RAPPORT ANNUEL 2022

SOMMAIRE

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE 3
ADMINISTRATION, DIRECTION ET CONTRÔLE 4
PERSONNES RESPONSABLES 6

RAPPORTS DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 7
RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE PRÉSENTÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU JEUDI 25 MAI 2023 8
RAPPORT DE L'ORGANISME DE VÉRIFICATION 82
RAPPORTS COMPLÉMENTAIRES DU DIRECTOIRE 85
RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LE TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU JEUDI 25 MAI 2023 86
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE INTÉGRANT LES OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DE GESTION ET SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 90
LISTES DES MANDATS, DES FONCTIONS ET DES ADRESSES PROFESSIONNELLES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE AU 31 DECEMBRE 2022 137
ÉTATS FINANCIERS - GROUPE AKWEL 145
BILAN CONSOLIDÉ 146
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 148
ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 149
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 150
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 152
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 153
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 185
ÉTATS FINANCIERS - AKWEL 189
BILAN 190
COMPTE DE RÉSULTAT 192
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 193
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 204
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 207
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 211
RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT AKWEL 212
RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ 215
ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU JEUDI 25 MAI 2023 216
TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU JEUDI 25 MAI 2023 218

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

Madame, Monsieur,

En août 1972, naissait l'entreprise COUTIER et c'est avec une très grande fierté qu'en août 2022 nous avons tous ensemble fêté les 50 ans du Groupe. Que de chemin parcouru depuis l'achat de la première presse à injecter pour fabriquer des produits à façon et la transformation actuelle pour positionner AKWEL dans la mobilité de demain. La célébration de cet anniversaire et de cette longévité n'a pas été la seule satisfaction de l'année.

Dans la continuité de 2021, de nombreux autres sujets opérationnels ont fortement progressé. Nous avons amélioré la sécurité de nos équipes avec une fréquence des accidents réduite de 50 % en 3 ans. Nous avons mieux servi nos clients avec plus de produits livrés en temps et en heure et un niveau de qualité jamais atteint jusqu'alors. Nous avons poursuivi nos efforts pour être une entreprise plus socialement responsable avec la mise en place de notre programme "AKWEL being" pour être responsable, plus durable et plus humainement engagé. Nous avons constaté que l'adaptation de nos produits et de notre outil industriel, financée par nos actionnaires, ont porté leur fruit au travers de nouvelles commandes et de nouveaux développements pour les véhicules décarbonés de demain.

Malgré un chiffre d'affaires qui a progressé, 2022 a été une année compliquée d'un point de vue financier avec une chute importante de la rentabilité. Pour garantir les livraisons de nos clients, dans un environnement toujours instable, nous avons subi une très forte inflation de nos coûts d'approvisionnement (matières premières, composants, transports ou emballages) et de nos coûts de production (salaire, énergie) que nous avons tardivement et partiellement réussi à répercuter sur nos clients.

Même si tout ne s'est pas passé comme nous aurions aimé, je remercie chaleureusement l'ensemble de nos Akwelis* qui ne se sont pas découragés et qui ont maintenu leur engagement envers le Groupe et ses valeurs. Ensemble, ils ont fait face aux difficultés et ont continué de se battre en équipe pour trouver des solutions à nos problèmes.

En 2023, toujours avec la même énergie, nous allons confirmer la bonne dynamique obtenue concernant l'amélioration de la sécurité des équipes et des outils, la satisfaction des clients, le repositionnement produits et industriel, et poursuivre notre évolution vers une approche plus socialement responsable. Pour cela, nous avons officialisé les objectifs 2028 que nous voulons atteindre sur de nombreux sujets. Nous visons, par exemple, un taux de fréquence de 2,9 sur la sécurité des personnes et une certification ISO 27001 (cybersécurité) de nos opérations. Nous projetons également une réduction de nos émissions de CO 2 de -40 % sur les scopes 1 & 2 et de -20 % sur nos consommations d'eau. Concernant la compétitivité du Groupe, nous allons limiter les hausses subies et leur impact sur la rentabilité, améliorer le taux de répercussion auprès de nos clients pour inverser la tendance malgré les fortes incertitudes à ce sujet.

Au final, nous allons poursuivre l'aventure débutée il y a un demi-siècle et entreprendre ensemble, avec la volonté de continuer à être une entreprise responsable avec une croissance durable, pérenne et profitable.

Mathieu COUTIER Président du Directoire

^* salarié(s) AKWEL

ADMINISTRATION, DIRECTION ET CONTRÔLE

1. Conseil de surveillance

André COUTIER	Président du Conseil de surveillance
Nicolas JOB	Vice-président du Conseil de surveillance
Geneviève COUTIER	Membre
Émilie COUTIER	Membre
COUTIER DEVELOPPEMENT représentée par Christophe COUTIER	Membre
Guillaume WESOLOWSKI (*)	Membre
Anne VIGNAT DUCRET	Membre

(*) Membre élu par les salariés.

Vous trouverez dans le paragraphe 2.1.1.2. du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise intégrant les observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion et sur les comptes de l'exercice les informations indiquant leur âge, leur qualité d'indépendant, de membre du Comité d'audit et du Comité RSE et des rémunérations, le nombre d'actions qu'ils détiennent dans la Société, la date d'expiration de leurs mandats exercés au sein de la Société ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d'autres sociétés, cotées ou non.

2. Directoire

Mathieu COUTIER	Président du Directoire
Benoit COUTIER	Membre - Directeur Juridique
Nicolas COUTIER	Membre - Directeur du Business Développement
Frédéric MARIER	Membre - Directeur de la Performance Industrielle

Vous trouverez dans le paragraphe 2.2.1.2. du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise intégrant les observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion et sur les comptes de l'exercice les informations indiquant leur âge, le nombre d'action qu'ils détiennent dans la Société, la date d'expiration de leurs mandats exercés au sein de la Société ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d'autres sociétés, cotées ou non.

3. Comité exécutif

Sébastien BOIVIN	Directeur des Achats
Benoit COUTIER	Membre du Directoire - Directeur Juridique
Mathieu COUTIER	Président du Directoire
Nicolas COUTIER	Membre du Directoire - Directeur du Business Développement
Maxime DELORME	Directeur Industriel Régional
Thierry FOUBERT	Directeur Industriel Régional
Pierre GAILLARD	Directeur des Ressources Humaines
Véronique GUIBOUD-RIBAUD	Directrice des Systèmes d'Information
Sylvain JAQUET	Directeur Industriel Régional - Directeur Ligne de Produits
Gilles KERN	Directeur Qualité Sécurité Environnement et Énergies
Philippe MAO	Directeur Industriel Régional
Frédéric MARIER	Membre du Directoire - Directeur de la Performance Industrielle
Ludovic MERCIER	Directeur Marketing et Ventes
Alfredo SOTO	Directeur Industriel Régional
Grégory VOISIN	Directeur Financier

4. Commissaires aux comptes

	Date de première nomination	Date de renouvellement	Date de fin de mandat (AGO statuant sur les comptes arrêtés au)
Titulaires
ORFIS Jean-Louis FLECHE 79, boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne	24 juin 2005	30 mai 2018	31 décembre 2023
MAZARS Jérôme NEYRET 109, rue tête d'or 69006 Lyon	23 février 2004	30 mai 2018	31 décembre 2023
Suppléants
Bruno GENEVOIS 79, boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne	30 mai 2018	-	31 décembre 2023
Philippe GALOFARO 109, rue tête d'or 69006 Villeurbanne	30 mai 2018	-	31 décembre 2023

PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du document

Mathieu COUTIER, Président du Directoire

Tél. : + 33 (0)4 50 56 98 98

Attestation de la personne assumant la responsabilité du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Mathieu COUTIER Président du Directoire

Responsable de l'information financière

Grégory VOISIN, Directeur Financier Tél. : + 33 (0)4 50 56 98 16

AKWEL RAPPORT ANNUEL _____________ 2022

RAPPORTS DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE PRÉSENTÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU JEUDI 25 MAI 2023

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, et des statuts de la Société, le Directoire vous a réunis en Assemblée générale mixte pour vous rendre compte de la gestion de votre société et de ses filiales et soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31 décembre 2022.

Les convocations vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur et s'y rapportant vous ont été communiqués ou ont été tenus à votre disposition, dans les délais légaux.

1. Présentation des comptes consolidés

Référentiel comptable

Les états financiers consolidés du Groupe AKWEL (ci-après le « Groupe ») ont été préparés conformément aux normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Au cours de l'exercice, le Groupe a adopté les normes, amendements et interprétations d'applications obligatoires sur la période. Ces textes ont eu un impact limité sur le résultat net et la position financière du Groupe.

1.1. Événements significatifs de la période

1.1.1. Une nouvelle année très perturbée

Dans un marché de la production automobile en légère reprise, mais toujours soumis à de fortes tensions sur les approvisionnements en matières premières et composants électroniques, le Groupe réalise un chiffre d'affaires de 990,5 millions d'euros, en hausse de +7,4 % en publié par rapport à l'exercice précédent. Celui-ci reste toutefois en retrait de l'ordre de 10 % au regard de l'année 2019, dernier exercice avant la crise sanitaire et la chute du marché mondial. À périmètre et taux de change constants, la hausse de chiffre d'affaires annuel est de +11.3 %. Les variations de change ont généré un impact annuel de -38,2 M€, dont -72,7 M€ sur la livre turque et +33,2 M€ sur le dollar américain. Le Groupe continue à bénéficier de gains de parts de marché et de la bonne tenue de l'activité de plusieurs clients stratégiques. La croissance est tirée par l'activité en Amérique du Nord qui affiche une hausse de 27 %. Les lignes de produits les plus dynamiques sont le refroidissement, le lavage et d'admission d'air grâce notamment au repositionnement réussi sur les véhicules essences et hybrides. Les trois premiers clients du Groupe (Stellantis, Ford et Renault-Nissan-Mitsubishi) représentent 65,9 % de l'activité contre 67,6 % en 2021 (à périmètre identique). Au total, les dix premiers clients du Groupe ont représenté 87,9 % du chiffre d'affaires (88,5 % en 2021). Il est à souligner que les clients situés en France ont représenté, en 2022, 20,5 % des ventes du Groupe contre 21,3 % en 2021. La plus forte progression en valeur est réalisée auprès des clients américains, ceux-ci représentant désormais 21,5 % des ventes du Groupe (19,2 % en 2021). Les États-Unis deviennent, pour la première fois, le premier marché du Groupe en termes de ventes.

1.1.2. Les temps forts de l'exercice 2022

Le Groupe qui n'a pas d'activité en Russie et en Ukraine n'a pas subi de conséquences directes du conflit en Ukraine.

Sur l'exercice écoulé, les opérations et événements significatifs au niveau du périmètre ou de l'organisation sont les suivants :

absence de visibilité sur les besoins prévisionnels des clients y compris pour ceux qui étaient confirmés ou qui faisaient l'objet de protocoles logistiques ;
difficultés d'approvisionnement sur les composants électroniques liées à une demande mondiale supérieure à l'offre ;
accentuation des hausses de prix des matières premières et des composants ainsi que des hausses conjoncturelles (transport, énergie, salaires) ;
prises de commandes qui sont demeurées à un niveau satisfaisant notamment sur les véhicules électriques ;
accélération des initiatives Sécurité, Qualité, Energie et Environnement ;
cession de la participation dans la société Sinfa câbles au Maroc ;
vente du site de Birmingham (Royaume-Uni) ;
achat d'un nouveau site de production en Bulgarie.

1.2. Analyse des comptes consolidés

Les chiffres-clés consolidés de l'exercice 2022 sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
Chiffre d'affaires H.T.	990,5	922,5
Résultat opérationnel courant	38,6	75,2
Résultat opérationnel	37,7	70,4
Résultat net part du Groupe	11,1	51,2
Capacité d'autofinancement	46,9	92,5

Le taux de valeur ajoutée s'élève à 36,1 % du chiffre d'affaires contre 40,7 % en 2021. Cette nette diminution provient principalement des hausses importantes des prix d'achat des matières premières et de composants qui n'ont été que partiellement, et avec un décalage, répercutées sur les prix de vente. Les coûts de l'énergie et de transport ont également évolué à la hausse.

Les charges de personnel, y compris intérimaires et éventuelle participation des salariés, s'élèvent à 272,4 millions d'euros, en augmentation de 6,8 % par rapport à l'exercice précédent. L'augmentation est liée essentiellement à l'inflation salariale et à l'accroissement de l'activité en Amérique du Nord.

L'excédent brut d'exploitation s'élève à 81,3 millions d'euros en baisse de 30,6 % par rapport à l'exercice précédent. À 8,2 % du chiffre d'affaires, l'excédent brut d'exploitation 2022 est en baisse de 4,5 points par rapport à 2021.

Les dotations aux amortissements s'élèvent à 39,7 millions d'euros contre 42,5 millions d'euros en 2021.

Les dotations nettes aux provisions s'élèvent à (2,9) millions d'euros contre 0,7 millions d'euros en 2021. L'exercice 2022 a été marqué par la comptabilisation complémentaire de dotations aux provisions pour des risques de retours garantie à hauteur de 5,2 millions d'euros.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 38,6 millions d'euros en diminution de 48,7 % par rapport à l'exercice précédent. À 3,9 % du chiffre d'affaires, le niveau de rentabilité de l'exercice 2022 est en nette diminution par rapport à l'exercice précédent (8,2%).

Les autres revenus et charges non courantes s'élèvent à (1,0) million d'euros contre (4,9) millions d'euros en 2021. L'exercice 2021 avait été pénalisé par la comptabilisation d'une perte de valeur d'un montant de 3,7 millions d'euros sur une partie du goodwill de la Suède. En 2022, les autres revenus et charges non courantes sont liés au produit de cession de la vente du site de Birmingham à hauteur de 1,3 million d'euros et de coûts de restructuration associés pour 1,9 millions d'euros.

Le coût de l'endettement financier net augmente à 0,6 million d'euros contre (0,7) million d'euros en 2021 du fait de produits de trésorerie en augmentation d'1 million d'euros.

Les autres produits et charges financiers représentent un montant significatif avec une charge nette de 12,0 millions d'euros. En application de la norme IAS 29, le Groupe enregistre une perte de change sur position monétaire des filiales turques à hauteur de 14,3 millions d'euros.

La charge d'impôt sur les bénéfices s'élève à 14,6 millions d'euros contre 16,3 millions d'euros en 2021.

1.3. Analyse de la situation financière du Groupe, notamment de sa situation d'endettement

Le résultat net part du Groupe s'élève à 11,1 millions d'euros comparé à 51,2 millions d'euros en 2021. La rentabilité nette ressort à 1,15 % en nette diminution par rapport à 2021 (5,5 %).

La trésorerie nette y compris obligations locatives s'élève à 113,7 millions d'euros contre 98,2 millions d'euros en 2021. Il s'agit d'un nouveau plus haut historique. La trésorerie brute s'élève à 166,5 millions d'euros contre 167,4 millions d'euros en 2021.

1.4. Politique d'investissements

Les capitaux propres ressortent à 597,6 millions d'euros contre 571,2 millions d'euros sur l'exercice précédent. Ils couvrent 69,0 % du total bilan (et même plus de 85 % hors disponibilités).

Les investissements non financiers s'élèvent à 33,2 millions d'euros contre 28,9 millions d'euros sur l'exercice précédent.

1.5. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion

Il n'y a pas eu d'évènement important survenu depuis la clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion.

Compte tenu de l'absence d'activités en Ukraine et Russie, le Groupe n'anticipe pas de conséquences directes ou indirectes sur son activité.

L'arrêt de l'activité du site de Daman (Inde) est prévu au deuxième trimestre 2023 et pourra prendre la forme d'une fermeture de site ou d'une cession.

1.6. Évolution prévisible et perspectives d'avenir

L'exercice 2023 devrait continuer d'être marqué par un contexte inflationniste avec la poursuite des impacts de hausses sur certaines matières et composants électroniques, ainsi que l'augmentation des coûts salariaux qui seront répercutés partiellement et avec un différé sur les prix de vente. La faible visibilité sur les productions des constructeurs continuera par ailleurs à entraîner des pertes d'efficacité dans nos usines et donc des surcoûts de production. Malgré ce contexte, le Groupe anticipe un Chiffre d'Affaires en augmentation par rapport à l'exercice 2022.

1.7. Facteurs de risques

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

La criticité des risques présentés a été évaluée en termes de probabilité d'occurrence et d'impact financier pour le Groupe en tenant compte des mesures d'atténuation des risques mises en place par la Société (risques nets).

Les résultats sont classés en quatre catégories (significatif, important, moyen et faible) et présentés par thème dans la suite de ce chapitre.

Toutefois, d'autres risques dont le Groupe n'a pas connaissance à la date du rapport financier, ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette date, comme susceptible d'avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou survenir.

Il n'y a pas de facteurs de risques spécifiques au Groupe, les principaux risques étant inhérents à une activité réalisée en quasi-totalité dans le domaine des équipements automobiles de première monte.

1.7.1. Tableau récapitulatif des risques

Familles de risques	Cotation (risque net)
Risques opérationnels
Risques liés à la pandémie	Moyen
Risques liés à la dépendance vis-à-vis du secteur automobile et de la clientèle	Significatif
Risques fournisseurs	Important
Risques liés au développement et au lancement de nouveaux projets	Important
Risques d'attaque informatique et de défaillance des systèmes d'information	Important
Risques liés à la dépendance vis-à-vis des nouveaux modèles	Faible
Risques liés au changement de l'environnement technologique	Significatif
Risques financiers et de marché
Risques de taux d'intérêts	Faible
Risques liés à la fluctuation des taux de change	Faible
Risques de liquidité	Faible
Risques liés aux prix des matières premières et des composants	Important
Risques clients	Faible
Risques liés à l'environnement
Impact environnemental des sites et changement climatique	Faible
Risques juridiques
Risques liés à la non-conformité des produits vendus	Moyen
Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques)	Faible
Éthique et conformité des affaires	Moyen

1.7.2. Détail des principaux risques de la Société

Ce paragraphe décrit les principaux risques généraux auxquels la Société est confrontée. Les catégories de risques figurant ci-après ne sont pas présentées par ordre d'importance.

1.7.2.1. Risques opérationnels

1.7.2.1.1. Risques liés à la pandémie

Identification et description du risque

Compte tenu de son activité, la Société est exposée au risque de pandémie.

En effet, les activités de production du Groupe, de ses clients et de ses fournisseurs s'étendent sur cinq continents. Même en l'absence de crise sanitaire à l'échelle mondiale, le Groupe pourrait donc être impacté par une potentielle épidémie locale ou régionale.

En cas d'épidémie ou pandémie, de multiples mesures restrictives peuvent être décidées dans les pays de la zone concernée pour limiter la propagation (comme cela a été le cas lors de la crise de la Covid-19 de mars à mai 2020 : mises en quarantaine, interdictions des regroupements de population, fermetures des lieux accueillant du public, limitations voire interdictions des déplacements, confinements de tout ou partie de la population, etc.).

L'impact de ce risque (qui est survenu en 2020) dépend ainsi du moment de survenance de la pandémie, de sa durée, des zones géographiques concernées, de son ampleur et de ses effets.

La réalisation de ce risque pourrait avoir plusieurs impacts sur :

l'activité industrielle et commerciale : cela pourrait amener le Groupe à ralentir ou arrêter ses activités ;
les salariés du Groupe et de ses parties prenantes (santé, sécurité, risques psycho-sociaux et sociétaux) ;
les clients du Groupe (fermeture des usines d'assemblage des constructeurs et des concessions) ;
la croissance, la compétitivité, la rentabilité, les investissements.

Effets potentiels sur le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact moyen sur le Groupe.

Gestion du risque

La répartition des activités du Groupe sur des zones géographiques différentes permet d'atténuer les effets aggravants des impacts précédemment cités.

La crise de la Covid-19 a permis de démontrer la capacité du Groupe à préserver la santé de ses collaborateurs tout en adaptant la production afin de répondre à la demande de ses clients.

La Société a identifié l'ensemble des actions à mener pour protéger la sécurité de ses collaborateurs, ainsi que ses fournisseurs, partenaires et clients.

Les entités du Groupe, habituées à mettre en place des protocoles de sécurité, sont en capacité d'adapter leurs méthodes de travail et d'apporter à leur personnel les protections nécessaires.

1.7.2.1.2. Risques liés à la dépendance vis-à-vis du secteur automobile et de la clientèle

Identification et description du risque

Le chiffre d'affaires du Groupe dépend directement du niveau de la production automobile mondiale, en particulier en Europe, en Amérique du Nord, en Turquie et en Asie. Cette production peut être affectée par la situation économique générale, par des programmes gouvernementaux, notamment d'incitations à l'achat de véhicules, par des accords commerciaux, par des évolutions de la réglementation et par des problèmes sociaux (dont les grèves et arrêts de travail).

Par ailleurs, le Groupe réalise 60,4 % de son activité directement auprès des deux constructeurs Stellantis et Ford. Les performances de ces deux constructeurs ont donc une incidence considérable sur les revenus du Groupe.

Effets potentiels pour le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact significatif sur le Groupe.

Une dégradation du marché automobile ou un changement des réglementations, tarifs, impôts et taxes ou autres barrières ou restrictions commerciales, dans les régions où la Société et ses clients sont implantés, pourraient conduire à la détérioration des résultats du Groupe et/ou à la défaillance de certains de ses clients ou fournisseurs et affecter sa situation financière.

Gestion du risque

Le Groupe est implanté dans 20 pays. Il bénéficie également de la diversification de ses ventes par région, par client, par marque et par modèle de véhicule, ce qui réduit son exposition à l'évolution défavorable de l'un de ses marchés.

Le Groupe travaille à l'élargissement de son portefeuille client.

1.7.2.1.3. Risques fournisseurs

Identification et description du risque

Le Groupe est tributaire de fournisseurs pour fabriquer les produits qu'il commercialise auprès de ses clients.

Certains fournisseurs du Groupe peuvent être confrontés à des problèmes de production, des difficultés financières, une situation de faillite, des défauts de conformité au regard des cahiers de charges des produits, des contrôles qualités insuffisants, des manquements vis-à-vis de la réglementation applicable et des règles éthiques, des délais de fabrication non respectés ou tout autre facteur affectant de façon négative la quantité ou la qualité de leurs produits.

Il existe également un risque que la production d'un ou plusieurs fournisseurs soit interrompue ou retardée, de façon temporaire ou permanente, en raison de la défaillance des installations de production ou de la perturbation des processus de fabrication.

Effets potentiels pour le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact important sur le Groupe.

De telles difficultés sont susceptibles d'avoir un impact négatif sur la capacité du Groupe à livrer des produits de qualité à ses clients conformément aux appels de pièces, ce qui pourrait nuire aux relations que le Groupe entretient avec ces derniers et une baisse des ventes.

Une telle situation pourrait avoir un effet défavorable important sur la réputation, les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe.

Gestion du risque

Le Groupe opère avec de nombreux fournisseurs localisés dans différents pays afin d'assurer ses approvisionnements en matières premières et composants, ce qui réduit significativement le risque de dépendance de ses résultats à un fournisseur.

Ainsi, le premier fournisseur direct, les cinq premiers et les dix premiers représentent respectivement 4 %, 16 % et 27 % des achats de production du Groupe.

Le Groupe s'attache à garantir la qualité continue des produits provenant de ses fournisseurs en contrôlant de manière sélective des échantillons préproduction, en réalisant des audits sur les sites de production de certains de ses fournisseurs et en contrôlant les expéditions qui arrivent sur ses plateformes logistiques en fonction de la criticité des produits et des fournisseurs.

Le Groupe surveille son panel de fournisseurs conformément à des procédures d'évaluation des risques fournisseurs, basées sur une approche incluant des critères financiers, de management, de dépendance vis-à-vis du Groupe, d'intégrité et de performance qualité et logistique.

1.7.2.1.4. Risques liés au développement et au lancement de nouveaux projets

Identification et description du risque

Le Groupe est sujet aux risques inhérents au développement et au lancement de nouveaux produits. Le Groupe peut être confronté à des problématiques liées à la gestion de projet, depuis la conception jusqu'à l'industrialisation, y compris la gestion des modifications postérieures à la prise de commande.

Du fait de ses activités internationales, le Groupe est aussi exposé aux risques liés aux modifications éventuelles des législations ou des réglementations affectant ses produits dans tout ou partie de ses marchés ou de régime de contrôle des exportations.

Effets potentiels pour le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact important sur le Groupe.

Des défaillances à livrer à temps des solutions innovantes ou répondant à l'évolution du contexte normatif, ou à livrer à temps les produits attendus par ses clients, pourraient entacher la réputation de la Société et affecter sa situation financière.

Des sanctions administratives et pénales pourraient aussi être prononcées à l'encontre du Groupe, et des interruptions temporaires ou définitives d'activité pourraient être constatées de la part de clients et/ou fournisseurs.

Gestion du risque

Toute acceptation d'un nouveau projet fait l'objet d'une étude de rentabilité standardisée avec des critères de rentabilité et de retour sur investissements fixés par le Directoire. Une fois le projet accepté, il est suivi, de son démarrage jusqu'à la mise en production « série », avec des jalons où toutes les données financières et techniques sont analysées et corrigées si besoin.

1.7.2.1.5. Risques d'attaque informatique et de défaillance des systèmes d'information

Identification et description du risque

Le développement, la mise en œuvre et la performance ininterrompue du matériel, du réseau, du site internet et autres systèmes informatiques du Groupe, y compris ceux pouvant être fournis par des tierces parties, jouent un rôle essentiel dans le cadre des activités du Groupe, notamment la gestion des achats et des expéditions, la production, le traitement des commandes client, le suivi de la performance des usines, la conception et le développement des nouveaux produits.

Le Groupe est également dépendant de ses systèmes informatiques dans les domaines financiers et administratifs (facturation, reportings, opérations de consolidation).

Les risques pesant sur les systèmes d'information peuvent prendre la forme d'atteintes à la confidentialité, à l'intégrité ou à la disponibilité des données et des transactions opérées par les systèmes d'information (dysfonctionnement des systèmes, vol de données, destruction ou perte d'intégrité des données).

Effets potentiels pour le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact important sur le Groupe.

Les perturbations susceptibles d'affecter les activités du Groupe comptent diverses origines, dont beaucoup échappent au contrôle de ce dernier, notamment :

la perte de puissance et la défaillance des systèmes de télécommunication ;
les erreurs, pannes, défauts ou l'interruption des logiciels et du matériel ;
les virus informatiques et autres problèmes perturbateurs similaires ;
les incendies, inondations et autres catastrophes naturelles ;
les attaques liées au réseau ou les dommages occasionnés aux systèmes informatiques, les logiciels et systèmes introduits par des hackers ou des cybercriminels ;
la performance des fournisseurs tiers.

Toute perturbation ou ralentissement important au niveau des systèmes d'information du Groupe peut :

entraîner la perte ou la transmission tardive d'informations, y compris les données liées aux commandes et livraisons clients ;
avoir un effet défavorable significatif sur les activités (retards de livraison des produits aux clients), la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe ainsi que sur sa réputation et son image.

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place un ensemble de protections, de processus et d'analyses régulières pour pallier un éventuel arrêt d'un système clé, et permettant d'optimiser sa capacité de résilience, parmi lesquels :

suivi des incidents ;
sauvegarde et restauration de l'intégralité des environnements applicatifs ;
plan de maintenance préventive ;
plan de continuité d'activité.

Afin d'appréhender des cyberattaques, cybermenaces, ou encore des cyberespionnages, la sécurité des systèmes d'information a été renforcée par la mise en œuvre d'une Politique de Sécurité (ISSP), de protections techniques (firewalls, antivirus) afin de prévenir le risque par la sensibilisation et la formation des collaborateurs.

L'ensemble des règles liées à l'utilisation des systèmes d'information est formalisé au sein de la Charte de bon usage des ressources informatiques mise en place par la Société et appliquée par l'ensemble des utilisateurs des systèmes d'information et des outils technologiques de la Société.

1.7.2.1.6. Risques liés à la dépendance vis-à-vis des nouveaux modèles

Identification et description du risque

Les contrats de fourniture avec les constructeurs automobiles prennent la forme de commandes ouvertes pour tout ou partie des besoins en équipement d'un modèle de véhicule, sans garantie de volume. Ils sont consentis distinctement pour chacune des fonctions d'un véhicule et sont généralement valables pour la durée de vie du modèle.

Effets potentiels pour le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact faible sur le Groupe.

Le chiffre d'affaires, les résultats et la situation financière du Groupe peuvent être affectés par l'échec commercial d'un modèle et/ou par le fait que le Groupe ne soit pas retenu sur une nouvelle génération de modèle. En outre, il peut arriver dans certains cas que le constructeur se réserve le droit de changer de fournisseur de manière discrétionnaire pendant la vie du modèle.

Gestion du risque

Cependant, ces risques sont largement répartis dans la mesure où le Groupe offre une large gamme de produits, installés ou mis en œuvre sur un grand nombre de références de véhicules.

1.7.2.1.7. Risques liés au changement de l'environnement technologique

Identification et description du risque

La croissance du Groupe est dépendante de sa capacité à anticiper les évolutions technologiques et/ou réglementaires et à s'adapter aux changements profonds et aux ruptures du marché automobile.

Le secteur de l'industrie automobile est fortement concurrentiel et se caractérise par des changements rapides de technologies.

Effets potentiels sur le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact significatif sur le Groupe.

L'accélération non anticipée d'une technologie sur le marché ou bien des difficultés rencontrées dans le développement interne d'une technologie nouvelle empêcheraient le Groupe de saisir les opportunités liées à des ruptures technologiques et pourraient, par conséquent, impacter le positionnement concurrentiel du Groupe, sa croissance ainsi que sa rentabilité.

Gestion du risque

Afin de prévenir la survenance ou de limiter l'impact de tels risques, le Groupe met en oeuvre notamment les mesures suivantes :

une veille technologique permettant de s'informer de façon systématique sur les techniques les plus récentes et sur leur commercialisation ;
un effort d'investissement dans la recherche et l'innovation.

1.7.2.2. Risques financiers et de marché

1.7.2.2.1. Risques de taux d'intérêt

Identification et description du risque

Les activités du Groupe pourraient être affectées par l'évolution des taux d'intérêt. Dans le cadre normal de son activité, la Société se finance sur les marchés et fait également appel aux crédits bancaires.

Effets potentiels pour le Groupe

Le résultat net du Groupe peut être influencé par l'évolution des taux d'intérêt dans la mesure où ceux-ci ont un impact direct sur le coût de l'endettement.

Ce risque a un impact faible sur le Groupe.

Gestion du risque

La Société est peu exposée au risque de taux car la quasi-totalité de son endettement est à taux fixe.

Une variation des indices de référence de 1 point aurait une incidence inférieure à 350 milliers d'euros sur le montant des intérêts financiers payés.

Aucune couverture des risques de taux n'a donc été mise en place.

1.7.2.2.2. Risques liés à la fluctuation des taux de change

Identification et description du risque

Évoluant dans un contexte international, le Groupe peut être soumis à un « risque de change opérationnel », en raison d'une part de la localisation de certains de ses sites de production et d'autre part du fait de l'achat ou de vente de matières et de composants ou de la vente de la production de ces sites dans des devises différentes des devises fonctionnelles des entités qui réalisent des opérations transnationales.

Par ailleurs, les besoins de financement des filiales étrangères hors zone euro assurés par des prêts/emprunts intra-Groupe exposent certaines entités du Groupe à un « risque de change financier » (risque lié à la variation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité emprunteuse ou prêteuse).

Enfin, la Société est soumise à un risque de conversion lié à la contribution des filiales, dont la devise de fonctionnement n'est pas l'euro, aux résultats consolidés du Groupe. Les ventes, le résultat et la trésorerie de ces filiales, lorsqu'ils sont convertis en euros, sont sensibles aux variations du cours de leur devise de comptabilisation par rapport à l'euro.

Les principales devises utilisées sont l'euro (pour 39,9 % de l'activité), le dollar américain (pour 30,2 %) et la livre turque (pour 10,8 %).

Effets potentiels pour le Groupe

Ce risque a un impact faible sur le Groupe.

Gestion du risque

Afin de minimiser au maximum les impacts de change, le Groupe achète, chaque fois que cela est possible dans les devises de fonctionnement de chaque entité et prévoit dans les contrats avec ses clients une répercussion des évolutions de change. Lorsque ce n'est pas le cas, les impacts de change font l'objet de discussions commerciales qui se traduisent généralement par la répercussion sur les prix de vente d'une part prépondérante des écarts.

Aucune couverture des risques de change n'a donc été mise en place.

1.7.2.2.3. Risques de liquidité

Identification et description du risque

Le Groupe doit disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l'activité courante et les investissements nécessaires à son développement, mais également pour faire face à tout événement à caractère exceptionnel.

Le risque de liquidité du Groupe découle principalement des obligations de remboursement de sa dette existante, du financement de ses besoins futurs et du respect de ses ratios financiers.

Effets potentiels pour le Groupe

Ce risque a un impact faible sur le Groupe.

Gestion du risque

Afin de gérer son risque de liquidité, la Société s'appuie sur les fonds dont elle dispose et a recours aux marchés de capitaux sous la forme, d'une part, de ressources à long terme venant sécuriser sur une longue période la totalité de son endettement net (lignes de crédit moyen terme) et, d'autre part, d'instruments financiers à court terme (escompte en compte, découverts autorisés).

La part d'emprunts moyen terme octroyés à la Société, soumise depuis 2014 au respect de covenants financiers, représente la quasi-totalité de l'endettement à moyen terme. Les ratios sont calculés principalement sur les comptes consolidés annuels.

Sur la base de l'historique des quinze dernières années, ces covenants ont toujours été respectés. Par ailleurs, la trésorerie d'AKWEL est suivie quotidiennement et celle de ses filiales mensuellement.

Les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants, aucune information n'est donnée sur les échéances à moins de 1 an.

Le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

1.7.2.2.4. Risques liés aux prix des matières premières et des composants

Identification et description du risque

L'activité du Groupe nécessite l'achat de quantités importantes de matières premières soumises à des variations de prix provoquées notamment par les capacités structurelles de l'offre, la demande liée ou pas au marché automobile et ou aux relations géopolitiques internationales.

Les principales matières premières utilisées par le Groupe sont les matières plastiques, le caoutchouc, les élastomères et l'acier auxquels s'ajoutent des composants électroniques soumis à de fortes tensions d'approvisionnement incluant des commandes fermes avec des délais importants.

Les nombreux composants achetés par le Groupe sont eux aussi pour la plupart soumis aux variations de prix de ces matières premières.

En outre, l'année 2022 aura aussi connu des hausses significatives sur les transports et l'énergie, le tout se reflétant dans le prix final du produit acheté.

Effets potentiels pour le Groupe

N'étant pas systématiquement en mesure de répercuter l'intégralité de la hausse du prix des matières premières et de l'énergie dans le prix de ses produits, le Groupe pourrait voir sa marge opérationnelle impactée défavorablement.

Ce risque pourrait avoir un impact important sur le Groupe sachant que la part achetée dans la nomenclature produit est supérieure à 40 %.

Gestion du risque

Même si l'ensemble des contrats signés avec les principaux clients ne prévoit pas de répercussion automatique et intégrale des variations de cours des matières premières et énergie, les usages le permettent après négociations au cas par cas et répercussion de la majorité des variations et avec un décalage en moyenne de 6 mois.

Le Groupe n'a donc historiquement jamais mis en place de couverture pour réduire son exposition aux fluctuations de prix des matières premières.

1.7.2.2.5. Risques clients

Identification et description du risque

Compte tenu du contexte économique du secteur automobile, le Groupe ne peut exclure que plusieurs de ses clients ne puissent honorer certains contrats ou se retrouvent dans une situation financière difficile.

Effets potentiels pour le Groupe

Ce risque a un impact faible sur le Groupe.

Gestion du risque

Chaque mois, la Direction Financière diffuse l'état des encours et des échus par client de même qu'un état synthétique sur les litiges par entité. La forte sensibilisation des équipes financières et commerciales sur ces sujets permet d'avoir très peu de créances irrécouvrables (cf. 13 Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients).

Au 31 décembre 2022, les retards de paiement représentaient 4,5 millions d'euros, soit 0,5 % du chiffre d'affaires consolidé de l'exercice.

1.7.2.3. Risques liés à l'environnement

1.7.2.3.1. Impact environnemental des sites et changement climatique

Identification et description du risque

Le secteur d'activité du Groupe ne constitue pas une source majeure d'agressions contre le milieu naturel, ne nécessite pas de prélèvements significatifs sur le milieu naturel entourant les activités du Groupe et n'a pas d'impact notable sur la qualité de l'environnement.

Les activités du Groupe sont soumises, dans les différents pays dans lesquels elles sont exercées, à des réglementations environnementales diversifiées et évolutives lui imposant de respecter des normes toujours plus strictes en matière de protection de l'environnement, notamment concernant les émissions dans l'air et dans l'eau, à l'utilisation de substances dangereuses et à l'élimination des déchets.

Effets potentiels pour le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact faible sur le Groupe.

Gestion du risque

Pour s'inscrire dans cette démarche, le Groupe a mis en œuvre une politique en matière d'environnement en faveur du respect de son environnement dans le cadre de la norme ISO 14001. Les Directeurs d'usine sont responsables de la gestion et du suivi des risques liés à l'environnement en coordination avec le Directeur de la Performance Industrielle.

1.7.2.4. Risques juridiques

1.7.2.4.2. Risques liés à la non-conformité des produits vendus

Identification et description du risque

Le Groupe est responsable de la sécurité et de la qualité des produits qu'il commercialise.

En dépit des procédures internes mises en place pour identifier les produits défaillants, le Groupe ne peut exclure tout cas de défaut de fabrication (non-conformité au cahier des charges ou aux attentes légitimes de ses clients) voire de défaut grave.

Dans de telles situations, le Groupe pourrait être exposé aux risques d'actions en garantie ou en responsabilité de la part de ses clients au titre des produits vendus.

Le Groupe est également soumis au risque d'actions en responsabilité en cas de défaut des produits et services vendus provoquant des dommages.

Ce risque a tendance à être plus élevé tant en fréquence qu'en coût, notamment avec l'effet volume lié à la mise en commun des produits (plateformes, partenariats entre clients).

Effets potentiels pour le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact moyen sur le Groupe.

La survenance d'un ou plusieurs de ces risques, notamment toute hausse significative des retours de produits pourrait avoir une incidence négative sur l'activité, les résultats, la situation financière, le développement, les perspectives et sur l'image du Groupe.

Gestion du risque

Pour se prémunir de ce risque, le Groupe a souscrit une police d'assurance responsabilité civile garantissant les conséquences financières de ces réclamations. Cependant, la responsabilité du Groupe envers ses clients est le plus souvent illimitée alors que les couvertures d'assurance sont systématiquement plafonnées. Il existe donc un risque résiduel théorique.

Par ailleurs, les risques actuels sont raisonnablement provisionnés.

1.7.2.4.3. Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques)

Identification et description du risque

La Société est titulaire de nombreux brevets et de plusieurs marques.

La contrefaçon, subie ou active, est un risque auquel la Société doit faire face en matière de propriété intellectuelle.

Elle peut être :

le fait de tiers à l'encontre des produits industriels brevetés par la Société ;
le fait involontaire de la Société compte tenu du délai de publication des dépôts de brevets par les tiers.

Enfin, la Société est également confrontée au risque de contrefaçon de ses marques.

Effets potentiels sur le Groupe

Ce risque pourrait avoir un impact faible sur le Groupe.

Gestion du risque

Le savoir-faire industriel et les innovations issues de l'innovation du Groupe font, dans la mesure du possible et lorsque l'enjeu technologique le justifie, l'objet de dépôts de brevets visant à protéger la propriété intellectuelle.

Le périmètre géographique et la durée de protection sont conformes à la pratique du secteur et adaptés aux besoins des entités opérationnelles ; ils font l'objet de revues systématiques et régulières.

Si les risques de contrefaçon existent, cette approche constitue une arme juridique efficace pour lutter contre elle.

La Société défend vigoureusement ses droits contre les contrefaçons et ces dispositifs servent de base au déclenchement des actions devant les tribunaux ou dans le cadre d'actions propres à faire cesser et sanctionner les atteintes aux droits de propriété intellectuelle du Groupe.

La maîtrise du risque de contrefaçon active involontaire est confiée à la Direction de l'innovation.

En cas de contrefaçon active, les développements en cours ou même les produits récemment mis sur le marché pourraient aussi être impactés. La Société serait contrainte d'augmenter les charges de recherche et développement du projet, ou de négocier des droits d'utilisation de l'élément breveté.

1.7.2.4.4. Éthique et conformité des affaires

Identification et description du risque

La Société est particulièrement attentive aux valeurs d'éthique des affaires et de conformité. Du fait de son implantation à l'international, le Groupe peut être impacté par des législations qui ont une incidence extraterritoriale éventuelle et un risque pénal étendu.

Effets potentiels pour le Groupe

Une mise en cause du Groupe sur ces sujets pourrait avoir des conséquences significatives sur la réputation, tant sur les marchés financiers que la marque employeur, l'activité et la situation financière du Groupe.

Ce risque pourrait avoir un impact moyen sur le Groupe.

Gestion du risque

S'appuyant sur la Charte éthique et le Code de conduite anti-corruption, le Groupe via sa Direction Générale s'engage à promouvoir ses valeurs et son comportement éthique et particulièrement s'agissant des risques de corruption.

Ainsi, les engagements éthiques du Groupe sont formalisés et détaillés dans la Charte éthique qui établit les règles essentielles de conduite et d'éthique applicables à l'ensemble du personnel ainsi qu'à ses partenaires.

Cette charte éthique, traduit dans les différentes langues du Groupe, est remise à chaque nouveau salarié et est consultable sur l'intranet.

Chaque salarié et dirigeant du Groupe est tenu de respecter la Charte éthique et de veiller à sa diffusion et à son respect par ses collaborateurs.

Le Groupe dispose d'un dispositif d'alerte, qui a fait l'objet d'une revue dans le cadre de la mise en conformité avec la RGPD et la loi Sapin II, permettant à tout salarié ou partenaire de signaler tout manquement potentiel aux règles définies dans la Charte éthique.

1.8. Assurance et couverture des risques

Le Groupe souscrit auprès de compagnies d'assurance notoirement solvables des programmes d'assurance pour couvrir les risques liés à l'exercice normal de ses activités, à des niveaux que le Groupe estime appropriés eu égard à sa taille et aux risques encourus. Toutes les sociétés du Groupe détenues à plus de 50 % ou pour lesquelles le Groupe a la charge d'assurance sont couvertes par ces programmes d'assurance.

Ces programmes d'assurance sont accompagnés, lorsque cela s'avère nécessaire, de polices locales dans tous les pays où ils sont implantés.

L'ensemble des programmes d'assurance du Groupe sont négociés et coordonnés par le Directeur Juridique du Groupe, qui est responsable de l'identification des risques assurables du Groupe, de l'évaluation de leurs conséquences potentielles pour le Groupe, et de la conception et structuration de programmes d'assurance adéquats à l'aide de courtiers en assurances de premier plan ayant des réseaux internationaux.

Les polices d'assurance du Groupe, visent à couvrir les risques principaux pouvant affecter ses activités, ses résultats ou son patrimoine, par la mise en place des couvertures suivantes :

assurance dommages aux biens et pertes d'exploitation ;
assurance responsabilité civile exploitation et produit, à l'exception des nouveaux sinistres concernant les réservoirs SCR ;
assurance responsabilité civile des dirigeants ;
assurances couvrant des risques spécifiques (flotte automobile, auto mission, transport des marchandises, missions collaborateurs).

Les polices d'assurance du Groupe contiennent des exclusions, des plafonds et des franchises susceptibles de l'exposer à des conséquences défavorables en cas d'événement significatif ou d'action en justice intentées contre lui.

En outre, le Groupe peut être tenu d'indemniser des tiers en cas de dommages non couverts par ses polices d'assurance ou encourir des dépenses importantes qui pourraient ne pas être couvertes, ou de manière insuffisante, en vertu de ses polices.

En 2022, la sinistralité ainsi que le durcissement des conditions de marché ont conduit à une forte augmentation des franchises applicables en cas de rappel et des primes depuis le 1er janvier 2022.

1.9. Activité en matière de recherche et de développement

En 2022, le Groupe a continué à consacrer des ressources importantes en matière de Recherche et Développement. Les frais de Recherche et Développement se sont élevés à 58,5 millions d'euros, soit 5,9 % du chiffre d'affaires consolidé, à comparer à 55,9 millions d'euros en 2021.

Ces frais de Recherche et Développement ont été comptabilisés en charges de la période, ceux-ci ne remplissant pas l'ensemble des critères prévus par les normes comptables pour être immobilisés.

Le Groupe a bénéficié d'un Crédit d'Impôt Recherche à hauteur de 1,1 million d'euros (1,4 million en 2021).

Les principaux axes de Recherche et Développement visent à apporter des réponses aux problématiques environnementales et notamment :

la prévention et le traitement des émissions polluantes ;
la réduction des émissions de CO2 (en concevant par exemple des pièces plus légères) ;
la mise en place de solutions compatibles avec les biocarburants ou répondant aux exigences des véhicules hybrides ou électriques ;
l'éco-conception et le recyclage des produits.

2. Présentation des comptes sociaux

Pour rappel, les comptes sociaux ont été établis conformément aux principes comptables applicables en France.

2.1.Situation et activité de la Société pendant l'exercice ; bilan et compte de résultat

Le chiffre d'affaires s'élève à 323,5 millions d'euros, en hausse de 1,7 % par rapport à l'année précédente. L'activité de la Société a résisté compte tenu de la baisse des motorisations Diesel et de la diminution de la production automobile en Europe (-1,3 %) suite aux pénuries de matières et de composants électroniques. Il nous semble cependant important de souligner que l'évolution du chiffre d'affaires de la Société est en retrait en 2022 comme en 2021 par rapport à celle du Groupe, ce qui démontre la difficulté à prendre de nouvelles commandes depuis des sites de production situés en France.

La valeur ajoutée s'élève à 74,2 millions d'euros en hausse de 7,2 % par rapport à l'année précédente. Elle s'élève à 22,9 % contre 21,7 % et s'explique par une diminution significative des coûts de garantie qui compense la dégradation des hausses des prix d'achat des matières et de certains composants qui n'ont pu être totalement et simultanément répercutées sur les prix de vente.

Les impôts et taxes s'élèvent à 3,6 millions d'euros, en diminution de 23,9 % par rapport à l'exercice précédent notamment du fait de plafonnements plus importants qu'en 2021.

Les charges de personnel s'élèvent à 60,3 millions d'euros en diminution de 4,3 %. Elles représentent 18,7 % du chiffre d'affaires contre 19,8 % en 2021 du fait de l'adaptation des ressources aux volumes d'activité.

L'excédent brut d'exploitation s'élève à 10,1 millions d'euros contre 1,4 million d'euros sur l'exercice précédent. Ce niveau est directement le reflet des coûts et des événements qui vous ont été décrits précédemment. Les dotations aux amortissements s'élèvent à 10,5 millions d'euros contre 11,3 millions d'euros en 2021. Cette évolution est logique compte tenu de la réduction des niveaux d'investissements depuis plusieurs exercices.

Les dotations nettes (reprises nettes) aux provisions s'élèvent à (0,6) millions d'euros contre (7,8) millions en 2021.

Compte tenu des éléments précédents, le résultat d'exploitation s'élève à (1,5) million d'euros contre (2,6) millions d'euros en 2021. Ce niveau de rentabilité, beaucoup trop faible dans l'absolu, doit cependant s'apprécier dans le contexte extrêmement difficile de l'année écoulée.

Le résultat financier s'élève à (8,0) millions d'euros contre 2,1 millions d'euros en 2021. La Société a bénéficié de produits de participation en forte augmentation mais aussi de dépréciations d'actifs et de comptes courants (Suède, Thailande), qui impactent très négativement le résultat financier. Le résultat exceptionnel est de (3,7) millions d'euros du fait de cessions d'activités.

La Société affiche sur l'exercice un produit d'impôt sur les bénéfices de 0,3 million d'euros contre 0,9 sur l'exercice précédent. Un Crédit d'Impôt Recherche a été constaté à hauteur de 1,1 million d'euros (1,3 million d'euros en 2021).

Compte tenu des éléments précédents, le résultat net de la Société s'élève à (13,0) millions d'euros.

2.2.Analyse de la situation financière de la Société, notamment sa situation d'endettement

Le total bilan s'élève à 446,0 millions d'euros contre 447,1 millions d'euros en 2021.

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (nettes des variations des immobilisations en cours) ressortent à 6,8 millions d'euros contre 6,3 millions d'euros sur l'exercice précédent. Cette évolution est le reflet d'une reprise des investissements sur l'exercice en cours.

Les acquisitions d'immobilisations financières s'élèvent à 37,8 millions d'euros contre 5,8 millions d'euros sur l'exercice précédent, les besoins financiers des filiales de la Société ayant augmenté.

Compte tenu des éléments précédents, l'endettement net de la Société s'élève à 173,7 millions d'euros contre 146,3 millions d'euros en 2021. Il est à souligner la forte diminution des emprunts restant à rembourser sur l'exercice qui sont passés de 54,6 millions d'euros à 40,6 millions d'euros en 2022. Ce niveau d'endettement semble toujours très raisonnable par rapport à la taille, aux actifs et à la rentabilité de la Société et du Groupe d'autant plus que 166,9 millions d'euros soit 97 % sont des financements intragroupe (contre 133,5 millions d'euros en 2021).

Les capitaux propres avant répartition du résultat s'élèvent à 147,0 millions d'euros contre 172,9 millions d'euros sur l'exercice précédent. Les capitaux propres représentent 33,0 % du total du bilan. L'objectif demeure toujours de parvenir à terme à plus de 50 %.

2.3.Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion

Se reporter au chapitre du rapport de gestion du Groupe visé au paragraphe 1.5.

2.4.Évolution prévisible et perspectives d'avenir

Se reporter au chapitre du rapport de gestion du Groupe visé au paragraphe 1.6.

2.5.Activité en matière de recherche et de développement

Se reporter au chapitre du rapport de gestion du Groupe visé au paragraphe 1.9.

2.6.Résultat et affectation

Il sera proposé à l'Assemblée générale ordinaire d'approuver les opérations traduites par les comptes de résultat et le bilan qui lui sont soumis, puis de statuer sur l'affectation de résultat de l'exercice qui s'élève à (12.987.890,35) euros.

Cette perte serait imputée sur le compte rapport à nouveau, lequel serait ramené de 100.787.228,78 euros à 87.799.338,43 euros.

Il est également proposé de distribuer aux actionnaires à titre de dividendes la somme de 8.022.312 euros, soit un dividende brut par action de 0,30 euros.

Cette somme sera prélevée intégralement sur le compte report à nouveau, lequel s'élèvera ainsi, après affectation, à la somme de 79.777.026,43 euros.

Il est rappelé que ce dividende est soumis (sauf demande expresse de l'actionnaire, et pour autant qu'il respecte les critères imposés par la loi) au prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, institué par l'article 117 Quater modifie du CGI. Le dividende est également soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

L'imposition du dividende est effectuée soit selon le régime du Prélèvement Forfaitaire Unique de 30 %, déjà précompté comme indiqué plus haut soit, sur option de l'actionnaire selon le régime de l'impôt sur le revenu après application, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous précisons que les montants du dividende mis en distribution correspondant au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice clos le	Dividende par action (en euros)	Revenu éligible ou non à l'abattement
31 décembre 2019	0,195	Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2020	0,45	Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2021	0,45	Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit code, qui s'élèvent à un montant de 31.288 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 7.822 euros (au taux de 27.5 %).

2.7.Activités des filiales et des sociétés contrôlées

2.7.1. Tableau des filiales et des participations

(en milliers d'euros)	Capitaux propres avant	Quote-part du capital		Valeur comptable des titres détenus
	affectation des résultats	détenu (%)	Brute	Nette
Détentions AKWEL et ses filiales
SCI PAYS DE BRAY SUD	622	100,00	762	762
AKWEL MATEUR TUNISIA SARL	14.901	100,00	4.424	4.424
AKWEL NINGBO CHINA CO, LTD	27.692	100,00	10.511	10.511
AKWEL CORDOBA ARGENTINA SA	(175)	100,00	13.925	-
AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIVE A.S.	22.766	100,00	6.721	6.721
AKWEL JUNDIAI BRASIL-INDUSTRIA DE AUTOPEÇAS LTDA	3.319	100,00	13.919	4.218
AKWEL BIRMINGHAM UK LTD	145.071	100,00	96.517	96.517
AKWEL VIGO SPAIN S.L	43.742	100,00	4.772	4.772
AKWEL MEXICO SA DE CV	(5.290)	100,00	6	-
AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL	50.510	100,00	1.963	1.963
MGI COUTIER ILIA CO PJS	-	50,00	1.164	-
AKWEL TOOLING FRANCE	4.612	100,00	895	895
AKWEL USA INC	432.902	100,00	28.402	28.402
AKWEL VANNES FRANCE	3.923	100,00	-	-

				RAPPORT ANNUEL _______	2022
AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD		435	100,00	2.597	-
AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB		3.921	100,00	32.881	-
AKWEL PAREDES DE COURA (PORTUGAL) UNIOESSOAL, LDA		21.045	100,00	7.350	7.350
AKWEL EL JADIDA MOROCCO SARL		2.763	100,00	7.265	2.919
AKWEL RAYONG (THAILAND) CO, LTD		719	100,00	7.925	-
AKWEL VIDIN (BULGARIA) EOOD		529	100 ,00	1.000	529
AKWEL WUHAN AUTO PARTS CO, LTD		16.151	100,00	3.260	3.260
HOLDING ENRICAU		5.250	21,47	1.717	-
BIONNASSAY REAL ESTATE		536	50,00	67	67
Autres		-	-	10	10
Total		795.944	-	248.053	173.320
	Avances accordées brutes	Chiffre d'affaires au	Résultat net au	Dividen des versés par la Société	Caution s et
(en milliers d'euros)	(1) (2)	31.12.22	31.12.22	en 2022	Avals
Détentions AKWEL et ses filiales
SCI PAYS DE BRAY SUD	(563)	95	54	-	-
AKWEL MATEUR TUNISIA SARL	-	40.194	1.376	1.476	-
AKWEL NINGBO CHINA CO, LTD	(656)	10.494	956	1.074	-
AKWEL CORDOBA ARGENTINA SA	1.132	2.359	61	-	-
AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIVE A.S.	-	64.966	(2.814)	3.732	-
AKWEL JUNDIAI BRASIL-INDUSTRIA DE AUTOPEÇAS LTDA	-	3.354	486	-	-
AKWEL BIRMINGHAM UK LTD	(100.802)	6.700	2.013	-	-
AKWEL VIGO SPAIN S.L	(12.341)	90.773	(2.066)	-	-
AKWEL MEXICO SA DE CV	-	39.809	2.367	-	-
AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL	(17.092)	73.457	639	-	300
MGI COUTIER ILIA CO PJS	1.849	-	-	-	-
AKWEL TOOLING FRANCE	(2.911)	2.318	304	-	-
AKWEL USA INC	-	-	(612)	-	-
AKWEL VANNES FRANCE	(97)	23.460	286	-	-

(1) Montants nets dont : Créances :	74.838 milliers d'euros
Total	(91.507)	529.263	947	16.371	2.205
Autres	(5.247)			-	400
BIONNASSAY REAL ESTATE	-			-	833
HOLDING ENRICAU	-	71.243	(5.236)
AKWEL WUHAN AUTO PARTS CO, LTD	(1.797)	5.537	612
AKWEL VIDIN (BULGARIA) EOOD	8.886	-	(123)	-	-
AKWEL RAYONG (THAILAND) CO,	13.588	16.743	(2.037)	-	-
AKWEL EL JADIDA MOROCCO SARL	10.480	9.863	(38)	-	672
AKWEL PAREDES DE COURA (PORTUGAL) UNIOESSOAL, LDA	-	63.995	4.060	10.089	-
AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB	10.837	3.903	659	-	-

(2) dettes : (166.345) milliers d'euros

(3) Total (91.507) milliers d'euros

(4) Créances sur les filiales MGI COUTIER ILIA CO PJS, AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD et AKWEL CORDOBA ARGENTINA SA dépréciées respectivement à hauteur de 1.849 milliers d'euros, 675 milliers d'euros, 1.132 milliers d'euros,

2.7.2. Prise de participations dans des sociétés ayant leur siège en France ou prise de contrôle de telles sociétés au cours de l'exercice (article L. 233-6 du Code de commerce)

Au cours de l'exercice, la Société a pris une participation de 21,47 % dans le capital de la société HOLDING ENRICAU, Société par actions simplifiée au capital de 10 176 989,20 euros dont le siège social est 50 rue Jacques Balmat, ZAC DU Grand Bois, VOUGY (74120), immatriculée au Registre du Commerce d'Annecy sous le numéro 47 773 565 suite à l'apport des titres BIONNASSAY M&P TECHNOLOGY dont la Société était propriétaire.

2.7.3. Participations réciproques (article L. 233-29 et R. 233-19 du Code de commerce)

Il n'existe aucune participation réciproque à mentionner selon la réglementation en vigueur à la date d'établissement du présent rapport.

2.7.4. Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régulariser des participations croisées

Aucune aliénation d'actions n'est intervenue au cours de l'exercice.

2.8. Répartition du capital et de l'actionnariat (article L 233-13 du Code de commerce)

Le capital de la Société est réparti au 31 décembre 2022 comme suit :

Actionnaires	Actions	% du capital	Droits de vote	% des droits de vote
COUTIER DEVELOPPEMENT (1)	15.331.170	57,33	30.662.340	67,53
COUTIER SENIOR (2)	3.259.480	12,18	6.518.960	14,36
Famille COUTIER (Personnes physiques)	48.260	0,18	85.270	0,19
Sous total concert familial COUTIER (3)	18.638.910	69,70	37.266.570	82,02
AMIRAL GESTION	1 847 357	6,91	1 847 357	4,07
Autres actionnaires au nominatif et au porteur	6.248.729	23,37	6.275.686	13,91
Actions auto-détenues (4)	6 044	0,02	-	-
Total	26.741.040	100,00	45.389.613	100,00

(1) Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 46.249.840 euros dont le siège social est situé à Champfromier (01410), 975 route des Burgondes et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro unique d'identification 395 006 398. COUTIER DEVELOPPEMENT est contrôlée par MM. André et Roger COUTIER et leurs descendants directement et/ou indirectement notamment via des holdings patrimoniales. M. André COUTIER est Président du Directoire et M. Roger COUTIER est Président du Conseil de surveillance.

(2) Société civile au capital de 4.822.000 euros dont le siège social est situé à Champfromier (01410), 975, route des Burgondes et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro unique d'identification 451 360 150. COUTIER SENIOR a pour associé la société COUTIER DEVELOPPEMENT (100 % du capital et des droits de vote). M. Roger COUTIER est Gérant.

(3) Cf. notamment document AMF 207C1059 du 6 juin 2007. (4) Conformément à l'article L.225-10 du Code de commerce, les actions possédées par la Société ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droits de vote.

À la connaissance de la Société et à la date d'établissement du présent rapport, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus ne détient directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société.

2.9. Conventions visées à l'article L 225-86 du Code de commerce

Conformément à l'article L 225-86 du Code de commerce, le Conseil de surveillance présente à l'Assemblée générale des actionnaires, les conventions visées à l'article L 225-86 du même code et conclues ou poursuivies au cours de l'exercice écoulé. Les Commissaires aux comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

2.10. Inventaire des valeurs mobilières

L'inventaire exhaustif des participations françaises et étrangères de la Société est présenté dans le tableau des filiales et participations.

2.11. Résultats financiers des cinq derniers exercices (articles R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce) (en euros sauf « Effectif moyen des salariés pendant l'exercice »)

EXERCICES CONCERNÉS	Du 01.01.18	Du 01.01.19	Du 01.01.20	Du 01.01.21	Du 01.01.22
NATURE DES INDICATIONS	au 31.12.18	au 31.12.19	au 31.12.20	au 31.12.21	au 31.12.22
Capital en fin d'exercice
a) Capital social	21.392.832	21.392.832	21.392.832	21.392.832	21.392.832
b) Actions existantes
- nombre	26.741.040	26.741.040	26.741.040	26.741.040	26.741.040
- valeur nominale des actions	0,8	0,8	0,8	0,8	0,8
c) Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote)	-	-	-	-	-
d) Nombre maximal d'actions futures à créer	-	-	-	-	-
- par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	-

Opérations et résultats de l'exercice			Opérations et résultats de l'exercice
a) Chiffre d'affaires hors taxes	408.584.745	394.715.527	325.148.045	318.130.181	323.462.410
b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	38.067.073	38.609.316	54.068.390	45.030.903	8.785.480
c) Impôts sur les bénéfices	(3.634.513)	(445.577)	(970.038)	(855.039)	(250.798)
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(7.344.242)	(252.561)	1.193.005	1.230.502	(12.987.890)
f) Résultat distribué	8.022.312	5.214.502	12.033.468	12.033.468	8.022.312(*)
Résultat par action	Résultat par action

a) Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et aux provisions	1,05	0,87	0,87	0,27	(0.34)
b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(0,27)	(0,01)	0,04	0,05	(0,48)
c) Dividende net attribué à chaque action	0,3	0,195	0,45	0,45	0,30 (*)
Personnel
a) Effectif moyen des salariés pendant l'exercice	1.599	1.512	1.407	1.297	1.171
b) Montant de la masse salariale de l'exercice	56.217.645	56.239.297	44.222.473	47.806.567	45.749.577
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.)	21.507.512	18.746.143	15.065.910	15.228.833	14.584.691

(*) Il s'agit ici de la distribution de dividende que le Directoire proposera à l'Assemblée générale du 25 mai 2023.

2.12. Bilan des opérations sur titres des membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Conformément à la loi et au règlement AMF, nous portons à votre connaissance qu'aucun dirigeant n'a, à titre individuel, réalisé d'opérations. Il en est de même pour les personnes qui leur sont étroitement liées.

2.13. État de la participation des salariés au capital

À la date de clôture de l'exercice, les salariés de la Société et les sociétés qui leur sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce ne détenaient aucune participation dans le capital de la Société dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise (PEE) prévu par les articles L 3332 -1 et suivants du Code du Travail.

À la même date, ces mêmes salariés ne détenaient aucune participation dans le capital de la Société dans le cadre de fonds commun de placement d'entreprise.

2.14. Choix relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions gratuitement attribuées et issues d'exercice de stock-options

Néant.

2.15. Eléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des souscriptions ou d'achat d'actions

Néant.

2.16. Opérations réalisées sur les titres de la société durant l'exercice 2022 dans le cadre du contrat de liquidité et d'animation

Nous vous rappelons que le contrat de liquidité et d'animation qui avait été suspendu à compter du 31 juillet 2020 a été résilié à compter du 7 décembre 2022.

Mois de	Nombre de titres achetés	Nombre de titres vendus	Solde de titres en fin de mois	Cours moyen (en euros)	Valeur en fin de mois (en euros)
Janvier 2022	0	0	6.044	22,0	132.968
Février 2022	0	0	6.044	19,60	120 638,24
Mars 2022	0	0	6.044	20,00	120 880
Avril 2022	0	0	6.044	17,50	105 770,00
Mai 2022	0	0	6.044	18,50	111 814,00
Juin 2022	0	0	6.044	16,02	96.824,88
Juillet 2022	0	0	6.044	17,62	106 495,28
Août 2022	0	0	6.044	18,00	108.792,00
Septembre 2022	0	0	6.044	14,62	88 363,28
Octobre 2022	0	0	6.044	14,70	88 846,80
Novembre 2022	0	0	6.044	16,48	99 605,22
Décembre 2022	0	0	0	0	0
Total 2022	0	0	0	-	-
Solde au 31.12.2022	-	-	0	-	-

2.17. Descriptif du programme de rachat d'actions

Il est proposé à l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2023 d'autoriser un programme de rachat d'actions de la société dont les conditions seraient les suivantes :

titres concernés : actions ordinaires AKWEL cotées sur Euronext Paris, compartiment B, code valeur FR0000053027 ;
prix maximum d'achat : 50 euros par action ;
montant maximum de l'opération est ainsi fixé à 133.403.000 euros ;
part maximale dont le rachat est autorisé : 10% du capital, étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité ;

durée maximale : dix-huit mois à compter de la date de l'Assemblée générale.

Ces acquisitions pourront être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché des titres de la société par un prestataire de services d'investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation ;
de conserver les actions rachetées, et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe ;
de procéder à l'annulation éventuelle de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi ;
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la réglementation, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur, la Société en informant alors ses actionnaires par voie de communiqué.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

2.18. Auto-Détention

Au 31 décembre 2022, la Société détient 6 044 actions suite à la résiliation du contrat d'animation intervenue le 7 décembre 2022.

2.19. Risques de variation de cours

Néant.

2.20. Sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles

Néant.

2.21. Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée ; utilisation des instruments financiers

Se reporter au chapitre du rapport de gestion du Groupe visé au paragraphe 1.7. Facteurs de risques.

2.22. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients((Article L. 441-6-1 du Code de commerce)

2.22.1. Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce)

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement

Nombres de factures concernées	5.486	46	48	10	90	194
Montant total des factures concernées TTC	32.304.775	578.922	10.364	34.744	232.856	856.886
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	10,77 %	0,19 %	0,00 %	0,01 %	0,08 %	0,29 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	50	31	17	8	107	163
Montant total des factures exclues TTC	105.856	(88.836)	(5.810)	16.600	88.788	10.742
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443- 1 du Code de commerce)
 Délais contractuels : Hors outillages (paiement par tranche et selon PV Délais de paiement d'acceptation) le délai moyen est de 45 jours fin de mois, mais peut varier utilisés pour le calcul selon les fournisseurs de 30 jours nets à 90 jours fin de mois des retards de  Délais légaux : 45 jours fin de mois avec les fournisseurs français (hors paiement outillages)

2.22.2. Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce)

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	7.055	328	286	273	473	1360
Montant total des factures concernées TTC	57.959.641	506.058	129.981	(550.680)	61.791	147.150
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC	15,89%	0,14%	0,04%	(0,15%)	0,02%	0,04%
(B)* Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0	27	26	14	196	263
Montant total des factures exclues TTC	0	29.127	17.865	49.306	189.275	285.573

* dont 81 factures en créances douteuses pour une valeur totale de 93.182 euros

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	 Délais contractuels : Hors outillages (paiement par tranche et selon PV d'acceptation) le délai moyen est de 45 jours fin de mois, mais selon les clients cela peut aller de 30 à 90 jours fin de mois  Délais légaux : 45 jours fin de mois avec les clients français (hors outillages)

2.23. Mention des succursales existantes (Article L. 232-1 du Code de commerce)

La Société ne possède aucune succursale au 31 décembre 2022.

2.24. Montant des prêts interentreprises consentis dans le cadre de l'article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier

Conformément aux dispositions de l'article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier, nous vous indiquons qu'aucun prêt à moins de deux ans n'a été consenti à des sociétés avec lesquelles la Société entretient des liens économiques.

2.25. Contrats importants

Au cours des trois derniers exercices et à la date du présent document, le Groupe n'a pas conclu de contrats importants, autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe.

3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Conformément à l'article 117 de la loi 2003-706 du 1er août 2003, complétant l'article L.225-68 du Code de commerce, cette partie du rapport est descriptive et ne comporte pas d'évaluation.

3.1. Rappel des objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne

Les procédures et l'organisation du contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet de :

veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
vérifier que les informations d'ordre comptable, financières et de gestion qui sont communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de l'entreprise.

L'un des objectifs du dispositif de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de la Société et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Le contrôle et la maîtrise des risques liés aux activités de la Société reposent sur les principes suivants :

une organisation opérationnelle décentralisée et basée sur des usines regroupées par région industrielle et sur des lignes de produits afin de favoriser la performance industrielle, la réactivité et la proximité clients ;
une procédure budgétaire annuelle et de reporting mensuel qui constitue un outil essentiel pour le Groupe dans le pilotage de ses opérations ;
une sensibilisation large et fréquente de l'ensemble du personnel aux risques ;
des directions transversales fortes chargées de faire appliquer sur leur périmètre les politiques de l'entreprise et d'en contrôler l'application effective ;
des usines spécialisées par technologie de production afin de renforcer et d'accélérer les courbes d'expérience ;
la délégation formelle par le Président du Directoire du contrôle et de la maîtrise de certains risques aux Directeurs les plus concernés ;
la séparation des fonctions (entre opérationnels et fonctions de support, entre ceux qui engagent des dépenses et ceux qui les enregistrent et les règlent, entre ceux qui font et ceux qui contrôlent, etc.) ;
la définition d'objectifs correspondant à des meilleures pratiques mondiales ou internes et la mesure régulière de l'écart entre la performance obtenue et ces objectifs ;
l'implication de l'ensemble des niveaux hiérarchiques et de l'ensemble des sites dans l'amélioration de la performance et dans la maîtrise des activités.

Par ailleurs, les employés du Groupe sont sensibilisés à leurs obligations déontologiques au travers du livret d'accueil, de la Charte éthique, du code anti-corruption et anti-trafic d'influence, du code de déontologie boursière et de la charte informatique du Groupe.

De plus, chaque site dispose d'un règlement intérieur qui est largement diffusé auprès de l'ensemble du personnel.

3.2. Analyse de l'environnement de contrôle interne

3.2.1. Description synthétique de l'organisation générale des procédures de contrôle interne

Le Président du Directoire délègue une partie des pouvoirs qui lui sont conférés aux différents Directeurs.

L'élaboration des procédures est faite par la Société. La Société distingue deux catégories de procédures : celles relatives à une fonction (exemple des procédures financières) et celles relatives à un processus (livraison, traitement des non-conformités, etc.). Onze processus ont été identifiés au sein de la Société (cinq processus orientés clients et six processus de support ou de management). Ils couvrent l'ensemble des activités de la Société (de la promotion de la Société auprès de nouveaux clients à l'amélioration de la performance de nos fournisseurs). Trente-trois indicateurs obligatoires (vingt-et-un indicateurs de performance et douze indicateurs d'efficience) couvrent ces onze processus et permettent de vérifier la mise en place adéquate de ces modes de fonctionnement et leur performance.

Ces procédures sont disponibles sur un réseau de type Intranet qui permet de les diffuser immédiatement à l'ensemble des personnes concernées.

Des notes de service interne de la Société peuvent compléter, détailler ou rappeler ces procédures.

Les directions transversales, les pilotes organisationnels des processus, veillent à la bonne application des processus dont ils ont la responsabilité. Ils doivent rendre compte, au minimum une fois par an, devant le Directoire des résultats obtenus sur leur périmètre.

La Direction Qualité Sécurité Environnement Energie (QSE²) veille à la bonne application de ces procédures par le contrôle des reportings périodiques et par la réalisation d'audits internes.

La Direction Financière s'assure spécifiquement de la bonne application des normes comptables et financières.

La fonction d'audit interne s'assure du respect des directives, des méthodologies ou de toutes autres instructions mises en place par les directions opérationnelles ou transversales. Elle est rattachée hiérarchiquement à la Direction Juridique.

Par ailleurs, une commission santé, sécurité et conditions de travail existe sur chacun des sites de la Société. Chaque commission se réunit régulièrement et a pour but d'étudier, de proposer et de valider toutes les mesures relatives à la santé, à la sécurité, aux conditions de travail et à la prévention des risques.

Chaque année, le Directoire consacre au minimum deux demi-journées par direction transversale et par région industrielle :

une sur la validation des options stratégiques (Produits, Marchés, Clients, Plans d'Actions) dans le cadre des Plans Moyen Terme ;
une sur la validation des options financières à court terme dans le cadre des Budgets et des re-prévisions à fin d'année.

Pour l'ensemble des lignes de produits, le Directoire consacre une journée chaque année pour la revue et la validation des axes de Recherche et d'Innovation (Produit et/ou Process).

Par ailleurs, depuis 2008, une réunion spécifique d'une demi-journée a été instaurée pour chaque région. Cette réunion est dédiée à la revue des principales actions mises en œuvre en matière de productivité et de celles qui sont prévues au cours des douze prochains mois.

3.2.2. Description synthétique de l'élaboration du traitement de l'information comptable et financière

L'élaboration du traitement de l'information comptable et financière est assurée en interne au sein de la Direction Financière.

Les équipes comptables sont regroupées sur deux sites de la Société et travaillent dans une logique de Centre de Services Partagés (CSP) pour l'ensemble des établissements de la Société. Les équipes comptables sont divisées en deux pôles. Un des pôles traite des aspects clients (facturation, encaissement, relance, litiges clients) et l'autre pôle traite les aspects fournisseurs, trésorerie et toute la comptabilité générale.

Les deux pôles sont sous la responsabilité du Responsable comptabilité et fiscalité.

Le logiciel utilisé est un ERP (SAP). Le module comptable (FI) bénéficie directement de ces choix. Aucun développement spécifique significatif n'a été réalisé sur cet ERP.

Des Contrôleurs de gestion sont présents sur chacun des principaux sites du Groupe. La séparation est totale entre les équipes de contrôle de gestion et les équipes comptables même si les échanges d'informations sont permanents.

Des manuels de référence sont utilisés pour l'établissement :

des comptes annuels (PCG) ;
des états financiers consolidés ;
des reportings financiers internes mensuels.

Des vérifications sont régulièrement effectuées par des personnes de la Société sur les données financières communiquées.

De plus, un contrôle des comptes est effectué par nos Commissaires aux comptes de manière annuelle dans le cadre de l'obligation légale d'audit des comptes.

4. Déclaration de performance extra-financière

La Société est tenue, conformément aux articles L.225-102-5 et R.225-105 du Code de commerce, de produire une Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) sur le périmètre Groupe.

La Déclaration de Performance Extra-financière s'attache à détailler les enjeux, les démarches mises en œuvre et les indicateurs que le Groupe décide de suivre pour superviser et maîtriser l'évolution de ses impacts positifs et négatifs.

Cette déclaration fait l'objet d'une vérification obligatoire par un organisme tiers indépendant.

4.1. Le modèle d'affaires du Groupe

4.2. Présentation du Groupe

Un équipementier mondial de rang 1

Le Groupe est un équipementier-systémier pour l'industrie automobile et poids lourd spécialiste du management des fluides (84 % du chiffre d'affaires), des mécanismes (14 % du chiffre d'affaires) et des pièces de structures des véhicules électriques et autres véhicules (2% du chiffre d'affaires).

Prioritairement dédié à un marché homogène de neuf clients mondiaux stratégiques, le Groupe conçoit, développe et distribue des produits et systèmes performants, avec un savoir-faire industriel et technologique de premier plan dans la maîtrise de l'application et de la transformation des matériaux et l'intégration mécatronique.

Une expertise qui ouvre au Groupe un large champ d'opportunités pour concevoir, développer et fabriquer les nouveaux produits et composants exigés par l'évolution rapide des véhicules.

Présent dans 20 pays, couvrant 5 continents, avec 37 sites de fabrication, il apporte à ses clients automobiles des solutions innovantes, fiables, à des prix compétitifs grâce à la compétence de ses 9 404 collaborateurs.

Notre mission : "Être un tiers de confiance de nos clients pour les aider à fabriquer des véhicules plus fiables, plus écologiquement responsables, autonomes et connectés à un prix concurrentiel".

À ses clients stratégiques, le Groupe entend proposer des solutions toujours plus fiables et plus compétitives, au plus près de leurs lieux de production et de livraison, pour leur permettre de continuer à se positionner parmi les meilleurs constructeurs du marché dans cette révolution inédite que traverse l'industrie automobile aujourd'hui. Et ce, notamment, grâce à l'agilité et l'imagination d'un acteur challenger, alternatif aux grands équipementiers, dont la relation de confiance tissée au quotidien avec ses clients sera d'autant plus déterminante demain dans un environnement en profond bouleversement.

Une gouvernance garantie d'indépendance

À taille comparable, le Groupe est l'un des rares équipementiers dont la structure reste familiale. 69,7 % du capital de l'entreprise est en effet détenu par la famille Coutier, dont la deuxième génération est aujourd'hui aux commandes. Soucieux de conserver son indépendance et de refléter ses valeurs dans son organisation, le Groupe se caractérise par une structure juridique construite autour d'un exécutif restreint, resserré autour d'un Conseil de surveillance, d'un Directoire et d'un Comité exécutif.

Le Président du Directoire manage :

le Comité exécutif qui assiste le Directoire en formulant avis et recommandations et encourage les échanges et la diffusion transversale des meilleures pratiques entre les branches d'activités du Groupe ;
les Comités de direction Groupe thématiques (Sécurité, Qualité, Engagement, Compétitivité et Chiffre d'affaires) ;
la direction de la performance industrielle dans laquelle sont regroupées les usines par zone géographique ;
la direction Business Développement qui chapeaute les lignes de produits refroidissement, dépollution, admission d'air et huile, carburant et régulation, mécanismes et lavage - ainsi que le développement matériaux et produits ;
les directions transversales, qui apportent assistance et homogénéité, garantissent la cohérence des stratégies et optimisent les ressources ;
la division Aftermarket dédiée au marché de l'après- vente.

Des valeurs fortes et des ambitions de long terme

Groupe familial résolument indépendant, le Groupe s'appuie sur quatre valeurs clés - la simplicité, la fiabilité, le collectif et la performance - pour cultiver ses ambitions à long terme :

asseoir sa position d'acteur international reconnu ;
s'adapter aux multiples évolutions de son métier et de ses clients ;
maintenir l'équilibre et la diversité de ses équipes.

Nos valeurs basées sur la confiance et le respect mutuel constituent le ciment de notre organisation qui affirme sa volonté de faire respecter en son sein les exigences légales, les normes et les réglementations éthiques, déontologiques et anticorruption en vigueur.

La place du Groupe dans la mobilité de demain

Dans un marché automobile en pleine révolution qui voit l'écosystème des constructeurs automobiles se modifier en profondeur et de nouveaux types de véhicules émerger, le Groupe met tout en œuvre pour adapter sa stratégie et continuer à offrir à ses 9 clients stratégiques les solutions novatrices qui leur permettront de se démarquer demain dans ce contexte en mutation.

Le marché de l'automobile est actuellement confronté à des bouleversements majeurs à moyen terme. Le développement de véhicules totalement repensés, combinant des motorisations multiples, différents degrés d'autonomie et une diversité de configurations et d'utilisations, figurent au premier rang de ces enjeux.

La mondialisation des clients et des projets, la localisation des productions, l'arrivée de nouveaux acteurs, ou encore la hausse des exigences en matière environnementale ou de gestion des risques complètent ce panorama. Dans ce contexte, certains produits seront amenés à évoluer, d'autres à disparaître pour être remplacés par de nouveaux produits et de nouvelles solutions. En revanche, le besoin d'équipementiers performants, sachant combiner qualité et compétitivité, mondialisation des projets et localisation des productions ne fera que se renforcer pour les constructeurs.

Pour répondre à ces nombreux défis, le Groupe décline une stratégie à long terme dont les moteurs sont la performance industrielle et l'adaptation de ses produits.

L'agilité et l'imagination d'un acteur challenger

Cette vision s'appuie sur la capacité du Groupe à capitaliser sur ses expertises et sa maîtrise des matériaux pour aborder de nouveaux produits, l'utilisation croissante de la mécatronique, une organisation en continuelle évolution, la compréhension toujours plus fine des besoins du client et la formation continue de ses équipes.

En d'autres termes, une évolution sans révolution pour aider ses clients à fabriquer des véhicules autonomes et connectés plus fiables et plus écologiquement responsables, à un prix concurrentiel.

Conscient de sa responsabilité et de l'impact potentiel de ses décisions et de ses activités sur la Société et sur l'environnement, le Groupe prend, à l'égard de ses parties prenantes, plusieurs engagements :

la sécurité et le respect des personnes,
la qualité et la performance pour satisfaire nos clients,
la protection de l'environnement
la préservation des ressources énergétiques.

Le Groupe exerce ses activités dans un contexte en constante évolution avec des enjeux et des intervenants multiples (clients, concurrents, fournisseurs, collectivité locales, investisseurs, etc.). Les risques et les opportunités (passés, présents et futurs) liés à notre environnement sont identifiés, qualifiés et traités afin de maîtriser notre avenir.

Nos politiques et plans d'actions se nourrissent de ces enjeux et de notre culture de l'amélioration continue. Elles s'incarnent dans notre SMQSE2, Système de Management Qualité, Sécurité, Environnement et Energie. Développé et déployé au sein du Groupe, le SMQSE2 regroupe nos meilleures pratiques et outils dans un système unique qui s'applique à l'ensemble de nos équipes dans leurs actions quotidiennes. Nourri des valeurs du Groupe, il nous assure d'atteindre le niveau de performance standard et de satisfaire aux exigences légales, aux normes et réglementations en vigueur chez nos clients et auprès des autorités locales. Il est régulièrement audité en interne et en externe afin de vérifier sa mise en œuvre et de l'améliorer.

4.3. Les principaux risques et enjeux extra-financiers liés à l'activité du Groupe

Le Groupe a procédé conformément aux articles L. 225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce à la revue de ses principaux risques extra-financiers à partir de l'analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l'analyse des risques financiers.

Les principaux facteurs de risques, notamment environnementaux, et les réponses apportées par le Groupe sont présentés dans la rubrique 1.7. Facteurs de risques.

4.4. Objectifs de Développement Durable des Nations unies (ODD)

En 2015, les membres des Nations Unies ont défini 17 objectifs de Développement Durable qui appellent à l'action de tous les pays – pauvres, riches et à revenu intermédiaire – et donnent la démarche à suivre pour parvenir à un avenir meilleur et plus durable pour tous.

AKWEL se concentre sur 6 des 17 Objectifs de Développement Durable des Nations Unis.

4.5. Méthodologie d'analyse des données

Les indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux sont collectés auprès de chaque entité du Groupe conformément au mode opératoire décrit dans l'AKWEL Management Système.

Ces données font ensuite l'objet d'une vérification de robustesse/cohérence lors de la consolidation faite par les équipes du siège social.

Sauf exclusion précisée, le périmètre couvert par le rapport extra-financier s'étend à l'ensemble des filiales consolidées par intégration globale.

La méthodologie utilisée suit les directives du GHG Protocol. Les scopes 1 et 2 sont consolidés, l'année de référence pour le Groupe AKWEL est 2021.

Depuis 2021, notre outil de consolidation nous permet également de suivre le scope 3 concernant les activités en amont liées aux achats de biens et services. Nous suivons principalement nos consommations de matières plastiques (process et emballages), de caoutchouc et de métal. Bien que notre méthodologie actuelle ne s'appuie pas sur des facteurs d'émissions précis, nos évaluations montrent que le scope 3 est le premier contributeur en tCO2e pour le Groupe. Les calculs seront affinés dans les prochaines études avec la contribution de nos fournisseurs, et le périmètre des catégories des émissions indirectes sera élargi.

De par ses activités, le Groupe a peu d'impact sur la lutte contre le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire et la promotion d'une alimentation responsable, équitable et durable. Les activités du Groupe n'ont également pas d'impact direct sur le bien-être animal.

4.6. Notre engagement "AKWEL being"

Prêt à relever le défi du développement durable et de la transition énergétique, AKWEL est une entreprise Responsable et Socialement Engagée (RSE) qui affirme son engagement pour un futur préservé. Sa démarche "AKWEL being" met en lumière les actions déployées depuis de nombreuses années et précise les orientations définies en matière de réduction énergétique, de sécurité (notamment démarche STOP WORK), d'éco-innovation, de développement de l'autonomie de ses collaborateurs "GRANDIR+" et de son programme "AKWEL being at Work" pour accompagner les salariés à s'impliquer davantage dans leurs missions et pour leur apporter une meilleure qualité de vie au travail et un bien-être au quotidien.

"AKWEL being"

Une entreprise Responsable et Socialement Engagée (RSE)

AKWEL RAPPORT ANNUEL _____________ 2022

"AKWEL being" RESPONSABLE

ÉTHIQUE

AKWEL RAPPORT ANNUEL _____________ 2022

4.6.1. "AKWEL being" un acheteur responsable

Les achats responsables concernent l'ensemble de notre supply chain. Sébastien Boivin Directeur achats

La politique Achats du Groupe prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux.

Sous l'impulsion des équipes, l'ensemble des partenaires (fournisseurs, sous-traitants, intervenants, etc.) doit s'inscrire dans cette dynamique de respect des personnes, de protection de l'environnement et de maîtrise des consommations énergétiques.

Fin 2022, le manuel fournisseur disponible sur le site internet AKWEL a été mis à jour en renforçant la politique RSE du Groupe avec la volonté de partager les attentes auprès de l'ensemble des fournisseurs.

Pour rappel, les nouveaux fournisseurs et sous-traitants sont soumis au respect de la Charte éthique, intégrée dans les procédures Groupe.

En outre, nous les invitons fortement à participer au programme EcoVadis afin de pouvoir mesurer leur implication dans le domaine des achats responsables. À fin 2022, environ 1/3 de nos fournisseurs directs ont été évalués et seulement moins de 1% n'ont pas obtenu la note minimum requise par AKWEL. Ce critère est pris en compte dans l'attribution des statuts fournisseurs directs qui oriente les affectations des futurs projets.

Les fournisseurs indirects ont aussi commencé à être intégrés au programme EcoVadis avec un taux de participation hétérogène de ces derniers. Ils sont néanmoins désormais inscrits eux aussi dans cette démarche.

Avec l'amélioration des deux leviers précités (engagement sur la charte éthique du Groupe et participation au programme EcoVadis), la réduction des fournisseurs classifiés à risque a été notable et nous n'identifions plus que 5,5 % des fournisseurs directs à risque. Des mesures ont été prises pour éviter l'affectation de nouveaux business à ces derniers. Par conséquent, l'objectif 2024 a été revu et fixé à 4 %.

Pour les fournisseurs indirects, une catégorisation des risques a été faite et ceux ciblés sont eux aussi suivis avec des objectifs régionaux de 3 % maximum à fin 2024.

En parallèle et de par notre politique environnementale AKWEL, nous mesurons le nombre de fournisseurs directs certifiés ISO 14001 ainsi que les montants d'achats de proximité, par région et par pays, qui sont réalisés. Ceci servira à donner une nouvelle impulsion dans les années à venir.

AKWEL RAPPORT ANNUEL _____________ 2022

4.6.2. "AKWEL being" éthique

Notre développement repose sur des valeurs empreintes d'une éthique forte. Benoit Coutier Directeur juridique

La transparence, la responsabilité sociétale et la juste contribution sont les moteurs de notre politique fiscale. "

Grégory Voisin Directeur financier

OBJECTIFS

ÉTABLIR DES RELATIONS DE CONFIANCE AVEC NOS PARTIES PRENANTES

ET

AVOIR UNE POLITIQUE FISCALE TRANSPARENTE

Résolument engagé dans une relation de confiance dans la durée avec ses parties prenantes, le Groupe entretient des relations saines avec ses interlocuteurs, basées sur le respect des règles éthiques universelles. Afin de promouvoir cette culture d'entreprise et de partager ces règles avec tous, plusieurs documents ont été rédigés et sont disponibles sur le site internet http://www.akwel-automotive.com :

une Charte éthique qui sert de ligne de conduite à chacun dans l'entreprise. Elle définit les règles qui encadrent nos opérations et nos relations avec toutes nos parties prenantes où que ce soit dans le monde ;
le Code anti-corruption et anti-trafic d'influence a pour but de mettre en place des mesures afin que tous nos collaborateurs, dirigeants et mandataires sociaux, où qu'ils soient situés, puissent prévenir toute implication d'AKWEL dans toute pratique de corruption et de trafic d'influence et, le cas échéant, signaler toute pratique de corruption et de trafic d'influence ;
un Code de déontologie boursière ayant pour objectif de rappeler, à chaque initié (mandataire social, salarié ou prestataire externe agissant pour le compte d'AKWEL), la réglementation applicable en matière de détention, de communication et d'exploitation des informations privilégiées auxquelles il est susceptible d'avoir accès de par ses fonctions, mandats ou missions ;
une Procédure d'alerte qui détaille les modalités du dispositif d'alerte professionnelle.

4.6.2.1. Informations relatives à la lutte contre la corruption

Le Groupe rejette toute forme de corruption.

En application de la loi n° 2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin II », la Société a mis en place des outils de détection et de prévention des faits de corruption ou de trafic d'influence :

une cartographie des risques ;
un code anti-corruption et anti-trafic d'influence ;
des procédures de contrôles comptables, internes ou externes ;
un dispositif de formation ;
un dispositif d'alerte ;
des procédures d'évaluation de la situation des clients, fournisseurs et intermédiaires ;
des sanctions disciplinaires en cas de violation du Code anti-corruption et anti-trafic d'influence.

Le Groupe a procédé à un exercice de cartographie des risques de corruption qui lui permet d'identifier l'ensemble des risques auxquels il est exposé et de les hiérarchiser en termes d'impacts et d'occurrences.

Le Code anti-corruption et anti-trafic d'influence a été revu, en 2019, pour renforcer le dispositif anti-corruption en réponse à la loi Sapin II. Ce Code a pour but de mettre en place des mesures afin que les collaborateurs du Groupe, où qu'ils soient situés, puissent reconnaitre et prévenir toute implication de notre Société dans toute pratique de corruption et de trafic d'influence et, le cas échéant, signaler toute pratique de corruption et de trafic d'influence.

Le dispositif d'alerte interne a pour objectif de permettre le recueil des signalements émanant de collaborateurs du Groupe et relatifs à l'existence de conduites ou de situations contraires au Code anti-corruption et anti-trafic d'influence. La Société a renforcé ce dispositif en élargissant les thèmes couverts à tous les engagements du Code anti-corruption et anti-trafic d'influence et en l'ouvrant aux parties prenantes externes.

Le dispositif d'alerte est présenté dans le Code anti-corruption et anti-trafic d'influence et les modalités de saisine de ce dispositif sont détaillées dans une procédure spécifique (Procédure d'alerte professionnelle du Groupe AKWEL) traduite dans les principales langues du Groupe et accessible également sur l'intranet et le site internet de la Société.

Cette procédure détaille les modalités du dispositif d'alerte mis en œuvre par la Société dans le cadre sa démarche éthique et de son devoir de vigilance de société mère.

Ce dispositif d'alerte a été présenté aux instances représentatives du personnel.

La Société a défini un processus renforcé de sélection et de surveillance de ses fournisseurs aussi bien sur les aspects de pérennité financière que sur les aspects sociaux, environnementaux et éthiques. Ces processus couvrent en particulier :

le référencement au panel d'un nouveau fournisseur via un questionnaire ;
l'adhésion du fournisseur à la Charte éthique de la Société ;
l'évaluation RSE des fournisseurs et sous-traitants via la plateforme EcoVadis ;
la remise en cause régulière des fournisseurs.

Afin de communiquer sur ses valeurs, le Groupe a également rédigé une Charte éthique à destination de ses collaborateurs et parties prenantes (clients, fournisseurs, etc.).

Elle décrit les principes du Groupe notamment en matière de conformité à la législation, de respect de la concurrence loyale, proscrit les conflits d'intérêt et les délits d'initiés, réaffirme la protection de l'environnement, la santé et sécurité au travail, la sincérité de l'information comptable et financière et lutte contre toute forme de discrimination et harcèlement.

En outre, il pourra être mis fin à des relations commerciales non respectueuses de ces valeurs. Pour ce faire, des clauses contractuelles ont été intégrées dans les contrats, bons de commandes et conditions générales du Groupe.

4.6.2.2. Politique fiscale

Le Groupe est transparent concernant sa fiscalité et souhaite que sa politique fiscale s'inscrive pleinement dans sa stratégie de responsabilité d'entreprise. Le Groupe adopte donc un comportement citoyen consistant, non seulement à respecter la législation, mais surtout à apporter une juste contribution aux pays dans lesquels il exerce son activité.

À cet effet, le Groupe articule sa politique fiscale autour des principes suivants :

respecter les normes fiscales internationales dégagées par l'OCDE (« Principes applicables en matière de prix de transfert à l'intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales ») afin que ses transactions intra-Groupe soient conformes au principe de pleine concurrence ;
ne pas tenter d'éluder le paiement de taxes et impôts notamment par le biais de structures complexes et opaques.

4.6.2.3. Plan de vigilance

La Société n'a plus l'obligation légale d'établir, rendre public et mettre en œuvre de façon effective un plan de vigilance, cette dernière employant, au 31 décembre 2022, moins de dix mille salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français ou à l'étranger.

La Société a cependant décidé volontairement de poursuivre la démarche qu'elle a engagée.

À cette fin, les directions concernées (Direction des achats, Direction des ressources humaines, Direction QSE² ) sont chargées de procéder à un examen des conséquences de ses activités et celle de ses sous-traitants ou fournisseurs, afin d'identifier les risques d'atteintes graves envers les droits humains et libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement, et mettre en place, le cas échéant, les mesures de vigilance raisonnables propres à prévenir ces risques ou les atténuer.

Parmi les mesures qui seront poursuivies au cours de l'exercice 2023, figurent notamment :

la continuité du plan de déploiement de l'évaluation des fournisseurs du Groupe suivant les critères RSE ;
le renforcement de la prise en compte des critères RSE sur l'intégration d'un nouveau fournisseur dans le Groupe ;
des actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves.

Procédures d'évaluation régulière de la situation des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie et des filiales

Pour tout nouveau fournisseur potentiel de production, la Société procède à une évaluation en amont au moyen d'un questionnaire d'évaluation sensibilisant sur les risques liés à la RSE.

Tout nouveau fournisseur doit adhérer à la Charte éthique de la Société et s'engager à la respecter ou s'engager à s'y conformer sous un délai acceptable.

Pour les fournisseurs pour lesquels il existe une relation commerciale établie, la Société a lancé, en 2020, le déploiement d'un plan d'évaluation de ses fournisseurs. Cette évaluation a été confiée à EcoVadis dont l'expertise en la matière permet de mieux comprendre, vérifier et optimiser les pratiques des fournisseurs en matière de responsabilité sociétale, environnementale et économique.

Les thèmes abordés dans ce questionnaire sont classés selon quatre catégories (environnement, social, éthique et achats responsables).

Cette évaluation fait l'objet d'une notation et en fonction de celle-ci, la Société peut décider de rompre ses relations commerciales avec les fournisseurs n'étant pas en phase avec les attentes définies par la Société.

Au cours de l'exercice 2022, l'évaluation réalisée par EcoVadis a englobé les fournisseurs de production stratégiques et challengers et certains fournisseurs « indirects » importants du Groupe.

Procédure d'évaluation des filiales

L'évaluation des filiales du Groupe est faite dans le cadre de reportings.

4.6.2.4. Actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves

La Société poursuit son ambition de certification ISO 14001 pour l'ensemble de ses sites de production. La Société, par le biais de cette certification, s'engage ainsi à répondre aux exigences de ses clients et par là même à démontrer sa performance environnementale.

4.6.2.5. Dispositif d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques

Le système d'alerte mis en place dans le cadre de la lutte contre la fraude et la corruption a été étendu en 2019 pour permettre de signaler des faits entrant dans le champ du devoir de vigilance et des engagements éthiques du Groupe, tels que définis dans sa Charte éthique.

Ce dispositif, dont l'évolution a été partagée avec les instances représentatives du personnel, est désormais ouvert à tous les collaborateurs, permanents ou temporaires, ainsi qu'à toutes ses parties prenantes externes et couvre l'ensemble des enjeux de vigilance du Groupe.

"AKWEL being" DURABLE

RESPECTUEUX DE L'ENVIRONNEMENT

ECO-INNOVANT

ORIENTÉ VERS LE CLIENT

4.6.3. "AKWEL being" respectueux de l'environnement

L'ensemble des directions d'AKWEL sont impliquées dans la démarche Responsabilité Sociétale et Environnementale, ces sujets sont sources d'enthousiasme et d'engagement pour l'amélioration.

Directeur de la Performance industrielle

Gilles Kern Directeur DQSE2

Notre politique industrielle prend en compte l'absolue nécessité de réduire notre empreinte carbone depuis la phase de développement des produits, leur industrialisation et leur mise en production.

Frédéric Marier

Les ressources utilisées dans les process AKWEL sont essentiellement l'électricité, le gaz naturel et l'eau.

Nous agissons sur 2 facteurs :

les consommations intrinsèques des équipements ;
les consommations liées à l'activité (dans le sens volume de production).

Les consommations intrinsèques des équipements

Le Groupe a défini des standards d'équipements applicables à toutes les usines. Le parc de presses d'injection plastique est passé de presses hydrauliques à des presses électriques ou hybrides. Tout nouvel investissement (nouveau projet ou renouvellement d'équipement) est réalisé sur le catalogue des standards AKWEL.

Les autoclaves (équipement nécessaire à la vulcanisation des caoutchoucs très utilisés dans le transfert de fluides) répondent à un standard proposant 3 dimensions adaptées au niveau d'activité des usines.

Les consommations liées à l'activité

Dès la phase de conception et d'industrialisation d'un produit, la prise en compte du takt time permet de dimensionner l'outillage au juste nécessaire avec notamment des outillages 1 empreinte placés sur une presse de petite taille et une production en continu (réduction des changements de fabrication et consommation d'énergie au démarrage de la production).

S'appuyant sur une philosophie de couverture de stocks en produits finis (et non pas sur une production au juste à temps), la Direction de la Performance industrielle a mis en place des modes opératoires et méthodologies visant à rendre plus efficiente la production des usines. Les stocks de produits finis permettent d'amortir les fluctuations des besoins des clients et les aléas de fabrication.

Les indicateurs associés portent sur les consommations de ressources par rapport à la marge brute de production.

Entre 2018 et 2022, les consommations en électricité, gaz et eau ont évolué respectivement de +4 %, -43 %, -5 %, la production de déchets a baissé de -3 %.

4.6.3.1. Ramasse des déchets sur les sites

Tous les sites ont mis en place des contrats avec des prestataires pour le ramassage des déchets avec des règles de tris et de valorisation. Un suivi mensuel et une consolidation semestrielle sont en place afin de suivre les quantités de déchets générés et la part recyclée et valorisée.

4.6.3.2. Informations environnementales

Nous proposons à nos clients des solutions ou des concepts innovants visant à apporter des réponses aux enjeux environnementaux (allégement, dépollution) et énergétiques (production localisée, recyclage).

Afin de protéger la biodiversité et les écosystèmes, la diminution de notre impact environnemental et l'économie des ressources naturelles font partie intégrante de nos activités. Les différentes solutions et matériaux possibles lors du développement (utilisation de ressources durables, recyclage des produits) sont identifiés dès la phase de conception des produits.

Notre stratégie de production localisée, en réduisant les transports ainsi que les opérations logistiques polluantes impactant le changement climatique, contribue à réduire la note environnementale et énergétique globale des produits.

Chacune de nos implantations a à cœur d'agir en industriel responsable en réduisant les consommations énergétiques, les rejets et les rebuts. La politique et les objectifs environnementaux et énergétiques associés sont ajustés et définis localement en tenant compte des particularités de chaque site.

L'ensemble des sites de production du Groupe est certifié ISO 14001. Le Groupe se fixe des objectifs chiffrés tous les ans. Ils sont définis et déclinés pour chaque site. Ils sont présentés et validés durant la Revue de Direction QSE2 de l'entité concernée.

Les informations communiquées ci-dessous portent sur l'ensemble des sites de production du Groupe.

En septembre 2022, le Président du Directoire a décidé d'enrichir le Comité mensuel de management Groupe sur la Sécurité des sujets Environnement et Énergie.

Consommations des ressources

Consommations	2022	2021
Eau (m3 )	782 102	746.733
Matières plastiques (tonnes) *	13.756	18.134
Matières métalliques (tonnes) *	17.477	14.410
Matières caoutchouc (tonnes) *	22.208	21.688
Électricité (MWh)	96 554	101.043
Gaz (MWh)	137.521	141.555
Fuel (MWh)	3.103	5.437

(*) Tonnes achetées en 2022 sur la base des commandes ouvertes.

Déchets

Déchets	2022	2021
Déchets industriels non dangereux (tonnes)	15.767	16.037
Déchets industriels dangereux (tonnes)	1.402	1.593
Taux de recyclage et valorisation des déchets	79 %	81 %

Sur l'année 2022, nous avons observé une baisse concernant la quantité de déchets générés au sein de nos usines, ainsi que sur la proportion recyclée ou revalorisée. Malgré la diminution importante de nos déchets dangereux, nous avons eu une augmentation de la consommation de caoutchouc, qui génère beaucoup de déchets non revalorisés.

Depuis 2018, nous poursuivons la réduction de la génération de déchets. L'économie circulaire fait partie de la stratégie du Groupe et va être un des leviers d'amélioration du taux de recyclés/valorisés.

Changement climatique : les rejets de gaz à effet de serre – adaptation aux conséquences du changement climatique

Suite à la mise en place d'un outil de consolidation de notre bilan carbone en 2021 (selon la méthode du GHG Protocol), la Société a pu consolider son bilan couvrant les Scope 1 et Scope 2 du protocole. L'outil ayant été optimisé tout au long de l'année 2021, il a permis d'obtenir un bilan 2022 relativement complet sur le périmètre global du Groupe comparable à 2021, à l'exception de deux bureaux administratifs et commerciaux, mais dont les consommations sont négligeables à l'échelle du groupe.

Bilan carbone (en tonnes de CO2e)	2022	2021
Scope 1 : émissions directes	28 743	29.996
Scope 2 : émissions indirectes	29 463	34.440
TOTAL	58.206	64.436

Afin d'adresser au mieux les challenges associés au changement climatique, le Groupe s'appuie sur les données 2021 pour renforcer sa stratégie environnementale,

Les émissions du scope 1 ont diminué grâce à la réduction de consommation de fuel. Les émissions du scope 2 ont diminué principalement grâce aux évolutions des facteurs d'émissions des pays compte tenu du mixe de production d'énergie. Courant 2022, des plans d'actions d'économie d'énergie ont été initiés dans chacun de nos sites.

La Société a une démarche de management de l'énergie certifiée selon l'ISO 50001 sur 6 sites français (Beaurepaire, Champfromier, Monteux, Nesle, Romans et Vieux-Thann) dans le but d'optimiser la performance énergétique et ainsi réduire ses émissions de GES.

Depuis janvier 2022, nous engageons des démarches de développement d'utilisation d'énergie verte notamment sur l'électricité.

Le facteur d'émission pris en compte par chaque usine se base sur la source d'énergie utilisée. Pour l'électricité ce facteur dépend du mode de production (Nucléaire, Eolien, Photovoltaïque, Hydraulique, Charbon, etc.).

En 2023, nos contrats de fourniture d'électricité évoluent pour utiliser des sources vertes dans nos usines au Mexique, en Chine, et ceux de notre nouvelle implantation en Bulgarie sont 100 % verts. Nous continuons cette démarche de contractualisation pour les autres pays. Notons que certains pays ont déjà des facteurs d'émissions faibles (Suède et France).

De plus, nous développons la mise en place de panneaux photovoltaïques sur les ombrières de nos parkings des usines, cette initiative pouvant permettre la production de 10 à 15 % de notre consommation d'électricité.

Le gaz naturel est l'autre source d'énergie importante pour le Groupe. L'évolution de nos produits en caoutchouc pour des thermoplastiques nous permet d'utiliser plus d'électricité verte au détriment du gaz naturel dont le facteur d'émission n'évolue pas de par sa nature.

Mesures d'économie d'énergie

Fin 2022, il a été décidé de standardiser sur tous les sites le plan d'amélioration continue sur les économies d'énergie :

nomination sur tous les sites d'un référent énergie ;
mise en place de rondes énergie régulières et traitement des écarts ;
contrôle et analyse des consommations d'énergie ;
4 posters sur les bonnes pratiques pour économiser l'énergie ont été diffusés pour la sensibilisation des salariés ;
7 axes ont été définis pour structurer le plan d'amélioration continue :
- Eclairage,
- chauffage et climatisation,
- process,
- organisation,
- comportements,
- contrôles,
- communication.

Protection de la biodiversité : les mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité

Les activités des sites du Groupe ont un impact limité sur les milieux naturels environnants. Ces dernières sont évaluées au travers des analyses de risques de chaque entité.

La Société collecte et/ou traite l'ensemble de ses déchets qui peuvent avoir un impact sur la biodiversité.

Les nuisances sonores et olfactives

Les sites réalisent régulièrement des mesures de bruit émis vers l'extérieur des usines conformément à réglementation locale applicable. Ces dernières sont évaluées au travers des analyses de risques de chaque entité.

Les nuisances olfactives ne sont pas considérées comme significatives dans l'activité du Groupe. En effet, les activités Industrielles des sociétés concernées du Groupe ne sont généralement pas génératrices d'odeurs. Le Groupe n'a pas connaissance de plainte formulée à ce sujet.

L'organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution ayant des conséquences sur l'environnement

En fonction des analyses de risques faites sur chaque site, les situations d'urgence associées ont été identifiées. Dans la majorité des cas, il s'agit des risques de déversements, d'incendie ou d'explosion. Pour chaque situation d'urgence, les démarches afin de réagir ainsi que les moyens de prévention sont identifiés, répertoriés et formalisés au sein du plan de sécurisation ou d'un autre document. Ils sont testés périodiquement, dans la mesure du possible sur l'ensemble du personnel.

De plus, la procédure Maitrise opérationnelle QSE2 a renforcé les obligations suivantes :

identifier dans le plan de sécurisation, la maitrise des risques qui peuvent stopper la livraison du client (y compris incendie, pollution grave du milieu naturel, inondation…) ;
interdiction de fumer ;
utiliser un plan de prévention pour les travaux dangereux et du permis de feu ;
avoir des bacs de rétention sous tous les stockages de produits liquides polluants ;
avoir des kits de déversement en cas de déversement de produits polluants à différents points de l'usine et des résines sur le sol dans la majorité des zones de production ;
avoir des équipes d'intervention en cas d'incendie ;
vérifier la mise en œuvre de ces « consignes » par la réalisation de LPA.

En 2022, les sites Français (Champfromier, Vieux-Thann, Romans, Beaurepaire, Gournay, Monteux, Villieux, Condé, Vannes) ont fait l'objet d'un audit sur la maitrise des granulés plastiques industriels et ont obtenu leurs certificats de conformité, publié sur le site internet du Groupe. Fin 2022, l'ensemble des instructions et mesures de protections ayant permis l'obtention de ces certificats ont été déployés à l'ensemble des sites AKWEL utilisant des granulés plastiques industriels.

Les dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité du Groupe sur l'environnement

(en milliers d'euros)	2022	2021
Investissements pour prévenir des conséquences sur l'environnement	4.245	2.391

Dès 2019, divers investissements ont été faits afin d'installer des centres de traitement des eaux usées pour nettoyer les eaux usées avant de les rejeter dans les réseaux locaux : le remplacement ou l'achat d'équipement ayant une meilleure efficacité énergétique, ainsi que divers coûts liés à la gestion des déchets (traitement, stockage).

En parallèle, les sites de production ont également engagé des dépenses pour mieux optimiser leurs consommations énergétiques que ce soit en réalisant des études pour qualifier leurs performances énergiques et identifier les pistes d'amélioration ou en finançant des installations suite à ces études (installation de nouveaux luminaires à LED, installation de nouveaux équipements de rétention en cas de fuite, achat d'équipement pour le recyclage et tri des déchets).

En 2022, 4 245 K€ ont été engagés en investissement pour prévenir des conséquences sur l'environnement.

Les démarches d'évaluation ou de certification entreprises en matière d'environnement et d'énergie

Le Groupe possède un système de management intégré englobant les dimensions Qualité, Sécurité, Environnement et Énergie (QSE2).

Des audits internes du SMQSE2 sont menés annuellement sous l'impulsion de la Direction QSE2 sur l'ensemble des entités du Groupe (lignes de produits, sites de production et directions transversales).

Des audits tierce partie du SMQSE2 sont menés par un organisme de certification indépendant, Bureau Veritas, avec :

IATF 16949 et ISO 9001 : 40 sites (incluant les sites de production et les « remote locations » associées) ;
ISO 14001 : 39 sites (incluant les sites de production et les « remote locations » associées) ;
ISO 50001 : 6 sites français (Beaurepaire, Champfromier, Nesle, Monteux, Romans, Vieux-Thann).

La formation et l'information des salariés sur l'environnement

Dans le cadre du SMQSE2, la sensibilisation à l'environnement et à la consommation d'énergie de l'ensemble du personnel présent sur site est incluse dans les pratiques et modes de fonctionnement du Groupe.

4.6.3.3. Comité de la Responsabilité Sociale, Environnementale et sociétale (RSE) et des rémunérations

Le Conseil de surveillance de la Société a décidé au cours de sa séance du 10 février 2022 d'étendre dans le champ de responsabilité du Comité des rémunérations les questions de Responsabilité Sociale, Environnementale et sociétale et de modifier son nom afin de refléter ces nouvelles attributions. La première réunion du Comité RSE et des rémunérations est intervenue le 25 mars 2022.

La composition, le fonctionnement et les missions du comité RSE et des rémunérations sont présentés dans la rubrique 2.3.1.2. Comité de la Responsabilité Sociale, Environnementale et sociétale (RSE) et des rémunérations du rapport annuel 2022.

4.6.4. "AKWEL being" éco-innovant

Le Groupe AKWEL est à l'écoute du marché automobile afin de contribuer au développement des véhicules du futur : avec une mobilité plus respectueuse de l'environnement, plus durable, plus responsable et en lien avec les enjeux écologiques de demain.

Nicolas Coutier Directeur Business Development

OBJECTIFS

CONCEVOIR DES PRODUITS ÉCOLOGIQUEMENT RESPONSABLES

RECYCLER LES PRODUITS EN FIN DE VIE

4.6.4.1. La démarche d'éco-conception

Depuis 2018, une démarche d'éco-conception a été mise en place et s'applique à tous les produits conçus ou modifiés par le Groupe. Cette démarche d'éco-conception s'inscrit dans une démarche de développement durable en permettant la prise en compte des impacts environnementaux des pièces conçues par le Groupe, ceci tout au long du cycle de vie de ces produits.

augmenter la durée de vie des produits ;
minimiser l'impact de matières premières ;
réduire les consommations d'énergie ;
intégrer les contraintes de fabrication ;
diminuer l'impact du transport ;
agir sur l'utilisation ;
penser à la fin de vie dès la conception.

Une veille est faite sur les matériaux éco-responsables dont les matériaux biosourcés pour mieux répondre au besoin de nos clients et à l'utilisation de matériaux recyclés afin de minimiser l'utilisation de nouvelles ressources.

4.6.4.2. Le projet "REMANufacturating" : l'économie circulaire

AKWEL a mis en œuvre une économie circulaire pour limiter le gaspillage des ressources et l'impact environnemental à tous les stades du cycle de vie d'un produit. Cela s'appuie sur différents facteurs parmi lesquels l'augmentation de la durée de vie des produits grâce au réemploi, à la réparation et à la réutilisation de ces produits. Cette économie circulaire est appelée "REMANufacturing".

4.6.5. "AKWEL being" orienté vers le client

La satisfaction de nos clients est au centre de nos préoccupations, toutes les équipes ont à cœur de porter cette responsabilité, en appliquant et respectant notre Système de Management et en pilotant des actions d'amélioration. Le progrès n'a pas de fin !

Gilles Kern Directeur DQSE2 "

La satisfaction de nos clients est au cœur de la stratégie de notre entreprise. Nous les accompagnons dans leur transition énergétique pour le développement et la production de véhicules respectueux de "

l'environnement.

Ludovic Mercier Directeur Marketing et Ventes

OBJECTIF

AMÉLIORER LA SATISFACTION DE NOS CLIENTS

LA QUALITÉ DE NOS PRODUITS

La satisfaction des clients, le respect de l'environnement et la préservation des ressources énergétiques sont au centre de nos préoccupations et de nos actes quotidiens.

AKWEL propose des solutions toujours plus fiables et plus compétitives à ses clients. La qualité des produits et des solutions que nous fournissons est notre priorité avec l'objectif d'être en dessous des 1 000 IPB² et des 2 PPM³ en 2025. Ancrée depuis toujours au cœur de notre projet d'entreprise, la culture de la performance, de l'efficacité, du résultat et de la satisfaction client est le moteur du développement et de la progression du Groupe.

Le SMQSE2, Système de Management Qualité, Sécurité, Environnement et Énergie, développé et déployé au sein du Groupe, regroupe nos meilleurs outils et pratiques dans un système unique qui s'applique à l'ensemble de nos équipes dans leurs actions quotidiennes. Basé sur la philosophie 2S2F (Simple, Solide, Fiable, Facile) et nourri des valeurs du Groupe, il nous assure d'atteindre le niveau de performance standard attendu par nos clients partout dans le monde et de satisfaire aux exigences légales, aux normes et réglementations en vigueur des clients, des autorités locales et des référentiels IS0 9001, IATF 16949, ISO 14001, ISO 50001, ISO 45001. Ce Système de Management de la Qualité, Sécurité, Environnementale et Energétique est régulièrement audité en interne et en externe afin de vérifier sa mise en œuvre et de l'améliorer.

AKWEL exerce ses activités dans un contexte en constante évolution avec des enjeux et des intervenants multiples (clients, concurrents, fournisseurs, collectivités locales, investisseurs…). Les risques et les opportunités (passés, présents et futurs) liés à notre environnement sont identifiés, qualifiés et traités afin de maîtriser notre avenir. La mesure permanente de l'efficacité et de la performance de notre SMQSE2 ainsi que notre maîtrise des risques nourrissent et portent notre culture de l'amélioration continue.

² IPB : nombre d'incidents déclarés par le client par milliards de pièces livrées.

³ PPM : nombre de pièces non-conformes par millions de pièces produites.

4.6.6. "AKWEL being" top-sécurité

À la recherche d'un équilibre optimal entre les individus et la technologie, mon but est de concilier les objectifs à long terme et les résultats à court terme, de mettre l'accent sur l'excellence opérationnelle et d'assurer la juste place à chacun.

Véronique Guiboud-Ribaud Directrice Systèmes d'Information "

La santé et la sécurité des personnes et des outils est la première priorité du Groupe. Nous sommes tous responsables et avons tous le pouvoir d'arrêter une situation douteuse ou potentiellement à risque. "

Gilles Kern Directeur DQSE2

Obje " OBJECTIFS RENFORCER LA SÉCURITÉ DES HOMMES ET DES OUTILS ET RENFORCER LA SÉCURITÉ INFORMATIQUE Santé & Sécurité Certification à la norme ISO/IEC 27001 2024 Siège social + 8 sites PHASE 1 Audit de maturité et cadrage du projet PHASE 2 Intégration du SMSI à notre système de management de la qualité 70 % d'avancement 30 % d'avancement Taux de fréquence 4,09 6 Taux de gravité 0,14 0,2 Sécurité informatique OBJECTIFS RENFORCER LA SÉCURITÉ DES HOMMES ET DES OUTILS ET RENFORCER LA SÉCURITÉ INFORMATIQUE

4.6.6.1. Renforcer la sécurité des hommes et des outils

Le Groupe a mis en place depuis septembre 2021 un Comité de direction Groupe sur la Sécurité. Il est présidé par le Président du Directoire, piloté par le Directeur QSE2 qui a proposé les membres participants permanents. Ce comité peut aussi faire appel à des participants occasionnels en fonction des sujets et des besoins.

En septembre 2022, le Président du Directoire a décidé d'intégrer à ce Comité les thèmes Environnement et Énergie.

Son objectif est de piloter la sécurité des personnes et des biens, ainsi que les sujets Environnement et Énergie, dans toute l'organisation du Groupe et ainsi ne pas avoir uniquement une vue et un travail par département ou processus. Le Comité décide des Groupes de travail à engager pour faire progresser l'entreprise et valide au besoin les conclusions, les actions et les décisions proposées. Les Groupes de travail, transversaux, pluridisciplinaires ou par département selon les thèmes, traitent les sujets. Le Comité se réunit une fois par mois et suit un agenda standardisé (présentation des résultats, analyse des évènements significatifs, suivi des escalades, avancement des Groupes de travail, validation, décision, point de situation Covid-19, Environnement, Énergie).

L'ensemble des sujets (sécurité des personnes, sécurité informatique, sécurité des outils, des bâtiments, Environnement, Énergie, etc.) sont maintenant intégrés dans ce comité.

En 2022, les thèmes suivants ont été travaillés et les standards correspondants seront progressivement déployés en 2023 et 2024:

élaboration d'une démarche STOP WORK : tout employé du Groupe est responsable et doit faire arrêter toute situation estimée dangereuse ;
renforcement de la culture sécurité : construction d'un programme d'accueil et sensibilisation des nouveaux arrivants, des visiteurs, mise en place des supports adéquats standards ;
identification des activités à hauts risques et définition des comportements et actions obligatoires pour tous ;
sécurité machines et commandes manuelles, interférence avec pièces en mouvement et/ou parties sous énergie : transversalité des meilleures pratiques répondant aux standards les plus exigeants, déploiement ;
structuration pour répondre au CDP et à EcoVadis ;
management visuel et port des équipements de protection.

Le Groupe utilise un registre sécurité standard digital pour toutes les entités du Groupe. Ce registre permet maintenant d'avoir une score card dynamique mise à jour toutes les semaines, avec les résultats accidents avec arrêt, sans arrêt et incidents et d'en tirer des priorités d'actions.

Le Groupe a obtenu la certification ISO 45001 de 3 sites en 2022 : d'Orizaba (Mexique), Ixtac (Mexique) et Juarez (Mexique). Cette démarche s'est faite dans une logique Groupe, avec une approche en cours de généralisation à tous les sites, en s'appuyant sur notre système de management intégré QSE2.

Par ailleurs, le département IT s'est doté d'une organisation et de moyens structurés pour renforcer la prise en compte de la cybersécurité et réduire le risque. Des indicateurs de surveillance et de performance ont été mis en place ainsi que les actions appropriées. Le Groupe poursuit sa démarche de certification ISO 27001 ciblée pour début 2024.

Sécurisation des usines : le Groupe poursuit son programme de sprinklage des usines pour celles qui n'étaient pas équipées de ce système de protection contre le feu.

Les travaux sont en cours de finalisation sur les usines de Rayong (Thaïlande) et Champfromier (France). Le projet pour l'usine de Juarez (Mexique) a été lancé, celui concernant l'usine d'Orizaba (Mexique) a été décalé en 2024.

Sécurité et conditions de travail

La santé et la sécurité est notre priorité, au cœur de tous nos processus, chaque jour, dans chaque geste. Toute personne intervenant au sein du Groupe (employé, prestataire, fournisseur…) doit évoluer dans un environnement de travail sain et sûr. La politique de Santé et Sécurité au travail et les objectifs associés sont ajustés localement en tenant compte des particularités de chaque site. Dans cette volonté affirmée d'amélioration continue en matière de santé et sécurité, nous avons pour objectif en 2026 d'avoir un taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt inférieur à 3,5 et un taux de gravité à 0,16, notre ambition étant de poursuivre notre trajectoire pour être inférieur à 1 en taux de fréquence.

Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité	2022	2021
Taux de fréquence	4,09	5,97
Taux de gravité	0,14	0,20

La formule utilisée pour le taux de fréquence est le nombre d'accidents de travail avec arrêt divisé par les heures travaillées multiplié par 1.000.000.

4.6.6.2. Renforcer la sécurité informatique

Initiés en 2021, des projets structurants ont été mis en œuvre pour sécuriser nos installations informatiques : protection des données (firewall), nouveau service de cyberdéfense, nouvelle base de données permettant de mettre en relation les utilisateurs et les ressources informatiques, et refonte des plans de continuité d'activité.

En 2022, le département IT s'est doté d'une organisation et de moyens structurés pour renforcer la prise en compte de la cybersécurité et réduire le risque. Des indicateurs de surveillance et de performance ont été mis en place ainsi que les actions appropriées. Un projet ISO 27001 a été structuré pour une certification de l'ensemble du Groupe sur trois ans.

De nouveaux projets ont été lancés pour compléter notre couverture de sécurité concernant la gestion des accès au système d'information, et la traçabilité. Ils seront complétés en 2023 par un programme de sensibilisation à la cybersécurité, et un renforcement des ressources IT dédiées à la sécurité.

En 2024, le Siège social et 8 sites seront certifiés en priorité car ils sont liés aux besoins de nos clients. À terme, l'ensemble de nos sites seront certifiés. Tous nos processus sont impliqués dans la certification.

4.6.7. "AKWEL being" humainement engagé

AKWEL développe l'autonomie de ses collaborateurs pour Grandir+. Le développement des compétences (connaissance et expérience) ainsi que le développement de l'engagement (motivation et confiance) sont les principaux axes du développement personnel dans le Groupe. Un employé autonome est en maitrise de sa fonction et performant dans son domaine.

Pierre Gaillard Directeur des ressources humaines "

OBJECTIF

DÉVELOPPER L'AUTONOMIE DES COLLABORATEURS

GRANDIR +

TÊTE Compétences

Actions	Objectifs	Indicateurs
Former les managers	Adapter son management à l'autonomie de ses	Départ volontaire
	collaborateurs
Développer les compétences via l'intégration, la formation et le coaching	Développer les compétences des Akwelis* pour contribuer à la performance AKWEL	Fiche d'intégration Plan de formation

CŒUR Engagement

Actions	Objectifs	Indicateurs
Recruter des candidats compatibles avec les valeurs et évaluer l'adéquation aux valeurs de nos employés sociaux au marché pour être attractif	Vivre nos valeurs au quotidien	Entretien individuel
Créer un club des anciens	Maintenir le lien avec ses collègues après la vie active et favoriser le transfert de connaissance	Club des anciens
Illustrer en équipe les messages clés AKWEL	Créer de l'appropriation	Démission
Remettre 6 Trophées annuels en lien avec la lettre d'orientation du Président	Reconnaitre la performance des équipes sur nos objectifs prioritaires	Trophées
Adapter les salaires, le bonus et les avantages sociaux au marché pour être attractif	Avoir une reconnaissance financière juste	Départ volontaire

JAMBES Adéquation

Actions	Objectifs	Indicateurs
Promouvoir l'égalité des genres	Développer la mixité à chaque niveau de l'organisation	Index H/F
Mettre la bonne personne à la bonne place	Définir les rôles et responsabilités de chacun	Organigramme Définition de fonction Lettre de mission Matrice de compétences
Adapter les ressources	Améliorer la performance	Adéquation RH
à la charge	et la compétitivité	Valeur ajoutée
		65/225

4.6.7.1. Informations sociales

Nos collaborateurs sont les acteurs de la réussite d'AKWEL. L'adéquation des effectifs et le développement de l'autonomie des collaborateurs (compétence et engagement) autour des valeurs et du projet d'entreprise est essentielle.

4.6.7.1.1. Gestion des effectifs et des compétences

En 2022, la politique du Groupe concernant la gestion des effectifs et des compétences a répondu à deux des enjeux majeurs pour AKWEL :

l'adaptation des effectifs afin d'assurer l'équilibre économique de nos activités ;
le développement de nos compétences techniques et de notre support afin d'améliorer la qualité et la performance de nos produits et nos services, et maintenir nos capacités de développement et d'innovation.

Les données chiffrées dans les tableaux ci-dessous sont à la date du 31/12/2022.

Effectifs

Au 31 décembre 2022, le Groupe emploie 9 405 salariés (inscrits CDI et CDD), soit une diminution des effectifs de 2,65 % par rapport à 2021.

Effectifs	2022	2021
Total	9.405	9.661

Effectifs Équivalent Temps Plein (ETP)

Au 31 décembre 2022, les effectifs permanents représentent 88,25 % de l'ETP total et les effectifs non permanents représentent 11,75 % de l'effectifs ETP.

Effectifs ETP	2022	2021
Permanents (CDI)	8.528	8.536
Non permanents (CDD, intérimaires)	1.135	1.131
Total	9.663	9.667

Répartition des effectifs par catégorie

Répartition des effectifs par catégorie	2022	2021
Cadres	512	548
Employés et techniciens	3.397	3.255
Ouvriers	5.496	5.858
Total	9.405	9.661

Départs

En 2022, le Groupe a enregistré 4.320 départs qui sont constitués de départs volontaires et autres motifs (3.336) et licenciement et ruptures (920). Les départs volontaires de la Main d'Œuvre Directe (MOD) (2.734) représentent 63,29 % des départs, principalement au Mexique où le marché de l'emploi demeure très concurrentiel.

Départs	2022	2021
Licenciements et ruptures	920	1.491
Retraite	64	80
Départs volontaires et autres motifs*	3.336	3.373
Total	4.320	4.944

*On entend par « Départs volontaires et autres motifs », les démissions, les fins de CDD, de périodes d'essai et les décès.

Départs des effectifs permanents en ETP	2022	2021
Effectifs permanents	3.870	4.119
ETP total	9.663	9.667
Taux de départ en %	40,05 %	42,61 %

Recrutements

En 2022, le Groupe a enregistré 4.064 embauches qui se sont localisées majoritairement dans les sites situés en Amérique du Nord, en Asie et dans les autres sites dont l'activité est exposée aux marchés à forte croissance.

Recrutements	2022	2021
Total	4.064	3.414

Formation

Outre le maintien des effectifs d'employés et techniciens, des efforts particuliers sur la formation ont et vont continuer à être engagés. La formation au sein du Groupe constitue un levier pour développer la performance et le professionnalisme de nos équipes. Elle permet d'accompagner les évolutions de nos métiers et de nous adapter aux nouvelles évolutions technologiques.

Formation	2022	2021
Total des charges de personnel (en milliers d'euros)	272.408	255.149
Sommes consacrées à la formation (en pourcentage de la masse salariale)	0,85 %	0,79 %

Taux de formation de l'effectif (effectif formé/effectif total)	2022	2021
Effectif formé	6.814	5.959
Pourcentage	72,45 %	61.68 %
Nombre moyen d'heures de formation par salarié (nb heures/effectif total)	2022	2021

		AKWEL RAPPORT ANNUEL 2022 _______
Heures de formation	121.462	120.491
Nombre moyen d'heures de formation/salarié	12,91	12,47

4.6.7.1.2. Mobilisation du personnel

La mobilisation et l'engagement des collaborateurs sont indispensables à la réussite d'AKWEL. Nous développons un programme "AKWEL being at Work" autour de 4 thématiques essentielles pour accompagner les salariés à s'impliquer davantage dans leurs missions et pour leur apporter une meilleure qualité de vie au travail et un bien-être au quotidien.

Communication

La communication et le dialogue sont essentiels au partage des valeurs du Groupe, du projet d'entreprise, de la stratégie, des attentes et des objectifs.

La confiance et le respect mutuel constituent le ciment de notre organisation qui affirme sa volonté de faire respecter en son sein les exigences légales, les normes et les réglementations éthiques, déontologiques et anticorruption en vigueur.

En 2022, nous avons développé l'appropriation de l'ADN du Groupe par la mise en lumière d'un message clé d'AKWEL via un travail d'équipe par site. Ainsi les équipes ont illustré la mission d'AKWEL par un travail collectif laissant place à l'initiative, la créativité et le collectif. 27 challenges ont donné lieu à des productions vidéos ou photographiques qui auront permis aux Akwelis⁴ d'approfondir la mission de l'entreprise pour donner du sens à leur contribution quotidienne à la performance de l'entreprise : "Être un tiers de confiance de nos clients pour les aider à fabriquer des véhicules autonomes et connectés plus fiables et plus écologiquement responsables à un prix concurrentiel". 5 sites ont été nominés et le lauréat est le site de Monteux. Le trophée a été remis à l'équipe sur site par le Président du Directoire.

Nous avons poursuivi le déploiement de la marque employeur d'AKWEL auprès des collaborateurs du Groupe. Nous avons également mis en avant la promesse employeur d'AKWEL sur notre site internet.

La promesse employeur d'AKWEL apporte une vision claire de l'engagement du Groupe auprès de ses employées et des futurs candidats :

travailler chez AKWEL, c'est participer à l'aventure d'un Groupe familial indépendant qui inscrit son histoire dans la pérennité (S'ENGAGER) ;
travailler chez AKWEL implique une collaboration faite d'engagements réciproques où chacun se voit offrir la même opportunité de réussite au sein du Groupe (RESPECTER) ;
travailler chez AKWEL, c'est la possibilité de développer de nouvelles expertises. C'est aussi cultiver le pragmatisme pour inventer, avec créativité et agilité, la solution adéquate à chaque problématique (FAIRE) ;
travailler chez AKWEL, c'est avoir la chance d'apprendre de ses pairs et d'acquérir un savoir-faire unique basé sur une vision globale de son métier mais également un savoir-être professionnel (PARTAGER) ;
travailler chez AKWEL, c'est grandir individuellement et collectivement tout en cultivant la capacité de se dépasser (GRANDIR).

⁴ salarié(e)s AKWEL

Cette promesse se décline à travers des messages clés et des visuels (les personnes apparaissant sur les photos sont de véritables collaborateurs du Groupe) qui viendront progressivement s'insérer dans les procédures et outils de travail internes AKWEL ainsi que dans ses supports de communication externe.

Ce dialogue est soit direct entre les employés et le management, soit a lieu via des instances représentatives du personnel.

Concernant le dialogue direct, plusieurs moyens de communication sont utilisés au sein d'AKWEL :

l'entretien de chaque employé avec son manager direct, au moment de l'embauche puis au minimum une fois par an ;
des réunions d'informations trimestrielles ;
un journal interne trimestriel, traduit dans les principales langues du Groupe (anglais, français, espagnol, portugais, roumain, suédois, turc, tchèque, chinois, hindi et thaï) ;
un système d'information interne de type intranet qui permet de partager entre autres les procédures du système de management.

Concernant le dialogue avec les IRP, au-delà du strict respect de la législation, le Groupe veille au bon déroulement du dialogue social avec les représentants des salariés, que ce soit lors des Comités sociaux et économiques (ou équivalents sur les sites hors de France) sur les sites pourvus de cette instance ou du Comité social et économique central.

Afin de prendre en compte la dimension internationale du Groupe et favoriser le dialogue social sur les questions transnationales, un Comité d'entreprise européen (CEE) AKWEL a vu le jour en octobre 2019.

Le CEE couvre tous les salariés du Groupe dans 7 pays : Allemagne, Espagne, France, Portugal, République tchèque, Roumanie et Suède.

Le CEE est informé et consulté sur les décisions stratégiques du Groupe. La délégation des salariés se compose de 14 membres (représentants du personnel ou représentants syndicaux).

Il aborde différents thèmes tels que la situation et l'évolution probable de l'emploi, les évolutions concernant l'organisation, l'introduction de nouveaux procédés de production, les transferts de production, les fusions, les investissements, etc. sur le périmètre européen.

Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail	2022	2021
Nombre d'accords conclus dans l'année	27	39
Dont accords de santé et sécurité au travail	1	0

Sur l'ensemble des sites du Groupe, les négociations ont abouti à la signature de 27 accords collectifs.

Part de l'effectif ayant un entretien annuel d'évaluation

En 2022, 8.569 salariés ont eu un entretien annuel d'évaluation.

Entretien annuel d'évaluation	2022	2021
Nombre d'entretiens annuels d'évaluation	8.569	8.628
Part de l'effectif ayant un entretien annuel	92 %	91 %

Rémunération

La rémunération est constituée de plusieurs éléments : le salaire (rémunération fixe) ; les primes (rémunération variable) ; les avantages sociaux : mutuelles, prévoyance, retraite… ; les avantages en nature : voiture de fonction.

Chaque élément de cette rémunération est encadré par des règles prenant en compte la législation du pays, les conditions du marché du travail de chaque région, le poste occupé ou le niveau de responsabilité exercé ainsi que la performance du salarié. Ceci afin d'attirer, de fidéliser et de motiver les collaborateurs d'AKWEL tout en garantissant la compétitivité sur le marché local.

Par exemple, la rémunération variable, basée sur les objectifs stratégiques du Groupe, représente une part d'autant plus importante de la rémunération que le niveau de responsabilité est élevé.

Absentéisme

Pour l'ensemble des sites du Groupe, le niveau d'absentéisme de 2022 est de 4,40 % sans les absences pour motif de maternité.

Absentéisme	2022	2021
Taux d'absentéisme total	5,01 %	5,25 %
Taux d'absentéisme hors maternité	4,40 %	4,70 %

Nombre de salariés qui travaillent en équipe

7.048 personnes travaillent en équipe notamment en production (2 x 8, 3 x 8).

Nombre de salariés qui travaillent en équipe	2022	2021
Total	7.048	7.133

Temps de travail hebdomadaire

Le temps de travail est adapté pour répondre au mieux aux besoins de nos clients dans le cadre de durées légales, variables d'une législation à une autre et allant de 35 h à 48 h de travail hebdomadaire.

Par ailleurs, des travaux de nuits sont réalisés dans certaines usines pour répondre aux besoins de nos clients

	2022	2021
Temps de travail hebdomadaire	De 35 h à 48 h	De 35 h à 48 h

Développement professionnel

La politique du Groupe concernant le développement professionnel a deux objectifs :

privilégier les salariés les plus performants avec des possibilités de formation qualifiante, de promotion interne et d'augmentation individuelle pour leur donner la possibilité de grandir au sein de l'entreprise ;
- promouvoir la diversité. En effet, AKWEL est convaincu que la diversité de genre, d'âge, d'origine et d'aptitudes permet d'améliorer nos compétences, notamment notre capacité à innover et concevoir des produits novateurs. Le marché automobile évoluant rapidement, nous renforçons notre capacité à nous adapter aux nouvelles demandes, aux nouvelles technologies et à développer le potentiel des collaborateurs à l'international.

Répartition des salariés par sexe

Le Groupe emploie 4.007 femmes (42,6 %) des effectifs totaux et 5.398 hommes (57,4 %)

Répartition des salariés par sexe	2022	2021
Hommes	5.398	5.593
Femmes	4.007	4.068
Total	9.405	9.661

Index égalité professionnelle femmes-hommes

AKWEL a atteint l'objectif d'index égalité professionnelle entre les femmes et les hommes qui vise à réduire les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes, avec une note de 86/100.

Index égalité professionnelle femmes-hommes	2022	2021
Total sur 100	86	86

Les indicateurs qui composent l'index ont obtenu les notes suivantes :

indicateur d'écart de rémunération : 36/40
indicateur d'écart de taux d'augmentations individuelles : 20/20
indicateur d'écart de taux de promotions : 15/15
pourcentage de salariés ayant bénéficié d'une augmentation dans l'année suivant leur retour de congé maternité : 15/15
nombre de salariés du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations : 0/10

Répartition des salariés par âge

Les salariés de la tranche d'âge des moins de 30 ans représentent 26,1 % des effectifs totaux en 2022 et 26,4 % des effectifs totaux en 2021. Les 50 ans et plus représentent 19,4 % des effectifs totaux en 2022 et 19,5 % des effectifs totaux en 2021.

Répartition des salariés par âge	2022	2021
Moins de 25 ans	956	1.035
25 à 29 ans	1.500	1.514
30 à 39 ans	2.689	2.749
40 à 49 ans	2.437	2.482
50 ans et plus	1.823	1.881
Total	9.405	9.661

Répartition des salariés par zones géographiques

Les effectifs du Groupe sont répartis dans 20 pays. 34,11 % des effectifs du Groupe se situent dans la région Europe (hors France) et Afrique ; 31,81 % en région Amérique du Nord ; 13,61 % en France ; 20,12 % en région Asie et Moyen-Orient (y compris la Turquie) et 0,35 % en région Amérique du Sud.

Répartition des salariés par zones géographiques	2022	2021
France	1.280	1.423
Europe (hors France) et Afrique	3.208	3.463
Amérique du Nord	2.992	2.817
Asie et Moyen-Orient (y compris Turquie)	1.892	1.918
Amérique du Sud	33	40
Total	9.405	9.661

Insertion professionnelle des personnes handicapées

Le Groupe emploie 137 personnes ayant une reconnaissance de travailleurs handicapés.

Insertion professionnelle des personnes handicapées	2022	2021
Nombre de salariés handicapés	137	158

4.6.7.1.3. Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'Homme

La Société s'engage à respecter les stipulations suivantes :

pratique d'une politique salariale équitable (respect des grilles de salaires conventionnelles a minima) ;
bannissement du harcèlement moral ou physique ;
bannissement de toute forme de discrimination en matière d'emploi et de profession.

La Société s'engage à respecter la déclaration de l'OIT (Organisation internationale du travail) relative aux principes et droits fondamentaux du travail, et notamment à respecter les libertés d'association et de négociation collective.

La Société n'a pas recours au travail des enfants, au travail forcé ou obligatoire.

4.6.8."AKWEL being" localement engagé

AKWEL encourage ses entités à renforcer leurs initiatives éducatives, sportives et les projets à dimension humaine en faveur de la jeunesse pour améliorer leur ancrage local et développer des actions auprès des jeunes.

Mathieu Coutier Président du Directoire "

Montant alloué par entité

AKWEL encourage, via des apports financiers, un soutien humain ou matériel, des actions locales, dans les domaines suivants :

l'éducation (artistique, technique, culturelle…) en direction de la jeunesse ;
les projets à dimension humaine : responsabilité sociétale, projets et organisations durables ;
les sports collectifs et évènements sportifs collectifs dans lesquels plusieurs des collaborateurs du Groupe sont impliqués.

Mexique

Les sites de production d'Orizaba et d'Ixtaczoquitlán au Mexique soutiennent financièrement tous les employés des sites qui ont des enfants scolarisés. Une prestation sous forme de bon alimentaire d'un montant de 1 300,00 \$ mexicains est attribuée au mois d'août. Cette aide vise à aider les salariés pour couvrir les dépenses au début d'année scolaire, telles que les fournitures scolaires, les uniformes, les frais d'inscription, etc.

Afin de promouvoir l'éducation et de motiver les étudiants à obtenir une moyenne de 9 ou plus, une autre prestation équivalant à 1 800,00 \$ mexicains est attribuée aux élèves méritants. Elle est payée deux fois par an, en mars et septembre.

Célébration avec les gagnants de la motivation scolaire et leurs familles, et remises de diplômes.

République tchèque

Depuis plus de vingt-cinq ans, le site de Rudnik en République tchèque soutient l'activité sportive de la communauté locale en sponsorisant le club de football de Rudnik via une subvention de 7 600 € chaque année. Le site organise la AKWEL CUP qui est un tournoi de football à destination de ses employés et des membres de leur famille. Les différents services du site participent à cet évènement et des activités pédagogiques et ludiques sont proposées aux enfants.

Roumanie

Les salariés du site de Timisoara en Roumanie participent à une course de bateaux fabriqués en matériaux 100 % recyclés. Cette compétition, qui met en avant la Responsabilité Sociale des Entreprises, est une des plus importantes à Timisoara en matière de développement durable et de recyclage. Elle rassemble les entreprises et les organisations de la communauté locale. Cette quatrième participation permet de renforcer l'engagement du site dans des actions de développement durable.

"Timotion" est la plus importante manifestation sportive caritative de l'ouest de la Roumanie. Chaque année, l'événement soutient environ 20 ONG et groupes d'initiative qui mettent en place des projets ayant un impact positif sur la communauté. L'édition 2022 a eu lieu les 28 et 29 mai avec le thème "Optimisme pour la communauté". Depuis 8 ans, AKWEL Timisoara est un partenaire de "Timotion" et lui apporte son soutien. L'une des courses les plus populaires de la compétition est la "AKWEL CROSS 10 km" qui rassemble des centaines de

coureurs. Une vingtaine de salariés du site de Timisoara participe à cette course qui est devenue une tradition et un évènement incontournable chaque année. "En soutenant "Timotion", nous renforçons une fois de plus notre engagement à être un partenaire social actif et responsable dans la communauté, en nous concentrant sur des projets d'éducation, de sport et d'aide sociale", déclare Matthieu Legrand, Directeur du site de Timisoara.

Pour les collaborateurs du site, cette participation permet de renforcer l'esprit d'équipe tout en s'amusant, de s'entraîner et de dépasser ses limites.

Le projet "Coin lecture" a été initié par des salariés du site de Timisoara qui sont passionnés de lecture et qui ont souhaité partager des livres de différents domaines tels que les affaires, la littérature, le développement personnel. Certains des livres ont été donnés par des collègues et d'autres livres ont été achetés.

Depuis de nombreuses années, l'établissement de Timisoara soutient également les collectivités de la ville à hauteur de 0,2 % du résultat net pour favoriser le soutien éducatif et les évènements sportifs locaux.

AKWEL RAPPORT ANNUEL _____________ 2022

Portugal

Le site de Tondela au Portugal est impliqué depuis plusieurs années dans le mécénat d'initiatives locales en matière d'éducation, de culture et de club sportif.

Il sponsorise également le Musée automobile de Caramulo qui accueille une exceptionnelle collection de 65 automobiles. En parfait état et prêtes à rouler, y compris les centenaires, les automobiles du Musée sont présentes dans les rallyes les plus prisés et les courses qui se déroulent en Europe dans leur catégorie. Le site de Tondela sponsorise la maintenance et l'entretien d'une Panhard & Levassor de 1927.

France

Le Siège social soutient le projet de sensibilisation à l'environnement du lycée de Valserhône. Le lycée Saint-Exupéry de la ville de Valserhône, située à 15 km du Siège à Champromier, développe un projet de sensibilisation à l'environnement, en partenariat avec l'Association du réseau "rivières sauvages" et le Fonds pour la conservation des rivières sauvages, qui a pour objectif de protéger les dernières rivières sauvages en France et en Europe. La classe de seconde de la section "Assistance à la gestion des organisations et de leurs activités" mène ce projet avec une autre classe de seconde du lycée Marcelle Pardé de Bourg-en-bresse.

Les deux classes vont découvrir et faire découvrir la rivière La Valserine qui est labellisée "Rivières Sauvages" au travers de différentes activités :

création d'un jeu de 7 familles et d'un calendrier ;
projet artistique de peinture sur le corps ;
réalisation d'une vidéo, d'un blog et d'une exposition photos sur le thème de l'écologie ;
Participation à la fête de La Valserine.

En plus de la sensibilisation à la protection de l'environnement, ce projet interétablissements permet aux lycéens de créer une interaction entre des jeunes de même formation et du même département et de développer leur capacité à travailler en groupe et à distance.

La protection de la rivière La Valserine et la sensibilisation des jeunes à l'environnement sont importantes pour AKWEL qui apporte son soutien financier à ce projet.

Visite de site et journée portes ouvertes

Afin d'asseoir son implication dans le tissu local de chacune de ses unités de production, AKWEL encourage ses sites à accueillir du public à l'occasion de journées "Portes ouvertes" ou de visites d'usine. Une méthodologie a été rédigée afin d'accompagner chaque site dans l'organisation de ces journées.

4.7. Application de la Taxonomie verte européenne

4.7.1. Présentation – Méthodologie

Afin de favoriser la transparence et une vision de long terme dans les activités économiques et de réorienter les flux de capitaux vers des investissements durables sur le plan environnemental, le plan d'action sur le financement de la croissance durable de l'Union Européenne (UE) a conduit à la création d'un système commun de classification des activités des entreprises permettant d'identifier les activités économiques considérées comme durables.

Ce système est défini dans un règlement européen (EU 2020/852 Taxonomy) du 18 juin 2020 (le « Règlement Taxonomie ») et vise à définir les objectifs environnementaux de l'UE et les activités économiques correspondantes.

Les activités économiques durables, ou activités alignées, sont définies à l'article 3 du Règlement Taxonomie.

Pour déterminer si une activité peut être considérée comme durable, elle doit :

(i) contribuer substantiellement à un ou plusieurs des six objectifs environnementaux suivants : (i) l'atténuation du changement climatique, (ii) l'adaptation au changement climatique, (iii) l'utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, (iv) la transition vers une économie circulaire, (v) la prévention et le contrôle de la pollution, et (vi) la protection et la restauration de la biodiversité et des éco systèmes ;
(ii) être conforme aux critères d'examen technique établis par la Commission ;
(iii) ne causer de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ;
(iv) être exercée dans le respect des principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales et des principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, y compris de la déclaration de l'Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail, des huit conventions fondamentales de l'OIT et de la Charte internationale des droits de l'homme.

La Commission Européenne a adopté, le 4 juin 2021, l'Acte Délégué Climat, qui définit les critères d'examen techniques relatifs aux deux premiers objectifs environnementaux (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique) et identifié plus de 80 sous-secteurs d'activités économiques représentant 93 % des émissions de gaz à effet de serre sur le territoire de l'Union Européenne et qui nécessitent une action prioritaire (les activités dites « éligibles à la taxonomie européenne »).

Les quatre autres objectifs environnementaux feront l'objet ultérieurement d'actes délégués complémentaires qui, à ce jour, ne sont pas encore publiés.

En application du Règlement Taxonomie et de l'Acte Délégué relatif à l'article 8 du Règlement Taxonomie publié le 6 juillet 2021, la Société doit publier sa sensibilité à la taxonomie verte européenne et des indicateurs de durabilité tels que :

la part de son chiffre d'affaires, de ses dépenses d'investissement (Capex) et de ses dépenses d'exploitation (Opex) de l'exercice 2022 associées à des activités « éligibles », c'est-à-dire classifiées dans la taxonomie européenne ;
la part de son chiffre d'affaires, de ses dépenses d'investissement (Capex) et de ses dépenses d'exploitation (Opex) de l'exercice 2022 associées à des activités « durables », c'est-à-dire respectant le ou les critère(s) technique(s) associé(s) à chacune des activités éligibles, l'absence de préjudice porté aux cinq autres objectifs environnementaux (DNSH) et le respect de garanties sociales minimales.

Aucune donnée comparative au titre de l'exercice 2021 n'est imposée pour cette clôture au titre de l'alignement.

Ainsi, la Société doit publier la part d'activités économiques (i) éligibles et non éligibles (ii) alignées et non alignées à la taxonomie de son chiffre d'affaires total, de ses dépenses d'investissement (Capex) et de ses dépenses d'exploitation (Opex), au regard des objectifs environnementaux définis à ce jour par le Règlement Européen.

4.7.2. Périmètre

Le périmètre d'analyse recouvre les points suivants :

le chiffre d'affaires, les dépenses d'investissements et dépenses d'exploitation considérées couvrent l'ensemble des activités de la Société correspondant au périmètre des sociétés sous son contrôle ;
les sociétés dans lesquelles la Société et ses entreprises exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sont exclues du calcul des ratios définis par l'acte délégué relatif à l'article 8 du Règlement taxonomie publié le 6 juillet 2021 (Règlement délégué (UE) 2021/2178) ;
les données financières sont issues des comptes consolidés au 31 décembre 2022 et le chiffre d'affaires et les dépenses d'investissement peuvent donc être réconciliés avec les états financiers.

4.7.3. Examen des activités au regard de l'éligibilité

L'analyse d'éligibilité consiste à comparer les activités de la Société à la description donnée par la Taxonomie des activités dites « éligibles » décrites dans les Actes Délégués (Annexe 1 et Annexe 2 du Règlement) sur le périmètre correspondant au reporting de la DPEF et au regard des deux objectifs environnementaux.

Le Société est un équipementier-systémier pour l'industrie automobile et poids lourd spécialiste du management des fluides, des mécanismes et des pièces de structure des véhicules électriques. Dans ce cadre, la Société développe et fabrique des composants et pièces en plastique, caoutchouc et en métal pour l'équipement de tous types de véhicules.

Dans le cadre de l'examen de ses activités au regard de l'éligibilité, la Société avait considéré, pour l'exercice 2021, en l'absence de précision du Règlement Taxonomie sur les activités des équipementiers automobiles et au regard du document « Draft Commission notice on the interpretation of certain legal provisions of the Disclosures Delegated Act under Article 8 of EU Taxonomy Regulation on the reporting of eligible economic activities and assets» publié le 2 février 2022 et de la position retenue de la CLEPA (association européens des fournisseurs de composants automobiles) que l'ensemble de ses activités était éligible au référentiel de la taxonomie, y compris celle relative à la fabrication de produits destinés aux véhicules thermiques.

Cette année, suite aux précisions apportées dans le document « Draft commission notice on the interpretation and implementation of certain legal provisions of the Disclosures Delegated Act under Article 8 of EU Taxonomy Regulation on the reporting of Taxonomy eligible and Taxonomy-aligned economic activities and assets » de la Commission Européenne du 19 décembre 2022 réaffirmant que les équipementiers ne sont pas éligibles à l'activité 3.3 « Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport », la Société a modifié sa position et a considéré qu'aucune de ses activités n'étaient éligibles à la taxonomie verte européenne concernant l'indicateur relatif au chiffre d'affaires.

4.7.4. Examen des activités au regard de l'alignement

L'analyse d'alignement consiste à passer chacune de ses activités éligibles au crible des critères techniques définis, des DNSH et du respect de garanties sociales minimales.

En l'absence d'activités éligibles, la Société a considéré que ces activités ne sont pas alignées à la taxonomie verte européenne et n'a donc pas réalisée d'analyse d'alignement de son chiffre d'affaires au regard des examens techniques et des DNSH.

4.7.5. Dépenses d'Investissements (Capex) / Dépenses d'exploitation (Opex)

En raison de l'absence de chiffre d'affaires éligible et aligné à la taxonomie verte européenne, les Opex et les Capex rattachés aux activités de la Société ne peuvent pas être qualifiés d'éligibles et d'alignés.

Par conséquent, l'analyse des Capex a porté exclusivement sur les mesures individuelles permettant aux activités de devenir bas Carbone ou de conduire à des réductions de gaz à effet de serre. Aucun CAPEX significatif éligible et aligné n'a été identifié au titre de l'exercice 2022.

Les dépenses d'exploitation (Opex) telles que définies par le règlement taxonomie sont non significatives par rapport à l'ensemble des charges d'exploitation figurant au compte de résultat consolidé d'AKWEL. Les analyses ont mené à la conclusion de la non-matérialité du ratio OPEX, celui-ci étant non pertinent au regard des activités du Groupe (i.e inférieures à 10%).

4.7.6. Publication

4.7.6.1. Part du chiffre d'affaires alignée à la taxonomie verte européenne

Le chiffre d'affaires considéré est celui réalisé pour l'équipement de tous types de véhicules indépendamment de la motorisation et du type de véhicule.

						Critères de contribution substantielle						(DNSH - Does Not Signifcantly Harm)	Critéres d'absence de préjudice important
Activités économiques	Codes	en ME Chiffre d'affaires absolu	g Part du chiffre d'affaires	& Attenuation du changement climatique	S. Adaptation an changement climatique	Economie circulaire % Ressources aquatiques et marines	Pollution	& Biodiversite et ecosystemes	Attenuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique.	Ressources aquatiques et marines	Pollution Economie circulaire	Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non (Oui/Non) Oui/Non Biodiversite et ecosystemes	Garanties Minimales	2022 %) Part du chifffre d'affaires alignes sur la taxonomie en	2022 (%) Part du chifffre d'affaires alignes sur la taxonomie en	H Activité fransitoire I Activite habilitante
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignés				sur la taxonomie)
A.2 Activités éligibles à la taxonomie durables sur le plan environnemetal (alignes sur la taxonomie) (A.1) Chiffre d'affaires des activités		0	0%								mais non durables sur le plan environnemental (non alignés sur la taxonomie)

durables sur le plan environnemetal (non alignés sur la taxonomie) (A.2) éligibles à la taxonomie mais non Chiffre d'affaires des activités		0	0%
Total (A.1 + A.2)		0	0%
B. Activités non éligibles à la taxonomie
Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B)		0066	100%
Total (A +B)		066	100%

4.7.6.2. Dépenses d'Investissements / CAPEX

Les dépenses d'investissements éligibles et alignés du Groupe ne sont pas significatives au titre de l'exercice 2022.

						substantielle	Critères de contribution					Critéres d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Signifcantly Harm)
	CBPEX Bbsolu Codes	% Part des CaPex	Attenuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Economie circulaire	Biodiversite et ecosystemes Pollution	Afternation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Economie circulaire	Biodiversite et ecosystemes Pollution	Garanties Minimales	Part des CapEx alignes sur la taxonomie	& Part des CapEx sur la taxonomie en 2021 en 2022	It Activités habilitante	I Activité fransitoire
Activités économiques	e (en I		96	ിം	70	్రిక్	%	Oui/Non	Oui/Non			Oui/Non Oui/NonOui/Non (Oui/Non)Oui/Non		96)
Activités éligibles à la taxonomie
A.1 Activités durables sur le plan environnemen		tal (alignés sur la taxonomie)
plan environnemetal (alignés sur la CapEx des activites durables sur le taxonomie) (A.1)		0%
4.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés sur la taxonomie)
plan environnemetal (non alignes sur axonomie mais non durables sur le CapEx des activités éligibles à la taxonomie) (A.2) a		0%
Total (A.1 + A.2)	0	0%
Activités non éligibles à la taxonomie 8.
CapEx des activités non éligibles à la axonomie (B)	40	100%
Total (A +B)	40	100%

4.7.6.3. Dépenses d'exploitation / OPEX

Dans le cadre de la Taxonomie, les dépenses d'exploitation (Opex) sont définies de façon restrictive comme les coûts directs non capitalisés liés :

à la recherche et au développement ;
aux mesures de rénovation des bâtiments ;
aux locations à court terme ;
à l'entretien et aux réparations ;
à toutes les autres dépenses directes liées à l'entretien quotidien des immobilisations corporelles par l'entreprise ou par un tiers sous-traitant qui sont nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs.

Les dépenses d'exploitation telles que définies par le règlement taxonomie sont non significatives par rapport à l'ensemble des charges d'exploitation figurant au compte de résultat consolidé d'AKWEL. Les analyses ont mené à la conclusion de la non-matérialité du ratio OPEX, celui-ci étant non pertinent au regard des activités du Groupe (i.e inférieures à 10%).

Par conséquent, le critère d'exemption a été appliqué et le KPI OPEX n'a pas été calculé.

AKWEL RAPPORT ANNUEL _____________ 2022

1 Activités durables sur le plan environnemental (alignes sur la taxonomie) Activités non éligibles à la taxonomie nvironnemetal (non alignes sur la pEx éligibles à la taxonomie mais nvironnemetal (alignés sur la pEx durables sur le plan on durables sur le pian xonomie) (A.2) xonomie) (A.1) tal (A.1 + A.2)	0	0% 0% 0%	2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignes sur la taxonomie)
B Ex non éligibles à la taxonomie	73	100%
otal (A +B)	73 100%

Pour le Directoire Mathieu Coutier, Président du Directoire

RAPPORT DE L'ORGANISME DE VÉRIFICATION

Exercice clos le 31 décembre 2022

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société AKWEL (ci-après « entité ») et en notre qualité d'organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro n° 3-2013, portée disponible sur www.cofrac.fr, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31/12/2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce..

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière du groupe est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration :

de sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;
la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre le 10 mars 2023 et le 27 avril 2023 sur une durée totale d'intervention de 15 jours.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 3 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générales, administration et finances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :

nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale;
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et,
corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Nos travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités5 ;
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1,
nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 26% et 62% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Lyon, le 27 avril 2023,

FINEXFI Isabelle Lhoste Associée

⁵ Périmètre social : Cadillac, Champfromier, Orizaba, Timisoara sauf exception pour l'indicateur suivant : Nombre d'heures de formation (périmètre Champfromier et Orizaba)

Périmètre environnemental : Cadillac, Champfromier, Orizaba, Timisoara sauf exception pour les indicateurs suivants : Quantité d'eau consommée, Quantité de gaz consommée, Consommation de matières premières plastique, Emissions directes et indirectes scope 1 et 2 (périmètre Cadillac, Orizaba, Timisoara)

RAPPORTS COMPLÉMENTAIRES DU DIRECTOIRE

1. Rapport spécial sur les opérations réalisées par la Société ou par les sociétés qui lui sont liées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants (article L 225-184 du Code de commerce)

Vous trouverez ci-après les éléments du rapport spécial visant à informer les actionnaires des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-184 et L. 225-186 du Code de commerce, concernant les attributions et exercices, durant l'exercice écoulé, d'options d'achat ou de souscription d'actions de la Société.

1.1. Options d'achat et de souscription consenties au cours de l'exercice

1.1.1. Options d'achat et de souscription consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux au cours de l'exercice

Aucun plan d'attribution d'option d'achat et de souscription n'a été mis en place au profit des 10 premiers salariés non mandataires sociaux au cours de l'exercice.

1.1.2. Options d'achat et de souscription consenties aux mandataires sociaux au cours de l'exercice

Aucun plan d'attribution d'option d'achat et de souscription n'a été mis en place au profit des mandataires sociaux au cours de l'exercice.

1.2. Options d'achat et de souscription levées au cours de l'exercice

1.2.1. Options levées par les 10 premiers salariés non mandataires sociaux au cours de l'exercice

Aucun plan d'attribution d'option d'achat et de souscription n'a été levé par les 10 premiers salariés non mandataires sociaux au cours de l'exercice.

1.2.2. Options levées par les mandataires sociaux au cours de l'exercice

Aucun plan d'attribution d'option d'achat et de souscription n'a été levé par les mandataires sociaux au cours de l'exercice.

2. Rapport spécial sur les opérations réalisées par la Société ou par les sociétés qui lui sont liées au titre de l'attribution d'actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants (article L 225-197-4 du Code de commerce)

Vous trouverez ci-après les éléments du rapport spécial visant à informer les actionnaires des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce.

2.1. Plans d'attribution d'actions gratuites consentis au cours de l'exercice

Aucun plan d'attribution d'actions gratuites n'a été mis en place au cours de l'exercice.

2.2. Attribution définitive d'actions gratuites consentis au cours de l'exercice

Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice.

Pour le Directoire, M. Mathieu COUTIER, Président du Directoire

RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LE TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU JEUDI 25 MAI 2023

Vingt-trois résolutions seront soumises aux actionnaires lors de l'Assemblée générale mixte se tenant le jeudi 25 mai 2023 à 11 h au siège social de la Société.

Ces résolutions se répartissent en deux groupes :

I – Les 20 premières résolutions (de la 1ère à la vingtième résolution) ainsi que la dernière résolution (23ème résolution) relèvent de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire et relèvent de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire et concernent : l'approbation des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, l'affectation du résultat, l'approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, le renouvellement d'un membre du Conseil de surveillance, l'approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, l'approbation de la Politique de rémunération des mandataires sociaux, l'approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés aux membres du Directoire et du Président du Conseil de surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et attribués aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance au titre du même exercice et l'intervention de la Société sur le marché de ses propres actions.

II – Les 2 autres résolutions (21ème et 22ème résolution) relèvent de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire et concernent l'autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions détenues en propre par la Société ainsi qu'une modification des statuts de la Société pour les mettre en harmonie avec des dispositions réglementaires.

1. À titre ordinaire

1.1. Approbation des comptes de l'exercice 2022 (1ère et 3ème résolutions) et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance (2ème résolution)

La 1ère résolution a pour objet d'approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 se soldant par une perte de 12.987.890,35 euros, et des dépenses et charges non déductibles fiscalement.

Cette résolution porte également sur l'approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts s'élevant à 31.288 euros ainsi que la charge d'impôt correspondante, soit 7.822 euros.

La 2ème résolution a pour objet de donner aux membres du Directoire et du Conseil Surveillance quitus pour leur gestion de la Société au cours de l'exercice 2022.

La 3ème résolution a pour objet d'approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 qui font apparaître un Résultat Net part du Groupe positif de 11.080.090 euros.

1.2. Affectation du résultat 2022 (4ème résolution)

La 4ème résolution a pour objet de décider l'affectation du résultat de l'exercice 2022 de la Société et la distribution d'un dividende.

Les comptes annuels clos le 31 décembre 2022 font ressortir un résultat net négatif de 12.987.890,35 euros. Ce résultat, cumulé au report à nouveau dont le montant est de 100.787.228,78 euros, porte ainsi le montant total distribuable à 87.799.338,43 euros.

Il est proposé de distribuer aux actionnaires à titre de dividendes, la somme de 8.022.312 euros, soit un dividende brut par action de 0,30 euro.

Cette somme sera prélevée intégralement sur le compte report à nouveau.

Le solde du report à nouveau s'établissant alors à 79.777.026,43 euros.

Ce dividende lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Si cette proposition est adoptée, le détachement du coupon interviendra le 8 juin 2023 et le dividende sera versé le 10 juin 2023.

Lors du détachement de ces dividendes, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société serait affecté au poste « Report à nouveau ».

1.3. Conventions réglementées (5ème, 6ème, 7ème, 8ème et 9ème résolution)

Par la 5ème résolution, nous demandons d'approuver le renouvellement de la convention d'animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

Elle est reconduite tacitement chaque année et approuvée à l'Assemblée générale dans le cadre des conventions réglementées.

Par la 6ème résolution, nous demandons d'approuver le renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la Société COUTIER DEVELOPPEMENT.

Elle est reconduite tacitement chaque année et approuvée à l'Assemblée générale dans le cadre des conventions réglementées.

Par la 7ème résolution, nous demandons d'approuver le renouvellement de la convention de prestations de services d'expertises de nature financière conclue avec la société ATF.

Elle est reconduite tacitement chaque année et approuvée à l'Assemblée générale dans le cadre des conventions réglementées.

Par la 8ème résolution, nous demandons d'approuver le renouvellement de la convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance juridique conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

Elle est reconduite tacitement chaque année et approuvée à l'Assemblée générale dans le cadre des conventions réglementées.

Par la 9ème résolution, nous demandons d'approuver le renouvellement de la convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance juridique conclue avec la société COUTIER SENIOR.

Elle est reconduite tacitement chaque année et approuvée à l'Assemblée générale dans le cadre des conventions réglementées.

Ces conventions figurent dans le Rapport Spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - page 207.

1.4. Renouvellement d'un mandat de membres du Conseil de surveillance (10ème résolution)

La 10ème résolution soumise à l'approbation des actionnaires portent sur le renouvellement du mandat de Madame ANNE VIGNAT DUCRET, membre du Conseil de surveillance.

Le mandat de Madame ANNE VIGNAT DUCRET vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée générale.

Votre conseil de surveillance a décidé unanimement de vous proposer le renouvellement dudit mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

1.5. Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce (11ème résolution)

La 11 ème résolution a pour objet l'approbation des informations mentionnées à l'article L 22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

1.6. Approbation des éléments fixes et variables de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2022 aux membres du Directoire (de la 12ème résolution à la 16ème résolution)

En application de l'article L.22-10-34-II alinéa 2 du Code de commerce, compte tenu du vote de l'Assemblée générale du 25 mai 2022 ayant statué sur la politique de rémunération envisagée pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, il vous est demandé, par le vote des résolutions 12 éme, 13 éme, 14 éme, 15 éme et 16éme d'approuver les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice aux membres du Directoire au titre de leur mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 3.3.1.

1.7. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à André COUTIER, Président du Conseil de surveillance (17ème résolution)

La 17 ème résolution soumet à l'approbation des actionnaires les éléments de la rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. André COUTIER, Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 3.2.2.

1.8. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux 18ème et 19ème résolution)

La 18ème et la 19ème résolutions ont pour objet de soumettre à votre approbation, en application de l'article L 22- 10-26-I du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance pour l'exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 3.2.

En application de l'article L 22-10-34-II alinéa 2 du Code de commerce, les montants résultants de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires statuant sur les comptes 2023.

1.9. Autorisation en matière de programme de rachat d'actions (20ème résolution)

Lors de l'Assemblée générale ordinaire du 25 mai 2022 (20ème résolution) vous avez donné à votre Société l'autorisation d'intervenir en bourse sur ces propres actions.

Nous vous rappelons que le contrat de liquidité avec la société Gilbert Dupont a pris fin le 7 décembre 2022.

Au 31 décembre 2022, le nombre total des actions auto-détenues s'élève à 6.044 actions.

Nous vous rappelons que ces actions n'ont pas le droit de vote et les dividendes leur revenant sont affectés au compte report à nouveau.

Par la 20 ème résolution, il vous est demandé de bien vouloir l'autoriser pour une durée maximum de 18 mois à acquérir un nombre d'action de la Société (y compris dans le cadre d'un contrat de liquidité), dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital de la Société, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, dans les conditions suivantes :

Le prix maximum d'achat serait fixé à 50 euros et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises serait limité à 10 % du nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2022, soit 2.668.060 actions, pour un montant maximum total de 133.403.000 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 3 avril 2023 et des 6.044 actions auto-détenues à la même date.

Ces interventions seraient réalisées dans le cadre de l'article L 225-209 du Code de commerce.

La présente autorisation serait consentie en vue :

d'assurer l'animation du marché des titres de la société par un prestataire de services d'investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation ;
de conserver les actions rachetées, et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe ;
de procéder à l'annulation éventuelle de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi ;
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la réglementation,

La résolution prévoit que l'autorisation s'appliquerait à tout moment, y compris en période d'offre publique.

Cette nouvelle autorisation annulerait celle accordée par l'Assemblée générale ordinaire du 25 mai 2022, sous réserve de son approbation.

2. À titre extraordinaire

2.1. Autorisation à donner au Directoire en vue5 d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L 22-10-62 du code de commerce (21ème résolution)

La 21ème résolution soumise à l'approbation des actionnaires porte sur l'autorisation à donner au Directoire pour une durée de 24 mois à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions propres acquise par elle-même dans la limite de 10 % du capital de la Société calculé au jour de la décision de l'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents.

2.2. Mise en harmonie des statuts (22ème résolution)

Par le vote de la 22éme résolution, il est proposé de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 concernant la nomination des Commissaires aux comptes et de modifier en conséquence l'article 19 des statuts.

3. Pouvoirs

3.1. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités (23 ème résolution)

La 23 ème résolution est une résolution usuelle qui a pour objet d'autoriser tout porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale à procéder, le cas échéant, aux formalités légales requises en exécution des décisions prises par la présente Assemblée.

Vous trouverez en page 216 l'ordre du jour et en page 218 le texte des résolutions que nous vous proposons de soumettre à votre approbation.

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE INTÉGRANT LES OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DE GESTION ET SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE

Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L.225-68 du Code de commerce, le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise inclut les informations mentionnées aux articles L. 22-10-9 à L.22-10-11 ainsi qu'à l'article L. 225-37-5 du Code de commerce :

les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ;
la composition du Conseil de surveillance et du Directoire de la Société et la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par chacun d'entre eux dans toute société autre que la Société ;
les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
les délégations en matière d'augmentation de capital et des autres autorisations données au Directoire en cours de validité sur l'exercice 2022 ;
les conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une filiale (hors conventions courantes) ;
la rémunération des membres du Directoire et du Conseil de surveillance ;
les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Enfin, nous vous faisons également part, au terme du présent rapport, de nos observations sur le rapport de gestion établi par le Directoire de la Société ainsi que sur les comptes de l'exercice 2022.

Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieurs directions, notamment des Directions Financière et Juridique du Groupe.

Les indications relatives au gouvernement d'entreprise ont été établies à partir de différents documents internes (statuts, procès-verbaux du Conseil de surveillance et de ses comités, etc.).

Le présent rapport a été transmis aux Commissaires aux comptes, soumis pour examen aux réunions du comité d'audit du 23 et 29 mars 2023 et à l'approbation du Conseil de surveillance du 5 avril 2023.

En matière de gouvernement d'entreprise, notre Société se réfère, depuis le Conseil de surveillance du 26 juin 2015, au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par Middlenext révisé en septembre 2021. Le Code Middlenext est disponible sur le site www.middlenext.com.

Il est en effet apparu au Conseil de surveillance que le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext était bien adapté à la Société, au regard de sa taille et de la structure de son capital.

En application de la règle « comply or explain » prévu à l'article L. 22-10-10 du Code de commerce et par le Code Middlenext, la Société précise, qu'au cours de l'exercice 2022, elle applique l'ensemble des recommandations du Code Middlenext.

1. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales

Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales et aux modalités d'exercice des droits de vote sont décrites au sein des articles 12 et 20 des statuts de la Société.

Le droit de participer aux assemblées ou de s'y faire représenter est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier.

Les assemblées d'actionnaires de la Société sont convoquées, réunies et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

2. La gouvernance

L'Assemblée générale mixte du 26 mai 1998 a approuvé l'adoption du mode de gestion duale avec Conseil de surveillance et Directoire. Cette organisation crée une séparation entre les fonctions de direction et de gestion exercées par le Directoire et les fonctions de contrôle de cette direction dévolues au Conseil de surveillance, organe de représentation des actionnaires.

La Société a retenu ce mode d'organisation, considérant que l'équilibre des pouvoirs y était mieux assuré au bénéfice de toutes les parties prenantes.

Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux s'entendent, dans les sociétés anonymes à Directoire et Conseil de surveillance, du Président et des membres du Directoire.

2.1. Le Conseil de surveillance

2.1.1. Composition du Conseil de surveillance

Selon les statuts, le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l'Assemblée générale des actionnaires.

À la date d'établissement du présent rapport, le Conseil de surveillance de la Société est composé de 7 membres, 6 personnes physiques et 1 personne morale.

Un membre du Conseil de surveillance a été désigné par le Comité central d'entreprise de la Société et représentant les salariés.

Les membres du Conseil de surveillance, dont le nombre ne peut être inférieur au minimum légal ni supérieur au maximum légal, sont nommés pour une durée de trois années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

2.1.1.1. Changements intervenus en 2022

Les changements intervenus au cours de l'exercice sont les suivants :

Date d'effet	Changement intervenu
25.05.2022	Renouvellement du mandat de (i) Mesdames Geneviève COUTIER et Emilie COUTIER, (ii) Messieurs André COUTIER et Nicolas JOB et (iii) la société COUTIER DEVELOPPEMENT, représentée par Monsieur Christophe COUTIER
25.05.2022	Renouvellement du mandat de Monsieur André COUTIER en qualité de Président du Conseil de Surveillance
25.05.2022	Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas JOB en qualité de Vice-Président du Conseil de Surveillance
25.05.2022	Désignation par le Comité central d'entreprise en date du 03.03.2022 de Monsieur Guillaume WESOLOWSKI en qualité membre du Conseil de surveillance représentant des salariés au Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Christophe BESSE

2.1.1.2. Composition actuelle du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance au jour de l'établissement du présent document sont les suivants :

Conseil de surveillance Membres du	Nationalité	Âge	Sexe	détenue au nominatif au 31 décembre 2022 Nombre d'action	Fonction principale	Comité d'audit	et des rémunérations RSE Comité	Date de première nomination	Date de renouvellement	Date d'échéance du mandat
André COUTIER	FR	74	M	20	(3) Pdt	Membre	Membre	26.06.2016	25.05.2022	25.05.2025
Anne VIGNAT DUCRET (1)	FR	59	F	0	Membre	_		29.10.2020	-	25.05.2023
COUTIER DEVELOPPEMENT Représentée par Christophe COUTIER	FR	45	M	15 331 170	Membre	Membre	Membre	_	25.05.2022	25.05.2025
Geneviève COUTIER	FR	75	F	11 350	Membre	Membre	_	26.06.2016	25.05.2022	25.05.2025
Emilie COUTIER	FR	41	F	0	Membre	_	_	29.06.2016	25.05.2022	25.05.2025
Nicolas JOB(1)	FR	68	M	0	Membre	Pdt	Pdt	29.06.2016	25.05.2022	25.05.2025
Guillaume	FR	44	M	0	Membre	_	_	14.12.2017	25.05.2022	25.05.2025

WESOLOWSKI (2)

(1)Membre indépendant. La notion d'indépendance est définie au point 2.1.1.3. du présent rapport.

(2) Membre représentant les salariés (3) Président

La moyenne d'âge du Conseil est de 58 ans et 42 % des membres ont moins de 50 ans.

L'expertise et l'expérience des membres du Conseil de surveillance résultent des différents mandats et fonctions salariées et de direction qu'ils ont précédemment exercées.

Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Anne VIGNAT DUCRET arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée générale du 25 mai 2023.

Il sera proposé à l'Assemblée générale du 25 mai 2023, le renouvellement du mandat de Madame Anne VIGNAT DUCRET pour une nouvelle durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale à tenir en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

2.1.1.3. Examen de l'indépendance des membres du Conseil

La Société est détenue majoritairement par un Groupe d'actionnaires familiaux.

Ainsi que le prévoit le code Middlenext, cinq critères permettent de présumer l'indépendance des membres du Conseil de surveillance, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe ;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou le Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux comptes de la Société.

Le Conseil est tenu de vérifier chaque année ainsi qu'au moment de leur nomination, la situation de ces membres au regard des critères d'indépendance énumérés ci-dessus.

Sur la base des critères d'indépendance tels que définis ci-dessus, le Conseil de surveillance lors de la séance du 5 avril 2023, au cours de laquelle l'examen annuel de l'indépendance des membres du Conseil était à l'ordre du jour, retient que deux membres : Madame Anne VIGNAT DUCRET et Monsieur Nicolas JOB, répondent à ces critères et peuvent donc être qualifiés de membres indépendants, n'entretenant aucune relation significative avec la Société ou sa Direction, ou avec une société consolidée du Groupe, qui puisse affecter sa liberté de jugement.

Monsieur Guillaume WESOLOWSKI, membre du Conseil de surveillance, représentant les salariés ne peut être qualifié de membre indépendant.

Les autres membres du Conseil de surveillance (Mesdames Geneviève COUTIER, Emilie COUTIER et Messieurs André et Christophe COUTIER) représentant permanent de la société COUTIER DEVELOPPEMENT ont des liens familiaux proches avec les dirigeants de la Société.

2.1.1.4. Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance – Diversité du Conseil de Surveillance

Concernant la représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil, il est rappelé que le Conseil comprend, à la date de rédaction du présent rapport, trois femmes parmi ses membres.

Ainsi, la Société respecte les dispositions légales relatives à la « représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle » prévues par les dispositions de l'article L.225-69-1 du Code de commerce, celles-ci prévoyant que le Conseil de surveillance doit être composé d'au moins 40 % de membres de sexe féminin et, compte tenu de la taille du Conseil, un écart de deux maximum entre le nombre de chaque sexe.

Nous vous rappelons que le mandat du membre du Conseil représentant les salariés n'est pas pris en compte pour le calcul de la parité hommes/femmes au sein du conseil.

2.1.2. Condition de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance

2.1.2.1. Attribution et pouvoirs du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est l'organe de contrôle de la Société et de ses filiales, dont le Directoire assure la gestion. Il s'assure que la stratégie appliquée par le Directoire est en adéquation avec les orientations qu'il a approuvées.

Il donne au Directoire les autorisations préalables à la conclusion des opérations que celui-ci ne peut accomplir sans son autorisation.

Il nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et, éventuellement, les directeurs généraux ; il fixe leur rémunération.

Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi à l'Assemblée générale, il peut révoquer les membres du Directoire.

Le Conseil de Surveillance fixe les rémunérations des membres du Directoire et/ou tout autre avantage de caractère similaire.

Il détermine les modalités de perception de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance et de leur répartition entre ces derniers. Il fixe également la rémunération du Président et, le cas échéant, du Viceprésident et les moyens qui leur sont alloués pour l'exercice de leurs fonctions.

À toute époque de l'année, le Conseil de surveillance peut procéder aux vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

2.1.2.2. Convocation des membres du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes

La Société établit un planning prévisionnel des réunions du Conseil de surveillance en année N pour l'année N+1.

De plus, la Société fait parvenir la convocation aux membres du Conseil de surveillance environ 7 jours avant la tenue d'une réunion, par email, et par lettre avec accusé de réception pour les Co-Commissaires aux comptes lorsque cela est requis.

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission de l'ensemble des membres du Conseil de surveillance leur sont communiqués en même temps que la convocation.

Par ailleurs, les membres du Conseil de surveillance sont avertis de la confidentialité des documents qui leur sont communiqués, que ce soit au sein des documents eux-mêmes, mais également au sein des emails ou autres correspondances qui les accompagnent (recommandation n°1 du Code Middlenext).

Les Co-Commissaires aux comptes sont convoqués à participer aux réunions du Conseil de surveillance portant sur l'examen des comptes semestriels et annuels.

2.1.2.3. Tenue des réunions du Conseil de surveillance et taux de présence

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au minimum trimestriellement.

Les membres du Directoire sont invités à chaque séance du Conseil de surveillance. Au cours de l'exercice 2022, tous les membres du Directoire ont assisté et participé aux différentes réunions du Conseil de surveillance, en intervenant dans leur domaine de compétence.

Un registre de présence est signé par tous les membres du Conseil de surveillance présents.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de surveillance s'est réuni à 7 reprises : les 10 février 2022, 7 avril 2022, 5 mai 2022, 25 mai 2022, 25 août 2022, 22 septembre 2022 et le 10 novembre 2022. Cette fréquence a permis un examen et une discussion approfondis des matières relevant de sa compétence.

Le taux de présence effective des membres aux réunions du Conseil de Surveillance, calculé sur la base du nombre de membres présents rapporté à l'effectif total, a été de 100 % pour l'ensemble des réunions de 2022.

Le tableau ci-dessous présente le taux de présence par réunion des membres du Conseil de surveillance lors de l'exercice 2022 :

Date de la réunion	Taux de présence (membre présent)
10.02.2022	100 %
7.04.2022	100 %
5.05.2022	100 %
25.05.2022	100 %
25.08.2022	100 %
22.09.2022	100%
10.11.2022	100 %

Le Président a présidé toutes les réunions de l'année 2022 à l'exception de celle du 5 mai 2022 laquelle a été assurée par le Vice-président.

Les réunions du Conseil de surveillance ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

Conformément aux articles 16 des statuts et 5 du règlement intérieur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de surveillance qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant, dans les conditions prévues par la réglementation, leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, cette disposition ne s'applique pas pour la vérification et le contrôle des comptes sociaux et consolidés.

Toutefois, la présence physique des membres aux réunions est privilégiée. À défaut de pouvoir être présent physiquement, le membre concerné fait en sorte d'y participer par voie de visioconférence, ou, à défaut, par téléphone.

Lors de chaque réunion ordinaire, le Directoire présente un rapport sur l'activité et les résultats du Groupe et de ses principales filiales pour le trimestre écoulé. Un compte de résultat, détaillé et commenté, est présenté par le Directoire à l'occasion de chaque clôture semestrielle ou annuelle.

Dans un délai de trois mois à compter de la clôture de chaque exercice, les comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Directoire sont communiqués au Conseil de surveillance pour vérification.

Le Conseil présente ensuite à l'Assemblée générale ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice, qui sont incluses dans le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise.

En ce qui concerne l'arrêté des comptes semestriels, seuls les comptes consolidés sont établis et soumis au Conseil de surveillance dans le délai de trois mois à compter de la clôture du semestre.

Le Conseil de surveillance demande au Directoire et au management, de fournir toute information ou analyse qu'il juge opportune, ou d'effectuer une présentation sur tout sujet précis.

2.1.2.4. Sujets débattus lors des réunions du conseil en 2022

Au cours de l'année 2022, les délibérations marquantes du Conseil de surveillance ont concerné principalement :

la vérification et le contrôle des comptes semestriels et annuels consolidés et sociaux et l'examen de la communication financière afférente ;
la présentation du budget de l'exercice 2022 ;
la situation financière trimestrielle au 31 mars et au 30 septembre 2022 ;
l'examen des rapports trimestriels d'activité du Directoire,
le renouvellement de la convention de rachat d'actions ;
l'examen annuel des conventions réglementées ;
le renouvellement de l'autorisation annuelle donnée au Directoire de donner des cautions, avals et garanties ;
l'examen de l'indépendance des membres du Conseil ;
le renouvellement du mandat du Président et du Vice-président du Conseil de Surveillance ;
le constat de la désignation par le Comité central d'entreprise d'un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés ;
le renouvellement des mandats des membres du Comité d'audit et du Comité RSE et des rémunérations ;
le renouvellement des mandats des membres du Directoire dont le mandat arrivait à échéance ;
la répartition de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance ;
la revue de la politique de ressources humaines avec un focus particulier sur l'égalité professionnelle et salariale ;
l'établissement de la politique de rémunération des membres du Directoire pour l'exercice 2022 ;
la modification du règlement intérieur du Conseil de surveillance ;
les principaux éléments de la politique de la Société en matière de développement durable et de Responsabilité Sociétale des Entreprises ;
la préparation de l'Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022 et à l'examen des rapports présentés à l'Assemblée générale ;
l'évaluation du fonctionnement du Conseil de surveillance.

Le Conseil de Surveillance a également été informé ou consulté sur différents sujets par le Directoire alors que son autorisation préalable n'était pas nécessaire.

2.1.2.5. Indépendance et devoir d'expression

Chaque membre du Conseil de surveillance doit s'assurer qu'il conserve son indépendance de jugement, de décision et d'action. Il s'engage à ne pas se laisser influencer par des éléments autres que l'intérêt social de la Société, qu'il est tenu de poursuivre.

Chaque membre du Conseil de surveillance est tenu de communiquer au Conseil de surveillance tout élément dont il prendrait connaissance et qu'il estimerait susceptible de porter atteinte à l'intérêt social de la Société.

Chaque membre du Conseil de surveillance doit faire part de ses questions et de son opinion, afin de s'assurer que l'intérêt social de la Société se trouve préservé, et doit s'efforcer d'orienter les autres membres du Conseil de surveillance vers les décisions qui permettent le maintien continu d'un tel intérêt social. En cas de désaccord survenant entre les membres au cours d'une réunion du Conseil de surveillance, le membre dissident peut demander à ce que sa position soit consignée au procès-verbal de la réunion.

2.1.2.6. Indépendance et conflits d'intérêts

Chaque membre doit s'efforcer d'éviter toute situation de conflit entre ses propres intérêts et l'intérêt social de la Société. Il est tenu d'informer le Conseil de surveillance dès qu'il a connaissance d'une situation de conflit d'intérêts potentiel, quelle qu'elle soit, et s'interdire par conséquent de prendre part aux débats ou au vote de toute résolution s'y rapportant.

Le Conseil de surveillance effectue une revue annuelle des conflits d'intérêts, y compris potentiels, dont il a été informé.

À la connaissance de la Société, au jour de l'établissement du présent rapport, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du conseil vis à vis de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des règles applicables en matière de prévention des manquements d'initiés, en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur titres.

2.1.2.7. Loyauté et bonne foi

Chacun des membres et participants du Conseil de surveillance s'interdit d'avoir un comportement susceptible d'aller à l'encontre de l'intérêt social de la Société, de quelque manière que ce soit, et doit agir de bonne foi en toutes circonstances.

Chaque membre du Conseil de surveillance s'engage à appliquer l'ensemble des décisions adoptées par le Conseil de surveillance qui se trouvent conformes aux législations et règlementations applicables.

2.1.2.8. Confidentialité

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-92 du Code de commerce, chacun des membres et participants du Conseil de surveillance est tenu au secret professionnel concernant les débats et délibérations du Conseil de surveillance et de ses Comités, ainsi qu'à propos de toute information dont il pourrait être destinataire dans le cadre de l'exercice de ses fonctions.

Chacun des membres et participants du Conseil de surveillance s'engage à ne jamais divulguer de telles informations en dehors du Conseil de surveillance.

2.1.2.9. Politique d'initiés

Chacun des membres et participants du Conseil de surveillance doit se conformer à la politique de la Société en matière de délit d'initié.

2.1.2.10. Diligence

En acceptant son mandat, chaque membre du Conseil de surveillance s'engage à consacrer le temps, le soin et l'attention nécessaires à ses missions, conformément aux législations et règlementations applicables. Sauf empêchement majeur, chaque membre du Conseil de surveillance doit participer à toutes les réunions du Conseil de surveillance et des Comités auxquels il appartient ainsi qu'aux réunions des assemblées générales d'actionnaires.

Chaque membre du Conseil de surveillance doit renoncer à l'exercice de son mandat s'il considère ne pas être en mesure de remplir ses missions conformément aux législations et réglementations applicables et/ou à la règlementation interne.

2.1.2.11. Professionnalisme, auto-évaluation et protection

Chaque membre du Conseil de surveillance doit contribuer à une administration collégiale et efficace des travaux du Conseil de surveillance et de tout Comité. Il doit formuler toute recommandation susceptible d'améliorer les procédures du conseil.

Chaque membre du Conseil de surveillance est tenu de s'assurer que les délibérations du Conseil de surveillance sont prises dans l'intérêt social de la Société et consignées aux procès-verbaux des réunions.

Chaque membre du Conseil de surveillance s'assure que soit obtenu en temps voulu l'ensemble des informations nécessaires au débat d'un sujet porté à l'ordre du jour.

Le Président du Conseil de surveillance recueille, une fois par an, l'opinion de chacun des membres du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil et de ses Comités, ainsi que sur la préparation des travaux du Conseil.

Dans ce cadre, le Conseil de surveillance procède à l'évaluation de son fonctionnement à l'aide d'un questionnaire d'évaluation des règles de fonctionnement qui est remis à chacun des membres du Conseil qui y répond anonymement.

La synthèse des réponses des membres du Conseil de Surveillance, qui a été communiquée aux membres du Conseil et discutée lors de la séance du 10 novembre 2022, montre une satisfaction des membres sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance.

Le Président du Conseil de surveillance veille à ce que la responsabilité éventuelle des membres du Conseil de surveillance soit dûment assurée et informe chacun de ces membres de la couverture mise en place.

2.1.2.12. Procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-29 du Code de commerce, le Conseil de surveillance, au cours de sa réunion du 13 février 2020, a mis en place une procédure interne pour l'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Cette procédure a pour but d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien les conditions définies dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-29 du Code de commerce.

Cette procédure :

définit les critères d'identification de ces conventions courantes ;
met en place une procédure de qualification et d'évaluation de celles-ci.

Ainsi, les Directions Financière et Juridique de la Société recensent chaque année les conventions visées à l'article L. 225-87 du Code de commerce et évaluent si les critères de qualification d'une convention courante à des conditions normales sont réunis. Les Directions Financière et Juridique rendront compte une fois par an de leurs travaux au Comité d'audit et au Conseil.

En application de cette procédure, le Conseil de surveillance du 5 avril 2023 a procédé à l'évaluation des conventions conclues par la Société.

2.1.2.13. Code de déontologie boursière

La Société a édicté un Code de déontologie boursière, transmis à toute personne pouvant avoir accès à des informations privilégiées comprenant un rappel de la définition de l'information privilégiée, une description des dispositions légales et réglementaires en vigueur, un calendrier de l'année intégrant notamment les fenêtres négatives ainsi qu'une information sur les sanctions encourues.

2.1.2.14. Comités

Le Conseil de surveillance peut décider de créer ses propres Comités afin de faciliter son bon fonctionnement et contribuer efficacement à la préparation de ses décisions.

Un Comité a pour mission d'étudier les questions et projets qui lui sont soumis par le Conseil de surveillance ou son Président, de préparer les travaux et les décisions du Conseil de surveillance se rapportant à ces questions et projets, et de rendre compte de ses conclusions au Conseil de surveillance sous forme de rapports, propositions, opinions, informations et recommandations.

Les Comités réalisent leurs missions sous la responsabilité du Conseil de surveillance. Aucun Comité ne saurait prendre en charge, de sa propre initiative, des questions dépassant le cadre spécifique de sa mission.

Les Comités n'ont aucun pouvoir décisionnaire.

2.1.2.15. Contrat de services

Aucun contrat de services ne lie les membres du Conseil de surveillance à la Société ou à l'une de ses filiales.

2.2. Le Directoire

2.2.1. Composition du Directoire

2.2.1.1. Changement intervenu en 2022

Date d'effet	Changement intervenu
25.05.2022	Renouvellement du mandat de Messieurs Mathieu COUTIER, Benoit COUTIER, Nicolas COUTIER et Frédéric MARIER
25.05.2022	Renouvellement du mandat de Monsieur Mathieu COUTIER en qualité de Président du Directoire lors du conseil de surveillance du 25 mai 2022
25.05.2022	Le mandat de membre du Directoire de Monsieur Jean-Louis THOMASSET n'a pas été renouvelé lors du Conseil de Surveillance du 25 mai 2022.

2.2.1.2. Composition actuelle du Directoire

Le Directoire peut être composé de sept membres au plus. À la date d'établissement du présent rapport, le Directoire est composé de quatre membres, personnes physiques, désignés par le Conseil de surveillance et rémunérés par la Société, et tous d'un âge inférieur à 70 ans.

Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Tout membre du Directoire est rééligible.

Le mandat des membres du Directoire actuellement en fonction a été renouvelé par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 25 mai 2022.

Membres du Directoire	Nationalité	Âge	Sexe	Nombre d'action nominatif au 31 décembre 2022 détenu au	principale Fonction	nomination première Date de	renouvellement Date de	d'échéance du mandat Date
Mathieu COUTIER	FR	48	M	13 410	Président	2009	25.05.2022	25.05.2025
Benoit COUTIER	FR	45	M	23 500	Membre - Directeur Juridique	20.12.2013	25.05.2022	25.05.2025
Nicolas COUTIER	FR	42	M	10	Membre - Directeur Business Développement	20.12.2013	25.05.2022	25.05.2025
Frédéric MARIER	FR	60	M	0	Membre - Directeur de la performance industrielle	10.02.2017	25.05.2022	25.05.2025

Les membres du Directoire en fonction sont les suivants :

L'expertise et l'expérience en matière de gestion des membres du Directoire résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu'ils ont précédemment exercées.

2.2.2. Fonctionnement du Directoire

2.2.2.1. Attribution et pouvoirs du Directoire

Le Directoire est en charge de la gestion de la Société et de la conduite de ses activités.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires, conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

En 2022, le Directoire s'est réuni en moyenne une fois par semaine.

Le Directoire prépare chacun des dossiers pour les réunions du Conseil de surveillance en veillant à présenter en détail la situation de chacune des activités du Groupe au cours du trimestre précédent.

Le Directoire étudie et décide collégialement des différents projets d'investissements qui lui sont présentés par les équipes opérationnelles.

Le Directoire arrête également les comptes semestriels et annuels, ainsi que les documents de gestion prévisionnels et les termes du rapport de gestion du Groupe, qui sont alors présentés au Conseil de surveillance pour examen.

Enfin, le Directoire décide de la communication financière du Groupe.

2.2.2.2. Confidentialité

Conformément à l'article L. 225-92 du Code de commerce, tous les membres du Directoire et toute autre personne qui assiste aux réunions du Directoire sont tenus au secret professionnel en ce qui concerne les discussions et les délibérations du Directoire, ainsi qu'à l'égard des informations qu'ils peuvent recevoir dans le cadre de leur fonction.

2.2.2.3. Conformité

Tous les membres du Directoire et toute autre personne assistant aux réunions du Directoire s'engagent à se conformer à la politique relative aux délits d'initiés mise en place par la Société. Tous les membres du Directoire sont tenus de respecter, et de faire respecter, les engagements énoncés dans la Charte éthique de la Société, au regard des activités que chacun desdits membres, ou collaborateurs agissant sous leur responsabilité.

2.3. Les Comités spécialisés

2.3.1. Les comités du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance, conformément à la recommandation n°7 du Code Middlenext, a constitué en son sein des comités destinés à améliorer le fonctionnement du Conseil et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions.

Le Conseil a ainsi constitué les comités permanents suivants : le Comité d'audit, le Comité RSE et des rémunérations.

Les Comités n'ont pas établi leur propre règlement intérieur.

2.3.1.1. Comité d'audit

2.3.1.1.1. Composition du Comité d'audit

Le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit que le Comité d'Audit est composé de trois (3) membres au moins et de cinq (5) membres au plus, dont un membre au moins est choisi parmi les membres indépendants et ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social.

Le Comité d'audit depuis le 29 mai 2019 est composé de quatre membres désignés pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.

Le Comité d'audit est composé de :

Nicolas JOB	Président du Comité - Membre indépendant
Geneviève COUTIER	Membre
André COUTIER	Membre
Christophe COUTIER	Membre

2.3.1.1.2. Fonctionnement du Comité d'audit

Le Comité d'audit remplit les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L.823-19 et L.823- 20-4 du Code de commerce.

Chaque réunion du Comité d'audit fait l'objet d'un compte rendu aux membres du Conseil de surveillance.

Au cours de l'exercice 2022, le Comité d'audit s'est réuni à 2 reprises, avec un taux de participation de 100 %.

2.3.1.1.3. Mission du Comité d'audit

Le Comité d'audit a pour mission de porter un regard indépendant sur les risques du Groupe, leur gestion et leur traduction en informations financières.

Le Comité d'audit exerce les missions prévues à l'article L. 823-19 du Code de commerce.

Ainsi, il assiste notamment le Conseil de surveillance dans les domaines suivants :

le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
l'examen critique des comptes annuels et des comptes consolidés et de l'information périodique ;
l'émission d'une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ;
la surveillance de l'adéquation du contrôle interne compte tenu de la perception des risques et de l'efficacité de l'audit tant interne qu'externe, et de manière plus générale, il veille dans ces domaines au respect de la réglementation et la conformité juridique, qui constituent des facteurs essentiels de la réputation et de la valorisation du Groupe ;
le suivi de la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission ;
l'indépendance des Commissaires aux comptes ;
l'approbation de fournitures par les Commissaires aux comptes des services autre que la certification des comptes.

Le Comité d'audit rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions.

Au cours de l'exercice, le Comité d'audit a eu l'occasion d'entendre tant les Commissaires aux comptes (y compris hors la présence des dirigeants) que le Responsable de l'audit interne.

Le Comité d'audit a eu des échanges nourris avec les Commissaires aux comptes à l'occasion de l'établissement du rapport des Commissaires aux comptes.

Les travaux du Comité d'audit ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés au cours de l'exercice, étant précisé que, depuis la réforme de l'audit, le champ d'intervention du Comité d'audit s'est élargi.

2.3.1.2. Comité de la Responsabilité Sociale, Environnementale et sociétale (RSE) et des rémunérations

2.3.1.2.1. Composition

Le Comité RSE et des rémunérations est composé de trois (3) membres au moins et de cinq (5) membres au plus dont un membre au moins est choisi parmi les membres indépendants et ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social.

Le Comité RSE et des rémunérations désigne, parmi ses membres, un membre du Conseil qui assure les fonctions de Président du Comité des rémunérations. Ce dernier doit être un membre indépendant.

Le Comité RSE et des rémunérations est composé de trois membres désignés pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.

Le Comité RSE et des rémunérations est composé de :

Nicolas JOB	Président - Membre indépendant
André COUTIER	Membre
Christophe COUTIER	Membre

2.3.1.2.2. Fonctionnement du Comité RSE et des rémunérations

Le Comité RSE et des rémunérations se réunit au moins une fois par an. Sous cette réserve, il définit la fréquence et la périodicité de ses réunions en accord avec le Président du Conseil de Surveillance.

Chaque réunion du Comité RSE et des rémunérations fait l'objet d'un compte rendu aux membres du Conseil de surveillance.

Au cours de l'exercice 2022, le Comité RSE et des rémunérations s'est réuni à 1 reprise, avec un taux de participation de 100 %.

Lors de ces réunions, il a principalement formulé des propositions au Conseil de surveillance portant sur l'atteinte des objectifs qualitatifs du Directoire au titre de l'exercice 2022 et le montant des versements correspondants.

2.3.1.2.3. Mission du Comité RSE et des rémunérations

Mission en matière de Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale

Le Comité RSE et des rémunérations a pour mission de préparer les délibérations du Conseil de Surveillance concernant l'examen et le suivi des questions relatives à la responsabilité sociale, environnementale et sociétale de la Société et la manière dont le Groupe s'attache à promouvoir la création de valeur sur le long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités.

À cette fin, il formule des avis, des propositions et des recommandations dans ses domaines de compétence. Il agit sous l'autorité du Conseil de Surveillance, auquel il rend compte et ne doit pas se substituer, et l'informe de toute difficulté rencontrée dans l'exercice de ses missions.

Dans le cadre de ses missions, le Comité de la Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale :

examine les problématiques, risques, enjeux et opportunités du Groupe en matière sociale, environnementale et sociétale (contexte réglementaire, marché etc…) ;
examine les politiques et engagements du Groupe en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale, la mise en œuvre de ces politiques au travers de plans d'actions, et les résultats obtenus ;
suit et examine l'ensemble des informations extra-financières publiées par le Groupe ;
procède à un examen régulier de la notation extra-financière du Groupe.

Il présente aux membres du Conseil de surveillance un bilan des actions menées au cours de l'année.

Le Comité peut être saisi de toute autre mission, régulière ou ponctuelle, que lui confie le Conseil de surveillance dans son domaine de compétences. Il peut suggérer au Conseil de Surveillance de le saisir de tout point particulier lui apparaissant nécessaire ou pertinent.

Mission en matière de rémunération

Le Comité des rémunérations adresse des recommandations au Conseil de surveillance en début d'année sur la rémunération des mandataires sociaux dirigeants du Groupe pour l'année en cours et s'assure de l'exhaustivité, la cohérence et l'équilibre entre les différents éléments qui composent ladite rémunération.

Il propose des règles de détermination de la part variable de la rémunération des mandataires sociaux dirigeants et contrôle l'application des règles qu'il a préconisées si celles-ci ont été adoptées par le Conseil.

Il peut intervenir également sur la politique générale du Groupe en matière de rémunérations des managers et de l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

En outre, le Comité des rémunérations est chargé de proposer au Conseil des règles de répartition de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance.

Il est également chargé d'examiner toute question que lui soumettrait le Président du Conseil de surveillance.

2.3.2. Le Comité exécutif

Afin d'associer les managers du Groupe aux orientations stratégiques, le Directoire a créé un Comité exécutif constitué des membres du Directoire et de managers.

2.3.2.1. Composition du Comité exécutif

Le Comité exécutif est composé, à date, de :

Benoit COUTIER	Membre du Directoire - Directeur Juridique
Mathieu COUTIER	Président du Directoire
Nicolas COUTIER	Membre du Directoire - Directeur du Business Développement
Maxime DELORME	Directeur Industriel Régional
Thierry FOUBERT	Directeur Industriel Régional
Pierre GAILLARD	Directeur des Ressources Humaines
Véronique GUIBOUD-RIBAUD	Directrice systèmes d'Information
Sylvain JAQUET	Directeur Industriel Régional - Directeur Ligne de Produits
Gilles KERN	Directeur Qualité Sécurité Environnement et Énergie
Karine LESNE	Directrice des Achats
Philippe MAO	Directeur Industriel Régional
Frédéric MARIER	Membre du Directoire - Directeur de la Performance Industrielle
Ludovic MERCIER	Directeur Marketing et Ventes
Alfredo SOTO	Directeur Industriel Régional
Grégory VOISIN	Directeur Financier

2.3.2.2. Fonctionnement du Comité exécutif

Au cours de l'exercice 2022, le Comité exécutif s'est réuni en moyenne 2 fois par mois.

2.3.2.3. Mission du Comité exécutif

Le Comité exécutif a pour mission d'assister le Directoire en émettant des avis et des recommandations sur tous projets, opérations ou mesures qui lui seraient soumis par le Président du Directoire. Il encourage les échanges et la diffusion des meilleures pratiques entre les branches d'activité du Groupe.

3. Rémunération des mandataires sociaux

Il est présenté ci-après, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9-I et L. 22-10-26-I du Code de commerce :

la politique de rémunération des mandataires de la Société, au sens des articles L. 22-10-26 au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2022 (cf. 3.1. ci-dessous) ;
les éléments de la politique de rémunération relatif à chaque mandataire social soumis au vote des actionnaires conformément à l'article L. 22-10-26. II du Code de commerce (cf. 3.2. ) ;
les éléments de rémunération versés au cours de cet exercice, dûment approuvés par l'Assemblée générale du 25 mai 2022 ou attribués au titre de cet exercice 2022 conformément aux principes et critères approuvés par la même Assemblée aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance. (cf. 3.1.1. ci-dessous) ;
les informations visées à l'article L. 22-10-9-I du Code de commerce concernant chacun des mandataires en fonction au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux (ci-après la « Politique de rémunération ») de la Société a été établie en application de l'article L. 22-10-26-I du Code de commerce et dans le respect des recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Elle a également pris en compte les spécificités de la Société.

Elle s'inscrit dans la continuité de la politique approuvée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires le 28 mai 2020 et n'a pas été modifiée depuis.

Elle s'appliquera, le cas échéant, à tout mandataire social supplémentaire désigné au cours de l'exercice 2023, jusqu'à la prochaine réunion de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur la politique de rémunération des mandataires sociaux.

3.1.1. Principes généraux

La Politique de rémunération, telle que détaillée ci-dessous, et en particulier les critères de performance, est alignée sur l'intérêt social de la Société, elle contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la Société et prend en considération les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société.

La Politique de rémunération est conçue pour être compétitive par rapport aux politiques de rémunération adoptées par d'autres entreprises de taille comparable et du même secteur afin d'attirer, fidéliser et retenir les profils reconnus comme particulièrement compétents dans les domaines d'activité de la Société.

La Politique de rémunération dans ses principes tient également compte des objectifs suivants :

la rémunération doit être appréhendée dans sa globalité : l'ensemble des composantes de rémunération et l'équilibre entre ces composantes doivent être pris en compte ;
un équilibre entre la rémunération fixe et la rémunération variable ;
elle impose de tenir compte, lors de la fixation de la rémunération variable, de la combinaison de l'évaluation de la performance individuelle, de la situation économique générale de la Société et des résultats du Groupe. L'évaluation de la performance individuelle est basée sur des critères quantitatifs (financiers) et qualitatifs (non-financiers).

3.1.1.1. Éléments de rémunération des membres du Directoire

La rémunération des membres du Directoire comprend les éléments suivants :

une rémunération fixe annuelle ;
une rémunération variable annuelle ;
une rémunération variable pluriannuelle ;
des avantages en nature.

Les membres du Directoire ont droit au remboursement des frais exposés par eux dans le cadre de l'exercice de leur mandat, notamment les frais de déplacement et d'hébergement.

3.1.1.1.1. Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe doit permettre d'attirer aux plus hautes fonctions de direction des talents issus des rangs de la Société ou, le cas échéant, recrutés à l'extérieur. Elle doit également contribuer à leur engagement et à leur fidélisation.

Elle est déterminée au regard de leurs expériences, compétences et des responsabilités assumées par chacun d'eux.

La rémunération fixe est payée en 12 mensualités.

La question de l'évolution de la rémunération fixe est étudiée chaque année mais sauf circonstances exceptionnelles, la rémunération fixe n'est révisée qu'à intervalle de temps relativement long.

La rémunération fixe n'a pas été modifiée depuis juin 2019.

Les critères pris en compte pour décider d'une augmentation sont l'évolution du périmètre et du niveau de responsabilité, la performance du titulaire et son développement dans la fonction occupée, le positionnement par rapport au marché pour des fonctions équivalentes dans des entreprises multinationales de taille comparable et le contexte économique et social de la Société et du Groupe auquel elle appartient.

3.1.1.1.2. Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle a pour objet de refléter la contribution personnelle des membres du Directoire au développement du Groupe.

Son versement est conditionné à la réalisation d'objectifs de performance précis et exigeants pour chaque exercice contribuant ainsi à maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération des membres du Directoire dans une perspective à court terme.

La rémunération variable annuelle est équilibrée par rapport à la rémunération fixe annuelle et peut ainsi donner lieu à l'attribution pour chacun des membres du Directoire à une rémunération variable annuelle égale à 60 % de leur rémunération fixe (ci-après le Plafond de la rémunération variable).

Les objectifs conditionnant l'octroi de rémunération variable annuelle aux membres du Directoire sont assis, à parts égales, sur la rentabilité des capitaux employés et la satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l'exercice social.

Le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, fixe au début de l'année les objectifs de performance pour l'exercice en cours en les affectant d'un coefficient de pondération reflétant ses priorités ainsi que la grille de points associée pour chacun des indicateurs retenus.

Le montant de la rémunération variable se situe dans une fourchette allant de 0 à un plafond égal à 60 % du montant de la rémunération fixe du membre du Directoire selon le nombre de points obtenus pour chacun des indicateurs.

Le montant de la rémunération variable annuelle est égal à l'addition de différents bonus ainsi déterminés.

La rémunération variable est payée en juin de l'année d'attribution sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34-II alinéa 2 du Code de commerce.

Le versement de la rémunération variable n'est pas assorti d'un dispositif de restitution.

Les objectifs de performance et les indicateurs retenus par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 5 avril 2023 pour l'exercice en cours sont les suivants :

Indicateur lié à la rentabilité des capitaux employés

La rentabilité est définie par le ratio suivant : résultat d'exploitation rapporté aux capitaux engagés. Cet indicateur permet d'appréhender la qualité de la gestion économique et financière du Groupe.

L'objectif retenu par le Conseil de surveillance pour l'exercice en cours et le poids de l'indicateur dans le montant de la rémunération variable annuelle sont les suivants :

Indicateur	-	=	+	++
ROCE (RE/CE)	<= 10,4%	> 10,4% =/<11,7%	> 11,7% =/<13%	13%
Poids de l'indicateur dans le montant de la rémunération variable annuelle (50 % du plafond de la rémunération annuelle)	0	1/3	2/3	3/3

Indicateur lié à la satisfaction client :

La satisfaction client (R) regroupe 3 indicateurs qualité combinés ensemble qui sont :

R = PPM + IPB + Réactivité

PPM (Pièce par Million) : nombre de pièces mauvaises ou non conformes déclarés par les clients sur un million de pièces livrées.

IPB (Incident par Milliard) : nombre d'incidents déclarés par les clients par milliard de pièces livrées.

Réactivité après incident : étapes de 8D clôturées en temps par le nombre de fiches 8D. Cet indicateur qualité permet de vérifier que les problèmes identifiés en audit sont résolus rapidement.

Les résultats des indicateurs concernés seront ceux enregistrés dans les portails clients constructeurs au 31 décembre de chaque année.

Ces différents indicateurs ont pour objet de suivre la qualité de la Société au regard de la production et de sa réaction en cas d'incident de production.

L'objectif retenu par le Conseil de surveillance pour l'exercice en cours et le poids de l'indicateur dans le montant de la rémunération variable annuelle sont les suivants :

Indicateurs	-	=	+	++
PPM	Plus de 4	De 3 à 4	De 2,5 à 3	Moins de 2,5
IPB	Plus de 1.750	De 1.500 à 1.750	De 1.500 à 1.250	Moins de 1.250
Réactivité après incident	Moins de 90 %	De 90 % à 92 %	De 92 % à 94 %	Plus de 94 %
Poids de l'indicateur dans le montant de la rémunération variable annuelle (50 % du plafond de la rémunération annuelle)	0	1/3	2/3	3/3

La grille de points attachée à ces indicateurs est la suivante :

Nombre de point PPM	Nombre de point IPB	Nombre de point Réactivité après incident	Quotation
6 pts	9 pts	3 pts	++	15 « R « 18
4 pts	6 pts	2 pts	+	10 « R « 14
2 pts	3 pts	1 pt	=	5 « R « 9
0 pt	0 pt	0 pt	-	0 « R « 4

3.1.1.1.3. Rémunération variable pluriannuelle

La rémunération variable pluriannuelle a pour objet de refléter la contribution personnelle du membre du Directoire dans une perspective à moyen et/ou long termes et appréciée sur plusieurs exercices sociaux consécutifs.

La rémunération variable pluriannuelle est équilibrée par rapport à la rémunération fixe annuelle et plafonnée à 10 % du montant cumulé de la rémunération fixe annuelle versée à chacun des membres du Directoire sur une période de référence, cette dernière ne pouvant être inférieure à deux exercices sociaux (Ci-après la « Période de référence).

L'objectif conditionnant l'octroi de la rémunération variable pluriannuelle est assis sur des perspectives de niveaux de chiffres d'affaires du Groupe, ou tout autre indicateur, alternatif ou non, de performance retenue par le Conseil de surveillance.

La rémunération variable pluriannuelle est versée au cours de l'exercice suivant à la fin de la période de référence.

La rémunération variable pluriannuelle est payée en juin de l'année d'attribution sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34-II du Code de commerce.

Le versement de la rémunération variable pluriannuelle n'est pas assorti d'un dispositif de restitution.

Le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité RSE et des rémunérations, lors de sa séance du 5 avril 2023 a conditionné son versement à des critères liés à la responsabilité sociale et environnementale (RSE) et a retenu les critères suivants :

période de référence : du 1 er janvier 2023 au 31 décembre 2025
critère qualitatif : Obtention par la Société de la médaille "ARGENT EcoVadis" suite à l'évaluation du système de gestion de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (Environnement, Social & Droits Humains, l'Éthique et les Achats Responsables) faite par la société EcoVadis sur la base des données transmises en 2025.

3.1.1.1.4. Avantages en nature

Les membres du Directoire peuvent bénéficier des avantages en nature usuels pour des mandataires sociaux de Groupes ou d'entreprises de taille comparable, tels que la mise en disposition d'un véhicule de fonction et d'un téléphone portable.

3.1.1.2. Eléments de rémunération des membres du Conseil de surveillance

3.1.1.2.1. Enveloppe annuelle de rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance au titre de leur activité et règle de répartition.

Conformément à l'article L.225-83 du Code de commerce, les membres du Conseil de surveillance ont droit, en rémunération de leur activité et de leur participation aux travaux du Conseil et de ses comités, au versement d'une rémunération fixe annuelle décidée par l'Assemblée générale des actionnaires.

Ce plafond s'applique aux rémunérations versées aux membres du Conseil de surveillance au titre d'une année civile, quelle que soit la date de leur paiement.

Les règles de répartition de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ont fait l'objet d'une modification au titre de 2022.

Lors de sa réunion du 7 avril 2022, le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité RSE et des rémunérations a revu les règles de répartition de la rémunération aux membres du Conseil de Surveillance afin d'être conformes aux recommandations du Code Middlenext en la matière, en instaurant une rémunération minimale fixe.

La rémunération allouée à chaque membre du Conseil de Surveillance, comprendrait une partie fixe, en rémunération de la participation et de la contribution de chacun aux séances du Conseil et des comités, et une partie variable prépondérante, en fonction de la participation effective aux réunions.

Le montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance est égal à 132 000 euros, montant ayant été augmenté lors de l'Assemblée générale du 26 mai 2021.

Les modalités de répartition de cette rémunération entre les membres du Conseil de surveillance décidées par le Conseil sur proposition du Comité des rémunérations, sont désormais les suivantes, le Conseil se réservant la possibilité de les modifier si nécessaire :

la rémunération des membres du Conseil de Surveillance est constituée d'une partie fixe minimum qui s'élève à 6.000 euros ;
chaque membre du Conseil de surveillance perçoit par ailleurs une partie variable en fonction de sa participation effective, qu'elle qu'en soit la modalité, aux réunions du Conseil. Cette part variable s'élève à 1. 200 euros par séance et dont le montant global est plafonné à 6.000 euros par an ;
à ces sommes s'ajoute une dotation complémentaire fixe (i) de 6.000 euros pour les membres du Conseil de surveillance qui participent aux séances du Comité d'audit et (ii) de 6.000 euros pour les membres du Conseil de surveillance qui participent aux séances du Comité RSE et des rémunérations.

À la fin de l'exercice, le Conseil de surveillance examine la répartition de la rémunération des membres du Conseil de surveillance et le montant individuel affecté à chacun au titre de l'exercice sur la base du contrôle de la présence effective des membres du Conseil de surveillance aux séances du Conseil de surveillance, étant précisé qu'une absence à une réunion du Conseil de surveillance est acceptée et n'aura pas d'incidence sur le versement du plafond global.

Exception faite de la rémunération fixe et celle allouée au titre de leur participation aux comités, la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance d'un exercice est donc liquidée et versée lors de l'exercice suivant, après approbation par l'Assemblée générale annuelle.

Pour les mandats qui prennent fin ou l'effet en cours d'année, la rémunération attribuable est calculée au prorata temporis.

Les membres du Conseil de surveillance ont droit au remboursement des frais exposés par eux dans le cadre de l'exercice de leur mandat (notamment les éventuels frais de déplacement et d'hébergement à l'occasion des réunions du Conseil et des Comités).

3.1.1.2.2. Rémunération du Président et au Vice-président du Conseil de surveillance.

Conformément à l'article L. 225-81 alinéa 1 du Code de commerce, le Président et le Vice-président du Conseil de surveillance percevront une rémunération fixe.

Le montant de cette rémunération est arrêté par le Conseil de surveillance eu égard notamment au contexte du marché, aux évolutions propres à la Société, à l'évolution des rémunérations des salariés du Groupe et des rémunérations pratiquées par des sociétés comparables.

Sauf circonstances exceptionnelles, la rémunération fixe annuelle du Président et du Vice-président du Conseil de surveillance n'est révisée qu'à intervalle de temps relativement long.

Le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, lors de sa séance du 7 avril 2022 a maintenu le montant de la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil de surveillance à 160.000 euros et celle du Vice-président à 55.000 euros.

3.1.1.3. Autres éléments de rémunération des mandataires sociaux

3.1.1.3.1. Rémunération exceptionnelle

Le Conseil de surveillance a retenu le principe selon lequel :

les membres du Directoire peuvent bénéficier d'une rémunération exceptionnelle dans des circonstances extraordinaires qui devront être précisément communiquées et justifiées. Le versement d'une telle rémunération ne pourra être réalisé que sous réserve de l'approbation des actionnaires en application de l'article L. 22-10-26-I du Code de commerce ;
les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier de rémunérations exceptionnelles, en numéraire, pour les missions ponctuelles confiées à certains de ses membres ou à raison de la particularité de son profil ou de son rôle ; ces rémunérations sont alors soumises à la procédure d'approbation des conventions réglementées.

3.1.1.3.2. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d'attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions.

3.1.1.3.3. Actions de performance

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d'attributions d'actions de performance ou d'actions gratuites.

3.1.1.3.4. Avantages postérieurs à l'emploi

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions.

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune compensation contractuelle au titre de la cessation de leur mandat.

Indemnités de fin de carrière. Les mandataires sociaux ne perçoivent pas d'indemnité de fin de carrière en cas de départ en retraite. Les contrats de travail des mandataires sociaux disposant préalablement à leur nomination d'un tel contrat sont suspendus durant la durée de leur mandat social. Par ailleurs, et au même titre et dans les mêmes conditions que les salariés du Groupe, les membres du Directoire bénéficiaire d'un contrat de travail pourront bénéficier d'une indemnité légale de fin de carrière.

Avantages sociaux. Les mandataires sociaux bénéficient, au même titre que l'ensemble des cadres, des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite en vigueur dans la Société.

Convention de non-concurrence. Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun engagement pris par la Société et correspondant à des indemnités relatives à une clause de non-concurrence.

3.1.2. Processus de décision pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la Politique de rémunération

Afin d'assurer l'alignement de la rémunération des mandataires sociaux avec les intérêts des actionnaires et la performance de la Société, le Conseil de surveillance et le Comité RSE et des rémunérations jouent un rôle prépondérant dans la détermination, la révision et la mise en œuvre de la Politique de rémunération.

Il en est de même pour les actionnaires qui se prononcent chaque année lors de l'Assemblée générale sur la Politique de rémunération et les éléments versés par un vote contraignant.

En début d'année, la Politique de rémunération est soumise à la revue du Comité RSE et des rémunérations qui propose au Conseil de surveillance de la maintenir inchangée ou de la modifier au regard notamment au contexte du marché, aux évolutions propres à la Société, à l'évolution des rémunérations des salariés de la Société et des rémunérations pratiquées par des sociétés comparables ou cas de d'évolution significative du périmètre de responsabilité des membres du Directoire.

Sur proposition du Comité RSE et des rémunérations, le Conseil de surveillance définit la rémunération des mandataires sociaux de la Société.

En particulier, il détermine leur rémunération fixe et variable annuelle (plafond, seuils, modalités et critères d'attribution) due au titre de l'exercice clos au 31 décembre de l'année écoulée en prenant en compte l'évolution de l'environnement et du contexte concurrentiel. Il fixe les critères économiques et non économiques sur lesquels reposera la rémunération variable pour l'exercice à venir.

Le Comité RSE et des rémunérations élabore les décisions à soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires relatives à ces sujets.

Afin d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts de la Société, la décision concernant la rémunération des mandataires sociaux est prise à l'unanimité des membres du Conseil du Surveillance et hors la présence du Président et du Vice-président lorsqu'il s'agit de l'adoption de leur rémunération.

Il est précisé que le conflit d'intérêts se définit comme une situation qui implique d'avoir à choisir entre l'intérêt de la Société et l'intérêt personnel des mandataires sociaux.

Le Conseil de surveillance a retenu le principe selon lequel aucune dérogation à l'application de la Politique de rémunération ne sera possible.

3.1.3. Processus d'évaluation de la performance des membres du Directoire

Postérieurement à la clôture de l'exercice, le Comité des rémunérations apprécie la réalisation desdits objectifs annuels ou pluriannuels, et sur la base de cet examen, le Conseil de surveillance décide d'allouer aux membres du Directoire tout ou partie de la rémunération variable annuelle et, le cas échéant, de la rémunération variable pluriannuelle.

Les rémunérations variables allouées au titre d'un exercice sont donc liquidées et versées lors de l'exercice suivant, après approbation par l'Assemblée générale annuelle, conformément à l'article L. 22-10-34. II alinéa 2 du Code de commerce.

3.2. Éléments de la Politique de rémunération relatif à chaque mandataire social soumis au vote des actionnaires conformément à l'article L. 22-10-26. II du Code de commerce

Conformément à l'article L. 22-10-26. II du Code de commerce, l'Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023 sera appelée à voter sur un projet de résolution fixant comme suit la politique de rémunération des mandataires sociaux.

La politique de rémunération des membres du Directoire a été approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022 à hauteur de 99,98 % et celle relative aux membres du Conseil de surveillance a été approuvée également à hauteur de 99,98 %.

Éléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération	L'enveloppe globale des rémunérations versées aux membres du Conseil est fixée par l'Assemblée générale
Rémunération variable	Chaque membre du Conseil de surveillance perçoit une rémunération variable en fonction des réunions du Conseil et des Comités auxquels il participe.	Le montant de la rémunération variable est défini conformément aux règles mentionnées au paragraphe 3.1.1.2. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Rémunérations exceptionnelles	Un membre du Conseil de surveillance peut percevoir des rémunérations exceptionnelles pour les missions ponctuelles confiées à certains de ses membres ou à raison de la particularité de son profil ou de son rôle.	Ces rémunérations sont alors soumises à la procédure d'approbation des conventions réglementées.

3.2.1. Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance

3.2.2. Politique de rémunération applicable à M. André COUTIER, Président du Conseil de surveillance

Éléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération	M. André COUTIER perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Le montant de la rémunération fixe de M. André COUTIER est fixé à 160.000 euros en base annuelle.
Rémunération variable	En sa qualité de Membre du Conseil de surveillance, M. André COUTIER perçoit une rémunération variable en fonction des réunions du Conseil et des Comités auxquels il participe.	Le montant de la rémunération variable est défini conformément aux règles mentionnées au paragraphe 3.1.1.2. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

3.2.3. Politique de rémunération des membres du Directoire

Éléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération	M. Mathieu COUTIER perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Cette rémunération annuelle est fixée à 400.800 euros.
Rémunération variable annuelle	M. Mathieu COUTIER perçoit une rémunération variable dont le montant est lié à la performance. Cette rémunération est versée au cours de l'exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément à l'article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Mathieu COUTIER dans les conditions de l'article L. 22-10-34. II du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable annuel n'est pas assorti d'un dispositif de restitution	Le montant de la rémunération variable attribuable à M. Mathieu COUTIER est plafonné à 60 % du montant de sa rémunération fixe conformément à la politique décrite au paragraphe 3.1.1.1.2. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise. Cette rémunération est assise, à parts égales, sur la rentabilité des capitaux employés et sur la satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l'exercice social. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin.
Rémunération variable pluriannuelle	M. Mathieu COUTIER perçoit une rémunération variable pluriannuelle dont le montant est lié à la performance. La rémunération variable pluriannuelle est versée au cours de l'exercice suivant le terme de la Période de référence. Cette rémunération est assise sur des critères liés à la responsabilité sociale et environnementale (RSE) de la Société. Conformément à l'article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Mathieu COUTIER dans les conditions de l'article L. 22-10-34. II du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle n'est pas assorti d'un dispositif de restitution.	Conformément à la politique décrite au paragraphe décrite au paragraphe 3.1.1.1.3. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, le montant de la rémunération variable pluriannuelle attribuable à M. Mathieu COUTIER est plafonné à 10 % du montant cumulé de sa rémunération fixe annuelle versée au cours de la période courant du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle est conditionné à la réalisation de l'objectif suivant : Obtention par la Société de la médaille ' ARGENT EcoVadis ' suite à l'évaluation du système de gestion de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (Environnement, Social & Droits Humains, l'Éthique et les Achats Responsables) faite par la société EcoVadis sur la base des données transmises en 2025. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin.
Avantages en nature	M. Mathieu COUTIER bénéficie d'un véhicule de fonction.

3.2.3.1. Politique de rémunération applicable à M. Mathieu COUTIER, Président du Directoire

Éléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération	M. Benoit COUTIER perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Cette rémunération annuelle est fixée à 354.000 euros.
Rémunération variable annuelle	M. Benoit COUTIER bénéficie d'un véhicule de fonction perçoit une rémunération variable dont le montant est lié à la performance. Cette rémunération est versée au cours de l'exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément à l'article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Benoit COUTIER dans les conditions de l'article L. 22-10-34. II du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable annuel n'est pas assorti d'un dispositif de restitution	Le montant de la rémunération variable attribuable à M. Benoit COUTIER est plafonné à 60 % du montant de sa rémunération fixe conformément à la politique décrite au paragraphe 3.1.1.1.2. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise. Cette rémunération est assise, à parts égales, sur la rentabilité des capitaux employés et sur la satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l'exercice social. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin.
Rémunération variable pluriannuelle	M. Benoit COUTIER perçoit une rémunération variable pluriannuelle dont le montant est lié à la performance. La rémunération variable pluriannuelle est versée au cours de l'exercice suivant le terme de la Période de référence. Cette rémunération est assise sur des critères liés à la responsabilité sociale et environnementale (RSE) de la Société. Conformément à l'article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Benoit COUTIER dans les conditions de l'article L. 22-10-34. II du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle n'est pas assorti d'un dispositif de restitution.	Conformément à la politique décrite au paragraphe décrite au paragraphe 3.1.1.1.3. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, le montant de la rémunération variable pluriannuelle attribuable à M. Benoit COUTIER est plafonné à 10 % du montant cumulé de sa rémunération fixe annuelle versée au cours de la période courant du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle est conditionné à la réalisation de l'objectif suivant : Obtention par la Société de la médaille 'ARGENT EcoVadis' suite à l'évaluation du système de gestion de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (Environnement, Social & Droits Humains, l'Éthique et les Achats Responsables) faite par la société EcoVadis sur la base des données transmises en 2025. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin.
Avantages en nature	M. Benoit COUTIER bénéficie d'un véhicule de fonction.

3.2.3.2. Politique de rémunération applicable à M. Benoit COUTIER, Membre du Directoire

Éléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération	M. Nicolas COUTIER perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Cette rémunération annuelle est fixée à 354.000 euros.
Rémunération variable annuelle	M. Nicolas COUTIER perçoit une rémunération variable dont le montant est lié à la performance. Cette rémunération est versée au cours de l'exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément à l'article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Nicolas COUTIER dans les conditions de l'article L. 22-10-34. II du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable annuel n'est pas assorti d'un dispositif de restitution	Le montant de la rémunération variable attribuable à M. Nicolas COUTIER est plafonné à 60 % du montant de sa rémunération fixe conformément à la politique décrite au paragraphe 3.1.1.1.2. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise. Cette rémunération est assise, à parts égales, sur la rentabilité des capitaux employés et sur la satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l'exercice social. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin.
Rémunération variable pluriannuelle	M. Nicolas COUTIER perçoit une rémunération variable pluriannuelle dont le montant est lié à la performance. La rémunération variable pluriannuelle est versée au cours de l'exercice suivant le terme de la Période de référence. Cette rémunération est assise sur des critères liés à la responsabilité sociale et environnementale (RSE) de la Société. Conformément à l'article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Nicolas COUTIER dans les conditions de l'article L. 22-10-34. II du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle n'est pas assorti d'un dispositif de restitution.	Conformément à la politique décrite au paragraphe décrite au paragraphe 3.1.1.1.3. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, le montant de la rémunération variable pluriannuelle attribuable à M. Nicolas COUTIER est plafonné à 10 % du montant cumulé de sa rémunération fixe annuelle versée au cours de la période er janvier 2023 courant du 1 au 31 décembre 2025. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle est conditionné à la réalisation de l'objectif suivant : Obtention par la Société de la médaille 'ARGENT EcoVadis' suite à l'évaluation du système de gestion de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (Environnement, Social & Droits Humains, l'Éthique et les Achats Responsables) faite par la société EcoVadis sur la base des données transmises en 2025. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin.
Avantages en nature	M. Nicolas COUTIER bénéficie d'un véhicule de fonction.

3.2.3.3. Politique de rémunération applicable à M. Nicolas COUTIER, Membre du Directoire

Éléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe	M. Frédéric MARIER perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Cette rémunération annuelle reste fixée à 354.000 euros.
Rémunération variable annuelle	M. Frédéric MARIER perçoit une rémunération variable dont le montant est lié à la performance. Cette rémunération est versée au cours de l'exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément à l'article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Frédéric MARIER dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34. II du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable annuel n'est pas assorti d'un dispositif de restitution	Le montant de la rémunération variable attribuable à M. Frédéric MARIER est plafonné à 60 % du montant de sa rémunération fixe conformément à la politique décrite au paragraphe 3.1.1.1.2. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise. Cette rémunération est assise, à parts égales, sur la rentabilité des capitaux employés et sur la satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l'exercice social. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin.
Rémunération variable pluriannuelle	M. Frédéric MARIER perçoit une rémunération variable pluriannuelle dont le montant est lié à la performance. La rémunération variable pluriannuelle est versée au cours de l'exercice suivant le terme de la Période de référence. Cette rémunération est assise sur des critères liés à la responsabilité sociale et environnementale (RSE) de la Société. Conformément à l'article L. 22-10-26. I du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de Frédéric MARIER dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34. II du Code de commerce. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle n'est pas assorti d'un dispositif de restitution.	Conformément à la politique décrite au paragraphe 3.1.1.1.3. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, le montant de la rémunération variable attribuable à M. Frédéric MARIER est plafonné à 10 % du montant cumulé de sa rémunération fixe annuelle versée au cours de la période er janvier 2023 courant du 1 au 31 décembre 2025. Le versement de la rémunération variable pluriannuelle est conditionné à la réalisation de l'objectif suivant : Obtention par la Société de la médaille ' ARGENT EcoVadis' suite à l'évaluation du système de gestion de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (Environnement, Social & Droits Humains, l'Éthique et les Achats Responsables) faite par la société EcoVadis sur la base des données transmises en 2025. Le Conseil se réserve le droit de modifier ces critères en tant que de besoin.
Avantages en nature	M. Frédéric MARIER bénéficie d'un véhicule de fonction

3.2.3.4. Politique de rémunération applicable à M. Frédéric MARIER, Membre du Directoire

3.3. Informations visées au I de l'article L 22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34-II alinéa 1 du Code de commerce, l'Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023 sera appelée à voter sur un projet de résolution relatif aux éléments de rémunération versés en 2022 ou attribués au titre de ce même exercice aux mandataires sociaux.

L'ensemble des rémunérations versées ou attribués aux membres du Directoire pour l'exercice 2022 est conforme à la Politique de rémunération adoptée par les actionnaires lors d'Assemblée générale du 25 mai 2022 dans ses 22éme et ses 23éme résolutions.

3.3.1. Rémunérations versées aux membres du Directoire

Le montant total des rémunérations versées par la Société au titre des fonctions de membre du Directoire au titre de l'exercice 2022 s'élève à 2.310.154 euros.

3.3.1.1. Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Directoire dues et/ou versées en 2022 et au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021

	Montants au titre de l'exercice 2022		Montants au titre de l'exercice 2021
	(en euros)		(en euros)
M. Mathieu COUTIER Président du Directoire	Dus	Versés en 2022	Dus	Versés en 2021
Rémunération fixe (1)	400.800	400.800	400.800	400.800
Rémunération variable (2)	120.240	200.400	200.400	89.849
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Avantages en nature (3)	4.135	4.135	3.096	3.096
Total	525.175	605.335	604.296	493.745

	Montants au titre de l'exercice 2022 (en euros)		Montants au titre de l'exercice 2021 (en euros)
M. Jean-Louis THOMASSET Vice-président du Directoire	Dus	Versés en 2022	Dus	Versés en 2021
Rémunération fixe (1)	115.200	48.000 (7)	115.200	115.200
Rémunération variable (2)	0	57.600	57.600	29.400
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Avantages en nature (5)	0	0	0	0
Honoraires (4)	323.622	323.622	454.085	454.085
Total	438.822 (6)	429.222 (6)	626.885 (6)	598.685 (6)

	Montants au titre de l'exercice 2022 (en euros)		Montants au titre de l'exercice 2021 (en euros)
M. Benoit COUTIER Membre du Directoire		Dus Versés en 2022	Dus	Versés en 2021
Rémunération fixe (1)	354.000	354.000	354.000	354.000
Rémunération variable (2)	106.200	177.000	177.000	79.355
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Avantages en nature (3)	1.595	1.595	1.728	1.728
Total	461.795	532.595	532.728	435.083

	Montants au titre de l'exercice 2022 (en euros)		Montants au titre de l'exercice 2021 (en euros)
M. Nicolas COUTIER Membre du Directoire	Dus	Versés en 2022	Dus	Versés en 2021
Rémunération fixe (1)	354.000	354.000	354.000	354.000
Rémunération variable (2)	106.200	177.000	177.000	79.355
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Avantages en nature (3)	1.595	1.595	1.728	1.728
Total	461.795	532.595	532.278	435.083

	Montants au titre de l'exercice 2022 (en euros)		Montants au titre de l'exercice 2021 (en euros)
M. Frédéric MARIER Membre du Directoire	Dus	Versés en 2022	Dus	Versés en 2021
Rémunération fixe (1)	354.000	354.000	354.000	354.000
Rémunération variable (2)	106.200	177.000	177.000	79.335
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Avantages en nature (3)	3.029	3.029	3.029	3.029
Total	463.229	534.029	534.029	436.384

(1) Base brute avant impôt.

(2) Les objectifs ayant conditionné l'octroi de la rémunération variable annuelle sont assis sur des critères quantitatifs en lien notamment avec la rentabilité des capitaux employés et qualitatifs en lien notamment avec la satisfaction clients ; ces deux critères étant appréciés sur les deux semestres de l'exercice social.

(3) Les avantages en nature correspondent à la mise à disposition par la Société d'un véhicule de tourisme.

(4) La Société a conclu une convention de prestations de services d'expertises de nature financière et à titre accessoire de suivi fiscal avec la société ATF, dont M. Jean-Louis THOMASSET, est associé et gérant majoritaire.

(5) Les avantages en nature correspondent à la mise à disposition par la Société d'un véhicule de tourisme à M. Jean-Louis THOMASSET au titre de la convention de prestations de services d'expertises de nature financière et à titre accessoire de suivi fiscal avec la société ATF.

(6) Incluant les honoraires versés à la société ATF. (7) Le montant de la rémunération allouée à M. Jean-Louis THOMASSET, dont le mandat à pris fin le 25 mai 2022 à été calculé prorata temporis.

3.3.1.2. Décisions relatives à la rémunération variable des membres du Directoire attribuée au titre de l'exercice 2022

3.3.1.2.1. Rémunération variable annuelle des membres du Directoire

Rappel des objectifs, des critères quantitatifs et qualitatifs

Le versement de la rémunération variable annuelle 2022 des membres du Directoire est subordonné à la réalisation de plusieurs objectifs précis et préétablis, de nature quantitative ou qualitative, dont les seuils minimums, cible et maximum ont été fixés par le Conseil de surveillance.

La rémunération variable annuelle est assise, à part égale, sur la rentabilité des capitaux employés et la satisfaction clients.

Pour 2022, le Conseil de Surveillance a décidé d'articuler les objectifs du Directoire autour de deux indicateurs suivants :

indicateur lié à la rentabilité des capitaux employés

Indicateur	-	=	+	++
ROCE (RE/CE)	< 10,5%	10,5%	13,5%	15%
Poids de l'indicateur dans le montant de la rémunération variable annuelle (50 % du plafond de la rémunération annuelle)	0	1/3	2/3	3/3

indicateur lié à la satisfaction client :

La satisfaction client (R) regroupe 3 indicateurs qualité combinés ensemble qui sont :

R = PPM + IPB + Réactivité

PPM (Pièce par Million) : nombre de pièces mauvaises ou non conformes déclarés par les clients sur un million de pièces livrées.,

IPB (Incident par Milliard) : nombre d'incidents déclarés par les clients par milliard de pièces livrées.

Le Conseil de surveillance a également décidé que ces deux indicateurs seraient appréciés sur les deux semestres de l'exercice social.

L'objectif retenu par le Conseil de surveillance pour l'exercice 2022 et le poids de l'indicateur lié à la satisfaction client dans le montant de la rémunération variable annuelle était les suivants :

Indicateurs	-	=	+	++
PPM	Plus de 4	De 3 à 4	De 2,5 à 3	Moins de 2,5
IPB	Plus de 1.750	De 1.500 à 1.750	De 1.500 à 1.250	Moins de 1.250
Réactivité après incident	Moins de 90 %	De 90 % à 92 %	De 92 % à 94 %	Plus de 94 %
Poids de l'indicateur dans le montant de la rémunération variable annuelle (50 % du plafond de la rémunération annuelle)	0	1/3	2/3	3/3

La grille de points attachée à ces indicateurs pour 2022, est la suivante :

Nombre de point PPM	Nombre de point IPB	Nombre de point Réactivité après incident	Quotation
6 pts	9 pts	3 pts	++	15 « R « 18
4 pts	6 pts	2 pts	+	10 « R « 14
2 pts	3 pts	1 pt	=	5 « R « 9
0 pt	0 pt	0 pt	-	0 « R « 4

3.3.1.2.2. Détermination du montant de la rémunération variable annuelle

Au vu des résultats atteints, le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 5 avril 2023, sur proposition du Comité RSE et des rémunérations a arrêté comme suit le montant de la rémunération variable annuelle de chacun des membres du Directoire au titre de l'exercice 2022 :

a) Résultats obtenus et montant de la part variable attribuable aux membres du Directoire au titre du 1er semestre 2022

	Mathieu Coutier Président du Directoire	Benoit Coutier Membre du Directoire	Nicolas Coutier Membre du Directoire	Fréderic Marier Membre du Directoire
Montant du plafond de la rémunération variable annuelle (en euros)	240.480	212.400	212.400	212.400
Montant du plafond de la rémunération variable sur le	120.240	106.200	106.200	106.200

1er semestre 2022 (en euros)
Structure et niveau de la part variable annuelle (exprimée en pourcentage de la part fixe)	Part variable : de 0 à 100 % en cas d'atteinte des objectifs définis par le Conseil
Indicateur lié à la rentabilité des capitaux employés	Poids dans la part variable cible : 50 % du plafond de la rémunération variable annuelle.
ROCE (RE/CE) au 30/06/2022	6,5%
Taux de réalisation sur cet indicateur	0/3	0/3	0/3	0/3
Montant de la part variable au regard des objectifs liés à la rentabilité des capitaux employés au 30/06/2022 (en euros) (A1)	0	0	0	0
Indicateur lié à la satisfaction client			Poids dans la part variable cible : 50 % du plafond de la rémunération variable annuelle.
PPM (Pièce par Million) au 30/06/2022	1,95
Taux de réalisation	3/3	3/3	3/3	3/3
Nombre de points	6	6	6	6
IPB (Incident par Milliard) au 30/06/2022	1.046
Taux de réalisation	3/3	3/3	3/3	3/3
Nombre de points	9	9	9	9
Réactivité après incident au 30/06/2022
Taux de réalisation	3/3	3/3	3/3	3/3
Nombre de points	3	3	3	3
Nombre de points total	18	18	18	18
Taux de réalisation global de cet indicateur	++	++	++	++
Montant de la part variable au regard des objectifs liés à la satisfaction client au 30/06/2022 (en euros) (A2)	60.120	53.100	53.100	53.100
Montant global de la rémunération variable annuelle au 30/06/2022 (en euros)	60.120	53.100	53.100	53.100

(A) = (A1) + (A2)

b) Résultats obtenus et montant de la part variable attribuable aux membres du Directoire au titre du 2éme semestre 2022

	Mathieu Coutier Président du Directoire	Benoit Coutier Membre du Directoire	Nicolas Coutier Membre du Directoire	Fréderic Marier Membre du Directoire
Montant du plafond de la rémunération variable annuelle (en euros)	240.480	212.400	212.400	212.400
Montant du plafond de la rémunération variable sur le 2éme semestre 2022 (en euros)	120.240	106.200	106.200	106.200
Structure et niveau de la part variable (exprimée en pourcentage de la part fixe)			Part variable : de 0 à 100 % en cas d'atteinte des objectifs définis par le Conseil
Indicateur lié à la rentabilité des capitaux employés		Poids dans la part variable cible : 50 % du plafond de la rémunération variable annuelle.
ROCE (RE/CE) au 31/12/2022	8 %
Taux de réalisation sur cet indicateur	0/3	0/3	0/3	0/3
Montant de la part variable au regard des objectifs liés à la rentabilité des capitaux employés au 30/06/2022 (en euros) (B1)	0	0	0	0
Indicateur lié à la satisfaction client	Poids dans la part variable cible : 50 % du plafond de la rémunération variable annuelle.
PPM (Pièce par Million) au 31/12/ 2022	2,47
Taux de réalisation	2/3	2/3	2/3	2/3
Nombre de points	4	4	4	4
IPB (Incident par Milliard) au 31/12/2022			1.046
Taux de réalisation	3/3	3/3	3/3	3/3
Nombre de points	9	9	9	9
Réactivité après incident au 31/12/2022	98,50%
Taux de réalisation	3/3	3/3	3/3	3/3
Nombre de points	3	3	3	3
Nombre de points total	16	16	16	16
Taux de réalisation global de cet indicateur	++	++	++	++
Montant de la part variable au regard des objectifs liés à la satisfaction client au	60.120	53.100	53.100	53.100

31/12/2022 (en euros) (B2)

Montant global de la rémunération variable annuelle au 31/12/2022 (en euros) (B) = (B1) + (B2)	60.120	53.100	53.100	53.100

c) Montant global de la rémunération variable annuelle sur l'ensemble de l'exercice clos le 31/12/2022

	Mathieu Coutier Président du Directoire	Benoit Coutier Membre du Directoire	Nicolas Coutier Membre du Directoire	Fréderic Marier Membre du Directoire
Montant global de la rémunération variable annuelle au 30/06/2022 (en euros) (A)	60.120	53.100	53.100	53.100
Montant global de la rémunération variable annuelle au 31/12/2022 (en euros) (B)	60.120	53.100	53.100	53.100
Montant global de la rémunération variable annuelle (en euros) (A+B)	120.240	106.200	106.200	106.200
Pourcentage de la part variable par rapport à la part variable cible	50%	50%	50%	50%
Pourcentage de la rémunération variable au regard de la rémunération fixe	30%	30%	30%	30%

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34. II alinéa 2 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variable au Président et aux membres du Directoire est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2023 des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

3.3.1.2.3. Rémunération variable pluriannuelle des membres du Directoire

Lors de sa séance du 5 avril 2023, le Conseil de Surveillance, après avoir constaté que l'objectif de performance conditionnant l'attribution de la rémunération variable pluriannuelle aux membres du Directoire due au titre de l'exercice 2022 n'a pas été atteint, à décider de pas attribuer aux membres du Directoire de rémunération variable pluriannuelle.

3.3.1.2.4. Pourcentage de la rémunération variable au regard de la rémunération fixe des membres du Directoire

	Pourcentage de la rémunération variable au regard de la rémunération fixe versée en 2022
Mathieu COUTIER, Président du Directoire	30 %
Benoit COUTIER, membre du Directoire	30 %
Nicolas COUTIER, membre du Directoire	30 %
Frédéric MARIER, membre du Directoire	30 %

3.3.2. Rémunérations dues et/ou versées en 2022 aux membres du Conseil de surveillance et au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Le montant total des rémunérations versées par la Société au titre des fonctions de membre du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2022 s'élève à 341.000 euros.

Le tableau suivant récapitule le montant des rémunérations au titre des fonctions de membre du Conseil de surveillance et autres rémunérations perçues en 2022 et 2021 par les membres du Conseil de surveillance de la Société.

	Montants au titre de l'exercice 2022 (en euros)		Montants au titre de l'exercice 2021 (en euros)
M. André COUTIER Président du Conseil de Surveillance	Dus	Versés en 2022	Dus	Versés en 2021
Rémunération fixe au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance (1)	160.000	160.000	160.000	160.000
Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance (1)	24.000	24.000	24.000	24.000
Total	184.000	184.000	184.000	184.000

	Montants au titre de l'exercice 2022 (en euros)		Montants au titre de l'exercice 2021 (en euros)
M. Nicolas JOB				Versés
Vice-Président du Conseil de surveillance	Versés en		en
	Dus	2022	Dus	2021
Rémunération fixe au titre de son mandat de Vice-président du Conseil de surveillance (1)	55.000	55.000	55.000	55.000
Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance(1)	24.000	24.000	24.000	24.000
Total	79.000	79.000	79.000	79.000

	Montants au titre de l'exercice 2022 (en euros)		Montants au titre de l'exercice 2021 (en euros)
Mme. Geneviève COUTIER Membre du Conseil de surveillance	Dus	Versés en 2022	Dus	Versés en 2021
Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance(1)	18.000	18.000	18.000	18.000
Total	18.000	18.000	18.000	18.000

	Montants au titre de l'exercice 2022 (en euros)		Montants au titre de l'exercice 2021 (en euros)
Mme. Emilie COUTIER Membre du Conseil de surveillance	Dus	Versés en 2022	Dus	Versés en 2021
Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance(1)	12.000	12.000	12.000	12.000
Total	12.000	12.000	12.000	12.000

	Montants au titre de l'exercice 2022 (en euros)		Montants au titre de l'exercice 2021 (en euros)
Mme. Anne VIGNAT DUCRET Membre du Conseil de surveillance	Dus	Versés en 2022	Dus	Versés en 2021
Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance(1)	12.000	12.000	12.000	12.000
Total	12.000	12.000	12.000	12.000

	Montants au titre de l'exercice 2022 (en euros)		Montants au titre de l'exercice 2021 (en euros)
M. Christophe COUTIER - Représentant permanant de COUTIER DEVELOPPEMENT Membre du Conseil de surveillance	Dus	Versés en 2022	Dus	Versés en 2021
Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance(1)	24.000	24.000	24.000	24.000
Total	24.000	24.000	24.000	24.000

	Montants au titre de l'exercice 2022 (en euros)		Montants au titre de l'exercice 2021 (en euros)
M. Christophe BESSE Membre du Conseil de surveillance	Dus	Versés en 2022	Dus	Versés en 2021
Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance(1)	6.000(2)	6.000(2)	12.000	12.000
Total	6.000(2)	6 000(2)	12.000	12.000

	Montants au titre de l'exercice 2022 (en euros)		Montants au titre de l'exercice 2021 (en euros)
M. Guillaume WESOLOWSKI Membre du Conseil de surveillance	Dus	Versés en 2022	Dus	Versés en 2021
Rémunération au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance(1)	6.000(3)	6.000(3)	-	-
Total	6.000 (3)	6.000 (3)	-	-

(1) Base brute avant impôt

(2) Le montant de la rémunération allouée à Christophe BESSE, dont le mandat a pris fin le 25 mai 2022 a été calculé prorata temporis (3) Le montant de la rémunération allouée à Guillaume WESOLOWSKI dont le mandat a pris effet le 25 mai 2022 a été calculé prorata temporis

3.3.3. Rémunérations et avantages de toutes natures dus ou versés aux mandataires sociaux

3.3.3.1. Option de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice clos le 31 décembre 2022

Néant.

3.3.3.2. Option de souscription ou d'achat d'actions attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Néant.

3.3.3.3. Actions gratuites attribuées au cours des exercices clos les 31 décembre 2022

Néant.

3.3.3.4. Actions gratuites attribuées au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et liées à une performance pluriannuelle

Néant.

3.3.3.5. Actions gratuites acquise au cours des exercices clos les 31 décembre 2022

Néant.

3.3.3.6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce

Néant.

3.3.3.7. Les engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci

Néant.

3.3.4. Ratio d'équité et évolution des rémunérations et de la performance de la Société

Conformément à l'article L.22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous indique, pour chaque dirigeant mandataire social de la Société, les ratios entre le niveau de sa rémunération et :

la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux ;
la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux.

Par ailleurs, en complément des obligations réglementaires évoquées ci-dessus et conformément aux dispositions du Code Middlenext, le tableau indique pour chaque dirigeant mandataire social de la Société le ratio entre le niveau de sa rémunération et le niveau du SMIC brut annuel.

Le tableau présente également l'évolution annuelle de la rémunération de chaque dirigeant mandataire social, des performances de la Société (chiffre d'affaires consolidé et le résultat opérationnel courant (ROC) et de la rémunération moyenne des salariés de la Société au cours des 5 derniers exercices.

L'évolution du ratio d'équité est comparée avec l'évolution du chiffre d'affaires consolidé et le résultat opérationnel courant (ROC).

Le montant du Smic annuel brut a été obtenu en additionnant le montant du Smic mensuel du 1er janvier 2022 multiplié par 7 et le montant du Smic au 1er aout 2022 multiplié par 5. Ainsi, le montant du Smic annuel net brut 2022 s'établit à 19 449,24 euros (base 35h).

Au titre de 2022, le salaire médian des salariés de la Société employés à temps plein autres que les mandataires sociaux s'élève à 27.438,72 euros et le salaire moyen des salariés employés à temps plein s'élève à 34.264,72 euros.

Pour identifier le salaire médian et moyen des salariés, il a été pris en compte tous les salariés inscrits fin de mois, exception faite des contrats aidés (apprentis, professionnalisation) et des stagiaires. Les temps partiels ont été exclus du calcul.

L s rémunérations totales comprennent :

pour les salariés de la Société, le salaire de base, les rappels de salaire, les primes (prime Qualité, prime de performance, autres primes (prime exceptionnelle, naissance, brevet, compensation pouvoir d'achat) les sommes perçues au titre de l'intéressement et les avantages en nature ;
pour les membres du Directoire : (i) leurs rémunérations fixes relatives aux mandats sociaux exercés dans la société, (ii) leurs rémunérations variables (bonus), (iii) les avantages en nature versés ;
pour le Président du Conseil de surveillance, la rémunération totale comprend (i) sa rémunération relative à son mandat de Président du Conseil de surveillance, et (ii) sa rémunération allouée au titre de sa participation à la gouvernance de la Société (anciennement jetons de présence).

André COUTIER – Président du Conseil de surveillance

	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Rémunération totale (en euros)	184 000,00	184 000,00	162 666,00	184 000,00	184 000,00
Evolution par rapport à l'exercice précédent	0,00	13,12	-11,59	0,00	127,56
Rémunération moyenne des salariés (en euros)	34 264,72	33 909,00	33 020,00	32 940,00	31 752,00
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	5,37	5,43	4,93	5,59	5,79
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	-1,04	10,15	-11,81	-3,61	125,26
Rémunération médiane des salariés (en euros)	27 438,72	27 624,00	24 024,00	26 679,00	25 407,00
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	6,71	6,66	6,77	6,90	7,24
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	0,67	-1,63	-1,82	-4,77	123,43
Montant du SMIC sur 12 mois (en euros)	19 449,24	18 759,63	18 473,04	18 254,64	17 981,64
Ratio par rapport au SMIC	9,46	9,81	8,81	10,08	10,23
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	-3,55	11,39	-12,64	-1,50	124,80
Evolution du ROC par rapport à l'exercice précédent	-48,64	-32,72	23,32	19,12	-32,75
Evolution du chiffre d'affaires consolidé par rapport à l'exercice précédent	7,38	-1,58	-14,89	3,67	3,71

Mathieu COUTIER – Président du Directoire

	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Rémunération totale (en euros)	605 335,56	493 742,00	579 462,00	623 361,00	516 504,00
Evolution par rapport à l'exercice précédent	22,60	-14,79	-7,04	20,69	79,64
Rémunération moyenne des salariés (en euros)	34 264,72	33 908,88	33 020,00	32 940,00	31 752,00
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	11,67	14,56	17,55	18,92	16,27
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	21,32	-17,03	-7,27	16,34	77,83
Rémunération médiane des salariés (en euros)	27 438,72	27 623,88	24 024,00	26 679,00	25 407,00
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	22,06	17,87	24,12	23,37	20,33
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	23,43	-25,90	3,23	14,93	76,38
Montant du SMIC sur 12 mois (en euros)	19 449,24	18 759,63	18 473,04	18 254,64	17 981,64
Ratio par rapport au SMIC	31,12	26,32	31,37	34,15	28,72
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	18,25	-16,09	-8,14	18,88	77,46
Evolution du ROC par rapport à l'exercice précédent	-48,64	-32,72	23,32	19,12	-32,75
Evolution du chiffre d'affaires consolidé par rapport à l'exercice précédent	7,38	-1,58	-14,89	3,67	3,71

Jean-Louis TOMASSET

	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Rémunération totale (en euros) (1)	429 222,00	598 685,00	666 010,00	720 676,00	636 026,00
Evolution par rapport à l'exercice précédent	-28,31	-10,11	-7,59	13,31	24,67
Rémunération moyenne des salariés (en euros)	34 264,72	33 908,88	33 020,00	32 940,00	31 752,00
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	12,53	17,66	20,17	21,88	20,03
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	15,64	-12,47	-7,81	9,22	23,41
Rémunération médiane des salariés (en euros)	27 438,72	27 623,88	24 024,00	26 679,00	25 407,00
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	15,64	21,67	27,72	27,01	25,03
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	-27,82	-21,82	2,63	7,91	22,41
Montant du SMIC sur 12 mois (en euros)	19 449,24	18 759,63	18 473,04	18 254,64	17 981,64
Ratio par rapport au SMIC	22,07	31,91	36,05	39,48	35,37
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	-30,85	-11,48	-8,68	11,61	23,16
Evolution du ROC par rapport à l'exercice précédent	-48,64	-32,72	23,32	19,12	-32,75
Evolution du chiffre d'affaires consolidé par rapport à l'exercice précédent	7,38	-1,58	-14,89	3,67	3,71

(1) La rémunération totale de M. Jean-Louis THOMASSET englobe le montant des honoraires versés à la société ATF au titre de la convention de prestations de services d'expertises de nature financière et à titre accessoire de suivi fiscal, dont M. Jean-Louis THOMASSET, est associé et gérant majoritaire.

Benoit COUTIER – Membre du Directoire

	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Rémunération totale (en euros)	532 595,40	435 083,00	512 743,00	551 093,00	427 354,00
Evolution par rapport à l'exercice précédent	22,41	-15,15	-6,96	28,95	139,40
Rémunération moyenne des salariés (en euros)	34 264,72	33 908,88	33 020,00	32 940,00	31 752,00
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	15,54	12,83	15,53	16,73	13,46
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	21,13	-17,37	-7,18	24,30	136,98
Rémunération médiane des salariés (en euros)	27 438,72	27 623,88	24 024,00	26 679,00	25 407,00
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	19,41	15,75	21,34	20,66	16,82
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	23,24	-26,20	3,32	22,81	135,05
Montant du SMIC sur 12 mois (en euros)	19 449,24	18 759,63	18 473,04	18 254,64	17 981,64
Ratio par rapport au SMIC	27,38	23,19	27,76	30,19	23,77
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	18,07	-16,44	-8,06	27,03	136,49
Evolution du ROC par rapport à l'exercice précédent	-48,64	-32,72	23,32	19,12	-32,75
Evolution du chiffre d'affaires consolidé par rapport à l'exercice précédent	7,38	-1,58	-14,89	3,67	3,71

Nicolas COUTIER – Membre du Directoire

	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Rémunération totale (en euros)	532 595,40	435 083,00	512 743,00	551 093,00	426 023,00
Evolution par rapport à l'exercice précédent	22,41	-15,15	-6,96	29,36	144,32
Rémunération moyenne des salariés (en euros)	34 264,72	33 908,88	33 020,00	32 940,00	31 752,00
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	15,54	12,83	15,53	16,73	13,42
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	21,13	-17,37	-7,18	24,69	141,85
Rémunération médiane des salariés (en euros)	27 438,72	27 623,88	24 024,00	26 679,00	25 407,00
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	19,41	15,75	21,34	20,66	16,77
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	23,24	-26,20	3,32	23,19	139,89
Montant du SMIC sur 12 mois (en euros)	19 449,24	18 759,63	18 473,04	18 254,64	17 981,64
Ratio par rapport au SMIC	27,38	23,19	27,76	30,19	23,69
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	18,07	-16,44	-8,06	27,42	141,35
Evolution du ROC par rapport à l'exercice précédent	48,64 -	-32,72	23,32	19,12	-32,75
Evolution du chiffre d'affaires consolidé par rapport à l'exercice précédent	7,38	-1,58	-14,89	3,67	3,71

Frédéric MARIER – Membre du

Directoire
	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Rémunération totale (en euros)	534 028,56	436 383,00	516 022,00	550 266,00	394 429,00
Evolution par rapport à l'exercice précédent	22,74	-15,43	-6,22	39,51	39,34
Rémunération moyenne des salariés (en euros)	34 264,72	33 908,88	33 020,00	32 940,00	31 752,00
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	15,88	12,87	15,63	16,71	12,42
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	21,46	-17,65	-6,45	34,48	37,93
Rémunération médiane des salariés (en euros)	27 438,72	27 623,88	24 024,00	26 679,00	25 407,00
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	19,46	15,80	21,48	20,63	15,52
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	23,57	-26,45	4,14	32,86	36,81
Montant du SMIC sur 12 mois (en euros)	19 449,24	18 759,63	18 473,04	18 254,64	17 981,64
Ratio par rapport au SMIC	27,46	23,26	27,93	30,14	21,94
Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent	18,36	-16,73	-7,33	37,42	37,65
Evolution du ROC par rapport à l'exercice précédent	-48,64	-32,72	23,32	19,12	-32,75
Evolution du chiffre d'affaires consolidé par rapport à l'exercice précédent	7,38	-1,58	-14,89	3,67	3,71

3.4. Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance au titre de leur mandat (Say on Pay ex-post individuel) soumis au vote des actionnaires conformément à l'article L. 22-10-34-II alinéa 1 du Code de commerce

Conformément à l'article L. 22-10-34-II alinéa 1 du Code de commerce, l'Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023 sera appelée à voter sur des projets de résolution relatif aux éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de 2022 ou attribués au titre de ce même exercice :

au Président du Directoire : Mathieu COUTIER ;
aux autres membres du Directoire : Jean-Louis THOMASSET, Benoit COUTIER, Nicolas COUTIER et Frédéric MARIER ;
au Président du Conseil de surveillance.

Ces éléments qui font l'objet, du présent rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise font également l'objet d'une présentation dans le rapport du Directoire sur le projet de résolutions.

Nous vous rappelons que le versement des éléments de rémunération variables aux membres du Directoire sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire de ses éléments de rémunérations et avantages versés ou attribués à raison de leur mandat au titre de l'exercice écoulé.

Les éléments de rémunérations présentés ci-dessous seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale dans les résolutions 12 (pour Mathieu COUTIER), 13 (pour Jean-Louis THOMASSET), 14 (pour Benoit COUTIER), 15 (pour Nicolas COUTIER) et 16 (pour Frédéric MARIER).

Il est rappelé que les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Mathieu COUTIER, en qualité de Président du Directoire, et à Jean-Louis THOMASSET, Benoit COUTIER, Nicolas COUTIER et Frédéric MARIER, en qualité de membres du Directoire, ont été soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale ordinaire du 25 mai 2022, dans les 16ème, 17ème,18ème, 19ème et 20ème résolutions, approuvées respectivement à 94,55 %, 93,78 %, 94,04 %, 94,71 % et 94,71 % de voix exprimées.

3.4.1. Les éléments de la rémunération due ou versée à Mathieu COUTIER, Président du Directoire au titre de l'exercice 2022 sont les suivants :

Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (Article R.225-56-1 C.com)	Montants (en euros)	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	400.800
Rémunération variable annuelle	200.400	Montant versé à l'issue de l'Assemblée générale du 25 mai 2022.
Rémunération variable annuelle	120.240	Montant à verser après l'approbation de l'Assemblée générale.
Rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance	Néant	Les membres du Directoire ne peuvent pas être membre du Conseil de surveillance et ne peuvent donc pas se voir attribuer une rémunération à ce titre.
Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	Néant
Attributions gratuites d'actions	Néant
Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction	Néant
Indemnité de départ	Néant
Indéfinité de non-concurrence	Néant
Eléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, à raison de son mandat, avec la Société, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L.233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article	Néant
Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat	Néant
Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social	4.135

3.4.2. Les éléments de la rémunération due ou attribuée à Jean-Louis THOMASSET, au titre de l'exercice 2022 sont les suivants :

Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (Article R.225-56-1 C.com)	Montants (en euros)	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	48.000
Rémunération variable annuelle	57.600	Montant versé à l'issue de l'Assemblée générale du 25 mai 2022.
Rémunération variable annuelle	0	Montant à verser après l'approbation de l'Assemblée générale.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant
Rémunérations exceptionnelles	Néant
Rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance	Néant	Les membres du Directoire ne peuvent pas être membre du Conseil de surveillance et ne peuvent donc pas se voir attribuer une rémunération à ce titre.
Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	Néant
Attributions gratuites d'actions	Néant
Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction	Néant
Indemnité de départ	Néant
Indéfinité de non-concurrence	Néant
Eléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, à raison de son mandat, avec la Société, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L.233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article	Néant
Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat	Néant
Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social	Néant

3.4.3. Les éléments de la rémunération due ou attribuée à Benoit COUTIER, membre du Directoire au titre de l'exercice 2022 sont les suivants

Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (Article R.225-56-1 C.com)	Montants (en euros)	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	354.000
Rémunération variable annuelle	177.000	Montant versé à l'issue de l'Assemblée générale du 25 mai 2022.
Rémunération variable annuelle	106.200	Montant à verser après l'approbation de l'Assemblée générale.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant
Rémunérations exceptionnelles	Néant
Rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance	Néant	Les membres du Directoire ne peuvent pas être membre du Conseil de surveillance et ne peuvent donc pas se voir attribuer une rémunération à ce titre.
Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	Néant
Attributions gratuites d'actions	Néant
Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction	Néant
Indemnité de départ	Néant
Indéfinité de non-concurrence	Néant
Eléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, à raison de son mandat, avec la Société, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L.233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article	Néant
Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat	Néant
Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social	1.595

3.4.4. Les éléments de la rémunération due ou attribuée à Nicolas COUTIER, membre du Directoire au titre de l'exercice 2022 sont les suivants :

Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (Article R.225-56-1 C.com)	Montants (en euros)	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	354.000
Rémunération variable annuelle	177.000	Montant versé à l'issue de l'Assemblée générale du 25 mai 2022.
Rémunération variable annuelle	106.200	Montant à verser après l'approbation de l'Assemblée générale.
Rémunérations exceptionnelles	Néant
Rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance	Néant
Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	Néant
Attributions gratuites d'actions	Néant
Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction	Néant
Indemnité de départ	Néant
Indéfinité de non-concurrence	Néant
Eléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, à raison de son mandat, avec la Société, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L.233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article	Néant
Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat	Néant
Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social	1.595

3.4.5. Les éléments de la rémunération due ou attribuée à Frédéric MARIER, membre du Directoire au titre de l'exercice 2022 sont les suivants :

Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (Article R.225-56-1 C.com)	Montants (en euros)	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	354.000
Rémunération variable annuelle	177.000	Montant versé à l'issue de l'Assemblée générale du 26 mai 2022.
Rémunération variable annuelle	106.200	Montant à verser après l'approbation de l'Assemblée générale.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant
Rémunérations exceptionnelles	Néant
Jetons de présence liés à l'exercice du mandat	Néant	Les membres du Directoire ne peuvent pas être membre du Conseil de surveillance et ne peuvent donc pas se voir attribuer une rémunération à ce titre.
Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	Néant
Attributions gratuites d'actions	Néant
Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction	Néant
Indemnité de départ	Néant
Indéfinité de non-concurrence	Néant
Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat	Néant
Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social	3.029

3.4.6. Les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à André COUTIER, Président du Conseil de surveillance, sont présentés ci-dessous :

Les éléments de rémunérations présentés ci-dessous pour André COUTIER seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale dans la 17éme résolution.

Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (Article R.225-56-1 C.com)	Montants (en euros)	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	160.000
Rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance (anciennement jeton de présence)	24.000
Tout autre élément de rémunération attribuable à raison du mandat	Néant

3.5. Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de nonconcurrence

	Contrat de travail	Régime de retraite complémentaire	susceptibles d'être dus en Indemnités ou avantages raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives une clause de non concurrence
André COUTIER, Président du Conseil de surveillance	Non	Non	Non	Non
Nicolas JOB, Vice-président du Conseil de surveillance	Non	Non	Non	Non
Geneviève COUTIER, membre du Conseil de surveillance	Non	Non	Non	Non
Anne VIGNAT DUCRET, membre du Conseil de surveillance	Non	Non	Non	Non
Christophe COUTIER représentant COUTIER DEVELOPPEMENT, membre du Conseil de surveillance	Oui (1)	Non	Non	Non
Emilie COUTIER, membre du Conseil de surveillance	Non	Non	Non	Non
Guillaume WESOLOWSKI, membre du Conseil de surveillance	Oui	Non	Non	Non
Mathieu COUTIER, Président du Directoire	Non	Non	Non	Non
Benoit COUTIER, membre du Directoire	Oui (1)	Non	Non	Non
Nicolas COUTIER, membre du Directoire	Oui (1)	Non	Non	Non
Frédéric MARIER, membre du Directoire	Oui (1)	Non	Non	Non

(1) Contrat suspendu au moment de leur nomination

4. Délégations accordées au Directoire en matière d'augmentation de capital et des autres autorisations données au Directoire

Nous vous informons qu'aucune délégation de pouvoir en matière d'augmentation de capital n'a été accordée au Directoire par une Assemblée générale des actionnaires.

Nous vous informons que les délégations consenties au Directoire dans le cadre des articles et L.22-10-62 du Code de commerce sont les suivantes :

Autorisation en vigueur

	Date de l'Assemblée	Échéance	Montant maximum autorisé
Délégation de compétence au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions	25.05.2022 ème résolution) (24	18 mois (25.11.2023)	50 euros par action 0,5 % du capital

	Autorisation soumise au vote de l'Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023
---	--------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--

	Date de l'Assemblée	Échéance	Montant maximum autorisé
Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions	25.05.2023 ème résolution) (20	18 mois (25.11.2024)	50 euros par action 10 % du capital
Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société	25.05.2023 (21ème résolution)	24 mois (25.05.2025)	50 euros par action 10 % du capital

5. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L 22-10-11 du Code de commerce, nous vous apportons les précisions suivantes :

La structure du capital ainsi que les participations directes connues dans le capital de la Société sont décrites ciavant et ci-après.

Il existe une action de concert au sens de l'article 233-10 du Code de commerce entre les sociétés COUTIER DEVELOPPEMENT (société holding familiale contrôlée par André, Roger, les héritiers de Joseph COUTIER et leur famille), et André, Roger et les héritiers de Joseph COUTIER, qui représentent 69,70 % du capital et 82,08 % des droits de vote.

Par ailleurs, nous vous rappelons que la société COUTIER DEVELOPPEMENT et André et Roger COUTIER ont conclu le 24 mai 1994 une convention par laquelle ils ont décidé de se concerter pour mettre en œuvre une politique commune d'actionnaires vis-à-vis de la Société. Cette convention a fait l'objet des déclarations réglementaires auprès des autorités de tutelle qui en ont assuré la publicité (Avis SBF n°94-2365 du 29 juillet 1994). La durée de ce pacte d'actionnaires est de cinq ans, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes de cinq ans chacune à moins que l'une des parties ne mette fin à son engagement avant l'expiration de la période. Les membres restant dans le pacte continueraient, dans ce cas, à être tenus par les obligations qui en résultent.

Il existe des droits de vote double.

L'article 10 paragraphe III des statuts de la Société prévoit une obligation d'information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou cesser de détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote au moins égal à 1 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 50 %).

En cas de non-respect de cette obligation d'information, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Les statuts de la Société ne comportent aucune autre particularité, notamment en ce qui concerne les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire et du Conseil de surveillance et les règles régissant la gestion des pouvoirs au sein de ces organes.

La modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.

6. Compléments d'informations

6.1. Liens familiaux entre les mandataires sociaux

La Société est détenue majoritairement par un Groupe d'actionnaires familiaux. En conséquence, il existe un lien familial entre certains membres du Directoire et/ou entre certains membres du Conseil de surveillance.

André Coutier et Geneviève COUTIER sont mariés et sont les parents de Benoit COUTIER et Mathieu COUTIER.

Emilie COUTIER et Nicolas COUTIER et Christophe COUTIER, sont cousins de Benoit COUTIER et Mathieu COUTIER.

Emilie COUTIER, Nicolas COUTIER, Christophe COUTIER sont frères et sœur.

Il n'existe à la connaissance de la Société aucun autre lien familial proche entre les mandataires sociaux.

6.2. Absence de condamnations pour fraude prononcées à l'encontre des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance

À la connaissance de la Société aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années.

6.3. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation auxquelles ont été associés des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance

À la connaissance de la Société, aucun des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance.

6.4. Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres Directoire ou du Conseil de surveillance

À la connaissance de la Société, aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années.

6.5. Interdiction d'agir en qualité de mandataire social ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur

À la connaissance de la Société, aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

6.6. Conflits d'intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance

À la connaissance de la Société, au jour de l'établissement du présent rapport, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres Directoire ou du Conseil de surveillance à l'égard de la Société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

6.7. Restrictions au transfert des actions

À la connaissance de la Société, aucune restriction n'a été acceptée par un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance concernant la cession, pour une certaine période, de sa participation dans le capital social de la Société.

6.8. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Au cours de l'exercice, les conventions concluent entrant dans le champ d'application de l'article L.225-37-4 2° du Code de commerce sont les suivantes :

le bail entre la société COUTIER DEVELOPPEMENT et la société AKWEL GERMANY SERVICES GMBH (Anc. AVON AUTOMOTIVE DEUTSCHLAND GMBH) ;
le bail entre la société COUTIER DEVELOPMENT LCC INC et la société AKWEL CADILLAC USA, INC (Anc. CADILLAC RUBBER AND PLASTICS).

7. Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice 2022

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Convoqués en Assemblée générale mixte conformément à la loi et aux statuts, en vue notamment de soumettre à votre attention et à votre approbation les comptes de l'exercice écoulé, vous venez de prendre connaissance des rapports du Directoire et des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-20 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance nos observations relatives au rapport de gestion du Directoire et aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Par ailleurs, nous portons à votre connaissance l'objet des travaux du Conseil de surveillance, tels qu'ils sont présentés en 2.1.2.4. du rapport annuel.

Tout d'abord, le Conseil vous informe des bonnes relations entretenues, tout au long de l'exercice, avec le Directoire qui lui a transmis régulièrement ses rapports d'activité et toutes les informations nécessaires permettant au Conseil d'accomplir avec toutes les diligences requises sa mission de contrôle permanent.

Nous vous précisons que les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport de gestion ont été communiqués au Conseil de surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.

Ainsi, le Directoire, lors de la séance du Conseil de surveillance du 5 avril 2023, nous a présenté les comptes sociaux de l'exercice 2022, les états financiers consolidés ainsi que le rapport de gestion établi sur les comptes et les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Le rapport du Directoire à l'Assemblée générale n'appelle pas de remarque particulière du Conseil de surveillance.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître les principaux postes suivants :

(en milliers d'euros)	Comptes consolidés	Comptes sociaux
Total du bilan	865.704	445.982
Chiffre d'affaires	990.532	323.462
Résultat de l'exercice	11.109	(12.988)

Au cours de cet exercice, l'activité a été notamment marquée par :

la baisse du marché automobile en Europe et la hausse de la production en Amérique du Nord. Un fort recul de la rentabilité, l'ensemble des entités du Groupe ayant été pénalisé par des hausses sur les matières et composants, ainsi que des hausses conjoncturelles (transport, énergie, inflation salariale) qui n'ont pas pu être immédiatement et totalement répercutées sur les prix de vente. Une perte de change sur position monétaire liée à l'hyperinflation turque.
une trésorerie nette record du fait d'une réduction de la dette financière brute.

Le Conseil a étudié les propositions de résolutions qui sont soumises à l'Assemblée générale et le Conseil vous invite à les approuver afin de donner au Directoire les moyens indispensables à la conduite de sa stratégie.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils vous ont été présentés après avoir été examinés par le Comité d'audit et certifiés par les Commissaires aux comptes, n'appellent pas d'observation de la part du Conseil de surveillance. Les membres du Conseil de surveillance vous demandent également d'approuver les conventions et engagements visés à l'article L. 22-10-20 du Code de commerce, régulièrement autorisés. Vos Commissaires aux comptes ont été régulièrement informés de ces conventions. Ils vous les présentent et vous donnent lecture de leur rapport spécial.

Pour le Conseil de surveillance André COUTIER, Président du Conseil de surveillance

LISTES DES MANDATS, DES FONCTIONS ET DES ADRESSES PROFESSIONNELLES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE AU 31 DECEMBRE 2022

1. Liste des mandats et fonctions des membres du Conseil de surveillance au 31 décembre 2022

1.1. André COUTIER
Fonctions :	Adresse professionnelle :
Président et membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Membre du Comité des rémunérations	975, route des Burgondes 01410 Champfromier
Mandats en cours :
Sociétés françaises	Fonctions
COUTIER DEVELOPPEMENT SA à Directoire et Conseil de surveillance (Champfromier)	Président et membre du Directoire
COFA2M, SAS (Champfromier)	Directeur Général
COFA2B, SAS (Champfromier)	Directeur Général
FOREX, SAS (Champfromier)	Directeur Général
Sociétés étrangères	Fonctions
AKWEL USA, INC (États-Unis) (Anc .AVON AUTOMOTIVE HOLDING Inc)	Administrateur
COUTIER DEVELOPMENT LCC (Etats-Unis)	Administrateur
AKWEL RUDNIK CZECH REPUBLIC AS (République Tchèque) (Anc. AVON AUTOMOTIVE AS)	Membre du Conseil de surveillance
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices :
Représentant permanent de la Société AKWEL en sa qualité d'Administrateur de la société P.E.P VALORISATION (jusqu'en 2021)

Administrateur de la société COUTIER DEVELOPPEMENT (Anc. COUTIER JUNIOR)

Président du Directoire de la société AKWEL (Anc. MGI COUTIER)

Président du Conseil d'administration de la société AKWEL VIGO SPAIN SLU (Espagne) (Anc. MGI COUTIER ESPANA) Président du Conseil d'administration de la société AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL (Roumanie) (Anc. MGI COUTIER ROM)

Représentant de AKWEL BIRMINGHAM UK LTD (Anc. MGI COUTIER UK) (Grande-Bretagne) en sa qualité d'Administrateur

Président du Conseil d'administration de la société AKWEL MEXICO SA DE CV (Mexique) (Anc. MGI COUTIER MEJICO SA DE CV)

Administrateur et Vice-président du Conseil d'administration de la société AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIVE (Turquie) (Anc. MGI COUTIER MAKINA YEDEK PARÇA IMALAT VE SANAYI)

1.2. Geneviève COUTIER

Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit

Fonctions : Adresse professionnelle :

975, route des Burgondes 01410 Champfromier

Mandats en cours : Néant

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant

1.3. Émilie COUTIER

Fonctions :	Adresse professionnelle :
Membre du Conseil de surveillance	975, route des Burgondes 01410 Champfromier
Mandats en cours :
Sociétés françaises	Fonctions
COUTIER DEVELOPPEMENT, SA à Directoire et Conseil de surveillance (Champfromier)	Représentant permanent de la société COFA2E, en sa qualité de membre du Conseil de surveillance
COFA2E, SAS (Champfromier)	Présidente

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant

1.4. COUTIER DEVELOPPEMENT

Membre du Conseil de surveillance. 975, route des Burgondes

Fonctions : Adresse professionnelle :

01410 Champfromier

Mandats en cours : Néant

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant

1.5. Christophe COUTIER

Fonctions : Adresse professionnelle :

975, route des Burgondes 01410 Champfromier

Représentant permanent de la Société COUTIER DEVELOPPEMENT, SA à Directoire et Conseil de surveillance (Champfromier)

Membre du Comité d'audit

Membre du Comité des rémunérations

Mandats en cours : Sociétés françaises Fonctions COUTIER DEVELOPPEMENT SA à Directoire et Conseil de surveillance (Champfromier) Membre du Directoire COFA2C, SAS (France) (Champfromier) Président FOREX, SAS (France) (Champfromier) Président GFF Groupement Forestier Gérant Sociétés étrangères Fonctions COUTIER DEVELOPMENT LCC (Etats-Unis) Président

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : .

Administrateur de la société COUTIER DEVELOPPEMENT (Anc. COUTIER JUNIOR)

1.6. Anne VIGNAT DUCRET Adresse Membre du Conseil de surveillance 891, Route de Saint André sur Vieux Jonc Le Thioudet - 01960 Peronnas Mandats en cours : Sociétés françaises Fonctions COUTIER DEVELOPPEMENT SA à Directoire et Conseil de surveillance (Champfromier) Membre du Conseil de surveillance FORESTIERE & DEVELOPPEMENT (SAS) (France) Directeur général LES FILS DE CYRILLE DUCRET (SAS) (France) Directeur général FORETS ET SCIAGES AUTUN - F.S.A (SAS) (France) Directeur général POINT BOIS (SAS) (France) Directeur général CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE CENTRE-EST(France) Administrateur SUPBOIS (SA) (France) Administrateur FORETS & SCIAGES COMTOIS : FSC (SARL) (France) Gérante BOIS & SCIAGES GUYANAIS – BSG (SARL) (France) Gérante

139/225

MATBOIS (SARL) (France)	Gérante
PACABOIS (SARL) (France)	Gérante
SYSCOBOIS (SARL) (France)	Gérante
GROUPEMENT FORESTIER DE LA VIELLE (France)	Gérante
COVEMAT	Gérante
BOIS CARRE (SARL) (France)	Gérante
SOCIETE CIVILE DES PRES (SCI) (France)	Gérante
GROUPEMENT FORESTIER DU VIOLON (France)	Gérante
Sociétés étrangères	Fonctions
MBAO BOIS SENEGAL (SARL) (Sénégal)	Gérante
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices :

Gérante de la SCI sous les roches (France)

1.7. Nicolas JOB

Fonctions :	Adresse professionnelle :
Vice- Président et membre du Conseil de surveillance Président et membre du Comité d'audit. Membre du Comité des rémunérations.	11, chemin des anciennes vignes 69410 Champagne-au-Mont-d'Or
Mandats en cours :
Sociétés françaises	Fonctions
NJ CONSULTING	Gérant
COUTIER DEVELOPPEMENT SA à Directoire et	Membre du Conseil de surveillance

Conseil de surveillance (Champfromier)

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant

1.8. Guillaume WESOLOWSKI

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant

2. Liste des mandats et fonctions des membres du Directoire au 31 décembre 2022

2.1. Mathieu COUTIER
	Adresse professionnelle :
Président et membre du Directoire	975, route des Burgondes 01410 Champfromier
Mandats en cours :
Sociétés françaises	Fonctions
COUTIER DEVELOPPEMENT SA à Directoire et Conseil de surveillance (Champfromier)	Membre du Directoire
AKWEL VANNES FRANCE, SAS (Vannes) (Anc. AVON POLYMERS FRANCE)	Représentant permanent de la Société AKWEL, en sa qualité de Président
AKWEL AUTOMOTIVE VANNES FRANCE, SAS (Vannes)	Représentant permanent de la Société AKWEL, en sa qualité de Président
COFA2M, SAS (Champfromier)	Président
SCI DU PAYS DE BRAY SUD (Champfromier)	Gérant
Sociétés étrangères	Fonctions
AKWEL CHIPPENHAM UK LTD (Royaume-Uni) (Anc. AVON AUTOMOTIVE UK HOLDING Ltd)	Administrateur
AKWEL BIRMINGHAM UK LTD (Royaume-Uni) (Anc. MGI COUTIER UK CO LTD)	Représentant permanent de la Société AKWEL, en sa qualité d'administrateur
AKWEL GERMANY SERVICES GMBH (Allemagne) (Anc. AVON AUTOMOTIVE DEUTSCHLAND GMBH)	Gérant
AKWEL RUDNIK CZECH REPUBLIC (République Tchèque) (Anc. AVON AUTOMOTIVE AS)	Membre du Directoire
AKWEL VIGO S.L (Espagne) (Anc. MGI COUTIER ESPANA SL)	Administrateur et Président

AKWEL SANT JUST SPAIN S.L (Espagne) (Anc. INDUSTRIAL FLEXO SL)	Administrateur et Président
AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL (Roumanie) (Anc. MGI COUTIER ROM SRL)	Administrateur
AKWEL SWEDEN AB (Suède) (Anc AUTOTUBE AB AKTIEBOLAG)	Administrateur et Président
AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Suède) (Anc. AUTOTUBE GROUP HOLDING AKTIEBOLAG)	Administrateur et Président
AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIVE A.S. (Turquie) (Anc. MGI COUTIER MAKINA YEDEK PARCA IMALAT VE SANAYI A.S)	Vice-président et Administrateur
GOLD SEAL AVON POLYMERS PVT LTD (Inde)	Administrateur
AKWEL NINGBO CHINA CO, LTD (Anc. NINGBO MGI COUTIER AUTO PLASTICS CO LTD)	Administrateur

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices :
MGI COUTIER ILIA CO PJS (Iran)	Administrateur
AKWEL ORIZABA MEXICO, S.A. DE C.V (Mexique) (Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS DE MEXICO, SA DE CV)	Administrateur et Trésorier
AKWEL MEXICO, S.A. DE C.V (Mexique) (Anc. MGI COUTIER MEJICO, SA DE CV)	Administrateur et Président
AKWEL JUAREZ MEXICO, S.A. DE C.V (Mexique) (Anc. CADIMEX SA DE CV)	Administrateur et Président
AKWEL AUTOMOTIVE USA, INC (États-Unis) (Anc. PETROLE AUTOMOTIVE HOLDING INC)	Administrateur et Président
AKWEL MEXICO USA, INC (États-Unis) (Anc. CT RUBBER & PLASTICS INC)	Administrateur et Trésorier
AKWEL CADILLAC USA, INC (États-Unis) (Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS, INC)	Administrateur et Trésorier
AKWEL USA, INC (États-Unis) (Anc. AVON AUTOMOTIVE HOLDING INC)	Administrateur et Président
AKWEL JAPAN SERVICES CO LTD (Japon) (Anc AVON AUTOMOTIVE JAPAN CO.LTD)	Administrateur
AKWEL CHONGQING AUTO PARTS CO, LTD (Anc. AVON AUTOMOTIVE COMPONENTS CHONGQING CO LTD)	Administrateur et Président

Administrateur de la société COUTIER DEVELOPPEMENT (anc. COUTIER JUNIOR) Président du Conseil d'administration de AKWEL WUHAN AUTO PARTS CO, LTD (Anc. WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD)

2.2. Benoit COUTIER
Fonctions :	Adresse professionnelle :
Membre du Directoire	975, route des Burgondes 01410 Champfromier
Mandats en cours :
Sociétés françaises	Fonctions
COUTIER DEVELOPPEMENT, SA à Directoire et Conseil de surveillance (Champfromier)	Membre du Directoire
COFA2B, SAS (Champfromier)	Président

Sociétés étrangères	Fonctions
AKWEL VIDIN (Bulgaria) EOOD (Bulgarie) (Anc. MGI COUTIER BULGARIA EOOD)	Gérant
AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL (Roumanie) (Anc. MGI COUTIER ROM SRL)	Président et administrateur
AKWEL TONDELA (PORTUGAL), LDA (Portugal) (Anc. AVON AUTOMOTIVE PORTUGAL LDA)	Gérant
AKWEL SWEDEN AB (Suède) (Anc. AUTOTUBE AB)	Administrateur

AKWEL VIGO S.L (Espagne) (Anc. MGI COUTIER ESPANA SL)	Administrateur
AKWEL SANT JUST SPAIN S.L (Espagne) (Anc. INDUSTRIAL FLEXO SL)	Administrateur
MGI COUTIER FINANCE, LTD (Royaume-Uni)	Administrateur
AKWEL CHIPPENHAM UK LTD (Royaume-Uni) (Anc. AVON AUTOMOTIVE UK HOLDING LTD)	Administrateur
AKWEL BIRMINGHAM UK LTD (Royaume-Uni) (Anc. MGI COUTIER UK CO LTD)	Administrateur
AKWEL CHONGQING AUTO PARTS CO, LTD (Anc. AVON AUTOMOTIVE COMPONENTS CHONGQING CO LTD)	Administrateur
AKWEL WUHAN AUTO PARTS CO, LTD (Anc. WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD)	Administrateur
GOLD SEAL AVON POLYMERS PVT LTD (Inde)	Administrateur
AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD (Inde) (Anc. MGI COUTIER ENGINEERING PVT LTD)	Administrateur
AKWEL RAYONG (THAILAND) CO, LTD (Thaïlande) (Anc. MGI COUTIER THAILAND CO LTD)	Administrateur
AKWEL JAPAN SERVICES, CO LTD (Japon) (Anc. AVON AUTOMOTIVE JAPAN)	Administrateur
MGI COUTIER ILIA CO PJS (Iran)	Représentant permanent d'AKWEL en sa qualité d'Administrateur
AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIV AS (Turquie) (Anc. MGI COUTIER MAKINA YEDEK PARÇA IMALAT VE SANAYI AS)	Administrateur et Président du conseil d'administration
AKWEL USA, INC (Etats-Unis) (Anc. AVON AUTOMOTIVE HOLDINGS INC)	Administrateur et Secrétaire (Officer)
AKWEL MEXICO USA, INC (Etats-Unis) (Anc. CT RUBBER & PLASTICS INC)	Administrateur et Président
AKWEL AUTOMOTIVE USA, INC (Etats-Unis) (Anc. PETROL AUTOMOTIVE HOLDINGS Inc)	Administrateur et Officer
AKWEL CADILLAC USA, INC (États-Unis) (Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS, INC)	Administrateur et Secrétaire
AKWEL MEXICO, S.A. DE C.V (Mexique) (Anc. MGI COUTIER MEJICO SA DE CV)	Administrateur et Président
AKWEL ORIZABA MEXICO, S.A. DE C.V (Mexique) (Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS DE MEXICO, SA DE CV)	Administrateur
AKWEL JUAREZ MEXICO, S.A. DE C.V (Mexique) (Anc. CADIMEX SA DE CV)	Administrateur et Vice-Président
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices :

Administrateur de la société COUTIER DEVELOPPEMENT, SA (Anc. COUTIER JUNIOR), Gérant d'AKWEL JUNDIAI BRASIL-INDUSTRIA DE AUTOPEÇAS LTDA (Brésil)

2.3. Nicolas COUTIER
Fonctions :	Adresse professionnelle :
Membre du Directoire	975, route des Burgondes 01410 Champfromier
Mandats en cours :
Sociétés françaises	Fonctions
COUTIER DEVELOPPEMENT SA à Directoire et Conseil de surveillance (Champfromier)	Membre du Directoire
COFA2N, SAS (Champfromier)	Président
Sociétés étrangères	Fonctions
AKWEL VIGO SPAIN SL (Espagne) (Anc. MGI COUTIER ESPANA SL)	Administrateur
AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD (Anc. MGI COUTIER ENGINEERING PVT LTD)	Administrateur
AKWEL JAPAN SERVICES CO LTD (Japon) (Anc. AVON AUTOMOTIVE JAPAN CO.LTD)	Superviseur
AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Suède) (Anc. AUTOTUBE GROUPE AB (Holding)	Administrateur
AKWEL SWEDEN AB (Suède) (Anc. AUTOTUBE AB)	Administrateur
Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant

Administrateur de la société COUTIER DEVELOPPEMENT, SA (Anc. COUTIER JUNIOR)

Gérant de la société AKWEL PAREDES DE COURA (Portugal) UNIPESSOAL, LDA (Anc.MGI COUTIER LUSITANIA UNIPESSOAL LDA)

Administrateur de la société GOLD SEAL AVON POLYMERS (Inde)

2.4. Frédéric MARIER

Fonctions :

Fonctions : Adresse professionnelle :

Membre du Directoire 975, route des Burgondes

01410 Champfromier

Mandats en cours : Néant

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices : Néant

AKWEL RAPPORT ANNUEL _____________ 2022

ÉTATS FINANCIERS - GROUPE AKWEL

BILAN CONSOLIDÉ

Au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros)

ACTIF	Notes n°	31.12.2022 Montants nets	31.12.2021 Montants nets
Écarts d'acquisition	7	36.298	34.566
Autres immobilisations incorporelles	8	704	1.203
Immobilisations incorporelles		37.002	35.769
Terrains		17.584	18.445
Constructions		64.600	63.503
Installations techniques & matériels		136.475	137.048
Autres immobilisations corporelles		8.820	7.779
Actifs liés aux droits d'utilisation		12.818	13.769
Immobilisations en cours, avances et acomptes		35.125	24.196
Immobilisations corporelles	9	275.422	264.740
Actifs financiers non courants	10	3.948	1.673
Autres créances à long terme		837	-
Actifs d'impôt différés	11	6.118	5.822
Total actif non courant		323.326	308.004
Stocks et en-cours	12	152.770	129.836
Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients	13	155.648	150.146
Autres créances	14	67.448	73.607
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.6.7.	166.512	167.404
Total actif courant		542.378	520.993
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés	19	-	1.293
Total de l'actif		865.704	830.290

PASSIF	Notes n°	31.12.22	31.12.21
Capital social	15	21.393	21.393
Écart de réévaluation sur les terrains		2.333	2.333
Réserves et report à nouveau		561.985	497.683
Acomptes sur dividendes		-	-
Résultat de l'exercice part du Groupe		11.080	51.151
Capitaux propres part du Groupe		596.792	569.804
Intérêts minoritaires		815	1.368
Capitaux propres		597.607	571.172
Provisions à long terme	16	48.157	44.539
Dettes financières moyen et long terme	17	8.193	17.430
Dettes sur obligations locatives non courantes	17	8.169	8.420
Passifs d'impôt différés	11	7.088	6.936
Total passif non courant		71.607	77.325
Provisions courantes	16	8.398	14.275
Dettes financières à moins d'un an	17	34.784	41.407
Dettes sur obligations locatives courantes		1.683	1.920
Dettes fournisseurs		111.119	81.623
(y compris les dettes fournisseurs d'immobilisations)		2.084	1.952
Autres dettes	18	40.507	40.049
Total passif courant		196.491	179.274
Passifs destinés à être cédés ou abandonnés	19	-	2.519
Total du passif		865.704	830.290

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros)

	Notes n°	31.12.22 (12 mois)	31.12.21 (12 mois)
CHIFFRE D'AFFAIRES	1.7.1.	990.532	922.472
Variation de la production stockée		9.296	1.692
Consommations		(489.016)	(426.244)
Escomptes accordés		(92)	(38)
Autres charges externes		(152.746)	(122.033)
VALEUR AJOUTÉE		357.974	375.849
Impôts et taxes		(4.313)	(3.659)
Charges de personnel et d'intérimaires		(272.408)	(255.149)
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION		81.253	117.041
Dotations aux amortissements		(39.725)	(42.501)
Dotations/reprises nettes sur provisions		(2.903)	687
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	1.7.4.	38.624	75.227
Autres revenus (charges) non courant(es) net(tes)		(962)	(4.865)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		37.662	70.362
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		2.045	1.052
Coût de l'endettement financier brut		(1.427)	(1.752)
Coût de l'endettement financier net	5	618	(700)
Autres produits (et charges) financiers	5	2.200	(1.510)
Gains et pertes sur position monétaire	5	(14.186)
Impôts courants et différés	6	(14.572)	(16.293)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		(614)	(460)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS CONSERVÉES		11.108	51.399
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession		-	(467)
RÉSULTAT NET		11.108	50.932
* dont part revenant au Groupe consolidé		11.080	51.151
* dont part revenant aux intérêts minoritaires		28	(219)
Résultat net part du Groupe par action (en euros)		0.41	1.90
Résultat net part du Groupe dilué par action (en euros)		0.41	1.90

La valeur ajoutée et l'excédent brut d'exploitation sont des indicateurs utilisés dans les reportings de gestion du Groupe et, à ce titre présentés ci-dessus.

ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros)

	31.12.22	31.12.21
RÉSULTAT NET	11.108	50.932
Écarts de conversion	26.479	(9.171)
OCI - Recyclables	-	-
Écarts actuariels sur les engagements de retraite nets d'impôts	2.239	(251)
OCI - Non recyclables	-	-
GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES	28.718	(9.422)
RÉSULTAT GLOBAL	39.827	41.510
* dont part revenant au Groupe consolidé	39.808	41.621
* dont part revenant aux intérêts minoritaires	18	(111)

Précision : toutes les composantes des autres éléments du résultat global ont vocation à être recyclées en résultat, à l'exception des écarts actuariels liés aux engagements postérieurs à l'emploi et des variations de juste valeur des titres non consolidés.

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros)

	Notes n°	31.12.22 (12 mois)	31.12.21 (12 mois)
RÉSULTAT NET		11.108	50.932
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	7	-	3.675
Dotations aux amortissements hors droits d'utilisation	9.1.	36.936	37.593
Dotations aux amortissements liés aux droits d'utilisation	9.2.	2.789	2.717
Plus/moins-values sur cessions d'actifs		(2.586)	137
Variation des provisions et autres ressources opérationnelles		(1.972)	(3.476)
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession		-	467
Élimination des résultats des sociétés mises en équivalence		614	460
AUTOFINANCEMENT		46.889	92.505
Variation des autres actifs et passifs court terme		1.989	(6.839)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D'EXPLOITATION		48.878	85.666
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	8 et 9	(40.352)	(28.852)
Acquisitions d'immobilisations financières		34	(1.492)
Cessions d'immobilisations		8.865	335
Variation de périmètre	2	(1.718)	-
VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES INVESTISSEMENTS		(33.171)	(30.009)
Distribution de dividendes		(12.471)	(12.031)
Variation de l'endettement	17	(15.877)	(42.055)
Augmentation / réduction de capital		-	19
Remboursement des dettes locatives		(1.708)	1.466
VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DU FINANCEMENT		(30.056)	(52.601)
Incidence des variations de change		13.457	(10.702)
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE		(892)	(7.646)
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE		167.404	175.050
TRÉSORERIE À LA CLOTURE	1.11.	166.512	167.404
dont : Trésorerie et équivalents de trésorerie Soldes créditeurs de banque		166.512 -	167.404 -

Les règles d'établissement du Tableau de Flux de Trésorerie sont précisées dans la note 1.11. ci-après.

Détail des variations des autres actifs et passifs à court terme

	31.12.22 (12 mois)	31.12.21 (12 mois)
Variation des frais financiers	-	-
Variation des stocks	(24.269)	(7.000)
Variation des créances courantes	(5.175)	35.141
Variation des dettes courantes	29.850	(37.141)
Variation des créances non courantes	720	955
Variation des dettes non courantes	863	1.673
Variation des actifs et passifs disponibles à la vente	-	(467)
Variation des autres actifs et passifs court terme	1.989	(6.839)

Détail de la variation de l'endettement (hors dettes locatives)

	31.12.22 (12 mois)	31.12.21 (12 mois)
Augmentation de capital ou apports	-	19
Encaissements provenant d'emprunts	(345)	9.102
Remboursement d'emprunts	(15.532)	(51.157)
Variation de l'endettement (hors dettes locatives)	(15.877)	(42.036)

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros)

	Capital	Primes	Réserves	comptabilisés en capitaux propres Gains et pertes	Total part du Groupe	minoritaires Intérêts	Total
Capitaux propres au 31 décembre 2020	21.393	9.704	593.134	(84.597)	539.634	1.509	541.143
Résultat de l'exercice 2021	-	-	51.151	-	51.151	(219)	50.932
Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres	-	-	-	(9.279)	(9.279)	108	(9.171)
OCI	-	-	-	(251)	(251)	-	(251)
S/Total Résultat global	-	-	51.151	(9.530)	41.621	(111)	41.510
Distribution de dividendes	-	-	(12.031)	-	(12.031)	-	(12.031)
Autres variations	-	-	580	-	580	(30)	550
Capitaux propres au 31 décembre 2021	21.393	9.704	632.834	(94.127)	569.804	1.368	571.172
Résultat de l'exercice 2022	-	-	11.080	-	11.080	28	11.108
Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres	-	-	-	26.489	26.489	(10)	26.479
OCI	-	-	-	2.239	2.239	-	2.239
S/Total Résultat global	-	-	11.080	28.728	39.808	18	39.827
Distribution de dividendes	-	-	(12.031)	-	(12.031)	(441)	(12.472)
Autres variations	-	-	(790)	-	(790)	(130)	(920)
Capitaux propres au 31 décembre 2022	21.393	9.704	631.093	(65.399)	596.791	815	597.607

Le montant des dividendes proposés à la distribution lors de la prochaine Assemblée générale du 25 mai 2023 est de 8.022.468 euros.

Les indemnités de fin de carrières ont été calculées conformément à la mise à jour de la norme IFRIC IC (mise à jour en novembre 2021). Les écarts actuariels, comptabilisés en OCI s'élèvent à 2.239 K€.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

31 décembre 2022

1. Règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Directoire du 3 avril 2023.

1.1 Faits marquants de l'exercice écoulé

Le Groupe n'ayant pas d'activité en Russie et en Ukraine n'a pas subi de conséquences directes ou indirectes du conflit en Ukraine.

Sur l'exercice écoulé, les opérations et événements significatifs au niveau du périmètre ou de l'organisation sont les suivants :

absence de visibilité sur les besoins prévisionnels clients y compris pour ceux qui étaient confirmés ou qui faisaient l'objet de protocoles logistiques ;
difficultés d'approvisionnement sur les composants électroniques liées à une demande mondiale supérieure à l'offre ;
accentuation des hausses de prix des matières premières et des composants ainsi que des hausses conjoncturelles (transport, énergie, salaires) ;
des prises de commandes qui sont demeurées à un niveau satisfaisant notamment sur les véhicules électriques ;
accélération des initiatives Sécurité, Qualité, Environnement et Énergie ;
cession de la participation dans la société Sinfa câbles au Maroc ;
vente du site de Birmingham (Royaume-Uni) ;
achat d'un nouveau site de production en Bulgarie.

Sur l'exercice écoulé, les opérations et événements significatifs au niveau du périmètre ou de l'organisation sont les suivants :

Pour rappel, les opérations significatives mentionnées au titre de l'exercice 2021 étaient les suivantes :

absence de visibilité sur les besoins prévisionnels clients y compris pour ceux qui étaient confirmés ou qui faisaient l'objet de protocoles logistiques ;
difficultés d'approvisionnement sur la quasi-totalité des matières premières et des composants électroniques liées à une demande mondiale supérieure à l'offre ;
envolée des prix d'achat de la quasi-totalité des matières premières et des composants électroniques ;
multiplication des arrêts ou des réductions de production de véhicules en lien avec les difficultés d'approvisionnement ayant entraîné une très faible augmentation de la production automobile mondiale par rapport à l'année 2020 qui était pourtant en baisse de l'ordre de 16 % par rapport à l'année 2019 ;
réduction de 12 à 9 du nombre de clients stratégiques ;
des prises de commandes qui sont demeurées à un niveau satisfaisant notamment sur les véhicules électriques ;
une performance qualité 0 km qui atteint le meilleur niveau de toute l'histoire du Groupe ;
scission de l'activité Aftermarket entre une partie Rechange qui reste localisée sur le site de Villieu (France) et une partie Distribution indépendante qui est transférée sur un nouveau site (Bressolles – France) ;
rattachement de l'équipe commerciale Rechange à la Direction Marketing & Ventes ;
rattachement hiérarchique des correspondants informatiques Site à la Direction des Systèmes d'information (décision effective au 1er janvier 2022) ;
installation de plusieurs modules de l'ERP Groupe sur le site de Pune (Inde) ;
comptabilisation de dotations non récurrentes aux provisions pour risques garantie pour un montant total de 7,3 millions d'euros (compte tenu du niveau réel de retours constatés sur les 18 derniers mois) ;
recherche d'un nouveau site de production en Europe Orientale (avec l'objectif de pouvoir démarrer les premières productions fin 2022) ;
annonce de la fermeture du site de Birmingham (Royaume-Uni) qui sera effective au plus tard fin juillet 2022, les productions étant transférées principalement sur le site de Timisoara (Roumanie) et Champfromier (France) ;
décision de fermeture du site de Daman (Inde) compte tenu de l'absence de perspectives, l'arrêt de toute activité étant prévue sur le troisième trimestre 2022 ;
décision d'arrêter l'activité du site de Casablanca (Maroc) avant avril 2022 (l'arrêt pouvant prendre la forme d'une fermeture ou d'une cession).

1.2. Déclaration de conformité

En application des règlements européens 1606/2002 et 1725/2003, les états financiers consolidés du Groupe AKWEL sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2022. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), les amendements et leurs interprétations SIC et IFRIC (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee), disponibles sur le site internet suivant : http://eur-lex.europa.eu/fr/index.htm.

Les comptes consolidés sont présentés en euros et sont arrondis au millier le plus proche.

1.3. Nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations applicables en 2022

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les règles de comptabilité et d'évaluation définies par le référentiel IFRS (normes, amendements et interprétations) et adoptées par la Commission Européenne au 31 décembre 2022. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne.

Les nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par la Commission Européenne, et applicables à compter du 1er janvier 2022 sont présentés ci-après :

amendements à IAS 16, Immobilisations corporelles Produits antérieurs à l'utilisation prévue ; IAS 37, Contrats déficitaires - Coût d'exécution du contrat ; IFRS 3, Référence au cadre conceptuel ;
améliorations des normes 2018 2020 suivantes : IAS 41 Impôts dans les évaluations de la juste valeur ; IFRS 1 - Filiale devenant un nouvel adoptant ; IFRS 9 - Décomptabilisation d'un passif financier : frais et commissions à intégrer dans le critère des 10 % ; IFRS 16 - Avantages incitatifs à la location.

Par ailleurs, l'analyse de la décision IFRS IC d'avril 2021, sur le traitement des coûts de configuration ou de personnalisation dans un accord SaaS, n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

Les autres nouvelles normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2022 sont non applicables ou n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou en cours d'adoption par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible en tant qu'interprétation de textes existants, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2022, notamment :

amendement IAS 1, Présentation des états financiers : classement des dettes en courant ou non courant (en cours d'adoption par l'UE) ;
amendement IAS 1, Informations à fournir sur les principes et méthodes comptables ; mise à jour du Guide d'application pratique de la matérialité, adopté en mars 2022 par l'UE ;
amendement IAS 8, Définition d'une estimation comptable ; adopté en mars 2022 par l'UE ;
amendement IAS 12, Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction, adopté en août 2022 par l'UE.

Les différents amendements seront applicables à compter du 1er janvier 2023, à l'exception de l'amendement IAS 1 - classement des dettes en courant ou non courant qui sera applicable à compter du 1er janvier 2024.

Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l'IASB, dont le processus d'adoption est en cours sont :

amendement IFRS 10 et IAS 28 ;
amendements IFRS 16 (obligation locative dans une opération de vente et lease-back). Date de 1ère application IASB : 1er janvier 2024.

Le Groupe ne s'attend pas à ce que ces amendements aient un impact significatif sur ses comptes.

utilisation d'estimations et d'hypothèses

Les états financiers reflètent les hypothèses et estimations retenues par la Direction du Groupe. La présentation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour l'évaluation de certains actifs, passifs, produits, charges et engagements. Les données définitives peuvent différer de ces estimations et hypothèses. Les survaleurs, les actifs d'impôts différés, les provisions inscrites au passif du bilan et les durées des contrats de location sont les principaux éléments des états financiers consolidés concernés par l'utilisation d'hypothèses et d'estimations.

Le Groupe n'a pas constaté sur l'exercice, notamment dans le contexte de la crise géopolitique en Ukraine, une évolution importante du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses, à l'exception de la volatilité très forte du taux d'actualisation utilisé pour le calcul des engagements sociaux (cf. note 1.6.9. Engagements de retraite) et de celles liées aux écarts de conversion.

1.3.1. Les impacts de l'hyperinflation turque et argentine sur le Groupe

1.3.1.1. Première application de la comptabilité hyper inflationniste aux filiales turques

Sur les douze derniers mois, l'inflation en Turquie atteint 64 %, dont 30% sur le second semestre 2022, faisant passer la Turquie dans la liste des pays hyper inflationnistes au 1er Avril 2022.

La baisse de la parité de la livre turque a évolué comme suit :

31 décembre 2020 : 9,11 TRL contre 1 € ;
31 décembre 2021 : 15,23 TRL contre 1 € ;
31 décembre 2022 : 19,96 TRL contre 1 €, soit une dévalorisation de –31,1 % sur l'exercice.

La norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » s'applique donc aux deux entités turques du Groupe, détenue à 100 % et consolidées par la méthode de l'intégration globale avec comme monnaie fonctionnelle, la livre turque.

L'impact de l'application de la norme IAS 29 est significatif au 31 décembre 2022. Le poids des deux filiales sur le chiffre d'affaires du groupe représente 11 %. De même, le poids de l'actif dans le total Bilan du groupe AKWEL représente 7,4 %. L'impact principal se traduit par une perte de change sur position monétaire de 14,3 millions d'euros.

1.3.1.2. Impacts de l'hyperinflation argentine

Compte tenu du caractère non significatif de la filiale, le groupe n'applique pas la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyper inflationnistes ».

1.4. Périmètre de consolidation

Les sociétés significatives dans lesquelles AKWEL dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont intégrées globalement. L'analyse du contrôle exclusif est effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 (pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financières et opérationnelles des activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d'utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements). Ce contrôle est généralement présumé exister dans les sociétés dans lesquelles AKWEL détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Pour apprécier ce contrôle, sont pris en compte les droits de vote potentiels immédiatement exerçables, y compris ceux détenus par une autre entité.

Les sociétés associées significatives dans lesquelles AKWEL exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. L'influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d'une entreprise sans toutefois exercer un contrôle sur ses politiques. Elle est présumée lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement, entre 20 % et 50 % des droits de vote. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus le montant de la part qu'ils représentent dans les capitaux propres de la Société associée, y compris les résultats de l'exercice.

L'analyse des partenariats effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 11 n'a conduit à identifier que des co-entreprises, et aucune activité conjointe. Les co-entreprises sont consolidées par mise en équivalence.

La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 est présentée en note 2 Périmètre de consolidation.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées sont éliminées ainsi que les résultats internes non réalisés, compris dans l'actif immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées.

1.4.1. Regroupements d'entreprises

Depuis 2010, le Groupe applique les normes révisées IFRS 3 « Regroupement d'entreprises » et IAS 27 « États financiers consolidés et individuels ».

En application de cette méthode, le Groupe comptabilise à leur juste valeur à la date de prise de contrôle les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à cette date.

Le coût d'acquisition correspond à la juste valeur, à la date de l'échange, des actifs remis, des passifs encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entité acquise.

Les frais relatifs à un regroupement d'entreprises ne font pas partie de la juste valeur échangée. Ils sont comptabilisés en charges et ne sont pas intégrés dans le coût d'acquisition des titres.

Le Groupe évalue les intérêts minoritaires lors d'une prise de contrôle soit à leur juste valeur (méthode du goodwill complet), soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net de la société acquise (méthode du goodwill partiel). L'option est prise à chaque acquisition.

L'impact des variations de périmètre sans modification du contrôle est constaté directement en réserves consolidées.

Lorsque l'accord de regroupement d'entreprises prévoit un ajustement du prix d'achat dépendant d'évènements futurs, le Groupe inclut le montant de cet ajustement dans le coût du regroupement d'entreprises à la date d'acquisition si cet ajustement est probable et peut être mesuré de manière fiable. Toute variation ultérieure est constatée en résultat.

Le Groupe dispose d'un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d'entreprises considéré (hors variation des compléments de prix - cf supra). Toute modification du prix d'acquisition, effectuée en dehors du délai d'affectation, a pour contrepartie le résultat sans modification du coût d'acquisition ou du goodwill. Ce délai de 12 mois ne concerne pas les clauses de compléments de prix, dont les variations sont constatées en résultats après l'acquisition.

1.5. Conversion des états financiers et des transactions en devises

Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur devise de fonctionnement, c'est-à-dire dans la devise qui est significative de l'activité de la filiale concernée. Il s'agit le plus souvent de la monnaie locale.

Le Groupe applique la méthode du taux de clôture pour la conversion des états financiers des filiales :

l'ensemble des postes du bilan des sociétés étrangères est converti au taux de clôture, à l'exception des capitaux propres ;
les postes du compte de résultat des sociétés étrangères, libellés en monnaie locale, sont convertis au taux moyen de l'exercice ;
les capitaux propres part du Groupe sont convertis au taux historique à l'exception du résultat de l'exercice qui est converti au cours moyen ;
les variations des écarts de conversion sont constatées en autres éléments du résultat global ;
les goodwills constatés sur des filiales étrangères sont enregistrés dans la devise de la filiale.

Les différences de change qui résultent de transactions en devises réalisées sur l'exercice sont incluses dans le compte de résultat dans le résultat opérationnel courant.

Les principes de comptabilisation retenus de conversion des filiales situées dans des économies hyper inflationnistes ont été présentés en note 1.3. À l'exception à compter de 2022 des filiales turques, le Groupe n'a pas d'autre filiale significative dans des pays hyper inflationnistes.

Le Groupe n'a pas mis en œuvre sur les exercices présentés d'instruments de couverture du risque de change.

En cas de cession de filiales étrangères établissant leurs comptes dans une devise différente de celle de l'euro, les écarts de conversion cumulés sont recyclés en résultat, pour être intégrés dans le résultat de cession.

Les différences de change relatives à un élément monétaire, qui en substance fait partie intégrante de l'investissement net dans une filiale étrangère, sont comptabilisées directement dans les capitaux propres consolidés dans le poste « écarts de conversion », lorsque les critères définis par la norme sont respectés.

1.6. Principes et méthodes comptables

Les comptes des sociétés du Groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays d'activité, sont retraités avant d'être consolidés lorsque des divergences de principes comptables existent avec les principes retenus par le Groupe.

1.6.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition et correspondent pour l'essentiel aux éléments suivants :

brevets (amortis en linéaire sur leur durée de protection) ;
logiciels (amortis en linéaire sur une période comprise entre 1 et 3 ans).

Les frais de recherche sont comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts de développement sont constatés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies. Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d'une immobilisation incorporelle sont remplis.

En 2022 comme en 2021, aucun coût de développement n'a été immobilisé dans la mesure où les critères de capitalisation n'ont pas été remplis. En effet, pour être immobilisés, les coûts de développement engagés dans le cadre d'un projet d'un nouveau produit ou d'une évolution significative d'un produit existant doivent satisfaire six critères.

Parmi ces critères, il en est un qui impose de démontrer l'existence d'un marché pour la production issue du projet. L'existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l'homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante. Or, les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l'homologation des constructeurs. Le montant des frais de Recherche et Développement inscrits en charges au cours de l'exercice 2022 s'élève à 58,5 millions d'euros (55,9 millions d'euros en 2021).

1.6.2. Ecarts d'acquisition

L'écart positif de valeur constaté entre le prix de revient des titres acquis et la juste valeur des actifs et des passifs de la filiale à cette date, constitue une survaleur immobilisée à l'actif du bilan consolidé en « écarts d'acquisition ». Les fonds commerciaux non affectés sont également considérés comme des écarts d'acquisition.

Le prix d'acquisition intègre l'impact estimé des ajustements éventuels du prix d'acquisition, tels que les compléments de prix. Les compléments de prix sont déterminés en appliquant les critères prévus dans le contrat d'acquisition (chiffre d'affaires, résultats, …) aux prévisions considérées comme les plus probables. Ils sont réestimés à chaque clôture, les variations éventuelles sont imputées en résultat après la date d'acquisition (y compris dans le délai d'un an suivant la date d'acquisition). Ils sont actualisés, lorsque l'impact est significatif. Le cas échéant, l'effet de la « désactualisation » de la dette inscrite au passif est comptabilisé dans la rubrique « Coût de l'endettement financier net ». Les frais d'acquisition sont constatés directement en charges.

Par application de l'exception prévue par la norme IFRS 1, la valeur des écarts d'acquisition positifs déterminée en normes françaises n'a pas été modifiée en normes IFRS lors du passage aux IFRS en 2005.

Lorsque l'écart d'acquisition est négatif, il est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Ils font l'objet en revanche de tests de dépréciation (cf. note 7 Écarts d'acquisition).

Tests de dépréciation sur les actifs non courants non financiers

Conformément à la norme IAS 36, des tests de dépréciation sont réalisés au moins une fois par an pour les actifs non amortis (essentiellement les écarts d'acquisition), et pour les autres actifs corporels et incorporels, s'il existe des indices de pertes de valeur.

En pratique, les actifs non courants non financiers correspondent essentiellement aux écarts d'acquisition et aux terrains.

Pour la réalisation des tests de dépréciation sur les écarts d'acquisition, ceux-ci, sont ventilés entre les unités génératrices de trésorerie qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie indépendants.

Concernant les écarts d'acquisition, les Groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondent aux pays d'implantation (France, Espagne, Turquie, Chine, Etats-Unis, Suède, etc.). Aucune modification d'UGT n'est intervenue sur les exercices présentés.

La valeur comptable des actifs ainsi regroupés est comparée au montant le plus élevé entre leur valeur d'utilité et leur valeur de marché nette des coûts de cession. En pratique, seule la valeur d'utilité est appliquée.

La valeur d'utilité des écarts d'acquisition correspond à la valeur déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés des UGT dans le cadre des hypothèses économiques prévisionnelles suivantes :

les flux de trésorerie utilisés sont issus des budgets 2023, et sont étendus sur une période explicite globale de cinq ans;
au-delà de cet horizon, est calculée la valeur terminale correspondant à la capitalisation à l'infini avec un taux de croissance à l'infini de 1,5 % (1,5 % en 2021) du dernier flux de la période explicite ;
le taux d'actualisation correspond à un coût moyen pondéré du capital après impôt. Son utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant un taux avant impôt à des flux de trésorerie non fiscalisés.

Le taux d'actualisation retenu au 31 décembre 2022 pour actualiser les flux futurs de trésorerie s'élève à 9,0 % contre 9,0 % au 31 décembre 2021.

En l'absence de risques pays identifiés, de secteurs d'activités identiques, d'une base clients similaire et de métiers homogènes, le Groupe n'a pas individualisé par UGT le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini.

Lorsque les tests mettent en évidence une dépréciation, celle-ci est imputée en priorité sur les écarts d'acquisition, puis sur les autres actifs de l'UGT, dans la limite de leur valeur recouvrable. Les dépréciations sont constatées en résultat opérationnel courant ou non courant, en fonction du fait générateur à l'origine de la dépréciation. Les dépréciations sur les goodwills sont irréversibles jusqu'à la date de sortie des unités génératrices liées, sauf lorsqu'ils portent sur des sociétés mises en équivalence.

1.6.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur dans le cas des regroupements d'entreprises. Le Groupe a opté pour la réévaluation des terrains comme présenté ci-après dans la note 9 Immobilisations corporelles.

Les contrats de crédits-bails immobiliers et mobiliers ou de location financière sont retraités, afin de refléter le coût d'acquisition de ces biens, en immobilisations et en dettes financières. Ces biens sont amortis selon les règles détaillées ci-dessous.

Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles et réparties de manière linéaire sur la durée du contrat.

L'analyse effectuée selon la norme IAS 23 n'a pas conduit à capitaliser des frais d'emprunts.

Dans un but d'uniformité, les amortissements sont retraités suivant le mode linéaire sur la durée d'utilité des biens.

Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

constructions : 25 à 40 ans ;
agencements des constructions : 5 à 10 ans ;
installations techniques : 5 à 10 ans ;
matériels et outillages industriels : 5 à 10 ans ;
installations générales : 10 ans ;
mobilier et matériel de bureau : 5 à 10 ans.

En application de la norme IAS 36, AKWEL effectuerait des tests de dépréciation, selon une méthodologie proche de celle retenue pour les écarts d'acquisition, si des indices de perte de valeur étaient identifiés.

Les actifs détenus par le Groupe ne sont pas concernés par des dépenses faisant l'objet de programmes pluriannuels de gros entretien ou grandes révisions. Les dépenses réalisées ont pour seul objet de vérifier le bon état de fonctionnement des installations et d'y apporter un entretien sans prolonger leur durée de vie au-delà de celle prévue initialement.

Les immobilisations corporelles détenues par le Groupe n'ont pas de valeur résiduelle significative.

L'analyse effectuée n'a pas conduit à identifier d'actifs liés aux contrats de location qui seraient à tester indépendamment d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).

Principes comptables liés aux retraitements des contrats de location

La norme IFRS 16 ne fait plus la distinction côté preneur entre les contrats de location financement et les contrats de location simple.

Les contrats de location ou les contrats qui contiennent un contrat de location sont des contrats qui confèrent le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un temps donné moyennant une contrepartie.

Les contrats de location qui répondent à cette définition sont comptabilisés selon les modalités définies cidessous, sauf dans les cas d'exemptions prévus par la norme (durée des contrats inférieure à douze mois, ou biens sous-jacents de faible valeur), et pour les contrats non retraités du fait de leur impact non significatif. En pratique, l'analyse a conduit à retraiter uniquement les contrats de location immobilière.

Pour les contrats non retraités en tant que contrats de location, les loyers sont constatés en charges de manière linéaire sur la durée du contrat.

Pour les contrats qui rentrent dans le champ de la norme IFRS 16, les règles de comptabilisation sont les suivantes :

à la date de début du contrat, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et un passif financier au titre de l'obligation locative ;
l'obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés, sur la durée du contrat. La valeur actualisée est déterminée en utilisant le taux d'intérêt explicite, pour les contrats de crédit-bail, et le taux d'emprunt marginal dans les autres cas. Le taux d'emprunt marginal est calculé pour chaque pays, en fonction de la durée du contrat et du profil de remboursement (taux duration) ;
la durée d'un contrat de location est la période exécutoire, qui correspond à la période non résiliable. Conformément à l'interprétation IFRS IC de novembre 2019, le Groupe tient compte de la date jusqu'à laquelle le preneur est raisonnablement certain de poursuivre le bail au-delà du terme contractuel ;
il n'existe pas de clause de résiliation anticipée dans les différents baux, et il n'existe pas de clause susceptible d'amener les bailleurs à verser au Groupe une indemnité plus que non significative, en cas de non renouvellement du bail à la fin de la période non résiliable.

En pratique :

les durées retenues pour les contrats de location en France correspondent à la période exécutoire de 9 ans (baux commerciaux « 3/6/9 ») : période non résiliable de trois ans et certitude d'exercer les options de prolongation après trois et six ans. Dans le cas où il n'existe pas de durée mentionnée au sein du contrat, les actifs liés aux droits d'utilisation seront amortis sur 10 ans qui correspond à la durée d'utilisation économique moyenne des biens concernés ;
il n'existe pas de clause de résiliation anticipée dans les différents baux, et il n'existe pas de clause susceptible d'amener les bailleurs à verser au Groupe une indemnité plus que non significative, en cas de non renouvellement du bail à la fin de la période non résiliable.

Les paiements de loyers correspondent aux paiements fixes, aux paiements variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux, et aux prix d'exercice des options d'achat que le preneur a la certitude raisonnable d'exercer. En pratique, l'essentiel des loyers est fixe, il n'y a pas d'option d'achat.

L'actif lié au droit d'utilisation est évalué selon le modèle du coût comme suit : le coût est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations de l'obligation locative.

Les actifs liés au droit d'utilisation sont amortis sur les durées d'utilisation économique dans le cas des contrats de location comportant une option d'achat, et sur la durée du contrat retenue pour déterminer l'obligation locative dans les autres cas.

Impact sur les flux de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7, seuls les remboursements de la dette liée aux obligations locatives sont reportés dans le tableau des flux de trésorerie, en flux de financement. Les flux liés aux augmentations des actifs et passifs liés aux contrats de location sont compensés.

Les intérêts versés sur les dettes liées aux obligations locatives sont présentés en flux de « Variation de l'endettement », comme les autres intérêts versés.

1.6.4. Actifs financiers non courants

Actifs financiers évalués au coût amorti :

Ce poste inclut principalement des dépôts et cautionnements versés par les sociétés du Groupe.

Actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global :

Le Groupe évalue les titres non consolidés à leur juste valeur (cf. note 1.9. ). Dans certains cas exceptionnels (absence d'informations fiables et récentes), le coût historique est considéré comme une base de référence acceptable de la juste valeur.

Actifs évalués à la juste valeur par le résultat :

Aucun actif financier non courant ne rentre dans cette catégorie.

1.6.5. Stocks

Les stocks sont valorisés au prix d'achat pour les matières premières, et au prix de revient usine pour les produits finis et travaux en cours. Du prix de revient usine sont exclus les frais généraux ne contribuant pas à la production, et les frais financiers. Tous ces coûts sont déterminés par référence à la méthode « premier entré, premier sorti » et, compte tenu de la rotation des stocks, sont proches des derniers prix de revient.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur nette des stocks est supérieure à leur valeur nette de réalisation, et/ou lorsque des indices de pertes de valeur sont mis en évidence (rotation, obsolescence,…).

Les outillages sont valorisés au prix de revient complet (coûts externes) dans la limite du prix facturable au client.

1.6.6. Créances clients, autres actifs et passifs liés aux contrats clients

Créances clients :

Les créances commerciales sont enregistrées à la date de comptabilisation initiale à la juste valeur de la contrepartie à recevoir. La juste valeur des créances clients est assimilée à leur valeur nominale compte tenu des conditions de paiement généralement inférieures ou égales à 3 mois. Les créances clients sont retraitées à la date de clôture des effets remis à l'encaissement et non échus, ainsi que des effets faisant l'objet d'un escompte en compte. Les créances clients non échues cédées dans le cadre d'un contrat d'affacturage, et ne répondant pas aux conditions de décomptabilisation de la norme IAS 39, sont conservées dans le poste « Clients et comptes rattachés » ; dans le cas contraire, elles sont constatées en trésorerie.

Une provision est constatée conformément à la norme IFRS 9 en fonction des pertes attendues, en tenant compte des éventuelles garanties. Il est à noter que, globalement, le risque client est considéré comme faible.

Le Groupe applique la méthode simplifiée de dépréciation des créances. Le Groupe distingue les clients douteux (clients pour lesquels il existe un risque élevé de défaillance) des autres créances clients.

Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas.

Les créances clients non douteuses sont provisionnées sur la base d'une matrice de provisionnement, qui tient compte d'une probabilité de défaillance et d'une probabilité de perte en cas de défaut.

Les probabilités reposent sur une analyse du risque tenant compte de critères quantitatifs et qualitatifs tels que la situation financière du client, l'ancienneté de la créance, l'existence d'un litige.

Autres actifs liés aux contrats clients :

Il n'existe pas d'actifs liés aux coûts d'obtention ou d'exécution des contrats.

Accords de compensation :

Néant.

Contrats comportant une composante financement significative :

Néant.

Passifs liés aux contrats clients :

Les passifs liés aux contrats clients concernent :

des dettes à l'égard des clients liées aux contreparties à verser aux clients ;
des produits constatés d'avance, peu significatifs, visant à rattacher le chiffre d'affaires sur l'exercice.

1.6.7. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les disponibilités sont essentiellement constituées de comptes bancaires débiteurs.

Les équivalents de trésorerie sont des valeurs mobilières de placement répondant aux critères de la norme IAS 7 pour la classification en « trésorerie et équivalents de trésorerie » : placements à court terme, très liquides, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et soumis à un risque négligeable de variation de valeur.

Elles sont initialement comptabilisées au coût d'acquisition, puis évaluées à leur juste valeur correspondant à la valeur du marché à la date d'arrêté des comptes. La variation de juste valeur est inscrite dans le résultat financier.

1.6.8. Impôts exigibles et différés

Impôts exigibles

Les créances et dettes d'impôts exigibles comprennent les actifs et passifs liés aux incertitudes et risques fiscaux, conformément à IFRIC 23. En pratique, aucun montant n'a été constaté sur les exercices présentés au titre des incertitudes fiscales.

Impôts différés

Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre les charges et les produits retenus pour l'établissement des états financiers consolidés, et ceux retenus pour le calcul de l'impôt sur les bénéfices des sociétés.

Ces impôts différés déterminés selon la méthode du report variable, résultent pour l'essentiel :

de provisions non déductibles de façon temporaire ;
des retraitements de consolidation (mode d'amortissement, contrats de location, indemnités de départ à la retraite, …) ;
de l'élimination du profit interne inclus dans les stocks.

Il n'est constaté d'impôt différé actif sur les différences temporelles déductibles et les déficits reportables que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats futurs, ou lorsqu'il existe des possibilités d'optimisation fiscale à l'initiative d'AKWEL. L'horizon de temps retenu pour l'estimation des bénéfices futurs est au plus de 5 ans étant précisé qu'une revue des prévisions et hypothèses utilisées est réalisée périodiquement, et que les règles en matière de plafonnement de l'utilisation des déficits sont prises en compte, le cas échéant.

L'application des principes ci-dessus a conduit à ne pas reconnaître, au niveau du Groupe, les actifs d'impôts différés se rapportant aux déficits fiscaux constatés en fin d'exercice sur certaines filiales du fait des incertitudes relatives à leur utilisation future et de l'absence d'un échéancier prévisionnel précis d'utilisation des pertes fiscales.

Les actifs et les passifs d'impôts différés ont été compensés dès lors qu'ils concernent une même entité fiscale.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés à l'exception des évolutions des taux d'imposition futurs qui n'ont pas eu d'incidence significative sur l'exercice écoulé.

Le Groupe a fait le choix de constater un impôt différé sur le retraitement des contrats de location selon la norme IFRS 16, sauf en cas d'impact non significatif.

1.6.9. Engagements de retraite

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière.

Les montants des droits acquis par les salariés en application des différentes conventions collectives applicables sont évalués sur la base d'hypothèses actuarielles : évolution des salaires, âge de départ, de mortalité, de rotation du personnel, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base d'un taux d'actualisation. La provision correspondante à ces droits acquis est comptabilisée en totalité dans les provisions pour retraites et autres avantages.

En l'absence de conventions collectives prévoyant des plafonds et/ou des tranches d'acquisition des droits, les obligations sont constatées en tenant compte de l'ancienneté des salariés.

Le taux d'actualisation a été déterminé en tenant compte des taux de rendement des obligations privées ne présentant pas de risques, et ayant une maturité proche de celle des engagements.

Les montants ont été calculés sur la base d'un taux d'actualisation de 3,84 % (contre 1 % à la clôture 2021), d'une augmentation des salaires de 2,5 % (contre 2,5 % à la clôture 2021) pour les cadres comme pour les noncadres, d'un âge de départ à la retraite de 65 ans et d'hypothèses moyennes en matière de rotation du personnel. Ces hypothèses s'appliquent sur les entités françaises qui représentent la part la plus significative des engagements de retraite comptabilisés.

Les membres actifs et anciens membres des organes d'administration et de direction ne bénéficient d'aucun avantage particulier en matière de retraite.

Le coût des services rendus et le coût financier sont constatés en résultat consolidé. L'impact des changements de régime est également constaté immédiatement en résultat consolidé. Aucun changement de régime n'est intervenu sur les exercices présentés.

Les écarts actuariels (liés aux modifications d'hypothèses actuarielles et aux effets d'expérience) sont constatés en autres éléments du résultat global, non recyclables en résultat.

Aucun changement ou modification de régime ne sont intervenus sur les exercices présentés.

Enfin, le Groupe n'a pas opté pour l'externalisation du financement de l'engagement auprès d'un fonds.

1.6.10. Paiements fondés sur des actions

Le cas échéant, en application d'IFRS 2, les options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés qui se dénouent en actions sont évaluées à leur juste valeur. Cette juste valeur est constatée dans le compte de résultat sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés, en tenant compte d'une probabilité d'acquisition des droits, réappréciée à chaque clôture. Le montant de l'avantage cumulé est figé à la date d'acquisition des droits, en fonction des droits effectivement acquis.Il est ensuite reclassé en réserves lorsque les droits sont exercés ou devenus caducs.

1.6.11. Provisions (hors incertitudes fiscales)

D'une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels le Groupe est impliqué, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes par la Direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.

Les actifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur réalisation est probable et que leur montant est significatif. Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur montant est significatif.

1.6.12. Emprunts et dettes financières

Les emprunts et les dettes financières sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif.

Les règles de comptabilisation des dettes financières sur obligations locatives en application d'IFRS 16 sont présentées en note 1.6.3. Immobilisations corporelles principes comptables liés aux retraitements des contrats de location.

1.6.13. Instruments dérivés

1.6.13.1. Risque de change

Les flux d'achat et de vente effectués par AKWEL comme par ses filiales sont pour l'essentiel réalisés dans les mêmes monnaies permettant ainsi d'avoir une couverture de change naturelle. En conséquence, le Groupe n'a pas recours, à ce jour, à des instruments financiers afin de couvrir ses flux commerciaux.

1.6.13.2. Risque de taux

Les sociétés du Groupe ne détiennent historiquement aucun contrat de couverture destiné à garantir un taux fixe maximum sur une partie des financements à taux variable mis en place.

1.6.14. Actifs/passifs classés comme détenus en vue de la vente, activités non poursuivies

Les actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Le cas échéant, lorsqu'ils respectent la définition donnée par la norme IFRS 5, les résultats des activités non poursuivies sont inscrits sur une ligne distincte du compte de résultat. Aucun actif et passif ne répond à cette définition sur les exercices présentés.

1.6.15. Actions propres

Les mouvements (acquisitions et cessions) d'actions de la Société mère qui sont détenues par elle-même ou par l'une de ses filiales intégrées sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement en capitaux propres nets de l'impôt correspondant.

1.7. Présentation du compte de résultat

1.7.1. Chiffre d'affaires

La norme IFRS 15 pose les principes de la comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse en cinq étapes successives :

identification du contrat ;
identification des différentes obligations de performance c'est-à-dire la liste des biens ou services que le vendeur s'est engagé à fournir à l'acheteur ;
détermination du prix global du contrat ;
allocation du prix global à chaque obligation de performance ;
comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts afférents lorsqu'une obligation de performance est satisfaite.

Les ventes de pièces et d'outillages sont enregistrées en produits au moment de la livraison du bien, correspondant à la date de transfert du contrôle, selon les conditions spécifiques de chaque contrat ou commande.

Le Groupe a procédé à une sélection des principales transactions et contrats représentatifs de l'activité actuelle et future du Groupe. Ces transactions et contrats font l'objet d'une analyse au regard du modèle en cinq étapes imposées par la norme afin notamment d'identifier les zones de jugement. Les conclusions de cette analyse sont exposées ci-dessous.

Pour un projet automobile particulier, les trois principales promesses faites par le Groupe à un constructeur généralement identifié dans le cadre de l'analyse préliminaire sont les suivantes :

étude Produit, qui comprend notamment la détermination des spécificités techniques intrinsèques des pièces ainsi que celles liées au processus de production associé ;
fourniture des outillages de production, tels que les moules et les autres équipements utilisés pour la production des pièces ;
fourniture des pièces.

L'analyse a conduit à considérer que ces trois phases sont des obligations de performance distinctes pour lesquelles le Groupe reconnait le chiffre d'affaires à la livraison/achèvement. En effet, dans la grande majorité des cas, chaque obligation de prestation fait l'objet d'un contrat juridique spécifique. Chaque contrat est dès lors indépendant et lorsque l'obligation de prestation est remplie, le constructeur a la possibilité sans pénalité de renoncer à l'exécution des autres contrats portant sur les mêmes références ce qui démontre le caractère distinct de ces obligations de prestation. Lorsque plusieurs obligations de prestations sont incluses dans un même contrat, la politique du Groupe est de fixer le prix de chaque obligation de prestation de manière indépendante afin de prévenir tout risque de perte en cas de rupture de contrat à l'issue d'une opération de prestation.

Le revenu des outillages est reconnu lors du transfert du contrôle au client qui est considéré satisfait lorsque le client valide la conformité des outillages. Tant que ce transfert n'est pas réalisé, les coûts de production sont activés dans la limite du prix facturable au client.

Les prix de transactions sont alloués aux obligations de prestation sur la base des prix contractuels propres à chaque obligation de performance présentée ci-dessus. Compte tenu de l'indépendance des contrats et du risque de renonciation du constructeur à l'exécution des autres contrats juridiques, le Groupe procède aux négociations avec les constructeurs pour chaque contrat sur la base de prix standalone.

Concernant les contributions reçues de clients sur les frais de développement et les prototypes, elles sont aujourd'hui présentées sur la ligne « Chiffre d'affaires » car elles résultent d'un contrat avec un client en vue d'obtenir, en échange d'une contrepartie, des biens ou des services issus des activités ordinaires du Groupe. Les garanties données ne sont par ailleurs pas optionnelles.

Garanties :

Par ailleurs, le Groupe considère que la promesse contractuelle faite au constructeur en matière de garantie des pièces fournies ne répond pas à la définition d'une obligation de performance distincte car elle ne donne pas lieu à un « service additionnel ». Ainsi, les coûts de garantie continueront d'être reconnus conformément à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ».

Distinction agent / principal :

Le recours à la sous-traitance est limité compte tenu du degré d'intégration du Groupe et que lorsque le Groupe fait appel à de la sous-traitance, il intègre les produits sous-traités dans des ensembles plus grands et reste donc responsable de la fourniture du bien ou du service en tant que principal.

Dans le cadre de certains contrats spécifiques, l'examen de la relation avec le client final conduit le Groupe à considérer qu'il agit en tant qu'agent et non en tant que principal.

Autres points :

les contrats clients ne comportent pas de composante « financement » ;
les règles de reconnaissance du chiffre d'affaires ne font pas appel à des estimations significatives.

1.7.2. Charges de personnel

Les charges de personnel incluent les charges d'intérim et la participation des salariés.

1.7.3. Contribution économique territoriale

La CVAE comme la CFE sont classées en charges opérationnelles.

1.7.4. Résultat opérationnel courant

Le Groupe utilise notamment le résultat opérationnel courant comme indicateur de performance.

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat net avant prise en compte :

des produits et charges diverses qui comprennent principalement des frais de restructuration significatifs ;
des pertes et profits et variation de provisions couvrant des événements exceptionnels c'est-à-dire soit parce qu'ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement ;
des plus ou moins-values sur cessions ou dépréciations d'actifs ;
des dépréciations non courantes des écarts d'acquisition, dont l'évènement à l'origine de la dépréciation est de nature non courante ;
du résultat financier ;
des impôts courants et différés ;
du résultat net des entreprises associées.

Cette présentation est conforme à la recommandation de l'ANC n°2013-03 du 7 novembre 2013.

1.8. Résultat par action

Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice, à partir du résultat net part du Groupe.

Le résultat dilué par action prend en compte les actions potentielles issues de l'exercice de droits attachés aux bons de souscription émis. Au 31 décembre 2022 il n'y avait aucune action nouvelle pouvant potentiellement être créée, plus aucune option de souscription n'étant en cours ou n'ayant été exercée.

1.9. Instruments financiers - Actifs et passifs financiers, instruments dérivés

Les actifs et passifs financiers sont présentés dans plusieurs rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, autres actifs courants, fournisseurs, autres dettes courantes, dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie). Les instruments financiers sont affectés à des catégories qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan sachant que l'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation.

Présentation des trois catégories d'actifs financiers : cf. note 1.6.4.

Les principaux passifs financiers (principalement, emprunts et dettes fournisseurs) sont évalués au coût amorti.

Le Groupe n'a pas mis en place d'instruments de couverture répondant à la définition de couverture telle que prévue dans la norme IFRS 9.

Conformément à la norme IFRS 13, les instruments financiers sont présentés en 3 catégories (cf. note 22, selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur :

niveau 1 : juste valeur calculée par référence à des prix cotés non ajustés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques ;
niveau 2 : juste valeur calculée par référence à des données observables de marché pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (prix côtés de niveau 1 ajustés), soit indirectement à savoir des données dérivées de prix, à partir de techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables telles que des prix d'actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif ;
niveau 3 : juste valeur calculée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (ex : à partir de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des données non observables telles que des prix sur un marché inactif ou la valorisation sur la base de multiples pour les titres non cotés).

L'application de cette norme pour le calcul de la juste valeur des instruments financiers n'a pas conduit à identifier d'ajustements au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre) par rapport aux calculs effectués précédemment.

1.10. Informations sectorielles

Le Groupe n'a défini qu'une seule activité sectorielle dont l'objet est la conception, la réalisation et la livraison de composants, pièces ou fonctions pour l'automobile.

Le Groupe identifie 5 secteurs géographiques pour allouer les ressources aux différents secteurs et pour évaluer leur performance :

France ;
Europe & Afrique ;
Amérique du Nord ;
Amérique du Sud ;
Reste du monde.

Ces régions ont été déterminées en fonction de leur proximité géographique, leurs caractéristiques économiques similaires ainsi que leur contribution au chiffre d'affaires et au résultat du Groupe.

La ventilation du chiffre d'affaires et des immobilisations par zones géographiques est donnée pour information en note 3.1.

Les seules informations bilantielles suivies par zones géographiques dans les reportings de gestion du Groupe sont les investissements.

Les revenus du Groupe dépendent directement du niveau de la production automobile mondiale, en particulier en Europe, en Amérique du Nord, en Turquie et en Chine. Cette production peut être affectée par la situation économique générale, par des programmes gouvernementaux, notamment d'incitations à l'achat de véhicules, par des accords commerciaux, par des évolutions de la réglementation et par des problèmes sociaux (dont les grèves et arrêts de travail). Par ailleurs, le Groupe réalise 65,9% de son activité directement auprès des trois constructeurs (Stellantis, Ford, Renault-Nissan-Mitsubishi). Les performances de ces trois constructeurs ont donc une incidence considérable sur les revenus du Groupe.

1.11. Tableau de flux de trésorerie

Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par l'Autorité des Normes Comptables (ANC) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013.

Les flux de trésorerie de l'exercice sont ventilés entre les flux générés par l'activité, par les opérations d'investissement et par les opérations sur fonds propres.

Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes :

la trésorerie nette correspond au net des positions débitrices et créditrices ;
les plus et moins-values sont présentées pour leur montant net d'impôt, lorsque la Société constate un impôt ;
les provisions sur actifs circulants sont constatées au niveau de la variation des flux d'exploitation du besoin en fonds de roulement, et sont rattachées aux postes d'actifs correspondants (stocks, clients, autres créances courantes ou non courantes) ;
les acquisitions d'immobilisations sont présentées nettes de variation des dettes sur acquisition d'immobilisations. Les produits de cession sont présentés nets des variations des créances sur cessions d'immobilisations ;
- les augmentations des actifs liés aux droits d'utilisation (IFRS 16) sont compensées avec celles liées aux dettes sur obligations locatives ;
- les remboursements des dettes liées aux obligations locatives sont présentés en flux de financement ;
- les intérêts versés sur les dettes liées aux obligations locatives sont présentés en flux de « Variation de l'endettement », comme les autres intérêts versés.

L'incidence des variations de périmètre est présentée pour un montant net dans les flux d'investissement. Elle correspond au prix effectivement payé / encaissé au cours de l'exercice, ajusté de la trésorerie active / passive acquise.

2. Périmètre de consolidation

Sociétés	% détenu	Méthode de consolidation	Localisation
AKWEL (SOCIÉTÉ MÈRE)			Champfromier, France
PAYS DE BRAY SUD SCI	100	Intégration globale	Champfromier, France
AKWEL NINGBO CHINA CO, LTD (Anc. NINGBO MGI COUTIER AUTO PLASTICS CO LTD)	100	Intégration globale	Cixi, Chine
AKWEL MATEUR TUNISIA SARL (Anc. MGI COUTIER TUNISIE SARL)	100	Intégration globale	Mateur, Tunisie
AKWEL CORDOBA ARGENTINA SA (Anc. MGI COUTIER ARGENTINA SA)	100	Intégration globale	Cordoba, Argentine
AKWEL JUNDIAI BRASIL-INDUSTRIA DE AUTOPEÇAS LTDA (Anc. MGI COUTIER BRASIL LTDA)	100	Intégration globale	Jundiai, Brésil
AKWEL BIRMINGHAM UK LTD (Royaume-Uni) (Anc. MGI COUTIER UK CO LTD)	100	Intégration globale	Minworth, UK
AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIVE A.S. (Anc.MGI COUTIER MAKINA YEDEK PARÇA IMALAT VE SANAYI A.S.)	100	Intégration globale	Bursa, Turquie
AKWEL SANT JUST SPAIN S.L (Anc. MGI COUTIER ESPAÑA SL)	100	Intégration globale	Vigo, Espagne
AKWEL MEXICO, S.A. DE C.V (Anc. MGI COUTIER MEJICO SA DE CV	100	Intégration globale	Veracruz, Mexique
AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL (Anc. MGI COUTIER ROM SRL)	100	Intégration globale	Timisoara, Roumanie
AKWEL TOOLING FRANCE (Anc. DEPLANCHE FABRICATION SARL)	100	Intégration globale	Treffort, France
AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD (Anc. MGI COUTIER ENGINEERING PRIVATE LTD)	100	Intégration globale	Pune, Inde
MGI COUTIER FINANCE LTD	100	Intégration globale	Chippenham, UK
AKWEL USA INC (Anc. AVON AUTOMOTIVE HOLDINGS INC)	100	Intégration globale	Cadillac, USA
AKWEL AUTOMOTIVE USA, INC (Anc. PETROL AUTOMITVE HOLDING INC)	100	Intégration globale	Cadillac, USA
AKWEL CADILLAC USA, INC (Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS INC)	100	Intégration globale	Cadillac, USA
AKWEL MEXICO USA, INC (Anc. CT RUBBER & PLASTICS INC)	100	Intégration globale	Cadillac, USA
AKWEL JUAREZ MEXICO, S.A DE C.V (Anc. CADIMEX SA DE CV)	100	Intégration globale	Orizaba, Mexique
AKWEL CADILLAC USA INC (Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS DE MEXICO SA DE CV)	100	Intégration globale	Orizaba, Mexique
AKWEL CHIPPENHAM UK LTD (Anc. AVON AUTOMOTIVE UK HOLDINGS LTD)	100	Intégration globale	Chippenham, UK
AKWEL GEBZE TURKEY OTOMOTIV SANAYI LTD SIRKETI (Anc. AVON OTOMOTIV SANAYI VE TICARET LTD SIRKETI)	100	Intégration globale	Gebze, Turquie

AKWEL GERMANY SERVICES GMBH (Anc. AVON AUTOMOTIVE DEUTSCHLAND GMBH)	100	Intégration globale	Stuttgart, Allemagne
AKWEL AUTOMOTIVE VANNES FRANCE (Anc. AVON AUTOMOTIVE FRANCE HOLDINGS SAS)	100	Intégration globale	Vannes, France
AKWEL VANNES FRANCE (Anc. AVON POLYMERES FRANCE SAS)	100	Intégration globale	Vannes, France
AKWEL RUDNIK CZECH REUBLIC A.S (Anc. AVON AUTOMOTIVE A.S).	100	Intégration globale	Rudnik, République Tchèque
AKWEL SANT JUST SL (Anc. INDUSTRIAL FLEXO S.L)	100	Intégration globale	St Just, Espagne
AKWEL TONDELA (PORTUGAL), LDA (Anc. AVON AUTOMOTIVE PORTUGAL LTDA)	100	Intégration globale	Tondela, Portugal
GOLD SEAL AVON POLYMERS PVT LTD	55	Intégration globale	Daman, Inde
AKWEL CHONGQING AUTO PARTS CO., LTD (Anc. AVON AUTOMOTIVE COMPONENTS CHONGQING CO LTD)	100	Intégration globale	Chongqing, Chine
AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Anc. AUTOTUBE AB GROUP)	100	Intégration globale	Varberg, Suède
AKWEL SWEDEN AB (Anc. AUTOTUBE AB)	100	Intégration globale	Varberg, Suède
AKWEL PAREDES DE COURA (PORTUGAL) UNIPESSOAL, LDA (Anc. MGI COUTIER LUSITANIA UNIPESSOAL LDA)	100	Intégration globale	Paredes De Coura, Portugal
AKWEL EL JADIDA MOROCCO SARL (Anc. AKWEL MGI COUTIER MAROC SARL)	100	Intégration globale	El Jadida, Maroc
AKWEL WUHAN AUTO PARTS CO, LTD (Anc. WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD)	100	Intégration globale	Wuhan, Chine
AKWEL RAYONG (THAILAND) CO, LTD (Anc. MGI COUTIER (THAILAND) CO LTD)	100	Intégration globale	Rayong, Thaïlande
AKWEL VIDIN BULGARIA EOOD (Anc. MGI COUTIER BULGARIA EOOD)	100	Intégration globale	Vidin, Bulgarie
HOLDING ENRICAU	21.47	Mise en équivalence	Vougy, France
BIONNASSAY REAL ESTATE	50	Mise en équivalence	Vougy, France

La société MGI COUTIER ILIA (Iran), non significative dans le Groupe, a été déconsolidée au 1er janvier 2018. Elle était auparavant consolidée par mise en équivalence. L'ensemble des filiales du Groupe clôture leur exercice social le 31 décembre de chaque année à l'exception des sociétés AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD et GOLD SEAL AVON POLYMERS PVT LTD dont l'exercice social est clos le 31 mars de chaque année.

La société HOLDING ENRICAU, mise en équivalence à hauteur de 21.47%, a été intégrée dans le périmètre de consolidation en 2022. La société BIONASSAY M&P TECHNOLOGIE, auparavant mise en équivalence, a été cédée à la société Holding ENRICAU en 2022 puis a été fusionnée avec la société HOLDING ENRICAU.

La société SINFA CABLES SARL (Casablanca, Maroc) est sortie du périmètre au 30 juin 2022 suite à la fermeture de l'entité. Elle était précédemment intégrée globalement.

3. Information sectorielle

3.1. Par zone géographique
(en milliers d'euros)	France	Europe & Afrique	Amérique du Nord	Amérique du Sud	Reste du monde	Élimin. internes	Total
Au 31 décembre 2022
Ventes totales	354.237	421.690	421.637	5.713	164.472	(377.217)	990.532
Résultat opérationnel courant	(1.152)	(2.349)	27.251	642	12.906	1.327	38.625
(en milliers d'euros)	France	Europe & Afrique	Amérique du Nord	Amérique du Sud	Reste du monde	Élimin. internes	Total
Au 31 décembre 2021
Ventes totales	344.794	431.485	335.570	7.060	150.892	(347.329)	922.472
Résultat opérationnel courant	3.122	11.742	30.539	1.217	29.393	(786)	75.227

La ventilation des immobilisations (incorporelles et corporelles) par zone géographique s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Valeurs nettes
France	300.964	59.971
Europe & Afrique	251.321	93.791
Amérique du Nord	120.986	68.700
Amérique du Sud	3.303	288
Reste du Monde	94.510	53.377
Total immobilisations	771.084	276.127

3.2. Par catégorie
(en millions d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
Produits et fonctions	951,4	882,3
Outillages	21,4	30,7
Divers	17,7	9,5
Total	990,5	922,5

4. Revenus et charges non courant(es) nets(tes)

(en milliers d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
Coûts de restructuration (nets)	(3.625)	-
Plus-values nettes sur cessions d'actifs	1.309	(71)
Dépréciations des écarts d'acquisition	-	(3.675)
Autres	1.354	(1.119)
Total	(962)	(4.865)

5. Résultat financier

(en milliers d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
Intérêts bancaires sur financement à court et moyen terme (1)	618	(700)
Gains et (pertes) de change nets (nettes)	-	-
Gain et pertes sur position monétaire	(14.186)
Autres produits (charges)	2.200	(1.510)
Total	(11.368)	(2.210)

(1) Dont 495 milliers d'euros des intérêts liés à IFRS 16.

L'exposition du Groupe aux risques de change et de crédit est détaillée dans le paragraphe 1.7.2.2. du rapport de gestion

6. Impôts sur les résultats

(en milliers d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
Impôts courants	(15.285)	(19.094)
Impôts différés	713	2.801
Total	(14.572)	(16.293)

Le calcul de l'impôt est réalisé individuellement au niveau de chaque entité fiscale consolidée. Les positions d'impôts différés ont été reconnues en tenant compte des taux globaux de 25 %, en fonction des échéances prévisionnelles de reprises des bases d'impôts différés.

Le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable consolidé et la charge d'impôt théorique s'établit ainsi :

(en milliers d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	25.680	67.684
Bénéfices non soumis à imposition (exonération temporaire)	-	-
Utilisation de déficits antérieurement non constatés/Déficits perdus	10.691	131
Plus-value long terme	-	-
Différences permanentes et autres (*)	25.915	(4.815)
Base imposable	62.286	63.000
Impôt au taux normatif de 25 %	(15.572)	(17.325)
Taux d'imposition différents	994	2.951
Crédit d'impôt	10	76
Autres impacts (y compris redressements fiscaux)	(4)	(1.995)
Charge d'impôt effective	(14.572)	(16.293)

La ligne « Autres impacts » comprend principalement des incitations et avantages fiscales sur les sociétés américaines. Les impôts différés sont présentés ci-après en note 11

(*) concernant le traitement des actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global – cf. note 1.6.4. Actifs financiers non courants.

7. Écarts d'acquisition

(en milliers d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
Valeur nette au 1er janvier	34.566	36.282
Acquisitions	591	-
Ajustement des valeurs d'actif et passif d'activités acquises antérieurement à l'exercice	-	-
Cessions	-	(32)
Ecarts de conversion (et autres mouvements)	1.121	2.024
Dépréciation	20	(3.708)
Montant net	36.298	34.566

Les écarts d'acquisition concernent principalement le sous-palier AKWEL aux USA pour 27.939 milliers d'euros, AKWEL SANT JUST SPAIN S.L en Espagne pour 2.307 milliers d'euros et les autres entités pour 6.052 milliers d'euros.

À la suite des tests réalisés en 2021, les survaleurs d'AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Anc. AUTOTUBE AB GROUP) ont été totalement dépréciées. Il n'y a donc pas eu de dépréciation en 2022.

8. Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :

(en milliers d'euros)	Logiciels	Autres	Total
Montants bruts comptabilisés
Valeur au 1er janvier 2022	13.341	-	13.341
Acquisitions	168	-	168
Cessions	(156)	-	(156)
Ecarts de conversion et autres	413	-	413
Valeur au 31 décembre 2022	13.766	-	13.766
Cumul des amortissements et pertes de valeur
Valeur au 1er janvier 2022	(12.138)	-	(12.138)
Amortissements	(732)	-	(732)
Reprises d'amortissements	-	-	-
Pertes de valeur nettes	-	-	-
Cessions	156	-	156
Ecarts de conversion et autres	(348)	-	(348)
Valeur au 31 décembre 2022	(13.062)	-	(13.062)
Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2022	704	-	704

9. Immobilisations corporelles

9.1. Immobilisations corporelles (hors droits d'utilisation)

Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :

milliers d'euros) (en	Terrains	Constructions	Installations techniques matériel & outillages	ns corporelles immobilisatio Autres	Immobilisatio ns en cours	Total
Montants bruts comptabilisés
Valeur au er 1 janvier 2022	18.735	110.174	475.852	41.914	24.196	670.871
Acquisitions	-	998	9.070	1.871	27.634	39.574
Cessions	(1.206)	(4.944)	(22.354)	(1.994)	(12)	(30.510)
Activation immobilisations en cours	-	773	9.474	115	(10.380)	(18)
Ecarts de conversion et autres	379	7.106	25.692	3.232	(6.313)	30.095
Valeur au 31 décembre 2022	17.908	114.108	497.734	45.138	35.125	710.013
Cumul amortissements et pertes de valeur
Valeur au er janvier 2022 1	(290)	(46.671)	(338.804)	(34.135)	-	(419.900)
Amortissements	(38)	(3.512)	(30.153)	(2.516)	-	(36.219)
Reprises	-	-	-	-	-	-
Pertes de valeurs nettes	-	-	-	-	-	-
Cessions	-	3.075	19.750	1.854	-	24.679
Ecarts de conversion et autres	5	(2.401)	(12.052)	(1.521)	-	(15.969)
Valeur au 31 décembre 2022	(323)	(49.509)	(361.259)	(36.318)	-	(447.409)
Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2022	17.584	64.600	136.475	8.820	35.125	262.604

9.2. Actifs liés aux droits d'utilisation

Les immobilisations liées aux droits d'utilisation ont évolué comme suit :

(en milliers d'euros)	Terrains	Constructions	Installations techniques Matériel & Outillages	immobilisations corporelles Autres	Immobilisations en cours	Total
Montants bruts comptabilisés
Valeur au 1er janvier 2022	266	35.962	10.291	406	-	46.925
Augmentations	-	763	-	-	-	763
Diminutions	-	(1.484)	-	-	-	(1.484)
Ecarts de conversion et autres	-	1.103	-	-	-	1.103
Valeur au 31 décembre 2022	266	36.345	10.291	406	-	47.308
Cumul amortissements et pertes de valeur
Valeur au 1er janvier 2022	-	(22.513)	(10.237)	(406)	-	(33.156)
Amortissements	-	(2.772)	(22)	-	-	(2.794)
Reprises	-	-	-	-	-	-
Pertes de valeur nettes	-	-	-	-	-	-
Diminutions	-	1.288	-	-	-	1.288
Ecarts de conversion et autres	-	174	-	-	-	174
Valeur au 31 décembre 2022	-	(23.824)	(10.259)	(406)	-	(34.489)
Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2022	266	12.521	31	-	-	12.818

Comme indiqué en note 1.6.3. l'analyse effectuée n'a pas conduit à identifier des actifs liés aux droits d'utilisation qui devraient être testés en tant qu'actifs isolés.

Conformément à la norme IAS 7, les augmentations et diminutions ne générant pas de flux de trésorerie, ne sont pas reportées dans les flux d'investissement du tableau des flux de trésorerie.

10.Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants ont évolué comme suit :

(en milliers d'euros)	Titres de participation (*)	Autres	Total
Montants bruts comptabilisés
Valeur au 1er janvier 2021	1.592	4.217	5.810
Augmentations	1.717	(49)	1.668
Diminutions	(1.420)	39	(1.381)
Variations de périmètre	1.688	-	1.688
Ecarts de conversion et autres	(672)	(152)	(824)
Valeur au 31 décembre 2022	2.905	4.056	6.961
Cumul des amortissements et pertes de valeur
Valeur au 1er janvier 2021	(1.164)	(2.972)	(4.136)
Dépréciations	4.649	647	5.296
Pertes de valeur nettes	-	-	-
Cessions / reprises	(4.649)	462	(4.187)
Variations de périmètre	-	-	-
Ecarts de conversion et autres	-	14	14
Valeur au 31 décembre 2022	(1.164)	(1.849)	(3.013)
Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2022	1.741	2.207	3.948

(*) concernant le traitement des actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global – cf. note 1.6.4. Actifs financiers non courants

L'exposition du Groupe aux risques de change et de liquidité est détaillée dans le paragraphe 1.7.2.2. Afin de prévenir la survenance ou de limiter l'impact de tels risques, le Groupe met en oeuvre notamment les mesures suivantes :

une veille technologique permettant de s'informer de façon systématique sur les techniques les plus récentes et sur leur commercialisation ;
un effort d'investissement dans la recherche et l'innovation.
Risques financiers et de marché du rapport de gestion.

11.Impôts différés

Les impôts différés (6.118 milliers d'euros à l'actif, 7.088 milliers d'euros au passif soit un montant net de 970 milliers d'euros) s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
Réévaluation terrains France à dire d'expert	(875)	(875)
Amortissements dérogatoires et autres provisions réglementées	(6.899)	(7.122)
Retraite	1.655	2.280
Déficits fiscaux activés	5.870	4.234
Autres différences	(721)	369
Total	(970)	(1.114)
Dont impôts différés actifs	6.118	5.822
Dont impôts différés passifs	(7.088)	(6.936)

Au 31 décembre 2022, les déficits non activés sont les suivants :

(bases - en milliers d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
AKWEL SANT JUST SL	22.310	24.046
AKWEL AUTOMOTIVE VANNES France	3.998	2.976
AKWEL CHONGQING AUTO PARTS CO., LTD (Anc. AVON AUTOMOTIVE COMPONENTS CHONGQING CO LTD)	8.500	8.609
AKWEL WUHAN AUTO PARTS CO, LTD (Anc. WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD)	1.565	1.421
AKWEL RAYONG CO, LTD	6.286
Total	42.659	37.052

Une partie des déficits de la société AKWEL VANNES FRANCE SAS et de la société AKWEL SANT JUST SL sont activés avec un taux de 25 % dans la mesure où ces déficits fiscaux seront vraisemblablement utilisés dans les trois prochaines années.

12.Stocks

(en milliers d'euros)	Valeur brute 31.12.2022	Prov. pour dépréciation	Valeur nette 31.12.2022	Valeur nette 31.12.2021
Matières, composants & marchandises	66.203	(9.322)	56.881	41.239
Produits intermédiaires et finis	73.570	(4.818)	68.752	63.865
En-cours de production	27.137	-	27.137	24.732
Total	166.910	(14.140)	152.769	129.836

Le Groupe n'est pas concerné à la clôture 2022 par la sous-activité compte tenu du retour à la quasi-normale de l'activité du Groupe.

L'analyse effectuée n'a pas conduit à modifier les modalités de dépréciation des stocks.

13.Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients

(en milliers d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
Créances clients	156.385	151.557
Provisions pour dépréciation	(737)	(1.411)
Valeur nette	155.648	150.146
Avances et acomptes versées sur commandes	29.353	28.712
Fournisseurs avoirs à recevoir	2.579	2.578
Total actifs sur contrats	31.932	31.290

Les créances clients sont à échéance à moins d'un an.

Le Groupe n'est pas en mesure de communiquer le montant total des créances échues. Un suivi mensuel est réalisé par chaque entité mais ne fait pas l'objet d'une consolidation. Cependant, compte tenu de l'attention apporté historiquement à ce sujet, les créances échues sont très faibles y compris pour des retards d'un à cinq jours.

Les créances de plus de six mois, non dépréciées, ne sont pas significatives. Il n'existe pas d'autres créances significatives non dépréciées.

La quasi-totalité des provisions pour dépréciation porte sur les créances douteuses qui sont dépréciées pour la totalité des montants hors taxes. Aucun impayé significatif n'est survenu sur l'exercice.

L'analyse effectuée n'a ainsi pas conduit à modifier le modèle de provisionnement des créances clients, ni les modalités de leur mise en œuvre.

Les actifs sur contrats incluent en 2022 30,4 Millions d'euros (30,4 Millions d'euros en 2021) de versements provisionnels en faveur d'un client en lien avec des coûts de retours garantie pour lesquels la prise en charge entre AKWEL et le constructeur n'a pas encore été définie.

14.Autres créances courantes

(en milliers d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
Charges constatées d'avance	1.455	1.533
Créances d'impôt	14.916	19.997
Créances sociales	619	448
Débiteurs divers	19.217	20.434
Actifs sur contrats (1)	31.932	31.290
Valeur brute	68.139	73.702
Dépréciation	(691)	(95)
Valeur nette	67.448	73.607

(1) Voir note 14. L'ensemble des créances classées sous la rubrique « Autres créances » est considéré comme étant à échéance à moins d'un an.

Les débiteurs divers incluent les indemnités d'assurance à recevoir et notamment 14.7 millions d'euros en 2022 relatifs aux retours garantie et campagnes de modernisation.

15.Capital social

Au 31 décembre 2022, le capital se compose de 26.741.040 actions d'un montant nominal de 0,8 euro. Le Groupe familial détient 67,53 % du capital, dont 57,33 % par la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

AKWEL n'est soumis à aucune obligation spécifique d'ordre réglementaire ou contractuel en matière de capital social.

AKWEL n'a pas de politique de gestion spécifique en matière de capital. L'arbitrage entre financement externe et augmentation de capital est réalisé au cas par cas en fonction des opérations envisagées. Les capitaux propres suivis par le Groupe intègrent les mêmes composantes que les capitaux propres consolidés.

(en milliers d'euros)	31.12.2021	Augmentations	Utilisations	Reprises sans Objet/Autres	31.12.2022
Indemnités de retraite & fin de carrière	12.810	2.319	(644)	(2.388)	12.097
Autres provisions pour risques et charges	46.004	19.604	(21.415)	265	44.458
Total	58.814	21.923	(22.059)	(2.123)	56.555

16.Provisions courantes et non courantes

Les variations de périmètre intervenues sur l'exercice ne sont pas significatives.

L'augmentation des autres provisions pour risques et charges est principalement liée à des risques techniques et commerciaux et notamment des retours garantis. Dans ce dernier cas, les montants comptabilisés en dotations aux provisions ont été estimés sur la base des retours garantie constatés sur l'exercice, des durées contractuelles de garantie et des historiques disponibles nets des produits d'assurances.

Au 31 décembre 2022, les provisions s'analysent comme suit selon leur échéance :

à moins d'un an : 8.398 milliers d'euros ;
à plus d'un an : 48.157 milliers d'euros.

À la clôture des exercices présentés, il n'existe pas d'actifs et passifs éventuels significatifs.

17.Endettement financier net

Les dettes financières s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2021	Emission d' emprunts	Rembourse ments	Ecarts de change et Autres	Change ment de méthode	31.12.2022
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	58.626	-	(15.304)	(574)	-	42.748
Dettes sur obligations locatives	10.340	766	(2.474)	1.220		9.852
Autres	-	-	-	-	-	-
Autres financements	212	(345)	(227)	590	-	229
Soldes créditeurs de banque	-	-	-	-	-	-
Sous-total Dettes financières	69.177	420	(18.005)	1.237	-	52.829
Sous-total Disponibilités et équivalents de trésorerie	167.404	-	877	(1.769)	-	166.512
Endettement financier net	(98.227)	420	(18.882)	3.006	-	(113.683)

Au 31 décembre 2022, les dettes financières s'analysent comme suit selon leur échéance :

à moins d'un an : 36.284 milliers d'euros dont 1.683 milliers d'euros pour les obligations locatives (43.159 milliers d'euros en 2021) ;
d'un à cinq ans : 11.831 milliers d'euros (17.197 milliers d'euros en 2021) ;
à plus de cinq ans : 4.714 milliers d'euros (8.654 milliers d'euros en 2021).

À la clôture des exercices présentés, le Groupe n'a pas de dette sur acquisition de titres. Les dettes à taux fixe s'élèvent à 27.829 milliers d'euros et les dettes à taux variable à 25.000 milliers d'euros.

Certains emprunts bancaires sont soumis au respect de covenants financiers (basés sur des critères de rentabilité, d'endettement et de capitalisation). Toutes les sociétés du Groupe respectent au 31 décembre 2022 l'intégralité de ces covenants.

L'exposition du Groupe aux risques de crédit et de liquidité est détaillée dans le paragraphe 1.7.2.2. du rapport de gestion.

18.Autres dettes

(en milliers d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
Avances et acomptes reçus	2.876	3.390
Produits constatés d'avance	204	81
S/Total des Autres passifs sur contrats	3.080	3.471
Dettes fiscales	9.194	7.304
Dettes sociales	28.018	28.989
Autres dettes	214	285
Total	40.506	40.049

Les produits constatés d'avance correspondent principalement à des outillages facturés par anticipation à la demande des clients concernés.

19.Actifs et passifs destines à être cédés ou abandonnés

Au cours de l'exercice 2021, il a été décidé de la fermeture de la société SINFA CABLES. Les opérations de fermeture, débutées fin 2021, ont été achevées au cours de l'exercice 2022.

20.Engagements hors bilan et garanties accordées

Engagements liés aux opérations de croissance externe : néant.

Engagements liés aux opérations financières :

Au 31 décembre 2022, le montant des autres engagements au profit d'organismes financiers s'élève à 10.817 milliers d'euros, au titre des cautions accordées par la Société mère pour les besoins de certaines filiales étrangères du Groupe, dont :

AKWEL EL JADIDA MOROCCO SARL : 480 milliers d'euros ;
BIONNASSAY REAL ESTATE : 988 milliers d'euros ;
AKWEL GEBZE TURKEY OTOMOTIV SANAYI LTD SIRKETI : 400 milliers d'euros ;
AKWEL TIMOSOARA ROMANIA : 300 milliers d'euros ;
8.615 milliers d'euros, au titre de garanties accordées sur des actifs non financiers (ce montant étant déjà inclus dans les dettes financières du Groupe).

21.Effectifs

La ventilation des effectifs par catégorie, à la clôture, s'analyse comme suit :

	31.12.2022	31.12.2021
Cadres	512	548
Employés et techniciens	3.397	3.255
Ouvriers	5.496	5.858
Total	9.405	9.661

Au 31 décembre 2022, le total de l'effectif du Groupe s'élève à 9.404 personnes, dont 1.280 en France. L'évolution des effectifs est la suivante :

Sociétés	31.12.2022	31.12.2021
AKWEL (SOCIÉTÉ MÈRE)	1.116	1.236
AKWEL TOOLING FRANCE (Anc. DEPLANCHE FABRICATION SARL)	16	17
AKWEL VANNES FRANCE SAS (Anc. AVON POLYMERES FRANCE SAS)	148	170
Total France	1.280	1.423
NINGBO MGI COUTIER AUTO PLASTICS CO LTD	115	116
AKWEL MATEUR TUNISIA SARL (Anc. MGI COUTIER TUNISIE SARL)	806	838
AKWEL CORDOBA ARGENTINA SA (Anc. MGI COUTIER ARGENTINA SA)	11	14
AKWEL JUNDIAI BRASIL-INDUSTRIA DE AUTOPEÇAS LTDA (Anc. MGI COUTIER BRASIL LTDA)	22	26
AKWEL BIRMINGHAM UK LTD (Anc. MGI COUTIER UK LTD)	0	76
AKWEL BURSA TURKEY OTOMOTIV AS (Anc. MGI COUTIER MAKINA YEDEK PARÇA IMALAT VE SANAYI A.S.)	732	755
AKWEL VIGO SPAIN S.L (Anc. MGI COUTIER ESPAÑA SL)	375	329
AKWEL TIMISOARA ROMANIA SRL (Anc. MGI COUTIER ROM SRL)	519	546
AKWEL AUTOMOTIVE PUNE INDIA PVT LTD (Anc. MGI COUTIER ENGINEERING PRIVATE LTD)	33	26
AKWEL CADILLAC USA INC (Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS INC)	393	378
AKWEL JUAREZ MEXICO SA DE CV (Anc. CADIMEX SA DE CV)	1.088	1.086
AKWEL ORIZABA MEXICO SA DE CV (Anc. CADILLAC RUBBER & PLASTICS DE MEXICO SA DE CV)	1.511	1.353
AKWEL CHIPPENHAM UK LTD (Anc. AVON AUTOMOTIVE UK HOLDINGS LTD)	44	39
AKWEL GEBZE TURKEY OTOMOTIVE SANAYI LTD SIRKETI (Anc. AVON OTOMOTIV SANAYI VE TICARET LTD SIRKETI)	701	704
AKWEL GERMANY SERVICES GMBH (Anc. AVON AUTOMOTIVE DEUTSCHLAND GMBH)	8	9
AKWEL RUDNIK CZECH REPUBLIC A.S (Anc. AVON AUTOMOTIVE A.S)	392	489
AKWEL SANT JUST SPAIN S.L (Anc. INDUSTRIAL FLEXO SL)	148	154
AKWEL TONDELA (PORTUGAL), LDA (Anc. AVON AUTOMOTIVE PORTUGAL LDA)	417	409
GOLD SEAL AVON POLYMERS PVT LTD	69	73

AKWEL RAPPORT ANNUEL _____________ 2022

Sociétés	31.12.2022	31.12.2021
AKWEL JAPAN SERVICES CO LTD (Anc. AVON AUTOMOTIVE JAPAN CO LTD)	3	3
AKWEL CHONGQING AUTO PARTS CO., LTD (Anc. AVON AUTOMOTIVE COMPONENTS CHONGQING CO LTD)	50	67
AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB (Anc. AUTOTUBE AB)	267	292
AKWEL PAREDES DE COURA (PORTUGAL) UNIPESSOAL, LDA (Anc. MGI COUTIER LUSITANIA)	156	162
AKWEL EL JADIDA MOROCCO SARL (Anc. MGI COUTIER MAROC SARL)	76	72
SINFA CABLES SARL	0	48
AKWEL WUHAN AUTO PARTS CO, LTD (Anc. WUHAN MGI COUTIER AUTO PARTS CO LTD)	54	52
AKWEL RAYONG (THAILAND) CO, LTD (Anc. MGI COUTIER THAILAND CO LTD)	135	122
AKWEL VIDIN (BULGARIA) EOOD (Anc. MGI COUTIER BULGARIA EOOD)	0	0
Total	9.405	9.661

22.Instruments financiers

Rubriques du bilan - Exercice 2022 (en milliers d'euros)	Désignation des instruments financiers	Niveaux de juste valeur (cf. infra)	Valeur nette comptable	Juste valeur
Actif
Titres non consolidés et créances rattachées	A	2	1.508	1.508
Autres actifs financiers non courants	D	-	709	709
Clients et comptes rattachés	D	-	155.648	155.648
Autres actifs courants (hors charges constatées d'avance et créances fiscales et sociales)	D	-	51.149	51.149
Juste valeur des instruments financiers	B	2	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	B	1	166.512	166.512
Passif
Dettes financières (part à plus et à moins d'un an)	C	2	42.977	42.977
Dettes sur acquisition de titres (part à plus et à moins d'un an)	C	2	-	-
Concours bancaires courants	D	2	-	-
Juste valeur des instruments financiers	B	2	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	D	-	111.119	111.119
Autres dettes courantes (hors produits constatés d'avance et dettes fiscales et sociales)	D	-	3.091	3.091

A : Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti.

B : Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (a).

C : Actifs à la juste valeur par le résultat.

D : Passifs financiers à la juste valeur (a).

E : Instruments dérivés.

Lorsque la juste valeur est utilisée, soit pour évaluer les actifs / passifs financiers (cas des valeurs mobilières de placement) soit pour donner une information en annexe dans le tableau précédent sur la juste valeur des autres actifs / passifs financiers, les instruments financiers sont ventilés selon la hiérarchie définie par la norme IFRS 13 mise en œuvre en 2013, très proche de la norme IFRS 7 appliquée précédemment.

Les définitions des niveaux de juste valeur sont présentées dans la note 1.9. Instruments financiers - Actifs et passifs financiers, instruments dérivés. Aucun niveau d'évaluation n'est indiqué lorsque la valeur nette comptable est proche de la juste valeur.

23.Rémunérations des dirigeants

Les rémunérations versées aux membres du Directoire concernant AKWEL s'élèvent au total à 2.310.154 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (1.944.557 euros en 2021), tandis que celles versées aux membres du Conseil de surveillance s'élèvent à 341.000 euros (341.000 euros en 2021).

24.Options d'achat d'actions

AKWEL n'a autorisé ou accordé aucune option d'achat d'actions aux dirigeants.

25.Risques et litiges

La revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe est présentée dans le rapport de gestion en 1.7. Facteurs de risques.

26.Regroupement d'entreprises

Les impacts des acquisitions de la période ne sont pas significatifs.

27.Évènements postérieurs à la clôture

Aucun événement majeur n'est survenu depuis la clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion. Par rapport à la crise géopolitique liée à l'offensive militaire lancée par la Russie en Ukraine, compte tenu du caractère non significatif des activités et des actifs du Groupe dans les pays concernés par la crise (Russie, Biélorussie, Ukraine), le Groupe n'anticipe pas à ce jour d'impacts significatifs défavorables sur son activité et ses comptes liés à la guerre et/ou aux mesures de sanctions adoptées par différents pays à l'encontre de la Russie.

L'arrêt de l'activité du site de Daman (Inde) est prévu au deuxième trimestre 2023 et pourra prendre la forme d'une fermeture de site ou d'une cession.

		MAZARS SA - MAZARS			ORFIS SAS – ORFIS (1) AUTRES (2)
(en euros)		Montant (HT)	%		Montant (HT)	%		Montant (HT)	%
	N	N-1	(N)	N	N-1	(N)	N	N-1	(N)
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés :
Emetteur	144.600	115.000	25,7 %	111.800	95.000	17,7 %	-	-	-
Filiales intégrées globalement	245.600	209.440	17,3 %	-	-	-	139.000	116.000	19,8 %
Services autres que la certification des comptes :
Emetteur	5.000	5.000	0 %	-	-	-	-	-	-
Filiales intégrées globalement	53.267	-	100 %	-	-	-	-	-	-
Sous-total	448.467	329.440	+36 %	111.800	95.000	+18 %	139.000	116.000	+20 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	10.500	7.558	38,9 %	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	10.500	7.558	38,9 %	-	-	-	-	-	-
Total	458.967	336.998	36 %	111.800	95.000	+18 %	139.000	116.000	+20 %

28.Honoraires des Commissaires aux comptes

(1) ORFIS SAS en tant que membre d'Allinial Global International

(2) AUTRES correspond aux honoraires perçus par les membres d'Allinial Global International

Les services autres que la certification des comptes concernent des prestations de revues de la conformité fiscale, notamment en matière de prix de transfert.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2022

ORFIS 149, Boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne

MAZARS Parc des Glaisins 13, avenue du Pré Félin Annecy-le-Vieux 74949 Annecy

À l'assemblée générale de la société AKWEL,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société AKWEL relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 0.1 de l'annexe des comptes consolidés qui présente les nouvelles normes, amendements et interprétations que votre société a appliqué à compter du 1er janvier 2022.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des provisions liées aux risques techniques et commerciaux

Note Principes et méthodes comptables – Provisions (hors incertitudes fiscales) et note Provisions courantes et non courantes de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Le Groupe étant présent dans de nombreux pays et fournissant de nombreux constructeurs automobiles, il est à ce titre exposé aux risques inhérents à son activité, notamment en ce qui concerne les aspects commerciaux et industriels.

Dans ce contexte, le Groupe peut rencontrer des situations incertaines, litigieuses ou contentieuses, notamment dans le cadre de risques techniques et des campagnes de rappel réalisées par les constructeurs automobiles.

L'estimation des risques est revue régulièrement par la direction du groupe. L'identification incomplète et/ou l'évaluation incorrecte d'un risque pourrait conduire le Groupe à surévaluer ou sous-évaluer ses provisions.

A la clôture de l'exercice 2022, les autres provisions pour risques et charges s'élèvent à 48 M€ et sont principalement liées aux risques techniques et commerciaux. Nous avons considéré que l'évaluation des provisions liées aux risques techniques et commerciaux constituait un point clé de notre audit compte tenu des enjeux financiers potentiels à l'échelle du groupe et du jugement de la direction dans l'estimation des risques et des montants comptabilisés.

Réponses apportées lors de notre audit

Nos travaux ont consisté notamment à :

obtenir des confirmations externes des avocats permettant de recenser les litiges, situations contentieuses dont le groupe fait l'objet ;
prendre connaissance de l'analyse des risques effectuée par le groupe, de la documentation correspondante et revoir le cas échéant les consultations écrites de ses conseils externes ;
s'entretenir avec le directeur de ligne produit concerné par des risques techniques ;
apprécier les principaux risques identifiés et examiner le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la Direction aux vues des informations collectées, pour estimer le montant des provisions comptabilisées

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AKWEL par l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 février 2004 pour le cabinet MAZARS et par l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2005 pour le cabinet ORFIS.

Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la 19 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ORFIS dans la 18 ème année de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

Mazars A Annecy, le 27 avril 2023 Orfis A Villeurbanne, le 27 avril 2023

Jérôme Neyret Jean-Louis Fleche

ÉTATS FINANCIERS - AKWEL

BILAN

Comptes sociaux au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros)

ACTIF	Notes n°	Montants bruts	Amort. ou provisions	31.12.22 Montants nets	31.12.21 Montants nets
Immobilisations Incorporelles	3.1.	16.774	14.641	2.133	2.496
Immobilisations Corporelles	3
Terrains		989	184	806	810
Constructions		27.363	18.117	9.245	9.124
Installations techniques, matériels et outillages		172.029	144.816	27.212	30.443
Autres immobilisations corporelles		21.488	18.408	3.080	3.390
Immobilisations en cours, avances et acomptes		4.368	-	4.368	3.276
		226.237	181.525	44.712	47.043
Immobilisations Financières	3.2.
Participations et créances rattachées		322.892	94.178	228.714	224.673
Autres immobilisations financières		323	140	184	211
		323.216	94.318	228.898	224.884
Stocks	3.3.	40.920	6.669	34.252	30.061
Avances & Acomptes Versés S/Commandes	25.756	-	25.756	26.151
Créances
Clients et comptes rattachés	3.4.	55 254	87	55.167	51.483
Autres créances	3.5.	20.175	9	20.166	21.769
		75.429	96	75.333	73.252
Disponibilités et valeurs mobilières	3.6.	34.340	-	34.340	42.392
Charges Constatées d'Avance		370	-	370	543
Charges à répartir sur plusieurs 3.8. exercices		189	-	189	311
Écarts de Conversion Actif	-	-	-	1
Total de l'Actif		743.230	297.298	445.982	447.134

AKWEL

RAPPORT ANNUEL

2022

			_______
PASSIF	Notes n°	31.12.22	1 31.12.21
Capitaux Propres	3.9.
Capital social		21.393	21.393
Primes de fusion et d'apport		9.705	9.705
Réserve légale		2.139	2.139
Réserves réglementées		41	41
Autres réserves		-	-
Report à nouveau		100.787	111.587
Acomptes sur dividendes		-	-
Résultat de l'exercice		(12.988)	1.231
Provisions réglementées		25.963	26.806
Situation Nette Avant Répartition		147.040	172.902
Autres fonds propres
Avances conditionnées		-	-
Provisions pour Risques & Charges	3.10.	37.260	36.548
Dettes
Dettes financières	3.11.	41.116	55.196
Associés - dettes financières diverses	3.11.	166.893	133.535
Fournisseurs et comptes rattachés		41.643	37.056
Dettes fiscales et sociales	3.12.	10.493	10.509
Autres dettes	3.12.	1.535	1.387
		261.679	287.683
Produits constatés d'Avance		-	-
Écarts de Conversion Passif		2	1
Total du Passif		445.982	447.134

COMPTE DE RÉSULTAT

Au 31 décembre 2022 Comptes sociaux (en milliers d'euros)

	Notes n°	31.12.22 (12 mois)	31.12.21 (12 mois)
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	4	323.462	318.130
Variation de la production stockée		592	(1.416)
Subventions d'exploitation		38	22
Autres produits d'exploitation		5.014	(1.503)
PRODUITS D'EXPLOITATION		329.106	315.233
Achats		(83.471)	(73.054)
Variation de stocks et encours		3.446	1.009
Autres achats et charges externes		(174.936)	(174.001)
VALEUR AJOUTÉE		74.145	69.187
Impôts et taxes		(3.632)	(4.777)
Charges de personnel		(60.334)	(63.035)
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION		10.178	1.375
Dotations aux amortissements		(10.483)	(11.276)
Reprises et (dotations) aux provisions		(684)	7.783
Autres produits et (charges)		(482)	(460)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(1.471)	(2.578)
Produits et (charges) financiers	4.2.	(8.032)	2.142
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS		(9.502)	(436)
Produits et (charges) exceptionnels	4.3.	(3.736)	812
Participation des salariés		-	-
RÉSULTAT AVANT IMPOTS		(13.239)	376
Provisions pour impôts	4.4.	251	855
RÉSULTAT NET		(12.988)	1.231

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

31 décembre 2022

1. Présentation d'AKWEL et faits caractéristiques de l'exercice

L'activité d'AKWEL consiste à concevoir, développer, produire des outillages et des pièces commercialisés notamment auprès des constructeurs automobiles et poids lourds français et étrangers. Sa vocation est d'être à la fois concepteur, industriel, et assembleur de fonctions. AKWEL assure également la coordination des activités industrielles et financières auprès de l'ensemble des filiales du Groupe, dont elle est la société mère.

Les comptes annuels sont établis en milliers d'euros.

Sur l'exercice écoulé, les opérations ou événements significatifs au niveau du périmètre ou de l'organisation sont les suivants :

hausse du chiffre d'affaires légèrement supérieure à l'évolution des motorisations Diesel et à celle du marché automobile français comme européen ;
augmentation de la valeur ajoutée et de l'excédent brut d'exploitation expliquée par une diminution des coûts de retours garantie, supérieure à la hausse des matières et composants et aux hausses conjoncturelles (transport, énergie, inflation salariale) partiellement répercutée aux clients ;
comptabilisation d'une dotation non récurrente aux provisions pour risques d'un montant de plus de 5 Millions d'euros liée à une réestimation du niveau des retours garantie sur un système livré depuis plusieurs années ;
résultat financier nettement négatif impacté par des dépréciations d'actifs et de comptes courants (Suède, Thaïlande) ;
réalisation d'investissements financiers pour 37,8 Millions d'euros suite à l'augmentation des besoins des filiales ;
endettement net en hausse du fait de la réduction de la dette financière brute (remboursement d'emprunts).

2. Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.1. Principes comptables

Les comptes au 31 décembre 2022 sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France et tiennent compte du règlement ANC 2019-09 du 18 décembre 2019 modifiant le règlement ANC N°2014-03 relatif au plan comptable général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices.

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours des exercices présentés à l'exception de l'évaluation des engagements de retraite (qui n'a une incidence que sur les informations hors bilan).

2.2. Immobilisations et amortissements

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production.

2.2.1. Incorporelles

Les frais d'études et de développement sont comptabilisés en charges sur l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

1 Les fonds de commerce sont comptabilisés sur la base de leur valeur d'apport. Les fonds de commerce figurant au bilan font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire est déterminée à partir de critères liés à la rentabilité constatée et les perspectives d'avenir de l'activité concernée. Suite à l'application au 1er janvier 2005 du règlement 2002-10, AKWEL n'amortit plus les fonds de commerce figurant à l'actif du bilan.

Les logiciels de micro-informatique sont amortis sur une durée de 12 mois. Les autres progiciels ou dépenses engagées lors de la mise en place d'un nouveau système d'information (SAP) sont immobilisés et amortis sur une durée de trois ans.

Les brevets sont amortis sur leur durée de protection.

AKWEL effectue des tests de dépréciation de ses fonds commerciaux chaque année.

La durée d'utilisation des fonds commerciaux est présumée être non limitée.

AKWEL déprécie la valeur d'un actif lorsque sa valeur actuelle (montant le plus élevé entre la valeur vénale et la valeur d'usage) est devenue inférieure à sa valeur nette comptable.

2.2.2. Corporelles

Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés sur la durée d'utilité des biens, selon le mode linéaire ou dégressif.

Les principales durées d'amortissement retenues peuvent être résumées comme suit :

constructions : 25 à 40 ans ;
agencements des constructions : 5 à 10 ans ;
installations techniques : 5 à 10 ans ;
matériels et outillages industriels : 5 à 10 ans ;
installations générales : 10 ans ;
mobiliers et matériels de bureau : 5 à 10 ans.

Les amortissements complémentaires, résultant de l'application de dispositions fiscales (dégressif, exceptionnel), sont traités comme des amortissements dérogatoires, qui sont comptabilisés en "provisions réglementées".

2.2.3. Financières

Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés sont inscrits à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition.

Les titres de participation font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'utilité apparaît inférieure à leur valeur comptable. La valeur d'utilité des titres de participation est appréciée en utilisant plusieurs critères et notamment les capitaux propres, des multiples d'excédent brut d'exploitation, les perspectives de développement et de rentabilité.

2.3. Créances rattachées à des participations

À compter du 2 janvier 2002, le Groupe a mis en place des conventions de trésorerie entre l'ensemble des filiales du Groupe. Celles-ci stipulent que toutes les créances et dettes commerciales intragroupe échues et non remboursées sont considérées comme des avances de trésorerie. Le règlement de ces avances n'étant pas planifié, elles sont comptabilisées sous les rubriques « créances rattachées à des participations » ou « dettes rattachées à des participations ».

Les créances rattachées sont valorisées à leur valeur nominale et sont éventuellement dépréciées, en lien avec l'analyse réalisée sur les titres de participation, pour tenir compte des risques de non-recouvrement auxquels elles sont susceptibles de donner lieu d'après les informations connues à la date de clôture des comptes.

2.4. Stocks

Les stocks sont valorisés au prix d'achat pour les matières premières selon la méthode du « premier entré, premier sorti », et au prix de revient usine pour les produits finis et travaux en cours. Du prix de revient sont exclus les frais généraux ne contribuant pas à la production et les frais financiers.

1 Les provisions nécessaires sont constituées sur les stocks présentant un risque d'obsolescence, ou ceux pour lesquels le prix de revient est supérieur à la valeur de réalisation. Les outillages sont valorisés au prix de revient complet (coûts externes) dans la limite du prix facturable aux clients.

2.5. Créances clients

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées selon des critères d'ancienneté des créances non recouvrées. Une provision est également enregistrée chaque fois qu'un litige réel et sérieux est constaté, ou qu'un client fait l'objet d'une procédure contentieuse.

Par ailleurs, des provisions pour dépréciation des créances clients sont également calculées selon des critères d'ancienneté pour les factures non recouvrées, et suivant les modalités suivantes :

provision égale à 25 % du montant hors taxes des créances non recouvrées pour les créances dont la date d'échéance est dépassée de plus de 150 jours et de moins de 360 jours ;
provision égale à 100 % du montant hors taxes des créances non recouvrées, pour les créances dont la date d'échéance est dépassée de plus de 360 jours.

2.6. Provisions pour risques et provisions pour charges

D'une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels AKWEL est impliquée, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes par la Direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.

2.7. Engagements de retraite

Les droits acquis par les membres du personnel au titre des indemnités de fin de carrière ne sont pas provisionnés. Ils sont néanmoins évalués et leur montant à la clôture de l'exercice est mentionné en engagements financiers (cf.5.1. ).

Les montants des droits acquis par les salariés en application des différentes conventions collectives applicables sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, de rotation du personnel, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base d'un taux d'actualisation. Les estimations ont été réalisées sur la base d'un taux d'actualisation de 3,84 % (contre 1 % à la clôture 2021), d'une augmentation des salaires de 2,5 % (contre 2,5 % à la clôture 2021) pour les cadres comme pour les non-cadres, d'un âge de départ à la retraite de 65 ans et d'hypothèses moyennes en matière de rotation du personnel. Ces hypothèses s'appliquent sur les entités françaises qui représentent la part la plus significative des engagements de retraite comptabilisés. AKWEL a examiné l'incidence sur l'évaluation de ses engagements sociaux de la loi n° 2010-1330 du 9 novembre 2010 portant sur la réforme des retraites. Après examen des caractéristiques de la population de ses salariés (âge, date d'entrée dans la vie active, profil de carrière…), AKWEL a maintenu l'hypothèse d'un âge de départ en retraite à 65 ans. La décision IFRIC IC publiée en mai 2021 a modifié les règles d'étalement de la charge liée aux avantages postérieurs à l'emploi, répartie sur les années de services qui donnent des droits, dans le cas des conventions collectives prévoyant des plafonds et/ou des tranches d'acquisition des droits.

Les médailles du travail ne font pas l'objet de provisions pour risques et charges car les engagements correspondants ne sont pas significatifs. Les conventions collectives qui s'appliquent aux établissements d'AKWEL ne prévoient pas cette obligation et les usages d'AKWEL restent accessoires en la matière.

2.8. Charges et produits exceptionnels

Le résultat exceptionnel comprend notamment les produits et charges résultant d'évènements ou d'opérations clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ni régulière. Les charges et produits exceptionnels comprennent notamment les dotations ou reprises relatives aux amortissements dérogatoires, les produits de cessions d'actifs et les produits et charges non liés à l'activité courante.

2.9. Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances et dettes en devises sont valorisées au cours de change en vigueur à la date de clôture. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en écarts de conversion. Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques.

2.10. Intégration fiscale

AKWEL a conclu une convention d'intégration fiscale avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %.

Cette convention, entrée en vigueur pour la première fois le 22 décembre 2011, a été signée dans le cadre de l'option prise par AKWEL pour le régime de Groupe tel que défini aux articles 223 A et suivant le Code général des impôts. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. L'économie ou la charge d'impôt complémentaire résultant de la différence entre l'impôt dû par les filiales intégrées et l'impôt résultant de la détermination du résultat d'ensemble est enregistrée par AKWEL.

L'application du régime d'intégration fiscale se traduit en 2022, pour le périmètre, par une économie nette d'impôt de 459.481 euros. AKWEL n'ayant pas réalisé de bénéfice fiscal en 2022, il n'y a pas de charge nette d'impôt avant intégration fiscale.

3. Notes sur le bilan

3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

(en milliers d'euros)	31.12.2021	Augmentations	Diminutions	31.12.2022
Immobilisations incorporelles	16.832	70	(128)	16.774
Terrains	989	-	-	989
Constructions	26.593	813	(44)	27.363
Installations techniques, matériels et outillages	176.369	5.325	(9.666)	172.029
Autres immobilisations corporelles	22.050	564	(1.125)	21.489
Immobilisations en cours, avances et acomptes	3.276	1.091	-	4.367
Valeurs brutes	246.109	7.864	10.963	243.010
Amortissements autres immobilisations incorporelles	(14.336)	(433)	128	(14.640)
Provisions terrains	(179)	(5)	-	(184)
Amortissements constructions	(17.469)	(678)	30	(18.117)
Amortissements installations techniques	(145.926)	(8.390)	9.500	(144.816)
Amortissements autres immobilisations	(18.660)	(855)	1.107	(18.408)
Total amortissements/provisions	(196.570)	(10.361)	10.766	(196.165)
Valeur nette	49.539	(2.497)	197	46.845

Les « Immobilisations incorporelles » s'analysent comme suit au 31 décembre 2022 :

(en milliers d'euros)	Montant brut	Amortissement	Montant net
Logiciels	10.447	(9.915)	532
Fonds commercial	6.327	(4.726)	1.601
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-
Total	16.774	(14.641)	2.133

Les frais de Recherche et Développement comptabilisés en charges sur l'exercice s'élèvent à 19.130 milliers d'euros (19.337 milliers sur l'exercice 2021).

3.2. Immobilisations financières
(en milliers d'euros)	31.12.2021	Augmentations	Diminutions	31.12.2022
Participations	250.985	3.347	(6.279)	248.053
Créances rattachées à des participations	44.441	36.129	(5.731)	74.839
Autres immobilisations financières	338	-	(14)	324
Valeurs brutes	295.764	37.846	(10.395)	323.215
Provisions sur titres de participation	(66.199)	(13.183)	4.649	(74.733)
Provisions sur créances rattachées	(4.555)	(16.435)	1.545	(19.445)
Provisions sur autres immobilisations	(126)	(28)	14	(140)
Total provisions	(70.880)	(29.646)	6.208	(94.318)
Valeur nette	224.884	8.200	(4.186)	228.898

3.3. Stocks

(en milliers d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
Matières premières	16.836	13.390
Encours de production	3.429	3.762
Produits intermédiaires et finis	20.650	19.725
Marchandises	5	5
Valeur brute	40.920	36.882
Provisions pour dépréciation	(6.669)	(6.821)
Valeur nette	34.252	30.061

_____________ 2022

1 3.4. Créances clients
(en milliers d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
Créances clients	55.254	51.569
Provisions pour dépréciation	(87)	(86)
Valeur nette	55.167	51.483

3.5. Autres créances

(en milliers d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
Impôts sur les bénéfices	4.285	4.992
TVA	1.129	1.552
Autres	14.761	15.234
Valeur brute	20.175	21.778
Provisions pour dépréciation	(9)	(9)
Valeur nette	20.166	21.769

3.6. Disponibilités et valeurs mobilières
(en milliers d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
Disponibilités	34.340	42.392
Valeur nette	34.340	42.392

3.7. Echéances des créances et des dettes

Les créances sont exigibles à moins d'un an à l'exception de celles figurant sous les rubriques suivantes :

(en milliers d'euros)	Echéances > 1 an
Créances rattachées S/ participations	74.839
Autres immobilisations financières	323
Créances clients provisionnées	87
Autres créances provisionnées	9
Total	75.258

Les dettes sont exigibles à un an au plus à l'exception de celles figurant sous les rubriques suivantes :

(en milliers d'euros)	Exigibilité 1 à 5 ans	Total
Dettes financières	40.629	40.629
Associés - Dettes financières diverses	166.893	166.893
Total	207.522	207.522

3.8. Charges à répartir sur plusieurs exercices

Les frais d'émission d'emprunt sont constatés en charges à répartir sur plusieurs exercices et sont étalés linéairement sur la durée de vie des emprunts. Au 31 décembre 2022, les charges à répartir restant à amortir au titre des frais d'émission d'emprunt s'élèvent à 189.037 euros.

3.9. Capitaux propres

Le capital social se compose de 26.741.040 actions de 0,8 euro.

L'évolution des capitaux propres au cours de l'exercice 2022 s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	Montants
Capitaux propres au 31.12.2021	172.902
Distribution de dividendes	(12.031)
Résultat de l'exercice	(12.988)
Mouvements sur les provisions réglementées	(843)
Total	147.040

3.10. Provisions pour risques et provisions pour charges

Les provisions pour risques et provisions pour charges, qui correspondent notamment aux litiges en cours avec les tiers, aux mesures de licenciement, aux pertes latentes de change, s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2021	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet/Autres mouvements	31.12.2022
Provisions pour litiges	36.548	41.513	(6.803)	(34.007)	37.252
Provisions pour pertes de change	0	8	-	-	8
Total	36.548	41.521	(6.803)	(34.007)	37.260

Les dotations pour litiges sont principalement liées sur l'exercice 2022 à des risques techniques et commerciaux et notamment des retours garantie. Dans ce dernier cas, les montants ont été estimés sur la base des retours garantie constatés sur l'exercice, des durées contractuelles de garantie et des historiques disponibles.

3.11. Dettes financières

(en milliers d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
Dettes Groupe	166.893	133.536
Dettes hors Groupe :	-	-
- Emprunts	40.563	54.574
- Intérêts à payer	66	31
- Autres	487	590
Total	208.008	188.731

Certains emprunts bancaires sont soumis au respect de covenants financiers. Au 31 décembre 2022, AKWEL respecte l'intégralité de ces covenants.

3.12. Dettes fiscales, sociales et autres dettes
(en milliers d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
Organismes sociaux	3.759	3.822
Personnel	4.944	4.863
État (T.V.A., IS, etc.)	1.790	1.824
Avances et acomptes reçus	1.453	1.204
Autres dettes, charges à payer	83	183
Total	12.028	11.896

3.13. Comptes rattachés

Les produits à recevoir sont principalement constitués de produits d'assurance relatifs à des retours garantie clientèle pour 14.663 milliers d'euros (14.726 milliers en 2021), d'avoirs fournisseurs pour 6.696 milliers d'euros (8.068 milliers en 2021) et de factures à établir pour 2.911 milliers d'euros (4.875 milliers d'euros en 2021). Les charges à payer concernent principalement des factures non parvenues pour 14.541 milliers d'euros (16.718 milliers d'euros en 2021), des avoirs à établir pour 5.752 milliers d'euros (6.587 milliers d'euros en 2021) et des dettes fiscales et sociales pour 7.261 milliers d'euros (7.225 milliers d'euros en 2021).

3.14. Effets de commerce

Les créances clients comprennent un montant de 229 milliers d'euros (273 milliers d'euros en 2021) correspondant à des effets reçus non échus et non escomptés. Les dettes fournisseurs comprennent des effets à payer pour un montant de 834 milliers d'euros (272 milliers d'euros en 2021).

4. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

4.1. Ventilation du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires en France représente 171.693 millions d'euros, soit 52,60 % du chiffre d'affaires total (52,60 % en 2021). Le chiffre d'affaires export représente 151.769 millions d'euros, soit 46,83 % du chiffre d'affaires total (45,10 % en 2021).

4.2. Produits et charges financiers
(en milliers d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
Produits des participations	16.371	7.183
Différences nettes de change	-	(77)
(Dotations)/reprises nettes aux provisions	(23.445)	(3.589)
Abandons de créances	-	-
Intérêts financiers et autres charges financières (nets)	(958)	(1.375)
Total	(8.032)	2.142

Les dotations aux provisions sur les titres de participation s'élèvent à 13.183 milliers d'euros (6.334 milliers d'euros en 2021). Celles-ci concernent exclusivement les filiales AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB, HOLDING ENRICAU. Une reprise a été principalement enregistrée pour SINFA pour 1.761 milliers d'euros (3.350 milliers en 2021).

Les dotations aux provisions sur créances rattachées à des participations s'élèvent à 16.443 milliers d'euros (600 milliers d'euros en 2021). Elles concernent les filiales AKWEL AUTOMOTIVE SWEDEN AB, AKWEL RAYONG THAILAND CO LTD. Les reprises sur provisions sur créances rattachées à des participations s'élèvent à 1.559 milliers d'euros (0 millier d'euros en 2021) et sont relatives aux filiales AKWEL PUNE INDIA, SINFA.

4.3. Résultat exceptionnel
(en milliers d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
Amortissements et provisions (nets)	843	873
Cessions nettes d'actifs	(4.608)	(63)
Autres produits (charges)	29	2
Total	(3.736)	812

4.4. Ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	Résultat avant impôts	Impôts	Résultat net après impôts
Résultat courant (et participation)	(9.502)	251	(9.251)
Résultat exceptionnel	(3.736)	-	(3.736)
Résultat comptable	(13.239)	251	(12.988)

4.5. Accroissement et allègement de la dette future d'impôt

Les éléments entraînant un décalage d'imposition conduisent à un accroissement fiscal futur de 6.952 milliers d'euros (7.067 milliers d'euros en 2021), sur la base des taux globaux de 27.5 % et de 25 % en fonction des échéances prévisionnelles de reprises des bases d'impôts différés.

5. AUTRES INFORMATIONS

5.1. Retraite

Le montant cumulé des engagements liés aux indemnités de départ en retraite non provisionnées à la clôture de l'exercice, s'élève à 4.175 milliers d'euros. Les hypothèses de calcul sont précisées dans la note 2.7.

5.2. Crédits-bails

La valeur d'origine des immobilisations acquises en crédit-bail s'élève à 30.101 milliers d'euros et leur valeur nette s'élèverait à 3.374 milliers d'euros si elles avaient été acquises en pleine propriété et amorties.

AKWEL n'ayant plus de contrat en cours, il n'y a aucune redevance à payer.

5.3. Identité de la société consolidante

AKWEL est la tête de consolidation de son Groupe et présente de ce fait des comptes consolidés sous sa seule dénomination.

5.4. Autres engagements financiers

Au 31 décembre 2022, les autres engagements au profit d'organismes financiers s'analysent comme suit :

2.022 milliers d'euros, au titre des cautions accordées ;
8.615 milliers d'euros, au titre de garanties accordées sur des actifs non financiers (ce montant étant déjà inclus dans les dettes financières du Groupe).

5.5. Entreprises liées

Les informations relatives aux transactions effectuées avec les parties liées sont disponibles dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés page 207.

5.6. Rémunérations allouées aux dirigeants

Les rémunérations versées aux membres du Directoire s'élèvent au total à 2.310.154 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (1.947.557 euros en 2021). Le montant total des rémunérations versées aux membres du Conseil de surveillance s'élève au total à 341.000 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (341.000 euros en 2021).

5.7. Effectif moyen
	2022	2021
Cadres	257	274
ETAM	473	512
Ouvriers	441	511
Total	1.171	1.297

5.8. Transfert de charges

Le montant des transferts de charges d'exploitation enregistrés au cours de l'exercice s'élève à un solde débiteur de 130 milliers d'euros (contre un solde débiteur de 5.708 milliers en 2021, concernant principalement une diminution d'indemnisation d'assurances suite à la réaffectation d'un litige entre les entités AKWEL et AKWEL VIGO).

1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l'assemblée générale de la société AKWEL,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société AKWEL relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation et créances rattachées à des participations

Notes 1.1.2, 1.2 et 2.1 de l'annexe aux comptes annuels

Risque identifié

Les titres de participation et les créances rattachées à des participations figurent au bilan de AKWEL au 31 décembre 2022 pour un montant net de 229 millions d'euros.

Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés lorsque leur valeur d'utilité estimée à la clôture est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d'utilité des titres de participation est appréciée en utilisant plusieurs critères et notamment les capitaux propres, des multiples d'excédent brut d'exploitation, les perspectives de développement et de rentabilité. Cette estimation requiert l'exercice du jugement de la Direction, en particulier lorsqu'elle est fondée sur des éléments prévisionnels.

Du fait des incertitudes inhérentes aux éléments prévisionnels pris en compte dans ces calculs, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation, et par extension des créances qui leur sont rattachées, constitue un point clé de notre audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Nous avons examiné les contrôles mis en œuvre par la société pour estimer la valeur d'utilité des titres de participation. Nos travaux ont notamment consisté à :

Comparer les quotes-parts de situation nette comptable utilisées pour déterminer les valeurs d'utilité des titres de participation aux données issues de la comptabilité ;
Vérifier, lorsque les valeurs d'utilité étaient déterminées sur la base d'éléments prévisionnels, que leur estimation était basée sur une méthode d'évaluation appropriée ;
Apprécier le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues dans le cadre de l'estimation des valeurs d'utilité par entretien avec la Direction ;
Vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité effectués par la Société ;
Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard du résultat des tests de dépréciation des titres de participation.

Evaluation des provisions liées aux risques techniques et commerciaux

Note 1.5 et 2.9 de l'annexe aux comptes annuels

Risque identifié

La société étant fournisseur de premier rang de nombreux constructeurs automobiles, elle est à ce titre exposée aux risques inhérents à son activité, notamment en ce qui concerne les aspects commerciaux et industriels.

Dans ce contexte, la société peut rencontrer des situations incertaines, litigieuses ou contentieuses, notamment dans le cadre de risques techniques et des campagnes de rappel réalisées par les constructeurs automobiles.

L'estimation des risques est revue régulièrement par la direction de la société. L'identification incomplète et/ou l'évaluation incorrecte d'un risque pourrait conduire la société à surévaluer ou sous-évaluer ses provisions.

A la clôture de l'exercice 2022, les provisions pour litiges s'élèvent à 37 M€ et sont principalement liées aux risques techniques et commerciaux. Nous avons considéré que l'évaluation des provisions liées aux risques techniques et commerciaux constituait un point clé de notre audit compte tenu des enjeux financiers potentiels à l'échelle de la société et du jugement de la direction dans l'estimation des risques et des montants comptabilisés.

Réponses apportées lors de notre audit

Nos travaux ont consisté notamment à :

Obtenir des confirmations externes des avocats permettant de recenser les litiges, situations contentieuses dont la société fait l'objet ;
Prendre connaissance de l'analyse des risques effectuée par la société, de la documentation correspondante et revoir le cas échéant les consultations écrites de ses conseils externes ;
S'entretenir avec le directeur de ligne produit concerné par des risques techniques ;
Apprécier les principaux risques identifiés et examiner le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la Direction aux vues des informations collectées, pour estimer le montant des provisions comptabilisées.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

1 Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AKWEL par l'assemblée générale ordinaire du 23 février 2004 pour le cabinet MAZARS et du 24 juin 2005 pour le cabinet ORFIS.

Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la 19ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ORFIS dans la 18ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

Mazars A Annecy, le 27 avril 2023 Orfis A Villeurbanne, le 27 avril 2023 Jérôme Neyret Jean-Louis Flèche

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Exercice clos le 31 décembre 2022

ORFIS 149, Boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne

MAZARS Parc des Glaisins 13, avenue du Pré Félin Annecy-le-Vieux 74949 Annecy

A l'assemblée générale de la société AKWEL,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Les personnes concernées par ces conventions et engagements sont indiquées dans le tableau annexe en dernière page du présent rapport.

Prestations de services d'expertises de nature financière avec la société ATF

La société AKWEL a conclu une convention de prestations de services d'expertises de nature financière et à titre accessoire de suivi juridique et fiscal avec la société ATF, dont Jean-Louis THOMASSET est associé et gérant majoritaire.

Cette convention a été conclue pour une durée de 24 mois à compter du 1er janvier 2017, est reconduite depuis l'année 2020 par tacite reconduction. Cette convention a été conclue afin de permettre à AKWEL de continuer à bénéficier des connaissances et de l'expérience de Monsieur Jean-Louis THOMASSET avec une flexibilité et un coût maitrisé.

Au titre de cette convention, les charges comptabilisées sur l'exercice 2022 s'élèvent à 269 685 €.

La poursuite de cette convention a été autorisée pour l'exercice 2022 par le Conseil de Surveillance du 25 mai 2022.

Convention d'animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT

La société a conclu une convention d'animation avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

L'objet de cette convention est l'apport par la société COUTIER DEVELOPPEMENT de ses moyens propres, ses concours et ses conseils dans le cadre de la définition de la politique générale et de la stratégie du groupe AKWEL par une activité de conseils, de planification, d'organisation et de coordination des activités du Groupe et de sa connaissance tant interne qu'externe.

1 Cette convention a été conclue pour une durée de 3 ans renouvelable par tacite reconduction à compter du 1er juillet 2015.

Les prestations d'animation rendues ne font l'objet d'aucune rémunération.

Au titre de cette convention, aucune charge n'a été comptabilisée sur l'exercice 2022.

La poursuite de cette convention a été autorisée pour l'exercice 2022 par le Conseil de Surveillance du 25 mai 2022.

Convention de prestations de services techniques conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT

La société a conclu une convention de prestations de services techniques avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

L'objet de cette convention est notamment l'assistance à la définition technique de nouveaux produits, à l'identification de nouveaux marchés, à la recherche, et porte sur l'industrialisation dans la logique du « Tack Time » et « One piece Flow » pour l'usine du futur et sur l'optimisation de la conception d'outillage.

Cette convention, initialement conclue pour une durée de 3 ans à compter du 1er juillet 2015, est ensuite reconduite d'année en année par tacite reconduction.

La rémunération de la convention correspond aux coûts supportés par la société COUTIER DEVELOPPEMENT plus une marge de 8 %.

Au titre de cette convention, les charges comptabilisées sur l'exercice 2022 s'élèvent à 249 000 €.

La poursuite de cette convention a été autorisée pour l'exercice 2022 par le Conseil de Surveillance du 25 mai 2022.

Convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT et la société civile COUTIER SENIOR

Votre société met à disposition de ces deux sociétés un local destiné à abriter leur siège social et réalise des prestations d'assistance juridique lors de l'approbation des comptes annuels.

Cette convention, initialement conclue pour une durée d'une année à compter du 1er janvier 2004, est reconduite d'année en année par tacite reconduction.

L'intervention d'AKWEL SA en matière juridique auprès de COUTIER DEVELOPPEMENT ne se limite pas au seul domaine de l'approbation des comptes mais englobe également des missions de secrétariat et d'ordre comptable depuis l'année 2019. Les termes de la convention ont été modifiés en conséquence.

Au titre de cette convention, les produits comptabilisés sur l'exercice 2022 s'élèvent à :

COUTIER DEVELOPPEMENT : 32 156 €
COUTIER SENIOR : 383 €

La poursuite de cette convention a été autorisée pour l'exercice 2022 par le Conseil de Surveillance du 25 mai 2022.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Les Commissaires aux comptes

Mazars

A Annecy, le 27 avril 2023

Orfis A Villeurbanne, le 27 avril 2023

Jérôme Neyret Jean-Louis Flèche

Tableau annexe

Personnes concernées par les conventions et engagements relevant de l'article L. 225-86 du Code de commerce

Sociétés	André COUTIER	Benoît COUTIER	Jean-Louis THOMASSET	Mathieu COUTIER	Christophe COUTIER	Nicolas COUTIER	Emilie COUTIER	Nicolas JOB	Anne VIGNAT DUCRET
AKWEL	Pdt du CS	Membre du Directoire	VP du Directoire	Président du Directoire	Représentant COUTIER DEVELOPPEMENT au CS	Membre du Directoire	Membre du CS	Membre du CS	Membre du CS
COUTIER DEVELOPPEMENT	Membre et Pdt du Directoire	Membre du Directoire		Membre du Directoire	Membre du Directoire	Membre du Directoire	Membre du CS (*)	Membre du CS	Membre du CS
COUTIER SENIOR (**)
ATF			Gérant majoritaire

Pdt : Président - CS : Conseil de surveillance

(*) En qualité de représentant permanent de COFA2E SAS, membre du conseil de surveillance de COUTIER DEVELOPPEMENT

(**) En qualité d'actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la société AKWEL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT AKWEL

Dénomination et siège social :

AKWEL

975, route des Burgondes – 01410 Champfromier

Date de constitution et durée de la Société

AKWEL a été constituée le 14 février 1989. Elle prendra fin en 2088 sauf cas de dissolution ou de prorogation.

Nationalité :

Française

Forme et législation :

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance régie par la législation française.

Registre du Commerce et des Sociétés :

344 844 998 RCS BOURG-EN-BRESSE – Code APE : 2932 Z

Activité :

AKWEL a pour objet, directement et indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

la fabrication et la vente de pièces en thermoplastique obtenues par extrusion, soufflage et par injection, et plus particulièrement par la transformation des matières plastiques ;
le moulage par injection, par soufflage, par extrusion et par toutes autres techniques de transformation des matières plastiques, la mécanique générale et la mécanique moules s'y rapportant ;
le découpage, l'emboutissage, la chaudronnerie soudée, l'assemblage, le décolletage, l'exploitation et la mise en valeur de tous commerces d'estampage, le travail et la transformation de tous métaux, tous travaux de petite mécanique et mécanique générale, avec tous les développements que la mécanique peut comporter ;
la fabrication, l'achat, la vente de pièces et accessoires ainsi que tout appareillage électrique, mécanique et électronique ;
l'étude, la réalisation et le montage de tous ensembles industriels, pièces, mécanismes, accessoires, ensembles et produits manufacturés, composés de matériaux et alliages variés ;
le dépôt de tous brevets, leur cession, leur exploitation, directement ou par licence, ainsi que de tous procédés industriels, nécessaires aux activités d'AKWEL ;
l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location, la représentation, la concession, la diffusion par tous moyens de tous matériels, objets et produits se rapportant généralement à l'industrie ;
la participation directe ou indirecte de AKWEL à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation ou en gérance, de tous biens ou droits, ou autrement ;
et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son extension ou son développement.

Exercice social :

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Assemblées générales (articles 20 des statuts) :

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les Assemblées générales sont convoquées soit par le Directoire ou le Conseil de surveillance, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tout actionnaire a le droit de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur justification de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228- 1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par AKWEL, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à AKWEL selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à AKWEL trois jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Viceprésident du Conseil de surveillance ou par un membre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Droits de vote :

Conformément à la loi du 2014-384 du 29 mars 2014, dite « loi Florange », un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Résultats sociaux (article 22 des statuts) :

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

1 L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Paiement des dividendes (article 23 des statuts) :

L'Assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée générale, ou à défaut par le Directoire.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Franchissement de seuil (article 10 III des statuts) :

Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspondent pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 1 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 50 %, doit informer AKWEL de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L'information doit être communiquée à AKWEL dans le délai prévu par la législation boursière à compter du franchissement de seuil de participation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social.

Les informations mentionnées à l'alinéa précédent sont également faites dans les mêmes délais lorsque la participation devient inférieure aux seuils qui y sont prévus.

À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à AKWEL :

Les documents relatifs à AKWEL et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Directoire, le Conseil de surveillance et les Commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social auprès de :

M. Benoit COUTIER, Directeur Juridique AKWEL 975, route des Burgondes 01410 CHAMPFROMIER (France) Tél. : + 33 (0) 4 50 56 88 30

1 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Capital social :

Le capital social est de 21.392.832 euros, divisé en 26.741.040 actions de 0,80 euro.

Les actions d'AKWEL sont inscrites sur le marché Euronext Paris - compartiment B depuis le 4 avril 2011 sous le code valeur FR 00000 53027.

Cours de Bourse :

Le moyen sur l'exercice 2022 a été de 15,725 euros.

Le cours le plus haut atteint sur l'exercice écoulé a été de 25 euros (le 18.01.2022), le cours le plus bas de 13,60 euros (le 23.09.2022).

Le cours de clôture au 30 décembre 2022 était de 17,40 euros, ce qui valorisait le Groupe à 465,2 millions d'euros.

Les volumes totaux échangés sur l'année se sont élevés à 1.777.551 titres pour un nombre total de transactions de 32.231 (versus 4.735.421 titres pour 76.201 transactions en 2021) soit une baisse du nombre de transactions d'environ 62,46 % par rapport à l'exercice précédent.

Titres donnant accès au capital :

Néant.

Options d'achat d'actions :

Néant.

Déclaration de franchissement de seuils déclarés au cours de l'exercice 2022

La société Norges Bank (The Central Bank of Norway) a déclaré le 1er avril 2022, avoir franchi à la hausse, le seuil de 2 % du capital de la Société portant sa participation à 2,02 % du capital et des droits de vote.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU JEUDI 25 MAI 2023

1. À caractère ordinaire

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
1. Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance,
1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
1. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
1. Approbation du renouvellement de la convention d'animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes,
1. Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes,
1. Approbation du renouvellement de la convention de services d'expertises de nature financière conclue avec la société ATF figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes,
1. Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes,
1. Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes,
1. Renouvellement de Madame Anne VIGNAT DUCRET en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
1. Approbation des informations visées au I de l'article L 22-10-9 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société,
1. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Mathieu COUTIER, Président du Directoire,
1. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice M. Jean-Louis THOMASSET, au titre de son mandat de Vice-président du Directoire,
1. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit COUTIER, au titre de son mandat de membre du Directoire,
1. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas COUTIER, au titre de son mandat de membre du Directoire,
1. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric MARIER, au titre de son mandat de membre du Directoire,
1. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au titre du même exercice à M. André COUTIER, Président du Conseil de surveillance,
1. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire,
1. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance,
1. Autorisation à donner au Directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce,

2. À caractère extraordinaire

1. Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de L.22-10-62 et suivants du Code de commerce,
1. Mise en harmonie des statuts,

3. Pouvoirs

Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

1 TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU JEUDI 25 MAI 2023

1. À caractère ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, qu'elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de 12 987 890,35 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à 31.228 euros ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 7.822 euros.

Deuxième résolution

(Quitus aux membres du Directoire et du Conseil Surveillance).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution

(Approbation des comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2022 tels qu'ils lui sont présentés, qui font apparaitre un Résultat Net part du Groupe positif de 11 080 090 euros, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.

Quatrième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice).

L'Assemblée générale, sur proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, s'élevant à la somme de (12.987.890,35) euros, de la manière suivante :

Détermination des sommes distribuables
Résultat de l'exercice	(12.987.890,35) euros
Report à nouveau	100.787.228,78 euros
Montant à affecter	87.799.338,43 euros
Affectation proposée
Report à nouveau	87.799.338,43 euros
Dividendes soit 0,30 euro par actions (X 26 741 040)	8.022.312,00 euros
Total	79.777.026,43 euros

L'Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,30 euro. Ce dividende lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le dividende à payer sera détaché le 08 juin 2023 et sera mis en paiement le 10 juin 2023. Il est précisé qu'au cas où, lors du détachement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste « report à nouveau ».

Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le	Dividende par action en euros	Revenu éligible ou non à l'abattement
31 décembre 2019	0,195	Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2020	0,45	Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2021	0,45	Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable

Cinquième résolution

(Approbation du renouvellement de la convention d'animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention d'animation intervenue au cours de l'exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

Sixième résolution

(Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la Société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de prestations de services techniques intervenue au cours de l'exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

Septième résolution

(Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services d'expertises de nature financière conclue avec la société ATF figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de prestations de services d'expertises de nature financière intervenue au cours de l'exercice entre la Société et la société ATF.

Huitième résolution

(Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance en matière juridique et administrative intervenue au cours de l'exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

Neuvième résolution

(Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de mise à disposition d'un local et prestations d'assistance juridique intervenue au cours de l'exercice entre la Société et la société COUTIER SENIOR.

Dixième résolution

(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Anne VIGNAT DUCRET)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de :

Madame Anne VIGNAT DUCRET,

arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à tenir dans l'année 2026.

Onzième résolution

(Approbation des informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise).

Douzième résolution

(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Mathieu COUTIER, Président du Directoire).

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Mathieu COUTIER à raison de son mandat de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l'exercice 2022.

Treizième résolution

(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Louis THOMASSET, Vice-président du Directoire).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Jean-Louis THOMASSET à raison de l'exercice de son mandat de Viceprésident du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l'exercice 2022.

Quatorzième résolution

(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit COUTIER, membre du Directoire).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Benoit COUTIER à raison de l'exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l'exercice 2022.

Quinziéme résolution

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Nicolas COUTIER à raison de l'exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l'exercice 2022.

Seizième résolution

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Frédéric MARIER à raison de l'exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l'exercice 2022.

Dix-septième résolution

(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. André COUTIER, Président du Conseil de surveillance).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice, à M. André COUTIER à raison de l'exercice de son mandat de Président du Conseil de surveillance de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l'exercice 2022.

Dix-huitième résolution

(Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée dans le rapport précité, figurant dans le rapport annuel financier relatif à l'exercice 2022.

Dix-neuvième résolution

(Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération du Conseil de surveillance telle que présentée dans le rapport précité, figurant dans le rapport annuel financier relatif à l'exercice 2022.

Vingtième résolution

(Autorisation à donner au Directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce).

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l'article L.22- 10-62 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financier.

la Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :Le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d'actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s'appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l'autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5 % de son capital social ;
le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d'autorisation ;
le prix unitaire d'achat ne devra pas être supérieur à 50,00 euros (hors frais d'acquisition). Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d'achat susmentionné en cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, de fusion ou d'apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale de l'action, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;

l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 133 403 000 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 3 avril 2023 et des 6 044 actions auto-détenues à la même date.

L'Assemblée générale décide que ces rachats pourront être effectués en vue :

d'assurer l'animation du marché des titres de la société par un prestataire de services d'investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation ;
de conserver les actions rachetées, et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe ;
de procéder à l'annulation éventuelle de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi ;
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par La réglementation, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur, la Société en informant alors ses actionnaires par voie de communiqué.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin de :

juger de l'opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ;
déterminer les conditions et modalités d'acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ;
effectuer par tout moyen l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, d'effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
établir, le cas échéant, le descriptif du programme communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat et le publier selon les modalités fixées à l'article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d'un programme de rachat ;
d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée soit jusqu'au 25 novembre 2024.

La présente autorisation interrompt, avec effet immédiat, et se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée générale ordinaire du 25 mai 2022 dans sa 24ème résolution à caractère ordinaire.

2. À caractère extraordinaire

Vingt-et-unième résolution

(Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de L.22-10-62 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

donne au Directoire, avec faculté de délégation, l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions composant le capital social au jour où le Directoire prendra cette décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de la validité de la présente autorisation.

1 Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital ;
imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d'émissions, de fusions et d'apports » ;
d'ajuster la limite de 10 % du capital en vue de prendre en compte les opérations qui affecteraient ce capital postérieurement à la date de la présente assemblée
modifier les statuts de la Société en conséquence ;
accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers ;
et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Vingt-deuxième résolution

(Mise en harmonie des statuts)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide :

de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;
de modifier en conséquence et comme suit l'article 19 des statuts :

Article 19 – Commissaire aux Comptes

L'Assemblée Générale désigne, conformément à la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, remplissant les conditions fixées par la loi et les règlements.

Les Commissaires sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant après l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils sont rééligibles. Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la loi.

3. Pouvoirs

Vingt-troisième résolution

(Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

225/225

BROUILLON

AI Terminal

AKWEL

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RAPPORT ANNUEL 2022

SOMMAIRE

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

Madame, Monsieur,

ADMINISTRATION, DIRECTION ET CONTRÔLE

1. Conseil de surveillance

2. Directoire

3. Comité exécutif

4. Commissaires aux comptes

PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du document

Attestation de la personne assumant la responsabilité du rapport financier annuel

Responsable de l'information financière

RAPPORTS DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE PRÉSENTÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU JEUDI 25 MAI 2023

Mesdames, Messieurs,

1. Présentation des comptes consolidés

Référentiel comptable

1.1. Événements significatifs de la période

1.1.1. Une nouvelle année très perturbée

1.1.2. Les temps forts de l'exercice 2022

1.2. Analyse des comptes consolidés

1.3. Analyse de la situation financière du Groupe, notamment de sa situation d'endettement

1.4. Politique d'investissements

1.5. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion

1.6. Évolution prévisible et perspectives d'avenir

1.7. Facteurs de risques

1.7.1. Tableau récapitulatif des risques

1.7.2. Détail des principaux risques de la Société

1.7.2.1. Risques opérationnels

1.7.2.1.1. Risques liés à la pandémie

Effets potentiels sur le Groupe

Gestion du risque

1.7.2.1.2. Risques liés à la dépendance vis-à-vis du secteur automobile et de la clientèle

Identification et description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Gestion du risque

1.7.2.1.3. Risques fournisseurs

Identification et description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Gestion du risque

1.7.2.1.4. Risques liés au développement et au lancement de nouveaux projets

Identification et description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Gestion du risque

1.7.2.1.5. Risques d'attaque informatique et de défaillance des systèmes d'information

Identification et description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Gestion du risque

1.7.2.1.6. Risques liés à la dépendance vis-à-vis des nouveaux modèles

Identification et description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Gestion du risque

1.7.2.1.7. Risques liés au changement de l'environnement technologique

Identification et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

Gestion du risque

1.7.2.2. Risques financiers et de marché

1.7.2.2.1. Risques de taux d'intérêt

Identification et description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Gestion du risque

1.7.2.2.2. Risques liés à la fluctuation des taux de change

Identification et description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Gestion du risque

1.7.2.2.3. Risques de liquidité

Identification et description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Gestion du risque

1.7.2.2.4. Risques liés aux prix des matières premières et des composants

Identification et description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Gestion du risque

1.7.2.2.5. Risques clients

Identification et description du risque

Effets potentiels pour le Groupe