Technicolor

Prospectus • May 2, 2023

Le 2 mai 2023

Technicolor Creative Studios : mise à disposition d'un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro 23-139

Technicolor Creative Studios (la « Société ») annonce que l'Autorité des marchés financiers a apposé le 2 mai 2023 le numéro d'approbation n°23-139 sur le prospectus (le « Prospectus ») mis à la disposition du public au titre de l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris :

• d'un nombre maximum de 2.004.500.355 actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée par voie de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée au profit exclusif des créanciers titulaires de créances sur la Société au titre des prêts à termes réaménagés, d'un montant brut minimum, prime d'émission incluse de 29.999.999,77 euros, au prix de souscription minimum unitaire de 0,014966323 euro par action nouvelle, à libérer intégralement par compensation de créances (l'« Augmentation de Capital Réservée ») ;
• d'un nombre maximum de 501.125.088 actions ordinaires nouvelles susceptibles d'être émises sur exercice d'un nombre maximum de 501.125.088 bons de souscription d'actions de la Société, à attribuer gratuitement par la Société au profit exclusif des personnes engagées à fournir le crédit new money, à exercer au prix d'exercice de 0,01 euro par action ordinaire nouvelle, à libérer par compensation de créances, (les « BSA Nouveau Financement ») ;
• d'un nombre maximum de 1.503.375.266 actions ordinaires nouvelles susceptibles d'être émises à la suite de la conversion des 300.675.053 obligations convertibles en actions nouvelle, à souscrire par les bénéficiaires des obligations convertibles par versement d'espèces et compensation de créances (les « OCA »).

L'Augmentation de Capital Réservée, l'émission et l'attribution des BSA Nouveau Financement et l'émission des OCA demeurent soumises à l'approbation par les actionnaires de la Société des résolutions n°13 à 25 de l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui se réunira le 15 mai 2023 (l' « Assemblée Générale »).

La réalisation de chacune de ces émissions forme un tout indivisible, de sorte que si l'une d'entre elles ne pouvait se réaliser, aucune d'entre elles ne serait alors réalisée. La réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée, l'émission et l'attribution gratuite des BSA Nouveau Financement et l'émission des OCA doit intervenir d'ici la fin du deuxième trimestre 2023 et au plus tard le 31 juillet 2023, concomitamment à l'ensemble des opérations prévues à cette date.

Il est précisé qu'aux termes du protocole de conciliation signé le 27 mars 2023, entre la Société, ses prêteurs et ses actionnaires, homologué par jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 mars 2023 (le « Protocole »), les principaux actionnaires¹ de la Société (qui détiennent ensemble, à la date d'approbation du Prospectus, 64,6% du capital et des droits de vote exerçables de la Société), chacun pour ce qui le concerne, se sont engagés à voter en faveur de l'Augmentation de Capital Réservée.

¹ Ces principaux actionnaires désignent Vantiva S.A., Angelo, Gordon & Co., L.P., AG International Investment Opportunities Platform Fund I DAC, Bpifrance Participations S.A., Briarwood Chase Management LLC, et Barclays Bank Ireland.

En outre, ces principaux actionnaires¹ (qui détiennent ensemble, à la date d'approbation du Prospectus, 64,6% du capital et des droits de vote exerçables de la Société) et les prêteurs-actionnaires² (autres que ces principaux actionnaires, et qui détiennent ensemble, à la date d'approbation du Prospectus, 22,0% du capital et des droits de vote exerçables de la Société), chacun pour ce qui le concerne, se sont engagés à voter :

• en faveur de la réduction de capital préalable qui serait réalisée par voie de la diminution de la valeur nominale des actions de la Société qui sera ramenée de 0,50 euro (son montant actuel) à 0,01 euro ;
• en faveur des résolutions relatives à l'émission des OCA (sous réserve de l'application des obligations de ne pas prendre part au vote pour les personnes nommément désignées, en ce qui concerne les résolutions relatives à l'émission des OCA qui les concernent (chacun pour les deux résolutions qui les concernent), et qui s'appliqueront donc à l'égard de Vantiva, des affiliés d'Angelo, Gordon &Co. L.P., de Bpifrance Participations S.A., des affiliés de Briarwood Chase Management LLC et de Barclays Bank Ireland) ; et
• en faveur de l'émission des BSA Nouveau Financement.

Le Prospectus est composé du document d'enregistrement universel de la Société, approuvé par l'AMF le 21 avril 2023 sous le numéro R.23-013, de la note d'opération (la « Note d'Opération »), et du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

Le Prospectus est disponible sur le site internet de la société à l'adresse www.technicolorcreative.com (dans la rubrique « Investisseurs » - « Informations Financières » - « Informations Réglementées »), ainsi qu'à son siège social situé au 8-10, rue du Renard, 75004 Paris, France. Il est également disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

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A PROPOS DE TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS

Les actions de Technicolor Creative Studios sont admises à la cotation sur le marché régulé d'Euronext Paris (symbole : TCHCS).

Technicolor Creative Studios est une entreprise de technologie créative offrant une expertise de renommée mondiale dans le domaine de la production, animée par un seul objectif : la réalisation d'idées ambitieuses et extraordinaires. Regroupant un réseau de studios multirécompensés, MPC, The Mill, Mikros Animation et Technicolor Games, nous inspirons les entreprises créatives du monde entier afin de leur permettre de produire leurs œuvres les plus emblématiques.

Nos équipes internationales d'artistes et d'experts en technologies s'associent à la communauté créative dans les domaines du cinéma, de la télévision, de l'animation, des jeux vidéo, de l'expérience de marque et de la publicité afin d'apporter l'art universel de la narration aux publics du monde entier.

www.technicolorcreative.com

² Ces prêteurs-actionnaires désignent les autres prêteurs actuels ayant la qualité d'actionnaire de la Société à la date de signature du Procotole ou à la date d'Assemblée Générale.