TOBESOFT Co., Ltd.

M&A Activity • Dec 27, 2022

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.3 (주)투비소프트 정 정 신 고 (보고)

2022년 12월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 (타법인 주식 및 출자증권 양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 12월 26일

3. 정정사항

항 목정정사유정 정 전정 정 후6.거래상대방기재오류

회사명(성명)	(주)스마일빌드
자본금(원)	10,000,000
주요사업	부동산매매/임대, 부동산 분양대행 및 부동산개발 관련 컨설팅 대행업
본점소재지(주소)	경기도 김포시 태장로 751, 441호(장기동, 테라비즈타워)
회사와의 관계	-

회사명(성명)	공현식외 5인＊세부내역은 하단의 15. 기타투자판단과 관련한 중요사항 및「거래상대방에 관한 사항」 참조
자본금(원)	-
주요사업	-
본점소재지(주소)	＊세부내역은 하단의 15. 기타투자판단과 관련한 중요사항 및「거래상대방에 관한 사항」 참조
회사와의 관계	-

8.외부평가에 관한 사항(외부평가 의견)기재오류본 평가인은 동 평가를 실시함에 있어 자산접근법을 평가방법으로하여 평가대상자산의 가치를 평가하였습니다. 당 법인의 분석결과,평가대상자산의 평가기준일 현재 가치는 5,828백만원에서 13,910백만원으로 추정되었습니다.따라서 귀사와 양도인 간에 합의된 자산양수도 가액 12,300백만원이중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 않았습니다.본 평가인은 동 평가를 실시함에 있어 자산접근법을 평가방법으로하여 평가대상자산의 가치를 평가하였습니다. 당 법인의 분석결과, 평가대상자산의 평가기준일 현재 가치는 5,802백만원에서 13,884백만원으로 추정되었습니다. 따라서 귀사와 양도인 간에 합의된 자산양수도 가액 12,300백만원이중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 않았습니다.거래 상대방에 관한 사항기재오류

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
(주)스마일빌드	대한민국	경기도 김포시 태장로 751, 441호(장기동, 테라비즈타워)
직업(사업내용)		부동산매매/임대, 부동산 분양대행 및 부동산개발 관련 컨설팅 대행업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)인빌드파트너스	500	25.00
대표이사	이석기	-	-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2021년	결산기	12월
자산총계	25,951	자본금	10
부채총계	25,168	매출액	311
자본총계	784	당기순손익	-1,395
외부감사인	도원회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
이수정공현식	대한민국대한민국	서울특별시 강남구 봉은사로경기도 파주시 문산읍 문향로
직업(사업내용)		-
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-
대표이사	-	-	-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	-
감사의견	-	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
최대주주	-	-
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
(주)연안하우징	대한민국	경기도 김포시 김포한강2로
직업(사업내용)		부동산업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	공현식	40,000	100.00
대표이사	공현식	40,000	100.00

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2021년	결산기	12월
자산총계	68	자본금	20
부채총계	50	매출액	-
자본총계	19	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
최대주주	-	-
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
(주)인빌드시스템	대한민국	서울특별시 강서구 마곡중앙6로
직업(사업내용)		부동산업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	이정헌	200	100.00
대표이사	이정헌	200	100.00

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2021년	결산기	12월
자산총계	8	자본금	1
부채총계	57	매출액	-
자본총계	-49	당기순손익	-15
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
최대주주	-	-
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
(주)인빌드파트너스	대한민국	서울특별시 강서구 양천로
직업(사업내용)		부동산업, 도매
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	이수정	10,000	100.00
대표이사	이수정	10,000	100.00

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2021년	결산기	12월
자산총계	40	자본금	50
부채총계	597	매출액	-
자본총계	-557	당기순손익	-26
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
최대주주	-	-
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
(주)제이엔에스컨설팅	대한민국	경기도 김포시 모담공원로
직업(사업내용)		부동산업, 도/소매
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	한자선	400	20.00
대표이사	한자선	400	20.00

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2021년	결산기	12월
자산총계	112	자본금	10
부채총계	91	매출액	-
자본총계	21	당기순손익	-30
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
최대주주	-	-
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 12월 26일
회 사 명 :	주식회사 투비소프트
대 표 이 사 :	이경찬, 장선수
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 봉은사로 617, 3~5층 (삼성동, 인탑스빌딩)
	(전 화) 02-2140-7700
	(홈페이지) http://www.tobesoft.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 한증섭
	(전 화) 02-2140-7700

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

(주)스마일빌드대한민국이석기10,000,000-2,000부동산매매/임대, 부동산 분양대행 및 부동산개발 관련 컨설팅 대행업해당사항없음2,00012,300,000,00082,065,030,44414.9933,093,214,32437.172,000100.00사업의 다각화 및 투자수익성 기대2022년 12월 26일공현식외 5인＊세부내역은 하단의 15. 기타투자판단과 관련한 중요사항 및「거래상대방에 관한 사항」 참조--＊세부내역은 하단의 15. 기타투자판단과 관련한 중요사항 및「거래상대방에 관한 사항」 참조-(1) 지급형태 : 전환사채, 현금 지급(2) 지급시기 : 2022년 12월 26일(3) 자금조달방법 : 보유중인 제13회차 전환사채 매각대금, 보유현금(원화)(4) 양수방법 : 구주(보통주) 취득예1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서첨부서류로 사용될 목적입니다.2) 사유 : 주식양수거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로사용되기 위하여 작성하였습니다. 오늘회계법인2022년 12월 20일 ~ 2022년 12월 26일본 평가인은 동 평가를 실시함에 있어 자산접근법을 평가방법으로 하여 평가대상자산의 가치를 평가하였습니다. 당 법인의 분석결과, 평가대상자산의 평가기준일 현재 가치는 5,802백만원에서 13,884백만원으로 추정되었습니다. 따라서 귀사와 양도인 간에 합의된 자산양수도 가액 12,300백만원이 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 않았습니다. 2022년 12월 26일20참석아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 해당사항 없음

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 "1. 발행회사"의 자본금 및 발행주식총수는 주요사항보고서 작성일 기준입니다.(2) 상기 "2. 양수내역"의 총자산 및 자기자본은 당사의 최근 사업연도(2021년 12월 31일)말 재무제표 기준입니다.(3) 상기 "5" 양수예정일자는 거래종결일이며, 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. (4) 기타 세부사항은 첨부된「외부평가기관의 평가의견서」를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 원)

25,951,178,28425,167,632,616783,545,66810,000,000311,305,166-1,394,863,815적정도원회계법인27,516,593,87925,338,184,3962,178,409,48310,000,0001,576,170,000-3,402,191,139적정도원회계법인48,739,118,68343,158,518,0615,580,600,62210,000,00042,985,880,6958,007,941,405적정도원회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

* 당해연도는 2021년말을 기준으로 전년도와 전전년도를 작성하였습니다.

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항이수정공현식대한민국대한민국서울특별시 강남구 봉은사로경기도 파주시 문산읍 문향로-최대주주---대표이사---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

------------

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-최대주주-----

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
(주)연안하우징	대한민국	경기도 김포시 김포한강2로
직업(사업내용)		부동산업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	공현식	40,000	100.00
대표이사	공현식	40,000	100.00

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2021년	결산기	12월
자산총계	68	자본금	20
부채총계	50	매출액	-
자본총계	19	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
최대주주	-	-
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
(주)인빌드시스템	대한민국	서울특별시 강서구 마곡중앙6로
직업(사업내용)		부동산업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	이정헌	200	100.00
대표이사	이정헌	200	100.00

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2021년	결산기	12월
자산총계	8	자본금	1
부채총계	57	매출액	-
자본총계	-49	당기순손익	-15
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
최대주주	-	-
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
(주)인빌드파트너스	대한민국	서울특별시 강서구 양천로
직업(사업내용)		부동산업, 도매
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	이수정	10,000	100.00
대표이사	이수정	10,000	100.00

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2021년	결산기	12월
자산총계	40	자본금	50
부채총계	597	매출액	-
자본총계	-557	당기순손익	-26
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
최대주주	-	-
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
(주)제이엔에스컨설팅	대한민국	경기도 김포시 모담공원로
직업(사업내용)		부동산업, 도/소매
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	한자선	400	20.00
대표이사	한자선	400	20.00

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2021년	결산기	12월
자산총계	112	자본금	10
부채총계	91	매출액	-
자본총계	21	당기순손익	-30
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
최대주주	-	-
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-