L'Oréal

Annual Report • May 4, 2023

Brochure de convocation

Assemblée Générale Mixte vendredi 21 avril 2023 à 10h Palais des Congrès 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris

Sommaire

1.	Exposé sommaire de la situation du groupe L'Oréal en 2022 et chiffres clés	4
2.	Faits marquants 2022 et évènements postérieurs à la clôture	11
3.	Présentation du Conseil d'Administration	14
4.	Projet de résolutions et Rapport du Conseil d'Administration	17
5.	Renseignements sur les administrateurs dont le renouvellement est proposé à l'Assemblée Générale	38
6.	Rapports des Commissaires aux Comptes	40
7.	Demande d'envoi de documents et renseignements légaux	55
	Comment participer à l'Assemblée Générale ? Cahier détachable

Assemblée Générale mixte du vendredi 21 avril 2023

ORDRE D U JOUR

À CARACTÈRE ORDINAIRE

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022
• 1. Affectation du bénéfice de l'exercice 2022 et fixation du dividende
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Sophie Bellon
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Fabienne Dulac
• 1. Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat
• 1. Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce
• 1. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président du Conseil d'Administration
• 1. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus en sa qualité de Directeur Général
• 1. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général
• 1. Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces consentis à la Société
• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une opération d'actionnariat des salariés
• 1. Approbation du projet d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale L'Oréal France, des branches complètes et autonomes d'activités Affaires Marché France et Domaines d'Excellence, ainsi que la totalité des actions composant le capital de la société Luxury of Retail
• 1. Approbation du projet d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale L'Oréal International Distribution de la branche complète et autonome d'activité L'Oréal International Distribution
• 1. Pouvoirs pour formalités

" L'Oréal est animé d'une formidable énergie "

JEAN-PAUL AGON

Président du Conseil d'Administration de L'Oréal

Madame, Monsieur, Cher(e) actionnaire,

J'ai le plaisir de vous convier à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de L'Oréal qui se tiendra le vendredi 21 avril 2023 à 10h au Palais des Congrès, à Paris. Cet évènement sera, comme chaque année, un temps fort dans la relation qui nous unit, un moment particulièrement propice à l'information et aux échanges.

Nous serons heureux de retrouver celles et ceux qui pourront être présents au Palais des Congrès. L'Oréal vous proposera également de suivre cet évènement en direct sur le site loreal-fi nance.com. Vous aurez la possibilité de poser vos questions quelques jours avant l'Assemblée et pendant l'évènement via ce même site.

Vous trouverez dans cette brochure toutes les modalités pratiques, l'ordre du jour ainsi que la présentation détaillée des résolutions qui seront soumises à votre approbation. Ces informations sont par ailleurs consultables sur loreal-fi nance.com dans la rubrique « Assemblée Générale ».

Lors de cette Assemblée Générale, nous reviendrons sur la formidable dynamique de croissance de l'activité, des parts de marché et des résultats qui nous permet de vous proposer cette année un dividende de 6,00 euros, en augmentation de + 25 % par rapport au dividende versé en 2022.

En e et, votre Société a démontré une très grande agilité dans un environnement particulièrement tourmenté, grâce aux atouts qui font sa force.

Le premier d'entre eux, les L'Oréaliens eux-mêmes. Ils sont le secret de la réussite de notre Maison. Le leadership inspirant de Nicolas Hieronimus, Directeur Général de L'Oréal, a bien sûr été déterminant. Avec son Comité Exécutif, il a su à la fois faire face aux di cultés avec une très grande réactivité et saisir toutes les opportunités d'un marché en constante évolution. La gouvernance exigeante est un autre atout fondamental de L'Oréal. Tout comme les valeurs fondatrices et immuables de l'entreprise. Elles sont notre ancrage pour résister aux tempêtes.

Nous vous présenterons les progrès accomplis grâce à l'engagement total des équipes pour une planète plus durable et un monde plus solidaire. La double excellence économique et sociétale sera toujours le cœur de notre modèle.

Cette Assemblée Générale sera l'occasion de partager avec vous la formidable énergie qui anime L'Oréal et ses équipes. Plus que jamais, votre Société est parfaitement préparée pour inventer le meilleur de la beauté.

Au nom du Conseil d'Administration, je tiens à vous remercier de votre fi délité et vous donne rendez-vous le vendredi 21 avril prochain.

Avec toute ma considération,

JEAN-PAUL AGON Président du Conseil d'Administration

Exposé sommaire de la situation du groupe L'Oréal en 2022 et chiffres clés

CHIFFRES CLÉS 2022

1

N°1 DE LA BEAUTÉ

+ 150 Pays Présence à l'internationale

36

Marques internationales dont 11 marques milliardaires

114 ans Créée en 1909

87 369 collaborateurs

Reconnu pour la 13e fois comme l'une des sociétés les plus éthiques au monde par l'Institut Ethisphère

Reconnu pour la 5e fois par le Bloomberg Gender-Equality Index saluant les entreprises les plus avancées en matière de parité

L'Oréal pour la Jeunesse : 25 000 opportunités professionnelles par an pour les moins de 30 ans

(1) À données comparables : à structure et taux de change identiques. (2) Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du Groupe.

(3) Proposé à l'Assemblée Générale du 21 avril 2023. * Versus 2019, voir chapitre 4 du Document d'Enregistrement Universel 2022.

38,26 Mds€

Chiffre d'affaires 2022

(+ 18,5 % à données publiées et + 10,9 % à données comparables (1))

7,46 Mds € Résultat d'exploitation (soit 19,5% du chiffre d'affaires)

11,26 € Bénéfice net par action (2) (en progression de + 27,6%)

6,00 € par action Dividende (3) (en progression de + 25%)

14 % par an Taux de rendement annuel de l'action L'Oréal sur 10 ans

178,5 Mds € Capitalisation boursière au 31/12/2022

1 139 M€ Budget de recherche et innovation

561 brevets

110 Sites du Groupe ont atteint la neutralité carbone

97% des produits du Groupe sont éco-conçus

- 57%* Émissions de CO2 (sites industriels)

- 6%* Consommation d'eau (sites industriels)

Les 5 Zones Géographiques

1

COMMENTAIRES

1

Commentant ces chiffres, Nicolas Hieronimus, Directeur Général de L'Oréal, a indiqué (1) : « Nous avons réalisé cette année une performance remarquable, grâce à notre force d'innovation, la désirabilité de nos marques, notre agilité industrielle et l'engagement formidable de nos équipes. La croissance comparable par rapport à 2019 a accéléré trimestre après trimestre, pour terminer l'année à + 23 %. Cette croissance équilibrée par Divisions et par Zones illustre une fois de plus la pertinence du modèle multipolaire de L'Oréal : stratégiquement centralisé et opérationnellement décentralisé avec un fort esprit entrepreneurial, ce modèle est parfaitement adapté à l'environnement actuel. L'Oréal sort renforcé de 2022 et conforte sa position de N°1 mondial de la beauté. Ces résultats de grande qualité nous permettent de continuer d'investir au service de nos engagements sociaux et environnementaux, en ligne avec notre ambition de double performance économique et sociétale. Conscients des incertitudes actuelles, nous sommes néanmoins toujours ambitieux pour l'avenir, optimistes quant aux perspectives du marché de la beauté et confiants dans notre capacité à surperformer à nouveau le marché et à réaliser, en 2023, une nouvelle année de croissance du chiffre d'affaires et des résultats. »

SYNTHÈSE DES RÉSULTATS 2022

• Chiffre d'affaires : 38,26 milliards d'euros
  • • 18,5 % à données publiées
  • • 10,9 % à données comparables (2)
  • en progression de + 23,4 % en comparable par rapport à 2019.
• Renforcement de la position de leader mondial du marché de la beauté.
• Croissance équilibrée entre volume et valeur. 28 % du chiffre d'affaires réalisé en e-commerce.
• Forte amélioration de la marge d'exploitation, à 19,5 % (+ 40 pb), résultat d'exploitation : 7 456,9 M€.
• Bénéfice net par action (3) : 11,26 euros, en progression de + 27,6 %.
• Dividende (4) : 6,00 euros.
• 3 ^e plan d'actionnariat salarié déployé avec succès dans plus de 60 pays.
• L'Oréal pour la Jeunesse : 25 000 opportunités professionnelles par an pour les moins de 30 ans.
• Fonds L'Oréal pour les Femmes : déjà 30,8 millions d'euros versés pour soutenir plus de 1,2 million de femmes en situation de vulnérabilité dans le monde.
• Programme d'achats responsables bénéficiant à 85 000 travailleurs issus de communautés discriminées.
• Leader en développement durable : seule entreprise au monde récompensée par un 'AAA' du CDP pour la 7 ^e année consécutive ; distinction 'Platine' d'EcoVadis, classant L'Oréal dans le top 1 % mondial des entreprises les plus performantes sur le plan environnemental et social.

• Reconnu comme l'une des entreprises les plus éthiques au monde par Ethisphere, pour la 13^e année.

• (1) Communiqué de presse du 9 février 2023.

• (2) À données comparables : à structure et taux de change identiques.
• (3) Bénéfice net dilué par action, hors éléments non récurrents, part du Groupe.

(4) Proposé à l'Assemblée Générale du 21 avril 2023.

(1) « Autres » inclut les produits d'hygiène ainsi que le chire d'aaires réalisé par les distributeurs américains avec les marques hors Groupe.

(2) Les éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins-values sur cessions d'actifs à long terme, les dépréciations d'actifs, les coûts de restructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés, non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée. Voir note 11.4 de l'annexe aux comptes consolidés du Document d'Enregistrement Universel. (3) Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du groupe.

1

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2022

Le chiffre d'affaires au 31 décembre 2022 atteint 38,26 milliards d'euros, en hausse de + 18,5 % en publié.

1

À données comparables, c'est-à-dire à structure et taux de change identiques, la croissance du chiffre d'affaires du groupe L'Oréal ressort à + 10,9 %.

L'effet net de changement de structure est de + 0,4 %.

À fin décembre 2022, les effets monétaires ont eu un impact de + 7,2 %.

Chiffre d'affaires par Division opérationnelle et zone géographique

					Évolution à données
En millions d'euros	2020	2021	2022	Poids CA 2022	comparables	publiées
Par Division
Produits Professionnels	3 097,3	3 783,9	4 476,8	11,7%	+ 10,1 %	+ 18,3 %
Produits Grand Public	11 703,8	12 233,5	14 021,3	36,6%	+ 8,3 %	+ 14,6 %
L'Oréal Luxe	10 179,9	12 346,2	14 638,1	38,3%	+ 10,2 %	+ 18,6 %
Cosmétique Active	3 011,1	3 924,0	5 124,5	13,4%	+ 21,9 %	+ 30,6 %
Total Groupe	27 992,1	32 287,6	38 260,6	100%	+ 10,9 %	+ 18,5 %
Par zone géographique
Europe	9 199,3	10 184,8	11 436,7	29,9%	+ 11,6 %	+ 12,3 %
Amérique du Nord	6 903,4	8 155,9	10 164,0	26,6%	+ 10,4 %	+ 24,6 %
Asie du Nord	8 318,1	9 863,3	11 321,4	29,6%	+ 6,6 %	+ 14,8 %
SAPMENA – SSA (1)	2 101,9	2 312,0	2 962,4	7,7%	+ 22,0 %	+ 28,1 %
Amérique Latine	1 469,3	1 771,5	2 376,2	6,2%	+ 18,6 %	+ 34,1 %
TOTAL GROUPE	27 992,1	32 287,6	38 260,6	100 %	+ 10,9 %	+ 18,5 %

(1) SAPMENA – SSA : South Asia Pacific, Middle East, North Africa, Sub-Saharan Africa (Asie du Sud, Pacifique, Moyen-Orient, Afrique du Nord et Afrique Subsaharienne).

Synthèse par Divisions

Produits Professionnels

La Division des Produits Professionnels est en forte progression de + 10,1 % à données comparables et de + 18,3 % à données publiées.

Produits Grand Public

La Division des Produits Grand Public réalise sa meilleure croissance en 20 ans, à + 8,3 % à données comparables et + 14,6 % à données publiées.

L'Oréal Luxe

L'Oréal Luxe enregistre une forte progression de + 10,2 % à données comparables et de + 18,6 % à données publiées, surperformant le marché mondial de la beauté de luxe qui montre cette année encore son dynamisme.

Cosmétique Active

La Division Cosmétique Active termine l'année avec une croissance exceptionnelle de + 21,9 % à données comparables et de + 30,6 % à données publiées.

Synthèse par zone géographique

Europe

La Zone progresse fortement de + 11,6 % à données comparables et de + 12,3 % en publié.

Amérique du Nord

La Zone termine l'année à + 10,4 % en comparable, + 24,6 % en publié atteignant le seuil des 10 milliards d'euros de chiffre d'affaires.

Asie du Nord

La Zone a terminé l'année à + 6,6 % à données comparables et à + 14,8 % à données publiées.

SAPMENA – SSA (1)

La Zone réalise une très bonne performance, en hausse de + 22,0 % à données comparables et de + 28,1 % à données publiées.

Amérique Latine

La Zone est en forte croissance, à + 18,6 % à données comparables et + 34,1 % à données publiées.

(1) SAPMENA – SSA : South Asia Pacific, Middle East, North Africa, Sub-Saharan Africa (Asie du Sud, Pacifique, Moyen-Orient, Afrique du Nord et Afrique Subsaharienne).

Rentabilité d'exploitation et compte de résultat consolidé

	2020		2021		2022
	En millions d'euros	% CA 2020	En millions d'euros	% CA 2021	En millions d'euros	% CA 2022
Chiffre d'affaires	27 992,1	100 %	32 287,6	100,0 %	38 260,6	100,0 %
Coût des ventes	- 7 532,3	26,9 %	- 8 433,3	26,1 %	- 10 577,4	27,6 %
Marge brute	20 459,8	73,1 %	23 854,3	73,9 %	27 683,3	72,4 %
Frais de recherche et innovation	- 964,4	3,4 %	- 1 028,7	3,2 %	- 1 138,6	3,0 %
Frais publi-promotionnels	- 8 647,9	30,9 %	- 10 591,0	32,8 %	- 12 059,0	31,5 %
Frais commerciaux et administratifs	- 5 638,5	20,1 %	- 6 074,2	18,8 %	- 7 028,8	18,4 %
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	5 209,0	18,6 %	6 160,3	19,1 %	7 456,9	19,5 %

La marge brute, à 27 683,3 millions d'euros, ressort à 72,4 % du chiffre d'affaires à comparer à 73,9 % en 2021, soit une différence de 150 points de base.

Les frais de Recherche & Innovation, à 3 % du chiffre d'affaires, progressent de plus de + 10 %.

Les frais publi-promotionnels représentent 31,5 % du chiffre d'affaires, soit une diminution de 130 points de base.

Les frais commerciaux et administratifs, à 18,4 % du chiffre d'affaires, sont en diminution de 40 points de base.

1

Au total, le résultat d'exploitation augmente de + 21,0 % à 7 456,9 millions d'euros, et ressort à 19,5 % du chiffre d'affaires, en progression de 40 points de base.

Résultat d'exploitation par Division (1)

	2020		2021		2022
	En millions d'euros	% CA 2020	En millions d'euros	% CA 2021	En millions d'euros	% CA 2022
Produits Professionnels	582	18,8 %	807	21,3 %	954	21,3 %
Produits Grand Public	2 388	20,4 %	2 466	20,2 %	2 775	19,8 %
L'Oréal Luxe	2 276	22,4 %	2 816	22,8 %	3 350	22,9 %
Cosmétique Active	766	25,4 %	991	25,2 %	1 303	25,4 %
TOTAL DIVISIONS OPÉRATIONNELLES	6 012	21,5%	7 080	21,9 %	8 382	21,9 %
Non alloué (1)	- 803	- 803	- 920	- 2,8 %	- 925	- 2,4 %
TOTAL GROUPE	5 209	18,6%	6 160	19,1 %	7 457	19,5 %

(1) « Non alloué » = frais centraux Groupe, recherche fondamentale, actions gratuites et divers. En % du chiffre d'affaires.

La rentabilité de la Division des Produits Professionnels s'établit à 21,3 %, stable par rapport à 2021.

La rentabilité de la Division des Produits Grand Public ressort à 19,8 %, vs 20,2 % en 2021.

La rentabilité de L'Oréal Luxe augmente de 10 points de base, à 22,9 %.

La rentabilité de la Division Cosmétique Active s'établit à 25,4 %, en progression de 20 points de base.

Les dépenses non-allouées s'élèvent à 925,1 millions d'euros.

⁽¹⁾ En 2022, impact négatif sur la marge d'exploitation de - 40 points de base dans chaque division et de - 20 points de base au niveau du groupe : a. - 20 pb dans chaque Division lié à la réallocation de certains frais centraux, compensés symétriquement par une baisse de 20 pb des frais non-alloués ; b. - 20 pb dans chaque Division et au niveau du groupe, lié à l'application de la décision d'avril 2021 de l'IFRIC, qui conduit à comptabiliser en charges d'exploitation en 2022, les coûts de configuration et de personnalisation de logiciels utilisés en mode SaaS (Software as a Service).

Résultat net

1

Du résultat d'exploitation au résultat net hors éléments non récurrents :

En millions d'euros	2020	2021	2022	Évolution
Résultat d'exploitation	5 209,0	6 160,3	7 456,9	+ 21 %
Produits et charges financiers hors dividendes Sanofi	- 95,9	- 59,6	- 73,0
Dividendes Sanofi	372,4	378,3	468,2
Résultat avant impôt hors éléments non récurrents	5 485,5	6 478,9	7 852,1	+ 21,2 %
Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents	- 1 383,1	- 1 535,6	- 1 793,4
Résultat net des sociétés mises en équivalence hors éléments non récurrents	+ 0,9	+ 0,6	+ 1,5
Intérêts minoritaires	- 4,2	- 5,5	- 6,1
Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents	4 099,0	4 938,5	6 054,1	+ 22,6 %
BNPA (1) (en euros)	7,30	8,82	11,26	+ 27,6 %
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	3 563,4	4 597,1	5 706,6	+ 24,10 %
Résultat net dilué par action part du groupe (en euros)	6,34	8,21	10,61
Nombre d'actions moyen dilué	561 635 963	559 791 545	537 657 548

(1) Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du groupe.

La charge financière nette ressort à 73 millions d'euros.

Les dividendes de Sanofi se sont élevés à 468,2 millions d'euros. En complément du dividende annuel de 393,7 millions d'euros, Sanofi a versé cette année un dividende supplémentaire en nature pour un montant de 74,5 millions d'euros, sous la forme d'actions Euroapi, société nouvellement introduite en Bourse.

L'impôt sur les résultats hors éléments non récurrents s'est élevé à 1 793 millions d'euros, soit un taux d'imposition de 22,8 %.

Le résultat net part du Groupe hors éléments non récurrents s'élève à 6 054 millions d'euros.

Le Bénéfice Net Par Action (1) , à 11,26 euros, est en progression de + 27,6 %.

Les éléments non récurrents part du groupe (2) se sont élevés à 347 millions d'euros net d'impôts.

Le résultat net part du groupe ressort à 5 706 millions d'euros, en progression de + 24,1 %.

Marge brute d'auto-financement, bilan et situation de trésorerie

La marge brute d'autofinancement s'élève à 7 289 millions d'euros, en augmentation de + 9,8 %.

Le besoin en fonds de roulement est en augmentation de 1 010 millions d'euros.

À 1 343,2 millions d'euros, les investissements représentent 3,5 % du chiffre d'affaires.

Le cash-flow opérationnel (3) à 4 935 millions d'euros, est en diminution de 12,7 %.

Le bilan demeure robuste avec des capitaux propres qui s'élèvent à 27,2 milliards d'euros.

Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 21 avril 2023

Le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 21 avril 2023, un dividende de 6,00 euros, en augmentation de + 25 %, par rapport au dividende versé en 2022. Ce dividende sera mis en paiement le 28 avril 2023 (date de détachement le 26 avril à 00h00 heure de Paris).

Capital social

À la date du 31 décembre 2022, le capital de la société est composé de 535 186 562 actions.

⁽¹⁾ Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du groupe.

⁽²⁾ Les éléments non récurrents incluent les dépréciations d'actifs, les plus ou moins-values de cession d'actifs, les coûts de restructuration et les effets d'impôts sur éléments non récurrents.

⁽³⁾ Cash-flow opérationnel = Marge brute d'autofinancement + variation du besoin en fonds de roulement – investissements.

Faits marquants 2022 et évènements postérieurs à la clôture

Recherche, Beauty Tech et Digital

2

• À l'occasion du CES 2022, L'Oréal a dévoilé ses dernières innovations Beauty Tech pour réinventer toute la catégorie de la coloration capillaire : Colorsonic et Coloright, des prouesses en matière de design pour l'utilisateur, destinées à transformer l'expérience des consommateurs à domicile et des professionnels dans les salons de coiffure.
• L'Oréal et Verily, filiale d'Alphabet spécialisée dans la santé de précision, ont annoncé un partenariat exclusif dans l'univers de la beauté, destiné à faire avancer la santé de la peau.
• À l'occasion de la Journée Mondiale du Parfum, L'Oréal et EMOTIV, leader des neurotechnologies, ont annoncé un partenariat stratégique en matière de beauté, afin d'aider les consommateurs à faire des choix précis et personnalisés quant à leurs désirs de parfum. Ce partenariat associe un outil de neurotechnologie EMOTIV à des senteurs et algorithmes propriétés de L'Oréal.
• L'Oréal, par l'intermédiaire de son fonds de capital-risque BOLD, Business Opportunities for L'Oréal Development, a annoncé une prise de participation minoritaire capital de SPARTY, Inc., start-up japonaise de distribution directe au consommateur, spécialisée dans la beauté personnalisée. Cet investissement marque la première opération de capital‑risque de L'Oréal au Japon.
• Au terme de 10 ans de recherche, L'Oréal a présenté UVMune 400, sa première technologie de filtration solaire qui protège efficacement la peau contre les rayons UVA ultra-longs les plus insidieux, contribuant à la prévention des dommages profonds de la peau induits par le soleil, un sujet majeur de santé publique.
• Lors de Viva Technology 2022 à Paris, L'Oréal a dévoilé sa vision du Futur de la Beauté à travers une exploration du Web3 et du métavers et des expériences beauté immersives.
• L'Oréal a dévoilé en janvier 2023 deux innovations de beauty tech, récompensées par les CES® 2023 « Innovation Awards » : HAPTA, premier applicateur de maquillage automatisé portatif conçu pour les personnes ayant une mobilité réduite du bras ou de la main ; et L'Oréal Brow Magic, premier applicateur intelligent permettant un maquillage personnalisé des sourcils chez soi, qui est le fruit d'une collaboration de plusieurs années avec la start-up de micro-impression Prinker Korea Inc, dans laquelle le fonds de capital-risque BOLD, Business Opportunities for L'Oréal Development, a pris une participation minoritaire.
• L'Oréal Colorsonic a été sélectionné en novembre comme l'une des Meilleures Inventions 2022 du Time, dans la catégorie Beauty tech. Cet appareil portatif et léger utilise un processus innovant et sûr pour mélanger la coloration et l'appliquer uniformément sur les cheveux, assurant un résultat homogène pour les consommateurs adeptes de coloration à domicile.
• NYX Professional Makeup a annoncé en janvier le lancement de Gorjs, le premier label décentralisé de créateurs de beauté 3D du Web3 (« Decentralized Autonomous Organization »), dont l'objectif principal est de favoriser le développement de la communauté des artistes 3D.
• Afin de promouvoir l'authenticité, l'inclusivité et la créativité de l'expression de soi dans le métavers, L'Oréal a lancé en novembre les premiers looks virtuels dans le cadre d'un partenariat beauté multimarque inédit avec Ready Player Me, première plateforme d'avatars interopérables. Maybelline New York et L'Oréal Professionnel présentent ainsi des looks maquillages et coiffures exclusifs pour la création d'avatars, à utiliser sur plus de 4 000 plateformes et applications dans le monde.
• Le fonds de capital-risque BOLD, Business Opportunities for L'Oréal Development, a pris en janvier une participation minoritaire dans la start-up américaine Digital Village, une plateforme permettant l'utilisation de services dans le métavers (metaverse-as-a-service) qui est également une place de marché NFT pour les marques, les créateurs et les communautés.
• L'Oréal et la biotech française Microphyt ont annoncé un partenariat stratégique. Le fonds de capital-risque BOLD, Business Opportunities for L'Oréal Development a acquis en novembre une participation minoritaire dans Microphyt, une opération qui s'inscrit pleinement dans la stratégie de la Recherche & Innovation de L'Oréal pour accélérer sa transformation dans le domaine des Green Sciences, via des partenariats stratégiques avec des start-ups innovantes dans le secteur des biotechnologies.

Performance environnementale, sociale et de gouvernance

• L'Oréal a été reconnu par le Bloomberg Gender Equality Index 2022 pour la 5 ^e année consécutive, pour avoir créé avec succès un environnement de travail inclusif et égalitaire.
• L'Oréal a uni ses forces avec une trentaine d'entreprises du secteur de la cosmétique, ainsi que des associations professionnelles, pour lancer le Consortium EcoBeautyScore. Il a pour objectif de développer une méthode d'évaluation et un système de notation de l'impact environnemental des produits pour l'ensemble du secteur.
• Pour la cinquième année consécutive, L'Oréal figure parmi les 20 entreprises les plus équitables au monde en matière d'équité des genres dans le classement mondial d'Equileap ; le Groupe est également à nouveau N°1 en France.
• L'Oréal a reçu une note de crédit émetteur à long terme de AA de la part de Standard and Poor's et une note d'émetteur de Aa1 de la part de Moody's. Les perspectives attribuées aux notes par les deux agences sont « stables ».
• L'Oréal a annoncé le lancement d'un Circular Innovation Fund pour développer et amplifier des solutions circulaires innovantes partout dans le monde. L'Oréal, investisseur principal, contribue à hauteur de 50 millions d'euros à ce nouveau fonds de 150 millions d'euros. Cet investissement s'inscrit dans le cadre du programme de développement durable L'Oréal pour le Futur.
• L'Oréal a annoncé le lancement de sa troisième opération d'actionnariat salarié. Cette opération a été déployée avec succès dans plus de 60 pays et permet d'associer étroitement les salariés de L'Oréal, tant en France qu'à l'étranger, au développement du Groupe.
• L'Oréal a annoncé le lancement de L'Oréal BOLD Female Founders, une initiative destinée à soutenir des start-ups dirigées par des femmes. Développée au sein du fonds de capital-risque BOLD, Business Opportunities for L'Oréal Development, elle sera dotée d'une première tranche d'un montant de 25 millions d'euros.
• La Fondation L'Oréal et l'UNESCO ont rendu hommage à 45 femmes scientifiques éminentes de plus de 35 pays lors de la cérémonie de remise du Prix international Pour les Femmes et la Science, visant à promouvoir l'excellence scientifique au féminin. À cette occasion, 15 chercheuses ont été récompensées en reconnaissance de leurs réalisations scientifiques exceptionnelles, et 30 jeunes chercheuses ont obtenu le titre de Jeunes Talents Internationaux.
• L'Oréal a reçu la Palme de la Pédagogie lors de la cérémonie de remise des Palmes d'or des Jeunes Actionnaires créées par l'EDHEC Business School et la F2iC (Fédération des investisseurs individuels et des clubs d'investissements). Ce prix récompense la société ayant fait le plus d'efforts d'information et de communication envers ses actionnaires.
• L'Oréal s'est vu décerner le Grand Prix de la Raison d'Être et des engagements ESG lors de la cérémonie des Grands Prix de l'Assemblée Générale et de la Mixité 2022, organisée par l'Institut du Capitalisme Responsable.
• L'Oréal a annoncé que l'ensemble de ses sites de la Zone Asie du Nord ont atteint la neutralité carbone(1) (scopes 1 & 2), en utilisant exclusivement des énergies renouvelables. Ce résultat illustre les efforts déployés par le Groupe pour lutter contre le changement climatique et constitue une étape importante pour atteindre les objectifs du programme L'Oréal pour le Futur.
• L'Oréal a obtenu la distinction « Platine » d'EcoVadis, avec un score de 83/100, pour sa performance environnementale et sociale. Grâce à cette récompense, L'Oréal se place désormais dans le top 1 % mondial des entreprises (parmi plus de 100 000 évaluées) qui performent le mieux dans ces domaines.
• 2022 marque la première année du programme L'Oréal pour la jeunesse, qui vise à offrir des opportunités de travail aux jeunes et agit concrètement pour augmenter leur employabilité, en particulier pour ceux issus de milieux défavorisés, qui rencontrent des difficultés d'accès au marché du travail. Depuis son lancement, le programme a permis d'offrir plus de 18 300 opportunités d'emploi pour les moins de 30 ans et le groupe L'Oréal a pour ambition de passer à 25 000 opportunités professionnelles par an à partir de 2022.
• Le Président du groupe L'Oréal, Jean-Paul Agon, a reçu le prix 2022 de la Fondation Appeal of Conscience. Cette distinction prestigieuse est décernée à des dirigeants d'entreprise visionnaires impliqués en matière de responsabilité sociale et mettant les ressources et les capacités d'action mondiale de leur société au service de la communauté internationale. Jean-Paul Agon a été reconnu pour son leadership innovant et engagé en faveur du respect de la dignité humaine, de la diversité et de l'inclusion.
• L'Oréal s'est classé en 14^e position de l'indice Diversité & Inclusion 2022 de Refinitiv, qui établit la liste des 100 entreprises les plus diverses et inclusives au monde parmi les 12 000 sociétés internationales évaluées à travers 24 critères variés.
• Dans le cadre de son Plan de sobriété énergétique européen, L'Oréal a signé en septembre un contrat avec EDF via un PPA (Power Purchase Agreement) pour la fourniture d'électricité verte pour ses usines et campus France. La construction de deux champs solaires exclusifs de 30 hectares permettra de fournir 25 % de la consommation d'énergie de L'Oréal en France, dès 2025.
• L'Oréal est la seule entreprise au monde à recevoir pour la 7 ^e année consécutive le score « AAA » du CDP, pour son leadership en matière de transparence et de performances environnementales, à travers sa lutte contre le changement climatique et ses actions en faveur de la protection des forêts et de la sécurité de l'eau.
• En décembre, tous les sites de L'Oréal Brésil sont devenus « carbone neutre » (siège administratif, centre de recherche etd'innovation, usine et centre de distribution), avec trois ans d'avance sur les objectifs du programme L'Oréal pour le Futur.
• Pour la 6 ^e année consécutive, L'Oréal a été reconnu par le Bloomberg Gender-Equality Index pour avoir créé un environnement de travail inclusif et égalitaire. L'Oréal figure parmi 418 entreprises dans cet indice mondial 2023, qui englobe 45 pays et régions.

⁽¹⁾ Un site peut revendiquer le statut de site « carbone neutre » s'il répond aux exigences suivantes :

^• CO² direct (Scope 1) = 0, à l'exception : du gaz utilisé pour la restauration, du fioul utilisé pour les tests sprinklers, des consommations d'énergie fossile pendant la maintenance d'une installation renouvelable sur site, des fuites de gaz réfrigérants si elles sont inférieures à 130 tCO² éq./an; et • CO² indirect Market Based (Scope 2) = 0. Les sources d'énergie renouvelable doivent se trouver sur site ou à moins de 500 kilomètres du site, et être connectées

au même réseau de distribution. Le statut de site « carbone neutre » ainsi défini est atteint sans compensation.

• Le Groupe a été de nouveau reconnu comme employeur de référence en figurant en novembre à la 5 ^e place du classement mondial Universum des entreprises préférées des étudiants en écoles de commerce. L'Oréal détient aussi la première place des entreprises européennes du classement.
• L'Oréal a reçu le Trophée des Meilleures Relations Actionnaires du CAC 40 décerné en décembre par le magazine Le Revenu, qui récompense les entreprises cotées en bourse pour la qualité de leur relation avec les investisseurs particuliers.

Autres thématiques

• Le Conseil d'Administration a annulé, à effet au 10 février 2022, les 22 260 000 actions L'Oréal qui avaient été rachetées auprès de Nestlé, conformément aux décisions du Conseil d'Administration en date du 7 décembre 2021.
• David Greenberg a été nommé Directeur Général de L'Oréal USA, Président de la Zone Amérique du Nord et membre du Comité Exécutif du Groupe.
• Le Groupe a condamné fermement l'invasion de l'Ukraine par la Russie et a notamment annoncé sa décision de fermer temporairement tous ses magasins gérés en propre, les comptoirs gérés directement dans les grands magasins, et les sites de e-commerce de ses marques et de suspendre tous les investissements industriels et publicitaires nationaux en Russie.
• L'Oréal a annoncé le lancement avec succès de sa première émission obligataire, dont une tranche assortie d'un cadre de référence RSE, pour un montant nominal total de 3 milliards d'euros. Cette émission inaugurale a reçu un accueil exceptionnel du marché avec une demande totale de 10,7 milliards d'euros, soit plus de 3,5 fois le volume combiné de l'offre.
• 30^e anniversaire de L'Oréal Brandstorm, la compétition d'innovation destinée aux étudiants du monde entier.
• L'Oréal China Corporate Venture Capital (Shanghai Meicifang Investment Co., Ltd) a annoncé sa première prise de participation en Chine en investissant dans la marque chinoise de parfums de luxe Documents, avec le soutien du fonds de capital-risque BOLD, Business Opportunities for L'Oréal Development.
• Après deux années de rénovation, L'Oréal a annoncé la réouverture de la célèbre Maison de Beauté Carita, au 11 rue du Faubourg Saint-Honoré à Paris.
• L'Oréal Chine a lancé deux projets pionniers dans la ville de Suzhou, en posant la première pierre de son tout premier fulfillment center connecté et en annonçant l'ouverture officielle de son atelier Healthy Beauty à l'usine de Suzhou.
• L'Oréal a finalisé l'acquisition de Skinbetter Science, marque américaine de soin de la peau à la pointe de la recherche dermatologique, distribuée par des professionnels de santé - dermatologie, chirurgie plastique et médecine esthétique.

Perspectives 2023

Conscients des incertitudes actuelles, nous sommes néanmoins toujours ambitieux pour l'avenir, optimistes quant aux perspectives du marché de la beauté et confiants dans notre capacité à surperformer le marché et à réaliser, en 2023, une nouvelle année de croissance du chiffre d'affaires et des résultats.

Présentation du Conseil d'Administration

La composition du Conseil de L'Oréal permet de tenir compte des spécificités de son actionnariat tout en garantissant les intérêts de l'ensemble de ses parties prenantes. Au 31 décembre 2022, sont ainsi présents avec le Président et le Directeur Général, cinq administrateurs issus des grands actionnaires de L'Oréal, sept administrateurs indépendants et deux administrateurs représentant les salariés.

La diversité et la complémentarité des expertises industrielles, entrepreneuriales, financières et extra-financières (dont ressources humaines et développement durable) des administrateurs permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de L'Oréal, leader d'un marché cosmétique mondialisé et très concurrentiel où les exigences d'innovation et d'adaptation sont très fortes.

Très engagés et vigilants, convaincus qu'une gouvernance exigeante est source de valeur pour l'entreprise, les administrateurs expriment leurs opinions dans le souci constant de l'intérêt à long terme de la Société. Les administrateurs participent de façon dynamique et assidue aux travaux du Conseil et de ses Comités, ces derniers contribuant activement à la préparation des délibérations du Conseil.

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M. Jean-Paul Agon

M. Nicolas Hieronimus

Mme Françoise Bettencourt Meyers

M. Paul Bulcke

Mme Sophie Bellon

M. Patrice Caine

Mme Fabienne Dulac

Mme Belén Garijo

Mme Béatrice Guillaume-Grabisch

Mme Ilham Kadri

M. Benny de Vlieger

M. Jean-Victor Meyers

M. Nicolas Meyers

14 L'ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023

Mme Virginie Morgon

M. Thierry

Comités d'études Âge Femme / Homme Nationalité Nb de mandats dans des sociétés cotées* Indépendance Date initiale de nomination Échéance du mandat (AG) Ancienneté au Conseil Stratégie et Développement Durable Audit RH et Rémunérations Nominations et Gouvernance Président M. Jean-Paul Agon ^{66 H} Française 25/04/2006 ^{2026 16 P} Directeur Général M. Nicolas Hieronimus ^{58 H} Française 20/04/2021 ^{2025 1} Françoise Bettencourt Meyers et sa famille Mme Françoise Bettencourt Meyers Vice-Présidente 69 F Française 12/06/1997 2025 25 ● ● ● M. Jean-Victor Meyers ^{36 H} Française 13/02/2012 ^{2024 10} ● M. Nicolas Meyers ^{34 H} Française 30/06/2020 ^{2024 2} ● Administrateurs liés à Nestlé M. Paul Bulcke ** Vice-Président ^{68 H} Belge Suisse ¹ 20/04/2017 ^{2025 5} ● ● ● Mme Béatrice Guillaume-Grabisch 58 F Française 20/04/2016 2024 6 ● Administrateurs indépendants Mme Sophie Bellon ^{61 F} Française ¹ ♦ 22/04/2015 ^{2023 7 P P} M. Patrice Caine ^{52 H} Française ¹ ♦ 17/04/2018 ^{2026 4} ● ● Mme Fabienne Dulac ^{55 F} Française ¹ ♦ 18/04/2019 ^{2023 3} ● ● Mme Belén Garijo ^{62 F} Espagnole ² ♦ 17/04/2014 ^{2026 8} ● Mme Ilham Kadri ^{53 F} Française Marocaine ² ♦ 30/06/2020 ^{2024 2} ● Mme Virginie Morgon ^{53 F} Française ¹ ♦ 26/04/2013 ^{2025 9 P} M. Alexandre Ricard ^{50 H} Française ¹ ♦ 20/04/2021 ^{2025 1} ● Administrateurs représentant les salariés M. Thierry Hamel ^{68 H} Française 21/04/2022 ²⁰²⁶ < 1 M. Benny de Vlieger ^{58 H} Belge 21/04/2022 ²⁰²⁶ < 1 Au 31 décembre 2022 56,8 ANS âge moyen des administrateurs 50 % d'administrateurs indépendants *** 50 % de femmes administrateurs *** 50 % d'hommes administrateurs ***

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2022

♦ Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu'appréciés par le Conseil d'Administration ● Membre du Comité P Président du Comité * Nombre de mandats (hors L'Oréal) exercés dans des sociétés cotées, y compris étrangères, conformément aux dispositions de l'article 20 du Code AFEP-MEDEF (c'est-à-dire à l'exception des mandats exercés dans les fi liales et participations, détenues seules ou de concert, par un dirigeant mandataire social exécutif de sociétés dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer de telles participations).

** M. Paul Bulcke a été administrateur de L'Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017.

*** Hors administrateurs représentant les salariés.

ACTIVITÉ DU CONSEIL ET DE SES COMITÉS EN 2022

Le Conseil d'Administration assume pleinement son rôle dans la définition des orientations stratégiques du Groupe.

Grâce à un dialogue constructif et ouvert avec la Direction Générale et aux rencontres régulières avec le management, les administrateurs sont très en prise avec la réalité économique de L'Oréal et pleinement informés de l'ensemble des activités de la Société, de ses performances et de ses enjeux. Ils examinent les grands axes et opportunités de développement à long terme et en particulier les opérations d'acquisitions.

Les administrateurs s'assurent que les décisions prises concourent à la mise en œuvre de la stratégie.

Soucieux d'améliorer en permanence son rôle de réflexion et d'impulsion sur les questions stratégiques, le Conseil a procédé en 2022, comme chaque année depuis 1996, à une évaluation de son mode de fonctionnement et de son organisation (voir paragraphe 2.3.5. du Document d'Enregistrement Universel 2022).

• Préparation du Plan d'ACAs 2022.

CONSEIL D'ADMINISTRATION 7 réunions en 2022 - 97,5 % d'assiduité

PRINCIPAUX TRAVAUX EN 2022

● Gouvernement d'entreprise :

• Évolutions dans la composition du Conseil et des Comités, arrêté du projet de résolutions sur les renouvellements de mandats ;
• Information sur les attentes des investisseurs et des sociétés de conseil de vote ;
• Reconduction de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ;
• Évaluation du fonctionnement du Conseil et executive session.
• Politique de rémunération, Ressources Humaines, Mixité au sein des instances dirigeantes : délibération sur la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2022 ; fixation de la rémunération 2021 des mandataires sociaux et évaluation de la performance du Directeur Général ; décision du plan d'attribution d'actions de performance du 13 octobre 2022 et 3 ^e plan mondial d'actionnariat salarié ; information et débat sur la politique des Relations Humaines du Groupe dont politique de rémunération, politique de diversité et de mixité, programme L'Oréal pour la Jeunesse.
• Activité et résultats : détermination des orientations stratégiques en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux ; revue systématique des résultats du Groupe et analyse de l'évolution du marché cosmétique.
• Information sur les conséquences de la crise sanitaire liée à la Covid-19 et de la situation en Ukraine.
• Thèmes stratégiques examinés en 2022 : Cybersécurité, RSE, politique Éthique, Opérations, Chine, Digital et e-commerce.
• Séminaire stratégique en juin 2022 : Recherche & Innovation (Beauty Tech et Sciences Vertes) ; Cartographie des Risques ; Indies Brands.

double matérialité.

● Formation du Conseil sur la RSE en octobre 2022 avec des intervenants internes et externes.
COMITÉ STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE	COMITÉ AUDIT	COMITÉ NOMINATIONS ET GOUVERNANCE	COMITÉ RESSOURCES HUMAINES ET RÉMUNÉRATIONS
6 réunions - 100 % d'assiduité	5 réunions - 93,5 % d'assiduité	4 réunions - 100 % d'assiduité	4 réunions - 91,5 % d'assiduité
PRINCIPALES ACTIVITÉS 2022	PRINCIPALES ACTIVITÉS 2022	PRINCIPALES ACTIVITÉS 2022	PRINCIPALES ACTIVITÉS 2022
● Situation sanitaire et géopolitique : point régulier sur les conséquences de la Covid-19 et sur la situation en Ukraine ● Stratégie : • Analyse du chiffre d'affaires, point sur l'activité, sur l'évolution des marchés et de la concurrence, analyse de la performance des derniers lancements de produits. • Examen des projets d'acquisitions et de projets de partenariats. • Examen du projet Ambition France (modification du périmètre de L'Oréal SA). • Examen des perspectives stratégiques de développement du Groupe.	● ● Suivi du processus d'élaboration de l'information financière : Examen des résultats annuels et semestriels, analyse du résultat d'exploitation par Division et Zone. Examen des Rapports des ● Commissaires aux Comptes. Examen du plan d'audit 2022 des CAC. Trésorerie et financements. ● Contrôle Interne, risques et conformité : • Examen des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre. • Suivi de l'activité de l'Audit Interne, dont RSE et cybersécurité. ● • Cartographie des risques. ● • Point sur la Data privacy, les assurances, le risque de fraude, les risques et enjeux digitaux.	● Composition du Conseil : • Réflexion sur la composition du Conseil et des Comités. • Modalités de renouvellement de mandat des 2 administrateurs représentant les salariés, de leur intégration et formation. Gouvernance : • Analyse des politiques de votes 2022 des investisseurs et des proxy advisors. • Guide de l'Administrateur représentant les salariés L'Oréal. • Examen de l'indépendance des administrateurs. • Examen des résultats de l'auto‑évaluation du Conseil. ● • Comité des Valeurs : bilan 2022. Plans de succession et plans d'urgence : examen annuel. ● Actualité réglementaire et connaissance des pratiques ● et attentes de place : projet de directive européenne sur	Rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux : • Analyse des politiques de vote des investisseurs et des proxy advisors concernant les rémunérations. • Rémunération des DMS (1) concernant 2021 et 2022 : analyse de la performance 2021, fixation des objectifs et pondérations pour 2022 pour le Directeur Général. • Recommandations concernant les politiques de rémunération des DMS concernant l'exercice 2023. • Say On Pay : projets de résolutions. • Ratios de rémunération. Rémunération des Administrateurs : Répartition pour 2022 et proposition d'évolutions pour 2023. Examen annuel des conventions réglementées en cours Politique Ressources Humaines : Politique de rémunération du Groupe, politique handicap,
● Développement Durable :	● Suivi du processus	le devoir de vigilance / durabilité et évolutions réglementaires ;	politique de diversité et parité
• Examen des dernières initiatives (programme L'Oréal pour le Futur). • Examen du projet de ligne de crédit adossée à des critères ESG et sur l'émission obligataire liée à des objectifs de	d'élaboration de l'information extra‑financière et des risques extra‑financiers : • Devoir de vigilance : focus sur les Droits Humains. • Étude sur les risques climatiques 2022. • Projet de matrice de	mise à jour du Guide d'application ● du Code AFEP‑MEDEF (mars 2022). Rapport du Gouvernement sur les Administrateurs représentant les salariés et Rapports 2022 de l'AMF et du HCGE.	dans les instances dirigeantes. Politique Long Term Incentives : • Constatation des performances relatives au Plan d'ACAs de 2018. • Projet de résolution en vue de l'AG 2022, proposant l'intégration de critères extra-financiers.

(1) Dirigeants Mandataires Sociaux.

développement durable.

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Projet de résolutions et Rapport du Conseil d'Administration

ORDRE DU JOUR

À caractère ordinaire

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022
• 1. Affectation du bénéfice de l'exercice 2022 et fixation du dividende
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Sophie Bellon
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Fabienne Dulac
• 1. Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat
• 1. Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce
• 1. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président du Conseil d'Administration
• 1. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus en sa qualité de Directeur Général
• 1. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général
• 1. Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

À caractère extraordinaire

• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces consentis à la Société
• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une opération d'actionnariat des salariés
• 1. Approbation du projet d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale L'Oréal France, des branches complètes et autonomes d'activités Affaires Marché France et Domaines d'Excellence, ainsi que la totalité des actions composant le capital de la société Luxury of Retail
• 1. Approbation du projet d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale L'Oréal International Distribution, de la branche complète et autonome d'activité L'Oréal International Distribution
• 1. Pouvoirs pour formalités

Partie ordinaire

RÉSOLUTIONS 1, 2 ET 3 : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS (SOCIAUX ET CONSOLIDÉS) DE L'EXERCICE 2022, AFFECTATION DU BÉNÉFICE ET FIXATION DU DIVIDENDE

EXPOSÉ DES MOTIFS

Au vu des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, l'Assemblée est appelée à approuver :

• les comptes sociaux de l'exercice 2022, avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2022 un bénéfice net de 12 343 116 730,68 euros contre 3 860 498 991,57 euros en 2021 ; et
• les comptes consolidés de l'exercice 2022.

Le détail de ces comptes figure dans le Rapport Financier Annuel 2022 et leurs principaux éléments figurent dans le dossier de convocation de cette Assemblée.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale :

• un dividende ordinaire par action de 6,00 euros, soit une croissance de son montant de 25 % par rapport au dividende de l'exercice précédent.

Le taux de distribution du dividende ordinaire (dividende ordinaire versé/résultat net dilué par action hors éléments non récurrents, part du groupe) serait de 53,3 % en 2022. Sur les cinq derniers exercices, ce taux s'élevait à :

Année	2017	2018	2019	2020	2021
Taux de distribution	53,4 %	54,4 %	49,7 %	54,8 %	54,4 %

Première résolution : approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le Rapport du Conseil d'Administration et les comptes sociaux annuels de l'exercice 2022, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 12 343 116 730,68 euros, contre 3 860 498 991,57 euros au titre de l'exercice 2021.

• un dividende majoré par action de 6,60 euros, correspondant à une majoration de 10 % du dividende ordinaire.

Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2020 au plus tard, et qui le resteront sous cette forme et sans interruption jusqu'à la date de mise en paiement du dividende en 2023. Le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividende ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture de l'exercice écoulé.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l'action le 26 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris), et payés le 28 avril 2023.

Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoré est éligible à l'abattement prévu par l'article 158-3. 2° du Code général des impôts, applicable en cas d'option du bénéficiaire personne physique pour l'imposition de ses revenus de capitaux mobiliers au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Deuxième résolution : approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2022 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

Troisième résolution : affectation du bénéfice de l'exercice 2022 et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice 2022 s'élevant à 12 343 116 730,68 euros :

Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s'élevant déjà à plus du dixième du capital social -

Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende (1) (y compris le dividende majoré)	3 245 474 994,00 €
Solde affecté au compte « Autres réserves »	9 097 641 736,68 €

(1) En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital.

Ce montant est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2022 et sera ajusté en fonction :

• du nombre d'actions émises entre le 1 er janvier 2023 et la date de paiement de ce dividende suite à l'acquisition définitive d'actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit audit dividende ;
• du nombre définitif d'actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur entre le 1 er janvier 2023 et la date de mise en paiement du dividende.

L'Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 6,00 euros par action, le dividende majoré s'établissant à 6,60 euros par action. Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2020 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu'à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l'action le 26 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 28 avril 2023.

Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Autres réserves ».

Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposé à l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposable, sur option de l'actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158 3.2° du Code général des impôts.

Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l'abattement prévu à l'article 158 3.2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents :

	2019	2020	2021
Dividende ordinaire par action	3,85 €	4,00 €	4,80 €
Majoration du dividende par action	0,38 €	0,40 €	0,48 €

RÉSOLUTIONS 4 ET 5 : MANDATS D'ADMINISTRATEURS

EXPOSÉ DES MOTIFS

1. Composition du Conseil d'Administration de la Société au 31 décembre 2022

Les administrateurs de L'Oréal sont d'origines diverses. Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles, de leurs compétences et de leurs nationalités. Ils ont une bonne connaissance de l'entreprise. Les administrateurs sont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d'atouts pour la qualité des délibérations du Conseil d'Administration dans le cadre des décisions qu'il est amené à prendre.

Les administrateurs sont attentifs et vigilants, et exercent leurs fonctions avec une totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer en toute indépendance aux décisions ou travaux du Conseil d'Administration et de ses Comités.

Jean-Paul Agon, 66 ans, est entré dans le Groupe L'Oréal en 1978. Après une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce, de L'Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L'Oréal Allemagne, Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO de L'Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L'Oréal en 2005, Directeur Général en avril 2006 puis Président-Directeur Général en 2011. Depuis le 1 er mai 2021, Jean-Paul Agon exerce la fonction de Président du Conseil d'Administration. Administrateur de L'Oréal depuis 2006, il est Président du Comité Stratégie et Développement Durable. En outre, Jean-Paul Agon est Président de la Fondation d'Entreprise L'Oréal.

Nicolas Hieronimus, 58 ans, est entré dans le Groupe L'Oréal en 1987. Nicolas Hieronimus est nommé Directeur Marketing des Laboratoires Garnier en 1993. Après une carrière internationale comme Directeur de la Division Garnier Maybelline au Royaume-Uni, Directeur Général France puis International de L'Oréal Paris, Directeur Général de L'Oréal Mexique, Nicolas Hieronimus est nommé Directeur Général de la Division des Produits Professionnels et rejoint le Comité Exécutif en 2008. En 2011, il est nommé Directeur Général de L'Oréal Luxe, fonction qu'il a assurée jusqu'à fin 2018. En 2013, Nicolas Hieronimus devient Directeur Général des Divisions Sélectives (Luxe, Cosmétique Active, Produits Professionnels). Il est nommé Directeur Général Adjoint, en charge des Divisions en mai 2017. Nicolas Hieronimus est Directeur Général de L'Oréal depuis le 1 er mai 2021. Il est administrateur de L'Oréal depuis avril 2021 et préside le Fonds L'Oréal pour les Femmes.

Françoise Bettencourt Meyers, 69 ans, fille de Liliane Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L'Oréal, Eugène Schueller, est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012, Présidente du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest, Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d'Honneur de la Fondation Pour l'Audition. Françoise Bettencourt Meyers est administrateur de L'Oréal depuis 1997. Vice-Présidente du Conseil d'Administration depuis 2020, Françoise Bettencourt Meyers est membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Paul Bulcke, 68 ans, de nationalité belge et suisse, après avoir poursuivi une carrière internationale au plus haut niveau au sein du groupe Nestlé avec notamment différentes responsabilités en Europe et en Amérique Latine, est nommé Directeur Général de Nestlé S.A. en 2004 en charge de la zone Amériques, avant de devenir Administrateur délégué de Nestlé S.A. de 2008 à 2016. Paul Bulcke est Président du Conseil d'Administration de Nestlé depuis 2017. Paul Bulcke a été administrateur de L'Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017. Paul Bulcke est Vice-Président du Conseil d'Administration, membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance, et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Sophie Bellon, 61 ans, est Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale de Sodexo. Après une carrière aux États-Unis dans la finance, elle rejoint Sodexo en 1994 où elle occupe différentes responsabilités, notamment la Direction du pôle Entreprises France puis la Direction de la Stratégie Recherche Développement Innovation. Sophie Bellon est administrateur de L'Oréal depuis 2015, Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance ainsi que du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Patrice Caine, 52 ans, est Président-Directeur Général du groupe Thales depuis décembre 2014 après avoir occupé des postes de direction dans différentes unités (Aéronautique et Navale, Communication, Navigation et Identification, Air Systems, Produits de Radiocommunications, Réseau et Systèmes d'Infrastructure et Systèmes de Protection) de 2002 à 2013. Patrice Caine est administrateur de L'Oréal depuis 2018, membre du Comité Stratégie et Développement Durable et du Comité des Nominations et de la Gouvernance.

Fabienne Dulac, 55 ans, est Directrice de la Transformation du groupe Orange à compter d'avril 2023 et membre de son Comité Exécutif depuis 2015. Elle a rejoint ce groupe en 1997 où elle a occupé différentes responsabilités dans le marketing, le business développement, la communication, le digital, avant d'assurer la Direction Générale d'Orange France de 2015 à avril 2023. Elle assure la mise en place des grands projets de transformation du groupe Orange. Elle est également administrateur de La Française des Jeux. Fabienne Dulac est administrateur de L'Oréal depuis 2019. Elle est membre du Comité d'Audit et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Belén Garijo, 62 ans, de nationalité espagnole, est Présidente du Directoire et Directrice Générale du groupe Merck. Belén Garijo occupait précédemment les fonctions de Président-Directeur Général de Merck Healthcare, entité regroupant l'ensemble des activités pharmaceutiques du groupe Merck. Belén Garijo est administrateur de L'Oréal depuis 2014 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Elle est également administrateur de BBVA (Espagne).

Béatrice Guillaume-Grabisch, 58 ans, est Directrice Générale Ressources Humaines et Business Services du groupe Nestlé qu'elle a rejoint en 2013. Elle était auparavant Directrice Générale de Nestlé Allemagne, après une carrière dans différents groupes de biens de consommation (Colgate‑Palmolive, Beiersdorf, Johnson & Johnson, L'Oréal, Coca-Cola). Béatrice Guillaume-Grabisch est administrateur de L'Oréal depuis 2016 et membre du Comité d'Audit.

Thierry Hamel, 68 ans, est entré dans le Groupe L'Oréal en 1979, il a effectué une grande partie de sa carrière dans la Division Produits Professionnels où il exerce les fonctions de Chef de Projet Excellence Commerciale & Engagement Professionnel de la Division Produits Professionnels en France. Thierry Hamel a été désigné administrateur représentant les salariés en avril 2022 par la CFE-CGC pour une période de quatre ans.

Ilham Kadri, 53 ans, de nationalité française et marocaine, est Présidente du Comité Exécutif et CEO de Solvay qu'elle rejoint en mars 2019. Mme Kadri occupait depuis 2013 les fonctions de Chief Executive Officer et Présidente de la société américaine Diversey, après avoir exercé des responsabilités dans la recherche & développement, la vente, le marketing, la stratégie, la gestion d'activités et le digital dans des entreprises industrielles de premier plan (Shell, UCB, Dow, Sealed Air, etc.). Elle est également administratrice d'A.O. Smith Corporation. Ilham Kadri est administrateur de L'Oréal depuis 2020 et membre du Comité d'Audit.

Jean-Victor Meyers, 36 ans, est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011 et membre du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest. Jean‑Victor Meyers est administrateur de L'Oréal depuis 2012 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable.

Nicolas Meyers, 34 ans, est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis 2011 et membre du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest depuis 2016. Il est administrateur de la Fondation Bettencourt Schueller depuis 2012. Il est administrateur de L'Oréal depuis 2020 et membre du Comité d'Audit.

Virginie Morgon, 53 ans, a été Présidente du Directoire d'Eurazeo de 2008 à février 2023, après 16 années chez Lazard. Elle est Co-Chair du Comité de Paris Human Rights Watch. Virginie Morgon est administrateur de L'Oréal depuis 2013 et Présidente du Comité d'Audit.

Alexandre Ricard, 50 ans, est Président-Directeur Général de Pernod Ricard depuis février 2015. Après avoir travaillé sept ans en conseil en stratégie chez Accenture et en fusions et acquisitions chez Morgan Stanley, Alexandre Ricard rejoint le groupe Pernod Ricard en 2003 au sein du département Audit et Développement du siège. Fin 2004, il est nommé Directeur Administratif et Financier d'Irish Distillers, puis, en septembre 2006, Directeur Général de Pernod Ricard Asia Duty Free. Alexandre Ricard est nommé Président‑Directeur Général d'Irish Distillers en 2008, et intègre le Comité Exécutif de Pernod Ricard. En 2011, il rejoint la Direction Générale de Pernod Ricard en tant que Directeur Général Adjoint en charge du Réseau de Distribution. Alexandre Ricard est administrateur depuis avril 2021 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable.

Benny de Vlieger, 58 ans, a rejoint L'Oréal Belgique en 1989, il exerce les fonctions de Représentant pour la Division des Produits Grand Public en Belgique. Benny de Vlieger a été désigné administrateur représentant les salariés en avril 2022 par l'Instance Européenne de Dialogue Social de L'Oréal (Comité d'Entreprise Européen) pour une période de quatre ans.

2. Résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale du 21 avril 2023

Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Sophie Bellon

Le mandat d'administrateur de Mme Sophie Bellon arrivant à échéance, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l'Assemblée Générale.

Mme Sophie Bellon est Présidente-Directrice Générale du groupe Sodexo, après avoir occupé pendant plus de 20 ans différentes responsabilités au sein de ce groupe.

Sodexo, leader mondial des services de qualité de vie, est implanté dans 53 pays et compte 422 000 collaborateurs dans le monde.

Mme Sophie Bellon est administrateur de L'Oréal depuis 2015. Elle est Présidente du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Elle préside le Comité des Nominations et de la Gouvernance jusqu'au 21 avril 2023, Patrice Caine lui succèdera à compter de cette date, Mme Bellon demeurant membre de ce Comité. Mme Bellon était également membre du Comité d'Audit jusqu'en avril 2022.

Mme Bellon est une administratrice indépendante, très impliquée dans les travaux des Comités, qui apporte au Conseil sa connaissance pluridisciplinaire de l'entreprise, son ouverture internationale, sa maîtrise des sujets de gouvernance, sa vision stratégique et ses engagements en matière de responsabilité sociale et sociétale.

Sur les quatre années de son mandat d'administrateur, son assiduité s'établit à 100 % pour les réunions du Conseil d'Administration et à 98 % pour les réunions des Comités.

Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Fabienne Dulac

Le mandat d'administrateur de Mme Fabienne Dulac arrivant à échéance, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l'Assemblée Générale.

Mme Dulac est Directrice de la Transformation du groupe Orange à compter d'avril 2023 et membre de son Comité Exécutif depuis 2015. Elle a rejoint ce groupe en 1997 où elle a occupé différentes responsabilités dans le marketing, le business développement, la communication, le digital, avant d'assurer la Direction Générale d'Orange France de 2015 à avril 2023. Elle assure la mise en place des grands projets de transformation du groupe Orange.

Elle est également administrateur de La Française des Jeux.

Mme Fabienne Dulac est administrateur de L'Oréal depuis 2019. Elle est membre de deux Comités : le Comité d'Audit et le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Elle exerce son mandat d'administratrice indépendante avec beaucoup d'engagement et une grande liberté de jugement. Elle apporte au Conseil d'Administration de L'Oréal sa connaissance de l'industrie du numérique, du consommateur et de la relation client, son expertise en Ressources Humaines et son expérience de pilotage d'une organisation en forte transformation.

Sur les quatre années de son mandat d'administrateur, son assiduité s'établit à 88 % pour les réunions du Conseil d'Administration et à 84 % pour les réunions des Comités.

3. Composition du Conseil d'Administration à l'issue de l'Assemblée Générale du 21 avril 2023

Si l'Assemblée Générale approuve en 2023 les renouvellements qui lui sont proposés, les échéances des mandats des 16 administrateurs de la Société seront les suivantes :

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (à l'issue de l'Assemblée Générale 2023)					Comités du Conseil
		Âge	F / H	Nationalité	Fin de mandat	CSDD		Audit Gouv. Rem.
Dirigeants	M. Jean-Paul Agon – Président du Conseil	66	H	Française	2026	P
mandataires sociaux	M. Nicolas Hieronimus – Directeur Général	59	H	Française	2025
	Mme F. Bettencourt Meyers – Vice-Présidente	69	F	Française	2025	●		●	●
F. Bettencourt Meyers et sa famille	M. Jean-Victor Meyers	36	H	Française	2024	●
	M. Nicolas Meyers	34	H	Française	2024		●
Administrateurs liés	M. Paul Bulcke – Vice-Président	68	H	Belge Suisse	2025	●		●	●
à Nestlé	Mme Béatrice Guillaume-Grabisch	58	F	Française	2024		●
Administrateurs indépendants ◼	Mme Sophie Bellon	61	F	Française	2027			●	P
	M. Patrice Caine	53	H	Française	2026	●		P
	Mme Fabienne Dulac	55	F	Française	2027		●		●
	Mme Belén Garijo	62	F	Espagnole	2026				●
	Mme Ilham Kadri	54	F	Française Marocaine	2024		●
	Mme Virginie Morgon	53	F	Française	2025		P
	M. Alexandre Ricard	50	H	Française	2025	●
Administrateurs	M. Benny de Vlieger	58	H	Belge	2026		●
représentant les salariés	M. Thierry Hamel	68	H	Française	2026				●

◼ Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu'appréciés par le Conseil d'Administration.

P Président du Comité.

● Membre du Comité.

3.1. Indépendance des administrateurs

Le Comité des Nominations et de la Gouvernance propose chaque année au Conseil d'Administration d'examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF.

L'examen de l'indépendance de ces administrateurs a été réalisé par le Conseil d'Administration sur la base notamment de l'étude des relations existantes entre la Société et les sociétés dans lesquelles les administrateurs exercent des mandats.

Si l'Assemblée Générale approuve les nominations et les renouvellements qui lui sont proposés par le Conseil d'Administration, le nombre d'administrateurs indépendants sera de 7 sur 14, soit un taux d'indépendance de 50 % (les deux administrateurs représentant les salariés n'étant pas comptabilisés en application du Code AFEP-MEDEF).

3.2. Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration

Si l'Assemblée Générale approuve les nominations et les renouvellements qui lui sont proposés, le nombre de femmes dans le Conseil d'Administration serait de 7 sur 14 administrateurs nommés par l'Assemblée, soit un taux de représentation des femmes de 50 % (les deux administrateurs représentant les salariés n'étant pas comptabilisés en application du Code de commerce).

3.3. Durée du mandat et nombre minimal d'actions détenues

Le mandat des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale de la Société a une durée de quatre ans ou une durée inférieure pour permettre un renouvellement échelonné des mandats d'administrateurs. Le mandat d'un administrateur qui n'est pas nommé par l'Assemblée Générale est de quatre ans.

Les administrateurs nommés par l'Assemblée Générale détiennent chacun un minimum de 250 actions L'Oréal : 125 actions au minimum au jour de leur nomination par l'Assemblée Générale et le solde au plus tard dans les 24 mois suivant cette nomination (voir paragraphe 3.7. du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration reproduit au paragraphe 2.3.6. du Document d'Enregistrement Universel 2022). La liste complète des fonctions des administrateurs figure au paragraphe 2.2.2 du Document d'Enregistrement Universel 2022.

Quatrième résolution : renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Sophie Bellon

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d'administrateur de Mme Sophie Bellon.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution : renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Fabienne Dulac

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d'administrateur de Mme Fabienne Dulac.

4

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

RÉSOLUTION 6 : FIXATION DU MONTANT ANNUEL GLOBAL MAXIMUM ALLOUÉ AUX ADMINISTRATEURS EN RÉMUNÉRATION DE LEUR MANDAT

EXPOSÉ DES MOTIFS

Dans l'objectif de mieux rémunérer la participation aux Comités dont l'importance des travaux est croissante, il est proposé de revoir le montant annuel maximum de la rémunération des administrateurs, inchangé depuis 2018.

Sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, le Conseil propose à l'Assemblée Générale de porter le montant annuel maximum de la rémunération des administrateurs, à 1 700 000 euros (contre 1 600 000 euros).

Sixième résolution : fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Cette autorisation se substituerait à celle donnée par l'Assemblée Générale en 2018.

Les principes de répartition de cette rémunération sont décrits au paragraphe 2.4.1.1. du Document d'Enregistrement Universel 2022 et prévoient une part variable prépondérante en fonction de l'assiduité.

Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer à 1 700 000 euros le montant annuel global maximum alloué aux Administrateurs en rémunération de leur mandat pour l'exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision.

RÉSOLUTIONS 7, 8, 9, 10, 11 ET 12 : RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ

EXPOSÉ DES MOTIFS

L'Assemblée Générale est appelée à approuver les rémunérations des mandataires sociaux de la Société au titre de l'exercice 2022 (vote ex post).

L'Assemblée Générale doit se prononcer chaque année sur les rémunérations attribuées ou versées au cours de l'exercice clos aux mandataires sociaux de la Société.

Ce vote dit ex post porte sur deux séries de résolutions : l'une concerne l'ensemble des mandataires sociaux, à savoir pour L'Oréal les administrateurs, le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général ; l'autre concerne les seuls dirigeants mandataires sociaux de la Société, à savoir pour L'Oréal le Président du Conseil d'Administration M. Jean-Paul Agon, et le Directeur Général M. Nicolas Hieronimus.

Les actionnaires sont ainsi appelés par le vote de la septième résolution à approuver les informations relatives à la rémunération au titre de l'exercice 2022 de chacun des mandataires sociaux précités de la Société telles que requises par l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce. Ces informations figurent au paragraphe 2.4.2. du Document d'Enregistrement Universel 2022.

Par le vote de la huitième résolution, les actionnaires sont appelés à approuver les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, en qualité de Président du Conseil d'Administration de la Société, en application de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Ces informations figurent au paragraphe 2.4.2.3. du Document d'Enregistrement Universel 2022 et sont résumées dans le tableau ci-après (« Tableau récapitulatif des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au cours de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, Président du Conseil d'Administration »).

Par le vote de la neuvième résolution, les actionnaires sont appelés à approuver les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus, Directeur Général de la Société, en application de l'article L. 22‑10‑34, II du Code de commerce. Ces informations figurent au paragraphe 2.4.2.2. du Document d'Enregistrement Universel 2022 et sont résumées dans le tableau ci-après (« Tableau récapitulatif des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au cours de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus, Directeur Général »).

L'Assemblée Générale est également appelée à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (vote ex ante).

Par les dixième à douzième résolutions, il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, les politiques de rémunération des mandataires sociaux de la Société. Ces politiques s'appliqueront à compter de l'exercice 2023 et ce jusqu'à ce que l'Assemblée Générale se prononce sur une nouvelle politique de rémunération.

Les textes de ces politiques de rémunération établies par le Conseil d'Administration figurent au paragraphe 2.4.1 du Document d'Enregistrement Universel 2022. Les actionnaires sont appelés à approuver de manière distincte :

• par le vote de la dixième résolution, la politique de rémunération des administrateurs de la Société établie par le Conseil d'Administration et telle que figurant au paragraphe 2.4.1.1. du Document d'Enregistrement Universel 2022 ;
• par le vote de la onzième résolution, la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration présentée dans le Rapport du Conseil d'Administration et telle que figurant au paragraphe 2.4.1.2.2. du Document d'Enregistrement Universel 2022 ;
• par le vote de la douzième résolution, la politique de rémunération du Directeur Général telle que figurant au paragraphe 2.4.1.2.1. du Document d'Enregistrement Universel 2022.

Tableau récapitulatif des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, Président du Conseil d'Administration

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants attribués au titre de l'exercice 2022 ou valorisation comptable	Montants versés au cours de 2022 ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	1 600 000 €		Le Conseil d'Administration du 9 février 2022, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de maintenir le montant de la rémunération fixe de M. Jean–Paul Agon à 1 600 000 euros bruts en base annuelle.
Avantages accessoires à la rémunération	0 € 2 289 €		● Avantages en nature M. Jean-Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à l'exécution de son mandat, comme par exemple, la mise à disposition d'une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, à l'exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages en nature. ● Régime de prévoyance M. Jean-Paul Agon bénéficie du même régime de prévoyance que les cadres dirigeants de l'entreprise.

Tableau récapitulatif des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus, Directeur Général

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants attribués au titre de l'exercice 2022 ou valorisation comptable	Montants versés au cours de 2022 ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	2 000 000 €		Le Conseil d'Administration du 9 février 2022, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de maintenir le montant de la rémunération fixe de M. Nicolas Hieronimus à 2 000 000 euros bruts en base annuelle. Ce montant est inchangé depuis 2021.
Rémunération variable annuelle	2 260 000 € soit 113 % de la rémunération variable annuelle cible		La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social exécutif avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie. La volonté du Conseil d'Administration est d'inciter le dirigeant mandataire social exécutif autant à maximiser la performance de chaque exercice qu'à en assurer la répétition et la régularité année après année.
			La rémunération variable annuelle cible est de 100 % de la rémunération fixe (soit 2 000 000 euros bruts). En cas de surperformance par rapport aux objectifs, la rémunération variable annuelle pourra atteindre un maximum de 120 % de la rémunération fixe (soit 2 400 000 euros bruts).
			CRITÈRES D'ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE POUR 2022
			● Critères financiers	60 %
			• Évolution du chiffre d'affaires comparable par rapport au budget	15 %
			• Écart de croissance du chiffre d'affaires par rapport aux principaux concurrents	15 %
			• Résultat d'exploitation par rapport au budget	10 %
			• Bénéfice net par action par rapport au budget	10 %
			• Cash-flow par rapport au budget	10 %
			● Critères extra-financiers et qualitatifs	40 %
			• Critères RSE : L'Oréal pour le Futur	10 %
			• Critères Ressources Humaines	7,5 %
			• Critères Développement Digital	7,5 %
			• Critères qualitatifs : Management	7,5 %
			• Critères qualitatifs : Image, réputation, dialogue avec les parties prenantes	7,5 %
			L'appréciation est effectuée critère par critère sans compensation. Une synthèse des réalisations pour 2022 est disponible au paragraphe 2.4.2.2.2. du Document d'Enregistrement Universel 2022.
			APPRÉCIATION POUR 2022 PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 9 FÉVRIER 2023
			Sur la base des critères d'évaluation précités, le Conseil d'Administration du 9 février 2023, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé d'attribuer une part variable brute de 2 260 000 euros au titre de l'année 2022, soit 113 % de l'objectif maximum, le niveau d'atteinte des critères financiers d'une part et extra-financiers et qualitatifs d'autre part s'établissant respectivement à 113,7 % et 111,9 %. Les éléments d'appréciation sont détaillés au paragraphe 2.4.2.2. du Document d'Enregistrement Universel 2022.
1 552 667 € soit 116,45 % de 1 333 333 €		(1 333 333 € étant	Pour mémoire, suite à l'approbation par l'Assemblée Générale 21 avril 2022 de la douzième résolution, une rémunération variable annuelle a été versée au titre de l'exercice 2021 pour un montant de 1 552 667 €, le Conseil d'Administration ayant considéré le 9 février 2022 que 116,45 % de l'objectif était atteint.	du
	le prorata de 2 000 000 € de rémunération variable annuelle cible sur la période du er mai au 31 1 décembre 2021)	1 552 667 € correspond à 116,45% de 1 333 333 €, prorata de 2 000 000 € de er rémunération variable annuelle cible sur la période du 1 31 décembre 2021.	mai au

PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Ordre du jour

4

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants attribués au titre de l'exercice 2022 ou valorisation comptable	Montants versés au cours de 2022 ou valorisation comptable	Présentation
Actions de performance	20 000 actions de performance valorisées à 6 066 600 € (juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées	N/A	Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2022 (dix-neuvième résolution), le Conseil d'Administration du 13 octobre 2022 a décidé, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, l'attribution conditionnelle de 20 000 actions (ACAs) à M. Nicolas Hieronimus. Cette attribution s'inscrit dans la politique de rémunération 2022 définie par le Conseil d'Administration du 9 février 2022 et approuvée par l'Assemblée Générale du 21 avril 2022.
	pour l'établissement des comptes
	consolidés)		L'acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui sera constatée au terme d'une période d'acquisition de 4 ans à compter de la date d'attribution. Le nombre d'actions définitivement acquises dépendra : ● pour partie, de critères de performance de nature financière basés sur : • l'évolution du chiffre d'affaires cosmétique comparable de L'Oréal par rapport à un panel des grands concurrents directs de L'Oréal, • l'évolution du résultat d'exploitation consolidé de L'Oréal ; ● pour partie, de critères de performance de nature extra-financière basés sur : • l'atteinte d'engagements pris par le Groupe en matière de responsabilité environnementale et sociétale dans le cadre du programme L'Oréal pour le Futur (ci-après les « Engagements L'Oréal (1) ; % des ingrédients des pour le Futur ») : % de sites « carbone neutre » formules biosourcés, traçables et issus de sources durables ; % d'emballages plastiques d'origine recyclée ou biosourcée ; nombre de personnes bénéficiant des programmes d'engagement sociétaux des marques du Groupe, et • la parité femmes-hommes au sein des postes stratégiques dont le Comité Exécutif. Au titre du critère lié au chiffre d'affaires, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition, L'Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d'affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, le nombre d'actions définitivement acquises est dégressif. Si la croissance du chiffre d'affaires comparable de L'Oréal est inférieure à la croissance moyenne du chiffre d'affaires du panel des concurrents, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Au titre du critère lié au résultat d'exploitation, un niveau de croissance, défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions attribuées gratuitement soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition. En deçà de ce niveau, le nombre d'actions définitivement acquises est dégressif. Si le résultat d'exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Au titre du critère lié à l'atteinte d'Engagements L'Oréal pour le Futur, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition 65 % des Engagements L'Oréal pour le Futur, doivent être atteint en moyenne sur la période d'acquisition. En deçà de ce niveau, l'attribution est dégressive. Si la moyenne des niveaux de réalisation des Engagements L'Oréal pour le Futur est inférieure à un certain niveau minimum, défini par le Conseil et rendu public, aucune action ne sera définitivement acquise. Au titre du critère lié à la parité femmes-hommes au sein des postes stratégiques, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition, la proportion moyenne de collaborateurs de chaque sexe au sein des postes stratégiques doit atteindre 40 % au moins. En deçà de ce niveau, l'attribution est dégressive. Si la proportion moyenne de collaborateurs de chaque sexe est inférieure à 35 % sur la période d'acquisition, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère.

(1) Un site peut revendiquer le statut de site «carbone neutre» s'il répond aux exigences suivantes :

^• CO² direct (Scope 1) = 0, à l'exception : du gaz utilisé pour la restauration, du fioul utilisé pour les tests sprinklers, des consommations d'énergie fossile pendant la maintenance d'une installation renouvelable sur site, des fuites de gaz réfrigérants si elles sont inférieures à 130 tCO² éq./an ; et • CO² indirect Market Based (Scope 2) = 0. Les sources d'énergie renouvelable doivent se trouver sur site ou à moins de 500 kilomètres du site, et être connectées au même réseau de distribution. Le statut de site "carbone neutre" ainsi défini est atteint sans compensation. Voir paragraphe 4.3.1.1.3. B/ du Document d'Enregistrement Universel 2022.

		L'attribution d'actions dont a bénéficié M. Nicolas Hieronimus en 2022 représente 2,86 % du nombre total d'ACAs attribuées aux 2 647 bénéficiaires de ce même Plan. Conformément à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022, cette attribution d'actions ne représente pas plus de 0,6 % du capital social, étant entendu que le montant maximum attribué aux dirigeants mandataires sociaux ne peut représenter plus de 10 % du montant total d'actions pouvant être attribuées gratuitement. Aucune option d'achat ou de souscription d'actions, ni aucun autre élément d'incitation à long terme, n'a été consenti à M. Nicolas Hieronimus en 2022.
Rémunération des administrateurs	0 €	M. Nicolas Hieronimus ne bénéficie d'aucune rémunération au titre de son mandat d'administrateur.
Avantages accessoires à la rémunération	0 €	● Avantages en nature M. Nicolas Hieronimus bénéficie des moyens matériels nécessaires à l'exécution de son mandat, comme par exemple, la mise à disposition d'une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, à l'exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages en nature.
	10 594,02 €	● Régimes de protection sociale complémentaire : retraite à cotisations définies, prévoyance et frais de santé M. Nicolas Hieronimus continue d'être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social ce qui lui permettra de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise. Le montant de la rente résultant des cotisations patronales versée au titre du régime de retraite à cotisations définies vient en déduction de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux dispositions de ce régime collectif. Le montant des cotisations patronales aux régimes de prévoyance et mutuelle s'est élevé en 2022 à 4 217,94 euros bruts, et le montant de la cotisation patronale au régime de retraite à cotisations définies à 6 376,08 euros bruts.

Septième résolution : approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce

En application de l'article L. 22-10-34, I du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées au paragraphe 2.4.2. du Document d'Enregistrement Universel 2022.

Huitième résolution : approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration

En application de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Président, M. Jean-Paul Agon, tels que présentés au paragraphe 2.4.2.3. du Document d'Enregistrement Universel 2022.

Neuvième résolution : approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus en sa qualité de Directeur Général

En application de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Directeur Général, M. Nicolas Hieronimus, tels que présentés au paragraphe 2.4.2.2. du Document d'Enregistrement Universel 2022.

Dixième résolution : approbation de la politique de rémunération des administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport précité conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et reprise au paragraphe 2.4.1.1 du Document d'Enregistrement Universel 2022.

Onzième résolution : approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration telle que présentée dans le rapport précité conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et reprise au paragraphe 2.4.1.2.2. du Document d'Enregistrement Universel 2022.

Douzième résolution : approbation de la politique de rémunération du Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général telle que présentée dans le rapport précité conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et reprise au paragraphe 2.4.1.2.1 du Document d'Enregistrement Universel 2022.

RÉSOLUTION 13 : AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

EXPOSÉ DES MOTIFS

L'autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2023, il est proposé à l'Assemblée de doter le Conseil d'Administration d'une nouvelle autorisation, étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre.

La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de :

• leur annulation par voie de réduction de capital ;
• leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, d'attributions gratuites d'actions, de tous plans d'actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d'actionnariat des salariés précités ;
• l'animation du marché de l'action dans le cadre d'un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d'investissement conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

Treizième résolution : autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à acheter des actions de la Société, conformément aux articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et dans les conditions suivantes.

• leur conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d'échange ou autre) dans le cadre d'opérations financières de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport.

L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de blocs d'actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés.

La présente autorisation prendrait effet à la date de la présente Assemblée et prendrait fin à l'expiration d'un délai de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle priverait d'effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le prix d'achat par action ne pourrait être supérieur à 600 euros (hors frais). L'autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital – un maximum de 5 % du capital pour les actions acquises en vue de leur conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d'échange ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport – soit à titre indicatif au 31 décembre 2022, 53 518 656 actions pour un montant maximal de 32 111 193 720 euros, étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital.

La Société pourra acheter ses propres actions selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur notamment en vue de :

• leur annulation par voie de réduction de capital ;
• leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, d'attributions gratuites d'actions, de tous plans d'actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d'actionnariat des salariés précités ;
• l'animation du marché de l'action dans le cadre d'un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; et
• leur conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d'échange ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport.

Le prix d'achat par action ne pourra pas être supérieur à 600 euros (hors frais).

Le nombre d'actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder :

• pour les actions acquises en vue de leur conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d'échange ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport : 5 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces rachats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2022, 26 759 328 actions pour un montant maximal de 16 055 596 860 euros ;
• pour les actions acquises en vue d'une autre finalité : 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces rachats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2022, 53 518 656 actions pour un montant maximal de 32 111 193 720 euros ; et
• étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital.

L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de blocs d'actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre.

L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation prend effet à la date de la présente Assemblée et prendra fin à l'expiration d'un délai de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'Administration aura la faculté d'affecter et de réaffecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions détenues par la Société. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Partie extraordinaire

RÉSOLUTION 14 : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

EXPOSÉ DES MOTIFS

Il est proposé à l'Assemblée Générale de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription. Le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées ne pourrait pas avoir pour effet de porter le capital social, qui est au 31 décembre 2022 de 107 037 312,40 euros, à un montant supérieur à 149 852 237,36 euros. Ce plafond correspond à une augmentation maximale de 40 % du capital au 31 décembre 2022.

Sur ce plafond s'imputeront également les augmentations pouvant être réalisées en application de la dix-neuvième

Quatorzième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022, des quinzième, seizième, dix-septième, et dix‑huitième résolutions soumises au vote de la présente Assemblée.

Aucune option de surallocation n'est prévue.

La durée de validité de cette délégation serait de vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre. Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l'article L. 225‑129-2, et l'article L. 22-10-49 dudit Code :

1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de vingt–six mois à compter de la présente Assemblée ;

2. 1. décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées ne pourra pas avoir pour effet de porter le capital social qui est au 31 décembre 2022 de 107 037 312,40 euros, à un montant supérieur à 149 852 237,36 euros. Ce plafond correspond à une augmentation maximale de 40 % par rapport au capital social au 31 décembre 2022. Sur ce plafond s'imputeront également les augmentations pouvant être réalisées en application de la dix-neuvième résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022, des quinzième, seizième, dix-septième, et dix-huitième résolutions soumises au vote de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits notamment des porteurs d'actions gratuites ;
3. 1. décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions, le Conseil d'Administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ou limiter l'augmentation

de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ;

• 1. décide que les opérations d'augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, pendant la durée de la période d'offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale ;
• 1. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet, de fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et notamment, d'une manière générale, d'accomplir tous actes et formalités, de prendre toutes décisions et de conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; et
• 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

RÉSOLUTION 15 : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RÉSERVES, BÉNÉFICES OU AUTRES

EXPOSÉ DES MOTIFS

Il est proposé à l'Assemblée Générale de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence pour augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées et s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée.

Dans l'hypothèse d'une attribution gratuite d'actions, les droits d'attribution formant rompus ne seront ni

Quinzième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du même Code :

1. délègue au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation négociables ni cessibles. Les titres correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires de ces droits.

La durée de validité de cette délégation serait de vingt‑six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre.

Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attributions d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée ;

1. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées et s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette quatorzième résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits notamment des porteurs d'actions gratuites, d'options de souscription et d'achat d'actions ;

2. 1. en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, décide que le cas échéant, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus : les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions et délais prévus par la réglementation applicable ;
3. 1. décide que les opérations d'augmentation du capital pourront être effectuées, à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par

un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, pendant la durée de la période d'offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale ;

• 1. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet, de fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et notamment, d'une manière générale, d'accomplir tous actes et formalités, de prendre toutes décisions et de conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; et
• 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

RÉSOLUTION 16 : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL POUR RÉMUNÉRER DES APPORTS EN NATURE DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL DE SOCIÉTÉS TIERCES CONSENTIS À LA SOCIÉTÉ

EXPOSÉ DES MOTIFS

Il est demandé à l'Assemblée Générale de conférer une délégation de compétence au Conseil d'Administration afin de lui permettre d'augmenter le capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d'une offre publique d'échange, pour procéder à d'éventuelles opérations de croissance externe.

Le Conseil statuera sur le Rapport du ou des Commissaires aux Apports portant notamment sur la valeur des apports, si celui-ci est nécessaire.

Le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre serait limité à 2 %

Seizième résolution : délégation

de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter lecapital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces consentis à la Société

L'Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, du capital au jour de la décision d'augmentation de capital et s'imputerait sur le plafond global des augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée.

La durée de validité de cette délégation serait de vingt‑six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre.

Cette délégation emporterait de par la loi suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

notamment l'article L. 225-147 dudit Code, et des articles L. 22‑10-49 et L. 22-10-53 du même Code :

1. délègue au Conseil d'Administration dans les conditions fixées par la loi, la faculté de procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 2 % du capital au jour de la décision d'augmentation de capital, sur le Rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionné aux 1 er et 2 e alinéas de l'article L. 225-147 susmentionné s'il est nécessaire, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par l'émission, en une ou plusieurs fois, d'actions ordinaires de la Société, lorsque les dispositions de l'article L. 22‑10‑54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. 1. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution s'imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette quatorzième résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. 1. décide qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d'offre ;
4. 1. prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n'auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ;
5. 1. décide que le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l'effet notamment de :
   2. décider l'augmentation de capital rémunérant les apports,
6. arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières apportées, approuver, sur le Rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionné aux 1 er et 2 ^e alinéas de l'article L. 225-147 susmentionné s'il est nécessaire, l'évaluation des apports, fixer les conditions de l'émission des actions rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers et leur valeur, et réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,
7. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
8. imputer éventuellement les frais des augmentations de capital sur la prime d'apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
9. d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ;
10. 1. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; et
11. 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

RÉSOLUTIONS 17 ET 18 : DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ACCORDÉES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE PERMETTRE LA RÉALISATION D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ET À CERTAINES CATÉGORIES DE SALARIÉS À L'INTERNATIONAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

EXPOSÉ DES MOTIFS

Il est proposé à l'Assemblée Générale, au titre de la dix‑septième résolution, de déléguer au Conseil d'Administration la compétence de décider de l'augmentation du capital au profit des salariés du Groupe adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise.

Cette délégation, d'une durée de vingt-six mois, permettrait aux salariés des sociétés du Groupe de souscrire des actions L'Oréal en s'inscrivant, en France, dans le cadre des plans d'épargne d'entreprise.

Afin que le Conseil puisse déployer, le cas échéant, un plan mondial d'actionnariat des salariés dans les meilleures conditions, il est également proposé à l'Assemblée Générale, au titre de la dix-huitième résolution, de déléguer au Conseil d'Administration la compétence de décider de l'augmentation du capital au profit de salariés ou de catégories de salariés du Groupe hors de France.

Cette délégation, d'une durée de dix-huit mois, permettrait de proposer la souscription d'actions L'Oréal à des salariés ou des catégories de salariés du Groupe hors de France en adaptant les conditions de l'offre aux particularités locales.

Au titre de la dix-septième résolution, le prix d'émission ne pourrait être supérieur à la moyenne des cours constatés sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ; la décote applicable ne pourra excéder le maximum légal de 30 %, étant précisé que le Conseil d'Administration, ou son délégataire, s'il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote.

Au titre de la dix-huitième résolution, le prix d'émission serait déterminé selon des modalités similaires à celles fixées pour la dix-septième résolution et pourrait également être fixé en tenant compte du régime spécifique d'une offre d'actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d'un dispositif d'actionnariat de droit étranger.

Il est donc demandé à l'Assemblée Générale, au titre des dix-septième et dix-huitième résolutions, de déléguer au Conseil d'Administration la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'augmentation du capital de la Société dans la limite de 1 % du capital social, soit à titre indicatif au 31 décembre 2022 par l'émission de 5 351 866 actions nouvelles, ce plafond étant commun aux dix-septième et dix-huitième résolutions. Le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées sur le fondement des dix–septième et dix‑huitième résolutions s'imputerait sur le montant du plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

• 1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, de l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d'Épargne Entreprise ;
• 1. décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise, notamment de fonds communs de placement d'entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l'Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ;
• 1. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation prive d'effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre ;
• 1. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l'augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2020, une augmentation de capital social d'un montant nominal de 1 070 373,12 euros par l'émission de 5 351 866 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-huitième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux dix-septième et dix-huitième résolutions ;
• 1. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution s'imputera sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette quatorzième résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• 1. décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder le maximum légal de 30 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d'Administration, ou son délégataire, s'il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l'augmentation de capital ;
• 1. décide en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises, au titre de l'abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d'Épargne d'Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;
• 1. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet, notamment, de :
  2. fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux titres émis en vertu de la présente délégation ;
  3. arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'émission ;
  4. décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d'émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission ;
  5. fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement ;
  6. arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
  7. imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d'émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d'émission d'actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l'abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; et

• d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes les décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Dix-huitième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une opération d'actionnariat des salariés

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑129‑2 et L. 225-138 du Code de commerce :

• 1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après ;
• 1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à une ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d'OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d'actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d'un dispositif d'actionnariat ou épargne en titre de la Société ;
• 1. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre ;
• 1. décide que le prix d'émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d'une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration, ou du Directeur Général, fixant la date d'ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30 % et/ou (ii) au même prix décidé sur le fondement de la dix-septième résolution lors d'une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d'actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d'une offre d'actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d'un dispositif d'actionnariat de droit étranger, en particulier dans le cadre d'un Share Incentive Plan au Royaume-Uni ou d'un plan 401k ou 423 aux États-Unis ;
• 1. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l'augmentation de capital qui pourrait être réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2022, une augmentation de capital social d'un montant nominal de 1 070 373,12 euros par l'émission de 5 351 866 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital pouvant être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix‑septième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux dix-septième et dix-huitième résolutions ;
• 1. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution s'imputera sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette quatorzième résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• 1. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l'effet de :
  2. fixer la liste des bénéficiaires, au sein d'une ou des catégories définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d'actions à souscrire par chacun d'eux,
  3. déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu, le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à l'opération,
  4. décider du nombre maximum d'actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
  5. arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d'une telle augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi,
• imputer les frais d'une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d'une telle augmentation, et
• d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous

accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

RÉSOLUTIONS 19 ET 20 : APPORTS PARTIELS D'ACTIFS DE LA SOCIÉTÉ À DEUX DE SES FILIALES

EXPOSÉ DES MOTIFS

Il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver, dans le cadre des dix-neuvième et vingtième résolutions, deux projets d'apports partiels d'actifs de la Société à ses filiales détenues à plus de 99 % :

• un apport à L'Oréal France des branches complètes et autonomes d'activités (i) Affaires Marché France (activité de commercialisation sur le marché français des produits des quatre Divisions du Groupe – Produits Grand Public France, Produits Professionnels France, Luxe France et Cosmétique Active France), (ii) Domaines d'Excellence (activité de services au profit des filiales situées en France, réalisée par des services centraux et fonctions supports) et (iii) la totalité des actions composant le capital de la société Luxury of Retail, filiale à 100 % de la Société ;
• un apport à L'Oréal International Distribution de la branche complète et autonome d'activité International Distribution (exploitation des marques des quatre Divisions dans les pays où les marques ne sont pas commercialisées par les filiales de la Société, ainsi que l'animation mondiale du réseau de distribution).

Dix-neuvième résolution : approbation du projet d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions consenti par la Société, à sa filiale L'Oréal France, des branches complètes et autonomes d'activités Affaires Marché France et Domaines d'Excellence, ainsi que la totalité des actions composant le capital de la société Luxury of Retail

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'Administration et (ii) du projet de traité d'apport partiel d'actif (le « Traité ») conclu entre la Société et sa filiale L'Oréal France (la « Bénéficiaire »), approuve :

• le Traité par lequel la Société apporte à la Bénéficiaire, sous le régime juridique des scissions en application des dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6 du Code de commerce, les branches complètes et autonomes d'activités Affaires Marché France, Domaines d'Excellence et les titres Luxury of Retail ;
• l'évaluation qui est faite de la branche Affaire Marché France sur la base des valeurs comptables des éléments d'actif apportés égale à 940 750 949,40 euros et des éléments de passif pris en charge égale à

La Société souhaite mettre en œuvre une simplification et rationalisation de son organisation afin de disposer d'un mode de fonctionnement plus performant de ses activités sur le territoire français. Ce projet de réorganisation consiste notamment à filialiser certaines activités opérationnelles de la Société dans des structures dédiées afin de leur donner leur autonomie.

Le Conseil d'administration de la Société a approuvé les deux projets d'apports partiels d'actifs en prenant notamment en considération les enjeux sociaux et environnementaux. Ces projets de traités ont été déposés au greffe du tribunal de commerce du siège des sociétés concernées et ont fait l'objet d'une publicité selon les modalités et délais légaux.

La date de réalisation de ces apports serait fixée au 1 er juillet 2023, sous réserve de prorogation au plus tard jusqu'au 31 décembre 2023.

Chaque apport serait réalisé à la valeur comptable des éléments d'actifs nets apportés, sur la base des comptes sociaux au 31 décembre 2022, avant ajustement qui sera opéré sur la base des comptes au 30 juin 2023. La totalité des parts sociales des filiales émises en rémunération des apports reviendrait à la Société.

820 686 549,63 euros, soit un actif net apporté égal à 120 064 399,77 euros, sur la base des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2022 ;

• l'évaluation qui est faite de la branche Domaines d'Excellence sur la base des valeurs comptables des éléments d'actif apportés égale à 128 493 275,01 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 18 939 375,96 euros, soit un actif net apporté égal à 109 553 899,05 euros, sur la base des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2022 ;
• l'évaluation qui est faite des titres Luxury of Retail, à la valeur comptable, soit un actif net apporté égal à 825 036,00 euros, sur la base des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2022 ;
• l'attribution à la Société, en rémunération de l'apport global effectué, de 25 383 118 parts nouvelles de la Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 5 euros chacune, à créer par la Bénéficiaire en augmentation de son capital social. La différence entre la valeur l'actif net global apporté par la Société, soit 230 443 334,82 euros, et la valeur nominale des parts qui seront créées au titre de l'augmentation du capital susvisée, soit 126 915 590 euros, constituera une prime d'apport de 103 527 744,82 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Bénéficiaire ;
• la fixation de la date de réalisation dudit apport au 1 er juillet 2023 (la « Date de Réalisation »), sauf prorogation décidée par la Société et la Bénéficiaire ;

• la fixation de la date d'effet aux plans comptable et fiscal dudit apport à la Date de Réalisation.

4

Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Directeur Général, avec le cas échéant faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l'effet de :

• constater la réalisation de l'apport partiel d'actif et sa rémunération et mettre en œuvre l'ajustement tel que prévu par le Traité ;
• plus généralement, et en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit Traité, incluant la possibilité de proroger la Date de Réalisation de l'apport partiel d'actif sans que cette date puisse être postérieure au 31 décembre 2023 ;
• procéder à toutes constatations, conclusions, communications et formalités notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables, qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l'apport partiel d'actif.

Vingtième résolution : approbation du projet d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale L'Oréal International Distribution, de la branche complète et autonome d'activité L'Oréal International Distribution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'Administration et (ii) du projet de traité d'apport partiel d'actif (le "Traité") conclu entre la Société et sa filiale L'Oréal International Distribution (la « Bénéficiaire »), approuve :

• le Traité par lequel la Société apporte à la Bénéficiaire, sous le régime juridique des scissions en application des dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6 du Code de commerce, la branche complète et autonome d'activité L'Oréal International Distribution ;

• l'évaluation qui en est faite sur la base des valeurs comptables des éléments d'actif apportés égale à 50 275 481,10 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 38 683 464,42 euros, soit un actif net apporté égal à 11 592 016,68 euros, sur la base des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2022 ;
• l'attribution à la Société, en rémunération de l'apport effectué, de 1 277 836 parts nouvelles de la Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 5 euros chacune, à créer par la Bénéficiaire en augmentation de son capital social. La différence entre la valeur de l'actif net apporté par la Société, soit 11 592 016,68 euros, et le montant de l'augmentation de capital, soit 6 389 180 euros, constituera une prime d'apport de 5 202 836,68 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Bénéficiaire ;
• la fixation de la date de réalisation dudit apport au 1 er juillet 2023 (la « Date de Réalisation »), sauf prorogation décidée par la Société et la Bénéficiaire ;
• la fixation de la date d'effet aux plans comptable et fiscal dudit apport à la Date de Réalisation.

Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Directeur Général, avec le cas échéant faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l'effet de :

• constater la réalisation de l'apport partiel d'actif et sa rémunération et mettre en œuvre l'ajustement tel que prévu par le Traité ;
• plus généralement, et en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit Traité, incluant la possibilité de proroger la Date de Réalisation de l'apport partiel d'actif sans que cette date puisse être postérieure au 31 décembre 2023 ;
• procéder à toutes constatations, conclusions, communications et formalités notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables, qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l'apport partiel d'actif.

RÉSOLUTION 21 : POUVOIRS POUR FORMALITÉS

EXPOSÉ DES MOTIFS

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l'Assemblée.

Vingt et unième résolution : pouvoirs pour formalités

L'Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.

	Autorisations en cours			Autorisations proposées à l'Assemblée Générale du 21 avril 2023
	Date de l'Assemblée Générale (numéro de résolution)	Durée (date d'expiration)	Montant maximum autorisé	Utilisation au cours de l'exercice 2022	Numéro de résolution	Durée	Plafond maximum
Augmentation du capital social
Augmentation du capital par émission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription	20 avril 2021 (17e )	26 mois (19 juin 2023)	Porter le capital social à (1) 156 764 042,40 €	Néant	14	26 mois (20 juin 2025)	Porter le capital social à 149 852 (1) 237,36 €
Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	20 avril 2021 (18e )	26 mois (19 juin 2023)	Porter le capital social à (1) 156 764 042,40 €	Néant	15	26 mois (20 juin 2025)	Porter le capital social à 149 852 (1) 237,36 €
Augmentation du capital social réservé aux salariés adhérents d'un Plan d'Épargne Entreprise	21 avril 2022 (20e )	26 mois (20 juin 2024)	1 % du capital social à la date de l'Assemblée Générale (soit à titre indicatif 5 576 723 actions au 31 décembre 2021) (2)	238 926	17	26 mois (20 juin 2025)	1 % du capital social à la date de l'Assemblée Générale (soit à titre indicatif 5 351 866 actions au 31 décembre 2022) (2)
Augmentation du capital social réservé aux salariés de filiales étrangères	21 avril 2022 (21e )	18 mois (20 octobre 2023)	1 % du capital social à la date de l'Assemblée Générale (soit à titre indicatif 5 576 723 actions au 31 décembre 2021) (2)	209 341	18	18 mois (20 octobre 2024)	1 % du capital social à la date de l'Assemblée Générale (soit à titre indicatif 5 351 866 actions au 31 décembre 2022) (2)
Augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces	20 avril 2021 (19e )	26 mois (19 juin 2023)	2 % du capital social au jour de la décision d'augmenter le capital social (soit à titre indicatif 11 197 430 actions au 31 décembre 2020)	Néant	16	26 mois (20 juin 2025)	2 % du capital social au jour de la décision d'augmenter le capital social (soit à titre indicatif 10 703 731 actions au 31 décembre 2022)
Rachat par la Société de ses propres actions
Rachat par la Société de ses propres actions	21 avril 2022 (17e )	18 mois (20 octobre 2023)	10 % du capital social à la date de réalisation des rachats (soit à titre indicatif 55 767 236 actions au 31 décembre 2021)	1 542 871	13	18 mois (20 octobre 2024)	10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit à titre indicatif 53 518 656 actions au 31 décembre 2022)
Réduction du capital social par annulation d'actions
Annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce	21 avril 2022 (18e )	26 mois (20 juin 2024)	10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit à titre indicatif 55 767 236 actions au 31 décembre 2021)	23 802 871 (3)
Attributions gratuites d'actions
Attribution gratuite aux salariés d'actions existantes ou à émettre	21 avril 2022 (19e )	26 mois (20 juin 2024)	0,6 % du capital social au jour de la décision d'attribution (soit à titre indicatif 3 346 034 actions au 31 décembre 2021)	868 225

(1) Il s'agit d'un plafond global d'augmentation de capital pour toutes autorisations confondues. Il correspond à des augmentations de capital représentant un maximum de 40 % du capital.

(2) Le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application des 17^e et 18^e résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale du 21 avril 2023 ne pourra excéder le montant total de 1 % du capital social qui constitue un plafond commun à ces deux résolutions, plafond qui était également commun aux 20^e et 21^e résolutions adoptées par l'Assemblée Générale du 21 avril 2022.

(3) Suite au rachat de 22 260 000 actions auprès de Nestlé en décembre 2021 et au rachat de 1 542 871 actions entre le 15 septembre et 26 octobre 2022.

5

Renseignements sur les administrateurs dont le renouvellement est proposé à l'Assemblée Générale

RENOUVELLEMENTS PROPOSÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Sophie Bellon - 61 ans Nationalité française Échéance du mandat : 2023

Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance

Présidente du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations

Présidente du Conseil d'Administration et Directrice générale de Sodexo. Après une carrière aux États-Unis dans la finance, Sophie Bellon rejoint Sodexo en 1994 où elle occupe différentes responsabilités, notamment la Direction du pôle Entreprises France et la Direction de la Stratégie Recherche Développement Innovation.

Sophie Bellon est administrateur de L'Oréal depuis 2015.

● Adresse professionnelle : Sodexo – 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad – 92130 Issy-Les-Moulineaux

● Détient 1 043 actions L'Oréal

PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L'ORÉAL
Sodexo *	Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS
Sociétés françaises
Bellon S.A. S	Membre du Directoire
PB Holding SAS S	Présidente
Autres
Association Française des Entreprises Privées (AFEP)	Membre du Conseil d'Administration
Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA)	Membre du Conseil d'Administration
Comité France Chine (CPC)	Membre du Conseil d'Administration
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS		ÉCHÉANCE DU MANDAT
Autres
United Way Alliance (UWA)	Membre du Conseil d'Administration	2021
Fondation Pierre Bellon	Membre Fondateur	2018
SWIFT (Sodexo Women's International Forum For Talent)	Co-Chair	2018
* Société cotée.

Société du groupe Sodexo.

S

RENSEIGNEMENTS SUR LES ADMINISTRATEURS

Renouvellements proposés à l'Assemblée Générale

Fabienne Dulac - 55 ans Nationalité française Échéance du

mandat : 2023 Membre des Comités :

● d'Audit ● Ressources Humaines et Rémunérations Directrice de la Transformation du groupe Orange à compter d'avril 2023 et membre de son Comité Exécutif depuis 2015. Elle a rejoint ce groupe en 1997 où elle a occupé différentes responsabilités dans le marketing, le business développement, la communication, le digital, avant d'assurer la Direction Générale d'Orange France de 2015 à avril 2023. Elle est également administrateur de La Française des Jeux et de Willa (incubateur au service de l'entrepreneuriat féminin).

Fabienne Dulac est administrateur de L'Oréal depuis 2019.

• Adresse professionnelle : Orange 1, avenue Nelson-Mandela 94745 Arcueil Cedex
• Détient 500 actions L'Oréal

PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L'OREAL
Orange *	Directrice de la Transformation du groupe Orange (à compter d'avril 2023)
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS
Sociétés françaises
Orange France O	Présidente-Directrice Générale (jusqu'en avril 2023)
Orange *	Directrice Générale Adjointe (jusqu'en 2023)
Française des Jeux *	Administrateur
Autre
Willa	Membre du Conseil d'Administration
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS		ÉCHÉANCE DU MANDAT
Société française
Orange Bank	Membre du Conseil d'Administration	2020

* Société cotée. Société du groupe Orange.

O

L'ORÉAL — BROCHURE DE CONVOCATION 2023 39

6

Rapports des Commissaires aux Comptes

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2022)

L'OREAL

14, rue Royale 75008 Paris

À l'Assemblée Générale

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société L'Oréal relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participations et immobilisations incorporelles (hors logiciels et immobilisations en cours)

Voir notes Principes Comptables 1.6 - Immobilisations incorporelles et 1.8.1 - Titres de participation, note 11 – Immobilisations incorporelles, note 14 – Immobilisations financières et note 30 – Liste des filiales et des participations, de l'annexe aux comptes annuels

Risque identifié	Notre réponse
Au 31 décembre 2022, les titres de participation et immobilisations incorporelles (hors logiciels et immobilisations en cours) sont inscrits au bilan respectivement pour une valeur nette comptable de 17 milliards d'euros et 4,3 milliards d'euros, soit 84% du total bilan. Ils	Nous avons examiné les modalités mises en œuvre par la Direction pour estimer la valeur d'utilité des titres de participation et des immobilisations incorporelles (hors logiciels et immobilisations en cours).
sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition.	Nos travaux ont principalement consisté à examiner, sur la base des
Une dépréciation est constatée si leur valeur d'utilité devient inférieure à leur valeur nette comptable.	informations qui nous ont été communiquées, que l'estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation, et à apprécier
Comme indiqué dans les notes 1.6 et 1.8 de l'annexe aux comptes annuels, leur valeur est examinée annuellement par référence à leur	la qualité de ces estimations en considérant les données, les hypothèses et les calculs utilisés.
valeur d'utilité qui tient compte : ● pour les titres de participation : de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la participation concernée et de la quote-part de capitaux propres détenue ;	Nous avons principalement orienté nos travaux sur les titres de participation et immobilisations incorporelles présentant une valeur d'utilité proche de leur valeur nette comptable.
● pour les immobilisations incorporelles : des cash-flows futurs actualisés.	Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, et plus particulièrement :
L'estimation de la valeur d'utilité de ces actifs requiert l'exercice du jugement de la Direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues.	● la cohérence des projections de chiffre d'affaires et taux de marge, par rapport aux performances passées et au contexte économique et financier ;
Compte-tenu du poids des titres de participation et des immobilisations incorporelles au bilan et des incertitudes inhérentes à certains éléments, dont la réalisation des prévisions entrant dans l'évaluation de la valeur d'utilité, nous avons considéré l'évaluation	● la corroboration des taux de croissance retenus avec les analyses de performance du marché cosmétique mondial, en tenant compte des spécificités des marchés locaux et canaux de distribution dans lesquels le Groupe opère ;
de ces actifs comme un point clé de notre audit présentant un risque d'anomalies significatives.	● les taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs en comparant les paramètres les composant avec des références externes, en intégrant dans notre équipe des experts en

Évaluation des provisions pour risques et charges et des passifs éventuels

Voir note Principes Comptables 1.12 - Provisions pour risques et charges, note 18 – Provisions pour risques et charges (hors filiales et participations) et note 24.3 – Passifs éventuels, de l'annexe aux comptes annuels

Risque identifié Notre réponse

Dans le cadre normal de ses activités, L'Oréal est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs.

Des provisions sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour votre société. Elles concernent principalement des risques et litiges de nature commerciale et financière, ainsi que des risques avec les administrations et liés au personnel. Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions.

Les provisions significatives concernent notamment la situation de contentieux avec l'autorité de la concurrence et les risques avec les administrations mentionnés dans la note 18 de l'annexe.

Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 597 millions d'euros au 31 décembre 2022.

La détermination et l'évaluation de ces éléments constituent un point clé de l'audit compte tenu :

• du degré élevé de jugement requis de la Direction pour déterminer les risques devant faire l'objet d'une provision et évaluer avec suffisamment de fiabilité les montants à provisionner ;
• de l'incidence potentiellement significative de ces provisions sur le résultat de la société.

évaluation.

Afin d'identifier et d'obtenir une compréhension de l'ensemble des litiges et des passifs existants, ainsi que des éléments de jugement s'y rapportant, nous nous sommes entretenus, avec les directions générale, juridique et fiscale.

Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place pour identifier et évaluer ces risques. Nous avons corroboré la liste des litiges fiscaux identifiés avec les informations fournies par les directions fiscales et les principaux conseils fiscaux du de la société. Nous avons corroboré la liste des litiges identifiés avec les informations fournies par les principaux cabinets d'avocats de L'Oréal SA que nous avons interrogés.

Concernant les principaux litiges pour lesquels un passif est constitué, nous avons évalué la qualité des estimations de la Direction en considérant les données et hypothèses utilisées et les calculs effectués. Nous avons également effectué une analyse rétrospective en comparant les montants payés sur les dernières années avec les montants antérieurement provisionnés.

Nous avons, le cas échéant en intégrant dans notre équipe des experts en fiscalité, réalisé les procédures suivantes :

• nous avons examiné les éléments de procédure et/ou les avis fiscaux ou techniques rendus par des conseils externes choisis par la Direction afin d'apprécier le bien-fondé d'un passif ;
• nous avons effectué, sur la base des éléments qui nous ont été communiqués, un examen critique des estimation de risques et nous avons contrôlé que les évaluations retenues par la Direction se situent dans ces fourchettes jugées acceptables ;
• lorsque cela était pertinent, nous avons contrôlé la permanence des méthodes utilisées pour ces évaluations.

Concernant les passifs éventuels, nous avons, le cas échéant en intégrant dans notre équipe des experts en fiscalité, examiné les éléments de procédure et/ou les avis fiscaux ou techniques rendus par des conseils externes choisis par la Direction afin d'apprécier le bien‑fondé d'une absence de provision.

Comptabilisation du chiffre d'affaires – estimation des éléments portés en déduction du chiffre d'affaires

Voir notes 1.1 – Principes Comptables – Chiffre d'affaires et note 2 – Chiffre d'affaires, de l'annexe aux comptes annuels

Risque identifié	Notre réponse
Le chiffre d'affaires de marchandises de la société est présenté net des retours de produits effectués auprès de la distribution et des remises et ristournes accordées.	Nous avons évalué le caractère approprié des principes comptables de la société relatifs à la comptabilisation des retours de produits, remises, ristournes et autres avantages accordés aux
Ces différentes déductions du chiffre d'affaires sont comptabilisées simultanément à la reconnaissance des ventes sur la base notamment des conditions contractuelles et des données statistiques issues de l'expérience passée. L'évaluation du chiffre d'affaires intègre ainsi, à la clôture de l'exercice, des estimations liées aux montants portés en déduction, que nous avons considérées comme étant (i) complexes, en raison de la diversité des accords contractuels et des conditions commerciales existant sur les différents marchés de la société, (ii) sensibles, le chiffre d'affaires étant un indicateur clé dans	clients, eu égard aux règles et principes comptables français. Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis
	en place, permettant d'évaluer et de comptabiliser les éléments venant en déduction du chiffre d'affaires, notamment à la clôture,
	et nous avons testé, par échantillonnage, les principaux contrôles de ce dispositif.
	Des tests substantifs ont par ailleurs été réalisés, afin d'apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des retours de produits et des avantages accordés aux clients. Ces tests ont notamment consisté à :
l'évaluation de la performance du Groupe et de sa Direction et (iii) significatives au regard de leur impact dans les états financiers.	● analyser les méthodes d'évaluation utilisées, en particulier, par un examen critique des hypothèses retenues, le contrôle de la
L'évaluation des retours de produits, remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients constitue donc un point clé de l'audit.	permanence des méthodes et l'analyse de l'antériorité et du débouclage des provisions de l'exercice antérieur ;
	● rapprocher les données statistiques issues de l'expérience passée et les conditions contractuelles aux données figurant dans les systèmes d'information dédiés à la gestion des conditions commerciales ;
	● vérifier l'exactitude arithmétique du calcul des écritures correspondantes (incluant l'engagement résiduel à la clôture), leur enregistrement en comptabilité et leur présentation dans les comptes annuels.

Vérifications spécifiques

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Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L'Oréal par votre assemblée générale du 29 avril 2004 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 21 avril 2022 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2022, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la première année de sa mission.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.

Comme précisé par l'article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 17 février 2023 Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit David DUPONT NOEL Céline EYDIEU-BOUTTÉ

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(Exercice clos le 31 décembre 2022)

L'OREAL 14, rue Royale 75008 Paris

À l'Assemblée Générale

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société L'Oréal relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendanceprévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des écarts d'acquisition et des marques à durée d'utilité indéfinie

Voir note 7.1 – Ecarts d'acquisition, note 7.2 – Autres Immobilisations incorporelles, note 7.3 – Tests de dépréciation des actifs incorporels et note 4 – Autres produits et charges opérationnels, de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié	Notre réponse
Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des marques à durée d'utilité indéfinie s'élèvent respectivement à 11 718 millions d'euros et 2 186 millions d'euros (soit un total de 30% des actifs) comme indiqué dans la note 7 de l'annexe. Ces actifs font l'objet d'un test de perte de valeur lorsqu'un évènement défavorable intervient, et au moins une fois par an, afin de vérifier que la valeur comptable de ces actifs n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable.	Nous avons pris connaissance de la méthodologie appliquée par la Direction pour réaliser les tests de dépréciation et les analyses de ensibilité.
	Nous avons évalué ces dernières, notamment en les rapprochant
	de nos propres analyses de sensibilité, afin de définir la nature et l'étendue de nos travaux.
	Nous avons apprécié la qualité du processus d'élaboration des budgets et des prévisions.
Les valeurs recouvrables de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d'une acquisition) et d'une valeur terminale. Les hypothèses prises en compte dans l'évaluation de la valeur recouvrable sont décrites dans la note 7.3 de l'annexe et concernent principalement : ● la progression des chiffres d'affaires et taux de marge ; ● un taux de croissance à l'infini pour le calcul de la valeur terminale, et ●	Pour les tests de dépréciation des actifs jugés les plus sensibles, nos travaux ont notamment consisté à apprécier le caractère raisonnable des principales estimations, et plus particulièrement à : ● apprécier la cohérence des projections de chiffres d'affaires et taux de marge par rapport aux performances passées du Groupe et au contexte économique et financier dans lequel le Groupe opère ; ● corroborer les taux de croissance futurs retenus avec les analyses de performance du marché cosmétique mondial, en tenant compte des spécificités des marchés locaux et canaux de
des taux d'actualisation fondés sur le coût moyen pondéré du capital, ajustés d'une prime de risque pays si nécessaire.	distribution dans lesquels le Groupe opère ; ● analyser les taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie

Les tests de dépréciation réalisés ont conduit en 2022 à constater une dépréciation de 53,6 millions d'euros sur les écarts d'acquisition et une dépréciation de 53,5 millions d'euros sur les marques.

Nous avons considéré que l'évaluation de ces actifs constitue un point clé de notre audit, en raison de leur poids relatif dans les comptes consolidés et parce que la détermination de leur valeur recouvrable implique un recours important au jugement de la Direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues.

-

• futurs en comparant les paramètres utilisés avec des références externes, les taux de croissance à long terme et les taux de redevances en incluant dans notre équipe des experts en évaluation ;
• examiner les analyses de sensibilité par rapport aux principales hypothèses clés retenues par la Direction et par rapport à nos propres analyses.

Nous avons apprécié le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux comptes consolidés.

Comptabilisation du chiffre d'affaires : estimation des éléments portés en déduction du chiffre d'affaires

Voir note 3 – Principes Comptables – Chiffre d'affaires, de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié Notre réponse

Le chiffre d'affaires du Groupe est présenté net des retours de produits et des remises, ristournes et autres avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs (tels que la coopération commerciale) comme cela est décrit dans la note 3 de l'annexe.

Ces différentes déductions du chiffre d'affaires sont comptabilisées simultanément à la reconnaissance des ventes sur la base notamment des conditions contractuelles et des données statistiques issues de l'expérience passée.

L'évaluation du chiffre d'affaires intègre ainsi, à la clôture de l'exercice, des estimations, liées aux montants portés en déduction, que nous avons considérées comme étant (i) complexes, en raison de la diversité des accords contractuels et des conditions commerciales existant sur les différents marchés du Groupe, (ii) sensibles, le chiffre d'affaires étant un indicateur clé dans l'évaluation de la performance du Groupe et de sa Direction, et (iii) significatives au regard de leur impact dans les états financiers.

L'évaluation des retours de produits, remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients constitue donc un point clé de l'audit.

Nous avons évalué le caractère approprié des principes comptables du Groupe relatifs à la comptabilisation des retours de produits, remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients, eu égard au référentiel IFRS.

Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place dans les entités commerciales du Groupe, permettant d'évaluer et de comptabiliser les éléments venant en déduction du chiffre d'affaires, notamment à la clôture, et nous avons testé, par échantillonnage, les principaux contrôles de ce dispositif.

Des tests substantifs ont par ailleurs été réalisés, afin d'apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des retours de produits et des avantages accordés aux clients. Ces tests ont notamment consisté à :

• analyser les méthodes d'évaluation utilisées, en particulier, par un examen critique des hypothèses retenues, le contrôle de la permanence des méthodes et l'analyse de l'antériorité et du débouclage des provisions de l'exercice antérieur ;
• rapprocher les données statistiques issues de l'expérience passée et les conditions contractuelles aux données figurant dans les systèmes d'information dédiés à la gestion des conditions commerciales ;
• vérifier l'exactitude arithmétique du calcul des écritures correspondantes (incluant l'engagement résiduel à la clôture), leur enregistrement en comptabilité et leur présentation dans les comptes consolidés.

Évaluation des provisions pour risques fiscaux et positions fiscales incertaines

Voir note 6 – Impôts sur les résultats et note 12 – Provisions pour risques et charges – Passifs éventuels et litiges en cours significatifs, de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié	Notre réponse
Le Groupe est exposé à différents risques liés à la marche des affaires, notamment des risques de nature fiscale.	Afin d'identifier et d'obtenir une compréhension de l'ensemble des positions fiscales incertaines, des passifs existants ainsi que des éléments de jugement
Lorsque le montant ou l'échéance peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, un passif d'impôt est reconnu au titre de ces risques. Dans le cas contraire, le Groupe présente une information sur les passifs éventuels dans les notes annexes aux comptes consolidés. La note 12.2.1 « Contentieux fiscaux » expose notamment la situation de contentieux fiscaux au Brésil et en Inde, pour lesquels les réclamations de l'administration s'élèvent respectivement à 631 et 204 millions d'euros.	s'y rapportant, nous nous sommes entretenus, à différents niveaux de l'organisation, en France et à l'étranger, avec les directions fiscales.
	Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place pour identifier et évaluer ces risques. Nous avons corroboré la liste des litiges fiscaux identifiés avec les informations fournies par
	les directions fiscales et les principaux conseils fiscaux du Groupe.
	Concernant les principales positions fiscales incertaines et risques fiscaux pour lesquels un passif est constitué, nous avons évalué la qualité des estimations de la Direction en considérant les données
Les positions fiscales incertaines sont classées au bilan sur la ligne passifs d'impôt non courants pour 276 millions d'euros au	et hypothèses utilisées, ainsi que les calculs effectués.
31 décembre 2022.	Nous avons également effectué une analyse rétrospective en comparant les montants payés sur les dernières années avec les
La détermination et l'évaluation de ces éléments constituent un	montants antérieurement provisionnés.
point clé de l'audit compte tenu : ● du degré élevé de jugement requis de la Direction pour déterminer les risques devant faire l'objet d'une provision et évaluer avec suffisamment de fiabilité les montants à provisionner ; ● de l'incidence potentiellement significative de ces provisions sur le résultat du Groupe.	Nous avons, le cas échéant en intégrant des experts en fiscalité dans notre équipe, réalisé les procédures suivantes :
	● nous avons examiné les éléments de procédure et/ou les avis fiscaux ou techniques rendus par des conseils externes choisis par la
	Direction, afin d'apprécier le bien-fondé d'un passif ; ● nous avons effectué, sur la base des éléments qui nous ont été
	communiqués, un examen critique des estimations de risques et nous avons contrôlé que les évaluations retenues par la Direction se
	situent dans ces fourchettes jugées acceptables ; ●
	lorsque cela était pertinent, nous avons contrôlé la permanence des méthodes utilisées pour ces évaluations.
	Concernant les passifs éventuels, nous avons, le cas échéant en intégrant des experts en fiscalité, examiné les éléments de procédure et/ou les avis fiscaux ou techniques rendus par des conseils externes choisis par la Direction afin d'apprécier le bien-fondé d'une absence de provision.
	Nous avons apprécié le caractère approprié des informations données

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration.

dans les notes annexes aux comptes consolidés.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l'article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L'Oréal par votre assemblée générale du 29 avril 2004 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 21 avril 2022 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2022, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la première année de sa mission.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.

Comme précisé par l'article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 17 février 2023 Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit David DUPONT NOEL Céline EYDIEU-BOUTTÉ

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

(Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'ORÉAL

6

14, rue Royale 75008 Paris

À l'Assemblée générale de la société L'Oréal,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention relative au statut de Monsieur Nicolas Hieronimus, Directeur général de votre société

Nature et objet

Votre Conseil d'administration a autorisé, le 11 février 2021, la conclusion d'une convention de suspension du contrat de travail entre votre société et Monsieur Nicolas Hieronimus, ancien Directeur général adjoint et salarié de votre société, qui exerce, sur décision du Conseil d'administration réuni à l'issue de l'Assemblée générale du 20 avril 2021, la fonction de Directeur général de votre société à compter du 1 er mai 2021.

Cette convention a été conclue à l'issue de la réunion du Conseil d'administration, avec une prise d'effet le 1 er mai 2021.

Modalités

• Suspension du contrat de travail de Monsieur Nicolas Hieronimus, concomitamment à son mandat social

En cas de rupture de son contrat de travail suspendu durant l'exercice du mandat social et selon les motifs de cette rupture, il ne serait versé à Monsieur Nicolas Hieronimus que les indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention collective nationale des industries chimiques et des accords collectifs applicables à l'ensemble des cadres de votre société, sont dues en tout état de cause par application des règles d'ordre public du droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention collective nationale des industries chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée.

Monsieur Nicolas Hieronimus continuera à bénéficier, au titre de son contrat de travail suspendu durant l'exercice du mandat social, du régime de « Garantie de ressources des retraités anciens cadres dirigeants », fermé à de nouveaux entrants à effet le 31 décembre 2015. La Garantie de ressources est calculée en fonction du nombre d'années d'activité professionnelle dans l'entreprise au niveau atteint au 31 décembre 2019, dans la limite de 25 ans. D'une manière générale, postérieurement au 31 décembre 2019, plus aucun nouveau droit n'est accordé au titre de ce régime en application de l'Ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire, qui a prévu la fermeture de tous les régimes à prestations définies relevant de l'article L. 137-11 du Code la Sécurité sociale. Les principales caractéristiques de ce régime sont décrites au paragraphe 4.3.2.5 du Document d'Enregistrement Universel 2021 de votre société. Au cas particulier, Monsieur Nicolas Hieronimus a atteint depuis 2012 le plafond de 25 ans d'activité professionnelle dans le groupe prévu par le régime et ne bénéficie donc depuis cette date d'aucun nouveau droit au titre d'une annuité supplémentaire.

Au titre de son contrat de travail, en application des dispositions de la Convention collective nationale des industries chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l'indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu, sauf si Monsieur Nicolas Hieronimus était libéré de l'application de la clause. Cette clause n'est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite et aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée dans cette situation.

En aucun cas les rémunérations, au titre du mandat, ne seront prises en considération pour le calcul de l'ensemble des avantages susceptibles d'être dus au titre du contrat de travail visés ci-dessus.

• Modalités afférentes à la suspension du contrat de travail
• La rémunération de référence à prendre en compte pour l'ensemble des droits attachés au contrat de travail, et notamment pour le calcul de la retraite susvisée, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension dudit contrat en 2021. Cette rémunération de référence est de 1 750 000 euros de rémunération fixe et 1 850 000 euros de rémunération variable. Cette rémunération sera réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions, publié par la Caisse nationale d'assurance vieillesse. Elle est, au 1 er janvier 2023, de 1 853 250 euros de rémunération fixe et 1 959 150 euros de rémunération variable
• L'ancienneté retenue prendra en compte l'ensemble de sa carrière au sein du groupe, y compris les années effectuées en qualité de dirigeant mandataire social.
• La poursuite de l'assimilation de Monsieur Nicolas Hieronimus à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettrait de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise. Ces éléments figurent dans la politique de rémunération soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires de votre société du 21 avril 2023.

À Paris-La Défense, le 17 février 2023 Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés ERNST & YOUNG Audit David DUPONT-NOEL Céline EYDIEU-BOUTTE

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE

(Assemblée générale mixte du 21 avril 2023 – Dix-septième résolution)

L'ORÉAL

14, rue Royale 75008 Paris

À l'Assemblée Générale de la société L'Oréal,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Le montant des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 1% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix‑huitième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1% du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux dix-septième et dix-huitième résolutions.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l'Assemblée générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

À Paris La Défense, le 17 février 2023 Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés Ernst & Young Audit David DUPONT-NOEL Céline EYDIEU-BOUTTE

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, dans le cadre d'une opération d'actionnariat des salariés

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, RÉSERVÉE AU PROFIT DE CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES CONSTITUÉES DE SALARIÉS DE FILIALES ÉTRANGÈRES, DANS LE CADRE D'UNE OPÉRATION D'ACTIONNARIAT DES SALARIÉS

(Assemblée générale mixte du 21 avril 2023 – Dix-huitième résolution)

L'ORÉAL

14, rue Royale 75008 Paris

À l'Assemblée Générale de la société L'Oréal,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d'OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d'actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d'un dispositif d'actionnariat salarié ou épargne en titres de la Société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, est fixé à 1% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix‑septième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1% du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux dix-septième et dix-huitième résolutions.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l'Assemblée générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

À Paris La Défense, le 17 février 2023 Les commissaires aux comptes

David DUPONT-NOEL Céline EYDIEU-BOUTTE

Deloitte & Associés Ernst & Young Audit

Demande d'envoi de documents (1) et renseignements légaux

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 AVRIL 2023

Les documents sont consultables et téléchargeables sur le site Internet de la Société : www.loreal-finance.com/fr

	Je soussigné(e) :
	Nom : Prénom :
	Adresse :
	Code postal : Ville :
Propriétaire de : actions nominatives
et/ou de actions au porteur
enregistrées auprès de (2)

demande l'envoi, à l'adresse ci-dessus, des documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, concernant l'Assemblée des actionnaires, convoquée pour le 21 avril 2023.

Fait à ..................................................................., le ............................................................. 2023

⁽¹⁾ Cette demande est réservée aux seuls actionnaires et doit être adressée à L'Oréal, à l'attention du Directeur des Relations actionnaires, 41, rue Martre, 92117 Clichy Cedex – Fax : 01 47 56 86 42 – Courrier électronique : info-ag@loreal-finance.com – N° Vert : 0 800 666 666.

⁽²⁾ Pour les actionnaires au porteur, indication précise de la banque, de l'établissement financier ou de la Société de Bourse teneur de compte des actions, accompagnée d'une attestation justifiant de la qualité d'actionnaire du demandeur à la date de la demande.

Re t ro u ve z l' i n t é g r a l i t é d u D o c u m e n t d' E n re g i s t re m e n t Un i ve r s e l 2 02 2

sur www.loreal-finance.com ou sur l'application L'Oréal Finance

Société Anonyme au capital de 107 037 312,40 euros 632 012 100 R.C.S. Paris

Siège administratif : 41, rue Martre 92117 Clichy Cedex Tél. : 01 47 56 70 00

Siège social : 14, rue Royale 75008 Paris

www.loreal.com www.loreal-finance.com

Conception et réalisation : Tél. : + 33 (0)1 55 32 29 74 Crédits Photographiques : Thomas Laisné, Stéphane de Bourgies, Thomas Gogny, L'Oréal, Harald Schnauder, Emmanuel Crooy, Alain Buu/L'Oréal, ANKA Lab.Couverture : Benjamin Lennox/Christina Jugo/Biotherm. Ce document a été imprimé en France, imprimeur détenteur de la marque Imprim'Vert®, sur un site certifié PEFC. Le papier recyclable utilisé est exempt de chlore élémentaire et à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social.

Cahier détachable

Brochure de convocation

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

Vendredi 21 avril 2023 à 10h Palais des Congrès - 75017 Paris

À caractère ordinaire

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022
• 1. Affectation du bénéfice de l'exercice 2022 et fixation du dividende
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Sophie Bellon
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Fabienne Dulac
• 1. Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat
• 1. Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce
• 1. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président du Conseil d'Administration
• 1. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus en sa qualité de Directeur Général
• 1. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général
• 1. Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

À caractère extraordinaire

• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces consentis à la Société
• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une opération d'actionnariat des salariés
• 1. Approbation du projet d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale L'Oréal France, des branches complètes et autonomes d'activités Affaires Marché France et Domaines d'Excellence, ainsi que la totalité des actions composant le capital de la société Luxury of Retail
• 1. Approbation du projet d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale L'Oréal International Distribution de la branche complète et autonome d'activité L'Oréal International Distribution
• 1. Pouvoirs pour formalités

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COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DE L'ORÉAL ?

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à l'Assemblée Générale. Ce droit est subordonné à l'inscription des titres au nom de l'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le mercredi 19 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris). Cette Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site loreal-finance.com.

À l'Assemblée Générale du 21 avril 2023, toutes les actions L'Oréal sont convoquées à savoir les codes ISIN : FR0000120321, FR0011149590, FR00140071O3 et FR001400ECA7.

Votre participation à l'Assemblée Générale

Vous disposez de plusieurs possibilités pour exercer vos droits d'actionnaires :

• voter par Internet ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire (1) ;
• voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire ;
• assister personnellement à l'Assemblée avec votre carte d'admission.

Les actionnaires pourront obtenir, sur demande, confirmation que leur vote a bien été enregistré et pris en compte par la Société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. Toute demande d'un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l'Assemblée (accompagnée des pièces justificatives de l'identité de l'actionnaire). La Société y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l'Assemblée.

Il est précisé que tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation dans les conditions légales ne peut plus choisir un autre mode de participation.

Il est précisé que l'actionnaire ayant déjà exprimé son vote a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le mercredi 19 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l'attestation de participation.

MODALITÉS DE PARTICIPATION PAR INTERNET

Vous êtes actionnaire au nominatif pur

Connectez-vous sur le site Planetshares : https:// planetshares.uptevia.pro.fr, ouvert du vendredi 31 mars 2023 au jeudi 20 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris), en utilisant le numéro d'identifiant et le mot de passe qui vous ont été communiqués et qui vous servent habituellement pour consulter votre compte. Sur la page d'accueil, cliquez sur « Participer à l'Assemblée Générale » puis suivez les indications affichées à l'écran.

Vous êtes actionnaire au nominatif administré

Si vous souhaitez voter par internet, munissez-vous de votre formulaire de vote papier, joint à la présente brochure de convocation, sur lequel figure, en haut à droite, votre identifiant (voir ( ) du formulaire de participation en III de ce cahier détachable). B4

Cet identifiant vous permettra d'accéder au site Planetshares ouvert du vendredi 31 mars 2023 au jeudi 20 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris).

Dans le cas où vous ne disposez pas de votre mot de passe, vous devrez le demander en cliquant sur le bouton suivant : « Mot de passe oublié ou non reçu ? »

Suivez alors les indications affichées à l'écran pour obtenir votre mot de passe de connexion.

Vous êtes actionnaire au porteur

Vous avez la possibilité d'utiliser le service « Votaccess » pour voter par Internet, si votre intermédiaire financier vous propose ce service.

Pour accéder au service « Votaccess », disponible du vendredi 31 mars 2023 jusqu'à la veille de l'Assemblée Générale soit le jeudi 20 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris), connectez-vous au portail « Bourse » de votre établissement teneur de compte. Suivez ensuite les indications affichées à l'écran.

Quel que soit votre mode de détention, vous pouvrez choisir de :

• voter par Internet ;
• donner pouvoir au Président ou à toute autre personne (1) ;
• télécharger votre e-carte d'admission ou demander à recevoir votre carte d'admission par voie postale pour assister à l'Assemblée Générale.

Quelques conseils

• Afin d'éviter tout encombrement du site Internet sécurisé dédié, n'attendez pas la veille de l'Assemblée pour voter.
• Si vous votez par Internet, ne retournez pas le formulaire de vote à distance.

II L'ORÉAL — CAHIER DÉTACHABLE 2023

⁽¹⁾ Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, notamment par renvoi de l'article R.22-10-24 du même code, il est possible de désigner ou de révoquer un mandataire par voie électronique. Veuillez vous reporter à la section « Désignation et révocation de mandat pour l'Assemblée » ci-dessus pour plus d'informations.

MODALITÉS D'UTILISATION DU FORMULAIRE DE PARTICIPATION

Vous assistez personnellement à l'Assemblée Générale

Vous êtes actionnaire au nominatif

• Noircissez la case A du formulaire de participation (1) . Datez et signez dans le cadre « Date et signature ». Retournez le formulaire en utilisant l'enveloppe « T » jointe ;
• Vous recevrez votre carte d'admission par courrier (2) .

Vous êtes actionnaire au porteur

• Contactez votre établissement teneur de compte en indiquant que vous souhaitez assister à l'Assemblée Générale et demandez une attestation justifiant de votre qualité d'actionnaire à la date de la demande ;
• L'établissement teneur de compte se chargera de la transmettre à Uptevia ;
• Vous recevrez votre carte d'admission par courrier (2) .

Vous n'assistez pas personnellement à l'Assemblée Générale

Pour les actionnaires au nominatif

ou au porteur

À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, vous pouvez choisir entre l'une des trois formules suivantes ; vous devez pour cela cocher une des cases B du formulaire (1) :

• voter par correspondance : cochez la case « je vote par correspondance » ( ) et votez en suivant les instructions ; B1
• donner pouvoir au Président de l'Assemblée : cochez la case « je donne pouvoir au Président de l'Assemblée Générale » ( ). Dans ce cas, il sera émis en votre nom un vote identique à celui du Président au projet de résolutions présenté (3) ; B2
• donner pouvoir à toute autre personne : cochez la case « je donne pouvoir à » ( ) et désignez la personne qui sera présente à l'Assemblée (3) . B3

ATTENTION ! EN AUCUN CAS CE FORMULAIRE NE DOIT ÊTRE RETOURNÉ À L'ORÉAL.

Quel que soit votre choix pour participer à l'Assemblée Générale et pour que ce formulaire soit pris en considération, il doit impérativement :

• Être complété, daté et signé dans le cadre « Date et Signature » ;
• Être reçu au plus tard le lundi 17 avril 2023 à minuit, par le service Assemblées Générales de Uptevia, à l'adresse suivante : Uptevia, Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex (enveloppe « T » jointe).

⁽¹⁾ Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation est joint automatiquement à l'avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être adressée à l'établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre le formulaire accompagné d'une attestation de participation à Uptevia.

• (2) Si vous n'avez pas reçu votre carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit mercredi 19 avril 2023 à zéro heure, vous devrez demander une attestation de participation auprès de votre établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou vous pourrez vous présenter directement à l'Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif.
• (3) Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, il est possible de révoquer un mandataire préalablement désigné. Veuillez-vous reporter à la page suivante, section « Désignation et révocation de mandat pour l'Assemblée » pour plus d'informations.

DÉSIGNATION ET RÉVOCATION DE MANDAT POUR L'ASSEMBLÉE

Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut tout d'abord être réalisée par voie postale dans les mêmes formes que celles requises pour la nomination et doit être communiquée au Service Assemblées Générales de Uptevia.

Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie postale ou par voie électronique devront parvenir à la Société jusqu'au troisième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 17 avril 2023 à minuit (heure de Paris).

Par voie postale

Le mandant doit faire parvenir au Service Assemblées Générales de Uptevia un courrier indiquant le nom de la Société et la date d'Assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif (ou références bancaires si l'actionnaire est au porteur) du mandant, le cas échéant,ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.

S'il est au porteur, l'actionnaire devra de plus obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de Uptevia – Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le lundi 17 avril 2023 à minuit (heure de Paris).

Par voie électronique

Actionnaire au nominatif pur ou administré

L'actionnaire devra faire sa demande sur le site sécurisé Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr en se connectant avec ses identifiants habituels et mot de passe. Sur la page d'accueil, il devra cliquer sur « Participer à l'Assemblée Générale », puis suivre les indications affichées à l'écran.

Actionnaire au porteur

Le mandataire de l'actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de l'établissement teneur de compte qui lui indiquera les modalités de vote à suivre.

Si l'intermédiaire financier a adhéré à Votaccess

L'actionnaire devra se connecter au portail « Bourse » de son établissement teneur de compte pour accéder au service « Votaccess », et suivre les instructions figurant à l'écran.

Si l'intermédiaire financier n'a pas adhéré

à Votaccess

• l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr. Cet email devra obligatoirement contenirles informations suivantes : nom de la Société et date d'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;
• l'actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de Uptevia – Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le jeudi 20 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris).

À noter

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser une question écrite peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le lundi 17 avril 2023 à minuit (heure de Paris), faire parvenir à la Société sa question :

• par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Conseil d'Administration de L'Oréal, 41, rue Martre 92117 Clichy Cedex ; ou
• à l'adresse électronique suivante info-ag@loreal-finance.com.

Cette question doit être accompagnée, pour les détenteurs d'actions au porteur et au nominatif, d'une attestation d'inscription en compte d'actionnaire datée au plus tôt du jour de l'envoi de la question écrite.

Les actionnaires auront la possibilité, à partir du mardi 18 avril 2023 de poser des questions à la Société, ne revêtant pas le caractère de questions écrites au sens de la réglementation, sur la plateforme de diffusion de l'Assemblée Générale accessible sur le site www.loreal-finance.com. Il sera répondu à ces questions durant l'Assemblée Générale, sur la base d'une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l'attention des actionnaires et dans la limite du temps imparti. Il est précisé qu'il sera répondu en priorité aux questions posées par les actionnaires physiquement présents à l'Assemblée Générale.

POUR TOUTE INFORMATION, N'HÉSITEZ PAS À :

CONSULTER NOTRE SITE INTERNET WWW.LOREAL-FINANCE.COM CONTACTER LE SERVICE ACTIONNAIRE, DU LUNDI AU VENDREDI DE 8H45 À 18H00 AU NOUS ENVOYER UN MAIL À L'ADRESSE SUIVANTE : INFO-AG@LOREAL-FINANCE.COM