L'Oréal

Annual Report • May 4, 2023

Brochure de convocation

Assemblée Générale Mixte jeudi 21 avril 2022 à 10h Palais des Congrès 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris

Avertissement

Dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et de participation prévues par l'Assemblée Générale du 21 avril 2022. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet loreal-finance.com, afin d'avoir accès à toutes les informations à jour concernant l'Assemblée Générale et, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée. Les actionnaires peuvent voter sans participer physiquement à l'Assemblée par correspondance, ou par Internet ou en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale. Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée Générale devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion.

Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites dès lors qu'elles sont adressées au plus tard le vendredi 15 avril 2022 à minuit par lettre recommandée avec accusé de réception, avec justificatif de la qualité d'actionnaire, et via l'adresse électronique : info-ag@loreal-finance.com. En complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires auront également la possibilité d'adresser leurs questions à la Société, qui ne seront pas considérées comme des questions écrites au sens de la réglementation, à partir du samedi 16 avril 2022 sur la plateforme de diffusion de l'Assemblée Générale disponible sur le site loreal-finance.com. Il sera répondu à ces questions, durant l'Assemblée Générale, sur la base d'une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l'attention des actionnaires et dans la limite du temps imparti. Il est précisé qu'il sera répondu en priorité aux questions posées par les actionnaires physiquement présents à l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet loreal-finance.com, pour autant que les conditions de cette retransmission puissent être réunies.

Sommaire

1.	Exposé sommaire de la situation du groupe L'Oréal en 2021 et chiffres clés	4
2.	Événements importants survenus depuis le début de l'exercice 2022	11
3.	Présentation du Conseil d'Administration	12
4.	Projet de résolutions et Rapport du Conseil d'Administration	15
5.	Renseignements sur les administrateurs dont la nomination ou le renouvellement sont proposés à l'Assemblée Générale	42
6.	Rapports des Commissaires aux Comptes	44
7.	Demande d'envoi de documents (1) et renseignements légaux	63
	Comment participer à l'Assemblée Générale ? Cahier détachable

Assemblée Générale mixte du jeudi 21 avril 2022

ORDRE D U JOUR

À CARACTÈRE ORDINAIRE

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021
• 1. Affectation du bénéfice de l'exercice 2021 et fixation du dividende
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jean-Paul Agon
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Patrice Caine
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Belén Garijo
• 1. Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes
• 1. Nomination de Ernst & Young en qualité de Commissaire aux Comptes
• 1. Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce
• 1. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président-Directeur Général (période du 1 er janvier 2021 au 30 avril 2021)
• 1. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président du Conseil d'Administration (période du 1 er mai 2021 au 31 décembre 2021)
• 1. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus en sa qualité de Directeur Général (période du 1 er mai 2021 au 31 décembre 2021)
• 1. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général
• 1. Approbation du contrat de rachat portant sur l'acquisition par L'Oréal auprès de Nestlé de 22 260 000 actions L'Oréal représentant 4 % du capital dans le cadre de la procédure des conventions réglementées
• 1. Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

• 1. Autorisation donnée au Conseil d'Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce
• 1. Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d'actions existantes et/ou à émettre, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une opération d'actionnariat des salariés
• 1. Modification de l'article 9 des statuts de la Société afin de modifier la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration
• 1. Modification de l'article 11 des statuts de la Société afin de préciser la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur Général
• 1. Modification des articles 2 et 7 des statuts de la Société dans le cadre d'évolutions législatives ou réglementaires (ordonnance n° 2000-1223 du 14 décembre 2000, loi n° 2019-486 du 22 mai 2019)
• 1. Modification de l'article 8 des statuts de la Société afin de supprimer la mention de la propriété de 5 actions de la Société par les administrateurs
• 1. Pouvoirs pour formalités

⁽¹⁾ Cette demande est réservée aux seuls actionnaires et doit être adressée à L'Oréal, à l'attention du Directeur des Relations actionnaires, au 41, rue Martre, 92117 Clichy Cedex ou à l'adresse électronique : info-ag@loreal-finance.com - N° Vert : 0 800 666 666.

" J'ai une immense confiance dans l'avenir de L'Oréal "

JEAN-PAUL AGON

Président du Conseil d'Administration de L'Oréal

Madame, Monsieur, Cher(e) actionnaire,

J'ai le plaisir de vous convier à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de L'Oréal qui se tiendra le jeudi 21 avril 2022 à 10h00 au Palais des Congrès, à Paris. Elle sera un moment privilégié d'information et d'échange entre L'Oréal et vous, cher(e) actionnaire.

Après deux années au cours desquelles cette Assemblée s'est tenue à distance, nous aurons beaucoup de plaisir à vous retrouver physiquement pour celles et ceux qui choisiront d'être présents au Palais des Congrès. Cette Assemblée se tiendra bien entendu dans le strict respect des mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. Comme en 2021, L'Oréal vous proposera également de pouvoir suivre cet évènement en direct sur le site loreal-fi nance.com. Les modalités pratiques sont consultables dans la rubrique « Assemblée Générale ». Cette année, pour la 1re fois, nous vous o rirons la possibilité de poser vos questions en amont et pendant l'évènement sur le même site.

Lors de cette Assemblée Générale, je reviendrai sur 2021 qui a été une année décisive pour L'Oréal. Le Groupe a magnifi quement traversé la crise et poursuivi sa trajectoire vertueuse. Les performances économiques exceptionnelles en 2021 nous permettent de poursuivre notre politique dynamique de distribution. L'Oréal a également réalisé de nouvelles très belles avancées en matière de développement durable, de parité et d'inclusion. Cette double excellence - performance économique, exemplarité environnementale, sociale et sociétale - est la colonne vertébrale de notre stratégie.

2021 a également été une année de changement sur les plans de la gouvernance et de l'actionnariat. Nicolas Hieronimus est devenu en mai le 6e Directeur Général de L'Oréal en 112 ans d'existence. Autre étape stratégique, le renforcement de la stabilité actionnariale de L'Oréal autour de la famille fondatrice Bettencourt Meyers et de Nestlé : l'accord approuvé par le Conseil, en vue du rachat par L'Oréal de 4 % de son capital détenu par Nestlé, s'inscrit dans l'intérêt de L'Oréal ainsi que celui de l'ensemble de ses actionnaires.

J'ai une immense confi ance dans l'avenir de votre société. Portée par la vision, le talent et l'engagement de Nicolas Hieronimus et de l'ensemble des équipes, une nouvelle ère de l'Aventure L'Oréal s'ouvre. Elle s'annonce remarquable.

Vous trouverez dans cette brochure toutes les modalités pratiques, l'ordre du jour ainsi que la présentation détaillée des résolutions qui seront soumises à votre approbation.

Au nom du Conseil d'Administration, je tiens à vous remercier de votre soutien et vous donne rendez-vous jeudi 21 avril prochain.

Avec toute ma considération,

JEAN-PAUL AGON Président du Conseil d'Administration

EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DU GROUPE L'ORÉAL EN 2021 ET CHIFFRES CLÉS

CHIFFRES CLÉS 2021

CHIFFRE D'AFFAIRES 2021 32,28 MDS€ (+ 15,3 % à données publiées et + 16,1 % à données comparables (1)) RÉSULTAT D'EXPLOITATION 6,16 MDS€ (soit 19,1 % du chiffre d'affaires) BÉNÉFICE NET PAR ACTION (2) 8,82 € (en progression de + 20,9 %) CASH FLOW OPÉRATIONNEL (3) 5,65 MDS€ (en progression de + 3,1 %) DIVIDENDE PAR ACTION (4) 4,80 € (en progression de + 20 %)

85 412 collaborateurs

Reconnu pour la 12e fois comme l'une des sociétés les plus éthiques au monde par l'Institut Ethisphère

Reconnu pour la 5e fois par le Bloomberg Gender-Equality Index saluant les entreprises les plus avancées en matière de parité

985 089

personnes ont bénéficié des programmes d'engagements sociétaux des marques.

232,5 MDS€ Capitalisation boursière au 31/12/2021

1 029 M€ Budget de recherche et innovation

517 brevets

n°1 de la beauté

+ de 150 pays Présence internationale

113 ans Créé en 1909

100

Sites du Groupe ont atteint la neutralité carbone

• 35 %* Émissions de CO2 (usines et centrales)

• 5 %*

Consommation d'eau (usines et centrales)

96 des produits du Groupe % sont éco-conçus

(1) À données comparables : à structure et taux de change identiques. (2) Bénéfice net dilué par action, hors éléments non récurrents part du Groupe. (3) Cash-flow opérationnel = Marge brute d'autofinancement + variation du besoin en fonds de roulement - investissements.

(4) Proposé à l'Assemblée Générale du 21 avril 2022.

* Versus 2019, voir chapitre 4 du Document d'Enregistrement Universel 2021.

(1) À données comparables : à structure et taux de change identiques.

COMMENTAIRES

« 2021 est une année historique pour L'Oréal. Grâce à l'expertise, la passion et l'engagement des 85 400 L'Oréaliens à travers le monde, le Groupe a réalisé une croissance record de + 16,1 % (1) , deux fois la croissance du marché mondial de la beauté. L'Oréal a gagné des parts de marché dans toutes les zones, toutes les Divisions et toutes les catégories. Sur deux ans, le Groupe réalise une croissance de + 11,3 % en comparable, une surperformance spectaculaire dans un marché pratiquement revenu à son niveau de 2019.

En 2021, toutes les planètes se sont alignées pour cette performance historique.

Au niveau géographique, l'Amérique du Nord est revenue en force et a rejoint l'Asie du Nord comme principal contributeur à la croissance. En Europe, fort de sa nouvelle organisation, L'Oréal gagne des parts de marché significatives et retrouve son niveau de 2019. Dans un contexte sanitaire extrêmement volatil dans les zones SAPMENA-SSA (2) et Amérique Latine, L'Oréal a fait preuve d'agilité et réalise une solide performance.

L'Oréal Luxe est devenue la première Division du Groupe, avec notamment un succès remarquable en parfums, tandis que la Division des Produits Grand Public, première Division en volume, a renforcé ses positions, avec une performance notable du maquillage. La Division des Produits Professionnels, en très forte croissance, poursuit sa profonde transformation et devient pleinement omnicanale. Avec un portefeuille de marques répondant parfaitement aux aspirations des consommateurs en matière de santé, Cosmétique Active a réalisé une progression spectaculaire, doublant de taille en quatre ans.

En 2021, nous avons encore renforcé notre avance en digital : le e-commerce (3) progresse de + 25,7 % (1) et représente 28,9 % du chiffre d'affaires. Nous avons su saisir les opportunités offertes par les nouveaux canaux digitaux. Dans le même temps, nous poursuivons la digitalisation des points de vente dans le cadre d'une stratégie omnicanale intégrée.

Nous continuons également notre transformation Beauty Tech en investissant dans les données et l'intelligence artificielle et via des partenariats stratégiques à l'instar de celui noué avec Verily, pour mieux comprendre et décrypter les mécanismes de vieillissement capillaire et cutané.

La croissance exceptionnelle de L'Oréal, portée par des innovations de grande qualité, alliée à un contrôle rigoureux des coûts, a permis d'investir fortement dans nos marques et de renforcer leur désirabilité, tout en délivrant un résultat d'exploitation record et une marge d'exploitation en hausse de 50 points de base.

Nous sommes également fiers de notre performance sociale et environnementale, qui reflète notre ambition de croissance responsable et de partage de valeur avec l'ensemble de nos parties prenantes. Avec nos collaborateurs, tout d'abord, que nous associons à ces résultats exceptionnels par une redistribution record en intéressement, participation et dispositifs de profit sharing. De plus, afin de favoriser l'emploi des jeunes, nous avons offert l'an dernier plus de 18 300 opportunités professionnelles à des moins de 30 ans dans le cadre de notre nouveau programme mondial « L'Oréal For Youth », dont l'objectif ambitieux est d'offrir 25 000 opportunités par an de 2022 à 2025. Nos efforts en matière de parité ont également été reconnus par le Bloomberg Gender-Equality Index. Par ailleurs, L'Oréal USA – notre plus grande filiale – a atteint la neutralité carbone dans l'ensemble de ses sites, avec quatre ans d'avance sur nos engagements L'Oréal pour le Futur. En reconnaissance de notre leadership environnemental, L'Oréal est la seule entreprise au monde à avoir obtenu pour la sixième année consécutive le score AAA du CDP pour ses actions en matière de lutte contre le changement climatique, de préservation des forêts et de gestion durable de l'eau.

La fin de l'année a été marquée par l'opération stratégique de rachat par L'Oréal de 4 % de ses propres actions à Nestlé, ce qui renforce notre structure actionnariale, un atout clé dans la réussite du Groupe sur le long terme.

Dans un contexte global toujours volatil en ce début d'année, nous sommes confiants dans notre capacité à surperformer le marché en 2022 et à réaliser une nouvelle année de croissance du chiffre d'affaires et des résultats. »

⁽¹⁾ À données comparables : à structure et taux de change identiques.

⁽²⁾ SAPMENA – SSA : South Asia Pacific, Middle East, North Africa, Sub-Saharan Africa (Asie du Sud, Pacifique, Moyen-Orient, Afrique du Nord et Afrique Subsaharienne).

⁽³⁾ Chiffre d'affaires sur nos sites en propre et avec les sociétés de commerce en ligne + estimation du chiffre d'affaires réalisé par nos marques correspondant aux ventes sur les sites e-commerce de nos distributeurs (donnée non auditée) ; progression à données comparables.

Évolution du chiffre d'affaires 2021

CHIFFRE D'AFFAIRES 2021

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2021

À données comparables, c'est-à-dire à structure et taux de change identiques, la croissance du chiffre d'affaires du Groupe L'Oréal ressort à + 16,1 %.

L'effet net de changement de structure est de + 0,8 %.

La croissance à taux de change constants ressort à + 16,9 %.

À fin décembre 2021, les effets monétaires ont eu un impact négatif de – 1,6 %.

À données publiées, le chiffre d'affaires du Groupe au 31 décembre 2021 atteint 32,28 milliards d'euros, soit une croissance de + 15,3 %.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DIVISION OPÉRATIONNELLE ET ZONE GÉOGRAPHIQUE

					Évolution à données
En millions d'euros	2019	2020	2021	Poids CA 2021	comparables	publiées
Par Division
Produits Professionnels	3 441,9	3 097,3	3 783,9	11,7%	+ 24,8 %	+ 22,2 %
Produits Grand Public	12 748,2	11 703,8	12 233,5	37,9%	+ 5,6 %	+ 4,5 %
L'Oréal Luxe	11 019,8	10 179,9	12 346,2	38,2%	+ 20,9 %	+ 21,3 %
Cosmétique Active	2 663,7	3 011,1	3 924,0	12,2%	+ 31,8 %	+ 30,3 %
Total Groupe	29 873,6	27 992,1	32 287,6	100 %	+ 16,1 %	+ 15,3 %
Par zone géographique
Europe	10 186,8	9 199,3	10 184,8	31,5%	+ 10,1 %	+ 10,7 %
Amérique du Nord	7 567,0	6 903,4	8 155,9	25,3%	+ 22,2 %	+ 18,1 %
Asie du Nord	7 908,2	8 318,1	9 863,3	30,5%	+ 17,6 %	+ 18,6 %
SAPMENA – SSA (1)	2 438,5	2 101,9	2 312,0	7,2%	+ 13,9 %	+ 10,0 %
Amérique Latine	1 773,1	1 469,3	1 771,5	5,5%	+ 20,6 %	+ 20,6 %
TOTAL GROUPE	29 873,6	27 992,1	32 287,6	100 %	+ 16,1 %	+ 15,3 %

(1) SAPMENA – SSA : South Asia Pacific, Middle East, North Africa, Sub-Saharan Africa (Asie du Sud, Pacifique, Moyen-Orient, Afrique du Nord et Afrique Subsaharienne).

Synthèse par Divisions

Produits Professionnels

La Division des Produits Professionnels termine l'année en forte progression : + 24,8 % à données comparables et + 22,2 % à données publiées.

Produits Grand Public

La Division des Produits Grand Public est en croissance de + 5,6 % à données comparables et de + 4,5 % à données publiées, avec une croissance de + 6,5 % à données comparables au quatrième trimestre.

L'Oréal Luxe

L'Oréal Luxe enregistre une forte progression de + 20,9 % à données comparables et de + 21,3 % à données publiées, dans un marché mondial de la beauté de luxe qui confirme son rebond et revient à un niveau proche de celui d'avant Covid.

Cosmétique Active

La Division Cosmétique Active termine l'année avec une croissance exceptionnelle de + 31,8 % à données comparables et de + 30,3 % à données publiées.

Synthèse par zone géographique

Europe

La zone est en croissance de + 10,1 % à données comparables et de + 10,7 % à données publiées.

Amérique du Nord

La zone a terminé l'année à + 22,2 % à données comparables, et + 18,1 % à données publiées.

Asie du Nord

La zone a terminé l'année à + 17,6 % à données comparables et + 18,6 % à données publiées.

SAPMENA – SSA (1)

La zone a progressé de + 13,9 % à données comparables et de + 10,0 % à données publiées.

Amérique Latine

En 2021, la zone a été en forte croissance, à + 20,6 % à données comparables et + 20,6 % à données publiées.

RÉSULTATS 2021

Rentabilité d'exploitation et compte de résultat consolidé

	2019		2020		2021
	En millions d'euros	% CA 2019	En millions d'euros	% CA 2020	En millions d'euros	% CA 2021
Chiffre d'affaires	29 873,6	100,0 %	27 992,1	100 %	32 287,6	100,0 %
Coût des ventes	- 8 064,7	27,0 %	- 7 532,3	26,9 %	- 8 433,3	26,1 %
Marge brute	21 808,9	73,0 %	20 459,8	73,1 %	23 854,3	73,9 %
Frais de recherche et innovation	- 985,3	3,3 %	- 964,4	3,4 %	- 1 028,7	3,2 %
Frais publi-promotionnels	- 9 207,8	30,8 %	- 8 647,9	30,9 %	- 10 591,0	32,8 %
Frais commerciaux et administratifs	- 6 068,3	20,3 %	- 5 638,5	20,1 %	- 6 074,2	18,8 %
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	5 547,5	18,6 %	5 209,0	18,6 %	6 160,3	19,1 %

La marge brute, à 23 854 millions d'euros, ressort à 73,9 % du chiffre d'affaires à comparer à 73,1 % en 2020, soit une amélioration de 80 points de base.

Les frais de Recherche & Innovation, à 3,2 % du chiffre d'affaires, dépassent un milliard d'euros.

Les frais publi-promotionnels progressent de 190 points de base, à 32,8 % du chiffre d'affaires.

Les frais commerciaux et administratifs, à 18,8 % du chiffre d'affaires, sont en diminution de 130 points de base.

Au total, le résultat d'exploitation augmente de 18,3 % à 6 160 millions d'euros, et ressort à 19,1 % du chiffre d'affaires, en progression de 50 points de base.

(1) SAPMENA – SSA : South Asia Pacific, Middle East, North Africa, Sub-Saharan Africa (Asie du Sud, Pacifique, Moyen-Orient, Afrique du Nord et Afrique Subsaharienne).

Résultat d'exploitation Groupe, par Division opérationnelle

	2019		2020		2021
	En millions d'euros	% CA 2019	En millions d'euros	% CA 2020	En millions d'euros	% CA 2021
Produits Professionnels	691	20,1 %	582	18,8 %	807	21,3 %
Produits Grand Public	2 575	20,2 %	2 388	20,4 %	2 466	20,2 %
L'Oréal Luxe	2 494	22,6 %	2 276	22,4 %	2 816	22,8 %
Cosmétique Active	621	23,3 %	766	25,4 %	991	25,2 %
TOTAL DIVISIONS OPÉRATIONNELLES	6 381	21,4 %	6 012	21,5 %	7 080	21,9 %
Non alloué (1)	- 833	- 2,8 %	- 803	- 2,9 %	- 920	- 2,8 %
TOTAL GROUPE	5 548	18,6 %	5 209	18,6 %	6 160	19,1 %

d'euros.

(1) « Non alloué » = frais centraux Groupe, recherche fondamentale, actions gratuites et divers. En % du chiffre d'affaires.

La rentabilité de la Division des Produits Professionnels s'établit à 21,3 % en 2021, en progression de 250 points de base.

La rentabilité de la Division des Produits Grand Public ressort à 20,2 %, en retrait de 20 points de base.

La rentabilité de L'Oréal Luxe augmente de 40 points de base, à 22,8 %.

Résultat net

Du résultat d'exploitation au résultat net hors éléments non récurrents :

En millions d'euros	2019	2020	2021	Évolution
Résultat d'exploitation	5 547,5	5 209,0	6 160,3	+ 18,3%
Produits et charges financiers hors dividendes Sanofi	- 62,7	- 95,9	- 59,6
Dividendes Sanofi	363,0	372,4	378,3
Résultat avant impôt hors éléments non récurrents	5 847,9	5 485,5	6 478,9	+ 18,1%
Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents	- 1 486,7	- 1 383,1	- 1 535,6
Résultat net des sociétés mises en équivalence hors éléments non récurrents	+ 1,0	+ 0,9	+ 0,6
Intérêts minoritaires	- 5,4	- 4,2	- 5,5
Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents	4 356,9	4 099,0	4 938,5	+ 20,5%
BNPA (1) (en euros)	7,74	7,30	8,82	+ 20,9%
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	3 750,0	3 563,4	4 597,1	+ 29,0%
Résultat net dilué par action part du groupe (en euros)	6,66	6,34	8,21
Nombre d'actions moyen dilué	562 813 129	561 635 963	559 791 545

(1) Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du groupe.

La charge financière nette ressort à 59 millions d'euros.

Les dividendes de Sanofi se sont élevés à 378 millions d'euros.

L'impôt sur les résultats hors éléments non récurrents s'est élevé à 1 535 millions d'euros, soit un taux d'imposition de 23,7 %.

Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents s'élève à 4 938 millions d'euros.

La rentabilité de la Division Cosmétique Active s'établit à

Les dépenses non-allouées s'élèvent à 919,4 millions

25,2 %, en retrait de 20 points de base.

Les éléments non récurrents part du groupe (2) se sont élevés à 341,4 millions d'euros net d'impôts.

Le résultat net part du groupe ressort à 4 597 millions d'euros, en progression de 29,0 %.

1

Le Bénéfice Net Par Action (1) , à 8,82 euros est en progression de 20,9 %.

⁽¹⁾ Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du groupe.

⁽²⁾ Les éléments non récurrents incluent les dépréciations d'actifs, le résultat net des activités abandonnées, les coûts de restructuration et les effets d'impôts sur éléments non récurrents.

Marge brute d'auto-financement, bilan et situation de trésorerie

La marge brute d'autofinancement s'élève à 6 640 millions d'euros, en augmentation de 16 %.

Le besoin en fonds de roulement est en diminution de 88 millions d'euros.

À 1 075 millions d'euros, les investissements, représentent 3,3 % du chiffre d'affaires.

Le cash-flow opérationnel (1) à 5 653 millions d'euros, est en augmentation de 3,1 %.

Le bilan demeure robuste avec des capitaux propres qui s'élèvent à 23,6 milliards d'euros. Le 7 décembre 2021, L'Oréal a racheté auprès de Nestlé 22 260 000 de ses propres actions. À fin décembre 2021, la dette nette du Groupe ressort à 3 586 millions d'euros, y compris 1 670 millions d'euros au titre de la dette financière de location.

Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 21 avril 2022

Le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2022, un dividende de 4,80 euros, en augmentation de + 20 %, par rapport au dividende versé en 2021. Ce dividende sera mis en paiement le 29 avril 2022 (date de détachement le 27 avril à 00h00 heure de Paris).

Capital social

À la date du 31 décembre 2021, le capital de la société était composé de 557 672 360 actions. Au 10 février 2022, le capital est composé de 535 412 372 actions représentant autant de droits de vote.

(1) Cash-flow opérationnel = Marge brute d'autofinancement + variation du besoin en fonds de roulement – investissements.

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LE DÉBUT DE L'EXERCICE 2022

• Le 3 janvier 2022, à l'occasion du CES 2022, L'Oréal a dévoilé ses dernières innovations Beauty Tech pour réinventer toute la catégorie de la coloration capillaire : Colorsonic et Coloright, des prouesses en matière de design pour l'utilisateur, destinées à transformer l'expérience des consommateurs à domicile et des professionnels dans les salons de coiffure.
• Le 20 janvier 2022, L'Oréal et Verily, filiale d'Alphabet spécialisée dans la santé de précision, ont annoncé un partenariat exclusif dans l'univers de la beauté, destiné à faire avancer la santé de la peau. Ce premier partenariat de cette nature dans l'industrie cosmétique devrait donner jour à deux programmes visant à mieux comprendre et décrypter les mécanismes de vieillissement capillaire et cutané et à étayer la stratégie et le développement de produits de L'Oréal en matière de nouvelles technologies de précision au service de la beauté.
• Le 26 janvier 2022, L'Oréal a été reconnu par le Bloomberg Gender Equality Index 2022 pour la 5 ^e année consécutive, pour avoir créé avec succès un environnement de travail inclusif et égalitaire. Cet indice de référence mesure l'égalité femmes-hommes sur la base de cinq critères : leadership féminin et vivier de talents, égalité salariale et parité salariale, culture inclusive, politiques de lutte contre le harcèlement sexuel, et marque défenseure des femmes.
• Le 9 février 2022, le Conseil d'Administration a annulé, à effet au 10 février 2022, les 22 260 000 actions L'Oréal qui avaient été rachetées auprès de Nestlé, conformément aux décisions du Conseil d'Administration en date du 7 décembre 2021. En conséquence, au 10 février 2022, le capital de L'Oréal est composé de 535 412 372 actions représentant autant de droits de vote.
• Le 9 mars 2022, le Groupe a condamné fermement l'invasion de l'Ukraine par la Russie et a notamment annoncé sa décision de fermer temporairement tous ses magasins gérés en propre, les comptoirs gérés directement dans les grands magasins, et les sites de e-commerce de ses marques et de suspendre tous les investissements industriels et publicitaires nationaux en Russie. La présence du Groupe dans ces deux pays est limitée. En 2021, le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe en Ukraine et en Russie s'est élevé à respectivement 0,4 % et 2 % du chiffre d'affaires total. Par ailleurs la valeur nette de nos actifs industriels est inférieure à 40 millions d'euros au 31 décembre 2021.
• Le 11 mars 2021, L'Oréal a reçu une note de crédit émetteur à long terme de AA de la part de Standard and Poor's et une note d'émetteur de Aa1 de la part de Moody's. Les perspectives attribuées aux notes par les deux agences sont « stables ».

Perspectives 2022

Dans un contexte global toujours volatil en ce début d'année, nous sommes confiants dans notre capacité à surperformer le marché en 2022 et à réaliser une nouvelle année de croissance du chiffre d'affaires et des résultats.

PRÉSENTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La composition du Conseil de L'Oréal permet de tenir compte des spécificités de son actionnariat tout en garantissant les intérêts de l'ensemble de ses parties prenantes. Au 31 décembre 2021, sont ainsi présents avec le Président et le Directeur Général, cinq administrateurs issus des grands actionnaires de L'Oréal, sept administrateurs indépendants et deux administrateurs représentant les salariés.

La diversité et la complémentarité des expertises industrielles, entrepreneuriales, financières et extra-financières (dont ressources humaines et développement durable) des administrateurs permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de L'Oréal, leader d'un marché cosmétique mondialisé et très concurrentiel où les exigences d'innovation et d'adaptation sont très fortes.

Très engagés et vigilants, convaincus qu'une gouvernance exigeante est source de valeur pour l'entreprise, les administrateurs expriment leurs opinions dans le souci constant de l'intérêt à long terme de la Société. Les administrateurs participent de façon dynamique et assidue aux travaux du Conseil et de ses Comités, ces derniers contribuant activement à la préparation des délibérations du Conseil.

M. Jean-Paul Agon

M. Nicolas Hieronimus

Mme Françoise Bettencourt Meyers

M. Paul Bulcke

Mme Ana Sofia Amaral

Mme Sophie Bellon

M. Patrice Caine

Mme Fabienne Dulac

Mme Belén Garijo

Mme Béatrice Guillaume-Grabisch

Mme Ilham Kadri

M. Georges Liarokapis

M. Jean-Victor Meyers

M. Nicolas Meyers

Mme Virginie Morgon

M. Alexandre Ricard

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

											Comités d'études
	Au 31 décembre 2021		Âge	Femme / Homme	Nationalité	Nb de mandats sociétés cotées* dans des	Indépendance	de nomination Date initiale	du mandat (AG) Échéance	Ancienneté au Conseil	Développement Stratégie et Durable	Audit	Rémunérations RH et	et Gouvernance Nominations
Président	M. Jean-Paul Agon		65	H	Française	1		25/04/2006 2022		15	P
Directeur Général	M. Nicolas Hieronimus		57	H	Française			20/04/2021 2025		< 1
Bettencourt Meyers	Mme Françoise Bettencourt Meyers Vice-Présidente		68	F	Française			12/06/1997 2025		24	●		●	●	55,3 ANS
et sa famille Françoise	M. Jean-Victor Meyers		35	H	Française			13/02/2012 2024		9	●
	M. Nicolas Meyers		33	H	Française			30/06/2020 2024		1		●			âge moyen des administrateurs
Administrateurs liés à Nestlé	M. Paul Bulcke ** Vice-Président		67	H	Belge Suisse	2		20/04/2017 2025		4	●		●	●	50 %
	Mme Béatrice Guillaume Grabisch		57	F	Française			20/04/2016 2024		5		●
	Mme Sophie Bellon		60	F	Française	1	♦	22/04/2015 2023		6		●	P	P	d'administrateurs indépendants ***
	M. Patrice Caine		51	H	Française	1	♦	17/04/2018 2022		3	●			●
	Mme Fabienne Dulac		54	F	Française	1	♦	18/04/2019 2023		2		●	●		50 %
Administrateurs indépendants	Mme Belén Garijo		61	F	Espagnole	2	♦	17/04/2014 2022		7			●
	Mme Ilham Kadri		53	F	Française Marocaine	2	♦	30/06/2020 2024		1					de femmes administrateurs ***
	Mme Virginie Morgon		52	F	Française	2	♦	26/04/2013 2025		8		P			50 %
	M. Alexandre Ricard		49	H	Française	1	♦	20/04/2021 2025		< 1
Administrateurs représentant les salariés	Mme Ana Sofi a Amaral		56	F	Portugaise			15/07/2014 2022		7			●		d'hommes administrateurs ***
	M. Georges Liarokapis		59	H	Française Grecque			15/07/2014 2022		7		●

♦ Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu'appréciés par le Conseil d'Administration ● Membre du Comité P Président du Comité * Nombre de mandats (hors L'Oréal) exercés dans des sociétés cotées, y compris étrangères, conformément aux dispositions de l'article 19 du Code AFEP-MEDEF (c'est-à-dire à l'exception des mandats exercés dans les fi liales et participations, détenues seules ou de concert, par un dirigeant mandataire social exécutif de sociétés dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer de telles participations).

** M. Paul Bulcke a été administrateur de L'Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017.

*** Hors administrateurs représentant les salariés.

ACTIVITÉ DU CONSEIL ET DE SES COMITÉS EN 2021

Le Conseil d'Administration assume pleinement son rôle dans la définition des orientations stratégiques du Groupe.

Grâce à un dialogue constructif et ouvert avec la Direction Générale et aux rencontres régulières avec le management, les administrateurs sont très en prise avec la réalité économique de L'Oréal et pleinement informés de l'ensemble des activités de la Société, de ses performances et de ses enjeux. Ils examinent les grands axes et opportunités de développement à long terme et en particulier les opérations d'acquisitions.

Les administrateurs s'assurent que les décisions prises concourent à la mise en œuvre de la stratégie.

Soucieux d'améliorer en permanence son rôle de réflexion et d'impulsion sur les questions stratégiques, le Conseil a procédé en 2021, comme chaque année depuis 1996, à une évaluation de son mode de fonctionnement et de son organisation (voir paragraphe 2.3.4. « Auto-évaluation du Conseil d'Administration » du Document d'Enregistrement Universel 2021).

CONSEIL D'ADMINISTRATION 8 réunions en 2021 95 % d'assiduité

PRINCIPAUX TRAVAUX EN 2021

● Gouvernement d'entreprise :

• Évolutions dans la composition du Conseil et des Comités, arrêté du projet de résolutions sur les renouvellements de mandats et les nominations ; information sur les attentes des investisseurs et des sociétés de conseil de vote ;
• Assemblée Générale 2021: suivi des conditions d'organisation de l'assemblée à huis clos ;
• Nouvelle gouvernance à compter du 1 er mai 2021 : dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ;
• Évaluation du fonctionnement du Conseil et Executive session.
• Opération stratégique autorisée par le Conseil d'Administration : rachat par L'Oréal de 4 % de ses propres actions détenues par Nestlé.
• Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et Relations Humaines : détermination de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil et au Directeur Général ; fixation de la rémunération variable annuelle de M. Jean-Paul Agon au titre de 2020 ; politique de rémunération des salariés du Groupe ; examen de la politique de diversité et de mixité et détermination des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes ; examen du projet de 3 ^e plan mondial d'actionnariat salarié.
• Activité et résultats : revue systématique du chiffre d'affaires par métier, par zone et par marque ; analyse des parts de marché et de la concurrence ; analyse du développement du e-commerce ; information régulière sur les conséquences de la crise sanitaire liée à la Covid-19 et des actions menées.
• Thèmes stratégiques en 2021 : présentation de la politique RSE de L'Oréal à horizon 2030 ; présentation de la politique Éthique et bilan de son déploiement dans le Groupe ; analyse de la transformation digitale et des enjeux stratégiques pour L'Oréal ; bilan des acquisitions réalisées depuis 10 ans ; présentation sur l'activité du Comité des Valeurs.
• Séminaire stratégique en juin 2021 : « e-visite » de 3 pays (Chine, Inde, États-Unis) et zone sub-saharienne. Poursuite de la réflexion sur la beauté en 2030 et la beauté post-Covid.

COMITÉ STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE	COMITÉ AUDIT	COMITÉ NOMINATIONS ET GOUVERNANCE	COMITÉ RESSOURCES HUMAINES ET RÉMUNÉRATIONS
5 réunions - 100 % d'assiduité	4 réunions - 93 % d'assiduité	4 réunions - 100 % d'assiduité	4 réunions - 96 % d'assiduité
PRINCIPALES ACTIVITÉS 2021	PRINCIPALES ACTIVITÉS 2021	PRINCIPALES ACTIVITÉS 2021	PRINCIPALES ACTIVITÉS 2021
● Analyse du chiffre d'affaires, point sur l'activité, point régulier sur les conséquences de la crise sanitaire liée à la Covid-19 ; ● Point sur l'évolution des marchés et la concurrence ; ● Analyse de la performance des derniers lancements de produits ; ● Examen des perspectives stratégiques de développement du Groupe ; ● Examen des dernières initiatives en matière de développement durable ; ● Examen des principaux projets d'acquisition et revue des acquisitions récentes ; ● Examen du projet de ligne de crédit adossée à des critères ESG ; ● Point sur les marques.	● Examen des comptes et de la situation financière ; ● Revue et suivi des risques ; ● Examen de la cartographie des risques ainsi que des évolutions du Plan de Vigilance et des facteurs de risques (DEU) ; ● Revue du Contrôle Interne et de l'Audit Interne ; ● Suivi du business plan des acquisitions ; ● Approbation des services autres que la certification des comptes ; ● Examen des Rapports des Commissaires aux Comptes ; ● Examen du plan de transition suite à l'expiration des mandats des Commissaires aux Comptes à l'Assemblée Générale 2022 ; ● Data privacy : examen des dispositifs déployés ; ● Fiscalité : impact de la nouvelle fiscalité internationale.	● Suivi de la mise en place des modalités d'exercice de la Direction Générale à compter er mai 2021 : dissociation du 1 des fonctions de Président et de Directeur Général ; ● Réflexion sur la composition du Conseil et des Comités d'Études ; ● Examen des plans de succession et des plans d'urgence ; ● Politique de diversité appliquée au Conseil : objectifs et résultats 2021 ; ● Examen de l'indépendance des administrateurs ; ● Modalités d'organisation et examen de l'évaluation du fonctionnement du Conseil ; ● Questions d'actualité sur la gouvernance (Rapports de l'AMF et du HCGE, etc.) ; ● Examen des politiques de vote des principaux investisseurs et sociétés de conseil de vote ; ● Mise en œuvre de la procédure d'évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales ; ● Examen des obligations des Conseils en matière de RSE ; ● Présentation sur le Comité	● Analyse de la performance 2020 du Président-Directeur Général ; ● Recommandations concernant les politiques de rémunération 2021, propositions concernant la structure du variable et la fixation des objectifs 2021 ; ● Recommandations concernant les politiques de rémunération pour 2022, pour le Président du Conseil et le Directeur Général ; ● Analyse des politiques de vote des principaux investisseurs et sociétés de conseil de vote sur les questions de rémunération ; ● Préparation des résolutions Say On Pay (ex ante et ex post) ; ● Politique Long Term Incentive (livraison du Plan 2017, préparation du Plan 2021, examen du projet de résolution actions de performance pour 2022) ; ● Diversité : politique développée et résultats obtenus ; ● Répartition de la rémunération des administrateurs ; ● Examen de la politique de rémunération des salariés du Groupe ; ● e plan d'actionnariat Projet de 3

des Valeurs.

salarié mondial.

PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ORDRE DU JOUR

À caractère ordinaire

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021
• 1. Affectation du bénéfice de l'exercice 2021 et fixation du dividende
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jean-Paul Agon
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Patrice Caine
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Belén Garijo
• 1. Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes
• 1. Nomination de Ernst & Young en qualité de Commissaire aux Comptes
• 1. Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce
• 1. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président-Directeur Général (période du 1 er janvier 2021 au 30 avril 2021)
• 1. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président du Conseil d'Administration (période du 1 er mai 2021 au 31 décembre 2021)
• 1. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus en sa qualité de Directeur Général (période du 1 er mai 2021 au 31 décembre 2021)
• 1. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général
• 1. Approbation du contrat de rachat portant sur l'acquisition par L'Oréal auprès de Nestlé de 22 260 000 actions L'Oréal représentant 4 % du capital dans le cadre de la procédure des conventions réglementées
• 1. Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

À caractère extraordinaire

• 1. Autorisation donnée au Conseil d'Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce
• 1. Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d'actions existantes et/ou à émettre, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une opération d'actionnariat des salariés
• 1. Modification de l'article 9 des statuts de la Société afin de modifier la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration
• 1. Modification de l'article 11 des statuts de la Société afin de préciser la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur Général
• 1. Modification des articles 2 et 7 des statuts de la Société dans le cadre d'évolutions législatives ou réglementaires (ordonnance n° 2000-1223 du 14 décembre 2000, loi n° 2019-486 du 22 mai 2019)
• 1. Modification de l'article 8 des statuts de la Société afin de supprimer la mention de la propriété de 5 actions de la Société par les administrateurs
• 1. Pouvoirs pour formalités

Partie ordinaire

RÉSOLUTIONS 1, 2 ET 3 : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS (SOCIAUX ET CONSOLIDÉS) DE L'EXERCICE 2021, AFFECTATION DU BÉNÉFICE ET FIXATION DU DIVIDENDE

EXPOSÉ DES MOTIFS

Au vu des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, l'Assemblée est appelée à approuver :

• les comptes sociaux de l'exercice 2021, avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2021 un bénéfice net de 3 860 498 991,57 euros contre 4 158 826 992,71 euros en 2020 ; et
• les comptes consolidés de l'exercice 2021.

Le détail de ces comptes figure dans le Rapport Financier Annuel 2021 et leurs principaux éléments figurent dans le dossier de convocation de cette Assemblée.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale :

• un dividende ordinaire par action de 4,80 euros, soit une croissance de son montant de 20 % par rapport au dividende de l'exercice précédent.

Le taux de distribution du dividende ordinaire (dividende ordinaire versé/résultat net dilué par action hors éléments non récurrents, part du groupe) serait de 54,4 % en 2021. Sur les cinq derniers exercices, ce taux s'élevait à :

Année	2016	2017	2018	2019	2020
Taux de distribution	51,1 %	53,4 %	54,4 %	49,7 %	54,8 %

Première résolution : approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le Rapport du Conseil d'Administration et les comptes sociaux annuels de l'exercice 2021, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 3 860 498 991,57 euros, contre 4 158 826 992,71 euros au titre de l'exercice 2020.

• un dividende majoré par action de 5,28 euros, correspondant à une majoration de 10 % du dividende ordinaire.

Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2019 au plus tard, et qui le resteront sous cette forme et sans interruption jusqu'à la date de mise en paiement du dividende en 2022. Le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividende ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture de l'exercice écoulé.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l'action le 27 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris, et payés le 29 avril 2022.

Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoré est éligible à l'abattement prévu par l'article 158 3.2° du Code général des impôts, applicable en cas d'option du bénéficiaire personne physique pour l'imposition de ses revenus de capitaux mobiliers au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Deuxième résolution : approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2021 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

Troisième résolution : affectation du bénéfice de l'exercice 2021 et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice 2021 s'élevant à 3 860 498 991,57 euros :

Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s'élevant déjà à plus du dixième du capital social	-
Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende* (y compris le dividende majoré)	2 596 707 105,60 €
Solde affecté au compte « Autres réserves »	1 263 791 885,97 €

* En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital.

Ce montant est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital au 10 février 2022 et sera ajusté en fonction :

• du nombre d'actions émises entre le 10 février 2022 et la date de paiement de ce dividende suite à l'acquisition définitive d'actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit audit dividende ; et
• du nombre définitif d'actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur entre le 10 février 2022 et la date de mise en paiement du dividende.

L'Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 4,80 euros par action, le dividende majoré s'établissant à 5,28 euros par action. Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2019 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu'à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l'action le 27 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 29 avril 2022.

Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Autres réserves ».

Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposé à l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposable, sur option de l'actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158 3.2° du Code général des impôts.

Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l'abattement prévu à l'article 158 3.2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents :

	2018	2019	2020
Dividende ordinaire par action	3,85 €	3,85 €	4,00 €
Majoration du dividende par action	0,38 €	0,38 €	0,40 €

RÉSOLUTIONS 4, 5 ET 6 : MANDATS D'ADMINISTRATEURS

EXPOSÉ DES MOTIFS

1. Composition du Conseil d'Administration de L'Oréal au 31 décembre 2021

Les administrateurs de L'Oréal sont d'origines diverses. Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles, de leurs compétences et de leurs nationalités. Ils ont une bonne connaissance de l'entreprise. Les administrateurs sont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d'atouts pour la qualité des délibérations du Conseil d'Administration dans le cadre des décisions qu'il est amené à prendre.

Les administrateurs sont attentifs et vigilants, et exercent leurs fonctions avec une totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer en toute indépendance aux décisions ou travaux du Conseil d'Administration et de ses Comités.

Jean-Paul Agon, 65 ans, est entré dans le Groupe L'Oréal en 1978. Après une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce, de L'Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L'Oréal Allemagne, Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO de L'Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L'Oréal en 2005, Directeur Général en avril 2006 puis Président-Directeur Général en 2011. Depuis le 1 er mai 2021, Jean-Paul Agon exerce la fonction de Président du Conseil d'Administration sans assumer la Direction Générale. Administrateur de L'Oréal depuis 2006, il est Président du Comité Stratégie et Développement Durable. En outre, Jean-Paul Agon est Président de la Fondation d'Entreprise L'Oréal et administrateur d'Air Liquide.

Nicolas Hieronimus, 57 ans, est entré dans le Groupe L'Oréal en 1987. Nicolas Hieronimus est nommé Directeur Marketing des Laboratoires Garnier en 1993. Après une carrière internationale comme Directeur de la Division Garnier Maybelline au Royaume-Uni, Directeur Général France puis International de L'Oréal Paris, Directeur Général de L'Oréal Mexique, Nicolas Hieronimus est nommé Directeur Général de la Division des Produits Professionnels et rejoint le Comité Exécutif en 2008. En 2011, il est nommé Directeur Général de L'Oréal Luxe, fonction qu'il a assurée jusqu'à fin 2018. En 2013, Nicolas Hieronimus devient Directeur Général des Divisions Sélectives (Luxe, Cosmétique Active, Produits Professionnels). Il est nommé Directeur Général Adjoint, en charge des Divisions en mai 2017. Nicolas Hieronimus est Directeur Général de L'Oréal depuis le 1 er mai 2021. Il est administrateur de L'Oréal depuis avril 2021.

Françoise Bettencourt Meyers, 68 ans, fille de Liliane Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L'Oréal, Eugène Schueller, est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012, Présidente du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest, Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d'Honneur de la Fondation Pour l'Audition. Françoise Bettencourt Meyers est administrateur de L'Oréal depuis 1997. Vice-Présidente du Conseil d'Administration depuis 2020, Françoise Bettencourt Meyers est membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Paul Bulcke, 67 ans, de nationalité belge et suisse, après avoir poursuivi une carrière internationale au plus haut niveau au sein du groupe Nestlé avec notamment différentes responsabilités en Europe et en Amérique Latine, est nommé Directeur Général de Nestlé S.A. en 2004 en charge de la zone Amériques, avant de devenir Administrateur délégué de Nestlé S.A. de 2008 à 2016. Paul Bulcke est Président du Conseil d'Administration de Nestlé depuis 2017. Paul Bulcke a été administrateur de L'Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017. Paul Bulcke est Vice-Président du Conseil d'Administration, membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance, et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Il est également administrateur de Roche Holding Ltd (Suisse).

Ana Sofia Amaral, 56 ans, de nationalité portugaise, est Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L'Oréal Portugal. Ana Sofia Amaral a été désignée par l'Instance Européenne de Dialogue Social de L'Oréal (Comité d'Entreprise Européen) comme administrateur représentant les salariés en 2014, puis son mandat a été renouvelé en 2018 pour une période de 4 ans. Elle est membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Sophie Bellon, 60 ans, est Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale de Sodexo. Après une carrière aux États-Unis dans la finance, elle rejoint Sodexo en 1994 où elle occupe différentes responsabilités, notamment la Direction du pôle Entreprises France puis la Direction de la Stratégie Recherche Développement Innovation. Sophie Bellon est administrateur de L'Oréal depuis 2015, Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance ainsi que du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et membre du Comité d'Audit.

Patrice Caine, 51 ans, est Président-Directeur Général du groupe Thales depuis décembre 2014 après avoir occupé des postes de direction dans différentes unités (Aéronautique et Navale, Communication, Navigation et Identification, Air Systems, Produits de Radiocommunications, Réseau et Systèmes d'Infrastructure et Systèmes de Protection) de 2002 à 2013. Patrice Caine est administrateur de L'Oréal depuis 2018, membre du Comité Stratégie et Développement Durable et du Comité des Nominations et de la Gouvernance.

Fabienne Dulac, 54 ans, est Présidente Directrice Générale d'Orange France et Directrice Générale adjointe du groupe Orange, qu'elle rejoint en 1997. Elle y occupe différentes fonctions dans le marketing, le business développement, la communication et le digital. Elle rejoint le Comité Exécutif du groupe Orange en 2015 en tant que Directrice Exécutive d'Orange France. Elle est également administrateur de Willa (incubateur au service de l'entrepreneuriat féminin). Fabienne Dulac est administrateur de L'Oréal depuis 2019, membre du Comité d'Audit et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Belén Garijo, 61 ans, de nationalité espagnole, est Présidente du Directoire et Directrice Générale du groupe Merck depuis le 1 er mai 2021. Belén Garijo occupait précédemment les fonctions de Président-Directeur Général de Merck Healthcare, entité regroupant l'ensemble des activités pharmaceutiques du groupe Merck. Belén Garijo est administrateur de L'Oréal depuis 2014 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Elle est également administrateur de BBVA (Espagne).

Béatrice Guillaume-Grabisch, 57 ans, est Directrice Générale Ressources Humaines et Business Services du groupe Nestlé qu'elle a rejoint en 2013. Elle était auparavant Directrice Générale de Nestlé Allemagne, après une carrière dans différents groupes de biens de consommation (Colgate‑Palmolive, Beiersdorf, Johnson & Johnson, L'Oréal, Coca-Cola). Béatrice Guillaume-Grabisch est administrateur de L'Oréal depuis 2016 et membre du Comité d'Audit.

Ilham Kadri, 53 ans, de nationalité française et marocaine, est Présidente du Comité Exécutif et CEO de Solvay qu'elle rejoint en mars 2019. Mme Kadri occupait depuis 2013 les fonctions de Chief Executive Officer et Présidente de la société américaine Diversey, après avoir exercé des responsabilités dans la recherche & développement, la vente, le marketing, la stratégie, la gestion d'activités et le digital dans des entreprises industrielles de premier plan (Shell, UCB, Dow, Sealed Air, etc.). Elle est également administratrice d'A.O. Smith Corporation. Ilham Kadri est administrateur de L'Oréal depuis 2020.

Georges Liarokapis, 59 ans, de nationalité française et grecque, est coordinateur de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L'Oréal pour la zone Europe. Georges Liarokapis a été désigné par la CFE-CGC comme administrateur représentant les salariés en 2014, puis son mandat a été renouvelé en 2018 pour une période de 4 ans. Il est membre du Comité d'Audit.

Jean-Victor Meyers, 35 ans, est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011 et membre du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest. Jean‑Victor Meyers est administrateur de L'Oréal depuis 2012 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable.

Nicolas Meyers, 33 ans, est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis 2011 et membre du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest depuis 2016. Il est administrateur de la Fondation Bettencourt Schueller depuis 2012. Il est administrateur de L'Oréal depuis 2020 et membre du Comité d'Audit.

Virginie Morgon, 52 ans, est Présidente du Directoire d'Eurazeo où elle est entrée en 2008, après seize années chez Lazard, et Présidente d'Eurazeo North America Inc. (USA). Elle est également Co-Chair du Comité de Paris de Human Rights Watch et Présidente du Conseil d'administration du Fonds de dotation Eurazeo. Virginie Morgon est administrateur de L'Oréal depuis 2013 et Présidente du Comité d'Audit.

Alexandre Ricard, 49 ans, est Président-Directeur Général de Pernod Ricard depuis février 2015. Après avoir travaillé sept ans en conseil en stratégie chez Accenture et en fusions et acquisitions chez Morgan Stanley, Alexandre Ricard rejoint le groupe Pernod Ricard en 2003 au sein du département Audit et Développement du siège. Fin 2004, il est nommé Directeur Administratif et Financier d'Irish Distillers, puis, en septembre 2006, Directeur Général de Pernod Ricard Asia Duty Free. Alexandre Ricard est nommé Président-Directeur Général d'Irish Distillers en 2008, et intègre le Comité Exécutif de Pernod Ricard. En 2011, il rejoint la Direction Générale de Pernod Ricard en tant que Directeur Général Adjoint en charge du Réseau de Distribution. Alexandre Ricard est administrateur depuis avril 2021.

2. Résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022

Le renouvellement de trois mandats d'administrateur est soumis au vote de l'Assemblée Générale : M. Jean-Paul Agon, M. Patrice Caine et Mme Belén Garijo.

Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jean-Paul Agon

Le mandat d'administrateur de M. Jean-Paul Agon arrivant à échéance en 2022, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l'Assemblée Générale.

M. Jean-Paul Agon est entré dans le Groupe L'Oréal en 1978 et est administrateur depuis 2006. Il était Président-Directeur Général de L'Oréal de 2011 à fin avril 2021. Le Conseil d'Administration a nommé M. Jean-Paul Agon Président du Conseil d'Administration à compter du 1 er mai 2021.

M. Jean-Paul Agon est également Président de la Fondation L'Oréal.

Le Conseil d'Administration pourra compter sur son engagement, son expérience et sa compétence, ainsi que sur sa grande maîtrise des sujets de gouvernance pour faire face aux attentes croissantes des parties prenantes.

M. Jean-Paul Agon est engagé dans la réussite et le rayonnement de l'entreprise depuis plus de 43 ans. Sa connaissance approfondie de l'entreprise, de son environnement et du marché de la Beauté est un atout majeur dans les débats et décisions du Conseil relatifs à la définition de la stratégie de L'Oréal et le suivi de sa mise en œuvre.

M. Agon est également très attaché aux valeurs de L'Oréal et à la transmission de sa culture.

Sur les quatre années de son mandat d'administrateur, le taux d'assiduité de M. Jean-Paul Agon est de 100 % pour les réunions du Conseil d'Administration et de 100 % pour le Comité Stratégie et Développement Durable qu'il préside.

Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Patrice Caine

Le mandat d'administrateur de M. Patrice Caine arrivant à échéance, son renouvellement pour une durée de quatre années est soumis à l'Assemblée Générale.

M. Patrice Caine est Président-Directeur Général du groupe Thales depuis 2014.

M. Patrice Caine est un administrateur indépendant, très impliqué dans les travaux des Comités et les débats du Conseil d'Administration. Il a notamment participé activement, au sein du Comité des Nominations et de la Gouvernance, au processus de succession de la Direction Générale en 2020 et 2021.

M. Patrice Caine apporte au Conseil d'Administration son expertise des sujets de gouvernance, son expérience de dirigeant d'une entreprise internationale de premier plan, sa vision stratégique, son expertise industrielle, ainsi que sa connaissance approfondie des nouvelles technologies et de la cybersécurité.

Sur les quatre années de son mandat d'administrateur, son assiduité s'établit à 90 % pour les réunions du Conseil d'Administration (100 % sur les trois dernières années), à 92 % pour les réunions du Comité des Nominations et de la Gouvernance (100 % sur les trois dernières années). M. Caine a rejoint le Comité Stratégie et Développement Durable en juin 2020. Il a participé depuis cette date à toutes les réunions du Comité sauf une en 2020 (100 % d'assiduité en 2021).

Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Belén Garijo

Le mandat d'administrateur de Mme Belen Garijo arrivant à échéance, son renouvellement pour une durée de quatre années est soumis à l'Assemblée Générale.

Mme Belén Garijo, de nationalité espagnole, est Présidente du Directoire et Directrice Générale du groupe scientifique et technologique allemand Merck depuis le 1 er mai 2021. Elle occupait précédemment les fonctions de Directrice Générale de Merck Healthcare, entité regroupant l'ensemble des activités pharmaceutiques du groupe Merck.

Mme Belén Garijo exerce son mandat d'administrateur indépendant avec beaucoup d'engagement et une grande liberté de jugement. Le Conseil d'Administration bénéficie de son expérience de dirigeante d'un grand groupe international. Ses compétences scientifiques, son expertise en recherche et innovation acquise dans le cadre de sa carrière dans l'industrie pharmaceutique sont des atouts précieux pour le Conseil d'Administration.

Sur les quatre années de son mandat d'administrateur, son assiduité s'établit à 97 % pour les réunions du Conseil d'Administration et à 86 % pour les réunions du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

3. Composition du Conseil d'Administration à l'issue de l'Assemblée du 21 avril 2022

Si l'Assemblée Générale approuve en 2022 les renouvellements qui lui sont proposés, les échéances des mandats des 16 administrateurs de L'Oréal seraient les suivantes :

À noter que les mandats d'Ana Sofia Amaral et Georges Liarokapis arrivent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022.

Deux nouveaux administrateurs représentant les salariés ont été désignés par les instances compétentes :

M. Thierry Hamel a été désigné administrateur représentant les salariés par la CFE-CGC. Il exerce les fonctions de Responsable du Développement Régional au sein de la Division des Produits Professionnels France.

M. Benny de Vlieger a été désigné administrateur représentant les salariés par l'Instance Européenne de Dialogue Social. Il exerce les fonctions de Représentant pour la Division Produits Grand Public en Belgique.

Leur mandat d'une durée de 4 ans prend effet à l'issue de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION					Fin de	Comités du Conseil
(à l'issue de l'Assemblée Générale 2022)			F / H	Nationalité	mandat	CSDD	Audit	Gouv.	Rem.
Dirigeants	M. Jean-Paul Agon – Président du Conseil	65	H	Française	2026	P
mandataires sociaux	M. Nicolas Hieronimus – Directeur Général	58	H	Française	2025
F. Bettencourt	Mme F. Bettencourt Meyers - Vice-Présidente	68	F	Française	2025	●		●	●
Meyers	M. Jean-Victor Meyers	35	H	Française	2024	●
et sa Famille	M. Nicolas Meyers	33	H	Française	2024		●
Administrateurs	M. Paul Bulcke – Vice-Président	67	H	Belge Suisse	2025	●		●	●
liés à Nestlé	Mme Béatrice Guillaume-Grabisch	57	F	Française	2024		●
	Mme Sophie Bellon	60	F	Française	2023			P	P
	M. Patrice Caine	52	H	Française	2026	●		●
	Mme Fabienne Dulac	54	F	Française	2023		●		●
Administrateurs	Mme Belén Garijo	61	F	Espagnole	2026				●
indépendants ◼	Mme Ilham Kadri	53	F	Française Marocaine	2024		●
	Mme Virginie Morgon	52	F	Française	2025		P
	M. Alexandre Ricard	49	H	Française	2025	●
Administrateurs	M. Benny de Vlieger	57	H	Belge	2026
représentant les salariés	M. Thierry Hamel	67	H	Française	2026

◼ Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu'appréciés par le Conseil d'Administration.

P Président du Comité.

● Membre du Comité.

3.1. Indépendance des administrateurs

Le Comité des Nominations et de la Gouvernance propose chaque année au Conseil d'Administration d'examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF.

L'examen de l'indépendance de ces administrateurs a été réalisé par le Conseil d'Administration sur la base notamment de l'étude des relations existantes entre la Société et les sociétés dans lesquelles les administrateurs exercent des mandats.

Si l'Assemblée Générale approuve les nominations et les renouvellements qui lui sont proposés par le Conseil d'Administration, le nombre d'administrateurs indépendants serait de 7 sur 14, soit un taux d'indépendance de 50 % (les deux administrateurs représentant les salariés n'étant pas comptabilisés en application du Code AFEP-MEDEF).

3.2. Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration

Si l'Assemblée Générale approuve les nominations et les renouvellements qui lui sont proposés, le nombre de femmes dans le Conseil d'Administration serait de 7 sur 14 administrateurs nommés par l'Assemblée, soit un taux de représentation des femmes de 50 % (les deux administrateurs représentant les salariés n'étant pas comptabilisés en application du Code de commerce).

3.3. Durée du mandat et nombre minimal d'actions détenues

Le mandat des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale de L'Oréal a une durée de quatre ans ou une durée inférieure pour permettre un renouvellement échelonné des mandats d'administrateur. Le mandat d'un administrateur qui n'est pas nommé par l'Assemblée Générale est de quatre ans.

Les administrateurs nommés par l'Assemblée Générale détiennent chacun un minimum de 250 actions L'Oréal : 125 actions au minimum au jour de leur nomination par l'Assemblée Générale et le solde au plus tard dans les 24 mois suivant cette nomination. La liste complète des fonctions des administrateurs figure au paragraphe 2.2.2. du Document d'Enregistrement Universel 2021.

Ordre du jour

Quatrième résolution : renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jean‑Paul Agon

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d'administrateur de M. Jean-Paul Agon.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution : renouvellement du mandat d'administrateur de M. Patrice Caine

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d'administrateur de M. Patrice Caine. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution : renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Belén Garijo

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d'administrateur de Mme Belén Garijo. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

RÉSOLUTIONS 7 ET 8 : MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXPOSÉ DES MOTIFS

Les mandats de Deloitte & Associés et PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaires aux Comptes de la Société, viennent à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Il est rappelé que, depuis la réforme de l'audit légal, la durée maximale du mandat des Commissaires aux Comptes est de vingt-quatre ans consécutifs.

Compte tenu de la limite de durée de mandat qui serait atteinte pour les deux Commissaires aux Comptes à l'issue de la certification des comptes de l'exercice 2027, le Comité d'Audit a examiné la situation notamment au regard de l'objectif d'assurer la continuité de l'audit et des dispositifs de contrôle qualité robustes.

Dans ce cadre, le Comité d'Audit a recommandé au Conseil d'Administration de procéder à la nomination anticipée dès l'échéance 2022 d'un nouveau Commissaire aux Comptes qui effectuera ses travaux aux côtés d'un des Commissaires aux Comptes qui exerce ses missions depuis 2004, facilitant ainsi la transition.

Le Comité d'Audit a mené une procédure d'appel d'offres au cours de l'exercice 2020 afin de permettre la mise en place de la période d'un an précédant la nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes pendant laquelle certains services ne peuvent être exercés par celui-ci. Un comité de validation interne, mis en place par la Direction Générale, a examiné les dossiers de candidature écrits, auditionné les différents candidats, et procédé à des vérifications complémentaires en interaction avec le Comité d'Audit. Cette procédure de sélection, transparente et organisée de manière équitable, a permis au Comité d'Audit, après avoir examiné plusieurs propositions, de formuler une recommandation au Conseil d'Administration lors de ses réunions des 14 octobre et 3 décembre 2020.

Le Comité d'Audit a ainsi recommandé au Conseil d'Administration le renouvellement de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes. Il a également recommandé la nomination de Ernst & Young, compte tenu notamment de son approche concrète reposant sur des exemples précis qui démontrent une bonne compréhension des activités du Groupe, de sa démarche centralisée et digitale, et de l'expertise de ses équipes. Les mandats seraient d'une durée de 6 exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera notamment sur les comptes de l'exercice 2027.

Il est par ailleurs rappelé que depuis l'entrée en vigueur de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « loi Sapin 2 »), la désignation d'un commissaire aux comptes suppléant ne s'impose que si le commissaire aux comptes est une personne physique ou une société unipersonnelle (article L. 823-1, I, du Code de commerce).

Il est en conséquence proposé à l'Assemblée Générale de prendre acte que les mandats de la société Beas et de M. Jean-Christophe Georghiou, Commissaires aux Comptes suppléants de la Société, sont arrivés à expiration et, compte tenu de la proposition de renouvellement du mandat de Deloitte & Associés et de la nomination de Ernst & Young, de décider de ne pas procéder au renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes suppléants, ni à leur remplacement.

Septième résolution : renouvellement du mandat de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et constaté l'expiration du mandat de Deloitte & Associés, Commissaire aux Comptes, à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

L'Assemblée Générale prend acte que le mandat de la société Beas en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant est arrivé à expiration, et décide de ne pas procéder au renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant, ni à son remplacement.

Huitième résolution : nomination de Ernst & Young en qualité de Commissaire aux Comptes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Ernst & Young aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour une durée de six exercices en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit dont le mandat vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

L'Assemblée Générale prend acte que le mandat de M. Jean-Christophe Georghiou en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant est arrivé à expiration, et décide de ne pas procéder au renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant, ni à son remplacement.

RÉSOLUTIONS 9, 10, 11, 12, 13, 14, ET 15 : RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ

EXPOSÉ DES MOTIFS

L'Assemblée Générale est appelée à approuver les rémunérations des mandataires sociaux de L'Oréal au titre de l'exercice 2021 (vote ex post).

L'Assemblée Générale doit se prononcer chaque année sur les rémunérations attribuées ou versées au cours de l'exercice clos aux mandataires sociaux de la Société.

Ce vote dit ex post porte sur deux séries de résolutions : l'une concerne l'ensemble des mandataires sociaux, à savoir pour L'Oréal les administrateurs, le Président-Directeur Général jusqu'au 30 avril 2021 puis, à compter du 1 er mai, le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général ; l'autre concerne les seuls dirigeants mandataires sociaux de la Société, à savoir pour L'Oréal le Président-Directeur Général jusqu'au 30 avril 2021 puis, à compter du 1 er mai, le Président du Conseil d'Administration M. Jean-Paul Agon, et le Directeur Général M. Nicolas Hieronimus.

Les actionnaires sont ainsi appelés par le vote de la neuvième résolution à approuver les informations relatives à la rémunération au titre de l'exercice 2021 de chacun des mandataires sociaux précités de L'Oréal telles que requises par l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce. Ces informations figurent au paragraphe 2.4.2. du Document d'Enregistrement Universel 2021.

Ils sont également appelés par le vote de la dixième résolution à approuver les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, Président‑Directeur Général de L'Oréal, pour la période du 1 er janvier 2021 au 30 avril 2021, en application de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Ces informations figurent au paragraphe 2.4.2.2. du Document d'Enregistrement Universel 2021 et sont résumées dans le tableau ci-après (« Tableau récapitulatif des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au cours de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général, pour la période du 1 er janvier 2021 au 30 avril 2021 »).

Par le vote de la onzième résolution, ils sont appelés à approuver les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, en qualité de Président du Conseil d'Administration de L'Oréal, pour la période du 1 er mai 2021 au 31 décembre 2021, en application de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Ces informations figurent au paragraphe 2.4.2.4. du Document d'Enregistrement Universel 2021 et sont résumées dans le tableau ci-après (« Tableau récapitulatif des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au cours de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, Président, à compter du 1 er mai 2021 »).

Par le vote de la douzième résolution, ils sont appelés à approuver les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus, Directeur Général de L'Oréal, pour la période du 1 er mai 2021 au 31 décembre 2021, en application de l'article L. 22-10- 34, II du Code de commerce. Ces informations figurent au paragraphe 2.4.2.3. du Document d'Enregistrement Universel 2021 et sont résumées dans le tableau ci-après (« Tableau récapitulatif des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au cours de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus, Directeur Général, à compter du 1 er mai 2021 »).

L'Assemblée Générale est appelée à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux de L'Oréal (vote ex ante).

Par les treizième à quinzième résolutions, il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8, du Code de commerce, les politiques de rémunération des mandataires sociaux de L'Oréal. Ces politiques s'appliqueront à compter de l'exercice 2022 et ce jusqu'à ce que l'Assemblée Générale se prononce sur une nouvelle politique de rémunération.

Les textes de ces politiques de rémunération établies par le Conseil d'Administration figurent au paragraphe 2.4.1. du Document d'Enregistrement Universel 2021. Les actionnaires sont appelés à approuver de manière distincte :

• par le vote de la treizième résolution, la politique de rémunération des administrateurs de L'Oréal établie par le Conseil d'Administration et telle que figurant au paragraphe 2.4.1.1. du Document d'Enregistrement Universel 2021 ;
• par le vote de la quatorzième résolution, la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration présentée dans le Rapport du Conseil d'Administration et telle que figurant au paragraphe 2.4.1.2.2. du Document d'Enregistrement Universel 2021 ;
• par le vote de la quinzième résolution, la politique de rémunération du Directeur Général telle que figurant au paragraphe 2.4.1.2.1. du Document d'Enregistrement Universel 2021.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE CET EXERCICE À M. JEAN-PAUL AGON, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL POUR LA PÉRIODE DU 1 ER JANVIER 2021 AU 30 AVRIL 2021

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants attribués au titre de l'exercice 2021 ou valorisation comptable	Montants versés au cours de 2021 ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	733 333 € Prorata de 2 200 000 € annuels, sur la période du 01/01/2021 au 30/04/2021		Le Conseil d'Administration du 11 février 2021, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de maintenir le montant de la rémunération fixe de M. Jean-Paul Agon à 2 200 000 euros bruts en base annuelle. Ce montant est inchangé depuis 2014.
			er janvier 2021 au 30 avril 2021 a été versé, Un prorata sur la période du 1 soit 733 333 euros bruts.
Rémunération variable annuelle	730 400 € soit 99,6 % de 733 333 € (733 333 € étant le prorata de 2 200 000 € de rémunération variable annuelle		La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social exécutif avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie. La volonté du Conseil d'Administration est d'inciter le dirigeant mandataire social exécutif autant à maximiser la performance de chaque exercice qu'à en assurer la répétition et la régularité année après année. La rémunération variable annuelle peut atteindre au maximum 100 % de la rémunération fixe.
	maximum sur la période		er janvier 2021 au 30 avril 2021 sera versé. Un prorata sur la période du 1
	du 01/01/2021		CRITÈRES D'ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE POUR 2021
	au 30/04/2021)		● Critères financiers	60 %
			• Évolution du chiffre d'affaires comparable par rapport au budget	15 %
			• Évolution des parts de marché par rapport aux principaux concurrents	15 %
			• Évolution du résultat d'exploitation par rapport au budget	10 %
			• Évolution du bénéfice net par action par rapport au budget	10 %
			• Évolution du cash-flow par rapport au budget	10 %
			● Critères extra-financiers et qualitatifs	40 %
			• Critères quantifiables : 25 %
			- L'Oréal pour le Futur : engagements en matière de Développement Durable pour 2030	10 %
			- Ressources Humaines : équilibre Femmes/Hommes, développement des talents, accès à la formation	7,5 %
			- Développement digital	7,5 %
			• Performance qualitative individuelle : 15 %
			- Management	7,5 %
			- Image, réputation, dialogue avec les parties prenantes	7,5 %
			L'appréciation est effectuée critère par critère sans compensation. Une synthèse des réalisations pour 2021 est disponible au paragraphe 2.4.2.2. du chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2021.
			APPRÉCIATION POUR 2021 PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 9 FÉVRIER 2022
			Sur la base des critères d'évaluation précités, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé d'attribuer une part variable brute de 730 400 euros au titre de l'année 2021, soit 99,6 % de l'objectif maximum, le niveau d'atteinte des critères financiers d'une part et extra-financiers et qualitatifs d'autre part s'établissant respectivement à 100 % et 99 %. Les éléments d'appréciation sont détaillés au paragraphe 2.4.2.2. du chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2021.
	859 831 € 97,71 % sur un objectif maximum de 40 % de la rémunération	Pour mémoire, suite à l'approbation par l'Assemblée Générale du 20 avril 2021 de la dixième résolution, une rémunération variable annuelle a été versée au titre de l'exercice 2020 pour un montant total de 859 831 euros, le Conseil d'Administration ayant considéré le 11 février 2021, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, que 97,71 % de l'objectif maximum avait été atteint.
	fixe, soit 880 000 €		Il est rappelé que M. Jean-Paul Agon avait fait savoir au d'Administration, qui l'avait accepté, qu'il renonçait au titre de 2020, à toute rémunération sur les objectifs financiers de sa rémunération variable annuelle, celle-ci pouvant atteindre au maximum 40 % de la rémunération fixe en cas d'atteinte des objectifs extra-financiers et qualitatifs (au lieu d'un maximum de 100 % auquel il était éligible en application de la politique de rémunération qui était détaillée dans le paragraphe 2.4.1. du chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2020).	Conseil

PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Ordre du jour

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants attribués au titre de l'exercice 2021 ou valorisation comptable	Montants versés au cours de 2021 ou valorisation comptable	Présentation
Actions de performance	N/A		Le Conseil d'Administration a décidé de ne procéder à aucune attribution d'actions de performance au bénéfice de M. Jean-Paul Agon au titre de la er janvier au 30 avril 2021, dans la mesure où ses fonctions de période du 1 Président-Directeur Général prenaient fin au terme de cette période.
Rémunération des administrateurs	0 €		M. Jean-Paul Agon ne bénéficie d'aucune rémunération au titre de son mandat d'administrateur.
Avantages accessoires à la rémunération	0 €		● Avantages en nature M. Jean-Paul Agon bénéfiçiait des moyens matériels nécessaires à l'exécution de son mandat, comme par exemple, la mise à disposition d'une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, à l'exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages en nature. ● Régimes de protection sociale complémentaire : retraite à cotisations définies, prévoyance et frais de santé
	3 517 €		M. Jean-Paul Agon continuait d'être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social ce qui lui permettait de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise. Le montant de la rente résultant des cotisations patronales versée au titre du régime de retraite à cotisations définies vient en déduction de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux dispositions de ce régime collectif. La poursuite de cette assimilation a été approuvée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2010. Le montant des cotisations patronales aux régimes de prévoyance et er janvier au 30 avril 2021 à mutuelle s'est élevé, pour la période du 1 1 392 euros bruts, et le montant de la cotisation patronale au régime de retraite à cotisations définies à 2 125 euros bruts.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE CET EXERCICE À M. JEAN-PAUL AGON, PRÉSIDENT, À COMPTER DU 1 ER MAI 2021

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants attribués au titre de l'exercice 2021 ou valorisation comptable	Montants versés au cours de 2021 ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	1 066 666 € Prorata de 1 600 000 € annuels, sur la période du 01/05/2021 au 31/12/2021		Le Conseil d'Administration du 11 février 2021, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de fixer le montant de la rémunération fixe de M. Jean-Paul Agon à 1 600 000 euros bruts en base er mai au 31 décembre 2021 a été annuelle. Un prorata sur la période du 1 versé, soit 1 066 666 euros bruts.
Avantages accessoires à la rémunération	0 € 2 289 €		● Avantages en nature M. Jean-Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à l'exécution de son mandat, comme par exemple, la mise à disposition d'une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, à l'exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages en nature. ● Régime de prévoyance M. Jean-Paul Agon bénéficie du même régime de prévoyance que les cadres dirigeants de l'entreprise.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE CET EXERCICE À M. NICOLAS HIERONIMUS, DIRECTEUR GÉNÉRAL À COMPTER DU 1 ER MAI 2021

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants attribués au titre de l'exercice 2021 ou valorisation comptable	Montants versés au cours de 2021 ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	1 333 333 € Prorata de 2 000 000 € annuels, sur la période du 01/05/2021 au 31/12/2021		Le Conseil d'Administration du 11 février 2021, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de fixer le montant de la rémunération fixe de M. Nicolas Hieronimus à 2 000 000 euros bruts en er mai au 31 décembre 2021 a base annuelle. Un prorata sur la période du 1 été versé, soit 1 333 333 euros bruts.
Rémunération 1 552 667 € variable annuelle soit 116,45 % de 1 333 333 € (1 333 333 € étant le prorata de 2 000 000 € de rémunération variable annuelle cible sur la période		La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social exécutif avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie. La volonté du Conseil d'Administration est d'inciter le dirigeant mandataire social exécutif autant à maximiser la performance de chaque exercice qu'à en assurer la répétition et la régularité année après année.
	du 01/05/2021 au 31/12/2021)		La rémunération variable annuelle cible est de 100 % de la rémunération fixe (soit 2 000 000 euros bruts). En cas de surperformance par rapport aux objectifs, la rémunération variable annuelle pourra atteindre un maximum de 120 % de la rémunération fixe (soit 2 400 000 euros bruts). Un prorata sur la er mai 2021 au 31 décembre 2021 sera versé. période du 1
			CRITÈRES D'ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE POUR 2021
			● Critères financiers	60 %
			• Évolution du chiffre d'affaires comparable par rapport au budget	15 %
			• Évolution des parts de marché par rapport aux principaux concurrents	15 %
			• Évolution du résultat d'exploitation par rapport au budget	10 %
			• Évolution du bénéfice net par action par rapport au budget	10 %
			• Évolution du cash-flow par rapport au budget	10 %
			● Critères extra-financiers et qualitatifs	40 %
			• Critères quantifiables : 25 % - L'Oréal pour le Futur : engagements en matière de Développement Durable pour 2030	10 %
			- Ressources Humaines : équilibre Femmes/Hommes, développement des talents, accès à la formation	7,5 %
			- Développement digital	7,5 %
			• Performance qualitative individuelle : 15 %
			- Management	7,5 %
			- Image, réputation, dialogue avec les parties prenantes	7,5 %
			L'appréciation est effectuée critère par critère sans Une synthèse des réalisations pour 2021 est disponible au paragraphe 2.4.2.3. du Document d'Enregistrement Universel 2021.	compensation.
			APPRÉCIATION POUR 2021 PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 9 FÉVRIER 2022
			Sur la base des critères d'évaluation précités, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé d'attribuer une part variable brute de 1 552 667 euros au titre de l'année 2021, soit 116,45 % de l'objectif maximum, le niveau d'atteinte des critères financiers d'une part et extra-financiers et qualitatifs d'autre part s'établissant respectivement à 119,3 % et 112,1 %. Les éléments d'appréciation sont détaillés au paragraphe 2.4.2.3. du Document Universel 2021.	d'Enregistrement

Ordre du jour

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants attribués au titre de l'exercice 2021 ou valorisation comptable	Montants versés au cours de 2021 ou valorisation comptable	Présentation
Actions de performance	17 000 actions de performance valorisées à 5 768 780 € (juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pour l'établissement des comptes consolidés)	N/A	Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020 (treizième résolution), le Conseil d'Administration du 7 octobre 2021 a décidé, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, l'attribution conditionnelle de 17 000 actions (ACAs) à M. Nicolas Hieronimus. Cette attribution s'inscrit dans la politique de rémunération 2021 définie par le Conseil d'Administration du 11 février 2021 et approuvée par l'Assemblée Générale du 20 avril 2021.
			La juste valeur d'une ACAs du Plan du 7 octobre 2021 estimée selon les normes IFRS appliquées pour l'établissement des comptes consolidés est de 339,34 euros, soit au titre des 17 000 ACAs attribuées en 2021 à M. Nicolas Hieronimus, une juste valeur de 5 768 780 euros.
			L'acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui sera constatée au terme d'une période d'acquisition de 4 ans à compter de la date d'attribution. Le nombre d'actions définitivement acquises dépendra, pour une moitié d'entre elles, de la croissance du chiffre d'affaires cosmétique comparable par rapport à un panel de concurrents de L'Oréal, celui-ci étant composé des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty ; et pour l'autre moitié, de l'évolution du résultat d'exploitation consolidé du Groupe L'Oréal. Le calcul s'effectuera à partir de la moyenne arithmétique des trois exercices pleins de la période d'acquisition. La première année pleine prise en compte pour l'évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution est l'année 2022. Le suivi des conditions de performance année après année est détaillé au paragraphe 7.4.3.6. du chapitre 7 du Document d'Enregistrement Universel 2021).
			Concernant le critère lié au chiffre d'affaires, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition, L'Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d'affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, l'attribution est dégressive. Si la croissance du chiffre d'affaires comparable de L'Oréal est inférieure à la croissance moyenne du chiffre d'affaires du panel des concurrents, aucune action ne sera attribuée au titre de ce critère.
			Concernant le critère lié au résultat d'exploitation, un niveau de croissance, défini par le Conseil d'Administration mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions attribuées gratuitement soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition. En deçà de ce niveau, l'attribution est dégressive. Si le résultat d'exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère.
			L'attribution d'actions dont a bénéficié M. Nicolas Hieronimus en 2021 représente 0,003 % du nombre total d'ACAs attribuées aux 2 408 bénéficiaires de ce même Plan. Conformément à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 30 juin 2020, cette attribution d'actions ne représente pas plus de 0,6 % du capital social, étant entendu que le montant maximum attribué aux dirigeants mandataires sociaux ne peut représenter plus de 10 % du montant total d'actions pouvant être attribuées gratuitement. Aucune option d'achat ou de souscription d'actions, ni aucun autre élément d'animation à long terme, n'a été consenti à M. Nicolas Hieronimus en 2021.
Rémunération des administrateurs	0 €		M. Nicolas Hieronimus ne bénéficie d'aucune rémunération au titre de son mandat d'administrateur.
Avantages accessoires à la rémunération	0 €		● Avantages en nature M. Nicolas Hieronimus bénéficie des moyens matériels nécessaires à l'exécution de son mandat, comme par exemple, la mise à disposition d'une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, à l'exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages en nature.
	7 047 €		● Régimes de protection sociale complémentaire : retraite à cotisations définies, prévoyance et frais de santé M. Nicolas Hieronimus continue d'être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social ce qui lui permettra de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise. Le montant de la rente résultant des cotisations patronales versée au titre du régime de retraite à cotisations définies vient en déduction de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux dispositions de ce régime collectif. Le montant des cotisations patronales aux régimes de prévoyance et mutuelle s'est élevé, pour la période du er mai au 31 décembre 2021, à 2 796 euros bruts, et le montant de la 1 cotisation patronale au régime de retraite à cotisations définies à 4 251 euros bruts. La poursuite de cette assimilation a été approuvée par l'Assemblée Générale du 20 avril 2021.

Neuvième résolution : approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce

En application de l'article L. 22-10-34, I du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées au paragraphe 2.4.2. du Document d'Enregistrement Universel 2021.

Dixième résolution : approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, en sa qualité de Président-Directeur Général (période du 1 er janvier 2021 au 30 avril 2021)

En application de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon, pour la période du 1 er janvier 2021 au 30 avril 2021, tels que présentés au paragraphe 2.4.2.2. du Document d'Enregistrement Universel 2021.

Onzième résolution : approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président du Conseil d'Administration (période du 1 er mai 2021 au 31 décembre 2021)

En application de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice au Président du Conseil d'Administration, M. Jean-Paul Agon, pour la période du 1 er mai 2021 au 31 décembre 2021, tels que présentés au paragraphe 2.4.2.4. du Document d'Enregistrement Universel 2021.

Douzième résolution : approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus en sa qualité de Directeur Général (période du 1 er mai 2021 au 31 décembre 2021)

En application de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice au Directeur Général, M. Nicolas Hieronimus, pour la période du 1 er mai 2021 au 31 décembre 2021, tels que présentés au paragraphe 2.4.2.3. du Document d'Enregistrement Universel 2021.

Treizième résolution : approbation de la politique de rémunération des administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport précité et reprise au paragraphe 2.4.1.1. du Document d'Enregistrement Universel 2021.

Quatorzième résolution : approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration telle que présentée dans le rapport précité et reprise au paragraphe 2.4.1.2.2. du Document d'Enregistrement Universel 2021.

Quinzième résolution : approbation de la politique de rémunération du Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général telle que présentée dans le rapport précité et reprise au paragraphe 2.4.1.2.1. du Document d'Enregistrement Universel 2021.

RÉSOLUTION 16 : APPROBATION DU CONTRAT DE RACHAT PORTANT SUR L'ACQUISITION PAR L'ORÉAL AUPRÈS DE NESTLÉ DE 22 260 000 ACTIONS L'ORÉAL REPRÉSENTANT 4 % DU CAPITAL DANS LE CADRE DE LA PROCÉDURE DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

EXPOSÉ DES MOTIFS

Il est demandé à l'Assemblée Générale de se prononcer sur une convention entrant dans le champ d'application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, relative à l'acquisition par la Société d'actions L'Oréal auprès de la société Nestlé.

Cette convention a été conclue le 7 décembre 2021 suite à l'autorisation du Conseil d'Administration, et porte sur le rachat de 22 260 000 actions L'Oréal, représentant 4 % de son capital et de ses droits de vote au 30 novembre 2021 auprès de la société Nestlé. Le prix unitaire par action L'Oréal rachetée est de 400 euros, pour un prix total de 8 904 000 000 d'euros.

Elle a été conclue dans le contexte suivant.

Le 5 novembre 2021, le Conseil d'Administration de L'Oréal a décidé, sur proposition d'un comité ad hoc majoritairement composé d'administrateurs indépendants de désigner de manière volontaire, le cabinet Ledouble représenté par Mme Agnès Piniot en qualité d'expert indépendant.

L'expert indépendant a conclu que d'un point de vue financier, le prix de rachat était équitable pour la Société et ses actionnaires, que l'opération n'affecterait pas les équilibres financiers et la capacité d'investissement de la Société et que l'opération, réalisée dans l'intérêt de la Société, sera relutive pour ses actionnaires et traitée en convention réglementée. Le comité ad hoc a rendu compte au Conseil d'Administration des travaux de l'expert et lui a fait part de ses recommandations.

Lors de sa réunion du 7 décembre 2021 et conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d'Administration de L'Oréal, après avoir pris connaissance des conclusions du rapport de l'expert indépendant, a autorisé la conclusion, entre L'Oréal et Nestlé, d'un contrat de rachat d'actions L'Oréal, les administrateurs intéressés n'ayant ni participé aux délibérations, ni pris part au vote (1) .

La société Nestlé qui détient une fraction de droits de vote de L'Oréal supérieure à 10 % et qui a conclu le contrat de rachat avec L'Oréal est considérée comme intéressée au sens de la réglementation applicable.

M. Paul Bulcke n'a pas pris part aux délibérations et au vote du Conseil d'Administration dans la mesure où il est administrateur commun de L'Oréal et Nestlé et est donc considéré comme intéressé. Mme Béatrice Guillaume-Grabisch, salariée de Nestlé, n'a pas pris part aux délibérations et au vote en raison de la potentielle situation de conflit d'intérêts au sens du Code AFEP-MEDEF et du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

L'opération de rachat d'actions a été réalisée, dans le cadre de la seizième résolution votée par l'Assemblée Générale le 20 avril 2021, via l'acquisition d'un bloc hors marché. Les actions rachetées ont été annulées au 10 février 2022 sur décision du Conseil d'Administration du 9 février 2022.

Le rachat a été financé par 4,5 milliards d'euros de trésorerie disponible de L'Oréal et pour le solde par financement bancaire.

Cette opération avec Nestlé constitue une nouvelle étape stratégique dans le renforcement de la stabilité actionnariale de L'Oréal, dans l'intérêt de la Société et celui de l'ensemble de ses actionnaires.

L'opération permet d'optimiser le bilan de L'Oréal en bénéficiant d'excellentes conditions de financement, tout en maintenant une importante marge de manœuvre financière pour assurer le développement futur du groupe. L'opération aura également un effet relutif sur le bénéfice net par action de L'Oréal de plus de 4 % en année pleine.

Dans la mesure où cette convention entre dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de commerce, celle-ci est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Seizième résolution : approbation du contrat de rachat portant sur l'acquisition par L'Oréal auprès de Nestlé de 22 260 000 actions L'Oréal représentant 4 % du capital dans le cadre de la procédure des conventions réglementées

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention qui y est mentionnée concernant le rachat par la Société d'un bloc de 22 260 000 actions L'Oréal détenues par Nestlé.

⁽¹⁾ Par ailleurs, Mme Françoise Bettencourt Meyers, M. Jean-Victor Meyers et M. Nicolas Meyers n'ont pas participé aux réunions du Conseil d'Administration, et par conséquent aux débats et aux votes de toute délibération, relatives à cette opération de rachat d'actions suivi de leur annulation.

RÉSOLUTION 17 : AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

EXPOSÉ DES MOTIFS

L'autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2022, il est proposé à l'Assemblée de doter le Conseil d'Administration d'une nouvelle autorisation, étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre.

La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de :

• leur annulation par voie de réduction de capital ;
• leur cession dans le cadre d'opérations d'actionnariat salarié et leur affectation à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe L'Oréal ;
• l'animation du marché de l'action dans le cadre d'un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d'investissement conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; et
• leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d'opérations financières de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport.

Dix-septième résolution : autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à acheter des actions de la Société, conformément aux articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et dans les conditions suivantes.

La Société pourra acheter ses propres actions selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur notamment en vue de :

• leur annulation par voie de réduction de capital ;
• leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, d'attributions gratuites d'actions, de tous plans d'actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d'actionnariat des salariés précités ;
• l'animation du marché de l'action dans le cadre d'un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; et

L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de blocs d'actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés.

La présente autorisation prendrait effet à la date de la présente Assemblée et prendrait fin à l'expiration d'un délai de 18 mois à compter de l'Assemblée de ce jour. Elle priverait d'effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le prix d'achat par action ne pourrait être supérieur à 600 euros (hors frais). L'autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital – un maximum de 5 % du capital pour les actions acquises en vue de leur conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d'échange ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport – soit à titre indicatif au 31 décembre 2021, 55 767 236 actions pour un montant maximal de 33 460 341 600 euros, étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital.

• leur conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d'échange ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport.

Le prix d'achat par action ne pourra pas être supérieur à 600 euros (hors frais).

Le nombre d'actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder :

• pour les actions acquises en vue de leur conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d'échange ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport : 5 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces rachats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2021, 27 883 618 actions pour un montant maximal de 16 730 170 800 euros ;
• pour les actions acquises en vue d'une autre finalité : 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces rachats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2021, 55 767 236 actions pour un montant maximal de 33 460 341 600 euros ; et
• étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital.

L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de blocs d'actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre.

L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation prend effet à la date de la présente Assemblée et prendra fin à l'expiration d'un délai de 18 mois à compter de l'Assemblée de ce jour. Elle prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'Administration aura la faculté d'affecter et de réaffecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions détenues par la Société. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

4.1.1. Partie extraordinaire

RÉSOLUTION 18 : AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE RÉDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION DES ACTIONS ACQUISES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE

EXPOSÉ DES MOTIFS

L'autorisation donnée au Conseil d'Administration en 2020 d'annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce arrive à expiration.

Il est alors proposé à l'Assemblée Générale de donner au Conseil d'Administration une nouvelle autorisation lui permettant de procéder à des annulations d'actions,

Dix-huitième résolution : autorisation donnée au Conseil d'Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par la Société au titre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l'annulation par périodes de vingt-quatre mois.

dans les limites légales, soit 10 % du capital social existant au jour de l'annulation par périodes de vingtquatre mois.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et priverait d'effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour :

• procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;
• arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
• en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
• imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
• procéder à la modification corrélative des statuts ; et
• plus généralement, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt‑six mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

RÉSOLUTION 19 : AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PROCÉDER À L'ATTRIBUTION GRATUITE AUX SALARIÉS ET MANDATAIRES SOCIAUX D'ACTIONS EXISTANTES ET/OU À ÉMETTRE, EMPORTANT RENONCIATION DES ACTIONNAIRES À LEUR DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

EXPOSÉ DES MOTIFS

Il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler son autorisation d'attribuer gratuitement des actions aux salariés du Groupe et à certains de ses dirigeants mandataires sociaux qui vient à expiration en août 2022.

Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d'actions qui pourraient être attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux au cours d'un exercice ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d'actions attribuées gratuitement au cours de ce même exercice.

En application de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, l'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires peut être définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l'attribution, dont notamment la condition de présence, pour tout ou partie des actions attribuées :

• soit au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;
• soit au terme d'une période d'acquisition minimale d'un an, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver ces actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive.

Le Conseil d'Administration propose que dans tous les cas la période d'acquisition soit au minimum de quatre ans. Le Conseil d'Administration aura dans tous les cas la faculté de fixer une période d'acquisition plus longue que cette période minimale ou de prévoir une période de conservation.

Si l'Assemblée Générale approuve cette résolution, les éventuelles attributions gratuites d'actions seront décidées par le Conseil d'Administration sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribuées à chacun et les conditions de performance à satisfaire pour l'acquisition définitive de tout ou partie des actions.

Le Conseil d'Administration du 9 février 2022, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a d'ores et déjà décidé d'intégrer dans les plans de rémunération à long terme, en sus des critères de performance financière, des critères de performance extra-financière afin de les corréler avec la stratégie de L'Oréal où performance économique et performance environnementale et sociale vont de pair.

Ces conditions de performance prendraient en compte :

• pour partie, des critères de performance de nature financière basés sur :
  • l'évolution du chiffre d'affaires cosmétique comparable de L'Oréal par rapport à un panel des grands concurrents directs de L'Oréal ; et
  • l'évolution du résultat d'exploitation consolidé de L'Oréal ;
• pour partie, des critères de performance de nature extra-financière basés sur :
  • l'atteinte d'engagements pris par le Groupe en matière de responsabilité environnementale et sociétale dans le cadre du programme L'Oréal pour le Futur (% de sites « neutres en carbone » ; % des ingrédients des formules bio-sourcés, traçables et issus de sources durables ; % d'emballages plastiques d'origine recyclée ou bio-sourcée ; nombre de personnes bénéficiant des programmes d'engagement sociétaux des marques du Groupe, ci-après les « Engagements L'Oréal pour le Futur ») ; et
  • la parité femmes-hommes au sein des postes stratégiques dont le Comité Exécutif (ci-après les Instances Dirigeantes).

Les chiffres constatés année après année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l'objet d'une publication dans le Rapport Financier Annuel.

Le Conseil d'Administration considère que ces deux types de critères, appréciés sur une longue période de trois exercices pleins, sont complémentaires, conformes aux objectifs et spécificités du Groupe et sont de nature à favoriser une croissance équilibrée, continue et durable. Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour les bénéficiaires.

Au titre du critère lié au chiffre d'affaires, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition, la croissance du chiffre d'affaires comparable de L'Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d'affaires du panel des concurrents. Ce panel est composé des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty. En deçà de ce niveau, l'attribution est dégressive. Si la croissance du chiffre d'affaires comparable de L'Oréal est inférieure à la croissance moyenne du chiffre d'affaires du panel des concurrents, aucune action ne sera attribuée au titre de ce critère.

Au titre du critère lié au résultat d'exploitation, un niveau de croissance, défini par le Conseil d'Administration mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions attribuées gratuitement soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition. En deçà de ce niveau, le nombre d'actions définitivement acquises est dégressif. Si le résultat d'exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère.

Au titre du critère lié à l'atteinte d'Engagements L'Oréal pour le Futur, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition, un certain niveau de réalisation des Engagements L'Oréal pour le Futur, défini par le Conseil et rendu public, doit être atteint en moyenne sur la période d'acquisition. En deçà de ce niveau, l'attribution est dégressive. Si la moyenne des niveaux de réalisation des Engagements L'Oréal pour le Futur est inférieure à un certain niveau minimum, défini par le Conseil et rendu public, aucune action ne sera définitivement acquise.

Au titre du critère lié à la parité femmes-hommes au sein des Instances Dirigeantes, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d'acquisition, la proportion moyenne de collaborateurs de chaque sexe au sein des Instances Dirigeantes doit atteindre 40 % au moins. En deçà de ce niveau,

Dix-neuvième résolution : autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d'actions existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• 1. autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société L'Oréal ;
• 1. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs

l'attribution est dégressive. Si la proportion moyenne de collaborateurs de chaque sexe est inférieure à 35 % sur la période d'acquisition, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère.

Ces conditions de performance s'appliqueront, pour les attributions individuelles supérieures à 100 actions gratuites par plan, sur toutes les actions au-delà de la centième, à l'exception des attributions aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, sur lesquelles elles porteront en totalité.

L'attribution gratuite d'actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre des attributions qui seraient faites à l'ensemble des personnels du Groupe, ou pour les actions attribuées à l'appui de souscriptions en numéraire réalisées dans le cadre d'une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe en application des vingtième et vingt et unième résolutions.

Les éventuelles attributions aux mandataires sociaux seront décidées par le Conseil d'Administration sur la base des propositions du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations après évaluation de leur performance.

Les dirigeants mandataires sociaux de L'Oréal seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leur mandat social 50 % des actions qui leur seront définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition.

fois, et prend acte que cette autorisation prive d'effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet ;

• 1. décide que le nombre d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social constaté au jour de la décision du Conseil d'Administration, étant précisé que ce nombre maximal d'actions, à émettre ou existantes, ne tient pas compte du nombre d'actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d'un ajustement du nombre d'actions attribuées initialement à la suite d'une opération sur le capital de la Société ;
• 1. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution s'imputera sur le plafond global prévu à la dix‑septième résolution de l'Assemblée du 20 avril 2021, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette dix-septième résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• 1. décide que le nombre d'actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au cours d'un exercice au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d'actions attribuées gratuitement au cours du même exercice ;
• 1. décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d'actions attribué gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l'attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance, étant précisé que l'attribution gratuite d'actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre d'une attribution effectuée (i) au profit de l'ensemble des salariés et mandataires sociaux de la Société L'Oréal et, le cas échéant, de sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées, ou (ii) au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères souscrivant à une augmentation de capital réalisée en application des vingtième et vingt et unième résolutions soumises au vote de la présente Assemblée Générale ou participant à une opération d'actionnariat salarié par cession d'actions existantes, ou (iii) au profit de salariés non membres du Comité Exécutif pour au maximum 100 des actions qui leur sont attribuées gratuitement dans le cadre de chacun des plans décidés par le Conseil d'Administration ;
• 1. décide (i) que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l'attribution, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans et (ii) que le Conseil d'Administration pourra fixer une période de conservation des actions définitivement attribuées dont il fixera, le cas échéant, la durée ;
• 1. décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration des périodes d'acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;
• 1. autorise le Conseil d'Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société au sens de l'article L. 225-181 du Code de commerce, de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
• 1. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes, qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles ; et
• 1. délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation.

RÉSOLUTIONS 20 ET 21 : DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ACCORDÉES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE PERMETTRE LA RÉALISATION D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ET À CERTAINES CATÉGORIES DE SALARIÉS À L'INTERNATIONAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

EXPOSÉ DES MOTIFS

Il est proposé à l'Assemblée Générale, au titre de la vingtième résolution, de déléguer au Conseil d'Administration la compétence de décider de l'augmentation du capital au profit des salariés du Groupe adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise.

Cette délégation, consentie pour une durée de vingtsix mois, permettrait aux salariés des sociétés du Groupe de souscrire des actions L'Oréal en s'inscrivant, en France, dans le cadre des Plans d'Épargne d'Entreprise.

Le prix d'émission ne pourrait être supérieur à la moyenne des cours constatés sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ni excéder le maximum légal de 30 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d'Administration, ou son délégataire, s'il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote.

Afin que le Conseil d'Administration puisse déployer, le cas échéant, un plan mondial d'actionnariat des salariés dans les meilleures conditions, il est également proposé à l'Assemblée Générale, au titre de la vingt et unième résolution, de déléguer au Conseil d'Administration la compétence de décider de l'augmentation du capital au profit de salariés ou de catégories de salariés du Groupe hors de France.

Cette délégation, consentie pour une durée de dix-huit mois, permettrait de proposer la souscription d'actions L'Oréal à des salariés ou des catégories de salariés du Groupe hors de France en adaptant les conditions de l'offre aux particularités locales.

Le prix d'émission serait déterminé selon des modalités similaires à celles fixées pour la vingtième résolution et pourrait également être fixé en tenant compte du régime spécifique d'une offre d'actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d'un dispositif d'actionnariat de droit étranger.

Il est donc demandé à l'Assemblée Générale, au titre des vingtième et vingt et unième résolutions, de déléguer au Conseil d'Administration la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'augmentation du capital de la Société dans la limite de 1 % du capital social, soit à titre indicatif au 31 décembre 2021 par l'émission de 5 576 723 actions nouvelles, ce plafond étant commun aux vingtième et vingt et unième résolutions.

Vingtième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

• 1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, de l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise ;
• 1. décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise, notamment de fonds communs de placement d'entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l'Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ;
• 1. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation prive d'effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre ;
• 1. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l'augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2021, une augmentation de capital social d'un montant nominal de 1 115 344,60 euros par l'émission de 5 576 723 actions

nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt et unième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux vingtième et vingt et unième résolutions ;

• 1. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution s'imputera sur le plafond global prévu à la dix–septième résolution de l'Assemblée du 20 avril 2021, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette dix-septième résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• 1. décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder le maximum légal de 30 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d'Administration, ou son délégataire, s'il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l'augmentation de capital ;
• 1. décide en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises, au titre de l'abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d'Épargne d'Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; et
• 1. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet, notamment, de :
  2. fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux titres émis en vertu de la présente délégation,
  3. arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'émission,
  4. décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d'émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission,
  5. fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement,
  6. arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
• imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d'émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d'émission d'actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l'abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, et
• d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes les décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Vingt et unième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑129‑2 et L. 225-138 du Code de commerce :

• 1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après ;
• 1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à une ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d'OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d'actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d'un dispositif d'actionnariat ou d'épargne en titre de la Société ;
• 1. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre ;
• 1. décide que le prix d'émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d'une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration, ou du Directeur Général, fixant la date d'ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30 % et/ou (ii) au même prix décidé lors d'une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d'actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d'une offre d'actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d'un dispositif d'actionnariat de droit étranger, en particulier dans le cadre d'un Share Incentive Plan au Royaume-Uni ou d'un plan 401k ou 423 aux États-Unis ;
• 1. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l'augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2021, une augmentation de capital social d'un montant nominal de 1 115 344,60 euros par l'émission de 5 576 723 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingtième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux vingtième et vingt et unième résolutions ;
• 1. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution s'imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution de l'Assemblée du 20 avril 2021, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette dix-septième résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et
• 1. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l'effet :
  2. de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d'une ou des catégories définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d'actions à souscrire par chacun d'eux,
  3. de déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu, le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à l'opération,
• de décider du nombre maximum d'actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
• d'arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d'une telle augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi,
• d'imputer les frais d'une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la

réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d'une telle augmentation, et

• d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

RÉSOLUTIONS 22, 23, 24 ET 25 : MODIFICATION DES ARTICLES 9, 11, 2, 7 ET 8 DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

EXPOSÉ DES MOTIFS

Il est proposé à l'Assemblée Générale de modifier :

• l'article 9 des statuts de la Société (« Délibérations du Conseil d'Administration ») à l'effet de porter la limite pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui suit son 73^e anniversaire (au lieu du 71^e anniversaire). La modification statutaire proposée vise à instituer une limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration identique à celle qui s'applique en principe aux administrateurs dans le cadre du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration ;
• l'article 11 des statuts de la Société (« Direction Générale ») à l'effet de prévoir que le Directeur Général doit cesser ses fonctions à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui suit son 65^e anniversaire. En application du Code de commerce, faute de disposition statutaire dans les statuts en vigueur, la limite d'âge applicable au Directeur Général est 65 ans et s'apprécie au regard de la date d'anniversaire de l'intéressé. La modification statutaire proposée vise à préciser que le Directeur Général atteint par la limite d'âge pourra exercer son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui suit son 65^e anniversaire ;
• l'article 2 des statuts de la Société (« Objet ») afin de supprimer la référence à la loi bancaire de 1966 qui a été codifiée dans le Code Monétaire et Financier depuis l'ordonnance n° 2000-1223 du 14 décembre 2000 ;
• l'article 7 des statuts de la Société (« Actions ») afin de supprimer les dispositions qui permettaient jusqu'alors l'identification des actionnaires. Depuis la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « loi Pacte »), ces dispositions sont de droit et ne nécessitent plus une stipulation expresse des statuts (article L. 228-2 du Code de commerce) ; et
• l'article 8 des statuts de la Société (« Conseil d'Administration ») à l'effet de supprimer la mention de l'obligation pour les administrateurs d'être propriétaire de cinq actions de la Société. En effet, le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration prévoit que chaque administrateur nommé par l'Assemblée Générale doit être propriétaire d'au moins 250 actions de la Société : 125 actions au minimum au jour de sa nomination par l'Assemblée Générale et le solde au plus tard dans les 24 mois suivant cette nomination.

Vingt-deuxième résolution : modification de l'article 9 des statuts de la Société afin de modifier la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier le § 1 de l'article 9 des statuts de la Société afin de modifier la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration. Le reste des dispositions de l'article 9 des statuts de la Société demeure inchangé.

Version actuelle du § 1 de l'article 9 des statuts	Nouvelle version proposée du § 1 de l'article 9 des statuts
Article 9 – Délibérations du Conseil d'Administration	Article 9 – Délibérations du Conseil d'Administration
§ 1 – Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres un	§ 1 – Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres un
Président, personne physique, qui peut être élu pour toute la durée	Président, personne physique, qui peut être élu pour toute la durée
de son mandat d'administrateur et qui est indéfiniment rééligible,	de son mandat d'administrateur et qui est indéfiniment rééligible,
sous réserve des cas de cessation de mandats prévus par les	sous réserve des cas de cessation de mandats prévus par les
dispositions du Code de commerce et de l'application de la limite	dispositions du Code de commerce et de l'application de la limite
d'âge fixée ci‑après.	d'âge fixée ci-après.
Le Président ne doit pas être âgé de plus de 65 ans. Il doit cesser ses	Le Président ne doit pas être âgé de plus de 65 ans. Il doit cesser ses
fonctions à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à	fonctions au plus tard à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint son	appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a
65e anniversaire.	atteint qui suit son 65e 73e anniversaire.
Toutefois, le Conseil peut renouveler ou prolonger son mandat pour	Toutefois, le Conseil peut renouveler ou prolonger son mandat pour
une ou deux périodes d'une durée maximale de trois ans chacune,	une ou deux périodes d'une durée maximale de trois ans chacune,
la date limite de cessation de fonctions se situant en toute	la date limite de cessation de fonctions se situant en toute
hypothèse à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à	hypothèse à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint son	statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint son
71e anniversaire.	71e anniversaire.
[…]	[…]

Vingt-troisième résolution : modification de l'article 11 des statuts de la Société afin de préciser la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier le § 1 de l'article 11 des statuts de la Société afin de modifier la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur Général. Le reste des dispositions de l'article 11 des statuts de la Société demeure inchangé.

Version actuelle du § 1 de l'article 11 des statuts	Nouvelle version proposée du § 1 de l'article 11 des statuts
Article 11 – Direction Générale	Article 11 – Direction Générale
§ 1 – Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.	§ 1 – Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
[…]	[…]
Le changement de modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraîne pas modification des statuts.	Le changement de modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraîne pas modification des statuts.
	Le Directeur Général doit cesser ses fonctions au plus tard à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui suit son 65e anniversaire.

Vingt-quatrième résolution : modification des articles 2 et 7 des statuts de la Société dans le cadre d'évolutions législatives ou réglementaires (ordonnance n° 2000-1223 du 14 décembre 2000, loi n° 2019 – 486 du 22 mai 2019)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier les articles 2 et 7 des statuts de la Société afin de prendre en compte certaines évolutions législatives ou réglementaires. Le reste des dispositions des articles 2 et 7 des statuts de la Société demeure inchangé.

Modification de l'article 2 des statuts : suppression de la référence à la loi bancaire depuis codifiée dans le Code monétaire et financier :

Version actuelle de l'article 2 des statuts	Nouvelle version proposée de l'article 2 des statuts
Article 2 – Objet	Article 2 – Objet
La Société a pour objet, en France et partout ailleurs dans le monde	La Société a pour objet, en France et partout ailleurs dans le monde
entier, sans limitation territoriale de son activité :	entier, sans limitation territoriale de son activité :
[…]	[…]
●	●
la participation, dans le cadre d'une politique de groupe, à des	la participation, dans le cadre d'une politique de groupe, à des
opérations de trésorerie au sens de l'article 12-3 de la loi	opérations de trésorerie au sens de l'article 12-3 de la loi
bancaire, comme chef de file ou non, soit sous la forme d'une	bancaire, comme chef de file ou non, soit sous la forme d'une
centralisation de trésorerie, d'une gestion centralisée des risques	centralisation de trésorerie, d'une gestion centralisée des risques
de change, de règlements compensés intragroupe (« netting »),	de change, de règlements compensés intragroupe (« netting »),
soit encore sous toute autre forme autorisée par les textes en	soit encore sous toute autre forme autorisée par les textes en
vigueur ;	vigueur à toutes opérations de financement et trésorerie avec
●	des sociétés du Groupe ;
et la participation, directe ou indirecte de la Société dans toutes	●
opérations de la nature de celles qui viennent d'être indiquées,	et la participation, directe ou indirecte de la Société dans toutes
par voie de création de sociétés, d'apport à des sociétés déjà	opérations de la nature de celles qui viennent d'être indiquées,
existantes, de fusion ou d'alliance avec elles, de cession ou de	par voie de création de sociétés, d'apport à des sociétés déjà
location à des sociétés ou à toutes autres personnes, de tout ou	existantes, de fusion ou d'alliance avec elles, de cession ou de
partie	location à des sociétés ou à toutes autres personnes, de tout ou
de	partie
ses	de
biens	ses
et	biens
droits	et
mobiliers	droits
et	mobiliers
immobiliers,	et
de	immobiliers,
souscription, achats et ventes de titres et droits sociaux, de	de
commandites, d'avances, de prêts ou autrement.	souscription, achats et ventes de titres et droits sociaux, de
Modification de l'article 7 des statuts : identification des actionnaires :	commandites, d'avances, de prêts ou autrement.

Version actuelle de l'article 7 des statuts Nouvelle version proposée de l'article 7 des statuts Article 7 – Actions La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires ainsi que la qualité des titres détenus par eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres Article 7 – Actions La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires ainsi que la qualité des titres détenus par eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres

[…]

peuvent être frappés.

Vingt-cinquième résolution : modification de l'article 8 des statuts de la Société afin de supprimer la mention de la propriété de 5 actions de la Société par les administrateurs

[…]

peuvent être frappés.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société afin de supprimer la mention de la propriété de 5 actions de la Société par les administrateurs. Le reste des dispositions de l'article 8 des statuts de la Société demeure inchangé.

Version actuelle de l'article 8 des statuts	Nouvelle version proposée de l'article 8 des statuts
Article 8 – Conseil d'Administration	Article 8 – Conseil d'Administration
La Société est administrée par un Conseil d'Administration.	La Société est administrée par un Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration comporte au plus dix-huit membres nommés par l'Assemblée Générale.	Le Conseil d'Administration comporte au plus dix-huit membres nommés par l'Assemblée Générale.
[…]	[…]
Chaque administrateur nommé par l'Assemblée Générale doit être propriétaire de cinq actions.	Chaque administrateur nommé par l'Assemblée Générale doit être propriétaire de cinq actions.

RÉSOLUTION 26 : POUVOIRS POUR FORMALITÉS

EXPOSÉ DES MOTIFS

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l'Assemblée.

Vingt-sixième résolution : pouvoirs pour formalités

L'Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.

Annexes

ANNEXES

	Autorisations en cours		Autorisations proposées à l'Assemblée Générale du 21 avril 2022
	Date de l'Assemblée Générale (numéro de résolution)	Durée (date d'expiration)	Montant maximum autorisé	Utilisation au cours de l'exercice 2021	Numéro de résolution	Durée	Plafond maximum
Augmentation du capital social
Augmentation du capital par émission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription	20 avril 2021 (17e )	26 mois (19 juin 2023)	Porter le capital social à (1) 156 764 042,40 €	Néant
Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	20 avril 2021 (18e )	26 mois (19 juin 2023)	Porter le capital social à (1) 156 764 042,40 €	Néant
Augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents d'un Plan d'Épargne Entreprise	20 avril 2021 (20e )	26 mois (19 juin 2023)	1 % du capital social à la date de l'Assemblée Générale (soit à titre indicatif 5 598 715 actions au 31 décembre 2020) (2)	Néant	20	26 mois (20 juin 2024)	1 % du capital social à la date de l'Assemblée Générale (soit à titre indicatif 5 576 723 actions au 31 décembre 2021) (2)
Augmentation du capital social réservée aux salariés de filiales étrangères	20 avril 2021 (21e )	18 mois (19 octobre 2022)	1 % du capital social à la date de l'Assemblée Générale (soit à titre indicatif 5 598 715 actions au 31 décembre 2020) (2)	5 327 (3)	21	18 mois (20 octobre 2023)	1 % du capital social à la date de l'Assemblée Générale (soit à titre indicatif 5 576 723 actions au 31 décembre 2021) (2)
Augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces	20 avril 2021 (19e )	26 mois (19 juin 2023)	2 % du capital social au jour de la décision d'augmenter le capital social (soit à titre indicatif 11 197 430 actions au 31 décembre 2020) (2)	Néant
Rachat par la Société de ses propres actions
Rachat par la Société de ses propres actions	20 avril 2021 (16e )	18 mois (19 octobre 2022)	10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit à titre indicatif 55 987 158 actions au 31 décembre 2020)	25 260 000 (4)	17	18 mois (20 octobre 2023)	10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit à titre indicatif 55 767 236 actions au 31 décembre 2021)
Réduction du capital social par annulation d'actions
Annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce	30 juin 2020 (12e )	26 mois (29 août 2022)	10 % du capital social au jour de l'annulation par périodes de 24 mois (soit à titre indicatif 55 811 720 actions au 31 décembre 2019)	3 000 000	18	26 mois (20 juin 2024)	10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit à titre indicatif 55 767 236 actions au 31 décembre 2021)
Attributions gratuites d'actions
Attribution gratuite aux salariés d'actions existantes ou à émettre	30 juin 2020 (13e )	26 mois (29 août 2022)	0,6 % du capital social au jour de la décision d'attribution (soit à titre indicatif 3 348 703 actions au 31 décembre 2019)	588 750	19	26 mois (20 juin 2024)	0,6 % du capital social au jour de la décision d'attribution (soit à titre indicatif 3 346 034 actions au 31 décembre 2021)

(1) Il s'agit d'un plafond global d'augmentation de capital toutes autorisations confondues. Il correspond à des augmentations de capital représentant un maximum de 40 % du capital.

(2) Le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application des 22^e et 23^e résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022 ne pourra excéder le montant total de 1 % du capital social qui constitue un plafond commun à ces deux résolutions, plafond qui était également commun aux 20^e et 21^e résolutions adoptées par l'Assemblée Générale du 20 avril 2021.

(3) Ce nombre d'actions nouvelles a donné lieu à une augmentation de capital de 1 065,40 euros et la comptabilisation d'une prime d'émission de 1 472 489,34 euros.

(4) Rachat de 3 000 000 actions L'Oréal entre le 3 mai 2021 et le 18 juin 2021, et rachat de 22 260 000 actions auprès de Nestlé (communiqué du 7 décembre 2021 ; voir également le paragraphe 7.3.5. « Accord d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société » du Document d'Enregistrement Universel 2021).

RENSEIGNEMENTS SUR LES ADMINISTRATEURS DONT LA NOMINATION OU LE RENOUVELLEMENT SONT PROPOSÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

RENOUVELLEMENTS PROPOSÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Jean-Paul Agon - PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - 65 ans Nationalité française Échéance du mandat : 2022 Président du Comité

Stratégie et Développement Durable

Jean-Paul Agon est entré dans le Groupe L'Oréal en 1978. Après une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce, de L'Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L'Oréal Allemagne, Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO de L'Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L'Oréal en 2005, Directeur Général en avril 2006 puis Président-Directeur Général en 2011. Depuis le 1 er mai 2021, Jean-Paul Agon exerce la fonction de Président du Conseil d'Administration sans assumer la Direction Générale. Jean-Paul Agon est administrateur de L'Oréal depuis 2006. Jean-Paul Agon est Président de la Fondation d'Entreprise L'Oréal et administrateur d'Air Liquide.

• Adresse professionnelle : L'Oréal 41, rue Martre 92117 Clichy Cedex
• Détient 1 268 000 actions L'Oréal

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS
Société française
Air Liquide S.A. *	Administrateur
Autres
Fondation d'Entreprise L'Oréal	Président du Conseil d'Administration
Raisesherpas	Administrateur
Association Française des Entreprises Privées (AFEP)	Administrateur
Institut Français des Relations Internationales (IFRI)	Administrateur
Fondation HEC	Administrateur
Société des Amis du Musée d'Art Moderne de Paris	Président
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS ÉCHÉANCE DU MANDAT
Société française
L'Oréal	Président-Directeur Général	2021
Autre
Fonds L'Oréal pour les Femmes	Président du Conseil d'Administration	2021

* Société cotée.

RENSEIGNEMENTS SUR LES ADMINISTRATEURS

Renouvellements proposés à l'Assemblée Générale

Patrice Caine

• 51 ans Nationalité française

Échéance du mandat : 2022 Membre du Comité :

● Stratégie et Développement Durable

● Nominations et Gouvernance

Président-Directeur Général du groupe Thales depuis décembre 2014 après avoir occupé des postes de direction dans différentes unités (Aéronautique et Navale, Communication, Navigation et Identification, Air Systems, Produits de Radiocommunications, Réseau et Systèmes d'Infrastructure et Systèmes de Protection) de 2002 à 2013.

Patrice Caine est administrateur de L'Oréal depuis 2018.

● Adresse professionnelle : Thales – Tour Carpe Diem – 31, place des Corolles – 92098 Paris-La Défense Cedex ● Détient 1 000 actions L'Oréal

PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L'ORÉAL

Thales *	Président-Directeur Général
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS
Société française
Naval Group (ex-DCNS)	Administrateur
Autres
Association Nationale de la Recherche et de la Technologie (ANRT)	Président
France Industrie (le Cercle de l'Industrie et le Groupe des Fédérations Industrielles)	Vice-Président et administrateur
Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS)	Vice-Président
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS
Néant

* Société cotée.

Belén Garijo -

61 ans Nationalité espagnole Échéance du

mandat : 2022 Membre du Comité des Ressources Humaines et des

Rémunérations

Présidente du Directoire et Directrice Générale du groupe Merck depuis le 1 er mai 2021, Belén Garijo occupait précédemment les fonctions de Président-Directeur Général de Merck Healthcare, entité regroupant l'ensemble des activités pharmaceutiques du groupe Merck.

Belén Garijo est administrateur de L'Oréal depuis 2014. Elle est également administrateur de BBVA (Espagne).

● Adresse professionnelle : Merck KGAA – Frankfurter STR 250 Postcode A1/601 – 64293 Darmstadt – Allemagne ● Détient 1 000 actions L'Oréal

PRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L'ORÉAL
Merck * (Allemagne)	Présidente du Directoire et Directrice Générale du groupe
AUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURS
Société étrangère
BBVA * (Espagne)	Administrateur
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS		ÉCHÉANCE DU MANDAT
Société étrangère Merck Healthcare (Allemagne)	Président-Directeur Général	2021

* Sociétés cotées

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2021)

L'ORÉAL

14, rue Royale 75008 Paris

A l'Assemblée générale,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société L'OREAL relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Risque identifié Notre réponse

Evaluation des titres de participation et immobilisations incorporelles (hors logiciels et immobilisations en cours)

Voir notes Principes Comptables 1.5 - Immobilisations incorporelles et 1.7.1 - Titres de participation, note 11 – Immobilisations incorporelles, note 14 – Immobilisations financières et note 30 – Liste des filiales et des participations, de l'annexe aux comptes annuels

Au 31 décembre 2021, les titres de participation et immobilisations incorporelles (hors logiciels et immobilisations en cours) sont inscrits au bilan respectivement pour une valeur nette comptable de 10,3 milliards d'euros et 4,2 milliards d'euros, soit 55% du total bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition.

Une dépréciation est constatée si la valeur d'utilité de ces actifs devient inférieure à leur valeur nette comptable.

• Comme indiqué dans les notes 1.5 et 1.7 des notes annexes aux comptes annuels, leur valeur est examinée annuellement par référence à leur valeur d'utilité qui tient compte :
• pour les titres de participation : de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote-part de capitaux propres détenue.
• pour les immobilisations incorporelles : des cash-flows futurs actualisés.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces actifs requiert l'exercice du jugement de la Direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues.

Compte-tenu du poids des titres de participation et des immobilisations incorporelles au bilan et des incertitudes inhérentes à certains éléments, dont la réalisation des prévisions entrant dans l'évaluation de la valeur d'utilité, nous avons considéré l'évaluation de ces actifs comme un point clé de notre audit présentant un risque d'anomalies significatives.

Nous avons examiné les modalités mises en œuvre par la Direction pour estimer la valeur d'utilité des titres de participation et des immobilisations incorporelles (hors logiciels et immobilisations en cours).

Nos travaux ont principalement consisté à examiner, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l'estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation, et à apprécier la qualité de ces estimations en considérant les données, les hypothèses et les calculs utilisés.

Nous avons principalement orienté nos travaux sur les titres de participations et immobilisations incorporelles présentant une valeur d'utilité proche de leur valeur nette comptable.

Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, et plus particulièrement :

• la cohérence des projections de chiffre d'affaires et taux de marge, par rapport aux performances passées et au contexte économique et financier ;
• la corroboration des taux de croissance retenus avec les analyses de performance du marché cosmétique mondial, en tenant compte des spécificités des marchés locaux et canaux de distribution dans lesquels le Groupe opère ;
• les taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs en comparant les paramètres les composant avec des références externes, avec l'aide de nos experts en évaluation.

Evaluation des provisions pour risques et charges et des passifs éventuels

Voir note Principes Comptables 1.11 - Provisions pour risques et charges, note 18 – Provisions pour risques et charges (hors filiales et participations) et note 24.3 – Passifs éventuels, de l'annexe aux comptes annuels

Dans le cadre normal de ses activités, L'Oréal est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs.

Des provisions sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour votre société. Elles concernent principalement des risques et litiges de nature commerciale et financière ainsi que des risques avec les administrations et liés au personnel. Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions.

Les provisions significatives concernent notamment la situation de contentieux avec l'autorité de la concurrence et les risques avec les administrations mentionnés dans la note 18.

Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 878 millions d'euros au 31 décembre 2021.

La détermination et l'évaluation de ces éléments constituent un point clé de l'audit compte tenu :

• du degré élevé de jugement requis de la Direction pour déterminer les risques devant faire l'objet d'une provision et évaluer avec suffisamment de fiabilité les montants à provisionner ;
• de l'incidence potentiellement significative de ces provisions sur le résultat de votre société.

Afin d'identifier et d'obtenir une compréhension de l'ensemble des litiges et des passifs existants ainsi que des éléments de jugement s'y rapportant, nous nous sommes entretenus avec les directions générale, juridique et fiscale. Nous avons corroboré la liste des litiges identifiés avec la cartographie des risques présentée par la Direction Juridique au Comité d'audit et les informations fournies par les principaux cabinets d'avocats de L'Oréal SA que nous avons interrogés.

Concernant les principaux litiges pour lesquels une provision est constituée, nous avons évalué la qualité des estimations de la Direction en considérant les données, les hypothèses et les calculs utilisés. Nous avons également effectué une revue rétrospective en comparant sur les dernières années les montants payés avec les montants antérieurement provisionnés.

Nous avons, le cas échéant avec l'aide de nos propres experts, réalisé les procédures suivantes :

• nous avons examiné les éléments de procédure et/ou les avis juridiques ou techniques rendus par des cabinets d'avocats ou d'experts externes choisis par la Direction afin d'apprécier le bien-fondé d'une provision ;
• nous avons fait, sur la base des éléments qui nous ont été communiqués, une revue critique des fourchettes d'estimation de risques et nous avons vérifié que les évaluations retenues par la Direction se situent dans ces fourchettes ;
• lorsque cela était pertinent, nous avons vérifié la permanence des méthodes utilisées pour ces évaluations.

Concernant les passifs éventuels, nous avons, le cas échéant avec l'aide de nos propres experts, apprécié le bien-fondé d'une absence de provision.

L'ORÉAL I BROCHURE DE CONVOCATION 2022 45

Risque identifié Notre réponse

Reconnaissance du chiffre d'affaires – estimation des éléments portés en déduction du chiffre d'affaires

Voir notes 1.1 – Principes Comptables – Chiffre d'affaires et note 2 – Chiffre d'affaires, de l'annexe aux comptes annuels

Le chiffre d'affaires de marchandises de la société est présenté net des retours de produits, remises et ristournes accordées.

Ces différentes minorations du chiffre d'affaires sont comptabilisées simultanément à la reconnaissance des ventes sur la base notamment des données statistiques issues de l'expérience passée et des conditions contractuelles.

Nous avons considéré que leur estimation à la clôture de l'exercice est complexe (diversité des accords contractuels et des conditions commerciales prévalant sur les différents marchés du Groupe), sensible (le chiffre d'affaires est un indicateur clé dans l'évaluation de la performance de la société et de sa Direction) et qu'elle impacte les comptes de manière significative.

Elle constitue donc un point clé de l'audit, compte tenu du risque que les remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients (distributeurs ou consommateurs) ne soient pas recensés de façon exhaustive et/ou correctement évalués et que le chiffre d'affaires net ne soit, par conséquent, pas évalué correctement et/ou sur la bonne période.

Nous avons évalué le caractère approprié des principes comptables de la société, relatifs à la comptabilisation des retours de produits, remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients, eu égard aux règles et principes comptables français.

Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place au sein de la société, permettant d'évaluer et comptabiliser les éléments de minorations du chiffre d'affaires, et nous avons testé la bonne application des principaux contrôles de ce dispositif.

Des tests substantifs ont par ailleurs été réalisés sur des échantillons représentatifs afin de vérifier la correcte estimation des retours de produits, des remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients.

Ces tests ont notamment consisté à :

• apprécier le caractère approprié des méthodes d'évaluation, en particulier, par une revue critique des hypothèses retenues, le contrôle de la permanence des méthodes et l'analyse du débouclage des provisions de l'exercice antérieur ;
• rapprocher les données statistiques issues de l'expérience passée et les conditions contractuelles aux données figurant dans les systèmes d'information dédiés à la gestion des conditions commerciales ;
• vérifier le calcul des charges correspondantes (incluant l'engagement résiduel à la clôture), leur enregistrement en comptabilité et leur présentation dans les comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L'OREAL par l'Assemblée générale du 29 avril 2004. Au 31 décembre 2021, les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés étaient dans la 18ème année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 février 2022 Les commissaires aux comptes

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

(Exercice clos le 31 décembre 2021)

L'ORÉAL

14, rue Royale 75008 Paris

A l'Assemblée générale,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société L'OREAL relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Risque identifié Notre réponse

Evaluation des actifs incorporels

Voir note 7.1 – Ecarts d'acquisition, note 7.2 – Autres Immobilisations incorporelles, note 7.3 – Tests de dépréciation des actifs incorporels et note 4 – Autres produits et charges opérationnels, de l'annexe aux comptes consolidés

Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles inscrite dans les comptes consolidés s'élève à 14 537 millions d'euros, soit 34% des actifs. Ces actifs sont essentiellement composés des écarts d'acquisition et des marques à durée de vie indéfinie non amorties, comptabilisés lors des regroupements d'entreprises.

Le Groupe a l'obligation de s'assurer, en cas d'indice de perte de valeur, et au moins une fois par an, que la valeur comptable de ces actifs n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur (test de dépréciation).

Les valeurs recouvrables de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d'une acquisition) et d'une valeur terminale. Les principales hypothèses prises en compte dans l'évaluation de la valeur recouvrable concernent :

• la progression des chiffres d'affaires et taux de marge ;
• un taux de croissance à l'infini pour le calcul de la valeur
• terminale, et ● des taux d'actualisation fondés sur le coût moyen pondéré du capital, ajustés d'une prime de risque pays si nécessaire.

Les tests de dépréciation réalisés ont conduit à constater une dépréciation de 338 millions d'euros en 2021, dont 255 millions d'euros sur l'écart d'acquisition d'IT Cosmetics.

Nous avons considéré que l'évaluation de ces actifs constitue un point clé de notre audit en raison de leur poids relatif dans les comptes consolidés et parce que la détermination de leur valeur recouvrable implique un recours important au jugement de la Direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues.

Nous avons obtenu les tests de dépréciation et les analyses de sensibilité réalisés par la Direction. Nous avons évalué ces dernières, notamment en les rapprochant de nos propres analyses de sensibilité, afin de définir la nature et l'étendue de nos travaux.

Nous avons notamment apprécié la qualité du processus d'élaboration et d'approbation des budgets et des prévisions et, pour les tests de dépréciation que nous avons jugés les plus sensibles, le caractère raisonnable des principales estimations, et plus particulièrement :

• la cohérence des projections des chiffres d'affaires et taux de marge par rapport aux performances passées du Groupe et au contexte économique et financier dans lequel le Groupe opère ;
• la corroboration des taux de croissance retenus avec les analyses de performance du marché cosmétique mondial, en tenant compte des spécificités des marchés locaux et canaux de distribution dans lesquels le Groupe opère ;
• les taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs en comparant les paramètres les composant avec des références externes, avec l'aide de nos experts en évaluation ;
• les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable par rapport aux principales hypothèses clés retenues présentées par la Direction dans la note 7.3 de l'annexe aux comptes consolidés et par rapport à nos propres analyses.

Nous avons vérifié que les informations données dans les notes annexes aux comptes consolidés sont appropriées.

Evaluation des provisions pour risques et charges (hors provisions pour retour de produits), des passifs d'impôts non courants et des passifs éventuel

Voir note 6 – Impôts sur les résultats et note 12 – Provisions pour risques et charges – Passifs éventuels et litiges en cours significatifs, de l'annexe aux comptes consolidés

Le Groupe est exposé à différents risques liés à la marche des affaires, notamment des risques de nature fiscale, des risques industriels, environnementaux et commerciaux liés à l'exploitation (hormis provisions pour retour de produits), des coûts liés au personnel, ainsi que des risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence.

Lorsque le montant ou l'échéance peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, ces risques sont provisionnés. Dans le cas contraire, le Groupe présente une information sur les passifs éventuels dans les notes annexes aux comptes consolidés.

Les passifs éventuels et litiges en cours significatifs exposent notamment dans la note 12.2.1 la situation de contentieux fiscaux au Brésil et en Inde, pour lesquels les réclamations de l'administration s'élèvent respectivement à 524 et 202 millions d'euros.

Les provisions pour risques et charges (hors provisions pour retour de produits) représentent 881 millions d'euros et les passifs d'impôts non courants 345 millions d'euros au 31 décembre 2021.

La détermination et l'évaluation de ces éléments constituent un point clé de l'audit compte tenu :

• du degré élevé de jugement requis de la Direction pour déterminer les risques devant faire l'objet d'une provision et évaluer avec suffisamment de fiabilité les montants à provisionner ;
• de l'incidence potentiellement significative de ces provisions sur le résultat du Groupe.

Afin d'identifier et d'obtenir une compréhension de l'ensemble des litiges et des passifs existants ainsi que des éléments de jugement s'y rapportant, nous nous sommes entretenus, à tous les niveaux de l'organisation, en France et à l'étranger, avec les directions générale, juridique et fiscale. Nous avons corroboré la liste des litiges identifiés avec la cartographie des risques du Groupe présentée par la Direction Juridique au Comité d'audit et les informations fournies par les principaux cabinets d'avocats du Groupe que nous avons interrogés.

Concernant les principaux litiges pour lesquels une provision est constituée, nous avons évalué la qualité des estimations de la Direction en considérant les données, les hypothèses et les calculs utilisés. Nous avons également effectué une revue rétrospective en comparant sur les dernières années les montants payés avec les montants antérieurement provisionnés.

Nous avons, le cas échéant avec l'aide de nos propres experts, réalisé les procédures suivantes :

• nous avons examiné les éléments de procédure et/ou les avis juridiques ou techniques rendus par des cabinets d'avocats ou d'experts externes choisis par la Direction afin d'apprécier le bien-fondé d'une provision ;
• nous avons fait, sur la base des éléments qui nous ont été communiqués, une revue critique des fourchettes d'estimation de risques et nous avons vérifié que les évaluations retenues par la Direction se situent dans ces fourchettes ;
• lorsque cela était pertinent, nous avons vérifié la permanence des méthodes utilisées pour ces évaluations.

Concernant les passifs éventuels, nous avons, le cas échéant avec l'aide de nos propres experts, examiné les éléments de procédure et/ou les avis juridiques ou techniques rendus par des cabinets d'avocats ou d'experts externes choisis par la Direction afin d'apprécier le bien-fondé d'une absence de provision.

Nous avons vérifié que les informations données dans les notes annexes aux comptes consolidés sont appropriées.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

comptabilité et leur présentation dans les comptes consolidés.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Risque identifié	Notre réponse
Reconnaissance du chiffre d'affaires – estimation des éléments portés en déduction du chiffre d'affaires
Voir note 3 – Principes Comptables – Chiffre d'affaires, de l'annexe aux comptes consolidés
Le chiffre d'affaires du Groupe est présenté net des retours de produits et des remises, ristournes et autres avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs (tels que la coopération commerciale, les coupons, les escomptes et les programmes de fidélisation).	Nous avons évalué le caractère approprié des principes comptables du Groupe relatifs à la comptabilisation des retours de produits, remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients, eu égard au référentiel IFRS.
Ces différentes minorations du chiffre d'affaires sont comptabilisées simultanément à la reconnaissance des ventes sur la base notamment des données statistiques issues de l'expérience passée et des conditions contractuelles.	Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place dans les entités commerciales du Groupe, permettant d'évaluer et de comptabiliser les éléments de minorations de chiffre d'affaires, notamment à la clôture, et nous avons testé, par échantillonnage, les principaux contrôles de ce dispositif.
Nous avons considéré que leur estimation à la clôture de l'exercice est complexe (diversité des accords contractuels et des conditions commerciales prévalant sur les différents marchés du Groupe), sensible (le chiffre d'affaires est un indicateur clé dans l'évaluation de la performance du Groupe et de sa Direction) et qu'elle impacte les comptes de manière significative. Elle constitue donc un point clé de l'audit, compte tenu du risque que les retours de produits, remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients (distributeurs ou consommateurs) ne soient pas recensés de façon exhaustive et/ou correctement évalués, et que le chiffre d'affaires net ne soit, par conséquent, pas évalué correctement et/ou sur la bonne période.	Des tests substantifs ont par ailleurs été réalisés sur des échantillons représentatifs, afin de vérifier la correcte estimation des retours de produits et des avantages accordés aux clients. Ces tests ont notamment consisté à :
	● apprécier le caractère approprié des méthodes d'évaluation, en particulier, par une revue critique des hypothèses retenues, le contrôle de la permanence des méthodes et l'analyse du débouclage des provisions de l'exercice antérieur ; ● rapprocher les données statistiques issues de l'expérience passée et les conditions contractuelles, aux données figurant dans les systèmes d'information dédiés à la gestion des conditions commerciales ;
	● vérifier le calcul des charges correspondantes (incluant l'engagement résiduel à la clôture), leur enregistrement en

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L'OREAL par l'Assemblée Générale du 29 avril 2004.

Au 31 décembre 2021, les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés étaient dans la 18ème année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire au comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 février 2022 Les commissaires aux comptes

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

(Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'ORÉAL

14, rue Royale 75008 Paris

A l'Assemblée Générale de la société L'Oréal,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Convention relative au rachat par L'Oréal de ses propres actions à la société Nestlé

Personnes concernées

• Nestlé S.A., actionnaire de votre société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ;
• Monsieur Paul Bulcke, administrateur de votre société et Président du Conseil d'Administration de Nestlé S.A.

Par ailleurs, Madame Béatrice Guillaume-Grabisch, administrateur de votre société et salariée de Nestlé, n'a pas pris part aux délibérations et au vote en raison de la potentielle situation de conflit d'intérêts au sens du code AFEP/MEDEF et du règlement intérieur du Conseil d'Administration.

Nature et objet

Le 5 novembre 2021, votre Conseil d'Administration a décidé, sur proposition d'un comité ad hoc majoritairement composé d'administrateurs indépendants, de désigner de manière volontaire le Cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant, dans le cadre du projet de rachat par votre société de ses propres actions détenues par la société Nestlé.

L'expert indépendant a conclu que d'un point de vue financier, le prix de rachat était équitable pour votre société et ses actionnaires, que l'opération n'affecterait pas les équilibres financiers et la capacité d'investissement de L'Oréal et que l'opération, réalisée dans l'intérêt de votre société, serait relutive pour ses actionnaires et traitée en convention réglementée. Le comité ad hoc a rendu compte au Conseil des travaux de l'expert et lui a fait part de ses recommandations.

Lors de sa réunion du 7 décembre 2021, votre Conseil d'Administration, après avoir pris connaissance des conclusions du rapport de l'expert indépendant et des recommandations du comité ad hoc, a unanimement autorisé la conclusion, entre votre société et Nestlé, d'un contrat de rachat d'actions L'Oréal, les administrateurs intéressés n'ayant ni participé aux délibérations, ni pris part au vote (1) .

⁽¹⁾ Par ailleurs, Madame Françoise Bettencourt Meyers, Monsieur Jean-Victor Meyers, Monsieur Nicolas Meyers n'ont pas participé aux réunions du Conseil d'Administration, et par conséquent aux débats et aux votes de toute délibération, relatives à cette opération de rachat d'actions suivi de leur annulation.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Modalités

Cette convention a été conclue à l'issue du Conseil d'Administration du 7 décembre 2021 et a porté sur le rachat à la société Nestlé de 22 260 000 actions L'Oréal représentant 4 % de son capital et de ses droits de vote au 30 novembre 2021. Le prix unitaire par action L'Oréal rachetée a été de 400 euros, représentant le versement d'un prix total de 8 904 000 000 euros.

L'opération de rachat d'actions a été réalisée dans le cadre de la 16ème résolution votée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021, via l'acquisition d'un bloc hors marché, financée par 4,5 milliards d'euros de trésorerie disponible de L'Oréal et pour le solde par financement bancaire.

Les actions rachetées le 15 décembre 2021 ont été affectées à l'objectif d'annulation. Le 9 février 2022, votre Conseil d'Administration a annulé, à effet au 10 février 2022, les 22 260 000 actions L'Oréal, conformément aux décisions du Conseil d'Administration en date du 7 décembre 2021.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention

Votre Conseil d'administration a considéré que cette opération avec la société Nestlé constitue une nouvelle étape stratégique dans le renforcement de la stabilité actionnariale de L'Oréal, dans l'intérêt de votre société et celui de l'ensemble de ses actionnaires, car elle permettra d'optimiser le bilan de votre société en bénéficiant d'excellentes conditions de financement, tout en maintenant une importante marge de manœuvre financière pour assurer le développement futur du groupe. Votre Conseil d'administration a par ailleurs jugé que l'opération aura également un effet relutif sur le bénéfice net par action de L'Oréal de plus de 4% en année pleine.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention concernant Monsieur Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général jusqu'au 30 avril 2021 et Président du Conseil d'Administration à compter du 1 er mai 2021

Nature et objet

• Suspension du contrat de travail de Monsieur Jean-Paul Agon concomitamment à son mandat social (soit jusqu'au 30 avril 2021)
• En cas de rupture de son contrat de travail durant l'exercice du mandat social et selon les motifs de cette rupture, il ne serait versé à Monsieur Jean-Paul Agon que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite, dues au titre du contrat de travail suspendu.

Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l'ensemble des cadres de L'Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d'ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée.

Monsieur Jean-Paul Agon devait par ailleurs continuer à bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement les cadres dirigeants du Groupe dont les caractéristiques sont détaillées dans le chapitre 2 du rapport de gestion.

• Poursuite de l'assimilation de Monsieur Jean-Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise, tel qu'exposé au chapitre 2 du rapport de gestion.

Modalités

Monsieur Jean-Paul Agon a notifié à la société la rupture de son contrat de travail à la date du 30 avril 2021, mettant ainsi fin à cette même date à la convention, afin de pouvoir entrer en jouissance de ses droits à la retraite à compter du 1 er mai 2021, au terme d'une carrière de 42 ans dans l'entreprise.

En exécution de la convention approuvée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2010, les dispositions relatives au départ à la retraite de Monsieur Jean-Paul Agon ont été appliquées :

Versement d'une indemnité de départ à la retraite prévue par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques

Une indemnité de départ à la retraite, attachée uniquement à la rupture du contrat de travail, a été versée à Monsieur Jean‑Paul Agon sur le mois de mai 2021 en stricte application des règles d'ordre public du Droit du travail, de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l'ensemble des cadres de L'Oréal. Cette indemnité a été établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006, après application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions, publié par la Caisse Nationale d'Assurance Vieillesse.

Cette rémunération revalorisée était au 1 er janvier 2021, de 1 731 000 euros de rémunération fixe et 1 442 500 euros de rémunération variable. L'indemnité de départ à la retraite s'est élevée à 2,12 millions d'euros bruts, soit 8 mois de la rémunération revalorisée précitée.

La mise en œuvre de la clause de non-concurrence n'étant pas applicable en cas de départ à la retraite, aucune indemnité de non-concurrence n'a été attribuée à Monsieur Jean-Paul Agon.

• Liquidation sans versement de la retraite au titre du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture »

Le montant brut annuel de la pension de retraite revenant à Monsieur Jean-Paul Agon, au titre du régime à prestations définies de « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture » de L'Oréal, s'élève à 1,59 million d'euros, soit environ 36 % de la rémunération fixe et variable cible en qualité de dirigeant mandataire social.

Le Conseil d'Administration a fait suite au souhait de Monsieur Jean-Paul Agon de renoncer à cette rente de retraite supplémentaire afin de ne pas cumuler celle-ci avec la rémunération de 1 600 000 euros proposée par le Conseil d'Administration du 11 février 2021 et approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021.

Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes du 17 février 2021.

Convention relative au statut de Monsieur Nicolas Hieronimus dont le contrat de travail a été suspendu à compter de sa nomination en qualité de Directeur Général le 1 er mai 2021

Nature et objet

Votre Conseil d'Administration a autorisé le 11 février 2021 la conclusion d'une convention de suspension du contrat de travail entre votre société et Monsieur Nicolas Hieronimus, ancien Directeur Général Adjoint et salarié de votre société, qui exerce, sur décision du Conseil d'Administration réuni à l'issue de l'Assemblée Générale du 20 avril 2021, la fonction de Directeur Général de la Société à compter du 1 er mai 2021.

Cette convention a été conclue à l'issue de la réunion du Conseil d'Administration, avec une prise d'effet le 1 er mai 2021.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Modalités

• Suspension du contrat de travail de Monsieur Nicolas Hieronimus à la date de prise d'effet de son mandat social, concomitamment à son mandat social.

En cas de rupture de son contrat de travail suspendu durant l'exercice du mandat social et selon les motifs de cette rupture, il ne serait versé à Monsieur Nicolas Hieronimus que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l'ensemble des cadres de L'Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d'ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée.

Monsieur Nicolas Hieronimus continuera à bénéficier, au titre de son contrat de travail suspendu durant l'exercice du mandat social, du régime de « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants », fermé à de nouveaux entrants à effet le 31 décembre 2015. La Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d'années d'activité professionnelle dans l'entreprise au niveau atteint au 31 décembre 2019, dans la limite de 25 ans. D'une manière générale, postérieurement au 31 décembre 2019, plus aucun nouveau droit n'est accordé au titre de ce régime en application de l'Ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire, qui a prévu la fermeture de tous les régimes à prestations définies relevant de l'article L. 137-11 du Code la sécurité sociale. Les principales caractéristiques de ce régime sont décrites au paragraphe 4.3.2.5 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de L'Oréal. Au cas particulier, Monsieur Nicolas Hieronimus a atteint depuis 2012 le plafond de 25 ans d'activité professionnelle dans le Groupe prévu par le régime et ne bénéficie donc depuis cette date d'aucun nouveau droit au titre d'une annuité supplémentaire.

Au titre de son contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l'indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu, sauf si Monsieur Nicolas Hieronimus était libéré de l'application de la clause. Cette clause n'est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite et aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée dans cette situation.

En aucun cas, les rémunérations, au titre du mandat, ne seront prises en considération pour le calcul de l'ensemble des avantages susceptibles d'être dus au titre du contrat de travail visés ci-dessus.

• Modalités afférentes à la suspension du contrat de travail
  • La rémunération de référence à prendre en compte pour l'ensemble des droits attachés au contrat de travail est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat de travail. Cette rémunération de référence est de 1 750 000 euros de rémunération fixe et 1 850 000 euros de rémunération variable. Cette rémunération sera réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions, publié par la Caisse Nationale d'Assurance Vieillesse. Elle est au 1 er janvier 2022 de 1 769 250 euros de rémunération fixe et 1 870 350 euros de rémunération variable
  • L'ancienneté retenue prendra en compte l'ensemble de sa carrière au sein du Groupe, y compris les années effectuées en qualité de dirigeant mandataire social.
• Assimilation de Monsieur Nicolas Hieronimus à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise. Ces éléments figurent dans la politique de rémunération soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires de votre société du 21 avril 2022.

A Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 février 2022 Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés

Anne-Claire FERRIE David DUPONT-NOEL

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL

(Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 – Dix-huitième résolution)

L'ORÉAL

14, rue Royale 75008 Paris

A l'Assemblée Générale des Actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée.

Votre Conseil d'Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l'annulation et par périodes de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions, dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à ces missions. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

A Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 février 2022 Les Commissaires aux comptes

Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes et/ou à émettre

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS EXISTANTES ET/OU À ÉMETTRE

(Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 – Dix-neuvième résolution)

L'ORÉAL

14, rue Royale 75008 Paris

A l'Assemblée Générale des Actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par l'article L.225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes et/ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,6% du capital social de la Société constaté au jour de la décision par le Conseil d'Administration, étant précisé que le montant des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées au titre de cette résolution s'imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu à la dix-septième résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 20 avril 2021.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes et/ou à émettre.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'Administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'Administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution gratuite d'actions.

A Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 février 2022 Les Commissaires aux comptes

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE

(Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 - Vingtième résolution)

L'ORÉAL

14, rue Royale 75008 Paris

A l'Assemblée Générale des Actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Le nombre total de titres de capital susceptibles d'être émis, en une ou plusieurs fois, en application de cette délégation, est plafonné à 1 % du capital social de votre société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que :

• le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-et-unième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, et
• le montant des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, au titre de cette résolution, s'imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu à la dix-septième résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 20 avril 2021.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l'Assemblée Générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration, en cas d'émission d'actions, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

A Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 février 2022 Les Commissaires aux comptes

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, dans le cadre d'une opération d'actionnariat des salariés

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, RÉSERVÉE AU PROFIT DE CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES CONSTITUÉES DE SALARIÉS DE FILIALES ÉTRANGÈRES, DANS LE CADRE D'UNE OPÉRATION D'ACTIONNARIAT DES SALARIÉS

(Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 – Vingt-et-unième résolution)

L'ORÉAL

14, rue Royale 75008 Paris

A l'Assemblée Générale des Actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d'OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d'actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d'un dispositif d'actionnariat salarié ou épargne en titres de la Société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total de titres de capital susceptibles d'être émis, en une ou plusieurs fois, en application de cette délégation, est plafonné à 1 % du capital social de votre société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que :

• le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingtième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1% du capital social existant à la date de la présente Assemblée, et
• le montant des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, au titre de cette résolution s'imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu à la dix-septième résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 20 avril 2021.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l'Assemblée Générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration, en cas d'émission d'actions, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

A Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 février 2022

Les Commissaires aux comptes

DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS (1) ET RENSEIGNEMENTS LÉGAUX

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 AVRIL 2022

Les documents sont consultables et téléchargeables sur le site Internet de la Société : www.loreal-finance.com/fr

	Je soussigné(e) :
	Nom : Prénom :
	Adresse :
	Code postal : Ville :
Propriétaire de : actions nominatives
et/ou de actions au porteur
enregistrées auprès de (2)

demande l'envoi, à l'adresse ci-dessus, des documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, concernant l'Assemblée des actionnaires, convoquée pour le 21 avril 2022.

Fait à ..................................................................., le ............................................................. 2022

⁽¹⁾ Cette demande est réservée aux seuls actionnaires et doit être adressée à L'Oréal, à l'attention du Directeur des Relations actionnaires, 41, rue Martre, 92117 Clichy Cedex – Fax : 01 47 56 86 42 – Courrier électronique : info-ag@loreal-finance.com – N° Vert : 0 800 666 666.

⁽²⁾ Pour les actionnaires au porteur, indication précise de la banque, de l'établissement financier ou de la Société de Bourse teneur de compte des actions, accompagnée d'une attestation justifiant de la qualité d'actionnaire du demandeur à la date de la demande.

Re t r o u ve z l' i n t é g r a l i t é d u D o c u m e n t d' E n r e g i s t r e m e n t U n i ve r s e l 2 02 1

sur www.loreal-finance.com ou sur l'application L'Oréal Finance

Société Anonyme au capital de 107 082 474,40 euros 632 012 100 R.C.S. Paris

Siège administratif : 41, rue Martre 92117 Clichy Cedex Tél. : 01 47 56 70 00

Siège social : 14, rue Royale 75008 Paris

www.loreal.com www.loreal-finance.com Conception et réalisation : Tél. : + 33 (0)1 55 32 29 74 Crédits Photographiques : Thomas Laisné, Stéphane de Bourgies, Thomas Gogny, L'Oréal, Harald Schnauder, Emmanuel Crooy. Couverture : Willow Smith/Txema Yeste/Mugler. Ce document a été imprimé en France, imprimeur détenteur de la marque Imprim'Vert®, sur un site certifié PEFC. Le papier recyclable utilisé est exempt de chlore élémentaire et à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social.

Brochure de convocation

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

Jeudi 21 avril 2022 à 10h Palais des Congrès - 75017 Paris

À caractère ordinaire

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021
• 1. Affectation du bénéfice de l'exercice 2021 et fixation du dividende
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jean-Paul Agon
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Patrice Caine
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Belén Garijo
• 1. Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes
• 1. Nomination de Ernst & Young en qualité de Commissaire aux Comptes
• 1. Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce
• 1. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président-Directeur Général (période du 1 er janvier 2021 au 30 avril 2021)
• 1. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président du Conseil d'Administration (période du 1 er mai 2021 au 31 décembre 2021)
• 1. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus en sa qualité de Directeur Général (période du 1 er mai 2021 au 31 décembre 2021)
• 1. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général
• 1. Approbation du contrat de rachat portant sur l'acquisition par L'Oréal auprès de Nestlé de 22 260 000 actions L'Oréal représentant 4 % du capital dans le cadre de la procédure des conventions réglementées
• 1. Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

À caractère extraordinaire

• 1. Autorisation donnée au Conseil d'Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce
• 1. Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d'actions existantes et/ou à émettre, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une opération d'actionnariat des salariés
• 1. Modification de l'article 9 des statuts de la Société afin de modifier la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration
• 1. Modification de l'article 11 des statuts de la Société afin de préciser la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur Général
• 1. Modification des articles 2 et 7 des statuts de la Société dans le cadre d'évolutions législatives ou réglementaires (ordonnance n° 2000-1223 du 14 décembre 2000, loi n° 2019-486 du 22 mai 2019)
• 1. Modification de l'article 8 des statuts de la Société afin de supprimer la mention de la propriété de 5 actions de la Société par les administrateurs
• 1. Pouvoirs pour formalités

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COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DE L'ORÉAL ?

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à l'Assemblée Générale. Ce droit est subordonné à l'inscription des titres au nom de l'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le mardi 19 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris). Cette Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site loreal-finance.com.

À l'Assemblée Générale du 21 avril 2022, toutes les actions L'Oréal sont convoquées à savoir les codes ISIN : FR0000120321, FR0011149590, FR0014000RC4 et FR00140071O3.

Votre participation à l'assemblée générale

Vous disposez de plusieurs possibilités pour exercer vos droits d'actionnaires :

• voter par Internet ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire (1) ;
• voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire ;
• assister personnellement à l'Assemblée avec votre carte d'admission.

Les actionnaires pourront obtenir, sur demande, confirmation que leur vote a bien été enregistré et pris en compte par la Société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. Toute demande d'un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l'Assemblée (accompagnée des pièces justificatives de l'identité de l'actionnaire). La Société y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l'Assemblée.

Il est précisé que tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation dans les conditions légales ne peut plus choisir un autre mode de participation.

Il est précisé que l'actionnaire ayant déjà exprimé son vote a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le mardi 19 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l'attestation de participation.

MODALITÉS DE PARTICIPATION PAR INTERNET

Vous êtes actionnaire au nominatif pur

Connectez-vous sur le site Planetshares : https://planetshares. bnpparibas.com, ouvert du mercredi 30 mars 2022 au mercredi 20 avril 2022 à 15 heures (heure de Paris), en utilisant le numéro d'identifiant et le mot de passe qui vous ont été communiqués et qui vous servent habituellement pour consulter votre compte. Sur la page d'accueil, cliquez sur « Participer à l'Assemblée Générale » puis suivez les indications affichées à l'écran.

Vous êtes actionnaire au nominatif administré

Si vous souhaitez voter par internet, munissez-vous de votre formulaire de vote papier, joint à la présente brochure de convocation, sur lequel figure, en haut à droite, votre identifiant (voir ( ) du formulaire de participation en III de ce cahier détachable). B4

Cet identifiant vous permettra d'accéder au site Planetshares ouvert du mercredi 30 mars 2022 au mercredi 20 avril 2022 à 15 heures (heure de Paris).

Dans le cas où vous ne disposez pas de votre mot de passe, vous devrez le demander en cliquant sur le bouton suivant : « Mot de passe oublié ou non reçu ? »

Suivez alors les indications affichées à l'écran pour obtenir votre mot de passe de connexion.

Vous êtes actionnaire au porteur

Vous avez la possibilité d'utiliser le service « Votaccess » pour voter par Internet, si votre intermédiaire financier vous propose ce service.

Pour accéder au service « Votaccess », disponible du mercredi 30 mars 2022 jusqu'à la veille de l'Assemblée Générale soit le mercredi 20 avril 2022 à 15 heures (heure de Paris), connectezvous au portail « Bourse » de votre établissement teneur de compte. Suivez ensuite les indications affichées à l'écran.

Quel que soit votre mode de détention, vous pouvrez choisir de :

• voter par Internet ;
• donner pouvoir au Président ou à toute autre personne (1) ;
• télécharger votre e-carte d'admission ou demander à recevoir votre carte d'admission par voie postale pour assister à l'Assemblée Générale.

Quelques conseils

• Afin d'éviter tout encombrement du site Internet sécurisé dédié, n'attendez pas la veille de l'Assemblée pour voter.
• Si vous votez par Internet, ne retournez pas le formulaire de vote à distance.

⁽¹⁾ Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, notamment par renvoi de l'article R.22-10-24 du même code, il est possible de désigner ou de révoquer un mandataire par voie électronique. Veuillez vous reporter à la section « Désignation et révocation de mandat pour l'Assemblée » ci-dessus pour plus d'informations.

MODALITÉS D'UTILISATION DU FORMULAIRE DE PARTICIPATION

Vous assistez personnellement à l'assemblée générale

Vous êtes actionnaire au nominatif

• Noircissez la case A du formulaire de participation (1) . Datez et signez dans le cadre « Date et signature ». Retournez le formulaire en utilisant l'enveloppe « T » jointe ;
• Vous recevrez votre carte d'admission par courrier (2) .

Vous êtes actionnaire au porteur

• Contactez votre établissement teneur de compte en indiquant que vous souhaitez assister à l'Assemblée Générale et demandez une attestation justifiant de votre qualité d'actionnaire à la date de la demande ;
• L'établissement teneur de compte se chargera de la transmettre à BNP Paribas Securities Services ;
• Vous recevrez votre carte d'admission par courrier (2) .

Vous n'assistez pas personnellement à l'assemblée générale

Pour les actionnaires au nominatif

ou au porteur

À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, vous pouvez choisir entre l'une des trois formules suivantes ; vous devez pour cela cocher une des cases B du formulaire (1) :

• Voter par correspondance : cochez la case « je vote par correspondance » ( ) et votez en suivant les instructions ; B1
• Donner pouvoir au Président de l'Assemblée : cochez la case « je donne pouvoir au Président de l'Assemblée Générale » ( ). Dans ce cas, il sera émis en votre nom un vote identique à celui du Président au projet de résolutions présenté (3) ; B2
• Donner pouvoir à toute autre personne : cochez la case « je donne pouvoir à » ( ) et désignez la personne qui sera présente à l'Assemblée (3) . B3

ATTENTION ! EN AUCUN CAS CE FORMULAIRE NE DOIT ÊTRE RETOURNÉ À L'ORÉAL.

Quel que soit votre choix pour participer à l'Assemblée Générale et pour que ce formulaire soit pris en considération, il doit impérativement :

• Être complété, daté et signé dans le cadre « Date et Signature » ;
• Être reçu au plus tard le dimanche 17 avril 2022 à minuit, par le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex (enveloppe « T » jointe).

• (1) Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation est joint automatiquement à l'avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être adressée à l'établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre le formulaire accompagné d'une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services.
• (2) Si vous n'avez pas reçu votre carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit mardi 19 avril 2022 à zéro heure, vous devrez demander une attestation de participation auprès de votre établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou vous pourrez vous présenter directement à l'Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif.
• (3) Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, il est possible de révoquer un mandataire préalablement désigné. Veuillez-vous reporter à la page suivante, section « Désignation et révocation de mandat pour l'Assemblée » pour plus d'informations.

DÉSIGNATION ET RÉVOCATION DE MANDAT POUR L'ASSEMBLÉE

Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut tout d'abord être réalisée par voie postale dans les mêmes formes que celles requises pour la nomination et doit être communiquée au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services.

Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie postale ou par voie électronique devront parvenir à la Société jusqu'au troisième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 17 avril 2022 à minuit (heure de Paris).

Par voie postale

Le mandant doit faire parvenir au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services un courrier indiquant le nom de la Société et la date d'Assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif (ou références bancaires si l'actionnaire est au porteur) du mandant, le cas échéant,ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.

S'il est au porteur, l'actionnaire devra de plus obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le dimanche 17 avril 2022 à minuit (heure de Paris).

Par voie électronique

Actionnaire au nominatif pur ou administré

L'actionnaire devra faire sa demande sur le site sécurisé Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com en se connectant avec ses identifiants habituels et mot de passe. Sur la page d'accueil, il devra cliquer sur « Participer à l'Assemblée Générale », puis suivre les indications affichées à l'écran.

Actionnaire au porteur

Le mandataire de l'actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de l'établissement teneur de compte qui lui indiquera les modalités de vote à suivre.

Si l'intermédiaire financier a adhéré à Votaccess

L'actionnaire devra se connecter au portail « Bourse » de son établissement teneur de compte pour accéder au service « Votaccess », et suivre les instructions figurant à l'écran.

Si l'intermédiaire financier n'a pas adhéré

à Votaccess

• l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenirles informations suivantes : nom de la Société et date d'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;
• l'actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le mercredi 20 avril 2022 à 15 heures (heure de Paris).

À noter

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser une question écrite peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le vendredi 15 avril 2022 à minuit (heure de Paris), faire parvenir à la Société sa question :

• par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Conseil d'Administration de L'Oréal, 41, rue Martre 92117 Clichy Cedex ; ou
• à l'adresse électronique suivante info-ag@loreal-finance.com.

Cette question doit être accompagnée, pour les détenteurs d'actions au porteur et au nominatif, d'une attestation d'inscription en compte d'actionnaire datée au plus tôt du jour de l'envoi de la question écrite.

Les actionnaires auront la possibilité, à partir du samedi 16 avril 2022 de poser des questions à la Société, ne revêtant pas le caractère de questions écrites au sens de la réglementation, sur la plateforme de diffusion de l'Assemblée Générale accessible sur le site www.loreal-finance.com. Il sera répondu à ces questions durant l'Assemblée Générale, sur la base d'une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l'attention des actionnaires et dans la limite du temps imparti. Il est précisé qu'il sera répondu en priorité aux questions posées par les actionnaires physiquement présents à l'Assemblée Générale.

POUR TOUTE INFORMATION, N'HÉSITEZ PAS À :

CONSULTER NOTRE SITE INTERNET WWW.LOREAL-FINANCE.COM CONTACTER LE SERVICE ACTIONNAIRE, DU LUNDI AU VENDREDI DE 8H45 À 18H00 AU NOUS ENVOYER UN MAIL À L'ADRESSE SUIVANTE : INFO-AG@LOREAL-FINANCE.COM