Atland

549300HGBVWX4FC44K67 2022-12-31 549300HGBVWX4FC44K67 2021-12-31 549300HGBVWX4FC44K67 2022-01-01 2022-12-31 549300HGBVWX4FC44K67 2021-01-01 2021-12-31 549300HGBVWX4FC44K67 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300HGBVWX4FC44K67 2020-12-31 Atld:Retainedearningexcludingprofitlossforreportingperiodandotherreservesmember 549300HGBVWX4FC44K67 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300HGBVWX4FC44K67 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300HGBVWX4FC44K67 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300HGBVWX4FC44K67 2020-12-31 549300HGBVWX4FC44K67 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300HGBVWX4FC44K67 2021-01-01 2021-12-31 Atld:Retainedearningexcludingprofitlossforreportingperiodandotherreservesmember 549300HGBVWX4FC44K67 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300HGBVWX4FC44K67 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300HGBVWX4FC44K67 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300HGBVWX4FC44K67 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300HGBVWX4FC44K67 2021-12-31 Atld:Retainedearningexcludingprofitlossforreportingperiodandotherreservesmember 549300HGBVWX4FC44K67 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300HGBVWX4FC44K67 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300HGBVWX4FC44K67 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300HGBVWX4FC44K67 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300HGBVWX4FC44K67 2022-01-01 2022-12-31 Atld:Retainedearningexcludingprofitlossforreportingperiodandotherreservesmember 549300HGBVWX4FC44K67 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300HGBVWX4FC44K67 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300HGBVWX4FC44K67 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300HGBVWX4FC44K67 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300HGBVWX4FC44K67 2022-12-31 Atld:Retainedearningexcludingprofitlossforreportingperiodandotherreservesmember 549300HGBVWX4FC44K67 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300HGBVWX4FC44K67 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300HGBVWX4FC44K67 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 1 SOMMAIRE 1. PRÉSENTATION DU GROUPE ATLAND 1 1.1. Actionnariat et organigramme simplifié d’Atland 2 1.2. Histoire de développement 4 1.3. Faits marquants de l’exercice 6 1.4. Point sur les marchés immobiliers et financiers 9 1.5. Environnement réglementaire 10 2. FACTEURS DE RISQUE 15 2.1. Risques liés aux évolutions de l’environnement 16 2.2. Risques liés à l’activité du groupe 17 2.3. Risques relatifs à la situation financière du groupe 19 2.4. Risques juridiques et liés à l’informatique 20 2.5. Risques sociaux, environnementaux et sanitaires 20 3. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 23 3.1. Organe d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 23 3.2. Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités 25 3.3. Rémunérations et avantages 36 3.4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 39 3.5. Participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et informations prévues par l’article l.225-100-3 du Code de commerce 41 4. INFORMATIONS ECONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 43 4.1. La stratégie RSE : une démarche transverse aux métiers du groupe 44 4.2. Garantir la performance environnementale des activités 46 4.3. Démocratiser un usage durable des lieux de vie et de travail 50 4.4. Créer un collectif mobilisé sur le développement durable 53 4.5. Agir pour nos collaborateurs 57 5. COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 61 5.1. Indicateurs clés de performance 62 5.2. Comptes consolidés 64 5.4. Comptes annuels 69 6. ORGANISATION DE LA SOCIETE ET INFORMATION SUR LE CAPITAL 71 6.1. Informations générales sur la société 72 6.2. Distribution et résolutions 73 6.3. Actionnariat : répartition du capital et des droits de vote 77 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 1 6.4. Information sur le cours de Bourse et politique de distribution des dividendes 83 7. COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX 85 7.1. États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 86 7.2. Comptes sociaux au 31 décembre 2022 125 8. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 147 8.1. Personnes responsables du Document d’enregistrement universel 148 8.2. Contrôleurs légaux des comptes 148 8.3. Responsable de l’information financière 149 8.4. Documents accessibles au public 149 9. TABLES DE CONCORDANCE 151 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 152 Table de concordance du rapport financier annuel 154 Table de concordance du Rapport de gestion 154 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le document d’enregistrement universel a été déposé le 5 mai 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché règlementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2019/1129. Ce document a été établi par l’Emetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires du présente Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège de la Société 40, avenue George V à Paris (75008), sur simple demande adressée à la Société ou sur le site Internet www.atland.fr ou sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers www.amf-france.org. En application de l’article 19 de la Directive 2003/71/CE, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : > Le rapport de gestion, les comptes sociaux et consolidés de Atland pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les rapports des Commissaires aux comptes y afférent figurant dans le Document de référence enregistré par l’AMF sous le D. 22-0304 ; > Le rapport de gestion, les comptes sociaux et consolidés de Atland pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et les rapports des Commissaires aux comptes y afférent figurant dans le Document de référence enregistré par l’AMF sous le D. 21-0157 ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 1 1. PRÉSENTATION DU GROUPE ATLAND 1.1. Actionnariat et organigramme simplifié d’Atland 2 1.2. Histoire de développement 4 1.2.1. Le développement immobilier 4 1.2.2. La gestion d’actifs 5 1.2.3. L’Investissement immobilier digital 5 1.3. Faits marquants de l’exercice 6 1.3.1. Activité au cours de l’exercice écoulé 6 1.3.2. Faits marquants de l’exercice 8 1.4. Point sur les marchés immobiliers et financiers 9 1.4.1. Conjoncture économique : un ralentissement amorcé 9 1.4.2. L’immobilier : une classe d’actif structurellement solide 9 1.4.3. Gestion de fonds immobiliers 9 1.4.4. Financement participatif immobilier 10 1.5. Environnement réglementaire 10 1.5.1. Régime fiscal 10 1.5.2. Réglementation applicable à la détention des actifs immobiliers 10 1.5.3. Réglementation applicable à l’activité de promotion immobilière 11 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ATLAND Actionnariat et organigramme simplifié d’Atland 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 1.1. ACTIONNARIAT ET ORGANIGRAMME SIMPLIFIE D’ATLAND Au cours de l’Assemblée Générale Mixte d’Atland du 17 mai 2022, les actionnaires ont approuvé la proposition de modifier la dénomination sociale de « Foncière Atland » pour adopter celle d’« Atland ». À ce titre, le nouveau code mnémonique « ATLD » a été communiqué par Euronext en remplacement du code historique « FATL ». Par voie de conséquence, l'actionnaire principal, anciennement dénommée « Atland », a également changé de dénomination pour devenir « Landco ». Dans son communiqué du 3 mars 2022, Atland a annoncé avoir été informé d’un projet de réorganisation du capital de son actionnaire principal, Landco (anciennement dénommée « Atland ») et d'une évolution du concert Atland au sein de la Société. Ces opérations ont contribué : ❯ au renforcement de Monsieur Georges Rocchietta, co-fondateur et Président de la Société, via sa holding Finexia ; ❯ au renforcement du concert Atland avec l'arrivée de Monsieur Patrick Laforêt (via la société qu'il contrôle) et Monsieur François Bravard (et ses sociétés contrôlées) afin d'accompagner le développement et la stratégie de diversification multimétiers du Groupe. À l'issue de ces opérations, le concert Atland détient 65,18 % du capital et 69,83 % des droits de vote du Groupe. Conséquence de l’évolution du concert, le seuil de 60 % en capital et en droits de vote a été franchi par le concert Atland, et la Société ne respecte plus les conditions du régime SIIC telles que prévues par l’article 208 C du Code général des Impôts. Au 31 décembre 2022, la répartition du capital social et des droits de votes théoriques du Groupe était la suivante : 31/12/2022 Nombre d’actions % de détention du capital Nombre de droits de vote théorique % de droits de vote théorique Landco (anciennement Atland SAS) 2 029 920 45,51% 3 659 840 51,29% M. Georges Rocchietta 16 295 0,37% 16 300 0,23% Finexia 480 748 10,78% 866 258 12,14% Xeos 100 250 2,25% 100 250 1,40% F. Bravard * 192 657 4,32% 192 657 2,70% P. Laforêt 87 500 1,96% 147 500 2,07% CONCERT ATLAND 2 907 370 65,18% 4 982 805 69,83% Tikehau Capital 940 040 21,08% 1 420 080 19,90% Concert Citystar 10 296 0,23% 11 296 0,16% Autres – public 471 606 10,57% 590 388 8,27% Autocontrôle 130 763 2,93% 130 763 1,83% TOTAL 4 460 075 100,00% 7 135 332 100,00% * y compris les sociétés Gestion Dynamique et C.E.C.I.L pour respectivement 32 410 titres et 64 820 droits de vote. ** titres rachetés dans le cadre du contrat de liquidité ou de l’autocontrôle, ou par le Groupe. % DE DETENTION DU CAPITAL % DE DROITS DE VOTE 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ATLAND Actionnariat et organigramme simplifié d’Atland DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 3 Organigramme de l’actionnariat de la société Landco SAS Landco (anciennement dénommée « Atland ») est actionnaire majoritaire d’Atland (anciennement « Foncière Atland ») à hauteur de 45,51 % au 31 décembre 2022. Ses actionnaires sont les suivants : Au 31 décembre 2022, Atland (anciennement dénommé « Foncière Atland ») est contrôlée par Landco (anciennement « Atland SAS») au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Le Concert déclaré est constitué par la société Landco, M. Georges Rocchietta, la société Finexia 1 , M. Lionel Védie de La Heslière, la société Xéos 2 , Monsieur François Bravard, les sociétés C.E.C.I.L et Gestion Dynamique 3 , Monsieur Patrick Laforêt et la société Services Investissements Immobiliers S2I 4 . 1 Contrôlée par M. Georges Rochietta 2 Controlée par M. Lionel Vedie de La Heslière 3 Contrôlées par M. François Bravard 4 Contrôlée par M. Patrick Laforêt Organigramme simplifié d’Atland L’organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2022 est le suivant (inchangé par rapport à fin 2021) : 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ATLAND Histoire de développement 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 1.2. HISTOIRE DE DEVELOPPEMENT Présentation du groupe Atland Atland (anciennement « Foncière Atland ») est un opérateur immobilier global côté sur Euronext Paris (Eurolist compartiment B). Grâce à son modèle de plateforme intégrée, Atland couvre l’ensemble de la chaine de valeur immobilière, de la conception à la distribution de produits d’investissement. Atland a ainsi construit un modèle économique solide, avec un positionnement distinctif articulé autour de trois métiers : ❯ le développement immobilier avec le Logement neuf réalisé par Atland Résidentiel, l’immobilier d’entreprise avec Atland Entreprises et l’habitat intergénérationnel au travers de la marque « les Maisons de Marianne » ; ❯ la gestion d’actifs : Atland Voisin et MyShareCompany ; ❯ l’investissement immobilier digital avec la plateforme de dette privée Fundimmo. Atland s’adresse à des clients particuliers et investisseurs professionnels en leur offrant une gamme de produits d’investissement physiques (bureaux, logements, résidences intergénérationnelles...) ou dématérialisés (SCPI, OPPCI, financement participatif dédié à l’immobilier...), court-terme ou long- terme. Création du groupe Atland Coquille cotée sous le nom de « Tanneries de France » reprise par Landco (anciennement « Atland ») en 2006, Atland a lancé son activité en 2007 en tant que foncière en initiant les premières externalisations d’actifs immobiliers (sale and lease-back) et en signant des partenariats d’envergure, notamment avec Veolia, Transdev et Keolis dès 2008. Ces premières acquisitions lui ont permis de signer des baux longue durée (9 à 12 ans fermes) tout en appréhendant des rendements élevés et se sont poursuivies jusque 2017 avec notamment l’acquisition de 35 sites Speedy en 2014 et 7 sites Freinage Poids Lourds Services (filiale d’AutoDistribution) en 2016. Compte tenu de la contraction des taux de capitalisation sur le marché immobilier, le Groupe a également développé depuis 2012 une activité de construction de bâtiments d’activités pour compte propre (via sa filiale Atland Entreprises) et s'est progressivement tourné vers la gestion d'actifs avec l’acquisition d’Atland Voisin en 2015. 1.2.1. Le développement immobilier : Atland Résidentiel, Atland Entreprises, Marianne Développement Au cours de l’année 2022, le pôle développement immobilier a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 137,9 M€ à comparer à 121,5 M€ au 31 décembre 2021, soit une progression de + 13 %. Logement neuf L’acquisition des titres d’Atland Résidentiel en novembre 2019 a permis au Groupe de se doter d’un outil de promotion immobilière résidentielle et de compléter l’offre produit existante. Atland Résidentiel conçoit, réalise, commercialise et assure le suivi financier de programmes résidentiels en Ile-de-France. Avec 856 contrats de réservation signés à fin décembre 2022 (530 en quote-part Groupe) contre 1 032 à fin décembre 2021 (678 en quote-part Groupe), Atland Résidentiel se positionne comme un acteur reconnu de la promotion et de la rénovation de logements en Île-de-France. Atland Résidentiel dispose à fin décembre 2022 d’un backlog de plus de 351 M€ et d’un pipeline de projets en développement en Île- de-France, représentant près de 2 700 lots. La société bénéficie également d’un référencement auprès des grands aménageurs d’Île-de-France et s’implique dans la politique de logement des villes en proposant de l’immobilier résidentiel moyen et haut de gamme ainsi qu’une offre en logements sociaux. La stratégie de croissance d’Atland Résidentiel repose sur un renforcement de ses parts de marché en première couronne, sur l’extension de son périmètre d’intervention géographique vers la grande couronne parisienne et sur une part croissante de ses ventes en bloc, notamment auprès des bailleurs sociaux. Immobilier d’entreprise Le Groupe a développé depuis plus de 10 ans une expertise dans l’activité de construction de bâtiments d’activités. Cette activité, portée par la société Atland Entreprises, a permis d’alimenter historiquement l’activité de foncière du Groupe en conservant les actifs à prix de revient avec un fort potentiel de création de valeur et de générer des rendements locatifs élevés. Pour mieux répondre aux besoins de ses investisseurs et ses clients locataires, Atland Entreprises a créé la marque Valley pour les bâtiments qu’elle développe. Un concept à la fois distinctif, esthétique et moderne, Valley apporte des réponses de dernière génération en matière de construction et offre aux utilisateurs un environnement professionnel stimulant et novateur. Elle se décline en quatre typologies de bâtiment, faisant chacun l’objet de labellisation pour leurs performances environnementales : ❯ Office Valley : bureaux ; ❯ Urban Valley : activités industrielles, show-room et centres de recherche ; ❯ My Valley : commerces, retail parc ; ❯ Dock Valley : entrepôts, stockage et messagerie. Atland Entreprises a ainsi achevé près de 30 000 m² de bâtiments tertiaires pour compte propre. Résidences intergénérationnelles Fin octobre 2020, ATLAND a renforcé le pôle développement immobilier par l’acquisition de 60 % des titres de la société Marianne Développement. Acteur pionnier dans la conception et l’animation de résidences intergénérationnelles, Les Maisons de Marianne proposent une solution d’habitat pour le bien vivre ensemble et le bien vieillir chez soi. Ce concept d’avenir répond à la production insuffisante de logements sociaux en France avec la volonté d’apporter des solutions sur mesure aux collectivités locales, bailleurs sociaux et partenaires institutionnels. Marianne Développement compte, à ce jour 35 résidences intergénérationnelles en exploitation sur toute la France, soit plus de 3 000 logements et près de 5 000 résidents accueillis. L’animation des résidences est assurée par l'association Marianne Solidarités. ATLAND entend accompagner la société qui a 13 résidences en construction, représentant environ 1 200 logements. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ATLAND Histoire de développement DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 5 1.2.2. La gestion d’actifs : Atland Voisin et MyShareCompany Le Groupe a développé un métier de gestionnaire d’actifs, d’abord dans le cadre de partenariats avec des investisseurs institutionnels, puis par l’acquisition de la société de gestion de portefeuille Atland Voisin en 2015. La société de gestion gère l’épargne et les investissements de ses clients à travers une gamme de fonds immobiliers réglementés : ❯ les SCPI à capital fixe et variable distribués aux épargnants notamment via un large réseau de conseillers en gestion de patrimoine indépendants ; ❯ des véhicules institutionnels dédiés selon le profil et la stratégie d'investissement des investisseurs Les équipes d’Atland Voisin combinent savoir-faire immobilier et financier à travers 3 métiers : ❯ Investissement : sourcing, réalisation des due diligences, valorisation et exécution de la transaction ; ❯ Fund management : structuration juridique et gestion réglementée des fonds. ❯ Asset & Property Management : élaboration de business plan par actif, commercialisation et arbitrage, gestion opérationnelle et technique des actifs, gestion locative et relations avec les locataires. Gestion réglementée – SCPI Le rachat de la société Atland Voisin en 2015 a permis au Groupe d’intégrer le marché de la gestion réglementée et des SCPI en France. Au 31 décembre 2022, les SCPI gérées par les sociétés Atland Voisin et MyShareCompany 1 représentent une valeur hors droit de 2,9 Mds €. Toutes les SCPI gérées figurent depuis 5 ans dans le top 20 des plus fortes distributions et ont démontré une résilience remarquable en période de pandémie avec des rendements qui s’établissent autour de 5 % 2 alors que le rendement moyen des SCPI pour l’année 2022 se situait autour de 4 % 3 . Avec le repositionnement de sa gamme de produits ainsi que le renforcement des équipes, la société Atland Voisin a pu entrer depuis 2018 dans le top 10 des plus fortes collectes de SCPI sur le marché français. Fin 2022, Atland Voisin a par ailleurs créé la SCPI Epargne Pierre Europe dans le but de proposer un support investi en zone Euro, dont le dynamisme, la profondeur de marché et les rendements sont porteurs. Ce nouveau produit aspire à bénéficier de cycles différents entre les pays et de nouvelles conditions de marché, et à tirer une complémentarité avec la SCPI Epargne Pierre, véhicule phare du Groupe aujourd’hui exclusivement investi en France. Au 31 décembre 2022, la collecte nette d’Atland Voisin et MyShareCompany s’élève à 654 millions d’euros (dont 92 M€ pour MyShareCompany) soit une hausse de 45 % comparé au 31 décembre. Atland Voisin et MyShareCompany entendent poursuivre leur développement en privilégiant les actifs à fort rendement afin de maintenir des niveaux de distribution attractifs pour les investisseurs dans leurs quatre SCPI phares, Épargne Pierre, Epargne Pierre Europe, ImmoPlacement et MyShareSCPI. Gestion réglementée – OPPCI et fonds prodessionnels En 2016 et 2017, Atland a constitué deux véhicules professionnels, l’un dédié aux actifs du secteur du transport de la personne, avec l’institutionnel belge AG Real Estate, et l’autre dédié à la valorisation d’actifs de bureaux en Île-de-France avec le fonds de pension néerlandais PGGM. ❯ Transbus - Investissement dans des actifs de transport de la personne Transbus, créé en 2016 avec AG Real Estate et dédié à l’activité et à l’infrastructure de transport de personnes, est géré par la société Atland Voisin. Les actifs, principalement des dépôts de bus, sont loués à Keolis et Veolia-Transdev dans le cadre de baux long terme. Atland Voisin assure l’ensemble des missions d’asset et de property management. ❯ OPPCI Dumoulin – Investissement dans des bureaux en Île-de- France à valoriser En 2016, Atland Voisin a créé avec le fonds de pension néerlandais PGGM un OPPCI dont les actifs cibles sont des immeubles de bureaux à Paris intra-muros ou en proche banlieue parisienne. L’OPPCI déploie, sur les actifs sourcés, une stratégie value-add permettant une création de valeur issue des travaux réalisés et/ou de l’amélioration de l’état locatif de l’immeuble. 1 MyShareCompany, joint-venture détenue à 50 % par Drouot Estate, filiale d’AXA, et à 50 % par Atland Voisin. 2 Les performances passées ne laissent préjuger des performances futures. 3 Source : Stastistiques SCPI, IEIF, 31 décembre 2022 1.2.3. L’Investissement immobilier digital Afin de renforcer son positionnement d’acteur global de l’immobilier et de diversifier son offre de produits d’investissement à destination des particuliers et des professionnels, le groupe a acquis les titres de la société Fundimmo (60% en juillet 2019 et le solde en septembre 2021), plateforme de dette privée exclusivement dédiée au secteur de l’immobilier. Avec plus de 257 M€ collectés depuis sa création (chiffre au 31 décembre 2022), Fundimmo est l’une des seules plateformes françaises de dette privée 100 % immobilière présentes dans le financement résidentiel et tertiaire. Portée par un marché du financement participatif en croissance, Fundimmo affiche une collecte, sur l’année 2022, de 71 millions d’euros, stable par rapport à décembre 2021. Fundimmo permet à des investisseurs privés d’investir en dette privée pour financer des opérations immobilières de promotion et de rénovation : ❯ les investisseurs accèdent aux dossiers complets des opérations présélectionnées par un comité consultatif composé d’experts immobiliers, et sélectionnent librement leurs investissements ; ❯ les opérateurs immobiliers s’adressent ainsi directement aux investisseurs et optimisent la structuration de leur financement ; ❯ Fundimmo, enregistré en tant que Prestataire de Service d’Investissement auprès de l’ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution), intervient en tant qu’intermédiaire pour faciliter l’investissement et le financement immobilier ; ❯ Fundimmo sélectionne et analyse les projets en vue de leur financement : ▪ les équipes commerciales sélectionnent en amont les opérateurs immobiliers répondant aux critères de Fundimmo ; ▪ le pré-comité interne d’analyse fait une première sélection des projets ; ❯ le comité indépendant composé de professionnels de l’immobilier valide les projets de financement. Compte tenu de l’évolution du contexte réglementaire (et notamment du nouveau règlement européen PSFP 3 ), Fundimmo entend accélérer son développement grâce au lancement et à la commercialisation de nouveaux produits d’investissement (fonds grand public, institutionnels, etc.), et à un élargissement de sa clientèle historiquement retail. 3 Agrément AMF de Prestataire de Services de Financement Participatif 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ATLAND Faits marquants de l’exercice 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr HISTORIQUE DE FONCIERE ATLAND : UNE ACCELERATION DU DEVELOPPEMENT DEPUIS 2010 1.3. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 1.3.1. Activité au cours de l’exercice écoulé Le chiffre d’affaires consolidé (en normes comptables IFRS) au 31 décembre 2022 se répartit de la façon suivante par métier (Hors Taxes) : Le chiffre d’affaires consolidé (en normes comptables IFRS) au 31 décembre 2022 se répartit de la façon suivante par trimestre (Hors Taxes) : REPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES SUR 3 ANS (EN K. EUROS) Au cours de l'année 2022, le chiffre d'affaires consolidé des activités du Groupe s'établit à 186,7 M€ HT à comparer aux 161,4 M€ de 2021, soit une progression annuelle de 16 %. Développement Immobilier (résidentiel et immobilier d’entreprises) : résistance du chiffre d’affaires dans un contexte économique plus tendu (+13%) En 2022, le pôle Développement Immobilier a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 137,9 M€ contre 121,5 M€ au 31 décembre 2021 (essentiellement réalisé par sa filiale Atland Résidentiel en charge de la promotion logements), soit une progression annuelle de 13 %. Cette performance tient compte de la cession en bloc au cours du premier semestre d'une opération de rénovation. L’activité de logements neufs a bien résisté malgré les difficultés persistantes dans l’obtention des permis de construire, les hausses de prix des matériaux de construction et malgré l’effet négatif de la hausse des taux d’intérêt sur le financement des acquéreurs. Revenus (IFRS) (en K euros) 2022 2021 Variation (en K euros) Variation (en %) Développement Immobilier 137 851 121 541 16 310 + 13 % Asset management et gestion d’actifs 41 654 32 228 9 426 + 29 % Investissement (revenus locatifs) 7 226 7 662 - 436 - 6 % Total annuel 186 731 161 431 25 300 + 16 % Revenus (IFRS) (en K euros) 2022 2021 Variation (en K euros) Variation (en %) 1 er trimestre 35 243 37 099 - 1 856 - 5 % 2 e trimestre 50 791 39 823 10 967 + 28 % 3 e trimestre 38 641 27 685 10 956 + 40 % 4 e trimestre 62 056 56 823 5 233 + 9 % Total annuel 186 731 161 431 25 300 + 16 % 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ATLAND Faits marquants de l’exercice DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 7 En 2022, 856 contrats de réservation ont été signés (530 en quote- part Groupe) contre 1 032 en 2021 (678 en quote-part Groupe). Au 31 décembre 2022, 963 lots ont été actés en VEFA (700 en quote-part groupe) contre 633 au 31 décembre 2021 (503 en quote- part groupe). Atland Résidentiel dispose d’un backlog au 31 décembre 2022 de 1 745 lots pour un chiffre d’affaires supérieur à 351 M€ HT. Malgré une baisse de 7% par rapport à fin 2021, le pipeline représente toujours près de trois années de chiffre d’affaires avec un montant de 743 M€ HT. Le Groupe intervient également sur le marché de l’habitat intergénérationnel avec la société Marianne Développement, l'un des pionniers et leaders de l'habitat solidaire en France au travers de son concept Les Maisons de Marianne. La société qui conçoit et réalise ses opérations en collaboration avec des promoteurs et pour le compte des opérateurs sociaux totalise, à ce jour, 35 résidences intergénérationnelles en exploitation, 13 résidences en construction et 30 résidences en montage sur toute la France. Asset management pour compte de tiers et gestion réglementée : dynamique de la collecte (+ 45 %) et des investissements (+ 24 %) Le chiffre d’affaires consolidé de l’activité Asset Management s’élève à 41,6 M€ au 31 décembre 2022, soit une progression de 29 % par rapport à 2021. Gestion réglementée : En 2022, ATLAND Voisin affiche une croissance de 38 % des honoraires de souscription nets de rétrocession et de 29 % des honoraires de gestion grâce à la hausse continue des actifs sous gestion (+ 21 % par rapport à 2021). La collecte nette des SCPI gérées par ATLAND Voisin et MyShareCompany s’élève à 654,0 M€, soit une hausse de 45 % par rapport à 2021. Cette performance s’explique par la solidité des taux de rendement proposés par les SCPI du Groupe et par le dynamisme général du marché de l’épargne immobilière dans son ensemble. Dans un environnement plus incertain, la collecte du second semestre est restée solide. Avec 621,7 M€ d'acquisitions réalisées pour le compte de l'ensemble des véhicules gérés (valeur d’acquisition droits inclus), le volume d’investissement est en hausse de 24 % par rapport à 2021. ATLAND Voisin reste très attentif quant à la qualité des actifs et la solvabilité des locataires, et intègre des critères extra-financiers dans l’analyse des dossiers d’investissement afin de répondre aux enjeux de sobriété énergétique et d’usage des bâtiments. Investissement immobilier digital : La plateforme de dette privée immobilière Fundimmo, a réalisé une collecte nette de 71,0 M€ (stable par rapport à l’exercice 2021), pour 99 projets financés. Dans un contexte économique nouveau du fait de la hausse des coûts de construction des projets et de la remontée des taux d’intérêt pour les particuliers, la société est restée très vigilante quant à la qualité des projets proposés aux investisseurs en renforçant son processus de validation et la sélection des projets. Seuil des 3,5 milliards d’euros d’actifs sous gestion franchi en 2022 ACTIFS SOUS GESTION AU 31 DECEMBRE 2022 (EN K. EUROS) À fin décembre 2022, le Groupe gère plus de 3,5 Mds€ d’actifs immobiliers en valeur d’expertise hors droits. Le portefeuille sous gestion progresse de 21 % par rapport au 31 décembre 2021. Le taux d’occupation physique du patrimoine immobilier sous gestion est de 95,9 % (hors patrimoine de l’OPPCI Dumoulin dont certains actifs en cours de restructuration) contre 93,9 % au 31 décembre 2021. Les loyers sous gestion représentent désormais près de 200 M€ HT au 31 décembre 2022 (contre 163 M€ au 31 décembre 2021). Investissement (revenus locatifs) : baisse de 6 % liée aux arbitrages et recentrage stratégique Au 31 décembre 2022, les revenus locatifs des actifs détenus en propre par le Groupe ont baissé de 6 % par rapport à 2021, pour s’établir à 7,2 M€. Cette baisse attendue provient des cessions d’actifs réalisées en 2021 et 2022, et qui devraient se poursuivre en 2023 et au-delà, confirmant la stratégie de développement et de recentrage autour de l’Asset Management et du Développement Immobilier. A périmètre constant, les loyers progressent de 3,1 % à la suite de l’effet des indexations intervenues au cours de l’exercice 2022 1 Réservations : correspond à des promesses d’achats (nette des annulations de la période) de lots immobiliers signées par des clients et contresignées par Atland Résidentiel ou ses filiales nettes des annulations éventuelles, mesurés en volume (unités) et en valeur. Elles sont le reflet de l’activité commerciale du Groupe et leur intégration au chiffre d’affaires est conditionnée par le temps nécessaire de transformation d’une réservation en une signature d’acte notarié, fait générateur de la prise de résultat. 2 Carnet de commandes ou Backlog : recouvre, pour les ventes en l’Etat Futur d’Achèvement (VEFA), (i) les lots réservés pour lesquels l’acte de vente notarié n’a pas encore été signé et (ii) les logements réservés non livrés pour lesquels l’acte de vente notarié a été signé, à hauteur de la partie non encore prise en chiffre d’affaires. 3 Pipeline : représente l’ensemble des terrains pour lesquels un engagement (promesse de vente, LOI, accord d’exclusivité…) a été signé sur validation d’un comité d’engagement. Ce portefeuille est mesuré en nombre de logements potentiels non encore réservés et est estimé en volume de chiffre d’affaires prévisionnel hors taxes. Réservations 1 31/12/2022 31/12/2021 Var. Particuliers 284 316 - 10 % Institutionnels 572 716 - 20 % Total en lots * 856 1 032 - 17 % Particuliers 69,5 M€ 77,4 M€ - 10 % Institutionnels 98,8 M€ 161,7 M€ - 39 % Total en valeur * 162,3 M€ 239,1 M€ - 32 % () 530 lots en quote-part groupe pour 103 M€ HT en 2022 contre 678 lots pour 156 M€ HT en 2021. Actes 31/12/2022 31/12/2021 Var. Particuliers 388 281 + 38 % Institutionnels 575 352 + 63 % Total en lots * 963 633 + 52 % Particuliers 98,9 M€ 65,3 M€ + 51 % Institutionnels 95,4 M€ 91,6 M€ + 4 % Total en valeur * 194,3 M€ 159,9 M€ + 22 % () 700 lots en quote-part groupe pour 144 M€ HT en 2022 contre 503 lots pour 117 M€ HT en 2021. Backlog / Carnet de commandes 2 31/12/2022 31/12/2021 Var. Lots 1 745 1 753 - 0 % Valeur 351,3 M€ 344,4 M€ + 2 % Pipeline 3 31/12/2022 31/12/2021 Var. Lots 2 711 3 197 - 15 % Valeur 743,2 M€ 798,7 M€ - 7 % 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ATLAND Faits marquants de l’exercice 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 1.3.2. Faits marquants de l’exercice ▪ Changement de dénomination sociale et évolution du modèle économique Au cours de l’Assemblée Générale Mixte d’ATLAND du 17 mai 2022, les actionnaires ont approuvé la proposition de modifier la dénomination sociale de « Foncière ATLAND » pour adopter celle d’« ATLAND ». À ce titre, le nouveau code mnémonique « ATLD » a été communiqué par Euronext en remplacement du code historique « FATL ». Par voie de conséquence, l'actionnaire principal anciennement dénommée « Atland SAS » a également changé de dénomination pour devenir « Landco ». L’Assemblée Générale a confirmé le modèle de plateforme intégrée avec une volonté de couvrir l’ensemble de la chaine de valeur de l’immobilier de la conception à la distribution de produits d’investissement. ▪ Élargissement du concert Dans son communiqué du 3 mars 2022, ATLAND a annoncé avoir été informé d’un projet de réorganisation du capital de son actionnaire principal, Landco et d'une évolution du concert Atland au sein de la Société. Ces opérations ont contribué : ❯ au renforcement de Monsieur Georges Rocchietta, co-fondateur et Président de la Société, via sa holding Finexia ; ❯ au renforcement du concert Atland avec l'arrivée de Monsieur Patrick Laforêt (via la société qu'il contrôle) et Monsieur François Bravard (et ses sociétés contrôlées) afin d'accompagner le développement et la stratégie de diversification multimétiers du Groupe. À l'issue de ces opérations, le concert Atland détient 60,54% du capital et 64,49% des droits de vote de la Société. Conséquence de l’évolution du concert, le seuil de 60% en capital et en droits de vote a été franchi par le concert Atland, et la Société ne respecte plus les conditions du régime SIIC telles que prévues par l’article 208 C du Code général des Impôts. ▪ Sortie de Citystar de l’actionnariat et renforcement du concert Courant août 2022, le concert City Star a cédé 255 000 actions Atland, représentant 5,7% du capital. ❯ Monsieur François Bravard (et ses sociétés contrôlées) a acquis 111 207 actions (soit 2,5% du capital) en août 2022 ; ❯ Monsieur Georges Rocchietta (via la société qu’il contrôle Finexia) a acquis 95 238 actions (2,1%) en septembre 2022. ▪ Atland Voisin lance la SCPI Epargne Pierre Europe Atland Voisin a lancé fin 2022 une nouvelle SCPI – Epargne Pierre Europe – en s’inspirant du succès de son produit phare Epargne Pierre. Deux axes clairs se dégagent au niveau de la stratégie de gestion visée : ❯ Au niveau géographique, la SCPI Epargne Pierre Europe vise des acquisitions en zone Euro (hors France), prioritairement en Allemagne, aux Pays-Bas, en Belgique, au Luxembourg, en Irlande et en Espagne, une liste de pays non exhaustive qui évoluera au gré des opportunités ; ❯ Au niveau sectoriel, Epargne Pierre Europe fera preuve d’agilité pour se positionner au mieux en fonction des cycles de marché : actifs de santé, logistiques, bureaux, commerces, crèches, écoles privées, résidences étudiantes, etc. Cette stratégie permet aux épargnants d’accéder à de nouveaux marchés immobiliers, avec une fiscalité attractive, une extension géographique et une diversification sectorielle préservée. ▪ Impact du conflit en Ukraine Le groupe Atland ne dispose pas d'actifs ou de clients en Russie ni en Ukraine et n'a pas de dépendance directe aux approvisionnements dans ces deux pays. Néanmoins, le contexte économique qui en découle entraîne des conséquences indirectes sur les activités du Groupe, à savoir notamment le renchérissement du coût des matières premières et la hausse des taux d’intérêt. Le secteur du bâtiment, à l’instar du secteur industriel, a connu une hausse des coûts de l’énergie, et des difficultés d’approvisionnement, dues notamment aux pénuries de matières premières telles que le bois, le métal et le PVC. Cela contribue à une accélération générale de la hausse des coûts de construction. Néanmoins, le groupe reste mobilisé sur ces sujets en renforçant ses procédures en place à savoir : ❯ l’optimisation du coût et de la qualité des achats avec la mise en place d’une structure dédiée au sein de la Direction Technique, qui référence des produits de second œuvre et élabore les gammes de prestations pour les logements neufs ; ❯ la vérification accrue de la solidité financière des prestataires afin d’assurer le respect du calendrier d’exécution des chantiers et la qualité attendue ; Par ailleurs, le groupe reste vigilant quant à l’évolution des taux et dispose d’une couverture à 88 % à fin décembre 2022 permettant de limiter son risque d’exposition à la hausse des taux, conséquence des hausses de taux réalisées et à venir par la Banque Centrale Européenne. Néanmoins, les conditions d’octroi de financement se sont durcies avec un impact notamment sur la demande de logements neufs (tant pour le financement de résidences principales que pour les acquisitions en vue d’investissement). Le Groupe reste attentif aux évolutions macroéconomiques sur l'ensemble de ses métiers, et a poursuivi le développement de son activité sur l’ensemble des lignes de métiers en 2022 avec un chiffre d’affaires en progression de 16% par rapport à 2021. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ATLAND Point sur les marchés immobiliers et financiers DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 9 1.4. POINT SUR LES MARCHES IMMOBILIERS ET FINANCIERS 1.4.1. Conjoncture économique : un ralentissement amorcé La demande comme principal moteur de croissance Après un rebond de l’activité économique française en sortie de crise sanitaire, la croissance du pays a perdu son dynamisme en atteignant 2,6 % en 2022 en moyenne annuelle. Des chiffres montrant un recul de la consommation des ménages dû à l’inflation, toutefois meilleurs que les 2,5 % prévu. Dans un contexte d’inflation marqué par la forte hausse des prix, la consommation des ménages a diminué de 1,9% sur l’ensemble du quatrième trimestre 2022. Des prix à la hausse sont encore attendus en 2023 pour les ménages français avec un indice prévu autour des 6%, avant de finalement baisser et se positionner à 2,5% en 2024 et 2,1% en 2025. Une tendance haussière des prix Du fait des tensions sur les prix de l’énergie, des produits manufacturés, et dans une moindre mesure des services, l’inflation totale a atteint 5,2% en moyenne en 2022 avec un pic à 6,2% en novembre selon l’INSEE, pour ensuite baisser à 5,3% en décembre. Une hausse des prix est encore prévue en 2023 mais qui finirait par se calmer en 2024. Un marché du travail actif Le chômage en France a atteint un taux de 7,3% de la population active, soit un recul de 0,4 malgré l’augmentation des prix de la consommation. L’emploi salarié continue sa progression avec plus de 300 300 créations d’emplois entre janvier et septembre 2022. En 2022, le nombre de défaillances d’entreprises se normalise sans atteindre les niveaux d’avant la crise sanitaire. Amorcée en 2021, la remontée des défaillances d’entreprises se poursuit, comptant 41 020 défaillances. Ce nombre reste toutefois inférieur de 20 % à celui enregistré en 2019, en se maintenant à un niveau bas pour la plupart des catégories d’entreprises et des secteurs. Par ailleurs, selon les statistiques de l’Insee, le cap du million de créations d’entreprises devrait être franchi en 2022 en France. C’est près de 980 000 nouvelles immatriculations créées sur les 11 premiers mois, battant ainsi le record de 2021 et ses 995 869 entreprises créées. Sources : Banque de France, INSEE 1.4.2. L’immobilier : une classe d’actif structurellement solide L'investissement en immobilier d'entreprise en France en 2022 s'établit à 26,1 Md€, en baisse de 1 % sur un an et en léger retrait par rapport à la moyenne décennale (-4 %). Mais au regard d’un contexte financier et géopolitique défavorable, l'activité semble ralentir et reste très contrastée. Après des volumes d’investissement importants au T2 (7,8 Mds €) et T3 (8,3 Mds €), seulement 6,3 Mds € ont été investis au T4, soit -43 % par rapport à la moyenne décennale du dernier trimestre (11 Mds €). La remontée des taux d’intérêt, ayant resserré les conditions de financement a fortement participé au freinage de l’investissement au T4 2022. Si le bureau reste la classe d’actifs dominante en termes d’investissement, l’érosion de sa part dans l’investissement total poursuit sa progression avec 49,5 % (13,9 Mds €) en 2022 contre 65% (18,9 Mds €) en 2021. Cette réduction du marché de l’investissement bureaux reflète la progression relative des marchés de l’investissement logistique (16,8 % et 4,7 Mds €) et du commerce (19,9 % et 5,5 Mds €), qui réalisent une performance appréciable en 2022. Poursuivant la dynamique observée au 3 ème trimestre, la forte progression de l’OAT 10 ans France, qui culmine à fin 2022 à 3,10 %, comprime la prime de risques des actifs immobiliers. L’ensemble des taux de rendement « prime » augmentent à fin 2022 : +30 bps à 3,0 % pour les bureaux, +30 bps pour le commerce à 3,5 %, +40 bps à 3,8 % pour la logistique. Sources : BNP Paribas Real Estate, At a Glance T4 2022. 1.4.3. Gestion de fonds immobiliers ÉVOLUTION DE LA COLLECTE SCPI IMMOBILIER D’ENTREPRISE COLLECTE NETTE ANNUELLE SELON LA STRATEGIE IMMOBILIERE Source : ASPIM 2022 Les SCPI ont collecté 10,2 milliards € en 2022, un volume en hausse de 37,4 % par rapport à l’année 2021, représentant la plus forte collecte de l’histoire des SCPI. Le bilan annuel est très équilibré avec en moyenne 2,6 milliards collecté à chaque trimestre. Au 31 décembre 2022, la capitalisation des SCPI atteignait 89,6 milliards €, en hausse de 14 % sur un an. Le taux de distribution affiche une hausse de 8 points de base à 4,53 % à fin 2022 versus 4,45 % en 2021. Indicateurs clés nationaux 2022 2021 Variation Croissance annuelle du PIB 2,6 % 6,7 % - 4,1 pp Taux de chômage (BIT) (annuel) 7,3 % 7,7 % -0,4 pp Inflation (IPCH) (annuel) 5,2 % 3,4 % +1,8 pp Confiance des ménages 82 100 -18 6 120 M€ 4 976 M€ 8 480 M€ 5 866 M€ 7 067 M€ 10 200 M€ 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Bureaux 41% Diversifiée 28% Santé et éducation 17% Logistique et locaux d'activités 6% Commerces 5% Résidentiel 3% 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ATLAND 10 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 1.4.4. Financement participatif immobilier Fundimmo, plateforme de financement participatif immobilier et filiale du groupe Atland, a dévoilé les résultats de la 8 e édition du baromètre du crowdfunding immobilier, réalisé auprès de 39 plateformes en collaboration avec HelloCrowdfunding. Le financement participatif de l’immobilier a poursuivi sa forte croissance en 2022 pour atteindre 1,6 milliards d’euros collectés, soit une augmentation de 40 % par rapport à 2021. ÉVOLUTION DE LA COLLECTE DU MARCHE DU CROWDFUNDING IMMOBILIER Source : Baromètre du crowdfunding immobilier 2022 Principaux indicateurs : ▪ 1 607 millions d’euros collectés (+ 40 % par rapport à 2021), pour financer 1 628 projets (+ 21 %) ; ▪ 432 millions d’euros remboursés (+ 44 % par rapport à 2021), représentant 602 projets (+ 27 %) ; ▪ Un montant moyen par collecte de 994 219 euros (+ 510 % par rapport à 2021) ; ▪ Une durée moyenne de placement de 20,8 mois (contre 21,2 mois en 2021) ; ▪ Un rendement annuel moyen de 9,52 % (contre 9,21 % en 2021). Collecte et remboursements à des niveaux inégalés À l’image de la précédente édition du baromètre de 2021, les indicateurs de l’année 2022 sont à leur tour à des niveaux records : 1 607 millions d’euros ont été collectés, contre 1 346 millions en 2021, soit une hausse de 36 %. La progression des projets financés, 1 628 en 2021 contre 1 346 en 2021 (+ 21 %), illustre également le fort dynamisme du secteur. Côté remboursements, là encore, les chiffres sont à la hausse : 432 millions d’euros remboursés (+ 44 % par rapport à l’an dernier), représentant 602 projets (contre 474 en 2021). Les indicateurs moyens de performance se maintiennent Le montant moyen financé par projet s’élève à 994 219 €, en augmentation de 10 % par rapport à l’année précédente. La durée moyenne de placement est quant à elle en baisse, à 20,8 mois, contre 21,2 mois en 2021. Le taux de rendement annuel moyen quant à lui se maintient au- dessus de 9,52 % : il est de 9,21 %/an en 2021 contre 9,3 %/an en 2020. Une rémunération qui reste particulièrement attractive pour les épargnants désireux de dynamiser leur patrimoine en investissant dans la pierre, dans un marché relativement stable. Une solution de financement à part entière pour les professionnels Dans un contexte d’allongement de la durée des opérations immobilières, le recours au financement participatif est devenu l’un des principaux leviers d’ajustement et d’arbitrage des fonds propres pour les professionnels de l’immobilier. Séduits par la possibilité d’optimiser leur trésorerie rapidement pour poursuivre sereinement leur activité, 1 308 opérateurs se sont laissé convaincre par ce mode de financement depuis la création du marché, dont 243 nouveaux en 2021. À ce stade, le marché du crowdfunding immobilier reste concentré autour de huit plateformes majeures (dont Fundimmo), qui représentent plus de 80% de la collecte totale du marché. Suivent ensuite douze plateformes de tailles intermédiaires qui en représentent plus de 15 %. Puis 17 plateformes qui représentent un peu plus de 5 % de parts de marché. En 2022, seules 37 plateformes ont été actives. Hausse des taux de défaut et des taux de retards Le taux de défaut moyen est calculé sur la base de projets ayant subi une perte en capital et/ou une perte des intérêts depuis 2012. Il est évalué à 0,18 %, contre 0,09 % en 2021, soit une hausse de 0,089 point. En raison de la hausse de l’inflation, les taux de retard sont en net augmentation (13,2% des projets en cours). Source : Le Baromètre du Crowdfunding Immobilier, 2022 1.5. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 1.5.1. Régime fiscal En conséquence de l’évolution du concert Landco en 2022, le seuil de 60% en capital et en droits de vote a été franchi par ledit Concert, et la Société ne respecte plus les conditions du régime SIIC telles que prévues par l’article 208 C du Code général des Impôts. L’ensemble des activités est donc soumis au régime de droit commun de l’impôt sur les sociétés. 1.5.2. Réglementation applicable à la détention des actifs immobiliers Dans le cadre de ses activités, la société est notamment soumise aux réglementations suivantes : ▪ droit de la santé publique : la société est tenue de procéder à la recherche de la présence d’amiante et, le cas échéant, aux travaux de désamiantage conformément aux articles R.1334-14 à R.1334-29-9 et R.1337-2 à R.1337-5 du Code de la santé publique ; par ailleurs, la société doit, à l’occasion de la vente ou de la mise en location d’un immeuble dont le permis de construire a été délivré avant le 1 er juillet 1997, produire un diagnostic technique amiante (DTA) tel qu’il est prévu par les articles R.1334-14 et suivants du Code de la santé publique ; en outre, depuis le 19 juillet 2019, la société doit faire systématiquement réaliser un repérage amiante avant la réalisation de travaux afin d’assurer la sécurité et la santé des occupants et des intervenants sur le chantier ; ▪ droit de l’environnement : ▪ dans les cas où les sites détenus par la société seraient classés par acte administratif dans une zone couverte par un plan de prévention des risques technologiques, par un plan de prévention des risques naturels prévisibles ou dans une zone sismique ou dans une zone à potentiel radon, la société serait tenue, aux termes des articles L.125-5 et R.125-23 et suivants du Code de l’environnement, d’en informer les locataires ou acquéreurs, au moyen notamment d’un état des risques et pollutions établi à partir des informations mises à disposition par le préfet, ▪ certaines installations peuvent également être soumises aux réglementations régissant les « installations classées pour la protection de l’environnement » (ICPE) et faire l’objet d’une déclaration ou d’une autorisation auprès des autorités compétentes ainsi que d’un certain nombre de prescriptions ; ▪ traitement des eaux : ▪ certains terrains, constructions ou installations font l’objet de réglementations régissant les installations pouvant avoir des effets sur la ressource en eau et les écosystèmes aquatiques et peuvent ainsi être soumis à un régime d’autorisation ou de déclaration conformément aux articles L.214-1 et suivants et R. 214-1 et suivants du Code de l’environnement, ▪ les propriétaires d’immeubles ont des obligations en matière d’assainissement et de traitement des eaux usées : ils sont notamment responsables du raccordement des immeubles aux réseaux publics de collecte et de l’équipement d’une installation d’assainissement pour les immeubles non raccordés au réseau public de collecte, conformément aux articles L.1331-1 et suivants du Code de la santé publique et aux articles L.2224-7 et suivants du Code général des collectivités territoriales ; ▪ normes de sécurité et d’accès des personnes handicapées applicables aux établissements recevant du public et aux 9 M€ 39 M€ 116 M€ 185 M€ 372 M€ 555 M€ 1 146 M€ 1 607 M€ 25 105 248 353 543 608 1 346 1 628 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Montant collecté Projets financés 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ATLAND Environnement réglementaire DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 11 immeubles de grande hauteur : les immeubles dont la société est propriétaire ou exploitante et destinés à recevoir du public doivent notamment être aménagés et exploités dans des conditions définies par les articles R.143-1 et suivants du Code de la construction et de l’habitation, permettant d’assurer la sécurité contre les risques d’incendie et de panique et par les articles R.162-8 et suivants du même Code en ce qui concerne l’accessibilité des personnes handicapées et les conditions de leur évacuation. L’ouverture au public de l’établissement est également subordonnée à une autorisation du maire délivrée après avis des commissions de sécurité et d’accessibilité. Ces établissements font ensuite l’objet de visites périodiques et inopinées de contrôle par la commission compétente en vue de vérifier le respect des normes de sécurité et d’accessibilité. Par ailleurs, conformément aux articles L.145-1 et L.146-1 du Code de la construction et de l’habitation, les immeubles de moyenne hauteur et les immeubles de grande hauteur dont la société est propriétaire doivent être conformes à des règles de sécurité fixées, pour chacun de ces types d’immeubles, par décret ; ▪ diagnostic performance énergétique : à l’occasion d’une location ou d’une vente d’immeuble, un diagnostic de performance énergétique (document donnant une estimation de la consommation énergétique des locaux et de leur taux d’émission de gaz à effet de serre) doit être remis par le bailleur ou le vendeur, selon le cas, conformément aux articles L.126-26 et suivants et R.126-15 et suivants du Code de la construction et de l’habitation ; ▪ diagnostic des installations intérieures de gaz et d’électricité : à l’occasion d’une vente de tout ou partie d’un immeuble à usage d’habitation comportant une installation intérieure de gaz et/ou une installation intérieure d’électricité réalisée depuis plus de quinze ans, un état de l’installation est produit par le vendeur, tel qu’il est prévu aux articles R.126-37 et suivants (état de l’installation intérieure de gaz) et R. 126-35 et suivants (état de l’installation intérieure de l’électricité) du Code de la construction et de l’habitation ; ▪ état relatif à la présence de termites : dans les cas où les immeubles détenus par la société seraient situés dans une zone délimitée par le préfet comme contaminée par les termites ou susceptibles de l’être à court terme, la société serait tenue en cas de vente, conformément aux dispositions de l’article L.126-24du Code de la construction et de l’habitation, de produire un état relatif à la présence de termites ; ▪ lutte contre la mérule : en cas de vente de tout ou partie d’un immeuble bâti situé dans une zone délimitée en application de l’article L.131-3 du Code de la construction et de l’habitation, une information sur la présence d’un risque de mérule doit être produite par la société dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article L.271- 4 du même Code ; Dans le cadre notamment d’une vente d’une maison individuelle ou d’un logement en copropriété, certains des diagnostics et états susvisés ainsi que d’autres diagnostics, selon le cas, doivent être fournis par l’acquéreur dans un « dossier de diagnostic technique » (tel que défini aux articles L.271-4 et suivants du Code de la construction et de l’habitation) et annexés à la promesse de vente ou, à défaut de promesse, à l’acte authentique de vente. En outre, la loi n° 2018-1021 du 23 novembre 2018 dite « loi Élan » oblige la société, depuis le 1 er janvier 2020 pour la vente de logements neufs (et obligera à partir du 1 er janvier 2025 pour la vente de logements anciens, le cas échéant), à remettre à l’acquéreur un « carnet numérique d’information, de suivi et d’entretien du logement » ; ▪ droit et statut des baux commerciaux : lorsque la société donne à bail à un preneur des locaux utilisés à usage de bureaux ou pour l’exploitation d’un fonds commercial, industriel ou artisanal, le contrat de location ainsi conclu est soumis au statut des baux commerciaux tel que prévu par les articles L.145-1 et suivants et R. 145-1 et suivants du Code de commerce. Ce statut octroie notamment au preneur un droit au renouvellement de son bail à son expiration (la durée légale minimale étant de neuf ans) ou, en cas de refus de renouvellement dudit bail par le bailleur, au versement d’une indemnité d’éviction. La loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 dite « loi Pinel » et son décret d’application n° 2014- 1317 du 5 novembre 2014 ont renforcé les droits du preneur et la protection de ses intérêts, par exemple en limitant la possibilité pour lui de renoncer à sa faculté de résiliation triennale anticipée et à s’engager sur une période ferme supérieure à trois ans ou encore en interdisant au bailleur de lui refacturer certains travaux, charges, impôts, taxes ou redevances ; ▪ réduction de la consommation d’énergie finale dans le parc tertiaire : l’article L.174-1du Code de la construction et de l’habitation (créé par la loi n° 2018-1021 du 23 novembre 2018 dite « loi Élan ») et son décret d’application du décret du 23 juillet 2019 obligent, à compter du 1 er octobre 2019, les propriétaires et, le cas échéant, les locataires de bâtiments hébergeant des activités tertiaires (marchandes ou non marchandes) sur une surface de plancher supérieure ou égale à 1 000 m 2 à mettre en œuvre des actions de réduction de la consommation d’énergie finale desdits bâtiments afin de parvenir à une réduction de la consommation d’énergie finale d’au moins 40 % en 2030,50 % en 2040 et 60 % en 2050, par rapport à une consommation énergétique de référence qui ne peut être antérieure à 2010, (i) soit en réduisant la consommation d’énergie finale, respectivement à chaque décennie, de 40 %, 50 % et 60 %, par rapport à une consommation énergétique de référence qui ne peut être antérieure à 2010, (ii) soit en atteignant une consommation d’énergie finale fixée en valeur absolue, en fonction de la consommation énergétique des bâtiments nouveaux de leur catégorie. 1.5.3. Réglementation applicable à l’activité de promotion immobilière Urbanisme En tant que maître d’ouvrage et concepteur de ses programmes immobiliers, la société est soumise à la réglementation applicable en matière d’urbanisme prescrite notamment par les règles générales d’urbanisme et par les documents d’urbanisme (schémas de cohérence territoriale, plans locaux d’urbanisme, etc.) élaborés, selon le cas, par la commune ou par l’établissement public de coopération intercommunale. Ces prescriptions concernent notamment les règles relatives à la hauteur des bâtiments, les distances entre chaque immeuble, les principes d’implantation sur les parcelles devant recevoir les constructions, les éventuelles dérogations à ces règles et principes ainsi que l’aspect extérieur et esthétique des constructions. En outre, les travaux de construction, de démolition, d’extension ou de rénovation sont, selon leur nature et leur importance, soumis à l’obtention d’autorisations d’urbanisme (permis de construire, permis de démolir, permis d’aménager, déclaration préalable, etc.) auprès des autorités compétentes. De nombreuses réformes ont été mises en place ces dernières années dans le domaine de l’urbanisme (loi « ALUR », loi « Pinel », loi « Mandon », loi « Macron », loi « Maptam » ou encore, plus récemment, loi « Elan »). À titre d’exemple, la loi « Elan » a assoupli les normes relatives à l’accessibilité des personnes à mobilité réduite dans les bâtiments collectifs à usage de logements : si auparavant tous les logements situés au rez-de-chaussée devaient être conformes à ces normes, désormais, seuls 20 % des logements de ces programmes (et au moins un logement) doit être « accessibles » au sens de la réglementation susvisée tandis que les autres logements doivent être « évolutifs » (c’est-à-dire que leur conception doit permettre la redistribution des volumes pour garantir l’accessibilité ultérieure de l’unité de vie par des personnes à mobilité réduite, à l’issue de travaux simples). Environnement La société est également tenue de respecter la réglementation relevant du droit de l’environnement. La loi ALUR a d’ailleurs inséré les dispositions suivantes relatives aux sols pollués : ▪ renforcement des mesures d’information du public, notamment par l’élaboration de « secteurs d’information sur les sols » (SIS) dans le périmètre desquels l’obligation d’information est renforcée lors de transactions immobilières (vente ou location) ; ▪ renforcement de la responsabilité des opérateurs immobiliers en matière de sols pollués par l’obligation de fournir par le maître d’ouvrage, dans le dossier de demande de permis de construire ou d’aménager, une attestation établie par un bureau d’études certifié garantissant la réalisation d’études de sol et établissant les mesures de gestion de la pollution, ainsi que leur prise en compte dans la conception du projet, dès lors qu’il est inclus dans le périmètre d’une SIS ou lors d’un changement d’usage du terrain après cessation d’activité d’une installation classée pour la protection de l’environnement ; et ▪ possibilité pour un tiers intéressé, lors de la mise à l’arrêt définitif d’une installation classée ou postérieurement, de demander au préfet de se substituer à l’exploitant avec son accord pour la réalisation de travaux de réhabilitation en fonction de l’usage envisagé par ce tiers. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ATLAND Environnement réglementaire 12 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr Ces dispositions ont été précisées par différents décrets et arrêtés. Enfin, la réglementation encadre la réalisation et la gestion des réseaux électriques dans une hypothèse d’autoconsommation (autoconsommation collective, réseaux électriques fermés, les réseaux intérieurs des bâtiments). Droit de la vente En tant que vendeur de produits immobiliers, la société est soumise au droit commun de la vente aux particuliers. Ainsi l’article L.271-1 du Code de la construction et de l’habitation concède aux acquéreurs non professionnels une faculté de rétractation d’une durée de dix jours à compter du lendemain de la réception du contrat d’acquisition sous seing privé ou du contrat de réservation lorsqu’il en existe un. Le contrat ne devient ainsi définitif qu’à l’expiration de ce délai (porté de sept à dix jours par la loi « Macron » du 6 août 2015). La société est par ailleurs soumise à la réglementation spécifique de la « vente en l’état futur d’achèvement » (VEFA) dans le secteur dit « protégé » et à la réglementation introduite en matière de droit de la consommation (telle que modifiée par la loi « Hamon » du 17 mars 2014 puis par la loi « Mandon » du 20 décembre 2014). En ce qui concerne la VEFA, la réglementation prévoit un certain nombre de dispositions d’ordre public destinées à protéger les acquéreurs de logements. Les principales dispositions concernent l’obligation de conclure l’acte de vente sous forme notariée, l’obligation de fournir une garantie d’achèvement (sous forme de caution bancaire), l’obligation de conclure un contrat préliminaire assorti de conditions liées à l’appréciation par le client de la conformité du projet et du lot réservé avec les stipulations de l’acte de vente définitif, l’obligation de mise sous séquestre du dépôt de garantie du réservataire ou encore l’obligation de respecter un échéancier-cadre pour les appels de fonds. Ce régime protecteur ne s’applique toutefois qu’au secteur dit « protégé », c’est-à-dire aux immeubles ou aux parties d’immeubles à usage d’habitation ou à usage mixte (professionnel et habitation) vendus à des particuliers. À cet égard, la loi « Elan » a renforcé les droits de l’acquéreur « protégé » en cas de mise en œuvre de la garantie financière d’achèvement à la suite d’une défaillance financière du vendeur. Les immeubles à usage uniquement professionnel relèvent quant à eux du secteur dit « libre » et les ventes de tels immeubles en l’état futur d’achèvement peuvent prévoir des termes et conditions librement débattus entre les parties (notamment s’agissant de l’échéancier de paiement, des appels de fonds ou encore des garanties financières d’achèvement). Transaction et gestion immobilière Selon la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 réglementant les conditions d’exercice des activités relatives à certaines opérations portant sur les immeubles (dite loi Hoguet), il est obligatoire d’obtenir une carte professionnelle pour les activités suivantes : transactions sur des immeubles, terrains ou constructions (achat, vente, échange, location, etc.), gestion immobilière, souscription, achat, vente d’actions ou de parts de sociétés immobilières donnant vocation à une attribution de locaux en jouissance ou en propriété, achat et vente de parts sociales, lorsque l’actif social comprend un immeuble ou un fonds de commerce, etc. L’obtention de cette carte est soumise à différentes conditions, en ce compris des conditions d’aptitude professionnelle et de moralité ou encore la justification d’une garantie financière et d’une d’assurance couvrant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile professionnelle. Responsabilité Dans le cadre de ses activités, que ce soit en immobilier résidentiel ou en immobilier d’entreprise, la société est soumise aux règles relatives au droit de la responsabilité pesant sur tout intervenant à l’acte de construction, y compris postérieurement à la réception de l’ouvrage (garantie de parfait achèvement, garantie biennale dite de bon fonctionnement et garantie décennale). Les textes ont instauré un principe de présomption de responsabilité pesant sur tout intervenant à l’acte de construction en cas de dommages, même résultant d’un vice du sol, qui compromettent la solidité de l’ouvrage ou de l’un de ses éléments d’équipement et le rendent impropre à sa destination. Les acquéreurs disposent donc d’une garantie décennale sur les ouvrages que des malfaçons peuvent rendre impropres à leur destination et d’une garantie de bon fonctionnement (d’une durée de deux ans) sur les éléments d’équipements dissociés du bâtiment. Ils peuvent actionner leur droit à réparation auprès de la société qui elle-même pourra se retourner contre l’intervenant responsable du défaut de construction. Ce dispositif de garantie est complété par une assurance obligatoire instituée par la loi n° 78-12 du 4 janvier 1978, l’assurance dite « dommages-ouvrage », souscrite dès l’ouverture du chantier, qui permet le préfinancement de la réparation des désordres apparus relevant de la garantie de bon fonctionnement ou décennale. Le bénéfice de cette couverture est transféré aux acquéreurs et à leurs successeurs en cas de vente de leur bien immobilier. PRESENTATION DE FONCIERE ATLAND DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 15 2. FACTEURS DE RISQUE 2.1. Risques liés aux évolutions de l’environnement 16 2.1.1. Risques liés à une évolution négative du climat économique ou à un ralentissement du marché immobilier dans le cadre de la stratégie de développement du groupe 17 2.1.2. Risques liés à une évolution concurrence accrue dans le cadre de la volonté de croissance du group 17 2.1.3. Risques liés à une éventuelle atteinte à l’image de marque 17 2.2. Risques liés à l’activité du groupe 17 2.2.1. Risques liés à une hausse des coûts de construction 17 2.2.2. Risques liés à la politique d’acquisition et à l’activité de promotion 18 2.2.3. Risques liés à une éventuelle perte de valeur des actifs immobiliers 18 2.2.4. Risques liés au défaut d’un locataire ou à la perte éventuelle d’un mandat de gestion 19 2.3. Risques relatifs à la situation financière du groupe 19 2.3.1. Risques liés à un éventuel manque de liquidité dans le cadre de la politique d’investissement du groupe 19 2.3.2. Risques liés à une éventuelle hausse de l’endettement dans le cadre de la politique financière du groupe 19 2.3.3. Risques liés à un éventuel non-respect des clauses de crédits dans le cadre de la volonté du groupe de maintenir une relation de confiance avec ses partenaires bancaires 19 2.3.4. Risques liés à une éventuelle hausse des taux d’intérêt dans le cadre de la stratégie financière du groupe 19 2.4. Risques juridiques et liés à l’informatique 20 2.4.1. Risques liés aux éventuelles évolutions des réglementations juridiques et fiscales dans le cadre de la poursuite des activités du groupe 20 2.4.2. Risques liés à des éventuels pertes ou piratages de données dans le cadre de la poursuite des activités du groupe 20 2.5. Risques sociaux, environnementaux et sanitaires 20 2.5.1. Risques liés à une éventuelle détérioration du capital humain dans le cadre de la pérennité du groupe 20 2.5.2. Risques liés aux changements climatiques ou à l’évolution des réglementations sanitaires et environnementales dans le cadre des stratégies d’acquisition et d’arbitrage des actifs du groupe 21 2 FACTEURS DE RISQUE Risques liés aux évolutions de l’environnement 16 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 2.2. RISQUES LIES AUX EVOLUTIONS DE L’ENVIRONNEMENT Le groupe exerce ses activités dans un environnement en constante évolution, qui comporte de nombreux risques, dont certains échappent à son contrôle. Avant d’acheter les actions de la société, les investisseurs sont invités à examiner toutes les informations figurant dans le document d’enregistrement universel, y compris les risques décrits ci-après. La société a examiné les risques et présente dans cette section ceux qui, selon elle, à la date du Document d’enregistrement universel, sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et sa croissance, et qui, dans ce contexte, sont importants pour prendre toute décision d’investissement. Nous attirons toutefois l’attention des investisseurs sur le fait que, en application de l’article 16 du règlement Prospectus, la liste des risques présentée dans cette section n’est pas exhaustive et que d’autres risques, actuellement inconnus ou jugés peu susceptibles, à la date du Document d’enregistrement universel, d’avoir un effet défavorable significatif sur la société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement, peuvent exister ou pourraient survenir. Le tableau ci-après résume les principaux facteurs de risque identifiés par la société et indique, pour chacun d’eux, la probabilité de leur survenance ainsi que leur impact négatif sur la société à la date de dépôt du Document d’enregistrement universel, en tenant compte des actions et mesures de maîtrise mises en place par la société à la date de dépôt du Document d’enregistrement universel. La probabilité de survenance et l’ampleur de leur impact négatif est évaluée sur trois niveaux (« faible », « moyen » et « fort »). Dans chacune des six catégories identifiées par la société, les risques ont été classés en fonction de cette classification, les risques avec la probabilité de survenance la plus élevée et l’impact négatif le plus élevé étant placés en premier. Impact Probabilité 2.1 Risques liés aux évolutions de l’environnement 2.1.1 Risques liés à une évolution négative du climat économique ou à un ralentissement du marché immobilier dans le cadre de la stratégie de développement du groupe Fort Moyen 2.1.2 Risques liés à une évolution de la concurrence accrue dans le cadre de la volonté de croissance du groupe Moyen Faible 2.1.3 Risques liés à une éventuelle atteinte à l’image de marque Moyen Faible 2.2 Risques liés à l’activité du groupe 2.2.1 Risques liés à une hausse des coûts de construction Moyen Fort 2.2.2 Risques liés à l’activité de promotion Moyen Moyen 2.2.3 Risques liés à une éventuelle perte de valeur des actifs immobiliers Moyen Moyen 2.2.4 Risques liés au défaut d’un locataire ou à la perte éventuelle d’un mandat de gestion Moyen Faible 2.3 Risques relatifs à la situation financière du groupe 2.3.1 Risques liés à un éventuel manque de liquidité dans le cadre de la politique d’investissement du groupe Moyen Faible 2.3.2 Risques liés à une éventuelle hausse de l’endettement dans le cadre de la politique financière du groupe Moyen Moyen 2.3.3 Risques liés à un éventuel non-respect des clauses de crédits dans le cadre de la volonté du groupe de maintenir une relation de confiance avec ses partenaires bancaires Moyen Faible 2.3.4 Risques liés à une éventuelle hausse des taux d’intérêt dans le cadre de la stratégie financière du groupe Moyen Moyen 2.4 Risques juridiques et liés à l’informatique 2.4.1 Risques liés aux éventuelles évolutions des réglementations juridiques et fiscales dans le cadre de la poursuite des activités du groupe Faible Faible 2.4.2 Risques liés à des éventuels pertes ou piratages de données dans le cadre de la poursuite des activités du groupe Moyen Faible 2.5 Risques liés à une éventuelle détérioration du capital humain dans le cadre de la pérennité du groupe 2.5.1 Risques liés à une éventuelle détérioration du capital humain dans le cadre de la pérennité du groupe Moyen Faible 2.5.2 Risques liés aux changements climatiques ou à l’évolution des réglementations sanitaires et environnementales dans le cadre des stratégies d’acquisition et d’arbitrage des actifs du groupe Moyen Fort 2 FACTEURS DE RISQUE Risques liés à l’activité du groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 17 2.2.1. Risques liés à une évolution négative du climat économique ou à un ralentissement du marché immobilier dans le cadre de la stratégie de développement du groupe L’activité du groupe est dépendante des évolutions de la conjoncture économique et plus spécifiquement du marché immobilier ainsi que des différents secteurs dans lesquels il opère (promotion de logement neufs, rénovation de logements anciens, investissements locatifs en immobilier d’entreprise, asset management et gestion réglementée). Chaque secteur répond à une dynamique cyclique. Ces dynamiques n’étant pas toujours synchronisées, il se peut que la part de chaque secteur dans le volume d’activité du groupe soit amenée à fluctuer selon ces tendances cycliques d’une part, et que chaque secteur réagisse de façon différente aux évolutions du marché immobilier ou du climat économique d’autre part. Le fait que le groupe opère sur plusieurs secteurs du marché de l’immobilier permet néanmoins de faire face aux variations de marché et plus généralement du climat économique. Par exemple, la hausse actuelle des taux d’intérêt a un impact négatif sur la capacité d’emprunt des ménages et peut ralentir le rythme de commercialisation des lots dans le cadre de l’activité de promotion immobilière résidentielle du groupe. Cette hausse des taux d’intérêt provoque une augmentation des rendements obligataires qui pourrait déclencher des arbitrages chez certains investisseurs entre l’immobilier et d’autres typologies d’investissements. De plus, il en résulte que le groupe pourrait ne pas toujours être en mesure de mener à bien sa stratégie en matière d’acquisition, de développement, d’exploitation et enfin de cession. De même, il se peut que certains projets soient différés voire abandonnés selon les fluctuations du marché de l’immobilier. Le groupe fait régulièrement appel à des experts qui assurent une veille économique lui permettant de suivre les évolutions de l’environnement économique (et plus spécifiquement les évolutions du marché immobilier) dans lequel évolue le groupe et de mesurer les implications et conséquences de ces évolutions en termes de résultats et d’activité. 2.2.2. Risques liés à une évolution de la concurrence accrue dans le cadre de la volonté de croissance du groupe La concurrence à laquelle est exposée le groupe diffère selon la zone géographique où sont concentrées les activités du groupe. Dans le cadre de l’activité de gestion réglementée (portée par les sociétés Atland Voisin et MyShareCompany, filiales d’Atland), la concurrence s’exerce sur l’ensemble du territoire français, tant au niveau de la collecte (auprès de particuliers ou d’institutionnels) qu’au niveau du sourcing immobilier qui pourrait renchérir le prix de certains actifs. Dans le cadre de l’activité de promotion résidentielle (portée par la société Atland Résidentiel), et de financement participatif (portée par Fundimmo), la concurrence s’exerce essentiellement en Île-de- France, zone géographique généralement privilégiée par Atland Résidentiel. Or, la part de marché d’Atland Résidentiel Île-de-France est proche de 2 %, soit une exposition concurrentielle contenue avec une stratégie plutôt axée sur la vente en bloc en 2 ème et 3 ème couronne. La concurrence avec d’autres acteurs du secteur de l’immobilier pourrait avoir un impact négatif sur les revenus du groupe, sur sa capacité à développer ses activités d’investissement ou de gestion pour compte de tiers, ainsi que réduire sa capacité à gagner des parts de marché. Dans ce contexte concurrentiel, la réussite du groupe réside dans son modèle multimétiers et multigéographique, dans sa capacité à répondre à la demande actuelle et anticiper les besoins futurs afin de proposer une offre adaptée aux évolutions du marché immobilier. Le groupe veille à élaborer une stratégie évolutive et des mesures ciblées dans chaque secteur où il intervient afin de réduire l’impact de ces risques concurrentiels. 2.2.3. Risques liés à une éventuelle atteinte à l’image de marque Dans ce contexte concurrentiel, la réputation du groupe peut avoir un impact significatif sur ses activités. En effet une atteinte à l’image du groupe, à la suite d’un défaut de qualité, d’un accident ou encore d’une campagne de dénigrement pourrait ternir son image de marque et engendrer ainsi des effets négatifs sur sa capacité à poursuivre ses activités de promotion, d’investissement ou de gestion pour compte de tiers, ainsi que réduire sa capacité à gagner des parts de marché. Pour son activité d’asset management (Atland Voisin et Fundimmo), en cas de défaillance sérieuse, réelle ou alléguée, dans la qualité des services que le groupe rend, ce dernier serait exposé à un risque d’image et de réputation qui pourrait impacter sa capacité de collecte et de sourcing. Une surveillance accrue des médias et réseaux sociaux est assurée quotidiennement par le groupe ainsi que par une agence de presse extérieure afin de réduire le risque d’atteinte à la réputation et à l’image du groupe. Outre cette veille média, des revues de presse sont régulièrement rédigées afin de suivre sa réputation médiatique. L’image de marque pourrait aussi être ternie par des révélations de fraude, de corruption et de délit d’initié. Afin de prévenir tout délit d’initié, le groupe établit, conformément à la réglementation, une liste d’initiés et informe les collaborateurs de leur inscription sur cette liste. Le groupe a également renforcé son dispositif LCB-FT et poursuit des campagnes régulières de sensibilisation de la fraude 2.3. RISQUES LIES A L’ACTIVITE DU GROUPE 2.3.1. Risques liés à une hausse des coûts de construction La disponibilité, en quantités suffisantes et à des coûts abordables, des matériaux de construction est un sujet de préoccupation majeur pour le groupe. Ce risque comporte une dimension à court terme, tout d’abord dans les zones tendues, en particulier celles où de grands projets urbains prennent leur essor (Métropole du Grand Paris, JO 2024…). Ce risque s’est accéléré du fait du conflit entre la Russie et l’Ukraine et touche plus particulièrement les métaux et certains produits manufacturés. Ainsi, une hausse des coûts de construction est d’ores et déjà observée. À moyen ou long terme, il est probable que le maintien du rythme de consommation des ressources nécessaires à la construction aura un effet sur leur disponibilité et leur prix et par construction sur les marges et sur la rentabilité des opérations. Les modes constructifs actuels exercent une pression sur les ressources comme le gypse (pour le plâtre), le calcaire (ciment et béton) ou le sable (béton et verre). De manière plus générale, Atland, comme d’autres acteurs économiques, est conscient que les modes de production strictement linéaires ne sont pas soutenables sur les plans économique et écologique et pourraient présenter de ce fait un risque vis-à-vis du modèle économique de l’entreprise. 2 FACTEURS DE RISQUE Risques liés à l’activité du groupe 18 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 2.3.2. Risques liés à la politique d’acquisition et à l’activité de promotion Risques liés aux acquisitions, à l’offre foncière et à son évolution en termes de prix Les acquisitions du groupe sont de deux types : d’une part des acquisitions de terrains pour compte propre et d’autre part des acquisitions d’actifs immobiliers (immeubles, parcs industriels ou commerciaux, etc.) pour les véhicules gérés (SCPI, véhicules institutionnels, etc.) ou pour compte propre. Pour ces deux typologies d’acquisition, le groupe pourrait être confronté à une pénurie, une raréfaction ou à un renchérissement du foncier et/ou des actifs notamment dû à une forte concurrence. L’augmentation du prix du foncier se traduirait par un impact sur le prix de revient des bâtiments, ce qui pourrait dégrader ses plus- values ainsi que la rentabilité des investissements. Les acquisitions se font dans le cadre de Comités d’engagement et systématiquement avec l’aide et le conseil de professionnels, permettant une détection des risques inhérents aux fonciers ou actifs immobiliers. Risques liés au développement d’un projet et à l’activité de promotion immobilière Les risques en amont du développement d’un projet immobilier sont multiples, quelle que soit la nature du projet. Les activités de promotion immobilière (résidentielle ou tertiaire) sont soumises à divers aléas administratifs, techniques, commerciaux, fiscaux, économiques ainsi qu’à la défaillance éventuelle de partenaires ou de sous-traitants, notamment : L’activité de promotion immobilière est subordonnée à la disponibilité et à la capacité du groupe à identifier et acquérir des terrains d’une qualité et d’une superficie suffisantes pour pouvoir développer les programmes du groupe ; • les contrats conclus avec des personnes publiques dans le cadre des appels à projet sont sujets à des contraintes spécifiques susceptibles d’être imposées au groupe par les personnes publiques et peuvent entraîner un accroissement des coûts et réduire la rentabilité des programmes immobiliers concernés ; • le groupe est soumis aux aléas des obtentions des autorisations administratives qui peuvent retarder un dossier, qu’ils soient liés aux difficultés avec les élus ou aux recours déposés ; • des imprévus peuvent venir augmenter le coût total des travaux : éléments du site non identifiés lors des études préalables au lancement des travaux, malfaçons qui retardent la livraison des travaux, découverte de vestiges archéologiques, contraintes techniques inattendues, conditions climatiques exceptionnelles, survenance d’un sinistre en cours de chantier, défaillance d’un sous-traitant etc. ; • le groupe confie la réalisation des travaux à des entreprises tierces et est exposé au risque d’accroissement de ses coûts de construction. De fait, en période de tension sur les prix des matières premières. Il existe une tendance à la répercussion des hausses de prix sur les coûts de construction ; • le groupe pourrait être victime d’un retard de livraison de la part de ses fournisseurs ou de ses sous-traitants, d’une inexécution conséquence d’un manquement à leurs obligations contractuelles ou d’une insolvabilité se déclarant pendant les travaux ; • le groupe pourrait ne pas réussir à obtenir une précommercialisation suffisante nécessaire au lancement d’une opération plus particulièrement dans un contexte de hausse du coût du crédit et d’une nécessité d’ajustement rapide du taux d’usure ou constater un ralentissement du rythme de commercialisation des lots d’une opération ; et • le groupe pourrait faire l’objet d’actions ou de contentieux au titre de malfaçons dans le cadre de ses activités de promotion immobilière, du non-respect des dispositions légales ou réglementaires, de la validité des permis de construire obtenus ou de toute défaillance ou irrégularité dans la qualité des services rendus. La réalisation d’un ou plusieurs de ces événements pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l’équilibre financier d’un projet. Afin de limiter ces risques, le groupe opère un suivi régulier de l’avancement des projets, via des visites de chantiers, des réunions avec ses fournisseurs et des reportings. Le groupe procède avant toute acquisition d’un terrain ou d’un immeuble, par l’intermédiaire de cabinets spécialisés, à une étude sur la qualité et la pollution des sols, des sous-sols et des constructions existantes, sur le passé foncier du site et à une recherche d’amiante et de plomb pour les immeubles à rénover ou à restructurer. Le groupe exige également des cédants qu’ils communiquent l’ensemble des risques environnementaux dont ils ont connaissance. Néanmoins, le groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure d’éviter l’ensemble des risques significatifs relatifs à l’élimination des déchets toxiques, à la réhabilitation et au suivi des sites et autres enjeux relatifs à l’environnement et susceptibles d’affecter les biens dont il est ou a été propriétaire. De plus, dans le cadre de la réalisation des travaux de construction, le groupe sélectionne essentiellement les entreprises par appels d’offres, ce qui est destiné à maîtriser le prix de revient des opérations et s’assurer de la solvabilité de l’entreprise et de ses sous-traitants. Enfin, en ce qui concerne le risque de commercialisation, toute opération de promotion immobilière résidentielle est systématiquement lancée avec un niveau de pré-commercialisation compris entre 30 et 40 %, soit une fois les autorisations administratives obtenues et une fois le prix de revient maîtrisé par les appels d’offre. Risques liés aux investissements et arbitrages L’investissement immobilier est un métier capitalistique qui, mal maîtrisé, peut engendrer des pertes de valeur, des dépenses imprévues, des pertes de loyers, des impayés, ou tout autres éléments négatifs qui peuvent affecter de manière significative les résultats ou la situation financière du groupe. La société a mis en place pour Atland un Comité d’investissement pour toute acquisition supérieure à un montant de 1,5 million d’euros, dont le rôle est décrit à la section 3.2.8 du présent document. Plus globalement, différents comités d’engagement ont lieu avant l’engagement financier de la société et ses filiales (promesse, acquisitions, etc.). 2.3.3. Risques liés à une éventuelle perte de valeur des actifs immobiliers La valeur du patrimoine immobilier, détenue en propre, est soumise à des facteurs de risque (conjoncture économique, marché de l’immobilier, taux d’intérêt, etc.), dont certains ne sont pas sous son contrôle. Par exemple, une remontée des taux de capitalisation aurait pour conséquence la baisse de la valeur des actifs immobiliers avec des impacts potentiels sur la politique d’arbitrage, les résultats et les ratios financiers du groupe. Le groupe est également soumis au risque de variation de la valeur d’un actif estimée par des experts, à la suite d’une modification des hypothèses retenues lors de l’acquisition et du développement d’un projet. La constatation d’une modification de ces hypothèses entraînerait la réévaluation, à la hausse ou à la baisse par les experts, de la valeur du patrimoine immobilier. Le Groupe dispose d’un département asset & property management dont l’un des rôles consiste à gérer le parc immobilier (gestion technique, administrative, relation preneur, etc.) afin d’optimiser les revenus locatifs et la valorisation des actifs. A titre d’exemple, une variation de 5% des valeurs d’expertises des actifs détenus en direct par le groupe aurait un impact de 6,6 M€ sur la valeur du patrimoine immobilier du groupe. 2 FACTEURS DE RISQUE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 19 2.3.4. Risques liés au défaut d’un locataire ou à la perte éventuelle d’un mandat de gestion Risques liés aux locataires Sur son patrimoine immobilier détenu en propre, Atland est exposée aux risques de défaillance de ses locataires. Le versement de loyers par les locataires est dépendant de la solvabilité de ces derniers. Ce risque est encore plus pertinent si le groupe se retrouve dans une situation de dépendance vis-à-vis d’un locataire (lorsque celui-ci représente une proportion très importante des loyers perçus). Un défaut de paiement de la part des locataires entraînerait un manque à gagner en termes de résultats. Atland tend donc à minimiser ce risque en retenant des entreprises de premier rang. De plus, le groupe est exposé au risque de non-renouvellement des baux ou pourrait, à cause d’une évolution défavorable du marché immobilier, ne pas réussir à les renouveler à des conditions équivalentes. Il en résulterait alors une augmentation du taux de vacance et une dégradation de ses résultats. À ce titre, les baux signés par le groupe présentent des caractéristiques destinées à limiter le risque de forte variation des revenus locatifs : ▪ la plupart des baux sont signés sur de longues durées (6 à 12 ans) ; ▪ le groupe est faiblement exposé aux variations à la baisse des indexations suivant les indices ICC – ILC et ILAT. Risques liés au non-renouvellement des mandats de gestion La société Atland Voisin est une des filiales d’Atland. Société de gestion agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), elle réalise son activité au travers de mandats pour compte de tiers des SCPI et des OPPCI. Au 31 décembre 2022, la société Atland Voisin dispose de six mandats, dont les deux principaux (mandat Épargne Pierre et mandat Immo Placement) contribuent pour 95 % au chiffre d’affaires de cette société. La perte de ces mandats aurait un impact significatif sur les résultats du groupe. Si la probabilité de ce risque est faible, notamment en raison des liens étroits que la société entretient avec les SCPI et les OPPCI gérés par Atland Voisin et MyShareCompany, l’impact en termes de baisse de revenus à cause du non-renouvellement des mandats de gestion serait élevé. 2.4. RISQUES RELATIFS A LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE 2.4.1. Risques liés à un éventuel manque de liquidité dans le cadre de la politique d’investissement du groupe Le groupe pourrait avoir des difficultés à mobiliser des ressources lui permettant de financer sa croissance : perte de confiance des investisseurs, refus des banques d’accorder de nouvelles lignes de crédit, conditions moins favorables ou encore difficultés à se financer sur les marchés de capitaux. Toutefois, l’actionnariat de la société est composé en majorité d’actionnaires historiques et le groupe s’appuie sur des partenaires bancaires de longue date, ce qui lui permet de limiter les risques de ne pas parvenir à financer sa croissance. En outre, le groupe dispose de 128 M€ de trésorerie au 31 décembre 2022 (contre 132,5 M€ au 31 décembre 2021) dont près de 60 M€ mobilisables rapidement. 2.4.2. Risques liés à une éventuelle hausse de l’endettement dans le cadre de la politique financière du groupe Les risques liés au niveau d’endettement du groupe pourraient être multiples, notamment : ▪ réduction de la capacité d’investissement du groupe en raison d’une augmentation des sommes dues au titre de ses emprunts ; ▪ réduction de la capacité du groupe à profiter d’un climat économique favorable ; ▪ limitation de la capacité du groupe à mobiliser des financements supplémentaires ou à bénéficier de conditions de financement favorables ; et ▪ dépendance vis-à-vis d’un établissement bancaire. Le groupe adopte une politique financière prudente, en diversifiant ses partenaires bancaires, ses sources de financement et en lissant ses échéances dans le temps, le groupe limite les risques liés à son niveau d’endettement dont le montant à baissé de 111,8 M€ à 93,5 M€ (hors IFRS 16). 2.4.3. Risques liés à un éventuel non-respect des clauses de crédits dans le cadre de la volonté du groupe de maintenir une relation de confiance avec ses partenaires bancaires Les financements bancaires affectés aux actifs du groupe sont généralement assortis d’obligations de respect de covenants usuels tels que le ratio d’endettement net (LTV), de couverture d’intérêts (ICR), et de remboursement du capital de la dette (DSCR) calculés sur les états financiers consolidés et/ou sociaux. En cas de non- respect de ses engagements financiers, le groupe pourrait faire face à une demande de remboursement anticipé de la dette et le cas échéant subir une prise de possession des actifs si la dette faisait l’objet d’une sûreté. Ce non-respect des clauses et des covenants bancaires pourrait avoir un impact sur le résultat du groupe, sa réputation ainsi que sa capacité à assurer dans le long terme sa croissance et son développement. Le groupe a toujours satisfait à l’ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d’exigibilité anticipée et de covenants que ce soient sur des financements immobiliers ou corporate. 2.4.4. Risques liés à une éventuelle hausse des taux d’intérêt dans le cadre de la stratégie financière du groupe Le groupe, ayant souscrit à des emprunts et des dettes à taux variables auprès d’établissements de crédit, est exposé aux risques de fluctuations des taux d’intérêt qui pourraient induire une augmentation significative de ses obligations. Cela aurait un effet 2 FACTEURS DE RISQUE Risques juridiques et liés à l’informatique 20 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr défavorable sur le résultat du groupe, notamment en raison d’une augmentation du montant de ses charges financières. Le groupe utilise des instruments financiers de couverture de taux pour se prémunir contre les fluctuations des taux d’intérêt. Ces contrats font l’objet d’une évaluation externe. La stratégie du groupe a toujours été de couvrir a minima 75 % de ses dettes (hors dette court-terme promotion et rénovation). La stratégie d’acquisition d’Atland s’appuie sur un endettement maîtrisé par la conclusion de contrats d’emprunts d’une durée moyenne comprise entre 5 et 10 ans. Lorsque l’emprunt contracté est à taux variable, Atland souscrit, sur une durée de 3 à 6 ans afin de couvrir par anticipation ce risque (horizon moyen d’investissement avant arbitrage) : ▪ soit un contrat d’échange de taux de type Swap/Floor, Tunnel ; ▪ soit une couverture de taux de type cap. Au 31 décembre 2022, la position de taux est couverte à 88 % contre 85 % au 31 décembre 2021. 2.5. RISQUES JURIDIQUES ET LIES A L’INFORMATIQUE 2.5.1. Risques liés aux éventuelles évolutions des réglementations juridiques et fiscales dans le cadre de la poursuite des activités du groupe Risques liés aux évolutions de règles fiscales Le groupe est soumis aux évolutions des normes et règles fiscales, notamment en matière de TVA ou d’impôt sur les sociétés. Une modification des taux de TVA ou d’impôt sur les sociétés pourrait avoir une incidence négative sur les résultats du groupe. L’activité de promotion portée par Atland Résidentiel est en partie bénéficiaire des dispositifs d’incitation fiscale à l’investissement des particulier (loi Pinel notamment). Une modification défavorable de ces dispositifs aurait des effets négatifs sur le résultat du groupe ainsi que sur le déploiement et la croissance de son activité. Cependant, la part de vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) vendus auprès d’investisseurs respectant ces dispositifs fiscaux reste faible. La complexité et l’évolution de ces incitations et avantages fiscaux peut amener à des contentieux avec l’administration fiscale. Par ailleurs, des évolutions de ces règles ou de leur interprétation pourraient avoir un impact défavorable significatif, sur l’activité et ses résultats voire sur le développement de certains investissements ou activités. Risques liés à l’évolution réglementaire et aux contentieux Dans le cadre de ses activités, le groupe est soumis aux réglementations françaises et européennes. D’éventuelles irrégularités seraient susceptibles d’entraîner l’application de sanctions à l’encontre du groupe. Ces réglementations sont par nature évolutives et échappent à son contrôle. Toute modification de celles-ci ou la perte du bénéfice d’un statut particulier sont susceptibles d’avoir une incidence sur la situation financière et les perspectives du groupe. En vue de prendre en compte les changements liés à l’adoption des textes législatifs ou réglementaires nouveaux, susceptibles d’avoir une incidence sensible sur la situation du groupe et le développement de son activité, la Direction juridique, contribue, en liaison avec le réseau de conseils externes d’Atland à la collecte et au traitement des informations appropriées relatives à la législation. De plus, le groupe est susceptible d’être concerné par des procédures judiciaires, notamment de contentieux, en réponse à des malfaçons, des manquements à des obligations, des défaillances, des accidents, au non-respect de la validité de différents permis et autorisations etc., étant précisé que la Société pourrait néanmoins se retourner contre l’intervenant responsable de ces malfaçons ou défaillances. Ces procédures auraient un impact sur l’image du groupe ainsi que sur son résultat, puisqu’elles le forceraient à verser des montants pouvant être parfois significatifs. Ces risques juridiques font l’objet d’un suivi et d’analyses régulières de la part du service juridique. De plus, certains risques relatifs à des opérations de promotion immobilière sont potentiellement couverts dans le cadre des assurances prises pour la réalisation de ces opérations. Notamment, la société met systématiquement en place dans le cadre des opérations de promotion des assurances Dommages Ouvrage (DO), Tous Risques Chantiers (TRC) et Constructeur Non Réalisateur (CNR). La société souscrit également annuellement une assurance Responsabilité Civile Promoteur. Afin de gérer ce risque, la Société réalise des veilles réglementaires et juridiques régulières et s’appuie sur des professionnels juridiques (juristes de la société et avocats externes). À la date du présent document, il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure en cours ou menaces de procédures dont le groupe a connaissance) qui n’aurait pas fait l’objet d’une provision chez Atland et ses filiales, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité. 2.5.2. Risques liés à des éventuels pertes ou piratages de données dans le cadre de la poursuite des activités du groupe Les risques informatiques de perte, de vol ou de piratage de données, peuvent avoir un impact sur la notoriété de la société et la confiance de ses clients et investisseurs. Le groupe est en effet amené à manipuler des données sensibles et confidentielles. L’autre risque concerne la destruction physique, partielle ou totale de ses systèmes et données informatiques ce qui entraînerait une perturbation dans les flux d’informations. Le groupe dispose d’un système d’information, organisé de façon à sécuriser la gestion, l’échange et la conservation des données la concernant. Un ensemble de mesures a été pris et permet de limiter le risque de pertes de données en cas d’incident majeur et de pouvoir ainsi assurer une continuité d’exploitation à bref délai. Le groupe a notamment recours à un sous-traitant de façon à dupliquer l’intégralité des données et assurer par ce biais une sauvegarde externe de ses données. 2.6. RISQUES SOCIAUX, ENVIRONNEMENTAUX ET SANITAIRES 2.6.1. Risques liés à une éventuelle détérioration du capital humain dans le cadre de la pérennité du groupe Les enjeux sociaux et RH font peser le risque d’une détérioration du capital humain à l’échelle du groupe. Ces risques résident en : ▪ la disparition ou l’absence prolongée de son Président cofondateur Georges Rocchietta, qui pourrait avoir un impact sur les décisions stratégiques, l’organisation du groupe et plus généralement toute décision importante dans la vie du groupe ; ▪ la capacité du groupe à retenir ses talents : le groupe dépend de certains dirigeants clés dont le départ pourrait nuire à sa capacité à réaliser ses objectifs de développement. L’équipe dirigeante (Comité de Direction) bénéficie d’une très grande expérience du marché dans lequel le groupe exerce son activité. Il ne peut être garanti que le groupe sera en mesure de retenir ces dirigeants ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, 2 FACTEURS DE RISQUE Risques sociaux, environnementaux et sanitaires DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 21 sa situation financière, ses perspectives et ses résultats. Les dirigeants concernés sont principalement les membres du Comité de Direction ; ▪ la difficulté à maintenir dans le temps les compétences de ses collaborateurs dans un contexte de croissance des effectifs et d’acquisition de sociétés externes ; ▪ le défi que représentent l’intégration et la formation des nouveaux collaborateurs ; ▪ les aléas personnels imprévisibles relatifs aux collaborateurs (arrêt maladie, congé maternité, déménagement, etc.) ; et ▪ une inadéquation entre rémunération et résultat d’un dirigeant. Afin de se prémunir contre ces problèmes RH, le groupe a diversifié ses sources et ses techniques de recrutement en impliquant toujours plus de collaborateurs dans les processus de recrutement. En matière d’intégration, des séminaires d’entreprise et autres évènements de groupe permettent une intégration des nouveaux collaborateurs tout en renforçant la cohésion des équipes existantes. De plus, le groupe met à disposition de ses collaborateurs un ensemble d’équipements et de services permettant d’accroître le bien-être dans l’espace de travail et ainsi garantir des conditions de travail agréables. Une politique d’identification et de rétention des jeunes talents a également été mise en place à travers différents moyens d’action (dont des actions gratuites). Enfin le Comité des rémunérations et des nominations a mis en place un plan de succession à M. Georges Rocchietta en cas d'absence exceptionnelle, ou prolongée à l'incapacité à exercer. 2.6.2. Risques liés aux changements climatiques ou à l’évolution des réglementations sanitaires et environnementales Les actifs sont potentiellement exposés aux effets du changement climatique. Le groupe doit prendre en compte l’aggravation des phénomènes climatiques qui affectent les usagers et pourraient avoir un impact direct sur l’état et donc la valeur des actifs construits, gérés ou détenus par le groupe. La construction, la détention et la gestion d’immeubles sont des activités soumises à des réglementations sanitaires et environnementales. Le secteur de l’immobilier en France est responsable d’environ 25 % des émissions de gaz à effet de serre en France. Le renforcement des règles applicables pourrait entraîner la nécessité d’engager des dépenses de mises aux normes, des travaux plus conséquents, pouvant aller jusqu’au redéveloppement voire à une révision complète des techniques de construction et de revalorisation. Par exemple une obligation de réduction des émissions de gaz à effet de serre entraînerait un surcoût significatif des prix de revient. Si ces investissements ne sont pas anticipés et maîtrisés, ils peuvent affecter les résultats ou la situation financière du groupe et entraver son développement. De plus, les actifs du groupe pouvant être sujets à des problèmes sanitaires, la responsabilité du groupe pourrait être engagée en cas de manquement à son obligation de surveillance et de contrôle des installations, ce qui aurait un impact négatif sur son image, son résultat ainsi que sur son activité. Dans ses activités de promotion et de développement clé-en-main, le groupe privilégie des constructions permettant de répondre aux normes environnementales existantes mais aussi d’obtenir des certifications environnementales. En ce qui concerne la sécurité, le groupe a recours à des veilles techniques et des suivis des installations techniques, qui lui permettent aussi d’assurer la conformité des immeubles aux normes sanitaires et sécuritaires nouvelles. Les certifications environnementales mises en œuvre par le groupe sont détaillées à la section 4 du présent document. 2 FACTEURS DE RISQUE Risques sociaux, environnementaux et sanitaires 22 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 2 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Risques sociaux, environnementaux et sanitaires DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 23 3. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 3.1. Organe d’administration, de direction et de surveillance et Direction général 23 3.1.1. Choix du code de référence 24 3.1.2. Modalités d’exercice de la Direction générale 24 3.1.3. Limitations des pouvoirs de la Direction générale et information des administrateurs sur la situation financière et de trésorerie ainsi que sur les engagements de la Société 24 3.2. Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités 25 3.2.1. Règlement intérieur 25 3.2.2. Composition du Conseil d’administration 25 3.2.3. Politique de mixité et de diversité du Conseil d’administration et des Comités spécialisés 27 3.2.4. Nomination et durée des mandats 27 3.2.5. Examen de l’indépendance des membres du Conseil et absence de condamnation 27 3.2.6. Mandats dans d’autres sociétés 27 3.2.7. Comité des comptes et de l’audit 31 3.2.8. Comité des investissements 32 3.2.9. Comité des rémunérations et des nominations 33 3.2.10. Convocation, ordre du jour, dossier, modalités de réunion et activités au cours de l’exercice écoulé du Conseil d’administration 33 3.2.11. Évaluation du Conseil d’administration 34 3.2.12. Gestion des conflits d’intérêts 35 3.2.13. Conventions courantes conclues à des conditions normales 35 3.3. Rémunérations et avantages 36 3.3.1. Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux et aux administrateurs 36 3.3.2. Rémunération des mandataires sociaux 38 3.4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 39 3.5. Participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et informations prévues par l’article l.225-100-3 du Code de commerce 41 3 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Organe d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 24 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 3.1. ORGANE D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE Les informations présentées dans ce chapitre forment le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce. Ce rapport s’attache à rendre notamment compte : ▪ de la composition du Conseil d’administration et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes et les conditions de préparation (voir section 3.2.3 ci-dessous) ; ▪ de l’organisation des travaux du Conseil et de ses Comités (voir section 3.2 ci-dessous) ; et ▪ des rémunérations des mandataires sociaux (voir section 3.3). Pour l’établissement du présent rapport, le Président s’est notamment appuyé sur (i) les dispositions des articles L.225-37 et L. 225-37-4 du Code de commerce, , (ii) le rapport 2021 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, (iii) la position-recommandation AMF n° 2021- 02 (mise à jour le 5 janvier 2022) relative au guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels, et (iv) le rapport d’activité de novembre 2021 du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE). Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 23 mars 2023, après examen par les Comités du Conseil des parties relevant de leurs compétences respectives, et sera présenté aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2023. 3.1.1. Choix du code de référence Jusqu’au Conseil d’Administration du 17 mai 2022, la Société se référait au Code de gouvernement d’entreprise pour des sociétés cotées, modifié et publié par l’AFEP et le MEDEF en janvier 2020 (le « Code AFEP MEDEF »). Conformément à l’article L 22-10-10 4° du Code de commerce, la Société peut décider (i) soit de se référer volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, (ii) soit de définir les règles de gouvernement d’entreprise retenues en complément des exigences requises par la loi. Le Conseil d’Administration du 17 mai 2022 a décidé, à l’unanimité, de ne plus se référer à l’un quelconque des codes de gouvernement d’entreprise élaborés par les organisations représentatives des entreprises et d’appliquer les grands principes de gouvernance contenus dans son règlement intérieur en plus des dispositions légales et réglementaires. 3.1.2. Modalités d’exercice de la Direction générale 3.1.2.1 Réunification des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général À la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 22 février 2006, le mode d’administration de la Société a été modifié par adoption du mode à Conseil d’administration à la place du mode à Directoire et Conseil de surveillance. Le choix de ce mode de gouvernance simplifié est apparu comme le plus adapté à l’organisation et au mode de fonctionnement de la Société. Il permet en effet notamment : ▪ de garantir une plus grande réactivité dans l’administration et la gestion du groupe ; ▪ de faciliter les prises de décisions et la conduite stratégique du groupe ; ▪ de favoriser un dialogue dynamique et plus fluide entre la direction et le Conseil d’administration ; et ▪ d’assurer une communication plus forte et cohérente. 3.1.2.2 Présidence du Conseil Le Conseil d’administration du 22 février 2006 a nommé M. Georges Rocchietta en qualité de Président-Directeur général de la société Atland et a opté pour une non-dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Depuis lors M. Georges Rocchietta a été renouvelé sans discontinuité dans ses fonctions, et pour la dernière fois lors du Conseil du 20 mai 2021, pour une durée allant jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Il est précisé que le Président-Directeur général n’est titulaire d’aucun contrat de travail au sein de la Société. Il est par ailleurs indiqué que les pouvoirs de Président-Directeur général ne connaissent pas de limitations autres que celles dictées par la loi et l’intérêt de la Société. 3.1.3. Limitations des pouvoirs de la Direction générale et information des administrateurs sur la situation financière et de trésorerie ainsi que sur les engagements de la Société 3.1.3.1 Limitations statutaires Il n’existe pas de limitation statutaire particulière. 3.1.3.2 Opérations nécessitant l’approbation préalable du Conseil d’administration Il n’existe pas de limitation statutaire particulière. 3.1.3.3 Règles d’informations des administrateurs sur la situation financière et de trésorerie ainsi que sur les engagements de la société Cette information s’effectue, outre lors de la présentation de l’activité de la Société et de ses indicateurs clés, lors de chaque Conseil au travers des rapports émis par le Comité des comptes et de l’audit, et des dossiers d’investissements soumis au Comité des investissements. Par ailleurs, la Direction générale, la Direction financière et la Direction juridique de la Société répondent en toute transparence et dans des délais suffisants à l’ensemble des demandes de renseignements, questions des administrateurs tant en ce qui concerne la situation financière et de trésorerie que sur les engagements de la Société et des risques encourus. Les administrateurs et les membres des Comités ont également, en vue d’accomplir leur mission, un accès direct et indépendant envers les Commissaires aux comptes de la Société pour les questionner sur toute problématique entrant dans leurs compétences et peuvent rencontrer les principaux dirigeants de la Société et du Groupe. 33 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 25 3.2. FONCTIONNEMENT ET COMPOSITION DU CONSEIL ET DES COMITES 3.2.1. Règlement intérieur Dans sa séance du 31 mars 2020, le Conseil d’administration a adopté un nouveau règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités modifiés pour la dernière fois le23 mars 2023. Le règlement intérieur du Conseil d’administration peut être consulté sur le site Internet de la Société (https://www.atland.fr/). 3.2.2. Composition du Conseil d’administration Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration était composé de neuf membres, à savoir : ▪ M. Georges Rocchietta Président-Directeur général Né le 24 juin 1964 à Nice (06) De nationalité française Demeurant à Paris (8 e ), 40, avenue George V Date de première nomination : 22 février 2006 Date de début du mandat en cours : 20 mai 2021 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2024 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Diplômé de l’ESSEC MG et de l’ISG, Georges Rocchietta est le cofondateur du groupe immobilier Atland en 2003. Ex-Directeur général de Kaufman & Broad Développement, il a notamment participé en 1990 à la création de Park Promotion cédée à Kaufman & Broad. ▪ M. Patrick Laforêt Administrateur Né le 18 août 1952 à Châlon-en-Champagne (21) De nationalité française Demeurant à Dijon (21), 16, rue Michel Servet Date de première nomination : 17 mai 2017 Date de début du mandat en cours : 19 mai 2020 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2023 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Après la création et la cession d’une société de maisons individuelles (LES COMPAGNONS CONSTRUCTEURS), Patrick Laforêt a acquis en 1993 le groupe Voisin dont la société de gestion de SCPI (Atland Voisin) a été vendue en 2015 à Atland (anciennement « Foncière Atland »). Il prend la présidence en 2004 de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Dijon et préside le Conseil de surveillance de Dijon Football Côte d’Or. Il dirige aujourd’hui le groupe Voisin Immobilier (promotion immobilière) à Dijon. ▪ Landco représentée par M. François Bravard Administrateur Né le 30 octobre 1960 à Lyon De nationalité française Demeurant à Lyon (69), 8 route de la Corniche Date de première nomination : 11 janvier 2006 Date de début du mandat en cours : 20 mai 2021 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2024 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Diplômé de l’Institut supérieur de gestion de Paris avec MBA à la San Diego University, Monsieur François Bravard a fait toute sa carrière professionnelle dans l’immobilier, en particulier chez SMCI et Kaufman & Broad. Spécialiste en promotion et rénovation immobilière, il dirige sa propre structure d’investissement CECIL, qui intervient en France, aux Etats-Unis et au Brésil. ▪ M. Jean-Louis Charon Administrateur indépendant Né le 13 octobre 1957 à Moulins (03) De nationalité française Demeurant à Paris (6 e ), 135, boulevard Saint-Germain Date de première nomination : 11 janvier 2006 Date de début du mandat en cours : 20 mai 2021 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2024 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 X Ponts, Jean-Louis Charon commence sa carrière au Ministère de l´Industrie en charge du bureau des investissements étrangers. Il devient ensuite Directeur au sein de GE Medical System, puis administrateur-gérant de GEC Thomson Airborne Radars. Directeur général en 1995 du pôle immobilier de Vivendi Universal, il organise le LBO sur Nexity, dont il intègre le Directoire puis le Conseil de surveillance. Après la création de Nexstar Capital en partenariat avec LBO France, il crée City Star Capital. ▪ Finexia Représentée par Mme Patricia Bourbonne Administrateur Née le 24 avril 1962 à Tananarive (Madagascar) De nationalité française Demeurant à Paris (16 e ), 33, avenue Georges Mandel Date de première nomination : 17 mai 2017 Date de début du mandat en cours : 19 mai 2020 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2023 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Titulaire d’un MBA à HEC, Patricia Bourbonne exerce sa carrière dans la promotion immobilière depuis 30 ans. Elle a débuté chez Les Nouveaux Constructeurs (financement et gestion de trésorerie) puis a rejoint les fondateurs de Park Promotion en 1989 en qualité de Directeur administratif et financier. En 1999, elle intègre le groupe Kaufman & Broad où elle a été Directrice des activités show-room et des partenariats. En novembre 2002, elle crée la société Tethys spécialisée dans la promotion immobilière et, depuis 2014 dans la vente (de logements neufs ou anciens), gestion locative et gestion de copropriétés. ▪ Mme Geneviève Vaudelin-Martin Administratrice indépendante Née le 4 décembre 1955 à Digoin (71) De nationalité française Demeurant à Montceau-les-Mines (71), 15, quai du Général de Gaulle Date de première nomination : 16 mai 2012 Date de début du mandat en cours : 20 mai 2021 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2024 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Avec une double formation de Juriste et de Commissaire aux comptes, Geneviève Vaudelin-Martin, qui est également diplômée d’expertise comptable, exerce parallèlement dès le début de sa carrière professionnelle les deux métiers d’Avocat et de Commissaire aux comptes avec une forte spécialité dans les 3 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités 26 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr métiers de l’immobilier. Ainsi, elle fut Commissaire aux comptes de 1981 à 2007 d’importants groupes immobiliers dont Les Nouveaux Constructeurs. Depuis fin 2007, elle se consacre exclusivement à son activité de Conseil et d’Assistance, auprès de clients opérant dans le secteur de l’immobilier et de l’industrie. Elle est inscrite au Barreau de Châlon-sur-Saône. ▪ Mme Alexa Attias Administratrice indépendante Née le 27 août 1976 à Enghien-les-Bains (95) De nationalité française Demeurant à Paris (75116), 64 rue Pergolèse Date de première nomination : 13 mai 2015 Date de début du mandat en cours : 20 mai 2021 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2024 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Diplômée du Magistère de Finance d’entreprise et de gestion bancaire de l’Université de Paris I – Panthéon Sorbonne, Alexa Attias a effectué toute sa carrière en tant que conseil en Fusions & Acquisitions, tout secteur d’activité y compris l’immobilier. En 2000, elle débute sa carrière chez KPMG Corporate Finance. En 2007, elle rejoint Crédit Suisse (France) pour participer à la création de la structure de conseil en fusions et acquisitions au sein de la Banque Privée. Après six années, elle décide de valoriser son expérience en créant sa propre structure, Fuzall Corporate Finance. ▪ Mme Evelyn Chow Administratrice Née le 25 octobre 1974 à Singapour De nationalité britannique Demeurant à Londres (Royaume-Uni) 38 Elvaston Place – SW7 5NW Date de première nomination : 19 mai 2016 Date de début du mandat en cours : 17 mai 2022 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2025 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Diplômée d’Harvard Business School et de l’Université Ohio State, Eve Chow a été pendant 10 ans, à Londres, la Directrice exécutive de la société Forum Partners et membre de divers Conseils d’administration, notamment de foncières en France. À partir de 2015, elle a décidé de valoriser son expérience en accompagnant des sociétés immobilières, et notamment Atland, dans la recherche de financements Equity ou Dette. ▪ Xeos représentée par M. Lionel Védie de La Heslière Administrateur Né le 19 août 1953 à Rouen (76) de nationalité française Demeurant à Knokke (Belgique), Domein Tennis Gardens – Bronlaan 115 Date de première nomination : 16 mai 2018 Date de début du mandat en cours : 17 mai 2022 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2025 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Diplômé de l’ISG et titulaire d’une maîtrise de droit, Lionel Védie de La Heslière est le cofondateur du groupe immobilier Atland en 2003. En 1999, il a été le cofondateur de Park Promotion cédée en 1999 à Kaufman & Broad puis l’un des cofondateurs de Une Pièce en Plus, vendue en 2000 au Britannique Abbey Montmore. Ces administrateurs ont été nommés au Conseil d’administration du fait de leurs connaissances de l’activité et des métiers de la société, de leurs compétences techniques et générales ainsi que de leurs aptitudes à remplir les fonctions de direction requises au sein dudit Conseil. Le Conseil d’administration du 23 mars 2023 a constaté la démission de Madame Patricia Bourbonne en tant que représentant de la société Finexia, remplacée par Madame Sophie Rocchietta. Il est demandé à l’Assemblée Générale du 23 mai 2023 de bien vouloir procéder au renouvellement des mandats d’administrateurs de la société Finexia, représentée par Madame Sophie Rocchietta et de Monsieur Patrick Laforêt, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Bien que la loi française n’exige plus la détention d’actions minimum par les administrateurs, les statuts de la Société imposent que chaque administrateur détienne au moins une action. Au 31 décembre 2022, les administrateurs possédaient les actions et droits de vote suivants : Administrateurs Actions % capital Droits de vote % droits de vote M. Georges Rocchietta 16 295 0,37 % 16 300 0,23 % M. Jean-Louis Charon 1 000 0,02 % 2 000 0,03 % Landco 2 029 920 45,51 % 3 659 840 51,29 % Mme Geneviève Vaudelin-Martin 5 000 0,11 % 10 000 0,15 % Patrick Laforêt 87 500 1,96 % 147 500 2,07 % Finexia 480 748 10,78 % 866 258 12,14 % Mme Evelyn Chow 650 0,01 % 650 0,01 % Mme Alexa Attias 5 0,00 % 5 0,00 % Xeos 100 250 2,25 % 100 250 1,40 % Total 2 721 368 61,10 % 4 802 803 67,40 % 33 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 27 3.2.3. Politique de mixité et de diversité du Conseil d’administration et des Comités spécialisés Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 23 mars 2023, a statué sur sa politique de mixité et de diversité, notamment des profils, français et internationaux, tout en veillant à mettre en place un équilibre entre les différentes parties prenantes de la Société. Aussi, le Conseil poursuit son objectif d’améliorer la diversité et la complémentarité des compétences et des expériences tout en veillant à maintenir une représentation équilibrée des femmes et des hommes et une proportion d’administrateurs indépendants. Compte tenu de la structure de détention du capital de la Société et des enjeux stratégiques et opérationnels de cette dernière, la composition actuelle du Conseil et de ses Comités spécialisés est apparue équilibrée et satisfaisante. La loi 2011-103 du 27 janvier 2011 prévoit des règles de représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d’administration et impose depuis le 1 er janvier 2017 une présence de 40 %. Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration tel que décrit ci- dessus est composé de quatre femmes et cinq hommes, soit une représentativité féminine de 44 %. 3.2.4. Nomination et durée des mandats Les administrateurs sont nommés, renouvelés dans leur fonction ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société. La durée de leurs mandats, conformément à l’article 12 des statuts, est de trois années. Il est rappelé que la Société n’a pas choisi de mécanisme de renouvellement de ses administrateurs par roulement, la durée de leurs mandats étant inférieure à quatre ans et lesdits mandats arrivant à échéance lors d’exercices différents. 3.2.5. Examen de l’indépendance des membres du Conseil et absence de condamnation Le Conseil d’administration a procédé, lors de sa réunion du 23 mars 2023, à l’évaluation annuelle de l’indépendance des administrateurs. À la date d’émission du présent rapport, le Conseil d’administration compte trois administrateurs indépendants, c’est-à-dire des administrateurs dont la situation est conforme aux critères suivants : ▪ ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; ▪ ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ▪ ne pas être lié (ou être lié directement ou indirectement) à un client, fournisseur, banquier d’affaires ou banquier de financement : ▪ significatif de la Société ou de son groupe ; ▪ ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité ; ▪ ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou être lié directement ou indirectement à l’une de ces personnes ; ▪ ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; ▪ ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. À ce titre, les administrateurs indépendants membre du Conseil d’administration sont au nombre de trois (33,33 % au 31 décembre 2022), à savoir : ▪ M. Jean-Louis Charon ; ▪ Mme Alexa Attias ; et ▪ Mme Geneviève Vaudelin-Martin. Lors de sa séance du 23 mars 2023, le Conseil d’administration qui a attaché une attention particulière aux critères d’indépendance liés d’une part (i) à la notion de relations d’affaires significatives et d’autre part (ii) à la durée des mandats d’administrateurs supérieurs à 12 ans : ▪ a retenu pour le critère relatif à la part significative de l’activité, le seuil de 35 % des revenus personnels annuels ; et ▪ a estimé que le critère des 12 ans, , n’était pas à lui seul suffisant pour que M. Jean-Louis Charon perde automatiquement la qualité d’administrateur indépendant. À la connaissance de la Société, aucun administrateur ou mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ni n’a été associé à une faillite, séquestre, liquidation, incrimination, sanction officielle ou empêché d’agir ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires au cours des cinq dernières années 3.2.6. Mandats dans d’autres sociétés 3.2.6.1 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Administrateur Société française Forme Mandats exercés Nomination Expiration Société cotée Groupe Atland Jean-Louis Charon SOBK SAS Président 14/02/2002 indéterminée CITY STAR PROPERTY INVESTMENT SAS Président SOBK, représenté par Jean- Louis CHARON 23/10/2003 indéterminée ATLAND SA Administrateur 11/01/2006 juin-24 x x SCI LAVANDIERES SCI Gérant 16/02/2004 indéterminée INVESCOBO SAS Président SOBK, représenté par Jean- Louis CHARON 31/05/2011 indéterminée 3 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités 28 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr INVESCOSO SAS Président SOBK, représenté par Jean- Louis CHARON 31/05/2011 indéterminée NEWCONFIM SAS Président NEWDEAL représenté par SOBK, représenté par Jean-Louis CHARON 01/05/2011 indéterminée CITY STAR INDUSTRY INVESTMENT SAS Président SOBK, représenté par Jean- Louis CHARON 23/03/2012 indéterminée CITY STAR OPPORTUNITIES SAS Président SOBK, représenté par Jean- Louis CHARON 19/03/2012 indéterminée ART TRADING INVESTMENT SAS Président SOBK, représenté par Jean- Louis CHARON 02/12/2014 indéterminée CITY STAR ARI SAS Président SOBK, représenté par Jean- Louis CHARON 13/06/2013 indéterminée CITY STAR PRIVATE EQUITY ASIA Pte Ltd Director 08/09/2006 indéterminée CITY STAR PHNOMPENH PROPERTY MANAGEMENT Pte Ltd Director 17/12/2007 indéterminée CITY STAR REAM TOPCO Pte Ltd Director 27/12/2006 indéterminée CITY STAR REAM HOLDCO Pte Ltd Director 12/06/2009 indéterminée CITY STAR PHNOM PENH LAND HOLDING Pte Ltd Director 23/12/2008 indéterminée CITY STAR CAMBODIA Pte Ltd Director 17/12/2007 indéterminée CITY STAR KRD Pte Ltd Director 08/12/2014 déc-23 ELAIA INVESTMENT SPAIN SOCIMI S.A.U Administrateur 03/12/2015 indéterminée x NEWDEAL SAS Président SOBK, représenté par Jean- Louis CHARON 27/07/2018 indéterminée CTS SAS Président SOBK, représenté par Jean- Louis CHARON 01/06/2018 indéterminée SCI 118 RUE DE VAUGIRARD SCI Co-gérant 18/07/2018 indéterminée CITY STAR IBH SAS SAS Président SOBK, représenté par Jean- Louis Charon 19/07/2021 indéterminée TIKEHAU CAPITAL SCA Membre du Conseil de Surveillance 07/11/2016 indéterminée x Président du Comité d'Audit et des risques 22/03/2017 Georges Rocchietta ATLAND SA Président Directeur Général 16/05/2018 juin-24 x x QUANTUM RESIDENTIAL SARL Gérant 03/10/2003 indéterminée x RACING LEASE SARL Gérant 26/05/2011 indéterminée ATLAND VOISIN SAS Président du Conseil de Surveillance 24/09/2015 indéterminée x PARIS OFFICE PARTNERSHIP SAS Président 09/11/2016 indéterminée x 33 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 29 LUAN GRAMONT SCI Gérant 04/12/2007 indéterminée x MP LOG SCI Gérant 04/12/2007 indéterminée x NEGOCAR SCI Gérant 04/12/2007 indéterminée x FINEXIA SARL Président 17/04/1990 indéterminée MY SHARE COMPANY SAS Membre du Conseil de Surveillance 24/11/2017 nov-23 FINANCIERE QUATTRO SC Co-gérant 14/11/2017 indéterminée FINANCIERE DE PARTICIPATIONS SARL Gérant 30/01/2018 indéterminée x ESPACE VIE BALLANCOURT SAS Président 30/01/2018 janv-23 x CONCHA SARL Co-gérant 30/01/2018 indéterminée x IMMOBILIERE QUATTRO SCI Co-gérant 08/07/2020 indéterminée QUATTRO PARADISIO SNC Gérant 10/02/2020 indéterminée MARIANNE DEVELOPPEMENT SAS représentant de FINEXIA, membre du Directoire 21/10/2020 indéterminée x FUNDIMMO GROUP SAS Président du Conseil de surveillance 15/12/2022 indéterminée x GL FRG SAS Président du Conseil de Surveillance Membre du Directoire 30/01/2018 janv-23 x FUNDIMMO Président du Conseil de surveillance 04/07//2019 indéterminée x Lionel Védie de La Heslière ATLAS SAS Président XEOS, représentée par LVH 30/06/2000 juin-15 ATLAND SA Représentant permanent de XEOS, Administrateur 22/02/2006 juin-25 x x XEOS SA Administrateur délégué 16/12/2003 Indéterminée FENEK SCI Co-gérant 29/09/2014 indéterminée SILICA SAS Représentant de XEOS, Président 20/05/2019 indéterminée FINATLAS SCI Représentant de XEOS, Gérant 01/01/2016 indéterminée EMILE AUGIER SCI Co-gérant 27/04/1994 Indéterminée Geneviève Vaudelin- Martin ATLAND SA Administrateur 16/05/2012 juin-24 x x FUNDIMMO GROUP SAS Membre du Conseil de surveillance 15/12/2022 indéterminée x ATLAND VOISIN SAS Membre du Conseil de Surveillance 24/09/2015 indéterminée x Geneviève VAUDELIN MARTIN Liberal Professionnel libéral 21/12/2005 indéterminée Avocat inscrit au barreau de CHALON SUR SAONE ( Saône et Loire) indéterminée Alexa Attias FUZALL CORPORATE FINANCE SAS Présidente 17/10/2013 indéterminée x MOBILITAS SA Membre du Conseil de surveillance 24/112022 juin-28 SCI POISSONNIERE SCI Co-gérant 13/06/2022 indéterminée ATLAND SA Administrateur 13/05/2015 juin-24 x x Eve Chow ATLAND SA Administrateur 19/05/2016 juin-25 x x Patricia BOURBONNE ATLAND SA Représentant de FINEXIA Administrateur 17/05/2017 juin-23 x x GAIA SAS Présidente 30/10/2002 indéterminée 3 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités 30 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr TETHYS GESTION SARL Gérante 06/06/2014 indéterminée OURANOS SC Co-gérant 03/10/2006 indéterminée PATRICK LAFORET LETAP SC Gérant 02/08/2002 indéterminée S 2 I SAS Président du Conseil de Surveillance 01/03/2013 déc-24 RUE DE JOUVENCE.V SARL Gérant 02/05/2005 indéterminée L'ARENE SC représentant du Gérant LETAP 11/10/2010 indéterminée ATLAND SA Administrateur 17/05/2017 juin-23 x x x François BRAVARD CECIL SARL Gérant 10/05/2005 indéterminée GESTION DYNAMIQUE SAS Président 29/07/2010 indéterminée ATCP SARL Gérant 29/08/2005 indéterminée GRAM GROUP Inc Président 02/07/1905 indéterminée ATLAND SA Représentant de LANDCO, Administrateur 22/03/2022 juin-24 x x 3.2.6.2 Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Administrateur Société française Forme Mandats exercés Nomination Expiration Jean-Louis CHARON HORUS GESTION SARL Gérant 23/08/2003 01/05/2020 SELECTIRENTE SA Vice Président du Conseil de Surveillance 17/09/2004 05/04/2019 CITY STAR PROMOTION 1 SARL Gérant 23/06/2011 16/11/2020 AFFINE SA Administrateur, représentant permanent de la société Holdaffine 29/04/2009 18/12/2018 CITY STAR KRH Pte Ltd Director 08/12/2014 31/12/2019 FAKARAVA CAPITAL SAS Administrateur 08/03/2018 VIVAPIERRE SA Administrateur 30/11/2016 26/11/2019 Georges ROCCHIETTA COFINIMUR I SA Représentant permanent de FONCIERE ATLAND administrateur 17/11/2011 18/12/2019 ATLAND ENTREPRISES SARL Gérant 15/12/2005 31/10/2019 ATLAND LANESTER ARCIBIA SARL Gérant 01/01/2009 24/01/2022 LE GRAND CHEMIN SCI Gérant 04/12/2007 22/072022 MANHOOD SAS Représentant permanant de ATLAND Président 05/02/2015 29/01/2020 MANHOOD 2 SAS Représentant permanant de ATLAND Président 12/03/2018 02/06/2022 MONTREUIL REPUBLIQUE SCI Gérant 09/11/2016 31/03/2020 Lionel Védie de La Heslière Néant 33 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 31 Geneviève Vaudelin-Martin BASSAC (ancienne dénomination LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS) SA Administrateur 15/05/2020 01/06/2022 Alexa Attias Néant Eve Chow Néant Patricia BOURBONNE CABINET JANIN SARL Gérante 12/01/2005 30/06/2020 PATRICK LAFORET SEM SC Représentant de S 2 I Administrateur 19/09/2016 31/12/2022 3.2.7. Comité des comptes et de l’audit Attributions Le Comité des comptes et de l’audit, aux réunions duquel les Commissaires aux comptes sont invités à participer, est chargé, sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’administration de la Société, des missions suivantes : ▪ examiner les comptes soumis au Conseil d’administration, et assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, notamment les évaluations et choix comptables retenus et leur caractère approprié aux situations que ces comptes retracent ; et le cas échéant formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; ▪ évaluer l’efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques ; ▪ suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission ; ▪ s’assurer de l’indépendance et de l’objectivité des Commissaires aux comptes appartenant à des réseaux qui assurent à la fois des fonctions d’audit et de conseil ; ▪ proposer un programme de travail pour les Commissaires aux comptes, confier des missions complémentaires d’audit à des auditeurs externes et à l’expiration du mandat, organiser des appels d’offres éventuels et présélectionner des Commissaires aux comptes dont la nomination sera proposée aux actionnaires. De manière générale, le Comité peut se saisir de toute question significative en matière financière et comptable et formuler tous avis ou recommandations au Conseil dans les domaines ci-dessus. Organisation Le Comité est composé d’au moins deux administrateurs indépendants. Les membres sont nommés pour toute la durée de leur mandat d’administrateur par le Conseil d’administration qui désigne parmi eux, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, un Président pour la durée de ses fonctions de membre du Comité. Au 31 décembre 2022, le Comité des comptes et de l’audit était composé de Mme Geneviève Vaudelin-Martin (Présidente du Comité et administratrice indépendante) et de Mme Alexa Attias (administratrice indépendante). Lors de sa séance du 31 mars 2020, le Conseil d’administration a décidé de désigner Mme Virginie Banet en qualité de « Senior Advisor » (sans droit de vote) à l’effet d’assister les membres du Comité des comptes et de l’audit dans leur mission. Fonctionnement Le Comité se réunit sur convocation de son Président ou du Président du Conseil d’administration. Chaque réunion donne lieu à un compte-rendu. Le Comité se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins deux fois par an, préalablement à l’arrêté des comptes annuels et semestriels par le Conseil d’administration. Le Comité dispose de tous les moyens qu’il juge nécessaire pour mener à bien sa mission. En particulier, il peut (i) inviter, en fonction de l’ordre du jour des réunions, d’autres administrateurs à participer aux réunions du Comité et (ii) entendre les collaborateurs du groupe et tout conseil qu’il jugerait utile de consulter. Les réunions du Comité sont valablement tenues dès lors que deux membres y participent. L’ordre du jour du Comité est arrêté par le Président du Comité. Les membres du Comité et les participants aux réunions sont astreints au secret professionnel. Le Comité reçoit communication des documents significatifs entrant dans le champ de sa mission. Il peut demander des études complémentaires si nécessaire. Le Comité entend les contrôleurs internes d’Atland Voisin, de Fundimmo et des autres filiales du groupe sur leurs travaux. Le Comité peut leur demander de diligenter des contrôles sur des thématiques spécifiques. Les fonctions de contrôle interne d’Atland Résidentiel et de Atland Entreprises sont assurées par la fonction contrôle interne de la Direction financière groupe. Le Comité s’est réuni trois fois au cours de l’année 2022. Tous les membres de ce Comité étaient présents. Étaient également présents, les Commissaires aux comptes et pour la société Atland, M. Vincent Lamotte – Directeur général Finance. Au cours de ces séances, l’ordre du jour a été le suivant : ▪ Comité du 15 mars 2022 ▪ Faits majeurs, ▪ Actionnariat, ▪ Portefeuille géré et chiffres clés, ▪ Résultat consolidé IFRS – Réel, ▪ Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2021, ▪ Actif net réévalué, ▪ Focus dette et couverture de taux, ▪ Comptes sociaux de Atland au 31 décembre 2021, ▪ Événements post-clôture, ▪ Point contrôle interne. ▪ Comité du 26 juillet 2022 ▪ Actionnariat, ▪ Faits significatifs et chiffres clés semestriels, ▪ Résultats consolidés au 30 juin 2022, ▪ Focus dette et couverture de taux, 3 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités 32 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr ▪ Comité du 1 er décembre 2022 ▪ Faits marquants 2022 ▪ Points métiers au 30 novembre 2022 et activité, ▪ Atterrissage 2022 – Dettes et trésorerie, ▪ Point d’attention Clôture 2022, ▪ Audit interne groupe : restitution des derniers audits et point sur le plan d’audit annuel À l’issue de ces séances, les membres du Comité se sont déclarés satisfaits des informations fournies et n’ont formulé aucune réserve ou commentaire particulier à destination du Conseil d’administration. Rémunération de ses membres La rémunération des membres du Comité est fixée par le Conseil d’administration et prélevée sur les jetons de présence. Au titre de l’appartenance à ce Comité pour l’année 2022, le Conseil d’administration a attribué 10 000 € à chaque membre avec un taux de présence de 100 %. 3.2.8. Comité des investissements Attributions Le Comité a pour mission d’examiner tout projet d’investissement ou de désinvestissement immobilier par la société ou une de ses filiales directes d’un montant supérieur à un million cinq cent mille (1 500 000) euros, ou l’octroi de garanties ou sûretés pour un montant supérieur à ce même montant. De manière générale, le Comité pourra se saisir de toute question significative en matière d’investissements et de stratégie de développement de la société et plus largement du groupe et formuler tous avis ou recommandations au Conseil dans les domaines visés ci-dessus. Organisation Au 31 décembre 2022, le Comité des investissements était composé de M. Georges Rocchietta (Président du Comité) et de Landco représentée par M. François Bravard. Les membres du Comité sont nommés pour toute la durée de leur mandat d’administrateur par le Conseil d’administration qui désigne parmi eux un Président pour la durée de ses fonctions de membre du Comité. Fonctionnement Le Comité se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire sur convocation de son Président ou du Président du Conseil d’administration. Le Comité dispose de tous les moyens qu’il juge nécessaires pour mener à bien sa mission. En particulier, il peut entendre d’autres administrateurs ou les collaborateurs du groupe et tout conseil qu’il jugerait utile de consulter. Les réunions du Comité sont valablement tenues dès lors que ses deux membres y participent. L’ordre du jour du Comité est arrêté par le Président du Comité. Les membres du Comité et les participants aux réunions sont astreints au secret professionnel. Les travaux du Comité sont rapportés au Conseil d’administration par son Président, qui établit à cet effet un compte rendu. Le Comité reçoit communication des documents significatifs entrant dans le champ de sa mission. Il peut demander des études complémentaires si nécessaire. Le Comité s’est réuni deux fois au cours de l’année 2022. Au cours de ces séances, l’ordre du jour a été le suivant : ▪ Comité du 25 juillet 2022 ▪ Point sur les investissements en fonds propres. ▪ Comité du 15 octobre 2022 ▪ Point sur les investissements en fonds propres. Rémunération de ses membres Compte-tenu de la composition de ce Comité, aucune rémunération n’est prévue pour ses membres et aucune rémunération n’a été versée en 2022 au titre des travaux du Comité. Le taux de présence a été de 100 % en 2022. 33 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 33 3.2.9. Comité des rémunérations et des nominations Attributions Le Comité des rémunérations et des nominations a pour mission : ▪ étudier et proposer au Conseil d’administration l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux, en veillant à leur cohérence avec leurs performances et la stratégie de l’entreprise, ; ▪ donner au Conseil d’administration un avis sur la politique générale d’attribution des options de souscription et/ou d’achats d’actions, sur les plans d’options établis par la Direction générale du groupe, actions gratuites et proposer au Conseil d’administration les attributions d’options d’achat ou de souscription d’actions, ou d’actions gratuites ; ▪ en cas de situation soudaine et imprévue de décès ou d’incapacité permanente (de deuxième ou troisième catégories, telles que définies à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale) de M. Georges Rocchietta de ses fonctions de Président- Directeur général de la société, (i) veiller à la mise en œuvre du plan de succession immédiat et temporaire arrêté et en parallèle (ii) déterminer les critères de sélection (notamment en termes d’expérience, de compétence, de limite d’âge et de disponibilité…) des personnes susceptibles d’être proposées à la succession de M. Georges Rocchietta en tant que Président- Directeur général de la société ainsi que rendre un avis au Conseil d’administration sur les derniers candidats retenus ; ▪ rendre un avis sur toute proposition de nomination d’un nouvel administrateur ; ▪ proposer au Conseil d’administration une répartition des jetons de présence et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte de leur assiduité aux réunions du Conseil et des Comités qui le composent ; ▪ donner son avis sur les éléments de rémunération de l’ensemble des collaborateurs du groupe ; ▪ recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées membre du Comité des comptes et d’audit et le Président dudit Comité. Organisation Le Comité est composé d’au moins deux administrateurs indépendants. Les membres sont nommés pour toute la durée de leur mandat d’administrateur par le Conseil d’administration qui désigne parmi eux un Président pour la durée de ses fonctions de membre du Comité. Au 31 décembre 2022, le Comité des rémunérations et des nominations était composé de deux membres : Mme Geneviève Vaudelin-Martin (administratrice indépendante) et Mme Alexa Attias (administratrice indépendante et Présidente du Comité). Lors de sa séance du 23 mars 2023, le Conseil d’administration : • a nommé M. Olivier PIANI en tant que « Senior Advisor » ; • a adopté le nouveau règlement de ce Comité. Fonctionnement Le Comité se réunit sur convocation de son Président ou du Président du Conseil d’administration. Chaque réunion donne lieu à un compte-rendu. Le Comité se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an, préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle, pour examiner les projets de résolutions relatifs aux mandats d’administrateurs, la fixation par le Conseil d’administration de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et à la décision du Conseil d’administration de répartition des jetons de présence. Le Comité des rémunérations et des nominations dispose de tous les moyens qu’il juge nécessaires pour mener à bien sa mission. En particulier, il peut entendre les collaborateurs du groupe et tout conseil qu’il jugerait utile de consulter. Les réunions du Comité sont valablement tenues dès lors que ses deux membres y participent. L’ordre du jour du Comité est arrêté par le Président du Comité. Les membres du Comité et les participants aux réunions sont astreints au secret professionnel. Le Comité reçoit communication des documents significatifs entrant dans le champ de sa mission. Il peut demander des études complémentaires si nécessaire. Le Comité s’est réuni deux fois au cours de l’année 2022. Tous les membres de ce Comité étaient présents. Étaient également présents, les Commissaires aux comptes et pour la société Atland, Mme Aline Chevalier, Directrice des Ressources Humaines. Au cours de ces séances, l’ordre du jour a été le suivant : ▪ Comité du 16 mars 2022 ▪ Point sur la comitologie, ▪ Jetons de présence 2022 et 2023, ▪ Plans d’actions gratuites en cours et à venir, ▪ Point sur le contrat d’intéressement groupe, ▪ Rémunérations des mandataires sociaux, ▪ Conventions réglementées. ▪ Comité du 26 juillet 2022 ▪ Point sur les plans d’actions gratuites en cours et sur le plan AGADP, ▪ Divers. À l’issue de ces séances, les membres du Comité se sont déclarés satisfaits des informations fournies et n’ont formulé aucune réserve ou commentaire particulier à destination du Conseil d’administration. Rémunération de ses membres La rémunération des membres du Comité est fixée par le Conseil d’administration et prélevée sur les jetons de présence. Au titre de l’appartenance à ce Comité pour l’année 2022, le Conseil d’administration a attribué 10 000 € à chaque membre avec un taux de présence de 100 %. 3.2.10. Convocation, ordre du jour, dossier, modalités de réunion et activités au cours de l’exercice écoulé du Conseil d’administration a) Convocation et ordre du jour Conformément aux statuts de la société, les membres du Conseil d’administration sont convoqués par tous moyens, même verbalement, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation, soit sous forme de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication, cette faculté étant prévue dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. b) Modalités de réunion Les réunions se déroulent au siège social, 40, avenue George V, Paris 8 e . Le registre de présence est signé par les membres présents. Les procurations écrites sont jointes au registre. 3 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités 34 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr c) Activités au cours de l’exercice écoulé Les réunions du Conseil d’administration font l’objet d’un calendrier annuel. Ce calendrier est ajusté et complété le cas échéant par des réunions supplémentaires en fonction des nécessités de consultation des administrateurs. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil d’administration s’est réuni quatre fois. Le taux de présence à ces réunions a été de 100 %. Lors de ces réunions, les principales questions débattues et décisions prises par le Conseil d’administration ont été les suivantes : ▪ Séance du 22 mars 2022 ▪ Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion, ▪ Rapport du Comité des comptes et de l’audit – Compte-rendu de la réunion du 15 mars 2022, ▪ Rapport du Comité des rémunérations et nominations – Compte- rendu de la réunion du 15 mars 2022, ▪ Examen et arrêté des comptes sociaux au 31 décembre 2021 et proposition d’affectation du résultat de l’exercice, ▪ Examen et arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2021, ▪ Proposition de la rémunération de l’exercice 2021 – Rémunération 2022 des administrateurs, ▪ Examen et approbation de la politique de rémunération et de la rémunération du Président-Directeur général, ▪ Renouvellement du mandat d’administrateurs, ▪ Composition du Comité des Investissements, ▪ Constatation de la fin du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant, ▪ Renouvellement du programme de rachat d’actions, ▪ Modification de la dénomination sociale, ▪ Renouvellement de l’autorisation consentie au Conseil d’administration de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société, ▪ Renouvellement des délégations de compétence consenties au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital par incorporation de réserves, par émission d’actions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmentation de capital réservée à une catégorie d’investisseurs, d'augmentation de capital pour rémunérer des apports en nature de titres et d’augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange, ▪ Proposition de délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe, ▪ Accord d’intéressement et mise en place d’un PEE, ▪ Présentation de la politique RSE, ▪ Convocation d’une Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, fixation de son ordre du jour, ▪ Établissement et arrêté des rapports du Conseil d’administration et du texte des résolutions à présenter à l’Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, ▪ Établissement et arrêté du tableau et du rapport relatifs à l’utilisation des délégations de compétence et de pouvoirs accordées au Conseil d’administration par l’assemblée, ▪ Attribution d’actions gratuites, ▪ Conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce, ▪ Autorisation de modification d’une convention réglementée, ▪ Autorisation à conférer au Président-Directeur général de consentir des cautions avals et garanties, ▪ Appréciation de la qualité des administrateurs indépendants, ▪ Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration, ▪ Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et de surveillance et égalité professionnelle et politique de diversité, ▪ Questions diverses. ▪ Séance du 17 mai 2022 ▪ Nomination d’un censeur – Modification du règlement intérieur du Conseil, ▪ Abandon du code AFEP-MEDEF, ▪ Questions diverses. ▪ Séance du 28 juillet 2022 ▪ Rapport du Comité des comptes et de l’audit, ▪ Rapport du Comité des rémunérations et nominations, ▪ Examen et arrêté des comptes consolidés résumés semestriels 2022 ainsi que du rapport semestriel d’activité, ▪ Attribution gratuite d’Actions de préférence A, ▪ Questions diverses. ▪ Séance du 3 novembre 2022 ▪ Point marché locatif et investissement par Grégoire de La Ferté, Directeur Général adjoint IDF et Nicolas Verdillon, Directeur Exécutif des Investissements CBRE France, ▪ Points métiers au 31 octobre 2022 : chiffres clés, chiffre d’affaires, point dette et taux, ▪ Présentation de la stratégie de développement de Fundimmo, ▪ Présentation Euronext Growth, ▪ Questions diverses. 3.2.11. Évaluation du Conseil d’administration Une fois par an, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de son fonctionnement afin notamment (i) d’en améliorer l’efficacité, (ii) de constater que les points à l’ordre du jour sont convenablement préparés et débattus au sein du Conseil et (iii) de mesurer la contribution effective de ses membres. Lors de la séance du 23 mars 2023, le Conseil d’administration a procédé à l’évaluation de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement. Les administrateurs ont une appréciation positive sur la composition et le fonctionnement du Conseil d’administration et se montrent toujours très satisfaits de la qualité des échanges avec le management ainsi que des informations transmises et des présentations produites. Les administrateurs sont par ailleurs satisfaits des travaux réalisés par les différents Comités. 33 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 35 3.2.12. Gestion des conflits d’intérêts Le groupe est doté d’une charte de déontologie boursière propre et revoit annuellement la liste des personnes dites initiées permanentes et occasionnelles ou assimilées. Cette charte, actualisée, est notifiée annuellement aux personnes concernées et peut être consulté sur le site Internet de la société (https://www.atland.fr/). Aussi Atland assure la gestion des conflits d’intérêts au travers de sa gouvernance (Comité des investissements, présence d’administrateurs indépendants…) si bien que tout administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflits d’intérêts, même potentiels, et doit s’abstenir de participer au vote de toute délibération du Conseil d’administration pour laquelle il serait présumé être dans une telle situation de conflit d’intérêts. Par ailleurs, les administrateurs reçoivent annuellement une demande de déclaration d’avantages et cadeaux perçus et offerts ainsi que de révélation de conflits d’intérêts potentiels ou avérés soit au titre de leurs autres fonctions et mandats, soit au titre de leurs relations d’affaires avec des prestataires, fournisseurs et clients avec lequel le groupe Atland est par ailleurs en relation. À la connaissance de la Société, et après analyse attentive, il n’existe pas de conflit d’intérêt potentiel entre les obligations des membres du Conseil d’administration à l’égard de la société et leurs intérêts privés. 3.2.13. Conventions courantes conclues à des conditions normales Les conventions dites courantes conclues à des conditions normales, elles font l’objet d’une revue notamment à l’occasion de leur modification ou de leur renouvellement. Les conventions réglementées sont présentées en section 3.4 du présent rapport. 3 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 36 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 3.3. REMUNERATIONS ET AVANTAGES 3.3.1. Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux et aux administrateurs À l’exception des jetons de présence et de celles indiquées spécifiquement ci-dessous, aucune autre rémunération n’a été perçue au titre de l’exercice 2022 par les dirigeants ou les mandataires du groupe. Aucun engagement de quelque nature que ce soit n’a été pris par Atland au profit de ses mandataires sociaux. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque mandataire social (administrateurs et directeur général) (en euros HT) Georges Rocchietta (2) Jean-Louis Charon Landco SAS (4) 2021 2022 2021 2022 2021 2022 Rémunération fixe Atland 120 000 150 000 - - - - Rémunération variable Atland 280 000 419 532 - - - - Licence de marque (1) - - - - 562 514 680 328 Cotisation de retraite (3) - - - - - - Prestations diverses - - - - 2 745 321 2 546 157 Autres avantages - - - - - - Jetons de présence - - 10 000 10 000 - - Rémunérations dues et versées au titre de l’exercice 400 000 569 532 10 000 10 000 3 307 835 3 226 485 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - - - - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 352 724 - - - - - Total 752 724 569 532 10 000 10 000 3 307 835 3 226 485 (1) À la suite de la cession de la marque Atland par Messieurs. Georges Rocchietta et Lionel Védie de La Heslière à la société Landco elle-même avec effet au 1 er janvier 2017, il a été conclu des contrats de licences de marque entre les sociétés Landco et Atland, Landco et la société Atland Voisin, Atland et la société Atland Entreprises, Landco et la société Atland Résidentiel avec effet au 1 er janvier 2017. Au titre de ces trois conventions, les montants suivants ont été comptabilisés en 2022 : > 20 621 € HT par Atland contre 24 862 € pour 2021 ; > 4 983 € HT par Atland Entreprises contre 4 710 € HT pour 2021 ; > 130 257 € HT par Atland Voisin contre 79 218 € HT pour 2021 ; > 524 467 € HT par Atland Résidentiel contre 453 724 € HT pour 2021. (2) Le Conseil d’administration du 8 mars 2018 a arrêté la rémunération variable de M. Georges Rocchietta en modifiant les modalités de calcul à effet au 1 er janvier 2018 : > 1,25 % de la progression de l’ANR EPRA unitaire ; > 3,75 % de la progression du cash-flow tel qu’il ressort du tableau des flux de trésorerie consolidé retraité de la rémunération variable constaté dans l’année ainsi que des résultats des sociétés non consolidées ou mises en équivalence dans le cadre des club deals. Suite à la décision du Conseil d’administration du 22 mars 2022, la rémunération fixe de M. Georges Rocchietta est fixée à 150 000 € contre 120.000 pour 2021. Le Conseil d'administration du 22 mars 2022 a proposé de modifier la rémunération fixe de M. Georges Rocchietta au titre de l'exercice 2022 avec effet au 1er janvier 2022 : > la rémunération fixe passe de 120.000 € à 150.000 € ; > la rémunération variable calculée de la façon suivante : > des objectifs relatifs à la politique RSE pour 50.000 €, > une rémunération liée à l'atteinte d'un objectif d'EBITDA récurrent retraité de 30 M€ (rémunération égale à 1,20% de l'EBITDA) avec un plafonnement égal à 400% de la partie fixe, soit 600 000 € au maximum et 50 000 € minimum. Au titre de 2022, M. Georges Rocchietta a perçu un montant brut de 569 532 € (dont 150 000 € de salaire fixe annuel brut et une rémunération variable de 419 532 €) contre 400.000 € en 2021 (rémunération de 120 000 € et rémunération variable de 280 000 €). (3) Pour mémoire, le Conseil d’administration du 7 mars 2017 avait proposé une retraite supplémentaire à cotisation définie (article 83) dont le montant serait égal à 8 % des rémunérations plafonnées au plafond de la tranche C (huit fois le plafond de sécurité sociale). À la demande de M. Georges Rocchietta, celle-ci n’a pas été mise en place. 33 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 37 REMUNERATIONS ET AVANTAGES 3.3.2. Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux et aux administrateurs À l’exception des jetons de présence et de celles indiquées spécifiquement ci-dessous, aucune autre rémunération n’a été perçue au titre de l’exercice 2022 par les dirigeants ou les mandataires du groupe. Aucun engagement de quelque nature que ce soit n’a été pris par Atland au profit de ses mandataires sociaux. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque mandataire social (administrateurs et directeur général) Geneviève Vaudelin-M. (5) Finexia (6) Xeos Evelyn Chow (7) Alexa Attias Patrick Laforêt 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 231 969 265 380 450 000 650 000 200 000 - 544 858 357 620 20 000 - - - - - - - - - - - - - - - 30 000 30 000 - - - - 10 000 10 000 30 000 30 000 10 000 10 000 261 969 295 380 450 000 650 000 200 000 - 554 858 367 620 50 000 30 000 10 000 10 000 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 261 969 295 380 450 000 650 000 200 000 - 554 858 367 620 50 000 30 000 10 000 10 000 (4) Licence de marque : voir point (1) ci-dessus. Prestations diverses : le Conseil d’administration du 7 mars 2017 avait autorisé la mise en œuvre d’une nouvelle convention de prestations administrative et financière à effet à compter de l’exercice ouvert au 1er janvier 2017 et pour une durée de trois ans renouvelable par période annuelle, sur la base des conditions suivantes : > rémunération de base : moyens humains et couverture des frais fixes : coût réel des temps passés augmentés d’un coefficient de 35 % en 2021 (ce pourcentage fait l’objet d’un ajustement annuel par le Conseil d’administration) afin de couvrir les frais fixes rattachés à l’exception des frais de communication qui feront l’objet d’une refacturation au réel selon des clés de répartition adaptées et des critères pertinents ; > partie variable : 5 % de la progression de l’ANR unitaire et cumulativement 5 % de la progression du cash-flow d’exploitation Le Conseil d’administration du 8 mars 2018 a revu cette convention en modifiant les modalités de calcul de la rémunération variable à effet au 1er janvier 2018 : > 2, 50 % de la progression de l’ANR EPRA unitaire (au lieu de 5 %) ; > 7,50 % de la progression du cash-flow tel qu’il ressort du tableau des flux de trésorerie consolidé retraité de la rémunération variable constaté dans l’année ainsi que des résultats des sociétés non consolidées ou mises en équivalence dans le cadre des club deals (au lieu de 5 %). Le Conseil d'administration du 22 mars 2022 a modifié la rémunération variable d'Atland au titre de l'exercice 2022 avec effet au 1er janvier 2022 : > La rémunération est liée à l'atteinte d'un EBITDA Récurrent Retraité de 30 M€ (rémunération de 2,40% de l'EBITDA) avec un minimum de 100.000 € et un maximum de 1.200.000 €. Au titre de cette nouvelle convention conclue le 22 mars 2022, Landco, a perçu pour ses diverses prestations rendues pour l’année 2022 un montant de 2 546 157 € HT contre 2 745 321 € pour l’année 2021. (5) Au titre de prestations diverses réalisées sur le groupe Atland, Mme Geneviève Vaudelin-Martin a perçu une rémunération de 265 380 € HT en 2022 contre 231 969 € HT en 2021. (6) Finexia percoit au titre de sa présidence des sociétés ATLAND RESIDENTIEL (décision de l’associé unique en date du 15 octobre 2019) et ATLAND ENTREPRISES (décision de l’associé unique en date du 24 mars 2022) un montant total de 650 000 € (450 000 € pour ATLAND RESIDENTIEL et 200 000 € pour ATLAND ENTREPRISES). (7) Prestations diverses : au terme d’un contrat de recherche d’actifs immobiliers et d’investisseurs signé le 31 janvier 2015 avec la société Atland Entreprises (filiale indirectement à 100 % de Atland), Mme Evelyn Chow a perçu au titre de l’exercice 2022, un montant de 357 620 € HT contre 544 858 € HT pour l’année 2021. 3 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 38 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr Jetons de présence En 2022, au titre des jetons de présence, la société a versé en 2023 pour l’exercice 2022 un montant total de 90 000 € aux administrateurs : Tableau des jetons de présence et des autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non-dirigeants Montants versés au cours de l’exercice 2021 Montants versés au cours de l’exercice 2022 Budget 2023 Jean-Louis CHARON 10 000 € 10 000 € 10 000 € Geneviève MARTIN-VAUDELIN 30 000 € 30 000 € 30 000 € Alexa ATTIAS 30 000 € 30 000 € 30 000 € Evelyn CHOW 10 000 € 10 000 € 10 000 € Patrick LAFORÊT 10 000 € 10 000 € 10 000 € Total Jetons de présence 90 000 € 90 000 € 90 000 € dont Comité ad-hoc 0 € 0 € 0 € Il est proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2023 de voter une enveloppe de 90 000 € (inchangée) pour l'année 2023 au titre des jetons de présence pour les travaux effectués par les administrateurs au sein du Conseil ou dans les différents Comités. 3.3.3. Rémunération des mandataires sociaux Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la société (les administrateurs et le Président- Directeur général), requises par les articles L.22-10-9 (anc. L.225-37-3-I) et L.22-10-34 I et II (anc. L.225-100- II et III) du Code de commerce, sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 mai 2023 lors du vote des résolutions numéros (6), (7) et (8). 3.3.2.5 Options consenties aux dix premiers salariés Non applicable. 3.3.2.6 Informations requises par l’AMF sur la situation du Président du Conseil d’administration (tableau n° 11 Recommandation AMF) Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Georges Rocchietta P-DG Date début du mandat : 22 février 2006 Renouvelé le 20 mai 2021 X X X X Date fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 33 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 39 3.4. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES A l'assemblée générale de la société Foncière Atland, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration Convention de prestations de services avec la société Atland SAS Personnes concernées • La société Landco en tant qu’actionnaire détenant au moins 10 % du capital de la société Atland. • Monsieur Georges Rocchietta : Président Directeur Général de la société Atland et Président de la société Finexia, elle-même Présidente de la société Landco. Monsieur François Bravard : Représentant permanent de la société Landco administrateur de la société Atland Nature et objet Votre société a conclu une convention de prestations de services avec la société Landco, autorisée par le Conseil d’administration du 4 mars 2015, qui a pris effet le 1er janvier 2015. Les Conseils d’administration du 7 mars 2017 et du 8 mars 2018 ont modifié par avenant les modalités de rémunération de la convention avec effet au 1er janvier 2018 pour une durée de 3 ans concernant le dernier avenant en date du 13 mars 2018. Le Conseil d’administration, dans sa séance du 4 mars 2021, a renouvelé, aux mêmes conditions financières que précédemment et avec effet au 1er janvier 2021 pour une durée de 3 ans, la convention de prestation de services avec la société Landco. Le Conseil d’administration, dans sa séance du 22 mars 2022, a décidé de modifier les modalités de rémunération des prestations de services prévues dans cette convention pour leur partie variable, la partie fixe demeurant inchangée. Ainsi, cette convention comprend : Cette convention comprend : ▪ une partie fixe intégrant : ▪ des prestations de communication refacturées au réel selon des clés de répartition adaptées et des critères pertinents (effectif, proportion du chiffre d’affaires, etc.) ; ▪ des prestations administratives, comptables, juridiques, financières et de ressources humaines refacturées au coût réel (temps passés par les équipes transverses), augmenté d’un coefficient de 35% afin de couvrir les frais fixes rattachés aux fonctions transversales. Cette partie fixe étant basée sur une refacturation au réel, elle est non plafonnée. ▪ une partie variable calculée sur la base de l’EBITDA Récurrent Retraité du groupe Atland selon les modalités suivantes : • un EBITDA Récurrent Retraité cible en 2022 de 30 000 k€ ; • une rémunération variable égale à 2,40 % de l'EBITDA Récurrent Retraité sur la base de la grille progressive suivante : % objectif Taux Pondération Taux pondéré < 80 % 2,40 % 20 % 0,48 % [80 % - 85 %] 2,40 % 25 % 0,60 % [85 % - 90 %] 2,40 % 50 % 1,20 % [90 %- 100 %] 2,40 % 75 % 1,80 % 100 % 2,40 % 100 % 2,40 % >100 % 2,40 % % progression EBITDA sur obj. • une rémunération variable plafonnée à un montant maximum de 1 200 K€ et qui ne pourra être inférieure à un montant minimum de 100 K€. Les critères utilisés pour la détermination de cette part variable (EBITDA Récurrent Retraité tel que défini dans les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2022 à la note 2.3.22 « Indicateurs alternatifs de performance », grille, taux et plafonds) seront revus annuellement par le conseil d’administration). Modalités Dans le cadre de cette convention, votre société a enregistré une charge nette d’un montant de 317.076 € hors taxes pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, dont 211.759 € pour la partie fixe et 105.317 € pour la partie variable. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Compte tenu du changement de modèle et de la stratégie de développement de la société, il apparait que la rémunération variable telle que calculée ces dernières années n’apparait plus pertinente, et notamment, les bases de calcul actuellement utilisées. A ce titre, le calcul de la part variable a été revu afin de l’adapter au nouveau business model en privilégiant le critère d’EBITDA qui reflète désormais le mieux la performance du groupe. Par ailleurs, au même titre que les années précédentes, cette convention permet : -d’appréhender le développement des différents métiers de la Société en prenant en compte notamment l’intégration future de la société de gestion réglementée dans le Groupe et corrélativement les besoins d’assistance croissants générés par ces nouvelles activités ; et -de tenir compte du constat de changement de modèle, de l’évolution du modèle de foncière vers un modèle d’asset manager et de l’évolution de l’attente des actionnaires et analystes. Conventions autorisées et conclues depuis la clôture Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Modification de la convention de prestations de services avec la société Landco Personnes concernées 3 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 40 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr ▪ La société Landco en tant qu’actionnaire détenant au moins 10 % du capital de Foncière Atland. ▪ Monsieur Georges Rocchietta : Président Directeur Général de Foncière Atland et Président de la société Finexia, elle-même Présidente de la société Landco. ▪ Monsieur François Bravard : Représentant permanent de la société Landco administrateur de la société Atland. ▪ Nature et objet ▪ Le Conseil d’administration, dans sa séance du 22 mars 2022, a renouvelé, avec effet au 1er janvier 2022 pour une durée de 3 ans, la convention de prestations de services avec la société Landco. ▪ Le Conseil d’administration, dans sa séance du 23 mars 2023, a décidé de modifier les modalités de rémunération des prestations de services prévues dans cette convention pour leur partie variable, la partie fixe demeurant inchangée. Cette convention comprend : ▪ une partie fixe intégrant : ▪ des prestations de communication refacturées au réel selon des clés de répartition adaptées et des critères pertinents (effectif, proportion du chiffre d’affaires, etc.) ; ▪ des prestations administratives, comptables, juridiques, financières et de ressources humaines refacturées au coût réel (temps passés par les équipes transverses), augmenté d’un coefficient de 35% afin de couvrir les frais fixes rattachés aux fonctions transversales ▪ des prestations administratives, comptables, juridiques, financières et de ressources humaines refacturées au coût réel (temps passés par les équipes transverses), augmenté d’un coefficient de 35% afin de couvrir les frais fixes rattachés aux fonctions transversales. Cette partie fixe étant basée sur une refacturation au réel, elle est non plafonnée. ▪ une partie variable calculée sur la base de l’EBITDA Récurrent Retraité du groupe Atland selon les modalités suivantes : • un EBITDA Récurrent Retraité cible en 2022 de 30 000 k€ ; • une rémunération variable égale à 2,40 % de l'EBITDA Récurrent Retraité sur la base de la grille progressive suivante : % objectif Taux Pondération Taux pondéré < 80 % 2,40 % 20 % 0,48 % [80 % - 85 %] 2,40 % 25 % 0,60 % [85 % - 90 %] 2,40 % 50 % 1,20 % [90 %- 100 %] 2,40 % 75 % 1,80 % 100 % 2,40 % 100 % 2,40 % >100 % 2,40 % % progression EBITDA sur obj. • une rémunération variable plafonnée à un montant maximum de 1 200 K€ et qui ne pourra être inférieure à un montant minimum de 100 K€. Les critères utilisés pour la détermination de cette part variable (EBITDA Récurrent Retraité tel que défini dans les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2022 à la note 2.3.22 « Indicateurs alternatifs de performance », grille, taux et plafonds) seront revus annuellement par le conseil d’administration). Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Au même titre que les années précédentes, cette convention permet : -d’appréhender le développement des différents métiers de la Société en prenant en compte notamment l’intégration future de la société de gestion réglementée dans le Groupe et corrélativement les besoins d’assistance croissants générés par ces nouvelles activités ; et -de tenir compte du constat de changement de modèle, de l’évolution du modèle de foncière vers un modèle d’asset manager et de l’évolution de l’attente des actionnaires et analystes en privilégiant le critère d’EBITDA, qui reflète désormais le mieux la performance du groupe, pour déterminer la part variable de la rémunération des prestations de services prévues dans cette convention. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de licence d’utilisation et d’exploitation de la marque Atland Personnes concernées • La société Landco en tant qu’actionnaire détenant au moins 10 % du capital de Foncière Atland. • Monsieur Georges Rocchietta : Président Directeur Général de Foncière Atland et Président de la société Finexia, elle-même Présidente de la société Landco. • Monsieur François Bravard : Représentant permanent de la société Landco administrateur de la société Atland. Nature et objet Votre société a conclu le 1er décembre 2017, un contrat de licence d’utilisation et d’exploitation de la marque Atland avec la société Landco, pour une durée de dix ans, avec une redevance correspondant à 0,32 % des loyers hors taxes consolidés IFRS perçus par la société Atland et ses filiales intégrées globalement. Modalités Dans le cadre de cette convention, la société Atland a enregistré une charge d’un montant de 20.621 € hors taxes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 6 avril 2023 KPMG Audit IS François Plat Associé Saint Marcel, le 6 avril 2023 AGM Audit Légal Yves Llobell Associé 33 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et informations prévues par l’article l.225-100-3 du Code de commerce DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 41 3.6. PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS PREVUES PAR L’ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE Il n’y a pas de modalité particulière relative à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale des actionnaires en dehors de celles prévues aux articles 18 et 19 des statuts. À titre d’information, conformément à l’article L.225-100-3 du Code de commerce : ▪ il n’existe aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ; ▪ il n’existe aucun titre comportant des droits de contrôle spéciaux ; ▪ il n’existe, à la connaissance de la société, aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions de transferts des actions et des droits de vote ; ▪ les administrateurs sont nommés pour une durée de trois ans et révoqués par l’assemblée Générale ; ▪ outre les pouvoirs conférés par les statuts ; le Conseil d’administration bénéficie des délégations visées en section 6.3.5 du présent rapport ; ▪ aucune indemnité n’est prévue en faveur des administrateurs en cas d’interruption anticipée de leur mandat. À titre d’information, conformément à l’article L.225-100-3 du Code de commerce : ▪ il n’existe aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions. 3 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et informations prévues par l’article l.225-100-3 du Code de commerce 42 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 44 INFORMATIONS ECONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et informations prévues par l’article l.225-100-3 du Code de commerce DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 43 4. INFORMATIONS ECONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 4.1. La stratégie RSE : une démarche transverse aux métiers du groupe 44 4.1.1. La stratégie RSE du Groupe 44 4.1.2. Nos parties prenantes 45 4.1.3. Notre démarche d’investissement responsable 45 4.2. Garantir la performance environnementale des activités 46 4.2.1. Développer une stratégie bas carbone à l’échelle de l’entreprise 46 4.2.2. Développer l’accès à la nature et réduire l’artificialisation des terres 48 4.2.3. Accroître le recours à l'économie circulaire 49 4.2.4. Perspectives 49 4.3. Démocratiser un usage durable des lieux de vie et de travail 50 4.3.1. Développer des lieux à haute qualité d’usage 50 4.3.3. Accompagner les occupants vers un usage durable 52 4.3.4. Valoriser l’amélioration de la performance à l’usage 53 4.3.5. Perspectives 53 4.4. Créer un collectif mobilisé sur le développement durable 53 4.4.1. Construire une culture commune autour du développement durable 53 4.4.2. Développer des solutions de manière collective 54 4.4.3. Mobiliser les partenaires et les clients 55 4.4.4. Perspectives 56 4.5. Agir pour nos collaborateurs 57 4.5.1. Fédérer une équipe plurielle et engagée 57 4.5.2. Assurer le bien-être de nos collaborateurs 57 4.5.3. Accompagner le développement des compétences 58 4.5.4. Perspectives 59 4 INFORMATIONS ECONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES La stratégie RSE : une démarche transverse aux métiers du groupe 44 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 4.1. LA STRATEGIE RSE : UNE DEMARCHE TRANSVERSE AUX METIERS DU GROUPE 4.1.1. La stratégie RSE du Groupe Le Groupe ATLAND couvre l'ensemble de la chaîne de valeur immobilière et propose avec ses filiales, ATLAND Résidentiel, ATLAND Voisin, ATLAND Entreprises, Fundimmo, My Share Company et Marianne Développement, une palette de métiers, d’opérations immobilières (tertiaires, résidentielles) et de produits d'investissement immobilier. Ce positionnement distinctif et ces différents métiers exposent le Groupe à tous les enjeux sociétaux du secteur de l’immobilier et lui donne une capacité d’agir en faveur de lieux de vie et de travail plus durables. Conscient de sa responsabilité, le Groupe a formalisé sa stratégie RSE en 2020. Son ambition : exercer chacun de ses métiers en acteur responsable, créer des synergies entre eux et mobiliser l’ensemble de son écosystème. Ainsi, le Groupe a structuré ses engagements autour de 3 grandes priorités qui définissent une vision partagée par tous ses métiers en matière de développement durable : ▪ L’amélioration de la performance environnementale de ses activités ; ▪ L’attention portée à la qualité d’usage des lieux qui combine qualité de vie et évolution des comportements ; ▪ L’animation d’un collectif, en interne et en externe, mobilisé sur les enjeux de développement durable Ces axes stratégiques déclinés en 9 engagements structurent ce reporting extra-financier. S’y intègre également sa politique de ressources humaines, dimension transverse essentielle, les collaborateurs du Groupe étant les premiers acteurs de la mise en œuvre de ces engagements. En 2023, l’objectif du Groupe est de poursuivre la dynamique lancée. ATLAND achève le premier bilan de sa feuille de route RSE pour l’actualiser Une nouvelle stratégie est en cours de définition.                              Développer une stratégie bas carbone à léchelle de lentreprise  2 fonds labellisés ISR  100% des opérations tertiaires ayant une certification environnementale  Suivi des consommations d énergie sur 100 % du patrimoine de Dumoulin et 82 % des actifs d pargne Pierre Réduire lartificialisation des terres et développer laccès à la nature  Calcul du coefficient de biotope sur 100% des nouveaux chantiers de promotion résidentielle  100% des opérations de développement tertiaire réalisées sur des friches Accrotre le recours à l économie circulaire  Charte Chantier Propre déployé sur 100% des chantiers d ATLAND Voisin  Partenariat avec Cycle Up mobilisé sur 100% des opérations de réhabilitation Mobiliser les partenaires et les clients  Une charte d achats responsables  100% des appels d offre des fonctions transverses intégrant des exigences RSE Développer des solutions de manière collective  Un comité RSE d entreprise  ATLAND Voisin Membre de l Observatoire de l Immobilier Durable et signataire des Principles for Responsible Investment Construire une culture commune autour du développement durable  377 heures de formation RSE  11 actions de sensibilisation et informations des collaborateurs autour de la RSE Accompagner les occupants vers un usage durable  Un livret d accueil sensibilisant aux écogestes distribué dans 90% du patrimoine  114 actifs avec un bail vert Développer des lieux à haute qualité dusage  37 résidences sociales intergénérationnelles exploitées en France, soit 5000 résidents  100% des actifs des fonds labellisés Voisin avec une étude de résilience climatique et d'actions d'amélioration  100 des actifs de Maisons Marianne avec une offre de service ouvert sur le territoire Valoriser lamélioration de la performance à lusage  Développement du reporting des consommations d énergie et d eau auprès des preneurs 44 INFORMATIONS ECONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES La stratégie RSE : une démarche transverse aux métiers du groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 45 4.1.2. Nos parties prenantes Cette stratégie RSE a été co-construite avec les parties prenantes d’ATLAND, représentée dans le schéma ci-dessous. A leur écoute et en dialogue avec elles, elle tient compte de leurs attentes et a pour objectif d’y répondre mais aussi de créer de la valeur pour elles. 4.1.3. Notre démarche d’investissement responsable La montée en puissance ces dernières années de l’activité d’Asset Manager d’ATLAND constitue un moteur puissant de son développement et implique un engagement en faveur de l’investissement responsable, illustré par le renforcement en 2021 de l’analyse extra-financière des projets d’investissement et du patrimoine géré. Gestionnaire de quatre SCPI et deux véhicules institutionnels, ATLAND Voisin déploie une démarche d’investissement responsable traduite par l’intégration de critères ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) dans la stratégie d’investissement et le développement de l’analyse de la performance extra-financière du patrimoine géré. L’amélioration de la performance environnementale du patrimoine constitue une priorité de la stratégie de gestion et de restructuration des actifs. Les équipes construisent une véritable carte d’identité ESG des projets d’investissement et du patrimoine, et mesurent l’évolution de ces critères pour assurer une amélioration continue de la performance environnementale de chaque actif. La SCPI Épargne Pierre a renouvelé en 2022 sa labélisation ISR, obtenue en 2021. Ses équipes utilisent la méthodologie d’analyse et les critères ESG du label afin d’évaluer la performance de son patrimoine et définir des plans d’améliorations. Actuellement, le fonds est classé best-in progress ; ATLAND Voisin s’inscrit dans une démarche de progrès de la note de ses actifs face à un label de plus en plus exigeant. La solidité de cette démarche a été reconnue par l’obtention en 2022 d’un Trophée de la Finance Responsable. LA SCPI EPARGNE PIERRE REÇOIT LE TROPHÉE DE LA FINANCE RESPONSABLE – ATLAND Voisin À l’occasion de la 3ème édition des Trophées de la Finance Responsable, Épargne Pierre, SCPI labélisée Investissement Socialement Responsable (ISR), a été récompensée par le magazine Investissement Conseils. Cette récompense est une reconnaissance des transformations profondes réalisées par les équipes d’ATLAND Voisin pour définir et déployer une stratégie en phase avec les grands enjeux sociétaux, tout en contribuant à la valorisation du patrimoine des associés à long terme. L’OPPCI Dumoulin, dont la vocation est de requalifier et de rénover des bâtiments en améliorant notamment leurs performances environnementales a illustré dès 2020 sa volonté de comparer la performance de son portefeuille et de garantir des actifs durables, en participant à l’évaluation internationale du Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB), qui prend en compte des critères de performance extra-financière, environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) et offre un cadre d’analyse cohérent à l’échelle mondiale pour comparer les performances ESG des gestionnaires immobiliers. En 2022, Dumoulin a enregistré pour la deuxième année consécutive une amélioration nette de ses notes, venant récompenser les efforts mis en place dans les opérations d’exploitation (80/100 contre 72 en 2021) et de développement (88/100 contre 80 en 2021). Dans la perspective de répondre à la mise en place de la taxonomie européenne, ATLAND Voisin a procédé à un premier classement des fonds par rapport à leurs objectifs ESG et analysé 82% de son patrimoine au prisme de critères ESG. A la suite de la SCPI Épargne Pierre, ATLAND Voisin a la volonté d’accélérer la prise en compte des critères ESG dans l’ensemble de ses activités pour obtenir, à terme, la labélisation ISR sur un maximum des fonds gérés par le Groupe. Ainsi, en 2022, MyShare SCPI a, obtenu le label ISR pour la première fois. ATLAND Voisin souhaite définir un manifeste d’engagements RSE réaffirmant et élargissant cette démarche d’investissement responsable. Enfin, le Groupe cherche à déployer ce type de démarche dans sa stratégie globale et à systématiser l’usage de grilles d’analyse ESG pour tous ses projets et activités. Ainsi, en poursuivant cette année le développement de l’analyse ESG dans l’ensemble des prises de décision du Groupe et projets stratégiques, ATLAND s’inscrit dans une démarche de long terme visant à améliorer la performance environnementale et sociale de ses activités. Chiffres clés : 4 INFORMATIONS ECONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Garantir la performance environnementale des activités 46 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr + 10 points au classement GRESB pour l’OPPCI Dumoulin 82,73% du patrimoine géré par ATLAND Voisin analysé au prisme de critères ESG en 2022 2 SCPI labélisées ISR (Épargne Pierre, MyShareSCPI) et 1 en cours de labélisation (Épargne Pierre Europe) 4.2. GARANTIR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE DES ACTIVITES Facteurs reconnus d’intensification du dérèglement climatique, les activités humaines doivent, comme prévu par les Accords de Paris, réduire drastiquement les émissions de gaz à effet de serre (GES) afin de contenir le réchauffement entre + 1,5 et 2°C. Responsable de 30% de ces émissions en France, secteur le plus carboné après celui des transports, le bâtiment est en première ligne. Parallèlement, de par ses activités de construction et d’aménagement, l’immobilier contribue à la dégradation de la biodiversité. Compte-tenu des risques de ses activités, convaincu que la protection des écosystèmes est nécessaire pour le bien-être des habitants et l’attractivité des territoires, ATLAND a structuré son engagement environnemental autour de trois priorités : • Développer une stratégie bas carbone à l’échelle de l’entreprise ; • Développer l’accès à la nature et réduire l’artificialisation des terres ; • Accroître le recours à l'économie circulaire. 4.2.1. Développer une stratégie bas carbone à l’échelle de l’entreprise Contexte et enjeux 2022, année la plus chaude jamais enregistrée en France, a été marquée par la prédominance des sujets climatiques. A cela s’ajoute une crise énergétique sans précédent, imposant une mobilisation importante en faveur de la sobriété. Les défis pour le secteur du bâtiment sont donc importants pour non seulement améliorer la performance carbone de la construction neuve afin de réduire les impacts sur le climat et les ressources mais aussi accélérer le rythme de rénovation pour améliorer la performance énergétique des bâtiments existants. A l’échelle de l’entreprise, les enjeux de suivi des impacts carbone, d’exemplarité et de sobriété sont également au cœur des préoccupations. Les engagements du Groupe ATLAND Le Groupe ATLAND s’est engagé à définir et déployer une stratégie bas carbone dans ses différents métiers à travers les objectifs suivants : Réaliser le bilan carbone annuel de ses activités afin de détecter les principaux postes d’émissions et cibler les principaux leviers d’action pour les réduire. Déployer un reporting des données relatives aux consommations d’énergie pour 75% des immeubles détenus et en gestion (maintien de l’objectif en 2022) ; Intégrer des objectifs carbones à la conception de tout nouveau véhicule, promouvant de ce fait une démarche d’investissement responsable. Réalisations Suivre notre bilan carbone et redéfinir nos objectifs Climat ATLAND a pour ambition de dépasser les impératifs règlementaires de performance environnementale, en fixant ses propres objectifs de progression. En mesurant tous les ans l’impact de ses activités sur chaque facteur d’émission, ATLAND suit la réalisation de ses objectifs dans le temps. En 2022, le bilan global des émissions du Groupe sur les scopes 1 , 2 et 3 a mis en évidence la contribution des métiers de la gestion d’actifs et du développement neuf : 55% proviennent des constructions et équipement et 44% de l’énergie consommée en particulier pour le chauffage. Ces chiffres restent en adéquation avec ceux de 2020, où les deux métiers les plus contributeurs en carbone étaient le développement neuf et la gestion d’actif respectivement. Toutefois on notera une amélioration du bilan carbone global 2021 qui recule à 102 622 tonnes CO2eq pour 129 541 en 2020. Cette réduction de presque 20% des émissions peut être corrélée à un ralentissement de l’activité suite à la COVID. A partir de ce nouveau bilan carbone et suite aux précédentes années d’apprentissage et de structuration sur le sujet, le Groupe travaille actuellement à l’élaboration d’une Stratégie Climat. Ce travail collectif permettra, entre autres, de faire évoluer la structuration du bilan carbone des activités et d’en affiner la mesure. 1 Les Scopes 1, 2 et 3 catégorisent les différents types de gaz à effet de serre dans le calcul du Bilan Carbone. On distingue les émissions directes produites par l'entreprise (S1) les émissions indirectes liées à la conso d'énergie (S2) et les émissions indirectes qui concernent tout le reste (S3). EMPREINTE GAZ EFFET DE SERRE (GES) RPARTITION DES EMISSIONS PAR MTIER EMPREINTE GAZ EFFET DE SERRE (GES) RPARTITION DES EMISSIONS PAR POSTE Au regard des résultats du bilan carbone global et du contexte actuel de pénurie d’énergie, le Groupe s’est focalisé en priorité sur deux chantiers de long terme : la réduction de la consommation énergétique des bâtiments, et l’amélioration de la performance environnementale des logements neufs, afin de préparer le passage opérationnel à la RE 2020. Améliorer la performance carbone et environnementales des projets En matière de construction neuve, sont ainsi désormais étudiés pour réduire l’impact carbone des opérations résidentielles et tertiaires : 44 INFORMATIONS ECONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Garantir la performance environnementale des activités DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 47 la conception architecturale « bas carbone », alliant compacité et simplicité des matériaux, l’utilisation de béton bas carbone pour les structures, de produits de second œuvre bas carbone ainsi que des constructions en bois. Parallèlement, ATLAND Résidentiel va d’une part s’orienter vers la sobriété énergétique et, d’autre part explorer les solutions PAC capables de décarboner l’énergie. Plus globalement, afin de répondre aux attentes des investisseurs et de concrétiser ses engagements pour la transition écologique, le Groupe s’engage à construire, acquérir ou rénover des bâtiments avec l’objectif d’obtenir des certifications de performance environnementale (NF Habitat HQE, BREEAM, BBCA, E+C-). ATLAND cible systématiquement des certifications environnementales exigeantes et l’investissement dans un patrimoine présentant de hautes performances environnementales pour tous ses projets, qu’ils soient tertiaires ou résidentiels, qu’il s’agisse d’opérations neuves ou de restructurations lourdes exemplaires. Réutiliser la structure pour limiter l’impact carbone de la rénovation - AIR - LEVALLOIS (92) - ATLAND Voisin L’OPCI Dumoulin a investi dans le repositionnement de cet immeuble des années 80 en un actif haut de gamme sur son marché doté de prestations neuves. Il proposera des espaces de travail stimulants, modulables, lumineux et ouverts sur l’extérieur avec notamment un pôle de services en rez de chaussé pour travailler autrement, se ressourcer, se rencontrer (lobby, café, espaces lounges, restaurant et club sport et bien être). Avec 8 700m 2 de surface utile et 1 150m 2 d’espaces extérieurs, soit 1,5m 2 par occupant, ce bâtiment vise des certifications élevées : HQE, BiodiverCity, BREAAM et WiredScore. L’accent a été mis sur l’économie circulaire via une réflexion sur l’ensemble du cycle de vie du bâtiment : la conservation de 80 % de la structure originelle, la réalisation d’un diagnostic déchet préalable à la déconstruction et des engagements de tri et valorisation des déchets. Connaître et réduire les consommations d’énergie des actifs À son échelle, ATLAND Voisin se mobilise pour la réalisation d’économies d’énergie dans son patrimoine. Dans cette optique, ATLAND Voisin s’est doté en 2022 d’un « energy manager » afin de mieux comprendre et réduire ses consommations. En 2022, ATLAND s’est notamment mis en ordre de marche pour respecter les obligations prévues par le Décret tertiaire (décret n° 2019-771 du 23 juillet 2019) issu de la loi Elan (novembre 2018), qui impose une baisse de la consommation d’énergie finale de 40 % d’ici 2030, 50 % d’ici 2040, et 60 % d’ici 2050 pour tous les espaces tertiaires d’au moins 1 000 m². Ainsi, ATLAND Voisin a mené en collaboration avec un prestataire spécialisé dans l’analyse de la performance énergétique des actifs, un travail de mesure, traitement et analyse des données énergétiques de chaque bâtiment. Les données recueillies sont renseignées sur la plateforme ENERGISM et permettent à ATLAND Voisin de se doter d’une vision claire pour réduire la consommation de son patrimoine. Ce travail permet d’optimiser les consommations en local et de prendre les bonnes décisions (rénovation, revente…) pour garantir une performance énergétique globale du parc, et valoriser de la même manière la rentabilité et la valeur du patrimoine. ATLAND s’est aussi lancé dans un travail de fond pour sensibiliser ses preneurs et les encourager à communiquer leurs données, afin de déployer un suivi des consommations non seulement énergétiques mais aussi des fluides frigorigènes et consommations d’eau. Parallèlement, des négociations sont menées avec les fournisseurs d’énergie afin de verdir les contrats et qu’ils garantissent la fourniture d’énergies renouvelables à minima pour les parties communes et, lorsque cela est possible, pour les parties privatives. En 2021 et 2022, la gestion énergétique a porté sur la renégociation des tarifs pour les parties communes dont les contrats arrivaient à échéance. La négociation de contrats à tarifs fixes pour 2 ans malgré la hausse constatée depuis a permis d’éviter une dépense supplémentaire de 1,7 M€ en 2022 sur la base des tarifs de l’énergie 2022, contribuant ainsi à la stabilité des charges pour les locataires et les SCPI. La recherche de performance énergétique s’inscrit également dans le cadre de la labélisation ISR (Investissement Socialement Responsable) de certains produits, comme la SCPI Épargne Pierre, qui entreprend un travail sur le suivi des consommations d’énergie et la fourniture d’électricité verte. ATLAND réalise également un travail de recherche & développement pour développer sa production de bâtiments en autoconsommation. Un projet pilote a démarré cette année à Toulouse, avec pour objectif de produire 1.5MWatt par l’installation de panneaux solaires photovoltaïques, dans l’optique de déployer ce dispositif plus largement dans les opérations du Groupe. Enfin, pour verdir son parc immobilier, ATLAND Voisin limite d’ores et déjà au maximum ses acquisitions de bâtiments chauffés au gaz, et a produit en 2022 un plan pour convertir ces bâtiments aux systèmes électriques. Travailler avec nos locataires : exemple du projet OLYMPE - TOULOUSE (31) - ATLAND Voisin Le projet Olympe est un exemple de mobilisation collective, entre ATLAND et son partenaire Pierre Fabre. La forte synergie entre ATLAND Voisin et son locataire a permis de développer l’ambition commune d’optimiser la performance environnementale du bâtiment en déployant une série d’innovations et en garantissant une haute qualité d’usage : • Proximité des transports en commun : 6 lignes de bus différentes • Installation de films solaires sur les verrières pour réduire la consommation de climatisation • Remontées des consommations d’énergie directe • Calcul des émissions de GES scope 1 et scope 2 • Récupération des synoptiques des fluides • Réalisation d’une étude d’implantation d’énergies renouvelables • Calcul du coefficient de biotope par surface Chiffres clés ▪ 100% des opérations tertiaires et 24% des opérations résidentielles en production, font l’objet d’une certification environnementale (HQE, NF HABITAT, BEE+, BREEAM,) ▪ 20% (en valeur) du patrimoine propre de la SCPI Epargne Pierre dispose d’une certification environnementale (HQE, BREEAM…) ▪ Suivi des consommations d’énergie sur 86% du patrimoine en valeur des fonds labellisés gérés par Atland Voisin. ▪ 1,7M€ de charges économisées par la négociation de tarifs fixes pour les locataires et la SCPI Épargne Pierre. 4 INFORMATIONS ECONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Garantir la performance environnementale des activités 48 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 4.2.2. Développer l’accès à la nature et réduire l’artificialisation des terres Contexte et enjeux L’année 2022 a été marquée par la COP15, évènement international ayant abouti à un accord historique afin de faire face au recul préoccupant de la biodiversité partout dans le monde. Alors que les dirigeants se sont engagés à protéger les écosystèmes, la régénération urbaine et la réduction de l’artificialisation des sols sont plus que jamais nécessaires. En parallèle, l’année a été rythmée par de fortes vagues de chaleur et des inondations dévastatrices, qui renforcent les préoccupations quant à l’imperméabilisation des sols, au rôle de la végétalisation dans l’adaptation au changement climatique et plus globalement la place de la nature dans la résilience de nos villes. Dans ce contexte, les acteurs de l’immobilier doivent réfléchir à de nouvelles approches laissant davantage de place au vivant dans chaque phase des projets et chaque étape de la chaîne de valeur (matériaux, choix des terrains, désimperméabilisation, renaturation, exploitation frugale des bâtiments, végétalisation du bâti…). Les engagements du Groupe ATLAND Conscient de la nécessité de revoir les pratiques pour intégrer davantage le vivant, le Groupe ATLAND s’engage à lutter contre l’artificialisation des sols et en faveur de la biodiversité en se donnant pour objectifs de : Mesurer l’impact de ses opérations et développer des opérations sans artificialisation à travers des partenariats avec des acteurs experts et en renforçant le savoir-faire en réhabilitation, notamment avec le déploiement de projets sur des friches et espaces déjà artificialisés ; Atteindre, d’ici 2022, 50% de ses nouvelles opérations certifiées BiodiverCity ou Effinature. Réalisations Limiter l’artificialisation des sols Construire avant tout sur des espaces déjà urbanisés est l’un des premiers leviers de la lutte contre l’artificialisation des sols et un axe fort du plan d’action du Groupe pour réduire son impact sur la biodiversité et les sols. La régénération urbaine est progressivement prise en compte par chacun des métiers : La stratégie de l’OPPCI Dumoulin est centrée sur la rénovation d’actifs existants. ATLAND Entreprises, dans une démarche visant le Zéro Artificialisation nette, se positionne de plus en plus sur des opérations de restructuration de zone industrielle ou d’activité, ciblant ainsi exclusivement des sites déjà artificialisés et calcule systématiquement le taux d’artificialisation de ses opérations. L’enjeu sur ce type de friches est de travailler sur la désartificialisation et la régénération des sols pour renaturer le paysage urbain. ATLAND Résidentiel cherche également à développer les programmes immobiliers situés en friches industrielles ou sur des espaces déjà urbanisés dans un souci de redynamisation des territoires et de limitation de la consommation des espaces naturels. UNIK URBAN VALLEY - ARGENTEUIL (95) - ATLAND Entreprises A Argenteuil, ATLAND opère la reconversion du site industriel de YOPLAIT et réinvente cette friche industrielle avec 21 000m 2 de programmation mixte (bureaux, activités, commerces, restaurant inter-entreprise) autour d’un parc paysager. Ce parc en pleine terre apporte une réponse innovante à la gestion des eaux pluviales et joue un rôle significatif pour limiter le phénomène d’îlot de chaleur. Dans une logique de réemploi, le projet valorise par ailleurs plusieurs éléments présents sur le site tels que les portiques ou les dalles des anciennes usines Yoplait. Le projet répond donc à un double objectif de lutte contre l’artificialisation des sols et de promotion de l’économie circulaire. De plus, le projet défend la flexibilité et réversibilité des espaces de bureaux et d’activités, et vise un haut niveau de certifications environnementales (BREEAM et RT 2012 -20%). Mesurer et développer la place de la biodiversité en ville Si la réduction drastique de la consommation d’espaces naturels, forestiers et agricoles est indispensable, il est également nécessaire de recréer des espaces de biodiversité en ville. Ainsi, en 2022, les équipes d’ATLAND Voisin ont poursuivi le calcul du coefficient de biotope sur l’ensemble patrimoine de la SCPI Épargne Pierre et de l’OPPCI Dumoulin avec le cabinet Wild Trees. Ce calcul permet de définir les actions à mener pour favoriser la biodiversité dans l’exploitation des bâtiments avec l’aide d’un écologue spécialisé. Cette approche s’est également développée sur les opérations résidentielles avec le calcul systématique du coefficient de biotope des parcelles avant et après les travaux pour préserver les espaces propices à la biodiversité. ATLAND sollicite également l’expertise d’écologues pour évaluer l’intérêt des végétaux existants et enrichir la biodiversité. Enfin, l’ensemble des opérations intègrent des espaces extérieurs qualitatifs visant à améliorer l’accès à la nature et le bien-être des résidents. Ainsi, en phase de développement comme de gestion du patrimoine, les équipes d’ATLAND considèrent la biodiversité comme une composante majeure et une solution performante pour répondre à un triple enjeu de qualité de vie et d’accès à la nature, de lutte contre le dérèglement climatique et de restauration des trames vertes et bleues urbaines 2 . LES BALCONS D’OPALE - NOISY-LE-GRAND (93) - ATLAND Résidentiel Situé au cœur d’une ZAC proposant 1000 m 2 de commerces et de services et à 15 minutes à pied de la gare, la réalisation présente de hautes performances énergétiques et porte une attention particulière à l’accès à la nature via la présence de nombreux espaces extérieurs, de jardins potagers et d’arbres fruitiers. La qualité de ces démarches est reconnue par l’obtention de 4 certifications : Biosourcé, NF Habitat HQE niveau excellence, RT2012-20% et Plante Bleue. Chiffres clés ▪ Calcul du coefficient de biotope pour 100% des actifs de l’OPCI Dumoulin et 100% des opérations de restructuration d’Épargne Pierre ▪ Calcul du coefficient de biotope sur 100% des nouveaux chantiers de promotion résidentielle ▪ Calcul systématique du taux d’artificialisation nette des opérations en développement d’ATLAND Entreprises ▪ Moyenne CBS global de 0.22 sur les actifs des fonds labélisées ayant de la pleine terre 2 La trame verte et bleue (TVB) est une démarche qui vise à maintenir et à reconstituer un réseau d’échanges pour que les espèces animales et végétales puissent, comme l’homme, circuler s’alimenter, se reproduire, se reposer et assurer ainsi leur cycle de vie. 44 INFORMATIONS ECONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Garantir la performance environnementale des activités DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 49 4.2.3. Accroître le recours à l'économie circulaire Contexte et enjeux En 2022, le jour du dépassement 3 , date à partir de laquelle l’humanité a consommé l’ensemble des ressources que la planète est capable de régénérer en un an, était estimé au 28 juillet. De plus, depuis janvier 2022, les entreprises du BTP sont confrontées à une hausse du prix des matériaux de 14% entre janvier 2020 et décembre 2022 %. A la hausse des prix des matières premières en 2021-2022, s’ajoute désormais la hausse des prix de l’énergie, qui impacte la production des matériaux (briques, ciment, tuiles). Les acteurs du bâtiment doivent donc plus que jamais être mobilisés pour innover et inventer les procédés constructifs de demain en maximisant la durée de vie et la modularité des bâtiments, en développant le réemploi, en utilisant des matériaux biosourcés, ou en procédant à des démarches de déconstruction sélective. Les engagements du Groupe ATLAND Cherchant à initier une démarche d’économie circulaire pour construire, rénover et exploiter des bâtiments de manière plus durable, le Groupe s’est engagé dans le cadre de sa stratégie RSE sur plusieurs objectifs : • Privilégier la réhabilitation des bâtiments à la construction neuve ; • Atteindre 70% de déchets de rénovation valorisés pour 100% des opérations ; • Réaliser un diagnostic matière pour 70% des opérations de réhabilitation de plus de 1 500 m² (100% des opérations de réhabilitation en 2022) ; • Accroître la part d’utilisation de produits et matériaux issus de la réutilisation dans les opérations. Réalisations Réaliser des chantiers propres et valoriser les déchets Le Groupe ATLAND a achevé en 2022 le déploiement de sa charte « Chantier Propre » dans l’ensemble de ses métiers. Son but : assurer la qualité environnementale des projets de rénovation et de construction neuve et en limiter les impacts négatifs. Tous les intervenants sont concernés : non seulement les maîtres d’ouvrage, d'œuvre et les bureaux d’études mais aussi les sociétés amenées à intervenir et leurs sous-traitants. Les exigences précisées dans la charte permettent de limiter les pollutions directes et indirectes sur l’environnement, via notamment le traitement et la valorisation des déchets de chantier. La charte impose un taux de valorisation minimum de 75% de la masse de déchets produits, et la réalisation du tri 5 flux sur chaque chantier. Elle fixe également des standards exigeants de préservation des espaces naturels, limitation de la pollution de l’air, de l’eau et des sols, et réduction des nuisances acoustiques et visuelles. Tracer le chemin vers l’économie circulaire Le Groupe développe également des initiatives ponctuelles en faveur d’une économie plus circulaire et de l’économie des matériaux avec : • La poursuite du partenariat avec la plateforme de réemploi Cycle Up (100% des projets de Dumoulin en rénovation) ; • L’utilisation de matériaux biosourcés dans les opérations d’ATLAND Voisin. Par exemple, pour le projet Oméga à Saint- Ouen, siège monde d’Alstom Transport, ATLAND Voisin a établi deux scenarii dans le cadre de son plan d’action afin d’améliorer sa note ISR. La possibilité de construire avec des matériaux biosourcés figure en bonne place parmi les points d’amélioration envisagés. 8 Cité Paradis – PARIS (75) ATLAND Voisin Au 8 Cité Paradis, à Paris, le fonds Dumoulin opère la rénovation complète d’un immeuble de bureaux avec de très hauts standards de performance environnementale. Il vise les certifications BREEAM et BBCA au niveau Excellent. Outre de nombreuses actions pour améliorer l’usage durable du bâtiment (compteurs sur tous les principaux usages, parking vélo et douches, équipements sanitaires hydro-économes et récupération d’eau de pluie) les équipes s’appuient sur la plateforme de réemploi Cycle Up, partenaire privilégié d’ATLAND, pour établir un diagnostic ressource du site, encadrer le chantier par un charte de chantier à faible impact, et définir une stratégie d’économie circulaire ambitieuse. Chiffres clés : ▪ Charte Chantier Propre déployé sur 100% des chantiers d’Atland Voisin ▪ Partenariat avec Cycle Up mobilisé sur 100% des opérations de réhabilitation ▪ 100 % d'actifs ayant effectué un diagnostic de récupération des matériaux/ tri des matériaux avant les travaux (5 000m²) 4.2.4. Perspectives En 2023, le Groupe poursuivra les chantiers engagés pour améliorer l’empreinte environnementale de ses activités. La nouvelle Stratégie climat du Groupe en cours de définition sera déclinée par métiers, avec des outils et objectifs de progression actualisés. En particulier, ATLAND Voisin initiera un travail de mesure de son impact sur les limites planétaires. En qualifiant ainsi son impact, ATLAND Voisin sera en mesure de définir sa trajectoire de décarbonation à l’aide des méthodologies SBTI et CREEM. 3 Site internet du fonds mondial pour la nature ; 2022 Parmi les priorités du Groupe figurent aussi la régénération urbaine et la lutte contre l’artificialisation, sur lesquelles ATLAND souhaite prendre des engagements forts en 2023. Le partenariat avec Cycle Up sera également reconduit pour faire avancer la réflexion des métiers d’ATLAND sur la consommation de matériaux. 4 INFORMATIONS ECONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Démocratiser un usage durable des lieux de vie et de travail 50 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 4.3. DEMOCRATISER UN USAGE DURABLE DES LIEUX DE VIE ET DE TRAVAIL La crise sanitaire a bouleversé notre rapport aux lieux, nos modes de vie et provoqué un basculement social. Avec l’essor du télétravail, l’usage devenu hybride du bureau et du domicile doit être repensé, tout comme les espaces dédiés à la consommation et le vivre ensemble. Parallèlement, l’actualité géopolitique et la pénurie d’énergie pose à nouveau des défis majeurs pour l’exploitation des bâtiments. L’usage de l’immobilier doit donc s’adapter dans une recherche de qualité, de mixité, mais aussi de durabilité et de sobriété énergétique. Dans ce contexte, ATLAND s’engage dans le cadre de sa stratégie RSE autour de 3 piliers : • Développer des lieux à haute qualité d’usage ; • Accompagner les occupants vers un usage durable ; • Valoriser l’amélioration de la performance à l’usage. 4.3.1. Développer des lieux à haute qualité d’usage Contexte et enjeux Améliorer la qualité et le confort des lieux, les adapter à de nouveaux modes de vie et de travail a pris tout son sens avec la crise du Covid. Chez soi, il faut désormais des espaces à usage transformable tout au long de la journée, ainsi que des services et commerces de proximité accessibles. Au bureau, au-delà de la protection de la santé, la modularité doit être renforcée et l’aménagement doit favoriser la convivialité. L’usage des lieux doit également tenir compte du vieillissement, de la paupérisation d’une partie de la population pour assurer l’accès au logement, et surtout de la nécessaire transition énergétique posant un double défi environnemental et social. L’immobilier doit trouver des solutions à ces enjeux. ATLAND est donc conforté dans sa réflexion pour concevoir des lieux avec des services en harmonie avec les usages de demain. Les engagements du Groupe ATLAND Soucieux d’assurer le bien-être des travailleurs et résidents de ses bâtiments et de proposer des solutions sur mesure en phase avec ces évolutions, l’entreprise s’est engagée à : Mesurer une fois par an la satisfaction des occupants et des clients et obtenir un haut niveau de satisfaction ; Développer des lieux contribuant à la qualité de vie et à l’économie locale des territoires tout en définissant des indicateurs associés ; Répondre aux enjeux de vieillissement de la population et créer du lien social, notamment entre les générations ; Promouvoir l’innovation sur les nouveaux usages et tout en garantissant que les logements soient financièrement accessibles. Les réalisations Mieux répondre aux attentes de nos clients Pour apporter des solutions à leurs attentes et progresser sur la performance à l’usage, le Groupe se met à l’écoute de ses clients. Côté ATLAND Résidentiel, pour les opérations en cours de livraison et livrées en 2022, des questionnaires ont permis de capter les points de satisfaction et d’insatisfaction des clients aux moments clé de la vie du chantier, comme par exemple la pré-livraison. Ces questionnaires permettent de mesurer la satisfaction, de piloter l’évolution des notes obtenues et d’identifier les principaux leviers d’amélioration. Pour Les Maisons de Marianne, des enquêtes sont également réalisées régulièrement tous les deux ans auprès des locataires pour connaître leur satisfaction. L’année dernière 25% des résidents ont répondu au questionnaire et 87% d’entre eux se sont déclarés satisfaits. Contribuer à la ville mixte Pour développer des lieux à haute qualité d’usage tout en contribuant au développement durable, le Groupe analyse les attentes des clients et innove pour répondre aux enjeux sociétaux. ATLAND accompagne activement l’évolution vers la ville productive et la fin des programmes de bureaux monofonctionnels en contribuant à la mixité urbaine. ATLAND Entreprises propose ainsi des opérations de programmation mixte « à plat », qui consistent à diviser les bâtiments verticalement, pour que chaque usage productif dispose d’une ouverture sur la rue. La filiale a pour objectif 4 La collecte pneumatique consiste à déposer les déchets dans les points de collecte pour les acheminer par aspiration dans les de développer cette année un produit spécifique « Ville Productive ». En veille permanente sur l’émergence d’usages plus durables et modulables, ATLAND anticipe le basculement du secteur d’un système de « maître d’ouvrage » à un système de « maître d’usage » et recherche de nouvelles solutions, à implanter dans le futur en concertation avec les occupants des lieux. Des solutions bénéfiques non seulement aux propriétaires car sources de valeur pour leurs actifs, mais aussi aux usagers car leur offrant des espaces qualitatifs, et à la planète car frugales. OMEGA – ST OUEN (93)- ATLAND Voisin En améliorant nettement la performance énergétique du bâtiment, la rénovation opérée place l’immeuble OMEGA sur une trajectoire de réduction de 40% des consommations d’ici 2030, en adéquation avec le décret tertiaire. Elle joue également sur la sobriété foncière en intensifiant l’usage du bâti (capacité augmentée de 900 à 1 280 personnes, avec de nombreux services intégrés (restauration, équipements favorisant la mobilité douce, …), et en adaptant les prestations aux nouveaux modes de travail (bureaux partagés, mutualisation de services, pièces modulables selon les besoins, …). Enfin, le projet s’intègre dans la ZAC des Docks, aménagée dans une logique de réutilisation et valorisation des ressources : collecte des déchets 4 , mise en place d’un réseau de chauffage urbain composé à 75% d’énergie renouvelable, gestion des eaux pluviales. Contribuer au logement de tous ATLAND est également engagé sur le volet social pour offrir une qualité de vie au plus grand nombre, notamment via les opérations d’ATLAND Résidentiel et les résidences de Maisons Marianne. En 2022, ATLAND Résidentiel a réalisé plus de la moitié de ses ventes en bloc auprès de bailleurs sociaux. ATLAND s’inscrit également dans le dispositif du Bail Réel Solidaire (BRS), qui facilite l’accession des ménages à faibles revenus. En 2022, plusieurs opérations ont intégré de tels dispositifs pour certains logements, au Mesnil-Saint-Denis et Saint-Rémy-lès-Chevreuse. Le Groupe est convaincu que l’accès au logement social à chaque étape de la vie est essentiel. C’est pourquoi, il a fait l’acquisition en 2020 de 60% du capital de Marianne Développement qui, depuis 10 ans, conçoit et anime les Maisons de Marianne, logements sociaux intergénérationnels, en travaillant avec les bailleurs sociaux, propriétaires des résidences. A travers les Maisons de Marianne et ses 37 résidences gérées, le Groupe ATLAND promeut à la fois le bien vivre ensemble et le bien vieillir chez soi. Alors que seuls 6% des logements en France sont adaptés à la perte d’autonomie, Les Maisons de Marianne proposent des résidences facilitant le maintien à domicile des seniors et des personnes en situation de handicap. Les Maisons de Marianne proposent plusieurs ateliers favorisant le « bien vieillir », comme l’art thérapie, les ateliers mémoire, ou encore les ateliers nutrition. Les Maisons de Marianne répondent également à la production insuffisante de logements sociaux en France en proposant des loyers modérés accessibles à un public mixte (jeunes actifs, séniors, parents isolés, personne en situation de handicap). LES MAISONS DE MARIANNE - ROUBAIX (59) A Roubaix, Marianne Développement construit une nouvelle résidence intergénérationnelle en réhabilitant une ancienne maternité, avec une dimension symbolique importante pour les habitants nés dans la ville. Le projet devrait être livré en décembre 2023. Il permettra de créer de la solidarité et du lien social dans un conduites souterraines jusqu’au terminal dans lequel est installée la centrale d’aspiration. 44 INFORMATIONS ECONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Démocratiser un usage durable des lieux de vie et de travail DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 51 Quartier Prioritaire de la ville et d’apporter une réponse au manque de logements adaptés et équipés pour les personnes en perte d’autonomie dans la ville. Il s’agira de logements intermédiaires, proposés en-dessous des prix du marché. S’engager pour la cohésion sociale Chaque résidence Les Maisons de Marianne porte un projet social et solidaire adapté aux besoins de ses habitants, et notamment des personnes les plus fragiles. Ces lieux de vie, axés sur l’humain, permettent le développement du lien entre les habitants, le renforcement du bien vivre ensemble, l’accompagnement au bien vieillir chez soi, ou encore la lutte contre l’isolement. Ils apportent une réponse aux problématiques du vieillissement, de la perte d’autonomie et de l’inclusion des personnes en situation de handicap. Au cœur de chaque maison, dans l’espace commun convivial ou dans le jardin, un coordinateur salarié aide les résidents à entretenir la convivialité, à se sentir utiles aux autres et à s’entraider. Pour créer du lien sont proposés des cafés “papote”, un journal des résidents, des ateliers ou des animations hebdomadaires : activités artistiques, de bien-être, physiques, ainsi que des sorties culturelles, cinéma, des repas ou du jardinage partagé. Toutes ces actions sont proposées aux locataires, en synergie avec les services de la commune, les associations locales et le bailleur social. La solidarité entre résidents est au cœur du modèle des Maisons de Marianne. De nombreuses animations (sorties culturelles, grands rendez-vous festifs, ateliers cuisine ou encore ateliers manuels et ludiques) réunissent les personnes âgées et les jeunes générations. Au sein des résidences, la convivialité passe par des événements favorisant la rencontre des résidents dans le but de créer des synergies et des échanges de services entre eux. Dans plusieurs résidences, des personnes âgées ont ainsi pu se porter volontaires pour aider les plus jeunes à faire leurs devoirs. Enfin l’activité de Maisons de Marianne est fortement ancrée dans le milieu associatif. A travers ses 37 résidences les Maisons de Marianne ont pu travailler avec 65 centres communaux, associations ou organismes différents en 2022. Ces collaborations ont abouti à plus de 2 245 accompagnements individuels et 1 528 ateliers collectifs contribuant ainsi à renforcer le lien social au sein des résidences et l’ancrage local des actifs Maisons de Marianne. LES VILLAGES DE MARIANNE - LE HAVRE (76) LES MAISONS DE MARIANNE Pour promouvoir plus largement le lien social, les Maisons de Marianne développent désormais des opérations à l’échelle d’un quartier assurant une mixité d’habitat (logements collectifs sociaux intergénérationnels, logements intermédiaires, maisons individuelles, accessions sociale et classique) et une mixité d’usages à travers la présence d’équipements collectifs (restaurant, jardin potager, espace culturel) et, selon les opportunités, de bureaux et locaux d’activité commerciale, associative ou éducative. Réalisé en partenariat avec le promoteur immobilier Nexity et le bailleur social Alcéane, et livrée en janvier 2022 ; Le Blason est une résidence de 81 logements, nichée dans l’ancienne caserne de pompiers Dumé-d’Aplemont fraîchement réhabilitée. Alors que les seniors représentent un quart de la population havraise, la résidence répond au risque d’isolement en favorisant le maintien à domicile des personnes âgées, tout en étant ouverte à d’autres populations, telles que des personnes à mobilité réduite, des étudiants ou des jeunes actifs éligibles au logement social ainsi que leurs familles. Mêlant logements et espaces partagés en libre accès, elle intègre également une galerie d’art de 500m² destinée à accueillir des événements culturels accessibles à tous. Par ailleurs, cette résidence bénéficie de la mise en œuvre, par une animatrice dédiée, d’un projet d’habitat participatif social et solidaire conçu avec et pour les résidents. Deux espaces partagés, situés au rez-de-chaussée, permettent de faire vivre ce projet et stimuler le lien social. Ancrer les résidences dans le territoire Au-delà du logement, les Maisons de Marianne cherchent à développer les synergies avec les acteurs locaux et à s’ancrer dans ses territoires d’implantation à travers : Des prestations de bien-être et des services d’aide à domicile référencés au sein du tissu économique local ; Des animations organisées en collaboration avec les associations ou structures publiques locales : Des lieux de vie ouverts sur la ville : espace de convivialité, ferme urbaine, équipements culturels, éducatifs ou commerciaux. Par ailleurs, les Maisons de Marianne déploient Marianne & Vous, une application d’information des résidents pour mieux les informer et encourager leur participation aux nombreuses animations dont ils peuvent bénéficier. L’application permet de relayer les informations de la ville et des bailleurs, et de sensibiliser les occupants aux gestes verts. L’application renseigne également les transports en commun et commerces de proximité pour accompagner leur mobilité. A ce jour, 9 résidences en sont équipées. Le Groupe vise 36 résidences équipées en février 2023. Pour aider les résidents dans l’utilisation de cette application et lutter contre la fracture numérique, les Maisons de Marianne proposent des ateliers de formation. Proposer des réalisations adaptées aux défis climatiques de demain Enfin la qualité d’usage à moyen et long terme repose sur l’anticipation et l’adaptation aux effets des changements climatiques 5 . ATLAND réalise pleinement l’impératif de placer ce sujet au cœur de ses opérations, pour offrir à ses partenaires et clients des produits de qualité sur des territoires de plus en plus exposés aux événements climatiques extrêmes. Dans cet objectif, le Groupe a réalisé une étude des risques climatiques (notamment le risque inondation et vagues de chaleur) pour 54% de ses projets en 2022, et toutes les acquisitions d’ATLAND Voisin ont fait l’objet d’une étude de résilience climatique en 2022. Une pratique qu’ATLAND souhaite déployer davantage dans ses opérations. L’accès à la nature et la préservation de surfaces perméables et végétalisées sont des solutions précieuses pour préserver l’adaptation de l’habitat et la qualité de vie de ses habitants. Chiffres clés : ▪ 100% d'actif avec questionnaire satisfaction à l'intention des occupants du fonds Dumoulin ▪ 70 NPS 6 pour ATLAND Résidentiel ▪ Intégration de la mesure de la qualité de l’air au référentiel des indicateurs et suivi sur Epargne Pierre (10.15% des actifs ont bénéficié d’une mesure) et My Share SCPI (5.46%). ▪ 87% de résidents des Maisons de Marianne satisfaits en 2021 (aucune étude de satisfaction en 2022) ▪ 50% des ventes en bloc d’ATLAND Résidentiel réalisé auprès de bailleurs sociaux et 100 logements sociaux en production en 2022 ▪ 37 résidences intergénérationnelles exploitées en France, soit plus de 3 700 logements, dont 4 nouvelles résidences livrées en 2022, et 13 résidences intergénérationnelles en développement ▪ 100% des fonds labellisés gérés par ATLAND Voisin et My Share Company ont bénéficié d’une étude de résilience climatique. ▪ 100% des actifs de Maisons Marianne disposent d’une offre de service ouvert sur le territoire (atelier participatif, collaboration avec les associations locales…) 5 L'adaptation au changement climatique s'entend de toute activité qui réduit les effets négatifs du changement climatique ou qui tire parti des nouvelles perspectives découlant de l'évolution du climat. 6 Le Net Promoter Score (NPS) est un indicateur permettant de connaître et de mesurer la satisfaction et la fidélisation des clients. Son objectif est d'identifier les trois types de clients : passifs, promoteurs et détracteurs. Cette identification permettra de mener les actions marketing adéquates en ciblant les clients. 4 INFORMATIONS ECONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Démocratiser un usage durable des lieux de vie et de travail 52 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 4.3.3. Accompagner les occupants vers un usage durable Contexte et enjeux L’analyse du cycle de vie complet des bâtiments montre que leur impact carbone majeur (60%) est lié à leur exploitation, et donc conditionné par les comportements de leurs occupants, particuliers comme entreprises. La forte augmentation des prix de l’énergie, événement marquant de 2022, a pointé du doigt l’impératif de réduire la consommation énergétique des bâtiments. La contrainte financière qui pèse sur les occupants les motive à adopter un usage plus responsable. En 2022, les équipes d’ATLAND ont été mobilisées pour accompagner les occupants, lors de la conception et en phase de gestion des bâtiments, en mettant en œuvre des solutions durables et innovantes dans le but de garantir leur performance. Les engagements du Groupe ATLAND : ATLAND s’est engagé à : • Intégrer l’avis et les besoins des usagers dans la conception et la rénovation de ses bâtiments ; • Informer les occupants sur la performance du bâtiment et les sensibiliser à l’importance de leurs usages ; • Constituer un catalogue de solutions facilitant des pratiques et usages responsables et déployer systématiquement deux de ces solutions dans au moins 80% de ses opérations ; • Faire de son siège une vitrine de l’usage et de la gestion durable des bâtiments. Réalisations Accompagner les occupants dans un usage durable des bâtiments Cet accompagnement se traduit par l’intégration d’informations extra-financières dans les documents commerciaux, la distribution de guides pratiques pour les acheteurs et locataires ou encore par un accompagnement des locataires désireux de s’investir. Pour que les impacts théoriques des hautes performances énergétiques des bâtiments neufs ou rénovés se traduisent dans la réalité, il est crucial de mettre les futurs acquéreurs et locataires dans les meilleures conditions pour adopter les bons gestes et limiter leur consommation d’énergie. Pour mobiliser les usagers vers la sobriété énergétique, ATLAND Voisin utilise deux leviers : la mise en place systématique de bail “vert 7 ”, et la distribution d’un guide utilisateur. De son côté, en plus d’un livret d’accueil (distribué sur plus de 90% du patrimoine des SCPI gérées par ATLAND Voisin), dont une mise à jour a été effectuée en 2022 compte tenu de l’évolution du contexte énergétique, ATLAND Résidentiel va tester en 2023 un atelier de sensibilisation aux bons gestes d’utilisation des logements à destination des acquéreurs. Cet atelier, co-construit avec des AMO spécialisés, sera dispensé préalablement à la livraison, de façon systématique. Chez Les Maisons de Marianne, une attention particulière est portée à la performance énergétique des bâtiments dans un double objectif de réduction de l’impact environnemental et de maîtrise des charges pour les locataires. Les Maisons de Marianne distribuent des guides aux résidents et proposent une application d’information qui intègrent la sensibilisation aux écogestes et font la promotion des services de proximité et des jardins partagés partout où cela est possible. Accompagner la transition des mobilités Les déplacements représentant en France le secteur le plus impactant en matière d’impact carbone, les acteurs de l’immobilier ont un rôle à jouer dans l’accompagnement de la transition vers des mobilités décarbonées et doivent offrir des équipements adaptés aux utilisateurs des bâtiments. Ainsi, les opérations neuves d’ATLAND dans le résidentiel et le tertiaire intègrent systématiquement les enjeux de proximité aux transports en commun et travaillent les connexions en mobilité douce. Sur les actifs gérés par ATLAND Voisin, les parkings sont progressivement équipés en bornes de recharge pour véhicules électriques ainsi qu’en places et équipements vélo. Mobilité, connectivité, flexibilité d’usage, écoconception sont notamment des composantes des projets tertiaires qui répondent aux nouvelles attentes des usagers. Ces innovations contribuent à la pérennité des bâtiments ; renforcent l’expérience utilisateurs et répondent ainsi aux enjeux d’attractivité des entreprises. ATLAND s’engage donc à concevoir des bâtiments pour répondre aux nouveaux usages, notamment via de forts engagements en faveur de la mobilité douce, en veillant à ce que ses projets soient à proximité des transports en commun, et en aménageant des équipements adaptés. MAISONS DE MARIANNE BY CLE–ENCE - LILLE (53) Les Maisons de Marianne livrera en 2025 en partenariat avec Clésence, filiale d’Action Logement, une résidence intergénérationnelle au cœur de la métropole lilloise. Les 84 appartements adaptés à la perte d’autonomie seront les seuls logements sociaux du projet de restructuration du quartier Forum Agora. Tous les résidents bénéficieront d’un service de téléassistance et de visites de convivialité pour assurer leur sécurité. La résidence sera dotée d’un espace de convivialité et 150 m² permettant d’accueillir une tisanerie et un espace bien-être plus intime avec des prestations de services (coiffure, soins esthétiques, …). Elle disposera d’un local vélo de plus de 100 m² et de toitures végétalisées. Promouvoir des comportements exemplaires en interne Le Groupe accompagne ses collaborateurs dans l’adoption de gestes responsables au quotidien. Enquêtes, communications, évènements et guides de bonnes pratiques sensibilisent et proposent des solutions simples et pratiques pour trier les déchets, économiser ressources et énergie ou encore limiter la pollution numérique. ATLAND a par exemple participé cette année à un challenge interentreprises avec pour ambition de sensibiliser les collaborateurs aux grands enjeux du changement climatique. Un atelier participatif de sensibilisation au gaspillage alimentaire a également été organisé en interne. S’y ajoutent des investissements dans des équipements économes en énergie. Les équipes sont également invitées à intégrer la réflexion d’un usage durable dès la conception ou la rénovation des bâtiments. Par exemple, en mettant en œuvre des solutions “habiter durable” qui encouragent les occupants à adopter des comportements de gestion durable. Ainsi, ATLAND Voisin a choisi d’équiper l’immeuble AIR d’un système de gestion technique centralisé 8 évitant les surconsommations de chauffage et de climatisation. Enfin, ATLAND cherche aussi à faire de son siège une vitrine de l’usage et de la gestion durable des bâtiments. Pour cela le groupe a recensé les solutions possibles pour améliorer la performance de ses propres locaux face à une raréfaction de l’énergie. Une politique de sensibilisation en interne a été engagée suivie d’une prise d’autonomie de la gestion thermique du siège d’ATLAND aboutissant à un plafonnement des températures des locaux en hiver comme en été. Chiffres clés : 1 livret gestes verts distribués à tous les locataires d’ATLAND Voisin et une information sur les écogestes intégrée dans le livret d’accueil et l’application numérique de Maisons Marianne 65.88% des actifs de la SCPI Epargne Pierre et 76.56% des actifs de My Share SCPI sont desservis par un transport en commun à moins de 800m 9% des actifs de la SCPI Epargne Pierre sont dotés d’équipements vélos (douche/ accessibilité cycliste/ vestiaire) et 34% des actifs de My Share SCPI. 114 actifs disposant d’un bail vert 9 7 Le « bail vert » est le nom donné à une annexe environnementale imposée par l'article 8 de la loi Grenelle II sur les baux commerciaux conclus ou renouvelés à compter du 1er janvier 2012 (locaux de plus de 2 000 mètres carrés de bureaux ou de commerces). 8 Système de conduite d’un seul domaine technique (chauffage, éclairage, climatisation, etc.) provenant d’un même site qui utilise généralement un protocole de communication propriétaire c’est-à-dire 9 nom donné à une annexe environnementale imposée par l'article 8 de la loi Grenelle II sur les baux commerciaux conclus ou renouvelés à compter du 1er janvier 2012 44 INFORMATIONS ECONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Créer un collectif mobilisé sur le développement durable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 53 4.3.4. Valoriser l’amélioration de la performance à l’usage Contexte et enjeux Malgré la qualité de sa conception, la performance réelle d’un bâtiment dépend très largement de l’usage qu’il en est fait. La mobilisation des usagers repose en partie sur l’information et l’incitation à adopter des comportements vertueux. Il s’agit donc pour ATLAND de mobiliser les outils permettant de travailler avec les occupants de ses bâtiments et les inciter à des usages durables. Engagements et réalisations Pour valoriser l’amélioration de la performance à l’usage, ATLAND multiplie ses actions sur deux axes principaux : Mesurer et communiquer davantage sur la performance durable des bâtiments et des lieux. Identifier les bâtiments et locataires pouvant participer à des challenges d’amélioration de cette performance. Ces leviers permettent d’animer l’écosystème de parties prenantes du Groupe pour encourager la mobilisation collective et créer une dynamique positive de progression. Cela passe d’abord par un reporting complet de la performance environnementale des bâtiments et des lieux construits ou gérés par le Groupe ATLAND. Au sein du Groupe, les fonds Dumoulin (OPCI) et Épargne Pierre (SCPI), respectivement labellisés GRESB et ISR, sont les premiers à généraliser le suivi des consommations d’énergie de leur patrimoine : le reporting concerne 100 % du patrimoine de Dumoulin et 81 % des actifs d’Épargne Pierre en valeur soit plus de 400 actifs différents (cf. 4.2.1). Au regard de la conjoncture énergétique, les locataires sont de plus en plus concernés par la performance énergétique de leur espace, et les équipes d’ATLAND ont pu travailler avec eux pour mettre en œuvre plusieurs actions et les accompagner vers un usage durable. Chiffres clés Reporting et suivi des consommations d’énergie de 100% du patrimoine de Dumoulin, et 81% des actifs d’Épargne Pierre, respectivement labellisés GRESB et ISR ’70% d'actif dont les occupants sont informés de leur consommation d'énergie 4.3.5. Perspectives L’ensemble de ces actions traduit la volonté du Groupe de mobiliser ses parties prenantes pour agir collectivement en faveur d’une meilleure prise en compte des impacts environnementaux. L’enjeu pour ATLAND est désormais de capitaliser et généraliser les initiatives menées ponctuellement pour les étendre progressivement à l’ensemble de son patrimoine et de ses projets. Dans le prolongement des grandes avancées de l’année 2022, les actions et initiatives prévues dans sa feuille de route pour 2023, en cours de réalisation, porteront notamment sur la mesure de la performance des bâtiments (performance énergétique, mais aussi accès à la nature, biodiversité), et la poursuite de l’accompagnement des locataires à maîtriser leur consommation énergétique. Le Groupe travaille en effet à actualiser ses indicateurs et à focaliser ses efforts sur le sujet de la performance énergétique, au cœur des préoccupations environnementales, économiques et sociales dans le contexte actuel. En 2023, Les Maisons de Marianne ont pour objectif de favoriser encore davantage l’installation de familles dans leurs résidences pour créer du lien social et intergénérationnel et développer son partenariat avec EDF pour lutter contre la précarité énergétique des senior. 4.4. CREER UN COLLECTIF MOBILISE SUR LE DEVELOPPEMENT DURABLE Compte-tenu des enjeux du secteur et de leur constante évolution, le développement durable ne peut être que co-construit, et il est indispensable d’intégrer ses partenaires afin de créer une dynamique collective et transversale pour définir des approches et des solutions communes, expérimenter et progresser. La stratégie RSE du Groupe a donc fait de la mobilisation de tous les collaborateurs du Groupe et de ses partenaires l’une de ses priorités. La mise en œuvre de ce collectif nécessite une sensibilisation et une communication régulière et transparente sur les pratiques et les performances d’ATLAND. Ainsi, ce troisième axe stratégique se décline sur tr is piliers : Construire une culture commune autour du développement durable ; Développer des solutions de manières collectives ; Mobiliser les partenaires et les clients du Groupe. 4.4.1. Construire une culture commune autour du développement durable Contexte et enjeux L’adhésion de l’ensemble des parties prenantes aux objectifs RSE visés conditionne le déploiement concret d’une stratégie de développement durable et implique d’activer les leviers de réussite de l’engagement RSE. Diffuser une culture commune autour du développement durable est reconnu comme efficace pour sensibiliser et fédérer les parties prenantes autour des enjeux. De même, partager les valeurs associées à cette culture du développement durable permet d’inciter au changement l’ensemble de l’écosystème de l’entreprise, tout en créant une identité collective, source de singularité et de force motrice pour relever les défis. Les engagements du Groupe ATLAND Afin de construire cette culture commune et de pérenniser l’engagement de chacun dans le développement durable, ATLAND s’e t engagé à : Former 70% de ses collaborateurs aux enjeux de l’immobilier durable ; Mettre en place un cycle d’interventions sur ces hématiques ; Mener une veille, communiquée en interne, dans le but d’approfondir les connaissances sur le sujet développement durable et les solutions qui s’y rapportent ; Concevoir et déployer un outil de pilotage des indicateurs RSE à communiquer largement pour rendre compte de la performance et la progression globale de l’entreprise. Réalisations De nombreuses actions de sensibilisation à destination des collaborateurs. ATLAND mène une importante démarche de sensibilisation des collaborateurs aux enjeux environnementaux et climatiques. Les vendredis de la RSE, série de conférences organisées en interne et animées par un cabinet d’expertise, se sont poursuivis en 2022 : 5 nouveaux événements ont été organisés, avec un taux de participation en hausse (le nombre de participants a été multiplié par trois entre la première et la dernières session 2022, de 20 à 60 participants). 4 INFORMATIONS ECONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Créer un collectif mobilisé sur le développement durable 54 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr ATLAND a également participé cette année au challenge interentreprises Energic. Le challenge a pour ambition de sensibiliser les collaborateurs aux grands enjeux du changement climatique et de donner à chacun les moyens de s’engager dans la transition écologique de son organisation. Les collaborateurs d’ATLAND se sont largement engagés dans la démarche. 174 collaborateurs (soit 69% de participation) ont pu adopter des écogestes et en apprendre davantage sur le sujet à travers des quiz et missions. Le Groupe ATLAND a également mis en place une série de mesures visant à réduire l’empreinte environnementale de ses locaux : suivi des consommations d’énergie du siège, dispositif de tri, et charte d’achats responsables. Le Groupe a également distribué un kit zéro déchet pour les salariés (gourde, tote-bag, couverts). A l’occasion de la journée mondiale de l’alimentation, trois collaborateurs d’ATLAND ont proposé un atelier de sensibilisation et une expérience culinaire dans les cuisines du siège, pour partager leurs connaissances en cuisine (2 collaboratrices étudiantes en CAP cuisine et un spécialiste du gaspillage alimentaire) avec leurs collègues. Enfin, les collaborateurs ont été invités à contribuer à une collecte pour l’association Emmaüs. 150 jouets et 150 kg de vêtements ont été collectés. Formation des différents métiers à la RSE Le groupe ATLAND étant multi métiers il est confronté à une variété d’enjeux RSE liés au secteur de l’immobilier. Pour répondre à des challenges variés il est nécessaire de dispenser des formations adaptées pour chaque métier du groupe. Le service investissement d’ATLAND Voisin s’est vu formé aux risques de l’adaptation climatique du bâtiment quand les responsables de programme d’ATLAND Résidentiel ont été formés sur la loi zéro artificialisation nette. Enfin l’ensemble de la fonction support a été doté d’un socle commun sur la RSE, afin de faciliter la communication et la sensibilisation sur le sujet. Afin de créer une culture commune RSE il est nécessaire que toutes les parties prenantes parlent le même langage et soient en capacité de réfléchir sur ces sujets. Engager l’ensemble de l’entreprise sur des actions de philanthropie Afin de créer une culture commune de solidarité et d’engagement social et sociétal, le Groupe porte un certain nombre d’actions de philanthropie sur des sujets culturels, médicaux, sociaux ou sportifs. ATLAND s’engage pour la sauvegarde et la valorisation d’un patrimoine culturel et architectural au rayonnement international. En 2021, par l’intermédiaire de son fonds de dotation, l’entreprise a reconduit pour 5 ans son partenariat avec le musée du Louvre. Ce mécénat culturel est l’opportunité d’éveiller différemment un public diversifié aux enjeux de la valorisation du patrimoine architectural et paysager. Le Groupe participe en effet activement au développement d’un musée en mouvement en soutenant la valorisation du patrimoine paysager du Musée, via la rénovation du jardin des Tuileries. Ce lieu public, accessible à tous, est parcouru par 14 millions de visiteurs chaque année. Le programme de rénovation prévoit la restauration des sculptures du jardin et la création de nouveaux espaces verts. Le Groupe encourage ainsi l’accessibilité à des lieux de culture en plein air et réaffirme son engagement en tant qu’acteur de la ville durable. ATLAND a signé une convention avec la Fondation Philippe Chatrier, pour soutenir ses actions. La Fondation Philippe Chatrier, abritée à la Fondation de France, accompagne depuis 2000 des projets de recherche contre la maladie d’Alzheimer. Le soutien de la Fondation Philippe Chatrier prend aujourd'hui essentiellement la forme de bourses de mobilité pour de jeunes chercheur’. La Fondation s'attèle à financer les projets de recherche sur les traitements, mais aussi sur le diagnostic précoce de la maladie d’Alzheimer : pour que les traitements nouveaux soient efficaces, il faut qu'ils soient administrés dès les premiers stades de la maladie. ATLAND a signé une convention avec la Fondation. Parmi ses activités philanthropiques, ATLAND a renouvelé en 2022 son soutien financier et humain à l’association Culture Prioritaire, dont le projet est de concourir à l’égalité des chances. Les dirigeants et collaborateurs du Groupe sont directement mobilisés : ils interviennent auprès des lycéens pour leur faire découvrir les métiers de l’entreprise et les inciter à croire en leur potentiel. Les équipes accueillent depuis 2018 des jeunes collégiens lors d’une semaine de stage. Enfin, ATLAND apporte un soutien financier et professionnel à deux sportives, la perchiste Ninon Guillon-Romarin et la nageuse Béryl Gastaldello, sur la route des Jeux Olympiques 2024. ’out au long de l'accompagnement, Ninon et Béryl partageront leur expérience de la compétition avec les collaborateurs d’ATLAND et seront initiées aux différents métiers du Groupe. En s’associant à l’effort des espoirs de médailles françaises, les équipe d’ATLAND participent à l’émulation des Jeux de Paris 2024 et à la valorisation de la place des femmes dans le sport. Chiffres clés - 10 actions de sensibilisation et d’information des collaborateurs autour de la RSE - 377 heures de formation dédiées à la RSE - 42% des collaborateurs formés à la RSE (hors vendredis de la RSE). - ATLAND Résidentiel avait 18 projets sociaux en cours de production en 2022. 4.4.2. Développer des solutions de manière collective Contexte et enjeux Le secteur de l’immobilier se situe à la croisée de problématiques complexes, de la transition environnementale et de l’évolution des attentes pour travailler / se loger, en passant par les enjeux liés à l’inclusion et à la solidarité. Pour s’y adapter en acteur responsable, l’écoute et le dialogue avec des experts des différentes parties prenantes facilitent et accélèrent la co-construction de solutions pertinentes. En veille sur les initiatives du secteur, le Groupe s’est focalisé cette année sur l’écoute de ses parties prenantes et sur la mobilisation d’experts internes et externes sur des problématiques transversales. Les engagements du Groupe ATLAND Afin de valoriser le travail de co-création, source de stratégies et de solutions collectives, ATLA D s’est engagé à : Pérenniser le comité de pilotage de la stratégie et définir un calendrier de réunions pour assurer le suivi et la continuité de sa stratégie environnementale ; Mettre en place des groupes de travail thématiques avec des partenaires ; Participer à des travaux collectifs développement durable de la profession sur les sujets les plus stratégiques pour elle. Réalisations Une gouvernance RSE opérationnelle En 2021, le pilotage interne de la stratégie RSE a été mis en œuvre avec une organisation cadrée et multi métiers, des outils et un suivi mensuel, renforcés et entérinés en 2022. Des groupes de travail transversaux thématiques ont également été lancés. Ces différentes instances s’appuient sur des experts externes pour éclairer leurs décisions. 44 INFORMATIONS ECONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Créer un collectif mobilisé sur le développement durable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 55 La gouvernance RSE de l’entreprise, formalisée en 2020 est désormais opérationnelle. Le comité de Pilotage dédié s’est réuni chaque mois pour piloter de manière transversale la mise en œuvre de la stratégie et aborder l’ensemble des sujets. Autour de la table, les directeurs et référents RSE de chacun des métiers du Groupe (développement résidentiel, développement tertiaire, gestion réglementée, financement participatif, habitat intergénérationnel, ressources humaines, finance, juridique) assurent le suivi des actions prévues par la feuille de route, analysent et cherchent des solutions pour lever les freins, hiérarchisent les priorités, enregistrent les avancées et interagissent sur différents sujets liés à la RSE en interne. Outre ce suivi opérationnel des actions, un sujet spécifique est à l’ordre du jour. Des experts externes interviennent ainsi régulièrement sur les sujets d’actualité (exemple : bilan carbone, taxonomie, développement photovoltaïque). Dans le prolongement des deux groupes de travail « Bas carbone », et « Biodiversité », plusieurs groupes de réflexion ont été organisés, avec des opérationnels de chaque métier pour définir des actions et engagement concrets. Les propositions ont ensuite été consolidées et validées par le comité de pilotage RSE. Enfin, conscient que la mise en œuvre de notre stratégie repose sur la contribution de nos collaborateurs et le développement d’une culture commune, ATLAND a à cœur d’engager l’ensemble de ses équipes autour des sujets RSE. A ce titre, les objectifs individuels de l’ensemble des membres du Comité de Direction intègrent depuis 2021 des objectifs liés à la RSE. Participer aux initiatives du secteur Dans l’optique de bénéficier et contribuer aux réflexions de l’ensemble de l’écosystème de l’immobilier tout en s’inscrivant dans une dynamique collective, ATLAND Voisin a rejoint deux organisations leaders de la réflexion sur l’investissement et l’immobilier durables. ATLAND Voisin est devenu officiellement adhérent à l’Observatoire de l’Immobilier Durable (OID). Il s’agit d’un espace d’échange indépendant du secteur immobilier sur le développement durable. La raison d’être de l’OID est de « penser ensemble l’immobilier responsable ». L’observatoire rassemble plus de 100 membres et partenaires, parmi lesquels figurent les leaders de l’immobilier tertiaire en France, sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. L’OID est une association qui participe activement à la montée en puissance des thématiques ESG en France et à l’international, par un programme d’actions sur le terrain et auprès des pouvoirs publics. En rejoignant l’OID, ATLAND Voisin souhaite apporter l’expérience des efforts déployés en interne pour prendre en compte les critères ESG dans les décisions d’investissement, et bénéficier des retours d’expérience de ses pairs pour développer des ressources communes et accélérer la transformation de l’immobilier. ATLAND Voisin a également souscrit aux Principles for Responsible Investment (PRI), un groupe de propositions soutenu par l’Organisation des Nations Unies, qui travaille à améliorer la compréhension des implications des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) pour l’investissement, et accompagne ses investisseurs signataires à intégrer ces facteurs dans leurs décisions d’investissement et de propriété. Ainsi, le PRI agit dans l’intérêt de long terme de l’environnement, mais aussi de ses signataires et du marché dans son ensemble pour mieux gérer les risques extra-financiers. Chiffres clés 10 collaborateurs membres du Comité RSE ATLAND Voisin membre de l’Observatoire de l’Immobilier Durable et signataire des Principles for Responsible Investment 4.4.3. Mobiliser les partenaires et les clients Contexte et enjeux L’adhésion et la contribution des parties prenantes d’une entreprise à sa stratégie RSE dépendent de sa capacité à être exemplaire et à donner du sens à son projet de développement. Ses activités doivent contribuer à apporter la qualité de service attendue, à enrichir les relations avec ses clients et partenaires, à les accompagner vers des pratiques plus responsables. Sa communication doit expliciter la contribution positive de l’entreprise, en faisant preuve de transparence et de pédagogie. C’est ainsi que la notion de responsabilité partagée peut se forger et créer une dynamique mobilisatrice vers le développement durable. Les engagements du Groupe ATLAND Conscient du rôle qu’il peut jouer pour entraîner son écosystème dans sa démarche de prog ès, le Groupe s’est engagé à : Structurer un reporting en matière de développement durable et publier annuellement un Rapport développement durable intégré dans le document d’enregistrement universel, permettant de rendre compte des performances et des progrès réalisés ; 4 INFORMATIONS ECONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Créer un collectif mobilisé sur le développement durable 56 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr Dans une volonté de transparence auprès de ses clients et partenaires, avec l’ambition d’instaurer un climat de confiance et d’appropriation de ces enjeux, ATLAND s’engage à communiquer de mani re proactive sur sa démarche ; Définir une charte d’achats responsables et la déployer sur 50% des nouveaux contrats et prestations de service des holdings en 2022. Réalisations Informer ses clients Le Groupe transforme progressivement sa communication et développe l’information extra-financière pour sensibiliser et mobiliser ses parties prenantes. Outre ces pages dédiées à la RSE dans l’URD et l’intégration d’une page spécifique sur son site internet, ses documents commerciaux sont en cours de révision afin d’y intégrer sa démarche de développement durable. De même, les informations diffusées aux investisseurs, à travers des rapports extra-financiers / RSE des fonds Épargne Pierre et Dumoulin, valorisent tout particulièrement les produits d’investissement responsable. ATLAND transforme aussi ses métiers pour mobiliser ses partenaires sur la gestion environnementale du bâti. Ainsi, ATLAND Voisin débute la formation à l’ESG de ses Asset Manager dans l’optique de mettre en place des comités de gestion environnementale des actifs immobiliers en commun avec ses locataires. ATLAND Voisin s’est fixé comme objectif d’intégrer des clauses ESG dans les mandats de gestion technique de plus de 90% du patrimoine. Définir une charte d’achats responsables ATLAND a rédigé en 2022 sa Charte Relations Fournisseurs et Achats Responsables. Cette charte engage le Groupe et l’ensemble de ses fournisseurs signataires à agir dans leurs activités sur plusieurs sujet sociaux et environnementaux : droits de l’homme, droit du travail, lutte contre la corruption, environnement, … La création de cette charte manifeste la volonté d’ATLAND de s’engager à suivre des règles exigeantes et incontournables, compatibles avec la recherche d’une performance économique optimale dont elles assurent la pérennité, mais aussi d’entraîner ses partenaires dans une dynamique collective pour une économie plus éthique. Cette charte a été déployée à ce stade sur 100% des nouveaux appels d’offre lancés à l’échelle du siège d’ATLAND et sera progressivement adaptée à chacun des métiers. Pour garantir un haut niveau de performance environnementale et une qualité d’usage optimale, les Maisons de Marianne incite ses partenaires à respecter des standards fixés dans un cahier des charges technique. Le cahier des charges technique, revu en avril 2022, présente des exigences environnementales : certification HQE de tous les nouveaux bâtiments, abondance de strates arborées, bornes de recharge pour véhicules électriques dans toutes les résidences, … Pour assurer une qualité d’usage exemplaire, le cahier des charges exige aussi l’accessibilité de 100% des logements aux personnes handicapées, la présence d’espaces de vie, d’arrosage extérieur pour les activités de jardinage. Chiffres clés 100% des appels d’offre des fonctions transverses intègrent des exigences RSE 4.4.4. Perspectives En 2020, le Groupe a formalisé son engagement en tant qu’acteur de la ville et des territoires durables. En 2021, le déploiement opérationnel de sa stratégie RSE s’est concrétisé en actions concrètes sur l’intégralité de ses engagements et par la définition d’indicateurs de suivi. Malgré une conjoncture difficile, ATLAND a poursuivi sa transformation en 2022, aux côtés de ses parties prenantes, en intégrant davantage d’indicateurs extra- financiers dans ses processus décisionnels, sa communication vers les clients et en consolidant sa charte achats responsables. ATLAND s’outille progressivement pour suivre la performance environnementale de ses activités dans une démarche de progrès continu et engager l’ensemble de son écosystème. 44 INFORMATIONS ECONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Agir pour nos collaborateurs DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 57 4.5. AGIR POUR NOS COLLABORATEURS Selon un sondage Opinion Way pour l’Anact publié à l’occasion de la Semaine pour la qualité de vie au travail 2022, 8 actifs sur 10 estiment aujourd’hui que leur travail a du sens. Au contraire, 2 sur 10 s’interrogent sur le sens de leur travail, un chiffre en hausse depuis la crise sanitaire, en particulier chez les jeunes. 4 actifs sur 10 envisageraient de quitter leur emploi pour un emploi davantage porteur de sens dans les deux ans à venir. Soucieux de répondre de manière ambitieuse aux aspirations de ses collaborateurs, le Groupe ATLAND déploie une démarche de gestion des ressources humaines centrée sur l’écoute des besoins, le développement et la valorisation des compétences de ses salariés ainsi que l’amélioration de leur qualité de vie et des conditions de travail. 4.5.1. Fédérer une équipe plurielle et engagée Contexte et enjeux Entreprise à taille humaine, ATLAND a maintenu une croissance stable depuis sa fondation. Cette croissance nécessite de penser l’intégration de tous nos nouveaux collaborateurs afin de favoriser leur adhésion à la culture de l’entreprise et leur engagement dans son projet commun. Cette croissance doit également s’accompagner d’actions en faveur de la diversité et de l’inclusion afin de constituer un collectif mixte. C’est dans cette optique d’engagement, d’égalité et de lutte contre les discriminations, que le Groupe ATLAND mène sa politique de recrutement, d’accueil de stagiaire, d’intégration et d’évolution professionnelle. Engagements et réalisations Accompagner la croissance des effectifs L'évolution des effectifs et de leur répartition entre le 31 décembre 2019 et le 31 Décembre 2022 est la suivante : Effectifs 2022 2021 2020 2019 Effdon’tf total 264 253 230 183 dont effectif CDI 242 226 206 151 Part des CDI 92% 89% 90% 83% Part des cadres 75% 72% 69% 69% Effectif - siège–Paris 171 169 153 140 Effectif - siège Dijon (Atla–d Voisin) 45 36 33 29 Effectif - autres 48 48 44 14 Nombre de femmes 136 129 120 89 en % 52% 51% 52% 49% Nombre d’hommes 128 124 110 94 en % 48% 49% 48% 51% Âge moyen des collaborateurs 37 ans 37 ans 37 ans 37 ans En développement, le Groupe met en œuvre une politique de recrutement structurée et active. Au cours de l’année 2022, 70 nouvelles embauches ont été réalisées. Désireuse d’impliquer les collaborateurs dans les processus de recrutement, la direction des ressources humaines a mis en place depuis 2020 un programme de cooptation permettant aux collaborateurs de recommander des personnes de leur réseau. Marquant son action en faveur des jeunes, le Groupe ATLAND a accueilli 22 stagiaires et alternants en 2022, dont 14% ont été recrutés. Par ailleurs, l’attention est portée sur l’intégration des nouveaux arrivants avec un accompagnement individualisé le jour de l’arrivée, une session d’intégration, ainsi qu’une session spéciale pour les stagiaires et alternants. Promouvoir la diversité dans les recrutements et via les prestataires De manière générale et conformément à la législation, le Groupe ATLAND proscrit tout type de discrimination, que ce soit dans ses processus d’embauche, de formation, de promotion, de rémunération ou de licenciement. Allant au-delà des normes règlementaires, le Groupe encourage par ailleurs la diversité et l’inclusion au travers du choix de ses prestataires. ATLAND Voisin a par exemple recours aux services de la société Handirect Services pour le routage de mailings auprès de ses associés. Par ailleurs, ATLAND Résidentiel sollicite régulièrement l’association GESPA, le Groupement d’Entreprises du Secteur Protégé et Adapté en tant que sous-traitant dans ses opérations résidentielles. Enfin ATLAND étudie l’implantation d’une solution d’accompagnement pour les salariés en situation de handicap ou confrontés à la maladie. Cette solution apporte aux salariés comme à l’entreprise les outils nécessaires pour faciliter leur transition et les accompagner au quotidien. Agir en faveur de l’égalité femmes-hommes Dans le cadre de ses actions en faveur de la collaboration, le Groupe ATLAND, a renouvelé son plan d’action avec son Comité Social et Économique relatif à l’égalité femmes-hommes, diffusé auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Ce plan vise à déployer des actions internes en faveur de l’égali é femmes-hommes autour de 4 axes : embauche, formation, rémunération et accompagnement sur la durée. Ainsi un cycle de formations dédiée aux femmes à potentiel a ét lancé au sein du groupe en 2022 : Impact et Influence au Féminin. En 2022, ATLAND a sollicité un cabinet indépendant EQUILIBRES, cabinet de référence dans ’a mise en œuvre des politiques d'égalité au travail, pour réaliser un audit des pratiques du Groupe en matière d’égalité femmes-hommes sur ces axes, et lancé un nouveau plan d’action ajusté en conséquence. 4.5.2. Assurer le bien-être de nos collaborateurs Contexte et enjeux Offrir à nos équipes le meilleur environnement pour qu’ils s’épanouissent dans leur travail est un enjeu prioritaire pour ATLAND. La Loi N°2021-1018 du 2 août 2021 pour renforcer la prévention en santé au travail a réaffirmée l’importance des conditions de travail des collaborateurs. En effet, la crise sanitaire a fortement affecté le bien-être des travailleurs ainsi que leurs conditions de travail. En 2022, un salarié sur deux se déclarait en détresse psychologique en France (+6% par rapport à 2021), et les cas d’arrêts maladie pour cause de troubles psychologiques ou épuisement professionnels n’ont jamais été aussi nombreux. Dans ce contexte, la responsabilité des entreprises vis-à-vis de la santé et du bien-être de leurs collaborateurs est plus que jamais soulignée. Engagements et réalisations 4 INFORMATIONS ECONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Agir pour nos collaborateurs 58 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr Garantir la sécurité et le bien-être de nos collaborateurs La nature des activités du Groupe n’expose pas ses collaborateurs à des risques élevés en matière de santé et de sécurité au travail. En effet, l’ensemble des salariés est réparti entre les bureaux du siège de la société au 40 avenue George V, 75008 Paris, les locaux de Fundimmo, situés 41 avenue George V, le siège d'ATLAND Voisin au 15, place Grangier à Dijon, et les locaux des Maisons de Marianne, 9 rue Agnès Varda, à Vauréal. Conformément à la réglementation en vigueur, chaque salarié est soumis à une visite médicale et bénéficie d’une couverture de frais de santé et prévoyance mise en place par le Groupe. La qualité de vie au travail, le bien-être et l’épanouissement de ses collaborateurs constituent une priorité de la politique RH du Groupe ATLAND. Dès janvier 2020, en amont des évolutions sociétales liées à la crise de la Covid-19, et dans le but de faciliter l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle, le Groupe a souhaité généraliser la pratique du télétravail. La création d’une charte télétravail pour l’ensemble des entités a permis à tous les collaborateurs de mieux articuler leurs vies professionnelle et personnelle. Cette charte est régulièrement actualisée pour répondre aux nouvelles attentes des collaborateurs. Le Groupe a également poursuivi en 2022 sa politique sportive et son partenariat avec un service d’abonnement sportif à prix réduit pour pratiquer différents sports, en salle comme en extérieur. En effet, outre l’assurance ’es meilleures conditions de travail, l'entreprise souhaite favoriser le bien-être et les liens entre les équipes via des activités de partage et de détente. Dans cette même optique, l’abonnement à Ciel mon radis, service d’installation de potagers communs gérés par les collaborateurs dans les locaux de l’entreprise, a été reconduit cette année pour maintenir les échanges. L’ensemble de ces actions participent à maintenir un taux d’absentéisme des collaborateurs très bas (3%). Veiller à une politique de rémunération équitable et une organisation du travail efficace Le Groupe ATLAND mène une politique de rémunération équitable visant à valoriser l’engagement de chacun et à assurer l’attractivité de l’entreprise. Chaque collaborateur perçoit une rémunération fixe annuelle garantie qui tient compte des minima conventionnels. La rémunération variable repose sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés sur une base annuelle. Une fois par an, une évaluation individuelle des performances de chaque collaborateur est réalisée via une opération entièrement digitalisée au travers de l’application Pay’Prim RH. Cette application permet une modélisation du calcul des objectifs ainsi qu’une formation et un accompagnement des équipes managériales et des équipes opérationnelles. Cette harmonisation permet un meilleur contrôle de l’équité au sein du Groupe. Le salaire brut moyen mensuel incluant primes et rémunérations variables s’élève à 5 554.06€ pour l’ensemble des collaborateurs (6 062,53 € en 2021), et à 6 012.43 € pour les cadres. L’ensemble du personnel du groupe bénéficie d’une garantie de frais de santé collective et obligatoire. Les salariés peuvent également se voir attribuer des actions gratuites dans les conditions de droit commun qui constituent une rémunération différée. L’attribution de ces dernières est proposée au Conseil d’administration par le Comité des rémunérations du Groupe. Au-delà, l’articulation entre les intérêts du Groupe et ceux de nos collaborateurs est une priorité capitale dans le fonctionnement de nos activités. C’est pourquoi en 2020, ATLAND a mis en place un accord d’intéressement permettant d’associer davantage les collaborateurs aux résultats de l’entreprise. Cette nouvelle politique interne participe à la redistribution des richesses aux employés du Groupe et met en cohérence le travail effectué et les résultats obtenus. Par ailleurs, les collaborateurs disposent d’un certain nombre d’autres avantages. Le groupe a augmenté la prise en charge par l’employeur des tickets restaurant. Au cours de l’année 2022 pour inciter les collaborateurs à utiliser les transports en commun, Atland a augmenté la prise en charge à 75% du montant de l’abonnement. Renforcer le dialogue social Le Groupe ATLAND a choisi de constituer fin 2019 une Unité Économique et Sociale (UES) pour l’ensemble des structures du Groupe afin qu’elles puissent bénéficier d’un Conseil Social et Économique (CSE) unique et que les avantages apportés par cette mise en place soient les mêmes pour tous les collaborateurs, quelle que soit la taille de leur structure d’appartenance. Le CSE est une instance importante de dialogue, avec laquelle sont négociés des accords structurants comme la charte informatique, la charte de télétravail ou encore l’accord BDESE (base de données économiques, sociales et environnementales) signé en 2021 et qui intègre les informations sur les conséquences environnementales de l’activité de l’entreprise ainsi que ses grandes orientations économiques et sociales. 4.5.3. Accompagner le développement des compétences Contexte et enjeux Dans un contexte de transformations intenses du secteur de l’immobilier et de ses métiers, permettre, faciliter et encourager l’acquisition de compétences chez nos collaborateurs est un enjeu dont le Groupe a pris toute l’ampleur. En effet, face aux mutations sociétales profondes (changement climatique, érosion de la biodiversité, changement des usages et des modes de vie, …) l’acquisition de compétences devient indispensable pour s’adapter aux besoins des clients ainsi qu’aux nouvelles réglementations en vigueur et à venir. Il s’agit également d’un enjeu fort pour accompagner les évolutions personnelles et les parcours professionnels de nos collaborateurs. Engagements et réalisations Former, une priorité Les besoins en formation sont identifiés lors des entretiens professionnels et des entretiens annuels d’évaluation et d’autoévaluation. Chaque collaborateur est par ailleurs invité tout au long de l’année à participer à des formations, séminaires ou conférences dans son domaine de compétences. En 2022, les collaborateurs ont bénéficié de plus de 11 heures dédiées à la formation professionnelle. Plus de 10% des formations concernaient la RSE. En 2022, dans la continuité de cette montée en compétence, 6.5% des effectifs du Groupe ont bénéficié d’une promotion. Promouvoir un management positif La gestion des ressources humaines portée par ATLAND repose sur un nouveau type de management promouvant les éléments positifs plutôt que les points faibles des collaborateurs. Ainsi, dans le but d’atteindre l’excellence, l’entreprise s’attache à déceler puis à renforcer les points forts des collaborateurs pour les motiver et les mobiliser dans leurs missions. Ce management, s’appuyant sur un référentiel positif partagé auprès de tous les managers, s’attache à mener des évaluations constructives de ses collaborateurs, en lien avec leur formation. Dans cet objectif et convaincu du rôle essentiel des managers dans le développement et le bien-être des collaborateurs, le Groupe a par ailleurs mis en place en 2020 une formation pour tous les nouveaux managers, comprenant une première session de base et un approfondissement l’année suivante. En 2022, ce parcours de formation (modules 1 et 2) a concerné 20 personnes et a intégré des sessions de formation aux entretiens de recrutement. Chiffres clés : - Budget de formation global du Groupe : 197 190 € - Tot l d’heures de formation pour le Groupe : 2 843 heures - 75 % des collaborateurs ont suivi une ou plusieurs formation (proposée ou financée par l'entreprise). 44 INFORMATIONS ECONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Agir pour nos collaborateurs DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 59 4.5.4. Perspectives Le Groupe ATLAND va poursuivre son travail de fond sur les sujets de ressources humaines. Renforcer l’égalité femmes-hommes et agir pour la diversité et l’inclusion constituent ses priorités. Le maintien de la qualité des conditions de travail ainsi que le bien-être des membres du Groupe restent donc au cœur de ses actions futures. 4 INFORMATIONS ECONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Agir pour nos collaborateurs 60 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 55 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Agir pour nos collaborateurs DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 61 5. COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 5.1. Indicateurs clés de performance 62 5.2. Comptes consolidés 64 5.4. Comptes annuels 69 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Indicateurs clés de performance 62 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 5.1. INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE Indicateurs clés de performance À la fin de l’exercice, Atland gère près de 3,5 milliards d’euros d’actifs immobiliers divisés selon trois catégories : le patrimoine propre, les club-deals et la gestion réglementée. Patrimoine locatif propre – Atland (31 décembre 2022) Surface bâtie 57 589 m 2 Loyer annualisé (hors taxes et hors charges) 7 044 K€ Valeur de marché des immeubles (hors droits) 132 456 K€ Rendement net * 6,8 % Durée résiduelle ferme des baux 5,3 années * Loyer annuel en place rapporté au coût d’acquisition droits inclus. Surfaces Vacantes : 2 474 m 2 , soit un taux d’occupation physique de 95,7 %. Le patrimoine représente 41 bâtiments et 52 baux. À périmètre constant, la valeur du patrimoine des actifs en propre a progressé de 0,9 %. Partenariats d’investissement – club deals (31 décembre 2022) Surface bâtie 10 653 m 2 Loyer annualisé (hors taxes et hors charges) 770 K€ Valeur de marché des immeubles (hors droits) 13 200 K€ Rendement net * 9,1 % Durée résiduelle ferme des baux 0,4 années * Loyer annuel en place rapporté au coût d’acquisition droits inclus. Surfaces Vacantes : aucune, soit un taux d’occupation physique de 100 %. Ce portefeuille représente un bâtiment et un bail. 6. Gion réglementée (31 décembre 2022) 1. SCPI Surface bâtie 1 328 060 m 2 Loyer Annualisé (hors taxes et hors charges) 179 750 K€ Valeur de marché des immeubles (hors droits) 2 913 786 K€ Rendement net * 6,04 % * Loyer annuel en place rapporté au coût d’acquisition droits inclus. Le patrimoine représente 774 bâtiments pour un taux d’occupation financier de 96,0 %. 2. Véhicules institutionnels Surface bâtie 115 006 m 2 Loyer Annualisé (hors taxes et hors charges) ** 12 227 K€ Valeur de marché des immeubles (hors droits) 476 857 K€ Rendement net * 2,63 % * Loyer annuel en place rapporté au coût d’acquisition droits inclus. ** Pour l’OPPCI Dumoulin, étant donné la restructuration complète en cours des bâtiments, les immeubles sont pour partie vides. Le patrimoine représente 55 bâtiments pour un taux d’occupation physique de 98,4 % pour Transbus. Compte tenu de la stratégie value added retenue sur l’OPPCI Dumoulin et la réfection complète en cours des immeubles, le calcul du taux d’occupation n’est pas représentatif. 55 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Indicateurs clés de performance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 63 EVOLUTION DU PORTEFEUILLE SOUS GESTION EN VALEUR D’EXPERTISE HD (HORS DROITS, EN M. EUROS) REPARTITION DES LOYERS 2022 (EN M. EUROS) 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Comptes consolidés 64 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 5.2. COMPTES CONSOLIDES Point sur les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 Les états financiers consolidés présentés pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standard) telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Activité et situation financière du groupe – compte de résultats consolidé IFRS Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires à fin 2022 s’élève à 186,7 M€ soit une hausse de 16 % par rapport à 2021. Cette augmentation s’explique par une progression de 29 % de l’activité d’asset management grâce au dynamisme de la collecte, des revenus locatifs en retrait de 6 %, et un regain de chiffre d’affaires dû à l’activité de développement immobilier de 13 % qui tient compte de la cession en bloc au cours du premier semestre d’une opération de rénovation. Revenus par trimestre Revenus (IFRS) (en K euros) 2022 2021 Variation (en K euros) Variation % 1 er trimestre 35 243 37 099 - 1 856 - 5 % 2 e trimestre 50 791 39 823 10 968 + 28 % 3 e trimestre 38 641 27 685 10 956 + 40 % 4 e trimestre 62 056 56 823 5 233 + 9 % Total annuel 186 731 161 431 25 300 + 16 % Compte de résultat (en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d’affaires 186 733 161 431 Charges externes et autres charges -126 377 - 111 835 Impôts et taxes -1 166 - 981 Charges de personnel -33 888 - 30 363 Dotations nettes aux amortissements et aux provisions -7 657 - 6 955 Autres produits d’exploitation 732 697 Résultat opérationnel courant 18 376 11 994 Résultat net sur cession d’actifs 4 205 13 323 Résultat opérationnel après cession d’actifs 22 581 25 317 Charges financières -7 370 - 6 891 Produits financiers 952 397 Résultat financier -6 418 - 6 494 Impôt sur les bénéfices -8 983 - 3 926 Résultat net des sociétés intégrées 7 181 14 897 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 2 874 2 005 Résultat net consolidé 10 055 16 902 dont part revenant aux actionnaires de la société mère 9 331 16 170 dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 723 732 Résultat par action (€ par action) (€ par action) De base 2,14 € 3,70 € Dilué 2,13 € 3,68 € 55 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Comptes consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 65 Revenus par activité Revenus (IFRS) (en K euros) 2022 2021 Variation (en K euros) Variation % Développement Immobilier 137 851 121 541 16 310 + 13 % Asset management et gestion d’actifs 41 654 32 228 9 426 + 29 % Investissement (revenus locatifs) 7 226 7 662 - 436 - 6 % Total annuel 186 731 161 431 25 300 + 16 % L’évolution des revenus et du chiffre d’affaires par métier est la suivante : Développement Immobilier (résidentiel et immobilier d’entreprises) : résistance du chiffre d’affaires dans un contexte économique plus tendu (+ 13 %) Avec l’acquisition d’Atland Résidentiel le 15 novembre 2019, Atland a renforcé sa gamme de produits d’investissement immobilier pour les clients particuliers et les investisseurs professionnels. Cette acquisition a permis un élargissement des sources de revenus du pôle avec l’apport d’un métier complémentaire (promotion immobilière logement dans le Grand Paris) ayant un cycle différent de ses autres activités et l’optimisation du pilotage du groupe en intégrant pleinement ses différentes activités au sein d’un même périmètre juridique. En 2022, le pôle Développement Immobilier a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 137,9 M€ contre 121,5 M€ au 31 décembre 2021 (essentiellement réalisé par sa filiale Atland Résidentiel en charge de la promotion logements), soit une progression annuelle de 13 %. Cette performance tient compte de la cession en bloc au cours du premier semestre d'une opération de rénovation. L’activité de logements neufs a bien résisté malgré les difficultés persistantes dans l’obtention des permis de construire, les hausses de prix des matériaux de construction et malgré l’effet négatif de la hausse des taux d’intérêt sur le financement des acquéreurs. Depuis 2020, Atland détient 60 % des titres de la société Marianne Développement (ex Les Maisons de Marianne), l’un des pionniers et leaders de l’habitat solidaire intergénérationnel en France au travers de son concept Les Maisons de Marianne. La société qui conçoit et réalise ses opérations en collaboration avec des promoteurs et pour le compte des opérateurs sociaux totalise, à ce jour, 35 résidences intergénérationnelles en exploitation, 13 résidences en construction et 30 résidences en montage sur toute la France. Asset management : dynamique de la collecte (+ 45 %) et des investissements (+ 24 %) Le chiffre d’affaires au 31 décembre 2022 de l’activité asset management est en net progrès de 29 % par rapport à l’exercice 2021. En 2022, ATLAND Voisin affiche une croissance de 38 % des honoraires de souscription nets de rétrocession et de 29 % des honoraires de gestion grâce à la hausse continuent des actifs sous gestion (+21 % par rapport à 2021). Par ailleurs, la plateforme de dette privée immobilière Fundimmo a réalisé une collecte nette de 71,0 M€ (stable par rapport à l’exercice 2021), pour 99 projets financés. Investissement (revenus locatifs) : impact des variations de périmètre Les revenus locatifs ont baissé de 6 % par rapport au 31 décembre 2021 pour s’établir à 7,2 M€. Cette baisse attendue provient des cessions d’actifs réalisées en 2021 et 2022, et qui devraient se poursuivre en 2023 et au-delà, confirmant la stratégie de développement et de recentrage autour de l’Asset Management et du Développement Immobilier. A périmètre constant, les loyers progressent de 3,1 % à la suite de l’effet des indexations intervenues au cours de l’exercice 2022. Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant 2022 (non retraité des éléments non récurrents) est en hausse de 53 % pour s’établir à 18 376 K€. Un EBITDA Récurrent Retraité des éléments exceptionnels et non récurrents est présenté ci-après afin de présenter la performance comptable et financière du groupe sur son activité récurrente. Résultat financier La charge financière qui s’élève à 7 370 K€ se compose des frais financiers sur emprunts sur les dettes obligataire et corporate, des financements court terme mis en place dans le cadre des opérations de promotion ainsi que des variations de juste valeur des couvertures de taux passées en résultat pour leur part inefficace. Amortissements et provisions Cette charge nette augmente de 702 K€ sur la période pour s’établir à 7 657 K€. Elle est notamment composée : ▪ Des amortissements des immeubles de placement détenus pour 3 072 K€ ; ▪ Des amortissements des droits d’utilisation des actifs loués pour 2 012 K€ (IFRS 16) ; ▪ De l'amortissement de la relation du clientèle résultant de l'acquisition d'Atland Résidentiel (en 2019) et de Marianne Développement (en 2020) pour 2 349 K€. Résultat net consolidé Le résultat net consolidé 2022 (quote-part groupe) est bénéficiaire à hauteur de 10 055 K€ versus 16 902 K€ au 31 décembre 2021. Cette baisse est essentiellement liée aux moindres cessions d’actifs intervenues au cours de l’exercice 2022, dont les plus-values sont désormais taxées à l’impôt sur les sociétés. EBITDA récurrent retraité et résultat net récurrent L’EBITDA récurrent retraité permet de mesurer la génération de cash-flow opérationnel et courant de l’ensemble consolidé en tenant compte des spécificités des différents métiers du groupe. Il s’élève à 30,6 M€ fin 2022 contre 22,7 M€ fin 2021. Le résultat net récurrent est défini comme le résultat avant provisions pour dépréciations des actifs et variation de valeur des instruments de couverture et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant. Il s’élève à 10,1 M€ à fin 2022 contre 16,2 M€ à fin 2021. 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Comptes consolidés 66 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr (en K euros) Déc. 2022 Déc. 2021 Var. 2022/2021 Var. (en %) Chiffre d’affaires 186 731 161 431 EBITDA récurrent retraité (1) 30 642 22 715 7 927 + 35 % Ebitda récurrent retraité par action en euros (3) 7,00 € 5,16 € - 0,97 € Charges financières hors variation des instruments de couverture - 7 022 - 6 540 - 482 Résultat des cessions d’actifs 4 206 13 333 219 Charges ou produits d’impôt - 9 631 - 4 752 - 1 099 Résultat net récurrent avant amortissement (2) 18 195 24 755 - 6 560 - 27 % Résultat net récurrent avant amortissement des actifs par action en euros (3) 4,16 € 5,63 € - 0,96 € Amortissement des actifs - 8 084 - 8 559 - 2 084 Résultat net récurrent (4) 10 110 16 196 - 6 086 - 38 % Résultat net récurrent par action en euros (3) 2,31 € 3,68 € - 1,33 € Provisions pour dépréciation des actifs et des immeubles 0 0 0 Autres éléments non récurrents (4) - 56 706 2 147 Résultat net consolidé 10 055 16 902 - 6 847 - 41 % Résultat net consolidé par action en euros (3) 2,30 € 3,84 € - 0,84 € Minoritaires 723 732 - 273 Résultat net consolidé QP groupe 9 331 16 170 - 6 839 - 42 % Résultat net consolidé par action en € QP groupe (3) 2,13 € 3,68 € - 0,78 € (1) Résultat opérationnel avant résultat des cessions et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur mo tant. Il est égal au résultat opérationnel courant : > avant amortissement et dépréciation des immobilisations, charges sur paiements en actions, déstockage des frais financiers affectés aux opérations et cotisation sur la valeur ajoutée qui est analysée comme un impôt sur le résultat ; > majoré des dividendes reçus ; > des entreprises comptabilisées par mise en équivalence et ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du groupe (dividendes retraités du coût de l’endettement financier net, des amortissements et dépréciations des immobilisations ainsi que de l’impôt) ; > des entreprises structurées en club deal ou en co-investissement pour lesquelles des honoraires sont perçus ; > retraité des éléments non récurrents et non courants. (2) Résultat net avant amortissement des immeubles de placement, avant variation de valeur des instruments de couverture et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant. (3) Nombre d’actions en circulation retraité des titres d’autocontrôle. (4) Résultat net avant variation de valeur des instruments de couverture et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant. Bilan consolidé au 31 décembre 2022 Actif (en k euros) Déc. 2022 Déc. 2021 Var. Immeubles de placement 88 688 94 433 - 5 745 Autres actifs non courants 76 756 74 496 2 260 Actifs détenus en attente de signature de la vente 1 061 1 779 - 718 Actifs courants 238 871 222 891 15 980 Trésorerie et équivalents de trésorerie 129 209 132 537 - 3 328 Total actif 534 583 526 136 8 447 Passif (en K euros) Déc. 2022 Déc.2021 Var. Capitaux propres 142 297 140 257 2 040 dont hors groupe 740 1 026 - 286 Dettes financières 228 634 248 083 - 19 449 dont dette obligataire (EuroPP) 32 091 32 001 90 dont dettes bancaires long-terme et corporate 126 999 139 256 - 12 258 dont dettes bancaires Développement Immobilier 56 193 60 246 - 4 053 Autres dettes 163 653 137 796 25 857 dont dettes fournisseurs 89 501 80 106 9 395 Total passif 534 583 526 136 8 447 55 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Comptes consolidés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 67 Immeubles de placement La valeur nette comptable des immeubles de placement est en retrait de 5,7 M€ en valeur pour s’établir à 88,7 € au 31 décembre 2022. Cette baisse s’explique par : ❯ les arbitrages intervenus au cours de l’exercice (3 sites Speedy, 1 bâtiment à Stains, 2 actifs à Li le et Armentières et 1 actif à Balma) pour -5,3 M€ ; ❯ le reclassement en IFRS 5 de 3 actifs du portefeuille Speedland destinés à la vente (- 1,9 M€) ❯ la charge d’amortissement des immeubles de placement sur la période (- 3,1 M€) ❯ le solde étant lié à la hausse des immobilisations en cours, notamment pour le projet de Stains-Pierrefitte (93) pour + 2,6 M€. Endettement net L’endettement net consolidé du Groupe (de la trésorerie et équivalents de trésorerie) s’élève à 93,5 M€ à fin décembre 2022, contre 111,8 M€ à fin décembre 2021 (hors impact IFRS 16) et 97,5 M€ en intégrant les obligations locatives liées à IFRS 16. La dette long terme et corporate est couverte contre la hausse des taux à hauteur de 88 % au 31 décembre 2022 contre 85 % à fin décembre 2021 (hors dette court terme liée à l’activité de Développement Immobilier). Le taux d’intérêt moyen du groupe (hors obligations locatives liées à IFRS 16) s’élève à 2,66 % au 31 décembre 2022 contre 2,62 % au 31 décembre 2021. La durée moyenne de la dette résiduelle (y compris dette obligataire et retraitement IFRS 16) est en baisse (3,5 ans fin 2022 contre 4,4 ans fin 2021) mais le Groupe n’a pas d’échéances significatives avant le dernier trimestre 2025. Enfin, le Groupe respecte l’ensemble de ses obligations et ratios bancaires. Endettement financier Décomposition (en K euros) Valeurs 31/12/2022 Valeurs 31/12/2021 Var. Emprunt obligataire non convertible net des frais 32 091 32 001 90 Emprunts auprès des établissements de crédit 111 724 126 301 - 14 577 Emprunts – Crédits-bail 1 600 1 769 - 169 Obligations locatives 1 894 3 169 - 1 275 Dette sur intérêts minoritaires ou options de vente accordées aux minoritaires 2 132 2 372 - 240 Crédits promoteurs 27 393 55 000 - 27 607 Juste valeur des instruments dérivés 0 11 - 11 Dettes financières diverses – Dépôts de garanties 910 1 139 - 229 Total passifs financiers non courants 177 744 221 762 - 44 018 Coupons courus sur emprunts obligataires 1 147 1 144 3 Emprunts auprès des établissements de crédit 15 275 12 956 2 319 Emprunt – Crédit-bail 167 163 4 Obligations locatives 2 110 1 823 287 Crédits promoteurs 28 800 5 246 23 554 Instruments dérivés de couverture 0 72 - 72 Dettes financières diverses – Dépôts de garantie 1 905 3 998 - 2 093 Concours bancaires courants 460 360 100 Intérêts courus non échus 1 027 560 467 Total passifs financiers courants 50 891 26 322 24 569 Endettement financier total 228 635 248 084 - 19 449 VARIATION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER (EN M. EUROS) - 1,5 M€ - 7,1 M€ - 5,5 M€ - 4,1 M€ - 1,2 M€ - 0,2 M€ 248,1 M€ 228,6 M€ Dettes financières 31/12/2021 Amort. dette sur immeubles Amort. dette corporate Remboursement d'emprunts (cession d'actifs) Crédits promoteurs IFRS16 & CB Autres Dettes financières 31/12/2022 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Comptes consolidés 68 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr Situation financière consolidée et endettement net L’endettement net (y compris retraitement IFRS 16) correspond aux passifs financiers moins la résorerie et équivalents de trésorerie disponibles : (en K euros) Déc. 2022 Déc.2021 Total des passifs financiers courants et non courants 230 431 249 693 Juste valeur des Instruments dérivés à l’actif -3 690 - 336 Trésorerie disponible -129 209 - 132 537 Endettement net 97 532 116 820 Juste valeur nette des instruments de couverture 3 690 253 Endettement net hors juste valeur des couvertures 101 222 117 073 Loan-to-value of activities (LTVA) Au 31 décembre 2022, le groupe dispose d’une structure financière qu’il considère adaptée à ses objectifs. Le niveau d’endettement net correspond à 28,50 % de la valeur de marché des immeubles de placement, des actifs en cours de construction des titres non consolidés et de la juste val ur de l’asset management contre 34,26 % à fin 2021 : (en K euros) 31/12/2022 (hors IFRS 16) 31/12/2022 (yc IFRS 16) 31/12/2021 (hors IFRS 16) 31/12/2021 (yc IFRS 16) Juste valeur des immeubles et immeubles destinés à la vente 132 456 132 456 136 824 136 824 Juste valeur de l’activité Développement Immobilier (1) 129 180 129 180 129 106 129 106 Juste valeur de l’activité Asset Management (2) 63 687 63 687 57 812 57 812 Juste valeur des titres de participation (3) 12 963 12 963 12 285 12 285 Autres actifs (IFRS 16) 0 3 940 0 4 992 Total juste valeur des actifs 338 286 342 226 336 027 341 019 Endettement net avec juste valeur des couvertures de taux 93 528 97 532 111 828 116 820 % Part de l’endettement (y compris couverture) sur les actifs 27,65 % 28,50 % 33,28 % 34,26 % Endettement net hors juste valeur des couvertures de taux 97 218 101 222 112 081 117 073 % Part de l’endettement (hors couverture) sur les actifs 28,74 % 29,58 % 33,35 % 34,33 % (1) Le calcul de la juste valeur des actifs de l’activité de promotion a été retenu pour le prix d’acquisition des sociétés Atland Résidentiel et de Marianne Développement (y compris le complément de prix). (2) Sur la base d’une expertise annuelle réalisée par un expert indépendant. (3) Juste valeur des titres non consolidés ainsi que des titres de participation des sociétés mises en équivalence. Évolution de la trésorerie (EN M. EUROS) 5.3. Prises de participations Aucune évolution majeure n’est intervenue dans l’organigramme juridique du groupe. Le groupe a continué de créer des sociétés afin de porter ses opérations et promotion. 55 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Comptes annuels DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 69 5.4. COMPTES ANNUELS Comptes sociaux au 31 décembre 2022 Actif (en K euros) 2022 2021 Var. (en K euros) Actif immobilisé 134 616 139 130 - 4 514 Stocks 0 0 + 0 Créances 2 690 2 506 + 184 Disponibilités 9 446 4 739 + 4 707 Charges constatées d’avance et frais d’émission d’emprunt à étaler 340 455 - 115 Total actif 147 093 146 830 + 263 Passif (en K euros) 2022 2021 Var. (en K euros) Capitaux propres 105 750 107 030 - 1 280 Provisions pour risques et charges 463 398 + 65 Dettes financières 34 102 35 929 - 1 827 Dettes diverses 6 778 3 473 + 3 305 Produits constatés d’avance 0 0 + 0 Total passif 147 093 146 830 + 263 (en K euros) Déc. 2022 Déc. 2021 Var. Chiffre d’affaires 72 268 - 196 Autres produits 1 363 1 165 + 198 Total produits 1 435 1 433 + 2 Charges opérationnelles - 2 751 - 4 320 + 1 569 Impôts et taxes - 65 - 63 - 2 Dotations aux amortissements et dépréciations - 153 - 582 + 429 Autres charges - 143 - 383 + 240 Résultat d’exploitation - 1 677 - 3 914 + 2 237 Résultat financier 10 553 4 681 + 5 872 Résultat exceptionnel 282 5 114 - 4 832 Impôt sur les sociétés - 2 831 0 - 2 831 Résultat net social 6 327 5 880 + 446 Le chiffre d’affaires se compose des revenus locatifs des immeubles détenus directement par la société et s’établit à 72 K€ au 31 décembre 2022 contre 268 K€ au 31 décembre 2021 du fait des ventes d’actifs en 2021 et 2022. Le résultat d’exploitation est déficitaire à hauteur de 1 677 K€ au 31 décembre 2022 (contre une perte de 3 914 K€ au 31 décembre 2021). Le résultat financier est bénéficiaire à hauteur de 10 553 K€ contre 4 681 K€ au 31 décembre 2021. Ce résultat comprend les remontées de résultats des filiales transparentes, les dividendes issus des filiales soumises à l’impôt sur les sociétés, les dividendes des filiales anciennement SIIC ainsi que les intérêts sur l’emprunt obligataire émis en 2021 Le résultat exceptionnel est bénéficiaire à hauteur de 282 K€ et comprend notamment les plus-values de cession des 2 derniers immeubles détenus directement par la société (Lille & Armentières). Le résultat net de la société présente un bénéfice net de 6 327 K€ contre un bénéfice net de 5 880 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le total du bilan s’établit à 147 093 K€ contre 146 830 K€ au 31 décembre 2021. 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Comptes annuels 70 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr Échéancier des comptes fournisseurs et délais de règlement clients et fournisseurs Conformément aux articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, vous sont présentées dans le tableau ci-dessous les factures reçues et émises non réglées à la d te de clôture de l’exercice dont le terme est échu : Au 31 décembre 2022, le montant des impayés fournisseurs correspondent pour 96 % en valeur à de l'intragroupe, soit 16 factures. Tableau des 5 derniers exercices (en euros) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) e factures concernées 1 51 3 23 otal des factures concernées 17,9 K€ 66,1 K€ 5,9 K€ 0,0 K€ 1 095,9 K€ 1 185,9 K€ 1,0 K€ 0,0 K€ 16,9 K€ 0,0 K€ 84,8 K€ 102,7 K€ ge du montant total des achats de l ’exercice 0,8 % 2,8 % 0,3 % 0,0 % 46,0 % 49,8 % - ge du chiffre d’affaires de l’exercice - 1,2 % 0,0 % 19,7 % 0,0 % 98,7 % 119,6 % e factures exclues - - otal des factures exclues - Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Factures émises non réglées à la date de clôture dont le terme est échu Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu (A) Tranches de retard de paiement 50 20 (B) Factures exclues du (a) relatives à des dettes créances litigieuses ou non comptabilisées - (C) Délais de paiement de référence utilisés Les retards de paiement susvisés sont calculés par rapport aux délais de paiement contractuellement convenus avec chaque fournisseur. Les retards de paiement susvisés sont calculés par rapport aux délais de paiement contractuellement convenus avec chaque client Nature des indications 2018 2019 2020 2021 2022 a) Capital social 31 357 975 49 056 040 49 060 825 49 060 825 49 060 825 b) Nombre d’actions émises 570 145 891 928 4 460 075 4 460 075 4 460 075 c) Nombre d’actions futures à émettre : 53 481 8 857 44 045 19 825 22 807 c1) Nombre d’obligations remboursables en actions 0 0 0 0 0 c2) Nombre d’actions gratuites attribuées 8 750 8 750 44 045 19 825 22 807 c3) Nombre d’actions/Exercice des BSA B 44 731 44 731 0 0 0 a) Chiffre d’affaires hors taxes 1 095 471 1 015 541 705 535 267 850 71 579 b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions 4 452 784 10 618 411 18 535 629 5 788 540 13 453 738 c) Impôt sur les bénéfices 0 129 862 0 0 2 831 249 d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 4 162 396 10 036 123 17 687 141 5 880 475 6 326 841 e) Montant des bénéfices distribués 2 993 261 3 437 974 6 243 580 6 690 113 7 805 131 a) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions 7,81 11,75 4,16 1,3 2,38 b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 7,3 11,52 3,97 1,32 1,42 c) Dividende versé à chaque action 5,25 3,85 1,4 1,5 1,75 IV – Personnel : a) Nombre de salariés 0 * 0 * 0 0 0 b) Montant de la masse salariale 0 384 117 665 996 1 261 128 762 575 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales…) 0 0 0 0 0 * Les salariés sont portés par les filiales Atland Entreprises, Atland Voisin, Atland Résidentiel, Atland Group, Fundimmo et Marianne Développement. I – Situation financière en fin d’exercice : II – Résultat global des opérations effectives : III – Résultat des opérations réduit à une seule action : 66 ORGANISATION DE LA SOCIETE ET INFORMATION SUR LE CAPITAl Comptes annuels DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 71 6. ORGANISATION DE LA SOCIETE ET INFORMATION SUR LE CAPITAL 6.1. Informations générales sur la société 72 6.1.1. Renseignements à caractère général 72 6.1.2. Organisation du groupe 73 6.2. Distribution et résolutions 73 6.2.1. Affectation du résultat de Atland (comptes sociaux) 73 6.2.2. Projet de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires 74 6.3. Actionnariat : répartition du capital et des droits de vote 77 6.3.1. Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2022 77 6.3.2. Évolution du capital et des droits de vote 77 6.3.3. Actionnaires de référence 78 6.3.4. Concerts déclarés 78 6.3.5. Montant du capital autorisé non émis et tableau récapitulatif 79 6.3.6. Options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés 79 6.3.7. Attributions gratuites d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés 79 6.3.8. Titres donnant accès au capital 81 6.3.9. Opérations de la société sur ses propres actions et programme de rachat 81 6.3.10. Opérations réalisées par les dirigeants ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés sur les titres de la société/Franchissements de seuils 82 6.3.11. Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique initiée sur la société 82 6.4. Information sur le cours de Bourse et politique de distribution des dividendes 83 6.4.1. Informations concernant l’action Atland 83 6.4.2. Dividende au titre de l’exercice 2022 83 6 ORGANISATION DE LA SOCIETE ET INFORMATION SUR LE CAPITAl Informations générales sur la société 72 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 6.1. INFORMATIONS GENERALES SUR LA SOCIETE 6.1.1. Renseignements à caractère général 6.1.1.1 Informations générales concernant la ociété Numéro d’identification SIREN : 598 500 775 RCS PARIS Numéro d’identification SIRET : 598 500 775 001 04 LEI (identifiant d’entité juridique) : 549300HGBVWX4FC44K67 Code APE : 6820B Les statuts de la société, le règlement intérieur du Conseil d’administration, les documents relatifs aux Assemblées Générales, les rapports des Commissaires aux comptes et tous documents tenus à disposition des actionnaires en application de la loi peuvent être consultés au siège social de la société. 6.1.1.2 Dénomination (Article 3 des statuts) et siège social (Article 4 des statuts) La dénomination sociale de la société est Atland (anciennement Foncière Atland). La dénomination a été modifiée au cours de l’Assemblée Générale mixte du 17 mai 2022. Le siège social de la société est situé au 40, avenue George V - 75008 Paris. Atland Entreprises, Atland Voisin, Atland Résidentiel, Atland Group, My Share company et Marianne Développement, filiales de Atland, sont sous-locataires de bureaux sis 40, avenue George V - 75008 Paris dans lesquels Atland a domicilié son siège social. Un bail commercial a été conclu entre la SCI FORTY GEORGE V et Landco SAS, le 15 juin 2018 avec prise d’effet au 1 er octobre 2018. 6.1.1.3 Forme juridique et législations particulières applicables Société anonyme de droit français à Conseil d’administration, régie par les dispositions du Code de commerce ainsi que par ses statuts. Atland a opté en date du 1 er avril 2007 pour le régime des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC). En conséquence de l’évolution du Concert Atland, le seuil de 60% en capital et en droits de vote a été franchi par ledit concert, la Société ne respecte plus les conditions du régime SIIC telles que prévues par l’article 208 C du Code général des Impôts. 6.1.1.4 Constitution et durée de la société L’acte de constitution de la Société a été déposé le 23 mars 1920 en l’étude de Maître Kastler, notaire à Paris. La durée de la société, initialement fixée à 50 années à compter de sa constitution, a été prorogée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 septembre 1941 pour une durée qui expirera le 31 décembre 2040, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 6.1.1.5 Objet social (Article 2 des statuts) La Société a pour objet en France et à l’étranger : ▪ L’acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l’échange de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers, l’aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles, l’équipement de tous ensembles immobiliers. Le tout, soit directement, soit par prise de participations ou d’intérêts, soit en constituant toute société civile ou commerciale ou groupement d’intérêt économique, par le recours à tout moyen de financement et notamment par voie d’emprunt et la constitution de toute sûreté réelle ou personnelle ; ▪ Toute prise de participation, sous toutes formes quelconques, dans toutes personnes morales, françaises ou étrangères ; ▪ Et, de la façon la plus générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières et économiques, de nature mobilière et immobilière, pouvant être nécessaires ou utiles aux opérations de la société tant en France et dans ses départements et territoires d’Outre-Mer que partout à l’étranger. 6.1.1.6 Exercice social (Article 20 des statuts) L’exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. Il a une durée de douze mois. 6.1.1.7 Répartition statutaire des bénéfices (Article 21 des statuts) Aux termes de l’article 21 des statuts, la répartition des bénéfices est la suivante : « S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’ils sont approuvés par l’Assemblée Générale dans les six mois de clôture, l’existence d’un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. Après avoir constaté l’existence de réserves qu’elle a à la disposition, l’Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves sur lesquelles les prélèvements ont été effectués. Toutefois, les bénéfices sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’Assemblée Générale peut décider que le paiement du dividende ou d’un acompte se fasse en Actions Ordinaires, conformément à la loi. » 6.1.1.8 Assemblées Générales (Articles 18 et 19 des statuts) Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d’admission. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions prévues par la loi et les règlements. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par un membre du Conseil d’administration délégué à cet effet. Les deux actionnaires présents et acceptant, représentant le plus grand nombre d’Actions Ordinaires tant comme propriétaires que comme mandataires, sont appelés à remplir les fonctions de scrutateurs. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l’assemblée. À chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les nom, prénom usuel et domicile des actionnaires présents ou représentés et de chaque mandataire et le nombre d’Actions Ordinaires dont chacun d’eux est porteur ou qu’il représente. Cette feuille de présence, émargée par les actionnaires présents, en cette qualité ou en qualité de mandataires, et certifiée exacte par les membres du bureau, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant. Dans toutes les assemblées, le quorum est calculé sur l’ensemble des Actions Ordinaires composant le capital social, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires. 6.1.1.9 Droit de vote double (Article 19 des statuts) Aux termes de l’article 19 des statuts, dans toutes les Assemblées, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il représente d’actions, soit comme propriétaire, soit comme mandataire. Les propriétaires d’Actions Ordinaires pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins jouissent d’un droit de vote double de celui qu’ils posséderaient en vertu du paragraphe précédent, pour les mêmes titres. 66 ORGANISATION DE LA SOCIETE ET INFORMATION SUR LE CAPITAl Distribution et résolutions DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 73 6.1.1.10 Obligation de déclaration et Franchissement de seuils statutaires Outre les seuils légaux, l’article 8 des statuts prévoit que : « Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter le franchissement de seuil. L’obligation d’informer la société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l’alinéa précédent du présent article. Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société. » 6.1.2. Organisation du groupe Évolution de l’organisation du groupe au cours de l’exercice Sur ce point, nous vous invitons à vous référer au périmètre de consolidation détaillé dans la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. L’organigramme simplifié du groupe au 31 décembre 2022 est présenté ci-dessous : 6.2. DISTRIBUTION ET RESOLUTIONS 6.2.1. Affectation du résultat de Atland (comptes sociaux) L’exercice écoulé fait apparaître pour Atland, un bénéfice net de 6 326 841,16 euros. Ce montant diminué de la dotation à la réserve légale d’un montant de 316 342,06 € et augmenté du report à nouveau antérieur créditeur d’un montant de 10 288 518,66 €, constitue un bénéfice distribuable de 16 299 017,76 €. Il est proposé à l’assemblée générale de distribuer par prélèvement sur le poste « report à nouveau créditeur » un montant de 8.920.150 € soit 2,00 € par action (y compris les actions auto-détenues). Cette distribution serait issue du secteur SIIC à hauteur de 3.885.863,27 € (soit 0,8713 € par action) et du secteur taxable à hauteur de 5.034.286,73 € (soit 1,1287 € par action). En conséquence, le poste « réserve légale » serait porté de 2.543.212,90 € à 2.859.554,96 € et le poste « report à nouveau créditeur » serait ramené de 10.288.518,66 € à 7.378.867,76 €. Les distributions correspondantes aux actions auto-détenues par la société à la date de mise en paiement seraient affectées au compte report à nouveau. Cette distribution serait mise en règlement le 10 juillet 2023. Conformément aux dispositions de l’article 243 du Code général des impôts, nous vous rappelons la distribution des dividendes pour les trois dernières années : > année 2022 / exercice 2021 : 7 805 131,25 €, soit 1,75 €/action pour 4 460 075 actions ; > année 2021 / exercice 2020 : 6 690 112,50 €, soit 1,50 €/action pour 4 460 075 actions ; > année 2020 / exercice 2019 : 6 243 580,00 €, soit 7 €/action pour 891 928 actions ; (soit 1,40 € / actions après division de la valeur nominale par 5) ; Nous vous informons enfin qu’aucune charge ou dépense visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 6 ORGANISATION DE LA SOCIETE ET INFORMATION SUR LE CAPITAl Distribution et résolutions 74 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 6.2.2. Projet de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société a pour objet, dans sa première partie, ordinaire, l’approbation des résolutions dont l’objet est précisé ci-après. Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux que nous soumettons à votre examen, qui se soldent par un bénéfice net de 6 326 841,16 euros. Nous vous proposons de doter la réserve légale à hauteur de 5 % de ce résultat de l’exercice, soit 316 342,06 €. Le poste « Réserve Légale » sera ainsi porté à 2 859 554,96 €. Nous vous proposons de distribuer la somme de 8 920 150 € soit 2,00 € par action (y compris les actions auto-détenues). Cette distribution est issue du secteur SIIC à hauteur de 3.885.863,27 € (soit 0,8713 € par action) et du secteur taxable à hauteur de 5.034.286,73 € (soit 1,1287 € par action). Suite à cette affectation, le poste « Report à Nouveau » sera ramené à 7 378 867,76 €. Le dividende serait de 2,00 € par action pour 4 460 075 actions. Nous soumettons ensuite à votre approbation les comptes consolidés qui font apparaître un bénéfice net de 10 054 504 euros, dont une quote-part groupe de 9 331 180 euros. Les Commissaires aux comptes vous présenteront leur rapport sur les conventions réglementées que nous vous demanderons d’approuver. Nous vous soumettrons ensuite trois résolutions relatives à l’approbation de la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration et détaillée à la section 3.3. Les rémunérations que nous soumettons à votre approbation concernent à la fois les rémunérations des administrateurs, anciennement appelées jetons de présence, et les rémunérations de M. Georges Rocchietta, Président-Directeur général. Nous vous demandons en premier lieu d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux, puis d’approuver les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce tels qu’ils figurent dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise au sein du Document d’enregistrement universel 2022 et enfin d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Georges Rocchietta au titre de son mandat de Président-Directeur général et détaillé à la section 3.3. Nous vous demandons de bien vouloir procéder au renouvellement des mandats d’administrateurs de la société Finexia représentée par Sophie Rocchietta et de Patrick Laforêt, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Nous vous demandons également votre autorisation afin que le Conseil d’administration puisse procéder à l’achat par la société de ses propres actions, dans la limite de 7,74 % du capital social et pour un montant total consacré à ces acquisitions qui ne pourra pas dépasser 24 150 000 € avec un prix maximum d’achat par actions qui ne pourra excéder 70 €. Cette autorisation annulerait et remplacerait l’autorisation antérieurement consentie par l’Assemblée Générale du 17 mai 2022. Cette autorisation serait donnée, pour une durée de dix-huit mois, pour permettre si besoin est : > l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; > l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; > l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ; > l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la quatorzième résolution à caractère extraordinaire de l’assemblée du 17 mai 2022 ; > plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Nous vous demanderons également de bien vouloir vous prononcer à titre extraordinaire sur plusieurs résolutions, relatives à des délégations de compétence à consentir à votre Conseil d’administration en complément ou en remplacement de celles adoptées par les précédentes Assemblées Générales et à l’effet de procéder à différentes opérations sur le capital social. De telles autorisations confèrent au Conseil d’administration la souplesse nécessaire pour procéder aux opérations de financement les mieux adaptées aux besoins de la société dans le contexte du marché et ainsi de renforcer les capitaux propres de la société dans des délais compatibles avec les nécessités du marché. Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et au profit de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 10 % du capital dont un maximum de 5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux Nous vous soumettons une proposition de délégation de compétence au Conseil d'administration, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société dans la limite de 10 % du capital de la Société étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 5 % du nombre total d'actions attribuées, dans les conditions suivantes : > le Conseil serait autorisé à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux ; > le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement ne pourrait pas dépasser 10% du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourrait pas dépasser 5% du nombre total d’actions attribuées ; > l’attribution des actions à leurs bénéficiaires serait définitive soit I) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit II) au terme d’une période d’acquisitions minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger l’a période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation ; > l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires (mandataires sociaux ou non) pourra être subordonnée 66 ORGANISATION DE LA SOCIETE ET INFORMATION SUR LE CAPITAl Distribution et résolutions DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 75 à la réalisation de conditions de performances déterminées par le conseil d’administration ; > si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; > décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’imputera sur les plafonds fixés par la quinzième résolution. Cette délégation serait consentie pour une durée de trente-huit mois et remplacerait la délégation consentie par l'Assemblée Générale du 19 mai 2020. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-quatre mois, en vue d’attribuer gratuitement des Actions de Préférence A aux mandataires et aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées Nous vous soumettons une proposition de délégation de compétence au Conseil d'administration, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197- 2 du Code du commerce, à l'attribution gratuite d'Actions de Préférence A à émettre, au profit (i) de mandataires sociaux de la Société conformément à l'article L. 225-196-1 du Code de commerce et des sociétés qui sont directement ou indirectement liées à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce qui répondent aux conditions fixées par les article L. 225- 197-1 du Code de commerce, dans le respect des conditions de l'article L. 225-197-6 du Code de Commerce et (ii) de salariés de la Société conformément à l'article L. 225-196-1 du Code de commerce et des sociétés qui sont directement ou indirectement liées à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'Actions de Préférence A ainsi attribuées gratuitement, d'une valeur nominale de onze euros (11 €) chacune, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration (calculé conformément à l'article L. 225-197-1 I alinéa 2 du Code de commerce) (la « Date d'Attribution »), et le nombre d'actions ordinaires, d'une valeur nominale de onze euros (11 €) chacun, issues de la conversion de ces Actions de Préférence A, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social à la Date d'Attribution (calculé conformément à l'article L. 225-197-1 I alinéa 2 du Code de commerce). L’attribution des Actions de Préférence A aux bénéficiaires sera définitive, sous réserve de la présence du bénéficiaire (i) en qualité de mandataire social de la Société et des sociétés qui sont directement ou indirectement liées à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou (ii) dans les effectifs de la Société et des sociétés qui sont directement ou indirectement liées à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux (2) ans (la « Période d’Acquisition »). Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la Période d'Acquisition en cas de décès du bénéficiaire ou d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Le plan ne prévoira pas de période de de conservation des Actions de Préférence A, sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Les Actions de Préférence A attribuées gratuitement seront converties en actions ordinaires, conformément à leurs termes et conditions. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : (i) fixer les termes et conditions du plan d'attribution des Actions de Préférence A ; (ii) déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'Actions de Préférence A attribuées à chacun d'eux ; (iii) le cas échéant : a. constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des Actions de Préférence A à attribuer, b. maintenir en conséquence ou doter, le cas échéant, au cours de la Période d’Acquisition, un compte spécial de réserves ou un compte de primes d’émission indisponibles afin de réaliser ladite augmentation de capital, c. décider, le moment venu, la ou les augmentations du capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélatif(s) à l'émission des Actions de Préférence A attribuées gratuitement, d. décider que, dans l'hypothèse où la Société effectuerait pendant la Période d’Acquisition (i) un amortissement ou une réduction du capital, une modification de la répartition des bénéfices, une attribution gratuite d'actions par émission d’actions nouvelles, une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, une distribution de réserves ou toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l'attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires ou (ii) une opération de majoration du montant du nominal des actions de la Société, pouvant donner lieu à une modification du nombre d'actions ou de leur valeur nominale statutaire, le Conseil d’administration, s’il le juge approprié, pourra prendre toutes mesures permettant la préservation des intérêts et des droits des bénéficiaires au titre des Actions de Préférence A attribuées ; e. décider que, dans l'hypothèse où la Société effectuerait pendant la Période d’Acquisition une opération de fusion ou de scission, les droits des bénéficiaires seront maintenus conformément à ce qui est prévu par l’article L. 225-197-1 III du Code de commerce, ainsi le nouveau nombre d’Actions de Préférence A attribuées sera déterminé en corrigeant le nombre d'Actions de Préférence A attribuées par le rapport d’échange des Actions de Préférence A attribuées contre les actions de la société absorbante ou contre les actions de la (ou des) société(s) résultant de la scission, étant précisé que cette (ou ces) dernière(s) société(s) seront substituée(s) de plein droit à la Société dans ses obligations envers les bénéficiaires de l'attribution des Actions de Préférence A ; (iv) prendre acte du nombre d'Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence A, prendre toutes mesures utiles à la conversion des Actions de Préférence A en Actions Ordinaires de la Société, conformément à leurs termes et conditions et apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société ; (v) et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions de Préférence A émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est valable pour une durée de 26 mois. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d'investissement ou fonds d'investissement, pour un montant maximal de 40 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission. Nous vous soumettons une proposition de délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de 6 ORGANISATION DE LA SOCIETE ET INFORMATION SUR LE CAPITAl Distribution et résolutions 76 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre pour un montant maximal de 40 000 000 € avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissements de crédit disposant d'un agrément pour fournir le service d'investissement mentionné au 6-1 de l'article L.321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l'activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur Euronext Paris dans le cadre d'opérations dites d'"Equity Line", l'Assemblée Générale délègue dans ce cadre au Conseil d'administration la compétence d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un prestataire unique. Le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%. Cette délégation serait consentie pour une durée de dix-huit mois et remplacerait la délégation consentie par l'Assemblée Générale du 17 mai 2022. Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100 000 000 €, pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. Nous vous demandons de fixer ainsi qu'il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d'administration en vigueur, à savoir : ▪ le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à 80 000 000 €, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme desdites d'attributions d'actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l'opération et ce qu'était ce montant avant l'opération ; ▪ le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 100 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail. Est soumise à votre approbation une résolution visant à permettre à votre Conseil d’administration d’offrir aux salariés de la Société et des sociétés de son groupe la possibilité de souscrire à des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société. Cette résolution vous est proposée dans le cadre de l’article L.225-129-6 du Code de commerce. Vous voudrez bien : ▪ déléguer au Conseil d’administration votre compétence à l’effet (I) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise (PEE) du groupe et (II) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; ▪ décider que le nombre d’actions ordinaires susceptibles de résulter de l’ensemble des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ordinaires ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 3 % du capital. À cette émission d’actions ordinaires s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ▪ décider que (I) le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou 40 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (II) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail ; ▪ décider de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires et titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; ▪ déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de (I) décider si les actions ordinaires doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) (II) déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription (III) déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres (IV) fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement (V) fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres (VI) procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions ordinaires gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital (VII) arrêter le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription (VIII) imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette résolution serait valable pendant une durée de vingt-six mois. Votre Conseil d’administration vous recommande de voter contre cette résolution qui n’est proposée que par application de la Loi. ORGANISATION DE LA SOCIETE ET INFORMATION SUR LE CAPITAl Actionnariat : répartition du capital et des droits de vote DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 77 6.3. ACTIONNARIAT : REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 6.3.1. Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022, la répartition du capital social et des droits de votes théoriques de la société est la suivante : Nombre d’actions % de détention du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Landco & ses dirigeants 2 907 370 65,19 % 4 982 805 69,83 % Tikehau Capital 940 040 21,08 % 1 420 020 19,90 % Concert Citystar 10 296 0,23 % 11 296 0,16 % Public 471 606 10,57 % 590 388 8,27 % Autocontrôle 130 763 2,93 % 130 763 1,83 % Total 4 460 075 100,00 % 7 135 272 100,00 % () Landco SAS, Finexia, Xeos, Georges Rocchietta, Lionel Védie de la Heslière, François Bravard, C.E.C.I.L, Gestion Dynamique, Patrick Laforêt et S2I () Titres rachetés dans le cadre du contrat de liquidité ou de l’autocontrôle, ou par Atland. % DE DETENTION DU CAPITAL % DE DROITS DE VOTE Au 31 décembre 2022, le nombre total d’actions ayant droit de vote double s’élève à 2 675 257, contre 1 715 750 à fin 2021. Le nombre d’actionnaires déclarés au nominatif s’élevait à 77 personnes physiques ou morales dont 58 ayant (en tout ou partie) le droit de vote double sur les titres détenus (contre respectivement 75 et 53 au 31 décembre 2021). Au titre du concert au 31 décembre 2022 entre Landco et MM. Rocchietta, Vedie de La Hesliere, François Bravard, Patrick Laforêt, Xeos, C.EC.I.L., Gestion Dynamique, S2I et Finexia, la détention capitalistique représente 2 907 370 actions et 4 982 805 droits de vote soit 65,19% du capital et 69,83% des droits de vote contre respectivement 56,77 % du capital et 57,39 % des droits de vote au 31 décembre 2021. Les autres actionnaires détenant plus de 2 % possèdent 940 040 actions et 1 420 020 droits de vote, soit 21,08 % en capital et 19,90 % en droits de vote (Tikehau Capital). L’auto-détention représente 130 763 actions (auto contrôle 117 701 titres et contrat de liquidité 13 062 titres), soit 2,93 % du capital sans droits de vote dans le cadre du contrat de liquidité et de l'autorisation de l'Assemblée Générale. 6.3.2. Évolution du capital et des droits de vote Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices Au cours des trois derniers exercices, les répartitions du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante : Principaux mouvements sur le capital au cours de l’exercice 2022 Néant. Mouvements sur le capital social depuis le 1 er janvier 2023 Néant. Valeurs mobilières donnant accès au capital Néant. Nombre d’actions % de détention du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Nombre d’actions % de détention du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Nombre d’actions % de détention du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Landco & ses dirigeants (1) 2 531 975 56,77 % 3 544 300 57,39 % 2 515 685 56,40 % 3 194 680 55,51 % 507 729 56,92 % 643 528 56,04 % Tikehau Capital 940 040 21,08 % 1 420 020 22,99 % 940 040 21,08 % 1 420 020 24,68 % 188 008 21,08 % 284 004 24,73 % Concert Citystar 265 565 5,95 % 266 565 4,32 % 265 565 5,95 % 266 565 4,63 % 53 113 5,95 % 53 313 4,64 % Public 624 282 14,00 % 846 727 13,71 % 660 089 14,80 % 794 669 13,81 % 136 741 15,33 % 161 097 14,03 % Autocontrôle (2) 98 213 2,20 % 98 213 1,59 % 78 696 1,76 % 78 696 1,37 % 6 337 0,71 % 6 337 0,55 % Total 4 460 075 100,00 % 6 175 825 100,00 % 4 460 075 100,00 % 5 574 630 100,00 % 891 928 100,00 % 1 148 279 100,00 % 31-déc-21 31-déc-19 31-déc-20 6 ORGANISATION DE LA SOCIETE ET INFORMATION SUR LE CAPITAl Actionnariat : répartition du capital et des droits de vote 78 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 6.3.3. Actionnaires de référence Atland compte au sein de son capital deux actionnaires de référence : Landco et la société Tikehau Capital. Tikehau Capital, un actionnaire bénéficiant d’une solide expérience dans le domaine de la gestion d’actif et de l’investissement Entré au capital de Atland en décembre 2006 à l’occasion de l’exercice de bons de souscription d’actions, Tikehau Capital détient, au 31 décembre 2022, 21,08 % du capital de Atland. Tikehau Capital est une société de gestion d’actifs et d’investissement créée à Paris en 2004 qui gère près de 37,8 Mds€ d’actifs (au 31 décembre 2022) et dispose de 3,1 Mds€ de fonds propres. Le groupe a construit sa dynamique de développement autour de quatre lignes de métier (la dette privée, l’immobilier, l’investissement en capital et les stratégies liquides : gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) et propose à ses investisseurs des opportunités de placement alternatif avec pour objectif la création de valeur sur le long terme. Grâce à ses fonds propres importants, Tikehau Capital investit dans les stratégies du groupe et crée les conditions d’un alignement clair entre le groupe et ses clients. Tikehau Capital est présent dans 8 pays avec des bureaux situés à Paris, Londres, Bruxelles, Madrid, Milan, New York, Séoul et Singapour. Landco, une maison mère gage de compétences Actionnaire historique et majoritaire, le concert Atland détient 65,19 % du capital de Atland au 31 décembre 2022. À ce titre, Atland est contrôlée par Landco au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. 6.3.4. Concerts déclarés Concerts déclarés au 31 décembre 2022 Membres du Concert Actions % du capital Droits de vote % droits de vote Landco SAS 2 029 920 45,51% 3 659 840 51,29% M. Georges Rocchietta 16 295 0,37% 16 300 0,23% Finexia 480 748 10,78% 866 258 12,14% Xeos 100 250 2,25% 100 250 1,40% M. François Bravard / C.E.C.I.L / Gestion Dynamique 192 657 4,32% 192 657 2,70% M. Patrick Laforêt / S2I 87 500 1,96% 147 500 2,07% TOTAL CONCERT ATLAND 2 907 370 65,19% 4 982 805 69,83% Un pacte d'actionnaires, constitutif d'une action de concert, a été conclu entre la société Landco, M. Georges Rocchietta, la société Finexia représentée par M. Georges Rocchietta, M. Lionel Védie de La Heslière, la société Xeos représentée par M. Lionel Védie de La Heslière, M. François Bravard, les sociétés C.E.C.I.L et Gestion Dynamique représentées par M. François Bravard, M. Patrick Laforêt et la société Services Investissement Immobiliers S2I représentée par Mme Eloïse Laforêt. Le concert susvisé détient à ce jour 2 907 370actions de la Société représentant 4 982 805 droits de vote, soit 65,19% du capital et 69,83% des droits de vote de la société. Les principales caractéristiques du Pacte sont les suivantes : Gouvernance : Les parties se sont engagées mutuellement à voter dans le même sens les résolutions soumises à la décision des actionnaires lors de chacune des assemblées générales des actionnaires de la Société, étant précisé que les parties se concerteront avant chaque assemblée et, en cas de divergences, s'engagent à voter dans les sens déterminé par M. Georges Rocchietta sauf au cas où le projet de résolution serait contraire aux engagements pris dans le pacte d'associés, ou aurait pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires ou au cas où l'adoption de la résolution se révèlerait contraire à l'intérêt social de la Société. Droit de préemption : M. Georges Rocchietta (en ce inclus Finexia, qu'il contrôle), avec faculté de substitution, bénéficie d'un droit de préemption sur les actions de la Société détenues par M. Lionel Védie de La Heslière (en ce inclus la société Xéos, qu'il contrôle) et M. Patrick Laforêt (en ce inclus la société Services Investissements Immobiliers S2I, qu'il contrôle), étant précisé qu'en cas de transfert réalisé (i) sur Euronext Paris, le prix d'acquisition sera celui du cours de bourse le jour de l'acquisition (ii) en dehors d'Euronext Paris, soit de gré à gré, le prix d'acquisition sera celui offert par le cessionnaire pressenti. Durée: Le pacte d'associés est entré en vigueur le 21 mars 2022 pour une durée de 3 ans et se renouvellera par tacite reconduction par périodes successives de 2 ans, sauf dénonciation par l'une des parties. Au titre des promesses unilatérales d’achat et de vente croisées portant sur le solde des actions Landco détenues par Xeos, Finexia avait la possibilité, à compter de 2023, d’acquérir l’intégralité des actions Atland détenues par Xeos, mais pouvait également se substituer Landco, qui pouvait payer le rachat de ses propres actions à Xeos en nature par la remise d'actions Atland. C’est finalement cette seconde option qui a été mise en œuvre. Conséquence de cette opération, la répartition du concert à la date du présent document est le suivant (Décision AMF 222160638 du 17 mars 2022) : Membres du Concert Actions % du capital Droits de vote % droits de vote Landco SAS 1.685.358 37,79 3 315 278 46,45% M. Georges Rocchietta 16 295 0,37% 16 300 0,23% Finexia 480 748 10,78% 866 258 12,14% Xeos 444 812 9,97% 444 812 6,23% M. François Bravard / C.E.C.I.L / Gestion Dynamique 201 953 4,53% 201 953 2,83% M. Patrick Laforêt / S2I 87 500 1,96% 147 500 2,07% TOTAL CONCERT ATLAND 2 916 666 65,39% 4 992 101 69,94% ORGANISATION DE LA SOCIETE ET INFORMATION SUR LE CAPITAl Actionnariat : répartition du capital et des droits de vote DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 79 6.3.5. Montant du capital autorisé non émis et tableau récapitulatif Les délégations de compétence accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires de votre société pour augmenter le capital social ou émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution de titres de créances sont présentées dans le tableau ci-dessous : Nature de l’autorisation Date de l’AGE Date d’expiration de la délégation Montant nominal maximum autorisé Utilisation 2022 Capital Titres de créances Autorisation d’attribuer des actions gratuites (22 e résolution) 19 mai 2020 19 juillet 2023 10 % du capital / Néant (1) Autorisation d’incorporation de réserves ou primes (15 e résolution) 17 mai 2022 17 juillet 2024 3 000 000 € / Néant Autorisation d’augmenter le capital avec maintien du DPS (16 e résolution) 17 mai 2022 17 juillet 2024 40 000 000 € 50 000 000 € Néant Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS dans le cadre d’une offre au public (17 e résolution) 17 mai 2022 17 juillet 2024 40 000 000 € 50 000 000 € Néant Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (18 e résolution) 17 mai 2022 17 juillet 2024 40 000 000 € 50 000 000 € Néant Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la société (19 e résolution) 17 mai 2022 17 juillet 2024 10% du capital / Néant Autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans DPS (20 e résolution) 17 mai 2022 17 juillet 2024 / / Néant Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS au profit de catégories de personnes (23 e résolution) 17 mai 2022 17 novembre 2023 40 000 000 € 50 000 000 € Néant Autorisation d’augmentation de capital par apports en nature de titres (21 e résolution) 17 mai 2022 17 juillet 2024 10 % du capital / Néant Autorisation d’augmentation de capital en cas d’OPE (22 e résolution) 17 mai 2022 17 juillet 2024 40 000 000 € 50 000 000 € Néant Autorisation d'attribuer des actions de Préférence A (16e résolution) 20 mai 2021 20 mai 2023 10% du capital 1/ Néant Plafond général des délégations de compétence résultant des résolutions précédentes (24e résolution) 17 mai 2022 / 80 000 000 € 100 000 000 € Néant Autorisation de procéder à l’achat de ses propres actions (12 e résolution) 17 mai 2022 17 novembre 2023 8 % du capital social (1) L’ensemble des actions gratuites attribuées définitivement au cours de l’exercice 2022 prélevées sur un compte d’auto-détention dédié à cet effet. 6.3.6. Options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés Aucun dispositif permettant l’attribution aux salariés et aux dirigeants d’options de souscription et/ou d’achat d’actions n’est actuellement autorisé. 6.3.7. Attributions gratuites d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés L’Assemblée générale Mixte du 19 mai 2020 a décidé d’autoriser le Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la société ou d’entités liées, dans la limite de 10 % du capital dont un maximum de 5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux et pour une durée de 38 mois, soit jusqu’au 19 juillet 2023. L’Assemblée générale du 20 mai 2021 a décidé d’autoriser le Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuites d’actions de préférence A à émettre, au profit de mandataires sociaux de la Société dans la limite de 10% du capital et pour une durée de 24 mois, soit jusqu’au 20 mai 2023 inclus. Attributions d’actions gratuites au cours de l’exercice Au cours de l’exercice 2022, 9 717 actions ordinaires ont été attribuées dans le cadre du plan n°18 par le Conseil d’administration du 22 mars 2022. Constatation d’acquisition définitive d’actions gratuites Au cours de l’exercice 2022, 4 950 actions ont été définitivement attribuées dans le cadre du plan n°15 du 4 mars 2021. Par ailleurs, le plan n°14 a été revu à la seule condition de présence (suppression de la condition de performance). 6 ORGANISATION DE LA SOCIETE ET INFORMATION SUR LE CAPITAl Actionnariat : répartition du capital et des droits de vote 80 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr Synthèse des plans d’attribution des actions gratuites en cours au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022, les plans en cours décidés par le Conseil d’administrationsont les suivants : Plan Nombre d’actions attribuées Date d’attribution des actions Date d’attribution définitive Plan en cours Caduques Conditionnées (performance) Présence 12 8 605 31/03/2020 31/03/2023 8 320 285 0 8 320 14 4 500 04/03/2021 04/03/2023 3 000 1 500 0 3 000 16 1 180 08/11/2021 08/03/2023 1 180 0 1 180 1 180 17 590 08/11/2021 08/11/2023 590 0 0 590 18 9 717 22/03/2022 22/03/2025 9 717 0 0 9 717 TOTAL 24 592 22 807 1 785 1 180 22 807 Pour le plan 16, les actions sont conditionnées à la performance de la réalisation d’un premier investissement au plus tard le 31 décembre 2022 d’un fonds à créer et de présence. Les plans 12, 14, 17 et 18 sont uniquement soumis à une condition de présence. Au 31 décembre 2022, la société a émis dix-huit plans d’actions gratuites (dont cinq sont encore en cours) représentant un total de 208 342 actions dont : ▪ 116 626 actions ont été attribuées définitivement ; ▪ 69 145 actions devenues caduques ; ▪ 22 807 actions en cours à échéance 2023 et 2025. Par ailleurs, il n’y a pas de mécanisme de participation des salariés du groupe Atland au travers de PEE ou de FCPE. Modifications et nouveaux plans d’actions gratuites autorisés par le Conseil d’administration du 23 mars 2023 . Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 23 mars 2023 a : - attribué définitivement le plan 14 - constaté la caducité des plans 16 et 17 - attribué 3 nouveaux plans : • Un plan N°19 de 18 090 titres sans condition de performance • Un plan N°20 de 2 619 titres avec condition de performance • Un plan N°21 de 6 810 titres avec condition de performance. A la date du présent rapport, les plans encore en cours sont les suivants : Plan Nombre d’actions attribuées Date d’attribution des actions Date d’attribution définitive Caduques / perdues Plan en cours Conditionnées (performance) Présence 12 8 605 31/03/2020 31/03/2023 570 8 035 0 8 035 18 9 717 22/03/2022 22/03/2025 711 9 006 0 9 006 19 18 090 23/03/2023 23/03/2025 0 18 090 0 18 090 20 2 619 23/03/2023 23/03/2025 0 2 619 2 619 0 21 6 810 23/03/2023 23/03/2025 0 6 810 6 810 0 TOTAL 45 841 1 281 44 560 9 429 35 131 ORGANISATION DE LA SOCIETE ET INFORMATION SUR LE CAPITAl Actionnariat : répartition du capital et des droits de vote DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 81 6.3.8. Titres donnant accès au capital Hormis ce qui est mentionné ci-avant, il n'existe pas de titres donnant accès au capital. 6.3.9. Opérations de la société sur ses propres actions et programme de rachat La société a signé un contrat de liquidité en conformité avec la réglementation en vigueur, et notamment avec les dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et la décision AMF du 22 mars 2005 concernant l’acceptation des contrats de liquidité en tant que pratique de marché complémentaire admise par l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022, a renouvelé le programme de rachat d’actions et a autorisé le Conseil d’administration à acheter un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 8 % du nombre des actions composant le capital de la société et pour un montant total consacré à ces acquisitions qui ne pourra pas dépasser 24 976 420 € avec un prix maximum d’achat par action qui ne pourra excéder 70 € afin d’alimenter le contrat de liquidité signé le 9 janvier 2007 avec le CM- CIC Securities. Le programme de rachat a été mis en œuvre, pour une durée de 18 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie et mise en œuvre par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021. Le Conseil d'administration du 23 mars 2023 à proposé à l'Assemblée générale du 23 mai 2023 de renouveler le programme de rachat d'actions afin d'autoriser le Conseil d'administration à acheter un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 7,74% du capital de la Société et pour un montant total consacré à ces acquisitions qui ne pourra pas dépasser 24 150 000 € avec un prix maximum d'achat par actions qui ne pourra excéder 70 €. Ce programme sera mis en œuvre, pour une durée de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée générale du 23 mai 2023. Synthèse des principales caractéristiques du programme de rachat d’actions actuel Titres concernés Actions ordinaires cotées sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (compartiment B). Part maximale de capital Le nombre d’actions que la société a la faculté d’acquérir au cours du programme de rachat d’actions est limité à 8 % des actions composant le capital de la société à la date du 17 mai 2022, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues doit être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 8 % du capital social. Prix d’achat unitaire maximum autorisé : 70 € En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération. Montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions : 24 976 420 € Objectifs du programme de rachat ▪ l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; ▪ l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; ▪ l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ; ▪ l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale du 17 mai 2022 ; ▪ plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Durée du programme proposé Le programme de rachat d’actions a été autorisé pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant délivré ladite autorisation, soit jusqu’au 17 novembre 2023. Pouvoirs conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation L’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022 a conféré au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : ▪ de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; ▪ de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; ▪ d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Mise en œuvre du programme de rachat d’actions au cours de l’année 2022 Contrat de liquidité Au titre du contrat de liquidité, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité au 31 décembre 2022 : 13 062 titres Il a en effet été procédé, sur la période du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022 à l’achat de 12 343 titres et à la vente de 13 924 titres. Au 31 décembre 2022, le volume d’actions propres via le contrat de liquidité s’élevait à 13 062 titres, soit 0,29 % du capital de la Société. Pour mémoire, la société détenait 14 693 actions propres au 31 décembre 2021 dans le cadre du contrat de liquidité. Prix unit (en euros) Titres Montant (en euros) Achats 41,22 12 343 511 770,80 Ventes 40,98 13 974 576 955,20 Le coût du contrat de liquidité s’élève à 15 000 € hors taxes annuel. Synthèse du résultat du contrat : 6 ORGANISATION DE LA SOCIETE ET INFORMATION SUR LE CAPITAl Actionnariat : répartition du capital et des droits de vote 82 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr Bilan Actif Passif Quantité Valorisation * Atland 14 693 658 246,40 Apports réalisés 393 380,00 Espèces 223 583,59 Résultat cumulé jusqu’au 31 décembre 2020 327 768,97 Résultat de l’année courante 160681,02 Total 881 829,99 Total 881 829,99 * Positions valorisées au dernier cours. Répartition du résultat Apports contractuels % Résultat cumulé Apports réalisés Apports nets Atland 393 380,00 100,00% 488 449,99 393 380,00 881 829,99 Total 393 380,00 100,00% 488 449,99 393 380,00 881 829,99 Autres titres autocontrôlés : 117 701 titres Atland a procédé en 2022 à l’achat de 39 131 titres pour 1 637 528,06 € dans le cadre du programme de rachat d'action. Ces titres ont pour vocation à être affectés aux récents plans d'actions gratuites. Au total, le nombre de titres autocontrôlés représente 2,64 % des titres en circulation à fin décembre 2022 contre 2,20 % fin 2021 (117 701 titres fin 2022 contre 98 213 titres fin 2021). 6.3.10. Opérations réalisées par les dirigeants ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés sur les titres de la société/Franchissements de seuils Néant. 6.3.11. Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique initiée sur la société Droits de vote double Au titre de l’article 19 des statuts, dans toutes les assemblées, chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il représente d’actions, soit comme propriétaire, soit comme mandataire. En outre, les propriétaires d’actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins jouissent d’un droit de vote double de celui qu’ils posséderaient en vertu du paragraphe précédent, pour les mêmes titres. Franchissement de seuils statutaires L’article 8 des statuts de la société comporte une clause de déclaration de franchissement de seuil statutaire à partir du seuil de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société et de tout multiple de ce seuil. L’article 8 est reproduit ci-dessous : ▪ « les actions sont nominatives jusqu’à leur libération intégrale ; ▪ les actions libérées intégralement sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire ; ▪ les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du Code de commerce et les règlements en vigueur. La société peut demander, à tout moment, selon la procédure fixée par la loi, l’identité des actionnaires détenteurs d’actions au porteur et le nombre de titres qu’ils détiennent ainsi que de tout porteur de titres conférant à terme le droit de vote dans les Assemblées Générales. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter le franchissement de seuil. L’obligation d’informer la société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l’alinéa précédent du présent article. Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société. » ORGANISATION DE LA SOCIETE ET INFORMATION SUR LE CAPITAl Information sur le cours de Bourse et politique de distribution des dividendes DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 83 6.4. INFORMATION SUR LE COURS DE BOURSE ET POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 6.4.1. Informations concernant l’action Atland Les actions de la société sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment C ; Code ISIN : FR 0013455482). Les principales informations financières concernant le titre de Atland au cours de l’exercice 2022 sont les suivantes : 2022 Volume Plus haut (en euros par titre) Plus bas (en euros par titre) Cumul des capitaux échangés Cours moyen 463 253 45,2 € 37,4 € 18 310 952 € 40,9 € 2021 Volume Plus haut (en euros par titre) Plus bas (en euros par titre) Cumul des capitaux échangés Cours moyen 177 758 45,60 € 32,00 € 6 835 833 € 39,20 € 2020 Volume Plus haut (en euros par titre) Plus bas (en euros par titre) Cumul des capitaux échangés Cours moyen 112 298 34,35 € 25,80 € 3 354 608 € 30,60 € Ces chiffres sont donnés sans retraitement du dividende et concernent toutes les cotations dans le carnet central, ils ne comprennent pas d’éventuelles opérations hors bourse ou de gré à gré. (Source Bloomberg). 6.4.2. Dividende au titre de l’exercice 2022 Les résultats de l’année 2022 permettent au Conseil d’administration de proposer à l’Assemblée Générale Mixte le versement d’un dividende de 2,00 € par action (+ 14,29 % par rapport à l’exercice 2021) avec une mise en paiement le 10 juillet 2023. 6 ORGANISATION DE LA SOCIETE ET INFORMATION SUR LE CAPITAl Information sur le cours de Bourse et politique de distribution des dividendes 84 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX Information sur le cours de Bourse et politique de distribution des dividendes DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 85 7. COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX 7.1. États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 86 Note 1 Informations générales 90 Note 2 Principes et méthodes comptables 91 Note 3 Périmètre de consolidation 98 Note 4 Comparabilité des comptes 98 Note 5 Informations sectorielles et données chiffrées 99 Note 6 Précisions sur certains postes du bilan consolidé 101 Note 7 Informations sur le compte de résultat 116 Note 8 Informations complémentaires 119 7.2. Comptes sociaux au 31 décembre 2022 125 Note 1 Faits marquants de l’exercice 133 Note 2 Principes, règles et méthodes comptables appliqués 133 Note 3 Informations relatives au bilan 135 Note 4 Informations relatives au compte de résultat 140 Note 5 Autres informations 141 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 86 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 7.1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES ANNUELS 31 DECEMBRE 2022 État de la situation financière Bilan consolidé actif (en K euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 ACTIFS NON COURANTS Goodwill 6.1 42 405 42 405 Immobilisations incorporelles 6.2 5 551 7 770 Droits d’utilisation des actifs loués 6.2 3 940 4 937 Immeubles de placement 6.3 88 688 94 433 Immobilisations corporelles 6.4 4 706 3 530 Participations dans les entreprises associées 6.6 et 7.3 4 697 2 975 Actifs financiers 6.5 12 809 10 621 Impôts différés actifs 6.7 2 648 2 258 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 165 443 168 929 ACTIFS COURANTS Stocks et travaux encours 6.8 86 848 92 700 Créances clients et autres débiteurs 6.9 151 917 128 927 Actifs d’impôt exigibles 106 1 264 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.10 129 209 132 537 TOTAL ACTIFS COURANTS 368 079 355 428 TOTAL ACTIFS DETENUS EN VUE DE LEUR VENTE 6.11., 7. 3 et 8.2 1 061 1 779 TOTAL ACTIFS 534 583 526 136 Bilan consolidé passif (en K euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres Capital apporté 6.12 49 061 49 061 Réserves et résultats accumulés 6.12 83 165 74 000 Résultat de la période 6.12 9 331 16 170 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 141 557 139 231 Participations ne donnant pas le contrôle 740 1 026 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 142 297 140 257 Passifs non courants Emprunts et dettes financières non courants 6.13 175 850 218 592 Obligations locatives non courantes 6.13 1 894 3 169 Avantages du personnel 6.14 353 440 Impôts différés passifs 853 135 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 178 949 222 336 Passifs courants Passifs financiers 6.15 48 780 24 499 Obligations locatives courantes 6.15 2 110 1 823 Provisions courantes 927 1 343 Dettes fournisseurs et autres dettes 6.15 89 501 80 106 Autres passifs courants 6.15 71 120 54 162 TOTAL PASSIFS COURANTS 212 438 161 933 TOTAL PASSIFS LIES AUX ACTIFS DETENUS EN VUE DE LEUR VENTE 899 1 610 TOTAL PASSIFS 534 583 526 136 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 87 État consolidé du résultat net Compte de résultat (en K euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d’affaires 7.1 186 733 161 431 Charges externes et autres charges 7.4 - 126 377 - 111 835 Impôts et taxes - 1 166 - 981 Charges de personnel 7.5 - 33 888 - 30 363 Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 7.6 - 7 657 - 6 955 Autres produits d’exploitation 732 697 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 18 376 11 994 Résultat net sur cession d’actifs 7.3 4 205 13 323 RESULTAT OPERATIONNEL APRES CESSION D’ACTIFS 22 581 25 317 Charges financières 7.7 - 7 370 - 6 891 Produits financiers 7.7 952 397 RESULTAT FINANCIER -6 418 - 6 494 Impôt sur les bénéfices 7.8 - 8 983 - 3 926 RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES 7 181 14 897 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 6.6 2 874 2 005 RESULTAT NET CONSOLIDE 10 055 16 902 dont part revenant aux actionnaires de la société mère 9 331 16 170 dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 723 732 Résultat par action (€ par action) (€ par action) De base 6.12 2,14 € 3,70 € Dilué 6.12 2,13 € 3,68 € État du résultat global consolidé (en K euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net consolidé 10 055 16 902 Variation de juste valeur des instruments dérivés de couverture nets d’impôts 2 214 378 Gains et pertes actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies nets d’impôts 140 207 Autres éléments du résultat global (1) 2 354 585 RESULTAT NET GLOBAL CONSOLIDE 12 409 17 487 Dont Part du groupe 11 675 16 749 Participations ne donnant pas le contrôle 734 738 (1) Eléments recyclables en totalité par résultat 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 88 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en K euros) Capital Réserves Résultat Capitaux propres groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres Totaux Au 31/12/2020 49 061 59 427 19 678 128 166 1 363 129 529 Juste valeur des instruments financiers 378 378 378 Gains et pertes actuariels retraite 201 201 6 207 Juste valeur des actifs financiers (effets liés à IFRS 9) 591 591 591 Total des variations directement reconnues en autres éléments du résultat global (a) 1 170 1 170 6 1 176 Résultat 31/12/2021 (b) 0 16 170 16 170 732 16 902 Résultat 31/12/2020 19 678 - 19 678 Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b) 20 848 - 3 508 17 340 738 18 078 Dividendes versés - 6 552 - 6 552 - 1 237 - 7 789 Actions propres - 1 062 - 1 062 - 1 062 Paiement en actions - 299 - 299 - 299 Variation de périmètre 1 638 1 638 162 1 800 Total des mouvements liés aux opérations sur les actionnaires - 6 275 - 6 275 - 1 075 - 7 350 Au 31/12/2021 49 061 74 000 16 170 139 231 1 026 140 257 Juste valeur des instruments financiers - Net d'impôt 2 214 2 214 2 214 Gains et pertes actuariels retraite - Nets d'impôt 130 130 11 141 Juste valeur des actifs financiers (effets liés à IFRS 9) - 451 - 451 - 451 Total des variations directement reconnues en autres éléments du résultat global (a) 1 893 1 893 11 1 904 Résultat 31/12/2022 (b) 0 9 331 9 331 723 10 055 Résultat 31/12/2021 16 170 - 16 170 Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b) 18 063 - 6 839 11 224 734 11 959 Dividendes versés - 7 606 - 7 606 - 1 027 - 8 634 Actions propres - 1 428 - 1 428 - 1 428 Paiement en actions 139 139 139 Variation de périmètre 0 8 8 Autres - 2 - 2 - 2 - 4 Total des mouvements liés aux opérations sur les actionnaires - 8 898 - 8 898 - 1 020 - 9 919 Au 31/12/2022 49 061 83 165 9 331 141 557 740 142 297 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 89 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en K euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net consolidé 10 055 16 902 Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation Part dans les résultats des entreprises associées, nette des dividendes reçus 6.6 - 2 874 - 2 005 Dotations aux amortissements et dépréciations 6.17.1 et 7.6 8 013 8 569 Paiement fondé sur des actions 0 139 - 299 Variation de la juste valeur des instruments financiers 0 - 34 73 Autres produits et charges calculés 0 893 182 Plus et moins-values de cession d’actifs immobiliers de placement et de titres 7.3 - 4 205 - 13 323 Marge brute d’autofinancement après coût du financement et impôt 11 987 10 099 Coût de l’endettement financier net 6 451 6 445 Impôts 8 530 3 638 Marge brute d’autofinancement avant coût du financement et impôt 26 967 20 182 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 6.16 et 6.17.2 5 304 - 51 831 Dont variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité rénovation 15 349 - 40 597 Intérêts versés nets - 5 982 - 6 419 Impôts payés - 2 389 - 5 028 Flux net de trésorerie générés par l’activité 8 550 - 2 716 Flux net de trésorerie générés par l’activité rénovation 15 349 - 40 380 Décaissements sur acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles 6.2, 6.4 et 6.17.3 - 1 901 - 1 770 Décaissements sur acquisition d’immeubles de placement 6.3 et 6.17.3 - 4 477 - 15 448 Remboursement d’actifs financiers – Encaissements sur cession d’actifs financiers 6.5 1 611 463 Encaissements nets sur cession d’immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 Encaissements nets sur cession d’immeubles de placement 7.3 8 024 28 927 Décaissements sur acquisition d’immobilisations financières 6.5 - 1 222 - 1 444 Décaissements / Encaissements sur acquisitions / cessions de filiales nettes de la trésorerie acquise et / ou cédée 4.3 781 3 835 Flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement 2 815 14 563 Augmentation de capital 6.12 0 0 Dividendes payés aux actionnaires de la société mère 6.12 - 7 606 - 6 557 Distribution aux minoritaires 6.12 - 1 014 - 1 232 Dépôts reçus 6.17.5 207 237 Dépôts remboursés 6.17.5 - 195 - 295 Encaissements provenant d’emprunts (y compris contrats de location financement) 6.17.4 et 6.17.5 1 770 77 146 Remboursement d’emprunts 6.17.4 et 6.17.5 - 14 314 - 30 327 Remboursement des obligations locatives - 1 992 - 1 895 Rachat de parts minoritaires * 0 - 4 651 Variation des crédits promoteurs 6.17.5 - 4 184 2 220 Variation des autres fonds propres 6.17.5 - 2 814 2 559 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement - 30 144 37 205 Variation de trésorerie - 3 429 8 672 Trésorerie à l’ouverture – cf. § 6.10 132 177 123 505 Trésorerie à la clôture – cf. § 6.10 128 749 132 177 () Rachat de minoritaires (dont Fundimmo et autres titres de société de promotion) 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 90 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr Notes annexes aux comptes consolidés Note 1 Informations générales Le groupe Atland est un acteur global de l’immobilier dont les activités couvrent l’ensemble de la chaîne de valeur de l’immobilier : développement immobilier, asset management et détention d’actifs long terme. Son métier est de concevoir et gérer des produits d’investissements immobiliers à destination d’une clientèle de particuliers et de professionnels. Le groupe développe plus particulièrement les métiers de l’investissement, la gestion de fonds immobiliers, le financement participatif et la promotion résidentielle (neuf et ancien). L’entité tête de groupe, Atland, est une société anonyme dont le siège social est situé en France : 40, avenue George V à Paris. Elle est cotée sur le marché Eurolist compartiment B, de Nyse Euronext Paris. Les états financiers sont présentés en milliers d’Euros. La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés au 31 décembre 2022 tels qu’arrêtés par le Conseil d’administration en date du 23 mars 2023. Ces comptes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle du 23 mai 2023. Faits marquants Elargissement du concert ATLAND et sortie du régime SIIC Dans son communiqué du 3 mars 2022, la société a annoncé avoir été informée d’un projet de réorganisation du capital de son actionnaire principal, Landco, avec un renforcement de Monsieur Georges Rocchietta, co-fondateur et Président d’Atland, et d’une évolution du concert au sein de la société cotée. Le 15 mars 2022, l’AMF a octroyé les dérogations demandées à l’obligation de déposer un projet d’offre publique et procédé au constat qu’il n’y avait pas matière à déposer un projet d’offre publique obligatoire (décision n°222C0638 publiée le 17 mars 2022). Conséquence de l’évolution du concert, le seuil de 60% en capital et en droits de vote a été franchi par le concert Atland. Atland ne respectait plus les conditions du régime SIIC telles que prévues par l’article 208 C du Code général des Impôts. Le Groupe poursuit son activité d’investissement immobilier, principalement dans le cadre de club-deals ou de co-investissements minoritaires dans des fonds gérés par le Groupe, permettant d’optimiser l’allocation et le rendement des fonds propres investis. Changements de dénomination sociale & évolution du modèle économique Au cours de l’assemblée générale mixte d’Atland du 17 mai 2022, les actionnaires ont approuvé la proposition de modifier la dénomination sociale de « Foncière Atland » pour adopter celle d’ «Atland ». À ce titre, le nouveau code mnémonique « ATLD » a été communiqué par Euronext en remplacement du code historique « FATL ». La holding historique « Atland », membre du concert, a également changé de dénomination pour devenir « Landco ». L’assemblée générale a confirmé le modèle de plateforme intégrée avec une volonté de couvrir l’ensemble de la chaine de valeur de l’immobilier de la conception à la distribution de produits d’investissement. Exposition du groupe à la guerre en Ukraine et ses conséquences Le groupe Atland ne dispose pas d'actifs ou de clients en Russie ni en Ukraine et n'a pas de dépendance directe aux approvisionnements dans ces 2 pays. Néanmoins, le contexte économique qui en découle entraîne des conséquences indirectes sur les activités du Groupe, à savoir : ▪ Renchérissement du coût des matières premières (au travers du coût de l'énergie) Le secteur du bâtiment, à l’instar du secteur industriel, connaît des difficultés d’approvisionnement, dues notamment aux pénuries de matières premières telles que le bois, le métal et le PVC en particulier qui se sont accentuées avec la guerre en Ukraine. La hausse des coûts des énergies fossiles dont dépendent encore fortement les matériaux utilisés dans l’activité immobilière, est un élément d’accélération de la hausse des coûts de construction. Le groupe reste mobilisé sur ces sujets en renforçant ses procédures en place à savoir : - Optimisation des achats avec la mise en place d’une structure dédiée au sein de la Direction Technique, qui référence des produits de second œuvre et élabore les gammes de prestations pour les logements neufs. Elle mène donc un travail de centralisation des achats. Cette démarche vise à optimiser le coût et la qualité des achats ; - Poursuite d’un programme de sélection des prestataires clés incluant la vérification accrue de leur solidité financière. Parallèlement, ce processus permet de renforcer la maitrise des achats, le respect du calendrier d’exécution des chantiers et la qualité attendue ; - Montage de partenariat avec des fournisseurs clés permettant de soutenir les entreprises compétentes mais fragilisées. ▪ Hausse des taux d'intérêt et accès limité au financement pour le groupe et ses clients Le groupe dispose d’instruments de couverture afin de limiter son exposition à la hausse des taux. Au 31 décembre 2022, la position de taux est couverte à plus de 88% contre 85% fin 2021 (hors obligations locatives et crédits promoteurs). Le Groupe surveille attentivement l'évolution de la situation et notamment les conséquences à la suite des annonces de la Banque centrale européenne (BCE) d'augmenter les taux directeurs pour faire face à l'inflation. Pour les clients du groupe, la hausse des taux précitée a des effets sur l’accès à leur financement, notamment en accession logements. Néanmoins, les impacts sont limités sur l’exercice et pour 2023 dans la mesure où plus de 60% des ventes sont réalisées en bloc auprès d’opérateurs sociaux. ▪ Intérêt confirmé des investisseurs pour les fonds immobiliers et attentisme des acquéreurs Asset management (gestion réglementée) Les fonds immobiliers accessibles au grand public signent un nouvel exercice record en termes de collecte. Selon les dernières statistiques publiées par l’ASPIM et l’IEIF, les sociétés civiles de placement immobilier ont enregistré une collecte nette 2022 de 10,2 Md€ soit une progression de 37% par rapport 2021 (niveau record jamais atteint). Dans ce contexte, la collecte nette des SCPI gérées par ATLAND Voisin et MyShareCompany s’élève à 654,0 M€ (527,6 M€ pour Epargne Pierre, 92,5 M€ pour MyShareSCPI, 17,9 M€ pour ImmoPlacement et 16,0 M€ pour Epargne Pierre Europe, SCPI nouvellement lancée fin 2022), soit une hausse de 45% par rapport à 2021. Avec 621,7 M€ d'acquisitions réalisées pour le compte de l'ensemble des véhicules gérés (valeur d’acquisition droits inclus), le volume d’investissement est en hausse de 24% par rapport à 2021. Cependant, le groupe reste attentif à l'évolution de la situation. Développement Immobilier (résidentiel et immobilier d’entreprises) L’activité de logements neufs a continué de subir l’inflation sur le coût des matériaux de construction et l’allongement des délais d’obtention des autorisations administratives. La hausse récente des taux d’intérêt a eu un impact sur les acquéreurs particuliers qui ont vu leurs conditions de financement se dégrader. Le groupe réalisant 60 à 70% de vente en bloc, ce dernier impact est relativement contenu. En 2022, 856 contrats de réservation ont été signés (530 en quote- part Groupe) contre 1 032 en 2021 (678 en quote-part Groupe), soit une baisse de 17%. En 2022, 963 lots ont été actés (700 en quote-part Groupe) contre 633 au 31 décembre 2021 (503 en quote-part Groupe), soit une progression de +52%. COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 91 Atland Résidentiel dispose d’un backlog au 31 décembre 2022 de 1 745 lots pour un chiffre d’affaires supérieur à 351 M€ HT. Malgré une baisse de 7% par rapport à fin 2021, le pipeline représente toujours près de trois années de chiffre d’affaires avec un montant de 743 M€ HT. Le Groupe intervient également sur le marché de l’habitat intergénérationnel avec la société Marianne Développement, l'un des pionniers et leaders de l'habitat solidaire en France au travers de son concept Les Maisons de Marianne. La société conçoit et réalise ses opérations en collaboration avec des promoteurs et pour le compte des opérateurs sociaux, et dispose, à ce jour de 35 résidences intergénérationnelles en exploitation, 13 résidences en construction et 3 résidences en développement sur toute la France. Investissement immobilier digital La plateforme de dette privée immobilière Fundimmo, a réalisé une collecte nette de 71,0 M€ (stable par rapport à l’exercice 2021), pour 99 projets financés. Dans un contexte économique nouveau du fait de la hausse des coûts de construction des projets et de la remontée des taux d’intérêt pour les particuliers, la société est restée très vigilante quant à la qualité des projets proposés aux investisseurs en renforçant son processus de validation et la sélection des projets. Depuis sa création, Fundimmo a collecté au total 257 M€, remboursé 123 M€ (hors intérêts) et financé 389 projets. Note 2 Principes et méthodes comptables 2.1. Déclaration de conformité Les états financiers consolidés du groupe Atland, arrêtés au 31 décembre 2022, ont été préparés conformément aux normes IFRS et aux interprétations de l’IFRS IC telles qu’adoptées dans l’Union Européenne. Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2022 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes clos au 31 décembre 2021 à l’exception des normes, amendements et interprétations adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire en 2022. Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne et d’application obligatoire au 1 er janvier 2022 ▪ Amendements à IAS 37 – Contrats déficitaires – Coûts d’exécution du contrat ; ▪ Amendements à IAS 16 – Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l’utilisation prévue ; ▪ Amendements à IFRS 16 – Allègements de loyers liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 ; ▪ Amendements à IFRS 3 – Référence au cadre conceptuel. ; ▪ Amendements à IAS 8 – Définition d’une estimation comptable. L’application de ces amendements n’a pas eu d’impact sur les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2022. Autres normes, interprétations, amendements et décisions de l’IFRS Interprétations Committee (IFRS IC) Concernant les conclusions de l’IFRS IC relatives à IAS 38 citée en note 2.1 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021, l’analyse des coûts de configuration et customisation liés à la mise en place d’un logiciel en SaaS (Software as a Service) s’est finalisée sur l’année 2022. L’impact pour le Groupe est non significatif. Normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB mais non encore adoptés par l’Union Européenne Le Groupe n’a pas anticipé de normes ou d’interprétation dont l’application n’est pas obligatoire en 2022. ▪ Amendement à IFRS 10 et IAS 28 – Vente ou apport d’actifs entre une entreprise associée et une coentreprise ; ▪ Amendements à IAS 12 – Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction ; ▪ Amendements à IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants. 2.2. Modalités de consolidation 2.2.1 Méthodes de consolidation Filiales Une filiale est une entité contrôlée par la société. Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir sur l’entité, a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant de ces rendements. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels que le groupe a la capacité pratique d’exercer sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés du groupe à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Entreprises associées et coentreprises Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin. Si la quote-part du groupe dans les pertes d’une entreprise associée est supérieure à sa participation dans celle-ci, la valeur comptable des titres mis en équivalence est ramenée à zéro et le groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le groupe n’ait une obligation légale ou implicite de participer aux pertes ou d’effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée. Les coentreprises sont les entités sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel. Au 31 décembre 2022, à l’exclusion des entités abritant les opérations menées en co-investissement ou co-promotion, toutes les sociétés incluses dans le périmètre (voir la note 3 – Périmètre de consolidation) sont intégrées suivant la méthode de l’intégration globale. 2.2.2 Méthodes de conversion utilisées pour les entreprises étrangères Toutes les sociétés étant établies dans la zone euro, leur intégration ne génère aucun écart de conversion. 2.2.3 Dates de clôture Les états financiers consolidés ont été réalisés à partir des comptes des sociétés du groupe arrêtés au 31 décembre 2022. 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 92 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 2.3. Méthodes et règles d’évaluation 2.3.1 Utilisation d’estimations et exercice du jugement La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction, l’exercice du jugement, l’utilisation d’estimations et hypothèses qui ont eu un impact sur les montants d’actifs et de passifs à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Les estimations significatives réalisées par le Groupe Atland pour l’établissement des comptes consolidés ont été réalisées dans un contexte inflationniste et de risques de ruptures de chaînes d’approvisionnement lié aux conséquences de la guerre en Ukraine générant un climat d’incertitudes sur les perspectives économiques et financières. En conséquence, le Groupe a tenu compte des informations fiables dont il disposait à la date d’établissement des comptes consolidés quant aux effets de cette guerre, l’exercice étant dans ce contexte sujet à incertitude. Ainsi, l’évaluation de ses principales estimations est listée ci-dessous : ▪ la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge à l’avancement pour les opérations de promotion immobilière ; ▪ la juste valeur des immeubles de placement ainsi que les règles et méthodes comptables relatives aux immeubles de placement notamment les durées d’utilité et les dépréciations ; ▪ l’évaluation de la valeur de marché des stocks ; ▪ la juste valeur des instruments financiers ; ▪ l’évaluation des provisions et dépréciations ; ▪ les estimations liées au goodwill et aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent des estimations effectuées à la date de clôture des états financiers consolidés. Outre l’utilisation d’estimations, la Direction du Groupe a fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées, notamment la reconnaissance des actifs d’impôts différés (en particulier sur déficits reportables). Les informations relatives aux estimations et jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables sont incluses dans les notes suivantes : ▪ 2.3.8. Immeubles de placement, ▪ 2.3.11. Stocks et travaux en cours, ▪ 2.3.16. Dettes financières, ▪ 2.3.18. Provisions, ▪ 6.1 Goodwill ▪ 2.3.21. Enregistrement des produits 2.3.2 Homogénéité des méthodes Les actifs, les passifs, les charges et les produits des entreprises consolidées sont évalués et présentés selon des méthodes homogènes au sein du groupe. 2.3.3 Opérations intra-groupe Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées ainsi que les résultats de ces transactions (marge d’exploitation, plus-values, dividendes). Les pertes sont éliminées de la même façon que les profits, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. 2.3.4 Regroupement d’entreprises et Goodwill Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprise selon la norme IFRS 3 révisée, le groupe analyse si un ensemble d’activités et de biens est acquis en plus de l’immobilier et si cet ensemble inclue à minima une entrée et un processus substantiel qui contribuent significativement ensemble à créer une sortie À la date d’acquisition, le groupe comptabilise à leur juste valeur les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise (à l’exception des actifs non courants destinés à la vente). L’écart résiduel constaté entre la juste valeur de la contrepartie transférée (augmentée du montant comptabilisé de la participation ne donnant pas le contrôle) et le solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables et des passifs repris évalués à leur juste valeur, constitue le goodwill. Cet écart est inscrit à l’actif s’il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat s’il est négatif. Le groupe dispose d’un délai de douze mois, à compter de la date d’acquisition, pour finaliser la comptabilisation des opérations relatives aux sociétés acquises. Les coûts directs liés à l’acquisition sont constatés en charges de la période. Les goodwills ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur en fin d’exercice, ou plus fréquemment s’il existe des indices de pertes de valeur identifiés. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise. Cas particulier d’acquisition d’un groupement d’actifs et passifs Lorsque le groupe acquiert une entité qui constitue un groupement d’actifs et de passifs mais sans qu’il s’agisse d’une activité au sens d’IFRS 3 révisée, cette acquisition ne relève pas de regroupement d’entreprises au sens de la même norme. En conséquence elle est enregistrée comme une acquisition d’actifs et de passifs, sans constater de goodwill ni d’impôt différé sur les écarts d’évaluation. Toute différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est allouée aux actifs et passifs au prorata de leurs justes valeurs. 2.3.5 Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un élément non monétaire sans substance physique, identifiable et contrôlé par le groupe du fait d’évènements passés et porteurs d’avantages économiques futurs. Un actif incorporel est identifiable s’il est séparable de l’entité acquise ou s’il résulte de droits légaux ou contractuels. Les immobilisations incorporelles acquises sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Elles sont composées pour l’essentiel de logiciels, de développements informatiques et de la relation clientèle qui peut être reconnue au moment d’un regroupement d’entreprises. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité prévue de chaque immobilisation : 3 ans pour les logiciels et développements informatiques et de 3 à 5 ans pour la relation clientèle des activités de promotion immobilière. 2.3.6 Droits d’utilisation des actifs loués Les droits d’utilisation des actifs loués correspondent au montant de la valeur initiale des obligations locatives au sens IFRS 16 (voir note 2.1) diminuée du montant des amortissements et dépréciations réalisés, et des opérations de cession-bail. Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16, le groupe retraite les contrats de location portant sur des actifs de plus de 5 000 euros et d’une durée supérieure à un an. La durée du bail retenue est la durée minimum de l’engagement ferme restant augmentée des options de renouvellement que le groupe exercera de façon raisonnablement certaine. Les loyers pris en compte sont fixes ou liés à un indice immobilier. 2.3.7 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût de revient de l’acquisition ou au coût de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. L’amortissement est calculé de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité des actifs concernés. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes. Les durées d’utilité retenues sont les suivantes : ▪ agencements : 10 à 15 ans ; ▪ mobilier et matériel de bureau : 2 à 10 ans. 2.3.8 Immeubles de placement Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenu pour en retirer des loyers ou valoriser le capital ou les deux. Un immeuble de placement est évalué, après sa comptabilisation initiale, soit à sa juste valeur, soit d’après le modèle du coût selon les modalités prévues par la norme IAS 16. COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 93 La société a opté pour le modèle du coût qui induit l’application de l’approche par composants. Le coût d’entrée des immeubles comprend : ▪ le coût du foncier ; ▪ le coût de construction ; ▪ les frais accessoires directs. Les immeubles de placement comprennent également, le cas échéant, les actifs utilisés dans le cadre de contrats de location financement qui sont comptabilisés à la juste valeur de l’actif loué à la date de commencement du contrat ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux. Le coût d’entrée de ces immeubles comprend également l’ensemble des coûts directs initiaux engagés lors de la mise en place de tels contrats (coûts marginaux directement attribuables à la négociation et à la rédaction d’un contrat de location). La contrepartie de la comptabilisation des actifs utilisés dans le cadre de contrats de location financement est une dette financière. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette de manière à obtenir un taux périodique constant sur le solde de l’emprunt figurant au passif. Les « avances preneurs » figurent en réduction des dettes financières. Les coûts d’emprunts engagés pour la construction ou la restructuration des immeubles de placement sont incorporés au coût d’entrée pendant la phase de construction ou de restructuration. La mise en œuvre de l’approche par composants s’appuie sur les recommandations de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) en matière de répartition par composants d’une part et de durées d’utilité d’autre part en fonction de la nature des actifs. La valeur du terrain et la répartition entre terrain et construction sont déterminées, notamment, en fonction des informations fournies par l’expert mandaté lors de l’acquisition du bien. En dehors du terrain, quatre composants principaux ont été identifiés (voir ci-dessous). En l’absence d’information détaillée sur les coûts de construction, ils sont reconstitués sur la base de pourcentages appliqués à la partie représentative des constructions. Composants Locaux d’activités Centres commerciaux Bureaux Quote-part Durées d’utilisation Quote-part Durées d’utilisation Quote-part Durées d’utilisation Gros œuvre 80 % 30 ans 50 % 50 ans 60 % 60 ans Façades, étanchéités, couverture et menuiseries extérieures 10 % 30 ans 15 % 25 ans 15 % 30 ans Chauffage, électricité, 0 0 0 0 0 - ascenseurs, climatisation, 5 % 20 ans 25 % 20 ans 15 % 20 ans Agencement intérieur, décoration 5 % 10 ans 10 % 15 ans 10 % 15 ans Les immeubles de placement font l’objet, deux fois par an, d’une évaluation par un expert indépendant. Juste valeur Atland applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. La norme IFRS 13 prévoit une hiérarchisation des justes valeurs classant selon trois niveaux d’importance les données ayant servi de base à l’évaluation des actifs et passifs concernés. Les trois niveaux sont les suivants : ▪ niveau 1 : la juste valeur correspond à des prix non ajustés cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; ▪ niveau 2 : la juste valeur est déterminée sur la base de données observables, soit directement, soit indirectement ; ▪ niveau 3 : la juste valeur est déterminée sur la base de données non observables directement. Compte tenu de la nature du marché immobilier français et du peu de données publiques disponibles, Atland a considéré que le niveau le plus adapté pour ses actifs détenus est le niveau 3. La juste valeur est déterminée sur la base d’expertises indépendantes (évaluation hors droits) ou d’une promesse de vente le cas échéant. Lorsque des immeubles ont été acquis depuis moins de 6 mois, la juste valeur correspond au coût d’acquisition du bien. Le principe général de valorisation retenu repose sur une approche multicritère. La valeur vénale est estimée par l’expert sur la base des valeurs issues de deux méthodologies : la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flow) et la méthode par le rendement. Les résultats obtenus sont par ailleurs recoupés avec le taux de rendement initial et les valeurs vénales au m 2 constatés sur des transactions réelles et équivalentes. Dépréciation et tests d’impairment des immeubles de placement Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable des immeubles de placement est inférieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d’utilité. Cette dernière s’apprécie au regard des engagements de détention du groupe. Ainsi, la méthode est appliquée dans la mesure où aucune décision d’arbitrage n’a été prise sur les actifs. Le cas échéant, la valeur de l’actif correspond à la valeur de recouvrement (déduction faite des frais de cession). 2.3.9 Actifs non courants destinés à la vente Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe a décidé de céder un actif ou un groupe d’actifs, il le classe en tant qu’actif destiné à la vente si : ▪ l’actif ou le groupe d’actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ; ▪ sa vente est probable dans un délai d’un an. Pour le groupe Atland, seuls les immeubles répondant aux critères ci-dessus et faisant partie du plan de vente arrêté par le Comité d’investissement sont classés en actifs non courants destinés à être cédés. Les modalités d’évaluation de ces biens sont identiques à celles exprimées ci-dessus pour les immeubles de placement si aucune promesse de vente n’est signée. En cas d’existence d’une promesse de vente à la date de clôture des comptes, l’actif est comptabilisé à sa valeur de prix de cession. 2.3.10 Autres actifs financiers Titres de participation des entités non consolidées et créances rattachées Les titres de participation des entités non consolidées sont enregistrés lors de leur acquisition à leur coût d’acquisition majoré des coûts de transaction. Ils sont ensuite, et à chaque clôture, évalués à leur juste valeur par résultat ou capitaux propres selon le choix opéré lors de la comptabilisation initiale. À chaque nouvelle acquisition de titres de capitaux propres, une analyse de l’intention de gestion du groupe est conduite afin de déterminer s’ils seront évalués à la juste valeur par résultat ou par capitaux propres. La juste valeur est appréhendée à partir des techniques d’évaluation reconnues (références à des transactions récentes, actualisation des cash-flows futurs, etc.) Les créances financières rattachées sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Par ailleurs des dépréciations sont constituées et comptabilisées en résultat lorsqu’il existe une indication objective de 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 94 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr perte de valeur du fait d’un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif. Dépôts de garantie versés Les normes IFRS imposent l’actualisation de toute somme bénéficiant d’un différé de paiement. Les dépôts de garantie versés par Atland, en vertu de l’existence d’un bail, font donc l’objet d’une actualisation lorsque les écarts de valeur relevés à la date d’arrêté sont significatifs. 2.3.11 Stocks et travaux-encours Les stocks et travaux en cours sont constitués des terrains évalués à leur coût d’acquisition, de travaux en cours (coûts d’aménagement et de construction) et de produits finis évalués au coût de revient le cas échéant. Les frais d’études préalables au lancement des opérations de promotion sont inclus dans les stocks si à la date de clôture de l’exercice la probabilité de réalisation de l’opération est élevée. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l’exercice. Pour les opérations de promotion immobilière en cours de construction, les stocks sont évalués au coût de production de chaque programme selon la méthode de l’avancement technique des travaux décrite dans la note 2.3.21 « Enregistrement des produits » de la présente annexe. Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur coût de revient, des dépréciations sont comptabilisées. 2.3.12 Créances clients et autres débiteurs Les créances clients et les autres débiteurs sont comptabilisés au coût amorti déduction faite des pertes de valeur qui tiennent compte des risques éventuels de non-recouvrement. Une analyse des pertes constatées sur l’exercice est conduite afin d’ajuster éventuellement les taux de dépréciation. Ce taux est apprécié au regard des retards de paiement et des garanties obtenues. 2.3.13 Autres actifs financiers courants Les actifs financiers courants sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture des comptes. Ils se composent de comptes à terme qui ne peuvent être assimilés à un équivalent de trésorerie. 2.3.14 Trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments financiers La trésorerie et équivalents de trésorerie incluent les soldes bancaires ainsi que les placements facilement convertibles en un montant de trésorerie connu, soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les placements monétaires sont évalués à leur juste valeur appréciée à la valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier. 2.3.15 Dépréciations des actifs non financiers Les valeurs comptables des actifs du groupe sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. 2.3.16 Dettes financières Les dettes financières sont ventilées entre : ▪ emprunts et dettes financières à long terme (pour la partie des dettes supérieures à un an), qui sont classés en passifs financiers non courants ; ▪ emprunts et dettes financières à court terme qui sont classés en passifs financiers courants et intègrent la part à moins d’un an des emprunts et dettes financières à long terme. Les dettes financières sont valorisées au coût amorti, net des frais d’émission connexes qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu’à l’échéance selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur au bilan sur la base de valorisations externes. La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en contrepartie du compte de résultat sauf dans le cas d’une comptabilisation comme instrument de couverture tel qu’indiqué ci-dessous. Instruments de couverture Le groupe Atland utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs). La comptabilité de couverture est applicable si les conditions prévues par la norme IFRS 9 sont remplies : ▪ la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de la mise en place des instruments correspondants ; ▪ le lien économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture doit être documenté, ainsi que les potentielles sources d’inefficacité ; ▪ l’inefficacité rétrospective doit être mesurée à chaque arrêté. Les variations de juste valeur d’une période à l’autre sont comptabilisées de manière différente selon la qualification comptable de l’instrument de : ▪ couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif ou d’un engagement ferme non comptabilisé ; ▪ couverture de flux de trésorerie. Le groupe applique les dispositions permises ou requises par IFRS 9, pour le traitement des coûts de couverture de tous les instruments qualifiés comptablement. Une couverture de juste valeur permet de couvrir l’exposition au risque de variation de juste valeur d’un actif financier, d’un passif financier ou d’un engagement ferme non comptabilisé. Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont enregistrées dans le compte de résultat de la période. De manière symétrique, la variation de valeur de l’élément couvert attribuable au risque couvert l’est également (et ajuste la valeur de l’élément couvert). Ces deux réévaluations se compensent dans les mêmes rubriques du compte de résultat, au montant près de la « part inefficace » de la couverture. Une couverture de flux de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs existants ou à une transaction prévue et hautement probable. ▪ Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont comptabilisées en autres éléments du résultat global (OCI) pour la « part efficace » et en compte de résultat de la période pour la « part inefficace ». Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres (OCI) sont reclassés en résultat dans la même rubrique que l’élément couvert à savoir le résultat opérationnel pour les couvertures de flux d’exploitation et le coût de l’endettement financier net pour les autres – au moment où le flux de trésorerie couvert se réalise. Lorsque l’inefficacité de la relation de couverture conduit à sa déqualification, les gains ou pertes accumulés au titre de l’instrument de couverture sont maintenus en capitaux propres (OCI) et reclassés au compte de résultat au même rythme que la survenance des flux couverts, les variations ultérieures de juste valeur sont enregistrées directement en compte de résultat. Dans le cas où le flux futur n’est plus attendu, les gains et pertes antérieurement comptabilisés en capitaux propres (OCI) sont enregistrés au compte de résultat. Les instruments financiers dérivés non qualifiés d’instruments de couverture sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en compte de résultat. 2.3.17 Dépôts de garantie des locataires à long terme Les normes IFRS imposent l’actualisation de toute somme bénéficiant d’un différé de paiement. Le groupe Atland actualise les dépôts de garantie reçus des locataires. Le différentiel initial entre la valeur nominale et la juste valeur est classé en produits constatés d’avance et étalé sur la durée résiduelle des baux. Par ailleurs, une charge de désactualisation est constatée en frais financiers. Les dépôts de garantie sont classés dans les passifs financiers non courants dès lors que leur terme conventionnel se situe à plus d’un an. 2.3.18 Provisions Conformément à la norme IAS 37, une provision est comptabilisée au bilan lorsque le groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié les risques spécifiques relatifs à ce passif. COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 95 Les litiges sont provisionnés à hauteur des risques estimés par le groupe sur la base d’une analyse au cas par cas et en fonction des informations disponibles. 2.3.19 Coût de l’endettement financier net Le coût de l’endettement financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. 2.3.20 Impôts sur le résultat Les impôts différés sont généralement comptabilisés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé et sont déterminés selon la méthode du report variable. Les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est voté par le Parlement. Les impôts différés actifs résultant des différences temporelles, des déficits fiscaux et des crédits d’impôts reportables ne sont comptabilisés que si leur réalisation future est probable. Cette probabilité est appréciée à la clôture de l’exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Les impôts différés au bilan sont présentés en position nette au niveau de chaque groupe d’intégration fiscale, à l’actif ou au passif du bilan consolidé. La CVAE est classée en impôts sur les bénéfices. 2.3.21 Enregistrement des produits Un produit est comptabilisé, lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur et que l’on peut évaluer son montant de façon fiable. Le chiffre d’affaires consolidé est constitué : ▪ des revenus locatifs ; ▪ des produits de la vente des stocks d’opérations de construction et de rénovation ; ▪ des activités de prestations de services après élimination des opérations intra-groupe : honoraires de montage, de gestion d’actifs réglementés, d’asset management, property management ou commercialisation. Concernant cette troisième source de chiffre d’affaires, celle-ci a été renforcée par le développement de la gestion réglementée. Produits relatifs aux ventes d’opérations de construction logements et tertiaires : Pour ses opérations de promotion immobilière le groupe reconnaît son chiffre d’affaires ainsi que les résultats des programmes immobiliers selon la méthode de l’avancement. Cet avancement est constitué tant d’un critère d’avancement technique de l’opération que d’un avancement commercial caractérisé par la signature avec des clients des actes transférant le contrôle de l’actif au fur et à mesure de sa construction. Taux d’avancement = Avancement commercial * avancement technique = (CA HT acté / CA HT budgété) * (Dépenses HT réalisées y compris coût du terrain / Dépenses HT budgétées y compris coût du terrain) Le résultat à l’avancement est déterminé à la partir de la marge à terminaison prévisionnelle du programme immobilier pondérée par l’avancement technique ainsi que par l’avancement commercial. Dans le cas où une perte est identifiée sur un contrat déficitaire, elle est provisionnée dès l’exercice d’identification pour la partie du contrat restant à exécuter à la clôture. Produits relatifs aux activités de prestations de services : Le chiffre d’affaires est comptabilisé lors de la réalisation de la prestation. Cette source de chiffre d’affaires a fortement augmenté du fait du développement de la gestion réglementée réalisée par les sociétés Atland Voisin et Fundimmo. Cette activité génère 5 sources de revenus : ▪ des honoraires de souscription correspondant aux honoraires perçus par la société de gestion lors de la souscription aux augmentations de capital : ces honoraires sont présentés nets de toute rétrocession ; ▪ des honoraires de gestion des SCPI correspondant à un % des revenus locatifs gérés des SCPI ; ▪ des honoraires de gestion des OPPCI correspondant à un % de l’actif net tel que défini dans le prospectus des OPPCI ; ▪ des honoraires d’asset et property management issus de la gestion des actifs détenus minoritairement par le groupe dans le cadre de club-deals et d’opération de co-investissements ; ▪ des commissions promoteurs issues du placement des fonds collectés dans les opérations immobilières sélectionnées. Produits relatifs aux cessions d’actifs non courants : Les plus-values et moins-values de cessions d’actifs sont isolées sur la ligne « résultat net sur cession d’actifs non courants » du compte de résultat consolidé. Elles sont constituées : ▪ des résultats de cessions d’immeubles de placement qui correspondent aux prix de cession nets des frais engagés à l’occasion de la vente de ces mêmes immeubles, minorés de leur valeur nette comptable ainsi que des indemnités de remboursement anticipé prévues dans les contrats de prêts souscrits à l’origine pour le financement de ces actifs non courants ; ▪ des résultats de cession de titres de participation qui correspondent aux prix de cession nets des frais engagés à l’occasion de la vente de ces mêmes titres, minorés de leur valeur nette comptable. Produits relatifs aux revenus locatifs : Les loyers sont constatés au compte de résultat sur la période conformément aux baux conclus avec les locataires. Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d’un étalement, en réduction ou en augmentation, sur les revenus locatifs de l’exercice (cf. interprétation SIC 15). La période de référence retenue est la première période ferme du bail. 2.3.22 Indicateurs alternatifs de performance L’EBITDA Récurrent Retraité permet de mesurer la génération de cash-flow opérationnel et courant de l’ensemble consolidé en tenant compte des spécificités des différents métiers du groupe. Il est égal au résultat opérationnel courant : ▪ avant amortissement et dépréciation des immobilisations, charges sur paiements en actions, frais financiers affectés aux opérations ; ▪ majoré des dividendes reçus ; ▪ des entreprises comptabilisées par mise en équivalence et ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du groupe (dividendes retraités du coût de l’endettement financier net, des amortissements et dépréciations des immobilisations ainsi que de l’impôt), ▪ des entreprises structurées en club deal ou en co- investissement pour lesquelles des honoraires sont perçus ; ▪ retraité des éléments non récurrents et non courants. 2.3.23 Opérations de location Les loyers sont enregistrés en compte de résultat lors du quittancement. Toutefois en application de la norme IFRS 16 les avantages accordés aux locataires (notamment franchise de loyers) sont linéarisés sur la durée ferme probable du bail. 2.3.24 Avantages postérieurs à l’emploi En vertu des obligations légales, Atland participe à des régimes obligatoires à travers des régimes à cotisations définies. Dans ce cadre, la société n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations. Celles-ci sont comptabilisées en charges au cours de l’exercice. Par ailleurs, la norme IAS 19 impose la prise en compte au bilan consolidé de tous les avantages liés au personnel. Elle s’applique principalement aux pensions de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi. Les engagements de retraite et autres avantages accordés aux salariés du groupe ont fait l’objet d’une évaluation actuarielle à la date d’arrêté des comptes selon la méthode dite des « unités de crédit projetées » en tenant compte des hypothèses actuarielles suivantes : ▪ âge de départ à la retraite de 62 ans ; ▪ revalorisation des salaires de 2,5 % ; ▪ taux d’actualisation brute de 3,75 % ; ▪ turn-over : fort ; ▪ table de survie INSEE 2022. Les engagements ainsi évalués sont intégralement provisionnés au bilan en passifs non courants. 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 96 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 2.3.25 Résultat par action L’information présentée est calculée selon les principes suivants : ▪ résultat de base par action : le résultat de la période (part du groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues. Le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation est une moyenne annuelle pondérée ajustée du nombre d’actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période et calculée en fonction de la date d’émission des actions au cours de l’exercice, ▪ résultat dilué par action : le résultat de la période (part du groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions en circulation, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives. 2.3.26 Actions gratuites Les actions gratuites accordées à certains salariés du groupe sont évaluées à la date d’octroi à leur juste valeur. Les évolutions de valeurs postérieures à la date d’octroi n’ont pas d’effet sur la valorisation initiale. La valeur calculée des actions gratuites est enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d’acquisition des droits, avec une contrepartie directe en capitaux propres. 2.3.27 Actions propres Si le groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres (actions propres), ceux-ci sont portés en déduction des capitaux propres et sont exclus du nombre moyen pondéré d’actions en circulation. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou l’annulation d’instruments de capitaux propres du groupe. 2.3.28 Comptabilisation des charges refacturées aux locataires Les charges locatives refacturées sont enregistrées directement en diminution des charges opérationnelles correspondantes. 2.3.29 Gestion des risques En ce qui concerne l’utilisation d’instruments financiers, le groupe est exposé aux risques de crédit, de liquidité et de marché. Le groupe procède de manière régulière à une revue de ses risques et considère que les risques suivants sont pertinents au regard de son activité : Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement. Créances clients et autres débiteurs L’exposition du groupe au risque de crédit est réduite en raison : ▪ de la diversification récente des sources de revenus et de la qualité de ses locataires dans le cadre de son activité « investissement ». Au 31 décembre 2022, l’encours clients net des provisions pour dépréciation se monte à 101 315 K€ et concerne les créances sur revenus locatifs (hors provisions pour charges à refacturer d’un montant de 731 K€ pour lesquelles les appels de fonds s’effectuent à intervalle variable selon la nature de charges concernées tout au long de l’exercice), les créances liées à l’activité de promotion relative à Atland Résidentiel principalement et les créances liées à l’activité de gestion d’actifs principalement assurée par la société Atland Voisin. L’ensemble se décompose de la façon suivante : ▪ créances non échues : 101 341 K€ : ▪ dont quittancement du quatrième trimestre 2022 : 1 545 K€ (activité investissement) de loyers non échus, ▪ dont prix de cession de travaux en cours : 92 774 K€ principalement pour la partie promotion immobilière logement (à savoir part des obligations de performance déjà réalisées par le groupe et pour lesquelles le droit définitif à percevoir de la trésorerie est subordonné à un échéancier contractuel des paiements dans le cadre de ventes en état de futur achèvement), ▪ dont activité de gestion d’actifs réglementée : 6 997 K€ (essentiellement des honoraires de gestion non échus) ; ▪ créances échues de plus de 3 mois : 13 K€ dépréciées à 100 % au 31 décembre 2022 (vs 65 K€ au 31 décembre 2021). Dépendance par rapport aux tiers : Sur la partie développement immobilier : Les ventes d’actifs en cours de construction dans le cadre de VEFA (vente en état de futur achèvement) étant signées devant notaire après obtention par le client du financement nécessaire à l’acquisition auprès d’un établissement de crédit qui sécurise le paiement du prix, le risque d’impayé est quasi nul pour l’activité de développement et de rénovation. La construction des biens est également conditionnée à un taux de pré commercialisation compris d’environ 40 %, ce qui limite fortement le risque d’invendu à la livraison du bien. De plus les VEFA en logement sont réalisées soit avec des investisseurs, soit avec des opérateurs sociaux ou des particuliers, ce qui diversifie la nature des clients. Concernant le pôle Asset management : S’agissant des commissions de gestion et de souscription perçues par la société Atland Voisin, celles-ci ne font pas l’objet de risque d’impayés : ▪ les honoraires de souscriptions sont directement prélevés sur la collecte ; ▪ les honoraires de gestion sont payés par les SCPI. Plus de 82 % de la collecte est réalisée auprès de Conseillers en Gestion de Patrimoine (CGP) dont les 10 plus importants représentent 45 % de la collecte totale. En outre, les SCPI gérées par Atland Voisin comptent plus de 46 000 associés à leur capital. Sur la partie Investissement/Revenus locatifs : S’agissant du degré de dépendance des revenus locatifs d’Atland à l’égard des tiers, il est à noter que Total est son premier locataire en 2022 (avec 26 % des revenus locatifs) suivi par le groupe Speedy (18 % des revenus locatifs) et Engie (15 % des revenus locatifs). Placements Le groupe limite son exposition au risque de crédit en investissant uniquement dans des titres liquides. Risque de prix Le risque de prix est limité dans la mesure où le chiffre d’affaires provient de plusieurs types de revenus : ▪ les revenus liés aux opérations de construction et rénovation (74 %) : ces revenus présentent un risque limité car ils sont tirés soit de la vente aux entreprises (tertiaire), aux particuliers (appartements en VEFA ou découpe), investisseurs particuliers ou professionnels ou opérateurs sociaux ; ▪ les revenus liés à l’activité d’asset et property management et ceux liés à l’activité de gestion d’actifs réglementés (22 %) avec un mix entre honoraires d’asset management, honoraires de property management, honoraires de souscription et de montage et honoraires de gestion réglementée ; ▪ les revenus locatifs issus de l’activité d’investissement (4 %). À ce titre, les baux signés par le groupe présentent des caractéristiques limitant tout risque de forte variation des revenus locatifs : ▪ la plupart des baux sont signés sur de longues durées (6 à 12 ans) : au 31 décembre 2022, 55 % des loyers sont adossés à des baux d’une durée ferme résiduelle supérieure à 4 ans ; ▪ la durée ferme moyenne des baux relatifs au patrimoine direct de foncière est supérieure à 5 ans à fin décembre 2022 ; ▪ le groupe est faiblement exposé aux variations à la baisse des indexations suivant les indices ICC – ILC et ILAT. Risque de liquidité Compte tenu de la récurrence du cash-flow généré par ses investissements qui offrent des rendements sécurisés, de la trésorerie disponible et de son actionnariat, le groupe estime que le risque de liquidité est limité. COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 97 Analyse des emprunts par maturité : Échéancier (en K euros) De 1 à 3 mois De 3 à 12 mois De 1 à 2 ans De 3 à 5 ans Plus de 5 ans Total Emprunt obligataire non convertible 0 0 0 32 091 0 32 091 Emprunts auprès des établissements de crédit (1) 1 535 13 741 25 508 83 459 3 654 127 897 Emprunts – Crédit-bail 41 126 172 543 885 1 768 Obligations locatives (IFRS 16) 534 1 576 1 549 336 8 4 004 Crédits promoteur 90 28 800 21 315 6 078 0 56 283 Total 2 200 44 242 48 545 122 508 4 548 222 043 (1) Y compris emprunts relatifs aux immeubles de placement destinés à la vente (représentent un capital de 898 K€). Risque sur les entités structurées Le risque est peu significatif et se limite aux fonds propres engagés. Risque de marché Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d’intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. Risque de change Le groupe n’est pas exposé au risque de change. Risques juridiques, réglementaires et fiscaux En vue de prendre en compte les changements liés à l’adoption des textes législatifs ou réglementaires nouveaux, susceptibles d’avoir une incidence sensible sur la situation du groupe et le développement de son activité, les Directions juridique et financière contribuent, en liaison avec le réseau de conseils externes, à la collecte et au traitement des informations appropriées relatives à la législation. Le groupe est notamment concerné par des mesures fiscales propres à l’immobilier comme l’avantage Pinel pour l’immobilier neuf de logements. Risques liés à l’évolution des actifs immobiliers L’évaluation du portefeuille d’actifs immobiliers de l’activité « investissement » est liée à de nombreux facteurs externes (conjoncture économique, marché de l’immobilier, taux d’intérêt, etc.) et internes (taux de rendement et performances des actifs) susceptibles de varier. Dans ce cadre, le groupe fait évaluer son patrimoine deux fois par an par un expert indépendant. Risque de taux d’intérêt sur la dette long terme La stratégie d’acquisition du groupe, notamment dans le cadre de son activité investissement notamment, s’appuie sur un endettement maîtrisé par la conclusion de contrats d’emprunts d’une durée moyenne comprise entre 5 et 10 ans. Lorsque l’emprunt contracté est à taux variable, le groupe Atland souscrit, sur une durée de 3 à 5 ans, afin de couvrir par anticipation ce risque (horizon moyen d’investissement avant arbitrage) : ▪ soit un contrat d’échange de taux de type SWAP ; ▪ soit une couverture de type CAP ; ▪ soit des contrats de type Tunnel, CAP Spread… reconnus comme des instruments de couvertures de taux Au 31 décembre 2022 la position de taux est couverte à un peu plus de 88 % contre un peu moins de 85 % au 31 décembre 2021 (hors crédit promoteurs courts termes et obligations locatives). Montant (en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 Taux fixe Taux variable Total Taux fixe Taux variable Total Emprunts et dettes financières (1) 17 592 112 072 129 665 17 776 125 021 142 797 Obligations locatives (IFRS 16) 4 004 0 4 004 4 992 0 4 992 Obligations non convertibles 32 091 0 32 091 32 001 0 32 001 Passif financier net avant gestion 53 688 112 072 165 760 54 770 125 021 179 791 En proportion hors emp. Obligataire 0 1 1 12,59 % 87,55 % 100 % En proportion y/c emp. Obligataire 0 1 1 30,74 % 69,54 % 100 % Passif financier net avant gestion 53 688 112 072 165 760 54 770 125 021 179 791 Couverture Juste valeur positive 0 3 690 3 690 0 336 336 Juste valeur négative 0 0 0 0 83 83 Total couverture 0 - 3 690 - 3 690 0 - 253 - 253 Passif financier net après gestion 53 688 108 382 162 070 54 770 124 768 179 538 (1) Y compris emprunts relatifs aux immeubles destinés à la vente. 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 98 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr Échéancier (en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 Taux fixe Taux variable Total Taux fixe Taux variable Total Capital restant dû couvert 53 688 93 395 147 083 54 770 97 651 152 421 (y/c emprunt obligataire et obligations locatives) Capital restant dû couvert 49 683 93 395 143 078 49 777 97 651 147 428 (y/ compris emprunt obligataire mais hors obligations locatives) Capital restant dû couvert 17 592 93 395 110 987 17 776 97 651 115 427 (hors emprunt obligataire et obligations locatives) % des dettes couvertes totales 100,00 % 83,33 % 88,73 % 100,00 % 78,11 % 84,78 % % des dettes couvertes 100,00 % 83,33 % 88,45 % 100,00 % 78,11 % 80,83 % (hors obligations locatives) % des dettes couvertes 100,00 % 83,33 % 85,60 % 100,00 % 78,11 % 84,84 % (hors emprunt obligataire et obligations locatives) 2.3.30 Gestion du capital La stratégie d’Atland est de maintenir un actionnariat stable à travers l’existence de plusieurs actionnaires de référence avec la perspective de création de valeur à moyen et long terme. Par ailleurs, la société a conclu un contrat de liquidité avec un partenaire financier. Durant l’exercice 2022, le groupe n’a pas modifié sa politique en matière de gestion de capital. Note 3 Périmètre de consolidation Périmètre au 31 décembre 2022 Méthodes de consolidation Investissement Asset Management Développement Immobilier Total au 31/12/2022 Intégration globale 17 105 140 262 Coentreprises 0 0 0 0 Entreprises associées 0 0 0 0 Mises en équivalence 1 1 25 27 TOTAL PERIMETRE DE CONSOLIDATION 18 106 165 289 Périmètre au 31 décembre 2021 Méthodes de consolidation Investissement Asset Management Développement Immobilier Total au 31/12/2021 Intégration globale 25 42 118 185 Coentreprises 0 0 0 0 Entreprises associées 0 0 0 0 Mises en équivalence 1 1 29 31 TOTAL PERIMETRE DE CONSOLIDATION 26 43 147 216 Note 4 Comparabilité des comptes 4.1 Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthode comptable n’a été opéré sur la période comparé au 31 décembre 2021 4.2 Détail des acquisitions et cessions de sociétés dans le tableau de flux de trésorerie consolide Détail des acquisitions de sociétés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés En K euros Acquisitions 2022 Acquisitions 2021 Prix d'acquisition décaissé - 670 0 Trésorerie acquise 1 452 0 Acquisitions de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite 781 0 Les décaissements de l’année correspondent : ▪ au versement du solde du prix d’acquisition de titres de sociétés de promotion entrées dans le périmètre du groupe en 2021 ; COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 99 ▪ au prix payé pour le rachat de titres détenus par le partenaire d’une opération de co-promotion (50 %), entité intégrée précédemment suivant la méthode de la mise en équivalence ; ▪ à une partie du complément de prix convenu avec le vendeur de la société Marianne Développement et ses filiales. Détail des cessions de sociétés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés (en K euros) Cessions 2022 Cessions 2021 Prix de cession encaissé 0 3 835 Trésorerie filiales vendues 0 0 Cessions de sociétés intégrées, après déduction de la trésorerie cédée 0 3 835 Les cessions de l’année 2021 correspondent à l’encaissement du prix de vente hors groupe des titres des 4 sociétés de droit belge (« Optiland »). Note 5 Informations sectorielles et données chiffrées Un secteur est une composante distincte du groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs. L’information sectorielle est présentée selon les trois activités du groupe et déterminée en fonction de son organisation et de la structure de son reporting interne : 1. le pôle « investissement » est dédié à l’activité de conservation en patrimoine d’actifs immobiliers acquis ou construits en vue d’être conservés dont l’objectif est de générer des revenus locatifs ainsi que des plus ou moins-values de cession lors de la vente des immeubles ; 2. le pôle « Développement immobilier » est rattaché aux activités de promotion logements et habitat solidaire intergénérationnel, de Vente en État de Futur Achèvement de bâtiments d’activités et de bureaux et clés en main et de vente à la découpe de logements et de bureaux dans le cadre de l’activité rénovation. Ce pôle regroupe principalement les sociétés Atland Résidentiel, Marianne Développement, Atland Entreprises et leurs filiales ; 3. le pôle « Asset Management » est dédié à l’activité de gestion d’actifs pour compte de tiers, de la gestion réglementée (SCPI ou OPPCI) ainsi que de l’activité de Dette privée immobilière (principalement Financement participatif immobilier). Ce troisième pôle regroupe principalement les sociétés Atland Voisin et Fundimmo. Décomposition par pôle des actifs et passifs 01/01/2022 – 31/12/2022 Investissement Asset management Développement Immobilier Non sectorisé Total au 31/12/2022 (en K euros) Actifs sectoriels 161 689 69 525 299 458 2 157 532 829 Impôts différés actifs 26 124 2 498 0 2 648 Créances d’impôts 0 0 106 0 106 Total actif 161 715 69 649 302 062 2 157 535 582 Passifs sectoriels 103 586 60 153 222 119 385 858 Capitaux propres consolidés 0 0 0 142 297 142 297 Impôts différés passifs 556 172 125 0 853 Dettes d’impôts 4 704 268 603 0 5 575 Total passif 108 845 60 593 222 847 142 297 534 582 Besoin en Fonds de Roulement - 327 8 858 - 93 799 0 - 85 268 01/01/2021 – 31/12/2021 Investissement Asset management Développement Immobilier Non sectorisé Total au 31/12/2021 (en K euros) Actifs sectoriels 186 121 59 384 273 150 3 959 522 614 Impôts différés actifs 10 179 1 923 146 2 258 Créances d’impôts 0 736 528 0 1 264 Total actif 186 131 60 299 275 601 4 105 526 136 Passifs sectoriels 113 128 67 968 204 595 26 385 717 Capitaux propres consolidés 0 0 0 140 257 140 257 Impôts différés passifs 0 0 135 0 135 Dettes d’impôts 0 0 27 0 27 Total passif 113 128 67 968 204 757 140 283 526 136 Besoin en Fonds de Roulement 782 11 562 - 104 621 0 - 92 277 () Les éléments de l’actif non sectorisé concernent essentiellement la trésorerie qui n’a pu être précisément affectée aux activités. 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 100 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr Résultats par pôles 01/01/2022 – 31/12/2022 (en K euros) Investissement Asset management Développement Immobilier Total au 31/12/2022 Chiffre d’affaires réalisé avec des tiers 7 226 41 654 137 851 186 731 Chiffre d’affaires réalisé avec d’autres pôles 0 0 0 0 Chiffre d’affaires 7 226 41 654 137 851 186 731 Dotations nettes aux amortissements et dépréciations - 3 089 - 1 119 - 3 445 - 7 653 Produits et charges opérationnels avec contrepartie de trésorerie - 1 475 - 23 327 - 133 564 - 158 366 Produits et charges opérationnels sans contrepartie de trésorerie 42 0 - 4 38 Résultat opérationnel avant dépréciations des goodwill et amortissements des contrats clients 2 704 17 208 838 20 750 Dépréciations du goodwill et amortissements des contrats clients 0 0 - 2 375 - 2 375 Résultat opérationnel après dépréciations des goodwill et amortissements des contrats clients 2 704 17 208 - 1 537 18 375 Résultat des cessions 4 205 0 0 4 205 Produits et charges financiers avec contrepartie de trésorerie - 2 513 - 244 - 2 730 - 5 487 Autres produits et charges financiers sans contrepartie de trésorerie - 321 - 263 - 347 - 931 Résultat financier - 2 834 - 507 - 3 077 - 6 418 Résultat des activités courantes 4 075 16 701 - 4 614 16 162 Impôt sur les bénéfices - 4 987 - 4 096 100 - 8 982 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 103 220 2 550 2 873 Résultat net de l’ensemble consolidé - 809 12 826 - 1 964 10 054 Dont Résultat net – part des actionnaires de la société mère - 844 12 825 - 2 652 9 330 Dont Résultat net – part des participations ne donnant pas le contrôle 35 0 688 723 01/01/2021 – 31/12/2021 (en K euros) Investissement Asset management Développeme nt Immobilier Total au 31/12/2021 Chiffre d’affaires réalisé avec des tiers 7 662 32 228 121 541 161 431 Chiffre d’affaires réalisé avec d’autres pôles 0 0 0 0 Chiffre d’affaires 7 662 32 228 121 541 161 431 Dotations nettes aux amortissements et dépréciations - 3 582 - 913 - 1 544 - 6 039 Produits et charges opérationnels avec contrepartie de trésorerie - 2 900 - 17 927 - 119 800 - 140 627 Produits et charges opérationnels sans contrepartie de trésorerie - 266 - 77 - 79 - 422 Résultat opérationnel avant dépréciations des goodwill et amortissements des contrats clients 914 13 311 118 14 343 Dépréciations du goodwill et amortissements des contrats clients 0 0 - 2 349 - 2 349 Résultat opérationnel après dépréciations des goodwill et amortissements des contrats clients 914 13 311 - 2 231 11 994 Résultat des cessions 13 323 0 0 13 323 Produits et charges financiers avec contrepartie de trésorerie - 2 664 - 916 - 1 951 - 5 530 Autres produits et charges financiers sans contrepartie de trésorerie - 342 - 323 - 299 - 964 Résultat financier - 3 006 - 1 239 - 2 250 - 6 495 Résultat des activités courantes 11 231 12 072 - 4 481 18 823 Impôt sur les bénéfices - 64 - 3 674 - 187 - 3 926 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 101 36 1 868 2 005 Résultat net de l’ensemble consolidé 11 268 8 434 - 2 800 16 902 Dont Résultat net – part des actionnaires de la société mère 11 268 8 434 - 3 532 16 170 Dont Résultat net – part des participations ne donnant pas le contrôle 0 0 732 732 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 101 Note 6 Précisions sur certains postes du bilan consolidé 6.1 Goodwill Décomposition (en K euros) Valeurs brutes 31/12/2022 Perte de valeur Valeurs nettes 31/12/2022 Valeurs nettes 31/12/21 Activité d'Asset Management 14 702 0 14 702 14 702 Activité de développement immobilier 27 703 0 27 703 27 703 Total goodwill 42 405 0 42 405 42 405 Variations (en K euros) 01/01/2022 - 31/12/2022 Valeurs brutes Perte de valeur Valeurs nettes 31/12/2021 50 214 0 50 214 Ajustements du goodwill pendant la période d’affectation - 7 809 0 - 7 809 Variation de périmètre 0 0 0 31 décembre 2022 42 405 0 42 405 Variations (en K euros) 01/01/2022 - 31/12/2022 Valeurs brutes Perte de valeur Valeurs nettes 31/12/2021 42 405 0 42 405 Variation de périmètre 0 0 0 31 décembre 2022 42 405 0 42 405 Ces goodwills correspondent à l’expérience et au savoir-faire des sociétés Atland Voisin, Fundimmo, Atland Résidentiel et Marianne Développement (acquises respectivement les 24 septembre 2015, 3 juillet 2019, 15 novembre 2019 et 22 octobre 2020). Compte tenu de ses activités, le groupe a identifié trois Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) : ▪ la première "développement immobilier" comprenant Atland Résidentiel et ses filiales, Atland Entreprises ainsi que la société Marianne Développement et ses filiales ; ▪ la seconde "asset management » comprenant Atland Voisin et Fundimmo ; ▪ la troisième est l’activité d’investissement avec Atland et ses filiales. Les goodwills font l’objet d’un impairment test (annuel et semestriel en cas d’indice de perte de valeur) dans le cadre des 3 UGT identifiées. Les hypothèses retenues sont les suivantes : 1. UGT Développement immobilier Cette UGT est composée des sociétés d’Atland Résidentiel, Atland Entreprises et Marianne Développement et leurs filiales. La société a fait appel à un expert indépendant en 2022 afin de valoriser les sociétés Atland Résidentiel et ses filiales, et Marianne Développement et ses filiales. L’expert a utilisé la méthode de valorisation des discounted cash-flow (DCF) (corroborée par une méthode de l’ANR pour Atland Résidentiel) dont les principales caractéristiques sont les suivantes : ▪ taux d’actualisation : 8,9% ; ▪ taux d’impôt : 25,8 %. Les tests ont consisté à faire varier le taux d’actualisation et la marge d’Ebitda terminale. Pour la méthode de l’ANR sur Atland Résidentiel, le test a consisté à décoter les marges en fonction du stade d’avancement de chaque opération. La valeur d’entreprise issue de la méthode des DCF ne remet pas en cause la valeur d’entreprise déterminée par l’expert indépendant. Compte tenu de l’écart entre les valeurs issues de ces méthodes et la valeur à tester, aucune perte de valeur potentielle n’apparaît pour l’UGT « Développement immobilier ». Une analyse de sensibilité sur une hypothèse clé pourrait conduire à ce que la valeur comptable de l’UGT excède sa valeur recouvrable. 2. UGT Asset Management Cette UGT est composée des sociétés Atland Voisin et Fundimmo. Le management a procédé à la valorisation de la société Atland Voisin selon la méthode des discounted cash-flow (corroboré par les méthodes de multiples boursiers et de transaction), dont les principales caractéristiques sont les suivantes : ▪ taux d’actualisation : 9,5% ; ▪ taux d’impôt : 25,8 %. Les tests ont consisté à faire varier le taux d’actualisation, et dégrader les hypothèses de collecte et le taux de marge d’Ebitda. Un expert indépendant a procédé à une valorisation de la société Fundimmo selon la méthode des discounted cash-flow (DCF) dont les principales caractéristiques sont les suivantes : ▪ taux d’actualisation : 17,3% ; ▪ taux d’impôt : 25,8 %. Les tests ont consisté à faire varier le taux d’actualisation et la marge d’Ebitda terminale. Compte tenu de l’écart très important entre les valeurs issues de ces méthodes et la valeur à tester, aucune perte de valeur potentielle n’apparaît pour l’UGT « Asset Management ». 3. UGT investissement Cette UGT est composée de la société Atland et de ses filiales SCI. Elle ne comprend pas de goodwill. Le test de valeur est réalisé à chaque exercice (2 fois par an) sur la base d’évaluations d’experts indépendants. Les conclusions de ces expertises ne remettent pas en cause la valeur nette comptable des immeubles de placement. 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 102 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 6.2 Immobilisations incorporelles et droits d’utilisation des actifs loués Décomposition (en K euros) Valeurs brutes 31/12/2022 Amortissem ents 31/12/2022 Valeurs nettes 31/12/2022 Valeurs nettes 31/12/2021 Concessions, brevets, licences 2 084 - 1 551 532 479 Marque 1 084 0 1 084 1 084 Relations clientèles 10 593 - 6 761 3 832 6 207 Autres immobilisations incorporelles 172 - 68 103 0 Sous-total immobilisations incorporelles 13 932 - 8 380 5 551 7 770 Droits d’utilisation des actifs loués 8 505 - 4 566 3 940 4 937 Total immobilisations incorporelles et droits d’utilisation des actifs loués 22 438 - 12 946 9 491 12 707 Variations (en K euros) 01/01/2022 - 31/12/2022 Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes 31/12/2021 21 335 - 8 628 12 707 Variation liée à l’application d’IFRS 16 : Obligations locatives 721 311 1 032 Mouvements de périmètre 0 0 0 Augmentations 382 - 4 630 - 4 247 Diminutions 0 0 0 31/12/2022 22 438 - 12 946 9 491 6.3 Immeubles de placement Variations (en K euros) 01/01/2022 - 31/12/2021 Valeurs brutes Amortissements et dépréciations nets des reprises Valeurs nettes 31/12/2020 111 102 - 8 906 102 196 Augmentations 12 206 - 3 911 8 295 Diminutions - 17 672 3 393 - 14 279 Reclassement immeubles de placement destinés à être cédés - 2 217 438 - 1 779 31/12/2021 103 419 - 8 986 94 433 Variations (en K euros) 01/01/2022 - 31/12/2022 Valeurs brutes Amortissements et dépréciations nets des reprises Valeurs nettes 31/12/2021 103 419 - 8 986 94 433 Augmentations 2 551 - 3 131 - 580 Diminutions - 5 799 1 695 - 4 104 Reclassement immeubles de placement destinés à être cédés - 1 385 324 - 1 061 31/12/2022 98 786 - 10 098 88 688 Les principales acquisitions et cessions d’immeubles de placement sont détaillées aux paragraphes 6.17.3 et 7.3. Au 31 décembre 2022 : ▪ aucun frais financier n’a été incorporé dans le coût d’entrée des immeubles de placement alors qu’au 31 décembre 2021 ils s’étaient élevés à un montant de 1 050 K€ ; ▪ une provision pour dépréciation de 173 K€, constatée sur des actifs situés à Lille et vendus au cours du présent exercice, a été reprise au 31 décembre 2022. Une baisse hypothétique des valeurs d’expertise des immeubles de 5 % n’aurait à ce jour aucune incidence sur leur valeur bilancielle (soit aucune dépréciation à constater dans les comptes consolidés) Compte tenu de la nature du marché immobilier français et du peu de données publiques disponibles, les justes valeurs des immeubles de placement sont déterminées sur la base de données de niveau 3 au sens de la norme IFRS 13. Au 31 décembre 2022, la juste valeur des immeubles de placement se monte à 134 M€ à comparer à une valeur nette comptable de 90 M€ (y compris actifs classés IFRS 5) Pour mémoire, au 31 décembre 2021, la juste valeur des immeubles de placement s’élevait à 137 M€ à comparer à une valeur nette comptable de 94 M€ (y compris actifs classés IFRS 5) La règle de calcul d’évaluation des immeubles de placement, identique à celle appliquée dans les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021, est la suivante : ▪ les immeubles détenus depuis moins de six mois n’étant pas en principe soumis à une expertise immobilière, aucune provision n’est comptabilisée, sauf circonstances exceptionnelles ; ▪ le montant de la dépréciation est déterminé en tenant compte des amortissements qui seront constatés jusqu’à la date de cession ; ▪ pour les immeubles dont le processus de vente est engagé (décision du Comité d’investissement et signature d’un mandat de vente) ou pour lesquelles une offre d’achat ou une promesse a été signée, l’éventuelle moins-value latente est intégralement provisionnée. Le patrimoine sous gestion (en propre et en club-deals) est expertisé deux fois par an au 30 juin et au 31 décembre et chaque actif est visité au moins une fois tous les deux ans ou systématiquement dans le cas de la réalisation de travaux significatifs. Le groupe a confié les travaux de valorisation à Cushman & Wakefield, société d’évaluation d’actifs immobiliers, indépendante. Le principe général repose sur l’utilisation de deux méthodes : la capitalisation des revenus qui consiste à appliquer un taux de rendement à un revenu et la méthode des flux de trésorerie actualisés qui consiste à supposer la valeur du bien égale à la somme actualisée des flux attendus y compris la revente du bien au bout de 10 ans. Les hypothèses suivantes, communes à toutes les expertises, ont été retenues : ▪ taux d’indexation annuel des loyers et des charges compris entre 1 et 2,5 % par an ; ▪ droits de mutation à la sortie de 6,9 %, ou frais de revente de 1,8 % pour les immeubles en TVA ; ▪ taux de capitalisation compris entre 6 % et 9 % fonction des actifs et de leurs caractéristiques propres. COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 103 6.4 Immobilisations corporelles Décomposition (en K euros) Valeurs brutes 31/12/2022 Amortissements 31/12/2022 Valeurs nettes 31/12/2022 Valeurs brutes 31/12/2021 Amortissements 31/12/2021 Valeurs nettes 31/12/2021 Autres immobilisations corporelles 5 588 - 1 103 4 485 2 126 - 763 1 363 Immobilisations en cours 221 0 221 2 167 0 2 167 Total immobilisations corporelles 5 809 - 1 103 4 706 4 293 - 763 3 530 Les autres immobilisations corporelles englobent principalement : ▪ le coût de construction des nouveaux bureaux sis Vauréal (95) dédiés à l’accueil des équipes de Marianne Développement et Maison Marianne Services (en immobilisations en cours au 31 décembre 2021), ▪ le coût des agencements du siège et bureaux parisiens ainsi que du petit matériel et mobilier. Variations (en K euros) 01/01/2021 - 31/12/2021 Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes 31/12/020 3 052 - 572 2 480 Augmentations 1 370 - 270 1 100 Diminutions - 129 79 - 50 31/12/2021 4 293 - 763 3 530 Variations (en K euros) 01/01/2022 - 31/12/2022 Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes 31/12/2021 4 293 - 763 3 530 Augmentations 1 519 - 301 1 218 Diminutions - 3 - 38 - 42 31/12/2022 5 809 - 1 103 4 706 6.5 Actifs financiers Décomposition (en K euros) Valeurs brutes 31/12/2022 Dépréciations 31/12/2022 Valeurs nettes 31/12/2022 Valeurs nettes 31/12/2021 Titres de participation non consolidés en juste valeur 3 843 0 3 843 4 192 Autres créances immobilisées 3 231 0 3 231 4 314 Autres titres immobilisés 24 0 24 24 Instruments dérivés non courants 3 690 0 3 690 336 Autres immobilisations financières 2 020 0 2 020 1 755 Total autres actifs financiers 12 809 0 12 809 10 621 Variations (en K euros) 01/01/2021 - 31/12/2021 Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes 31/12/2020 11 828 - 2 488 9 340 Augmentations 1 675 - 49 1 626 Diminutions - 2 963 2 488 - 475 Variation de juste valeur des titres de participation non consolidés (conformément à IFRS 9) 375 0 375 Reclassement en besoin en fonds de roulement - 245 0 - 245 31/12/2021 10 670 - 49 10 621 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 104 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr Variations (en K euros) 01/01/2022 - 31/12/2022 Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes 31/12/2021 10 670 - 49 10 621 Mouvements de périmètre 0 0 0 Variation de juste valeur des titres de participation non consolidés (conformément à IFRS 9) - 601 0 - 601 Augmentations 4 291 0 4 291 Diminutions - 1 551 49 - 1 502 31/12/2022 12 809 0 12 809 Les actifs financiers sont principalement constitués des titres non consolidés (sociétés dites « Ad-Hoc ») et créances rattachées dans le cadre des opérations de co-investissement et co-promotion. Titres non consolidés : Les « titres non consolidés » sont essentiellement composés des titres de sociétés dites « Ad-Hoc » dans lesquelles le groupe n’est qu’un simple investisseur minoritaire (sans droit ni contrôle particulier). Il s’agit plus particulièrement de la SAS Paris Office Partnership (POP) dans laquelle Atland détient une participation de 3,23 % au côté de l’OPCI Dumoulin dont l’actionnaire est le fonds de pensions néerlandais PGGM et qui détient 6 actifs de bureaux situés à Paris, Gennevilliers (92) et Levallois (92) (structuration réalisée en novembre 2016). Les éléments relatifs à cette société au 31 décembre 2022 sont les suivants : Métier Société Actif Détention Typologie Date acquisition Valeur Nette Comptable Expertises HD Investissement Paris Office Partnership (POP) Bureaux 3,23 % Bureau 24/11/2016 267 500 310 300 Autres immobilisations financières : Les autres immobilisations financières sont principalement constituées de dépôts de garantie versés au titre de la prise à bail de bureaux (sièges sociaux) (747 K€) ainsi que des indemnités d’immobilisation versées dans le cadre de projets immobiliers (952 K€) et de cautions diverses (312 K€). 6.6 Participation dans les entreprises associées Décomposition (en K euros) Valeurs brutes 31/12/2022 Dépréciation 31/12/2022 Valeurs nettes 31/12/2022 Valeurs nettes 31/12/2021 Participations dans les entreprises associées 6 119 - 1 422 4 697 2 975 Total participations dans les entreprises associées 6 119 - 1 422 4 697 2 975 En K euros 31/12/2022 31/12/2021 Valeur des titres en début de l’exercice 2 975 1 616 Mouvements de périmètre - 65 380 Mouvements de capital 0 0 Part du groupe dans les résultats de l’exercice 2 874 2 005 Dividendes distribués - 1 087 - 1 026 Autres 0 0 Valeur des titres en fin d’exercice 4 697 2 975 Activité relative à l’immobilier d’entreprise : Atland investit aux côtés d’investisseurs majoritaires en prenant des participations dans des tours de table entre 2,5 et 20 % afin de mettre en place un alignement d’intérêts entre les investisseurs majoritaires et l’asset manager. Les éléments permettant de conclure qu’Atland a une influence notable sur les sociétés concernées sont les suivantes : ▪ Atland Voisin, filiale à 100 % d’Atland, assure l’asset, le property et le fund management des actifs portés au travers d’un contrat d’asset management et de property management. Ce contrat délègue l’intégralité de la gestion à Atland Voisin sur une durée comprise entre 5 et 10 ans ; ▪ Atland, en tant qu’actionnaire minoritaire, détient néanmoins des droits protectifs, conformément aux statuts et pactes d’actionnaires signés, lui permettant notamment de disposer d’un pouvoir de blocage sur les décisions d’investissement et de cession et sur toute modification actionnariale et statutaire ; ▪ Atland ou l’une de ses filiales représente la société (gérance ou présidence) tant dans le quotidien juridique que financier et comptable. Les sociétés intégrées dans les comptes consolidés d’Atland suivant la méthode de la mise en équivalence sont des véhicules dédiés à la détention d’un ou plusieurs actifs immobiliers comptabilisés en tant qu’immeubles de placement dont elles tirent des revenus locatifs. Leurs données bilancielles et de résultats ont été regroupées conformément à IFRS 12 B2-B6. Activité de développement immobilier : Via Atland Résidentiel, Atland Entreprises et Marianne Développement, le groupe développe régulièrement des opérations COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 105 de co-promotion avec des promoteurs locaux ou nationaux avec des participations dans des tours de table compris entre 30 et 50 %. Nous présentons ci-dessous les éléments financiers relatifs aux sociétés mises en équivalence (cf. note 3.) Bilan : (en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs non courants 7 260 7 487 Dont immeubles de placement 7 260 7 356 Actifs courants 90 458 116 523 Dont stocks 1 283 19 977 Passifs non courants 11 691 12 743 Dont emprunts auprès des établissements de crédit 6 263 6 673 Dont fonds propres investis 346 346 Dont juste valeur des instruments dérivés 0 0 Dont crédits promoteurs 3 200 2 981 Passifs courants 71 197 101 849 Dont emprunts auprès des établissements de crédit 423 418 Dont crédits promoteurs 1 466 3 200 Dont fonds propres investis 0 0 Compte de résultat : (en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d’affaires 81 433 102 824 Résultat net des activités poursuivies 7 889 4 964 Résultat global total 7 889 4 964 Quote-part dans le résultat consolidé (en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 SCI Synerland 103 101 SCCV Cormeilles Nancy 439 54 SCCV Adim Atland 15 305 SCCV Savigny 8-10 Boulevard Aristide Briand 46 149 SCCV Vauréal Boulevard de l’Oise Nord 7 136 SCCV Franconville – Chaussée Jules César 78 67 SCCV Cormeilles Sarrail 310 177 SCCV Eaubonne 130 60 SARL Concha 0 - 24 SCCV Cormeilles Bois Rochefort 3 0 SCCV Rueil Malmaison Paul Doumer 383 - 279 SCCV Vaux Sur Seine 165 - 3 SCCV Vauréal Boris Vian 307 865 SCCV Osny des Chars 494 180 SCCV Gonesse E.Rain 162 149 SAS MY SHARE Company 220 36 Autres 11 32 Total 2 874 2 005 6.7 Impôts différés actifs Les impôts différés actifs nets correspondent principalement aux économies d’impôts sur report déficitaire que le groupe s’attend à obtenir à une échéance proche et fiable. 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 106 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 6.8 Stocks et encours Décomposition (en K euros) Valeurs brutes 31/12/2022 Dépréciation 31/12/2022 Valeurs nettes 31/12/2022 Valeurs brutes 31/12/2021 Dépréciation 31/12/2021 Valeurs nettes 31/12/2021 Stocks et travaux en cours 87 269 - 421 86 848 93 461 - 761 92 700 Total stocks et travaux encours 87 269 - 421 86 848 93 461 - 761 92 700 Variations (en K euros) Stocks bruts Dépréciations Stocks nets 31/12/2020 37 533 - 394 37 139 Variation 56 075 0 56 075 Dotations 0 - 424 - 424 Reprises 0 57 57 Transferts vers ou provenant d’autres catégories 245 0 245 Variation de périmètre - 392 0 - 392 31/12/2021 93 461 - 761 92 700 Variation - 6 192 0 - 6 192 Dotations 0 - 26 - 26 Reprises 0 365 365 31/12/2022 87 269 - 421 86 848 Les dépenses engagées et comptabilisées en stocks au 31 décembre 2022. 6.9 Créances clients et autres débiteurs Décomposition (en K euros) Valeurs brutes 31/12/2022 Dépréciation 31/12/2022 Valeurs nettes 31/12/2022 Valeurs brutes 31/12/2021 Dépréciation 31/12/2021 Valeurs nettes 31/12/2021 Créances clients 12 868 - 13 12 855 10 432 - 65 10 367 Actifs de contrats 89 191 0 89 191 64 038 0 64 038 Total créances clients 102 059 - 13 102 046 74 470 - 65 74 405 Avances et acomptes versés 2 663 0 2 663 255 0 255 Créances sociales 67 0 67 75 0 75 Créances fiscales hors IS 27 865 0 27 865 31 100 0 31 100 Créances sur co-promotion 10 315 0 10 315 14 552 0 14 552 Créances sur cessions d’immobilisations 1 023 0 1 023 3 0 3 Débiteurs divers 7 648 - 329 7 319 8 600 - 329 8 271 Charges constatées d’avance 619 0 619 266 0 266 Total autres débiteurs 50 199 - 329 49 870 54 851 - 329 54 522 Total actifs courants 152 259 - 342 151 917 129 321 - 394 128 927 Le groupe n’a pas connu de défaut de paiement significatif sur la période. L’actualisation du risque de non-recouvrement de créances a conduit au maintien d’une provision pour dépréciation de 13 K€ (soit une reprise partielle de provision pour dépréciation de 52 K€). L’ensemble des actifs courants est à moins d’un an. Les prestations ayant fait l’objet d’un acte de vente en VEFA mais non encore reconnues en chiffre d’affaires à l’avancement s’élèvent à 142,9 M€ fin 2022 contre 84,5 M€ au 31 décembre 2021. COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 107 6.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie Décomposition (en K euros) Valeurs nettes 31/12/2022 Valeurs nettes 31/12/2021 Valeurs mobilières de placement 37 520 15 024 Trésorerie (1) 91 689 117 513 Total trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan 129 209 132 537 Découverts bancaires - 460 - 360 Total trésorerie et équivalents de trésorerie au sens du TFT 128 749 132 177 (1) Y compris la trésorerie reçue sur les contrats de réservations qui n’est pas disponible immédiatement mais dont le montant est non significatif. 6.11 Actifs détenus en vue de leur vente Décomposition (en K euros) Valeurs au 31/12/2021 Acquisitions, créations et apports Diminution par cessions Autres mouvements Valeurs au 31/12/2022 Immeubles de placement destinés à la vente 1 779 0 - 1 779 1 061 1 061 Total 1 779 0 - 1 779 1 061 1 061 Ils sont composés de trois actifs de commerce sis Trignac (44), Guérande (44) et Bourges (18) sous promesse au 31 décembre 2022. 6.12 Capitaux propres Capital : En nombre de titres et en euros Nombre d’actions Nominal Capital social Nombre d’actions émises au 31/12/2020 4 460 075 11 49 060 825 Nombre d’actions émises au 31/12/2021 4 460 075 11 49 060 825 Nombre d’actions émises au 31/12/2022 4 460 076 11 49 060 825 L’assemblée du 20 mai 2021 a créé une nouvelle catégorie d’actions de préférence ne pouvant être émises que dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions à émettre réservées à une catégorie de salariés du groupe sous des conditions de présence et de performance. Actions propres : L’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022 a renouvelé le programme de rachat d’actions et a autorisé le Conseil d’administration à acheter un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 8 % du nombre des actions composant le capital de la société et pour un montant total consacré à ces acquisitions qui ne pourra pas dépasser vingt-quatre millions neuf cent soixante-seize mille quatre cent vingt euros (24 976 420 €) avec un prix maximum d’achat par actions qui ne pourra excéder soixante-dix euros (70 €) afin d’alimenter le contrat de liquidité signé le 9 janvier 2007 avec le CM-CIC Securities. Le programme de rachat a été mis en œuvre, pour une durée de 18 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie et mise en œuvre sous la onzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021. Sous l’empire de la délégation actuelle et précédente, le Conseil d’administration a utilisé ce droit. Ainsi, au 31 décembre 2022, le nombre d’actions auto-détenues est de 130 763 dont 13 062 au travers du contrat de liquidité avec le CM CIC Securities. Dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022, ces actions ont été portées en déduction des capitaux propres et ont été exclues du nombre moyen pondéré d’actions en circulation. Dilution et actions gratuites au 31 décembre 2022 : Au 31 décembre 2022, la société a émis 18 plans d’actions gratuites dont cinq sont encore en cours pour un total de 22 807 actions et selon le détail suivant : Plan Nombre d’actions attribuées Date d’attribution des actions Date d’acquisition prévisionnelle des actions Caduques / perdues Plan en cours Conditionnée s (performance) Présence 12 8 605 31 mars 2020 31 mars 2023 285 8 320 0 8 320 14 4 500 4 mars 2021 4 mars 2023 1 500 3 000 0 3 000 16 1 180 8 novembre 2021 08-nov-23 0 1 180 1 180 1 180 17 590 8 novembre 2021 8 novembre 2023 0 590 0 590 18 9 717 22 mars 2022 22 mars 2025 0 9 717 0 9 717 Total 24 592 1 785 22 807 1 180 22 807 Pour les plans 12, 14, 17 et 18, il n’y a pas de conditions de performance, ceux-ci ne sont conditionnés qu’à la présence des salariés. 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 108 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr Pour le plan 16, les actions sont conditionnées à un objectif de réalisation d’un premier investissement sur une période limitée en temps pour Atland Voisin. En complément de ces plans, à la suite de l’assemblée générale du 20 mai 2021, le Conseil d’administration du 28 juillet 2021 a octroyé 852 actions gratuites avec droit de préférence pouvant donner lieu à une émission maximum de 63 900 actions nouvelles sous des conditions de performance au 31 décembre 2024 et de présence au 28 juillet 2025. Par ailleurs, il n’y a pas de mécanisme de participation des salariés du groupe Atland au travers de PEE ou de FCPE. Résultat par action : (en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 Numérateur Résultat net, part du groupe 9 331 16 170 Dénominateur Nombre moyen d’actions pondéré non dilué 4 352 177 4 364 776 Effets des actions potentielles dilutives Droits d’attribution d’actions gratuites 23 290 35 052 Effet dilutif potentiel total 23 290 35 052 Nombre moyen d’actions pondéré dilué 4 375 647 4 399 828 Résultat net, part du groupe, non dilué par actions (en €) 2,14 3,70 € Résultat net, part du groupe, dilué par actions (en €) 2,13 3,68 € Dividendes : (en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 Versement aux actionnaires Atland 0 0 Dividendes prélevés sur le résultat fiscal exonéré (en application du régime SIIC) 7 805 6 557 Dividendes prélevés sur le résultat fiscal taxable 0 0 Total 7 805 6 557 Les dividendes par action distribués sur les exercices 2022 et 2021 au titre des résultats 2021 et 2020 se sont élevés respectivement à 1,75 € et 1,50 €. Il sera proposé lors de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2023 d’approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2022, la distribution d’un dividende d’un montant de 2,00 € par action. Sur la base des actions portant jouissance au 31 décembre 2022, soit 4 460 075 actions (y compris les actions gratuites attribuées définitivement et l’autocontrôle), le montant de la distribution de dividendes proposé au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2023 s’élèvera à 8 920 150 € et sera retraité des actions auto-contrôlées (base 31 décembre 2022). 6.13 Passifs financiers non courants Passifs financiers non courants Décomposition (en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 Emprunt obligataire non convertible net des frais 32 091 32 001 Emprunts auprès des établissements de crédit 111 724 126 301 Emprunts – Crédit-bail 1 600 1 769 Obligations locatives 1 894 3 169 Dette sur intérêts minoritaires ou options de vente accordées aux minoritaires 2 132 2 372 Crédits promoteurs 27 393 55 000 Juste valeur des instruments dérivés 0 11 Dettes financières diverses – Dépôts de garanties 910 1 139 Total passifs financiers non courants 177 744 221 762 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 109 Échéancier (en K euros) 2 ans 3 ans 4 ans 5 ans Plus de 5 ans Total Emprunt obligataire non convertible 0 0 32 091 0 0 32 091 Emprunts auprès des établissements de crédit 25 508 42 875 34 927 4 760 3 654 111 724 Emprunts – Crédit-bail 172 176 181 186 885 1 600 Obligations locatives 1 549 277 35 24 8 1 894 Dette sur intérêts minoritaires ou options de vente accordées aux minoritaires 0 2 132 0 0 0 2 132 Crédits promoteurs 21 315 3 873 2 205 0 0 27 393 Juste valeur des instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dettes financières diverses – Dépôts de garanties 227 55 92 66 470 910 Total 48 771 49 388 69 531 5 036 5 018 177 744 Caractéristiques des emprunts auprès des établissements de crédit et crédit-bail (en K€) Durées négociées Capital restant dû – Part soumise à intérêt fixe Capital restant dû – Part soumise à intérêt variable 1,5 ans 2 2 ans 0 1 100 3 ans 1 281 0 4 ans 336 0 5 ans 32 096 0 6 ans 19 177 51 658 7 ans 0 19 662 8 ans 0 32 695 9 ans 171 0 10 ans 0 1 794 12 ans 0 1 768 12,75 ans 0 729 15 ans 625 2 667 Total 53 688 112 072 Le taux d’intérêt moyen du groupe (hors emprunt obligataire et obligations locatives liées à IFRS 16) s’élève à 2,09 % au 31 décembre 2022 contre 2,10 % au 31 décembre 2021. Il est de 2,66 % si on inclut le coût de l’EuroPP. Caractéristiques des emprunts (en K€) Échéancier (en K euros) Moins de 1 an Plus de 1 an Emprunts obligataires 0 32 091 Emprunts auprès des établissements de crédit (1) 15 275 112 622 Emprunts – Crédit-bail 167 1 600 Obligations locatives 2 110 1 894 Total 17 553 148 207 La durée moyenne de la dette résiduelle (y compris dette obligataire et retraitement IFRS 16 et hors dette court terme affectée à l’activité de Développement immobilier) s’élève à 3,53 ans au 31 décembre 2022 contre 4,40 ans au 31 décembre 2021. 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 110 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr Instruments de trésorerie Au 31 décembre 2022, le groupe utilise des instruments financiers de couverture de taux pour se prémunir des fluctuations des taux d’intérêt. Ces contrats ont fait l’objet d’une évaluation externe et leur juste valeur a ainsi donné lieu à la comptabilisation d’un actif de 3 690 K€ soit un gain net d’impôt de 2 767K€. Pour mémoire, le solde de la valorisation au 31 décembre 2021 faisait ressortir un gain net de 253 K€. Au 31 décembre 2022, les caractéristiques principales des opérations de couverture encore actives chez Atland et ses filiales intégrées globalement sont les suivantes : (en K euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Provision Reprise 31/12/2022 Instruments de trésorerie – Actif De type CAP 336 531 0 2 824 0 3 690 De type SWAP 0 0 0 0 0 0 Total instruments de trésorerie – Actif 336 531 0 2 824 0 3 690 Instruments de trésorerie – Passif De type CAP 0 0 0 0 0 0 De type SWAP - 83 - 28 1 0 110 0 Total instruments de trésorerie – Passif - 83 - 28 1 0 110 0 Informations sur les instruments financiers Le tableau ci-dessous présente la hiérarchisation de la juste valeur des instruments financiers du groupe selon les trois niveaux suivants : ▪ Niveau 1 : la juste valeur correspond à des prix non ajustés cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; ▪ Niveau 2 : la juste valeur est déterminée sur la base de données observables, soit directement (à savoir les prix), soit indirectement (à savoir des données dérivées des prix) ; ▪ Niveau 3 : la juste valeur est déterminée sur la base de données non observables directement. Au 31/12/2022 (en K euros) Note Actifs et passifs désignés à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Instruments financiers disponibles à la vente Prêts et créances Passifs au coût amorti Total valeur nette comptable Cotations sur un marché actif – Niveau 1 Modèle interne sur des données observables – Niveau 2 Modèle interne sur des données non observables – Niveau 3 Titres immobilisés non consolidés 6.5 3 849 24 3 873 3 873 Instruments dérivés de couverture 6.5 3 690 3 690 3 690 Dépôts de garantie et cautions versés 6.5 2 014 2 014 2 014 Comptes courants et autres créances financières 6.5 3 231 3 231 3 231 Valeurs mobilières de placement 6.10 37 520 37 520 37 520 Disponibilités et trésorerie 6.10 91 689 91 689 91 689 Total actifs financiers 41 210 0 3 849 96 958 0 142 018 129 209 8 936 3 873 Emprunts obligataires 6.13 33 238 33 238 33 238 Emprunts auprès des établissements de crédit 6.13 127 701 127 701 127 701 Emprunts relatifs aux actifs destinés à la vente 899 899 Crédits promoteurs 6.13 56 516 56 516 56 516 Obligations locatives 4 004 4 004 4 004 Emprunts – Crédit-bail 6.13 1 768 1 768 1 768 Autres dettes financières 3 865 3 865 3 865 Instruments dérivés de couverture 6.13 / 6.15 0 0 0 Dépôts de garantie reçus 6.12 / 6.15 1 079 1 079 1 079 Découverts bancaires 6.10 460 460 460 Fonds propres 6.12 3 3 3 Total passifs financiers 0 0 0 0 229 533 229 533 460 228 174 0 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 111 Au 31/12/2021 (en K euros) Note Actifs et passifs désignés à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Instruments financiers disponibles à la vente Prêts et créances Passifs au coût amorti Total valeur nette comptable Cotations sur un marché actif – Niveau 1 Modèle interne sur des données observables – Niveau 2 Modèle interne sur des données non observables – Niveau 3 Titres immobilisés non consolidés 6.5 4 192 24 4 216 4 216 Instruments dérivés de couverture 6.5 336 336 336 Dépôts de garantie et cautions versés 6.5 1 755 1 755 1 755 Comptes courants et autres créances financières 6.5 4 314 4 314 4 314 Valeurs mobilières de placement 6.10 15 024 15 024 15 024 Disponibilités et trésorerie 6.10 117 513 117 513 117 513 Total actifs financiers 15 360 0 4 192 123 606 143 158 132 537 6 405 4 216 Emprunts obligataires 6.13 33 145 33 145 33 145 Emprunts auprès des étbs de crédit 6.13 139 817 139 817 139 817 Emprunts relatifs aux actifs destinés à la vente 6.13 1 610 1 610 1 610 Crédits promoteurs 6.13 60 246 60 246 60 246 Obligations locatives 4 992 4 992 4 992 Emprunts – Crédit-bail 6.13 1 931 1 931 1 931 Autres dettes financières 6 305 6 305 6 305 Instruments dérivés de couverture 6.13 / 6.15 83 0 83 83 Dépôts de garantie reçus 6.13 / 6.15 1 201 1 201 1 201 Découverts bancaires 6.10 360 360 360 Fonds propres 6.12 3 3 3 Total passifs financiers 83 0 0 0 249 610 249 693 360 249 333 0 Endettement net : (en K euros) Déc. 2022 Déc.2021 Total des passifs financiers courants et non courants 229 533 249 693 Juste valeur des Instruments dérivés à l’actif - 3 690 - 336 Trésorerie disponible - 129 209 - 132 537 Endettement net 96 633 116 820 Juste valeur nette des instruments de couverture 3 690 253 Endettement net hors juste valeur des couvertures 100 323 117 073 Hors dette IFRS 16, l’endettement net se monte à 93 528 K€ y compris la juste valeur des couvertures et 97 218 K€ hors juste valeur des couvertures de taux. Risque lié au niveau des taux d’intérêt : Une augmentation des taux d’intérêt pourrait avoir une incidence sur la stratégie d’investissement. Toutefois, sur les financements déjà en place, le groupe reste peu sensible aux variations des taux d’intérêts en raison d’une couverture de sa dette adaptée : taux fixes et taux variables couverts. Ainsi, pour une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt (Euribor 3 mois), l’impact serait peu significatif et concernerait uniquement la partie non couverte de la dette soit un peu plus de 12 % de la dette bancaire hors dette court terme affectée au développement immobilier (promotion et construction soit un montant de 23 M€). Cela représenterait un impact de l’ordre de 216 K€ à la baisse sur le résultat avant effet impôt. La société considère également que le risque lié au niveau des taux d’intérêts et qui concerne les crédits promoteurs et marchands est limité dans la mesure où ces financements sont signés sur des durées courtes (24 mois maximum) et ne pas systématiquement tirés durant cette période (fonction des encaissements d’appels de fonds)./ Risque lié au service bancaire : Au 31 décembre 2022, l’encours total des dettes bancaires affectées à l’activité d’investissement et l’acquisition de titres de sociétés (hors intérêts courus non échus) est de 142 799 K€ hors emprunt obligataire et crédits promoteurs (174 800 K€ avec emprunt obligataire). Les prêts bancaires consentis contiennent pour certains des clauses d’exigibilité anticipée ainsi que des clauses de covenant couramment pratiquées (notamment exigence du maintien d’un LTV - « Loan to value » – inférieur à 65 % ainsi que d’un ICR – « Interest Cover Ratio » – supérieur à 200 %). La société communique, de manière semestrielle, à la demande des organismes de crédits, l’évolution de ces ratios. Au 31 décembre 2022, le groupe remplit l’ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d’exigibilité anticipée. Parmi ces obligations de communication, la souscription d’une dette corporate de 75 M€, le 15 novembre 2019, par Atland Group, a donné lieu à la mise en place de deux covenants objets d’une communication semestrielle : Ratio R1 – Leverage Ratio : correspond au rapport des dettes financières nettes corporate du groupe sur EBITDA récurrent (cf. 2.3.22), Ratio R2 – Loan-to-Value of Activities : correspond au rapport des dettes financières nettes hors crédits promotion sur la juste valeur des actifs du groupe, en ce compris les immeubles de placement, 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 112 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr l’activité de développement immobilier, l’activité d’asset management et les titres de participation (Voir ci-après), Ces deux covenants ont été respectés depuis la mise en place de ce financement en 2019 et le capital restant dû sur cette dette est de 51,7 M€ (montant net des frais d’émissions restant à amortir pour 842 K€). Risque lié au niveau d’endettement du groupe – Loan To Value of Assets (a) : Au 31 décembre 2022, le groupe dispose d’une structure financière qu’il considère adaptée à ses objectifs. Le niveau d’endettement net correspond à 29,9 % de la juste-valeur des actifs, à savoir (i) des immeubles de placement, (ii) de l’activité Développement immobilier, (iii) de l’activité Asset Management ainsi que (iv) de la juste valeur des titres non consolidés contre 33,4 % à fin 2021 (hors IFRS 16, hors impact de la couverture de taux pour les deux années) : (en K euros) 31/12/2022 (hors IFRS 16) 31/12/2022 (yc IFRS 16) 31/12/2021 (hors IFRS 16) 31/12/2021 (yc IFRS 16) Juste valeur des immeubles et immeubles destinés à la vente 132 456 132 456 136 824 136 824 Juste valeur de l’activité Développement Immobilier (1) 129 180 129 180 129 106 129 106 Juste valeur de l’activité Asset Management (2) 63 687 63 687 57 812 57 812 Juste valeur des titres de participation (3) 12 963 12 963 12 285 12 285 Autres actifs (IFRS 16) 0 3 940 0 4 992 Total juste valeur des actifs 338 286 342 226 336 027 341 019 Endettement net avec juste valeur des couvertures de taux 97 532 97 532 111 828 116 820 % Part de l’endettement (yc couverture) sur les actifs 28,83 % 28,50 % 33,28 % 34,26 % Endettement net hors juste valeur des couvertures de taux 101 222 101 222 112 081 117 073 % Part de l’endettement (hors couverture) sur les actifs 29,92 % 29,58 % 33,35 % 34,33 % (1) Le calcul de la juste valeur des actifs de l’activité de promotion a été retenu pour le prix d’acquisition des sociétés Atland Résidentiel et de Marianne Développement (y compris le complément de prix). (2) Sur la base d’une expertise annuelle réalisée par un expert indépendant. (3) Juste valeur des titres non consolidés ainsi que des titres de participation des sociétés mises en équivalence. Y compris la dette IFRS 16 (passif de 4 004 K€ et actif de 3 940 K€), le LTVA s’établit à 29 %. ▪ LTVA : Exprimé en pourcentage, il correspond au rapport entre l’endettement net et la juste valeur des actifs et des activités de la société, en ce compris les immeubles de placement, l’activité de développement immobilier, l’activité d’ asset management et les titres de participation non consolidés. Certains biens font l’objet d’hypothèques telles que décrites dans le paragraphe relatif aux engagements hors bilan (cf. note 8 « Informations complémentaires » - § 8.1.). 6.14. Avantages du personnel (en K euros) Solde au 31/12/2022 Solde au 31/12/2021 Évaluation des engagements Obligations à l’ouverture 440 589 Coût net d’une année de service additionnelle 96 122 Charge d’intérêt 4 2 Prestations payées 0 0 Gains et pertes actuariels non recyclables en résultat - 187 - 80 Changement de méthode lié à l’application de l’Agenda Décision IFRS IC IFRIC Update 0 - 193 Variation de périmètre 0 0 Reclassement IFRS 5 0 0 Solde net au passif 353 440 Dont valeur actuelle à la clôture de l’exercice 353 440 Dont perte ou gain actuariel - 187 - 80 Hypothèses des passifs Taux d’actualisation des indemnités de départ à la retraite à la fin de l’année 3,75% 0,98 % Augmentation des salaires à la fin de l’année 2,50% 2,50% COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 113 6.15 Passifs courants Décomposition (en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts obligataires 0 0 Coupons courus sur emprunts obligataires 1 147 1 144 Emprunts auprès des établissements de crédit 15 275 12 956 Emprunt – Crédit-bail 167 163 Obligations locatives 2 110 1 823 Crédits promoteurs 28 800 5 246 Instruments dérivés de couverture 0 72 Dettes financières diverses – Dépôts de garantie 1 905 3 998 Concours bancaires courants 460 360 Intérêts courus non échus 1 027 560 Passifs financiers 50 891 26 322 Fournisseurs 85 649 73 427 Fournisseurs d’immobilisations 3 852 6 679 Dettes fournisseurs 89 501 80 106 Provisions courantes 927 1 343 Clients créditeurs 2 195 1 440 Dettes sociales et fiscales 46 819 40 854 Dettes sur co-promoteurs 10 069 5 094 Dette d’impôt 5 575 27 Charges appelées d’avance 731 870 Dettes diverses 4 980 4 963 Produits constatés d’avance 752 915 Autres passifs courants 72 047 55 506 Total passifs lies aux actifs destines à la vente 899 1 610 Total passifs courants 212 438 163 544 6.16. Besoin en fonds de roulement Échéancier (en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs courants 237 742 221 624,0 Stocks et en cours 86 848 92 700 Dont stocks liés aux opérations de rénovation 25 499 39 304 Créances clients et autres débiteurs 150 894 128 924 Passifs courants 152 474 129 347 Fournisseurs (hors fournisseurs d’immobilisations) et autres dettes 85 649 73 427 Autres créditeurs 66 826 55 920 Total besoin en fonds de roulement 85 268 92 277 (en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 Total besoin en fonds de roulement à l’ouverture 92 277 41 077 Variation de périmètre - 2 347 0 Variation du besoin en fonds de roulement du tableau des flux de trésorerie - 5 304 51 832 Autres 642 - 632 Total besoin en fonds de roulement à la clôture 85 268 92 277 Dont BFR lié à l'activité de rénovation 25 247 40 597 () Dont neutralisation des dividendes perçus des entreprises associées pour 1 757 K€ en 2022 (contre 1 026 K€ en 2021). 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 114 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 6.17 Notes sur le tableau de flux de trésorerie 6.17.1 Dotations aux amortissements et dépréciations (en K euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux amortissements et dépréciations suivant le compte de résultat - 7 657 - 6 955 Neutralisation des reprises de provisions sur stocks nettes des dotations - 722 - 722 Dépréciation financière sur titres de participation des entités non consolidées - 49 - 49 Neutralisation des reprises de provisions pour risques et charges nettes des dotations - 787 - 787 Neutralisation des reprises de provisions sur créances douteuses nettes des dotations 6.9 - 56 - 56 Dotations aux amortissements et dépréciations suivant le TFT - 8 187 - 8 569 Dotations aux amortissements immobilisations incorporelles (1) 6.2 - 4 630 - 4 452 Dotations aux amortissements immobilisations corporelles 6.4 - 475 - 158 Dotations aux amortissements immeubles de placement, nettes des reprises pour dépréciation 6.3 - 3 131 - 3 911 Dotations aux provisions sur titres de participation non consolidés 0 - 49 Reprises provisions pour dépréciation titres de participation non consolidés 49 0 (1) Dotations principalement liées contrats clients identifiés lors de l’acquisition des sociétés Atland Résidentiel et Marianne Développement. 6.17.2. Besoin en fonds de roulement Le besoin en fonds de roulement a diminué d’un peu plus de 5 M€ entre 2021 et 2022, situation s’expliquant principalement par la compensation des besoins et ressources de trésorerie générés par l’activité « Développement Immobilier » (promotion – construction) et de l’activité « Asset management » : ▪ Baisse des stocks relatifs aux actifs en cours de « rénovation » à la suite d’une cession concrétisée en 2022 mais compensée partiellement par l’avancement technique constaté à la fin de l’exercice sur les opérations de promotion logement – tertiaire en cours : variation nette de -6 M€ ; ▪ Augmentation des dettes fournisseurs à mettre en regard avec l’avancement technique des opérations de promotion logement et tertiaire : + 13,3 M€ ; ▪ Augmentation des soldes clients liée principalement à l’accélération du développement de la gestion réglementée assurée par la société Atland Voisin (hausse du volume des fonds collectés) : + 29 M€ ; ▪ Augmentation des dettes en comptes courants (appels de fonds) sur les opérations menées en co-promotion dans le cadre de l’activité « Développement Immobilier » : + 5 M€. 6.17.3. Décaissements sur acquisitions d’immobilisations Les décaissements sur immobilisations incorporelles s’expliquent principalement par les développements et investissements sur les plateformes et sites internet mais également sur les solutions ERP du groupe (0,4 M€). Les décaissements sur immobilisations corporelles sont liés plus spécifiquement aux travaux de construction de l’ensemble immobilier sis à Vauréal (95) pour 1,4 M€ - Ce dernier ayant été livré en mai 2022 et accueillant le siège social de Marianne Développement et ses filiales. Les décaissements sur immeubles de placement s’expliquent principalement par la poursuite des travaux de construction d’un parc d’activité sur les communes de Pierrefitte et Stains (93) pour 4 M€, travaux qui se termineront en 2023. 6.17.4 Encaissements / Remboursements d’emprunts Hormis le service courant de la dette (dont 7,5 M€ au titre de la dette corporate portée par Atland Group), le groupe a bénéficié de déblocages complémentaires de fonds négociés dans le cadre du financement des travaux pour la construction tertiaire (parc d’activité de Pierrefitte Stains (93) et l’ensemble immobilier sis à Vauréal (95)) et du déblocage de lignes d’accompagnement pour l’activité de promotion résidentielle. Par ailleurs, les arbitrages réalisés au cours de l’année ont donné lieu au remboursement anticipé des emprunts qui finançaient partiellement les actifs concernés. COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 115 6.17.5 Variation des passifs issus des activités de financement : Passifs courants et non courants (en K euros) 31/12/2021 Flux de trésorerie Flux non cash 31/12/2022 Acquisition Reclassement Var de juste valeur Emprunt obligataire 32 001 0 0 0 90 32 091 Coupons courus sur emprunt obligataire 1 144 0 0 0 3 1 147 Emprunts bancaires auprès des établissements de crédit (1) 140 866 - 12 400 0 - 1 136 568 127 898 Intérêts courus non échus 561 0 0 0 465 1 026 Emprunts location financement 1 931 - 163 0 0 1 768 Obligations locatives 4 992 - 1 992 1 166 0 - 161 4 004 Crédits promoteurs 60 246 - 4 184 0 0 132 56 193 Dette sur intérêts minoritaires ou options de vente accordées aux minoritaires 2 372 0 0 0 - 240 2 132 Instruments dérivés passifs sur emprunts 83 0 0 0 - 83 0 Instruments dérivés actifs sur emprunts - 336 - 531 0 0 - 2 824 - 3 690 Dettes financières diverses – Dépôts de garantie 5 137 - 2 802 0 0 - 133 2 202 Dettes financières diverses – Autres fonds propres 0 0 0 613 0 613 Total 248 997 - 22 072 1 166 - 523 - 2 183 225 385 (1) Y compris emprunts relatifs aux immeubles de placement destinés à la vente. 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 116 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr Note 7 Informations sur le compte de résultat 7.1 Chiffre d’affaires (en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 Investissement (revenus locatifs) 7 226 7 662 Développement Immobilier 137 851 121 541 Asset Management et Gestion Réglementée 41 654 32 228 Total chiffre d’affaires 186 731 161 431 7.2 Détail de l’EBITDA récurrent retraité L’EBITDA récurrent retraité est défini à la note 2.3.22 Indicateurs alternatifs de performance des états financiers consolidés au 31 décembre 2022. (en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat opérationnel courant 18 376 11 994 Amortissements et dépréciations des immobilisations 8 062 8 520 Paiements en actions 139 - 299 Dividendes reçus des entreprises comptabilisées par équivalence et ayant une nature opérationnelle (retraités du coût de l’endettement financier net, des amortissements et dépréciations des immobilisations ainsi que de l’impôt) 3 799 3 029 Contribution des club deal et opérations en co-investissement 349 - 123 Éléments non récurrents -83 - 407 EBITDA RECURRENT retraité 30 642 22 714 7.3 Résultat sur cessions d’actifs (en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immeuble de placement (1) Immeuble de placement (2) Titres Produits de cession 10 725 29 827 3 436 Frais de cession - 482 - 424 0 Indemnité de remboursement anticipé sur emprunt - 19 - 486 0 Produits de cession (valeur nette) 10 224 28 917 3 436 Valeur nette comptable des éléments cédés et autres frais - 6 013 - 15 671 - 3 381 Résultat interne neutralisé - 7 22 0 Résultat de cession net d’actifs non courants 4 205 13 268 55 (1) Cession de trois sites Speedy situés en Ile-De-France, de deux immeubles de commerce sis Lille, et de deux immeubles de bureaux sis Toulouse et Stains (2) Cession de trois actifs liés au portefeuille Speedland, de trois immeubles de bureaux sis respectivement à Stains, Toulouse et Cébazat ainsi que de l’ensemble des entrepôts liés au portefeuille FPLS COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 117 7.4 Charges externes et autres charges (En K euros) 31/12/2022 31/12/2021 Achats non stockés, Matériel et Fournitures 417 367 Coût de revient des stocks 108 870 97 663 Autres services extérieurs 3 701 2 889 Dont loyers et charges locatives 697 800 Dont dépenses d’entretien 1 957 1 455 Autres charges externes 11 976 9 812 Dont rémunérations d’intermédiaires et honoraires 5 867 4 477 Autres charges d’exploitation 1 414 1 104 Total charges externes et autres charges 126 377 111 835 () Il s’agit principalement des charges locatives supportées conformément aux baux signés pour la jouissance des bureaux ainsi que de la part non retraitée dans le cadre d’IFRS 16 des contrats de location dont la valeur de l’actif sous-jacent est inférieure à 5 K€ et ceux dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à 12 mois. Autres charges d’exploitation Il s’agit principalement des jetons de présence, des redevances de marque et de charges diverses liées à des mises au rebut ainsi qu’au passage en perte des dépenses engagées sur des projets non aboutis. 7.5 Charges de personnel Échéancier (en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et charges 33 632 29 166 Intéressements et participation 0 0 Charges sur paiement en actions 256 1 197 Total charges de personnel 33 888 30 363 Le montant des charges sociales comptabilisées au titre des régimes à cotisations définies s’élève à 2 572 K€. Le groupe emploie 254 salariés au 31 décembre 2022 au travers de 7 sociétés (ATLAND Group, ATLAND Entreprises, ATLAND Résidentiel, ATLAND Voisin, Marianne Développement, Maisons Marianne Services et FUNDIMMO) contre 253 au 31 décembre 2021. Une Unité Économique et Sociale (l’UES ATLAND) regroupant les sociétés LANDCO, ATLAND, ATLAND Group, ATLAND Entreprises, ATLAND Voisin, ATLAND Résidentiel et FUNDIMMO a été constituée en 2019. Cette UES a progressivement intégré les filiales acquises. 7.6 Dotations nettes aux amortissement et provisions (en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 Amortissements des droits d’utilisation des actifs loués 2 012 1 828 Amortissements et dépréciations nettes des immobilisations 6 050 6 692 Dotations nettes des reprises pour dépréciation d’actifs - 377 - 779 Dotations nettes des reprises aux provisions pour risques et charges - 29 - 787 Total dotations nettes aux amortissements et provisions 7 657 6 955 7.7 Résultat financier (en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits financiers 978 397 Charges financières - 7 429 - 6 630 Juste valeur des titres de participation non consolidés (IFRS 9) 0 - 140 Juste valeur des valeurs mobilières de placement 0 0 Coût de l’endettement financier net - 6 451 - 6 373 Juste valeur des contrats de couvertures (IFRS 9) 34 - 72 Variation des provisions 49 - 49 Autres produits et charges financiers - 50 Autres produits et charges financiers 33 - 121 Résultat financier - 6 418 - 6 494 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 118 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 7.8 Impôts sur les bénéfices (en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts sur les sociétés exigibles - 9 084 - 3 975 Impôts différés 101 49 Impôts sur les bénéfices - 8 983 - 3 926 Le taux effectif d’impôt qui ressort du compte de résultat consolidé diffère du taux normal d’impôt en vigueur en France. L’analyse des origines de cet écart est présentée ci-dessous : (en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net après impôt 10 055 16 902 Résultat des participations dans les entreprises associées - 2 874 - 2 005 Impôts sur les bénéfices 8 983 3 926 Résultat des activités courantes avant impôts 16 164 18 823 Taux d’imposition théorique retenu par le groupe 25,00% 25,00 % Taux d’imposition réel 55,57% 12,20 % Taux d’imposition réel hors CVAE 52,13% 20,86 % Charge d’impôt théorique 4 041 4 706 Différence entre l’impôt théorique et les impôts sur le résultat - 4 942 780 Cet écart s’explique comme suit : Effets des différences permanentes 130 280 Impact de la CVAE (nette de son économie d’IS) - 366 - 403 Effets des crédits d’impôts 104 30 Effet net des impôts différés non constatés en social - 3 077 75 Effet du sous palier soumis au régime SIIC – Résultat exonéré 0 2 751 Incidence des reports déficitaires antérieurs 0 - 241 Incidence des déficits de la période non activés - 236 - 1 143 Différence de taux d’imposition - 161 - 484 Autres - 1 336 - 85 Sous total des réconciliations - 4 942 780 Écart net 0 0 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 119 Note 8 Informations complémentaires La société FINEXIA, n° SIRET 3775142500085 est la société consolidante d’ATLAND. 8.1 Engagements hors bilan Au titre des sociétés intégrées globalement, les engagements sont les suivants : (en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus liés au financement 0 1 089 Engagements reçus liés au périmètre : garanties de passif reçues 6 153 6 153 Engagements reçus liés aux activités opérationnelles 11 940 7 776 Cautions reçues dans le cadre de la loi Hoguet (France) 11 160 7 040 Cautions reçues des locataires 780 736 Promesses unilatérales reçues sur le foncier et autres engagements 0 0 Autres engagements reçus liés aux activités opérationnelles 0 0 Total engagements reçus 18 093 15 018 Engagements donnés liés au financement 111 290 124 696 Inscription en privilèges de prêteurs de deniers 59 433 61 289 Hypothèque ou promesse d’affectation hypothécaire 51 857 63 407 Engagements donnés liés au périmètre : garanties de passifs donnés 22 22 Engagements donnés liés aux activités opérationnelles 126 253 79 562 Garanties d’achèvements des travaux 117 316 62 118 Garanties données sur paiement à terme d’actifs 0 0 Cautions d’indemnités d’immobilisations 0 Garantie de paiement indemnités d’immobilisations consenties au terme de PUV et PSV 8 937 13 239 Autres cautions et garanties données 0 4 205 Total engagements donnés 237 565 204 280 Le groupe ne dispose pas au 31 décembre 2022 de lignes de crédit disponibles non utilisées à l’exception des financements adossés à la construction d’actif à court terme et long terme. Engagements réciproques Pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations de promotion, le Groupe signe des promesses de vente unilatérales ou synallagmatiques avec les propriétaires de terrains : ▪ dans le cas d'une promesse unilatérale de vente (PUV), le propriétaire s'engage à vendre son terrain. En contrepartie, le Groupe peut s'engager à verser une indemnité d'immobilisation, qui sera acquise au propriétaire si l'opération ne se réalise pas; ▪ dans le cas d'une promesse synallagmatique de vente (PSV), le propriétaire s'engage à vendre son terrain, et le Groupe s'engage à l'acheter si les conditions suspensives sont levées. Le Groupe s'engage à payer une indemnité, ou clause pénale s'il renonce à acheter le terrain malgré la levée de l'ensemble des conditions suspensives. Le montant des promesses actives d’achat s’élève à 6,6 M€. 8.2 Description générale des principales dispositions des contrats de locations Au 31 décembre 2022, l’ensemble du patrimoine immobilier d’Atland est localisé en France, et se trouve donc régi par le droit français. La durée moyenne résiduelle ferme des baux s’établit à 5,3 années au 31 décembre 2022. Le loyer est habituellement perçu trimestriellement à échoir et est indexé annuellement et en totalité sur l’indice ICC, ILC ou ILAT. 8.3 Revenus minimaux garantis dans le cadre des contrats de location simple signés au 31 décembre 2022 Les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissent ainsi : (en K euros) à moins d’1 an de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Total Loyers minimaux garantis 5 405 23 788 15 115 44 308 Au 31 décembre 2021, la situation était la suivante : (en K euros) à moins d’1 an de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Total Loyers minimaux garantis 6 430 8 227 46 558 61 215 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 120 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 8.4 Événements postérieurs au 31 décembre 2022 N/A 8.5 Honoraires des controleurs legaux des comptes Les montants des honoraires des Commissaires aux comptes pour le contrôle des comptes 2021 et 2022 sont les suivants : Exercices couverts : 2022 et 2021 (a) (en K euros) Cabinet AGM KPMG Montant HT % Montant HT % 2022 2021 2022 2021 2022 2 021 2022 2021 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (b) 141 127 39 39 111 111 34 34 Émetteur : Foncière Atland SA 47 39 12 12 105 105 32 32 Filiales intégrées globalement 94 88 27 27 6 6 1 1 Services autres que la certification des comptes (SACC) 10 5 2 2 12 12 4 4 Émetteur : Foncière Atland SA 6 5 0 0 12 12 4 4 Filiales intégrées globalement 4 0 0 0 0 0 0 0 Sous-total 151 132 41 41 124 124 38 38 Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement 0 0 0 0 0 0 0 0 Sous-total 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 151 132 41 41 124 124 38 38 Exercices couverts : 2021 et 2020 (a) (en K euros) Cabinet Denjean et Associés Autres cabinets Montant HT Montant HT 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (b) 39 39 12 39 33 39 10 39 Émetteur : Foncière Atland SA 0 0 0 0 0 0 0 0 Filiales intégrées globalement 39 39 12 39 33 39 10 39 Services autres que la certification des comptes (SACC) 0 0 0 0 0 0 0 0 Émetteur : Foncière Atland SA 0 0 0 0 0 0 0 0 Filiales intégrées globalement 0 0 0 0 0 0 0 0 Sous-total 39 39 12 39 33 39 10 39 Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement 0 0 0 0 0 0 0 0 Sous-total 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 39 39 12 39 33 39 10 39 (a) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat. (b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du Commissaire aux comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes (notamment mission sur le reporting social et environnemental obligatoire à compter de l’exercice ouvert au 1 er janvier 2013). COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 121 8.6 Transactions avec les parties liées Les transactions effectuées avec les parties liées sont réalisées dans des conditions normales de marché. 8.6.1 Prestations entre parties liées (en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations réalisées en copromotion ou co-investissements Chiffre d’affaires 6 351 2 726 Opérations réalisées avec des entités ad hoc Intérêts financiers sur apports en compte courant 366 243 Le groupe réalise des opérations en co-promotion au travers de sociétés supports de programmes. En application de la norme IFRS 11, ces dernières sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. 8.6.2 Rémunération des organes de direction et d’administration (en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 Rémunérations et autres avantages (y compris paiements fondés sur des actions) 2 237 1 355 Redevances de marque 680 563 Jetons de présence 158 90 Contrat de prestations de services administratives conclus avec Landco SAS 2 546 2 745 Les montants correspondent à la charge comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 122 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 8.7 Principales sociétés consolidées au 31 décembre 2022 Siège Pays N° Siren % Intérêt Méthode 1. Société consolidante SA ATLAND PARIS France 598 500 775 - IG 2. Filiales consolidées SARL ATLAND ENTREPRISES PARIS France 437 664 386 100,00% IG SCI LUAN GRAMONT TOULOUSE France 400 474 953 100,00% IG SCI MP LOG TOULOUSE France 490 462 439 100,00% IG SCI NEGOCAR LABEGE France 440 166 411 100,00% IG SCI FONCIERE ATLAND ARGENTEUIL MICHEL CARRE PARIS France 878 054 808 100,00% IG SCI SYNERLAND PARIS France 528 594 328 20,00% MEE SCI FONCIERE ATLAND PLESSIS PATE PARIS France 820 556 660 100,00% IG SCI FONCIERE ATLAND PROVINS PARIS France 828 851 972 100,00% IG SCCV FONCIERE ATLAND STAINS PARIS France 799 090 204 100,00% IG SAS SPEEDLAND PARIS France 801 312 208 100,00% IG SAS ATLAND GROUP PARIS France 811 047 919 100,00% IG SCCV FONCIERE ATLAND MY VALLEY PARIS France 812 718 419 100,00% IG SCI F ATLAND STAINS ROL-TANGUY PARIS France 837 626 514 100,00% IG SCI FONCIERE ATLAND FALLAVIER PARIS France 835 221 896 100,00% IG SCI FONCIERE ATLAND RUEIL MALMAISON PARIS France 901 498 832 100,00% IG SAS ATLAND VOISIN DIJON France 310 057 625 100,00% IG SAS ATLAND RESIDENTIEL PARIS France 382 561 249 100,00% IG SCCV ATLAND HOUILLES FAIDHERBES PARIS France 814 911 038 100,00% IG SCCV ATLAND VERSAILLES BERTHIER PARIS France 813 416 195 75,00% IG SCI ATLAND RESIDENCY CLICHY PARIS France 810 144 964 96,27% IG SNC ATLAND HOUILLES FAIDHERBES PARIS France 827 588 427 100,00% IG SCCV ATLAND EDEN PLESSIS TREVISE PARIS France 824 083 323 100,00% IG SCCV ATLAND HOUILLES PELLETAN PARIS France 824 151 393 100,00% IG SCCV ATLAND AULNAY SOUS BOIS PARIS France 823 462 361 100,00% IG SCCV ATLAND COLOMBES PARIS France 823 462 262 75,00% IG SCI ATLAND CHESSY PARIS France 820 682 300 100,00% IG SCCV L’ARCHE EN L’ILE PARIS France 818 056 996 50,00% IG SCCV CHATENAY LEON MARTINE PARIS France 814 039 269 100,00% IG SNC ATLAND BIOT PARIS France 920 801 263 100,00% IG SARL FINANCIERE DE PARTICIPATION PARIS France 415 272 418 100,00% IG SCI FRG FRANCHEVILLE PARIS France 798 004 271 49,00% MEE SAS GL FRG PARIS France 532 095 254 50,00% IG SCCV HERBLAY AMBASSADEUR PARIS France 809 725 955 100,00% IG SARL FRG INVESTISSEMENTS PARIS France 797 580 321 100,00% IG SCCV ATLAND AULNAY DUCLOS PARIS France 920 359 114 60,00% IG SCI ATLAND SAINT-WITZ LES JONCS PARIS France 847 840 147 60,00% IG SCCV ATLAND ADIM LES TERRASSES DE L'ARSENAL PARIS France 849 280 102 50,10% IG SCCV ADIM ATLAND LES JARDINS DE L'ARSENAL NANTERRE France 849 730 940 49,90% MEE SCCV ATLAND BONDOUFLE GRAND PARC PARIS France 852 922 475 100,00% IG SCCV ATLAND SAINT-PATHUS PARIS France 919 209 205 100,00% IG SCCV FRG ANTONY VILLA KENNEDY PARIS France 818 270 530 100,00% IG SCCV LIL’PHARE PARIS France 819 928 557 50,00% IG SCCV LIL’SEINE PARIS France 802 865 824 50,00% IG SCCV CORMEILLES LOUIS HAYET PARIS France 814 450 961 50,00% IG SCCV ATLAND VILLEPINTE SULLY PARIS France 824 152 458 100,00% IG COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 123 Siège Pays N° Siren % Intérêt Méthode 2. Filiales consolidées SCCV PIERRE DE MONTREUIL PARIS France 809 728 090 100,00% IG SCCV ATLAND ARGENTEUIL MONTMORENCY PARIS France 819 401 019 100,00% IG SCCV ATLAND EPINAY S/ORGE PARIS France 820 961 803 100,00% IG SCCV PRE SAINT GERVAIS PERI PARIS France 819 423 534 100,00% IG SCCV SEVRAN PERI PARIS France 809 458 946 100,00% IG SCCV VILLEJUIF ST ROCH PARIS France 814 063 830 75,00% IG SCCV LES TERRASSES D’ENGHIEN PARIS France 813 870 318 100,00% IG SCCV ATLAND ARGENTEUIL JEAN JAURES PARIS France 819 780 750 100,00% IG SCI FRG VILLENOY PARIS France 798 005 625 100,00% IG SCCV ATLAND TORCY PARIS France 824 151 344 100,00% IG SCCV FONC. ATLAND CORMEILLES EN PARISIS III PARIS France 533 384 798 100,00% IG SNC ATLAND LEVALLOIS-PERRET VOLTAIRE PARIS France 895 214 682 95,00% IG SNC ATLAND HENRY MONNIER PARIS France 901 073 171 95,00% IG SCCV B2B CONFLANS STE HONORINE PARIS France 825 329 329 100,00% IG SCI ATLAND PERSPECTIVE BEZONS PARIS France 834 260 549 70,00% IG SCCV ATLAND CHAMPIGNY MARAIS PARIS France 827 834 276 75,00% IG SCCV ATLAND CHOISY LE ROI PARIS France 830 977 617 100,00% IG SCCV MY VALLEY CONFLANS STE HONORINE PARIS France 831 006 283 100,00% IG SCCV ATLAND CHATOU ECOLES 2 PARIS France 845 389 378 100,00% IG SCCV ATLAND SAINT GERMAIN OURCHES PARIS France 845 389 550 100,00% IG SCI SAVIGNY 8-10 BOULEVARD ARISTIDE BRIAND NEUILLY SUR SEINE France 849 314 299 49,00% MEE SCI ATLAND VILLEMOMBLE MARNAUDE BERGER PARIS France 852 993 179 100,00% IG SCCV OFFICE VALLEY CONFLANS STE HONORINE PARIS France 831 008 149 100,00% IG SCCV URBAN VALLEY CONFLANS STE HONORINE PARIS France 825 330 400 100,00% IG SCI ATLAND SURESNES MOULINEAUX PARIS France 840 721 245 70,00% IG SCCV ATLAND VERNEUIL GRANDE RUE PARIS France 844 324 996 100,00% IG SCCV ATLAND DEUIL LA BARRE PARIS France 844 278 853 100,00% IG SCCV ATLAND NOISEAU KENNEDY PARIS France 842 822 942 100,00% IG SCCV NATUR’BOISSIERE PARIS France 841 643 380 75,00% IG SCCV ATLAND VILLEMOMBLE GLACIERE PARIS France 841 157 001 100,00% IG SCCV ATLAND CORBEIL ESSONNES PARIS France 842 642 845 100,00% IG SCCV CORMEILLES SARRAIL PARIS France 843 387 333 40,00% MEE SCCV CORMEILLES NANCY PARIS France 843 403 197 40,00% MEE SCCV ATLAND CHILLY MAZARIN PARIS France 842 196 735 95,00% IG SCCV ATLAND CHEVREUSE VERSAILLES PARIS France 843 204 025 95,00% IG SCCV ATLAND BEZONS JEAN JAURES PARIS France 843 207 689 65,00% IG SAS ATLAND PROMOTION PARIS France 493 134 654 100,00% IG SAS ATLAND RENOVATION PARIS France 493 134 795 100,00% IG SCI ATLAND VILLIERS VERGERS PARIS France 489 478 420 100,00% IG SCI ATLAND CHATOU ECOLES PARIS France 492 755 699 75,00% IG SCI ATLAND SARCELLES LECLERC PARIS France 492 755 624 100,00% IG SCCV ATLAND BONDOUFLE GRAND NOYER PARIS France 803 694 447 100,00% IG SCCV GENNEVILLIERS 29 AVENUE DE LA GARE PARIS France 798 435 095 80,00% IG SCI ATLAND IVRY PARIS France 803 946 698 94,40% IG SNC ATLAND LOGIPROM LILLE PARIS France 803 798 528 70,00% IG SCCV ATLAND VILLIERS S/MARNE PARIS France 803 589 654 98,40% IG SNC QUICKY PARIS France 802 394 858 20,00% MEE 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 124 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr Siège Pays N° Siren % Intérêt Méthode 2. Filiales consolidées SNC QUICKY 2 PARIS France 812 552 487 25,60% MEE SARL QUANTUM RESIDENTIAL PARIS France 450 657 473 100,00% IG SCCV ATLAND SARTROUVILLE JEAN JAURES PARIS France 878 209 253 100,00% IG SCCV ATLAND SARTROUVILLE GARENNES PARIS France 879 684 637 50,07% IG SCCV ATLAND GROSLAY GENERAL LECLERC PARIS France 880 785 746 100,00% IG SCCV ATLAND SAINT MANDE BERULLE PARIS France 881 796 841 100,00% IG SCCV ATLAND LA QUEUE EN BRIE GENERAL LECLERC PARIS France 883 587 842 100,00% IG SCCV ATLAND NOISY LE GRAND BAS HEURTS PARIS France 882 770 985 100,00% IG SCCV ATLAND 37 JULES CESAR PARIS France 882 776 131 70,00% IG SNC ATLAND LE BLANC MESNIL PARIS France 882 276 264 100,00% IG SCCV ATLAND VERNOUILLET TRIEL PARIS France 880 785 795 95,00% IG SCCV EAUBONNE VOLTAIRE LILLE France 881 560 809 49,90% MEE SCCV GAGNY JOANNES PARIS France 892 319 468 75,00% IG SCCV ATLAND VILLIERS LE BEL JULES FERRY PARIS France 887 708 212 100,00% IG SCCV ATLAND ARPAJON BELLES VUES PARIS France 891 424 673 100,00% IG SCCV ATLAND DRANCY LALOUETTE PARIS France 891 407 686 95,00% IG SCCV ATLAND LONGJUMEAU BIZET PARIS France 891 424 699 100,00% IG SCCV ATLAND LE PLESSIS-ROBINSON DESCARTES PARIS France 887 708 162 85,00% IG SNC CRESPIERES CHÂTEAU PARIS France 891 199 671 51,00% IG SCCV SAINT REMY RUE DE PARIS PARIS France 830 790 275 99,90% IG SCCV ATLAND MDM BALLANCOURT PARIS France 901 444 356 51,00% IG SCCV ATLAND LE BLANC MESNIL PVC PARIS France 904 245 917 100,00% IG SCCV ATLAND PITCH BONDOUFLE E3 OUEST PARIS France 908 197 148 51,00% IG SCCV ATLAND CHELLES DE GAULLE PARIS France 907 710 255 100,00% IG SCCV ATLAND CHELLES RPA PARIS France 908 296 684 100,00% IG SCCV ATLAND ENGHIEN LES BAINS MALLEVILLE PARIS France 904 411 527 100,00% IG SCCV ATLAND HERBLAY PIERRELAYE PARIS France 897 526 851 100,00% IG SCCV ATLAND HOUILLES TIVOLI PARIS France 904 411 519 100,00% IG SCCV ATLAND JUZIERS PARIS France 901 444 034 95,00% IG SCCV ATLAND LEUVILLE SUR ORGE JAURES PARIS France 904 411 493 100,00% IG SCCV ATLAND MESNIL SAINT DENIS PARIS France 904 245 933 100,00% IG SAS NOISIEL MALVOISINE PARIS France 894 031 996 100,00% IG SCCV SAINT CLOUD REPUBLIQUE PARIS France 901 444 075 100,00% IG SCCV ATLAND SAINT MANDE GENERAL LECLERC PARIS France 897 982 658 95,00% IG SNC ATLAND BOURGET PARIS France 899 827 158 95,00% IG SCCV ATLAND CITIC BALLANCOURT PARIS France 901 444 349 100,00% IG SCCV ATLAND URBAPROM PLESSIS PARIS France 903 958 718 51,00% IG SAS LES MAISONS DE MARIANNE NANTERRE France 403 570 500 60,00% IG SCCV GONESSE E. RAIN LILLE France 852 604 214 12,00% MEE SCCV OSNY DE CHARS LILLE France 879 895 274 29,40% MEE SAS ROMINVEST NANTERRE France 441 315 231 60,00% IG SAS MAISON MARIANNE SERVICES NANTERRE France 448 382 077 60,00% IG SCCV VAUREAL BORIS VIAN LILLE France 844 749 689 29,40% MEE SCI VAUREAL BD DE L'OISE NORD LILLE France 814 122 438 29,40% MEE SCCV ATLAND DEUIL LA BARRE SAINT DENIS PARIS France 891 398 943 100,00% IG SCCV JOUARS PONTCHARTRAIN LA BONDE PARIS France 890 340 375 100,00% IG SAS FUNDIMMO GROUP PARIS France 922 080 056 100,00% IG SAS FUNDIMMO PARIS France 802 497 099 100,00% IG SAS FUNDIMMO 72H PARIS France 841480304 100,00% IG COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 125 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'assemblée générale des actionnaires de la société Atland, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Atland relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes et de l’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des goodwills (Notes 2.3.1, 2.3.4 et 6.1 des états financiers consolidés) Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a réalisé depuis plusieurs exercices des opérations de croissance externe ciblées et a reconnu en conséquence plusieurs goodwills figurant au bilan pour un montant total de 42,4 millions d’euros au 31 décembre 2022. La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable des goodwills ne présente pas de risque de perte de valeur. Ces goodwills font l’objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur. Pour les tests de perte de valeur, les goodwills sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de chaque UGT avec sa valeur recouvrable. Concernant le goodwill de l’UGT « Développement Immobilier » composé des sociétés Atland Résidentiel et ses filiales de promotion/rénovation, Atland Entreprises ainsi que Marianne Développement et ses filiales, le Management a fait appel à un expert indépendant pour valoriser les sociétés Atland Résidentiel et Marianne Développement selon les méthodes du DCF (Discounted Cash Flows) et de l’ANR (Actif Net Réévalué), dont les principales hypothèses ont consisté à appliquer un taux de décote des marges nettes des bilans d’opération en fonction du stade d’avancement de ces opérations. Concernant l’UGT « Asset Management » composée des sociétés Atland Voisin et Fundimmo, le Management a également fait appel à un expert indépendant afin que ce dernier estime la « valeur de marché » des activités de Fundimmo, ceci permettant de justifier la valorisation du goodwill dans les comptes du groupe. Pour Atland Voisin, en l’absence d’indice de perte de valeur identifié, le groupe n’a pas fait appel à un expert indépendant pour valoriser cette société et a néanmoins réalisé une valorisation interne. Au regard des modalités de détermination des goodwills sur l’exercice reposant notamment sur le jugement de la Direction et compte tenu de leur montant significatif, nous avons considéré l’évaluation des goodwills comme un point-clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous nous sommes assurés de la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l’information financière présentée dans la note 6.1 aux états financiers consolidés. Nous avons également apprécié les modalités de mise en œuvre de cette méthodologie notamment lors de la réalisation des travaux d’audit suivants : -la pertinence des principales hypothèses retenues pour déterminer les marges nettes des bilans d’opérations de promotion en cours ou sous promesse, le taux d’actualisation et le taux d’impôt dégressif pour l’UGT « Développement Immobilier » ; 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 126 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr -l’analyse du rapport de l’expert indépendant ayant évalué les sociétés Atland Résidentiel et ses filiales ainsi que Marianne Développement et ses filiales et l’appréciation de la pertinence des hypothèses retenues par ce dernier pour les UGT « Développement Immobilier » et « Asset Management » pour Fundimmo et ses filiales, avec l’assistance de nos experts en évaluation financière pour l’UGT « Développement Immobilier ». Évaluation du chiffre d’affaires et de la marge à l’avancement des opérations de promotion immobilière (Notes 2.3.21, 5 et 7.1 des états financiers consolidés) Risque identifié Le chiffre d’affaires et la marge des activités de promotion immobilière sont comptabilisés à l’avancement, tel que décrit dans la note 2.3.21 de l’annexe. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2022 des opérations de promotion immobilière et de rénovation s’élève à 137,9 millions d’euros et représente plus de 73 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Ce chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement est essentiellement réalisé au travers de contrats de ventes en l’état futur d’achèvement (VEFA). Comme présenté dans la note 2.3.21 de l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l’avancement des programmes immobiliers, estimé sur la base de l’avancement commercial à la fin de l’exercice, pondéré par le pourcentage d’avancement des dépenses et du coût de revient. Une provision pour perte à terminaison est comptabilisée lorsqu’il est probable que le prix de revient final du programme sera supérieur au chiffre d’affaires budgété. Le montant de chiffre d’affaires et de marge à comptabiliser, et éventuellement de provisions pour perte à terminaison, dépend de la capacité de la Direction à estimer de manière fiable les coûts restant à engager sur les programmes immobiliers ainsi que le montant des ventes futures jusqu’à la fin du projet. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l’avancement comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, et du niveau d’estimation requis par la Direction pour les prévisions de chiffre d’affaires et de coût final des opérations. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons adopté une approche substantive, basée notamment sur les travaux suivants pour une sélection de programmes significatifs : -appréciation de la cohérence des derniers budgets actualisés des opérations contributrices sur l’exercice avec les pièces justificatives et les informations obtenues auprès du contrôleur de gestion et/ou des responsables de programmes ; -rapprochement des données comptables avec le suivi de l’opération et rapprochement du degré d’avancement retenu avec la situation d’avancement de la construction obtenue ou les attestations d’architectes concernées et les actes notariés ; -analyse des contentieux en cours et recherche d’éventuels passifs non comptabilisés ; -analyse des variations significatives de chiffre d’affaires et de taux de marge d’une période à l’autre. Évaluation du chiffre d’affaires de l’activité Asset Management et Gestion Réglementée (Notes 2.3.21, 5 et 7.1 des états financiers consolidés) Risque identifié Au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires net consolidé de l’activité Asset Management et Gestion Réglementée (41 654 milliers d’euros) est principalement porté par la société Atland Voisin (38 320 milliers d’euros), société de gestion de portefeuilles de SCPI et d’OPCI. Cette activité représente 22% du chiffre d’affaires total consolidé d’Atland à fin 2022 et 83% du résultat opérationnel avant dépréciations des goodwill et amortissements des contrats clients. Les principales sources de revenus générées par l’activité de gestion de portefeuilles de SCPI et d’OPPCI sont les suivantes : -honoraires de souscription nets des rétrocessions aux agents ; -honoraires de gestion correspondant soit à un % des revenus locatifs pour les SCPI, soit à un % de l’actif net pour les OPPCI. Compte tenu du caractère significatif du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation de l’activité de gestion et d’asset management dans les états financiers consolidés d’Atland au 31 décembre 2022, nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires de l’activité Asset Management et Gestion Réglementée comme étant un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous nous sommes assurés de la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l’information présentée en annexe. Nous avons également apprécié les modalités de mise en œuvre de cette méthodologie notamment en revoyant les travaux d’audit réalisés par le commissaire aux comptes d’Atland Voisin. Ces travaux ont principalement consisté à : -prendre connaissance des processus significatifs mis en place au sein de l’entité ; -apprécier les risques et contrôles clés associés mis en place par Atland Voisin afin d’évaluer l’efficacité des contrôles opérationnels ; -effectuer, par sondage, le rapprochement du chiffre d’affaires comptabilisé à fin 2022 avec les contrats et conventions signés avec les souscripteurs et les agents ; -s’assurer du correct respect de la séparation des exercices. COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 127 En outre, nous avons également réalisé une mission portant notamment sur l’exhaustivité et l’exactitude des commissions de souscription et de rétrocession comptabilisées au titre de l’exercice 2022 via des requêtes Data & Analytics. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Atland par l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice 1976 pour le cabinet KPMG et par l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice 2017 pour le cabinet AGM Audit Légal. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG était dans la 46ème année de sa mission sans interruption et le cabinet AGM Audit Légal dans la 5ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes et de l’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2022 128 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité des comptes et de l’audit Nous remettons au comité des comptes et de l’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes et de l’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes et de l’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes et de l’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 6 avril 2023 Saint-Marcel, le 6 avril 2023 KPMG Audit IS AGM Audit Légal François Plat Yves Llobell Associé Associé COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 129 7.2. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2022 Bilan actif Rubriques Brut Amortissements Net (N) 31/12/2022 Net (N) 31 /12/2021 Capital souscrit non appelé 0 0 0 0 Immobilisations incorporelles Frais d’établissement 0 0 0 0 Frais de développement 0 0 0 0 Concession, brevets et droits similaires 12 425 12 425 0 0 Fonds commercial 0 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 9 500 9 500 0 0 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles 0 0 0 0 Total immobilisations incorporelles 21 925 21 925 0 0 Immobilisations corporelles Terrains 0 0 0 216 772 Constructions 0 0 0 707 399 Installations techniques, matériel et outillage industriel 0 0 0 0 Autres immobilisations corporelles 38 147 37 149 998 5 126 Immobilisations en cours 0 0 0 47 874 Avances et acomptes 0 0 0 0 Total immobilisations corporelles 38 147 37 149 998 977 171 Immobilisations financières Participations évaluées par mise en équivalence 0 0 0 0 Autres participations 17 137 064 7 213 047 9 924 017 15 284 703 Créances rattachées à des participations 123 825 177 0 123 825 177 122 297 386 Autres titres immobilisés 500 4 230 - 3 730 500 Prêts 0 0 0 0 Autres immobilisations financières 869 885 0 869 885 570 170 Total immobilisations financières 141 832 625 7 217 277 134 615 349 138 152 759 Actif immobilisé 141 892 697 7 276 351 134 616 347 139 129 929 Stocks et encours Matières premières et approvisionnement 0 0 0 0 Stocks d’encours de production de biens 0 0 0 0 Stocks d’encours production de services 0 0 0 0 Stocks produits intermédiaires et finis 0 0 0 0 Stocks de marchandises 0 0 0 0 Total stocks et encours 0 0 0 0 Créances Avances, acomptes versés sur commandes 0 0 0 39 236 Créances clients et comptes rattachés 1 963 195 13 000 1 950 195 1 634 637 Autres créances 740 069 0 740 069 832 602 Capital souscrit et appelé, non versé 0 0 0 0 Total créances 2 703 264 13 000 2 690 264 2 506 474 Disponibilités et divers Valeurs mobilières de placement 4 428 444 0 4 428 444 2 952 113 Disponibilités 5 017 963 0 5 017 963 1 786 656 Charges constatées d’avance 8 117 0 8 117 22 890 Total disponibilités et divers 9 454 524 0 9 454 524 4 761 660 Actif circulant 12 157 788 13 000 12 144 788 7 268 134 Frais d’émission d’emprunts à étaler 331 934 331 934 431 734 Primes remboursement des obligations 0 0 0 Écarts de conversion actif 0 0 0 Total général 154 382 419 7 289 351 147 093 068 146 829 798 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2022 130 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr Bilan passif Rubriques Net (N) 31/12/2022 Net (N) 31/12/2021 Situation nette Capital social ou individuel 49 060 825 49 060 825 Primes d’émission, de fusion, d’apport 31 657 870 31 657 870 Écarts de réévaluation 0 0 Réserve légale 2 543 213 2 249 189 Réserves statutaires ou contractuelles 0 0 Réserves réglementées 0 0 Autres réserves 5 421 568 5 421 568 Report à nouveau 10 288 519 12 308 533 Résultat de l’exercice 6 326 841 5 880 475 Total situation nette 105 298 835 106 578 460 Subventions d’investissement 0 0 Provisions réglementées 451 292 451 292 Capitaux propres 105 750 127 107 029 752 Produits des émissions de titres participatifs 0 0 Avances conditionnées 0 0 Autres fonds propres 0 0 Provisions pour risques 462 965 398 015 Provisions pour charges 0 0 Provisions pour risques et charges 462 965 398 015 Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 33 584 253 33 584 253 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0 672 707 Emprunts et dettes financières divers 517 728 1 672 377 Total dettes financières 34 101 981 35 929 338 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 0 0 Dettes diverses Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 858 228 2 434 678 Dettes fiscales et sociales 3 796 704 770 338 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 Autres dettes 123 062 267 677 Total dettes diverses 6 777 995 3 472 693 Produits constatés d’avance 0 0 Dettes 40 879 976 39 402 031 Écarts de conversion passif 0 0 Total général 147 093 068 146 829 798 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 131 Compte de résultat (première partie) Rubriques France Export Net (N) 31/12/2022 Net (N) 31/12/2021 Ventes de marchandises 0 0 0 Production vendue de services 71 579 71 579 267 850 Chiffres d’affaires nets 71 579 71 579 267 850 Production stockée 0 0 0 Production immobilisée 0 0 0 Subventions d’exploitation 0 0 0 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 1 362 965 1 362 965 1 165 206 Autres produits 37 37 2 Produits d’exploitation 1 434 580 0 1 434 580 1 433 058 Charges externes Achats de marchandises (et droits de douane) 0 0 0 Variation de stock de marchandises 0 0 0 Achats de matières premières et autres approvisionnements 0 0 0 Variation de stock [matières premières et approvisionnements] 0 0 0 Autres achats et charges externes 1 983 434 1 983 434 3 058 526 Total charges externes 1 983 434 0 1 983 434 3 058 526 Impôts, taxes et versements assimilés 64 791 64 791 62 955 Charges de personnel Salaires et traitements 574 112 574 112 994 217 Charges sociales 193 338 193338,22 266 911 Total charges de personnel 767 451 0 767 451 1 261 128 Dotations d’exploitation Dotations aux amortissements sur immobilisations 153 369 153 369 308 649 Dotations aux provisions sur immobilisations 0 0 173 234 Dotations aux provisions sur actif circulant 0 0 50 000 Dotations aux provisions pour risques et charges 0 0 50 000 Total dotations d’exploitation 153 369 0 153 369 581 883 Autres charges d’exploitation 142 618 142 618 382 885 Charges d’exploitation 3 111 662 0 3 111 662 5 347 377 Résultat d’exploitation - 1 677 082 0 - 1 677 082 - 3 914 319 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2022 132 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr Compte de résultat (deuxième partie) Rubriques Net (N) 31/12/2022 Net (N) 31/12/2021 Résultat d’exploitation - 1 677 082 - 3 914 319 Bénéfice attribué ou perte transférée 0 0 Perte supportée ou bénéfice transféré 0 0 Produits financiers Produits financiers de participation 16 908 299 6 126 971 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 0 0 Autres intérêts et produits assimilés 31 782 1 518 Reprises sur provisions et transferts de charges 110 252 289 748 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 0 Total des produits financiers 17 050 333 6 418 236 Charges financières Dotations financières aux amortissements et provisions 4 397 816 20 397 Intérêts et charges assimilées 2 099 472 1 716 776 Différences négatives de change 0 0 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 0 Total des charges financières 6 497 288 1 737 173 Résultat financier 10 553 045 4 681 063 Résultat courant avant impôts 8 875 963 766 744 Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion 57 969 263 210 Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 447 557 13 346 024 Reprises sur provisions et transferts de charges 344 271 1 697 672 Total des produits exceptionnels 1 849 798 15 306 905 Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 369 0 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 1 367 197 9 904 028 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 200 105 289 146 Total des charges exceptionnelles 1 567 671 10 193 175 Résultat exceptionnel 282 127 5 113 731 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise 0 0 Impôts sur les bénéfices 2 831 249 0 Total des produits 20 334 711 23 158 199 Total des charges 14 007 870 17 277 724 Bénéfice ou perte 6 326 841 5 880 475 Annexe aux comptes annuels L’exercice clos au 31 décembre 2022 présente un total bilan de 147 093 068 € et dégage un résultat bénéficiaire de 6 326 841 €. L’exercice 2022 a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022. L’exercice 2021 avait une durée équivalente, rendant pertinente la comparabilité des comptes annuels. Les notes et les tableaux, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Ils sont présentés en euros. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 23 mars 2023. COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 133 Note 1 Faits marquants de l’exercice ▪ dans son communiqué du 3 mars 2022, la société a annoncé avoir été informée d’un projet de réorganisation du capital de son actionnaire principal, Landco, avec un renforcement de Monsieur Georges Rocchietta, co-fondateur et Président d’Atland, et d’une évolution du concert au sein de la société cotée. Le 15 mars 2022, l’AMF a octroyé les dérogations demandées à l’obligation de déposer un projet d’offre publique et procédé au constat qu’il n’y avait pas matière à déposer un projet d’offre publique obligatoire (décision n°222C0638 publiée le 17 mars 2022). Conséquence de l’évolution du concert, le seuil de 60% en capital et en droits de vote a été franchi par le concert Atland. Atland ne respecte plus les conditions du régime SIIC telles que prévues par l’article 208 C du Code général des Impôts. Le Groupe poursuit son activité d’investissement immobilier, principalement dans le cadre de club-deals ou de co-investissements minoritaires dans des fonds gérés par le Groupe, permettant d’optimiser l’allocation et le rendement des fonds propres investis. En conséquence, la société devient soumise à l’impôt sur les sociétés rétroactivement au 1 er janvier 2022. ▪ au cours de l’assemblée générale mixte d’Atland du 17 mai 2022, les actionnaires ont approuvé la proposition de modifier la dénomination sociale de « Foncière Atland » pour adopter celle d’ «Atland ». À ce titre, le nouveau code mnémonique « ATLD » a été communiqué par Euronext en remplacement du code historique « FATL ». La holding historique « Atland », membre du concert, a également changé de dénomination pour devenir « Landco ». ▪ le 29 décembre 2022, la société Atland a procédé aux arbitrages de ces 2 derniers immeubles de placement : - la cession d’un immeuble situé à Lille (Nord) pour un montant de 850 000 €, dégageant ainsi une plus-value de 95 805 €, - la cession d’un immeuble situé à Armentières (Nord) pour un montant de 550 000 €, dégageant ainsi une plus-value de 191 325 €. ▪ le groupe Atland ne dispose pas d’actifs ou de clients ni en Russie ni en Ukraine et n’a pas de dépendance directe aux approvisionnements dans ces 2 pays. Néanmoins, le contexte économique qui en découle entraine des conséquences indirectes sur les activités du groupe, à savoir l’inflation des matériaux de construction (renchérissement du coût des matières premières) et l’augmentation des taux d’intérêt. Note 2 Principes, règles et méthodes comptables appliqués Les estimations significatives réalisées par Atland pour l’établissement de ses comptes annuels portent principalement sur : ▪ les immobilisations financières ; ▪ les provisions. 2.1. Modes et méthodes d’évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat – Rappel des principes comptables Les comptes sociaux d’Atland sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (règlement ANC n° 2014-03 relatif au PCG, modifié et complété). Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : ▪ continuité de l’exploitation ; ▪ permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; ▪ indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. 2.2 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises sont évaluées au coût historique diminué du cumul des amortissements. L’amortissement est calculé de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité des actifs concernés. Les durées d’utilité retenues sont les suivantes : ▪ logiciels 3 ans. 2.3 Immobilisations corporelles Méthode d’évaluation des immobilisations corporelles La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Dans les comptes sociaux, le coût d’acquisition d’un immeuble comprend : ▪ le prix d’achat ; ▪ les coûts directement attribuables (frais accessoires, droits de mutation, honoraires, coûts de transaction, etc.) ; ▪ le coût de construction, les travaux d’aménagement et d’installation éventuellement réalisés lors de l’acquisition ou ultérieurement. La mise en œuvre de l’approche par composants s’appuie sur les recommandations de la Fédération des sociétés immobilières et foncières (FSIF) en matière de répartition par composants d’une part, et de durées d’utilité d’autre part. La valeur du terrain est déterminée notamment en fonction des informations fournies par un expert mandaté lors de l’acquisition du bien. En dehors du terrain, quatre composants principaux ont été identifiés (voir ci-dessous). En l’absence d’informations détaillées, ils ont été reconstitués en fonction de pourcentages appliqués à la partie représentative des constructions. 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2022 134 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr Les durées d’utilité retenues sont les suivantes : Composants Locaux d’activités Commerces Bureaux Quote- part Durées d’utilisation Quote- part Durées d’utilisation Quote- part Durées d’utilisation Gros œuvre 80 % 30 ans 50 % 50 ans 60 % 60 ans Façades, étanchéités couverture et menuiseries extérieures 10 % 30 ans 15 % 25 ans 15 % 30 ans Chauffage, électricité ascenseurs, climatisation 5 % 20 ans 25 % 20 ans 15 % 20 ans Agencements intérieurs, décoration 5 % 10 ans 10 % 15 ans 10 % 15 ans Les agencements et les aménagements de terrains sont amortissables sur 15 ans (linéaire). Méthode d’évaluation des dépréciations des immobilisations corporelles Les immeubles détenus depuis moins de six mois n’étant pas, en principe, soumis à une nouvelle expertise immobilière, aucune provision n’est comptabilisée, sauf circonstances exceptionnelles. Pour les autres immeubles, les moins-values latentes sont déterminées comme suit : (Valeur d’expertise hors droits mais incluant une éventuelle prime de portefeuille) – [(Valeur nette comptable) + (coûts techniques nécessaires à la vente)] Le montant de la dépréciation est alors déterminé ainsi : ▪ pour les immeubles en exploitation : moins-value latente ; ▪ pour les immeubles dont le processus de vente est engagé (décision du Comité d’investissement ou signature d’un mandat de vente), l’éventuelle moins-value latente est intégralement provisionnée. 2.4 Immobilisations financières Méthode d’évaluation des titres de participation Les titres de participation sont comptabilisés au coût historique, augmenté des frais liés à l’acquisition des titres. Méthode d’évaluation des actions propres Les actions propres correspondent aux actions auto-détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité et sont comptabilisées au prix d’acquisition. Méthode d’évaluation des dépréciations des titres de participation des sociétés d’investissement immobilier Aucune provision n’est comptabilisée sur les titres de participation détenus depuis moins de six mois, les immeubles n’étant pas en principe soumis à une expertise immobilière, sauf circonstances exceptionnelles. Pour les autres titres de participation, les moins-values latentes sont déterminées comme suit : Capitaux propres à la clôture + (Valeur d’expertise hors droit mais incluant une éventuelle prime de portefeuille) – [(Valeur nette comptable des actifs) + (coûts techniques nécessaires à la vente)] – Valeur nette comptable des titres de participation Le montant de la dépréciation est alors déterminé ainsi : ▪ pour les titres de sociétés portant des immeubles : moins-value latente ; ▪ pour les titres des sociétés portant des immeubles dont le processus de vente est engagé (décision du Comité d’investissement ou signature d’un mandat de vente), l’éventuelle moins-value latente est intégralement provisionnée. Méthode d’évaluation des dépréciations des titres de participation des autres sociétés Pour les titres de participation des autres sociétés, une provision pour dépréciation est constituée à la clôture de l’exercice lorsque la valeur d’utilité est inférieure au coût d’acquisition, frais et droits inclus. Les éléments suivants peuvent être pris en considération pour estimer la valeur d’utilité : rentabilité et perspective de rentabilité, capitaux propres, perspective de réalisation, conjoncture économique, cours moyens de bourse du dernier mois, ainsi que les motifs d’appréciation sur lesquels repose la transaction d’origine. Méthode d’évaluation des dépréciations des actions propres Les actions propres font l’objet de dépréciations sur la base du cours moyen de l’action Atland du dernier mois de la période. 2.5 Créances clients et autres créances d’exploitation Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l’objet de dépréciations en fonction du risque de non- recouvrement. Ce risque est évalué sur la base d’une analyse au cas par cas. 2.6 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées au bilan pour leur coût d’acquisition. Pour les valeurs mobilières de placement, autres que les actions propres destinées à être attribuées aux employés et affectées à des plans déterminés, une dépréciation est comptabilisée si la valeur vénale à la clôture de l’exercice est inférieure à la valeur nette comptable. Pour les actions propres destinées à être attribuées aux salariés et dirigeants et affectées à des plans déterminés, leur valeur comptable reste égale à leur coût d’entrée jusqu’à leur livraison aux bénéficiaires, et une provision représentative de la moins-value attendue lors de la remise des actions gratuites est comptabilisée au passif et étalée sur la période d’acquisition des droits le cas échéant. Lorsque les bénéficiaires des plans sont des salariés ou des dirigeants d’autres sociétés du groupe Atland, cette dernière comptabilise la charge en totalité dès la décision d’attribution et la refacture aux sociétés employant les bénéficiaires du plan. 2.7 Frais d’émission d’emprunt Les frais d’émission d’emprunt font désormais l’objet d’une activation au bilan et d’un étalement linéaire sur la durée du prêt accordé. Ces frais correspondent à des frais de publicité et à des commissions versées aux établissements bancaires chargés du placement des emprunts. 2.8 Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au profit de tiers, sans contrepartie pour la société. Ce poste intègre également les provisions constituées sur les actions destinées à être attribuées aux salariés. 2.9 Engagements envers le personnel Les charges de personnel concernent uniquement la rémunération de la Direction, la société ne portant aucun salarié. 2.10 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires comprend : ▪ les revenus locatifs issus des contrats de location, ces revenus étant enregistrés conformément aux baux signés ; ▪ des revenus de prestations de services et des refacturations des frais engagés pour le compte des filiales à l’euro. COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 135 2.11 Impôt sur les sociétés La société étant sortie du Régime SIIC rétroactivement au 1 er janvier 2022, elle est désormais soumise à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Note 3 Informations relatives au bilan 3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles 3.1.1 Tableau des immobilisations en valeur brute Libellé Situation au 31/12/2021 Acquisitions Cessions/ Transferts Situation au 31/12/2022 Immobilisations incorporelles Logiciels et autres immobilisations incorporelles 12 425 0 0 12 425 Concessions marques 9 500 0 0 9 500 Fonds commercial 0 0 0 0 Sous-total immobilisations incorporelles 21 925 0 0 21 925 Immobilisations corporelles Terrains 390 006 0 - 390 006 0 Agencements et Aménagements de terrains 0 0 0 0 Constructions 831 737 0 - 831 737 0 Agencements des constructions 92 415 0 - 92 415 0 Agencement siège social 0 0 0 0 Matériel de bureau, informatique et mobilier 38 147 0 0 38 147 Immobilisations en cours 47 874 100 003 - 147 876 0 Sous-total immobilisations corporelles 1 400 179 100 003 - 1 462 034 38 147 Total 1 422 104 100 003 - 1 462 034 60 072 Au cours de l’année 2022, Atland a cédé deux actifs immobiliers situés à Lille et à Armentières. 3.1.2 Tableau des amortissements et des dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles Amortissements Situation au 31/12/2021 Dotation aux amortissements Dotation aux dépréciations Reprise sur amortissements Reprise sur provisions Situation au 31/12/2022 Immobilisations incorporelles Logiciels 12 425 0 0 0 0 12 425 Concession marque 9 500 0 0 0 0 9 500 Immobilisations corporelles Terrains 173 234 0 0 0 - 173 234 0 Constructions 175 662 26 265 0 - 201 927 0 0 Agencements des constructions 41 091 6 144 0 - 47 235 0 0 Inst. Générale, Agencement 0 0 0 0 0 0 Matériel de bureau, Mobilier 33 021 4 128 0 0 0 37 149 Total 444 933 36 537 0 - 249 162 - 173 234 59 074 À la suite de la cession de l’actif situé à Lille, la dépréciation a été totalement reprise. 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2022 136 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 3.2 Immobilisations financières 3.2.1 Tableau des titres et des créances rattachés à des participations Immobilisations financières 01/01/2022 Montant début exercice Augmentation Diminution 31/12/2022 Montant fin exercice Titres de participations 22 475 013 333 333 - 5 671 282 17 137 064 Créances rattachées à des participations 122 297 386 73 532 296 - 72 004 506 123 825 177 Autres titres immobilisés 500 0 0 500 Total 144 772 900 73 865 629 - 77 675 788 140 962 741 La diminution des titres de participation s’explique principalement par la transmission universelle de patrimoine de la SCI Le Grand Chemin. Les principales variations des créances rattachées à des participations concernent les filiales portant les opérations de construction de bâtiments clés en main du groupe destinés à la conservation long terme. Le tableau des filiales et des participations est présenté en note 5.5. 3.2.2 Tableaux des autres immobilisations financières Autres immobilisations financières 01/02/2022 Montant début exercice Augmentation Diminution 31/12/2022 Montant fin exercice Actions propres 570 170 557 829 - 585 614 542 385 Dépôts de garantie et caution 0 327 500 0 327 500 Total 570 170 885 329 0 869 885 Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions détenues dans le cadre du contrat de liquidités s’élève à 13 062. Le nombre total d’actions autocontrôlée s’élève à 130 763 fin 2022 contre 98 213 fin 2021 (dont 14 693 au titre du contrat de liquidité). La société a versé une indemnité d’immobilisation au titre de la promesse d’acquisition d’un terrain à Argenteuil (92). 3.2.3 Tableau des dépréciations des immobilisations financières Provisions 01/01/2022 Montant début exercice Augmentation Diminution 31/12/2022 Montant fin exercice Provisions sur titres 7 190 311 4 393 586 - 4 370 850 7 213 047 Provisions sur autres immobilisations financières 0 4 230 0 4 230 Total 7 190 311 4 397 816 - 4 370 850 7 217 277 La diminution des provisions sur titres s’explique essentiellement par la Transmission Universelle de Patrimoine de la SCI Le Grand Chemin. Les titres dépréciés concernent la SCI MP LOG, la SCI Négocar, la SCI Luan Gramont et la SC FPLI dont les actifs ont été cédés. COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 137 3.3 Créances et dettes 3.3.1 Créances et dettes en valeur brute Montant brut À un an au plus De un an à cinq ans À plus de cinq ans État des créances y compris prêts aux sociétés liées Actif immobilisé ▪ Créances rattachées 123 825 177 236 687 123 588 490 ▪ Actions propres 542 385 542 385 ▪ Dépôts de garantie 327 500 327 500 Actif circulant ▪ Autres créances clients 1 963 195 1 963 195 ▪ Personnel et comptes rattachés 0 ▪ Avances et acomptes versés 0 ▪ État et autres collectivités publiques 629 489 629 489 ▪ Groupe et associés 0 ▪ Débiteurs divers 110 580 110 580 ▪ Charges constatées d’avance 8 117 8 117 Total 127 406 443 3 817 953 123 588 490 État des dettes ▪ Emprunts obligataires 33 584 253 1 084 253 32 500 000 ▪ Emprunts établissements de crédit 0 ▪ Découverts bancaires 0 ▪ Dépôts reçus 0 ▪ Fournisseurs et comptes rattachés 2 858 228 2 858 228 ▪ Personnel et comptes rattachés 419 532 419 532 ▪ Sécurité sociale, organismes sociaux 211 342 211 342 ▪ État et autres collectivités publiques 3 165 830 3 165 830 ▪ Groupe et associés 517 728 517 728 ▪ Autres dettes 123 062 123 062 ▪ Produits constatés d’avance 0 Total 40 879 976 8 379 976 32 500 000 3.3.2 Détail et caractéristiques des emprunts Emprunts et taux d’intérêt Durée (en années) Nominal emprunté Montant brut À un an au plus De un an à cinq ans À plus de cinq ans Emprunt Obligataire 32 500 000 0 32 500 000 0 Taux fixe 5 32 500 000 32 500 000 0 32 500 000 0 Emprunts auprès des établissements de crédit 0 0 0 0 Taux variable 0 0 0 0 0 Total 32 500 000 0 32 500 000 0 Au 31 décembre 2022, Atland porte un emprunt obligataire de 32 500 000 € à maturité avril 2026 et offrant un coupon fixe annuel de 4,95 %. La société peut rembourser par anticipation cette dette à tout moment sans pénalités. 3.3.3 Opérations de couverture de taux Opérations Date de conclusion / opération Nature de la couverture Montant notionnel (en K€) Date de début Date d’échéance Taux de référence ATLAND 13/06/2019 Cap 3 000 28/06/2019 30/06/2023 E3M ATLAND 13/06/2019 Cap 2 000 28/06/2019 28/06/2024 E3M ATLAND 17/12/2019 Cap 6 000 19/12/2019 29/12/2023 E2M Au 31 décembre 2022, Atland utilise des instruments financiers pour se prémunir des fluctuations des taux d’intérêts sur la dette du groupe souscrite à taux variable. 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2022 138 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 3.4 Comptes de régularisation actif et passif Régularisations Actif Passif Factures à établir 1 860 433 Fournisseurs avoir à établir 42 715 Intérêts courus sur créance 236 687 État et autres organismes 271 326 Frais d'émissions d'emprunts 331 934 Charges constatées d’avance 8 117 Factures non parvenues 1 672 239 Intérêts courus sur emprunts 1 084 253 État et autres organismes 920 204 Produits constatés d’avance 0 Total 2 793 854 3 676 696 3.5 Valeurs mobilières de placement (VMP) Le poste de valeurs mobilières de placement est constitué à hauteur de 4 421 928 € d’actions d’autocontrôle détenues notamment en vue d’être attribuées aux bénéficiaires des plans d’attribution d’actions gratuites émis par la société ou en vue d’opération de croissance externe. Ce montant concerne notamment les actions déjà attribuées dans le cadre des plans en cours mentionnés au paragraphe 3.7.3. 3.6 Charges à répartir : frais d’émission d’emprunts Les frais d’émission d’emprunt relatifs à la mise en place de l’emprunt obligataire Euro-PP ont fait l’objet d’une activation au bilan en date du 29 avril 2021 et par conséquent d’un étalement linéaire sur la durée du financement dont la date d’échéance est prévue le 29 avril 2026. 3.7 Capitaux propres 3.7.1 Tableau de variation des capitaux propres Libellé Solde au 31/12/2021 Affectation du résultat Résultat au 31/12/2022 Augmentation de capital Autres Solde au 31/12/2022 Capital 49 060 825 0 0 0 0 49 060 825 Prime d’émission 31 657 870 0 0 0 0 31 657 870 Réserve légale 2 249 189 294 024 0 0 0 2 543 213 Autres réserves 5 421 568 0 0 0 0 5 421 568 Report à nouveau 12 308 533 - 2 020 015 0 0 0 10 288 519 Résultat de l’exercice 5 880 475 - 5 880 475 6 326 841 0 0 6 326 841 Provisions réglementées 451 292 0 0 0 0 451 292 Total 107 029 752 - 7 606 466 6 326 841 0 0 105 750 127 Au 31 décembre 2022, le capital social est composé de 4 460 075 actions d’une valeur nominal de 11 € chacune. Le montant du dividende par action distribué en 2022, au titre de l’exercice 2021, s’élève à 1,75 €. Il sera proposé lors de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2023, la distribution d’un dividende d’un montant unitaire de 2 € par action. Sur la base des actions portant jouissance au 31 décembre 2022, soit 4 460 075 actions (y compris les actions gratuites attribuées définitivement et l’autocontrôle au 31 décembre 2022), le montant de la distribution de dividendes proposé au vote de l’Assemblée Générale du 23 mai 2023 s’élèvera à 8 920 150 € y compris les actions autocontrôlées. 3.7.2 Actions de préférence L’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 a créé une nouvelle catégorie d’actions de préférence sous la forme de nouvelles actions gratuites à émettre, réservées à une catégorie de salariés du groupe, sous des conditions de présence et de performance. Par décision du Conseil d’administration du 28 juillet 2021, il a été attribué 852 actions gratuites pouvant donner lieu à une émission maximum de 63 900 actions nouvelles sous des conditions de présence et de performance (actions de Préférence A). COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 139 3.7.3 Attribution d’actions gratuites Au 31 décembre 2022, la société a émis dix-huit plans d’actions gratuites dont cinq sont encore en cours selon le détail suivant : Plan Date d’attribution des actions Date d’attribution définitive Nombre d’actions attribuées Conditionnées performance Conditionnées présence 12 31/03/2020 31/03/2023 8 320 0 8 320 14 04/03/2021 04/03/2023 3 000 0 3 000 16 08/11/2021 08/05/2023 1 180 1 180 1 180 17 08/11/2021 08/11/2023 590 0 590 18 20/03/2022 31/03/2025 9 717 0 9 717 Total 22 807 1 180 22 807 Pour les plans 12, 14, 17 et 18, il n’y a pas de conditions de performance, ceux-ci ne sont conditionnés qu’à la présence des salariés. Pour le plan 16, les actions sont conditionnées à un objectif de réalisation d’un premier investissement sur une période limitée en temps pour Atland Voisin. En complément de ces plans, à la suite de l’assemblée générale du 20 mai 2021, le Conseil d’administration du 26 juillet 2021 a octroyé 852 actions gratuites avec droit de préférence pouvant donner lieu à une émission maximum de 63 900 actions nouvelles sous des conditions de performance au 31 décembre 2024 et de présence au 26 juillet 2025. Par ailleurs, il n’y a pas de mécanisme de participation des salariés du groupe Atland au travers de PEE ou de FCPE. L’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022 a renouvelé le programme de rachat d’actions et a autorisé le Conseil d’administration à acheter un nombre maximal d’actions de la société pour un montant total consacré à ces acquisitions qui ne pourra pas dépasser 24 976 420 € avec un prix maximum d’achat par action qui ne pourra excéder 70 € afin d’alimenter le contrat de liquidité signé le 9 janvier 2007 avec le CM-CIC Securities. Ce programme de rachat a été mis en œuvre pour une durée de 18 mois. Cette décision annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie et mise en œuvre sous la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021. Sous l’empire de la délégation actuelle et précédente, le Conseil d’administration a utilisé ce droit. Ainsi, au 31 décembre 2022, le nombre d’actions auto-détenues est de 130 763 (2,93 % du capital) dont 13 062 actions au travers du contrat de liquidité avec le CM CIC Securities. 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2022 140 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 3.8 Provisions pour risques et charges Nature de la provision 01/01/2022 Montant début exercice Augmentation Diminution 31/12/2022 Montant fin exercice Contentieux 50 000 0 0 50 000 Provision Plans actions gratuites 348 015 205 105 - 135 155 412 965 Total 398 015 200 105 - 135 155 462 965 Note 4 Informations relatives au compte de résultat 4.1 Détail des produits d’exploitation Postes 31/12/2022 31/12/2021 Revenus locatifs 71 579 267 850 Total Chiffre d’affaires 71 579 267 850 Refacturations de charges 1 137 696 421 501 Transfert de charges 15 034 501 675 Autres produits 210 271 242 032 Total Produits d’exploitation 1 434 580 1 433 058 La baisse des revenus locatifs 2022 est imputable aux arbitrages réalisés sur les années 2021 et 2022. 4.2 Détail des charges et produits financiers Libellé 31/12/2022 31/12/2021 Produits financiers ▪ Revenus des titres de participation et dividendes 16 908 299 6 126 971 ▪ Revenus des valeurs mobilières 0 0 ▪ Intérêts sur comptes courants 0 0 ▪ Autres produits financiers 31 782 1 518 ▪ Produits de couvertures de taux 0 0 ▪ Reprises sur provisions 110 252 289 748 Total 17 050 333 6 418 236 Charges financières ▪ Quotes-parts de pertes sur titres de participations 531 874 100 584 ▪ Provisions sur titres de participation 4 397 816 20 397 ▪ Intérêts sur prêts 1 567 398 1 616 192 ▪ Mali de fusion 200 0 ▪ Charges de couvertures de taux 0 0 ▪ Autres charges financières 0 0 Total 6 497 288 1 737 173 Résultat financier 10 553 045 4 681 063 Le résultat financier de l’exercice est essentiellement lié aux remontées de résultats et dividendes des filiales ainsi qu’aux frais financiers sur les prêts et emprunt obligataire. COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 141 4.3 Détail des charges et produits exceptionnels Libellé 31/12/2022 31/12/2021 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 57 969 263 210 Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 447 557 13 346 024 ▪ Dont produits de cession d’actifs immobilier 1 400 000 9 735 000 ▪ Dont produits de cession de titres 1 499 3 455 007 ▪ Dont bonis sur rachat d’actions propres 46 058 156 016 Reprises sur provisions et transferts de charges 344 271 1 697 672 Total 1 849 798 15 306 905 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 369 0 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 1 367 197 9 904 028 ▪ Dont valeurs nettes comptables d’actifs immobiliers cédés 1 212 873 6 912 187 ▪ Dont valeurs nettes comptables de titres cédés 1 499 1 901 355 ▪ Dont malis sur rachat d’actions propres 152 825 1 090 486 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 200 105 289 146 ▪ Dont dotations aux amortissements des immobilisations 0 0 ▪ Dont dotations aux amortissements dérogatoires 0 23 739 ▪ Dont dotations aux provisions pour risque 200 105 265 407 Total 1 567 671 10 193 175 Résultat exceptionnel 282 127 5 113 731 Le résultat exceptionnel de l’exercice est essentiellement lié aux cessions d’actifs immobiliers et aux cessions de titres. 4.4 Impôts sur les bénéfices La société Atland n’étant plus éligible au Régime des SIIC à compter du 1 er janvier 2022, elle est désormais soumise à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. L’impôt s’élève à 2 831 249 € au titre de l’année 2022. 4.5 Rémunération des organes d’administration et de Direction Le montant des jetons de présence attribués aux membres du Conseil d’administration s’élève à 90 000 € pour l’exercice 2022 sur une base 90 000 € de budget alloué pour 2022. Les conditions de rémunération de la Direction ont été fixées par le Conseil d’administration du 22 mars 2022. Note 5 Autres informations 5.1 Engagements donnés et reçus 5.1.1 Engagements donnés ▪ Attribution d’actions : Les plans d’actions gratuites encore en cours sont détaillés au point 3.7.3. ▪ Promesse synallagmatique d’achat : la société Atland s’est engagée à acquérir un terrain bâti situé à Argenteuil au plus tard le 31 mars 2023 pour un montant de 6 550 000 €. 5.1.2 Engagements reçus Néant. 5.1.3 Engagements liés aux emprunts (en K euros) Délégations, inscriptions et hypothèques Engagements Encours Inscription en privilèges de prêteurs de deniers 0 Hypothèques ou promesses d’affectation hypothécaire 0 Nantissement des parts sociales 37 600 Caution solidaire 89 876 797 Ratios Dans le cadre de son emprunt obligataire signé en avril 2021, Atland s’engage à maintenir à chaque date semestrielle de test pour le groupe un Ratio de Levier (Dettes Financières Nettes Corporate / EBIDTA Récurrent) et un ratio LTVA (dette financière nette / juste valeur des actifs) à un niveau inférieur ou égal à ceux stipulés dans le contrat (base comptes consolidés). Au 31 décembre 2022, le groupe respecte les 2 ratios : ▪ Ratio de Levier < 1,75 ; ▪ Ratio LTVA < 55 %. 5.1.4 Société consolidante La société Finexia (société contrôlante) est la société consolidante du groupe Atland. 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2022 142 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 5.2 Événements postérieurs à la clôture Néant. 5.3 Passifs éventuels Néant. 5.4 Transactions avec les parties liées Relations avec les associés 31/12/2022 31/12/2021 Charge liée à la redevance de marque 20 621 24 862 Contrats de prestations de services administratives 317 076 430 693 Rémunération de la Direction 263 507 703 770 Jetons de présence alloués aux administrateurs 90 000 90 000 L’objet de la présente note est de mettre en évidence les relations avec ses actionnaires. 5.5 Tableau des filiales et participations Tableau des filiales et des participations Capital Capitaux propres autres que le capital % QP capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts & avances consentis & non remb. Montant des cautions et avals donnés CA HT 2022 Résultats 2022 Dividendes versés Brute Nette A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR CHAQUE TITRE DONT LA VALEUR BRUTE EXCEDE 1 % DU CAPITAL DE LA SOCIETE ASTREINTE A LA PUBLICATION 1. Filiales (détenues à + 50 %) SC FPLI 1 820 000 10 814 114 100,00% 4 047 680 2 165 229 4 259 835 0 0 163 229 10 632 114 SCI Négocar 1 000 367 577 100,00% 1 504 158 599 567 1 292 553 0 275 157 33 439 0 SCI MP Log 1 500 0 100,00% 692 338 305 486 944 247 0 59 670 41 121 0 SCI Luan Gramont 229 500 318 673 100,00% 4 587 326 548 173 1 891 482 0 203 862 2 958 810 0 SAS Speedland 2 000 000 150 134 100,00% 3 649 400 3 649 400 58 128 0 1 306 835 237 698 0 SAS Atland Group 37 600 14 808 833 100,00% 37 600 37 600 69 244 901 52 500 000 3 357 440 12 333 312 2 000 000 SCI Foncière Atland My Valley 1 000 0 99,90% 999 999 2 528 022 4 301 487 551 337 146 326 0 SCI Foncière Atland Plessis Pâté 1 000 0 99,90% 999 999 2 365 454 0 264 388 -164 690 0 SCI Foncière Atland Stains 1 000 0 99,90% 999 999 2 283 950 0 347 642 -146 548 0 SCI Foncière Atland Provins 1 000 0 99,90% 999 999 549 094 0 114 759 41 656 0 SCI Foncière Atland Fallavier 1 000 0 99,90% 999 999 1 190 846 0 225 463 70 704 0 SCI Foncière Atland Argenteuil Michel Carré 1 000 0 99,90% 999 999 4 118 372 0 295 234 238 710 0 SCI Foncière Atland Conflans My Valley 1 000 0 99,90% 999 999 6 426 208 0 64 742 -221 091 0 SCI Foncière Atland Rol Tanguy 1 000 0 99,90% 999 999 22 172 398 33 075 310 3 107 587 228 462 0 SCI Foncière Rueil- Malmaison 1 000 0 99,90% 999 999 1 271 828 0 116 035 56 693 0 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) SCI Synerland 1 500 0 20,00% 300 300 0 0 819 245 475 780 0 3. Participations dans les sociétés étrangères B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1. Participations dans les sociétés françaises SAS Paris Office Partnership 3,23% 2 157 979 2 157 979 3 208 697 2. Participations dans les sociétés étrangères C. FRAIS D’ACQUISITION SUR TITRES SC FPLI 451 292 451 292 TOTAL 17 137 064 9 924 017 123 806 015 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 143 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'assemblée générale des actionnaires de la société Atland, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Atland relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes et de l’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation (Notes 2.4 et 3.2 de l’annexe) Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour une valeur nette comptable de 9 924 milliers d’euros, représentent 6.75 % du total du bilan. Ces titres correspondent notamment à des sociétés d'investissement immobilier. Ils sont comptabilisés à leur coût historique, augmenté des frais liés à l’acquisition, et dépréciés sur la base de la valeur actuelle des titres. La société a mis en place des critères afin d'appréhender d'éventuelles moins-values latentes et de comptabiliser des dépréciations. Les moins- values latentes et par conséquent les dépréciations, sont déterminées en s'appuyant notamment sur la valeur des actifs immobiliers détenus par les sociétés d’investissement immobilier, déterminée par des experts indépendants ou par une promesse de vente le cas échéant. Compte tenu des modalités de détermination de leur valeur actuelle, reposant sur les estimations des experts, et au regard de leur importance significative dans les comptes de la société, nous avons considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de l'audit. Procédures d’audit mises en œuvre en face en réponse à ce risque Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs actuelles des titres de participation, nous avons également apprécié les modalités de mise en œuvre de cette méthodologie notamment en : • examinant le bien-fondé de la méthode d’évaluation utilisée pour les titres de participations sur la base des informations qui nous ont été communiquées ; • prenant connaissance dans les rapports d’évaluation, des qualifications et certifications professionnelles des évaluateurs externes indépendants du Groupe ; • vérifiant la pertinence de la méthodologie employée par l'expert par rapport aux pratiques du secteur ; • appréciant le caractère raisonnable des hypothèses retenues par rapport au contexte économique du marché de l'immobilier français ; • vérifiant la cohérence des loyers pris en compte dans la valorisation avec les montants comptabilisés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2022 144 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux ou réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Foncière Atland par l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice 1976 pour le cabinet KPMG et par l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice 2017 pour le cabinet AGM Audit Légal. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG était dans la 46ème année de sa mission sans interruption et le cabinet AGM Audit Légal dans la 5ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes et de l’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité des comptes et de l’audit Nous remettons un rapport au comité des comptes et de l’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 145 significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes et de l’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes et de l’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes et de l’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 6 avril 2023 KPMG Audit IS François Plat Associé Saint Marcel, le 6 avril 2023 AGM Audit Légal Yves Llobell Associé 7 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2022 146 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 147 8. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 8.1. Personnes responsables du Document d’enregistrement universel 148 8.2. Contrôleurs légaux des comptes 148 8.3. Responsable de l’information financière 149 8.4. Documents accessibles au public 149 8 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Personnes responsables du Document d’enregistrement universel 148 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr 8.1. PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Attestation de la personne responsable du rapport financier annuel et du Document d’enregistrement universel Paris, le 5 mai 2023 J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans ce document 10 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Document d'enregistrement universel ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document d’enregistrement universel. Georges Rocchietta Président-Directeur général 8.2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES Au 31 décembre 2022, le collège des Commissaires aux comptes était le suivant : Adresse Date de nomination AG statuant sur les comptes clos au Commentaire Commissaires aux comptes titulaires AGM Audit Légal 3, avenue de Chalon 16 mai 2018 31 décembre 2023 Remplacement de Denjean & Associés par AGM du 16 mai 2018 71 380 Saint-Marcel Signataire : M. Yves Llobell France KPMG Audit IS SAS Tour EQHO 2, avenue Gambetta 16 mai 2018 31 décembre 2023 Renouvellement lors de l’AGM CS 600SS du 16 mai 2018 92066 Paris La Défense Cedex Signataire : M. François Plat France Commissaires aux comptes suppléants Salustro Reydel Tour EQHO 2, avenue Gambetta 16 mai 2018 31 décembre 2023 Remplacement de KPMG Audit ID SAS par AGM du 16 mai 2018 CS 600SS 92066 Paris La Défense Cedex Signataire : M. Jean-Claude Reydel France Un processus d’appel d’offres pour le nouvellement du collège des Commissaires aux comptes avait été réalisé courant 2017. Le Conseil d’administration a proposé à l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 la nomination des contrôleurs légaux ci-dessus pour une durée de 6 exercices. Les honoraires des Commissaires aux comptes sont détaillés dans les annexes aux comptes sociaux et consolidés. 10 voir toutes les références du rapport de gestion via la table de concordance en chapitre 9 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Responsable de l’information financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 149 8.3. RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIERE Information financière : M. Georges Rocchietta, Président-Directeur général de Atland. Atland 40, avenue George V 75008 Paris Tél. : + 33 (0) 1.40.72.20.20 Communication financière : M. Georges Rocchietta et M. Vincent Lamotte Service Titre et services financiers : CM CIC SECURITIES (CM CIC Émetteur, adhérent, Euroclear n° 25) 6, avenue de Provence 75441 Paris cedex 09 8.4. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, rapports du règlement général de l’AMF, ainsi que certaines informations des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux sur l’organisation, les activités du Groupe et les statuts actualisés peuvent être consultés au siège social de la Société. En outre, sont disponibles sur le site Internet de la Société : www.atland.fr l’ensemble des informations réglementaires visées àl’article L.451- 1-2 du Code monétaire et financier. 8 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Documents accessibles au public 150 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr TABLES DE CONCORDANCE Documents accessibles au public DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 151 9. TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du Document d’enregistrement universel 152 Table de concordance du rapport financier annuel 154 Table de concordance du Rapport de gestion 154 9 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du Document d’enregistrement universel 152 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Rubrique de l’annexe 1 du règlement européen 809/2004 Page du Document d’enregistrement universel 2022 1. Personnes responsables Noms et fonctions des personnes responsables 148 Attestation des responsables 148 2. Contrôleurs légaux des comptes Noms et adresses des contrôleurs légaux 148 Changement de contrôleurs légaux N/A 3. Informations financières sélectionnées Informations historiques 4 Informations intermédiaires N/A 4. Facteurs de risque 16-21 5. Informations concernant l’émetteur Histoire et évolution de la société 4-5 Raison commerciale et nom commercial 72 Lieu et numéro d’enregistrement 72 Date de constitution et durée de vie 72 Siège social et forme juridique 72 Évènements importants / faits marquants 8 Investissements 6-8 6. Aperçu des activités Principales activités 4-5 Principaux marchés 9-10 Évènements exceptionnels 8 Dépendances éventuelles N/A 7. Organigramme Description du groupe 4 Liste des filiales importantes 122-124 et 142 8. Propriétés immobilières Immobilisations corporelles importantes 103-104 et 135 Questions environnementales 44-56 9. Examen de la situation financière des résultats Situation financière 107-112 Résultat d’exploitation 86-89 10. Trésorerie et capitaux Capitaux de l’émetteur 77-78 Source des montants de flux de trésorerie 89 Conditions d’emprunt et structure de financement 108-109 Restriction à l’utilisation des capitaux pouvant influer sur les opérations de l’émetteur N/A Sources de financement attendues 108-109 11. Recherche développement brevet licences N/A 12. Informations sur les tendances Principales tendances ayant affecté le résultat 6-8 Tendances susceptibles d’influer sur les perspectives 9-10 13. Prévisions ou estimations du bénéfice 7-8 14. Organes d’administration, direction, surveillance et Direction générale Organes d’administration et de direction 24-26 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction 35 15. Rémunérations et avantages Montant des rémunérations versées et avantages en nature 36-38 Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versements de pensions, de retraite ou autres avantages 112 16. Fonctionnement des organes d’administration et de direction Dates d’expiration des mandats actuels 27-30 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du Document d’enregistrement universel DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 153 Contrats de service liant les membres des organes d’administration 34-35 Informations sur le Comité de l’audit et le Comité des rémunérations 31-33 Gouvernement d’entreprise 24-41 17. Salariés Nombre de salariés 57 Participation et stock options 80 Accord prévoyant une participation des salariés 58 18. Principaux actionnaires Actionnaires détenant plus de 5 % 77-82 Existence et droits de vote différents 77-82 Détention ou contrôle de l’émetteur, directement ou indirectement 77-80 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle N/A 19. Opérations avec des apparentés N/A 20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Information historique 4-5 États financiers 86-124 Vérification des informations historiques annuelles URD 2021: p130-133 Dates des dernières informations financières vérifiées RFS 2022: p66 Informations financières intermédiaires vérifiées N/A Politique de distribution de dividende 83 Procédures judiciaires ou d’arbitrage N/A Changements significatifs de la situation financière ou commerciale N/A 21. Informations complémentaires Capital social 77-80 Montant du capital souscrit 77-80 Actions non-représentatives du capital N/A Nombre, valeur comptable et valeur nominale d’actions détenues par l’émetteur 77-80 Montant des valeurs mobilières donnant accès au capital 77-80 Informations sur les conditions régissant les droits d’acquisition sur titres émis mais non libérés N/A Informations sur le capital de membres du groupe objet d’une option N/A Historique du capital 2-4 Actes constitutifs et statuts 72-73 Objet social 72-73 Résumé des statuts 72-73 Description des droits et des privilèges 72-73 Description des actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 72-73 Descriptions des conditions de convocations aux assemblées 72-73 Dispositions des statuts relatives au contrôle de la société 72-73 Dispositions fixant les seuils au-dessus desquels toute participation doit être rendue publique 72-73 Description des conditions régissant les modifications de capital 72-73 22. Contrats importants N/A 23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclaration d’intérêts Déclarations d’experts N/A Informations provenant de tiers N/A 24. Documents accessibles au public 149 25. Informations sur les participations 122-124 et 142 9 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du rapport financier annuel 154 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Rubrique de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF Page du Document d’enregistrement universel 2022 1. Comptes annuels 129-141 2. Comptes consolidés 86-124 3. Rapport de gestion 148 4. Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’enregistrement universel 148 5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 125-128 6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 143-145 7. Rapport RSE 44- 59 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Référence du Document d’enregistrement universel 2022 Page correspondante 1 Informations mentionnées au I de l'article L. 225-100-1 et à l'article L. 22-10-35 du code de commerce : Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires ; Chapitre 1 - § 1.3.1 Activité au cours de l'exercice écoulé 4-7, 62 et 86 Chapitre 7.1 - Comptes consolidés 86-119 Chapitre 1 § 1.5.2 10-11 Chapitre 5 62-70 Evolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, des indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel ; Chapitre 1 - § 1.3.1 Activité au cours de l'exercice écoulé 4-7 et 86 Chapitre 7.1 - Comptes consolidés 89-119 Description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée ; Chapitre 2 : Facteurs de risque 16-21 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité ; Chapitre 4: Informations économiques, sociales et environnementales 44-59 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; Chapitre 3 - § 3.2.7 Comité des comptes et de l’audit 31 Evaluation de l'actif, passif, situation financière et de ses pertes ou profits, des indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise des instruments financiers. Chapitre 2 - § 2.3.3 et § 2.4 18 et 19 Chapitre 7 - § 2.3.16 et § 2.3.29 94 et 96 2 Informations mentionnées au II de l'article L. 225-100-1 du code de commerce et au dernier alinéa de l'article L. 22-10-35 relatifs au rapport de gestion consolidé: Les informations relatives à l'utilisation d'un programme de rachat d'actions: Chapitre 6 -§ 6.3.9 81 le nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice ; Chapitre 6 -§ 6.3.9 81 ▪ les cours moyens des achats et des ventes ; Chapitre 6 -§ 6.3.9 81 ▪ le montant des frais de négociation ; Chapitre 6 -§ 6.3.9 81 ▪ le nombre d'actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités ; Chapitre 6 -§ 6.3.9 81 ▪ le nombre d'actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent. Chapitre 6 -§ 6.3.9 81 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du Rapport de gestion DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND 155 3 Capital et actionnariat ▪ la participation des salariés au capital social (article L. 225-102 du code de commerce) ; Chapitre 6 - § 6.3 76-77 ▪ le tableau récapitulatif des délégations d'augmentation du capital en cours de validité (article R. 225-102 du code de commerce). Chapitre 6 - § 6.3.5 78 4 Gouvernement d'entreprise ▪ le rapport sur le gouvernement d'entreprise (article L. 225-37 du code de commerce et article 222-9 du règlement général de l'AMF) et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques : Rapport sur le gouvernement d'entreprise Chapitre 3 - § 3.2.7 Comité des comptes et de l’audit 31 ▪ le récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la société (article L. 621 18-2 du code monétaire et financier). Chapitre 6 - § 6.3.10 81 5 RSE ▪ La déclaration de performance extra financière (article 225-102-1 du code de commerce) Chapitre 4: Informations économiques, sociales et environnementales 44-59 6 Activités et résultats ▪ la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement (article L. 232-1 II du code de commerce) ; Chapitre 1 - § 1.3 6-8 R&D : Non applicable Chapitre 7 - § 8.4 : Evénements subséquents 120 ▪ l'activité des filiales et des sociétés contrôlées et la mention des prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France ou prise de contrôle de telles sociétés (article L. 233-6 du code de commerce) ; Chapitre 1 - § 1.3 6-8 ▪ le tableau des résultats des cinq derniers exercices (article R. 225-102 du code de commerce) ; Chapitre 5 - § 5.4 69 ▪ les prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France ; Chapitre 5 - § 5.2 62-68 ▪ les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs (article D. 441-4 du code de commerce) ; Chapitre 5 - § 5.4 69 ▪ la situation de la société durant l'exercice écoulé, y compris : ▪ son évolution prévisible, Chapitre 1 - § 1.4.4 10 ▪ les évènements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, Chapitre 7 - § 8.4 120 ▪ ses activités en matière de recherche et de développement, N/A - ▪ La mention de ses succursales existantes (article L. 232-1 II du code de commerce). N/A - 9 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du Rapport de gestion 156 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 – ATLAND www.atland.fr

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