Compagnie de Saint-Gobain

Pre-Annual General Meeting Information • May 5, 2023

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES QUI SERA SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE CONVOQUÉE POUR LE 8 JUIN 2023 (TREIZIÈME RÉSOLUTION)

En application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent descriptif a pour objet d'indiquer les objectifs et les modalités du programme de rachat par la COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN (la « Société ») de ses propres actions, programme qui sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires convoquée pour le 8 juin 2023.

Le Conseil d'administration souhaite que la Société continue de disposer d'un programme de rachat d'actions. A cette fin, il sera proposé à l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société convoquée pour le 8 juin 2023 d'autoriser, comme chaque année, à travers le vote de la treizième résolution, la mise en œuvre d'un nouveau programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière. Cette autorisation priverait d'effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplacerait l'autorisation accordée par l'Assemblée générale mixte du 2 juin 2022 dans sa seizième résolution.

Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d'actions pourraient être effectués à tout moment sauf en période d'offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d'achat ou d'échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris.

I. Date de l'Assemblée générale appelée à autoriser le programme de rachat d'actions

Le nouveau programme de rachat d'actions sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin 2023.

II. Nombre de titres et part du capital détenus par la Société

Au 4 mai 2023, le nombre total d'actions détenues de manière directe ou indirecte par la Société est de 8 468 749 actions, représentant 1,64 % du capital de la Société.

III. Répartition par objectif des actions détenues par la Société

Au 4 mai 2023 :

• 1 943 700 actions sont affectées à la couverture de plans d'actions de performance et d'autres allocations destinées aux salariés (y compris options d'achat d'actions) ;
• 6 463 525 actions sont détenues en vue de leur annulation ; et
• 61 524 actions sont affectées, en vue de l'animation du marché de l'action Saint-Gobain, à la mise en œuvre du contrat de liquidité conclu avec la société Exane BNP Paribas le 20 juin 2019, en conformité avec la charte établie par l'Association Française des Marchés Financiers et reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

IV. Objectifs du nouveau programme de rachat d'actions

Dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions qui sera soumis à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin 2023, la Société envisage de procéder ou de faire procéder au rachat de ses propres actions, en vue de :

• l'attribution gratuite d'actions, l'octroi d'options d'achat d'actions, l'attribution ou la cession d'actions dans le cadre de plans d'épargne salariale ou autres plans similaires ;
• la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions gratuites d'actions, à l'octroi d'options de souscription d'actions ou à la souscription d'actions par des salariés dans le cadre de plans d'épargne salariale ou autres plans similaires ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière, notamment par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, à l'attribution d'actions de la Société ;
• l'animation du marché de l'action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de services d'investissement indépendant conformes à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• l'annulation d'actions sous réserve de l'adoption par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin 2023 de la vingt-deuxième résolution ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

V. Part maximale du capital à acquérir, prix maximum d'achat et nombre maximal et caractéristiques de titres susceptibles d'être acquis dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions

La part maximale du capital dont le rachat serait autorisé dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions serait de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de l'Assemblée générale mixte convoquée pour le 8 juin 2023. Le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou d'apport ne pourrait excéder 5 % du capital de la Société à cette même date. Conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions sera de 100 euros par action, étant précisé que ce prix pourra être ajusté en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division du nominal ou de regroupement d'actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Les titres que la Société se propose d'acquérir sont exclusivement des actions ordinaires.

A titre indicatif, les rachats pourraient porter sur 51 579 102 actions (10 % du capital sur la base du capital au 4 mai 2023).

VI. Durée du nouveau programme de rachat d'actions

Conformément à la treizième résolution qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin 2023, le nouveau programme de rachat d'actions pourrait être mis en œuvre sur une période de dix-huit mois suivant la date de tenue de l'Assemblée, soit jusqu'au 8 décembre 2024.

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Conformément à l'article 241-2, II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification significative de l'une des informations énumérées aux parties IV, V et VI ci-dessus sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 221-3 dudit Règlement général.