Pangen Biotech Inc.

Major Shareholding Notification • Jan 6, 2023

팬젠/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2023.01.06)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2023-01-06

1. 정정관련 공시서류	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2022-11-22
3. 정정사유	변경계약체결
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
1.계약 당사자 -양수인	크리스탈지노믹스(주)	크리스탈지노믹스(주) 화일약품(주)
1.계약 당사자 -양수인(회사와의관계)	변경후 최대주주	변경후 최대주주, 주주
2.계약내역-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항	당사의 최대주주인 김영부외 8인은 총 보유주식 3,013,220주(총발행주식의 28.22%)중 2,100,011주(총 발행주식의 19.67%)와 주주인 윤엽의 81,807주(0.77%), 총 2,181,818주(20.43%)를 크리스탈지노믹스(주)에게 양도하는 주식매매계약을 아래와 같이 체결하였습니다.	당사의 최대주주인 김영부외 8인은 총 보유주식 3,013,220주(총발행주식의 28.22%)중 2,100,011주(총 발행주식의 19.67%)와 주주인 윤엽의 81,807주(0.77%), 총 2,181,818주(20.43%)를 크리스탈지노믹스(주)(14.37%, 1,534,878주)와 화일약품(주)(6.06%, 646,940주)에게 양도하는 주식매매계약을 아래와 같이 체결하였습니다.
2.계약내역-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항5. 계약당사자 2)양수인	크리스탈지노믹스(주) 2,181,818주	크리스탈지노믹스(주) 1,534,878주 화일약품(주) 646,940주
3.변경예정최대주주	-예정소유 주식수(주): 2,181,818 -예정소유비율(%):20.43	-예정소유 주식수(주): 1,534,878 -예정소유비율(%):14.37
<세부변경내역> 크리스탈지노믹스(주) 변경후 주식수,지분율	주식수:2,100,011 지분율(%):19.67	주식수:1,534,878 지분율(%):14.37

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최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	김영부외9인	회사와의 관계	최대주주,특수관계인.주주
-양수인	크리스탈지노믹스(주), 화일약품(주)	회사와의 관계	변경후 최대주주, 주주
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	2,181,818
1주당 가액(원)	11,000
양수도 대금(원)	23,999,998,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주인 김영부외 8인은 총 보유주식 3,013,220주(총발행주식의 28.22%)중 2,100,011주(총 발행주식의 19.67%)와 주주인 윤엽의 81,807주(0.77%), 총 2,181,818주(20.43%)를 크리스탈지노믹스(주)(14.37%, 1,534,878주)와 화일약품(주)(6.06%, 646,940주)에게 양도하는 주식매매계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 1. 계약체결일 : 2022년 11월 22일 2. 양도주식수 : 2,181,818주 3. 총 양수도 금액 : 23,999,998,000원 4. 1주당 양수도 가액 : 11,000원 5. 계약당사자 1)양도인 : 김영부외 9인 2,181,818주(20.43%) (1) 김영부 : 603,880주 (2) 김재영 : 181,420주 (3) 김나연 : 181,420주 (4) 황현옥 : 60,000주 (5) 와이비파트너스(주) : 264,100주 (6) 코에발코리아(주) : 179,216주 (7) 윤재승 : 446,360주 (8) 백광희 : 163,615주 (9) 장재홍 : 20,000주 (10)윤 엽: 81,807주 2)양수인 : 크리스탈지노믹스(주) 1,534,878주 화일약품(주) 646,940주 6. 대금지급일정 1)계약금:4,799,999,600원(지급일:2022.11.22) 2)잔 금:19,199,998,400원(지급일:2023.01.12) 7. 거래종결 거래종결은 주식매매계약서상 거래종결의 선행조건으로 임시주주총회에서 매수인이 지명한 후보자 전원이 대상회사의 등기임원으로 선임되고 그 밖에 매수인이 요청하는 안건이 승인되었을때를 전제로 양수도대금 전액 지급 및 양수도주식 교부가 완료되는 날 입니다.
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		크리스탈지노믹스(주)
-변경 예정일자		2023-01-12
-예정 소유주식수(주)		1,534,878
-예정 소유비율(%)		14.37
4. 계약일자		2023-01-06
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		1) 상기 변경 예정일자 및 예정 소유주식수는 잔금 지급 완료시 기준입니다. 2)상기 매매대금 지급일 및 변경 예정일은 계약 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. 3) 잔급지급 완료에 따른 최대주주 변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정 입니다.
※관련공시	-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
김영부	변경전 최대주주	603,880	5.65	-	-	-
김재영	변경전 최대주주의 특수관계인	281,420	2.64	100,000	0.94	-
김나연	변경전 최대주주의 특수관계인	281,420	2.64	100,000	0.94	-
황현옥	변경전 최대주주의 특수관계인	60,000	0.56	-	-	-
와이비파트너스(주)	변경전 최대주주의 특수관계인	264,100	2.47	-	-	-
코에발코리아(주)	변경전 최대주주의 특수관계인	200,000	1.87	20,784	0.19	-
윤재승	변경전 최대주주의 특수관계인	846,360	7.93	400,000	3.74	-
백광희	변경전 최대주주의 특수관계인	448,440	4.20	284,825	2.67	-
장재홍	변경전 최대주주의 특수관계인	27,600	0.26	7,600	0.07	-
크리스탈지노믹스(주)	변경예정 최대주주	-	-	1,534,878	14.37	-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	크리스탈지노믹스(주)
2. 설립연월	2000년 7월 7일
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700
5. 법인의 최대주주명	조중명
- 보유지분율(%)	7.52
6. 법인의 대표이사	조중명
7. 주요 사업내용	의학 및 약학 연구개발업
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021	결산기	12월
자산총계	332,927	자본금	34,623
부채총계	118,301	매출액	42,376
자본총계	214,626	당기순손익	-15,901
외부감사인	삼화회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
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