Carrefour

Major Shareholding Notification • May 12, 2023

223C0703 FR0000120172-FS0366

11 mai 2023

Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

CARREFOUR

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 10 mai 2023, la société Bank of America Corporation (Corporation Trust Center, Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi en hausse, le 4 mai 2023, indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, le seuil de 10% du capital de la société CARREFOUR et détenir 75 170 866 actions CARREFOUR représentant autant de droits de vote, soit 10,13% du capital et 8,15% des droits de vote de cette société¹ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Bank of America, National Association	31 487 747	4,24	31 487 747	3,42
BofA Securities Europe SA	2 398 869	0,32	2 398 869	0,26
Merrill Lynch International	29 410 283	3,96	29 410 283	3,19
U.S. Trust Company of Delaware	2 763	ns	2 763	ns
Managed Account Advisors, LLC	335 968	0,05	335 968	0,04
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith	4 078	ns	4 078	ns
Incorporated
BofA Securities, Inc.	11 531 158	1,55	11 531 158	1,25
Total Bank of America Corporation	75 170 866	10,13	75 170 866	8,15

Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions CARREFOUR sur le marché et d'une augmentation du nombre d'actions CARREFOUR détenues par assimilation.

Au titre de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et de l'article 223-14 IV du règlement général :

• la société BofA Securities Europe SA a précisé détenir 13 077 actions CARREFOUR (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la conclusion d'un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à la société BofA Securities Europe SA de rappeler lesdites actions à tout moment ;
• la société Bank of America National Association a précisé détenir 31 087 145 actions CARREFOUR (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la détention de contrats « call options » à dénouement physique arrivant à échéance le 25 mars 2024, exerçable au prix unitaire de 19,07€ par action ; et

¹ Sur la base d'un capital composé de 742 157 461 actions représentant 922 016 500 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

• la société Merrill Lynch International a précisé détenir 1 839 828 actions CARREFOUR (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) dont (i) 1 553 875 actions CARREFOUR résultant de la détention de contrats « call options » à dénouement physique arrivant à échéance jusqu'entre le 19 mai 2023 et le 15 décembre 2023 et exerçables aux prix unitaires par action compris entre 14,44 € et 20€ et (ii) 285 953 actions CARREFOUR résultant de la conclusion d'un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à la société Merrill Lynch International de rappeler lesdites actions à tout moment.

En outre, au titre de l'article L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et de l'article 223-14 V du règlement général :

• la société BofA Securities Europe SA a précisé détenir 1 082 941 actions CARREFOUR (prises en compte au premier alinéa) dont (i) 39 777 actions² au titre de contrats « put options » à dénouement en espèces, arrivant à échéance jusqu'entre le 15 décembre 2023 et le 20 décembre 2024 et exerçables au prix unitaire par action de 12 € et (ii) 1 043 164 actions³ au titre de contrats « equity swap » à dénouement en espèces, exerçables jusqu'entre le 31 janvier 2024 et 31 octobre 2024 ;
• la société Bank of America National Association a précisé détenir 387 785 actions⁴ CARREFOUR (prises en compte au premier alinéa) au titre de contrats « equity swap » à dénouement en espèces, exerçables jusqu'entre le 31 juillet 2024 et le 5 mai 2025 ; et
• la société Merrill Lynch International a précisé détenir 798 504 actions CARREFOUR (prises en compte au premier alinéa) dont (i) 3 754 actions⁵ au titre de contrats « call options » à dénouement en espèces, arrivant à échéance le 30 mai 2023 et exerçables au prix unitaire par action de 20,31 €, (ii) 151 545 actions⁶ au titre de contrats « put options » à dénouement en espèces, arrivant à échéance le 16 juin 2023 et exerçables aux prix unitaires par action compris entre 12 € et 18 € et (iii) 643 205 actions⁷ au titre de contrats « equity swap » à dénouement en espèces, exerçables entre le 7 novembre 2023 et le 15 février 2028.
• 1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément à l'article L.233-7 VII du code de commerce et à l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, Bank of America Corporation déclare, au nom de ses affiliés, que :

• les instruments financiers ou actions détenus sont détenus à des fins de couverture ou de tenue de marché et ont été financés sur fonds propres ;
• elle agit seule ;
• elle envisage de vendre les actions lorsqu'elles ne seront plus nécessaires en couverture d'instruments financiers. Toutefois, elle peut être amenée à acquérir d'autres actions dans le cours normal de ses activités pour couvrir des instruments financiers ou à acquérir des « disclosable financial instruments » par le biais de ses activités de tenue de marché dérivé. D'autres droits de vote pourraient ou non être perçus ou réduits dans le cours normal de son activité ;
• elle n'a pas l'intention de prendre le contrôle de la société ;
• elle n'entend poursuivre aucune stratégie vis-à-vis de la société, ni aucune des opérations énumérées à l'article 223- 17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• elle est partie à des instruments financiers visés à l'article L. 233-9 I 4° et 4° bis du code de commerce dans le cadre de son activité de courtage et ces instruments peuvent être dénoués en fonction de ses besoins de couverture ;
• une partie des actions détenues le sont dans le cadre d'un emprunt de titres à des fins de couverture ;
• elle n'a pas l'intention de demander la nomination d'une ou plusieurs personnes en qualité d'administrateur au directoire ou au conseil de surveillance. » _______

² Sur la base d'un delta compris entre 0,068 et 0,130 (nombre d'actions maximum de 400 000).

³ Sur la base d'un delta de 1.

⁴ Sur la base d'un delta de 1.

⁵ Sur la base d'un delta de 0,048 (nombre d'actions maximum de 3 754).

⁶ Sur la base d'un delta compris entre 0,030 et 0,645 (nombre d'actions maximum de 850 000).

⁷ Sur la base d'un delta de 1.