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Registration Form • Jan 13, 2023

증권신고서(합병) 2.2 (주)다산네트웍스 정 정 신 고 (보고) 2023년 01월 13일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병) 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 12월 14일 제출일자 정정사유 비고 2022년 12월 14일 증권신고서(합병) 최초 제출일 2022년 12월 20일 [자진정정]증권신고서(합병) 1차정정(" 파란색 글씨 ") 2022년 12월 28일 [정정]증권신고서(합병) 2차정정( "빨간색 글씨" ) 2023년 01월 05일 [정정]증권신고서(합병) 3차정정( " 초록색 글씨 " ) 2023년 01월 13일 [정정]증권신고서(합병) 4차정정( "보라색 글씨") 3. 정정사항 항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후 금번 정정 신고서는 기재사항 보완을 위해 정정 작성하였으며, 수정사항은 투자자의 편의를 위해 굵은 " 보라색 글씨 "를 사용하였습니다. 합병 일정의 경우 주요 기재사항은 정오표에 기재하였으나, 주석 등에 포함된 일부 일정은 본문에 " 보라색 글씨 "로 반영하였습니다. 또한, 단순 오타 및 띄어쓰기 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 본 정오표에 별도로 기재하지 않았습니다. [ 요약정보]의 정정내용은 본 증권신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다. [ 요약정보 - I. 핵심투자위험] 사업위험. 1-10. 합병신주 수령인의 주식매도 의무기간에 따른 주가하락 위험 추가기재 (주1) (주1) 사업위험. 1-11. 합병법인 최대주주의 지분율 하락에 따른 경영권 안정의 위험 추가기재 (주2) (주2) 기타 투자위험. 3-8. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험 기재사항 정정 (주3) (주3) [ 요약정보 - III. 주요일정] III. 주요일정 기재사항 정정 (주4) (주4) [ 제1부 합병의 개요 - I. 합병에 관한 기본사항] 4. 나. 주요일정 기재사항 정정 (주5) (주5) [ 제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거] 3.3. 영업수익 추정 기재사항 정정 (주6) (주6) 3.4. 영업비용 추정 기재사항 정정 (주7) (주7) 3.5. CAPEX 및 유형자산상각비 추정 기재사항 정정 (주8) (주8) [ 제1부 합병의 개요 - III. 합병의 요령] 1.가. 신주 배정 내용 기재사항 정정 (주9) (주9) [ 제1부 합병의 개요 - V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항] 1.나. 합병신주의 권리내용. (3) 신주의 상장 등에 관한 사항 기재사항 정정 (주10) (주10) [ 제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소] 4. 가. 사업위험. 1-9. 합병신주 발행에 따른 주주가치 희석 및 주가하락 위험 기재사항 정정 (주11) (주11) 4. 가. 사업위험. 1-10. 합병신주 수령인의 주식매도 의무기간에 따른 주가하락 위험 추가기재 (주12) (주12) 4. 가. 사업위험. 1-11. 합병법인 최대주주의 지분율 하락에 따른 경영권 안정의 위험 추가기재 (주13) (주13) 4. 다. 기타위험 기재사항 정정 (주14) (주14) 마. 2. 가. 합병신주 상장예정일 기재사항 정정 (주15) (주15) 다. 3-8. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험 기재사항 정정 (주16) (주16) [ 제1부 합병의 개요 - VII. 주식매수청구권에 관한 사항] 3. 나. (주)문화유통북스 보통주식 기재사항 정정 (주17) (주17) (주1) 정정전- (주1) 정정후 1-10. 합병신주 수령인의 주식매도 의무기간에 따른 주가하락 위험합병에 따른 신주를 교부 받는 피합병법인의 주주 (주)스타콜라보는 합병법인 당사의 자회사로서 상법 제342조의 2 ②항에 따라 합병대가로 수취하는 (주)다산네트웍스 보통주식 3,125,143주를 수취 후 6개월 이내에 매각해야 합니다. (주)스타콜라보는 현재까지 매각 대상이나 시기 등 매각에 대한 구체적인 계획은 없으나 향후 합병절차를 진행하는 과정에서 세부 안을 수립하여 신주 배정 후 6개월 이내에 매각을 진행할 계획입니다. 합병신주의 매각 대상이나 방식은 시장의 영향을 최소화 할 수 있도록 최대주주등을 포함하여 제3자와의 매매계약을 통한 거래를 우선적으로 추진할 계획이나, 기한 내 적합한 매각상대를 찾지 못하거나 신주 전체가 아닌 일부만 매매 계약이 성사될 경우 장 중 및 장 내에서 매각할 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 이 경우 장내 매도물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주2) 정정전- (주2) 정정후 1-11. 합병법인 최대주주의 지분율 하락에 따른 경영권 안정의 위험합병법인의 최대주주는 (주)솔루에타로서 합병 전 현재 지분율 17.82%에서 합병 후 지분율 16.41%로 감소될 예정이며, 특별관계자 우호지분을 포함하면 합병 전 현재 21.48%에서 합병 후 27.69%로 증가되나, 특별관계자로서 합병신주를 교부받는 (주)스타콜라보는 합병회사의 자회사로서 상호의결권 제한에 따라 합병신주에 대하여 의결권이 없고, 상법 제342조의 2 ②항에 따라 합병대가로 수취하는 신주 3,125,143주를 수취 후 6개월 이내에 매각해야 함에 따라 실제 특별관계자를 포함한 우호지분을 감안한 의결권은 합병 후 19.78%로 감소하게 됩니다. 최대주주등이 합병 신주를 인수할 가능성도 있으나 아직 이에 대해 구체적으로 협의가 된 바 없으며, 합병 후 신주 발행에 따른 지분율 희석과 합병신주 인수 상대에 따라 최대주주의 지분율 또는 우호지분 저하가 발생되어 당사 최대주주의 경영 안정성에 영향이 발생될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. (주3) 정정전 3-8. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험 주권상장법인인 합병회사 (주)다산네트웍스는 금번 합병을 통해 피합병회사인 (주)문화유통북스의 주주에게 합병신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병비율에 따라 발행이 예정된 주식은 보통주 3,125,143 주로서, 기존 발행주식총수의 8.59% 에 해당하며, 발행주식총수가 증가됨에 따라 향후 피합병법인의 수익가치가 예상을 하회하거나 예상치 못한 자산가격의 변동이 발생될 경우 기존 주주가치에 희석이 발생될 위험이 있습니다. 또한 합병신주는 2023년 3월 22일 에 교부되어 3월 23일 에 상장될 예정으로서, 동 주식을 교부 받는 (주)스타콜라보는 당사의 자회사로서 상법 제342조의 2 ②항에 따라 합병대가로 수취하는 (주)다산네트웍스 보통주식 3,125,143 주를 수취 후 6개월 이내에 매각해야 합니다. (주)스타콜라보는 현재까지 매각 대상이나 시기 등 매각에 대한 구체적인 계획은 없으나 향후 합병절차를 진행하는 과정에서 세부 안을 수립하여 6개월 이내에 매각을 진행할 계획입니다. 6개월 이후 본 물량출하에 따른 매도물량 증가 시 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주3) 정정후 3-8. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험 주권상장법인인 합병회사 (주)다산네트웍스는 금번 합병을 통해 피합병회사인 (주)문화유통북스의 주주에게 합병신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병비율에 따라 발행이 예정된 주식은 보통주 3,125,143 주로서, 기존 발행주식총수의 8.59% 에 해당하며, 발행주식총수가 증가됨에 따라 향후 피합병법인의 수익가치가 예상을 하회하거나 예상치 못한 자산가격의 변동이 발생될 경우 기존 주주가치에 희석이 발생될 위험이 있습니다. 또한 합병신주는 2023년 3월 2 7 일 에 교부되어 3월 2 8 일 에 상장될 예정으로서, 동 주식을 교부 받는 (주)스타콜라보는 당사의 자회사로서 상법 제342조의 2 ②항에 따라 합병대가로 수취하는 (주)다산네트웍스 보통주식 3,125,143 주를 수취 후 6개월 이내에 매각해야 합니다. (주)스타콜라보는 현재까지 매각 대상이나 시기 등 매각에 대한 구체적인 계획은 없으나 향후 합병절차를 진행하는 과정에서 세부 안을 수립하여 6개월 이내에 매각을 진행할 계획입니다. 6개월 이후 본 물량출하에 따른 매도물량 증가 시 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주4) 정정전 III. 주요일정 이사회 결의일 2022년 12월 02일 계약일 2022년 12월 05일 주주총회를 위한 주주확정일 2022년 12월 17일 승인을 위한 주주총회일 - 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 - 종료일 - (주식매수청구가격-회사제시) - 소규모합병 공고일합병 공고 반대주주 반대의사 통지기간합병승인 이사회채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간합병기일합병보고 이사회합병종료보고 공고일합병등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주 상장 예정일 202 3년 01월 05일202 3년 01월 06일~2023년 01월 20일2023년 01월 26일2023년 01월 26일2023년 01월 27일~2023년 02월 27일2023년 02월 28일2023년 0 3월 02일2023년 0 3월 03일2023년 0 3월 03일2023년 03월 23일 (주1) 합병회사인 (주)다산네트웍스의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 202 3년 01월 06일~2023년 01월 20일)를 위한 주주확정기준일로 갈음하며, 동 날짜는 2022년 12월 17일입니다. (주)문화유통북스의 경우 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위한 주주확정일은 2022년 12월 17일입니다. (주2) 합병회사인 (주)다산네트웍스의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. (주3) 합병 승인을 위한 주주총회는 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)다산네트웍스의 주주총회 승인은 2023년 01월 26일 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 (주)문화유통북스 역시 상법 제527조의2의 간이합병으로 추진하는바, 주주총회 승인은 2023년 01월 26일 이사회 승인으로 갈음합니다. (주4) 합병반대의사통지 접수기간은 (주)다산네트웍스의 경우 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, (주)문화유통북스의 경우 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다. (주5) (주)문화유통북스의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2023년 01월 20일입니다. 합병에 반대하는 주주는 합병 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회(2023년 01월 26일) 전일까지 (주)문화유통북스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. (주6) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2023년 0 3월 02일 (주)다산네트웍스의 이사회결의와 공고 절차로 갈음할 예정입니다. (주7) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. (주8) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의도입에 따라 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다. (주9) 합병 상세 일정은 "제1부 Ⅰ. 합병에 관한 기본사항, 4. 진행경과 및 일정"을 참고하시기 바랍니다. (주4) 정정후 III. 주요일정 이사회 결의일 2022년 12월 02일 계약일 2022년 12월 05일 주주총회를 위한 주주확정일 2022년 12월 17일 승인을 위한 주주총회일 - 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 - 종료일 - (주식매수청구가격-회사제시) - 소규모합병 공고일합병 공고 반대주주 반대의사 통지기간합병승인 이사회채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간합병기일합병보고 이사회합병종료보고 공고일합병등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주 상장 예정일 202 3년 01월 16일202 3년 01월 17일~2023년 01월 31일2023년 0 2월 01일2023년 0 2월 01일2023년 0 2월 02일~2023년 0 3월 02일2023년 0 3월 03일2023년 0 3월 0 6일2023년 0 3월 0 6일2023년 0 3월 0 7일2023년 03월 2 8일 (주1) 합병회사인 (주)다산네트웍스의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 202 3년 01월 17일~2023년 01월 31일)를 위한 주주확정기준일로 갈음하며, 동 날짜는 2022년 12월 17일입니다. (주)문화유통북스의 경우 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위한 주주확정일은 2022년 12월 17일입니다. (주2) 합병회사인 (주)다산네트웍스의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. (주3) 합병 승인을 위한 주주총회는 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)다산네트웍스의 주주총회 승인은 2023년 0 2월 01일 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 (주)문화유통북스 역시 상법 제527조의2의 간이합병으로 추진하는바, 주주총회 승인은 2023년 0 2월 01일 이사회 승인으로 갈음합니다. (주4) 합병반대의사통지 접수기간은 (주)다산네트웍스의 경우 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, (주)문화유통북스의 경우 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다. (주5) (주)문화유통북스의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2023년 01월 31일입니다. 합병에 반대하는 주주는 합병 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회(2023년 0 2월 01일) 전일까지 (주)문화유통북스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. (주6) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2023년 0 3월 0 6일 (주)다산네트웍스의 이사회결의와 공고 절차로 갈음할 예정입니다. (주7) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. (주8) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의도입에 따라 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다. (주9) 합병 상세 일정은 "제1부 Ⅰ. 합병에 관한 기본사항, 4. 진행경과 및 일정"을 참고하시기 바랍니다. (주5) 정정전 나. 주요일정 구 분 (주)다산네트웍스(합병회사) (주)문화유통북스(피합병회사) 이사회 결의일 2022년 12월 02일 2022년 12월 02일 주요사항보고서 제출일 2022년 12월 02일 2022년 12월 02일 주주확정기준일 공고 2022년 12월 02일 2022년 12월 02일 합병계약일 2022년 12월 05일 2022년 12월 05일 증권신고서 제출일 2022년 12월 14일 - 주주확정기준일 2022년 12월 17일 2022년 12월 17일 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 202 3 년 01 월 06 일 202 3 년 01 월 06 일 종료일 2023년 01월 20 일 2023년 01월 20 일 주주총회 소집 통지 및 공고일 - - 합병계약승인을 위한 이사회결의일 2023년 01월 26 일 2023년 01월 26 일 합병계약승인을 위한 주주총회일 - - 주식매수청구권 행사 기간 시작일 - - 종료일 - - 주식매수대금 지급 예정일 - - 채권자 이의제출기간 시작일 2023년 01월 27 일 2023년 01월 27 일 종료일 2023년 02월 27 일 2023년 02월 27 일 합병기일 2023년 02월 28 일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2023년 0 3 월 02 일 2023년 0 3 월 02 일 합병등기(해산등기) 예정일 2023년 0 3 월 03 일 합병신주상장 예정일 2023년 03월 23 일 - (주1) 합병회사인 (주)다산네트웍스의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 202 3년 01월 06일~2023년 01월 20일)를 위한 주주확정기준일로 갈음하며, 동 날짜는 2022년 12월 17일입니다. (주)문화유통북스의 경우 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위한 주주확정일은 2022년 12월 17일입니다. (주2) 합병회사인 (주)다산네트웍스의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. (주3) 합병 승인을 위한 주주총회는 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)다산네트웍스의 주주총회 승인은 2023년 01월 26일 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 (주)문화유통북스 역시 상법 제527조의2의 간이합병으로 추진하는바, 주주총회 승인은 2023년 01월 26일 이사회 승인으로 갈음합니다. (주4) 합병반대의사통지 접수기간은 (주)다산네트웍스의 경우 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, (주)문화유통북스의 경우 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다. (주5) (주)문화유통북스의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2023년 01월 20일입니다. 합병에 반대하는 주주는 합병 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회(2023년 01월 26일) 전일까지 (주)문화유통북스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. (주6) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2023년 0 3월 02일 (주)다산네트웍스의 이사회결의와 공고 절차로 갈음할 예정입니다. (주7) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. (주8) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의도입에 따라 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다. (주5) 정정후 나. 주요일정 구 분 (주)다산네트웍스(합병회사) (주)문화유통북스(피합병회사) 이사회 결의일 2022년 12월 02일 2022년 12월 02일 주요사항보고서 제출일 2022년 12월 02일 2022년 12월 02일 주주확정기준일 공고 2022년 12월 02일 2022년 12월 02일 합병계약일 2022년 12월 05일 2022년 12월 05일 증권신고서 제출일 2022년 12월 14일 - 주주확정기준일 2022년 12월 17일 2022년 12월 17일 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 202 3 년 01 월 17 일 202 3 년 01 월 17 일 종료일 2023년 01월 31 일 2023년 01월 31 일 주주총회 소집 통지 및 공고일 - - 합병계약승인을 위한 이사회결의일 2023년 0 2 월 01 일 2023년 0 2 월 01 일 합병계약승인을 위한 주주총회일 - - 주식매수청구권 행사 기간 시작일 - - 종료일 - - 주식매수대금 지급 예정일 - - 채권자 이의제출기간 시작일 2023년 0 2 월 02 일 2023년 0 2 월 02 일 종료일 2023년 0 3 월 02 일 2023년 0 3 월 02 일 합병기일 2023년 0 3 월 03 일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2023년 0 3 월 0 6 일 2023년 0 3 월 0 6 일 합병등기(해산등기) 예정일 2023년 0 3 월 0 7 일 합병신주상장 예정일 2023년 03월 2 8 일 - (주1) 합병회사인 (주)다산네트웍스의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 202 3년 01월 17일~2023년 01월 31일)를 위한 주주확정기준일로 갈음하며, 동 날짜는 2022년 12월 17일입니다. (주)문화유통북스의 경우 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위한 주주확정일은 2022년 12월 17일입니다. (주2) 합병회사인 (주)다산네트웍스의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. (주3) 합병 승인을 위한 주주총회는 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)다산네트웍스의 주주총회 승인은 2023년 0 2월 01일 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 (주)문화유통북스 역시 상법 제527조의2의 간이합병으로 추진하는바, 주주총회 승인은 2023년 0 2월 01일 이사회 승인으로 갈음합니다. (주4) 합병반대의사통지 접수기간은 (주)다산네트웍스의 경우 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, (주)문화유통북스의 경우 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다. (주5) (주)문화유통북스의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2023년 01월 31일입니다. 합병에 반대하는 주주는 합병 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회(2023년 0 2월 01일) 전일까지 (주)문화유통북스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. (주6) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2023년 0 3월 0 6일 (주)다산네트웍스의 이사회결의와 공고 절차로 갈음할 예정입니다. (주7) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. (주8) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의도입에 따라 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다. (주6) 정정전 3.3. 영업수익 추정 (1) 일반 현황피합병법인은 1995년 4월 10일자로 17개 단행본 출판사가 중소벤처기업진흥공단의협동화사업의 일환으로 공동 창고건립을 통하여 도서의 공동보관 및 배송을 목표로 탄생한 도서물류전문기업으로 출발하였으나, 정보화시대의 도래로 축소되는 출판시장의 흐름에 대응키 위하여 일반물류 부문을 신설하여 당기말 현재 도서물류 와 일반물류를 제공하고 있습니다.피합병법인의 매출은 보관료수입, 배본료수입, 기타제수입, 태양광매출로 구성되어 있습니다. 보관료수입의 경우 회사의 물류창고, 임차중인 3센타 창고 등에서 도서나 일반물품을 보관하면서 수령하는 수입입니다. 보관비, 입고비, 출고비 등 보관하는 물품의 부피를 기준으로 단가와 보관기간을 적용하여 수익이 계산됩니다. 배본료수입의 경우 회사가 보유중인 도서나 일반물품을 배송하면서 발생하는 수입입니다. 배본료수입은 건당 단가를 거래처와 협의를 통해 결정하고 취급 수량만큼 수익이 발생합니다. 기타제수입은 물류와 관련해서 보관료수입과 배본로수입을 제외한 모든 매출을 기타제수입으로 인식하고 있습니다. 기타수입에 포함된 매출은 보관중인 재고 정리 수입,반품된 제품의 처리 및 재생 수입, 이벤트 물류 작업 관련 작업 수입, 홈쇼핑 물품용 세트 정리 및 발송 처리 수입 등입니다. 통상 기타제수입은 부대적인 매출의 성격이기 때문에 보관료수입과 배본료수입이 증가하면 증가하는 성격을 가지고 있으며 매출 성장의 여지도 많은 매출입니다. 그리고 태양광매출은 회사에 설치된 태양광 패널에서 생성되는 전기 판매수익입니다. 피합병법인은 현재 COVID-19와 신규 거래선 증가로 인해 물류 취급량이 계속 증가하고 있으며, 단가도 매년 인상되고 있습니다. 과거에는 출판물류사업 부문에 편중되어전반적인 물류량이 감소되는 추세이었지만, 2020년부터 일반물류사업의 비중 확대를위해 노력하고 있으며 신규 창고 건설 및 신규 창고 임대로 수익 증가를 위한 투자를 늘리고 있습니다. 3PL 및 택배대리점 인수로 택배사업의 비중을 늘리고 있고, 다산 그룹내 물류 신규 취급으로 매출이 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 물류혁신기업들과의 협력을 강화하여 새로운 거래선을 지속적으로 확보하고 있고 지속적인홍보강화와 타사화의 협력을 통한 공동창고 운영으로 기존 고객들과의 신규 거래가 크게 증가하고 있습니다. (2) 매출 추정 피합병법인의 항목별 매출의 실적 및 향후 5개년 추정 매출은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 보관료수입 3,730,275 4,371,345 4,404,570 6,014,440 7,705,732 9,787,718 11,864,043 14,528,454 배본료수입 4,082,472 5,033,426 4,147,163 5,548,965 6,455,108 6,823,778 7,245,850 7,726,657 기타제수입 1,379,915 2,138,173 2,083,878 2,879,404 3,213,044 3,862,041 4,690,256 5,353,912 태양광매출 162,254 174,765 187,114 250,299 280,219 313,714 351,214 393,196 합계 9,354,917 11,717,708 10,822,724 14,693,108 17,654,103 20,787,251 24,151,364 28,002,218 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 피합병법인의 경우 사업부문인 도서출판 부문과 일반물류 부문의 성격이 다르기 때문에 각 부문별로 매출을 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 부문별 매출액 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연환산 도서출판 보관료수입 3,011,617 3,070,478 2,489,749 3,319,665 배본료수입 2,259,424 2,223,293 1,589,969 2,119,959 기타제수입 1,078,856 911,931 793,562 1,058,083 소계 6,349,897 6,205,702 4,873,280 6,497,707 일반물류 보관료수입 718,658 1,300,867 1,915,842 2,694,774 배본료수입 1,823,048 2,810,132 2,557,096 3,429,006 기타제수입 301,059 1,226,242 1,289,388 1,821,321 소계 2,842,766 5,337,242 5,762,326 7,945,101 태양광매출 162,254 174,765 187,114 250,299 합계 9,354,917 11,717,708 10,822,720 14,693,108 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)피합병법인의 2022년부터 2026년까지의 부문별 매출액 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 도서출판 보관료수입 3,319,665 3,436,302 3,557,037 3,682,014 3,811,382 배본료수입 2,119,959 2,134,639 2,149,421 2,164,305 2,198,844 기타제수입 1,058,083 1,167,916 1,321,297 1,524,204 1,412,352 소계 6,497,707 6,738,858 7,027,755 7,370,523 7,422,578 일반물류 보관료수입 2,694,774 4,269,430 6,230,681 8,182,030 10,717,072 배본료수입 3,429,006 4,320,469 4,674,357 5,081,545 5,527,812 기타제수입 1,821,321 2,045,128 2,540,744 3,166,052 3,941,559 소계 7,945,101 10,635,027 13,445,781 16,429,627 20,186,444 태양광매출 250,299 280,219 313,714 351,214 393,196 합계 14,693,108 17,654,103 20,787,251 24,151,364 28,002,218 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 각 부문별로 피합병법인의 매출을 추정한 내역을 아래와 같습니다. (3) 도서출판 매출 추정 ① 시장분석출판 물류 시장은 시장참여자가 소수인 시장입니다. 대한출판문화협회에서 작성한 출판시장의 통계자료(2022.05.03)를 보면 주요 출판 물류업체는 다음과 같이 제시되어 있습니다. (단위: 백만원,%) 기업 2021 2020 2019 이름 형태 매출액 증감률 영업이익 증감율 매출액 영업이익 매출액 영업이익 (주)날개물류 기타법인 15,573 7.8 126126 -53.2 14,449 270 12,534 329 (주)문화유통북스 기타법인 11,718 25.3 1,262 25.3 9,355 1,471 8,578 1,629 소계(2개 사) 27,291 14.6 1,338 23.1 23,804 1,741 21,112 1,958 (Source : 대한출판문화협회) 상기 자료를 보면 피합병법인은 주요한 물류업체로 보아 시장을 분석하고 있고, 비교대상이 되는 업체가 1곳 정도 밖에 되지 않는 소규모 시장입니다. 이에 시장 분석과 경쟁사 분석을 통한 분석을 하지 않고, 피합병법인의 도서출판 부문의 과거 경험율과 사업계획 등의 자료를 참고하여 매출을 추정하였습니다. ② 과거 실적 분석 및 매출 추정피합병법인의 도서출판 부문 매출 내역을 보관료수입, 배본류수입 및 기타제수입으로 구분하고 각 구분별로 과거 실적 분석 및 매출추정 내역을 정리하면 다음과 같습니다. i) 보관료수입보관료수입의 경우 매출은 크게 정품보관료와 보관할증료 등으로 구성되어 있습니다. 과거 보관료수입의 내역과 원가동인, 단가를 산출하면 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연환산 최근 3개년 평균 보관료수입 정품보관료 2,349,532 2,312,279 1,877,727 2,503,636 보관할증료 등 662,085 758,199 612,022 816,029 원가동인 보관수량 20,638,889 21,026,556 14,901,758 19,869,011 20,511,485 증가율 1% 2% - -6% -1% 단가 정품보관료 114 110 126 126 117 증가율 2% -3% 15% 4% 할증요율() 28% 33% 33% 33% 31% 증가율 3% 16% - -1% 6% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) () 보관할증료 등의 경우 정품보관료 대비 보관할증료의 비율인 할증요율을 산출하여 추정하였습니다. 보관료수입의 경우 회사가 보유중인 센터(1개동)에서 도서를 보관하면서 발생하는 매출입니다. 크게 정품보관료와 보괄할증료 등으로 구분할 수 있으며, 보관수량에 비례해서 매출이 발생하며, 각 항목별 단가(정품보관료 단가와 할증료율)를 적용하여 매출이 산출됩니다. 과거 2020년부터 2022년 3분기까지의 실적을 분석하면 보관수량은 1% 정도 감소하였으나, 단가는 정품보관료가 연평균 4% 증가하였으며, 할증료율(=할증료/정품보관료)은 평균 31% 수준으로 연평균 6% 정도 증가하고 있습니다. 도서출판 시장이 다소 축소되는 추세이지만, 물가 상승 등의 영향으로 보관료 단가는지속적으로 상승하고 있음을 고려하면 과거 3개년 평균 수치는 향후에도 안정정인 수준으로 유지될 수 있을 것으로 전망합니다. 이에 원가동인인 보관수량은 2023년 이후 1% 수준의 하락이 계속하여 유지되는 것으로 추정하고, 정품보관료 단가 증가율도 2023년 이후 연평균 증가율인 4%가 계속하여 유지되는 것으로 추정하였습니다. 할증료율의 경우 최근 2개년의 요율이 33% 수준이 유지되고 있기 때문에 2023년 이후에도 연평균 할증료율이 계속하여 유지되는 것으로 추정하였습니다. 2022년부터 2026년까지의 보관료수입 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 원가동인 보관수량 19,869,011 19,695,036 19,522,584 19,351,643 19,182,198 증가율 - -1% -1% -1% -1% 단가 정품보관료 126 132 137 143 150 증가율 - 4% 4% 4% 4% 할증요율 33% 33% 33% 33% 33% 증가율 - 0% 0% 0% 0% 보관료수입 정품보관료 2,503,636 2,591,601 2,682,658 2,776,913 2,874,480 보관할증료 등 816,029 844,701 874,379 905,101 936,902 합계 3,319,665 3,436,302 3,557,037 3,682,014 3,811,382 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) ii) 배본료수입배본료수입의 경우 매출은 크게 배송료와 적송료 등으로 구성되어 있습니다. 과거 배본료수입의 내역과 원가동인, 단가를 산출하면 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연환산 최근 3개년 평균 배본료수입 배송료 2,213,656 2,156,890 1,541,563 2,055,418 적송료 등 45,768 66,403 48,406 64,541 원가동인 배본수량 18,865,576 18,879,846 12,921,854 17,229,139 18,324,854 증가율 6% 0% - -9% -1% 단가 배송료 117 114 119 119 117 증가율 3% -3% - 4% 2% 적송료율 2% 3% 3% 3% 3% 증가율 3% 49% - 2% 18% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)() 적송료 등의 경우 배송료 대비 적송료 등의 비율인 적송료율을 산출하여 추정하였습니다. 배본료수입의 경우 기본적으로 배본수량에 비례하여 발생하며, 각 배본수량에 배송료 단가가 적용되어 배송료가 결정됩니다. 적송료 등은 적송료율이 일정한 수준에서 변동하고 있습니다. 과거 2020년부터 2022년 3분기까지의 실적을 분석하면 배본수량은 1% 정도 감소하였으나, 단가는 배송료가 연평균 2% 증가하고, 적송료 등 비율은 연평균 3% 순에서 발생하고 있습니다. 도서출판 시장이 다소 축소되는 추세이지만, 물가 상승 등의 영향으로 보관료 단가는지속적으로 상승하고 있음을 고려하면 과거 3개년 평균 수치는 향후에도 안정정인 수준으로 유지될 수 있다고 보입니다. 이에 원가동인인 보관수량은 2023년 이후 1% 정도 하락이 계속하여 유지되는 것으로 추정하고, 단가도 연평균 증가율인 배송료 2% 수준으로 증가하는 것으로 추정하였습니다. 적송료 등의 경우 지속적으로 상승하는 추세이지만, 최근인 2022년 증가율이 2% 수준으로 낮은 상태이기 때문에 2023년 이후에도 연평균 적송료 비율이 유지되는 것으로 추정하였습니다. 2022년부터 2026년까지의 배본료수입 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 원가동인 배본수량 17,229,139 17,075,938 16,924,100 16,773,612 16,773,612 증가율 - -1% -1% -1% 0% 단가 배송료 119 121 123 125 127 증가율 - 2% 2% 2% 2% 적송료 비율 3% 3% 3% 3% 3% 증가율 - 0% 0% 0% 0% 보관료수입 배송료 2,055,418 2,069,651 2,083,983 2,098,414 2,131,902 적송료 등 64,541 64,988 65,438 65,891 66,943 합계 2,119,959 2,134,639 2,149,421 2,164,305 2,198,844 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) iii) 기타제수입기타제수입의 경우 매출은 크게 반품제수입, 택배비 및 기타제작업으로 구성되어 있습니다. 과거 기타제수입의 내역과 원가동인, 단가를 산출하면 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연환산 최근 3개년 평균 기타제수입 반품제수입 547,734 314,654 206,273 275,030 택배비 176,116 169,869 221,231 294,975 기타제작업 355,006 427,408 366,058 488,078 원가동인 반품수량 1,335,504 1,119,829 695,281 927,041 1,127,458 증가율 0% -16% - -17% -11% 택배수량 18,865,576 18,879,846 12,921,854 17,229,139 18,324,854 증가율 2% 0% - -9% -2% 제작업수량 624,362 515,178 303,778 405,037 514,859 증가율 3% -17% - -21% -12% 단가 반품제수입 410 281 297 297 329 증가율 2% -31% - 6% -8% 택배비 9 9 17 17 12 증가율 1% -4% - 90% 29% 기타제작업 569 830 1,205 1,205 868 증가율 7% 46% - 45% 33% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 반품제수입은 반품수량, 택배비는 택배수량, 기타제작업은 제작업수량에 비례하여 발생하며, 각각의 단가를 적용하여 매출이 결정됩니다. 과거 3개년 반품수량의 경우 연평균 11% 감소, 택배수량의 경우 2% 감소, 제작업수량의 경우 12% 감소하였습니다. 단가의 경우 반품제수입은 평균 8% 감소하였으나, 택배비의 경우 29% 증가하였으며, 기타제작업의 경우 33% 증가하였습니다. 도서출판 시장이 다소 축소되는 추세이나 당사는 안정적인 거래관계 유지를 통해 최근 3년간 안정적인 매출을 유지하고 있습니다. 특히 단가의 경우는 반품제수입은 감소하지만 택배비와 기타제작업의 경우 현재의 물가상승율이 고려되어 전반적인 상승 추세를 보여주고 있습니다. 원가동인인 수량은 2023년도 이후 감소율이 유지되는 것으로 추정하였습니다. 단가의 경우 최근 단가 상승율이 매우 높고, 물량이 지속적으로 감소되는 상황에서 단위당 단가 인상율이 어느 정도의 기간은 유지되는 것이 예상되는 상황이기 때문에 2023년부터 2025년까지 3개년간은 단가가 과거 평균 증가율로 상승하는 것으로 추정하였으며, 2026년의 경우에는 전망의 불투명성이 증가됨에 따라 이러한 증가율이 유지된다고 가정하기에 어려움이 있어 GDP 예상성장율 수준인 0.8% 상승하는 것으로 추정하였습니다. 2022년부터 2026년까지의 기타제수입 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 원가동인 반품수량 927,041 823,938 732,302 650,858 578,471 증가율 - -11% -11% -11% -11% 택배수량 17,229,139 16,846,216 16,471,804 16,105,714 15,747,760 증가율 - -2% -2% -2% -2% 제작업수량 405,037 356,613 313,978 276,441 243,391 증가율 - -12% -12% -12% -12% 단가 반품제수입 297 273 251 231 233 증가율 - -8% -8% -8% 1% 택배비 17 22 29 37 37 증가율 - 29% 29% 29% 1% 기타제작업 1,205 1,599 2,123 2,817 2,840 증가율 - 33% 33% 33% 0.8% 기타제수입 반품제수입 275,030 224,887 183,948 150,463 134,798 택배비 294,975 372,701 470,907 594,991 586,421 기타제작업 488,078 570,329 666,442 778,751 691,133 합계 1,058,083 1,167,916 1,321,297 1,524,204 1,412,352 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (4) 일반물류 매출 추정 ① 시장분석통계청에서 발표한 2021년 운수업조사 결과(2022.12.09) 2021년 운수업은 전년 대비 기업체수, 종사자수, 매출액 모두 증가하였습니다. 물류산업 또한 전년 대비 모두 증가하였습니다. (단위: 개, 명, 십억원, %) 구 분 운수업 물류산업 2020년 2021년 증 감 증감률 2020년 2021년 증 감 증감률 기업체수 552,075 575,407 23,332 4.2 375,116 398,796 23,680 6.3 종사자수 1,256,162 1,312,222 56,060 4.5 714,336 783,591 69,255 9.7 매 출 액 151,537 193,288 41,751 27.6 112,195 154,803 42,608 38.0 영업비용 142,663 168,214 25,551 17.9 100,470 127,495 27,026 26.9 (Source : 통계청) COVID-19 영향의 감소 및 수출입 증가로 인해 물동량이 많아지고, 택배 등 생활물류 수요가 증가하면서 운수업 전제 매출액은 전년 대비 27.6% 증가하였습니다. 또한 경기회복과 함께 물류서비스 수요가 증가하면서 물류산업 전체적으로 기업체수, 종사자수 및 매출액이 모두 증가하였습니다. 그 중 창고 및 운송관련서비스업도 기업체수(2.0%), 종사자수(23%), 매출액(34.1%)모두 증가하였습니다. (단위: 개, 명, 십억원, %) 업 종 기업체수 종사자수 매출액 2020년 2021년 증감률 2020년 2021년 증감률 2020년 2021년 증감률 창고 및 운송 관련서비스업 22,471 22,917 2.0 173,626 213,479 23.0 41,739 55,958 34.1 창고업 1,780 2,182 22.6 16,202 25,110 55.0 4,890 8,268 69.1 운송지원 7,356 7,285 -1.0 47,003 48,099 2.3 12,573 12,113 -3.7 터미널운영 343 306 -10.8 5,642 4,626 -18.0 1,824 1,897 4.0 화물취급중개 12,549 12,702 1.2 97,109 119,263 22.8 21,702 32,616 50.3 기타서비스 443 442 -0.2 7,670 16,380 113.6 750 1,065 42.0 (Source : 통계청) 특히 창고업의 경우 기업체수도 22.6% 증가하였으며, 매출액은 69.1% 증가하여 전반적인 경기 회복으로 인한 효과가 크게 나타나고 있는 상황입니다. 국내 택배시장의 경우 최근 급격한 상승을 보여주고 있습니다. screenshot_4.jpg 국내 택배시장 매출액 추이 2021년 택배시장의 경우 전년 대비 14.6%의 시장 성장을 보이고 있으며, 최근 택배물량 취급량도 크게 증가하고 있습니다. screenshot_1.jpg 월별 택배 물동량(2020년~2022년) 택배 물동량의 경우 2021년은 7.6%, 2022년은 연환산 기준 10.7%가 증가하였습니다.2021년도 택배시장이 14.6% 증가하는 것을 미루어 보면 택배 단가도 상당히 인상되어 수익성이 많이 개선되고 있음을 보여주고 있습니다. 그리고 국토교통부에서 발표한 국가물류기본계획 상의 물류산업 매출 예상 성장율은다음과 같습니다. (단위: 조원) 　구분 금 액 CAGR 2019년 물류산업 매출액 91.9 n.a. 2025년 물류산업 매출 추정 115.6 3.90% 2030년 물류산업 매출 추정 140.7 3.95% (Source : 국토교통부 제5차 국가물류기본계획(2021.07.) , 삼덕회계법인 Analysis) 국가의 물류산업 기본 성장율에 대한 관점은 대략 3.90%~3.95% 수준의 매출 성장율을 바탕으로 물류산업을 관리하고 있음을 보여주고 있습니다. ② 경쟁사 분석피합병법인의 유사업체에 대한 최근 3개년 실적을 정리하면 다음과 같습니다. (단위: 억원) 구분 2020년 2021년 2022년 2021년말 증가율 2022년 3분기 2022년 연환산 증가율 KCTC 4,887 6,947 42.2% 6,871 9,161 31.9% 인터지스 4,583 5,889 28.5% 5,463 7,285 23.7% SG&G 404 357 -11.5% 318 424 18.6% 한솔로지스틱스 5,096 7,470 46.6% 7,881 10,507 40.7% 삼일 834 854 2.3% 689 919 7.7% 합계 15,805 21,518 36.1% 21,222 28,296 31.5% (Source : 전자공시시스템 및 삼덕회계법인 Analysis) 본 평가의 가중평균자본비용(WACC)을 산출할 때 적용한 유사 업종 기업에 대해 최근 3개년 매출 실적을 분석한 결과 전체적으로 21년도 36.1%, 22년도 연환산 기준 31.5%의 매출액 성장율을 보이고 있습니다. 이는 최근 물류산업에서의 실적 개선이 크게 발생하고 있음을 나타내고 있고, 피합병법인의 2021년도 증가율 25.3%, 2022년도 연환산 기준 증가율 25.4%와 비교해서도 더 높은 성장율을 보이고 있는 상황입니다. 이에 매출 상증에 대한 상황은 피합병법인만의 상황은 아니며, 2022년도는 어느 정도 COVID-19에서 벗어나기 시작한 상황임을 고려하면 상당한 수준의 물류산업 성장을 예상할 수 있습니다. ③ 과거 실적 분석 및 매출 추정피합병법인의 일반물류 부문 매출 내역을 보관료수입, 배본류수입 및 기타제수입으로 구분하고 각 구분별로 과거 실적 분석 및 매출추정 내역을 정리하면 다음과 같습니다. i) 보관료수입보관료수입의 경우 매출은 보관비로 구성되어 있습니다. 과거 보관료수입의 내역과 원가동인, 단가를 산출하면 다음과 같습니다. (단위: 천원,PLT) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연환산 최근 3개년 평균 보관료수입 보관비 718,658 1,300,867 1,915,842 2,694,774 원가동인 보관CBM 92,632 129,885 156,255 208,340 143,619 증가율 15% 40% - 60% 39% 단가 보관비 7,758 10,016 12,261 12,935 10,236 증가율 22% 29% - 29% 27% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 보관료수입의 경우 회사가 관리중인 센터(3개동)에서 일반 물류를 보관하면서 발생하는 매출입니다. 해당 화물을 보관한 량(보관CBM)에 비례하여 발생하며 단위당 보관료를 적용하여 매출이 산출됩니다. 과거 2020년부터 2022년 3분기까지의 실적을 분석하면 보관CBM은 연평균 39% 증가하였으며, 특히 최근 2개년의 증가율은 40%~60%로 아주 높은 편입니다. 단가도 평균 27% 수준으로 상승하였으며, 최근 2개년도의 단가 상승율은 평균치를 상회하고 있습니다. 피합병법인의 보관료수입은 결국 물류산업이 지속적으로 성장하고 있는 상황에서 회사가 보유하고 있은 CAPA가 증가할수록 높아지는 구조이며, 이를 근거로 회사의 사업계획 상의 보관료수입은 CAPA 증가와 비례하여 증가하는 것으로 추정하였습니다. 향후 피합병법인의 보관 CAPA 계획은 다음과 같습니다. (단위: PLT) 항목 / 년도 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 보관 CAPA 16,800 21,000 30,464 39,648 51,520 증가율 - 25% 45% 30% 30% 센터수 4 6 8 10 12 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 단가의 경우 과거 3개년 평균 증가율은 27% 수준으로 매우 높은 상황입니다. 하지만 일반물류의 경우는 상대적으로 경쟁이 심한 분야이고, 경쟁이 심화될 수 있는 점을 고려하여 2023년 한 해에 대해서만 과거 3개년 평균증가율인 27%를 적용하고, 2024년 이후에는 GDP 예상성장율 수준으로 인상율을 유지하는 것으로 추정하였습니다. 2022년부터 2026년까지의 보관료수입 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원,PLT) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 원가동인 보관CBM 208,340 260,424 377,789 491,681 638,908 증가율 - 25% 45% 30% 30% 단가 보관비 12,935 16,394 16,492 16,641 16,774 증가율 - 27% 0.6% 0.9% 0.8% 보관료수입 보관비 2,694,774 4,269,430 6,230,681 8,182,030 10,717,072 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) ii) 배본료수입배본료수입의 경우 매출은 크게 입고, 출고, 택배, 기타배송으로 구성되어 있습니다. 과거 배본료수입의 내역과 원가동인, 단가를 산출하면 다음과 같습니다. (단위: 천원,PLT,건) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연환산 최근 3개년 평균 배본료수입 입고 223,498 322,489 252,198 336,263 출고 145,668 188,040 142,408 189,878 택배 1,164,338 2,084,571 1,950,850 2,601,133 기타배송 289,544 215,032 211,641 301,732 원가동인 입고CBM 41,931 49,386 40,690 44,759 45,359 증가율 1% 18% - -9% 3% 출고CBM 26,866 29,272 23,887 26,275 27,471 증가율 7% 9% - -10% 2% 택배건수 500,638 626,932 614,663 676,129 601,233 증가율 -4% 25% - 8% 10% 배송건수 41,720 32,244 30,923 34,015 35,993 증가율 -2% -23% - 5% -6% 단가 입고 5,330 6,530 6,198 7,513 6,458 증가율 1% 23% - 15% 13% 출고 5,422 6,424 5,962 7,227 6,357 증가율 2% 18% - 12% 11% 택배 2,326 3,325 3,174 3,847 3,166 증가율 -1% 43% - 16% 19% 기타배송 6,940 6,669 6,844 8,871 7,493 증가율 3% -4% - 33% 11% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)배본료수입의 경우 입고, 출고, 택배, 기타배송 등의 수량에 비례하여 발생하며, 각 항목별로 단가가 적용되어 배송료가 결정됩니다. 과거 2020년부터 2022년 3분기까지의 실적을 분석하면 입고 3% 증가, 출고 2% 증가,택배 10% 증가, 기타배송 6% 감소를 보여주고 있습니다. 기타배송 감소는 배본료수입의 주된 사업영역이 아니며, 피합병법인이 집중하고 있는 수화물 택배와 배송은 지속적으로 증가되고 있는 추세를 보여주고 있습니다.이에 평균 성장율 수준은 경제상장율 수준과 비교하여 과도한 수준은 아니며, 어느 정도 이러한 비율은 유지될 수 있는 것으로 보아 2023년 이후 성장율이 유지되는 것으로 추정하였습니다. 단가의 경우는 전반적으로 가격을 상승시켜서 단가를 현실화시키는 노력을 많이 하였으며, 이러한 경향은 택배시장 증가 등과 맞물려서 지속적인 단가 인상이 예상되고있습니다. 하지만 보관료수입과 마찬가지로 일반물류 시장은 경쟁이 심한 산업이기 때문에 현재와 같은 단가 인상율을 계속하여 유지된다고 보기는 어렵기 때문에 2023년도는 과거 3개년 평균 인상율만큼 성장함을 가정하고, 2024년 이후에는 GDP 예상성장율 수준으로 인상율이 유지하는 것으로 추정하였습니다. 2022년부터 2026년까지의 배본료수입 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원,PLT,건) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 원가동인 입고CBM 44,759 46,163 47,611 49,105 50,645 증가율 - 3% 3% 3% 3% 출고CBM 26,275 26,776 27,286 27,806 28,337 증가율 - 2% 2% 2% 2% 택배건수 676,129 741,655 813,531 892,373 978,856 증가율 - 10% 10% 10% 10% 배송건수 34,015 31,836 29,796 27,887 26,100 증가율 - -6% -6% -6% -6% 단가 입고 7,513 8,478 8,529 8,606 8,675 증가율 0.0% 13% 0.6% 0.9% 0.8% 출고 7,227 8,021 8,069 8,141 8,207 증가율 0.0% 11% 0.6% 0.9% 0.8% 택배 3,847 4,587 4,614 4,656 4,693 증가율 0.0% 19% 0.6% 0.9% 0.8% 기타배송 8,871 9,820 9,879 9,968 10,047 증가율 11% 0.6% 0.9% 0.8% 보관료수입 입고 336,263 391,388 406,087 422,593 439,335 출고 189,878 214,763 220,170 226,386 232,547 택배 2,601,133 3,401,696 3,753,753 4,154,599 4,593,691 기타배송 301,732 312,621 294,347 277,968 262,239 합계 3,429,006 4,320,469 4,674,357 5,081,545 5,527,812 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) ③ 기타제수입기타제수입의 경우 매출은 크게 가공비, 재작업비 등으로 구성되어 있습니다. 과거 기타제수입의 내역과 원가동인, 단가를 산출하면 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연환산 최근 3개년 평균 기타제수입 기공비 281,402 452,975 417,468 556,624 재작업비 등 19,657 773,268 871,919 1,264,697 원가동인 가공건수 163,213 253,666 221,258 295,011 237,297 증가율 3% 55% 0% 16% 25% 재작업회수() 11,401 458,396 422,351 563,134 344,311 증가율 2% 3,921% 0% 23% 1,315% 단가 기공비 1,724 1,786 1,887 1,887 1,799 증가율 1% 4% 0% 6% 3% 재작업비등 1,724 1,687 2,064 2,246 1,886 증가율 -8% -2% 0% 33% 8% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)() 재작업회수의 증가율이 높아서 2022년도 연환산 증가율인 23%를 적용하였습니다. 가공비은 가공건수, 재작업비 등은 재작업회수에 비례하여 발생하며, 각각의 단가를 적용하여 매출이 결정됩니다. 가공건수의 경우 연평균 25% 증가, 재작업회수의 경우 1,315% 증가하고 있습니다. 재작업회수의 연평균 증가율은 2020년도 재작업회수가 거의 없는 상황에서 증가하다보니 지나치게 높게 산출되었습니다. 가공건수와 재작업수량의 경우 일반물류 부문의 임대면적을 늘림에 따라 발생건수가비례해서 증가하도록 영향을 받는 부분이며 매출 규모를 지속적으로 증가시키기 위한 노력이 반영되는 매출이기 때문에 과거 3개년 평균 증가율이 2023년 이후 지속적으로 발생하는 것으로 추정하였습니다. 단가의 경우는 전반적으로 가격을 상승시키는 노력과 물류 산업의 성장 등과 맞물려서 단가가 지속적으로 상승되고 있는 추세이지만, 일반물류 시장은 경쟁이 심한 산업이어서 현재와 같은 단가 인상율을 계속하여 유지된다고 보기는 어렵기 때문에 2023년도는 과거 3개년 평균 인상율만큼 성장함을 가정하고, 2024년 이후에는 GDP 예상성장율 수준으로 인상율이 유지하는 것으로 추정하였습니다. 2022년부터 2026년까지의 기타제수입 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 원가동인 가공건수 295,011 368,094 459,282 573,061 715,025 증가율 - 25% 25% 25% 25% 재작업회수 563,134 691,803 849,872 1,044,057 1,282,611 증가율 - 23% 23% 23% 23% 단가 기공비 1,887 1,860 1,871 1,888 1,903 증가율 0.0% -1.4% 0.6% 0.9% 0.8% 재작업비등 2,246 1,966 1,978 1,996 2,012 증가율 0.0% -12.4% 0.6% 0.9% 0.8% 기타제수입 기공비 556,624 684,741 859,499 1,082,075 1,360,939 재작업비 등 1,264,697 1,360,386 1,681,245 2,083,977 2,580,620 합계 1,821,321 2,045,128 2,540,744 3,166,052 3,941,559 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (5) 태양광매출태양광매출의 과거 매출내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연환산 최근 3개년 평균 태양광매출 매출액 162,254 174,765 187,114 275,030 12% 증감율 -15% 8% - 43% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 2022년부터 2026년까지의 태양광매출 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 태양광매출 매출액 250,299 280,219 313,714 351,214 393,196 증감율 - 12% 12% 12% 12% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (주6) 정정후 3.3. 영업수익 추정 (1) 일반 현황피합병법인은 1995년 4월 10일자로 17개 단행본 출판사가 중소벤처기업진흥공단의협동화사업의 일환으로 공동 창고건립을 통하여 도서의 공동보관 및 배송을 목표로 탄생한 도서물류전문기업으로 출발하였으나, 정보화시대의 도래로 축소되는 출판시장의 흐름에 대응키 위하여 일반물류 부문을 신설하여 당기말 현재 도서물류 와 일반물류를 제공하고 있습니다.피합병법인의 매출은 보관료수입, 배본료수입, 기타제수입, 태양광매출로 구성되어 있습니다. 보관료수입의 경우 회사의 물류창고, 임차중인 3센타 창고 등에서 도서나 일반물품을 보관하면서 수령하는 수입입니다. 보관비, 입고비, 출고비 등 보관하는 물품의 부피를 기준으로 단가와 보관기간을 적용하여 수익이 계산됩니다. 배본료수입의 경우 회사가 보유중인 도서나 일반물품을 배송하면서 발생하는 수입입니다. 배본료수입은 건당 단가를 거래처와 협의를 통해 결정하고 취급 수량만큼 수익이 발생합니다. 기타제수입은 물류와 관련해서 보관료수입과 배본로수입을 제외한 모든 매출을 기타제수입으로 인식하고 있습니다. 기타수입에 포함된 매출은 보관중인 재고 정리 수입,반품된 제품의 처리 및 재생 수입, 이벤트 물류 작업 관련 작업 수입, 홈쇼핑 물품용 세트 정리 및 발송 처리 수입 등입니다. 통상 기타제수입은 부대적인 매출의 성격이기 때문에 보관료수입과 배본료수입이 증가하면 증가하는 성격을 가지고 있으며 매출 성장의 여지도 많은 매출입니다. 그리고 태양광매출은 회사에 설치된 태양광 패널에서 생성되는 전기 판매수익입니다. 피합병법인은 현재 COVID-19와 신규 거래선 증가로 인해 물류 취급량이 계속 증가하고 있으며, 단가도 매년 인상되고 있습니다. 과거에는 출판물류사업 부문에 편중되어전반적인 물류량이 감소되는 추세이었지만, 2020년부터 일반물류사업의 비중 확대를위해 노력하고 있으며 신규 창고 건설 및 신규 창고 임대로 수익 증가를 위한 투자를 늘리고 있습니다. 3PL 및 택배대리점 인수로 택배사업의 비중을 늘리고 있고, 다산 그룹내 물류 신규 취급으로 매출이 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 물류혁신기업들과의 협력을 강화하여 새로운 거래선을 지속적으로 확보하고 있고 지속적인홍보강화와 타사화의 협력을 통한 공동창고 운영으로 기존 고객들과의 신규 거래가 크게 증가하고 있습니다. 피합병법인은 도서출판 부문의 경우 매출 성장의 한계가 있음을 인지하고, 일반물류 부문의 매출을 증대시키기 위해 지속적인 노력을 기울이고 있습니다. 피합병법인의 2021년과 2022년의 신규 거래선 내역은 다음과 같습니다. 순번 고객사명 출고형태 입주시기 1 주식회사 제스씨엔씨 3PL 2021.01.05 2 아인 택배 2021.03.18 3 진앤진정보기술주식회사 택배 2021.04.07 4 키친구 택배 2021.04.27 5 하우스미디어 3PL/택배 2021.05.14 6 주식회사 이데아 택배 2021.06.30 7 대진씨앤앰 택배 2021.07.19 8 앤드뷰티(AND BUAUTY) 택배 2021.08.13 9 준글로벌리테일 3PL 앤드뷰티 분화 10 서린씨앤아이 택배 2021.10.06 11 라이프샐러드 택배 2021.10.14 12 콜로세움(어바웃펫) 택배 2021.08.17 13 콜로세움(시크레토) 택배 2021.11.23 14 콜로세움(미래와) 택배 2021.11.25 15 콜로세움(아카라) 택배 2021.11.23 16 콜로세움(에버조이) 3PL 2022.10.13 17 디에스커머스 택배 2021.10.06 18 콤마 주식회사 택배 2021.07.13 19 바디컨트롤 3PL 2021.11.10 20 에스티큐브 3PL 2021.11.11 21 리한 3PL 2021.11.19 22 비에스온 택배 2021.12.27 23 웰릭스렌탈㈜ 3PL 2022.02.01 24 LY컴퍼니 택배 2022.02.01 25 주식회사 다시물류 3PL 2022.03.29 26 주식회사 피플파이 3PL 2022.02.23 27 비사이드유 3PL 2022.03.24 28 시프이컴 코리아 주식회사 3PL 2022.05.02 29 위성음향 3PL 2022.05.03 30 코리팩 3PL 2022.06.29 31 디오제이케이 3PL 2022.09.14 32 주식회사 자임당바이오 3PL 2022.11.02 33 코스탈 주식회사 3PL 2022.11.10 34 주식회사 아이텍씨앤씨 3PL 2022.11.14 35 디옹드(DIONDE) 3PL 2022.11.21 (Source : 피합병법인 제시자료) 피합병법인은 2021년도 22개, 2022년도에 13개의 신규거래선이 추가 되었으며, 앞으로도 신규거래선 증가를 통해 매출 증가를 위해 노력할 예정입니다. 이러한 거래선 증가를 위해 향후 피합병법인에서 필요로 하는 보관CAPA와 면적 및 센터 개수는 다음과 같습니다. (단위: PLT, 개) 항목 / 년도 2023년 2024년 2025년 2026년 증가되는 보관CAPA 4,200 9,464 9,184 11,872 추가필요센터면적(평) 2,000 3,000 3,000 4,000 센터 개수 6 8 10 12 (Source : 피합병법인 제시자료) 이와 같은 센터와 면적 증가를 통해서 피합병법인의 일반물류 부문의 매출 대폭적인 증가가 예상됩니다. 구체적인 매출 추정치는"(2) 매출 추정"에 기재되어있습니다 사업면적 증가를 통한 매출의 증가 외 피합병법인의 일반물류 부문 매출의 증가를 견인하는 한편 매출원가 추정의 근거가 되는 영업의 구조와 관련하여 피합병법인의 영업구조는 크게 네 종류로 구성되며, 비중 순으로 기재하면 다음과 같습니다. 화주사나 지인을 통한 소개 - 기존 거래관계가 있는 거래처 및 계열사 등을 통해서 신규 거래선을 소개받는 경우입니다. 전체 신규영업의 약 35%를 차지합니다. 에이전시를 통한 영업 - 물류 견적 플렛폼 회사((주)로지켓, (주)콜로세움 등) 및 물류 관계 회사(포워딩사 등)가 영업을 통해 피합병회사에 견적 제시하여 신규 고객사가 확보되는 방식이며, 전체 신규영업의 약 35%를 차지합니다. 회사 소속 영업팀의 직접 영업 - 회사의 영업사원이 직접 신규거래선을 찾아가거나 유선상으로 영업하여 신규로 고객을 확보하거나 기존에 관리하고 있는 거래선에서 추가 물량을 확보하는 경우입니다. 전체 신규영업의 약 20%를 차지합니다 홈페이지를 통한 영업 - 회사가 운영하고 있는 홈페이지를 통해 고객이 접속하여 직접 견적을 요청하거나 발주하는 방식으로 신규 고객사가 확보되는 방식입니다. 전체 신규영업의약 10%를 차지합니다. (2) 매출 추정 피합병법인의 항목별 매출의 실적 및 향후 5개년 추정 매출은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 보관료수입 3,730,275 4,371,345 4,404,570 6,014,440 7,705,732 9,787,718 11,864,043 14,528,454 배본료수입 4,082,472 5,033,426 4,147,163 5,548,965 6,455,108 6,823,778 7,245,850 7,726,657 기타제수입 1,379,915 2,138,173 2,083,878 2,879,404 3,213,044 3,862,041 4,690,256 5,353,912 태양광매출 162,254 174,765 187,114 250,299 280,219 313,714 351,214 393,196 합계 9,354,917 11,717,708 10,822,724 14,693,108 17,654,103 20,787,251 24,151,364 28,002,218 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 피합병법인의 경우 사업부문인 도서출판 부문과 일반물류 부문의 성격이 다르기 때문에 각 부문별로 매출을 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 부문별 매출액 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연환산 도서출판 보관료수입 3,011,617 3,070,478 2,489,749 3,319,665 배본료수입 2,259,424 2,223,293 1,589,969 2,119,959 기타제수입 1,078,856 911,931 793,562 1,058,083 소계 6,349,897 6,205,702 4,873,280 6,497,707 일반물류 보관료수입 718,658 1,300,867 1,915,842 2,694,774 배본료수입 1,823,048 2,810,132 2,557,096 3,429,006 기타제수입 301,059 1,226,242 1,289,388 1,821,321 소계 2,842,766 5,337,242 5,762,326 7,945,101 태양광매출 162,254 174,765 187,114 250,299 합계 9,354,917 11,717,708 10,822,720 14,693,108 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)피합병법인의 2022년부터 2026년까지의 부문별 매출액 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 도서출판 보관료수입 3,319,665 3,436,302 3,557,037 3,682,014 3,811,382 배본료수입 2,119,959 2,134,639 2,149,421 2,164,305 2,198,844 기타제수입 1,058,083 1,167,916 1,321,297 1,524,204 1,412,352 소계 6,497,707 6,738,858 7,027,755 7,370,523 7,422,578 일반물류 보관료수입 2,694,774 4,269,430 6,230,681 8,182,030 10,717,072 배본료수입 3,429,006 4,320,469 4,674,357 5,081,545 5,527,812 기타제수입 1,821,321 2,045,128 2,540,744 3,166,052 3,941,559 소계 7,945,101 10,635,027 13,445,781 16,429,627 20,186,444 태양광매출 250,299 280,219 313,714 351,214 393,196 합계 14,693,108 17,654,103 20,787,251 24,151,364 28,002,218 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 각 부문별로 피합병법인의 매출을 추정한 내역을 아래와 같습니다. (3) 도서출판 매출 추정 ① 시장분석출판 물류 시장은 시장참여자가 소수인 시장입니다. 대한출판문화협회에서 작성한 출판시장의 통계자료(2022.05.03)를 보면 주요 출판 물류업체는 다음과 같이 제 시되어 있습니다. (단위: 백만원,%) 기업 2021 2020 2019 이름 형태 매출액 증감률 영업이익 증감율 매출액 영업이익 매출액 영업이익 (주)날개물류 기타법인 15,573 7.8 126126 -53.2 14,449 270 12,534 329 (주)문화유통북스 기타법인 11,718 25.3 1,262 25.3 9,355 1,471 8,578 1,629 소계(2개 사) 27,291 14.6 1,338 23.1 23,804 1,741 21,112 1,958 (Source : 대한출판문화협회) 상기 자료를 보면 피합병법인은 주요한 물류업체로 보아 시장을 분석하고 있고, 비교대상이 되는 업체가 1곳 정도 밖에 되지 않는 소규모 시장입니다. 이에 시장 분석과 경쟁사 분석을 통한 분석을 하지 않고, 피합병법인의 도서출판 부문의 과거 경험율과 사업계획 등의 자료를 참고하여 매출을 추정하였습니다. ② 과거 실적 분석 및 매출 추정피합병법인의 도서출판 부문 매출 내역을 보관료수입, 배본류수입 및 기타제수입으로 구분하고 각 구분별로 과거 실적 분석 및 매출추정 내역을 정리하면 다음과 같습니다. i) 보관료수입보관료수입의 경우 매출은 크게 정품보관료와 보관할증료 등으로 구성되어 있습니다. 과거 보관료수입의 내역과 원가동인, 단가를 산출하면 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연환산 최근 3개년 평균 보관료수입 정품보관료 2,349,532 2,312,279 1,877,727 2,503,636 보관할증료 등 662,085 758,199 612,022 816,029 원가동인 보관수량 20,638,889 21,026,556 14,901,758 19,869,011 20,511,485 증가율 1% 2% - -6% -1% 단가 정품보관료 114 110 126 126 117 증가율 2% -3% 15% 4% 할증요율() 28% 33% 33% 33% 31% 증가율 3% 16% - -1% 6% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) () 보관할증료 등의 경우 정품보관료 대비 보관할증료의 비율인 할증요율을 산출하여 추정하였습니다. 보관료수입의 경우 회사가 보유중인 센터(1개동)에서 도서를 보관하면서 발생하는 매출입니다. 크게 정품보관료와 보괄할증료 등으로 구분할 수 있으며, 보관수량에 비례해서 매출이 발생하며, 각 항목별 단가(정품보관료 단가와 할증료율)를 적용하여 매출이 산출됩니다. 과거 2020년부터 2022년 3분기까지의 실적을 분석하면 보관수량은 1% 정도 감소하였으나, 단가는 정품보관료가 연평균 4% 증가하였으며, 할증료율(=할증료/정품보관료)은 평균 31% 수준으로 연평균 6% 정도 증가하고 있습니다. 출판물류 시장이 다소 축소되는 추세이지만, 피합병법인의 경우 공고한 고객관계를기반으로 안정적인 매출을 유지하고 있고 물가 상승 등의 영향으로 보관료 단가는 지속적으로 상승하고 있음을 고려하면 과거 3개년 평균 수치는 향후에도 안정정인 수준으로 유지될 수 있다고 판단됩니다. 이에 원가동인인 보관수량은 2023년 이후 1% 수준의 하락이 유지되는 것으로 추정하고, 단가도 연평균 증가율인 배송료 2% 수준으로 증가하는 것으로 추정하였습니다. 적송료 등의 경우 지속적으로 상승하는 추세이지만, 최근인 2022년 증가율이 2% 수준으로 낮은 상태이기 때문에 2023년 이후에도 연평균 적송료 비율이 유지되는 것으로 추정하였습니다. 2022년부터 2026년까지의 보관료수입 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 원가동인 보관수량 19,869,011 19,695,036 19,522,584 19,351,643 19,182,198 증가율 - -1% -1% -1% -1% 단가 정품보관료 126 132 137 143 150 증가율 - 4% 4% 4% 4% 할증요율 33% 33% 33% 33% 33% 증가율 - 0% 0% 0% 0% 보관료수입 정품보관료 2,503,636 2,591,601 2,682,658 2,776,913 2,874,480 보관할증료 등 816,029 844,701 874,379 905,101 936,902 합계 3,319,665 3,436,302 3,557,037 3,682,014 3,811,382 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) ii) 배본료수입배본료수입의 경우 매출은 크게 배송료와 적송료 등으로 구성되어 있습니다. 과거 배본료수입의 내역과 원가동인, 단가를 산출하면 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연환산 최근 3개년 평균 배본료수입 배송료 2,213,656 2,156,890 1,541,563 2,055,418 적송료 등 45,768 66,403 48,406 64,541 원가동인 배본수량 18,865,576 18,879,846 12,921,854 17,229,139 18,324,854 증가율 6% 0% - -9% -1% 단가 배송료 117 114 119 119 117 증가율 3% -3% - 4% 2% 적송료율 2% 3% 3% 3% 3% 증가율 3% 49% - 2% 18% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)() 적송료 등의 경우 배송료 대비 적송료 등의 비율인 적송료율을 산출하여 추정하였습니다.배본료수입의 경우 기본적으로 배본수량에 비례하여 발생하며, 각 배본수량에 배송료 단가가 적용되어 배송료가 결정됩니다. 적송료 등은 적송료율이 일정한수준에서 변동하고 있습니다. 과거 2020년부터 2022년 3분기까지의 실적을 분석하면 배본수량은 1% 정도 감소하였으나, 단가는 배송료가 연평균 2% 증가하고, 적송료 등 비율은 연평균3% 수준에서 발생하고 있습니다.출판물류 시장이 다소 축소되는 추세이지만, 피합병법인의 경우 공고한 고객관계를 기반으로 안정적인 매출을 유지하고 있고 물가 상승 등의 영향으로 보관료 단가는 지속적으로 상승하고 있음을 고려하면 과거 3개년 평균 수치는 향후에도 안정정인 수준으로 유지될 수 있다고 판단됩니다. 이에 원가동인인 보관수량은 2023년 이후 1% 수준의 하락이 유지되는 것으로 추정하고, 단가도 연평균 증가율인 배송료 2% 수준으로 증가하는 것으로 추정하였습니다. 적송료 등의 경우 지속적으로 상승하는 추세이지만, 최근인 2022년 증가율이 2% 수준으로 낮은 상태이기 때문에 2023년 이후에도 연평균 적송료 비율이 유지되는 것으로 추정하였습니다.2022년부터 2026년까지의 배본료수입 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 원가동인 배본수량 17,229,139 17,075,938 16,924,100 16,773,612 16,773,612 증가율 - -1% -1% -1% 0% 단가 배송료 119 121 123 125 127 증가율 - 2% 2% 2% 2% 적송료 비율 3% 3% 3% 3% 3% 증가율 - 0% 0% 0% 0% 보관료수입 배송료 2,055,418 2,069,651 2,083,983 2,098,414 2,131,902 적송료 등 64,541 64,988 65,438 65,891 66,943 합계 2,119,959 2,134,639 2,149,421 2,164,305 2,198,844 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) iii) 기타제수입기타제수입의 경우 매출은 크게 반품제수입, 택배비 및 기타제작업으로 구성되어 있습니다. 과거 기타제수입의 내역과 원가동인, 단가를 산출하면 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연환산 최근 3개년 평균 기타제수입 반품제수입 547,734 314,654 206,273 275,030 택배비 176,116 169,869 221,231 294,975 기타제작업 355,006 427,408 366,058 488,078 원가동인 반품수량 1,335,504 1,119,829 695,281 927,041 1,127,458 증가율 0% -16% - -17% -11% 택배수량 18,865,576 18,879,846 12,921,854 17,229,139 18,324,854 증가율 2% 0% - -9% -2% 제작업수량 624,362 515,178 303,778 405,037 514,859 증가율 3% -17% - -21% -12% 단가 반품제수입 410 281 297 297 329 증가율 2% -31% - 6% -8% 택배비 9 9 17 17 12 증가율 1% -4% - 90% 29% 기타제작업 569 830 1,205 1,205 868 증가율 7% 46% - 45% 33% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)반품제수입은 반품수량, 택배비는 택배수량, 기타제작업은 제작업수량에 비례하여 발생하며, 각각의 단가를 적용하여 매출이 결정됩니다. 과거 3개년 반품수량의 경우 연평균 11% 감소, 택배수량의 경우 2% 감소, 제작업수량의 경우 12% 감소하였습니다. 단가의 경우 반품제수입은 평균 8% 감소하였으나, 택배비의 경우 29% 증가하였으며, 기타제작업의 경우 33% 증가하였습니다. 도서출판 시장이 다소 축소되는 추세이나 당사는 안정적인 거래관계 유지를 통해 최근 3년간 안정적인 매출을 유지하고 있습니다. 특히 단가의 경우는 반품제수입은 감소하지만 택배비와 기타제작업의 경우 현재의 물가상승율이 고려되어 전반적인 상승 추세를 보여주고 있습니다. 원가동인인 수량은 2023년도 이후 감소율이 유지되는 것으로 추정하였습니다. 단가의 경우 최근 단가 상승율이 매우 높고, 물량이 지속적으로 감소되는 상황에서 단위당 단가 인상율이 어느 정도의 기간은 유지되는 것이 예상되는 상황이기 때문에 2023년부터 2025년까지 3개년간은 단가가 과거 평균 증가율로 상승하는 것으로 추정하였으며, 2026년의 경우에는 전망의 불투명성이 증가됨에 따라 이러한 증가율이 유지된다고 가정하기에 어려움이 있어 GDP 예상성장율 수준인 0.8% 상승하는 것으로 추정하였습니다.2022년부터 2026년까지의 기타제수입 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 원가동인 반품수량 927,041 823,938 732,302 650,858 578,471 증가율 - -11% -11% -11% -11% 택배수량 17,229,139 16,846,216 16,471,804 16,105,714 15,747,760 증가율 - -2% -2% -2% -2% 제작업수량 405,037 356,613 313,978 276,441 243,391 증가율 - -12% -12% -12% -12% 단가 반품제수입 297 273 251 231 233 증가율 - -8% -8% -8% 1% 택배비 17 22 29 37 37 증가율 - 29% 29% 29% 1% 기타제작업 1,205 1,599 2,123 2,817 2,840 증가율 - 33% 33% 33% 0.8% 기타제수입 반품제수입 275,030 224,887 183,948 150,463 134,798 택배비 294,975 372,701 470,907 594,991 586,421 기타제작업 488,078 570,329 666,442 778,751 691,133 합계 1,058,083 1,167,916 1,321,297 1,524,204 1,412,352 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (4) 일반물류 매출 추정 ① 시장분석통계청에서 발표한 2021년 운수업조사 결과(2022.12.09) 2021년 운수업은 전년 대비 기업체수, 종사자수, 매출액 모두 증가하였습니다. 물류산업 또한 전년 대비 모두 증가하였습니다. (단위: 개, 명, 십억원, %) 구 분 운수업 물류산업 2020년 2021년 증 감 증감률 2020년 2021년 증 감 증감률 기업체수 552,075 575,407 23,332 4.2 375,116 398,796 23,680 6.3 종사자수 1,256,162 1,312,222 56,060 4.5 714,336 783,591 69,255 9.7 매 출 액 151,537 193,288 41,751 27.6 112,195 154,803 42,608 38.0 영업비용 142,663 168,214 25,551 17.9 100,470 127,495 27,026 26.9 (Source : 통계청) COVID-19 영향의 감소 및 수출입 증가로 인해 물동량이 많아지고, 택배 등 생활물류 수요가 증가하면서 운수업 전제 매출액은 전년 대비 27.6% 증가하였습니다. 또한 경기회복과 함께 물류서비스 수요가 증가하면서 물류산업 전체적으로 기업체수, 종사자수 및 매출액이 모두 증가하였습니다. 그 중 창고 및 운송관련서비스업도 기업체수(2.0%), 종사자수(23%), 매출액(34.1%)모두 증가하였습니다. (단위: 개, 명, 십억원, %) 업 종 기업체수 종사자수 매출액 2020년 2021년 증감률 2020년 2021년 증감률 2020년 2021년 증감률 창고 및 운송 관련서비스업 22,471 22,917 2.0 173,626 213,479 23.0 41,739 55,958 34.1 창고업 1,780 2,182 22.6 16,202 25,110 55.0 4,890 8,268 69.1 운송지원 7,356 7,285 -1.0 47,003 48,099 2.3 12,573 12,113 -3.7 터미널운영 343 306 -10.8 5,642 4,626 -18.0 1,824 1,897 4.0 화물취급중개 12,549 12,702 1.2 97,109 119,263 22.8 21,702 32,616 50.3 기타서비스 443 442 -0.2 7,670 16,380 113.6 750 1,065 42.0 (Source : 통계청) 특히 창고업의 경우 기업체수도 22.6% 증가하였으며, 매출액은 69.1% 증가하여 전반적인 경기 회복으로 인한 효과가 크게 나타나고 있는 상황입니다. 국내 택배시장의 경우 최근 급격한 상승을 보여주고 있습니다. screenshot_4.jpg 국내 택배시장 매출액 추이 2021년 택배시장의 경우 전년 대비 14.6%의 시장 성장을 보이고 있으며, 최근 택배물량 취급량도 크게 증가하고 있습니다. screenshot_1.jpg 월별 택배 물동량(2020년~2022년) 택배 물동량의 경우 2021년은 7.6%, 2022년은 연환산 기준 10.7%가 증가하였습니다.2021년도 택배시장이 14.6% 증가하는 것을 미루어 보면 택배 단가도 상당히 인상되어 수익성이 많이 개선되고 있음을 보여주고 있습니다. 그리고 국토교통부에서 발표한 국가물류기본계획상의 물류산업 매출 예상 성장율은 다음과 같습니다. (단위: 조원) 　구분 금 액 CAGR 2019년 물류산업 매출액 91.9 n.a. 2025년 물류산업 매출 추정 115.6 3.90% 2030년 물류산업 매출 추정 140.7 3.95% (Source : 국토교통부 제5차 국가물류기본계획(2021.07.) , 삼덕회계법인 Analysis) 국가의 물류산업 기본 성장율에 대한 관점은 대략 3.90%~3.95% 수준의 매출 성장율을 바탕으로 물류산업을 관리하고 있음을 보여주고 있습니다. ② 경쟁사 분석 i) 매출 분석 피합병법인의 유사업체에 대한 최근 3개년 매출 실적을 정리하면 다음과 같습니다. (단위: 억원) 구분 2020년 2021년 2022년 2021년말 증가율 2022년 3분기 2022년 연환산 증가율 KCTC 4,887 6,947 42.2% 6,871 9,161 31.9% 인터지스 4,583 5,889 28.5% 5,463 7,285 23.7% SG&G 404 357 -11.5% 318 424 18.6% 한솔로지스틱스 5,096 7,470 46.6% 7,881 10,507 40.7% 삼일 834 854 2.3% 689 919 7.7% 합계 15,805 21,518 36.1% 21,222 28,296 31.5% (Source : 전자공시시스템 및 삼덕회계법인 Analysis) 본 평가의 가중평균자본비용(WACC)을 산출할 때 적용한 유사 업종 기업에 대해 최근 3개년 매출 실적을 분석한 결과 전체적으로 21년도 36.1%, 22년도 연환산 기준 31.5%의 매출액 성장율을 보이고 있습니다. 이는 최근 물류산업에서의 실적 개선이 크게 발생하고 있음을 나타내고 있고, 피합병법인의 2021년도 증가율 25.3%, 2022년도 연환산 기준 증가율 25.4%와 비교해서도 더 높은 성장율을 보이고 있는 상황입니다. 이에 매출 상증에 대한 상황은 피합병법인만의 상황은 아니며, 2022년도는 어느 정도 COVID-19에서 벗어나기 시작한 상황임을 고려하면 상당한 수준의 물류산업 성장을 예상할 수 있습니다. ii) 매출원가율 분석 피합병법인의 유사업체에 대한 최근 3개년 매출원가 실적을 정리하면 다음과 같습니다. (단위: 억원) 구분 2020년 2021년 2022년 매출원가 매출원가율 매출원가 매출원가율 매출원가 매출원가율 KCTC 4,201 85.96% 6,114 88.01% 6,075 88.42% 인터지스 4,282 93.42% 5,482 93.09% 4,971 90.98% SG&G 365 90.39% 332 92.85% 282 88.66% 한솔로지스틱스 4,673 91.69% 6,829 91.41% 7,264 92.18% 삼일 779 93.40% 814 95.30% 638 92.57% 합계 14,300 90.48% 19,571 90.95% 19,230 90.61% (Source : 전자공시시스템 및 삼덕회계법인 Analysis) 유사업체의 매출원가율은 업체별로 다소 높고 낮음이 있지만, 평균 90% 수준을 보여주고 있습니다. 2020년 90.48%, 2021년 90.95%, 2022년 90.61%로 90% 중반 수준의 원가율을 보이고 있습니다. 하지만 상기 유사업체의 경우 운송 사업(육상/해상/항공 등) 성격의 매출 비중이 매우 높은 편이어서 피합병법인의 사업 구조와는 다소 차이가 있습니다. 피합병법인의 경우 창고 면적의 확대를 통해 보관료 매출를 집중해서 증가시키도록 사업계획을 수립하고 있으며, 배본료수입의 경우 비경상적인 매출 성격이많아서 상대적으로 보주적인 측면에서 사업계획을 수립하였습니다. 그리고 피합병법인의 원가율과 비교하기 위해선 도서출판 부문과 일반물류 부문의 최근 3개년 매출원가 실적을 정리하면 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연간추정 도서출판 매출액 6,349,897 6,205,702 4,873,280 6,497,707 매출원가 4,930,392 5,021,274 3,993,394 5,512,888 매출원가율 77.65% 80.91% 81.94% 84.84% 일반물류 매출액 2,842,766 5,337,242 5,762,326 7,945,101 매출원가 2,844,479 5,325,171 5,753,921 7,623,688 매출원가율 100.06% 99.77% 99.85% 95.95% (Source : 전자공시시스템 및 삼덕회계법인 Analysis) 피합병법인의 경우 도서출판 부문의 경우 매출원가율이 다소 증가하는 추세이지만, 일반물류 부문의 경우는 원가율이 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 도서출판의 경우에는 매출액은 일정한 수준의 매출을 보이고 있으나, 인원에 대한 인건비 증가 등으로 인해 매출원가는 다소 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 다만, 2022년부터는 단가인상 등을 통해 수익성을 개선하려는 노력을 통해서 도서출판 수익성을 개선하고자 하고 있습니다. 일반물류의 경우에는 매출액이 급격히 상승하고 있는 추세입니다. 2021년과 2022년 매출 추정치는 전년 대비 25억 수준의 상승을 보여주고 있습니다. 2020년도에 일반물류 부문이 본격적인 성장을 시작하는 초기이었기 때문에 원가율이 100%가 넘어가는 상황이었으며, 점차 매출이 성장하면서 매출원가율은 점차 감소되고 있는 추세입니다. 현재 유사업체와의 원가율 수준을 비교하면 일반물류의 원가율은 다소 높은 상황이지만 개선되고 있는 상황입니다. iii) 매출원가 추정치 분석피합병법인의 2023년 이후 매출원가율이 상대적으로 낮아지는 것으로 추정되었는데 그 이유는 일반물류 부분의 보관료수입이 증가함에 따라 원가율이 개선되는 추세를 보여주기 때문입니다.우선 일반물류에서 보관료수입과 배본료수입이 차지하는 비중은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연간추정 보관료수입 718,658 1,300,867 1,915,842 2,694,774 비율 25.3% 24.4% 33.2% 33.9% 배본료수입 1,823,048 2,810,132 2,557,096 3,429,006 비율 64.1% 52.7% 44.4% 43.2% 기타제수입 301,059 1,226,242 1,289,388 1,821,321 비율 10.6% 23.0% 22.4% 22.9% 합계 2,842,766 5,337,242 5,762,326 7,945,101 (Source : 전자공시시스템 및 삼덕회계법인 Analysis) 보관료수입의 경우 25.3%에서 33.9%까지 비중이 증가하였으며, 배본료수입은64.1%에서 43.2%로 감소하였습니다. 기타제수입의 경우 비중은 10.6%에서 22.9%로 증가하는 추세를 보여주고 있습니다. 매출 분석에 사용한 임대면적과 센터 갯수 자료를 보면 향후 임대면적이 급격하게 증가시킬 사업계획을 가지고있으며 이는 결국 피합병법인의 보관료수입을 크게 증가시키게 될 예정입니다. 각 매출항목별로 주된 변동비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 보관료수입 2,694,774 4,269,430 6,230,681 8,182,030 10,717,072 임차료 691,050 883,680 1,296,026 1,703,607 2,240,292 보관료수입 대비 비율 26% 21% 21% 21% 21% 배본료수입 3,429,006 4,320,469 4,674,357 5,081,545 5,527,812 운반비 2,326,442 3,186,389 3,447,384 3,747,690 4,076,817 배본료수입 대비 비율 67.8% 73.8% 73.8% 73.8% 73.8% 기타제수입 1,821,321 2,045,128 2,540,744 3,166,052 3,941,559 외주용역비 678,307 997,516 1,239,254 1,544,250 1,922,505 기타제수입 대비 비율 37.2% 48.8% 48.8% 48.8% 48.8% (Source : 삼덕회계법인 Analysis) 보관료수입의 경우 회사의 창고 임대면적의 증가로 비례해서 증가하게 되는데 주요 비용인 임차료는 보관료수입에 비해 비율은 상대적으로 낮습니다. 하지만배본료수입의 경우 물류취급에 비례하여 증가하게 되는데 경쟁의 제한이 상대적으로 심한 것으로 판단되어 성장율이 낮게 추정되었으며, 관련된 운반비는 배본료수입에서 차지하는 비중이 높습니다. 기타제수입의 경우 주로 일용직이나 외주 인원 등 작업량에 따라 소요인원을 바뀌게 되고 해당 비용은 외주용역비로 반영되기 때문에 외주용역비와 밀접한 관련이 있습니다. 상기 자료를 분석하면 보관료수입에 대해 비례하여 증가하는 주된 비용인 임차료는 21%, 배본료수입의 경우 운반비가 73.8% 수준, 기타제수입의 경우 외주용역비가 48.8% 수준으 비용이 반영되고 있습니다. 결국 임대면적 증가로 인한 보관료수입 증가가 원가율 하락의 주된 원인으로 판단되며, 이로 인해 향후 매출은 증가하지만 매출원가율은 감소하는 경향을 보이는 것으로 예상됩니다. ③ 과거 실적 분석 및 매출 추정피합병법인의 일반물류 부문 매출 내역을 보관료수입, 배본류수입 및 기타제수입으로 구분하고 각 구분별로 과거 실적 분석 및 매출추정 내역을 정리하면 다음과 같습니다. i) 보관료수입보관료수입의 경우 매출은 보관비로 구성되어 있습니다. 과거 보관료수입의 내역과 원가동인, 단가를 산출하면 다음과 같습니다. (단위: 천원,PLT) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연환산 최근 3개년 평균 보관료수입 보관비 718,658 1,300,867 1,915,842 2,694,774 원가동인 보관CBM 92,632 129,885 156,255 208,340 143,619 증가율 15% 40% - 60% 39% 단가 보관비 7,758 10,016 12,261 12,935 10,236 증가율 22% 29% - 29% 27% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 보관료수입의 경우 회사가 관리중인 센터(3개동)에서 일반 물류를 보관하면서 발생하는 매출입니다. 해당 화물을 보관한 량(보관CBM)에 비례하여 발생하며 단위당 보관료를 적용하여 매출이 산출됩니다. 과거 2020년부터 2022년 3분기까지의 실적을 분석하면 보관CBM은 연평균 39% 증가하였으며, 특히 최근 2개년의 증가율은 40%~60%로 아주 높은 편입니다. 단가도 평균 27% 수준으로 상승하였으며, 최근 2개년도의 단가 상승율은 평균치를 상회하고 있습니다. 피합병법인의 보관료수입은 결국 물류산업이 지속적으로 성장하고 있는 상황에서 회사가 보유하고 있은 CAPA가 증가할수록 높아지는 구조이며, 이를 근거로 회사의 사업계획 상의 보관료수입은 CAPA 증가와 비례하여 증가하는 것으로 추정하였습니다. 향후 피합병법인의 보관 CAPA 계획은 다음과 같습니다. (단위: PLT) 항목 / 년도 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 보관 CAPA 16,800 21,000 30,464 39,648 51,520 증가율 - 25% 45% 30% 30% 센터수 4 6 8 10 12 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 단가의 경우 과거 3개년 평균 증가율은 27% 수준으로 매우 높은 상황입니다. 하지만 일반물류의 경우는 상대적으로 경쟁이 심한 분야이고, 경쟁이 심화될 수 있는 점을 고려하여 2023년 한 해에 대해서만 과거 3개년 평균증가율인 27%를 적용하고, 2024년 이후에는 GDP 예상성장율 수준으로 인상율을 유지하는 것으로 추정하였습니다.2022년부터 2026년까지의 보관료수입 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원,PLT) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 원가동인 보관CBM 208,340 260,424 377,789 491,681 638,908 증가율 - 25% 45% 30% 30% 단가 보관비 12,935 16,394 16,492 16,641 16,774 증가율 - 27% 0.6% 0.9% 0.8% 보관료수입 보관비 2,694,774 4,269,430 6,230,681 8,182,030 10,717,072 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) ii) 배본료수입배본료수입의 경우 매출은 크게 입고, 출고, 택배, 기타배송으로 구성되어 있습니다. 과거 배본료수입의 내역과 원가동인, 단가를 산출하면 다음과 같습니다. (단위: 천원,PLT,건) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연환산 최근 3개년 평균 배본료수입 입고 223,498 322,489 252,198 336,263 출고 145,668 188,040 142,408 189,878 택배 1,164,338 2,084,571 1,950,850 2,601,133 기타배송 289,544 215,032 211,641 301,732 원가동인 입고CBM 41,931 49,386 40,690 44,759 45,359 증가율 1% 18% - -9% 3% 출고CBM 26,866 29,272 23,887 26,275 27,471 증가율 7% 9% - -10% 2% 택배건수 500,638 626,932 614,663 676,129 601,233 증가율 -4% 25% - 8% 10% 배송건수 41,720 32,244 30,923 34,015 35,993 증가율 -2% -23% - 5% -6% 단가 입고 5,330 6,530 6,198 7,513 6,458 증가율 1% 23% - 15% 13% 출고 5,422 6,424 5,962 7,227 6,357 증가율 2% 18% - 12% 11% 택배 2,326 3,325 3,174 3,847 3,166 증가율 -1% 43% - 16% 19% 기타배송 6,940 6,669 6,844 8,871 7,493 증가율 3% -4% - 33% 11% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)배본료수입의 경우 입고, 출고, 택배, 기타배송 등의 수량에 비례하여 발생하며, 각 항목별로 단가가 적용되어 배송료가 결정됩니다. 과거 2020년부터 2022년 3분기까지의 실적을 분석하면 입고 3% 증가, 출고 2% 증가,택배 10% 증가, 기타배송 6% 감소를 보여주고 있습니다. 기타배송 감소는 배본료수입의 주된 사업영역이 아니며, 피합병법인이 집중하고 있는 수화물 택배와 배송은 지속적으로 증가되고 있는 추세를 보여주고 있습니다. 이에 평균 성장율 수준은 경제상장율 수준과 비교하여 과도한 수준은 아니며, 어느 정도 이러한 비율은 유지될 수 있는 것으로 보아 2023년 이후 성장율이 유지되는 것으로 추정하였습니다. 단가의 경우는 전반적으로 가격을 상승시켜서 단가를 현실화시키는 노력을 많이 하였으며, 이러한 경향은 택배시장 증가 등과 맞물려서 지속적인 단가 인상이 예상되고있습니다. 하지만 보관료수입과 마찬가지로 일반물류 시장은 경쟁이 심한 산업이기 때문에 현재와 같은 단가 인상율을 계속하여 유지된다고 보기는 어렵기 때문에 2023년도는 과거 3개년 평균 인상율만큼 성장함을 가정하고, 2024년 이후에는 GDP 예상성장율 수준으로 인상율이 유지하는 것으로 추정하였습니다. 2022년부터 2026년까지의 배본료수입 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원,PLT,건) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 원가동인 입고CBM 44,759 46,163 47,611 49,105 50,645 증가율 - 3% 3% 3% 3% 출고CBM 26,275 26,776 27,286 27,806 28,337 증가율 - 2% 2% 2% 2% 택배건수 676,129 741,655 813,531 892,373 978,856 증가율 - 10% 10% 10% 10% 배송건수 34,015 31,836 29,796 27,887 26,100 증가율 - -6% -6% -6% -6% 단가 입고 7,513 8,478 8,529 8,606 8,675 증가율 0.0% 13% 0.6% 0.9% 0.8% 출고 7,227 8,021 8,069 8,141 8,207 증가율 0.0% 11% 0.6% 0.9% 0.8% 택배 3,847 4,587 4,614 4,656 4,693 증가율 0.0% 19% 0.6% 0.9% 0.8% 기타배송 8,871 9,820 9,879 9,968 10,047 증가율 11% 0.6% 0.9% 0.8% 보관료수입 입고 336,263 391,388 406,087 422,593 439,335 출고 189,878 214,763 220,170 226,386 232,547 택배 2,601,133 3,401,696 3,753,753 4,154,599 4,593,691 기타배송 301,732 312,621 294,347 277,968 262,239 합계 3,429,006 4,320,469 4,674,357 5,081,545 5,527,812 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) ③ 기타제수입기타제수입의 경우 매출은 크게 가공비, 재작업비 등으로 구성되어 있습니다. 과거 기타제수입의 내역과 원가동인, 단가를 산출하면 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연환산 최근 3개년 평균 기타제수입 기공비 281,402 452,975 417,468 556,624 재작업비 등 19,657 773,268 871,919 1,264,697 원가동인 가공건수 163,213 253,666 221,258 295,011 237,297 증가율 3% 55% 0% 16% 25% 재작업회수() 11,401 458,396 422,351 563,134 344,311 증가율 2% 3,921% 0% 23% 1,315% 단가 기공비 1,724 1,786 1,887 1,887 1,799 증가율 1% 4% 0% 6% 3% 재작업비등 1,724 1,687 2,064 2,246 1,886 증가율 -8% -2% 0% 33% 8% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)() 재작업회수의 증가율이 높아서 2022년도 연환산 증가율인 23%를 적용하였습니다. 가공비는 가공건수, 재작업비 등은 재작업회수에 비례하여 발생하며, 각각의 단가를 적용하여 매출이 결정됩니다. 가공건수의 경우 과거 3개년 평균 25% 증가하였고, 재작업회수의 경우 과거 3개년 평균 1,315% 증가하였습니다. 재작업회수의 연평균 증가율은 2020년도 재작업회수가 거의 없는 상황에서 증가하다보니 지나치게 높게 산출되었습니다. 가공건수와 재작업수량의 경우 일반물류 부문의 임대면적이 확대됨에 따라 발생건수가 비례해서 증가되며, 피합병법인은 매출 규모를 증가시키기 위해 임대면적을 지속 확대하고 있고 이에 대한 계획을 갖고 있으므로 과거 3개년 평균 증가율이 2023년 이후 지속적으로 발생하는 것으로 추정하였습니다. 단가의 경우는 전반적으로 가격을 상승시키는 노력과 물류 산업의 성장 등과 맞물려서 단가가 지속적으로 상승되고 있는 추세이지만, 일반물류 시장은 경쟁이 심한 산업이어서 현재와 같은 단가 인상율을 계속하여 유지된다고 보기는 어렵기 때문에 2023년도는 과거 3개년 평균 인상율만큼 성장함을 가정하고, 2024년 이후에는 GDP 예상성장율 수준으로 인상율이 유지하는 것으로 추정하였습니다. 2022년부터 2026년까지의 기타제수입 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 원가동인 가공건수 295,011 368,094 459,282 573,061 715,025 증가율 - 25% 25% 25% 25% 재작업회수 563,134 691,803 849,872 1,044,057 1,282,611 증가율 - 23% 23% 23% 23% 단가 기공비 1,887 1,860 1,871 1,888 1,903 증가율 0.0% -1.4% 0.6% 0.9% 0.8% 재작업비등 2,246 1,966 1,978 1,996 2,012 증가율 0.0% -12.4% 0.6% 0.9% 0.8% 기타제수입 기공비 556,624 684,741 859,499 1,082,075 1,360,939 재작업비 등 1,264,697 1,360,386 1,681,245 2,083,977 2,580,620 합계 1,821,321 2,045,128 2,540,744 3,166,052 3,941,559 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (5) 태양광매출태양광매출의 과거 매출내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연환산 최근 3개년 평균 태양광매출 매출액 162,254 174,765 187,114 275,030 12% 증감율 -15% 8% - 43% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 2022년부터 2026년까지의 태양광매출 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 태양광매출 매출액 250,299 280,219 313,714 351,214 393,196 증감율 - 12% 12% 12% 12% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (주7) 정정전 3.4. 영업비용 추정영업비용은 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 유형자산상각비로 구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 영업비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비성 비용 3,481,623 4,063,104 3,688,883 4,859,890 5,236,224 5,878,694 6,441,455 7,047,922 변동비성 비용 2,694,105 4,120,672 4,083,921 5,396,475 6,763,041 7,849,931 9,051,394 10,477,904 고정비성 비용 1,027,111 1,149,414 919,318 1,269,469 1,178,275 1,191,236 1,203,148 1,217,586 유형자산상각비 681,231 1,122,623 1,141,534 1,724,314 2,015,054 2,020,128 2,127,680 2,052,000 합계 7,884,070 10,455,814 9,833,656 13,250,148 15,192,592 16,939,989 18,823,677 20,795,411 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 상기 영업비용에 대해 부문별로 정리하면 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 ① 도서출판 부문 인건비성 비용 2,575,576 2,752,615 2,147,816 2,842,648 2,896,504 3,013,070 3,128,068 3,229,948 변동비성 비용 1,081,902 1,056,699 944,586 1,353,818 1,152,323 1,189,515 1,234,829 1,237,646 고정비성 비용 859,488 836,830 557,793 767,199 840,059 849,300 857,793 868,087 유형자산상각비 413,426 375,130 343,199 549,224 706,693 708,573 748,422 720,382 소계 4,930,392 5,021,274 3,993,394 5,512,888 5,595,579 5,760,458 5,969,112 6,056,062 ② 일반물류 부문 인건비성 비용 906,047 1,310,490 1,541,067 2,017,242 2,339,720 2,865,624 3,313,387 3,817,974 변동비성 비용 1,612,203 3,063,672 3,139,335 4,042,657 5,610,718 6,660,416 7,816,564 9,240,258 고정비성 비용 166,353 311,445 356,154 496,388 332,197 335,851 339,210 343,281 유형자산상각비 159,876 639,564 717,365 1,067,401 1,200,672 1,203,866 1,271,569 1,223,929 소계 2,844,479 5,325,171 5,753,921 7,623,688 9,483,306 11,065,758 12,740,730 14,625,441 ③ 태양광매출 부문 인건비성 비용 - - - - - - - - 변동비성 비용 - 300 - - - - - - 고정비성 비용 1,270 1,139 5,371 5,883 6,018 6,084 6,145 6,219 유형자산상각비 107,930 107,930 80,970 107,689 107,689 107,689 107,689 107,689 소계 109,199 109,369 86,341 113,572 113,707 113,773 113,834 113,908 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (주) 태양광매출 부 문 은 인건비나 변동비 등 매출에 연동하는 비용이 없기 때문에 별도의 분석없이 고정비성 경비의 추정, 유형자산상각비의 단순 추정으로 반영하였습니다. 1) 도서출판 부문 (1) 인건비성 비용 도서출판 부 문 의 인건비성 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 2,190,254 2,176,874 1,694,716 2,220,490 2,343,597 2,437,912 2,530,959 2,613,391 퇴직급여 (5,048) 185,378 136,805 183,191 127,787 132,929 138,003 142,498 복리후생비 390,370 390,363 316,294 438,967 425,120 442,228 459,107 474,059 합계 2,575,576 2,752,615 2,147,816 2,842,648 2,896,504 3,013,070 3,128,068 3,229,948 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 피합병법인은 사업계획상 매출성장에 대비하여 인원 운영 계획을 가지고 있으며, 이를 준용하여 추정 매출 증가액에 대한 일정 수준만큼 인력 수준을 가정하여 추정하였습니다. 급여는 2022년의 경우 예상실적을 반영하였으며, 2023년 이후는 매년 EIU의 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 도서출판 부 문 급여의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 인건비성 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 2,190,254 2,176,874 1,694,716 2,220,490 2,343,597 2,437,912 2,530,959 2,613,391 인원수 63 63 62 62 63 64 65 65 인당 급여 34,766 34,554 27,334 35,814 37,200 38,092 38,938 40,206 인당 급여 상승률 - -0.6% 58.2% - 3.9% 2.4% 2.2% 3.3% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 도서출판 부 문 퇴직급여는 2022년에는 예상실적을 반영하였으며, 2023년 이후는 과거 3개년 평균 급여 대비 퇴직급여 비율이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다. 퇴직급여의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 과거 3개년퇴직급여 비율 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 퇴직급여 (5,048) 185,378 136,805 183,191 127,787 132,929 138,003 142,498 급여 2,190,254 2,176,874 1,694,716 2,220,490 2,343,597 2,437,912 2,530,959 2,613,391 비율 -0.23% 8.52% 8.07% 5.45% - 5.45% 5.45% 5.45% 5.45% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 도서출판 부 문 복리후생비는 2022년에는 예상실적을 반영하였으며, 2023년 이후는 과거 3개년 평균 급여 대비 복리후생비 비율이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다. 복리후생비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 과거 3개년퇴직급여 비율 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 복리후생비 390,370 390,363 316,294 438,967 425,120 442,228 459,107 474,059 급여 2,190,254 2,176,874 1,694,716 2,220,490 2,343,597 2,437,912 2,530,959 2,613,391 비율 17.82% 17.93% 18.66% 18.14% - 18.14% 18.14% 18.14% 18.14% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (2) 변동비성 비용변동비성 비용은 여비교통비, 차량유지비 등 매출액 등이 증가함에 따라 비례하여 증가하는 비용입니다. 2022년의 경우 예상실적, 2023년 이후는 과거 3개년 평균 비율이유지된다고 가정하였습니다. 도서출판 부문 변동비성 비용의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 변동비성 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 3년 평균 비율() 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 여비교통비 3,303 4,679 1,601 0.05% 2,372 3,600 3,755 3,938 3,966 매출 대비 비율 0.05% 0.08% 0.03% 0.04% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 차량유지비 80,579 103,253 93,960 4.71% 127,879 100,471 101,167 101,867 103,493 배본료수입 대비 비율 3.57% 4.64% 5.91% 6.03% 4.71% 4.71% 4.71% 4.71% 임차료 25,126 86,173 99,399 2.54% 147,559 87,433 90,504 93,684 96,976 보관료수입 대비 비율 0.83% 2.81% 3.99% 4.44% 2.54% 2.54% 2.54% 2.54% 소모품비 210,575 236,717 222,541 3.90% 319,501 262,754 274,018 287,383 289,413 매출 대비 비율 3.32% 3.81% 4.57% 4.92% 3.90% 3.90% 3.90% 3.90% 배본대행료 209,525 208,141 148,210 9.32% 204,095 198,926 200,303 201,690 204,909 배본료수입 대비 비율 9.27% 9.36% 9.32% 9.63% 9.32% 9.32% 9.32% 9.32% 운반비 333,754 323,104 340,973 16.92% 500,551 361,106 363,607 366,125 371,968 배본료수입 대비 비율 14.77% 14.53% 21.45% 23.61% 16.92% 16.92% 16.92% 16.92% 외주용역비 219,040 94,632 37,901 11.82% 51,862 138,033 156,161 180,142 166,922 기타제수입 대비 비율 20.30% 10.38% 4.78% 4.90% 11.82% 11.82% 11.82% 11.82% 합계 1,081,902 1,056,699 944,586 1,353,818 1,152,323 1,189,515 1,234,829 1,237,646 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) () 3년 평균 비율은 2020년, 2021년 및 2022년 3분기의 3개년도 비율의 평균값을 적용하였습니다. 여비교통비의 경우 부문 전체 인원과 관련된 비용이고, 소모품비는 특정 매출을 특정할 수 없고 매출 활동이 증가됨에 따라 비례하여 발생하는 비용이기 때문에 매출액을원가동인으로 보았습니다. 차량유지비, 배본대행료, 운반비의 경우 대차나 배달 등 배본료수입을 발생시키기 위해 발생하는 운송관련 비용이기 때문에 배본료 매출을 원가동인으로 보았습니다. 임차료는 창고 등의 임대비용이므로 보관료수입을, 외주용역비는 기타제수입 관련 재작업을 수행하는 일용직 근로자 비용 등이기 때문에 기타제수입을 원가동인으로 보았습니다. 다만, 임차료의 경우 임대면적에 비례하여 증가하는 것으로 볼 수 있지만, 피합병법인은 도서출판 부문에 대해서 1개동의 창고를 계속 유지할 계획이기 때문에 임대면적의 증가는 크게 없을 예정이기 때문에 단순히 보관료수입에 비례하여 발생하는 비용으로 추정하였습니다. (3) 고정비성 비용 피합병법인의 고정비성 경비는 도서인쇄비, 통신비, 차량유지비 등으로 구성되며, 2022년의 경우 예상실적, 2023년 이후는 과거 3개년 평균 발생액(2022년은 연환산)을기준으로 매년 EIU 제시 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 도서출판 부문 고정비성 비용의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 3년 평균 발생액() 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 도서인쇄비 14,435 1,195 979 5,570 1,079 5,698 5,760 5,818 5,888 통신비 16,263 10,421 7,200 11,906 9,035 12,180 12,314 12,437 12,586 수도광열비 14,594 18,818 11,772 16,321 15,550 16,696 16,880 17,049 17,253 세금과공과 91,906 109,111 77,749 101,253 102,742 103,582 104,722 105,769 107,038 보험료 76,312 138,054 133,577 131,462 180,020 134,486 135,965 137,325 138,973 교육훈련비 3,322 181 70 1,691 1,569 1,730 1,749 1,766 1,787 지급수수료 341,260 267,235 173,021 292,497 268,996 299,224 302,516 305,541 309,207 접대비 15,216 10,497 9,620 12,332 11,281 12,615 12,754 12,882 13,036 광고선전비 457 2,528 125 1,036 125 1,060 1,072 1,083 1,096 사무용품비 411 928 166 502 166 513 519 524 531 수선비 - - - - - - - - - 경상연구개발비 198,708 205,348 47,610 155,799 63,341 159,382 161,135 162,747 164,700 전력비 56,921 64,606 60,513 66,151 76,925 67,672 68,416 69,101 69,930 대손상각비 26,261 3,615 33,258 21,045 33,258 21,529 21,766 21,983 22,247 잡비 3,422 4,292 2,134 3,609 3,114 3,692 3,733 3,770 3,815 건물관리비 - - - - - - - - - 합계 859,488 836,830 557,793 767,199 840,059 849,300 857,793 868,087 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) () 3년 평균 발생액은 2020년, 2021년 및 2022년도 연간 추정액의 3개년도의 평균값을 적용하였습니다. 매출이나 인건비는 지속적으로 증가하는데 비해 고정비성 비용을 보면 감소하거나 매출 성장과 반대방향 또는 특정한 경향을 찾을 수 없는 비용들입니다. 그 중 중요한 금액을 이루는 내역을 보면, 세금과공과는 매년 일정한 금액이 발생하고, 보험료의 경우 비용 성격 상 매출이나 인건비와 연동해서 변동하지 않는 비용입니다. 지급수수료의 경우 비용이 오히려 하락하고 있으며, 경상연구개발비도 하락하는 추세입니다. (4) 유형자산상각비유형자산상각비는 감가상각비와 사용권자산상각비를 포함한 금입니다. 유형자산상각비에 대해서 피합병법인의 감가상각 정책, 기존자산의 내용연수 및 신규 투자 계획을 고려하여 추정하였으며, 상세 내역은 "3.3.5. CAPEX 및 유형자산상각비 추정"을 참고하시기 바랍니다. 2) 일반물류 부문 (1) 인건비성 비용일반물류 부 문 의 인건비성 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 790,901 1,043,349 1,191,331 1,541,915 1,899,536 2,326,499 2,690,021 3,099,678 퇴직급여 - 75,237 99,025 129,956 98,290 120,383 139,193 160,390 복리후생비 115,146 191,904 250,711 345,372 341,894 418,743 484,172 557,906 합계 906,047 1,310,490 1,541,067 2,017,242 2,339,720 2,865,624 3,313,387 3,817,974 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 피합병법인은 사업계획상 매출성장에 대비하여 인원 운영 계획을 가지고 있으며, 이를 준용하여 추정 매출 증가액에 대한 일정 수준만큼 인력 수준을 가정하여 추정하였습니다. 급여는 2022년의 경우 예상실적을 반영하였으며, 2023년 이후는 매년 EIU의 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 일 반물류 부 문 급여의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 인건비성 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 790,901 1,043,349 1,191,331 1,541,915 1,899,536 2,326,499 2,690,021 3,099,678 인원수 16 31 43 43 51 61 69 77 인당 급여 49,431 33,656 27,705 35,858 37,246 38,139 38,986 40,256 인당 급여 상승률 - -31.9% 64.6% - 3.9% 2.4% 2.2% 3.3% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 일반물류의 경우 인원이 증가하는 경우는 센터가 추가되는 경우만 증가합니다. 일시적으로 인원이 필요로 하는 경우는 대부분 재작업 등 일시적인 업무 때문에 발생하는경우이기 때문에 임시직이나 일용직 인원을 사용해서 작업이 가능한 단순작업이 대부분입니다. 따라서 고용된 직원이 증가하는 경우는 새로운 센터가 개설되는 경우에만 증가한다고 볼 수 있습니다. 통상 1개 센터가 오픈되는 경우에 센터 직원은 3~4명 정도의 직원만 추가되면 되므로 인원수 증가는 매년 2개 센터씩 증가되는 것으로 보아 8명(면적이 큰 경우인 2024년도는 5명 증가 * 2개동 = 총 10명 증가)하는 것으로 추정하였습니다. 일반물류 부 문 퇴직급여는 2022년에는 예상실적을 반영하였으며, 2023년 이후는 과거 3개년 평균 급여 대비 퇴직급여 비율이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다. 퇴직급여의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 과거 3개년퇴직급여 비율 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 퇴직급여 - 75,237 99,025 129,956 98,290 120,383 139,193 160,390 급여 790,901 1,043,349 1,191,331 1,541,915 1,899,536 2,326,499 2,690,021 3,099,678 비율 0.00% 7.21% 8.31% 5.17% - 5.17% 5.17% 5.17% 5.17% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 일반물류 부 문 복리후생비는 2022년에는 예상실적을 반영하였으며, 2023년 이후는 과거 3개년 평균 급여 대비 복리후생비 비율이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다. 복리후생비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 과거 3개년퇴직급여 비율 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 복리후생비 115,146 191,904 250,711 345,372 341,894 418,743 484,172 557,906 급여 790,901 1,043,349 1,191,331 1,541,915 1,899,536 2,326,499 2,690,021 3,099,678 비율 14.56% 18.39% 21.04% 18.00% - 18.00% 18.00% 18.00% 18.00% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (2) 변동비성 비용변동비성 비용은 여비교통비, 차량유지비 등 매출액 등이 증가함에 따라 비례하여 증가하는 비용입니다. 2022년의 경우 예상실적, 2023년 이후는 과거 3개년 평균 비율이유지된다고 가정하였습니다. 일반물류 부문 변동비성 비용의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 변동비성 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 3년 평균 비율() 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 여비교통비 1,830 2,585 2,142 0.05% 2,265 5,317 6,723 8,215 10,093 매출 대비 비율 0.06% 0.05% 0.04% 0.03% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 차량유지비 37,508 22,097 14,194 1.13% 20,911 48,948 52,957 57,571 62,627 배본료수입 대비 비율 2.06% 0.79% 0.56% 0.61% 1.13% 1.13% 1.13% 1.13% 임차료 28,160 75,142 430,752 10.73% 691,050 883,680 1,296,026 1,703,607 2,240,292 임대면적 비율 3.92% 5.78% 22.48% 25.64% 20.70% 20.80% 20.82% 20.90% 소모품비 134,673 224,688 279,076 4.60% 323,682 488,868 618,072 755,232 927,924 매출 대비 비율 4.74% 4.21% 4.84% 4.07% 4.60% 4.60% 4.60% 4.60% 배본대행료 - - - 0.00% - - - - - 배본료수입 대비 비율 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 운반비 1,204,132 2,259,722 1,912,430 73.75% 2,326,442 3,186,389 3,447,384 3,747,690 4,076,817 배본료수입 대비 비율 66.05% 80.41% 74.79% 67.85% 73.75% 73.75% 73.75% 73.75% 외주용역비 205,900 479,437 500,742 48.78% 678,307 997,516 1,239,254 1,544,250 1,922,505 기타제수입 대비 비율 68.39% 39.10% 38.84% 37.24% 48.78% 48.78% 48.78% 48.78% 합계 1,612,203 3,063,672 3,139,335 4,042,657 5,610,718 6,660,416 7,816,564 9,240,258 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) () 3년 평균 비율은 2020년, 2021년 및 2022년 3분기의 3개년도 비율의 평균값을 적용하였습니다. 여비교통비의 경우 부문 전체 인원과 관련된 비용이고, 소모품비는 특정 매출을 특정할 수 없고 매출 활동이 증가됨에 따라 비례하여 발생하는 비용이기 때문에 매출액을원가동인으로 보았습니다. 차량유지비, 배본대행료, 운반비의 경우 대차나 배달 등 배본료수입을 발생시키기 위해 발생하는 운송관련 비용이기 때문에 배본료 매출을 원가동인으로 보았습니다. 임차료는 창고 등의 임대비용이므로 보관료수입을, 외주용역비는 기타제수입 관련 재작업을 수행하는 일용직 근로자 비용 등이기 때문에 기타제수입을 원가동인으로 보았습니다. 다만,임차료의 경우 임대면적에 비례하여 발생함을 가정하여 추정하였습니다. 임대료는 임대면적에 비례하여 발생하는 비용이기 때문에 과거 비용을 평균하게 되면 면적이 적은 상태의 비용이 가중평균되므로 평균치의 왜곡이 발생하게 됩니다. 이에 2022년도 임대료와 임대면적을 기준으로 향후 임대면적 증가분과 임대료 증가율(소비자 물가상승율, EIU)을 적용하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 임대면적 16,800 21,000 30,464 39,648 51,520 임대료 691,050 883,680 1,296,026 1,703,607 2,240,292 면적당 임대료(원/면적) 41,134 42,080 42,543 42,968 43,484 임대료 상승율 - 2.3% 1.1% 1.0% 1.2% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)(3) 고정비성 비용 피합병법인의 고정비성 경비는 도서인쇄비, 통신비, 차량유지비 등으로 구성되며, 2022년의 경우 예상실적, 2023년 이후는 과거 3개년 평균 발생액(2022년은 연환산)을기준으로 매년 EIU 제시 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 일반물류 부문 고정비성 비용의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 3년 평균 발생액() 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 도서인쇄비 1,989 215 175 804 209 823 832 840 850 통신비 4,348 4,749 6,787 5,842 8,429 5,977 6,042 6,103 6,176 수도광열비 3,982 6,422 6,640 6,164 8,087 6,305 6,375 6,439 6,516 세금과공과 24,518 33,469 32,675 33,197 41,605 33,961 34,334 34,678 35,094 보험료 26,343 71,651 107,853 84,416 155,255 86,358 87,308 88,181 89,239 교육훈련비 96 69 5,105 1,926 5,613 1,970 1,992 2,012 2,036 지급수수료 68,288 139,135 137,730 135,460 198,957 138,575 140,100 141,501 143,199 접대비 9,360 7,039 5,387 8,095 7,888 8,282 8,373 8,457 8,558 광고선전비 1,731 4,912 291 2,312 292 2,365 2,391 2,415 2,444 사무용품비 185 376 76 212 76 217 220 222 225 수선비 - - - - - - - - - 경상연구개발비 12,332 14,720 12,420 14,525 16,524 14,859 15,023 15,173 15,355 전력비 10,714 27,891 40,050 29,940 51,213 30,628 30,965 31,275 31,650 대손상각비 - - - - - - - - - 잡비 2,466 797 965 1,834 2,239 1,877 1,897 1,916 1,939 건물관리비 - - - - - - - - - 합계 166,353 311,445 356,154 496,388 332,197 335,851 339,210 343,281 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) () 3년 평균 발생액은 2020년, 2021년 및 2022년도 연간 추정액의 3개년도의 평균값을 적용하였습니다. 매출이나 인건비는 지속적으로 증가하는데 비해 고정비성 비용을 보면 감소하거나 매출 성장과 반대방향 또는 특정한 경향을 찾을 수 없는 비용들입니다. 그 중 중요한 금액을 이루는 내역을 보면, 세금과공과는 매년 일정한 금액이 발생하고, 보험료의 경우 비용 성격 상 매출이나 인건비와 연동해서 변동하지 않는 비용입니다. 지급수수료의 경우 비용이 오히려 하락하고 있으며, 경상연구개발비도 하락하는 추세입니다. (4) 유형자산상각비유형자산상각비는 감가상각비와 사용권자산상각비를 포함한 금입니다. 유형자산상각비에 대해서 피합병법인의 감가상각 정책, 기존자산의 내용연수 및 신규 투자 계획을 고려하여 추정하였으며, 상세 내역은 "3.3.5. CAPEX 및 유형자산상각비 추정"을 참고하시기 바랍니다. (주7) 정정후 3.4. 영업비용 추정영업비용은 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 유형자산상각비로 구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 영업비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비성 비용 3,481,623 4,063,104 3,688,883 4,859,890 5,236,224 5,878,694 6,441,455 7,047,922 변동비성 비용 2,694,105 4,120,672 4,083,921 5,396,475 6,763,041 7,849,931 9,051,394 10,477,904 고정비성 비용 1,027,111 1,149,414 919,318 1,269,469 1,178,275 1,191,236 1,203,148 1,217,586 유형자산상각비 681,231 1,122,623 1,141,534 1,724,314 2,015,054 2,020,128 2,127,680 2,052,000 합계 7,884,070 10,455,814 9,833,656 13,250,148 15,192,592 16,939,989 18,823,677 20,795,411 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 상기 영업비용에 대해 부문별로 정리하면 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 ① 도서출판 부문 인건비성 비용 2,575,576 2,752,615 2,147,816 2,842,648 2,896,504 3,013,070 3,128,068 3,229,948 변동비성 비용 1,081,902 1,056,699 944,586 1,353,818 1,152,323 1,189,515 1,234,829 1,237,646 고정비성 비용 859,488 836,830 557,793 767,199 840,059 849,300 857,793 868,087 유형자산상각비 413,426 375,130 343,199 549,224 706,693 708,573 748,422 720,382 소계 4,930,392 5,021,274 3,993,394 5,512,888 5,595,579 5,760,458 5,969,112 6,056,062 ② 일반물류 부문 인건비성 비용 906,047 1,310,490 1,541,067 2,017,242 2,339,720 2,865,624 3,313,387 3,817,974 변동비성 비용 1,612,203 3,063,672 3,139,335 4,042,657 5,610,718 6,660,416 7,816,564 9,240,258 고정비성 비용 166,353 311,445 356,154 496,388 332,197 335,851 339,210 343,281 유형자산상각비 159,876 639,564 717,365 1,067,401 1,200,672 1,203,866 1,271,569 1,223,929 소계 2,844,479 5,325,171 5,753,921 7,623,688 9,483,306 11,065,758 12,740,730 14,625,441 ③ 태양광매출 부문 인건비성 비용 - - - - - - - - 변동비성 비용 - 300 - - - - - - 고정비성 비용 1,270 1,139 5,371 5,883 6,018 6,084 6,145 6,219 유형자산상각비 107,930 107,930 80,970 107,689 107,689 107,689 107,689 107,689 소계 109,199 109,369 86,341 113,572 113,707 113,773 113,834 113,908 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (주) 태양광매출 부 문 은 인건비나 변동비 등 매출에 연동하는 비용이 없기 때문에 별도의 분석없이 고정비성 경비의 추정, 유형자산상각비의 단순 추정으로 반영하였습니다. 1) 도서출판 부문 (1) 인건비성 비용 도서출판 부 문 의 인건비성 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 2,190,254 2,176,874 1,694,716 2,220,490 2,343,597 2,437,912 2,530,959 2,613,391 퇴직급여 (5,048) 185,378 136,805 183,191 127,787 132,929 138,003 142,498 복리후생비 390,370 390,363 316,294 438,967 425,120 442,228 459,107 474,059 합계 2,575,576 2,752,615 2,147,816 2,842,648 2,896,504 3,013,070 3,128,068 3,229,948 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 피합병법인은 사업계획상 매출성장에 대비하여 인원 운영 계획을 가지고 있으며, 이를 준용하여 추정 매출 증가액에 대한 일정 수준만큼 인력 수준을 가정하여 추정하였습니다. 급여는 2022년의 경우 예상실적을 반영하였으며, 2023년 이후는 매년 EIU의 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 도서출판 부 문 급여의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 인건비성 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 2,190,254 2,176,874 1,694,716 2,220,490 2,343,597 2,437,912 2,530,959 2,613,391 인원수 63 63 62 62 63 64 65 65 인당 급여 34,766 34,554 27,334 35,814 37,200 38,092 38,938 40,206 인당 급여 상승률 - -0.6% 58.2% - 3.9% 2.4% 2.2% 3.3% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 도서출판 부 문 퇴직급여는 2022년에는 예상실적을 반영하였으며, 2023년 이후는 과거 3개년 평균 급여 대비 퇴직급여 비율이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다. 퇴직급여의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 과거 3개년퇴직급여 비율 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 퇴직급여 (5,048) 185,378 136,805 183,191 127,787 132,929 138,003 142,498 급여 2,190,254 2,176,874 1,694,716 2,220,490 2,343,597 2,437,912 2,530,959 2,613,391 비율 -0.23% 8.52% 8.07% 5.45% - 5.45% 5.45% 5.45% 5.45% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 도서출판 부 문 복리후생비는 2022년에는 예상실적을 반영하였으며, 2023년 이후는 과거 3개년 평균 급여 대비 복리후생비 비율이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다. 복리후생비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 과거 3개년퇴직급여 비율 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 복리후생비 390,370 390,363 316,294 438,967 425,120 442,228 459,107 474,059 급여 2,190,254 2,176,874 1,694,716 2,220,490 2,343,597 2,437,912 2,530,959 2,613,391 비율 17.82% 17.93% 18.66% 18.14% - 18.14% 18.14% 18.14% 18.14% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (2) 변동비성 비용변동비성 비용은 여비교통비, 차량유지비 등 매출액 등이 증가함에 따라 비례하여 증가하는 비용입니다. 2022년의 경우 예상실적, 2023년 이후는 과거 3개년 평균 비율이유지된다고 가정하였습니다. 도서출판 부문 변동비성 비용의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 변동비성 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 3년 평균 비율() 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 여비교통비 3,303 4,679 1,601 0.05% 2,372 3,600 3,755 3,938 3,966 매출 대비 비율 0.05% 0.08% 0.03% 0.04% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 차량유지비 80,579 103,253 93,960 4.71% 127,879 100,471 101,167 101,867 103,493 배본료수입 대비 비율 3.57% 4.64% 5.91% 6.03% 4.71% 4.71% 4.71% 4.71% 임차료 25,126 86,173 99,399 2.54% 147,559 87,433 90,504 93,684 96,976 보관료수입 대비 비율 0.83% 2.81% 3.99% 4.44% 2.54% 2.54% 2.54% 2.54% 소모품비 210,575 236,717 222,541 3.90% 319,501 262,754 274,018 287,383 289,413 매출 대비 비율 3.32% 3.81% 4.57% 4.92% 3.90% 3.90% 3.90% 3.90% 배본대행료 209,525 208,141 148,210 9.32% 204,095 198,926 200,303 201,690 204,909 배본료수입 대비 비율 9.27% 9.36% 9.32% 9.63% 9.32% 9.32% 9.32% 9.32% 운반비 333,754 323,104 340,973 16.92% 500,551 361,106 363,607 366,125 371,968 배본료수입 대비 비율 14.77% 14.53% 21.45% 23.61% 16.92% 16.92% 16.92% 16.92% 외주용역비 219,040 94,632 37,901 11.82% 51,862 138,033 156,161 180,142 166,922 기타제수입 대비 비율 20.30% 10.38% 4.78% 4.90% 11.82% 11.82% 11.82% 11.82% 합계 1,081,902 1,056,699 944,586 1,353,818 1,152,323 1,189,515 1,234,829 1,237,646 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) () 3년 평균 비율은 2020년, 2021년 및 2022년 3분기의 3개년도 비율의 평균값을 적용하였습니다. 여비교통비의 경우 부문 전체 인원과 관련된 비용이고, 소모품비는 특정 매출을 특정할 수 없고 매출 활동이 증가됨에 따라 비례하여 발생하는 비용이기 때문에 매출액을원가동인으로 보았습니다. 차량유지비, 배본대행료, 운반비의 경우 대차나 배달 등 배본료수입을 발생시키기 위해 발생하는 운송관련 비용이기 때문에 배본료 매출을 원가동인으로 보았습니다. 임차료는 창고 등의 임대비용이므로 보관료수입을, 외주용역비는 기타제수입 관련 재작업을 수행하는 일용직 근로자 비용 등이기 때문에 기타제수입을 원가동인으로 보았습니다. 다만, 임차료의 경우 임대면적에 비례하여 증가하는 것으로 볼 수 있지만, 피합병법인은 도서출판 부문에 대해서 1개동의 창고를 계속 유지할 계획이기 때문에 임대면적의 증가는 크게 없을 예정이기 때문에 단순히 보관료수입에 비례하여 발생하는 비용으로 추정하였습니다. (3) 고정비성 비용 피합병법인의 고정비성 경비는 도서인쇄비, 통신비, 차량유지비 등으로 구성되며, 2022년의 경우 예상실적, 2023년 이후는 과거 3개년 평균 발생액(2022년은 연환산)을기준으로 매년 EIU 제시 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 도서출판 부문 고정비성 비용의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 3년 평균 발생액() 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 도서인쇄비 14,435 1,195 979 5,570 1,079 5,698 5,760 5,818 5,888 통신비 16,263 10,421 7,200 11,906 9,035 12,180 12,314 12,437 12,586 수도광열비 14,594 18,818 11,772 16,321 15,550 16,696 16,880 17,049 17,253 세금과공과 91,906 109,111 77,749 101,253 102,742 103,582 104,722 105,769 107,038 보험료 76,312 138,054 133,577 131,462 180,020 134,486 135,965 137,325 138,973 교육훈련비 3,322 181 70 1,691 1,569 1,730 1,749 1,766 1,787 지급수수료 341,260 267,235 173,021 292,497 268,996 299,224 302,516 305,541 309,207 접대비 15,216 10,497 9,620 12,332 11,281 12,615 12,754 12,882 13,036 광고선전비 457 2,528 125 1,036 125 1,060 1,072 1,083 1,096 사무용품비 411 928 166 502 166 513 519 524 531 수선비 - - - - - - - - - 경상연구개발비 198,708 205,348 47,610 155,799 63,341 159,382 161,135 162,747 164,700 전력비 56,921 64,606 60,513 66,151 76,925 67,672 68,416 69,101 69,930 대손상각비 26,261 3,615 33,258 21,045 33,258 21,529 21,766 21,983 22,247 잡비 3,422 4,292 2,134 3,609 3,114 3,692 3,733 3,770 3,815 건물관리비 - - - - - - - - - 합계 859,488 836,830 557,793 767,199 840,059 849,300 857,793 868,087 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) () 3년 평균 발생액은 2020년, 2021년 및 2022년도 연간 추정액의 3개년도의 평균값을 적용하였습니다. 매출이나 인건비는 지속적으로 증가하는데 비해 고정비성 비용을 보면 매출 성장과 비례하지 않거나 또는 일회성 비용으로서 특정한 경향을 찾을 수 없는 비용들로 구성되어 있습니다. 연도별로 발생되는 금액의 등락이 있기 때문에 일시적이고 비경상적인 비용 증감효과를 상쇄하기 위해서 과거 3개년도 평균 발생액을 기준으로 증가율을 고려하여 산출하였습니다. 도서인쇄비는 출판사 거래처의 베스트셀러 현황을 파악하기 위해 매달 베스트셀러 현황 내역을 정리하여 책자 형태로 인쇄하는 비용으로서, 인쇄물 제작은 내부 관리 및 사용 목적이기 때문에 수량의 증가가 없습니다. 통신비는 회사 인터넷 사용료가 주된 비용으로서, 회사 관리조직 근무자가 데스크용 컴퓨터를 사용하기 위해 발생되기 때문에 사업계획상 관리조직 인원을 고려하여 추정하였습니다. 수도광열비는 사업상의 목적으로 사용되는 비용이 아니고, 본동에 위치한 구내식당의 수도사용 및 화장실 사용이 주된 내용으로서 큰 변동이 없습니다. 세금과공과는 각종 제세공과금, 종합부동산세 등의 금액이 포함된 비용입니다.주로 회사의 매출이 증가하거나 인원이 변경되더라도 비례하여 발생하지 않는 비용입니다. 종합부동산세의 경우 세율 등이 낮아지는 등 일부 세율 조정효과로 인한 세금과공과가 일부 감소되는 것으로 추정하였습니다. 보험료는 자동차보험, 운전자보험 등 회사가 부담하고 있는 각종 보험료가 포함된 비용입니다. 최근 자동차보험요율이 인하되고 있으며, 보험회사와의 협상등을 통해 보험요율 인하를 유도하고 있습니다. 교육훈련비는 법정의무교육 실시를 위해 발생되는 비용으로서 코로나19등 특수상황에 기인한 일시적 감소요인 외에는 일반적으로 발생되는 비용에 큰 차이가 없어 과거 3개년 평균에 향후 사업계획을 반영하여 물가상승률 수준의 소폭증가를 적용하였습니다. 지급수수료는 감사비용, 세무조정비용, 평가비용 등 각종 관리 수수료 및 IT서비스료 등을 포함한 비용입니다. 일정한 경향을 보이기 보다는 일시적, 우발적으로 발생되는 비용이 다수 포함되어 연도별 등락이 크기 때문에 과거 발생액의 평균치를 사용하여 비경상적 비용 발생을 유연화 되도록 조정하였습니다. 접대비는 회사 영업방식의 특성상 직접영업의 비중이 낮고 에이전트나 홈페이지를 통한 간접영업의 비중이 높기 때문에 매출과 직접적으로 비례하지 않는 경향이 있고 회사의 정책에 따라 관리가능한 비용으로서 향후 사업계획을 반영하여 물가상승률 수준의 소폭 증가를 적용하였습니다. 광고선전비는 회사가 각 고객사나 소비자향 광고를 수행하는 것이 아니고, 홈페이지 유지관리 비용이 주된 내용으로서 큰 변동이 없습니다. 사무용품비는 관리부서가 사용하는 사무용품 구매비용이 주된 내용으로서 사업계획상 관리인력의 수에 큰 변화가 없어 지난 3개년 평균에 물가인상률을 반영하여 추정하였습니다. 경상연구개발비는 청년 취업자 대상 지원금액 등이 포함된 비용입니다. 2022년도 비용 발생이 감소되는 것으로 보여지고 있지만, 2020년과2021년도 발생액이 상대적으로 큰 것을 고려하여 과거 3개년 평균 발생액을 기준으로 증가율을고려하여 추정하였습니다. 전력비는 피합병법인 소유 본동에만 국한한 조명비용으로서 증가가 없으며, 그외에 임대를 통해 사용하고 있는 창고 건물에 대한 전력비는 임대차 비용에 포함되어 있어 큰 변동이 없습니다. 대손상각비는 매출채권에 대한 상각비용으로서 발생을 추정할 수 없어 과거3개년 평균에 물가상승율을 적용하였습니다.잡비는 폐기물 처리비용 등 일회성 비용으로서, 발생 가능성을 예상할 수 없어 과거3개년 평균 발생액을 기준으로 물가상승율을 반영하였습니다. (4) 유형자산상각비유형자산상각비는 감가상각비와 사용권자산상각비를 포함한 금입니다. 유형자산상각비에 대해서 피합병법인의 감가상각 정책, 기존자산의 내용연수 및 신규 투자 계획을 고려하여 추정하였으며, 상세 내역은 "3.3.5. CAPEX 및 유형자산상각비 추정"을 참고하시기 바랍니다. 2) 일반물류 부문 (1) 인건비성 비용일반물류 부 문 의 인건비성 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 790,901 1,043,349 1,191,331 1,541,915 1,899,536 2,326,499 2,690,021 3,099,678 퇴직급여 - 75,237 99,025 129,956 98,290 120,383 139,193 160,390 복리후생비 115,146 191,904 250,711 345,372 341,894 418,743 484,172 557,906 합계 906,047 1,310,490 1,541,067 2,017,242 2,339,720 2,865,624 3,313,387 3,817,974 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 피합병법인은 사업계획상 매출성장에 대비하여 인원 운영 계획을 가지고 있으며, 이를 준용하여 추정 매출 증가액에 대한 일정 수준만큼 인력 수준을 가정하여 추정하였습니다. 급여는 2022년의 경우 예상실적을 반영하였으며, 2023년 이후는 매년 EIU의 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 일 반물류 부 문 급여의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 인건비성 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 790,901 1,043,349 1,191,331 1,541,915 1,899,536 2,326,499 2,690,021 3,099,678 인원수 16 31 43 43 51 61 69 77 인당 급여 49,431 33,656 27,705 35,858 37,246 38,139 38,986 40,256 인당 급여 상승률 - -31.9% 64.6% - 3.9% 2.4% 2.2% 3.3% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 일반물류의 경우 인원이 증가하는 경우는 센터가 추가되는 경우만 증가합니다.일시적으로 인원이 필요로 하는 경우는 대부분 재작업 등 일시적인 업무 때문에 발생하는경우이기 때문에 임시직이나 일용직 인원을 사용해서 작업이 가능한 단순작업이 대부분입니다. 따라서 고용된 직원이 증가하는 경우는 새로운 센터가 개설되는 경우에만 증가한다고 볼 수 있습니다. 통상 1개 센터가 오픈되는 경우에 센터 직원은 3~4명 정도의 직원만 추가되면 되므로 인원수 증가는 매년 2개 센터씩 증가되는 것으로 보아 8명(면적이 큰 경우인 2024년도는 5명 증가 * 2개동 = 총 10명 증가)하는 것으로 추정하였습니다. 일반물류 부 문 퇴직급여는 2022년에는 예상실적을 반영하였으며, 2023년 이후는 과거 3개년 평균 급여 대비 퇴직급여 비율이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다. 퇴직급여의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 과거 3개년퇴직급여 비율 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 퇴직급여 - 75,237 99,025 129,956 98,290 120,383 139,193 160,390 급여 790,901 1,043,349 1,191,331 1,541,915 1,899,536 2,326,499 2,690,021 3,099,678 비율 0.00% 7.21% 8.31% 5.17% - 5.17% 5.17% 5.17% 5.17% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 일반물류 부 문 복리후생비는 2022년에는 예상실적을 반영하였으며, 2023년 이후는 과거 3개년 평균 급여 대비 복리후생비 비율이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다. 복리후생비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 과거 3개년퇴직급여 비율 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 복리후생비 115,146 191,904 250,711 345,372 341,894 418,743 484,172 557,906 급여 790,901 1,043,349 1,191,331 1,541,915 1,899,536 2,326,499 2,690,021 3,099,678 비율 14.56% 18.39% 21.04% 18.00% - 18.00% 18.00% 18.00% 18.00% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (2) 변동비성 비용변동비성 비용은 여비교통비, 차량유지비 등 매출액 등이 증가함에 따라 비례하여 증가하는 비용입니다. 2022년의 경우 예상실적, 2023년 이후는 과거 3개년 평균 비율이유지된다고 가정하였습니다. 일반물류 부문 변동비성 비용의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 변동비성 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 3년 평균 비율() 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 여비교통비 1,830 2,585 2,142 0.05% 2,265 5,317 6,723 8,215 10,093 매출 대비 비율 0.06% 0.05% 0.04% 0.03% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 차량유지비 37,508 22,097 14,194 1.13% 20,911 48,948 52,957 57,571 62,627 배본료수입 대비 비율 2.06% 0.79% 0.56% 0.61% 1.13% 1.13% 1.13% 1.13% 임차료 28,160 75,142 430,752 10.73% 691,050 883,680 1,296,026 1,703,607 2,240,292 임대면적 비율 3.92% 5.78% 22.48% 25.64% 20.70% 20.80% 20.82% 20.90% 소모품비 134,673 224,688 279,076 4.60% 323,682 488,868 618,072 755,232 927,924 매출 대비 비율 4.74% 4.21% 4.84% 4.07% 4.60% 4.60% 4.60% 4.60% 배본대행료 - - - 0.00% - - - - - 배본료수입 대비 비율 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 운반비 1,204,132 2,259,722 1,912,430 73.75% 2,326,442 3,186,389 3,447,384 3,747,690 4,076,817 배본료수입 대비 비율 66.05% 80.41% 74.79% 67.85% 73.75% 73.75% 73.75% 73.75% 외주용역비 205,900 479,437 500,742 48.78% 678,307 997,516 1,239,254 1,544,250 1,922,505 기타제수입 대비 비율 68.39% 39.10% 38.84% 37.24% 48.78% 48.78% 48.78% 48.78% 합계 1,612,203 3,063,672 3,139,335 4,042,657 5,610,718 6,660,416 7,816,564 9,240,258 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) () 3년 평균 비율은 2020년, 2021년 및 2022년 3분기의 3개년도 비율의 평균값을 적용하였습니다. 여비교통비의 경우 부문 전체 인원과 관련된 비용이고, 소모품비는 특정 매출을 특정할 수 없고 매출 활동이 증가됨에 따라 비례하여 발생하는 비용이기 때문에 매출액을 원가동인으로 보았습니다. 차량유지비, 배본대행료, 운반비의 경우 대차나 배달 등 배본료수입을 발생시키기 위해 발생하는 운송관련 비용이기 때문에 배본료 매출을 원가동인으로 보았습니다. 임차료는 창고 등의 임대비용이므로 보관료수입을, 외주용역비는 기타제수입 관련 재작업을 수행하는 일용직 근로자 비용 등이기 때문에 기타제수입을 원가동인으로 보았습니다. 다만, 임차료의 경우 임대면적에 비례하여 발생함을 가정하여 추정하였습니다.임대료는 임대면적에 비례하여 발생하는 비용이기 때문에 과거 비용을 평균하게 되면 면적이 적은 상태의 비용이 가중평균되므로 평균치의 왜곡이 발생하게됩니다. 이에 2022년도 임대료와 임대면적을 기준으로 향후 임대면적 증가분과임대료 증가율(소비자 물가상승율, EIU)을 적용하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 임대면적 16,800 21,000 30,464 39,648 51,520 임대료 691,050 883,680 1,296,026 1,703,607 2,240,292 면적당 임대료(원/면적) 41,134 42,080 42,543 42,968 43,484 임대료 상승율 - 2.3% 1.1% 1.0% 1.2% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)(3) 고정비성 비용 피합병법인의 고정비성 경비는 도서인쇄비, 통신비, 차량유지비 등으로 구성되며, 2022년의 경우 예상실적, 2023년 이후는 과거 3개년 평균 발생액(2022년은 연환산)을기준으로 매년 EIU 제시 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 일반물류 부문 고정비성 비용의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 3년 평균 발생액() 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 도서인쇄비 1,989 215 175 804 209 823 832 840 850 통신비 4,348 4,749 6,787 5,842 8,429 5,977 6,042 6,103 6,176 수도광열비 3,982 6,422 6,640 6,164 8,087 6,305 6,375 6,439 6,516 세금과공과 24,518 33,469 32,675 33,197 41,605 33,961 34,334 34,678 35,094 보험료 26,343 71,651 107,853 84,416 155,255 86,358 87,308 88,181 89,239 교육훈련비 96 69 5,105 1,926 5,613 1,970 1,992 2,012 2,036 지급수수료 68,288 139,135 137,730 135,460 198,957 138,575 140,100 141,501 143,199 접대비 9,360 7,039 5,387 8,095 7,888 8,282 8,373 8,457 8,558 광고선전비 1,731 4,912 291 2,312 292 2,365 2,391 2,415 2,444 사무용품비 185 376 76 212 76 217 220 222 225 수선비 - - - - - - - - - 경상연구개발비 12,332 14,720 12,420 14,525 16,524 14,859 15,023 15,173 15,355 전력비 10,714 27,891 40,050 29,940 51,213 30,628 30,965 31,275 31,650 대손상각비 - - - - - - - - - 잡비 2,466 797 965 1,834 2,239 1,877 1,897 1,916 1,939 건물관리비 - - - - - - - - - 합계 166,353 311,445 356,154 496,388 332,197 335,851 339,210 343,281 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) () 3년 평균 발생액은 2020년, 2021년 및 2022년도 연간 추정액의 3개년도의 평균값을 적용하였습니다. 매출이나 인건비는 지속적으로 증가하는데 비해 고정비성 비용을 보면 매출 성장과 비례하지 않거나 또는 일회성 비용으로서 특정한 경향을 찾을 수 없는 비용들로 구성되어 있습니다. 연도별로 발생되는 금액의 등락이 있기 때문에 일시적이고 비경상적인 비용 증감효과를 상쇄하기 위해서 과거 3개년도 평균 발생액을 기준으로 증가율을 고려하여 산출하였습니다. 도서인쇄비는 일반물류 사업 현황 자료를 정리하여 인쇄하는 비용으로서, 인쇄물 제작은 내부 관리 및 사용 목적이기 때문에 수량의 증가가 없습니다. 통신비는 회사 인터넷 사용료가 주된 비용으로서, 회사 관리조직 근무자가 데스크용 컴퓨터를 사용하기 위해 발생되기 때문에 사업계획상 관리조직 인원을 고려하여 추정하였습니다. 수도광열비는 사업상의 목적으로 사용되는 비용이 아니고, 본동에 위치한 구내식당의 수도사용 및 화장실 사용이 주된 내용으로서 큰 변동이 없습니다. 세금과공과는 각종 제세공과금, 종합부동산세 등의 금액이 포함된 비용입니다.주로 회사의 매출이 증가하거나 인원이 변경되더라도 비례하여 발생하지 않는 비용입니다. 종합부동산세의 경우 세율 등이 낮아지는 등 일부 세율 조정효과로 인한 세금과공과가 일부 감소되는 것으로 추정하였습니다. 보험료는 자동차보험, 운전자보험 등 회사가 부담하고 있는 각종 보험료가 포함된 비용입니다. 최근 자동차보험요율이 인하되고 있으며, 보험회사와의 협상등을 통해 보험요율 인하를 유도하고 있습니다. 교육훈련비는 법정의무교육 실시를 위해 발생되는 비용으로서 코로나19등 특수상황에 기인한 일시적 감소요인 외에는 일반적으로 발생되는 비용에 큰 차이가 없어 과거 3개년 평균에 향후 사업계획을 반영하여 물가상승률 수준의 소폭증가를 적용하였습니다. 지급수수료는 감사비용, 세무조정비용, 평가비용 등 각종 관리 수수료 및 IT서비스료 등을 포함한 비용입니다. 일정한 경향을 보이기 보다는 일시적, 우발적으로 발생되는 비용이 다수 포함되어 연도별 등락이 크기 때문에 과거 발생액의 평균치를 사용하여 비경상적 비용 발생을 유연화 되도록 조정하였습니다. 접대비는 회사 영업방식의 특성상 직접영업의 비중이 낮고 에이전트나 홈페이지를 통한 간접영업의 비중이 높기 때문에 매출과 직접적으로 비례하지 않는 경향이 있고 회사의 정책에 따라 관리가능한 비용으로서 향후 사업계획을 반영하여 물가상승률 수준의 소폭 증가를 적용하였습니다. 광고선전비는 회사가 각 고객사나 소비자향 광고를 수행하는 것이 아니고, 홈페이지 유지관리 비용이 주된 내용으로서 큰 변동이 없습니다. 사무용품비는 관리부서가 사용하는 사무용품 구매비용이 주된 내용으로서 사업계획상 관리인력의 수에 큰 변화가 없어 지난 3개년 평균에 물가인상률을 반영하여 추정하였습니다. 경상연구개발비는 청년 취업자 대상 지원금액 등이 포함된 비용입니다. 2022년도 비용 발생이 감소되는 것으로 보여지고 있지만, 2020년과2021년도 발생액이 상대적으로 큰 것을 고려하여 과거 3개년 평균 발생액을 기준으로 증가율을고려하여 추정하였습니다. 전력비는 피합병법인 소유 본동에만 국한한 조명비용으로서 증가가 없으며, 그외에 임대를 통해 사용하고 있는 창고 건물에 대한 전력비는 임대차 비용에 포함되어 있어 큰 변동이 없습니다. 대손상각비는 매출채권에 대한 상각비용으로서 발생을 추정할 수 없어 과거3개년 평균에 물가상승율을 적용하였습니다.잡비는 폐기물 처리비용 등 일회성 비용으로서, 발생 가능성을 예상할 수 없어 과거3개년 평균 발생액을 기준으로 물가상승율을 반영하였습니다. (4) 유형자산상각비유형자산상각비는 감가상각비와 사용권자산상각비를 포함한 금입니다. 유형자산상각비에 대해서 피합병법인의 감가상각 정책, 기존자산의 내용연수 및 신규 투자 계획을 고려하여 추정하였으며, 상세 내역은 "3.3.5. CAPEX 및 유형자산상각비 추정"을 참고하시기 바랍니다. (주8) 정정전 3.5. CAPEX 및 유형자산상각비 추정피합병법인의 유형자산은 건물,구축물, 차량운반구,비품, 시설장치 및 사용권자산 등으로 구성되어 있습니다.(1) CAPEX신규투자 및 감가상각비의 추정은 2021년말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 생산설비의 Capacity 및 향후 추정 매출액을 고려할 때, 유형자산 투자는 최근 2개년치 평균 취득을 바탕으로 향후 투자 내용을 추정(영구기간 이외 추정기간 건물 및 구축물 제외)하였습니다. 피합병법인의 사업부별 과거 실적 및 향후 5개년 추정 CAPEX는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 연평균 취득금액 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 건물 (1) - 1,549,298 - 516,433 - 528,311 534,122 542,668 549,723 구축물 16,000 - - - - - - - - 차량운반구 295,358 279,852 111,862 229,024 247,804 253,503 256,292 260,393 263,778 비품 111,154 94,585 51,320 85,686 92,713 94,845 95,888 97,423 98,689 시설장치 174,777 553,391 617,114 448,427 485,198 496,358 501,818 509,847 516,475 사용권자산 - 1,261,575 1,604,916 955,497 1,604,916 977,473 988,226 1,004,037 1,017,090 합계 597,289 3,738,701 2,385,212 2,235,067 2,430,631 2,350,490 2,376,346 2,414,367 2,445,754 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)(1) 건물의 경우 평균취득금액이 2023년 이후에 매년 생산자물가지수 상승율만큼 증가하여 발생함을 가정하였습니다. (이하 생략) (주8) 정정후 3.3.5. CAPEX 및 유형자산상각비 추정피합병법인의 유형자산은 건물,구축물, 차량운반구,비품, 시설장치 및 사용권자산 등으로 구성되어 있습니다.(1) CAPEX신규투자 및 감가상각비의 추정은 2021년말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 생산설비의 Capacity 및 향후 추정 매출액을 고려할 때, 유형자산 투자는 최근 2개년치 평균 취득을 바탕으로 향후 투자 내용을 추정(영구기간 이외 추정기간 건물 및 구축물 제외)하였습니다. 피합병법인의 사업부별 과거 실적 및 향후 5개년 추정 CAPEX는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 연평균 취득금액 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 건물 (1) - 1,549,298 - 516,433 - 528,311 534,122 542,668 549,723 구축물 16,000 - - - - - - - - 차량운반구 295,358 279,852 111,862 229,024 247,804 253,503 256,292 260,393 263,778 비품 111,154 94,585 51,320 85,686 92,713 94,845 95,888 97,423 98,689 시설장치 174,777 553,391 617,114 448,427 485,198 496,358 501,818 509,847 516,475 사용권자산 (2) - 1,261,575 1,604,916 955,497 1,604,916 977,473 988,226 1,004,037 1,017,090 합계 597,289 3,738,701 2,385,212 2,235,067 2,430,631 2,350,490 2,376,346 2,414,367 2,445,754 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)(1) 건물의 경우 평균취득금액이 2023년 이후에 매년 생산자물가지수 상승율만큼 증가하여 발생함을 가정하였습니다. (2) 사용권자산은 주로 회사의 임치창고 리스료에 대한 사용권자산입니다. (이하 생략) (주9) 정정전 가. 신주 배정 내용 합병회사인 (주)다산네트웍스는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)문화유통북스의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 (주)문화유통북스 보통주식(액면금액 1,000,000원) 1주당 (주)다산네트웍스 보통주식(액면금액 500원) 3,131.4056311 주의 비율로 합병주식(교부 예정 총 합병신주, 보통주 3,125,143 주)을 교부합니다. 또한 (주)문화유통북스가 합병신주 배정기준일에 보유한 자기주식((주)문화유통북스의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)다산네트웍스가 취득한 자기주식 포함)에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.- 배정대상 : 합병기일 현재 (주)문화유통북스 주주명부에 등재되어 있는 주주- 배정기준일 : 2023년 02월 27 일 (합병기일의 직전 영업일)- 상장예정일 : 2023년 03월 23 일 (주9) 정정후 가. 신주 배정 내용 합병회사인 (주)다산네트웍스는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)문화유통북스의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 (주)문화유통북스 보통주식(액면금액 1,000,000원) 1주당 (주)다산네트웍스 보통주식(액면금액 500원) 3,131.4056311 주의 비율로 합병주식(교부 예정 총 합병신주, 보통주 3,125,143 주)을 교부합니다. 또한 (주)문화유통북스가 합병신주 배정기준일에 보유한 자기주식((주)문화유통북스의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)다산네트웍스가 취득한 자기주식 포함)에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.- 배정대상 : 합병기일 현재 (주)문화유통북스 주주명부에 등재되어 있는 주주- 배정기준일 : 2023년 0 3 월 02 일 (합병기일의 직전 영업일)- 상장예정일 : 2023년 03월 2 8 일 (주10) 정정전 (3) 신주의 상장 등에 관한 사항(주)다산네트웍스는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 발행되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 신주상장 예정일 : 2023년 03월 23 일 주1) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. (주10) 정정후 (3) 신주의 상장 등에 관한 사항(주)다산네트웍스는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 발행되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 신주상장 예정일 : 2023년 03월 2 8일 주1) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. (주11) 정정전 1-9. 합병신주 발행에 따른 주주가치 희석 및 주가하락 위험 주권상장법인인 합병회사 (주)다산네트웍스는 금번 합병을 통해 피합병회사인 (주)문화유통북스의 주주에게 합병신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병비율에 따라 발행이 예정된 주식은 보통주 3,125,143 주로서, 기존 발행주식총수의 8.59 %에 해당합니다. 신주가 발행되어 발행주식총수가 증가됨에 따라 기존 주주가치에 희석이 발생될 위험이 있습니다. 주권상장법인인 합병회사 (주)다산네트웍스는 금번 합병을 통해 피합병회사인 (주)문화유통북스의 주주에게 합병신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병비율에 따라 발행이 예정된 주식은 보통주 3,125,143 주로서, 기존 발행주식총수의 8.59 %에 해당하며, 발행주식총수가 증가됨에 따라 향후 피합병법인의 수익가치가 예상을 하회하거나 예상치 못한 자산가격의 변동이 발생될 경우 기존 주주가치에 희석이 발생될 위험이 있습니다. 또한 합병신주는 2023년 3월 22 일에 교부되어 3월 23 일에 상장될 예정으로서, 동 주식을 교부 받는 (주)스타콜라보는 당사의 자회사로서 상법 제342조의 2 ②항에 따라 합병대가로 수취하는 (주)다산네트웍스 보통주식 3,125,143 주를 수취 후 6개월 이내에 매각해야 합니다. (주)스타콜라보는 현재까지 매각 대상이나 시기 등 매각에 대한 구체적인 계획은 없으나 향후 합병절차를 진행하는 과정에서 세부 안을 수립하여 6개월 이내에 매각을 진행할 계획입니다. 6개월 이후 본 물량출하에 따른 매도물량 증가 시 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주11) 정정후 1-9. 합병신주 발행에 따른 주주가치 희석 및 주가하락 위험 주권상장법인인 합병회사 (주)다산네트웍스는 금번 합병을 통해 피합병회사인 (주)문화유통북스의 주주에게 합병신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병비율에 따라 발행이 예정된 주식은 보통주 3,125,143 주로서, 기존 발행주식총수의 8.59 %에 해당합니다. 신주가 발행되어 발행주식총수가 증가됨에 따라 기존 주주가치에 희석이 발생될 위험이 있습니다. 주권상장법인인 합병회사 (주)다산네트웍스는 금번 합병을 통해 피합병회사인 (주)문화유통북스의 주주에게 합병신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병비율에 따라 발행이 예정된 주식은 보통주 3,125,143 주로서, 기존 발행주식총수의 8.59 %에 해당하며, 발행주식총수가 증가됨에 따라 향후 피합병법인의 수익가치가 예상을 하회하거나 예상치 못한 자산가격의 변동이 발생될 경우 기존 주주가치에 희석이 발생될 위험이 있습니다. 또한 합병신주는 2023년 3월 2 7 일에 교부되어 3월 2 8 일에 상장될 예정으로서, 동 주식을 교부 받는 (주)스타콜라보는 당사의 자회사로서 상법 제342조의 2 ②항에 따라 합병대가로 수취하는 (주)다산네트웍스 보통주식 3,125,143 주를 수취 후 6개월 이내에 매각해야 합니다. (주)스타콜라보는 현재까지 매각 대상이나 시기 등 매각에 대한 구체적인 계획은 없으나 향후 합병절차를 진행하는 과정에서 세부 안을 수립하여 6개월 이내에 매각을 진행할 계획입니다. 6개월 이후 본 물량출하에 따른 매도물량 증가 시 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주12) 정정전 - (주12) 정정후 1-10. 합병신주 수령인의 주식매도 의무기간에 따른 주가하락 위험합병신주는6개월 내 의무 매각 대상으로서, 시장의 영향을 최소화할 수 있도록 최대주주등을 포함하여 제3자와의 매매계약을 통한 거래를 우선적으로 추진할 계획이나, 기한 내 적합한 매각상대를 찾지 못하거나 신주 전체가 아닌 일부만 매매 계약이 성사될 경우 장내에서 매각할 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 이 경우 장내 매도물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병에 따른 신주를 교부 받는 피합병법인의 주주 (주)스타콜라보는 합병법인 당사의 자회사로서 상법 제342조의 2 ②항에 따라 합병대가로 수취하는 (주)다산네트웍스 보통주식 3,125,143주를 수취 후 6개월 이내에 매각해야 합니다. (주)스타콜라보는 현재까지 매각 대상이나 시기 등 매각에 대한 구체적인 계획은 없으나 향후 합병절차를 진행하는 과정에서 세부 안을 수립하여 신주 배정 후 6개월 이내에 매각을 진행할 계획입니다. 합병신주의 매각 대상이나 방식은 시장의 영향을 최소화할 수 있도록 최대주주등을 포함하여 제3자와의 매매계약을 통한 거래를 우선적으로 추진할 계획이나, 기한 내 적합한 매각상대를 찾지 못하거나 신주 전체가 아닌 일부만 매매 계약이 성사될 경우 장 중 및 장 내에서 매각할 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 이 경우 장내 매도물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주13) 정정전 - (주13) 정정후 1-11. 합병법인 최대주주의 지분율 하락에 따른 경영권 안정의 위험합병법인의 최대주주는 합병 전 현재 지분율17.82%에서 합병 후 지분율16.41%로 감소될 예정이며, 최대주주등이 합병 신주를 인수할 가능성도 있으나 아직 이에 대해 협의되지 않았습니다. 합병신주의 매각 상대에 따라 최대주주의 지분율 또는 우호 지분율에 저하가 발생되어 당사 최대주주의 경영 안정성에 영향이 발생될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 합병법인의 최대주주는(주)솔루에타로서 합병 전 현재 지분율17.82%에서 합병 후 지분율16.41%로 감소될 예정이며, 특별관계자 우호지분을 포함하면 합병 전 현재21.48%에서 합병 후27.69%로 증가되나, 특별관계자로서 합병신주를 교부받는 (주)스타콜라보는 합병회사의 자회사로서 상호의결권 제한에 따라 합병신주에 대하여 의결권이 없고, 상법 제342조의2 ②항에 따라 합병대가로 수취하는 신주 3,125,143주를 수취 후6개월 이내에 매각해야 함에 따라 실제 특별관계자를 포함한 우호지분을 감안한 의결권은 합병 후19.78%로 감소하게 됩니다. 최대주주등이 합병 신주를 인수할 가능성도 있고 우선 협상 계획이나 아직 이에 대해 구체적으로 협의된 바 없으며, 합병 후 신주 발행에 따른 지분율 희석과 합병신주 인수 상대에 따라 최대주주의 지분율 또는 우호지분 저하가 발생되어 당사 최대주주의 경영 안정성에 영향이 발생될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. (주14) 정정전 다. 기타위험 3-1. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항본 합병은 합병회사인 (주)다산네트웍스가 피합병회사인 (주)문화유통북스를 흡수합병하는 구조로, 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)다산네트웍스는 존속회사로 남고 최대주주는 (주)솔루에타로 변동사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 (주)문화유통북스는 (주)다산네트웍스에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 합병회사인 (주)다산네트웍스가 피합병회사인 (주)문화유통북스를 흡수합병하는 구조로, 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)다산네트웍스는 존속회사로 남고 최대주주는 (주)솔루에타로 변동사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 (주)문화유통북스는 (주)다산네트웍스에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 본 합병과 관련하여 2022년 12월 02일 이사회 결의 하였으며 2022년 12월 05일 합병계약 체결을 진행하였습니다. 이후 본 합병은 202 3년 01월 06일부터 2023년 01월 20일까지 합병반대 의사통지접수기간을 거친 후, 2023년 01월 27일부터 2023년 02월 27일까지 채권자 이의 제출 등 절차를 통해 2023년 02월 28일 종결될 예정입니다. 단, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병회사와 피합병회사가 진행할 주요 일정을 요약하면 다음과 같습니다. 구 분 (주)다산네트웍스(합병회사) (주)문화유통북스(피합병회사) 이사회결의일 2022년 12월 02일 2022년 12월 02일 합병계약일 2022년 12월 05일 2022년 12월 02일 주주확정기준일 2022년 12월 17일 2022년 12월 17일 주주명부 폐쇄기간 시작일 - - 종료일 - - 주주총회 소집통지 예정일자 - - 합병반대의사통지 접수기간 시작일 202 3년 01월 06일 202 3년 01월 06일 종료일 2023년 01월 20일 2023년 01월 20일 합병승인을 위한 주주총회(이사회) 예정일자 2023년 01월 26일 2023년 01월 26일 주식매수청구권 행사기간 시작일 - - 종료일 - - 구주권제출기간 시작일 - 2023년 01월 07일 종료일 - 2023년 01월 21일 채권자 이의제출기간 시작일 2023년 01월 27일 2023년 01월 27일 종료일 2023년 02월 27일 2023년 02월 27일 합병기일 2023년 02월 28일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 공고일 2023년 0 3월 03일 합병등기 신청예정일 2023년 0 3월 03일 신주의 상장예정일 2023년 03월 23일 (주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. (주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. (주3) 구주권 제출은 비상장회사인 피합병회사 (주)문화유통북스에 한합니다. (주4) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. (주5) (주)문화유통북스의 경우 총주주 동의에 의한 간이합병으로 진행하는 바, 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다. (주6) (주)문화유통북스의 경우, 총주주 동의에 의한 간이합병으로 진행하는 바, 반대주주의 주식매수청구권 행사는 해당사항 없습니다. 이사회 결의일 2022년 12월 02일 주주총회를 위한 주주확정일 2022년 12월 17일 합병승인을 위한 주주총회(이사회) 2023년 01월 26일 주식매수청구권 행사기간 - 채권자 이의제출기간 2023년 01월 27일 ~ 2023년 02월 27일 합병기일 2023년 02월 28일 (주14) 정정후 다. 기타위험 3-1. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항본 합병은 합병회사인 (주)다산네트웍스가 피합병회사인 (주)문화유통북스를 흡수합병하는 구조로, 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)다산네트웍스는 존속회사로 남고 최대주주는 (주)솔루에타로 변동사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 (주)문화유통북스는 (주)다산네트웍스에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 합병회사인 (주)다산네트웍스가 피합병회사인 (주)문화유통북스를 흡수합병하는 구조로, 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)다산네트웍스는 존속회사로 남고 최대주주는 (주)솔루에타로 변동사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 (주)문화유통북스는 (주)다산네트웍스에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 본 합병과 관련하여 2022년 12월 02일 이사회 결의 하였으며 2022년 12월 05일 합병계약 체결을 진행하였습니다. 이후 본 합병은 202 3년 01월 17일부터 2023년 01월 31일까지 합병반대 의사통지접수기간을 거친 후, 2023년 0 2월 02일부터 2023년 0 3월 02일까지 채권자 이의 제출 등 절차를 통해 2023년 0 3월 03일 종결될 예정입니다. 단, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병회사와 피합병회사가 진행할 주요 일정을 요약하면 다음과 같습니다. 구 분 (주)다산네트웍스(합병회사) (주)문화유통북스(피합병회사) 이사회결의일 2022년 12월 02일 2022년 12월 02일 합병계약일 2022년 12월 05일 2022년 12월 02일 주주확정기준일 2022년 12월 17일 2022년 12월 17일 주주명부 폐쇄기간 시작일 - - 종료일 - - 주주총회 소집통지 예정일자 - - 합병반대의사통지 접수기간 시작일 202 3년 01월 17일 202 3년 01월 17일 종료일 2023년 01월 31일 2023년 01월 31일 합병승인을 위한 주주총회(이사회) 예정일자 2023년 0 2월 01일 2023년 0 2월 01일 주식매수청구권 행사기간 시작일 - - 종료일 - - 구주권제출기간 시작일 - 2023년 01월 18일 종료일 - 2023년 0 2월 01일 채권자 이의제출기간 시작일 2023년 0 2월 02일 2023년 0 2월 02일 종료일 2023년 0 3월 02일 2023년 0 3월 02일 합병기일 2023년 0 3월 03일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 공고일 2023년 0 3월 0 6일 합병등기 신청예정일 2023년 0 3월 0 7일 신주의 상장예정일 2023년 03월 2 8일 (주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. (주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. (주3) 구주권 제출은 비상장회사인 피합병회사 (주)문화유통북스에 한합니다. (주4) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. (주5) (주)문화유통북스의 경우 총주주 동의에 의한 간이합병으로 진행하는 바, 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다. (주6) (주)문화유통북스의 경우, 총주주 동의에 의한 간이합병으로 진행하는 바, 반대주주의 주식매수청구권 행사는 해당사항 없습니다. 이사회 결의일 2022년 12월 02일 주주총회를 위한 주주확정일 2022년 12월 17일 합병승인을 위한 주주총회(이사회) 2023년 0 2월 01일 주식매수청구권 행사기간 - 채권자 이의제출기간 2023년 0 2월 02일 ~ 2023년 0 3월 02일 합병기일 2023년 0 3월 03일 (주15) 정정전 가. 합병신주 상장예정일 (주)다산네트웍스는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2023년 03월 23 일 상장될 예정입니다.2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (주15) 정정후 가. 합병신주 상장예정일 (주)다산네트웍스는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2023년 03월 2 8 일 상장될 예정입니다.2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (주16) 정정전 3-8. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험 주권상장법인인 합병회사 (주)다산네트웍스는 금번 합병을 통해 피합병회사인 (주)문화유통북스의 주주에게 합병신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병비율에 따라 발행이 예정된 주식은 보통주 3,125,143 주로서, 기존 발행주식총수의 8.59 %에 해당하며, 발행주식총수가 증가됨에 따라 향후 피합병법인의 수익가치가 예상을 하회하거나 예상치 못한 자산가격의 변동이 발생될 경우 기존 주주가치에 희석이 발생될 위험이 있습니다. 또한 합병신주는 2023년 3월 22 일에 교부되어 3월 23 일에 상장될 예정으로서, 동 주식을 교부 받는 (주)스타콜라보는 당사의 자회사로서 상법 제342조의 2 ②항에 따라 합병대가로 수취하는 (주)다산네트웍스 보통주식 3,125,143 주를 수취 후 6개월 이내에 매각해야 합니다. (주)스타콜라보는 현재까지 매각 대상이나 시기 등 매각에 대한 구체적인 계획은 없으나 향후 합병절차를 진행하는 과정에서 세부 안을 수립하여 6개월 이내에 매각을 진행할 계획입니다. 6개월 이후 본 물량출하에 따른 매도물량 증가 시 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주16) 정정후 3-8. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험 주권상장법인인 합병회사 (주)다산네트웍스는 금번 합병을 통해 피합병회사인 (주)문화유통북스의 주주에게 합병신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병비율에 따라 발행이 예정된 주식은 보통주 3,125,143 주로서, 기존 발행주식총수의 8.59 %에 해당하며, 발행주식총수가 증가됨에 따라 향후 피합병법인의 수익가치가 예상을 하회하거나 예상치 못한 자산가격의 변동이 발생될 경우 기존 주주가치에 희석이 발생될 위험이 있습니다. 또한 합병신주는 2023년 3월 2 7 일에 교부되어 3월 2 8 일에 상장될 예정으로서, 동 주식을 교부 받는 (주)스타콜라보는 당사의 자회사로서 상법 제342조의 2 ②항에 따라 합병대가로 수취하는 (주)다산네트웍스 보통주식 3,125,143 주를 수취 후 6개월 이내에 매각해야 합니다. (주)스타콜라보는 현재까지 매각 대상이나 시기 등 매각에 대한 구체적인 계획은 없으나 향후 합병절차를 진행하는 과정에서 세부 안을 수립하여 6개월 이내에 매각을 진행할 계획입니다. 6개월 이후 본 물량출하에 따른 매도물량 증가 시 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주17) 정정전 나. (주)문화유통북스 보통주식 (1) 반대의사의 표시방법상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2022년 12월 17일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 202 3 년 01 월 06 일~2023년 01월 20 일)하여야 합니다. (2) 매수청구 방법상법 제522조의3에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 (주)문화유통북스에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 이사회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 (주)문화유통북스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수있습니다. (3) 접수 장소 구분 장소 (주)문화유통북스 경기도 파주시 평화로 342번길 120 (검산동) (4) 청구기간 구분 일정 주주확정기준일 2022년 12월 17일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 202 3년 01월 06일 종료일 2023년 01월 20일 주주총회예정일자 - 주식매수청구권 행사기간 시작일 - 종료일 - (주17) 정정후 나. (주)문화유통북스 보통주식 (1) 반대의사의 표시방법상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2022년 12월 17일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 202 3 년 01 월 17 일~2023년 01월 31 일)하여야 합니다. (2) 매수청구 방법상법 제522조의3에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 (주)문화유통북스에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 이사회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 (주)문화유통북스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수있습니다. (3) 접수 장소 구분 장소 (주)문화유통북스 경기도 파주시 평화로 342번길 120 (검산동) (4) 청구기간 구분 일정 주주확정기준일 2022년 12월 17일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 202 3년 01월 17일 종료일 2023년 01월 31일 주주총회예정일자 - 주식매수청구권 행사기간 시작일 - 종료일 - 【 대표이사 등의 확인 】 20230113_대표이사 등의 확인 서명(증권신고서).jpg 대표이사 등의 확인 서명 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) 금융위원회 귀중 2022년 12월 14일 회 사 명 : 주식회사 다산네트웍스 대 표 이 사 : 남 민 우 본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 다산타워 (전 화) 070-7010-1000 (홈페이지) http://www.dasannetworks.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 민 한 홍 (전 화) 070-7010-1000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 주식회사 다산네트웍스 보통주 3,125,143주 모집 또는 매출총액 : 금 24,338,613,684원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : (주)다산네트웍스 → 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 (주)문화유통북스 → 경기도 파주시 평화로 342번길 120 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인서명.jpg 대표이사등의 확인서명 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 ■ 공통(합병회사, 피합병회사) 사업위험1-1. 글로벌 경제 침체 및 금융시장 변동 위험코로나바이러스감염증(Covid-19)으로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪으며 성장률이 크게 위축된 바 있으며, 경제활동 재개에도 불구하고 중국의 성장 둔화 지속, 주요국 금리 인상 등으로 주요국의 성장세 둔화흐름이 지속될 전망이며, 우크라이나 사태와 주요국 통화정책 정상화 속도 등과 관련한 불확실성도 높은 상황입니다. 특히 최근 미국 연준의 지속적인 기준금리 인상 등 초강도 긴축정책, 영국 정부의 50년 만의 최대폭의 감세 정책 발표 이후 돌연 10일 만의 정책 취소 등 각국 정책에 따라 금융시장의 변동성은 높아지고 있습니다. 우크라이나 사태 등에 따라 성장경로의 불확실성은 여전히 높은 상황이며, 연말까지 미국 연준의 추가 금리 인상, 전 세계 각국 정부의 금융 및 세제 정책에 따른 금융시장의 급격한 변동 가능성이 존재합니다. 이처럼 실물경제 및 금융시장의 변동성이 커지는 상황 속에서 추가 상장 이후 당사의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.■ 합병회사의 사업위험 : (주)다산네트웍스1-2. 국내외 무선 통신시장 성장 정체에 대한 위험당사는 초고속 인터넷 서비스를 위한 유무선 통신장비 개발 및 생산을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 전방 산업으로 대표되는 국내 통신시장은 SK 통신계열사, KT 및 LG 유플러스 등 3 개 통신사업자가 이동전화와 초고속인터넷 등 유무선 통신서비스를 제공하고 있으며, 무선 통신서비스 보급률 포화 및 가격경쟁 심화 등 전형적인 산업 성숙기의 양상이 지속되고 있습니다. 2022년 9월말 기준 이동전화 휴대폰단말기 회선수는 약 5,564만입니다. 회선수는 2020년과 2021년에 각각 -0.57%와 -1% 하락하였고 2022년 9월말 기준으로 0.58% 소폭 증가하였습니다. 글로벌 무선이동통신 시장의 경우에도 이동통신 가입자 기반의 성장은 둔화되고 있습니다. 글로벌 스마트폰 출하량은 2022년 1분기와 2022년 2분기 연속 출하량이 감소하고 있으며, 최근 8개 분기를 볼 때 코로나바이러스감염증(Covid-19) 영향과 더불어 세계경제 시장의 침체 등의 상황과 맞물려 출하량은 감소하고 있으며, 이에 향후에도 단기적으로는 스마트폰 출하량이 회복할 가능성은 높지 않을 것으로 예상됩니다.따라서 향후 통신사업자간의 경쟁 심화가 지속되는 등의 환경적 요건 및 가입자 증가 둔화에 따른 통신사업자간 경쟁 심화, 마케팅 비용 증가 등으로 인해 이동통신장비 시장에 대한 투자가 활성화 되지 않을 가능성이 존재하며 이는 당사 매출 및 이익의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 경기불황의 장기화로 인한 소비자 구매력 저하가 지속될 경우 통신산업의 성장성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 1-3. 국내 유선 통신시장 성장 정체에 대한 위험당사는 초고속 인터넷 서비스를 위한 유무선 통신장비 개발 및 생산을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 유선 통신시장도 무선 통신서비스 시장과 마찬가지로 보급률 포화 및 가격 경쟁 심화 등 전형적인 산업 성숙기의 양상이 지속되고 있는 상황입니다. 이 중 국내 유선통신시장의 대표격인 초고속인터넷 역시 가입자수 및 보급률이 포화단계에 진입하여, 전형적인 성숙기 산업의 양상이 지속되고 있습니다. 따라서 유선통신 가입자가 포화상태에 진입하는 등 시장의 성장이 둔화된 국면에서 유선 통신사업자간 경쟁 심화, 마케팅 비용 증가 등으로 인해 유선통신장비시장에 대한 투자가 활성화되지 않을 가능성이 존재하며, 이는 당사 매출 및 이익의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 1-4. 5G 투자지연 및 투자규모 축소에 대한 위험당사가 영위하는 이동통신장비 산업은 이동통신 기술 변화에 직접적으로 영향을 받습니다. 이동통신 산업은 세대(G, Generation)라고 불리는 통신 기술의 패러다임 변화에 선행해서 대규모 투자가 이루어지고, 패러다임 변화 후에는 유지, 보수, 확장을 위한 소규모 투자가 지속적으로 이루어집니다. 현재 무선통신시장은 5세대(이하 5G)가 주력으로 자리잡은 가운데 2022년 이후부터는 전세계 주요 국가에서 확장 상용화되어 시장의 성숙을 예상하였으나 신종 코로나바이러스감염증(Covid-19)으로 인해 시장 성장이 정체되고 성장률을 낮추고 있는 실정입니다. 이에 코로나바이러스감염증(Covid-19)이 지속된다면 각국 정부들의 5G 확장구축이 계속하여 지연될 가능성이 있으며 이로 인해 통신장비 시장에 대한 투자가 지연되거나 투자 규모가 축소될 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 1-5. 통신 사업자의 투자 축소 위험통신산업은 대표적인 기간산업으로 소수의 통신사업자를 중심으로 구성되는 특성이 있습니다. 국내 유무선통신 산업의 경우 SK 통신계열사, KT 및 LG 유플러스 등의 과점구조가 형성되어 있습니다. 이에 따라 통신 3사의 투자규모가 통신산업시장 전체의 투자 규모로 직결되며, 통신산업 시장의 투자 규모는 통신장비업체 매출에 직접적인 영향을 미칩니다. 국내 통신 3사의 5G에 대한 투자는 2019년을 시작으로 지속 증가할 것으로 예상되었으나 코로나바이러스감염증(Covid-19)의 영향으로 인하여 5G 상용화 첫 해인 2019년 합산 설비투자금액은 8조7,807억원이었고, 2020년과 2021년도에는 각각 7조4,575억 원과 7조3,796억원으로 매년 투자금액이 감소하고 있습니다. 국내 통신 3사 합산 설비투자 금액이 지속적으로 감소한 것은 투자 규모 자체가 축소되었을 가능성과 당초 예정되었던 투자가 이연되었을 가능성이 상존합니다. 통신사업자들의 구체적인 투자 집행시기 및 투자 금액을 정확하게 파악하는 것은 불가능하며, 코로나바이러스감염증(Covid-19)을 비롯한 대내외 환경 변화로 국내외 통신사업자들의 투자가 계속되서 지연되거나 투자 집행이 취소될 수 있습니다. 이 밖에 국내외 통신사업자들의 설비투자가 국내 경기상황 등 시장 현황에 따라 어떠한 변화를 가져 올지는 확신할 수 없으며, 향후 국내외 통신사업자의 실적에 따른 투자 축소가 계속될 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 1-6. 기업간거래(B2B) 사업 특성의 위험당사가 판매하는 무선 및 유선 통신 장비는 B2B사업품목에 해당됩니다. B2B(Business to Business)란 기업 내 또는 기업 간에 이루어지는 거래(사업)입니다. 일반적으로 B2B 사업은 소수의 고객사를 대상으로 하기 때문에 고객 중심의 제품화, 서비스화가 이루어집니다. 또한 장기적인 공급 관계가 형성됩니다. 이러한 B2B 사업의 특성은 통신장비산업에서 확연하게 확인됩니다. 통신 산업은 기간산업이기 때문에 시장 자체가 소수의 기업으로 구성되어 있으며, 대부분 통신사업자 마다 요구사항과 기술 규격이 상이하기 때문에 고객 맞춤형 장비를 공급하는 것이 중요합니다. 또한 통신산업은 안정성 및 신뢰성이 중요하기 때문에 기존에 계약했던 업체들과의 장기적인 계약 관계가 형성됩니다. 따라서 당사가 속한 통신장비산업은 고객 맞춤형 제품 및 서비스 공급에 실패하거나, 장기적 관계를 유지해왔던 고객과의 신뢰가 무너지게 될 경우 매출에 직접적인 타격이 발생할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 1-7. 주요 매출처와의 거래관계 단절 위험통신산업의 경우 고객사마다 사용하는 제품 및 기술 구현이 상이하여 고객사의 요구사항에 맞는 특징, 기능 등의 커스터마이징 및 기술지원이 요구됩니다. 이로 인해 통신장비업체들은 소수의 매출처에 매출이 편중되는 특성을 보입니다. 당사의 경우에도 2022년 3분기 및 최근 3개년 동안 상위 10개사가 차지하는 매출 비중은 평균 60% 이상입니다. 과점구조인 통신산업의 특성상 주요 거래처에 대한 매출 비중이 높다는 것은 안정적인 매출 및 일정수준 이상의 이익을 확보할 수 있다는 점에서 긍정적으로 해석될 수 있습니다. 그러나 매출처 편중의 위험 측면에서 본다면, 주요 매출처의 시장 점유율 하락, 영업활동의 부진, 사업계획, 시설투자 계획 등으로부터 직접적인 영향을 받을 수 있다는 위험이 존재합니다. 당사의 경우 2021년 12월말 기준 이동통신 3사의 설비투자 금액이 전년동기대비 5.65% 감소하였고 이는 당사 매출 하락의 주요 원인 중 하나로 작용하였습니다. 또한 고객 맞춤형 제품 개발에 실패하는 경우 또는 지속적인 기술지원이 미흡할 경우, 거래 규모가 축소되거나 거래 관계가 단절될 위험이 존재하며 이는 당사 매출에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 1-8. 기술 변화 대응 및 연구개발 비용의 위험당사가 속한 통신장비 산업은 기술 진화가 지속적으로 진행되고 있습니다. 1984년 시작된 이동통신서비스는 1G(아날로그)와 2G(GSM, CDMA) 및 3G(W-CDMA, EV-DO rev.A), 4G(LTE)를 거쳐 2019년 5G로 진화하였으며, 같은 통신 세대 안에서도 통신기술은 끊임없는 발전과 개선을 지속해왔습니다. 따라서 통신장비업체는 기술 발전에 대응하여 지속적으로 제품 및 서비스를 개발해야 합니다. 당사는 5G 이동통신 및 10기가 인터넷 시장은 물론 차세대 Private 5G 시장까지 염두하여 최적의 기술과 제품을 공급하고자 관련 기술 개발에 집중하고 있습니다. 당사는 지속적인 기술개발을 위해 최근 3개년동안 매출액의 9~12% 상당을 연구개발비용으로 투자하였으며, 2022년 3분기(누적) 기준 매출액의 13.71%를 연구개발비용으로 집행하였습니다. 이를 통해 시장에서 요구하는 기술을 빠르게 제품에 반영하고, 최신 기술이 반영된 제품을 상용화함으로써 시장내 경쟁 우위를 유지하고 있습니다. 이와 같은 노력에도 불구하고 향후 당사가 기술 개발에 실패하거나, 당사가 개발한 기술이 시장에서 요구되지 않아 매출로 이어지지 않을 경우, 기 투자된 비용 등의 영향으로 인해 수익성 악화 및 재무 안정성의 위협으로 이어질 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 1-9. 합병신주 발행에 따른 주주가치 희석 및 주가하락 위험 주권상장법인인 합병회사 (주)다산네트웍스는 금번 합병을 통해 피합병회사인 (주)문화유통북스의 주주에게 합병신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병비율에 따라 발행이 예정된 주식은 보통주 3,125,143 주로서, 기존 발행주식총수의 8.59 %에 해당합니다. 신주가 발행되어 발행주식총수가 증가됨에 따라 기존 주주가치에 희석이 발생될 위험이 있습니다. 1-10. 합병신주 수령인의 주식매도 의무기간에 따른 주가하락 위험합병에 따른 신주를 교부 받는 피합병법인의 주주 (주)스타콜라보는 합병법인 당사의 자회사로서 상법 제342조의 2 ②항에 따라 합병대가로 수취하는 (주)다산네트웍스 보통주식 3,125,143주를 수취 후 6개월 이내에 매각해야 합니다. (주)스타콜라보는 현재까지 매각 대상이나 시기 등 매각에 대한 구체적인 계획은 없으나 향후 합병절차를 진행하는 과정에서 세부 안을 수립하여 신주 배정 후 6개월 이내에 매각을 진행할 계획입니다. 합병신주의 매각 대상이나 방식은 시장의 영향을 최소화 할 수 있도록 최대주주등을 포함하여 제3자와의 매매계약을 통한 거래를 우선적으로 추진할 계획이나, 기한 내 적합한 매각상대를 찾지 못하거나 신주 전체가 아닌 일부만 매매 계약이 성사될 경우 장 중 및 장 내에서 매각할 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 이 경우 장내 매도물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 1-11. 합병법인 최대주주의 지분율 하락에 따른 경영권 안정의 위험합병법인의 최대주주는 (주)솔루에타로서 합병 전 현재 지분율 17.82%에서 합병 후 지분율 16.41%로 감소될 예정이며, 특별관계자 우호지분을 포함하면 합병 전 현재 21.48%에서 합병 후 27.69%로 증가되나, 특별관계자로서 합병신주를 교부받는 (주)스타콜라보는 합병회사의 자회사로서 상호의결권 제한에 따라 합병신주에 대하여 의결권이 없고, 상법 제342조의 2 ②항에 따라 합병대가로 수취하는 신주 3,125,143주를 수취 후 6개월 이내에 매각해야 함에 따라 실제 특별관계자를 포함한 우호지분을 감안한 의결권은 합병 후 19.78%로 감소하게 됩니다. 최대주주등이 합병 신주를 인수할 가능성도 있으나 아직 이에 대해 구체적으로 협의가 된 바 없으며, 합병 후 신주 발행에 따른 지분율 희석과 합병신주 인수 상대에 따라 최대주주의 지분율 또는 우호지분 저하가 발생되어 당사 최대주주의 경영 안정성에 영향이 발생될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.■ 피합병회사의 사업위험 : (주)문화유통북스 1-12. 물류시장 성장성 정체 위험물류업은 제조ㆍ유통산업의 후방산업으로서 국내외 경기변동과 밀접하게 연계되어 있으며, 특히 코로나바이러스감염증(Covid-19)으로 인하여 시장예측 자체가 어려운 상황입니다. 당사는 물량 집하 분류 배송을 주업으로 하는 회사로 국내 유통물류산업의 대표적인 시장은 택배시장입니다. 현재 국내 택배로 대표되는 물류시장은 지속적인 외형의 성장에도 불구하고 산업내의 경쟁 심화 등에 따른 배송단가의 하락위험이 있습니다. 국가물류통합정보센터에서 밝힌 2021년 국내택배 매출액은 2012년 대비 143.8% 증가한 8조 5,887억원 이었지만, 2021년 택배시장 평균단가는 2012년 대비 -5.6% 감소한 2,366원입니다. 이에 당사의 경우 또한 물류사업을 영위하고 있기에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 1-13. 도서 출판 시장 성장성 정체 위험당사는 17개 단행본 출판사가 공동 창고건립을 통하여 도서의 공동보관 및 배송을 목표로 탄생한 도서물류 전문기업으로 출발하여 일반물류까지 사업을 확장 영위하고 있습니다. '2021년 출판시장 통계-72개사 출판 관련기업과 주요서점의 매출액, 영업이익 현황등에 대한 분석 보고서'(대한출판문화협회)에 따르면 21년도 72개사의 총 매출액은 약 4조 2,988억원으로 전년 대비 6.1%(약 2,454억 원) 증가했습니다. 한편, 2021년도 총 영업이익은 약 2,243억원으로 전년 대비 0.3%(약 25억원) 감소했습니다. 당사의 주요 고객사들의 분야는 도서(단행본)로 2021년 주요 단행본 출판사의 매출액 합계는 약 4,567억원으로 2020년(약 4,181억원)에 비해 9.2% 증가하였습니다. 매출액이 증가한 곳은 15개 사(65.2%)이며, 매출액이 감소한 곳은 8개 사(34.8%)입니다. 출판시장 중 단행본 규모는 2020년 대비 2021년에 매출액 등에서 9.2% 성장을 이루었으나, 물류 업체의 진입장벽이 낮은 점, 온라인 시장의 확장에 따른 물류의 최소화 등에 따라 수익성 성장이 정체 또는 하락할 수 있으며 이는 당사에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 1-14. 화물연대 파업 관련 위험물류사업은 설비의 기계화, 자동화 등에 한계가 있어 인적 자원의 업무 수행 능력 및 숙련도에 많은 부분을 의존하는 노동집약적인 산업으로서 우수한 인적 자원의 확보와 원만한 노사관계의 정립이 영업 경쟁력 확보에 중요한 요소로 작용합니다. 또한 물류사업 중 육상운송사업은 낮은 진입장벽을 가지고 있으며, 복잡한 거래구조와 위 수탁제 위주의 시장구조로 인해 운송업자의 화주에 대한 교섭력이 매우 낮은 편입니다. 이러한 가운데 2002년 출범한 화물연대는 특별 소비세 인하, 도로비 인하 및 체계 개선, 지입제 철폐, 다단계 알선 근절, 운송비 인상, 고용안정성 보장 등을 요구하며 대대적인 총파업 및 각 지부 별 파업을 매년 단행하고 있습니다. 이러한 화물연대의 파업이 지속적으로 발생할 경우 물류사업을 영위하고 있는 당사에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 ■ 합병회사의 회사위험 : (주)다산네트웍스 2-1. 매출 감소 및 수익성 저조의 위험 2022년 3분기 당사의 별도기준 매출액은 77.9억원으로 전년 동기 대비 14.5% 증가하였으나, 2022년 02월 18일건물 매각 이후 임대매출 미발생으로 수익이 감소되어 영업이익은 2.3천만원으로 수익성이 감소된 상태가 유지되고 있습니다. 당사의 별도 네트워크사업 및 자동차 전장사업은 안정적인 매출을 발생시키고 있으나 사업 단계 측면에서 현재까지는 수익성이 높지 않은 상태이며, 연결 자회사의 매출에 비하면 그 규모가 크지 않습니다. 당사의 2022년 3분기말 연결매출은 1,602.8억원이며 영업손실 118.3억원 및 당기순손실 262.8억원을 기록했습니다. 이는 연결종속회사 DZS의 실적에 상당부분 기인하는데, 글로벌 네트워크 통신장비 사업의 특성상 급격한 환율 변동 및 코로나바이러스감염증(Covid-19)으로 인한 생산/물류 비용 상승 등이 손실의 주요 사유입니다. 이러한 대외적인 변수는 당사와 종속회사의 손익에 지속적으로 영향을 미칠 수 있습니다. 한편 DZS는 2022년 11월 유상증자를 실시했으며 당사의 지분율 감소에 따라 2022년말 기준으로 연결종속회사에서 지분법대상회사로 변동이 예상됩니다. 이에 따라 당사의 연결매출이 크게 감소되고 향후 DZS의 손익은 지분법손익(영업외손익)으로 반영될 예정으로, 매출액의 감소 위험이 존재합니다. 당사의 2022년 3분기 누적 연결매출 4,021억원 가운데 연결종속회사 DZS의 매출은 3,481억원으로 전체 매출의 86.6%를 차지하고 있습니다. 다만 이러한 변화에 따라 연결 영업손익은 개선될 것으로 전망되는데, 2022년 3분기말 연결 영업손실 379억원 가운데 DZS 손실분이 391억원 이었으며, 2022년 3분기말 연결순이익 462억원 가운데 DZS의 손실이 478억원으로, DZS 제외 시 손익 증가를 기대할 수 있습니다. 사업적인 측면에서는 당사와 DZS는 서로 개별적, 독립적으로 각자의 영업을 영위하고 있고, 지분율 저하에도 당사는 여전히 DZS의 최대주주이자 계열사로서 제품 소싱 및 영업적 교류 등 사업협력을 지속해 나갈 계획으로, 별도 매출에는 영향이 없을 것으로 전망합니다. 그러나 주요 자회사가 연결대상자회에서 제외됨에 따라 매출 및 수익성 악화 요인으로 작용할 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 2-2 제품 품질 관련 위험네트워크 장비산업은 연구개발 집약적 지식산업으로 기술 진입장벽이 매우 높은 편입니다. 2018년 4월에 발생한 SK텔레콤 통신장애 및 2021년 10월에 발생한 KT 통신장애로 각각의 회사가 부담한 보상금은 수백억원 대 수준입니다. 특정 장비에 불량 발생시 국지적인 영역에서 장애가 발생하게 되고, 이로 인하여 회사가 보상금 등을 지급해야하는 경우 재무적 리스크는 매우 크다고 할 수 있습니다. 따라서 최근 통신사업자들은 장비의 성능 뿐만 아니라 제품의 신뢰성, 유지보수 역량 등을 종합적으로 고려하여 벤더를 선정하고 있으며, 이런 경향은 신규 장비업체와 같이 품질이 인정되지 않은 업체가 시장에 진입하기에 더욱 힘든 상황이 되고 있습니다. 따라서 품질은 가장 기본적이면서 핵심적인 경쟁요소이자 위험요소로 작용합니다. 동사의 제품이 새로운 기술과 비교하여 진부화되거나 새로운 기술에 적절히 대응하지 못해 품질에 불량이 발생할 경우 경쟁사로의 매출 기회상실 또는 기존고객의 이탈이 발생할 수 있으며 이는 당사의 영업이익에 직접적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 2-3. 외주생산 관련 위험당사는 제품을 직접생산하지 않고 100% 외주가공업체를 통해서 생산하고 있습니다. 당사가 판매중인 제품의 핵심 경쟁력은 생산이 아닌 제품 설계 및 연구개발에 있습니다. 이에 따라 당사는 연구개발에 집중하는 동시에 생산설비 투자금액의 최소화, 고정비 부담 경감 및 제조원가 절감을 위해 외주 생산을 채택하고 있습니다. 일반적으로 외주생산의 경우 품질 관련 문제가 발생할 위험이 있으며, 소수 외주처에 편중되어 있을 경우 해당 업체의 생산에 문제가 발생할 시 생산차질 및 제품 납기일을 준수하지 못할 위험이 존재합니다. 이러한 위험을 해소하고자 당사는 면밀한 품질 관리를 위하여 별도의 생산관리 및 품질조직을 두고 있으며, 오랜 기간동안 신뢰를 쌓아온 업체들과 관계를 지속하고 있습니다. 또한, 당사는 다수의 원재료 매입처 및 외주가공업체를 운영하며 특정 업체에 대한 의존도를 낮추고 있으며, 코로나바이러스감염증(Covid-19) 발병 이후 원재료 공급 안정성 강화를 위해 중국 업체의 의존도를 낮추고 있습니다. 하지만, 당사의 품질 관리 및 공급 안정성 확보 노력에도 불구하고 외주업체에게 정치, 경제, 환경 등 예측 불가능한 문제가 발생할 경우 당사 영업에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 2-4. 재무건전성 관련 위험당사의 연결기준 2022년 3분기 부채비율은 11.0%이며 차입금의존도는 0.89%입니다. 또한 당사의 연결기준 2022년 3분기 유동비율은 307.63%, 현금 및 현금성자산과 단기금융상품의 합은 약 553억원으로 단기차입금(유동성장기차입금 포함) 30억원을 크게 상회하고 있어 회사의 재무건전성은 우수하다고 판단할 수 있습니다. 다만,향후 회사의 실적에 따라 회사의 재무건전성이 악화될 가능성은 상존하며, 회사가 보유한 공정가치측정금융자산, 지분법적용투자주식 등을 포함한 금융상품의 평가손실 및 손상인식으로 인한 자산 감소로 회사의 재무건전성이 악화될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이러한 점에 유의하시기 바랍니다. 2-5. 환율 변동에 따른 위험 당사는 글로벌 시장에서의 사업 경쟁력을 확보하고 자회사를 통해 북미시장, 일본, 아시아, 유럽 시장 등에서 네트워크 장비와 솔루션을 공급하고 있습니다. 해외 매출 비중이 증가함에 따라 동사의 환율민감도 역시 동반 증가되었는데, 당사는 주로 USD와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외계열사에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 이러한 위험은 발생가능성이 매우 높은 USD 지출액에 근거하여 측정하고 있으며, 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에도 노출되어 있습니다. 2022년 3분기 기준, 시장성 있는 금융자산은 총 8,833백만원으로, 다른 변수가 일정하고 지분상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 자본에 미치는 영향은 883백만원입니다. USD에 대한 환율 민감도가 높은 이유는 북미 통신시장이 압도적으로 크고, 당사가 북미에서 많은 고객을 확보하고 있기 때문입니다.당사는 환율 변동에 따른 손익 민감도를 최소화 하기 위해 내부 관리기준상의 환율 헷지 전략을 수립하여 관리하고 있습니다. 동사는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 환율 변동에 따른 손익 민감도를 최소화 하기 위해 외화의 유입과 유출 규모 맞추어서 효율적 자금운영, 외화 채권과 채무를 상계 거래 활용 등을 통한 환율헷지 전략을 수립하여 관리하고 있습니다. 하지만 예상치 못한 글로벌 경기 위축, 국내 통화관련 정책 변경, 대내외 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성을 배제할 수 없으며 이에 따른 외환관련 손실이 연결실체의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2-6. 연구인력 이탈 관련 위험 통신장비업체는 지속적인 연구개발을 기반으로 통신기술 변화에 기민하게 대처해야만 고객사와의 장기적인 거래관계를 구축하고, 신규 매출을 확보할 수 있습니다. 당사는 통신기술 변화에 대응하고 고객사의 기술 니즈에 부합하기 위해 2019년부터 2022년 3분기까지 전체 직원 중 연구인력의 비중을 약 50% 가까히 유지해 왔습니다. 당사는 이동통신시장에서 우수 기술력을 보유한 인적자원의 확보가 핵심 경쟁력이라고 판단하고 있으며, 사내 정책 및 체계를 기반으로 핵심인력의 유출을 방지하고 있습니다. 그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 산업내 상황 변화 등 다양한 요인으로 인하여 회사 내 전문인력 및 핵심인력의 급격한 이탈이 발생할 가능성이 있습니다. 만약, 전문적인 기술 인력이 경쟁사로 이직을 하는 경우, 신규 제품 개발 및 기존 제품의 개선에 있어부정적인 영향이 발생할 뿐만 아니라 향후 연구개발 과정에서 당사가 상당부분 경쟁우위 확보가 어려워져 사업성 및 수익성 악화로 이어질 가능성이 존재합니다. ■ 피합병회사의 회사위험 : (주)문화유통북스2-7. 수익성 악화 관련 위험당사는 화주기업과 물류대행 계약을 통해 물동량을 확보하고 이의 위탁운송을 통해 수익을 창출하는 안정적인 수익구조를 보유하고 있습니다. 다만, 육상운송산업 내 높은 경쟁강도로 인해 낮은 수준의 영업수익성을 보이고 있습니다. 화물자동차 운송사업의 낮은 진입장벽, 중소규모 영세한 운송사업자의 난립, 열위한 운임교섭력 등을 고려할 때 당사의 큰 폭의 영업수익성 개선은 쉽지 않을 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2-8. 추정 매출 및 달성 위험 당사가 속한 물류산업은 창고 및 운송관련 서비스업종으로 화주기업과 화주의 요청에 따른 물류의 적재 처리가 가능한 창고 및 운송 시스템의 확보가 핵심 사항입니다. 최근 코로나바이러스감염증(Covid-19)와 신규 거래선 증가로 인해 물류 취급량과 단가도 매년 인상되고 있으며 출판물류 부문의 편중화를 넘어 일반물류(택배포함)까지 확대하고자 신규 창고 건설 및 신규 창고 임대 등 수익 증가를 위한 투자를 늘리고 있습니다. 이의 일환으로 3PL 및 택배대리점 인수 등으로 택배사업의 비중을 늘리고 있고, 물류혁신기업들과의 협력을 강화하여 새로운 거래선을 지속적으로 확보하고 있으며, 지속적인 홍보 강화와 타사화의 협력을 통한 공동창고 운영으로 기존 고객들과의 신규 거래 역시 증가하고 있습니다. 그러나 물류 산업의 특성상 진입장벽이 낮아 신규 진입자에 따른 거래처 감소 및 단가의 출혈경쟁이 이루어 질수 있다는 점, 증가하는 물류량에 맞추어 계획되어 있는 물류센터의 확장이 적시에 되지 않아 거래처의 이탈 및 외주비용의 증가 등이 발생할 수 있다는 점 등의 위험 요소가 있으며, 이에 당사의 실제 매출과 이익은 추정 매출액과 이익에 미달할 수 있음에 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 2-9. 경쟁 심화에 따른 사업 위험 당사가 영위하는 물류 산업에서 사업을 영위하고 있는 업체는 2020년 기준 375천개 사에서 2021년 399천개 사로 6.3% 증가하며 경쟁이 심화되어 왔습니다. 이러한 증가는 주로 거대 자본이 투입된 대형 물류 유통회사가 아닌 택배 유통 및 단순 물류유통 법인들의 증가로 추정하고 있으며, 당사의 규모는 거대 자본과 소형 법인들 사이에 위치하고 있는 바, 시장 내 경쟁 심화를 체감하고 있습니다. 출판협회 2021년 출판시장 통계에 따르면 출판 유통 회사의 실적은 2019년 부터 2021년까지 매출은 지속적으로 증가하고 있으나 영업이익은 하락하고 있는 것으로 나타났습니다. 이러한 배경에서 당사의 매출액 역시 2019년 이후 꾸준히 증가 추세에 있으나 영업이익률(2019년 18.99%, 2020년 15.72%, 2021년 10.77%)은 감소하고 있습니다. 이에 당사는 수익성 개선을 위해 도서전문 유통에서 일반물류로 사업영역을 확장하는 한편 신규 거래처 확대와 기존 거래처의 품목 확대를 통해 영업이익률 증가를 견인하고자 노력하고 있으나, 진입장벽이 높지 않은 물류시장 내의 경쟁 심화와 단가 인하 가능성 등으로 수익성 개선은 제한적일 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 2-10. 내부통제 관련 위험(주)문화유통북스는 비상장회사로서 상법 제542조의8에 따른 사외이사 선임을 할 의무가 없습니다. 이에 (주)문화유통북스는 증권신고서 제출일 현재 사외이사가 선임되어 있지 않습니다. 합병 후 존속법인인 (주)다산네트웍스는 상법에 따른 이사회 구성조건을 지속적으로 충족할 예정입니다. (주)문화유통북스는 법규교육, 인성교육, 준법교육 등 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 (주)문화유통북스의 임직원이 법규를 위반할 경우, (주)문화유통뷱스는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, (주)문화유통북스의 평판이 심각하게 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2-11. 특수관계자와의 거래에 따르는 위험일반적으로 특수관계자와의 거래 비중이 높을 경우, 계열 위험 발생 시 회사의 영업 환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높습니다. (주)다산네트웍스, (주)문화유통북스의 특수관계자 관련 매출비중은 각각 15.79%, 13.63% 수준의 비중을 차지하고 있습니다. 이와 같은 특수관계자와의 거래 발생시 거래가액 측면, 결제 기한 측면에서 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 당사 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 당사 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 높아지므로 투자자분들께서는 이에 유의하여 주시기 바랍니다. 기타 투자위험 3-1. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항본 합병은 합병회사인 (주)다산네트웍스가 피합병회사인 (주)문화유통북스를 흡수합병하는 구조로, 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)다산네트웍스는 존속회사로 남고 최대주주는 (주)솔루에타로 변동사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 (주)문화유통북스는 (주)다산네트웍스에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 3-2. 합병반대 의견 접수에 따른 합병이 무산될 가능성본 합병은 (주)다산네트웍스의 경우 소규모합병에 해당하기에 합병계약서를 작성하여 그에 대한 이사회의 승인으로 주주총회를 갈음하나, 상법 제527조의3 제4항에 의거 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병이 무산될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 3-3. 임직원 승계 및 고용에 관한 사항합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속법인 (주)다산네트웍스의 임직원으로 승계할 예정입니다. 소멸회사인 (주)문화유통북스 등기이사 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다. 3-4. 적격합병 요건 충족 관련 위험 적격합병요건 및 사후관리요건의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 적격합병요건의 충족합병당사회사들은 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족합병법인(존속회사)인 (주)다산네트웍스는 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병존속법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 tax risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성,지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.본 건 합병은 법인세법 제44조의 2항에서 요구하는 적격합병 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 3-5. 합병후존속회사 주식가치 변동위험본 합병으로 (주)문화유통북스 기명식 보통주식 1주당 (주)다산네트웍스 기명식 보통주식 3,131.4056311주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)다산네트웍스의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)문화유통북스의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 존속회사 주식인 (주)다산네트웍스 보통주의 주식가치 변동위험이 존재합니다. 3-6. 피합병회사 우회상장에 해당될 위험(주)다산네트웍스는 주요사항보고서 제출일(2022년 12월 02일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)문화유통북스의 우회상장 확인서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인((주)다산네트웍스)을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계, 자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. 다만 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 3-7. 본질가치 평가에 따른 평가방법상 추정의 오류로 인한 합병 비율의 중요한 차이 발생 위험외부평가기관은 피합병회사인 (주)문화유통북스의 수익가치 산정시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다. 수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 피합병회사의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 피합병회사의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병에서 (주)문화유통북스의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액의 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 3-8. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험 주권상장법인인 합병회사 (주)다산네트웍스는 금번 합병을 통해 피합병회사인 (주)문화유통북스의 주주에게 합병신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병비율에 따라 발행이 예정된 주식은 보통주 3,125,143 주로서, 기존 발행주식총수의 8.59% 에 해당하며, 발행주식총수가 증가됨에 따라 향후 피합병법인의 수익가치가 예상을 하회하거나 예상치 못한 자산가격의 변동이 발생될 경우 기존 주주가치에 희석이 발생될 위험이 있습니다. 또한 합병신주는 2023년 3월 2 7 일 에 교부되어 3월 2 8 일 에 상장될 예정으로서, 동 주식을 교부 받는 (주)스타콜라보는 당사의 자회사로서 상법 제342조의 2 ②항에 따라 합병대가로 수취하는 (주)다산네트웍스 보통주식 3,125,143 주를 수취 후 6개월 이내에 매각해야 합니다. (주)스타콜라보는 현재까지 매각 대상이나 시기 등 매각에 대한 구체적인 계획은 없으나 향후 합병절차를 진행하는 과정에서 세부 안을 수립하여 6개월 이내에 매각을 진행할 계획입니다. 6개월 이후 본 물량출하에 따른 매도물량 증가 시 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소1-1. 합병계약서 상의 계약 해제 조건본 합병계약은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 해제사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 1-2. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 합병회사인 (주)다산네트웍스는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 202 3년 01월 17일~2023년 01월 31일)하는 의사를 통지하는 때에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없으며, 이 경우 합병회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다. 1-3. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험 합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.본 합병의 경우, (주)다산네트웍스와 (주)문화유통북스 모두 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 "대규모회사 외의 자"에 해당되어 사후신고 대상이며, 이에 따라 기업결합 행위를 완료한 이후 신고할 예정입니다. 아울러 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 신고요령(공정거래위원회 고시 제2018-8호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 1-4. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.본건 합병의 합병비율은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병 무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다. 1-5. 기타 유의사항본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 이사회 및 주주총회에 따라서도 본건 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있으며 본건합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있습니다.주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 본 합병당사회사들의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다. 2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성2-1. 합병신주 상장예정일(주)다산네트웍스는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2023년 03월 2 8일 상장될 예정입니다. 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 2-2. 상장폐지 가능성본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장 상장규정 제38조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지않는 바, 합병회사인 (주)다산네트웍스 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다. II. 형태 흡수합병 형태 III. 주요일정 2022년 12월 02일2022년 12월 05일2022년 12월 17일----202 3년 01월 16일202 3년 01월 17일~2023년 01월 31일2023년 0 2월 01일2023년 0 2월 01일2023년 0 2월 02일~2023년 0 3월 02일2023년 0 3월 03일2023년 0 3월 0 6일2023년 0 3월 0 6일2023년 0 3월 0 7일2023년 03월 2 8일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 소규모합병 공고일합병 공고 반대주주 반대의사 통지기간합병승인 이사회채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간합병기일합병보고 이사회합병종료보고 공고일합병등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주 상장 예정일 (주1) 합병회사인 (주)다산네트웍스의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 202 3년 01월 17일~2023년 01월 31일)를 위한 주주확정기준일로 갈음하며, 동 날짜는 2022년 12월 17일입니다. (주)문화유통북스의 경우 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위한 주주확정일은 2022년 12월 17일입니다. (주2) 합병회사인 (주)다산네트웍스의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. (주3) 합병 승인을 위한 주주총회는 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)다산네트웍스의 주주총회 승인은 2023년 0 2월 01일 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 (주)문화유통북스 역시 상법 제527조의2의 간이합병으로 추진하는바, 주주총회 승인은 2023년 0 2월 01일 이사회 승인으로 갈음합니다. (주4) 합병반대의사통지 접수기간은 (주)다산네트웍스의 경우 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, (주)문화유통북스의 경우 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다. (주5) (주)문화유통북스의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2023년 01월 31일입니다. 합병에 반대하는 주주는 합병 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회(2023년 0 2월 01일) 전일까지 (주)문화유통북스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. (주6) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2023년 0 3월 0 6일 (주)다산네트웍스의 이사회결의와 공고 절차로 갈음할 예정입니다. (주7) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. (주8) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의도입에 따라 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다. (주9) 합병 상세 일정은 "제1부 Ⅰ. 합병에 관한 기본사항, 4. 진행경과 및 일정"을 참고하시기 바랍니다. IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 1 : 3,131.4056311(주)다산네트웍스 보통주 : (주)문화유통북스 보통주 삼덕회계법인기명식보통주3,125,1435007,78824,338,613,684기명식보통주----기명식보통주----합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 (주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다. (주2) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 추가상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) (주)다산네트웍스(주)문화유통북스존속회사소멸회사보통주36,380,8381,012우선주--775,316,848,58834,862,117,53419,418,881,5001,264,000,000 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 (주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행주식의 총수입니다. (주2) 총자산 및 자본금은 (주)다산네트웍스는 2022년 3분기말 연결 재무제표 기준이며, (주)문화유통북스는 2022년 3분기말 별도 재무제표 기준입니다. (주3) (주)다산네트웍스의 2022년 3분기말 연결 재무제표 및 (주)문화유통북스의 2022년 3분기말 별도재무제표는 한국채택국제회계기준('K-IFRS')기준으로 작성되었습니다. 2022년 3분기말 (주)다산네트웍스의 연결 재무제표 및 (주)문화유통북스의 별도 제무제표는 검토받지 아니하였습니다. VI. 그 외 추가사항 주요사항보고서(회사합병 결정)-2022.12.02 합병회사인 (주)다산네트웍스(합병 후 존속회사)의 주요사항보고서는 2022년 12월 02일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 ※ 회사명 정의- 합병회사(합병 후 존속회사) : (주)다산네트웍스- 피합병회사(합병 후 소멸회사) : (주)문화유통북스- 합병당사회사(합병 후 존속하는 회사와 합병으로 소멸하는 회사) : (주)다산네트웍스, (주)문화유통북스 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경 (1) 합병당사회사 합병 후존속 회사 상호 (주)다산네트웍스 소재지 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49 다산타워 대표이사 남민우 법인구분 코스닥시장 상장법인 합병 후소멸 회사 상호 (주)문화유통북스 소재지 경기도 파주시 평화로342번길 120 (검산동) 대표이사 김종숙 / 이영복 법인구분 비상장법인 (2) 회사간 합병 배경 ① 합병회사의 사업의 내용(주)다산네트웍스는 네트워크 솔루션을 기반으로 한 제품과 서비스의 개발, 공급을 주사업으로 영위하고 있습니다. 또한, 사업지주회사 역할을 통해 경영서비스 매출이 발생되고 있습니다. 주요 종속회사로는 글로벌 네트워크 사업을 총괄하는 미국법인 'DZS Inc.'와 'DASAN Network Solutions, Inc.', 국내법인 '(주)다산네트웍솔루션즈' 등이 있으며, 모두 네트워크 솔루션을 기반으로 한 제품과 서비스의 개발, 공급업을 영위하고 있습니다. ② 피합병회사의 사업의 내용(주)문화유통북스는 1995년 4월 10일자로 17개 단행본 출판사가 중소벤처기업진흥공단 의 협동화사업의 일환으로 공동 창고건립을 통하여 도서의 공동보관 및 배송을 목표로 탄생한 도서물류전문기업으로 출발하였으나, 정보화시대의 도래로 축소되는 출판시장의 흐름에 대응키 위하여 일반물류사업부를 신설하여 도서물류와일반물류를 제공하고 있습니다.③ 목적 - 연결 및 별도 매출액 감소에 따른 수익사업 확충 필요성 (주)다산네트웍스는 21년 12월 판교 사옥 매각에 따라 21년 기준 연간 약 42.5억원 수준으로 발생되었던 임대 매출이 22년부터 발생되지 않으며 별도 매출이 감소된 바 있습니다. 21년 기준 별도매출액은 321억원으로서, 감소된 임대 매출비중은 전체 매출의 약 13% 수준입니다. 또, 22년 말에는 연결종속회사인 DZS가 지분법대상회사로 변경 예정에 있음에 따라 연간 연결 매출액의 감소가 전망됩니다. DZS는 당사의 22년 3분기말 연결매출 4,021억원 가운데 3,481억원인 86.6%를 차지하고 있습니다. 이와 같이 별도 및 연결 매출의 감소에 따라 당사는 (주)문화유통북스 합병을 통해 안정적인 사업을 확보하고 매출 및 손익 등 재무구조 개선에 도움이 될 것으로 기대하고 있습니다. - 지배구조 변경을 통한 경영 효율성 확보 및 물류사업 직접 추진 (주)문화유통북스는 현재 직접 소유한 물류창고를 100% 가동하고 있으나 공간이 부족하여 외부창고 5곳을 추가로 임대하여 사업에 활용하고 있습니다. 임대를 통한 사업은 수익성이 떨어질 뿐만 아니라 지속적으로 신규 거래처가 늘어나는 추세에서 안정적인 사업 성장에 한계가 있습니다. 이를 개선하기 위해서 (주)문화유통북스는 자체 소유 창고를 통해 더 높은 수익성과 안정성을 확보해야 하지만 신규 투자 여력이 부족하여 모회사의 지원이 필요한 상황입니다. 당사는 (주)문화유통북스의 성장성을 높게 평가하고 있고, 향후 종합 물류 플랫폼 사업을 직접 육성, 성장시키기 위해서는 대여나 증자와 같은 방식 보다는 직접 투자가 더 적합하다고 판단하고 있습니다. (3) 우회상장 해당여부 해당사항 없습니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 본건 합병 완료시 (주)다산네트웍스는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병회사인 (주)문화유통북스는 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병회사인 (주)다산네트웍스는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 (주)다산네트웍스의 최대주주 변경은 없습니다. [합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황] (기준일: 증권신고서 제출일) (단위: 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 합병 전 합병 후 (주)다산네트웍스 (주)문화유통북스 (주)다산네트웍스 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)솔루에타 (주)다산네트웍스 최대주주 본인 보통주 6,484,423 17.82% - - 6,484,423 16.41% (주)다산인베스트 (주)다산네트웍스최대주주의 특수관계인 (최대주주) 보통주 329,635 0.91% - - 329,635 0.83% 남민우 (주)다산네트웍스 대표이사 보통주 1,000,000 2.75% - - 1,000,000 2.53% (주)스타콜라보 (주)문화유통북스 최대주주 본인 보통주 - - 998 98.62% 3,125,143 7.91% 계 - 7,814,058 21.48% 998 98.62% 10,939,201 27.69% (주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다. (주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다. (주3) 합병기일을 기준으로 피합병회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 단주처리로 인해 소멸회사가 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 소멸회사의 주식을 포함함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. (주4) 본 합병 이후 (주)다산네트웍스는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)문화유통북스는 해산할 예정입니다. (주5) 합병 후 자기주식의 수는 양 사 주주들의 주식매수청구권 행사 및 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과 본 합병을 통해 경영의 효율성을 제고하고 지속적인 성장기반을 마련하여 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향일 미칠 것으로 예상합니다. 재무구조가 우량한 계열사 합병을 통해 안정적인 수익성을 확보하고 기존 주력사업인 네트워크사업, 전장사업과 함께 종합 물류 플랫폼 사업을 신규 사업부문으로 육성해 나갈 계획입니다. [합병 후 재무제표(추정)] (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 원) 계정과목 합병 전 합병 후 (추정) (주)다산네트웍스 (주)문화유통북스 (주)다산네트웍스 자산 유동자산 107,677,039,224 4,672,880,899 112,349,920,123 현금및현금성자산 24,072,749,002 1,912,347,336 25,985,096,338 단기금융상품 31,276,182,112 70,237,997 31,346,420,109 매출채권 8,894,415,783 2,042,909,917 10,937,325,700 기타유동금융자산 36,968,449,457 389,054,761 37,357,504,218 재고자산 1,739,941,506 - 1,739,941,506 당기법인세자산 123,324,310 11,460 123,335,770 기타유동자산 4,601,977,054 258,319,428 4,860,296,482 비유동자산 238,996,320,696 30,189,236,635 269,185,557,331 장기금융상품 2,887,475,616 74,444,864 2,961,920,480 기타포괄손익공정가치측정금융자산 20,747,958,676 20,747,958,676 당기손익공정가치측정금융자산 35,092,443,159 51,602,553 35,144,045,712 종속기업및관계기업투자주식 136,253,108,029 - 136,253,108,029 기타비유동금융자산 13,189,204,110 1,507,532,000 14,696,736,110 유형자산 18,706,200,592 28,555,657,218 47,261,857,810 무형자산 1,854,357,597 - 1,854,357,597 투자부동산 6,143,109,450 - 6,143,109,450 이연법인세자산 1,957,063,467 - 1,957,063,467 기타비유동자산 2,165,400,000 - 2,165,400,000 자산총계 346,673,359,920 34,862,117,534 381,535,477,454 부채 유동부채 35,002,502,197 2,816,386,831 37,818,889,028 매입채무 3,517,285,951 3,517,285,951 기타유동금융부채 2,087,643,138 1,169,796,886 3,257,440,024 단기차입금 - - - 유동성장기차입금 3,080,000,000 - 3,080,000,000 유동충당부채 84,478,563 - 84,478,563 유동리스부채 313,538,735 1,325,920,057 1,639,458,792 미지급법인세 23,345,347,035 81,187,221 23,426,534,256 기타유동부채 2,574,208,775 239,482,667 2,813,691,442 비유동부채 3,125,446,700 10,135,176,707 13,260,623,407 장기차입금 - 7,500,000,000 7,500,000,000 기타비유동금융부채 2,987,282,935 207,594,703 3,194,877,638 비유동리스부채 138,163,765 582,550,888 720,714,653 이연법인세부채 1,845,031,116 1,845,031,116 부채총계 38,127,948,897 12,951,563,538 51,079,512,435 자본 자본금 19,418,881,500 1,264,000,000 21,100,435,000 자본잉여금 209,905,201,891 7,030,019,860 234,415,525,707 기타자본구성요소 (5,571,799,220) (3,432,000,000) (5,571,799,220) 이익잉여금(결손금) 84,793,126,852 17,048,534,136 80,511,803,532 자본총계 308,545,411,023 21,910,553,996 330,455,965,019 자본과부채총계 346,673,359,920 32,790,946,384 381,535,477,454 (주1) 합병 전 재무상태표는 202 2년 3분기말 별도 및 개별기준 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 202 2년 3분기말 별도 및 개별기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. (주2) 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. (주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다 (3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과 본 합병을 통해 존속회사인 (주)다산네트웍스가 계열사인 (주)문화유통북스의 합병을 통해 인력 및 사업관리의 최적화를 통해 경영의 효율성을 제고할 수 있으며, (주)다산네트웍스의 안정정인 수익사업 확보가 가능합니다. 또한 물류 플랫폼 사업을 육성하는데 있어 (주)다산네트웍스가 보유중인 인프라와 IT 역량을 활용하고, 기존 주력사업과 함께 새로운 사업 기회를 발굴하여 양사의 성장에 도움이 될 것으로 기대하고 있습니다. (4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과 합병신주배정일 기준 피합병회사인 (주)문화유통북스 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사인 (주)다산네트웍스 보통주식 3,131.4056311 주를 발행할 예정입니다. 또한 (주)문화유통북스가 합병신주 배정기준일에 보유한 자기주식((주)문화유통북스의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)다산네트웍스가 취득한 자기주식 포함)에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니합니다.합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 질적 성장을 예상하고 있습니다. 더불어 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다. 다. 향후 회사구조개편에 관한 계획 증권신고서 제출일 기준 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다. 2. 합병 상대방 회사의 개요 가. 회사의 개황 (1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 국문 명칭은 '주식회사 문화유통북스'이며, 약식으로는 '(주)문화유통북스'로 표기합니다. 영문명은 'Munhwa Book Distribution, Co., Ltd.' 입니다. (2) 설립일자 합병소멸회사는 1995년 4월 10일 에 설립되었습니다. (3) 주요사업의 내용 합병소멸회사는 공동 창고건립을 통하여 도서의 공동보관 및 배송을 목표로 탄생한 도서물류 전문기업으로 출발하였으나, 정보화시대의 도래로 축소되는 출판시장의 흐름에 대응키 위하여 일반물류사업부를 신설하여 도서물류와 일반물류를 제공하고 있습니다. (4) 임직원현황 (가) 임원 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이영복 남 1958.07.06 대표이사 여 상근 CEO - 전 (주)문화유통북스 전무 - - 무 1996.04.01~현재 2023.03.31 김종숙 남 1965.12.23 대표이사 여 상근 CEO - 전 (주)솔루에타 대표이사 - - 무 2020.04.01~현재 2023.03.31 김성언 남 1974.04.07 상무 여 상근 CFO - 전 (주)다산네트웍스 기획실장 - - 무 2020.07.01~현재 2023.02.12 오진우 남 1964.06.15 상무 부 상근 출판총괄 - 전 (주)문화유통북스 영업총괄 - - 무 2001.09.01~현재 　- (나) 계열회사에 대한 임원 겸직 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) 구분 겸직 회사 성명 직위 회사명 직책 상근여부 김성언 상무 (주)디에스커머스 CFO 상근 (다) 직원 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 출판물류사업부 남 19 - 2 - 21 10년 831 40 - - - - 출판물류사업부 여 30 - 1 - 31 10년 897 29 - 다산로지스사업부 남 26 - - 26 3년 976 38 - 다산로지스사업부 여 10 - - 10 2년 261 26 - 경영관리부 남 5 - - 5 8년 207 41 - 경영관리부 여 1 - 2 - 3 17년 115 38 - 합 계 91 - 5 - 96 3,287 34 - (라) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 58 58 　 (5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)스타콜라보 본인 보통주 998 78.96% 998 98.62% - 계 보통주 998 78.96% 998 98.62% - 우선주 - - - - - (주1) 기초는 2021년12월 31일 기준, 기말은 증권신고서 제출일 기준입니다. (주2) 당기 중 자기주식 252주를 이익소각의 방법으로 소각함에 따라 보통주자본금의 변동이 없이 발행주식수가 감소하였고 증권신고서 제출일 현재 지분율이 상승하였습니다. (6) 주식의 소유현황(가) 5% 이상 주주와 우리사주조합의 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)스타콜라보 998 98.62% - 우리사주조합 - - - (나) 소액주주 현황해당사항 없음 나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부 (1) 최근 3년간 요약재무정보 (단위 : 원) 구 분 2022년3분기 (제28기) 2021년도 (제27기) 2020년도 (제26기) 2019년도 (제25기) I.유동자산 4,672,880,899 4,754,828,887 6,277,616,005 3,694,045,355 1. 현금및현금성자산 1,912,347,336 1,645,948,823 1,255,884,329 1,977,566,880 2. 단기금융상품 70,237,997 869,411,821 2,950,088,793 238,000,000 3. 매출채권 2,042,909,917 1,958,036,350 1,568,944,418 1,421,772,921 4. 기타유동금융자산 389,054,761 14,018,347 197,827,238 5,141,833 5. 기타유동자산 258,319,428 104,162,817 304,871,227 51,563,721 6. 당기법인세자산 11,460 163,250,729 - - II.비유동자산 30,189,236,635 28,036,117,497 30,816,471,426 26,066,995,278 1. 장기금융상품 74,444,864 73,665,879 72,220,990 1,087,244,351 2. 당기손익공정가치측정금융자산 51,602,553 64,388,337 57,262,915 85,850,966 3. 기타비유동금융자산 1,507,532,000 585,993,158 5,176,020,000 5,020,000 4. 유형자산 28,555,657,218 27,312,070,123 25,349,651,350 24,783,587,834 5. 이연법인세자산 - - 161,316,171 105,292,127 자산총계 34,862,117,534 32,790,946,384 37,094,087,431 29,761,040,633 I.유동부채 2,816,386,831 1,822,661,150 1,087,708,015 6,488,002,593 1. 차입금 - - - 4,846,720,000 2. 기타유동금융부채 1,169,796,886 1,086,770,587 921,294,226 1,032,918,450 3. 기타유동부채 239,482,667 222,103,863 144,679,785 172,987,170 4. 당기법인세부채 81,187,221 - 21,734,004 435,376,973 5. 유동리스부채 1,325,920,057 513,786,700 - - II.비유동부채 10,135,176,707 9,927,210,948 15,269,211,164 3,359,900,513 1. 장기차입금 7,500,000,000 7,500,000,000 - 871,400,000 2. 전환사채 - - 13,073,790,346 - 3. 이연법인세부채 1,845,031,116 1,838,129,611 1,982,826,115 1,982,826,115 4. 기타비유동금융부채 207,594,703 207,594,703 212,594,703 170,594,703 5. 비유동리스부채 582,550,888 381,486,634 - - 6. 퇴직급여충당부채 - - - 335,079,695 부채총계 12,951,563,538 11,749,872,098 16,356,919,179 9,847,903,106 I. 자본금 1,264,000,000 1,264,000,000 1,264,000,000 1,264,000,000 II. 기타자본항목 (3,432,000,000) (3,432,000,000) (3,432,000,000) (3,432,000,000) III.기타포괄손익누계액 7,030,019,860 7,030,019,860 7,030,019,860 7,030,019,860 IV.이익잉여금 17,048,534,136 16,179,054,426 15,875,148,392 15,051,117,667 자본총계 21,910,553,996 21,041,074,286 20,737,168,252 19,913,137,527 부채와자본총계 34,862,117,534 32,790,946,384 37,094,087,431 29,761,040,633 (주) 합병법인은 2019년은 K-GAAP기준으로, 2020년부터는 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 다만 2019년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치로 작성하였습니다. (2) 재무제표에 관한 외부감사 여부 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제28기 3분기(당기) 성문회계법인 - 해당사항없음 해당사항없음 제27기(전기) 성문회계법인 적정 해당사항없음 해당사항없음 제26기(전전기) 미립회계법인 적정 해당사항없음 해당사항없음 제25기(전전전기) 미립회계법인 적정 해당사항없음 해당사항없음 3. 합병의 형태 가. 합병 방법 (주)다산네트웍스가 (주)문화유통북스를 흡수합병하여 (주)다산네트웍스는 존속하고, (주)문화유통북스는 해산합니다. (주)다산네트웍스는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 (주)문화유통북스 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다. 나. 간이합병 및 소규모합병 여부 본건 합병으로 인하여 합병회사가 발행하는 신주의 총수는 3,125,143 주로서 합병회사의 발행주식총수인 36,380,838주의 약 8.59 %이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 피합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)에서 정하는 바에 해당됩니다. [상 법] 제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표 상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획 합병 후 존속하는 회사인 (주)다산네트웍스는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항 합병회사인 (주)다산네트웍스는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에의해 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때(접수기간 : 202 3년 01월 17일~2023년 01월 31일)에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없으며, 이 경우 합병회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다.상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(주)문화유통북스의 자기주식(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니할 예정입니다. 4. 진행경과 및 일정 가. 진행경과 일자 내용 2022년 10월 30일 ~ 2022년 11월 29일 동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병비율 산출 2022년 12월 02일 합병계약 체결에 관한 이사회 결의 2022년 12월 02일 합병계약 체결 나. 주요일정 구 분 (주)다산네트웍스(합병회사) (주)문화유통북스(피합병회사) 이사회 결의일 2022년 12월 02일 2022년 12월 02일 주요사항보고서 제출일 2022년 12월 02일 2022년 12월 02일 주주확정기준일 공고 2022년 12월 02일 2022년 12월 02일 합병계약일 2022년 12월 05일 2022년 12월 05일 증권신고서 제출일 2022년 12월 14일 - 주주확정기준일 2022년 12월 17일 2022년 12월 17일 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 202 3 년 01 월 17 일 202 3 년 01 월 17 일 종료일 2023년 01월 31 일 2023년 01월 31 일 주주총회 소집 통지 및 공고일 - - 합병계약승인을 위한 이사회결의일 2023년 0 2 월 01 일 2023년 0 2 월 01 일 합병계약승인을 위한 주주총회일 - - 주식매수청구권 행사 기간 시작일 - - 종료일 - - 주식매수대금 지급 예정일 - - 채권자 이의제출기간 시작일 2023년 0 2 월 02 일 2023년 0 2 월 02 일 종료일 2023년 0 3 월 02 일 2023년 0 3 월 02 일 합병기일 2023년 0 3 월 03 일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2023년 0 3 월 0 6 일 2023년 0 3 월 0 6 일 합병등기(해산등기) 예정일 2023년 0 3 월 0 7 일 합병신주상장 예정일 2023년 03월 2 8 일 - (주1) 합병회사인 (주)다산네트웍스의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 202 3년 01월 17일~2023년 01월 31일)를 위한 주주확정기준일로 갈음하며, 동 날짜는 2022년 12월 17일입니다. (주)문화유통북스의 경우 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위한 주주확정일은 2022년 12월 17일입니다. (주2) 합병회사인 (주)다산네트웍스의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. (주3) 합병 승인을 위한 주주총회는 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)다산네트웍스의 주주총회 승인은 2023년 0 2월 01일 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 (주)문화유통북스 역시 상법 제527조의2의 간이합병으로 추진하는바, 주주총회 승인은 2023년 0 2월 01일 이사회 승인으로 갈음합니다. (주4) 합병반대의사통지 접수기간은 (주)다산네트웍스의 경우 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, (주)문화유통북스의 경우 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다. (주5) (주)문화유통북스의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2023년 01월 31일입니다. 합병에 반대하는 주주는 합병 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회(2023년 0 2월 01일) 전일까지 (주)문화유통북스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. (주6) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2023년 0 3월 0 6일 (주)다산네트웍스의 이사회결의와 공고 절차로 갈음할 예정입니다. (주7) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. (주8) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의도입에 따라 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다. 다. 증권신고서 제출 여부 구 분 내 용 증권신고서 제출 대상 여부 예 제출을 면제받은 경우 그 사유 해당사항 없음 5. 합병의 성사 조건 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다. [본 합병계약서 상의 계약 선행조건 및 해제 조건] 제15조 (계약의 변경, 해제) ① "다산" 과 "문화"는 본 계약 체결 이후 합병기일까지 서면으로 상호 합의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다.② 다음 각호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자가 타방 당사자에게 합병기일 이전에 서면으로 본 계약의 해제를 통지함으로써 본 계약을 해제할 수 있다. 1. 합병비율 등 기타 합병조건에 대하여 정부기관이 이의를 제기하고, 이러한 이의제기에 대하여 "다산" 과 "문화"가 합병조건의 변경에 대하여 합의에 이르지 못하는 경우 2. "다산"의 발행주식총수의 100분의 20 이상의 주주가 소규모 합병에 반대하는 경우 ③ 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르는 사이에 천재지변 또는 당사자들이 예측할 수 없는 사유로 인하여 "다산" 또는 "문화"의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 "다산"과 "문화"는 서면합의에 의해 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.④ "다산" 또는 "문화"는 상대방이 본 계약을 위반할 경우, 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고할 수 있으며, 그 상대방이 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 않을 경우 본 계약을 해제할 수 있다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 피합병회사인 (주)문화유통북스의 경우 금번 합병에 대한 총주주의 동의가 있어 상법 제527조의2에서 정하는 간이합병으로 진행하며, 합병승인 주주총회는 합병승인을 이사회결의로 갈음합니다.한편, 합병회사인 (주)다산네트웍스는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 202 3년 01월 17일~2023년 01월 31일)하는 의사를 통지하는 때에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에따라 진행할 수 없으며, 이 경우 합병회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다. 6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 당사 및 피합병회사의 자산총액 또는 매출액 규모는 계열회사 합산 기준 각각 3천억원 이상 및 300억원 이상이므로, 본건 합병은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 제1항 제4호, 제9조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제18조 제1항 내지 제2항에 따라공정거래위원회에 기업결합을 신고하여야 합니다. 다만 당사는 동법 제9조 제1항 및 동법 시행령 제15조 제3항에 따른 대규모회사(자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사)에 해당하지 아니하므로, 해당 신고는 동법 제11조 제6항에 따라 기업결합일로부터 30일 이내에 진행될 예정입니다. [기업결합 신고 구분] 구 분 신고의무자 기업결합 유형 신고시기 사전신고 대규모회사 주식취득 계약일 완료 후 이행완료 전 합병 영업양수 회사신설 참여 주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전 사후신고 대규모회사 외의 자 주식취득 주권교부일 등으로부터 30일 합병 합병등기일로부터 30일 영업양수 대금지불 완료일부터 30일 회사신설 참여 주금납입기일 다음날부터 30일 대규모회사 임원겸임 겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일 (주) 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사 (자료 : 공정거래위원회 홈페이지) ※ 관련 법령 [독점규제 및 공정거래에 관한 법률] 제9조(기업결합의 제한) ① 누구든지 직접 또는 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 통하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 “기업결합”이라 한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사(이하 “대규모회사”라 한다) 외의 자가 제2호에 해당하는 행위를 하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 다른 회사 주식의 취득 또는 소유 2. 임원 또는 종업원에 의한 다른 회사의 임원 지위의 겸임(이하 “임원겸임”이라 한다) 3. 다른 회사와의 합병 4. 다른 회사의 영업의 전부 또는 주요 부분의 양수ㆍ임차 또는 경영의 수임이나 다른 회사의 영업용 고정자산의 전부 또는 주요 부분의 양수(이하 “영업양수”라 한다) 5. 새로운 회사설립에의 참여. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다. 가. 특수관계인(대통령령으로 정하는 자는 제외한다) 외의 자는 참여하지 아니하는 경우 나. 「상법」 제530조의2제1항에 따른 분할에 따른 회사설립에 참여하는 경우 제11조(기업결합의 신고) ① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사만을 말하며, 이하 이 조에서 “기업결합신고대상회사”라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 “상대회사”라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우와 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 1. 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 장에서 같다)의 100분의 20[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 “상장법인”이라 한다)의 경우에는 100분의 15를 말한다] 이상을 소유하게 되는 경우 2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 그 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우 3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우는 제외한다) 4. 제9조제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우 5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우 ⑥ 제1항에 따른 기업결합의 신고는 해당 기업결합일부터 30일 이내에 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업결합은 합병계약을 체결한 날 등 대통령령으로 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 신고하여야 한다. 1. 제1항제1호, 제2호, 제4호 또는 제5호에 따른 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다) 중 기업결합의 당사회사 중 하나 이상의 회사가 대규모회사인 기업결합 2. 제2항에 따른 기업결합 제12조(기업결합의 신고) ① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사에 한하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령이 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에도 또한 같다. <개정 2004. 12. 31., 2007. 4. 13., 2007. 8. 3.> 1. 다른 회사의 발행주식총수[「상법」 제370조(의결권 없는 주식)의 규정에 의한 의결권없는 주식을 제외한다. 이하 같다]의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15) 이상을 소유하게 되는 경우 2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 당해 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우 3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우를 제외한다) 4. 제7조(기업결합의 제한)제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우 5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우 ② 제1항에 규정된 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 각각 기업결합일 전부터 기업결합일 후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 제7조(기업결합의 제한)제1항제4호의 규정에 의한 영업양수의 경우에 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다. <신설 2004. 12. 31.> ③ 제1항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. <신설 2001. 1. 16., 2002. 1. 26., 2002. 8. 26., 2004. 12. 31., 2007. 8. 3., 2016. 3. 29., 2020. 2. 11.> 1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제10호 또는 제11호에 따른 중소기업창업투자회사 또는 벤처투자조합이 「중소기업창업 지원법」 제2조제2호에 따른 창업자(이하 "창업자"라 한다) 또는 벤처기업의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업자 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우 2. 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조(정의)제1호의 신기술사업자(이하 "신기술사업자"라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우 3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우 가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자회사 나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사 다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사에 한한다) 라. 「부동산투자회사법」에 따른 부동산투자회사 ④ 제1항의 규정은 관계중앙행정기관의 장이 다른 법률의 규정에 의하여 미리 당해기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 이를 적용하지 아니한다. ⑤ 제1항제1호ㆍ제2호 또는 제5호의 규정에 의한 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지 여부를 판단함에 있어서는 당해회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다. <개정 2004. 12. 31., 2007. 8. 3.> ⑥ 제1항의 규정에 의한 기업결합의 신고는 당해 기업결합일부터 30일 이내에 이를 하여야 한다. 다만, 제1항제1호ㆍ제2호ㆍ제4호 또는 제5호의 규정에 의한 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다)으로서 기업결합의 당사회사 중 1 이상의 회사가 대규모회사인 경우에는 합병계약을 체결한 날 등 대통령령이 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 이를 신고하여야 한다. <개정 1999. 2. 5., 2004. 12. 31., 2009. 3. 25.> ⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 안에 제7조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 그 기간의 만료일 다음 날부터 계산하여 90일까지 그 기간을 연장할 수 있다. <신설 2012. 3. 21.> ⑧ 제6항 단서의 규정에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니된다. <개정 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.> ⑨ 제7조(企業結合의 제한)제1항에 규정된 기업결합을 하고자 하는 자는 제6항에 규정된 신고기간이전이라도 당해 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지 여부에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다. <개정 1999. 2. 5., 2001. 1. 16., 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.> ⑩ 공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 때에는 그 기간의 만료일 다음날부터 기산하여 90일의 범위안에서 그 기간을 연장할 수 있다. <개정 1999. 2. 5., 2001. 1. 16., 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.> ⑪ 제1항의 규정에 의한 신고의무자가 2이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 대통령령이 정하는 바에 의하여 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사중 하나의 회사를 기업결합신고대리인(이하 이 條에서 "代理人"이라 한다)으로 정하여 그 대리인이 신고한 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2012. 3. 21.> [전문개정 1996. 12. 30.] [독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령] 제15조(자산총액 또는 매출액의 기준) ③ 제9조제1항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사”란 제1항에 따른 자산총액 또는 제2항에 따른 매출액의 규모가2조원 이상인 회사를 말한다.제18조(기업결합의 신고등) ① 법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 3천억원 이상인 회사를 말한다. <개정 2005. 3. 31., 2008. 6. 25., 2017. 9. 29.> ② 법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 300억원 이상인 회사를 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2017. 9. 29.> ③ 제1항과 제2항에도 불구하고 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 기업결합신고대상회사와 상대회사가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 제1항과 제2항의 요건을 충족함과 동시에 그 외국회사 각각의 국내 매출액이 300억원 이상인 경우에 한하여 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 신고의 대상이 된다. 이 경우 국내 매출액의 산정에 필요한 사항은 공정거래위원회가 정하여 고시한다. <신설 2007. 11. 2., 2017. 9. 29.> ④ 법 제12조(기업결합의 신고)제1항의 규정에 의하여 신고를 하고자 하는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭ㆍ매출액ㆍ자산총액ㆍ사업내용과 당해 기업결합의 내용 및 관련시장 현황 등을 기재한 신고서에 신고내용을 입증하는데 필요한 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <개정 2001. 3. 27., 2007. 11. 2.> ⑤ 공정거래위원회는 제4항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비된 경우에는 기간을 정하여 해당 서류의 보정을 명할 수 있다. 이 경우 보정에 소요되는 기간(보정명령서를 발송하는 날과 보정된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제12조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 아니한다. <개정 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2012. 6. 19.> ⑥ 법 제12조(기업결합의 신고)제1항제1호에서 "100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15)이상을 소유하게 되는 경우"라 함은 100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15. 이하 이 항에서 같다)미만의 소유상태에서 100분의 20이상의 소유상태로 되는 경우를 말한다. <개정 2001. 3. 27., 2006. 4. 14., 2007. 11. 2., 2008. 7. 29.> ⑦ 법 제12조제1항제2호에서 "최다출자자가 되는 경우"라 함은 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우를 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2.> ⑧ 법 제12조(기업결합의 신고)제2항 본문 및 같은 조 제6항 본문 및 단서에서 "기업결합일"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <개정 1999. 3. 31., 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2009. 5. 13.> 1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 주식소유비율이 증가하는 경우에는 다음 각목의 날 가. 주식회사의 주식을 양수하는 경우에는 주권을 교부받은 날. 다만, 주권이 발행되어 있지 아니한 경우에는 주식대금을 지급한 날을 말하며, 주권을 교부받기 전 또는 주식대금의 전부를 지급하기 전에 합의ㆍ계약등에 의하여 의결권 기타 주식에 관한 권리가 실질적으로 이전되는 경우에는 당해권리가 이전되는 날을 말한다. 나. 주식회사의 신주를 유상취득하는 경우에는 주식대금의 납입기일의 다음 날 다. 주식회사외의 회사의 지분을 양수하는 경우에는 지분양수의 효력이 발생하는 날 라. 가목 내지 다목에 해당하지 아니하는 경우로서 감자 또는 주식의 소각 그 밖의사유로 주식소유비율이 증가하는 경우에는 주식소유비율의 증가가 확정되는 날 2. 임원겸임의 경우에는 임원이 겸임되는 회사의 주주총회 또는 사원총회에서 임원의 선임이 의결된 날 3. 영업양수의 경우에는 영업양수대금의 지불을 완료한 날. 다만, 계약체결일부터 90일을 경과하여 영업양수대금의 지불을 완료하는 경우에는 당해 90일이 경과한 날을 말한다. 4. 다른 회사와의 합병의 경우에는 합병등기일 5. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 배정된 주식의 주식대금의 납입기일의 다음 날 ⑨ 법 제12조(기업결합의 신고)제6항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2011. 12. 30.> 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조(그 밖의 용어의 정의)제13항에 따른 증권시장에서 경쟁매매(매매 당사자 간의 계약이나 합의에 따라 수량, 가격 등을 결정하고, 그 매매의 결제를 증권시장을 통하여 하는 방법으로 주식을 취득하는 경우는 제외한다)를 통하여 주식을 취득하는 경우 2. 유상증자의 결과 실권주(失權株)의 발생으로 주식소유비율이 증가하는 경우 또는 자기의 의사와 무관하게 다른 회사의 이사회 또는 주주총회의 결정을 통하여 행하여지는 주식의 소각 또는 감자에 따라 주식소유비율이 증가하는 경우 등 공정거래위원회가 정하여 고시하는 경우 ⑩ 법 제12조제6항 단서에서 "대통령령이 정하는 날"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2008. 6. 25., 2008. 7. 29., 2009. 5. 13., 2011. 12. 30., 2012. 6. 19.> 1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우에는 주식을 취득ㆍ소유하기로 계약ㆍ합의 등을 하거나 이사회 등을 통하여 결정된 날 2. 합병ㆍ영업양수가 있는 경우에는 합병계약을 체결한 날 또는 영업양수계약을 체결한 날 3. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 회사설립의 참여에 대한 주주총회 또는 이에 갈음하는 이사회의 의결이 있는 날 ⑪ 법 제12조제6항 단서의 규정에 의한 신고를 한 대규모회사는 신고후 주식의 소유일, 합병의 등기일ㆍ영업의 양수일 또는 회사의 설립일까지 신고사항에 중요한 변경이 있는 경우에는 그 변경사항을 신고하여야 한다. <개정 1999. 3. 31., 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2009. 5. 13.> ⑫ 삭제 <2012. 6. 19.> [전문개정 1997. 3. 31.] II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 합병가액 및 비율 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 (주)다산네트웍스(합병법인) (주)문화유통북스(피합병법인) 가. 기준시가(주1) 4,413 n/a 나. 본질가치(Ax1+Bx1.5)÷2.5 - 24,388,711 A. 자산가치 7,788 20,916,863 B. 수익가치 - 26,703,276 다. 상대가치(주3) - n/a 라. 1주당 합병가액 7,788 24,388,711 마. 합병비율 1.0000000 3,131.4056311 (Source : 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 (주)다산네트웍스의 경우 기준시가보다 자산가치가 높으므로 자산가치로 합병가액으로 산정하였습니다. (주2) 피합병법인인 (주)문화유통북스의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 (주)문화유통북스의상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 2. 산출 근거 가. 합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 (주)다산네트웍스의 경우 기준시가보다 자산가치가 높으므로 자산가치로 합병가액으로 산정하였습니다.합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병 당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 기준시가 4,413 자산가치 7,788 합병가액 7,788 (Source : 합병법인 제시자료, 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis) (1) 합병법인의 기준시가 산정합병법인인 (주)다산네트웍스의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 12월 02일)과 합병계약 체결예정일(2022년 12월 05일) 중 앞서는 날의 전영업일(2022년 12월 01일)을기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 A. 최근 1개월 가중산술평균종가 2022년 11월 02일 ~ 2022년 12월 01일 4,387 B. 최근 1주일 가중산술평균종가 2022년 11월 25일 ~ 2022년 12월 01일 4,421 C. 기산일 종가 2022년 12월 01일 4,430 기준시가([A+B+C]÷3) 4,413 (Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 12월 01일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2022년 12월 01일 4,430 262,227 1,161,665,610 2022년 11월 30일 4,410 70,809 312,267,690 2022년 11월 29일 4,455 426,218 1,898,801,190 2022년 11월 28일 4,245 95,161 403,958,445 2022년 11월 25일 4,455 24,232 107,953,560 2022년 11월 24일 4,515 116,545 526,200,675 2022년 11월 23일 4,400 60,132 264,580,800 2022년 11월 22일 4,335 57,530 249,392,550 2022년 11월 21일 4,475 50,251 224,873,225 2022년 11월 18일 4,515 94,473 426,545,595 2022년 11월 17일 4,585 38,360 175,880,600 2022년 11월 16일 4,640 77,682 360,444,480 2022년 11월 15일 4,680 199,578 934,025,040 2022년 11월 14일 4,575 268,672 1,229,174,400 2022년 11월 11일 4,370 119,719 523,172,030 2022년 11월 10일 4,235 95,763 405,556,305 2022년 11월 09일 4,350 260,085 1,131,369,750 2022년 11월 08일 4,265 935,392 3,989,446,880 2022년 11월 07일 4,090 42,461 173,665,490 2022년 11월 04일 4,160 85,855 357,156,800 2022년 11월 03일 4,015 25,217 101,246,255 2022년 11월 02일 4,080 39,848 162,579,840 A. 최근 1개월 가중산술평균종가 4,387 B. 최근 1주일 가중평균 주가 4,421 C. 최종일 주가 4,413 (Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)(2) 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.(주)다산네트웍스의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) 216,213,638,495 나. 조정항목(A-B) 67,135,710,484 A. 가산항목 99,403,981,446 (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2) 521,629,411 (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액(주3) 93,150,387,802 (3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주4) 5,731,964,233 (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 - (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 - (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 - (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 - (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 - (9) 분석기준일까지 전환주식등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성 - B. 차감항목 32,268,270,961 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 - (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) 31,630,180,711 (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) 638,090,250 (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 - (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 - (7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 - (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 - (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 - 다. 조정된 순자산가액(가+나) 283,349,348,979 라. 발행주식총수 (주5) 36,380,838 마. 1주당 순자산가치(다÷라) 7,788 (Source : 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자본총계를 적용하였으며, (주)다산네트웍스의 별도재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 자산 　유동자산 99,541,382,449 　　현금및현금성자산 42,920,653,938 　　단기금융상품 1,158,308,727 　　매출채권 6,954,155,259 　　기타유동금융자산 13,411,308,757 　　재고자산 935,321,608 　　당기법인세자산 252,529,910 　　기타유동자산 2,795,480,515 　　매각예정비유동자산 31,113,623,735 　비유동자산 171,584,910,351 　　장기금융상품 462,641,513 　　비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 15,920,335,088 　　비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 15,073,657,948 　　종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산 98,517,184,939 　　기타비유동금융자산 6,464,650,165 　　유형자산 18,808,214,871 　　무형자산 2,043,152,187 　　투자부동산 6,249,509,670 　　이연법인세자산 7,172,163,970 　　기타비유동자산 873,400,000 　자산총계 271,126,292,800 부채 　유동부채 49,534,921,857 　　매입채무 1,786,882,583 　　기타유동금융부채 16,182,345,152 　　단기차입금 13,450,000,000 　　유동성장기차입금 849,940,000 　　유동충당부채 84,478,563 　　유동리스부채 49,041,045 　　미지급법인세 - 　　기타유동부채 17,132,234,514 　비유동부채 5,377,732,448 　　장기차입금 3,267,470,000 　　기타비유동금융부채 2,091,861,759 　　비유동리스부채 18,400,689 　　기타비유동부채 - 　부채총계 54,912,654,305 자본 　자본금 19,418,881,500 　자본잉여금 209,905,201,891 　기타자본구성요소 (3,817,757,065) 　이익잉여금(결손금) (9,292,687,831) 　자본총계 216,213,638,495 자본과부채총계 271,126,292,800 (Source : 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서) (주2) 분석기준일 현재 합병법인의 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액과 장부가액의 차이를 조정하였습니다. (단위: 원) 구분 장부가액 피투자회사순자산가액(1) 지분율(2) 순자산가액×지분율 조정금액 (A) (B) (C) (D=B×C) (D-A) [당기손익-공정가치측정금융자산] 다산SBA재기투자조합 663,270,024 (4) (4) (4) (4) (주)솔루에타 4회 전환사채 1,113,048,900 (3) (3) (3) (3) (주)솔루에타 5회 전환사채 6,925,637,600 (3) (3) (3) (3) (주)솔루에타 6회 전환사채 4,536,113,562 (3) (3) (3) (3) (주)솔루에타 7회 전환사채 5,109,850,000 (3) (3) (3) (3) (주)엔지스테크널러지 10회차 전환사채 12,000,000,000 (3) (3) (3) (3) 트러스톤ESG밸류크리에이션 일반 사모 2호 4,359,111,988 (3) (3) (3) (3) 소계 34,707,032,074 - [기타포괄손익-공정가치측정금융자산] 엔아이투스 376,477,647 2,346,165,545 19.99% 468,998,492 92,520,845 파인크리크(동양레저) 80,000,000 76,542,411,674 0.47% 359,749,335 279,749,335 퓨쳐시스템(6) 34,235,000 - 6.85% - (34,235,000) 쌍용자동차 73,395,582 669,177,342,180 0.02% 133,835,468 60,439,886 뉴레이크얼라이언스더헬스케어 (5) 15,361,993,197 (3) (3) (3) (3) 소계 15,926,101,426 398,475,067 [관계기업투자주식] SPA CondorDASAN (5) 240,735,000 517,980,427 30.00% 155,394,128 (85,340,872) (주)노바스아이오티 (5) 641,160,386 875,623,033 35.27% 308,829,508 (332,330,878) (주)디티에스 (5) 9,641,065,913 30,614,821,775 23.50% 7,194,639,541 (2,446,426,372) (주)티엘인터내셔널 (5) 20,000,000 544,596,723 20.00% 108,919,345 88,919,345 (주)다산벤처스 (5) 8,197,713,746 13,525,998,683 39.05% 5,281,415,164 (2,916,298,582) (주)뉴레이크쿨러 (5) 2,073,500,000 818,526,860 20.68% 169,239,504 (1,904,260,496) 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사 (5) 10,000,000,000 19,606,981,456 48.90% 9,588,525,307 (411,474,693) 소계 30,814,175,045 (8,007,212,548) [종속기업투자주식] (주)스타콜라보 (5) 22,203,081,590 3,275,998,138 95.24% 3,119,914,716 (19,083,166,874) (주)에이지 7,222,946,500 5,178,715,600 67.00% 3,469,905,911 (3,753,040,589) 트러스톤 일반사모증권투자신탁 제24호 (5) 5,000,000,000 4,336,393,644 100.00% 4,336,393,644 (663,606,356) 소계 34,426,028,090 (23,499,813,819) 합계 115,873,336,635 (31,108,551,300) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 521,629,411 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 (31,630,180,711) (Source : 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 삼덕회계법인 Analysis) (1) (5)를 제외하고는 피투자회사 순자산가액은 2022년 3분기말 각 회사의 재무상태표 및 합병법인의 제시자료를 기준으로 하였습니다. (2) 지분율은 2022년 3분기말 별도재무제표 주석 및 합병법인의 제시자료를 사용하였습니다. (3) 공정가치 평가를 하고 있는 투자주식은 모두 평가대상에서 제외하였습니다. (4) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식이나, 과거 손상이 발생한 자산이므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다. (5) 피투자회사 순자산가액은 2022년 반기말 기준으로 작성하였습니다. (6) 피투자회사 순자산가액을 확인할 수 없어서 장부가액 전액을 감액하였습니다. (주3) 분석기준일 현재 합병법인의 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정하였습니다. (단위: 원) 구분 장부가액 분석기준일 종가 보유주식수(1) 분석기준일 종가×보유주식수 조정금액 (A) (B) (C) (D=B×C) (D-A) [기타포괄손익-공정가치측정금융자산] (주)핸디소프트 4,821,857,250 3,180 1,315,650 4,183,767,000 (638,090,250) 소계 4,821,857,250 (638,090,250) [관계기업투자주식] DZS Inc. (1) 71,012,904,894 16,265 10,093,015 164,163,292,696 93,150,387,802 소계 71,012,904,894 93,150,387,802 합계 75,834,762,144 92,512,297,552 투자주식 중 시장성 있는 주식의 가산항목 93,150,387,802 투자주식 중 시장성 있는 주식의 차감항목 (638,090,250) (Source : 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 삼덕회계법인 Analysis) (1) DZS Inc.는 미국 SEC에 상장된 법인이기 때문에 분석기준일 현재의 종가에 분석기준일 환율인 1,333.20원/USD를 적용하여 환산하였습니다. (주4) 최근사업연도말 현재 합병법인의 자기주식 5,731,964,233원(822,713주)을 가산하였습니다. (주5) 합병법인은 분석기준일 현재 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등의 증권을 발행하지 않았기 때문에 분석기준일 현재 발행주식총수 산정 시 고려하지 않았습니다. 나. 피합병법인의 합병가액 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] 24,388,711 A. 자산가치 20,916,863 B. 수익가치 26,703,276 나. 상대가치 - 다. 합병가액(=가) 24,388,711 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 피합병법인인 (주)문화유통북스의 합병가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 (주)문화유통북스의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 유상증자 현황 구분 발행일자 증자방식 발행주식총수(주) 주당 발행가액(원) n/a (Source : 피합병법인 제시자료)(2) 최근 2년간 주식양수도 현황 거래일자 양수자 양도자 거래주식수(주) 주당 거래가액(원) n/a (Source : 피합병법인 제시자료) (3) 최근 2년간 장외주식 거래 현황 구분 인터넷 주소 주당 거래가격(원) 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr n/a 프리스닥 http://presdaqfunding.co.kr n/a 피스톡 http://www.pstock.co.kr n/a (Source : 상기 인터넷 사이트) 상기 장외시장 거래사이트를 확인한 결과, 동 사이트에 게시된 (주)문화유통북스의 최근 2년간 시세정보 및 거래내역은 존재하지 않습니다.(4) 최근 2년간 평가실적 목적 평가기준일 주당 평가액(원) 평가방법 n/a (Source : 피합병법인 제시자료) (5) 검토의견피합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래, 주식양수도 거래 및 평가내역 등을 확인한 결과, 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 피합병법인의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다. 3. 평가기관의 개황 가. 평가기관의 개황 구분 내용 평가계약일자: 2022년 11월 15일 평 가 기 간: 2022년 11월 15일 ~ 202 3년 01월 12일 제 출 일 자: 202 3년 01월 13일 평 가 회 사 명: 삼덕회계법인 대 표 이 사: 김 명 철 (인) 본 점 소 재 지: 서울특별시 종로구 우정국로 48(견지동) S&S빌딩 12층 평 가 책 임 자: (직책) 파트너(성명) 이 준 서 (인)(전화번호) 02-397-6700 나. 평가의 개요 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2022년 12월 02일 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련 규정>자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 다. 평가의 결과 ■ 피합병법인의 자산가치 산정 세부내역 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.(주)문화유통북스의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) 21,041,074,286 나. 조정항목(A-B) 126,791,376 A. 가산항목 126,791,376 (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외 - (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 - (3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주2) 126,791,376 (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 - (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 - (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 - (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 - (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 - (9) 분석기준일까지 전환주식등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성 - B. 차감항목 - (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 - (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 - (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 - (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 - (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 - (7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 - (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 - (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 - 다. 조정된 순자산가액(가+나) 21,167,865,662 라. 발행주식총수 (1) 1,012 마. 1주당 순자산가치(다÷라) 20,916,863 (Source : 피합병법인 제시자료, DART 공시 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis) (1) 직전사업연도말 보유중이었던 자기주식 266주 중에서 분석기준일 현재 254주가 소각되어 잔여 자기주식 14주를 포함한 1,012주가 총발행주식수입니다. (주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자본총계를 적용하였으며, (주)문화유통북스의 별도재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 자 산 I.유동자산 4,754,828,887 1. 현금및현금성자산 1,645,948,823 2. 단기금융상품 869,411,821 3. 매출채권 1,958,036,350 매출채권(총액) 2,059,770,674 대손충당금 (101,734,324) 4. 기타유동금융자산 14,018,347 미수금 9,814,238 미수수익 4,204,109 5. 기타유동자산 104,162,817 선급금 352,889 선급비용 103,809,928 6. 당기법인세자산 163,250,729 II.비유동자산 28,036,117,497 1. 장기금융상품 73,665,879 2. 당기손익공정가치측정금융자산 64,388,337 3. 기타비유동금융자산 585,993,158 장기대여금 - 보증금 646,020,000 현재가치할인차금 (60,026,842) 4. 유형자산 27,312,070,123 토지 15,420,963,800 건물 11,421,843,765 감가상각누계액 (3,096,800,808) 구축물 228,980,934 감가상각누계액 (124,492,889) 비품 474,026,457 감가상각누계액 (287,642,831) 차량운반구 2,173,168,456 감가상각누계액 (1,574,503,115) 시설장치 4,737,453,484 감가상각누계액 (2,992,781,324) 건설중인자산 - 사용권자산 1,261,575,005 감가상각누계액 (329,720,811) 5. 이연법인세자산 - 자산총계 32,790,946,384 부 채 I.유동부채 1,822,661,150 1. 기타유동금융부채 1,086,770,587 미지급금 880,905,684 미지급비용 205,864,903 2. 기타유동부채 222,103,863 예수금 42,515,003 부가세예수금 179,588,860 3. 당기법인세부채 - 4. 유동리스부채 513,786,700 II.비유동부채 9,927,210,948 1. 장기차입금 7,500,000,000 2. 전환사채 - 전환사채 - 전환권조정 - 상환할증금 - 전환권대가(파생상품) - 3. 이연법인세부채 1,838,129,611 4. 기타비유동금융부채 207,594,703 임대보증금 207,594,703 5. 비유동리스부채 381,486,634 부채총계 11,749,872,098 자 본 I. 자본금 1,264,000,000 1. 보통주자본금 1,264,000,000 II. 기타자본항목 (3,432,000,000) 1. 자기주식 (2,409,036,145) 2. 감자차손 (1,022,963,855) III.기타포괄손익누계액 7,030,019,860 1. 재평가잉여금 7,030,019,860 IV.이익잉여금 16,179,054,426 미처분이익잉여금 16,179,054,426 자본총계 21,041,074,286 부채와자본총계 32,790,946,384 (Source : 피합병법인 제시자료 및 DART 공시 감사보고서) (주2) 최근사업연도말 현재 피합병법인의 자기주식 2,409,036,145원(266주) 중 252주를 분석기준일 현재 소각하였습니다. 이에 자기주식 중 소각되지 않은 부분(126,791,376원)을 가산하였으며, 분석기준일 현재 총발행주식수는 1,012주입니다. ■ 피합병법인에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역 1. 산업에 대한 이해 (1) 물류산업 현황 물류산업은 타인의 수요에 따라 유상으로 화물의 운송, 보관, 하역, 포장 및 이와 관련된 각종 서비스를 제공하는 산업으로서 육상(도로와 철도), 해상 및 항공 등으로 화물을 운송하는 화물운송업, 화물운송업을 지원, 보조하는 물류시설운영업과 물류서비스업으로 구분할 수 있습니다. 물류산업은 지속적인 물동량 증가, 부가가치 물류활동의 활성화, 기업들의 물류 아웃소싱 증가, 정부의 물류 인프라 확충과 물류산업 육성 노력 등으로 꾸준한 성장 추세를 보이며 국가 경제에 중추적인 역할을 담당하는 산업으로 자리매김하고 있습니다. 물류산업은 운송업, 보관 및 창고업, 하역업, 포장업 등을 포괄하는 개념이나, 현재 국내 물류시장은 운송업 중심의 산업구조를 형성하고 있습니다. 특히, 국내외 기업들의 수출물량 확대, 세계 교역량 증가 등으로 국제물류가 확대되면서 기존의 도로화물운송, 단순 화물운송에서 나아가 복합운송, 해상 및항공운송의 중요성이 높아지고 있는 추세입니다. 화물 운송업은 인적자원의 업무수행능력 및 숙련도에 크게 의존하는 노동집약적 산업이나, 최근 물류 자동화에 대한 요구가 높아짐에 따라 업체별 맞춤 IT 시스템과 시설장비 투자 등이 증가하고 있습니다. 물류창고 및 물류센터를 운영하는 업체, 온라인 쇼핑몰 업체, 대형 제조업체, 유통업체 등 관련 산업의 주체들이 부수 및 부대사업으로 화물 운송업에 진출하면서 업계 내 경쟁이 심화되고 있습니다. 한편 국내 물류산업은 내수시장을 위주로 하나, 글로벌 물류 기업들이 글로벌 물류네트워크를 구축하고 시장지배력을 강화하기 위해 지속적인 인수 합병 등을 추진하고 있어 세계 물류 시장의 경쟁 또한 갈수록 치열해 지고 있습니다. 제3자 물류(3PL : Third Party Logistics)는 화주기업이 고객서비스의 향상, 물류관련비용의 절감, 그리고 물류활동에 대한 운영효율의 향상 등을 목적으로 공급체인(supply chain)의 전체 혹은 일부를 특정 물류전문 업체에게 위탁(out sourcing)하는 것을 말합니다. 제3자 물류는 화주가 전문 물류업체에 원자재 조달, 배송, 보관, 포장, 수출입 통관 등 물류서비스 전반 또는 일부를 일정 기간 동안 위탁하는 종합물류서비스로, 화주는 물류서비스의 아웃소싱을 통해 핵심사업에 집중하는 한편 물류비용을 절감하고, 원재료 및 제품을 적시에 조달할 수 있어 최근 기업들의 3PL 활용률이 점차 증가하고 있습니다. 국내 제3자물류(3PL) 시장은 CJ대한통운, 한진, 롯데글로벌로지스 등 국내외 기업들이 주요 경쟁사들 사이에 혼재되어 파편화되어 있습니다. 지속적인 경제 성장, 쿠팡, 위메이크프라이스, 11번가, 지마켓, 티몬 등 전자상거래 유통업체의 급속한 성장과 탄소중립 운영에 대한 열망으로 인해 제3자 물류 사업에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 한편, 운수업 시장 전체의 매출은 2020년에 코로나바이러스감염증(Covid-19) 영향으로 육상ㆍ수상ㆍ항공 전부문에서 감소를 보였으나, 창고 및 운송관련 서비스업에서는 38%를 증가를 보였습니다. 최근 10년간 운수업의 매출 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 운수업 합계 육상운송 및 파이프라인 운송업 창고 및 운송관련 서비스업 매출 증감율 매출 증감율 매출 증감율 2011년 136,161,780 n.a. 56,034,425 n.a. 18,219,180 n.a. 2012년 141,568,255 3.97% 56,520,542 0.87% 18,700,176 2.64% 2013년 140,267,564 (0.92%) 58,620,690 3.72% 19,893,954 6.38% 2014년 140,171,115 (0.07%) 59,299,655 1.16% 20,928,723 5.20% 2015년 140,915,527 0.53% 59,562,966 0.44% 22,437,840 7.21% 2016년 141,191,428 0.20% 62,298,773 4.59% 25,981,562 15.79% 2017년 142,225,336 0.73% 64,252,218 3.14% 27,887,055 7.33% 2018년 146,931,941 3.31% 65,385,711 1.76% 28,211,021 1.16% 2019년 152,033,941 3.47% 67,759,029 3.63% 30,228,983 7.15% 2020년 151,536,589 (0.33%) 68,666,950 1.34% 41,738,525 38.07% (Source : KOSIS 국가통계포털) 제3자물류(3PL)가 확산되며 물류 전문 기업의 실적 또한 눈에 띄게 성장 중입니다. 대표적인 국내 3PL 전문법인으로는 CJ대한통운, 한진, 롯데글로벌로지스가 있으며,이들의 매출액 은 2017년 이후 지속 증대되어 2020년에는 41% 증가한 11.1조 원의 규모를 이루고 있습니다. 코로나바이러스감염증(Covid-19) 대유행도 불구하고 물류산업이 인구 사회구조 변화, 이커머스 지각변동, 3PL(Third Party Logistics, 3자 물류) 수요 확산으로 전례 없는 호황기를 누리고 있습니다. 1인 가구 증가와 더불어 베이비붐 세대가 온라인 시장으로 진입하며 나타난 소비트렌드 변화가 물류산업의 활성화를 이끌었으며, 이커머스의 급속 성장도 물류산업의 성장을 이끌고 있습니다. (2) 정책 방향 "물류정책기본법"에 따라 물류분야 전반을 포괄하고 대한민국 물류의 발전 방향과 추진 전략을 제시하는 10년 단위의 계획인 "5차 국가물류기본계획(2021~2030)"이 2021년 7월에 공표 되었습니다. 이전 계획인 "4차 국가물류기본계획(2016~2025)"에서는 "물류혁신과 신산업 창출을 통한 글로벌 물류강국 실현"을 비전으로 2025년까지 물류산업 일자리 70만개, 국제 물류경쟁력 10위, 물류산업 매출액 150조원을 달성할 것을목표로 하고, 4대 추진 전략으로 산업트렌드 변화에 대응한 고부가가치 물류산업육성, 세계 물류 지형 변화에 따른 해외 물류시장 진출 확대, 미래 대응형 스마트 물류기술 개발 및 확산, 지속가능한 물류산업 환경 조성을 제시하였습니다. 이를 통해 2019년 기준으로 일자리 64.5만명 고용 및 총매출 91.9조원을 달성하였습니다. 제도적인 측면으로는 2021년 "생활물류서비스산업발전법" 제정과 2020년 안전운임제도가 시행되었습니다. 2. 피합병법인에 대한 이해 및 과거 재무제표2.1. 피합병법인 개요피합병법인인 문화유통북스는 1995년 4월 10일로 17개 단행본 출판사가 중소벤처기업진흥공단의 협동화사업의 일환으로 공동 창고건립을 통하여 도서의 공동보관 및 배송을 목표로 탄생한 도서물류전문기업으로 출발하였으나, 정보화시대의 도래로 축소되는 출판시장의 흐름에 대응키 위하여 일반물류사업부를 신설하여 도서물류 와 일반물류를 제공하고 있습니다.2.2. 주주현황 및 연혁(1) 주주현황 주주명 소유주식수 지분율 (주)스타콜라보 998 98.62% 자기주식 14 1.38% 합계 1,012 100% (Source : DART 공시 감사보고서)(2) 연혁 일자 내역 1995.04 법인설립(자본금 5천만원) 주요 단행본 출판사 17개사 주주로 구성 1995.05 중소기업진흥공단 협동화 실천계획 승인 1996.01 파주시 와동리 제1물류창고 준공 토지 4,011㎡ , 연면적 4,486㎡ 1996.02 벤처기업 인증 1996.03 39개 출판사 유치, 보관 배송업 개시 1999.11 제 2 물류 창고 준공 토지 1,700㎡ , 건축물 997㎡ 2002.12 파주시 검산동 19-1 임야 8,500평, 제2창구부지 확보 2004.04 자본금 증자 (총자본금 1,582,000천원) 143개 출판사 유치 2004.07 검산동 (112-1) 창고 준공 대지 7,051 ㎡ , 건물 3,561 ㎡ 2006.06 검산동 (113-2) 창고 준공 대지 17,957 ㎡ , 건물 8,006 ㎡ 창고이전완료. 2007.11 사원주택 (검산동 114-7) 글마루 완공 2008.09 ISO9001 인증 2008.11 여성고용 촉진 컨설팅 지원사업(한국노동연구원부설 뉴패러다임센터) 2008.12 학습조직화 지원사업 (한국산업인력공단) 2009.08 200개 출판사 유치 2010.11 생산성경영체제 확인서 취득 및 경영 혁신형 중소기업 지정 2011.09 제 35회 국가생산성대상 지식경제부 장관 표창 수상 2012.08 기업부설 출판정보 연구전담부서 인가(산업기술협회) 2012.11 중소기업중앙회 '2012년 문화경영우수기업' 선정 2012.12 제1회 우수물류창고업체 인증 (국토해양부) 2013.01 출판통계정보 서비스 방안 연구 수행관-한국출판문화산업진흥원 2014.11 신.재생에너지공급(태양광1호)사업 개시 2015.05 장년친화직장만들기 지원사업-노사발전재단 2015.08 검산동 112-7 1동 창고 준공 제2물류센타 완공 (일반물류) 2016.05 검산동 112-7 2동 3동 창고 준공 제2물류센타 완공 (일반물류) 2016.11 신.재생에너지공급(태양광3호)사업 개시 2017.05 일학습병행제도-산업물류-L4(800시간) 2018.12 인증우수물류기업 재인증(국토교통부-한국교통연구원) 2018.11 사내 기숙사(검산동 113-2 다동) 완공 2022.08 대표이사 김종숙, 이영복 (Source : 피합병법인 제시자료) 2.3. 주요 재무제표 (1) 별도재무상태표 (단위: 원) 구분 22년 9월말 2021년 (주1) 2020년 (주1) 2019년 (주2) I.유동자산 4,672,880,899 4,754,828,887 6,277,616,005 3,694,045,355 1. 현금및현금성자산 1,912,347,336 1,645,948,823 1,255,884,329 1,977,566,880 2. 단기금융상품 70,237,997 869,411,821 2,950,088,793 238,000,000 3. 매출채권 2,042,909,917 1,958,036,350 1,568,944,418 1,421,772,921 4. 기타유동금융자산 389,054,761 14,018,347 197,827,238 5,141,833 5. 기타유동자산 258,319,428 104,162,817 304,871,227 51,563,721 6. 당기법인세자산 11,460 163,250,729 - - II.비유동자산 30,189,236,635 28,036,117,497 30,816,471,426 26,066,995,278 1. 장기금융상품 74,444,864 73,665,879 72,220,990 1,087,244,351 2. 당기손익공정가치측정금융자산 51,602,553 64,388,337 57,262,915 85,850,966 3. 기타비유동금융자산 1,507,532,000 585,993,158 5,176,020,000 5,020,000 4. 유형자산 28,555,657,218 27,312,070,123 25,349,651,350 24,783,587,834 5. 이연법인세자산 - - 161,316,171 105,292,127 자산총계 34,862,117,534 32,790,946,384 37,094,087,431 29,761,040,633 I.유동부채 2,816,386,831 1,822,661,150 1,087,708,015 6,488,002,593 1. 차입금 - - - 4,846,720,000 2. 기타유동금융부채 1,169,796,886 1,086,770,587 921,294,226 1,032,918,450 3. 기타유동부채 239,482,667 222,103,863 144,679,785 172,987,170 4. 당기법인세부채 81,187,221 - 21,734,004 435,376,973 5. 유동리스부채 1,325,920,057 513,786,700 - - II.비유동부채 10,135,176,707 9,927,210,948 15,269,211,164 3,359,900,513 1. 장기차입금 7,500,000,000 7,500,000,000 - 871,400,000 2. 전환사채 - - 13,073,790,346 - 3. 이연법인세부채 1,845,031,116 1,838,129,611 1,982,826,115 1,982,826,115 4. 기타비유동금융부채 207,594,703 207,594,703 212,594,703 170,594,703 5. 비유동리스부채 582,550,888 381,486,634 - - 6. 퇴직급여충당부채 - - - 335,079,695 부채총계 12,951,563,538 11,749,872,098 16,356,919,179 9,847,903,106 I. 자본금 1,264,000,000 1,264,000,000 1,264,000,000 1,264,000,000 II. 기타자본항목 (3,432,000,000) (3,432,000,000) (3,432,000,000) (3,432,000,000) III.기타포괄손익누계액 7,030,019,860 7,030,019,860 7,030,019,860 7,030,019,860 IV.이익잉여금 17,048,534,136 16,179,054,426 15,875,148,392 15,051,117,667 자본총계 21,910,553,996 21,041,074,286 20,737,168,252 19,913,137,527 부채와자본총계 34,862,117,534 32,790,946,384 37,094,087,431 29,761,040,633 (Source : 피합병법인 제시자료 및 DART 공시 감사보고서) (주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무상태표입니다. (주2) 2019년 별도재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다. (2) 별도손익계산서 (단위: 원) 구분 22년 9월말 2021년 (주1) 2020년 (주1) 2019년 (주2) I.영업수익 10,822,724,457 11,717,708,134 9,354,917,077 8,578,037,744 II.영업비용 9,833,655,620 10,455,813,664 7,884,069,595 6,949,195,146 III.영업이익 989,068,837 1,261,894,470 1,470,847,482 1,628,842,598 IV.금융수익 57,271,959 154,438,366 389,963,136 49,740,879 V.금융비용 243,277,895 646,094,481 958,450,992 164,223,432 VI.기타수익 179,444,838 46,847,055 99,721,640 138,895,986 VII.기타비용 14,325,764 474,762,738 10,301,474 28,043,150 VIII.법인세비용차감전순이익 968,181,975 342,322,672 991,779,792 1,625,212,881 IX.법인세비용 98,702,265 38,416,638 184,901,177 305,490,165 X.당기순이익 869,479,710 303,906,034 806,878,615 1,319,722,716 (Source : 피합병법인 제시자료 및 DART 공시 감사보고서) (주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무상태표입니다. (주2) 2019년 별도재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다. 3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역피합병법인의 수익가치를 산정하기 위해서 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 먼저 피합병법인의 향후 추정기간 동안 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX, Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF, Free Cash Flow to Firm)을 산출합니다. 이 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 가중평균자본비용(WACC, Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하고, 이자부 부채 및 부채성 항목을 차감하여 피합병법인의 수익가치를 산정하였습니다.이하 본 평가의견서상 투자현금흐름은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"로 기재합니다.3.1. 주요 가정(1) 평가기준일 및 분석기준일본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.(2) 평가에 이용한 재무제표본 평가시 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 2020년~2021년 재무제표 및 감사받지 아니한 2019년 재무제표를 이용하였습니다. 또한, 분석기준일까지 이용가능한 피합병법인의 최근 결산 실적을 반영하여 수행하였습니다.(3) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2022년 1월 1일부터 2026년 12월 31일까지 5개년간의 현금흐름을 분석하였습니다. 또한 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.(4) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2027년 이후의 영구현금흐름 산정시 산업의 특성, 피합병법인의과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률은 0.0%를 적용하였습니다. 따라서 2027년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세전 영업이익에서 법인세 비용을 차감하여 세후 영업이익을 산출한 뒤 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.(5) 거시경제지표 및 법인세율1) 거시경제지표2022년부터 2026년까지의 대한민국 소비자물가상승률, 생산자물가상승률, 명목임금상승률 등의 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의예측치를 적용하였습니다. 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 국내 소비자물가상승률 4.9% 2.3% 1.1% 1.0% 1.2% 국내 생산자물가상승률 8.2% 2.3% 1.1% 1.6% 1.3% 국내 명목임금상승률 6.4% 3.9% 2.4% 2.2% 3.3% 국내 명목경제성장율 3.5% 1.4% 0.6% 0.9% 0.8% (Source : The Economist Intelligence Unit) 2) 법인세율법인세비용 추정 시 피합병법인의 영업이익은 과세표준과 동일하다고 가정하였으며 하기 표의 국내 법인세법상 과세표준의 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하였습니다. 과세표준 법인소득세율(지방소득세 포함) 2022년 2023년 이후 과세표준 2억원 이하 11.0% 9.9% 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 22.0% 20.9% 과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하 24.2% 23.2% 과세표준 3,000억원 초과 27.5% 26.4% (Source : 국가법령정보센터) 3.2. 피합병법인 수익가치 산정 결과피합병법인의 과거 3개년 실적 및 향후 5개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주, 원/주) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 영업수익 8,578,038 9,354,917 11,717,708 10,822,724 14,693,108 17,654,103 20,787,251 24,151,364 28,002,218 영업비용 6,949,195 7,884,070 10,455,814 9,833,656 13,250,148 15,192,592 16,939,989 18,823,677 20,795,411 영업이익 1,628,843 1,470,847 1,261,894 989,069 1,442,959 2,461,511 3,847,262 5,327,687 7,206,807 법인세 295,451 494,656 784,278 1,093,687 1,486,423 세후 영업이익 1,147,508 1,966,855 3,062,984 4,234,001 5,720,385 감가상각비 1,724,314 2,015,054 2,020,128 2,127,680 2,052,000 자본적지출 (825,715) (2,350,490) (2,376,346) (2,414,367) (2,445,754) 운전자본변동 (291,573) (311,705) (362,755) (388,697) (464,661) Free Cash Flow 1,754,534 1,319,713 2,344,011 3,558,617 4,861,969 Period 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 현가계수 (주1) 0.9395 0.8293 0.7320 0.6461 0.5703 Present Value 1,648,408 1,094,430 1,715,828 2,299,327 2,772,919 가. 추정기간 영업현금흐름의 가치 9,530,911 나. 영구현금흐름의 가치(주3) 24,547,141 다. 영업현금흐름의 가치(가+나) 34,078,051 라. 비영업자산의 가치(주4) 1,340,938 마. 기업가치(다+라) 35,418,989 바. 이자부부채의 가치(주5) (8,395,273) 사. 자기자본의 가치(마-바) 27,023,716 아. 발행주식수 1,012 자. 주당수익가치(사/아) (주6) 26,703,276 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 2022년은 1~9월의 실적과 10~12월의 회사 추정치가 포함된 수치입니다. 10~12월 회사 추정치는 11월까지의 가결산 내역을 포함하고 있습니다. 이하 모든표는 동일합니다.(주2) 가중평균자본이자율은 13.29%를 적용하였습니다.(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 영업현금흐름이향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 가. 2026년 세후영업이익 5,720,385 나. 영구성장률 0.00% 다. 2026년 이후 세후영업이익[가×(1+나)] (1) 5,720,385 라. 순운전자본의 증감 - 마. 2026년 이후 세후영업현금흐름(다+라) 5,720,385 바. 할인률 13.29% 사. 현가계수 1/((1+바)^4.5) 0.5703 아. 영구현금흐름의 현재가치[마/(바-나)×사] 24,547,141 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (1) 영구현금흐름 추정시 유무형자산상각비와 CAPEX 투자 금액은 동일하다고 가정하였습니다. (주4) 피합병법인이 보유한 자산 중 영업활동과 직접적으로 연관되지 않는 자산은 비영업자산으로 분류하였습니다. 평가기준일 현재 현금및현금성자산은 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 보아, 비영업자산으로 고려하지 않았습니다. 비영업자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 현금성자산(1) 329,267 단기금융상품 869,412 미수수익 4,204 장기금융상품 73,666 매도가능증권 64,388 합계 1,340,938 (Source : 피합병법인 제시자료)(1) 영업용 현금및현금성자산은 평가기준일 현재 현금및현금성자산 금액에서 2022년 매출원가와 판매비와관리비(유무형자산상각비 제외), CAPEX 투자액의 1개월분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 산정하였으며, 이를 초과하는 경우 비영업용자산으로 반영하였습니다. (단위: 천원) 구분 금액 가. 재무상태표상 현금및현금성자산 1,645,949 나. 필요 영업현금(나=다+라+마) 1,316,681 다. 1개월분 엽업비용 1,104,179 라. 1개월분 유무형자산상각비 143,693 마. 1개월분 CAPEX 68,810 바. 비영업용 현금및현금성자산[MAX (0, 가-나)] 329,267 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (주5) 피합병법인의 이자부부채는 장기차입금과 장단기리스부채로 구성되어 있습니다. (단위: 천원) 구분 금액 유동리스부채 513,787 장기차입금 7,500,000 비유동리스부채 381,487 합계 8,395,273 (Source : 피합병법인 제시자료) (주6) 가중평균자본비용과 영구성장률의 변동에 따른 보통주 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 가중평균자본비용 10.29% 11.29% 12.29% 13.29% 14.29% 15.29% 16.29% 영구성장율 0.0% 39,018,028 34,285,057 30,347,144 27,023,716 24,184,802 21,734,485 19,600,442 0.5% 41,032,892 35,899,470 31,662,586 28,110,816 25,094,116 22,503,077 20,256,049 1.0% 43,264,625 37,670,762 33,094,535 29,286,364 26,071,847 23,325,451 20,954,532 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 3.3. 영업수익 추정 (1) 일반 현황피합병법인은 1995년 4월 10일자로 17개 단행본 출판사가 중소벤처기업진흥공단의협동화사업의 일환으로 공동 창고건립을 통하여 도서의 공동보관 및 배송을 목표로 탄생한 도서물류전문기업으로 출발하였으나, 정보화시대의 도래로 축소되는 출판시장의 흐름에 대응키 위하여 일반물류 부문을 신설하여 당기말 현재 도서물류 와 일반물류를 제공하고 있습니다.피합병법인의 매출은 보관료수입, 배본료수입, 기타제수입, 태양광매출로 구성되어 있습니다. 보관료수입의 경우 회사의 물류창고, 임차중인 3센타 창고 등에서 도서나 일반물품을 보관하면서 수령하는 수입입니다. 보관비, 입고비, 출고비 등 보관하는 물품의 부피를 기준으로 단가와 보관기간을 적용하여 수익이 계산됩니다. 배본료수입의 경우 회사가 보유중인 도서나 일반물품을 배송하면서 발생하는 수입입니다. 배본료수입은 건당 단가를 거래처와 협의를 통해 결정하고 취급 수량만큼 수익이 발생합니다. 기타제수입은 물류와 관련해서 보관료수입과 배본로수입을 제외한 모든 매출을 기타제수입으로 인식하고 있습니다. 기타수입에 포함된 매출은 보관중인 재고 정리 수입,반품된 제품의 처리 및 재생 수입, 이벤트 물류 작업 관련 작업 수입, 홈쇼핑 물품용 세트 정리 및 발송 처리 수입 등입니다. 통상 기타제수입은 부대적인 매출의 성격이기 때문에 보관료수입과 배본료수입이 증가하면 증가하는 성격을 가지고 있으며 매출 성장의 여지도 많은 매출입니다. 그리고 태양광매출은 회사에 설치된 태양광 패널에서 생성되는 전기 판매수익입니다. 피합병법인은 현재 COVID-19와 신규 거래선 증가로 인해 물류 취급량이 계속 증가하고 있으며, 단가도 매년 인상되고 있습니다. 과거에는 출판물류사업 부문에 편중되어전반적인 물류량이 감소되는 추세이었지만, 2020년부터 일반물류사업의 비중 확대를위해 노력하고 있으며 신규 창고 건설 및 신규 창고 임대로 수익 증가를 위한 투자를 늘리고 있습니다. 3PL 및 택배대리점 인수로 택배사업의 비중을 늘리고 있고, 다산 그룹내 물류 신규 취급으로 매출이 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 물류혁신기업들과의 협력을 강화하여 새로운 거래선을 지속적으로 확보하고 있고 지속적인홍보강화와 타사화의 협력을 통한 공동창고 운영으로 기존 고객들과의 신규 거래가 크게 증가하고 있습니다. 피합병법인은 도서출판 부문의 경우 매출 성장의 한계가 있음을 인지하고, 일반물류 부문의 매출을 증대시키기 위해 지속적인 노력을 기울이고 있습니다. 피합병법인의 2021년과 2022년의 신규 거래선 내역은 다음과 같습니다. 순번 고객사명 출고형태 입주시기 1 주식회사 제스씨엔씨 3PL 2021.01.05 2 아인 택배 2021.03.18 3 진앤진정보기술주식회사 택배 2021.04.07 4 키친구 택배 2021.04.27 5 하우스미디어 3PL/택배 2021.05.14 6 주식회사 이데아 택배 2021.06.30 7 대진씨앤앰 택배 2021.07.19 8 앤드뷰티(AND BUAUTY) 택배 2021.08.13 9 준글로벌리테일 3PL 앤드뷰티 분화 10 서린씨앤아이 택배 2021.10.06 11 라이프샐러드 택배 2021.10.14 12 콜로세움(어바웃펫) 택배 2021.08.17 13 콜로세움(시크레토) 택배 2021.11.23 14 콜로세움(미래와) 택배 2021.11.25 15 콜로세움(아카라) 택배 2021.11.23 16 콜로세움(에버조이) 3PL 2022.10.13 17 디에스커머스 택배 2021.10.06 18 콤마 주식회사 택배 2021.07.13 19 바디컨트롤 3PL 2021.11.10 20 에스티큐브 3PL 2021.11.11 21 리한 3PL 2021.11.19 22 비에스온 택배 2021.12.27 23 웰릭스렌탈㈜ 3PL 2022.02.01 24 LY컴퍼니 택배 2022.02.01 25 주식회사 다시물류 3PL 2022.03.29 26 주식회사 피플파이 3PL 2022.02.23 27 비사이드유 3PL 2022.03.24 28 시프이컴 코리아 주식회사 3PL 2022.05.02 29 위성음향 3PL 2022.05.03 30 코리팩 3PL 2022.06.29 31 디오제이케이 3PL 2022.09.14 32 주식회사 자임당바이오 3PL 2022.11.02 33 코스탈 주식회사 3PL 2022.11.10 34 주식회사 아이텍씨앤씨 3PL 2022.11.14 35 디옹드(DIONDE) 3PL 2022.11.21 (Source : 피합병법인 제시자료) 피합병법인은 2021년도 22개, 2022년도에 13개의 신규거래선이 추가 되었으며, 앞으로도 신규거래선 증가를 통해 매출 증가를 위해 노력할 예정입니다. 이러한 거래선 증가를 위해 향후 피합병법인에서 필요로 하는 보관CAPA와 면적 및 센터 개수는 다음과 같습니다. (단위: PLT, 개) 항목 / 년도 2023년 2024년 2025년 2026년 증가되는 보관CAPA 4,200 9,464 9,184 11,872 추가필요센터면적(평) 2,000 3,000 3,000 4,000 센터 개수 6 8 10 12 (Source : 피합병법인 제시자료) 이와 같은 센터와 면적 증가를 통해서 피합병법인의 일반물류 부문의 매출 대폭적인 증가가 예상됩니다. 구체적인 매출 추정치는"(2) 매출 추정"에 기재되어있습니다 사업면적 증가를 통한 매출의 증가 외 피합병법인의 일반물류 부문 매출의 증가를 견인하는 한편 매출원가 추정의 근거가 되는 영업의 구조와 관련하여 피합병법인의 영업구조는 크게 네 종류로 구성되며, 비중 순으로 기재하면 다음과 같습니다. 화주사나 지인을 통한 소개 - 기존 거래관계가 있는 거래처 및 계열사 등을 통해서 신규 거래선을 소개받는 경우입니다. 전체 신규영업의 약 35%를 차지합니다. 에이전시를 통한 영업 - 물류 견적 플렛폼 회사((주)로지켓, (주)콜로세움 등) 및 물류 관계 회사(포워딩사 등)가 영업을 통해 피합병회사에 견적 제시하여 신규 고객사가 확보되는 방식이며, 전체 신규영업의 약 35%를 차지합니다. 회사 소속 영업팀의 직접 영업 - 회사의 영업사원이 직접 신규거래선을 찾아가거나 유선상으로 영업하여 신규로 고객을 확보하거나 기존에 관리하고 있는 거래선에서 추가 물량을 확보하는 경우입니다. 전체 신규영업의 약 20%를 차지합니다 홈페이지를 통한 영업 - 회사가 운영하고 있는 홈페이지를 통해 고객이 접속하여 직접 견적을 요청하거나 발주하는 방식으로 신규 고객사가 확보되는 방식입니다. 전체 신규영업의약 10%를 차지합니다. (2) 매출 추정 피합병법인의 항목별 매출의 실적 및 향후 5개년 추정 매출은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 보관료수입 3,730,275 4,371,345 4,404,570 6,014,440 7,705,732 9,787,718 11,864,043 14,528,454 배본료수입 4,082,472 5,033,426 4,147,163 5,548,965 6,455,108 6,823,778 7,245,850 7,726,657 기타제수입 1,379,915 2,138,173 2,083,878 2,879,404 3,213,044 3,862,041 4,690,256 5,353,912 태양광매출 162,254 174,765 187,114 250,299 280,219 313,714 351,214 393,196 합계 9,354,917 11,717,708 10,822,724 14,693,108 17,654,103 20,787,251 24,151,364 28,002,218 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 피합병법인의 경우 사업부문인 도서출판 부문과 일반물류 부문의 성격이 다르기 때문에 각 부문별로 매출을 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 부문별 매출액 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연환산 도서출판 보관료수입 3,011,617 3,070,478 2,489,749 3,319,665 배본료수입 2,259,424 2,223,293 1,589,969 2,119,959 기타제수입 1,078,856 911,931 793,562 1,058,083 소계 6,349,897 6,205,702 4,873,280 6,497,707 일반물류 보관료수입 718,658 1,300,867 1,915,842 2,694,774 배본료수입 1,823,048 2,810,132 2,557,096 3,429,006 기타제수입 301,059 1,226,242 1,289,388 1,821,321 소계 2,842,766 5,337,242 5,762,326 7,945,101 태양광매출 162,254 174,765 187,114 250,299 합계 9,354,917 11,717,708 10,822,720 14,693,108 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)피합병법인의 2022년부터 2026년까지의 부문별 매출액 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 도서출판 보관료수입 3,319,665 3,436,302 3,557,037 3,682,014 3,811,382 배본료수입 2,119,959 2,134,639 2,149,421 2,164,305 2,198,844 기타제수입 1,058,083 1,167,916 1,321,297 1,524,204 1,412,352 소계 6,497,707 6,738,858 7,027,755 7,370,523 7,422,578 일반물류 보관료수입 2,694,774 4,269,430 6,230,681 8,182,030 10,717,072 배본료수입 3,429,006 4,320,469 4,674,357 5,081,545 5,527,812 기타제수입 1,821,321 2,045,128 2,540,744 3,166,052 3,941,559 소계 7,945,101 10,635,027 13,445,781 16,429,627 20,186,444 태양광매출 250,299 280,219 313,714 351,214 393,196 합계 14,693,108 17,654,103 20,787,251 24,151,364 28,002,218 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 각 부문별로 피합병법인의 매출을 추정한 내역을 아래와 같습니다. (3) 도서출판 매출 추정 ① 시장분석출판 물류 시장은 시장참여자가 소수인 시장입니다. 대한출판문화협회에서 작성한 출판시장의 통계자료(2022.05.03)를 보면 주요 출판 물류업체는 다음과 같이 제 시되어 있습니다. (단위: 백만원,%) 기업 2021 2020 2019 이름 형태 매출액 증감률 영업이익 증감율 매출액 영업이익 매출액 영업이익 (주)날개물류 기타법인 15,573 7.8 126126 -53.2 14,449 270 12,534 329 (주)문화유통북스 기타법인 11,718 25.3 1,262 25.3 9,355 1,471 8,578 1,629 소계(2개 사) 27,291 14.6 1,338 23.1 23,804 1,741 21,112 1,958 (Source : 대한출판문화협회) 상기 자료를 보면 피합병법인은 주요한 물류업체로 보아 시장을 분석하고 있고, 비교대상이 되는 업체가 1곳 정도 밖에 되지 않는 소규모 시장입니다. 이에 시장 분석과 경쟁사 분석을 통한 분석을 하지 않고, 피합병법인의 도서출판 부문의 과거 경험율과 사업계획 등의 자료를 참고하여 매출을 추정하였습니다. ② 과거 실적 분석 및 매출 추정피합병법인의 도서출판 부문 매출 내역을 보관료수입, 배본류수입 및 기타제수입으로 구분하고 각 구분별로 과거 실적 분석 및 매출추정 내역을 정리하면 다음과 같습니다. i) 보관료수입보관료수입의 경우 매출은 크게 정품보관료와 보관할증료 등으로 구성되어 있습니다. 과거 보관료수입의 내역과 원가동인, 단가를 산출하면 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연환산 최근 3개년 평균 보관료수입 정품보관료 2,349,532 2,312,279 1,877,727 2,503,636 보관할증료 등 662,085 758,199 612,022 816,029 원가동인 보관수량 20,638,889 21,026,556 14,901,758 19,869,011 20,511,485 증가율 1% 2% - -6% -1% 단가 정품보관료 114 110 126 126 117 증가율 2% -3% 15% 4% 할증요율() 28% 33% 33% 33% 31% 증가율 3% 16% - -1% 6% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) () 보관할증료 등의 경우 정품보관료 대비 보관할증료의 비율인 할증요율을 산출하여 추정하였습니다. 보관료수입의 경우 회사가 보유중인 센터(1개동)에서 도서를 보관하면서 발생하는 매출입니다. 크게 정품보관료와 보괄할증료 등으로 구분할 수 있으며, 보관수량에 비례해서 매출이 발생하며, 각 항목별 단가(정품보관료 단가와 할증료율)를 적용하여 매출이 산출됩니다. 과거 2020년부터 2022년 3분기까지의 실적을 분석하면 보관수량은 1% 정도 감소하였으나, 단가는 정품보관료가 연평균 4% 증가하였으며, 할증료율(=할증료/정품보관료)은 평균 31% 수준으로 연평균 6% 정도 증가하고 있습니다. 출판물류 시장이 다소 축소되는 추세이지만, 피합병법인의 경우 공고한 고객관계를 기반으로 안정적인 매출을 유지하고 있고 물가 상승 등의 영향으로 보관료 단가는 지속적으로 상승하고 있음을 고려하면 과거 3개년 평균 수치는 향후에도 안정정인 수준으로 유지될 수 있다고 판단됩니다. 이에 원가동인인 보관수량은 2023년 이후 1% 수준의 하락이 유지되는 것으로 추정하고, 단가도 연평균 증가율인 배송료 2% 수준으로 증가하는 것으로 추정하였습니다. 적송료 등의 경우 지속적으로 상승하는 추세이지만, 최근인 2022년 증가율이 2% 수준으로 낮은 상태이기 때문에 2023년 이후에도 연평균 적송료 비율이 유지되는 것으로 추정하였습니다. 2022년부터 2026년까지의 보관료수입 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 원가동인 보관수량 19,869,011 19,695,036 19,522,584 19,351,643 19,182,198 증가율 - -1% -1% -1% -1% 단가 정품보관료 126 132 137 143 150 증가율 - 4% 4% 4% 4% 할증요율 33% 33% 33% 33% 33% 증가율 - 0% 0% 0% 0% 보관료수입 정품보관료 2,503,636 2,591,601 2,682,658 2,776,913 2,874,480 보관할증료 등 816,029 844,701 874,379 905,101 936,902 합계 3,319,665 3,436,302 3,557,037 3,682,014 3,811,382 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) ii) 배본료수입배본료수입의 경우 매출은 크게 배송료와 적송료 등으로 구성되어 있습니다. 과거 배본료수입의 내역과 원가동인, 단가를 산출하면 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연환산 최근 3개년 평균 배본료수입 배송료 2,213,656 2,156,890 1,541,563 2,055,418 적송료 등 45,768 66,403 48,406 64,541 원가동인 배본수량 18,865,576 18,879,846 12,921,854 17,229,139 18,324,854 증가율 6% 0% - -9% -1% 단가 배송료 117 114 119 119 117 증가율 3% -3% - 4% 2% 적송료율 2% 3% 3% 3% 3% 증가율 3% 49% - 2% 18% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)() 적송료 등의 경우 배송료 대비 적송료 등의 비율인 적송료율을 산출하여 추정하였습니다.배본료수입의 경우 기본적으로 배본수량에 비례하여 발생하며, 각 배본수량에 배송료 단가가 적용되어 배송료가 결정됩니다. 적송료 등은 적송료율이 일정한 수준에서 변동하고 있습니다. 과거 2020년부터 2022년 3분기까지의 실적을 분석하면 배본수량은 1% 정도 감소하였으나, 단가는 배송료가 연평균 2% 증가하고, 적송료 등 비율은 연평균3% 수준에서 발생하고 있습니다.출판물류 시장이 다소 축소되는 추세이지만, 피합병법인의 경우 공고한 고객관계를 기반으로 안정적인 매출을 유지하고 있고 물가 상승 등의 영향으로 보관료 단가는 지속적으로 상승하고 있음을 고려하면 과거 3개년 평균 수치는 향후에도 안정정인 수준으로 유지될 수 있다고 판단됩니다. 이에 원가동인인 보관수량은 2023년 이후 1% 수준의 하락이 유지되는 것으로 추정하고, 단가도 연평균 증가율인 배송료 2% 수준으로 증가하는 것으로 추정하였습니다. 적송료 등의 경우 지속적으로 상승하는 추세이지만, 최근인 2022년 증가율이 2% 수준으로 낮은 상태이기 때문에 2023년 이후에도 연평균 적송료 비율이 유지되는 것으로 추정하였습니다.2022년부터 2026년까지의 배본료수입 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 원가동인 배본수량 17,229,139 17,075,938 16,924,100 16,773,612 16,773,612 증가율 - -1% -1% -1% 0% 단가 배송료 119 121 123 125 127 증가율 - 2% 2% 2% 2% 적송료 비율 3% 3% 3% 3% 3% 증가율 - 0% 0% 0% 0% 보관료수입 배송료 2,055,418 2,069,651 2,083,983 2,098,414 2,131,902 적송료 등 64,541 64,988 65,438 65,891 66,943 합계 2,119,959 2,134,639 2,149,421 2,164,305 2,198,844 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) iii) 기타제수입기타제수입의 경우 매출은 크게 반품제수입, 택배비 및 기타제작업으로 구성되어 있습니다. 과거 기타제수입의 내역과 원가동인, 단가를 산출하면 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연환산 최근 3개년 평균 기타제수입 반품제수입 547,734 314,654 206,273 275,030 택배비 176,116 169,869 221,231 294,975 기타제작업 355,006 427,408 366,058 488,078 원가동인 반품수량 1,335,504 1,119,829 695,281 927,041 1,127,458 증가율 0% -16% - -17% -11% 택배수량 18,865,576 18,879,846 12,921,854 17,229,139 18,324,854 증가율 2% 0% - -9% -2% 제작업수량 624,362 515,178 303,778 405,037 514,859 증가율 3% -17% - -21% -12% 단가 반품제수입 410 281 297 297 329 증가율 2% -31% - 6% -8% 택배비 9 9 17 17 12 증가율 1% -4% - 90% 29% 기타제작업 569 830 1,205 1,205 868 증가율 7% 46% - 45% 33% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)반품제수입은 반품수량, 택배비는 택배수량, 기타제작업은 제작업수량에 비례하여 발생하며, 각각의 단가를 적용하여 매출이 결정됩니다. 과거 3개년 반품수량의 경우 연평균 11% 감소, 택배수량의 경우 2% 감소, 제작업수량의 경우 12% 감소하였습니다. 단가의 경우 반품제수입은 평균 8% 감소하였으나, 택배비의 경우 29% 증가하였으며, 기타제작업의 경우 33% 증가하였습니다. 도서출판 시장이 다소 축소되는 추세이나 당사는 안정적인 거래관계 유지를 통해 최근 3년간 안정적인 매출을 유지하고 있습니다. 특히 단가의 경우는 반품제수입은 감소하지만 택배비와 기타제작업의 경우 현재의 물가상승율이 고려되어 전반적인 상승 추세를 보여주고 있습니다. 원가동인인 수량은 2023년도 이후 감소율이 유지되는 것으로 추정하였습니다. 단가의 경우 최근 단가 상승율이 매우 높고, 물량이 지속적으로 감소되는 상황에서 단위당 단가 인상율이 어느 정도의 기간은 유지되는 것이 예상되는 상황이기 때문에 2023년부터 2025년까지 3개년간은 단가가 과거 평균 증가율로 상승하는 것으로 추정하였으며, 2026년의 경우에는 전망의 불투명성이 증가됨에 따라 이러한 증가율이 유지된다고 가정하기에 어려움이 있어 GDP 예상성장율 수준인 0.8% 상승하는 것으로 추정하였습니다.2022년부터 2026년까지의 기타제수입 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 원가동인 반품수량 927,041 823,938 732,302 650,858 578,471 증가율 - -11% -11% -11% -11% 택배수량 17,229,139 16,846,216 16,471,804 16,105,714 15,747,760 증가율 - -2% -2% -2% -2% 제작업수량 405,037 356,613 313,978 276,441 243,391 증가율 - -12% -12% -12% -12% 단가 반품제수입 297 273 251 231 233 증가율 - -8% -8% -8% 1% 택배비 17 22 29 37 37 증가율 - 29% 29% 29% 1% 기타제작업 1,205 1,599 2,123 2,817 2,840 증가율 - 33% 33% 33% 0.8% 기타제수입 반품제수입 275,030 224,887 183,948 150,463 134,798 택배비 294,975 372,701 470,907 594,991 586,421 기타제작업 488,078 570,329 666,442 778,751 691,133 합계 1,058,083 1,167,916 1,321,297 1,524,204 1,412,352 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (4) 일반물류 매출 추정 ① 시장분석통계청에서 발표한 2021년 운수업조사 결과(2022.12.09) 2021년 운수업은 전년 대비 기업체수, 종사자수, 매출액 모두 증가하였습니다. 물류산업 또한 전년 대비 모두 증가하였습니다. (단위: 개, 명, 십억원, %) 구 분 운수업 물류산업 2020년 2021년 증 감 증감률 2020년 2021년 증 감 증감률 기업체수 552,075 575,407 23,332 4.2 375,116 398,796 23,680 6.3 종사자수 1,256,162 1,312,222 56,060 4.5 714,336 783,591 69,255 9.7 매 출 액 151,537 193,288 41,751 27.6 112,195 154,803 42,608 38.0 영업비용 142,663 168,214 25,551 17.9 100,470 127,495 27,026 26.9 (Source : 통계청) COVID-19 영향의 감소 및 수출입 증가로 인해 물동량이 많아지고, 택배 등 생활물류 수요가 증가하면서 운수업 전제 매출액은 전년 대비 27.6% 증가하였습니다. 또한 경기회복과 함께 물류서비스 수요가 증가하면서 물류산업 전체적으로 기업체수, 종사자수 및 매출액이 모두 증가하였습니다. 그 중 창고 및 운송관련서비스업도 기업체수(2.0%), 종사자수(23%), 매출액(34.1%)모두 증가하였습니다. (단위: 개, 명, 십억원, %) 업 종 기업체수 종사자수 매출액 2020년 2021년 증감률 2020년 2021년 증감률 2020년 2021년 증감률 창고 및 운송 관련서비스업 22,471 22,917 2.0 173,626 213,479 23.0 41,739 55,958 34.1 창고업 1,780 2,182 22.6 16,202 25,110 55.0 4,890 8,268 69.1 운송지원 7,356 7,285 -1.0 47,003 48,099 2.3 12,573 12,113 -3.7 터미널운영 343 306 -10.8 5,642 4,626 -18.0 1,824 1,897 4.0 화물취급중개 12,549 12,702 1.2 97,109 119,263 22.8 21,702 32,616 50.3 기타서비스 443 442 -0.2 7,670 16,380 113.6 750 1,065 42.0 (Source : 통계청) 특히 창고업의 경우 기업체수도 22.6% 증가하였으며, 매출액은 69.1% 증가하여 전반적인 경기 회복으로 인한 효과가 크게 나타나고 있는 상황입니다. 국내 택배시장의 경우 최근 급격한 상승을 보여주고 있습니다. screenshot_4.jpg 국내 택배시장 매출액 추이 2021년 택배시장의 경우 전년 대비 14.6%의 시장 성장을 보이고 있으며, 최근 택배물량 취급량도 크게 증가하고 있습니다. screenshot_1.jpg 월별 택배 물동량(2020년~2022년) 택배 물동량의 경우 2021년은 7.6%, 2022년은 연환산 기준 10.7%가 증가하였습니다.2021년도 택배시장이 14.6% 증가하는 것을 미루어 보면 택배 단가도 상당히 인상되어 수익성이 많이 개선되고 있음을 보여주고 있습니다. 그리고 국토교통부에서 발표한 국가물류기본계획상의 물류산업 매출 예상 성장율은 다음과 같습니다. (단위: 조원) 　구분 금 액 CAGR 2019년 물류산업 매출액 91.9 n.a. 2025년 물류산업 매출 추정 115.6 3.90% 2030년 물류산업 매출 추정 140.7 3.95% (Source : 국토교통부 제5차 국가물류기본계획(2021.07.) , 삼덕회계법인 Analysis) 국가의 물류산업 기본 성장율에 대한 관점은 대략 3.90%~3.95% 수준의 매출 성장율을 바탕으로 물류산업을 관리하고 있음을 보여주고 있습니다. ② 경쟁사 분석 i) 매출 분석 피합병법인의 유사업체에 대한 최근 3개년 매출 실적을 정리하면 다음과 같습니다. (단위: 억원) 구분 2020년 2021년 2022년 2021년말 증가율 2022년 3분기 2022년 연환산 증가율 KCTC 4,887 6,947 42.2% 6,871 9,161 31.9% 인터지스 4,583 5,889 28.5% 5,463 7,285 23.7% SG&G 404 357 -11.5% 318 424 18.6% 한솔로지스틱스 5,096 7,470 46.6% 7,881 10,507 40.7% 삼일 834 854 2.3% 689 919 7.7% 합계 15,805 21,518 36.1% 21,222 28,296 31.5% (Source : 전자공시시스템 및 삼덕회계법인 Analysis) 본 평가의 가중평균자본비용(WACC)을 산출할 때 적용한 유사 업종 기업에 대해 최근 3개년 매출 실적을 분석한 결과 전체적으로 21년도 36.1%, 22년도 연환산 기준 31.5%의 매출액 성장율을 보이고 있습니다. 이는 최근 물류산업에서의 실적 개선이 크게 발생하고 있음을 나타내고 있고, 피합병법인의 2021년도 증가율 25.3%, 2022년도 연환산 기준 증가율 25.4%와 비교해서도 더 높은 성장율을 보이고 있는 상황입니다. 이에 매출 상증에 대한 상황은 피합병법인만의 상황은 아니며, 2022년도는 어느 정도 COVID-19에서 벗어나기 시작한 상황임을 고려하면 상당한 수준의 물류산업 성장을 예상할 수 있습니다. ii) 매출원가율 분석 피합병법인의 유사업체에 대한 최근 3개년 매출원가 실적을 정리하면 다음과 같습니다. (단위: 억원) 구분 2020년 2021년 2022년 매출원가 매출원가율 매출원가 매출원가율 매출원가 매출원가율 KCTC 4,201 85.96% 6,114 88.01% 6,075 88.42% 인터지스 4,282 93.42% 5,482 93.09% 4,971 90.98% SG&G 365 90.39% 332 92.85% 282 88.66% 한솔로지스틱스 4,673 91.69% 6,829 91.41% 7,264 92.18% 삼일 779 93.40% 814 95.30% 638 92.57% 합계 14,300 90.48% 19,571 90.95% 19,230 90.61% (Source : 전자공시시스템 및 삼덕회계법인 Analysis) 유사업체의 매출원가율은 업체별로 다소 높고 낮음이 있지만, 평균 90% 수준을 보여주고 있습니다. 2020년 90.48%, 2021년 90.95%, 2022년 90.61%로 90% 중반 수준의 원가율을 보이고 있습니다. 하지만 상기 유사업체의 경우 운송 사업(육상/해상/항공 등) 성격의 매출 비중이 매우 높은 편이어서 피합병법인의 사업 구조와는 다소 차이가 있습니다. 피합병법인의 경우 창고 면적의 확대를 통해 보관료 매출를 집중해서 증가시키도록 사업계획을 수립하고 있으며, 배본료수입의 경우 비경상적인 매출 성격이많아서 상대적으로 보주적인 측면에서 사업계획을 수립하였습니다. 그리고 피합병법인의 원가율과 비교하기 위해선 도서출판 부문과 일반물류 부문의 최근 3개년 매출원가 실적을 정리하면 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연간추정 도서출판 매출액 6,349,897 6,205,702 4,873,280 6,497,707 매출원가 4,930,392 5,021,274 3,993,394 5,512,888 매출원가율 77.65% 80.91% 81.94% 84.84% 일반물류 매출액 2,842,766 5,337,242 5,762,326 7,945,101 매출원가 2,844,479 5,325,171 5,753,921 7,623,688 매출원가율 100.06% 99.77% 99.85% 95.95% (Source : 전자공시시스템 및 삼덕회계법인 Analysis) 피합병법인의 경우 도서출판 부문의 경우 매출원가율이 다소 증가하는 추세이지만, 일반물류 부문의 경우는 원가율이 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 도서출판의 경우에는 매출액은 일정한 수준의 매출을 보이고 있으나, 인원에 대한 인건비 증가 등으로 인해 매출원가는 다소 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 다만, 2022년부터는 단가인상 등을 통해 수익성을 개선하려는 노력을 통해서 도서출판 수익성을 개선하고자 하고 있습니다. 일반물류의 경우에는 매출액이 급격히 상승하고 있는 추세입니다. 2021년과 2022년 매출 추정치는 전년 대비 25억 수준의 상승을 보여주고 있습니다. 2020년도에 일반물류 부문이 본격적인 성장을 시작하는 초기이었기 때문에 원가율이 100%가 넘어가는 상황이었으며, 점차 매출이 성장하면서 매출원가율은 점차 감소되고 있는 추세입니다. 현재 유사업체와의 원가율 수준을 비교하면 일반물류의 원가율은 다소 높은 상황이지만 개선되고 있는 상황입니다. iii) 매출원가 추정치 분석피합병법인의 2023년 이후 매출원가율이 상대적으로 낮아지는 것으로 추정되었는데 그 이유는 일반물류 부분의 보관료수입이 증가함에 따라 원가율이 개선되는 추세를 보여주기 때문입니다.우선 일반물류에서 보관료수입과 배본료수입이 차지하는 비중은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연간추정 보관료수입 718,658 1,300,867 1,915,842 2,694,774 비율 25.3% 24.4% 33.2% 33.9% 배본료수입 1,823,048 2,810,132 2,557,096 3,429,006 비율 64.1% 52.7% 44.4% 43.2% 기타제수입 301,059 1,226,242 1,289,388 1,821,321 비율 10.6% 23.0% 22.4% 22.9% 합계 2,842,766 5,337,242 5,762,326 7,945,101 (Source : 전자공시시스템 및 삼덕회계법인 Analysis) 보관료수입의 경우 25.3%에서 33.9%까지 비중이 증가하였으며, 배본료수입은64.1%에서 43.2%로 감소하였습니다. 기타제수입의 경우 비중은 10.6%에서 22.9%로 증가하는 추세를 보여주고 있습니다. 매출 분석에 사용한 임대면적과 센터 갯수 자료를 보면 향후 임대면적이 급격하게 증가시킬 사업계획을 가지고있으며 이는 결국 피합병법인의 보관료수입을 크게 증가시키게 될 예정입니다. 각 매출항목별로 주된 변동비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 보관료수입 2,694,774 4,269,430 6,230,681 8,182,030 10,717,072 임차료 691,050 883,680 1,296,026 1,703,607 2,240,292 보관료수입 대비 비율 26% 21% 21% 21% 21% 배본료수입 3,429,006 4,320,469 4,674,357 5,081,545 5,527,812 운반비 2,326,442 3,186,389 3,447,384 3,747,690 4,076,817 배본료수입 대비 비율 67.8% 73.8% 73.8% 73.8% 73.8% 기타제수입 1,821,321 2,045,128 2,540,744 3,166,052 3,941,559 외주용역비 678,307 997,516 1,239,254 1,544,250 1,922,505 기타제수입 대비 비율 37.2% 48.8% 48.8% 48.8% 48.8% (Source : 삼덕회계법인 Analysis) 보관료수입의 경우 회사의 창고 임대면적의 증가로 비례해서 증가하게 되는데 주요 비용인 임차료는 보관료수입에 비해 비율은 상대적으로 낮습니다. 하지만배본료수입의 경우 물류취급에 비례하여 증가하게 되는데 경쟁의 제한이 상대적으로 심한 것으로 판단되어 성장율이 낮게 추정되었으며, 관련된 운반비는 배본료수입에서 차지하는 비중이 높습니다. 기타제수입의 경우 주로 일용직이나 외주 인원 등 작업량에 따라 소요인원을 바뀌게 되고 해당 비용은 외주용역비로 반영되기 때문에 외주용역비와 밀접한 관련이 있습니다. 상기 자료를 분석하면 보관료수입에 대해 비례하여 증가하는 주된 비용인 임차료는 21%, 배본료수입의 경우 운반비가 73.8% 수준, 기타제수입의 경우 외주용역비가 48.8% 수준으 비용이 반영되고 있습니다. 결국 임대면적 증가로 인한 보관료수입 증가가 원가율 하락의 주된 원인으로 판단되며, 이로 인해 향후 매출은 증가하지만 매출원가율은 감소하는 경향을 보이는 것으로 예상됩니다. ③ 과거 실적 분석 및 매출 추정피합병법인의 일반물류 부문 매출 내역을 보관료수입, 배본류수입 및 기타제수입으로 구분하고 각 구분별로 과거 실적 분석 및 매출추정 내역을 정리하면 다음과 같습니다. i) 보관료수입보관료수입의 경우 매출은 보관비로 구성되어 있습니다. 과거 보관료수입의 내역과 원가동인, 단가를 산출하면 다음과 같습니다. (단위: 천원,PLT) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연환산 최근 3개년 평균 보관료수입 보관비 718,658 1,300,867 1,915,842 2,694,774 원가동인 보관CBM 92,632 129,885 156,255 208,340 143,619 증가율 15% 40% - 60% 39% 단가 보관비 7,758 10,016 12,261 12,935 10,236 증가율 22% 29% - 29% 27% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 보관료수입의 경우 회사가 관리중인 센터(3개동)에서 일반 물류를 보관하면서 발생하는 매출입니다. 해당 화물을 보관한 량(보관CBM)에 비례하여 발생하며 단위당 보관료를 적용하여 매출이 산출됩니다. 과거 2020년부터 2022년 3분기까지의 실적을 분석하면 보관CBM은 연평균 39% 증가하였으며, 특히 최근 2개년의 증가율은 40%~60%로 아주 높은 편입니다. 단가도 평균 27% 수준으로 상승하였으며, 최근 2개년도의 단가 상승율은 평균치를 상회하고 있습니다. 피합병법인의 보관료수입은 결국 물류산업이 지속적으로 성장하고 있는 상황에서 회사가 보유하고 있은 CAPA가 증가할수록 높아지는 구조이며, 이를 근거로 회사의 사업계획 상의 보관료수입은 CAPA 증가와 비례하여 증가하는 것으로 추정하였습니다. 향후 피합병법인의 보관 CAPA 계획은 다음과 같습니다. (단위: PLT) 항목 / 년도 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 보관 CAPA 16,800 21,000 30,464 39,648 51,520 증가율 - 25% 45% 30% 30% 센터수 4 6 8 10 12 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 단가의 경우 과거 3개년 평균 증가율은 27% 수준으로 매우 높은 상황입니다. 하지만 일반물류의 경우는 상대적으로 경쟁이 심한 분야이고, 경쟁이 심화될 수 있는 점을 고려하여 2023년 한 해에 대해서만 과거 3개년 평균증가율인 27%를 적용하고, 2024년 이후에는 GDP 예상성장율 수준으로 인상율을 유지하는 것으로 추정하였습니다.2022년부터 2026년까지의 보관료수입 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원,PLT) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 원가동인 보관CBM 208,340 260,424 377,789 491,681 638,908 증가율 - 25% 45% 30% 30% 단가 보관비 12,935 16,394 16,492 16,641 16,774 증가율 - 27% 0.6% 0.9% 0.8% 보관료수입 보관비 2,694,774 4,269,430 6,230,681 8,182,030 10,717,072 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) ii) 배본료수입배본료수입의 경우 매출은 크게 입고, 출고, 택배, 기타배송으로 구성되어 있습니다. 과거 배본료수입의 내역과 원가동인, 단가를 산출하면 다음과 같습니다. (단위: 천원,PLT,건) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연환산 최근 3개년 평균 배본료수입 입고 223,498 322,489 252,198 336,263 출고 145,668 188,040 142,408 189,878 택배 1,164,338 2,084,571 1,950,850 2,601,133 기타배송 289,544 215,032 211,641 301,732 원가동인 입고CBM 41,931 49,386 40,690 44,759 45,359 증가율 1% 18% - -9% 3% 출고CBM 26,866 29,272 23,887 26,275 27,471 증가율 7% 9% - -10% 2% 택배건수 500,638 626,932 614,663 676,129 601,233 증가율 -4% 25% - 8% 10% 배송건수 41,720 32,244 30,923 34,015 35,993 증가율 -2% -23% - 5% -6% 단가 입고 5,330 6,530 6,198 7,513 6,458 증가율 1% 23% - 15% 13% 출고 5,422 6,424 5,962 7,227 6,357 증가율 2% 18% - 12% 11% 택배 2,326 3,325 3,174 3,847 3,166 증가율 -1% 43% - 16% 19% 기타배송 6,940 6,669 6,844 8,871 7,493 증가율 3% -4% - 33% 11% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)배본료수입의 경우 입고, 출고, 택배, 기타배송 등의 수량에 비례하여 발생하며, 각 항목별로 단가가 적용되어 배송료가 결정됩니다. 과거 2020년부터 2022년 3분기까지의 실적을 분석하면 입고 3% 증가, 출고 2% 증가,택배 10% 증가, 기타배송 6% 감소를 보여주고 있습니다. 기타배송 감소는 배본료수입의 주된 사업영역이 아니며, 피합병법인이 집중하고 있는 수화물 택배와 배송은 지속적으로 증가되고 있는 추세를 보여주고 있습니다. 이에 평균 성장율 수준은 경제상장율 수준과 비교하여 과도한 수준은 아니며, 어느 정도 이러한 비율은 유지될 수 있는 것으로 보아 2023년 이후 성장율이 유지되는 것으로 추정하였습니다. 단가의 경우는 전반적으로 가격을 상승시켜서 단가를 현실화시키는 노력을 많이 하였으며, 이러한 경향은 택배시장 증가 등과 맞물려서 지속적인 단가 인상이 예상되고있습니다. 하지만 보관료수입과 마찬가지로 일반물류 시장은 경쟁이 심한 산업이기 때문에 현재와 같은 단가 인상율을 계속하여 유지된다고 보기는 어렵기 때문에 2023년도는 과거 3개년 평균 인상율만큼 성장함을 가정하고, 2024년 이후에는 GDP 예상성장율 수준으로 인상율이 유지하는 것으로 추정하였습니다. 2022년부터 2026년까지의 배본료수입 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원,PLT,건) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 원가동인 입고CBM 44,759 46,163 47,611 49,105 50,645 증가율 - 3% 3% 3% 3% 출고CBM 26,275 26,776 27,286 27,806 28,337 증가율 - 2% 2% 2% 2% 택배건수 676,129 741,655 813,531 892,373 978,856 증가율 - 10% 10% 10% 10% 배송건수 34,015 31,836 29,796 27,887 26,100 증가율 - -6% -6% -6% -6% 단가 입고 7,513 8,478 8,529 8,606 8,675 증가율 0.0% 13% 0.6% 0.9% 0.8% 출고 7,227 8,021 8,069 8,141 8,207 증가율 0.0% 11% 0.6% 0.9% 0.8% 택배 3,847 4,587 4,614 4,656 4,693 증가율 0.0% 19% 0.6% 0.9% 0.8% 기타배송 8,871 9,820 9,879 9,968 10,047 증가율 11% 0.6% 0.9% 0.8% 보관료수입 입고 336,263 391,388 406,087 422,593 439,335 출고 189,878 214,763 220,170 226,386 232,547 택배 2,601,133 3,401,696 3,753,753 4,154,599 4,593,691 기타배송 301,732 312,621 294,347 277,968 262,239 합계 3,429,006 4,320,469 4,674,357 5,081,545 5,527,812 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) ③ 기타제수입기타제수입의 경우 매출은 크게 가공비, 재작업비 등으로 구성되어 있습니다. 과거 기타제수입의 내역과 원가동인, 단가를 산출하면 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연환산 최근 3개년 평균 기타제수입 기공비 281,402 452,975 417,468 556,624 재작업비 등 19,657 773,268 871,919 1,264,697 원가동인 가공건수 163,213 253,666 221,258 295,011 237,297 증가율 3% 55% 0% 16% 25% 재작업회수() 11,401 458,396 422,351 563,134 344,311 증가율 2% 3,921% 0% 23% 1,315% 단가 기공비 1,724 1,786 1,887 1,887 1,799 증가율 1% 4% 0% 6% 3% 재작업비등 1,724 1,687 2,064 2,246 1,886 증가율 -8% -2% 0% 33% 8% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)() 재작업회수의 증가율이 높아서 2022년도 연환산 증가율인 23%를 적용하였습니다. 가공비는 가공건수, 재작업비 등은 재작업회수에 비례하여 발생하며, 각각의 단가를 적용하여 매출이 결정됩니다. 가공건수의 경우 과거 3개년 평균 25% 증가하였고, 재작업회수의 경우 과거 3개년 평균 1,315% 증가하였습니다. 재작업회수의 연평균 증가율은 2020년도 재작업회수가 거의 없는 상황에서 증가하다보니 지나치게 높게 산출되었습니다. 가공건수와 재작업수량의 경우 일반물류 부문의 임대면적이 확대됨에 따라 발생건수가 비례해서 증가되며, 피합병법인은 매출 규모를 증가시키기 위해 임대면적을 지속 확대하고 있고 이에 대한 계획을 갖고 있으므로 과거 3개년 평균 증가율이 2023년 이후 지속적으로 발생하는 것으로 추정하였습니다. 단가의 경우는 전반적으로 가격을 상승시키는 노력과 물류 산업의 성장 등과 맞물려서 단가가 지속적으로 상승되고 있는 추세이지만, 일반물류 시장은 경쟁이 심한 산업이어서 현재와 같은 단가 인상율을 계속하여 유지된다고 보기는 어렵기 때문에 2023년도는 과거 3개년 평균 인상율만큼 성장함을 가정하고, 2024년 이후에는 GDP 예상성장율 수준으로 인상율이 유지하는 것으로 추정하였습니다. 2022년부터 2026년까지의 기타제수입 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 원가동인 가공건수 295,011 368,094 459,282 573,061 715,025 증가율 - 25% 25% 25% 25% 재작업회수 563,134 691,803 849,872 1,044,057 1,282,611 증가율 - 23% 23% 23% 23% 단가 기공비 1,887 1,860 1,871 1,888 1,903 증가율 0.0% -1.4% 0.6% 0.9% 0.8% 재작업비등 2,246 1,966 1,978 1,996 2,012 증가율 0.0% -12.4% 0.6% 0.9% 0.8% 기타제수입 기공비 556,624 684,741 859,499 1,082,075 1,360,939 재작업비 등 1,264,697 1,360,386 1,681,245 2,083,977 2,580,620 합계 1,821,321 2,045,128 2,540,744 3,166,052 3,941,559 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (5) 태양광매출태양광매출의 과거 매출내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 연환산 최근 3개년 평균 태양광매출 매출액 162,254 174,765 187,114 275,030 12% 증감율 -15% 8% - 43% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 2022년부터 2026년까지의 태양광매출 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원,건) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 태양광매출 매출액 250,299 280,219 313,714 351,214 393,196 증감율 - 12% 12% 12% 12% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 3.4. 영업비용 추정영업비용은 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 유형자산상각비로 구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 영업비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비성 비용 3,481,623 4,063,104 3,688,883 4,859,890 5,236,224 5,878,694 6,441,455 7,047,922 변동비성 비용 2,694,105 4,120,672 4,083,921 5,396,475 6,763,041 7,849,931 9,051,394 10,477,904 고정비성 비용 1,027,111 1,149,414 919,318 1,269,469 1,178,275 1,191,236 1,203,148 1,217,586 유형자산상각비 681,231 1,122,623 1,141,534 1,724,314 2,015,054 2,020,128 2,127,680 2,052,000 합계 7,884,070 10,455,814 9,833,656 13,250,148 15,192,592 16,939,989 18,823,677 20,795,411 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 상기 영업비용에 대해 부문별로 정리하면 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 ① 도서출판 부문 인건비성 비용 2,575,576 2,752,615 2,147,816 2,842,648 2,896,504 3,013,070 3,128,068 3,229,948 변동비성 비용 1,081,902 1,056,699 944,586 1,353,818 1,152,323 1,189,515 1,234,829 1,237,646 고정비성 비용 859,488 836,830 557,793 767,199 840,059 849,300 857,793 868,087 유형자산상각비 413,426 375,130 343,199 549,224 706,693 708,573 748,422 720,382 소계 4,930,392 5,021,274 3,993,394 5,512,888 5,595,579 5,760,458 5,969,112 6,056,062 ② 일반물류 부문 인건비성 비용 906,047 1,310,490 1,541,067 2,017,242 2,339,720 2,865,624 3,313,387 3,817,974 변동비성 비용 1,612,203 3,063,672 3,139,335 4,042,657 5,610,718 6,660,416 7,816,564 9,240,258 고정비성 비용 166,353 311,445 356,154 496,388 332,197 335,851 339,210 343,281 유형자산상각비 159,876 639,564 717,365 1,067,401 1,200,672 1,203,866 1,271,569 1,223,929 소계 2,844,479 5,325,171 5,753,921 7,623,688 9,483,306 11,065,758 12,740,730 14,625,441 ③ 태양광매출 부문 인건비성 비용 - - - - - - - - 변동비성 비용 - 300 - - - - - - 고정비성 비용 1,270 1,139 5,371 5,883 6,018 6,084 6,145 6,219 유형자산상각비 107,930 107,930 80,970 107,689 107,689 107,689 107,689 107,689 소계 109,199 109,369 86,341 113,572 113,707 113,773 113,834 113,908 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (주) 태양광매출 부 문 은 인건비나 변동비 등 매출에 연동하는 비용이 없기 때문에 별도의 분석없이 고정비성 경비의 추정, 유형자산상각비의 단순 추정으로 반영하였습니다. 1) 도서출판 부문 (1) 인건비성 비용 도서출판 부 문 의 인건비성 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 2,190,254 2,176,874 1,694,716 2,220,490 2,343,597 2,437,912 2,530,959 2,613,391 퇴직급여 (5,048) 185,378 136,805 183,191 127,787 132,929 138,003 142,498 복리후생비 390,370 390,363 316,294 438,967 425,120 442,228 459,107 474,059 합계 2,575,576 2,752,615 2,147,816 2,842,648 2,896,504 3,013,070 3,128,068 3,229,948 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 피합병법인은 사업계획상 매출성장에 대비하여 인원 운영 계획을 가지고 있으며, 이를 준용하여 추정 매출 증가액에 대한 일정 수준만큼 인력 수준을 가정하여 추정하였습니다. 급여는 2022년의 경우 예상실적을 반영하였으며, 2023년 이후는 매년 EIU의 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 도서출판 부 문 급여의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 인건비성 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 2,190,254 2,176,874 1,694,716 2,220,490 2,343,597 2,437,912 2,530,959 2,613,391 인원수 63 63 62 62 63 64 65 65 인당 급여 34,766 34,554 27,334 35,814 37,200 38,092 38,938 40,206 인당 급여 상승률 - -0.6% 58.2% - 3.9% 2.4% 2.2% 3.3% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 도서출판 부 문 퇴직급여는 2022년에는 예상실적을 반영하였으며, 2023년 이후는 과거 3개년 평균 급여 대비 퇴직급여 비율이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다. 퇴직급여의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 과거 3개년퇴직급여 비율 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 퇴직급여 (5,048) 185,378 136,805 183,191 127,787 132,929 138,003 142,498 급여 2,190,254 2,176,874 1,694,716 2,220,490 2,343,597 2,437,912 2,530,959 2,613,391 비율 -0.23% 8.52% 8.07% 5.45% - 5.45% 5.45% 5.45% 5.45% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 도서출판 부 문 복리후생비는 2022년에는 예상실적을 반영하였으며, 2023년 이후는 과거 3개년 평균 급여 대비 복리후생비 비율이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다. 복리후생비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 과거 3개년퇴직급여 비율 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 복리후생비 390,370 390,363 316,294 438,967 425,120 442,228 459,107 474,059 급여 2,190,254 2,176,874 1,694,716 2,220,490 2,343,597 2,437,912 2,530,959 2,613,391 비율 17.82% 17.93% 18.66% 18.14% - 18.14% 18.14% 18.14% 18.14% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (2) 변동비성 비용변동비성 비용은 여비교통비, 차량유지비 등 매출액 등이 증가함에 따라 비례하여 증가하는 비용입니다. 2022년의 경우 예상실적, 2023년 이후는 과거 3개년 평균 비율이유지된다고 가정하였습니다. 도서출판 부문 변동비성 비용의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 변동비성 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 3년 평균 비율() 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 여비교통비 3,303 4,679 1,601 0.05% 2,372 3,600 3,755 3,938 3,966 매출 대비 비율 0.05% 0.08% 0.03% 0.04% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 차량유지비 80,579 103,253 93,960 4.71% 127,879 100,471 101,167 101,867 103,493 배본료수입 대비 비율 3.57% 4.64% 5.91% 6.03% 4.71% 4.71% 4.71% 4.71% 임차료 25,126 86,173 99,399 2.54% 147,559 87,433 90,504 93,684 96,976 보관료수입 대비 비율 0.83% 2.81% 3.99% 4.44% 2.54% 2.54% 2.54% 2.54% 소모품비 210,575 236,717 222,541 3.90% 319,501 262,754 274,018 287,383 289,413 매출 대비 비율 3.32% 3.81% 4.57% 4.92% 3.90% 3.90% 3.90% 3.90% 배본대행료 209,525 208,141 148,210 9.32% 204,095 198,926 200,303 201,690 204,909 배본료수입 대비 비율 9.27% 9.36% 9.32% 9.63% 9.32% 9.32% 9.32% 9.32% 운반비 333,754 323,104 340,973 16.92% 500,551 361,106 363,607 366,125 371,968 배본료수입 대비 비율 14.77% 14.53% 21.45% 23.61% 16.92% 16.92% 16.92% 16.92% 외주용역비 219,040 94,632 37,901 11.82% 51,862 138,033 156,161 180,142 166,922 기타제수입 대비 비율 20.30% 10.38% 4.78% 4.90% 11.82% 11.82% 11.82% 11.82% 합계 1,081,902 1,056,699 944,586 1,353,818 1,152,323 1,189,515 1,234,829 1,237,646 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) () 3년 평균 비율은 2020년, 2021년 및 2022년 3분기의 3개년도 비율의 평균값을 적용하였습니다. 여비교통비의 경우 부문 전체 인원과 관련된 비용이고, 소모품비는 특정 매출을 특정할 수 없고 매출 활동이 증가됨에 따라 비례하여 발생하는 비용이기 때문에 매출액을원가동인으로 보았습니다. 차량유지비, 배본대행료, 운반비의 경우 대차나 배달 등 배본료수입을 발생시키기 위해 발생하는 운송관련 비용이기 때문에 배본료 매출을 원가동인으로 보았습니다. 임차료는 창고 등의 임대비용이므로 보관료수입을, 외주용역비는 기타제수입 관련 재작업을 수행하는 일용직 근로자 비용 등이기 때문에 기타제수입을 원가동인으로 보았습니다. 다만, 임차료의 경우 임대면적에 비례하여 증가하는 것으로 볼 수 있지만, 피합병법인은 도서출판 부문에 대해서 1개동의 창고를 계속 유지할 계획이기 때문에 임대면적의 증가는 크게 없을 예정이기 때문에 단순히 보관료수입에 비례하여 발생하는 비용으로 추정하였습니다. (3) 고정비성 비용 피합병법인의 고정비성 경비는 도서인쇄비, 통신비, 차량유지비 등으로 구성되며, 2022년의 경우 예상실적, 2023년 이후는 과거 3개년 평균 발생액(2022년은 연환산)을기준으로 매년 EIU 제시 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 도서출판 부문 고정비성 비용의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 3년 평균 발생액() 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 도서인쇄비 14,435 1,195 979 5,570 1,079 5,698 5,760 5,818 5,888 통신비 16,263 10,421 7,200 11,906 9,035 12,180 12,314 12,437 12,586 수도광열비 14,594 18,818 11,772 16,321 15,550 16,696 16,880 17,049 17,253 세금과공과 91,906 109,111 77,749 101,253 102,742 103,582 104,722 105,769 107,038 보험료 76,312 138,054 133,577 131,462 180,020 134,486 135,965 137,325 138,973 교육훈련비 3,322 181 70 1,691 1,569 1,730 1,749 1,766 1,787 지급수수료 341,260 267,235 173,021 292,497 268,996 299,224 302,516 305,541 309,207 접대비 15,216 10,497 9,620 12,332 11,281 12,615 12,754 12,882 13,036 광고선전비 457 2,528 125 1,036 125 1,060 1,072 1,083 1,096 사무용품비 411 928 166 502 166 513 519 524 531 수선비 - - - - - - - - - 경상연구개발비 198,708 205,348 47,610 155,799 63,341 159,382 161,135 162,747 164,700 전력비 56,921 64,606 60,513 66,151 76,925 67,672 68,416 69,101 69,930 대손상각비 26,261 3,615 33,258 21,045 33,258 21,529 21,766 21,983 22,247 잡비 3,422 4,292 2,134 3,609 3,114 3,692 3,733 3,770 3,815 건물관리비 - - - - - - - - - 합계 859,488 836,830 557,793 767,199 840,059 849,300 857,793 868,087 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) () 3년 평균 발생액은 2020년, 2021년 및 2022년도 연간 추정액의 3개년도의 평균값을 적용하였습니다. 매출이나 인건비는 지속적으로 증가하는데 비해 고정비성 비용을 보면 매출 성장과 비례하지 않거나 또는 일회성 비용으로서 특정한 경향을 찾을 수 없는 비용들로 구성되어 있습니다. 연도별로 발생되는 금액의 등락이 있기 때문에 일시적이고 비경상적인 비용 증감효과를 상쇄하기 위해서 과거 3개년도 평균 발생액을 기준으로 증가율을 고려하여 산출하였습니다. 도서인쇄비는 출판사 거래처의 베스트셀러 현황을 파악하기 위해 매달 베스트셀러 현황 내역을 정리하여 책자 형태로 인쇄하는 비용으로서, 인쇄물 제작은 내부 관리 및 사용 목적이기 때문에 수량의 증가가 없습니다. 통신비는 회사 인터넷 사용료가 주된 비용으로서, 회사 관리조직 근무자가 데스크용 컴퓨터를 사용하기 위해 발생되기 때문에 사업계획상 관리조직 인원을 고려하여 추정하였습니다. 수도광열비는 사업상의 목적으로 사용되는 비용이 아니고, 본동에 위치한 구내식당의 수도사용 및 화장실 사용이 주된 내용으로서 큰 변동이 없습니다. 세금과공과는 각종 제세공과금, 종합부동산세 등의 금액이 포함된 비용입니다.주로 회사의 매출이 증가하거나 인원이 변경되더라도 비례하여 발생하지 않는 비용입니다. 종합부동산세의 경우 세율 등이 낮아지는 등 일부 세율 조정효과로 인한 세금과공과가 일부 감소되는 것으로 추정하였습니다. 보험료는 자동차보험, 운전자보험 등 회사가 부담하고 있는 각종 보험료가 포함된 비용입니다. 최근 자동차보험요율이 인하되고 있으며, 보험회사와의 협상등을 통해 보험요율 인하를 유도하고 있습니다. 교육훈련비는 법정의무교육 실시를 위해 발생되는 비용으로서 코로나19등 특수상황에 기인한 일시적 감소요인 외에는 일반적으로 발생되는 비용에 큰 차이가 없어 과거 3개년 평균에 향후 사업계획을 반영하여 물가상승률 수준의 소폭증가를 적용하였습니다. 지급수수료는 감사비용, 세무조정비용, 평가비용 등 각종 관리 수수료 및 IT서비스료 등을 포함한 비용입니다. 일정한 경향을 보이기 보다는 일시적, 우발적으로 발생되는 비용이 다수 포함되어 연도별 등락이 크기 때문에 과거 발생액의 평균치를 사용하여 비경상적 비용 발생을 유연화 되도록 조정하였습니다. 접대비는 회사 영업방식의 특성상 직접영업의 비중이 낮고 에이전트나 홈페이지를 통한 간접영업의 비중이 높기 때문에 매출과 직접적으로 비례하지 않는 경향이 있고 회사의 정책에 따라 관리가능한 비용으로서 향후 사업계획을 반영하여 물가상승률 수준의 소폭 증가를 적용하였습니다. 광고선전비는 회사가 각 고객사나 소비자향 광고를 수행하는 것이 아니고, 홈페이지 유지관리 비용이 주된 내용으로서 큰 변동이 없습니다. 사무용품비는 관리부서가 사용하는 사무용품 구매비용이 주된 내용으로서 사업계획상 관리인력의 수에 큰 변화가 없어 지난 3개년 평균에 물가인상률을 반영하여 추정하였습니다. 경상연구개발비는 청년 취업자 대상 지원금액 등이 포함된 비용입니다. 2022년도 비용 발생이 감소되는 것으로 보여지고 있지만, 2020년과2021년도 발생액이 상대적으로 큰 것을 고려하여 과거 3개년 평균 발생액을 기준으로 증가율을 고려하여 추정하였습니다. 전력비는 피합병법인 소유 본동에만 국한한 조명비용으로서 증가가 없으며, 그외에 임대를 통해 사용하고 있는 창고 건물에 대한 전력비는 임대차 비용에 포함되어 있어 큰 변동이 없습니다. 대손상각비는 매출채권에 대한 상각비용으로서 발생을 추정할 수 없어 과거3개년 평균에 물가상승율을 적용하였습니다.잡비는 폐기물 처리비용 등 일회성 비용으로서, 발생 가능성을 예상할 수 없어 과거3개년 평균 발생액을 기준으로 물가상승율을 반영하였습니다. (4) 유형자산상각비유형자산상각비는 감가상각비와 사용권자산상각비를 포함한 금입니다. 유형자산상각비에 대해서 피합병법인의 감가상각 정책, 기존자산의 내용연수 및 신규 투자 계획을 고려하여 추정하였으며, 상세 내역은 "3.3.5. CAPEX 및 유형자산상각비 추정"을 참고하시기 바랍니다. 2) 일반물류 부문 (1) 인건비성 비용일반물류 부 문 의 인건비성 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 790,901 1,043,349 1,191,331 1,541,915 1,899,536 2,326,499 2,690,021 3,099,678 퇴직급여 - 75,237 99,025 129,956 98,290 120,383 139,193 160,390 복리후생비 115,146 191,904 250,711 345,372 341,894 418,743 484,172 557,906 합계 906,047 1,310,490 1,541,067 2,017,242 2,339,720 2,865,624 3,313,387 3,817,974 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 피합병법인은 사업계획상 매출성장에 대비하여 인원 운영 계획을 가지고 있으며, 이를 준용하여 추정 매출 증가액에 대한 일정 수준만큼 인력 수준을 가정하여 추정하였습니다. 급여는 2022년의 경우 예상실적을 반영하였으며, 2023년 이후는 매년 EIU의 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 일 반물류 부 문 급여의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 인건비성 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 790,901 1,043,349 1,191,331 1,541,915 1,899,536 2,326,499 2,690,021 3,099,678 인원수 16 31 43 43 51 61 69 77 인당 급여 49,431 33,656 27,705 35,858 37,246 38,139 38,986 40,256 인당 급여 상승률 - -31.9% 64.6% - 3.9% 2.4% 2.2% 3.3% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 일반물류의 경우 인원이 증가하는 경우는 센터가 추가되는 경우만 증가합니다.일시적으로 인원이 필요로 하는 경우는 대부분 재작업 등 일시적인 업무 때문에 발생하는경우이기 때문에 임시직이나 일용직 인원을 사용해서 작업이 가능한 단순작업이 대부분입니다. 따라서 고용된 직원이 증가하는 경우는 새로운 센터가 개설되는 경우에만 증가한다고 볼 수 있습니다. 통상 1개 센터가 오픈되는 경우에 센터 직원은 3~4명 정도의 직원만 추가되면 되므로 인원수 증가는 매년 2개 센터씩 증가되는 것으로 보아 8명(면적이 큰 경우인 2024년도는 5명 증가 * 2개동 = 총 10명 증가)하는 것으로 추정하였습니다. 일반물류 부 문 퇴직급여는 2022년에는 예상실적을 반영하였으며, 2023년 이후는 과거 3개년 평균 급여 대비 퇴직급여 비율이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다. 퇴직급여의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 과거 3개년퇴직급여 비율 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 퇴직급여 - 75,237 99,025 129,956 98,290 120,383 139,193 160,390 급여 790,901 1,043,349 1,191,331 1,541,915 1,899,536 2,326,499 2,690,021 3,099,678 비율 0.00% 7.21% 8.31% 5.17% - 5.17% 5.17% 5.17% 5.17% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 일반물류 부 문 복리후생비는 2022년에는 예상실적을 반영하였으며, 2023년 이후는 과거 3개년 평균 급여 대비 복리후생비 비율이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다. 복리후생비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 과거 3개년퇴직급여 비율 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 복리후생비 115,146 191,904 250,711 345,372 341,894 418,743 484,172 557,906 급여 790,901 1,043,349 1,191,331 1,541,915 1,899,536 2,326,499 2,690,021 3,099,678 비율 14.56% 18.39% 21.04% 18.00% - 18.00% 18.00% 18.00% 18.00% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (2) 변동비성 비용변동비성 비용은 여비교통비, 차량유지비 등 매출액 등이 증가함에 따라 비례하여 증가하는 비용입니다. 2022년의 경우 예상실적, 2023년 이후는 과거 3개년 평균 비율이유지된다고 가정하였습니다. 일반물류 부문 변동비성 비용의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 변동비성 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 3년 평균 비율() 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 여비교통비 1,830 2,585 2,142 0.05% 2,265 5,317 6,723 8,215 10,093 매출 대비 비율 0.06% 0.05% 0.04% 0.03% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 차량유지비 37,508 22,097 14,194 1.13% 20,911 48,948 52,957 57,571 62,627 배본료수입 대비 비율 2.06% 0.79% 0.56% 0.61% 1.13% 1.13% 1.13% 1.13% 임차료 28,160 75,142 430,752 10.73% 691,050 883,680 1,296,026 1,703,607 2,240,292 임대면적 비율 3.92% 5.78% 22.48% 25.64% 20.70% 20.80% 20.82% 20.90% 소모품비 134,673 224,688 279,076 4.60% 323,682 488,868 618,072 755,232 927,924 매출 대비 비율 4.74% 4.21% 4.84% 4.07% 4.60% 4.60% 4.60% 4.60% 배본대행료 - - - 0.00% - - - - - 배본료수입 대비 비율 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 운반비 1,204,132 2,259,722 1,912,430 73.75% 2,326,442 3,186,389 3,447,384 3,747,690 4,076,817 배본료수입 대비 비율 66.05% 80.41% 74.79% 67.85% 73.75% 73.75% 73.75% 73.75% 외주용역비 205,900 479,437 500,742 48.78% 678,307 997,516 1,239,254 1,544,250 1,922,505 기타제수입 대비 비율 68.39% 39.10% 38.84% 37.24% 48.78% 48.78% 48.78% 48.78% 합계 1,612,203 3,063,672 3,139,335 4,042,657 5,610,718 6,660,416 7,816,564 9,240,258 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) () 3년 평균 비율은 2020년, 2021년 및 2022년 3분기의 3개년도 비율의 평균값을 적용하였습니다. 여비교통비의 경우 부문 전체 인원과 관련된 비용이고, 소모품비는 특정 매출을 특정할 수 없고 매출 활동이 증가됨에 따라 비례하여 발생하는 비용이기 때문에 매출액을원가동인으로 보았습니다. 차량유지비, 배본대행료, 운반비의 경우 대차나 배달 등 배본료수입을 발생시키기 위해 발생하는 운송관련 비용이기 때문에 배본료 매출을 원가동인으로 보았습니다. 임차료는 창고 등의 임대비용이므로 보관료수입을, 외주용역비는 기타제수입 관련 재작업을 수행하는 일용직 근로자 비용 등이기 때문에 기타제수입을 원가동인으로 보았습니다. 다만, 임차료의 경우 임대면적에 비례하여 발생함을 가정하여 추정하였습니다.임대료는 임대면적에 비례하여 발생하는 비용이기 때문에 과거 비용을 평균하게 되면 면적이 적은 상태의 비용이 가중평균되므로 평균치의 왜곡이 발생하게됩니다. 이에 2022년도 임대료와 임대면적을 기준으로 향후 임대면적 증가분과임대료 증가율(소비자 물가상승율, EIU)을 적용하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 임대면적 16,800 21,000 30,464 39,648 51,520 임대료 691,050 883,680 1,296,026 1,703,607 2,240,292 면적당 임대료(원/면적) 41,134 42,080 42,543 42,968 43,484 임대료 상승율 - 2.3% 1.1% 1.0% 1.2% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)(3) 고정비성 비용 피합병법인의 고정비성 경비는 도서인쇄비, 통신비, 차량유지비 등으로 구성되며, 2022년의 경우 예상실적, 2023년 이후는 과거 3개년 평균 발생액(2022년은 연환산)을기준으로 매년 EIU 제시 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 일반물류 부문 고정비성 비용의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 3년 평균 발생액() 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 도서인쇄비 1,989 215 175 804 209 823 832 840 850 통신비 4,348 4,749 6,787 5,842 8,429 5,977 6,042 6,103 6,176 수도광열비 3,982 6,422 6,640 6,164 8,087 6,305 6,375 6,439 6,516 세금과공과 24,518 33,469 32,675 33,197 41,605 33,961 34,334 34,678 35,094 보험료 26,343 71,651 107,853 84,416 155,255 86,358 87,308 88,181 89,239 교육훈련비 96 69 5,105 1,926 5,613 1,970 1,992 2,012 2,036 지급수수료 68,288 139,135 137,730 135,460 198,957 138,575 140,100 141,501 143,199 접대비 9,360 7,039 5,387 8,095 7,888 8,282 8,373 8,457 8,558 광고선전비 1,731 4,912 291 2,312 292 2,365 2,391 2,415 2,444 사무용품비 185 376 76 212 76 217 220 222 225 수선비 - - - - - - - - - 경상연구개발비 12,332 14,720 12,420 14,525 16,524 14,859 15,023 15,173 15,355 전력비 10,714 27,891 40,050 29,940 51,213 30,628 30,965 31,275 31,650 대손상각비 - - - - - - - - - 잡비 2,466 797 965 1,834 2,239 1,877 1,897 1,916 1,939 건물관리비 - - - - - - - - - 합계 166,353 311,445 356,154 496,388 332,197 335,851 339,210 343,281 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) () 3년 평균 발생액은 2020년, 2021년 및 2022년도 연간 추정액의 3개년도의 평균값을 적용하였습니다. 매출이나 인건비는 지속적으로 증가하는데 비해 고정비성 비용을 보면 매출 성장과 비례하지 않거나 또는 일회성 비용으로서 특정한 경향을 찾을 수 없는 비용들로 구성되어 있습니다. 연도별로 발생되는 금액의 등락이 있기 때문에 일시적이고 비경상적인 비용 증감효과를 상쇄하기 위해서 과거 3개년도 평균 발생액을 기준으로 증가율을 고려하여 산출하였습니다. 도서인쇄비는 일반물류 사업 현황 자료를 정리하여 인쇄하는 비용으로서, 인쇄물 제작은 내부 관리 및 사용 목적이기 때문에 수량의 증가가 없습니다. 통신비는 회사 인터넷 사용료가 주된 비용으로서, 회사 관리조직 근무자가 데스크용 컴퓨터를 사용하기 위해 발생되기 때문에 사업계획상 관리조직 인원을 고려하여 추정하였습니다. 수도광열비는 사업상의 목적으로 사용되는 비용이 아니고, 본동에 위치한 구내식당의 수도사용 및 화장실 사용이 주된 내용으로서 큰 변동이 없습니다. 세금과공과는 각종 제세공과금, 종합부동산세 등의 금액이 포함된 비용입니다.주로 회사의 매출이 증가하거나 인원이 변경되더라도 비례하여 발생하지 않는 비용입니다. 종합부동산세의 경우 세율 등이 낮아지는 등 일부 세율 조정효과로 인한 세금과공과가 일부 감소되는 것으로 추정하였습니다. 보험료는 자동차보험, 운전자보험 등 회사가 부담하고 있는 각종 보험료가 포함된 비용입니다. 최근 자동차보험요율이 인하되고 있으며, 보험회사와의 협상등을 통해 보험요율 인하를 유도하고 있습니다. 교육훈련비는 법정의무교육 실시를 위해 발생되는 비용으로서 코로나19등 특수상황에 기인한 일시적 감소요인 외에는 일반적으로 발생되는 비용에 큰 차이가 없어 과거 3개년 평균에 향후 사업계획을 반영하여 물가상승률 수준의 소폭증가를 적용하였습니다. 지급수수료는 감사비용, 세무조정비용, 평가비용 등 각종 관리 수수료 및 IT서비스료 등을 포함한 비용입니다. 일정한 경향을 보이기 보다는 일시적, 우발적으로 발생되는 비용이 다수 포함되어 연도별 등락이 크기 때문에 과거 발생액의 평균치를 사용하여 비경상적 비용 발생을 유연화 되도록 조정하였습니다. 접대비는 회사 영업방식의 특성상 직접영업의 비중이 낮고 에이전트나 홈페이지를 통한 간접영업의 비중이 높기 때문에 매출과 직접적으로 비례하지 않는 경향이 있고 회사의 정책에 따라 관리가능한 비용으로서 향후 사업계획을 반영하여 물가상승률 수준의 소폭 증가를 적용하였습니다. 광고선전비는 회사가 각 고객사나 소비자향 광고를 수행하는 것이 아니고, 홈페이지 유지관리 비용이 주된 내용으로서 큰 변동이 없습니다. 사무용품비는 관리부서가 사용하는 사무용품 구매비용이 주된 내용으로서 사업계획상 관리인력의 수에 큰 변화가 없어 지난 3개년 평균에 물가인상률을 반영하여 추정하였습니다. 경상연구개발비는 청년 취업자 대상 지원금액 등이 포함된 비용입니다. 2022년도 비용 발생이 감소되는 것으로 보여지고 있지만, 2020년과2021년도 발생액이 상대적으로 큰 것을 고려하여 과거 3개년 평균 발생액을 기준으로 증가율을고려하여 추정하였습니다. 전력비는 피합병법인 소유 본동에만 국한한 조명비용으로서 증가가 없으며, 그외에 임대를 통해 사용하고 있는 창고 건물에 대한 전력비는 임대차 비용에 포함되어 있어 큰 변동이 없습니다. 대손상각비는 매출채권에 대한 상각비용으로서 발생을 추정할 수 없어 과거3개년 평균에 물가상승율을 적용하였습니다.잡비는 폐기물 처리비용 등 일회성 비용으로서, 발생 가능성을 예상할 수 없어 과거3개년 평균 발생액을 기준으로 물가상승율을 반영하였습니다. (4) 유형자산상각비유형자산상각비는 감가상각비와 사용권자산상각비를 포함한 금입니다. 유형자산상각비에 대해서 피합병법인의 감가상각 정책, 기존자산의 내용연수 및 신규 투자 계획을 고려하여 추정하였으며, 상세 내역은 "3.3.5. CAPEX 및 유형자산상각비 추정"을 참고하시기 바랍니다. 3.3.5. CAPEX 및 유형자산상각비 추정피합병법인의 유형자산은 건물,구축물, 차량운반구,비품, 시설장치 및 사용권자산 등으로 구성되어 있습니다.(1) CAPEX신규투자 및 감가상각비의 추정은 2021년말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 생산설비의 Capacity 및 향후 추정 매출액을 고려할 때, 유형자산 투자는 최근 2개년치 평균 취득을 바탕으로 향후 투자 내용을 추정(영구기간 이외 추정기간 건물 및 구축물 제외)하였습니다. 피합병법인의 사업부별 과거 실적 및 향후 5개년 추정 CAPEX는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 연평균 취득금액 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 건물 (1) - 1,549,298 - 516,433 - 528,311 534,122 542,668 549,723 구축물 16,000 - - - - - - - - 차량운반구 295,358 279,852 111,862 229,024 247,804 253,503 256,292 260,393 263,778 비품 111,154 94,585 51,320 85,686 92,713 94,845 95,888 97,423 98,689 시설장치 174,777 553,391 617,114 448,427 485,198 496,358 501,818 509,847 516,475 사용권자산 (2) - 1,261,575 1,604,916 955,497 1,604,916 977,473 988,226 1,004,037 1,017,090 합계 597,289 3,738,701 2,385,212 2,235,067 2,430,631 2,350,490 2,376,346 2,414,367 2,445,754 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)(1) 건물의 경우 평균취득금액이 2023년 이후에 매년 생산자물가지수 상승율만큼 증가하여 발생함을 가정하였습니다. (2) 사용권자산은 주로 회사의 임치창고 리스료에 대한 사용권자산입니다. (2) 유형자산상각비1) 유형자산상각비 추정 내역유형자산상각비는 기존자산에 대한 상각비와 신규자산에 대한 상각비로 구분하여 추정하였으며, 신규자산은 연중에 균등하게 취득하는 것으로 가정하였습니다. 피합병법인의 감가상각 정책에 따라 유형자산상각비는 영업비용으로 구분하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 유형자산상각비는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 감가상각비 기존자산 681,231 792,903 655,080 1,248,951 1,019,400 851,426 770,265 662,066 신규자산 - - - 118 17,733 170,657 295,581 367,925 소계 681,231 792,903 655,080 1,248,951 1,037,133 1,022,083 1,065,846 1,029,990 사용권자산상각비 기존자산 - 329,721 486,454 475,363 698,820 698,820 137,328 - 신규자산 - - - - 279,101 299,225 924,506 1,022,009 소계 - 329,721 486,454 475,363 977,921 998,045 1,061,834 1,022,009 합계 681,231 1,122,623 1,141,534 1,724,314 2,015,054 2,020,128 2,127,680 2,052,000 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 피합병법인의 부문별 과거 실적 및 향후 5개년 추정 유형자산상각비는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 도서출판 413,426 375,130 343,199 549,224 706,693 708,573 748,422 720,382 일반물류 159,876 639,564 717,365 1,067,401 1,200,672 1,203,866 1,271,569 1,223,929 태양광 107,930 107,930 80,970 107,689 107,689 107,689 107,689 107,689 합계 681,231 1,122,623 1,141,534 1,724,314 2,015,054 2,020,128 2,127,680 2,052,000 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 2) 유형자산의 내용연수 및 상각방법 구분 상각방법 내용연수 건물 정액법 40년 구축물 정액법 20년 차량운반구 정액법 5년 비품 정액법 5년 시설장치 정액법 5~12년 사용권자산 정액법 2~3년 (Source : 피합병법인 제시자료) 3.6. 운전자본 추정피합병법인의 영업자산은 매출채권 및 기타유동자산(미수금, 미수수익, 선급금, 선급비용)으로 구성되어 있고, 영업부채는 미지급금, 미지급비용 및 기타유동부채(예수금, 부가세예수금) 으로 구성되어 있습니다.피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 운전자본은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출채권 1,568,944 2,059,771 2,042,910 2,376,347 2,855,235 3,361,965 3,906,050 4,528,857 미지급금 629,593 880,906 928,545 (1,037,886) (1,190,037) (1,326,911) (1,474,461) (1,628,907) 미지급비용 291,701 205,865 241,251 (331,715) (380,344) (424,090) (471,248) (520,610) 기타유동자산 및 기타유동부채 358,019 (103,923) 33,009 153,905 187,503 224,147 263,467 309,129 순운전자본 1,005,669 869,077 906,122 1,160,651 1,472,356 1,835,111 2,223,808 2,688,469 순운전자본 증감 733,096 (136,591) 37,044 291,573 311,705 362,755 388,697 464,661 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (1) 매출채권매출채권은 영업수익 대비 과거 3개년 평균 회전율 을 통하여 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출채권은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출채권 1,568,944 2,059,771 2,042,910 2,376,347 2,855,235 3,361,965 3,906,050 4,528,857 회전기일 61 64 52 59 59 59 59 59 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (2) 미지급금미지급금은 영업비용 대비 과거 3개년 평균 회전율 을 통하여 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 미지급금 은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미지급금 629,593 880,906 928,545 1,037,886 1,190,037 1,326,911 1,474,461 1,628,907 회전기일 29 31 26 29 29 29 29 29 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (3) 미지급비용미지급비용은 영업비용 대비 과거 3개년 평균 회전율 을 통하여 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 미지급비용 은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미지급비용 291,701 205,865 241,251 331,715 380,344 424,090 471,248 520,610 회전기일 14 7 7 9 9 9 9 9 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (4) 기타유동자산 및 기타유동부채기타유동자산 및 기타유동부채는 각 동인에 따라 매출액 또는 매출원가 대비 과거 3개년 평균 비율을 적용하여 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년추정 기타유동자산과 기타유동부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 기타유동자산 및 기타유동부채 미수금 - 9,814 10,359 7,618 9,153 10,777 12,522 14,518 미수수익 197,827 4,204 3,813 106,623 128,109 150,846 175,258 203,202 선급금 86,997 353 3,643 46,931 56,389 66,396 77,141 89,441 선급비용 217,874 103,810 254,676 243,894 293,045 345,053 400,894 464,815 예수금 (32,527) (42,515) (32,182) (47,022) (53,915) (60,116) (66,801) (73,798) 부가세예수금 (112,153) (179,589) (207,301) (204,139) (245,278) (288,808) (335,548) (389,050) 합계 358,019 (103,923) 33,009 153,905 187,503 224,147 263,467 309,129 매출액 9,354,917 11,717,708 10,822,724 14,693,108 17,654,103 20,787,251 24,151,364 28,002,218 매출액 대비 비중 3.83% -0.89% 0.23% 1.05% 1.06% 1.08% 1.09% 1.10% (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 3.7. 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 13.29%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다. 구분 적용비율 가. 무위험이자율(Rf)(주1) 2.26% 나. 시장프리미엄(Rm-Rf)(주1) 11.14% 다. Unlevered Beta(주2) 0.6196 라. Levered Beta(주2) 1.2717 마. Size Premium(주3) 3.35% 바. 자기자본비용(가 + 나 X 라 + 마) 19.77% 사. 타인자본비용(주4) 10.88% 아. 자기자본비율(주5) 42.57% 자. 타인자본비율(주5) 57.43% 차. Tax Rate 22.00% 카. 가중평균자본비용(바 X 아 + 사 X (1 - 차) X 자)(주6) 13.29% (Source : 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 무위험이자율은 Bloomberg에서 제공하는 2021년 12월말 한국의 무위험이자율(Rf)을 적용하였으며, 시장프리미엄은 2021년 12월말 기준 5년 평균 Market Risk Premium을 적용하였습니다. Market Risk Premium은 11.14%로 나타났습니다. (주2) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다. (주3) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에 있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에따라 한국공인회계사회의 Micro 규모위험 프리미엄(2022.06.28기준)인 3.35%를사용하였습니다. (주4) 타인자본비용은 피합병법인의 신용등급(BB-)에 따른 평가기준일 현재의 5년 만기 무보증 회사채수익률을 사용하였습니다. (주5) 피합병법인의 목표 자본구조는 유사 동종기업들의 평균 자본구조를 적용하였습니다. 대용기업의 자본구조(타인자본/자기자본)는 134.92%로 산정되었으며, 이에 따라 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 42.57%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 57.43%로 산정되었습니다. (주6) 가중평균자본비용(WACC)= 자기자본비용 X 자기자본비율 + 타인자본비용 X (1 - Tax Rate) X 부채비율 본 분석에서는 유사 동종기업의 Levered Beta와 Hamada Model을 통하여 문화유통북스의 자기자본비용을 추정하였으며, 유사 동종기업은 다음과 같은 기준으로 선정하였습니다.(주)문화유통북스는 일반 창고업을 주업종으로 사업을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 (주)문화유통북스와 동일한 소분류 업종에 속하는 주권상장법인은 존재하지않습니다. (주)문화유통북스의 영업수익 비중을 비교해 본 결과 보관료수입(창고업)과 배본료수입(화물 유통업)의 매출비중이 거의 유사한 상황입이다. 이에 한국거래소 업종분류에따른 소분류 업종 분류 상 "기타 운송관련 서비스업"과 "도로 화물 운송업"의 업체 중 문화유통북스의 사업구조와 유사한것으로 판단되는 회사를 5개 선정하여 유사회사로 보아 분석하였습니다. 회사명 업종 주요 매출 부문 주요 매출유사여부 SG&G 기타 운송관련 서비스업 물류사업부분(3PL, 국제물류) 해당 한솔로지스틱스 기타 운송관련 서비스업 물류사업(운송, 하역, 보관,임대 등) 해당 KCTC 도로 화물 운송업 운송수입(일반화물 트럭운송, 철송 등) 해당 삼일 도로 화물 운송업 운송 및 터미널 사업 해당 인터지스 도로 화물 운송업 운송(육상운송 등) 해당 (Source : 피합병법인 제시자료, 각 회사의 사업보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)유사 동종기업 5개사의 평균 영업Beta(Unlevered Beta)는 0.6196이며, 세부적인 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 LeveredBeta(1) Market Cap(2) 타인자본 자본구조 Tax Rate(%)(3) UnleveredBeta(4) KCTC 1.057 186,600 303,256 162.52% 22.00% 0.4661 삼일 0.894 46,452 40,278 86.71% 22.00% 0.5333 인터지스 1.390 103,671 181,666 175.23% 22.00% 0.5873 SG&G 1.451 81,298 61,789 76.00% 22.00% 0.9110 한솔로지스틱스 1.393 107,986 188,039 174.13% 24.20% 0.6005 평균 1.237 105,202 155,006 134.92% - 0.6196 (Source : 각 회사의 사업보고서, Bloomberg, Capital IQ, 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis) (1) 평가기준일인 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 5년 Weekly Beta입니다. (2) 2021년 12월 31일 현재 종가와 유통주식수를 곱하여 적용하였습니다. (3) 법인세 한계세율을 적용하였습니다. (4) 유사 동종기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unlevered Beta = Levered Beta / [1+(1-Tax Rate) x (타인자본/자기자본)] 라. 평가방법합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다. 1. 기준시가 분석방법유가증권시장 상장법인인 합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 2. 본질가치 분석방법주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.1. 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2022년 11월 25일입니다.2.2. 자산가치 분석방법자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2021년말)의 별도재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우 분석기준일 현재의 총발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다. 가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음다) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감라) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감마) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감바) 최근 사업연도말 현재 자기주식은 가산사) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함아) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감자) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산차) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산카) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3. 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산 시켜주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC, Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 미지급배당금 및 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인법에 의한 가치평가는 평가대상회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의할 경우 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10.0%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다. 3. 상대가치 분석방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래 가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월 간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10.0% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 마. 외부평가기관의 독립성외부평가기관인 삼덕회계법인은 합병법인 및 피합병법인과「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 「공인회계사법」제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. III. 합병의 요령 1. 신주의 배정가. 신주 배정 내용 합병회사인 (주)다산네트웍스는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)문화유통북스의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 (주)문화유통북스 보통주식(액면금액 1,000,000원) 1주당 (주)다산네트웍스 보통주식(액면금액 500원) 3,131.4056311 주의 비율로 합병주식(교부 예정 총 합병신주, 보통주 3,125,143 주)을 교부합니다. 또한 (주)문화유통북스가 합병신주 배정기준일에 보유한 자기주식((주)문화유통북스의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)다산네트웍스가 취득한 자기주식 포함)에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.- 배정대상 : 합병기일 현재 (주)문화유통북스 주주명부에 등재되어 있는 주주- 배정기준일 : 2023년 0 3 월 02 일 (합병기일의 직전 영업일)- 상장예정일 : 2023년 03월 2 8 일상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. 나. 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 (주)다산네트웍스의 자기주식 취득으로 처리합니다. 다. 자기주식에 대한 신주배정 피합병회사인 (주)문화유통북스는 증권신고서 제출일 현재, 자기주식을 보유하고 있있습니다. 피합병회사인 (주)문화유통북스가 보유한 자기주식((주)문화유통북스의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)다산네트웍스가 취득한 자기주식 포함)은 합병대가((주)다산네트웍스의 합병신주 발행)를 배정하지 않을 예정입니다. 라. 신주의 상장 등에 관한 사항 (주)다산네트웍스는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장예정일은 2023년 03월 2 8 일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 마. 신주의 이익배당기산일 합병신주에 대한 이익배당기산일은 2023년 01월 01일로 합니다. 2. 교부금 등 지급 (주)다산네트웍스가 (주)문화유통북스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)문화유통북스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 3. 특정주주에 대한 보상 합병회사인 (주)다산네트웍스가 피합병회사인 (주)문화유통북스를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정과 단주 매각 대금 지급 외에 지급하는 직간접적인 추가보상은 없습니다. 4. 합병 등 소요 비용 합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 합병당사회사에 발생하는 관련 비용은 합병계약서에 따라 부담할 예정입니다. (단위 : 백만원) 구분 금액 대상처 비고 외부평가 &자문수수료 100 회계법인, 법무법인,증권회사 등 법률, 회계 및 합병자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출하였으며, 향후 합병회계처리에 필요한 회계자문수수료 및 각종 평가비용까지 포함된 금액으로 일부 조정 가능) 상장수수료 4 한국거래소 (주)문화유통북스 보통주 추가상장 수수료- 추가상장 예상 시가총액 : 약 154억원 (주가 4,585원 가정 / 2022년 12월 02일 종가)- 수수료 : 430만원 + 300억원 초과금액의 10억원당 8만원 기타 비용 15 - 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등 합계 119 - - 주1) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다. 5. 자기주식 등 소유 현황 및 처리방법 가. 합병당사회사의 자기주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주) 구 분 종 류 보통주 합병회사(주)다산네트웍스 자기주식 822,713 피합병회사 발행주식 - 피합병회사(주)문화유통북스 자기주식 14 합병회사 발행주식 - 나. 처리 방침 합병회사인 (주)다산네트웍스는 자기주식 822,713주를 보유하고 있으며, 피합병회사인 (주)문화유통북스의 주식은 보유하고 있지 않습니다. 피합병회사인 (주)문화유통북스는 14주 자기주식 을 보유하고 있으며, 합병회사인 (주)다산네트웍스의 발행주식를 보유하고 있지 않습니다.(주)문화유통북스가 보유한 자기주식에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 더불어, 합병에 반대하는 (주)문화유통북스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)문화유통북스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. 흡수합병 절차를 진행함에 있어서 소멸회사(피합병회사)가 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸회사의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다. 소멸회사가 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다. 먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인 바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸회사의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다. 다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속회사가 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속회사의 자기주식으로 처리될 것인 바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다. 이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 판단하였습니다. 이에 따라, 자기주식((주) 문화유통북스의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)다산네트웍스가 취득한 자기주식 포함)에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 6. 근로계약 관계의 이전 합병회사인 (주)다산네트웍스는 피합병회사인 (주)문화유통북스의 직원을 합병기일 현재 (주)다산네트웍스의 직원으로 승계합니다. 다만, (주)문화유통북스의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다. 7. 종류주주의 손해 등 해당사항 없습니다. 8. 채권자 보호절차 각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 피합병회사인 (주)문화유통북스가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)다산네트웍스가 승계합니다. 구분 일자 및 장소 채권자 이의제출 공고 2023년 0 2월 01일 채권자 이의제출 기간 2023년 0 2월 02일~2023년 0 3월 02일 공고매체 (주)다산네트웍스 회사 홈페이지(http://www.dasannetworks.com) (주)문화유통북스 회사 홈페이지(http://http://www.mhbooks.co.kr) 채권자 이의제출 장소 (주)다산네트웍스 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49 다산타워 (주)문화유통북스 경기도 파주시 평화로342번길 120 (검산동) 라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 피합병회사인 (주)문화유통북스가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)다산네트웍스가 승계합니다. 9. 그 밖의 합병 등 조건 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다. 제14조<계약의 효력> ① 본 계약은 계약체결과 동시에 효력을 발생한다.② 본 계약은 "다산"과 "문화"이 본 계약 제2조에 규정된 합병승인을 받지 못하거나 본 합병을 실행하기 위하여 요구되는 관계법령에 따른 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등을 받지 못하는 것으로 확정되는 때에는 그 효력을 상실한다.③ 전항에서 정한 사유가 발생한 경우, 당사자는 즉시 타방당사자에게 이를 통지하여야 한다. 제15조 <계약의 변경, 해제> ① "다산"과 "문화"는 본 계약 체결 이후 합병기일까지 서면으로 상호 합의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다.② 다음 각호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자가 타방 당사자에게 합병기일 이전에 서면으로 본 계약의 해제를 통지함으로써 본 계약을 해제할 수 있다. 1. 합병비율 등 기타 합병조건에 대하여 정부기관이 이의를 제기하고, 이러한 이의제기에 대하여 "다산"과 "문화"가 합병조건의 변경에 대하여 합의에 이르지 못하는 경우 2. "다산"의 발행주식총수의 100분의 20 이상의 주주가 소규모 합병에 반대하는 경우③ 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르는 사이에 천재지변 또는 당사자들이 예측할 수 없는 사유로 인하여 "다산" 또는 "문화"의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 "다산"과 "문화"는 서면합의에 의해 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.④ "다산" 또는 "문화"는 상대방이 본 계약을 위반할 경우, 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고할 수 있으며, 그 상대방이 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 않을 경우 본 계약을 해제할 수 있다. 나. 이사 및 감사의 임기 본건 합병 후 합병회사인 (주)다산네트웍스의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 (주)다산네트웍스의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 (주)문화유통북스의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다. ※ 관련 법령 [상법] 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.] 이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2023년 0 3 월 03 일) 이후 주요 경영방침및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인 (주)문화유통북스의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에따라 결정할 예정입니다. 다. 계약의 효력발생 본 합병의 합병계약은 합병당사회사인 (주)다산네트웍스 및 (주)문화유통북스가 합병계약서에 서명 또는 기명날인함과 동시에 효력을 발생합니다. 라. 존속회사의 정관 변경사항 해당사항 없습니다. 마. 합병기일 본건 합병의 합병기일은 2023년 0 3 월 03 일로 합니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다. 바. 관할합의 본 합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반 여부와 관련하여 합병당사회사들 간에 분쟁이 발생하는 경우, 합병당사회사들 간의 협의를 통하여 우호적으로 해결하는 것을 원칙으로 하되, 협의가 되지 않는 경우 서울중앙지방법원을 제1심의 전속적 관할법원으로 합니다. 사. 자산 및 권리의무의 이전 (주)문화유통북스가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리ㆍ의무는 추가적인 절차나 계약 없이 합병기일에 (주)다산네트웍스에게 포괄적으로 이전ㆍ양도되며, (주)다산네트웍스가 이를 인수하고 승계합니다. (주)다산네트웍스가 요구하는 경우, (주)문화유통북스가 승계 내역을 명확히 하기 위하여 합병기일 현재의 재무상태표 및 본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 자산ㆍ부채 및 기타 재산관계의 변동상황을 구체적으로 알 수 있는 일체의 자료를 (주)다산네트웍스에게 교부하고, 기타 승계에 필요한 절차에 협력해야 합니다. 아. 합병계약서에 정하지 않은 사항 본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용 가. 합병신주의 법상 명칭 - 명칭 : 주식회사 다산네트웍스 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행 신주의 수 : 3,125,143 주 나. 합병신주의 권리내용 (1) 합병신주의 권리발행신주는 (주)다산네트웍스 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)다산네트웍스 보통주 권리는 다음과 같습니다. <제2장 주식> 제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다. 제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다. 제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 200,000주(1주의 금액 500원 기준)로 한다. 제8조(주식의 종류) ①회사가 발행하는 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다. ②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 상환주식, 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제8조의2(우선주식의 수와 내용) ①회사가 발행할 우선주의 종류는 의결권이 있는 우선주와 의결권이 없는 우선주로 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 총 발행주식수의 4분의 1을 초과하지 못한다. ② 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ③우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 누적된 미배당 금액을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ④당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의로써 그 신주의 종류를 정하고, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑤우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내로 하고 발행시 이사회결의로 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다. ⑥제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다. ⑦우선주식은 잔여재산 분배에 있어 최초발행가액(할증 발행된 경우 할증분 포함)과 미지급된 배당금의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. 제8조의3(상환주식) ①당 회사는 우선주식 발행시 이사회의 결의로 그 우선주식을 회사가 의무적으로 상환하거나 회사의 선택에 따라 이익으로 소각할 수 있는 상환주식으로 발행 할 수 있다. ②상환주식의 상환가액은 ‘발행가액 + 가산금액’으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 상환주식의 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 단, 상환시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 계산에 포함하지 아니한다. ③상환주식의 상환 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. ④상환청구가 있는 경우 당 회사는 그 상환을 청구 받은 날로부터 30일 이내에 상환가능 이익의 범위 내에서 상환금액을 현금으로 지급한다. 단, 회사가 의무적으로 상환하여야 하는 상환주식으로서 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 ⑤회사는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 제8조의4(주식 등의 전자등록) 회사는 '주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제9조 <삭제. 2019.3.29> 제10조(주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 제10조의2(주식매수선택권) ①이 회사는 이사·감사 또는 피용자에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 제542조의 3에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있고, 이 때에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ②주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 1. 최대주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 9조의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 8조의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 이사·감사가 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 이사·감사가 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)는 제외한다. 2. 주요주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 9조의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 이사·감사가 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 이사·감사가 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)는 제외한다. 3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자 ③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 보통주식으로 한다. ④주식매수선택권의 부여대상이 되는 이사·감사 또는 피용자의 수는 재직하는 이사·감사 또는 피용자의 100분의 75를 초과할 수 없고, 이사·감사 또는 피용자 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다. ⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176의 7조에 의거하여 평가한 당해 주식의 시가 나. 당해주식의 권면액 2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가 ⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 3년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다. ⑦주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다. ⑨다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 당해 이사·감사 또는 피용자가 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 당해 이사·감사 또는 피용자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 제10조의3(신주의 배당기산일) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제11조(명의개서대리인) ①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다. 제12조 <삭제. 2019.3.29> 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ②회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의2주 전에 이를 공고하여야 한다. <제4장 주주총회> 제17조(소집시기) ①회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. 제18조(소집권자) ①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다. ②대표이사(사장)의 유고 시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다. 제19조(소집통지 및 공고) ①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ②의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다. ③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 성명, 약력, 추천인 등 증권거래법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다. ④이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 회사의 경영참고사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. 제20조(회의 목적사항, 시간, 소집지) 이사회는 이 정관 및 상법 규정에 따라 모든 주주총회의 소집시간과 소집지를 결정한다. 이 정관 또는 상법에서 달리 규정하지 않는 한, 모든 주주총회의 회의 목적사항은 이사회가 결정한다. 제21조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다. ②대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다. 제22조(의장의 질서유지권) ①주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ②주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다. 제23조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제24조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제25조(의결권의 불통일행사) ①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제26조(의결권의 대리행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제27조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 제28조(주주총회의 의사록)주주총회의 경과와 의사 진행상황의 내용 및 그 결과는 의사록에 기재하고 참석한 의장과 이사가 의사록에 이름과 인감을 날인하거나 또는 서명하여 회사의 본점과 지점에 비치한다. (2) 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2023년 01월 01일로 합니다.(3) 신주의 상장 등에 관한 사항(주)다산네트웍스는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 발행되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 신주상장 예정일 : 2023년 03월 2 8일 주1) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 다. 합병신주의 교부조건 (1) 교부대상합병신주 배정기준일(2023년 0 3 월 02 일) 현재 주주명부에 등재된 (주)문화유통북스의 보통주 주주(자기주식 제외)(2) 교부비율(주)문화유통북스 주주 : 합병신주 배정기준일 현재 피합병회사인 (주)문화유통북스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)문화유통북스 보통주식(액면금액 1,000,000원) 1주당 (주)다산네트웍스 보통주식(액면금액 500원) 3,131.4056311 주를 배정합니다. (3) 유통개시예정일 : 2023년 03월 2 8일 (주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. (4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 (주)다산네트웍스의 자기주식 취득으로 처리합니다. ※ 관련 법령 [상법] 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우[전문개정 2011.4.14.] (5) 교부금 지급(주)다산네트웍스가 (주)문화유통북스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)문화유통북스 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병회사와 피합병회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실이 발생할 가능성이 있습니다.투자위험요소에 기재된 "합병존속회사"는 (주)다산네트웍스를 의미하며, "합병소멸회사"는 (주)문화유통북스를 의미합니다. "합병당사회사" 및 "양사"는 (주)다산네트웍스 및 (주)문화유통북스를 의미합니다. 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건본 합병계약은 합병 등기 종료 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다. 제14조<계약의 효력> ① 본 계약은 계약체결과 동시에 효력을 발생한다.② 본 계약은 "다산”과 "문화"가 본 계약 제2조에 규정된 합병승인을 받지 못하거나 본 합병을 실행하기 위하여 요구되는 관계법령에 따른 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등을 받지 못하는 것으로 확정되는 때에는 그 효력을 상실한다.③ 전항에서 정한 사유가 발생한 경우, 당사자는 즉시 타방당사자에게 이를 통지하여야 한다. 제15조 <계약의 변경, 해제> ① "다산"과 "문화"는 본 계약 체결 이후 합병기일까지 서면으로 상호 합의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다.② 다음 각호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자가 타방 당사자에게 합병기일 이전에 서면으로 본 계약의 해제를 통지함으로써 본 계약을 해제할 수 있다. 1. 합병비율 등 기타 합병조건에 대하여 정부기관이 이의를 제기하고, 이러한 이의제기에 대하여 "다산"과 "문화"가 합병조건의 변경에 대하여 합의에 이르지 못하는 경우 2. "다산"의 발행주식총수의 100분의 20 이상의 주주가 소규모 합병에 반대하는 경우③ 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르는 사이에 천재지변 또는 당사자들이 예측할 수 없는 사유로 인하여 "다산" 또는 "문화"의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 "다산"과 "문화"는 서면합의에 의해 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.④ "다산" 또는 "문화"는 상대방이 본 계약을 위반할 경우, 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고할 수 있으며, 그 상대방이 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 않을 경우 본 계약을 해제할 수 있다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성본건 합병에 있어서 (주)다산네트웍스의 경우 소규모합병에 해당하기에 합병계약서를 작성하여 그에 대한 이사회의 승인으로 주주총회를 갈음하나, 상법 제527조의3 제4항에 의거 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병이 무산될 수 있습니다. 피합병회사인 (주)문화유통북스의 경우 금번 합병에 대한 총주주의 동의가 있어 상법 제527조의2에서 정하는 간이합병으로 진행하며, 합병승인 주주총회는 합병승인을 이사회결의로 갈음합니다. 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.본건 합병의 경우, (주)다산네트웍스는 주권상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제176조의5 제1항 제2호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 한편, (주)문화유통북스의 경우, 주권비상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조, 「동규정시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 외부평가법인에 의하여 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로하여 합병비율을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다. ※ 관련 법령 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-13조(합병가액의 산정기준)① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법·공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다. <개정 2012.1.3, 2013.9.17> ② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8> ③ <삭제 2013.9.17> ④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3, 개정 2013.9.17> 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17> ⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.17> [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙] 제4조(합병가액의 산정방법)규정 제5-13조에 따른 자산가치·수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다. 제5조(자산가치)① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. 단, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다.자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수 <개정 2010. 11. 30., 2021. 4. 1.>② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서"라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도"라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5., 2021. 4. 1.>1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다.3. 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다.4. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.5. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.6. 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다.7. 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다.8. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.9. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다.10. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다.11. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다. 제6조(수익가치)규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5> 제7조(상대가치)① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5> 1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사”라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2 2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액. 가. 유상증자의 경우 주당 발행가액 나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액 ② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다. ③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30> 주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2 ④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30> ⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5> 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정” 또는 "한정”일 것 제8조(분석기준일)제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다. 본건 합병의 합병비율은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다. 마. 기타 유의사항 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의, 상법 제527조의3 제4항에 의거 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지 결과 등에 의해 합병의 일정이 변경 또는 무산될 수있습니다. 주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 본 합병당사회사들의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다. 2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성가. 합병신주 상장예정일 (주)다산네트웍스는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2023년 03월 2 8 일 상장될 예정입니다.2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성본 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건ㆍ방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」제33조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」제54조 제1항 제12호에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성은 없습니다. 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 가. 사업위험 ■ 공통(합병회사, 피합병회사) 사업위험 1-1. 글로벌 경제 침체 및 금융시장 변동 위험코로나바이러스감염증(Covid-19)으로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪으며 세계 경제성장률이 크게 위축된 바 있으며, 경제활동 재개에도 불구하고 중국의 성장 둔화 지속, 주요국 금리 인상 등으로 주요국의 성장세 둔화흐름이 지속될전망이며, 우크라이나 사태와 주요국 통화정책 정상화 속도 등과 관련한 불확실성도 높은 상황입니다. 특히 최근 미국 연준의 지속적인 기준금리 인상 등 초강도 긴축정책, 영국 정부의 50년 만에 최대폭의 감세 정책 발표 이후 돌연 10일 만에 정책을 취소하는 등 각 국정책에 따라 금융시장의 변동성은 높아지고 있습니다. 우크라이나 사태 등에 따라 성장경로의 불확실성은 여전히 높은 상황이며, 연말까지 미국 연준의 추가 금리 인상, 전 세계 각국 정부의 금융 및 세제 정책에 따른 금융시장의 급격한 변동가능성은 존재합니다. 이처럼 실물경제 및 금융시장의 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 코로나바이러스감염증(Covid-19)의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이로인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪으며 세계 경제성장률이 크게 위축된 바 있습니다. 한국은행이 2022년 11월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 세계경제는 경제활동재개에도 불구하고 중국의 성장 둔화 지속, 주요국 금리 인상 등으로 주요국의 성장세 둔화흐름이 지속될 전망이며, 우크라이나 사태와 주요국 통화정책 정상화 속도 등과 관련한 불확실성도 높은 상황입니다. 이에 따라 한국은행은 최근의 코로나바이러스감염증(Covid-19) 전개양상과 주요국 경기상황을 반영하여 향후 세계경제 성장률로 2022년 3,1%, 2023년 2.2%를 전망하고 있으며, 이는 한국은행의 2022년 5월 발표수치 대비 각각 0.3%p 및 1.2%p 하향된 수치입니다. [한국은행 세계 경제성장 전망] 구분 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 상반기 하반기 연간 세계경제 성장률 3.1% 2.1% 2.1% 2.2% 2.9% 미국 1.8% 0.6% 0.1% 0.3% 1.4% 유로 3.1% (0.3%) (0.1%) (0.2%) 1.5% 중국 3.4% 5.1% 3.9% 4.5% 4.5% 일본 1.5% 1.4% 1.2% 1.3% 1.2% 세계교역 신장률 4.2% 2.1% 2.5% 2.3% 3.5% 출처 : 한국은행 (경제전망보고서, 2022.11) 또한 한국은행이 2022년 11월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면 국내 경제성장률은 2021년 4.1%의 회복을 보였으며, 2022년 2.6% 수준, 2023년 1.7% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 국내경제는 2/4분기 중 소비가 빠르게 개선되면서 회복세를 지속하였으나, 하반기 이후 글로벌 경기둔화의 영향으로 수출 둔화 폭이 점차 확대되면서 성장흐름이 약화될 것으로 예상하고 있습니다. [국내 경제전망] 구 분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 4.1% 3.0% 2.3% 2.6% 1.3% 2.1% 1.7% 민간소비 3.7% 4.1% 5.3% 4.7% 4.3% 1.3% 2.7% 설비투자 9.0% (6.4%) 2.7% (2.0%) 0.7% (6.7%) (3.1%) 지식재산생산물투자 4.4% 4.6% 4.8% 4.7% 3.5% 3.6% 3.6% 건설투자 (1.6%) (4.5%) (0.4%) (2.4%) 2.4% (2.4%) (0.2%) 상품수출 10.5% 6.0% 0.9% 3.4% (3.7%) 4.9% 0.7% 상품수입 12.8% 5.3% 6.4% 5.8% 2.0% (1.2%) 0.4% 출처 : 한국은행 경제전망보고서(2022.11) 이와 더불어 최근, 코로나바이러스감염증(Covid-19)으로 인한 경기 둔화를 최소화 하기 위해 유동성 공급정책을 취했던 각국 정부의 금융 정책은 유동성을 회수하는 방향으로 빠르게 변화하고 있으며 특히 최근 미국 연준의 지속적인 기준금리 인상 등 초강도 긴축정책, 영국 정부의 50년 만에 최대폭의 감세 정책 발표 이후 돌연 10일 만에 정책을 취소하는 등 정책 변동성에 따라 금융시장의 변동성 역시 높아지고 있습니다.또한 코로나바이러스감염증(Covid-19) 펜데믹 회복 과정에서 나타난 공급망 교란에 따른 수급 불균형과 더불어 2022년 2월 러시아의 우크라이나 전면 침공으로 인해 발생한 지정학적인 불안요소와 서방세계의 러시아 제재로 러시아산 원자재공급이 축소되며 다양한 원자재가격 상승세가 확대되고 있습니다. 이 외에도 각국의 보호무역기조 유지 및 글로벌 경기회복 불균형 등의 요인으로 인해 예상과 달리 수요 회복이 지연될 수 있고 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등이 발생할 수 있습니다.이처럼, 2021년부터 선진국을 중심으로 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화 되면서 경기회복세가 기대되고 있으나, 우크라이나 사태 등에 따라 성장경로의 불확실성은 여전히 높은 상황이며, 연말까지 미국 연준의 추가 금리 인상, 전 세계 각국 정부의 금융 및 세제 정책에 따른 금융시장의 급격한 변동가능성은 존재합니다. 이와 같이 실물경제 및 금융시장의 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.■ 합병회사의 사업위험 : (주)다산네트웍스 1-2. 국내외 무선 통신시장 성장 정체에 대한 위험당사는 초고속 인터넷 서비스를 위한 유무선 통신장비 개발 및 생산을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 이에 전방 산업으로 대표되는 국내 통신시장은 SK 통신계열사, KT 및 LG 유플러스 등 3 개 통신사업자가 이동전화와 초고속인터넷 등 유무선 통신서비스를 제공하고 있습니다. 또한, 무선 통신서비스 보급률 포화 및 가격경쟁 심화 등 전형적인 산업 성숙기의 양상이 지속되고 있는 상황입니다. 2022년 9월말 기준 이동전화 휴대폰 단말기 회선수는 약 5,564만입니다. 회선수는 2020년과 2021년에 각각 -0.57%와 -1% 하락하였고 2022년 9월말 기준으로 0.58% 소폭 증가하였습니다. 글로벌 무선이동통신 시장의 경우에도 이동통신 가입자 기반의 성장은 둔화되고 있습니다. 글로벌 스마트폰 출하량은 2022년 1분기와 2022년 2분기 연속 출하량이 감소하고 있으며, 최근 8개 분기를 볼때 코로나바이러스감염증(Covid-19) 영향과 더불어 세계경제 시장의 침체 등의 상황과 맞물려 출하량은 감소 하고 있으며, 이에 향후에도 단기적으로는 스마트폰 출하량이 회복할 가능성은 높지 않을 것으로 예상됩니다.따라서 향후 통신사업자간의 경쟁 심화가 지속되는 등의 환경적 요건 및가입자 증가 둔화에 따른 통신사업자간 경쟁 심화, 마케팅 비용 증가 등으로 인해 이동통신 장비시장에 대한 투자가 활성화되지 않을 가능성이 존재하며 이는 당사 매출 및 이익의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 경기불황의 장기화로 인한 소비자 구매력 저하가 지속될 경우 통신산업의 성장성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 주력 사업인 통신장비 사업은 국내외 무선통신산업의 발전과 밀접한 관련이 있습니다. 무선통신산업은 이동통신의 대표 제품인 휴대폰이 출시됨에 따라 본격적으로 성장하기 시작했으며, 이동통신 가입자 확대를 기반으로 성장해왔습니다. 그러나 현재 국내외 이동통신 가입자 확대는 점차 둔화되는 모습을 보이고 있습니다.국내의 경우 휴대폰 보급률 및 가입자 이용률이 포화 상태에 이르렀습니다. 2022년 9월말 기준 이동전화 휴대폰단말기 회선수는 약 5,564만 회선으로 인구대비 보급률이 100%를 상회하고 있습니다. [이동전화 휴대폰단말기 회선수 및 증가율] (단위 : 회선) 구분 2018.12월 2019.12월 2020.12월 2021.12월 2022.9월 회선수 55,670,625 56,195,803 55,877,342 55,319,559 55,641,551 증가율 - 0.94% -0.57% -1.00% 0.58% 출처 : 과학기술정보통신부, "무선통신서비스 가입 현황", 2022.10 글로벌 무선이동통신 시장의 경우에도 이동통신 가입자 기반의 성장은 둔화되고 있습니다. 글로벌 스마트폰 출하량은 2022년 1분기와 2022년 2분기 연속 출하량이 감소하고 있으며, 최근 8개 분기를 볼 때 코로나바이러스감염증(Covid-19)영향과 더불어 세계경제 침체 등의 상황과 맞물려 출하량은 감소하고 있으며, 이에 향후에도 단기적으로는 스마트폰 출하량이 회복할 가능성은 높지 않은 것으로 전망됩니다. [글로벌 스마트폰 출하량 추이] (단위 : 백만대) 구분 2020 3Q 2020 4Q 2021 1Q 2021 2Q 2021 3Q 2021 4Q 2022 1Q 2022 2Q 출하량 365.6 394.6 354.9 323.1 342 371.4 326.4 294.5 증가율 - 7.93% -10.06% -8.96% 5.85% 8.60% -12.12% -9.77% 출처 : Counterpoint Research - 분기별 스마트폰 시장 분석 리포트인, Market Monitor 2022.10 이처럼 이동통신 가입자가 포화상태에 이르고, 가입자 확대가 축소됨에 따라 국내외 무선통신시장의 성장 및 신규 투자는 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 따라서 코로나바이러스감염증(Covid-19)를 비롯한 환경적 요건 및 가입자 증가 둔화에 따른 통신사업자간 경쟁 심화, 마케팅 비용 증가 등으로 인해 이동통신 장비시장에대한 투자가 활성화되지 않을 가능성이 존재하며 이는 당사 매출 및 이익의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 1-3. 국내 유선 통신시장 성장 정체에 대한 위험 당사는 초고속 인터넷 사용을 위한 유무선 통신장비 개발 및 생산을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 유선 통신시장도 무선 통신서비스 시장과 마찬가지로 보급률 포화 및 가격 경쟁 심화 등 전형적인 산업 성숙기의 양상이 지속되고 있는 상황입니다. 이중 국내 유선통신시장의 대표격인 초고속인터넷 역시 가입자수가 보급율이 포화단계에 진입하여, 전형적인 성숙기 산업의 양상이 지속되고 있습니다. 따라서 유선통신 가입자가 포화상태에 진입하는 등 시장의 성장이 둔화된 국면에서, 유선 통신사업자간 경쟁 심화, 마케팅 비용 증가 등으로 인해 유선통신장비시장에 대한 투자가 활성화되지 않을 가능성이 존재하며 이는 당사 매출 및 이익의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 유선통신시장의 가장 대표적인 서비스는 초고속인터넷으로, 당사는 IP-TV와 같은 초고속 인터넷 서비스를 위한 가입자망 통신장비 개발 및 생산을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 주요 제품군은 FTTH 제품군과 스위치, IP-DSLAM 장비 및 Wi-Fi AP/AC 제품군 등으로 구성되며, 주로 유선통신 사업자에 관련 장비를 공급하고 있습니다. 당사가 생산중인 FTTH 제품군 등의 네트워크 장비는 초고속인터넷 서비스 제공에 필요한 장비로서, IP-TV와 같은 동영상 서비스의 확대에 따른 데이터 트래픽의 수요 증가에 힘입어 단기간에 높은 성장을 이룩하며 다른 유선통신서비스에 비해 비교적 양호한 성장세를 보여왔습니다. 그러나, 2022년 9월말 현재 국내 초고속인터넷 회선수는 2,342회선으로 전체 가구수(2,202만 가구, 2021년 통계청 '인구총조사') 대비 보급율이 106.36%에 이르는 등 포화상태에 접어들고 있어 과거와 같은 가입자의 급증은 어려울 것으로 예상됩니다. [국내 초고속인터넷 가입자 추이] (단위 : 회선) 구분 2018.12월 2019.12월 2020.12월 2021.12월 2022.9월 회선수 21,154,708 21,761,831 22,327,182 22,944,268 23,423,443 증가율 2.87% 2.60% 2.76% 2.09% 출처 : 과학기술정보통신부, "유선 통신서비스 통계현황", 2022.10 이에 따라 향후 인구증가율의 둔화세, 포화단계에 이른 서비스 보급률 등을 고려하면국내 유선 통신서비스 시장의 전반적인 성장세 둔화는 불가피하며 당사의 중장기적인 성장세에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 1-4. 5G 투자지연 및 투자규모 축소에 대한 위험당사가 영위하는 이동통신장비 산업은 이동통신 기술 변화에 직접적으로 영향을 받습니다. 이동통신 산업은 세대(G, Generation)라고 불리는 통신 기술의 패러다임 변화에 선행해서 대규모 투자가 이루어지고, 패러다임 변화 후에는 유지, 보수, 확장을 위한 소규모 투자가 지속적으로 이루어집니다. 현재 무선통신 시장은 5세대(이하 5G)가 주력으로 자리잡은 가운데 2022년 이후부터는 전세계 주요 국가에서 확장상용화되어 시장의 성숙을 예상되었으나 신종 코로나바이러스감염증(Covid-19)으로 인해 시장 성장이 정체되어 있습니다. 이는 시장 경기에 영향을 미치고 있으며, 이로써 시장의 성장률 자체를 낮추고 있는 실정입니다. 이에 코로나바이러스감염증(Covid-19)이 지속된다면 각국 정부들의 5G 확장구축이 계속하여 지연될 가능성이 있으며 이로 인해 통신장비 시장에 대한 투자가 지연되거나 투자 규모가 축소될 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 이동통신장비 산업은 이동통신 기술 변화에 직접적으로 영향을 받습니다. 이동통신 산업은 세대(G, Generation)라고 불리는 통신 기술의 패러다임 변화에 선행해서 대규모 투자가 이루어지고, 패러다임 변화 후에는 유지, 보수, 확장을 위한 소규모 투자가 지속적으로 이루어집니다. [이동통신 세대별 특성] 구 분 1세대(1G) 2세대(2G) 3세대(3G) 4세대(4G) 5세대(5G) 상용화(예상) 시기 1984년 2000년 2006년 2011년 2020년 이후 최고속도 14Kbps 144Kbps 14Mbps 100Mbps 20Gbps 주요 서비스 음성 + 문자 + 화상통신,멀티문자 + 데이터,동영상 + 홀로그램,IoT, 입체영상 차별성 통신기기휴대 가능 이동통신 보편화 인터넷 접근성 개선 인터넷 고속화 연결성,저지연성 출처 : ITU 현재 무선통신 시장은 5세대(이하 5G)가 주력으로 자리잡은 가운데 2021년 Technavio, KOTRA(대한무역투자진흥공사)가 발표한 자료에 따르면 5G는 2021년 31.2억달러로 시작으로 급속도록 (CAGR: 67%)로 성장하여 '25년 242.6억 달러 규모로 성장할 것으로 예상되었습니다. [이동통신 시장 규모 ] (단위 : 억달러) 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 시장규모 31.2 52.1 87 145.3 242.6 출처 : Technavio, KOTRA(대한무역투자진흥공사) 2021 그러나 예상과 달리 현재 5G 이동통신 시장의 성장은 정체되어 있습니다. 주요 원인은 신종 코로나바이러스감염증(이하 Covid-19) 입니다. 2019년 12월 처음 발생한 코로나바이러스감염증(Covid-19)은 전세계로 급속도로 확산되었으며 그 결과 2020년 3월 11일 세계보건기구는 감염병 경보 최고 단계인 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포했습니다. 보고서 제출인 현재는 급격한 경색국면을 지난 상황이라고는 하나 아직까지도 확연하게 그 여파가 시장 경기에 영향을 미치고 있으며, 이로써 시장의 예상 성장률 자체를 낮추고 있는 실정입니다. 이에 코로나바이러스감염증(Covid-19)이 지속된다면 각국 정부들의 5G 확장구축이 계속하여 지연될 가능성이 있으며 이로 인해 통신장비 시장에 대한 투자가 지연되거나 투자 규모가 축소될 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 1-5. 통신 사업자의 투자 축소 위험통신산업은 대표적인 기간산업으로 소수의 통신사업자를 중심으로 구성되는 특성이 있습니다. 국내 유무선통신 산업의 경우 SK 통신계열사, KT 및 LG 유플러스 등의 과점구조가 형성되어 있습니다. 이에 따라 통신 3사의 투자규모가 통신산업 시장전체의 투자 규모로 직결되며, 통신산업 시장의 투자 규모는 통신장비업체 매출에 직접적인 영향을 미칩니다. 국내 통신 3사의 5G에 대한 투자는 2019년을 시작으로 지속 증가할 것으로 예상되었으나 코로나바이러스감염증(Covid-19) 영향으로 인하여, 통신3사는 5G 상용화 첫 해인 2019년의 통신3사 합산 설비투자금액은 8조 7,807억원이었고 2020년과 2021년도에는 각각 7조4,575억 원과 7조 3,796억원으로 매년 투자금액이 감소하고 있습니다. 국내 통신 3사 합산 설비투자 금액이 지속적으로 감소한 것은 투자 규모 자체가 축소되었을 가능성과 당초 예정되었던 투자가 이연되었을 가능성이 상존합니다. 통신사업자들의 구체적인 투자의 집행시기 및 투자 금액을 정확하게 파악하는 것은 불가능하며, 코로나바이러스감염증(Covid-19)을 비롯한 대내외 환경 변화로 국내외 통신사업자들의 투자가 계속되서 지연되거나 투자 집행이 취소될 수 있습니다. 이 밖에 국내외 통신사업자들의 설비투자가 국내 경기상황 등 시장 현황에 따라 어떠한 변화를 가져 올지는 확신할 수 없으며, 향후 국내외 통신사업자의 실적에 따른 투자 축소가 계속적으로 이루어질 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 통신산업은 대표적인 기간산업으로 소수의 통신사업자를 중심으로 구성되는 특성이 있습니다. 이는 국내 통신산업 역시 동일합니다. 국내 유,무선통신 산업의 경우 (주)SK텔레콤 및 (주)SK브로드밴드, (주)KT와 (주)LG유플러스의 과점구조가 형성되어 있습니다. [ 유선산업 - 2022년 9월말 현재 업체별 시내전화 회선 수 점유율] (단위: 회선) 구분 가입자수 점유율 KT 9,447,235 80.31% SK브로드밴드 1,838,642 15.63% LGU+ 477,758 4.06% 합계 11,763,635 100.00% 출처 : 과학기술정보통신부, "유선 통신서비스 통계현황", 2022.10 [ 유선산업 - 2022년 9월말 현재 초고속인터넷 회선 수 점유율] (단위: 회선) 구분 가입자수 점유율 KT 9,678,762 41.32% SK브로드밴드 3,373,038 14.40% SKT(재판매) 3,296,254 14.07% LGU+ 4,909,593 20.96% 종합 유선 2,152,928 9.19% 기 타 12,868 0.05% 합계 23,423,443 100.00% 출처 : 과학기술정보통신부, "유선 통신서비스 통계현황", 2022.10 [ 무선산업 - 2022년 9월말 현재 업체별 이동전화 회서 수 및 점유율] 분류 가입자수 점유율 SKT 24,973,232 44.88% KT 16,761,883 30.12% LGU+ 13,906,436 24.99% 합 계 55,641,551 100.00% 출처 : 과학기술정보통신부, "무선통신서비스 가입 현황", 2022.10 이에 따라 통신 3사의 투자규모가 통신산업 시장 전체의 투자 규모로 직결되며, 통신산업 시장의 투자 규모는 통신장비업체 매출에 직접적인 영향을 미칩니다. 국내 통신 3사의 합산 설비투자 금액은 2012년 LTE 전국망에 대한 투자로 약 8조 6,599억원을 기록한 이후 점차 감소하다 2019년 5G 투자로 약 8조 7,807억원으로 크게 증가하여 최고점을 갱신했습니다. 5G에 대한 투자는 지속 증가할 것으로 예상되었으나 코로나바이러스감염증(Covid-19) 등의 영향으로 2019년이후 지속적으로 감소하고 있습니다. [국내 통신 3사 연도별 설비투자 추이] (단위 : 억원) 구분 2022년3분기(누적) 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 2013년 2012년 KT 23,863 28,551 28,720 32,568 19,765 22,498 23,590 23,970 25,141 33,125 37,106 SK텔레콤 15,431 21,790 22,050 29,154 21,279 19,839 19,637 24,857 27,461 28,927 32,697 LG유플러스 15,917 23,455 23,805 26,085 13,972 11,378 12,558 14,103 22,100 14,848 16,796 합계 55,211 73,796 74,575 87,807 55,016 53,715 55,785 62,930 74,702 76,900 86,599 출처 : 각 사 사업보고서 국내 통신 3사 합산 설비투자 금액이 지속적으로 감소한 것은 투자 규모 자체가 축소되었을 가능성과 예정되었던 투자가 이후연도로 이연되었을 가능성이 상존합니다.그러나 국내외 통신사업자들의 구체적인 투자의 집행시기 및 투자 금액을 정확하게 파악하는 것은 불가능하며, 코로나바이러스감염증(Covid-19)를 비롯한 대내외 환경 변화로 국내외 통신사업자들의 투자가 계속되서 지연되거나 투자 집행이 취소될 수 있습니다. 이 밖에 국내외 통신사업자들의 설비투자가 국내 경기상황 등 시장 현황에 따라 어떠한 변화를 가져 올지는 확신할 수 없으며, 향후 국내외 통신사업자의 실적에 따른 투자 축소가 이루어질 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 1-6. 기업간거래(B2B) 사업 특성의 위험당사가 판매하는 무선 및 유선 통신 장비는 B2B사업품목에 해당됩니다. B2B(Business to Business)란 기업 내 또는 기업 간에 이루어지는 거래(사업)입니다. 일반적으로 B2B 사업은 소수의 고객사를 대상으로 하기 때문에 고객 중심의 제품화, 서비스화가 이루어집니다. 또한 장기적인 공급 관계가 형성됩니다. 이러한 B2B 사업의 특성은 통신장비산업에서 확연하게 확인됩니다. 통신 산업은 기간산업이기 때문에 시장 자체가 소수의 기업으로 구성되어 있으며, 대부분 통신사업자마다 요구사항과 기술 규격이 상이하기 때문에 고객 맞춤형 장비를 공급하는 것이 중요합니다. 또한 통신산업은 안정성 및 신뢰성이 중요하기 때문에 기존에 계약했던 업체들과의 장기적인 계약 관계가 형성됩니다. 따라서 당사가 속한 통신장비 산업은 고객 맞춤형 제품 및 서비스 공급에 실패하거나, 장기적 관계를 유지해왔던 고객과의 신뢰가 무너지게 될 경우 매출에 직접적인 타격이 발생할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사가 판매하는 무선 및 유선 통신 장비는 B2B사업품목에 해당됩니다. B2B(Business to Business)란 기업 내 또는 기업 간에 이루어지는 거래(사업)로서 부품 조달 회사나 제조 회사와 판매 회사간의 상거래가 이에 해당합니다.일반적으로 B2B 사업은 소수의 고객사를 대상으로 하기 때문에 고객 중심의 제품화,서비스화가 이루어집니다. 또한 장기적인 공급 관계가 형성됩니다. 공급자의 입장에서는 한 고객사가 차지하는 비중이 높기 때문에 안정적 수요처를 확보하는 것이 중요하고, 고객사 입장에서는 맞춤형 부품 및 장비 공급의 안정적 공급처를 확보하는 것이 중요하기 때문입니다. 이러한 B2B 사업의 특성은 통신장비산업에서 확연하게 확인됩니다. 통신 산업은 기간산업이기 때문에 시장 자체가 소수의 기업으로 구성되어 있으며, 대부분 통신사업자 마다 요구사항과 기술 규격이 상이하기 때문에 고객 맞춤형 장비를 공급하는 것이중요합니다. 또한 통신산업은 안정성 및 신뢰성이 중요하기 때문에 기존에 계약했던 업체들과의 장기적인 계약 관계가 형성됩니다.따라서 당사가 속한 통신장비 산업은 고객 맞춤형 제품 및 서비스 공급에 실패하거나, 장기적 관계를 유지해왔던 고객과의 신뢰가 무너지게 될 경우 매출에 직접적인 타격이 발생할 가능성이 존재합니다. 1-7. 주요 매출처와의 거래관계 단절 위험통신산업의 경우 고객사마다 사용하는 제품 및 기술 구현이 상이하여 고객사의 요구사항에 맞는 특징, 기능 등의 커스터마이징 및 기술지원이 요구됩니다. 이로 인해 통신장비업체들은 소수의 매출처에 매출이 편중되는 특성을 보입니다. 당사의 경우에도 2022년 3분기 및 최근 3개년 동안 상위 10개사가 차지하는 매출 비중은 평균 60% 이상 입니다. 과점구조인 통신산업의 특성상 주요 거래처에 대한 매출 비중이 높다는 것은 안정적인 매출 및 일정수준 이상의 이익을 확보할 수 있다는 점에서 긍정적으로 해석될 수 있습니다. 그러나 매출처 편중의 위험 측면에서 본다면, 주요 매출처의 시장 점유율 하락, 영업활동의 부진, 사업계획, 시설투자 계획 등으로부터 직접적인 영향을 받을 수 있다는 위험이 존재합니다. 당사의 경우 2021년 12월말 기준 이동통신 3사의 설비투자 금액이 전년동기대비 5.65% 감소하였고 이는 당사 매출 하락의 주요 원인 중 하나로 작용하였습니다.또한 고객 맞춤형 제품 개발에 실패하는 경우 또는 지속적인 기술지원이 미흡할 경우, 거래 규모가 축소되거나 거래 관계가 단절될 위험이 존재하며 이는 당사 매출에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 속한 통신산업의 특성상 신뢰관계가 형성되면 독점적 공급계약이 존재하지 않더라도 지속적으로 거래관계가 유지됩니다. 통신산업의 경우 고객사마다 사용하는제품 및 기술 구현이 상이하여 고객사의 요구사항에 맞는 특징, 기능 등의 커스터마이징 및 기술지원이 요구되기 때문입니다. 이로 인해 통신장비업체들은 소수의 매출처에 매출이 편중되는 특성을 보입니다. 당사의 경우에도 2022년 3분기 및 최근 3개년 동안 상위 10개사가 차지하는 매출 비중은 평균 60% 이상 입니다. 통신산업의 특성상 주요 거래처에 대한 매출 비중이 높다는 것은 안정적인 매출 및 일정수준 이상의 이익을 확보할 수 있다는 점에서 긍정적으로 해석될 수 있습니다. 통신산업 시장은 과점 구조로 형성되어 있고, 진입장벽이 높아 신규 업체의 진입이 제한되기 때문입니다.그러나 매출처 편중의 위험 측면에서 본다면, 매출처의 시장 점유율 하락, 영업활동의 부진, 사업계획, 시설투자 계획 등으로부터 직접적인 영향을 받을 수 있다는 위험이 존재합니다. 즉 당사의 매출은 소수의 고객사에 편중되어 있으며 고객사의 신규 투자 계획, 시장의 상황 등에 영향을 받아 당사 매출 내 고객사의 비중 및 당사 전체 매출 규모에 변동이 발생할 수 있습니다. 또한 고객 맞춤형 제품 개발에 실패하는 경우 또는 지속적인 기술지원이 미흡할 경우, 거래 규모가 축소되거나 거래 관계가 단절될 위험이 존재하며 이는 당사 매출에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 1-8. 기술 변화 대응 및 연구개발 비용의 위험당사가 속한 통신장비 산업은 기술 진화가 지속적으로 진행되고 있습니다. 1984년 시작된 이동통신서비스는 1G(아날로그)와 2G(GSM, CDMA) 및 3G(W-CDMA, EV-DO rev.A), 4G(LTE)를 거쳐 2019년 5G로 진화하였으며, 같은 통신 세대 안에서도 통신기술은 끊임없는 발전과 개선을 지속해왔습니다. 따라서 통신장비 업체는 기술 발전에 대응하여 지속적으로 제품 및 서비스를 개발해야 합니다. 당사는 5G 이동통신 및 10기가 인터넷 시장은 물론 차세대 Private 5G 시장까지 염두하여 최적의 기술과 제품을 공급하고자 관련 기술 개발에 집중하고 있습니다. 당사는 지속적인 기술 개발을 위해 최근 3개년동안 매출액의 9~12% 상당을 연구개발비용으로 투자하였으며, 2022년 3분기(누적) 기준 매출액의 13.71%를 연구개발비용으로 집행하였습니다.이를 통해 시장에서 요구하는 기술을 빠르게 제품에 반영하고, 최신 기술이 반영된 제품을 상용화함으로써 시장내 경쟁 우위를 유지하고 있습니다. 이와 같은 노력에도 불구하고 향후 당사가 기술 개발에 실패하거나, 당사가 개발한 기술이 시장에서 요구되지 않아 매출로 이어지지 않을 경우, 기 투자된 비용 등의 영향으로 인해 수익성 악화 및 재무 안정성의 위협으로 이어질 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사가 속한 통신장비 산업은 기술 진화가 지속적으로 진행되고 있습니다. 1984년 시작된 이동통신서비스는 1G(아날로그)와 2G(GSM, CDMA) 및 3G(W-CDMA, EV-DO rev.A), 4G(LTE)를 거쳐 2019년 5G로 진화하였으며, 같은 통신 세대 안에서도 통신기술은 끊임없는 발전과 개선을 지속해왔습니다.그 결과 최초의 이동통신서비스는 오직 음성만을 전달하는데 그쳤다면 현재는 실시간 고화질(HD)방송, 대용량 네트워크게임 등 다양한 멀티미디어서비스가 가능해졌습니다. 또한 5G를 이용하면 다수의 기기가 대용량의 데이터를 실시간으로 끊김없이 송수신할 수 있기 때문에 사물인터넷(IoT), VR, 빅데이터, 자율주행 등이 상용화가 진행되고 있습니다.따라서 통신장비업체는 기술 발전에 대응하여 지속적으로 제품 및 서비스를 개발해야 합니다. 당사는 5G 이동통신 및 10기가 인터넷 시장은 물론 차세대 Private 5G 시장까지 염두하여 최적의 기술과 제품을 공급하고자 관련 기술 개발에 집중하고 있습니다. Private 5G 는 특정기업이나 기관 (공장, 사무실, 물류센터 등)에서 사설로 이동통신망을 구축하여 조직내 사람이나 사물을 연결하는 기술을 의미합니다.아래의 제품군은 연구개발 및 상용화가 완료되었으나 새로운 기술로 고도화하거나 고객사별로 요구사항을 충족시키기 위해 추가적인 연구개발이 지속적으로 이뤄지고 있습니다. [연구개발 현황] 구분 연구개발내용 Optic Line 제품 및 솔루션 DZS는 보안관리 및 어플리케이션 처리기능 등을 내장해 네트워크 유틸리티 활용에 최적화된 Optic Line 솔루션으로 음성 및 통신, 대화형 멀티미디어 서비스, HD/FHD/UHD/Video 등의 광대역 어플리케이션을 위한 유연하고 다양한 네트워크를 구성해 사용자 요구에 최적화된 솔루션을 제공합니다. Copper Line 제품 및 솔루션 DZS의 차세대 Copper 솔루션은 비용 및 환경적 요인으로 광케이블 포설이 어려운 지역에서 기존에설치된 전화 및 UTP 케이블을 통해 기가급 속도의 인터넷 서비스를 제공할 수 있습니다. 특히 통신 속도 향상을 위한 인프라 증설 변경 시 발생하는 외관 및 경제적 문제를 해결할 수 있어 고대유물 등으로 통신인프라 교체 작업이 어려운 유럽시장에서 큰 관심을 받고 있습니다 Mobile Transport 제품 및 솔루션 DZS의 모바일전송 솔루션은 Mobile Backhaul, Midhaul, Fronthaul 등 xHaul 영역에서 데이터 트래픽을 전송하는 역할을 수행합니다. 네트워크의 유연성, 확장성, 운영의 편리함 등으로 MNO(Mobile Network Operator)에게 모바일 네트워크의 수용능력, 커버리지 QoS(Quality of Service)의 가속화를 지원하며, 향후 5G 등의 통신환경 구축을 지향합니다. Software Defined Network 소프트웨어정의네트워크(SDN)는 소프트웨어 프로그래밍을 통해 네트워크 경로 설정과 제어 및 복잡한 운용관리를 편리하게 처리할 수 있어 비용 절감과 운용 편의성 측면에서 우수한 차세대 네트워킹 기술입니다. DZS는 5G 무선 서비스 및 10기가 브로드밴드, WiFi6 등 차세대 유무선 통신 서비스를 위해 통신사들의 요구가 높아지고 있는 SDN 및 데이터 분석 관련 기술을 확보함으로써 제품 및 서비스의 로드맵을 확대하고 있습니다. 공공기관 제품 및 솔루션 다산네트웍스는 스마트 행정서비스의 질적 향상을 위한 End-to-End 네트워크 솔루션과 제품을 제공합니다. Ethernet Switch로 대표되는 패킷 기반의 대용량 네트워크 스위칭/라우팅 기술은 물론, 사용자의 안정성 향상을 위한 침해대응 기술, 무선 네트워크 기술 및 네트워크 통합관리 기술 등으로 공공서비스 통신기술 전체에 걸쳐 안전하고 효율적인 공공서비스망을 구현합니다. 특히 방대한 개인정보를 처리하는 행정서비스를 위한 개인정보 보호/망분리 이슈와 각종 보안 침해대응을 위해 사용자 보안 솔루션 및 국가정보원 보안적합성 검증을 지원합니다. MSO/SO용 제품 및 솔루션 GPON(Gigabit Ethernet Optical Network)과 EPON(Ethernet Optical Network)등 수동형 광통신 제품으로 대표되는 다산네트웍스의 FTTH(Fiber-to-the-Home) 솔루션은 향상된 보안관리 기능 및 애플리케이션 처리기능 등을 내장해 네트워크 유틸리티를 최대한 활용할 수 있도록 설계하였습니다. 또한 유연한 구성 및 다양한 유형의 네트워크 지원, 지능형 네트워크 서비스 구성의 자동화 등을 제공해 컨버전스 애플리케이션을 보다 쉽게 구현할 수 있게 합니다. Wi-Fi 제품 다산네트웍스는 고성능 AP(Access Point), AC(AP Controller) 제품을 기본으로 옥외형 및 무선랜 메쉬(D-Mesh) 기능, 광고서비스 지원 등의 다양한 시장 요구를 반영한 기술 및 제품을 개발, 제공하고 있습니다. 다산네트웍스의 옥외형 AP 제품은 SoC(System on Chip)의 히트싱크(Heatsink)를 밖으로 내어 발열을 해소하고, IP66 등급의 방진방수를 구현한 Shade-Heatsink 기술이 적용돼 예측 불가능한 다양한 환경조건에 최적화됐습니다. 또 무선랜 메쉬(D-Mesh)기능이 추가된 옥외형 AP 제품의 경우에는 철도, 항만, 도로 및 산간지역과 같이 유선 인프라 구축이 어려운 환경에서 안전한 무선 인터넷 환경을 제공할 수 있습니다. 일반 기업 및 건설 등 분야 제품 및 솔루션 다산네트웍스의 기업 및 건설용 스위치는 일반적인 LAN 스위칭이 제공하는 기능 외에도 고급 QoS, 대역폭 제한 보안 ACL(Access Control List), 멀티캐스트 관리, 고성능 IP 라우팅과 같은 업계 선도적인 지능형 서비스를 제공합니다. 또한 SSH(Secure Shell) 기능 구현을 통해 관리자 데이터를 암호화시켜 권한이 없는 관리자의 접근을 차단해 보안성을 향상시킵니다. 이와 같은 구성상의 유연성, 각종 네트워크 유형지원, 지능형 네트워크 서비스 구성의 자동화 등을 제공하여 통합된 애플리케이션을 쉽게 구현할 수 있게 하며 변화하는 비즈니스환경에 빠르게 적응할 수 있습니다. 자료 : 당사 사업계획 당사는 지속적인 기술 개발을 통해 시장에서 요구하는 기술을 빠르게 제품에 반영하고 있으며, 최신 기술이 반영된 제품을 상용화함으로써 시장내 경쟁 우위를 유지하고있습니다. 당사 최근 연구개발비용 및 매출액 대비 비중은 아래와 같습니다. [2022년 3분기 및 최근 3개년 연구개발비용] (단위: 천원, %) 구분 2022년 3분기(누적) 2021년 2020년 2019년 연구개발비용 계 55,107,346 54,858,508 46,127,671 46,171,427 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액]×100 13.71 11.7 11.39 10.34 자료 : 당사 연결감사보고서 이와 같은 노력에도 불구하고 향후 당사가 기술 개발에 실패하거나, 당사가 개발한 기술이 시장에서 요구되지 않아 매출로 이어지지 않을 경우, 기 투자된 비용 등의 영향으로 인해 수익성 악화 및 재무 안정성의 위협으로 이어질 가능성이 존재합니다. 그리고 타 산업 대비 높은 시장의 변화 가능성을 가지고 있는 통신 산업의 특성상, 상기 기술 개발 실패나 시장 흐름과 다른 제품의 개발은 곧 당사 경쟁력의 악화로 이어질 수 있으며, 이는 다시 당사 성장성 및 수익성, 재무 안정성 악화로 이어지는 악순환이 될 수 있는 잠재적 위험을 가지고 있습니다. 1-9. 합병신주 발행에 따른 주주가치 희석 및 주가하락 위험 주권상장법인인 합병회사 (주)다산네트웍스는 금번 합병을 통해 피합병회사인 (주)문화유통북스의 주주에게 합병신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병비율에 따라 발행이 예정된 주식은 보통주 3,125,143 주로서, 기존 발행주식총수의 8.59 %에 해당합니다. 신주가 발행되어 발행주식총수가 증가됨에 따라 기존 주주가치에 희석이 발생될 위험이 있습니다. 주권상장법인인 합병회사 (주)다산네트웍스는 금번 합병을 통해 피합병회사인 (주)문화유통북스의 주주에게 합병신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병비율에 따라 발행이 예정된 주식은 보통주 3,125,143 주로서, 기존 발행주식총수의 8.59 %에 해당하며, 발행주식총수가 증가됨에 따라 향후 피합병법인의 수익가치가 예상을 하회하거나 예상치 못한 자산가격의 변동이 발생될 경우 기존 주주가치에 희석이 발생될 위험이 있습니다. 또한 합병신주는 2023년 3월 2 7 일에 교부되어 3월 2 8 일에 상장될 예정으로서, 동 주식을 교부 받는 (주)스타콜라보는 당사의 자회사로서 상법 제342조의 2 ②항에 따라 합병대가로 수취하는 (주)다산네트웍스 보통주식 3,125,143 주를 수취 후 6개월 이내에 매각해야 합니다. (주)스타콜라보는 현재까지 매각 대상이나 시기 등 매각에 대한 구체적인 계획은 없으나 향후 합병절차를 진행하는 과정에서 세부 안을 수립하여 6개월 이내에 매각을 진행할 계획입니다. 6개월 이후 본 물량출하에 따른 매도물량 증가 시 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 1-10. 합병신주 수령인의 주식매도 의무기간에 따른 주가하락 위험합병신주는6개월 내 의무 매각 대상으로서, 시장의 영향을 최소화할 수 있도록 최대주주등을 포함하여 제3자와의 매매계약을 통한 거래를 우선적으로 추진할 계획이나, 기한 내 적합한 매각상대를 찾지 못하거나 신주 전체가 아닌 일부만 매매 계약이 성사될 경우 장내에서 매각할 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 이 경우 장내 매도물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병에 따른 신주를 교부 받는 피합병법인의 주주 (주)스타콜라보는 합병법인 당사의 자회사로서 상법 제342조의 2 ②항에 따라 합병대가로 수취하는 (주)다산네트웍스 보통주식 3,125,143주를 수취 후 6개월 이내에 매각해야 합니다. (주)스타콜라보는 현재까지 매각 대상이나 시기 등 매각에 대한 구체적인 계획은 없으나 향후 합병절차를 진행하는 과정에서 세부 안을 수립하여 신주 배정 후 6개월 이내에 매각을 진행할 계획입니다. 합병신주의 매각 대상이나 방식은 시장의 영향을 최소화할 수 있도록 최대주주등을 포함하여 제3자와의 매매계약을 통한 거래를 우선적으로 추진할 계획이나, 기한 내 적합한 매각상대를 찾지 못하거나 신주 전체가 아닌 일부만 매매 계약이 성사될 경우 장 중 및 장 내에서 매각할 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 이 경우 장내 매도물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 1-11. 합병법인 최대주주의 지분율 하락에 따른 경영권 안정의 위험합병법인의 최대주주는 합병 전 현재 지분율17.82%에서 합병 후 지분율16.41%로 감소될 예정이며, 최대주주등이 합병 신주를 인수할 가능성도 있으나 아직 이에 대해 협의되지 않았습니다. 합병신주의 매각 상대에 따라 최대주주의 지분율 또는 우호 지분율에 저하가 발생되어 당사 최대주주의 경영 안정성에 영향이 발생될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 합병법인의 최대주주는(주)솔루에타로서 합병 전 현재 지분율17.82%에서 합병 후 지분율16.41%로 감소될 예정이며, 특별관계자 우호지분을 포함하면 합병 전 현재21.48%에서 합병 후27.69%로 증가되나, 특별관계자로서 합병신주를 교부받는 (주)스타콜라보는 합병회사의 자회사로서 상호의결권 제한에 따라 합병신주에 대하여 의결권이 없고, 상법 제342조의2 ②항에 따라 합병대가로 수취하는 신주 3,125,143주를 수취 후6개월 이내에 매각해야 함에 따라 실제 특별관계자를 포함한 우호지분을 감안한 의결권은 합병 후19.78%로 감소하게 됩니다. 최대주주등이 합병 신주를 인수할 가능성도 있고 우선 협상 계획이나 아직 이에 대해 구체적으로 협의된 바 없으며, 합병 후 신주 발행에 따른 지분율 희석과 합병신주 인수 상대에 따라 최대주주의 지분율 또는 우호지분 저하가 발생되어 당사 최대주주의 경영 안정성에 영향이 발생될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. ■ 피합병회사의 사업위험 : (주)문화유통북스 1-12. 물류시장 성장성 정체 위험물류업은 제조ㆍ유통산업의 후방산업으로서 국내외 경기변동과 밀접하게 연계되어 있으며, 특히 코로나바이러스감염증(Covid-19)으로 인하여 시장예측 자체가 어려운 상황입니다. 당사는 물량 집하 분류 배송을 주업으로 하는 회사로 국내 유통물류산업의 대표적인 시장은 택배시장입니다. 현재 국내 택배로 대표되는 물류시장은 지속적인 외형의 성장에도 불구하고 산업내의 경쟁 심화 등에 따른 배송단가의 하락위험이 있습니다. 국가물류통합정보센터에서 밝힌 2021년 국내택배 매출액은 2012년 대비 143.8% 증가한 8조 5,887억원이었지만, 2021년 택배시장 평균단가는 2012년 대비 -5.6% 감소한 2,366원입니다. 이에 당사의 경우 또한 물류사업을 영위하고있기에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 물류업은 제조ㆍ유통산업의 후방산업으로서 국내외 경기변동과 밀접하게 연계되어 있으며, 특히 급격한 현 펜더믹 상황하에서는 시장예측 자체가 어려운 상황입니다.그러나 이 중에서 당사가 속한 국내 유통 물류산업은 기술 진화와 더불어 재택과 1인가족의 증가세에 따라 꾸준한 증가를 이루고 있지만 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급물량 확보를 위한 높은 경쟁강도 등으로 인해 취급단가는 감소추세에 있습니다.2021년 우리나라 택배업계는 물량기준 36억 2,000만개를 처리하며 2020년 33억 7,000만개 대비 약 7.59% 증가한 수치를 보이며 가파른 성장세를 이어가고 있습니다. 앞으로도 실속형 O2O 소비자들이 늘어나면서 택배물동량은 더욱 늘 것으로 전망되며, 지속되는 경기침체로 보다 저렴하게 상품을 구입할 수 있는 TV홈쇼핑, 전자상거래의 소비자들이 크게 증가하며 택배산업의 지속적인 성장이 전망됩니다. 또한 주요 유통 업체들 또한 다양한 배송 상품을 제공하고 있어 시장 규모도 점차 확대될 것으로 전망됩니다. 국가물류통합정보센터에서 밝힌 2021년 국내택배 매출액은 2012년 대비 143.8% 증가한 8조 5,887억원이었지만, 2021년 택배시장 평균단가는 2012년 대비 -5.6% 감소한2,366원입니다. 물동량과 매출액은 2021년에 최대치를 경신하고 있으며 택배 단가 2021년 택배노동자 보호를 위한 '사회적 합의' 이행 등에 따라 각 택배사들의 일시적인 단가 인상이 있었지만 택배시장은 산업 성숙기에 접어들고 업체간 서비스의 차별성이 크지 않으며 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급물량 확보를 위한 높은 경쟁강도 등으로 인해 취급단가 경쟁에 따른 수익성 저하의 위험이 발생할수있습니다. 이에 당사의 경우 또한 물류사업을 영위하고있기에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 택배시장 매출액.jpg 택배시장 매출액 자료: 국가물류통합정보센터 택배단가.jpg 택배단가 1-13. 도서 출판 시장 성장성 정체 위험 당사는 17개 단행본 출판사가 공동 창고건립을 통하여 도서의 공동보관 및 배송을 목표로 탄생한 도서물류전문기업으로 출발하여, 일반물류사업 까지 확장 영위하고 있습니다.'2021년 출판시장 통계-72개사 출판 관련기업과 주요서점의 매출액, 영업이익 현황등에 대한 분석 보고서'(대한출판문화협회)에 따르면 21년도 72개사의 총 매출액은 약 4조 2,988억원으로 전년 대비 6.1%(약 2,454억원) 증가했습니다. 한편, 2021년도 총 영업이익은 약 2243억원으로 전년 대비 0.3%(약 25억원) 감소했습니다. 당사의 주요 고객사들의 분야는 도서(단행본)로 2021년 주요 단행본 출판사의 매출액 합계는 약 4,567억원으로 2020년(약 4,181억원)에 비해 9.2% 증가하였습니다. 매출액이 증가한 곳은 15개 사(65.2%)이며, 매출액이 감소한 곳은 8개 사(34.8%) 입니다. 출판 시장 중 단행본 규모는 2020년 대비 2021년에 매출액 등에서 9.2% 성장을 이루었으나. 물류 업체의 진입장벽이 낮은점, 온라인 시장의 확장에 따른 물류의 최소화 등에 따라 수익성 성장이 정체 또는 하락할 수 있으며 이는 당사에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 17개 단행본 출판사가 공동 창고건립을 통하여 도서의 공동보관 및 배송을 목표로 탄생한 도서물류 전문기업으로 출발하여, 일반물류까지 사업을 확장 영위하고 있습니다. '2021년 출판시장 통계-72개사 출판 관련기업과 주요서점의 매출액, 영업이익현황등에 대한 분석 보고서'(대한출판문화협회)에 따르면 21년도 72개사의 총 매출액은 약 4조 2,988억원으로 전년 대비 6.1%(약 2,454억원) 증가했습니다. 한편, 2021년도 총 영업이익은 약 2,243억원으로 전년 대비 0.3%(약 25억 원) 감소했습니다. [최근 3년간(2019~2021년) 주요 출판사 및 콘텐츠 기업의 매출액 및 영업이익 현황] (단위 : 백만 원, %) 웅진싱크빅 외 71개사 매출액 2021 증감율 2020 2019 매출액 4,298,828 6.1% 4,053,467 4,325,803 영업이익 224,346 -0.3% 224,978 372,462 자료 : 출판협회 2021년 출판시장 통계(2022.05 수정본), 삼덕회계법인 [2021년 주요 출판사 및 콘텐츠 기업의 영업이익 흑자 및 적자 현황] (단위 : 사, %) 구분 영업이익 흑자 출판사 영업이익 적자 출판사 (계) 흑자지속 흑자전환 소계 적자지속 적자전환 소계 출판사 수 72 50 9 59 8 5 13 (비중) 100 69.4 12.5 81.9 11.1 6.9 18.1 영업이익 증가 39 25 9 34 5 0 5 (비중) 54.2 34.7 12.5 47.2 6.9 0 6.9 영업이익 감사 33 25 0 25 3 5 8 (비중) 45.8 34.7 0 34.7 4.2 6.9 11.1 자료 : 출판협회 2021년 출판시장 통계(2022.05 수정본) 최근 2년간(2020~2021년) 주요 출판기업의 영업이익 증감 현황을 살펴보면, 2021년에 영업 흑자를 낸 기업은 59개 사(81.9%)이고, 영업 적자를 낸 기업은 13개 사(18.1%)이며, 이 가운데 영업이익이 증가한 기업은 39개 사(54.2%), 영업이익이 감소한 기업은 33개 사(45.8%)로 양적 성장은 이뤄지고 있으나, 절반 정도는 영업이익의 감소를 확인할 수 있으며, 이는 시장의 정체로도 해석할 수 있습니다. [단행본 부문 주요 출판사의 최근 3년간(2019~2021년) 매출액 현황] (단위 : 백만 원, %) no 기업명 형태 매출액 2021 증감율 2020 2019 1 북이실일 기타법인 34,894 13.7% 30,696 28,517 2 김영사 기타법인 31,550 -1.2% 31,923 22,418 3 창비 기타법인 29,306 0.0% 29,295 26,980 4 문학동네 기타법인 29,157 -1.2% 29,499 30,061 5 웅진씽크빅(단행본) 유가증권 27,933 20.2% 23,235 17,802 6 다산북스 기타법인 27,336 24.0% 22,039 17,267 7 비룡소 기타법인 27,159 16.4% 23,326 14,106 8 시공사 기타법인 26,196 0.9% 25,963 25,963 9 도서출판 길벗 기타법인 25,978 -3.1% 26,818 21,614 10 위즈덤하우스(단행본) 기타법인 24,100 -5.2% 25,429 25,338 11 사회평론 기타법인 20,814 30.9% 15,905 13,505 12 이퍼블릭코리아 기타법인 19,685 38.3% 14,238 15,849 13 예림당 코스닥 15,868 -5.0% 16,702 18,398 14 성안당 기타법인 15,554 -2.8% 16,006 15,836 15 알에이치코리아 기타법인 15,412 9.2% 14,114 11,759 16 썸앤파커스 기타법인 15,374 32.2% 11,626 9,608 17 민음사 기타법인 14,833 -4.7% 15,559 13,952 18 한빛미디어 기타법인 14,284 16.4% 12,275 11,218 19 학지사 기타법인 14,128 7.9% 13,094 13,478 20 박영사 기타법인 10,674 3.8% 10,287 10,345 21 와이엘씨 기타법인 7,467 637.1% 1,013 1,016 22 군자출판사 기타법인 5,704 12.4% 5,076 5,544 23 가나문환콘테츠 기타법인 3,330 -16.8% 4,000 3,767 소계(23개사) 456,736 9.2% 418,118 374,341 자료 : 출판협회 2021년 출판시장 통계(2022.05 수정본) 당사의 주요 고객사들의 분야는 도서(단행본)로 2021년 주요 단행본 출판사의 매출액 합계는 약 4,567억원으로 2020년(약 4,181억원)에 비해 9.2% 증가하였습니다. 매출액이 증가한 곳은 15개 사(65.2%)이며, 매출액이 감소한 곳은 8개 사(34.8%)입니다. 출판시장 중 단행본 규모는 2020년 대비 2021년에 매출액 등에서 9.2% 성장했으나. 물류업체의 진입장벽이 낮은 점, 온라인 시장의 확장에 따른 물류 최소화 등에 따라 수익성이 정체 또는 하락할 수 있으며, 이는 당사에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 1-14. 화물연대 파업 관련 위험물류사업은 설비의 기계화, 자동화 등에 한계가 있어 인적 자원의 업무 수행 능력 및 숙련도에 많은 부분을 의존하는 노동집약적인 산업으로서 우수한 인적 자원의 확보와 원만한 노사관계의 정립이 영업 경쟁력 확보에 중요한 요소로 작용합니다. 또한 물류사업 중 육상운송사업은 낮은 진입장벽을 가지고 있으며, 복잡한 거래구조와 위 수탁제 위주의 시장구조로 인해 운송업자의 화주에 대한 교섭력이 매우 낮은 편입니다. 이러한 가운데 2002년 출범한 화물연대는 특별 소비세 인하, 도로비 인하 및 체계 개선, 지입제 철폐, 다단계 알선 근절, 운송비 인상, 고용안정성 보장 등을 요구하며 대대적인 총파업 및 각 지부 별 파업을 매년 단행하고 있습니다. 이러한 화물연대의 파업이 지속적으로 발생할 경우 물류사업을 영위하고 있는 당사에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 물류사업은 설비의 자동화, 기계화 등에 한계가 있어 인적자원의 업무 수행 능력 및 숙련도를 필요로 하는 노동집약적 산업이며, 따라서 우수한 인적 자원의 확보와 원만한 노사 관계의 정립이 영업 경쟁력 확보에 중요한 요소로 작용합니다. 화물연대는 2002년 출범하여 특별소비세 인하, 도로비 인하 및 체계 개선, 지입제 철폐, 다단계 근절, 운송비 정상화, 고용 안정성 보장 등을 요구하며 수차례에 걸쳐 파업을 하였습니다.또한, 1997년 화물자동차운수사업의 면허제가 등록제로 변경됨에 따라, 육상운송사업은 최소1대의 화물자동차만 보유하면 사업을 영위할 수 있는 낮은 진입장벽을 가지고 있어 다수의 운송업체 및 운송주선업체가 경쟁하고 있습니다. 이에 따라 육상운송 시장은 화주-주선업체-운송업체-개별차주 간 복잡한 거래구조와 위수탁제 위주의 시장구조로 인하여 다른 산업에 비해 위수탁 차주 형태의 영세사업자 비중이 높고, 운송업자의 화주에 대한 운임교섭력은 매우 열위하여 산업 전반적으로 낮은 영업수익성을 보이고 있습니다.이러한 문제점을 해결하기 위해 2002년 출범한 화물연대는 민주노총 공공운수노조 소속이며, 운송료 인상 및 화물운송법 개정 등을 이유로 대대적인 총파업 및 각 지부 별 파업을 매년 단행하고 있습니다. 최근 2022년 6월과 11월에는 2020년부터 시행중인 국토교통부의 화물자동차 안전운임제의 만료시한도래에 맞춰 일몰제 폐기와 적용품목의 확대를 요구하며 전면 파업에 돌입했으며, 증권신고서 제출일 현재까지도 파업을 진행하고 있습니다. 이에 물류사업을 영위하고 있는 당사에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 회사위험 ■ 합병회사의 회사위험 : ㈜다산네트웍스 2-1. 매출 감소 및 수익성 저조의 위험 2022년 3분기(3개원) 당사의 별도기준 매출액은 77.9억원으로 전년 동기 대비 14.5% 증가하였으나, 2022년 02월 18일 건물 매각 이후 임대매출 미발생으로 수익이 감소되어 영업이익은 2.3천만원으로 수익성이 감소된 상태가 유지되고 있습니다. 당사의 별도 네트워크사업 및 자동차 전장사업은 안정적인 매출을 발생시키고 있으나 사업 단계 측면에서 현재까지는 수익성이 높지 않은 상태이며, 연결 자회사의 매출에 비하면 그 규모가 크지 않습니다. 당사의 2022년 3분기말 연결매출은 1,602.8억원이며 영업손실 118.3억원 및 당기순손실 262.8억원을 기록했습니다. 이는 연결종속회사 DZS의 실적에 상당부분 기인하는데, 글로벌 네트워크 통신장비 사업의 특성 상 급격한 환율 변동 및 코로나바이러스감염증(Covid-19)으로 인한 생산/물류 비용 상승 등이 손실의 주요 사유입니다. 이러한 대외적인 변수는 당사와 종속회사의 손익에 지속적으로 영향을 미칠 수 있습니다. 한편 DZS는 2022년 11월 유상증자를 실시했으며 당사의 지분율 감소에 따라 2022년말 기준으로 연결종속회사에서 지분법대상회사로 변동이 예상됩니다. 이에 따라 당사의 연결매출이 크게 감소되고 향후 DZS의 손익은 지분법손익(영업외손익)으로 반영될 예정으로, 매출액의 감소 위험이 존재합니다. 당사의 2022년 3분기 누적 연결매출 4,021억원 가운데 연결종속회사 DZS의 매출은 3,481억원으로 전체 매출의 86.6%를 차지하고 있습니다. 다만 이러한 변화에 따라 연결 영업손익은 개선될 것으로 전망되는데, 2022년 3분기말 연결 영업손실 379억원 가운데 DZS 손실분이 391억원 이었으며, 2022년 3분기말 연결 순이익 462억원 가운데 DZS의 손실이 478억원으로, DZS 제외 시 손익 증가를 기대할 수 있습니다. 사업적인 측면에서는 당사와 DZS는 서로 개별적, 독립적으로 각자의 영업을 영위하고 있고, 지분율 저하에도 당사는 여전히 DZS의 최대주주이자 계열사로서 제품 소싱 및 영업적 교류 등 사업협력을 지속해 나갈 계획으로, 별도 매출에는 영향이 없을 것으로 전망합니다. 그러나 주요 자회사가 연결대상자회에서 제외됨에 따라 매출 및 수익성 악화 요인으로 작용할 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. (가) 일반 현황2022년 3분기(누적) 당사의 별도 매출액은 218억원으로 전년동기대비 12.81% 감소했습니다. 영업이익의 경우 영업적자 19억원을 기록하였습니다. < 최근 3년 별도기준 요약손익> (기준일: 2022년 9월 30일) (단위: 천원) 구분 2022년 3분기 2021년 3분기 2020년 3분기 매출액 21,829,128 25,036,182 20,722,377 영업이익(손실) (1,930,112) 1,548,366 (723,369) 법인세비용차감전순이익(손실) 123,370,252 4,284,169 3,856,045 당기순이익(손실) 94,085,815 8,519,713 4,249,611 그러나 2022년 3분기(3개월) 별도기준 매출액은 77.9억원이며, 전년동기 대비 14.5% 증가하였습니다. 2022년 3분기(누적)기준 영업손실을 기록하였으나 2022년 3분기(3개월)기준 영업이익은 2.3천만원 입니다. 반도체 칩 및 부품 부족사태와 매출이연으로 전3분기 누적 매출액 대비 당3분기 누적매출액이 감소하였지만 2022년 3분기부터회복되고 있는 상황입니다. 또한 2022년 02월 18일 건물매각 이후 임대매출이 발생하지 아니하여 수익성은 감소된 상태로 유지되고 있습니다. 하지만 매출액 주요부분을 차지하고 있는 네트워크 사업 및 자동차 전장사업은 하기에 기술한 내용으로 인하여 안정적인 매출이 발생할 것으로 예상되고 있습니다.<네트워크 사업>국내 기업공공시장은 과거 외산장비 의존성이 90% 이상으로 매우 높았으나, 점차 국산장비의 기술력과 공급사례가 늘어나며 국산장비의 공급비중이 늘어나고 있는 상황입니다. 당사는 2019년부터 SDN을 기반으로 초중등학교 학내망 개선사업에 중점적으로 참여했으며, 최근에는 국산 점유율이 미미했던 국내 공공 와이파이 시장에서 성과를 보이고 있습니다. 그 사례로, NIA 한국지능정보사회진흥원의 '공공 와이파이 구축 사업’ 및 '학교 무선AP(Access Point; 액세스포인트) 설치 사업’에 동사의 고성능 Wi-Fi 6 AP가 선정돼 전국 공공시설 및 학교에 AP를 공급해 왔습니다. NIA는 본 학교 와이파이망 구축 사업을 통해 당사 제품을 포함 학교 무선 AP를 100% 국산화했고, 중소 제조사 장비도 호환 가능한 무선망 관리시스템(wNMS)을 자체 개발, 대기업과 외국기업 등의 통신장비 의존성을 해소했습니다. 이와 같이 정부 및 정부산하 공공기관의 노력과 국산 장비회사들의 자체 경쟁력 강화로 국내 기업공공 통신장비 시장에서 국내 사업자들의 사업기회는 점차 확대되고 있습니다.<자동차 전장사업>주요 사업영역으로서 자동차 내부 네트워크와 이더넷 기술을 적용한 카쉐어링 관제 시스템, 텔레메틱스 기술을 이용한 차량 진단 정보 관리 시스템, 그리고 외부 통신(LTE, 5G, 위성통신)을 이용한 서비스 기술에 주력하여 자율주행차량 및 커넥티드카의 시장에서 점유율을 높이는 노력을 지속하고 있습니다. 특히 당사는 현대모비스와 소프트웨어 생태계 조성을 위한 MOU를 체결하고 Central Communication Unit의 이더넷 소프트웨어 개발에 적극 참여하고 있으며, 현대두산인프라코어와 함께 중장비내 유,무선통신을 통합 관리/제어하는 TGU(Telematics Gateway Unit)를 공동 개발하고 있습니다. TGU는 LTE/5G, WIFI/BLE, Automotive Ethernet, CAN등 중장비내 모든 유무선 제어기의 통신을 통합관리하고 제어하는 제어기로서 관리서버와 통신을 통해 중장비를 관리하고 제어할 수 있도록 하며 원격에서 중장비를 제어할 수 있는 통신기능도 제공하게 됩니다. 또한 자동차 반도체 회사와 소프트웨어 개발 계약을 통해 반도체의 통신성능을 최적화하여 최고의 성능과 신뢰성을 보장할 수 있는 소프트웨어를 개발 중에 있습니다. 해당 소프트웨어는 차량내 이더넷 통신을 최적화하여 사용할수 있도록 고객 요구사항에 맞춰 개발하고 있으며, 당사의 자동차 네트워크 사업분야 경쟁력을 한 단계 높여줄 것으로 기대합니다. < 최근 3년 연결기준 요약손익> (기준일: 2022년 9월 30일) (단위: 천원) 구분 2022년 3분기 2021년 3분기 2020년 3분기 매출액 402,055,324 331,847,838 285,526,840 영업이익(손실) (37,901,177) (30,562,201) (4,099,895) 법인세비용차감전순이익(손실) 77,888,098 (31,162,047) (3,383,338) 당기순이익(손실) 46,172,777 (29,539,859) (6,443,979) 당사의 주요 자사회인 DZS 실적이 큰폭으로 증가하였고, 환율의 영향으로 연결매출액이 큰폭으로 증가하였습니다. 나. 연결범위 변동으로 인한 매출감소위험DZS는 2022년 11월 유상증자를 실시하였습니다. 이에 따라 지분율이 감소하여 DZS에 대한 지배력을 상실하게 되어 당사의 연결대상 종속회사에서 제외될 예정입니다. < 다산네트웍스와 DZS 재무현황> (기준일: 2022년 9월 30일) (단위: 천원) 구분 다산네트웍스 (연결기준) DZS 비중 자산 775,316,849 477,577,626 61.60% 부채 400,752,168 334,090,170 83.37% 매출 402,055,324 348,074,797 86.57% 영업이익 (37,901,177) (39,090,379) 103.14% ※ 2022년 연결손익에 미치는 영향 ① 연결 매출액 감소 : 22년 3분기말 연결매출 4,021억원 가운데 DZS 매출 3,481억원(86.6%) ② 연결 영업이익 증가 : 22년 3분기말 연결 영업손실 379억원 가운데 DZS 손실 391억원(제외시 흑자전환)) ③ 연결 순이익 증가 : 22년 3분기말 연결 순이익 462억원 가운데 DZS 손실 478억원(제외시 이익증가))※ 2022년 연결재무상태에 미치는 영향 ① 자산 감소 : 22년 3분기말 연결 자산총계 7,753억원 가운데 DZS 자산 4,776억원 (61.60%)) ② 부채 감소 : 22년 3분기말 연결 부채총계 4,008억원 가운데 DZS 부채 3,341억원 (83.37%)) ③ DZS 처분이익은 계정재분류(종속 → 관계)에 따른 DZS 주식의 공정가치와 순자산가치의 차이(영업권)인식 당사의 2022년 3분기 누적 연결매출 4,021억원 가운데 연결종속회사 DZS의 매출은 3,481억원으로 전체 매출의 86.6%를 차지하고 있습니다. 다만 이러한 변화에 따라 연결 영업손익은 개선될 것으로 전망되는데, 2022년 3분기말 연결 영업손실 379억원 가운데 DZS 손실분이 391억원 이었으며, 2022년 3분기말 연결 순이익 462억원 가운데 DZS의 손실이 478억원으로, DZS 제외 시 손익 증가를 기대할 수 있습니다.한편 DZS는 연결범위에서 제외되고 관계회사로 전환됩니다. 관계회사 전환 시 (주)다산네트웍스가 보유한 DZS주식은 연결재무제표에서 지분법평가를 합니다. 또한 관계회사로 전환시 영업권이 발생하게되며 DZS의 향후 실적에 따라 영업권의 손상위험이 발생 할 수 있습니다.물론 사업적인 측면에서는 당사와 DZS는 서로 개별적, 독립적으로 각자의 영업을 영위하고 있고, 지분율 저하에도 당사는 여전히 DZS의 최대주주이자 계열사로서 제품 소싱 및 영업적 교류 등 사업협력을 지속해 나갈 계획으로 , 별도 매출에는 영향이 없을 것으로 전망합니다. 그러나 주요 자회사가 연결대상자회에서 제외됨에 따라 매출 및 수익성 악화 요인으로 작용할 수 있으니. 투자자 여러분께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 2-2 제품 품질 관련 위험네트워크 장비 산업은 연구개발 집약적 지식산업으로 기술 진입장벽이 매우 높은 편입니다. 2018년 4월에 발생한 SK텔레콤 통신장애 및 2021년 10월에 발생한 KT 통신장애로 각각의 회사가 부담한 보상금은 수 백억원 대 수준입니다. 특정 장비에 불량 발생시 국지적인 영역에서 장애가 발생하게 되고, 이로 인하여 회사가 보상금 등을 지급해야하는 경우 재무적 리스크는 매우 크다고 할 수 있습니다. 따라서, 최근 통신사업자들은 장비의 성능 뿐만 아니라 제품의 신뢰성, 유지보수 역량 등을 종합적으로 고려하여 벤더를 선정하고 있으며, 이런 경향은 신규 장비업체와 같이 품질이 인정되지 않은 업체가 시장에 진입하기에 더욱 힘든 상황이 되고 있습니다. 따라서, 품질은 가장 기본적이면서 핵심적인 경쟁요소이자 위험요소로 작용합니다. 동사의 제품이 새로운 기술과 비교하여 진부화되거나 새로운 기술에 적절히 대응하지 못해 품질에 불량이 발생할 경우 경쟁사로의 매출기회상실 또는 기존고객의 이탈이 발생할 수 있으며 이는 당사의 영업이익에 직접적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 국내의 경우 KT, SKB/SKT, LG U+와 같은 기간통신사업자가 주요 고객사로, 내부 영업조직을 통해 직판 영업을 하고 있으며, 일반기업, 공공, 학교 등 기업공공시장은 당사 직판 외 NI업체나 공사업체를 경유하여 제품을 공급하고 있습니다. 해외의 경우 미국, 일본, 독일, 대만, 인도, 프랑스, 베트남 등에 현지법인을 운영하고 있습니다. 또한, 비중은 낮으나 일부 매출의 경우 해외 통신장비 기업을 통해 ODM으로 공급을 하기도 합니다.국내 주요 거래처는 KT, SKB/SKT, LG U+ 등이며, 기업 공공시장 매출은 당사 직접 및 채널사를 통해 진행하고 있습니다. 해외의 경우는 북미법인 'DZS Inc.'를 중심으로 각국에 위치한 해외 법인들을 통해 전 세계 통신사업자 및 지역 MSO, 기업고객 등 100여개 이상의 고객과 거래하고 있습니다. 초고속 인터넷 장비 분야는 기술 진보가 빨라 적극적인 R&D 활동을 통해 제품의 우수성을 확보해야 하며, 이를 위해서는 통신 서비스 사업자들과 개발단계에서부터 상호 협력적인 파트너십이 구축되어야 합니다. 이에 따라 당사는 시장분석을 통한 선행연구, 기술 중심 고객영업 등을 통해 사업 경쟁력을 강화하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 해외 사업의 경우 국적과 브랜드, 회사 규모, 영업인력의 경험 등이 종합적으로 고려되기 때문에 M&A 전략과 우수 인력 유치에도 노력하고 있습니다. 네트워크 장비 산업은 연구개발 집약적 지식산업으로 기술 진입장벽이 매우 높은 편입니다. 2018년 4월 발생한 SK텔레콤 통신장애로 인한 추정 보상금은 수백억원 대 수준으로 특정 장비에 불량 발생시 국지적인 영역에서 장애가 발생하게 되고, 이로 인한 재무적 리스크는 매우 크다고 할 수 있습니다. 따라서, 최근 통신사업자들은 장비의 성능 뿐만 아니라 제품의 신뢰성, 유지보수 역량 등을 종합적으로 고려하여 벤더를 선정하고 있으며, 이런 경향은 신규 장비업체와 같이 품질이 인정되지 않은 업체가 시장에 진입하기에 더욱 힘든 상황이 되고 있습니다. 따라서, 품질은 가장 기본적이면서 핵심적인 경쟁요소이자 위험요소로 작용합니다. 동사의 제품이 새로운 기술과 비교하여 진부화되거나 새로운 기술에 적절히 대응하지 못해 품질에 불량이 발생할 경우 경쟁사로의 매출기회상실 또는 기존고객의 이탈이 발생할 수 있으며, 이는 동사 영업에 부정적인 영향을 미쳐 동사의 실적감소로 이어질 가능성이 존재합니다. 2-3. 외주생산 관련 위험당사는 제품을 직접 생산하지 않고 100% 외주가공업체를 통해서 생산하고 있습니다. 당사가 판매중인 제품의 핵심 경쟁력은 생산이 아닌 제품 설계 및 연구개발에 있습니다. 이에 따라 당사는 연구개발에 집중하는 동시에 생산설비 투자금액의 최소화 및 고정비 부담을 줄이기 위하여 외주 생산을 채택하고 있습니다. 당사는 제품 대부분을 외주생산을 통해 공급되고 있습니다. 국내외 외주생산업체의 거래처명 및 세부 품목명은 회사 정책상 대외비로 공개하지는 않지만, 당사가 판매중인 제품의 핵심 경쟁력은 생산이 아닌 제품 설계 및 연구개발에 있습니다. 이에 따라 당사는 연구개발에 집중하는 동시에 생산설비 투자금액의 최소화 및 고정비 부담을 줄이기 위해 외주생산을 채택하고 있습니다. 일반적으로 외주생산의 경우 품질 관련 문제가 발생할 위험이 있으며, 소수 외주처에 편중되어 있을 경우 해당 업체의 생산에 문제가 발생할시 생산차질 및 제품 납기일을 준수하지 못할 위험이 존재합니다. 이러한 위험을 해소하고자 당사는 면밀한 품질 관리를 위하여 별도의 생산관리 및 품질조직을 두고 있으며, 오랜 기간동안 신뢰를 쌓아온 업체들과 관계를 지속하고 있습니다. 또한, 당사는 다수의 원재료 매입처 및 외주가공업체를 운영하며 특정 업체에 대한 의존도를 낮추고 있으며, 코로나바이러스감염증(Covid-19) 발병 이후 원재료 공급 안정성 강화를 위해 중국 업체의 의존도를 낮추고 있습니다. 하지만, 당사의 품질 관리 및 공급 안정성 확보 노력에도 불구하고 외주업체에게 정치, 경제, 환경 등 예측불가능한 문제가 발생할 경우 당사 영업에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 제품을 직접생산하지 않고 100% 외주가공업체를 통해서 생산하고 있습니다. 당사가 속한 통신 장비시장의 특성상 커스터마이징된 제품을 생산하는 것이 중요하며, 당사가 판매중인 제품의 핵심 경쟁력은 부품을 조립 및 결합하는 것이 아니라 제품을 설계하고 연구 개발하는 것에 있습니다. 이에 따라 당사는 연구개발에 집중하는동시에 생산설비 투자금액의 최소화 및 고정비 부담을 줄이기 위하여 품질관리를 위한 공정을 제외한 모든 생산을 외주처에 맡기고 있습니다. 외주생산의 경우 일반적으로 본 사업자가 직접 품질을 관리하지 않기 때문에 품질 관련 문제가 발생할 위험이 있습니다. 또한 소수 외주처에 편중되어 있을 경우, 외주처 생산에 문제가 발생한다면, 생산량이 감소됨에 따라 고객사에게 약정한 제품 납기 일기를 지키지 못할 위험이 존재합니다.하지만, 당사는 면밀한 품질 관리를 위하여 별도의 생산관리 및 품질조직을 두고 있습니다. 해당 생산관리 및 품질조직이 외주 생산업체들과 지리적으로 인접한 의왕 사무소에서 품질 관리를 전담하고 있으며, 오랜 기간동안 신뢰를 쌓아온 업체들과 관계를 지속하고 있습니다.또한, 당사는 다수의 원재료 매입처 및 외주가공업체를 운영하며 특정 업체에 대한 의존도를 낮추고 있으며, 코로나바이러스감염증(Covid-19) 발병 이후 원재료 공급 안정성 강화를 위해 중국 업체의 의존도를 낮추고 있습니다. 하지만, 당사의 품질 관리 및 공급 안정성 확보 노력에도 불구하고 외주업체에게 정치, 경제, 환경 등 예측불가능한 문제가 발생할 경우 당사 영업에 상당한 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 2-4. 재무건전성 관련 위험당사의 연결기준 2022년 3분기 부채비율은 11.0%이며 차입금의존도는 0.89%입니다. 또한 당사의 연결기준 2022년 3분기 유동비율은 307.63%, 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합은 약553억원으로 단기차입금(유동성장기차입금 포함) 30억원을 크게 상회하고 있어 회사의 재무건전성으 우수하다고 판단할 수 있습니다. 다만, 향후 회사의 실적에 따라 회사의 재무 건전성이 악화될 가능성은 상존하며, 회사가 보유한 공정가치측정금융자산, 지분법적용투자주식 등을 포함한 금융상품의 평가손실 및 손상인식으로 인한 자산감소로 회사의 재무건전성이 악화될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이러한 점에 유의하기 바랍니다. 최근 3개년 동안 당사의 단기차입금 및 장기 차입금은 지속 감소해왔습니다. 2022년 9월말 기준, 당사의 유동성장기차입금은 30억원으로 차입금 의존도는 0.89%, 부채비율은 11.0% 수준입니다. [안정성 지표] (단위: 백만원) 구분 2022년 9월 말 2021년 말 2020년 말 2019년 말 단기차입금 - 13,450 40,887 59,422 유동성사채 - - - 7,627 유동성장기차입금 3,080 850 13,372 7,987 장기차입금 - 3,267 2,522 1,389 사채 - - 30,686 16,881 총차입금 3,080 17,567 87,467 93,306 자산총계 346,673 271,126 453,483 365,996 부채총계 38,128 54,913 221,216 198,459 자본총계 308,545 216,214 232,267 167,537 부채비율 11.00% 20.25% 48.78% 54.22% 차입금의존도 0.89% 6.48% 19.29% 25.49% 유동자산 107,677 99,541 294,393 248,207 유동부채 35,003 49,535 77,506 26,105 유동비율 307.63% 200.95% 379.83% 950.79% 자료 : 사업보고서 및 분기검토보고서 공시 자료 다만, 향후 회사의 실적에 따라 재무 건전성이 악화될 가능성은 상존해 있다고 볼 수 있으며, 회사가 보유한 공정가치측정금융자산의 평가손실 및 손상인식으로 인한 자산 감소로 회사의 재무건전성이 악화될 가능성이 있습니다. 특히 종속회사의 실적이심각하게 악화되는 경우 회사의 평가손실 및 손상인식이 발생할 가능성이 존재하기 때문에 재무건전성이 악화될 가능성은 상존한다고 볼 수 있습니다. 2-5. 환율 변동에 따른 위험 당사는 북미시장 및 일본 등 아시아 시장의 통신사업자에게 브로드밴드 엑세스 장비와 모바일 전송 장비 등을 수출하고 있습니다. 당사는 북미시장, 일본, 아시아, 유럽 시장 등에서 네트워크 장비와 솔루션의 개발 및 공급을 제공하고 있습니다. 글로벌 시장에서의 사업 경쟁력을 확보하고 있으며 해외 시장 비중이 증가함에 따라 동사의 환율민감도 역시 동반 증가할 것으로 예상됩니다. 당사는 주로 USD와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외계열사에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 이러한 위험은 발생가능성이 매우 높은 USD 지출액에 근거하여 측정하고 있으며, 지분상품에서 발생하는 가격변동 위험에도 노출되어 있습니다. 2022년 3분기 기준, 시장성 있는 금융자산은 총 8,833백만원으로, 다른 변수가 일정하고 지분상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 자본에 미치는 영향은 883백만원입니다. USD에 대한 환율 민감도가높은 이유는 북미 통신시장이 압도적으로 크고, 당사가 북미에서 많은 고객을 확보하고 있기 때문입니다.당사는 환율 변동에 따른 손익 민감도를 최소화 하기 위해 내부 관리기준상의 환율 헷지 전략을 아래와 수립하여 관리하고 있습니다. 동사는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 환율 변동에 따른 손익 민감도를 최소화 하기 위해 외화의 유입과 유출 규모 맞추어서 효율적 자금운영, 외화 채권과 채무를 상계 거래 활용 등을 통한 환율헷지 전략을 수립하여 관리를 하고 있습니다. 하지만 예상치 못한 글로벌 경기 위축, 국내 통화관련 정책 변경, 대내외 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성을 완전히 배제할 수 없으며 이에 따른 외환관련 손실이 연결실체의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 북미시장 및 일본 등 아시아 시장의 통신사업자에게 초고속인터넷 등 통신장비 제품을 수출하고 있습니다. 해외시장 비중이 증가함에 따라 동사의 환율민감도 역시 동반 증가할 것으로 예상됩니다. 2022년 3분기 기준 환율 10% 변동이 동사 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 42억원입니다. 특히 EUR에 대한 환율 민감도가 높은데 이는 유럽 통신 시장에 진출한 비중이 크기 때문입니다. [외환위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역] (단위: 천원) 통화 2022년 3분기 2021년 원화자산 원화부채 순원화자산 원화자산 원화부채 순원화자산 USD 205,941 (1,659,682) (1,453,741) 259,543 (1,582,113) (1,322,570) JPY 14,472 - 14,472 15,033 - 15,033 VND 48,804 - 48,804 42,237 - 42,237 EUR 837,834 (18,041) 819,794 1,057,860 (61,238) 996,622 [해당 외화에 대한 원화 환율 10% 변동시, 동사 세후 이익 및 자본에 미치는 영향] (단위: 천원) 구 분 제31기 3분기 제30기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD (145,374) 145,374 (132,257) 132,257 JPY 38,225 (38,225) 1,039,415 (1,039,415) EUR (5,071,182) 5,071,182 (4,948,103) 4,948,103 VND 177,764 (177,764) 96,393 (96,393) TWD 217,710 (217,710) 250,512 (250,512) INR 558,776 (558,776) (135,400) 135,400 당사는 환율 변동에 따른 손익 민감도를 최소화 하기 위해 내부관리기준상의 환율 헷지 전략을 아래와 수립하여 관리하고 있습니다. 동사는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 환율 변동에 따른 손익 민감도를 최소화 하기 위해 외화의 유입과 유출 규모 맞추어서 효율적 자금운영, 외화 채권과 채무를 상계 거래 활용 등을 통한 환율헷지 전략을 수립하여 관리를 하고 있습니다. 하지만 예상치 못한 글로벌 경기 위축, 국내 통화관련 정책 변경, 대내외 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성을 완전히 배제할 수 없으며 이에 따른 연결실체의 대응이 적절하지 못할 경우 외환관련 손실이 연결실체의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 2-6. 연구인력 이탈 관련 위험 통신장비업체는 지속적인 연구개발을 기반으로 이동통신기술 변화에 기민하게 대처해야만 고객사와의 장기적인 거래 관계를 구축하고, 신규 매출을 확보할 수 있습니다. 당사는 통신기술 변화에 대응하고 고객사의 기술 니즈에 부합하기 위해 2019년부터 2022년 3분기까지 전체 직원 중 연구인력의 비중을 약 50% 가까히 유지해 왔습니다.당사는 이동통신시장에서 우수 기술력을 보유한인적자원의 확보가 핵심 경쟁력이라고 판단하고 있으며, 사내 정책 및 체계를 기반으로 핵심인력의 유출을 방지하고 있습니다. 그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 산업내 상황 변화 등 다양한 요인으로 인하여 회사 내 전문인력 및 핵심인력의 급격한 이탈이 발생할 가능성이 있습니다. 만약, 전문적인 기술 인력이 경쟁사로 이직을 하는 경우, 신규 제품 개발 및 기존 제품의 개선에 있어 부정적인 영향이 발생할 뿐만 아니라 향후 연구개발 과정에서 당사가 상당부분 경쟁우위 확보가 어려워져 사업성 및 수익성 악화로 이어질 가능성이 존재합니다. 당사가 속한 이동통신시장은 세대(G, Generation)라고 불리는 통신 기술의 패러다임 변화를 중심으로 핵심적인 기술 진화가 발생하며, 이러한 패러다임 변화 후에는 유지, 보수, 확장을 위한 과정에서 제품 및 시스템에 대한 지속적인 기술 발전이 진행됩니다. 따라서 통신장비업체는 지속적인 연구개발을 기반으로 이동통신기술 변화에 기민하게 대처해야만 고객사와의 장기적인 거래 관계를 구축하고, 신규 매출을 확보할 수 있습니다.당사는 이러한 이동통신기술 변화에 대응하고자 체계화된 연구 개발 조직을 구축하였습니다. 당사의 연구개발 조직은 R&D 본부(다산네트웍솔루션즈), 전장연구소(다산네트웍스)로 운영하고 있으며, 주요 업무는 다음과 같습니다. 연구개발조직 주요 업무 (1) 메트로이더넷, L2/L3 스위치 개발 (2) ADSL, VDSL 등 IP-DSLAM 개발 (3) E-PON, GE-PON등 FTTx OLT, ONT 개발 (4) AGW(Access Gateway) 장비, 보안스위치 개발 (5) WiFi AP/AC, IP-PTT박스 등 TPS 단말기 개발 (6) Mobile Backhaul 등 Mobile Transport (4G, 5G) 장비 개발 (7) SDN등 네트웍 장비/망 관리 소프트웨어 개발 (8) 자동차 전장용 이더넷 기반 H/W, S/W 개발 등 또한 당사는 2022년 3분기 현재 전체 직원 중 연구인력의 비중을 50% 이상으로 유지해왔으며 특히 5G 관련 신제품 개발 및 신사업 추진을 위하여 연구 개발 인력을 확충하였습니다. 그 결과 연구개발 인력에 대한 인건비를 포함한 당사의 연구개발 비용은2022년 3분기 기준 약 551억원으로 매출액의 13.71%수준입니다. [연구개발 비용 추이] (기준일 : 2022.09.30) (단위: 천원) 과 목 2022년 3분기 2021년 2020년 연구개발비용 계 55,107,346 54,858,508 46,127,671 (정부보조금) 648,149 927,967 750,442 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷매출액×100] 13.71 11.70 11.39 자료 : 당사 제공 그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 산업내 상황 변화 등 다양한 요인으로 인하여 회사 내 전문인력 및 핵심인력의 급격한 이탈이 발생할 가능성이 있습니다. 만약, 전문적인 기술 인력이 경쟁사로 이직을 하는 경우, 신규 제품 개발 및 기존 제품의 개선, 운영 업무 수행에 있어 부정적인 영향이 발생할 뿐만 아니라 당사의 경쟁력이 경쟁사로 유출될 가능성이 존재합니다. 이는 향후 연구개발 과정에서 당사가 경쟁력을 상실하거나 상당부분 경쟁우위 확보가 어려워져 사업성 및 수익성 악화로 이어질 가능성이 존재합니다. ■ 피합병회사의 회사위험 : (주)문화유통북스 2-7. 수익성 악화 관련 위험당사는 화주기업과 물류대행 계약을 통해 물동량을 확보하고 이의 위탁운송을 통해 수익을 창출하는 안정적인 수익구조를 보유하고 있습니다. 다만, 육상운송산업 내 높은 경쟁강도로 인해 낮은 수준의 영업수익성을 보이고 있습니다. 화물자동차 운송사업의 낮은 진입장벽, 중소규모 영세한 운송사업자의 난립, 열위한 운임교섭력 등을 고려할 때 당사의 큰 폭의 영업수익성 개선은 쉽지 않을 것으로 판단됩니다. 투자자께서는이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 화주기업과 물류대행 계약을 통해 물동량을 확보하고 이의 위탁운송을 통해 수익을 창출하는 안정적인 수익구조를 보유하고 있습니다. 다만, 육상운송산업 내 높은 경쟁강도로 인해 낮은 수준의 영업수익성을 보이고 있으며, 화물자동차 운송사업의 낮은 진입장벽, 중소규모 영세한 운송사업자의 난립, 열위한 운임교섭력 등을 고려할 때 큰 폭의 영업수익성 개선은 쉽지 않을 것으로 판단됩니다.2018년부터 2021년까지 연도별 매출액과 수익성지표는 다음과 같습니다. [당사 매출액 및 수익성 지표] (단위 : 천원) 구분 2021년 2020년 2019년 2018년 영업수익 11,717,708 9,354,917 8,578,038 7,998,013 영업비용 10,455,814 7,884,070 6,971,399 6,714,278 영업이익 1,261,894 1,470,847 1,606,639 1,283,735 영업이익률 10.77% 15.72% 18.73% 16.05% 당기순이익 303,906 806,879 1,146,299 1,247,881 당기순이익률 2.59% 8.63% 13.36% 15.60% 자료 : 감사보고서 재가공 당사의 매출액은 매년 증가 추세에 있으나 당기순이익률은 감소하고 있습니다. 당사의 매출액과 당기순이익률의 연도별 추세는 물동량증과 매출액은 증가하지만 수익성은 하락하는 물류산업의 동향과 일치하고 있습니다. 그러나 원가구조에서 변동비 성격의 운반비ㆍ하역비ㆍ보관비 비중이 높고, 이러한 변동비 비중이 높은 원가구조로 인해 매출외형 성장에 따른 수익성 개선 여지는 제한적인 수준으로 판단됩니다.당사의 수익성지표와 창고 및 운송관련 서비스업종의 평균 수익성지표는 아래와 같습니다. [당사와 업종평균 수익성 지표 비교] 구분 당사(2021년) 당사(2020년) 당사(2019년) 당사(2018년) 업종평균(2021년) 영업이익률 10.77% 15.72% 18.73% 16.05% 4.91% 당기순이익률 2.59% 8.63% 13.36% 15.60% 2.55% 출처: 한국은행 경제통계시스템 2021 당사는 한국표준산업분류상 창고 및 운송관련 서비스 업종에 속합니다. 한국은행 경제통계시스템에서 공표한 업종평균 수익성 지표와 당사의 수익성지표를 비교해 볼 때 영업이익률은 업종평균 보다 5.86% 높아 양호한 수준이나 당기순이익률은 업종평균과 비슷한 수준입니다. 이는 2021년도에 일시적인 비용인 사채상환손실이 발생하였기 때문이며 일시적일 비용을 제외한다면 당기순이익률도 업종평균보다 높을 것입니다.당사는 매년 감소하는 이익률을 개선하기 위하여 고정거래처 확보, 운송원가 절감을 위하여 다각적으로 노력하고 있으나, 물류사업의 경기민감성과 높은 경쟁상황 등으로 인하여 큰 폭의 영업수익성 개선은 쉽지 않을 것으로 판단됩니다. 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 2-8. 추정 매출 및 달성 위험 당사가 속한 물류산업은 창고 및 운송관련 서비스업종으로 화주기업과 화주의 요청에 따른 물류의적재 처리가 가능한 창고 및 운송 시스템의 확보가 주요 핵심 사항입니다. 현재 코로나바이러스감염증(Covid-19)와 신규 거래선 증가로 인해 물류 취급량과 단가도 매년 인상되고 있으며 출판물류사업 부문의 편중화를 넘어 일반 물류 (택배포함)까지 확대하고자 신규 창고 건설 및 신규 창고 임대로 수익 증가를 위한 투자를 늘리고 있습니다. 그 일환으로 3PL 및 택배대리점 인수 등으로 택배사업의 비중을 늘리고 있고, 물류혁신기업들과의 협력을 강화하여 새로운 거래선을 지속적으로 확보하고 있으며, 지속적인 홍보 강화와 타사화의 협력을 통한 공동창고 운영으로 기존 고객들과의 신규 거래가 증가하고 있습니다.그러나 물류 산업의 특성상 진입장벽이 낮아 신규 진입자에 따른 거래처 감소 및 단가의 출혈경쟁이 이루어 질수 있다는점, 증가하는 물류량에 맞추어 계획되어 있는 물류 센터의 확장이 적시에 되지 않아 거래처의 이탈 및 외주비용의 증가 등이 발생할 수 있다는 점 등의 위험 요소가 있으며 이에 당사의 실제 매출은 추정 매출액과 이익이 미달성할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 당사가 속한 물류산업은 창고 및 운송관련 서비스업종으로 화주기업과 화주의 요청에 따른 물류의 적재 처리가 가능한 창고 및 운송 시스템의 확보가 주요 핵심 사항입니다. 최근 코로나바이러스감염증(Covid-19)과 신규 거래선 증가로 인해 물류 취급량과 단가도 매년 인상되고 있으며 출판물류 부문의 편중화를 넘어 일반물류(택배포함)까지 확대하고자 신규 창고 건설 및 신규 창고 임대로 수익 증가를 위한 투자를 늘리고 있습니다. 이의 일환으로 3PL 및 택배대리점 인수로 택배사업의 비중을 늘리고 있고, 물류혁신기업들과의 협력을 강화하여 새로운 거래선을 지속적으로 확보하고 있으며, 홍보 강화와 타사화와의 협력을 통한 공동창고 운영 등으로 기존 고객들과의 신규 거래 역시 증가하고 있습니다 [당사 매출액 및 수익성 지표] (단위 : 천원) 센터명 보관 CAP / PLT 확장시기 1센터 8,100 - 2센터 2,200 21년 4월 3센터 2,300 22년 3월 5센터 4,200 22년 5월 6센터(예정) 1,500 23년 1월 계 18,300 23년 1월 Source : 피합병법인 제시자료 및 [항목별 매출의 실적 및 향후 5개년 추정 매출] (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 보관료수입 3,680,642 3,730,275 4,371,345 4,404,570 5,872,760 6,907,948 8,125,609 9,557,906 11,242,673 배본료수입 3,511,878 4,082,472 5,033,426 4,147,163 5,529,550 6,440,041 7,500,452 8,735,469 10,173,843 기타제수입 1,194,471 1,379,915 2,138,173 2,083,878 2,778,504 3,708,584 4,950,000 6,606,969 8,818,595 태양광매출 191,047 162,254 174,765 187,114 249,485 278,919 311,827 348,616 351,405 합계 8,578,038 9,354,917 11,717,708 10,822,724 14,430,299 17,335,493 20,887,887 25,248,961 30,586,516 Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 그러나 물류 산업의 특성상 진입장벽이 낮아 신규 진입자에 따른 거래처 감소 및 단가의 출혈경쟁이 이루어질수 있다는 점, 증가하는 물류량에 맞추어 계획되어 있는 물류 센터의 확장이 적시에 되지 않아 거래처의 이탈 및 외주비용의 증가 등이 발생할 수 있다는 점 등의 위험 요소가 있으며 이에 당사의 실제 매출과 이익은 추정 매출액과 이익에 미달할 수 있음에 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 2-9. 경쟁 심화에 따른 사업 위험 당사가 영위하는 물류 산업은 영위 업체는 375천개 사에서 2021년 399천개 사로 6.3%의 증가함에 따른 경쟁이 심화 되고 있습니다. 이는 거대 자본이 필요한 대형 물류 유통회사가 아닌 택배 유통 및 단순 물류유통 법인들의 증가로 볼수 있으며, 이에 당사는 거대 자본과 소형 법인들 사이에 위치하고 있는 바, 영위 사업에서의 경쟁 심화를 체감할 수 밖에 없습니다. 출판협회 2021년 출판시장 통계에 따르면 출판 유통 영위 회사의 실적은 2019년 부터 2021년까지 매출은 지속적인 증가를 이루고 있으나 영업이익은 하락을 보이고 있으며, 이에 당사는 출판 물류를 넘어 일반 물류의 고도화를 통하여 수익률 개선을 하고자 합니다. 당사의 매출액은 2019년 대비 꾸준히 증가 추세에 있으나 영업이익률(2019년 18.99%, 2020년 15.72%, 2021년 10.77%) 은 감소하고 있으나, 사업구조로 도서전문 유통에서 일반물류로 확장 및 신규 업체들의 계약 체결등을 통하여 영업이익률 증가를 견인하고자 하나, 물류시장의 진입장벽의 낮음에 따른 경쟁의 심화와 단가 인하 등으로 인해 수익성 개선 여지는 제한적일수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 물류 산업에서 사업을 영위하고 있는 업체는 2020년 기준 375천개 사에서 2021년 399천개 사로 6.3% 증가하며 경쟁이 심화되어 왔습니다. 이러한 증가는 주로 거대 자본이 투입된 대형 물류 유통회사가 아닌 택배 유통 및 단순 물류유통 법인들의 증가로 추정하고 있으며, 당사의 규모는 거대 자본과 소형 법인들 사이에 위치하고 있는 바, 시장 내 경쟁 심화를 체감하고 있습니다. 출판협회 2021년 출판시장 통계에 따르면 출판 유통 회사의 실적은 2019년 부터 2021년까지 매출은 지속적으로 증가하고 있으나 영업이익은 하락하고 있는 것으로 나타났습니다. 이에 당사는 출판 물류를 넘어 일반 물류로 사업을 확장 및 고도화 함으로써 수익성 개선에 노력하고 있습니다. [물류산업 부문] (단위: 개, 명, 십억원, %) 연도 기업체수 증감률 종사자수 증감률 매출액 증감률 영업비용 증감률 2018년 208,260 - 588,164 - 89,494 - 81,794 - 2019년 216,637 4.0% 595,782 1.3 92,384 3.2% 84,415 3.2% 2020년 375,116 73.2% 714,336 19.9% 112,195 21.4% 100,470 19.0% 2021년 398,796 6.3% 783,591 9.7% 154,803 38.0% 127,495 26.9% Source : KOSIS 국가통계포털, 삼덕회계법인 편집) [주요 출판 물류업체의 매출액과 영업이익 ] (단위: 백만원, %) 기업명 2021 2020 2019 매출액 증감률 영업이익 증감율 매출액 증감률 영업이익 증감률 매출액 영업이익 날개물류 15,573 7.8% 126 -53.3% 14,449 15.3% 270 -17.9% 12,534 329 문화유통북스 11,718 25.3% 1,262 -14.2% 9,355 9.1% 1,471 -9.7% 8,578 1,629 자료 : 출판협회 2021년 출판시장 통계(2022.05 수정본), 삼덕회계법인 편집) 당사의 매출액은 2019년 이후 꾸준히 증가 추세에 있으나 영업이익률(2019년 18.99%, 2020년 15.72%, 2021년 10.77%)은 감소하고 있습니다. 이에 당사는 수익성 개선을 위해 도서전문 유통에서 일반물류로 사업영역을 확장하는 한편 신규 거래처 확대와 기존 거래처의 품목 확대를 통해 영업이익률 증가를 견인하고자 노력하고 있으나, 진입장벽이 높지 않은 물류시장 내의 경쟁 심화와 단가 인하 가능성 등으로 수익성 개선은 제한적일 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 2-10. 내부통제 관련 위험(주)문화유통북스는 비상장회사로서 상법 제542조의8에 따른 사외이사 선임을 할 의무가 없습니다. 이에 (주)문화유통북스는 증권신고서 제출일 현재 사외이사가 선임되어 있지 않습니다. 합병 후 존속법인인 (주)다산네트웍스는 상법에 따른 이사회 구성조건을 지속적으로 충족할 예정입니다. (주)문화유통북스는 법규교육, 인성교육, 준법교육 등 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 (주)문화유통북스의 임직원이 법규를 위반할 경우, (주)문화유통뷱스는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, (주)문화유통북스의 평판이 심각하게 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주)문화유통북스는 증권신고서 제출일 현재 이사 선임을 정관 제31조에 따라 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1 이상의 수로하고 있습니다. (주)문화유통북스는 주요 경영활동 및 재무에 관한 사항, 중장기 전략및 사업정책에 관한 사항 등 경영전반의 주요사항을 이사회를 통해 결의하고 있습니다. (주)문화유통북스는 비상장회사로서 상법 제542조의8에 따른 사외이사 선임을 할 의무가 없습니다. 이에 (주)문화유통북스는 증권신고서 제출일 현재 사외이사가 선임되어 있지 않습니다. 합병 후 존속법인인 (주)다산네트웍스은 상법에 따른 이사회 구성조건을 지속적으로 충족할 예정입니다. [(주)문화유통북스 이사회 구성 현황] 직위 성명 주요경력 담당업무 회사와의거래 최대주주와의 관계 사내이사(대표이사, 상근) 이영복 - 전 (주)문화유통북스 전무 CEO 해당없음 무 사내이사(대표이사, 상근) 김종숙 - 전 (주)솔루에타 대표이사 CEO 해당없음 무 사내이사(상무, 상근) 김성언 - 전 (주)다산네트웍스 기획실장- 공인회계사 CFO 해당없음 무 기타비상무이사(비상근) 유상현 - 전 (주)다산네트웍스 경영관리부장 사외이사 해당없음 무 또한 (주)문화유통북스는 법규교육, 인성교육, 준법교육 등 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 (주)문화유통북스의 임직원이 법규를 위반할 경우, (주)문화유통북스는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, (주)문화유통북스의 평판이 심각하게 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ■ 공통(합병회사, 피합병회사) 회사위험 2-11. 특수관계자와의 거래에 따르는 위험일반적으로 특수관계자와의 거래 비중이 높을 경우, 계열 위험 발생 시 회사의 영업 환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높습니다. (주)다산네트웍스, (주)문화유통북스의 특수관계자 관련 매출비중은 각각 15.79%, 13.63% 수준의 비중을 차지하고 있습니다. 이와같은 특수관계자와의 거래 발생시 거래가액 측면, 결제 기한 측면에서 제3자와의 거래와비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 당사 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 당사 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 높아지므로 투자자분들께서는 이에 유의하여 주시기 바랍니다. (주)다산네트웍스는 2022년 3분기 별도기준, 약 15.79%의 매출이 특수관계자와의 영업거래로부터 발생하였으며, (주)문화유통북스는 2022년 3분기 별도기준, 약 13.63%의 매출이 특수관계자와의 영업거래로부터 발생하였습니다. 다음은 합병당사회사들의 2022년 3분기 기준 특수관계자와의 중요 거래 내역입니다.1. 합병당사회사의 특수관계자 관련 매출 비중 (단위: 천원) 구분 회사명 특수관계자관련 매출(A) 총 매출(B) 비중(A/B) 2022년 3분기 (주)다산네트웍스 3,446,774 21,829,128 15.79% (주)문화유통북스 1,475,123 10,822,724 13.63% 소계 4,921,897 32,651,853 15.07% 2021년 (주)다산네트웍스 4,244,238 32,119,053 13.21% (주)문화유통북스 1,388,467 11,717,708 11.85% 소계 5,632,705 43,836,761 12.85% 2020년 (주)다산네트웍스 4,586,284 31,679,533 14.48% (주)문화유통북스 17,369 9,354,917 0.19% 소계 4,603,653 41,034,450 11.22% 출처 : 회사 제시자료 2. 2022년 3분기 기준 합병당사회사의 특수관계자 관련 거래 내역 (1) (주)다산네트웍스 ① 매출·매입 등의 거래 (2022년 3분기말 기준) (단위 : 천원) 구분 특수관계자의 명칭 매출 기타수익 매입 기타비용 유무형자산처분 지분매입 종속기업 (주)다산네트웍솔루션즈 1,508,108 69,190 1,321,955 81,129 - - (주)에이지 - 1,648 - - - - (주)스타콜라보 97,799 161,744 - 1,327 - - 문화유통북스 41,555 42,923 - - - - 관계기업 (주)디티에스 188,086 854,137 - - - - (주)티엘인터내셔널 7,663 - - - - - (주)다산벤처스 21,645 148,851 - 254,300 - - 엔지스테크널러지 - 652 - - - - 기타 (주)다산인베스트 16,396 - - 82,424 - - (주)솔루에타 184,357 265,088 - - - 12,003,000 (주)디엠씨 293,351 51,489 - 58,919 252,668 - SAS DASAN France - 406 - 529,930 - - 다산엔터프라이즈솔루션즈 8,211 - - 603,000 - - 키온넷 1,032,096 882 - 439,119 - - (주)디에스커머스 26,915 - - 196,111 - - (주)퍼시픽블루 10,640 - - 392,890 252,668 - 다산카이스 9,051 - - 69,323 - - (주)파인솔루션 - - - 147,093 - - (주)다산농원 900 - - - - - 합 계　 3,446,774 1,597,009 1,321,955 2,855,565 505,335 12,003,000 출처 : 2022년 3분기보고서 ② 채권·채무 현황 (2022년 3분기말 기준) (단위:천원) 구분 특수관계자의 명칭 채권 채무 매출채권 대여금 채무증권 기타채권 외상매입금 임대보증금 기타채무 종속기업 DZS Inc. - - - 87,667 - - - DASAN Network Solutions, Inc. - - - 298,623 - - - (주)다산네트웍솔루션즈 1,113,554 - - 36,379 818,259 - (5,441) (주)에이지 - - - 1,813 - - - (주)스타콜라보 25,286 3,000,000 - 668,023 - 5,350 - 문화유통북스 13,187 - - 6,713 - - - 관계기업 (주)디티에스 386,950 12,350,000 - 1,389,165 - - - (주)티엘인터내셔널 975 - - 52 - 5,350 - (주)다산벤처스 3,096 4,300,000 - 88,708 - 16,318 16,720 엔지스테크널러지 - 3,400,000 - - - - - 기타 (주)다산인베스트 14,973 - - 126 - 6,527 9,280 (주)솔루에타 79,301 11,800,000 15,874,000 226,551 - 86,991 - (주)디엠씨 93,078 - - 32,421 - 32,421 - SAS DASAN France 708,074 - - - - - - 다산엔터프라이즈솔루션즈 100 - - 1,152 - - 73,700 키온넷 - - - - 241,264 - (10,881) (주)닥터아사한 57,140 901,000 1,317,632 64,080 - - - (주)디에스커머스 3,932 - - 23,744 - 22,834 20,562 (주)퍼시픽블루(5) 6,792 - - 4,938,975 - 13,375 24,747 다산카이스 - - - - - - 49,840 (주)파인솔루션 25,364 - - 5,263 - - - J-Mobile Corporation - - - 66 - - - (주)다산농원 - - - 220 - - - 합 계　 2,531,803 35,751,000 17,191,632 7,869,741 1,059,523 189,165 178,527 출처 : 2022년 3분기보고서 ③ 자금거래내역 (2022년 3분기말 기준) (단위:천원) 구분 특수관계자의 명칭 자금대여 거래 자금차입 거래 임대보증금 전환사채 유상증자 대여 회수 차입 상환 증가 감소 매입 매각 종속기업 DZS Inc. - 6,528,000 - - - - - - 9,265,200 DASAN Network Solutions, Inc. - 1,958,400 - - - - - - - (주)다산네트웍솔루션즈 - 23,900,000 - - - - - - - (주)스타콜라보 3,000,000 - - - - - - - - 관계기업 (주)디티에스 4,500,000 10,350,000 - - - - - - - (주)다산벤처스 1,800,000 - - - - - - - - (주)뉴레이크쿨러 - - - - - - - - 5,000,000 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사 - - - - - - - - 5,000,000 기타 (주)다산인베스트 - - 5,000,000 5,000,000 - - - - - (주)솔루에타 - - - - 4,754 - 5,000,000 - - SAS DASAN France - 96,353 - - - - - - - J-Mobile Corporation - 632,556 - - - - - - - 합계 9,300,000 43,465,309 5,000,000 5,000,000 4,754 - 5,000,000 - 19,265,200 출처 : 2022년 3분기보고서 (2) (주)문화유통북스 ① 매출·매입 등의 거래 (2022년 3분기말 기준) (단위: 천원) 구분 회사명 매출 판매비와관리비 기타수익 금융비용 지배기업 (주)다산네트웍스 - 52,947 - 42,923 기타 (주)퍼시픽블루 - 29,122 - - 기타 (주)다산벤처스 - 22,500 - - 기타 (주)파인솔루션 - 1 - - 기타 (주)디에스커머스 14,142 61,555 - - 최대주주 (주)스타콜라보 1,460,981 7,274 - 출자회사 (주)북-허브 합계 1,475,123 166,125 7,274 42,923 출처 : 회사제시 ② 채권·채무 현황 (2022년 3분기말 기준) (단위: 천원) 구분 회사명 매출채권 기타유동자산 미지급금 최대주주 (주)스타콜라보 192,515 - - 지배기업 (주)다산네트웍스 - (9,035) 6,713 기타 (주)다산벤처스 - - 2,750 기타 (주)디에스커머스 3 - 7,381 기타 (주)퍼시픽블루 - 9,093 274 합계 192,518 58 17,118 출처 : 회사제시 상기와 같이 (주)다산네트웍스, (주)문화유통북스 특수관계자와의 거래가 합병당사회사들의 실적 대비 작지 않은 비중을 차지하고 있습니다. 이는 (주)다산네트웍스 내 계열사의 실적 추이와 합병당사회사들의 실적 추이가 어느정도의 상관관계를 나타날 수 있다는 것을 의미합니다. 즉 특수관계자와의 거래 발생시 거래가액 측면, 결제 기한 측면에서 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 당사 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 당사 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 높아지므로 투자자분들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 다. 기타위험 3-1. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항본 합병은 합병회사인 (주)다산네트웍스가 피합병회사인 (주)문화유통북스를 흡수합병하는 구조로, 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)다산네트웍스는 존속회사로 남고 최대주주는 (주)솔루에타로 변동사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 (주)문화유통북스는 (주)다산네트웍스에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 합병회사인 (주)다산네트웍스가 피합병회사인 (주)문화유통북스를 흡수합병하는 구조로, 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)다산네트웍스는 존속회사로 남고 최대주주는 (주)솔루에타로 변동사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 (주)문화유통북스는 (주)다산네트웍스에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 본 합병과 관련하여 2022년 12월 02일 이사회 결의 하였으며 2022년 12월 05일 합병계약 체결을 진행하였습니다. 이후 본 합병은 202 3년 01월 17일부터 2023년 01월 31일까지 합병반대 의사통지접수기간을 거친 후, 2023년 0 2월 02일부터 2023년 0 3월 02일까지 채권자 이의 제출 등 절차를 통해 2023년 0 3월 03일 종결될 예정입니다. 단, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병회사와 피합병회사가 진행할 주요 일정을 요약하면 다음과 같습니다. 구 분 (주)다산네트웍스(합병회사) (주)문화유통북스(피합병회사) 이사회결의일 2022년 12월 02일 2022년 12월 02일 합병계약일 2022년 12월 05일 2022년 12월 02일 주주확정기준일 2022년 12월 17일 2022년 12월 17일 주주명부 폐쇄기간 시작일 - - 종료일 - - 주주총회 소집통지 예정일자 - - 합병반대의사통지 접수기간 시작일 202 3년 01월 17일 202 3년 01월 17일 종료일 2023년 01월 31일 2023년 01월 31일 합병승인을 위한 주주총회(이사회) 예정일자 2023년 0 2월 01일 2023년 0 2월 01일 주식매수청구권 행사기간 시작일 - - 종료일 - - 구주권제출기간 시작일 - 2023년 01월 18일 종료일 - 2023년 0 2월 01일 채권자 이의제출기간 시작일 2023년 0 2월 02일 2023년 0 2월 02일 종료일 2023년 0 3월 02일 2023년 0 3월 02일 합병기일 2023년 0 3월 03일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 공고일 2023년 0 3월 0 6일 합병등기 신청예정일 2023년 0 3월 0 7일 신주의 상장예정일 2023년 03월 2 8일 (주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. (주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. (주3) 구주권 제출은 비상장회사인 피합병회사 (주)문화유통북스에 한합니다. (주4) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. (주5) (주)문화유통북스의 경우 총주주 동의에 의한 간이합병으로 진행하는 바, 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다. (주6) (주)문화유통북스의 경우, 총주주 동의에 의한 간이합병으로 진행하는 바, 반대주주의 주식매수청구권 행사는 해당사항 없습니다. 이사회 결의일 2022년 12월 02일 주주총회를 위한 주주확정일 2022년 12월 17일 합병승인을 위한 주주총회(이사회) 2023년 0 2월 01일 주식매수청구권 행사기간 - 채권자 이의제출기간 2023년 0 2월 02일 ~ 2023년 0 3월 02일 합병기일 2023년 0 3월 03일 합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 3-2. 합병반대 의견 접수에 따른 합병이 무산될 가능성 본 합병은 (주)다산네트웍스의 경우 소규모합병에 해당하기에 합병계약서를 작성하여 그에 대한 이사회의 승인으로 주주총회를 갈음하나, 상법 제527조의3 제4항에 의거 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병이 무산될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본건 합병에 있어서 (주)다산네트웍스의 경우 소규모합병에 해당하기에 합병계약서를 작성하여 그에 대한 이사회의 승인으로 주주총회를 갈음하나, 상법 제527조의3 제4항에 의거 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병이 무산될 수 있습니다. 피합병회사인 (주)문화유통북스의 경우 금번 합병에 대한 총주주의 동의가 있어 상법 제527조의2에서 정하는 간이합병으로 진행하며, 합병승인 주주총회는 합병승인을이사회결의로 갈음합니다. 3-3. 임직원 승계 및 고용에 관한 사항합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속법인 (주)다산네트웍스의 임직원으로 승계할 예정입니다. 소멸회사인 (주)문화유통북스 등기이사 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다. 합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속법인 (주)다산네트웍스의 임직원으로 승계할 예정입니다. 다만, 소멸회사인 (주)문화유통북스의 등기이사 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다 [ 상법 ] 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기) ① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. [ 합병 계약서 ] 제12조 (종업원의 승계) "다산"은 "문화"의 종업원을 합병기일에 "다산"의 종업원으로서 계속 고용함을 원칙으로 한다. 다만, 이와 관련된 자세한 내용에 대하여는 "다산"과 "문화"가 협의하여 정하기로 한다. 합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다. 3-4. 적격합병 요건 불충족 관련 위험 적격합병요건 및 사후관리요건의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 적격합병요건의 충족합병당사회사들은 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족합병법인(존속회사)인 (주)다산네트웍스는 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병존속법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 tax risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.본 건 합병은 법인세법 제44조의 2항에서 요구하는 적격합병 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 본 건 합병은 법인세법 제44조의 2항에서 요구하는 적격합병 요건을 다음과 같이 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [적격합병 해당요건] 적격요건 충족여부 비고 1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것 충족예상 - 2. 피합병법인의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것 충족예상 - 3. 피합병법인의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시 일정 지배주주 등에게 각각 피합병법인에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것 충족예상 - 4. 피합병법인의 일정 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것 충족예상 - 5. 합병법인의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 소멸회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족예상 - 6. 피합병법인의 일정 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것 충족예상 - 주1) 다만, 예상하지 못한 사유의 퇴사로 80%이상 비율이 유지되는지 여부에 대하여 지속적인 관리가 필요합니다. 한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 존속회사(합병법인)는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야합니다. 1. 2년 내에 소멸회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것 2. 2년 내에 소멸회사의 일정 지배주주 등이 합병으로 교부받은 전체 주식의 50% 이상 처분하지 않을 것 3. 3년 내에 일정 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 일정 근로자 수의 합의 80% 미만으로 하락하지 않을 것 증권신고서 제출일 현재 존속회사(합병법인)는 소멸회사(피합병법인)로부터 승계받은 사업을 계속하여 영위할 예정이며, 소멸회사(피합병법인)의 일정 지배주주 등은 합병으로 교부 받는 주식을 상법 제342조의 2 ②항에 따라 합병대가((주)다산네트웍스 보통주식 3,218,843주)로 수취 후 6개월이내 처분하여야 하나, 법인세법 시행령 제 80조의 2 (적격합병의 요건 등)에 따른 예외사항으로서 사후관리 요건은 문제가 되지 않을 것으로 판단됩니다. [ 법인세법 ] 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다. 1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액 2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다) ② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 “적격합병”이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2017. 12. 19., 2018. 12. 24., 2021. 12. 21.> 1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다. 2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것. 다만, 피합병법인이 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인인 경우에는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다. 4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 ③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2016. 12. 20., 2018. 12. 24.> 1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우 2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우 ④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [ 법인세법 시행령 ] 제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010. 12. 30., 2011. 3. 31., 2012. 2. 2., 2014. 2. 21., 2014. 9. 26., 2017. 2. 3., 2018. 2. 13., 2019. 2. 12.> 1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 “해당 주주등”이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다. 나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우 다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우 라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우 마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우 바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우 사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우 또한, 합병존속회사(합병법인)인 (주)다산네트웍스는 합병기일 기준 소멸회사(피합병법인)인 (주)문화유통북스에 재직하는 직원을 (주)다산네트웍스의 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 조정 계획은 없습니다. 이에 존속회사(합병법인)에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 소멸회사(피합병법인)와 존속회사(합병법인)에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성도 낮을 것으로 판단됩니다. 그러나 고용조건, 근무형태, 근무장소 등의 예상치 못한 퇴사의 이유로 피합병회사의근로자들이 고용승계를 거부하고 이탈할 경우 적격합병 사후관리요건이 미충족 되어세무당국으로부터 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 따라서 법에서 정한 기간 동안에는 80% 이상을 유지할 수 있도록 특별하게 유의하여야 합니다. 상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 이에 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 3-5. 합병후존속회사 주식가치 변동위험본 합병으로 (주)문화유통북스 기명식 보통주식 1주당 (주)다산네트웍스 기명식 보통주식 3,131.4056311주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)다산네트웍스의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)문화유통북스의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 존속회사 주식인 (주)다산네트웍스 보통주의 주식가치 변동위험이 존재합니다. 본 합병으로 (주)문화유통북스 기명식 보통주식 1주당 (주)다산네트웍스 기명식 보통주식 3,131.4056311 주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)다산네트웍스의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)문화유통북스의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 존속회사 주식인 (주)문화유통북스 보통주의 주식가치 변동위험이 존재합니다. 합병회사인 (주)다산네트웍스는 코스닥시장 상장법인이고, 피합병회사인 (주)문화유통북스는 주권 비상장법인이므로 증권발행 및 공시등에 관한규정시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정된 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 평가하였습니다. 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 합병법인 피합병법인 기준시가(주1) 4,413 - 본질가치(주2) - 24,388,711 - 자산가치 7,788 20,916,863 - 수익가치 - 26,703,276 상대가치(주3) - - 합병가액 7,788 24,388,711 합병비율 1.00000000 3,131.4056311 (출처 : 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 산정하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 주권상장법인인 합병회사의 기준시가는 자산가치보다 높으며, 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 상기 합병비율은 향후 합병회사 및 피합병회사의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 ] 제176조의5(합병의 요건ㆍ 방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. 나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 3-6. 피합병회사 우회상장에 해당될 위험(주)다산네트웍스는 주요사항보고서 제출일(2022년 12월 02일) 한국거래소에 본 합병과관련하여 (주)문화유통북스의 우회상장 확인서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인((주)다산네트웍스)을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우 우회상장에 해당된다고 정의하고 있습니다. (주)다산네트웍스는 주요사항보고서 제출일(2022년 12월 02일)한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)문화유통북스의 우회상장 관련 확인서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인((주)다산네트웍스)을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. [우회상장 해당 여부 검토] 구 분 내용 1. 주권비상장법인의 명칭 (주)문화유통북스 2-1. 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내에 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 당사의 최대주주가 되었는지 여부 해당사항 없음 2-2. 합병으로 인하여 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 당사의 최대주주가 되는지의 여부(합병의 주요사항보고서상 합병비율에 따라 최대주주가 되는 경우를 말함) 해당사항 없음 3. 주권비상장법인의 규모가 당사보다 더 큰지 여부 2021년말 별도기준 : 해당사항없음 (단위 : 천원) 구분 자산총계 자본금 매출액 (주)다산네트웍스 271,126,293 19,418,881 32,119,052 (주)문화유통북스 32,790,946 1,264,000 11,717,708 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 코스닥시장 상장규정 제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 합병회사인 (주)다산네트웍스 보통주식의 상장폐지가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥시장 상장규정] 33조(우회상장) ①거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래와 관련하여 보통주식 상장법인에 세칙으로 정하는 경영권 변동이 발생하고 우회상장 대상 법인의 지분증권이 세칙으로 정하는 바에 따라 상장되는 효과가 있는 경우를 우회상장으로 본다.1.보통주식 상장법인과 우회상장 대상 법인 사이의 거래로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래 가. 「상법」 제522조에 따른 합병. 다만, 「상법」 제527조의2에 따른 간이합병 또는 「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병은 제외한다. (중략) 제34조(우회상장 심사서류 제출 등) ①보통주식 상장법인은 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병을 결의하는 등 세칙으로 정하는 사유에 해당하는 경우에는 세칙으로 정하는 바에 따라 우회상장 확인서와 첨부서류를 거래소에 제출하여야 한다. ②우회상장에 해당한다는 통보를 받은 보통주식 상장법인(이하 “우회상장신청인”이라 한다)은 세칙으로 정하는 바에 따라 지체 없이 우회상장 심사서류 및 거래소가 필요하다고 인정하는 서류 등을 거래소에 제출하여야 한다. 이 경우 우회상장신청인은 해당 서류를 상장주선인을 통하여 제출하거나, 우회상장 대상 법인이 인수합병중개망(거래소가 중소벤처기업 등의 인수합병의 중개 지원에 관한 업무를 수행하기 위해 개설한 중개망을 말한다. 이하 같다)에 등록된 경우에는 인수합병 전문기관(인수합병중개망에 인수합병 정보를 등록할 수 있도록 거래소가 선정한 자를 말한다)을 통하여 제출하여야 한다. ③우회상장 심사와 결과의 통지 등에 관하여는 상장예비심사신청 후 신고사항에 관한 제5조, 상장예비심사 등에 관한 제6조(제2항 및 제6항은 제외한다), 상장예비심사 결과의 효력불인정에 관한 제8조 및 상장예비심사 결과에 대한 이의신청에 관한 제10조를 준용한다. 이 경우 “상장예비심사”는 “우회상장심사”로, “상장예비심사신청서”는 “우회상장 심사서류”로 본다. ④우회상장 심사 결과의 통지 기한에 관하여 제6조제4항을 준용하는 경우 세칙으로 정하는 때에는 그 기한을 달리 정할 수 있다. ⑤우회상장 심사를 받는 법인이 모집 또는 매출에 따른 증권신고서의 제출대상이 아닌 경우에는 해당 우회상장에 따라 발행되는 신주의 상장신청 시까지 세칙으로 정하는 사항을 기재한 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다. ⑥ 제1항부터 제5항까지의 규정 외에 우회상장 해당 여부 판단을 위한 세부 적용 방법과 제출 서류 등은 세칙으로 정한다. [코스닥시장 상장규정 시행세칙] 제30조(경영권 변동의 기준) ①규정 제33조제1항 각 호 외의 부분에서 “세칙으로 정하는 경영권 변동”이란 우회상장 대상 법인의 주요출자자(제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 이하 같다)가 다음 각 호의 어느 하나에 따라 보통주식 상장법인의 최대주주가 되는 경우를 말한다. 1.규정 제33조제1항제1호가목에 따른 합병, 같은 호 나목에 따른 주식의 포괄적 교환: 합병 또는 주식의 포괄적 교환의 주요사항보고서상 합병·교환비율에 따라 최대주주가 되거나, 해당 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내에 최대주주가 되는 경우 (중략) 제32조(우회상장 심사서류 제출 등) ①보통주식 상장법인은 불가피한 사유가 없는 한 규정 제33조제1항 각 호 및 같은 조 제2항의 거래에 따른 주요사항보고서 제출일(규정 제33조제1항제2호나목의 현물출자의 경우에는 해당 주식 발행에 관한 공시규정 제6조에 따른 신고를 한 날을 말한다) 이전에 해당 거래의 우회상장 해당 여부와 우회상장 심사요건 및 절차 등을 거래소와 사전에 협의하여야 한다. ②규정 제34조제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 별지 제15호부터 제21호까지의 서식에 따른 우회상장 확인서와 첨부서류를 각 호에서 정하는 날까지 제출하여야 한다. 1. 보통주식 상장법인이 주권비상장법인(주식이 아닌 지분증권을 발행하는 법인을 포함한다. 이하 이 항에서 같다) 또는 코넥스시장 상장법인과 「상법」 제522조에 따른 합병을 하는 경우: 합병의 주요사항보고서 제출일 3-7. 본질가치 평가에 따른 평가방법상 추정의 오류로 인한 합병 비율의 중요한 차이 발생 위험 외부평가기관은 피합병회사인 (주)문화유통북스의 수익가치 산정시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다. 수익가치 산정 시 사용한 가정 및 추정이 피합병회사의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 피합병회사의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병에서 (주)문화유통북스의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액의 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병의 피합병회사인 (주)문화유통북스의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 외부평가기관은 관련 규정에 따라 피합병회사의 자산가치와 수익가치를 산정하였으며, 수익가치 분석방법으로는 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 외부평가기관은 수익가치를 산정하는 과정에서 다수의 추정 자료를 사용하였습니다. 수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 외부평가기관은 피합병회사의 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다.현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 현금흐름할인법은 평가대상회사로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC, Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다. 본 합병에서 피합병회사인 (주)문화유통북스 합병가액 산정 시 외부평가기관은 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 또한 평가법인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 평가보고서상 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액이 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 3-8. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험 주권상장법인인 합병회사 (주)다산네트웍스는 금번 합병을 통해 피합병회사인 (주)문화유통북스의 주주에게 합병신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병비율에 따라 발행이 예정된 주식은 보통주 3,125,143 주로서, 기존 발행주식총수의 8.59 %에 해당하며, 발행주식총수가 증가됨에 따라 향후 피합병법인의 수익가치가 예상을 하회하거나 예상치 못한 자산가격의 변동이 발생될 경우 기존 주주가치에 희석이 발생될 위험이 있습니다. 또한 합병신주는 2023년 3월 2 7 일에 교부되어 3월 2 8 일에 상장될 예정으로서, 동 주식을 교부 받는 (주)스타콜라보는 당사의 자회사로서 상법 제342조의 2 ②항에 따라 합병대가로 수취하는 (주)다산네트웍스 보통주식 3,125,143 주를 수취 후 6개월 이내에 매각해야 합니다. (주)스타콜라보는 현재까지 매각 대상이나 시기 등 매각에 대한 구체적인 계획은 없으나 향후 합병절차를 진행하는 과정에서 세부 안을 수립하여 6개월 이내에 매각을 진행할 계획입니다. 6개월 이후 본 물량출하에 따른 매도물량 증가 시 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [ 상법 ] 제342조의2(자회사에 의한 모회사주식의 취득) ①다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사(이하 “母會社”라 한다)의 주식은 다음의 경우를 제외하고는 그 다른 회사(이하 “子會社”라 한다)가 이를 취득할 수 없다. <개정 2001. 7. 24.>1. 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전, 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때②제1항 각호의 경우 자회사는 그 주식을 취득한 날로부터 6월 이내에 모회사의 주식을 처분하여야 한다.③다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 모회사 및 자회사 또는 자회사가 가지고 있는 경우 그 다른 회사는 이 법의 적용에 있어 그 모회사의 자회사로 본다 VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건 가. (주)다산네트웍스 보통주식 합병회사인 (주)다산네트웍스의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 나. (주)문화유통북스 보통주식 상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2022년 12월 17일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 202 3년 01월 17일~2023년 01월 31일)한 경우 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권은 주주확정기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. ※ 관련 법령 [상법] 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>② 제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.] 2. 주식매수 예정가격 가. (주)다산네트웍스 보통주식 합병회사인 (주)다산네트웍스의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 나. (주)문화유통북스 보통주식 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.(주)문화유통북스는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 동 매수가액에 대한 산출근거는 본 증권신고서 제1부 합병의 개요 II. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 1) 협의가격 요약 협의를 위한 회사의제시가격 보통주 24,388,711원 산출근거 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액 협의가 성립되지아니할 경우 처리방법 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 2) 피합병법인인 (주)문화유통북스 주식매수 예정가격의 산정방법 (단위: 원) 구분 금액 비고 가. 본질가치 24,388,711 [a + (b×1.5)]÷2.5 A. 자산가치 20,916,863 B. 수익가치 26,703,276 나. 상대가치 - 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 다. 합병가액 24,388,711 (Source : 삼덕회계법인 Analysis) 3. 행사절차, 방법, 기한 및 장소 가. (주)다산네트웍스 보통주식 합병회사인 (주)다산네트웍스의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 나. (주)문화유통북스 보통주식 (1) 반대의사의 표시방법상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2022년 12월 17일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 202 3 년 01 월 17 일~2023년 01월 31 일)하여야 합니다. (2) 매수청구 방법상법 제522조의3에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 (주)문화유통북스에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 이사회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 (주)문화유통북스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수있습니다. (3) 접수 장소 구분 장소 (주)문화유통북스 경기도 파주시 평화로 342번길 120 (검산동) (4) 청구기간 구분 일정 주주확정기준일 2022년 12월 17일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 202 3년 01월 17일 종료일 2023년 01월 31일 주주총회예정일자 - 주식매수청구권 행사기간 시작일 - 종료일 - 4. 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향 본건 합병은 소규모합병 건으로 추진되어 합병회사인 (주)다산네트웍스의 경우 주식매수청구권은 인정되지 않습니다.(주)다산네트웍스의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하거나, 여하의 이유로 합병신주의 총수가 합병 후 존속회사의 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우, 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다. 5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등 가. 주식매수대금의 조달 방법 피합병회사인 (주)문화유통북스의 자체 보유자금을 사용하고, 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 나. 주식매수대금의 지급 방법 특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. 다. 주식매수대금의 지급예정시기 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.- (주)문화유통북스 : 2023년 03월 27일 라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우22%~27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법 합병에 반대하는 (주)문화유통북스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)문화유통북스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. 6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 합병회사인 (주)다산네트웍스는 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 본건 합병을 진행하므로, 상법 제527조의3의 제5항 규정에 의거하여 상법 제522조의3의 규정에 의한 합병 반대주주의 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.피합병회사인 (주)문화유통북스의 경우, 앞의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)문화유통북스는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다. 7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항 가. 법령상 이사회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.나. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 (주)문화유통북스의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 증권신고서 제출일 현재 (주)다산네트웍스와 (주)문화유통북스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 공시대상 기업집단, 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다. 피합병회사인 (주)문화유통북스는 합병회사인 (주)다산네트웍스의 손자회사로 본 증권신고서 제출일 현재 (주)다산네트웍스의 자회사인 (주)스타콜라보는 (주)문화유통북스의 발행주식 98.62%를 소유하고 있습니다. 그리고 합병회사인 (주)다산네트웍스의 최대주주 등은 21.48%를 보유한 (주)솔루에타 외 그 특수관계인입니다. 나. 임원의 상호겸직 (1) 합병회사인 (주)다산네트웍스의 임원 상호겸직 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) 겸 직 자 겸 직 회 사 성 명 직 위 회사명 직 위 남민우 대표이사(등기이사) (주)다산인베스트 대표이사 (주)다산네트웍스 대표이사 DZS Inc. 이사회 의장 (주)티엘인터내셔널 대표이사 유춘열 사내이사(등기이사) (주)다산네트웍스 사내이사 DZS Inc. 사내이사 송관호 감사(등기) (주)다산네트웍스 감사 (주)다산네트웍솔루션즈 감사 (2) 피합병회사인 (주)문화유통북스의 임원 상호겸직 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) 겸 직 자 겸 직 회 사 성 명 직 위 회사명 직 위 김성언 상무 (주)디에스커머스 상무 다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인경우 피합병회사인 (주)문화유통북스는 합병회사인 (주)다산네트웍스의 손자회사로 증권신고서 제출일 현재 (주)다산네트웍스와 (주)문화유통북스의 최대주주 등 지분율 현황은 다음과 같습니다.(1) 합병회사인 (주)다산네트웍스 최대주주 등 지분율 보유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)솔루에타 최대주주 본인 보통주 4,000,000 10.99% 6,484,423 17.82% (주)다산인베스트 최대주주의 특관자 (최대주주) 보통주 329,635 0.91% 329,635 0.91% 남민우 (주)다산네트웍스 대표이사 보통주 943,997 2.59% 1,000,000 2.75% 계 보통주 5,273,632 14.49% 7,814,058 21.48% (2) 피합병회사인 (주)문화유통북스 최대주주 등 지분율 보유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)스타콜라보 최대주주 본인 보통주 998 78.96% 998 98.62% 라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 합병존속회사인 (주)다산네트웍스 및 연결종속회사는 인터넷 통신장비와 솔루션의 개발 및 공급을 중심으로 하는 '네트워크 사업'을 주력으로 하고 있습니다. 국내 기업 공공 시장 및 자동차 전장분야로 네트워크 솔루션 사업을 확대하고 있으며, 회사의 지속적인 성장 및 보다 안정적인 수익 기반 확보를 위해 우수한 연구 개발인력들이 신제품 개발에 매진함과 더불어 신 성장동력으로 '자동차 전장'등에 적용되는 네트워크 통신 솔루션 사업 등 신규 사업의 육성에도 박차를 가하고 있습니다. 합병소멸회사 (주)문화유통북스는 도서의 보관 및 배송을 목표로 탄생한 도서물류 전문기업으로 출발하였으나, 정보화시대의 도래로 축소되는 출판시장의 흐름에 대응키 위하여 일반물류사업부를 신설하여 본 신고서 제출일 현재 도서물류 와 일반물류를 제공하고 있습니다(주)다산네트웍스는 네트워크 솔루션 및 자동차 네트워크 통신 솔루션 사업이라는 신사업에 박차를 가하는 상황에서 (주)문화유통북스의 물류분야에서의 단순창고와 이동만이 만이 아닌 주문부터 재고의 분류 및 적재 출하배정 출하 등 고객 데스크까지의 물류 경험과 인프라를 (주)다산네트웍스의 축적된 네트웍 구축시스템의 접목함에 따른 물류DX(Digital Transformation)를 구축하여 물류사업의 효율성을 극대화 하고자 합니다. 이와 더불어 (주)다산네트웍스에서 (주)스타콜라보로 (주)스타콜라보에서 (주)문화유통북스로 이어지는 지분구조에 따른 자산과 수익의 비효율성을 제고시키는 두가지 효익을 기대할 수 있을 것입니다. 첫번째 (주)다산네트웍스의 축적된 네트웍 구축시스템의 접목함에 따른 물류DX (Digital Transformation)로 인하여 물류사업의 효율성을 극대화 하고자 합니다. 이는 스마트물류 자동화 시스템의 전제가 되는 장소와 이동수단, 분류와 집하, 적재와 배송에 있어서 효율적 데이터 처리 및 실시간 네트웍망의 구축함에 있어, 합병에 따른 내재화와 고도화를 빠르고 정확하게 할수 있게 되었고, 이에 따른 차세대 물류 고도화인 AI물류시스템 구축기업으로써의 초석을 마련할 것으로 보입니다.둘째로 (주)다산네트웍스는 현재 (주)스타콜라보의 95.20%의 지배주주로로써 (주)문화유통북스가 손자회사로써의 협업보다는 합병에 따른 효율적 운영을 통한 수익 증대를 기대할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한, 양사의 합병은 자원의 효율적 관리를 통한 기업경영 효율성 제고와 함께 수익성 향상이 동반될 것으로 기대되며, 유연하고신속한 의사결정 구조 확립을 통해 급변하는 경제 환경변화에 빠르게 대응할 수 있을것으로 예상됩니다. 2. 당사회사간의 거래내용 가. 당사회사간의 출자내역 증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간의 출자내역은 없으나 손자회사에 해당함에따른 출자 내역은 아래와 같습니다. 출자회사 피출자회사 주식의 종류 주식수 지분율 (주)다산네트웍스 (주)스타콜라보 보통주 1,379,267주 95.20% (주)스타콜라보 (주)문화유통북스 보통주 998주 98.62% 나. 당사회사간의 담보제공 내역 * 특수관계자간 담보제공 현황 (단위 : 천원) 성명(법인명) 관계 종류 채권자 담보물 기간 신용공여 금액 (주)문화유통북스 종속회사 예금담보 IBK 기업은행 중소기업자금대출 2022.03.04 ~ 2023.01.05 7,150,000 (주)문화유통북스 종속회사 예금담보 IBK 기업은행 중소기업시설자금대출 2022.03.04 ~ 2023.01.05 1,100,000 다. 당사회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등 1) 매출 및 매입 거래 (단위 : 천원) 성명(법인명) 거래기간 거래대상회사 거래내역 거래금액 (주)다산네트웍스 2022.01 ~ 2022.09 (주)스타콜라보 매출 97,799 (주)다산네트웍스 2022.01 ~ 2022.09 (주)스타콜라보 기타수익 161,744 (주)다산네트웍스 2022.01 ~ 2022.09 (주)스타콜라보 매입 - (주)다산네트웍스 2022.01 ~ 2022.09 (주)스타콜라보 기타비용 1,327 (주)다산네트웍스 2022.01 ~ 2022.09 (주)문화유통북스 매출 41,555 (주)다산네트웍스 2022.01 ~ 2022.09 (주)문화유통북스 기타수익 42,923 (주)다산네트웍스 2022.01 ~ 2022.09 (주)문화유통북스 매입 - (주)다산네트웍스 2022.01 ~ 2022.09 (주)문화유통북스 기타비용 - (주) 상기 매출/매입 작성기준은 2022년 09월말 기준입니다. 2) 채권 및 채무 잔액 (단위 : 천원) 관계 성명(법인명) 채권 채무 매출채권 대여금 채무증권 기타채권 외상매입금 임대보증금 기타채무 종속기업 (주)스타콜라보 25,286 3,000,000 - 668,023 - 5,350 - 종속기업 (주)문화유통북스 13,187 - - 6,713 - - - (주) 상기 매출/매입 작성기준은 2022년 09월말 기준입니다. 3) 대여금 및 차입금 내역 (단위 : 천원) 관계 성명(법인명) 자금대여 거래 임대보증금 대여 회수 증가 감소 종속기업 (주)문화유통북스 - - 5,350 - 라. 구상권 처리(주)다산네트웍스는 자회사인 ㈜스타콜라보가 2019년 12월 13일 우리큐기업재무안정사모투자합자회사(이하 “우리큐펀드”)로부터15,000,000,000원을 투자받을 당시 투자자간계약서를 통해 조기상환 등에 대해 연대보증을 제공한 바 있습니다. 2020년12월 우리큐펀드는 조기상환을 요청하였고, 2021년 01월 25일 (주)다산네트웍스는 상환여력이 없는 (주)스타콜라보를 대신하여 원금 및 이자18,013,076,590원을 상환하고 본 상환금액에 대하여 (주)스타콜라보에 구상권을 청구하여 현재 (주)문화유통북스 발행주식 전체(988주)에 담보권을 설정하고 있습니다. (주)스타콜라보는 (주)다산네트웍스와 (주)문화유통북스가 합병할 경우 합병의 대가로 받는 (주)다산네트웍스 보통주를 매각하여 본 구상채무를 상환할 계획입니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용 가. 대주주에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 ① 매출/매입 (단위 : 천원) 관계 회사명 매출 기타수익 매입 기타비용 지분매입 대주주 (주)스타콜라보 108,177 180,272 - - - (주) 상기 매출/매입 작성기준은 2022년 10월말 기준입니다. ② 채권/채무 (단위 : 천원) 관계 회사명 채권 채무 매출채권 대여금 채무증권 기타채권 외상매입금 임대보증금 기타채무 대주주 (주)스타콜라보 34,869 3,000,000 - 679,955 - - - (주) 상기 채권/채무 작성기준은 2022년 10월말 기준입니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 및 분할 등의 내용 가. 존속회사 (주)다산네트웍스의 과거 합병 및 분할등의 내용 최근 3년간 합병당사회사의 합병, 분할, 영업양수도, 기타 대규모 타법인 주식 및 출자증권 취득 내용은 아래와 같습니다. (1) 자산양수도(다산타워) 1) 다산타워 매각 개요목적 : 회사 성장을 위한 선제적 투자재원 마련 및 운영자금 등 확보 구분 내용 유형자산 양도 결정 결정일자 2021-12-30 양도내역 / 양도금액(원) 156,000,000,000 -자산총액(원) 452,848,934,474 -자산총액 대비(%) 34.45 주요일정 계약일 2021-12-30 양도일 2022-02-18 등기일 2022-02-18 거래대금 관련 거래상대방 주식회사 한국토지신탁 계약금(원) 15,600,000,000(계약체결일) 잔금(원) 140,400,000,000(양도기준일) 2) 작성기준일 이후 계약의 종결2022년 2월 18일자로 잔금 수령을 완료함에 따라 계약의 이행이 완결되었습니다. (2) 자산양수도(DZS, Inc) 1) 당사의 자회사인 DZS, Inc. (나스닥 상장)는 2022년 11월 16일 이사회를 통하여, 일반공모 유상증자 및 DZS 주식처분 결의하기로 하였습니다. 구분 내용 1. 신주의 종류와 수 보통주식(주) 2,883,912주 2. 1주당 액면가액(원) 1.3256 3. 증자전 발행주식총수(주) 보통주식(주) 27,925,000 4. 자금조달의 목적 운영자금(원) 43,963,508,093 5. 증자방식 일반공모증자 6. 신주발행가액 보통주식(원) 15,244.4 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증률(%) -15 8. 청약예정일 (우리사주조합) 시작일 - (우리사주조합) 종료일 - (일반공모) 시작일 2022-11-17 (일반공모) 종료일 2022-11-18 9. 납입일 2022-11-21 10. 신주권교부예정일 2022-11-21 11. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우) - Cowen and Company LLC - Stifel, Nicolaus & Company Inc. 12. 이사회결의일(결정일) 2022-11-16 - 사외이사 참석 여부(참석 : 명) 사외이사 참석 여부(불참 : 명) 4 - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석 여부 - 13. 증권신고서 제출대상여부 아니오 14. 제출을 면제받은 경우 그 사유 본 공시는 당사의 미국 소재 주요종속회사인 DZS, Inc.가 미국 나스닥(NASDAQ) 시장에서 진행하는 공모의 건입니다. 15. 기타 투자판단에 참고할 사항 1) 자회사 DZS가 금번 공모를 통해 시장에 제안하는 주식은 ①기본 공모 3,377,315주 ②초과청약옵션(15%) 506,597주로 총 3,883,912주 입니다. 이 가운데 동 공시의무에 해당하는 신주 발행 유상증자 주식은 최대 2,883,912주이며, 당사가 구주 매출로 제안하는 주식은 최대 1,000,000주 입니다. 이에 따라 신주 발행을 통해 DZS로 조달되는 자금에는 당사가 구주를 매각하여 수령하는 금액을 차감하여 기재하였습니다. 2) 당사는 본 공모의 2차 매도자로 참여해 최소 869,565주 ~ 최대 1백만주를 매각할 예정으로, 이후 당사의 지분율은 기존 36.1%에서 최소 29.5%로 변동될 예정입니다. 관련하여 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정' 및 '투자판단 관련 주요경영사항' 공시를 제출할 예정이니 참조하여 주시기 바랍니다. 3) 동 공시는 최근 2번의 DZS 유상증자에서 초과청약옵션이 100% 행사되었던 전례를 감안하여 이를 가정하고 작성되었으며, 실제 초과청약옵션이 행사되지 않을 경우 총 발행주식수와 대금은 축소 변동 될 수 있습니다. 해당 경우 유상증자 종료 시점에 정정공시 하겠습니다. 4) 신주 발행가액은 $11.50이나 회사에 납입되는 금액은 주관사 수수료를 차감하기 때문에 발행총액과 상이할 수 있습니다. 동 공시는 발행 수수료를 감안하지 않고 단순 계산으로 작성하였습니다. 5) 상기 3번 '증자전 발행주식총수(주)'는 자회사 DZS의 2022년 3분기말 발행주식총수 기준입니다. 6) 상기 12번 결정일은 유상증자의 조건인 발행가액과 발행규모가 확정된 일자입니다. 발행회사는 그에 앞서 이사회를 통해 CEO에게 유상증자 실시 권한을 위임하는 결의를 한 바 있으나, 공모 수량 및 단가가 결정되지 않았습니다. 사외이사의 수는 해당 결의에 참여한 자회사 DZS의 이사회 참석 현황 입니다. 7) 상기에 기재한 날짜는 미국시간 기준입니다. 통상 한국시간으로는 익일이 해당됩니다. 8) 상기 모든 원화 금액은 2022년 11월 17일 서울외국환중개 고시 매매 기준율 (1,325.60 KRW/USD)을 기준으로 작성되었습니다. 2) 타법인 주식 처분 결정의 건(DZS, Inc)당사는 2022년 11월 17일 이사회에서 자회사인 DZS, Inc. (나스닥 상장) 지분 100만주를 처분하기로 결정하였습니다. 구분 내용 1. 발행회사 회사명(국적) DZS, Inc. (USA) 대표이사 Charles D. Vogt 자본금(원) 150,411,072,734 회사와 관계 주요 종속회사 발행주식총수(주) 27,925,000 주요사업 네트워크 장비 개발 및 판매 2. 처분내역 처분주식수(주) 1,000,000 처분금액(원) 15,244,400,000 자기자본(원) 288,682,002,286 자기자본대비(%) 5.27 대기업여부 해당 3. 처분후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 9,093,015 지분비율(%) 29.5 4. 처분목적 금번 DZS의 유상증자 이후 지분율 희석 및 연결 지배력 변동 가능성이 높음에 따라 당사는 금번 유상증자 시 2차 구주매출에 판매자로 참여해 소유주식 일부를 매각하고 현금을 확보하여 향후 투자재원으로 확보하고자 함 5. 처분예정일자 2022-11-22 6. 이사회결의일(결정일) 2022-11-17 -사외이사 참석여부 참석(명) 2 불참(명) 0 -감사(감사위원) 참석여부 참석 7. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 8. 풋옵션계약 등의 체결여부 아니오 -계약내용 - 9. 기타 투자판단에 참고할 사항 1) 당사는 금일 자회사 DZS 주식 일부를 매각하기로 결정하고 주식매매계약을 체결하였습니다. -. 매각 약정 수량 : 최소 869,565주 ~ 최대 1,000,000주 (주관사 초과청약 100% 가정 시) 2) 상기 1번 발행회사의 '자본금'은 2021년말 연결재무제표 기준이며, '발행주식총수'는 자회사 DZS의 2022년 3분기말 기준입니다. 3) 상기 2번 처분내역의 '처분주식수(주)'는 주관사의 초과청약옵션(130,435주)이 100% 행사되는 것을 가정하여 작성하였으며, 초과청약옵션 행사율에 따라 변동될 수 있습니다. 해당 경우 정정공시 하도록 하겠습니다. 4) 상기 2번 처분내역의 '처분금액'은 2022년 11월 17일 서울외국환중개 고시 매매기준율 (1,325.60 KRW/USD)을 기준으로 작성하였으며 실제 거래 체결일 환율 기준으로 변동될 수 있습니다. 5) 상기 2번 처분내역의 '자기자본'은 당사의 2021년말 연결재무제표 기준입니다. 6) 상기 3번 처분후 소유주식수 및 지분비율의 '소유주식수(주)' 및 '지분비율(%)'은 초과청약옵션 행사율에 따라 변동될 수 있습니다. 해당 경우 정정공시 하도록 하겠습니다. -. 다산네트웍스 기존 소유 수량 및 지분율 : 10,093,015주(36.1%) -. 1차 매각 수량 : 869,565주 반영 시 소유 수량 및 지분율 9,223,450주(30.3%)로 변동 -. 주관사 초과청약 100% 반영 시 소유 수량 및 지분율 9,093,015주(29.5%) 나. 소멸회사 (주)문화유통북스의 과거 합병 등의 내용 해당사항이 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 등 가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황 [합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황] (기준일: 증권신고서 제출일) (단위: 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 합병 전 합병 후 주식회사 다산네트웍스 주식회사 문화유통북스 주식회사 다산네트웍스 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)솔루에타 (주)다산네트웍스 최대주주 본인 보통주 6,484,423 17.82% - - 6,484,423 16.41% (주)다산인베스트 (주)다산네트웍스최대주주의 특수관계인 (최대주주) 보통주 329,635 0.91% - - 329,635 0.83% 남민우 (주)다산네트웍스 대표이사 보통주 1,000,000 2.75% - - 1,000,000 2.53% (주)스타콜라보 (주)문화유통북스 최대주주 본인 보통주 - - 998 98.62% 3,125,143 7.91% 계 - 7,814,058 21.48% 998 98.62% 10,939,201 27.69% (주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다. (주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다. (주3) 합병기일을 기준으로 피합병회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 단주처리로 인해 소멸회사가 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 소멸회사의 주식을 포함함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. (주4) 본 합병 이후 주식회사 다산네트웍스는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 주식회사 문화유통북스는 해산할 예정입니다. (주5) 합병 후 자기주식의 수는 양 사 주주들의 주식매수청구권 행사 및 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다. 나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우 해당사항 없습니다. 다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거 해당사항 없습니다. 3. 합병등 이후 회사의 자본변동 합병 이후 합병당사회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다. [합병 이후 회사의 자본변동] (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주, 원) 구 분 합병 전 합병 후 (추정) (주)다산네트웍스 (주)문화유통북스 (주)다산네트웍스 수권주식수 50,000,000 9,682 50,000,000 발행주식의 총수 36,380,838 1,012 39,505,981 자본금 19,418,881,500 1,264,000,000 20,981,453,000 (주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. (주2) 합병 후 자본금은 추정치이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. (주3) (주)문화유통북스 주주들의 주식매수청구 행사 규모에 따라 합병신주 주식수가 변동될 수 있습니다.상기 발행주식수는 합병 신주 배정과정에서 단수주 발생이 없고, 주식매수청구 행사가 없다는 것을 가정하여 기재하였습니다. 4. 경영방침 및 임원구성 등 (주)다산네트웍스가 (주)문화유통북스를 흡수합병하여 (주)다산네트웍스가 존속하고,(주)문화유통북스는 소멸합니다. 본건 합병 후 합병회사인 (주)다산네트웍스의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 (주)다산네트웍스의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 (주)문화유통북스의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다. ※ 관련 법령 [상법] 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.] 이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2023년 0 3월 03일) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인 (주)문화유통북스의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다. 5. 사업계획 등 (주)다산네트웍스는 합병 완료 후 피합병회사인 (주)문화유통북스의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다. 6. 합병등 이후 재무상태표 (주)다산네트웍스는 합병 완료 후 피합병회사인 (주)문화유통북스의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다. 합병 후 재무제표(추정) (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 원) 계정과목 합병 전 합병 후 (추정) (주)다산네트웍스 (주)문화유통북스 (주)다산네트웍스 자산 유동자산 107,677,039,224 4,672,880,899 112,349,920,123 현금및현금성자산 24,072,749,002 1,912,347,336 25,985,096,338 단기금융상품 31,276,182,112 70,237,997 31,346,420,109 매출채권 8,894,415,783 2,042,909,917 10,937,325,700 기타유동금융자산 36,968,449,457 389,054,761 37,357,504,218 재고자산 1,739,941,506 - 1,739,941,506 당기법인세자산 123,324,310 11,460 123,335,770 기타유동자산 4,601,977,054 258,319,428 4,860,296,482 비유동자산 238,996,320,696 30,189,236,635 269,185,557,331 장기금융상품 2,887,475,616 74,444,864 2,961,920,480 기타포괄손익공정가치측정금융자산 20,747,958,676 20,747,958,676 당기손익공정가치측정금융자산 35,092,443,159 51,602,553 35,144,045,712 종속기업및관계기업투자주식 136,253,108,029 - 136,253,108,029 기타비유동금융자산 13,189,204,110 1,507,532,000 14,696,736,110 유형자산 18,706,200,592 28,555,657,218 47,261,857,810 무형자산 1,854,357,597 - 1,854,357,597 투자부동산 6,143,109,450 - 6,143,109,450 이연법인세자산 1,957,063,467 - 1,957,063,467 기타비유동자산 2,165,400,000 - 2,165,400,000 자산총계 346,673,359,920 34,862,117,534 381,535,477,454 부채 유동부채 35,002,502,197 2,816,386,831 37,818,889,028 매입채무 3,517,285,951 3,517,285,951 기타유동금융부채 2,087,643,138 1,169,796,886 3,257,440,024 단기차입금 - - - 유동성장기차입금 3,080,000,000 - 3,080,000,000 유동충당부채 84,478,563 - 84,478,563 유동리스부채 313,538,735 1,325,920,057 1,639,458,792 미지급법인세 23,345,347,035 81,187,221 23,426,534,256 기타유동부채 2,574,208,775 239,482,667 2,813,691,442 비유동부채 3,125,446,700 10,135,176,707 13,260,623,407 장기차입금 - 7,500,000,000 7,500,000,000 기타비유동금융부채 2,987,282,935 207,594,703 3,194,877,638 비유동리스부채 138,163,765 582,550,888 720,714,653 이연법인세부채 1,845,031,116 1,845,031,116 부채총계 38,127,948,897 12,951,563,538 51,079,512,435 자본 자본금 19,418,881,500 1,264,000,000 21,100,435,000 자본잉여금 209,905,201,891 7,030,019,860 234,415,525,707 기타자본구성요소 (5,571,799,220) (3,432,000,000) (5,571,799,220) 이익잉여금(결손금) 84,793,126,852 17,048,534,136 80,511,803,532 자본총계 308,545,411,023 21,910,553,996 330,455,965,019 자본과부채총계 346,673,359,920 32,790,946,384 381,535,477,454 (주1) 합병 전 재무상태표는 2022년 3분기말 별도 및 개별기준 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2022년 3분기말 별도 및 개별기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. (주2) 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. (주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다. (주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다 7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시 상법 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 이사회결의일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 나. 투자설명서의 공시 및 교부 (1) 투자설명서의 공시(주)다산네트웍스는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. (주)다산네트웍스는 투자설명서를 (주)다산네트웍스의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 (주)다산네트웍스의 주주와 (주)문화유통북스의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인한 합병대가로 (주)다산네트웍스의 보통주식을 배정 받는 (주)문화유통북스의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 이사회결의 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병계약서 승인 이사회 결의를 위한 주주확정기준일(2022년 12월 17일)현재 주주명부상 등재된 (주)문화유통북스 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송② 기타 사항본건 합병으로 인한 합병대가로 (주)다산네트웍스 보통주식을 배정 받는 (주)문화유통북스의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.2023년 0 2 월 01 일에 개최되는 (주)문화유통북스의 이사회 개최 장소에 투자설명서를비치하고 (주)다산네트웍스 본점 및 (주)문화유통북스 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 (주)다산네트웍스 및 (주)문화유통북스에 문의하여 주시기 바랍니다.※ 관련 법규 [상법] 제522조의2(합병계약서 등의 공시)① 이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28., 2015.12.1.>1. 합병계약서2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면3. 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서② 주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28.>[본조신설 1984.4.10.][제목개정 2015.12.1.] [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제9조(그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제123조(투자설명서의 작성ㆍ공시)① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.> ② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다. ③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출ㆍ비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.> 1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것 2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.> 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것제436조(전자문서에 의한 신고 등)① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.> 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.제385조 (전자문서에 의한 신고 등)① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송ㆍ수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 2 0 0 2 2 비상장 12 2 0 14 14 합계 14 2 0 16 16 (주) 상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 (2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 Adaptive Spectrum and Signal Alignment, Inc. 당기 중 지분 인수로 지배력 획득 (주)에이지 당기 중 지분 인수로 지배력 획득 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 국문 명칭은 '주식회사 다산네트웍스'이며, 약식으로는 '(주)다산네트웍스'로 표기합니다. 영문명은 'DASAN Networks, Inc.' 입니다.다. 설립일자 및 존속기간 당사는 1993년 3월 4일 '(주)다산기연'으로 설립되었으며, 1999년 '(주)다산인터네트'를 거쳐 2002년 3월 '(주)다산네트웍스'로 사명을 변경하였습니다.라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 - 본사의 주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 다산타워- 전화번호 : 070-7010-1000- 홈페이지 : http://www.dasannetworks.com 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 바. 주요 사업의 내용 및 신규사업 당사와 연결종속회사는 인터넷 통신장비와 솔루션의 개발 및 공급을 중심으로 하는 '네트워크 사업'을 주력으로 하고 있습니다. 본사에서는 국내 기업공공 시장 및 자동차 전장분야로 네트워크 솔루션 사업을 확대하고 있습니다. 종속회사에서는 미국을 거점으로 글로벌 시장에서 네트워크 사업을 전개하고 있습니다.본 보고서 작성 기준일 현재 주요 종속회사로는 네트워크 사업 부문을 총괄하는 미국법인'DZS Inc.'와 국내법인 '(주)다산네트웍솔루션즈' 등을 두고 있고, 주요 계열회사로는 기능성 소재 기업인 (주)솔루에타, 자동차 부품회사 (주)디엠씨, 산업용 열교환기 회사 (주)디티에스 등이 있으며, 관련 신수종사업군에서 계열사들과 함께 사업시너지를 도모하고 있습니다. 자세한 사항은 본 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항 평가일 평가대상유가증권 등 평가대상유가증권의 신용등급 평가회사(신용평가등급범위) 평가구분 2022.08.24 (주)NICE디앤비 BBB- (주)NICE디앤비(AAA ~ D) 수시평가 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 2000년 06월 22일 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 당사 및 종속회사의 최근 5사업년도 주요 연혁 구분 비고 2018.11 (주)다산벤처스 설립 2019.01 (주)핸디소프트 지분 일부 매각에 따라 계열사 제외 2019.01 'DASAN Zhone Solutions, Inc.' 독일 통신장비 회사 키마일(KEYMILE GmbH) 인수 2019.02 'DSN Holdings (Thailand) Co., Ltd.' / 'DSN (Thailand) Co., Ltd.' 신규 설립 2019.05 'DASAN Zhone Solutions, Inc.', 유상증자 실시로 당사 지분율 44.5%로 변동. 증자규모 : $46,000,002.75( 주당 $9.75) 2020.01 홍콩 법인 Tomato Soft Ltd. 및 중국 소재 자회사 지분 매각 2020.07 'J-Mobile Corporation' 지분 매각 2020.10 'DASAN Zhone Solutions, Inc.', 사명변경 : 'DZS, Inc.' 2021.01 'DZS, Inc.', 캐나다 통신장비 기업 옵텔리언('Optelian') 인수 2021.01 'DZS, Inc.', 유상증자 실시로 당사 지분율 38.0%로 변동. 증자규모 : $64,400,000( 주당 $14.00) 2021.02 'DZS, Inc.', 미국 소프트웨어 개발 기업 리프트('RIFT') 인수 2021.03 프랑스 법인 'SAS DASAN France' 지분 전량 매각에 따라 종속기업 제외 2021.05 (주)솔루에타(코스닥 상장기업)의 당사 지분 취득에 따른 최대주주 변경 ( 지분율 10.99%) 2022.03 '트러스톤 일반사모증권투자신탁 제24호' 지배력 획득에 따른 종속기업 추가 2022.05 'DZS, Inc.', 미국 소프트웨어 솔루션 개발 기업 아씨아('ASSIA') 인수 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2018.01.05 - - - 사외이사 안경수(일신상 사임) 2018.03.30 정기주총 - 사내이사 유춘열사내이사 이장우 - 2019.03.29 정기주총 - 대표이사 남민우 - 2020.03.31 정기주총 사외이사 채찬영 - 사외이사 장흥순(임기만료) 2021.03.31 정기주총 사외이사 유균 사내이사 유춘열상근감사 송관호 사외이사 이장우(임기만료) 2022.03.31 정기주총 - 대표이사 남민우 - (주) 당사는 당사의 정관 제30조(이사의 선임)에 의거하여 이사는 주주총회에서 선임하고 있으며, 제33조(대표이사 등의 선임)에 의거하여 대표이사는 이사회에서 선임하고 있습니다. 라. 최대주주의 변동 일자 변경 전 최대주주 변경 후 최대주주 변경사유 2021.05.31 (주)다산인베스트 (주)솔루에타 지분 양수도 마. 상호의 변경 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우그 내용 (1) Optelian Access Networks Corporation 인수당사의 주요종속회사인 DZS는 2021년 2월 5일부로 캐나다 소재 법인 'Optelian Access Networks Corporation' 지분 100%를 인수하는 계약을 체결하였습니다. 이에 대한세부 내용은 아래와 같습니다. 구분 세부 내용 인수일 2021년 2월 5일 거래상대방 Optelian Access Networks Corporation 인수목적 캐리어급 광네트워크 제품군 강화 인수내역 Optelian Access Networks Corporation 지분 100% 매매대금 $7.49M (2) RIFT, Inc. 인수당사의 주요종속회사인 DZS는 2021년 3월 3일부로 미국 소재 법인 'RIFT' 지분 100%를 인수하는 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 아래와 같습니다. 구분 세부 내용 인수일 2021년 3월 3일 거래상대방 RIFT, Inc. 인수목적 SDN, NFV, 네트워크 오케스트레이션 등 소프트웨어 사업 확대 인수내역 RIFT 지분 100% 매매대금 $0.5M (3) Adaptive Spectrum and Signal Alignment, Inc. 인수당사의 주요종속회사인 DZS는 2022년 5월 31일부로 미국 소재 법인 'ASSIA'를 인수하는 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 아래와 같습니다. 구분 세부 내용 인수일 2022년 5월 31일 거래상대방 Adaptive Spectrum and Signal Alignment, Inc. (ASSIA) 인수목적 WiFi 디바이스 소프트웨어, 네트워크 최적화 솔루션 등 소프트웨어 사업 확대 인수내역 ASSIA의 특정 자산 및 부채 인수 / 현금 100% 취득 매매대금 $25M 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (기준일: 증권신고서 제출일) (단위 : 원, 주) 종류 구분 증권신고서 제출일 제30기(2021년말) 제29기(2020년말) 제28기(2019년말) 보통주 발행주식총수 36,380,838 36,380,838 35,090,068 32,078,288 액면금액 500 500 500 500 자본금 19,418,881,500 19,418,881,500 18,773,496,500 17,267,606,500 우선주 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 기타 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 합계 자본금 19,418,881,500 19,418,881,500 18,773,496,500 17,267,606,500 (주1) 2019년말 기준 제5회차 및 제6회차 전환사채가 전량 전환청구 되었습니다. (주2) 2021년 6월부로 신주인수권부사채가 전량 행사 완료되었으며 잔여 사채는 없습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 50,000,000 - 50,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 38,837,763 422,695 39,260,458 (주) Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 2,456,925 422,695 2,879,620 - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 2,456,925 - 2,456,925 - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - 422,695 422,695 (주) Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 36,380,838 - 36,380,838 - Ⅴ. 자기주식수 822,713 - 822,713 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 35,558,125 - 35,558,125 - (주) 2008년 '(주)다산티피에스' 합병으로 승계된 우선주 422,695주가 2010년 1월 보통주로 1:1 전환되었으며, 현재 발행된 우선주는 없습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 장외직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - - - - - - - - 소계(a) - - - - - - - - - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 소계(b) - - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 822,713 - - - 822,713 - - - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 822,713 - - - 822,713 - - - - - - - - 다. 다양한 종류의 주식 발행 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 당사의 최근 정관 개정일은 2021.03.31 입니다. 나. 정관변경 이력 최근 5사업연도의 주요 정관변경 이력은 다음과 같습니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021.03.31 제29기 정기주주총회 제2조(목적)제8조의4(주식등의 전자등록)제10조의3(신주의 배당기산일)제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제14조의2(전환사채의 발행 및 배정)제17조(소집시기)제29조(이사의 수)제30조(이사의 선임)제39조(감사의 선임·해임)제41조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)제43조(이익배당)제43조의2(중간배당)부칙 사업목적 추가, 주식등의 전자등록, 동등배당 원칙 명시,정기주주총회 개최시기의 유연성 확보, 이사의 수 현실화 및 명확화,사내이사 후보자 자격요건 신설, 감사의 선임 및 배당기준일 등기타 법령개정에 따른 조문정비 및 코스닥상장법인 표준정관 반영 2019.03.29 제27기 정기주주총회 제2조(목적)제8조(주식의 종류)제8조의4(주식등의 전자등록)제9조<삭제>제11조(명의개서대리인)제12조<삭제>제13조(주주명부의 명부폐쇄 및 기준일)제15조의3(사채 및 신주인수증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제16조(사채발행에 관한 준용 규정)제29조(이사의 수)제33조(대표이사 등의 선임)제34조의3(이사.감사의 회사에 대한 책임 감경)제41조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)제41조의2(외부감사인의 선임)제43조(이익배당)제43조의(중간배당)부칙 사업목적 추가, 주식 등의 전자등록, 전자증권법 도입, 법률 명칭 변경에 따른 자구수정 등 법령개정에 따른 조문정비 및 코스닥상장법인 표준정관 반영 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 네트워크 장비와 솔루션의 개발 및 공급을 중심으로 하는 '네트워크 부문'이 주력 사업이며, 신규 사업으로 '자동차 전장'에 적용되는 네트워크 통신 솔루션 사업등을 육성하고 있습니다. [한국표준산업분류 : 유선통신장비제조업 (26410)] 사업부문 대상 회사 사업 내용 네트워크 (코스닥/한국) (주)다산네트웍스(나스닥/미국) DZS Inc.(비상장/미국) DASAN Network Solutions, Inc.(비상장/한국) (주)다산네트웍솔루션즈 - 인터넷 데이터 통신에 필요한 각종 네트워크장비의 개발 및 판매 사업- 각종 통신장비 개발 및 운용 등에 필요한 소프트웨어, 하드웨어 솔루션 공급 사업- 네트워크 솔루션을 기반으로 한 IoT 서비스 사업- 자동차 전장 네트워크 통신 솔루션 사업- 초고속 인터넷용 광케이블 판매 사업 당사와 주요 종속회사의 사업부문별 연결 매출 구성은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원, %) 사업부문 2022년 3분기 매출액(누적) 비중 비고 1. 네트워크 371,348 92.4 제품, 상품 등 2. 기타 35,179 8.7 (주1) 3. 연결조정 -4,472 -1.1 (주2) 총계 402,055 100.0 - 주1) 기타 매출은 용역매출 및 별도 매출의 경영서비스 등의 매출이 포함되어 있습니다. 주2) '연결조정'은 사업부문간 내부 거래의 조정액 입니다. 당사의 별도 매출 구성은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원, %) 구분 2022년 3분기 매출액(누적) 비중 비고 1. 네트워크 17,558 80.4 제품, 상품 등 2. 경영서비스 등 4,271 19.6 서비스, 임대 등 총계 21,829 100.0 - 당사는 네트워크 솔루션을 기반으로 한 제품과 서비스의 개발, 공급을 주사업으로 영위하고 있습니다. 또한, 사업지주회사 역할을 통해 경영서비스 매출이 발생되고 있습니다.주요 종속회사로는 글로벌 네트워크 사업을 총괄하는 미국법인 'DZS Inc.'와 'DASAN Network Solutions, Inc.', 국내법인 '(주)다산네트웍솔루션즈' 등이 있으며, 당사와 동일하게 네트워크 솔루션을 기반으로 한 제품과 서비스의 개발, 공급업을 영위하고 있어 사업내용을 통합하여 기재합니다. 역시 종속회사로서 일본, 인도, 베트남 등 해외법인 등은 당사의 네트워크 통신장비의 개발이나 생산관리, 판매 등의사업을 영위하고 있으나, 본사의 사업 영역 이내에 있고, 조직의 규모나 직접 매출 규모가 작아별도로 사업 내용을 기재하지 않습니다. 가. 영업현황 당사는 북미를 포함한 글로벌 시장에서 경쟁력을 확보하고 사업을 더욱 확대하기 위해 지난 2016년 9월 미국 통신장비 기업으로서 나스닥에 상장되어 있는 Zhone Technologies, Inc.(현 DZS, Inc)를 주요 종속회사로 편입하였습니다. 이에 앞서 당사는(주)다산네트웍스에서 사업법인 (주)다산네트웍솔루션즈를 100% 자회사로 물적분할하였으며, DZS 지분 58% 인수의 대가로 동 자회사의 주식 100%를 제공하였습니다.이를 통해 (주)다산네트웍스는 DZS의 모회사인 사업지주회사로 변신하였고, 국내 기업공공시장과 자동차 전장용 네트워크 솔루션 등 신규사업을 제외하고 기존 사업은 모두 종속회사를 통해 영위하고 있습니다. DZS는 이후 글로벌 시장에서의 사업 경쟁력을 강화하고자 2019년에는 독일 통신장비 기업인 DZS GmbH를, 2021년에는 캐나다 통신장비 기업인 Optelian 및 미국 S/W 개발기업인 RIFT를, 2022년에는 미국 S/W 솔루션 개발 기업인 ASSIA를 인수하고 글로벌 사업을 확대하고 있습니다. 나. 시장점유율 국내 인터넷 통신장비 시장에서 기업 시장은 소수의 글로벌 기업들이 우위를 차지한 반면, 통신사업자 시장은 당사를 비롯한 소수의 국내 업체들이 우위를 차지하고 있습니다. 실제 통신사나 기업 공공기관의 망에 자사 장비를 설치하고 운영해 본 경험이 없이는 해당 시장에 진입하기가 매우 어렵기 때문에 많은 경험을 갖고 있는 기존 업체들이 유리한 환경을 갖고 있습니다. 그 동안 당사가 주력해 왔던 통신사업자의 엑세스망 장비 시장에서는 당사가 약 30~35% 수준의 점유율을 갖고 있는 것으로 자체파악하고 있으며, 기업 공공시장에서는 기존 통신사 경험을 토대로 제품 라인업을 갖추고 본격적으로 점유율 확대를 위해 노력하고 있으나 아직 수치로 제시하기에는 점유율 수준이 낮은 것으로 파악됩니다. 해외 시장에서는 인포네틱스 등 여러 조사기관의 자료를 토대로, 지난 수 년간 FTTx GPON 장비군 안에서 Top 7 안에 들고 있습니다. 다. 신규사업 등의 내용 및 전망 <자동차 전장 사업> 차량 내부 통신방식이 많은 데이터와 높은 속도를 요구함에 따라 고도화된 통신 기술을 필요로하고 있으며 이를 위해 이더넷(Ethernet)기술을 적용하여 전문성을 확대하고 있습니다, 특히 자율주행 및 커넥티드카 서비스가 발전하며 외부 통신망 및 정보를 이용하는 내/외부 통신기술의 중요성이 높아지고 있으며, 이러한 시장의 니즈에 따른 사업기회 창출을 위하여 당사는 기존 네트워크 기술과 전장기술의 시너지를 융합하여 신규사업영역을 자동차 네트워크 부분으로 확장하고 기술 고도화를 위한 신기술 확보에 노력하고 있습니다. 통신 속도의 고도화에 발맞춰 자동차 내부 네트워크와 이더넷 기술을 적용한 카쉐어링 관제 시스템, 텔레메틱스 기술을 이용한 차량 진단 정보 관리 시스템, 그리고 외부 통신(LTE, 5G, 위성통신)을 이용한 서비스 기술을 확대하여 자율주행차량 및 커넥티드카의 시장에서 점유율을 높이는 도전을 계속해 나가고 있습니다. 당사는 현대모비스와 소프트웨어 생태계 조성을 위한 MOU를 체결하고, Central Communication Unit의 이더넷 소프트웨어 개발에 적극 참여하고 있으며, 현대두산인프라코어와 함께 중장비내 유/무선통신을 통합 관리 및 제어하는 TGU(Telematics Gateway Unit)를 개발하고 있습니다. TGU는 LTE / 5G, WIFI / BLE, Automotive Ethernet, CAN등 중장비내 모든 유무선 제어기의 통신을 통합관리하고 제어하는 제어기로서 관리서버와 통신을 통해 중장비를 관리하고 제어할 수 있게 합니다. 또한 원격에서 중장비를 제어할 수 있는 통신성능도 제공하게 됩니다. 추가적으로 자동차 반도체 회사와 소프트웨어 개발 계약을 통해 반도체의 통신 성능을 최적화하여 최고의 성능과 신뢰성을 보장할 수 있는 소프트웨어를 개발하고 있습니다. 해당 소프트웨어는 차량내 이더넷 통신을 최적화하여 사용할 수 있도록 고객 요구사항에 맞추어 개발을 진행하고 있습니다. 당사는 차량내 유무선 통신과 관련해 국내 최고의 기술력을 보유하고 있다고 자부하며 향후 동 분야에서 사업을 지속 확대해 나갈 계획입니다. 현재 개발중인 제품 및 소프트웨어들은 2024년 양산을 목표로 하고 있으며, 이에 따라 2025년 부터는 사업과 매출에 뚜렷한 성장세가 예상됩니다. 라. 조직도 다산네트웍스 조직도.jpg 다산네트웍스 조직도 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원, %) 주요 제품군 2022년 3분기 매출액(누적) 비율 Network - GPON/EPON(OLT, ONT, ONU)- Broadband Access Switches- Copper Solution- Enterprise Switches- Mobile Backhaul Switches- TDM products 259,729 64.6 Service, Software, Etc. - 광케이블- Software- A/S- 반제품 판매- 기타 142,326 35.4 Total- 402,055 100.0 (주) Network 매출액은 당사의 주요종속회사인 DZS Inc. 에서 대부분 발생하고 있습니다. 주요 제품의 가격은 영업과 관련된 기밀 또는 자회사가 나스닥 상장사로 비공개하는 사항임을 고려하여 기재를 생략합니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 등의 현황 당사 주요 원재료는 Chip, Module, PCB, Power 등 다양합니다. 기업공시서식 작성기준 제4-2-4조에 정하고 있는 내용을 기재하여야 하나 (1) 국내외 주요 원재료의 매입처는 계열관계, 합작관계, 주주관계, 특수분야에서의 제휴관계 등과 같이 당사의 일상적인 영업활동에 의한 관계 이외의 관계가 없으며, (2) 공급시장의 독과점 정도, 공급의 안정성 등을 고려하여 엄격한 자체 심의를 바탕으로 매입되고 있으며, (3) 원재료의 가격변동추이, 주요 매입처 등의 상세정보는 상호 계약사항 및 영업기밀 상의미공개 정보여서 동 사실을 이사회 및 감사에게 보고하고 해당 사항을 기재하지 않으니 양해바랍니다. 나. 국내외 외주 생산 현황 당사의 제품 대부분은 외주생산을 통해 공급되고 있으며, 국내외 거래처명 및 세부 품목명은 회사 정책상 대외비로 공개하지 않습니다. 다. 생산설비 투자계획 및 현황 공시서류 작성기준일 현재 생산과 영업에 중요한 시설, 설비, 부동산, 전산시스템 등에 대해 진행 중이거나, 향후 계획된 투자는 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 백만원, %) 지역별 지역별 2022년 3분기(누적) 비율 2021년 비율 2020년 비율 내수 ① Korea 93,305 23.2 113,962 24.3 91,421 22.6 수출 ② America (N/S) 97,214 24.2 113,047 24.1 73,045 18.0 ③ Europe, MEA, Africa 81,996 20.4 81,052 17.3 76,551 18.9 ④ Asia Pacific 107,711 26.8 128,737 27.4 135,435 33.4 ⑤ Etc. 21,829 5.4 32,222 6.9 28,531 7.0 합계 402,055 100.0 469,019 100.0 404,984 100.0 (주1) 상기 매출실적은 지역별 매출을 단순 구분한 것으로 실제와 차이가 있을 수 있습니다. (주2) 당사의 대부분의 매출은 상품/제품 매출에서 발생하므로 매출유형별 구분은 실익이 없어 기재 하지 않았습니다. 또한 당사는 다양한 네트워크 장비군을 판매하고 있고, 각 거래처 별 제품의 스펙이 다를 수 있어 품목별 구분도 실익이 없어 기재하지 않았습니다. (주3) 기타(Etc) 매출은 당사 별도 매출입니다. 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 및 경로국내의 경우 KT, SKB/SKT, LG U+와 같은 기간통신사업자가 주요 고객사로, 내부 영업조직을 통해 직판 영업을 하고 있으며, 일반기업, 공공, 학교 등 기업공공시장은 당사 직판 외 NI업체나 공사업체를 경유하여 제품을 공급하고 있습니다. 해외의 경우 미국, 일본, 독일, 대만, 인도, 프랑스, 베트남 등에 현지법인을 운영하고 있습니다. 또한, 비중은 낮으나 일부 매출의 경우 해외 통신장비 기업을 통해 ODM으로 공급을 하기도 합니다. 당사의 판매경로는 대부분 직판으로 판매경로별 매출액의 기재는 실익이 없어 생략합니다.(2) 주요 거래처국내 주요 거래처는 KT, SKB/SKT, LG U+ 등이며, 기업 공공시장 매출은 당사 직접 및 채널사를 통해 진행하고 있습니다. 해외의 경우는 북미법인 'DZS Inc.'를 중심으로 각국에 위치한 해외 법인들을 통해 전 세계 통신사업자 및 지역 MSO, 기업고객 등 100여개 이상의 고객과 거래하고 있습니다. 주요 거래처명은 고객사의 요청으로 기재하지 않습니다.(3) 판매방법 및 조건<직판영업>당사가 최종 사용자 혹은 구매 고객을 직접 개발, 관리, 영업하는 형태입니다. 당사는 회사설립 이후 지속적인 기술지원을 통해 주요 고객을 확보하였습니다. 또한, 취급 품목이 고부가 전문기술을 기반으로 하기 때문에 고객에게 직접 교육, 기술지원, 유지관리지원 등을 하고 있어, 간접 판매하는 경우 보다 일반적으로 수익성이 높은 편입니다. 대부분의 매출은 BMT(Bench Mark Test) 를 통한 기술검증 이후 직접수주를 통해 발생합니다.<협력업체를 통한 영업>당사의 제품/상품과 기타 업체의 제품이 Package로 공급될 경우 간접영업이 이루어지고 있습니다. 네트워크 사업의 규모와 제품의 수가 점증하게 되어 간접영업을 위한제휴나 대리점 계약 및 운용이 늘어나면서 당사의 기술력과 결합하여 많은 고객들에게 효과적인 판매와 기술 지원이 이루어지도록 노력하고 있습니다.<판매조건>계약 → 검수 → 납품의 단계를 거쳐 매출이 발생하며, 대금결제조건은 고객사의 결제조건에 따르고 있습니다. 결제조건은 국내의 경우 통상 매출발생 후 2개월 내에 회수되나, 그 외의 국가들은 각 국가별로 상이하여 기재를 생략합니다. 다. 판매전략 초고속 인터넷 장비 분야는 기술 진보가 빨라 적극적인 R&D 활동을 통해 제품의 우수성을 확보해야 하며, 이를 위해서는 통신 서비스 사업자들과 개발단계에서부터 상호 협력적인 파트너십이 구축되어야 합니다. 이에 따라 당사는 시장분석을 통한 선행연구, 기술 중심 고객영업 등을 통해 사업 경쟁력을 강화하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 해외 사업의 경우 국적과 브랜드, 회사 규모, 영업인력의 경험 등이 종합적으로 고려되기 때문에 M&A 전략과 우수 인력 유치에도 노력하고 있습니다. 라. 수주상황 기업공시서식 작성기준 제4-2-7조에 근거하여 수주와 관련한 중요한 사항을 기재하여야 하나 (1) 당사의 통신장비 수주계약은 "건설계약"의 성격이 아니어서 "개별 공사별 진행률, 미청구공사, 공사미수금 등을 재무제표의 주석사항으로 공시하지 않습니다.(원가기준 투입법으로 진행률을 계산하는 건설계약의 성격이 아님) 또한, (2) 네트워크 장비 관련 매출의 대부분이 당사의 주요종속회사인 DZS Inc.(NASDAQ 상장: DZSI)에서 발생하고 있으며, 수주잔고에 대한 상세 내용은 DZS Inc.의 거래 상대방과의 영업과 관련된 기밀 또는 비공개사항으로 관련 내용을 공시할 경우 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단되고 미국 나스닥 시장에서도 동 사항이 공시되고있지 않습니다.이에 정기보고서에 수주계약 현황을 기재하여야 하나 상기 사유에 근거하여 미기재한 사항에 대하여, 예외규정이 남용되지 못하도록 해당 사실을 감사에게 보고하고 기재를 생략합니다.(※ 문서명 : "다산-감사록-20190906-01" "수주산업 회계정보 공시관련 감사보고에 대한 감사의 의견서. 2019.9.6.)한편 자회사인 DZS가 투자자 정보제공 차원에서 2022년 3분기말 수주잔고 및 이연매출 총액을 홈페이지에 게시함에 따라 당사도 그 내용을 IR에 활용할 계획을 갖고 있어 해당 내용을 본 보고서에 기재합니다. DZS는 2022년 3분기말 수주잔고 및 이연매출이 약 4,615억원($329M)으로 높은 수준의 잔고를 확보하고 있다고 밝혔습니다. 별도 기준으로는 약 148억원의 수주잔고를 확보하였으며, 당분기말 연결 총계 수주잔고는 4,763억원 수준입니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사의 재무위험관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 재무위험관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.재무위험관리는 회계팀(4명)이 주관하고 있으며, 사업부, 국내외 종속기업과의 공조 하에 주기적으로 재무위험의 측정, 평가 및 헷지 등을 실행하고 글로벌 재무위험관리정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 가. 재무위험관리요소 회사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다. 위험 노출 위험 측정 관리 시장위험 - 환율 미래 상거래 기능통화 이외의표시통화를 갖는 금융자산 및 금융부채 현금흐름 추정 민감도 분석 통화선도 시장위험 - 이자율 변동금리 장기 차입금 민감도 분석 이자율 관리 시장위험 - 주가 지분상품 투자 민감도 분석 포트폴리오 분산 신용위험 현금성자산, 매출채권,파생상품, 채무상품, 계약자산 연체율 분석 은행예치금 다원화,신용한도, L/C 유동성위험 차입금 및 기타 부채 현금흐름 추정 차입한도 유지 위험관리는 회사의 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 현업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 재무부서는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다. 나. 시장위험 (1) 외환위험(가) 외환위험 연결회사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. (나) 연결회사의 위험연결회사는 주로 USD와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외계열사에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 이러한 위험은 발생가능성이 매우 높은 USD 지출액에 근거하여 측정하고 있습니다.연결회사는 통화선도를 이용하여 환위험을 회피하고 있습니다. 회사의 회계정책에 따라 이와 같은 선도의 주요 조건은 위험회피대상의 주요 조건과 일치되도록 하고 있습니다. (다) 민감도 분석보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제31기 3분기 제30기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD (145,374) 145,374 (132,257) 132,257 JPY 38,225 (38,225) 1,039,415 (1,039,415) EUR (5,071,182) 5,071,182 (4,948,103) 4,948,103 VND 177,764 (177,764) 96,393 (96,393) TWD 217,710 (217,710) 250,512 (250,512) INR 558,776 (558,776) (135,400) 135,400 (2) 가격위험연결회사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 보고기간말 현재 시장성 있는 금융자산은 총 8,833백만원으로, 다른 변수가 일정하고지분상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 자본에 미치는 영향은 883백만원입니다. (3) 이자율 분석(가) 이자율위험연결회사는 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다. 회사는 내부적으로 이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다. 회사의 차입금과 채권은 상각후원가로 측정됩니다. 차입금 중 이자율이주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 회사의 차입금과 관련된 이자율위험 및 보고기간말 현재 계약상 이자율 재설정일은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 지수 제31기 3분기 제30기 금액 비율 금액 비율 기타 차입금 - 이자율 재설정일(): 1년 이내 만기 도래 60,582,033 100.00% 14,537,410 100.00% 1년 이후 만기 도래 - - - 0.00% 변동금리 차입금 계 60,582,033 100.00% 14,537,410 100.00% (주) 이자율 재설정일은 계약상 이자율이 재설정되는 시점과 계약 만기 중 이른 시점입니다. 만기별 분석은 아래 유동성 관련 주석사항에 포함되어 있습니다. 위의 차입금 비율은전체 차입금 중 변동금리에 노출된 해당 차입금의 비율을 나타냅니다. (나) 민감도 분석당분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동시 변동금리부 차입금으로 1년 간 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제31기 3분기 제30기 1% 상승시 6,058,203 145,374 1% 하락시 (6,058,203) (145,374) 다. 신용위험 신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름 등 에서 발생합니다.(1) 위험관리연결회사는 매출채권, 대여금에 관련된 신용위험을 관리하기 위하여 원칙적으로는 보고기간말에 회수가능성에 대해 검토하고 있습니다. 검토 시 주요 고려사항은 고객의 재무상태 및 신용상태, 국내외 법규에 대한 위반상항, 담보물의 공정가치 및 순실현가능가치 등이 있으며, 회사 내부의 관련 부서로부터 파악 가능한 정보 뿐만이 아니라 회사 외부의 신용평가기관 등과 수시로 신용위험 관리를 위한 사항을 파악하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타내고 있습니다. 보고기간말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제31기 3분기 제30기 현금및현금성자산 56,805,611 102,998,288 단기금융상품 35,779,069 11,031,794 매출채권 194,083,808 111,818,819 계약자산 863,032 2,693,961 기타유동금융자산 66,428,753 22,444,614 장기금융상품 3,582,148 1,140,594 기타비유동금융자산 13,810,103 8,199,197 기타포괄손익공정가치측정금융자산 20,747,959 15,920,335 당기손익공정가치측정금융자산 38,770,127 13,999,299 금융보증계약 28,293,404 51,194,949 이행보증계약 98,658,652 76,979,980 (2) 신용보강 일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다. 일부 대여금에 대해서는거래 상대방의 신용위험으로 인해 회수가 불가능할 경우 대여금에 상당하는 담보물을 확보하고 있습니다. (3) 금융자산의 손상 연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. ·재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 ·재화 및 용역의 제공에 따른 계약자산 ·상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. (가) 매출채권과 계약자산 연결회사는 매출채권에 대해 개별법으로 손실충당금을 인식하고 있습니다. 당분기말의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 매출채권 계약자산 합 계 매출채권 연체되지 않은 채권 185,274,400 863,032 186,137,432 180일 이내 31,362,542 - 31,362,542 180일~365일 이내 1,114,672 - 1,114,672 365일 초과 1,124,689 - 1,124,689 3년초과 85 - 85 소계 218,876,388 863,032 219,739,420 손실충당금 (24,792,580) - (24,792,580) 당분기와 전기 중 매출채권과 계약자산의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제31기 3분기 제30기 기초 손실충당금 22,006,677 5,138,830 당기 중 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가 (535,445) 16,736,667 회수가 불가능하여 당기 중 제각된 금액 (217,264) (149,373) 외화환산손익 3,538,611 288,072 연결범위 변동 - (7,519) 기말 손실충당금 24,792,580 22,006,677 매출채권과 계약자산은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. (나) 상각후원가 측정 기타 금융자산 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 관계사대여금, 임직원대여금, 기타 미수금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제31기 3분기 제30기 기초 손실충당금 3,122,288 3,440,249 당기 중 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가(감소) (48,853) (191,584) 회수가 불가능하여 당기 중 제각된 금액 (1,000) (126,377) 연결범위 변동 - 　- 기말 손실충당금 3,072,435 3,122,288 (4) 대손상각비 당분기와 전기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제31기 3분기 제30기 매출채권 및 계약자산 손실충당금의 변동 (217,264) 16,737,012 손실충당금의 환입 (535,445) (295) 기타금융자산 손실충당금의 변동 (1,000) (187,942) 손실충당금의 환입 (48,853) (3,692) 대손상각비 (802,562) 16,545,083 라. 유동성위험 회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유 금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다. (1) 유동성 약정연결회사는 보고기간말 현재 다음의 차입금 한도 약정을 체결하고 있습니다. (단위 : 원) 구분 제31기 3분기 제30기 변동금리 　 　 - 1년 내 만기 도래 14,912,983,551 22,331,615,881 - 1년 이후 만기 도래 45,669,049,563 - 합계 60,582,033,114 22,331,615,881 (2) 만기분석 연결회사는 다음의 금융부채를 계약상 만기별로 구분하여 유동성 위험을 분석하고 있습니다.유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. 금융보증계약 이외의 12개월 이내 만기가 도래하는 금액은 현재가치 할인의 효과가 중요하지 않으므로 장부금액과 동일합니다. 신주인수권부사채와 전환사채는 계약상 만기보장금액을 포함한 현금흐름과 일치하는 유효이자율로 상각한 후의 금액입니다. 1) 제31기 3분기 (단위 : 원) 구분 1년이하 2년이하 5년이하 5년초과 합계 매입채무 173,223,516,117 - - - 173,223,516,117 기타유동금융부채 28,143,130,078 - - - 28,143,130,078 금융보증부채 372,250,463 　- - 　- 372,250,463 유동성리스부채 8,982,191,863 　- 　- 　- 8,982,191,863 단기차입금 13,823,483,551 - - - 13,823,483,551 장기차입금 4,873,500,000 12,500,000,000 34,579,049,563 - 51,952,549,563 장기부채 　- - - - - 기타비유동금융부채 - 1,815,822,205 447,015,081 321,745,180 2,584,582,466 리스부채 　- 17,651,245,719 - - 17,651,245,719 금융보증계약 14,709,402,208 7,228,047,530 6,355,954,519 　- 28,293,404,257 이행보증계약 6,815,300,000 91,843,351,848 　- 　- 98,658,651,848 1) 제30기말 (단위 : 원) 구분 1년이하 2년이하 5년이하 5년초과 합계 매입채무 77,554,288,726 - - - 77,554,288,726 기타유동금융부채 45,232,294,802 - - - 45,232,294,802 금융보증부채 1,098,027,596 　- 　- - 1,098,027,596 유동성리스부채 3,767,969,050 　- 　- 　 3,767,969,050 단기차입금 13,985,977,438 - - - 13,985,977,438 장기차입금 1,251,218,071 3,720,373,208 12,572,668,493 - 17,544,259,772 기타비유동금융부채 　- 2,603,000,417 　- 　- 2,603,000,417 리스부채 4,408,476,579 10,372,006,338 4,971,819 　- 14,785,454,736 금융보증부채 51,194,949,113 　- - 　- 51,194,949,113 마. 자본위험관리 연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본(비지배지분 포함)으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(연결재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. (단위 : 천원) 구 분 제31기 3분기 제30기 총차입금 65,776,033 30,362,683 차감 : 현금및현금성자산 (56,805,611) (102,998,288) 순부채 8,970,422 (72,635,605) 자본총계 374,564,681 288,682,002 총자본 383,535,102 216,046,397 부채비율(%) 2.34% (-) 33.45% 바. 파생상품 거래현황 및 발생손익 당기 중 미래에 지급할 수입대금 등의 환율변동으로 인한 미래현금흐름의 위험을 회피하고자 삼성선물 등과 장내파생상품계약을 체결하여 환율변동을 헤지하고 있습니다. 파생상품계약과 관련하여 발생된 손익은 한국채택국제회계기준에 따라 당기손익으로 인식하였으며, 모든 파생상품의 공정가액은 거래상대방이 제공한 평가내역을 이용하였습니다. 거래상대방 계약일 대상통화 장부/약정 환율 계약금액 (단위 : 원) 대금수수방법 기타 삼성선물 2022-09-30 EUR 1,408.83 - 총액수수(실물인수도) 통화선물 삼성선물 2022-09-30 JPY 993.25 - 총액수수(실물인수도) 통화선물 삼성선물 2022-09-30 USD 1,434.80 - 총액수수(실물인수도) 통화선물 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약에 대하여 아래와 같이 기재합니다. 자세한 사항은 금융감독원 전자공시사이트(dart.fss.or.kr)의 해당 공시 내용을 확인하여 주시기 바랍니다. (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 억원) 계약일자 구 분 계약의 목적 및 내용 상대방 금액 비고 '21.12.30 유형자산양도결정 (주)다산네트웍스 소유 사옥 매각- 목적 : 회사 성장을 위한 선제적 투자재원 마련 및 운영자금 등 확보 (주)한국토지신탁 1560.0 (주1) (주) 증권신고서 제출일 현재 사옥은 매각 되었으며 잔금(보증금, 관리비, 부가가치세 등 제외)은 2022.02.18에 입금 되었습니다. 나. 연구개발활동 [네트워크 부문] 가. 연구개발조직 (1) 운영형태 : R&D 본부(다산네트웍솔루션즈), 전장연구소(다산네트웍스) (주) 다산네트웍솔루션즈는 당사의 주요종속회사인 DZS의 100% 자회사인 국내법인입니다. (2) 주요 업무- 메트로이더넷, L2/L3 스위치 개발- ADSL, VDSL 등 IP-DSLAM 개발- E-PON, GE-PON등 FTTx OLT, ONT 개발- AGW(Access Gateway) 장비, 보안스위치 개발- WiFi AP/AC, IP-PTT박스 등 TPS 단말기 개발,- Mobile Backhaul 등 Mobile Transport (4G, 5G) 장비 개발- SDN등 네트웍 장비/망 관리 소프트웨어 개발- 자동차 전장용 이더넷 기반 H/W, S/W 개발 등 나. 연구개발비용 (단위 : 천원, %) 과 목 2022년 3분기 2021년 2020년 연구개발비용 계 55,107,346 54,858,508 46,127,671 (정부보조금) 648,149 927,967 750,442 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷매출액×100] 13.71 11.70 11.39 다. 연구개발실적 아래의 제품군은 연구개발 및 상용화가 완료되었으나 새로운 기술로 고도화하거나 고객사별로 요구사항을 충족시키기 위해 추가적인 연구개발이 지속적으로 이뤄지고 있습니다. (1) Carrier Solution (통신사업자 대상) DZS는 보안관리 및 어플리케이션 처리기능 등을 내장해 네트워크 유틸리티 활용에 최적화된 Optic Line 솔루션으로 음성 및 통신, 대화형 멀티미디어 서비스, HD/FHD/UHD/Video 등의 광대역 어플리케이션을 위한 유연하고 다양한 네트워크를 구성해 사용자 요구에 최적화된 솔루션을 제공합니다. 대용량의 비대면 통신 서비스를 위한 인프라 구축에 많은 수요가 예상됩니다.DZS의 차세대 Copper 솔루션은 비용 및 환경적 요인으로 광케이블 포설이 어려운 지역에서 기존에 설치된 전화 및 UTP 케이블을 통해 기가급 속도의 인터넷 서비스를 제공할 수 있습니다. 특히 통신 속도 향상을 위한 인프라 증설 변경 시 발생하는 외관 및 경제적 문제를 해결할 수 있어 고대유물 등으로 통신인프라 교체 작업이 어려운 유럽시장에서 큰 관심을 받고 있습니다.DZS의 모바일전송 솔루션은 Mobile Backhaul, Midhaul, Fronthaul 등 xHaul 영역에서 데이터 트래픽을 전송하는 역할을 수행합니다. 네트워크의 유연성, 확장성, 운영의 편리함 등으로 MNO(Mobile Network Operator)에게 모바일 네트워크의 수용능력, 커버리지 QoS(Quality of Service)의 가속화를 지원하며, 향후 5G 등의 통신환경구축을 지향합니다.소프트웨어정의네트워크(SDN)는 소프트웨어 프로그래밍을 통해 네트워크 경로 설정과 제어 및 복잡한 운용관리를 편리하게 처리할 수 있어 비용 절감과 운용 편의성 측면에서 우수한 차세대 네트워킹 기술입니다. DZS는 5G 무선 서비스 및 10기가 브로드밴드, WiFi6 등 차세대 유무선 통신 서비스를 위해 통신사들의 요구가 높아지고 있는 SDN 및 데이터 분석 관련 기술을 확보함으로써 제품 및 서비스의 로드맵을 확대하고 있습니다. (2) Enterprise Solution (기업/공공사업자 대상) <공공기관 제품 및 솔루션>다산네트웍스는 스마트 행정서비스의 질적 향상을 위한 End-to-End 네트워크 솔루션과 제품을 제공합니다. Ethernet Switch로 대표되는 패킷 기반의 대용량 네트워크 스위칭/라우팅 기술은 물론, 사용자의 안정성 향상을 위한 침해대응 기술, 무선 네트워크 기술 및 네트워크 통합관리 기술 등으로 공공서비스 통신기술 전체에 걸쳐 안전하고 효율적인 공공서비스망을 구현합니다. 특히 방대한 개인정보를 처리하는 행정서비스를 위한 개인정보 보호/망분리 이슈와 각종 보안 침해대응을 위해 사용자 보안 솔루션 및 국가정보원 보안적합성 검증을 지원합니다.GPON(Gigabit Ethernet Optical Network)과 EPON(Ethernet Optical Network)등 수동형 광통신 제품으로 대표되는 다산네트웍스의 FTTH(Fiber-to-the-Home) 솔루션은 향상된 보안관리 기능 및 애플리케이션 처리기능 등을 내장해 네트워크 유틸리티를 최대한 활용할 수 있도록 설계하였습니다. 또한 유연한 구성 및 다양한 유형의 네트워크 지원, 지능형 네트워크 서비스 구성의 자동화 등을 제공해 컨버전스 애플리케이션을 보다 쉽게 구현할 수 있게 합니다.다산네트웍스는 고성능 AP(Access Point), AC(AP Controller) 제품을 기본으로 옥외형 및 무선랜 메쉬(D-Mesh) 기능, 광고서비스 지원 등의 다양한 시장 요구를 반영한 기술 및 제품을 개발, 제공하고 있습니다. 다산네트웍스의 옥외형 AP 제품은 SoC(System on Chip)의 히트싱크(Heatsink)를 밖으로 내어 발열을 해소하고, IP66 등급의 방진방수를 구현한 Shade-Heatsink 기술이 적용돼 예측 불가능한 다양한 환경조건에 최적화됐습니다. 또 무선랜 메쉬(D-Mesh)기능이 추가된 옥외형 AP 제품의 경우에는 철도, 항만, 도로 및 산간지역과 같이 유선 인프라 구축이 어려운 환경에서 안전한 무선 인터넷 환경을 제공할 수 있습니다.<일반 기업 및 건설 등 분야 제품 및 솔루션>다산네트웍스의 기업 및 건설용 스위치는 일반적인 LAN 스위칭이 제공하는 기능 외에도 고급 QoS, 대역폭 제한 보안 ACL(Access Control List), 멀티캐스트 관리, 고성능 IP 라우팅과 같은 업계 선도적인 지능형 서비스를 제공합니다. 또한 SSH(Secure Shell) 기능 구현을 통해 관리자 데이터를 암호화시켜 권한이 없는 관리자의 접근을 차단해 보안성을 향상시킵니다. 이와 같은 구성상의 유연성, 각종 네트워크 유형지원, 지능형 네트워크 서비스 구성의 자동화 등을 제공하여 통합된 애플리케이션을 쉽게 구현할 수 있게 하며 변화하는 비즈니스 환경에 빠르게 적응할 수 있습니다. 7. 기타 참고사항 가. 회사의 상표 및 고객관리 정책 네트워크 사업 부문의 제품이나 서비스 등을 이용하는 고객에 대해 별도의 관리 정책을 가지고 있으나, 구체적인 정책에 대해서는 영업 관련 기밀사항이므로 공개하지 않습니다. 나. 사업과 관련된 중요한 지식재산권(특허권) 등 당사의 주요종속회사인 DZS Inc. 및 (주)다산네트웍솔루션즈(이하 "연결실체")가 보유하고 있는 지식재산권의 내역은 아래와 같습니다. 다만, 연결실체의 경영 또는 영업과 관련한 비밀에 속하는 사항은 기재를 생략하였습니다. (주) 기업공시작성기준 제4-2-12조 구 분 보유 현황 국 내 106건 해 외 6건 기 타 국내 및 해외 상표권/서비스권, 국내 디자인권 등 (주) 상세 특허 내용은 'XII. 상세표'의 '4. 특허권'을 참고하시길 바랍니다. 이들 지식재산권은 대한민국 특허법 및 각국 Patent Act.에 근거하여 독점/배타적 사용권한이 있습니다. 다. 정부, 지방자치단체의 법률, 규정 등의 규제사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 환경관련 규제 사항 당사는 법률에서 정하고 있는 각종 제품 환경규제를 철저히 준수하고 있습니다. 전자제품에 대한 환경관련 규제 사항은 친환경 제품의 개발, 생산, 사용, 폐기 등 제품의 Life Cycle 동안의 유해물질 사용금지, 사용 재질 및 구조개선, 재활용 등이 있습니다. 마. 산업의 특성 네트워크장비 시장은 구매 및 사용 주체에 따라 통신 사업자가 주체인 통신사업자 시장과 일반기업 및 공공기관들이 주체인 기업/공공 시장으로 구분할 수 있습니다.국내 통신사업자 시장은 서비스 및 기술의 트렌드에 따라 설비투자의 규모가 큰 차이를 보이며, 전 세계적으로는 꾸준히 FTTH(Fiber-to-the-Home) 등 초고속 인터넷 설비투자가 증가하고 있는 추세이고, 모바일 데이터의 증가에 따라 모바일백홀 및 무선랜에 대한 투자도 증가하고 있습니다. 기업 및 정부 공공기관이 주체인 기업공공 시장은 경기침체로 인해 기업들의 IT투자가 보수적 기조로 전환됨에 따라 네트워크 장비시장도 감소세 혹은 저성장 체제로 진입하고 있으나, 정부공공 시장의 IoT 서비스 시장 확대와 국산장비 사용율 제고 노력에 따라 사업기회가 확장되고 있으며, 당사 역시 이에 적극적으로 대응하고 있습니다.최근 통신사업자 시장 및 기업/공공시장 중 유선 통신 서비스 시장은 'ALL IP'라는 기술 트렌드 및 10기가 인터넷 서비스 등으로 투자 규모의 확대가 예상되며, 무선 통신 서비스 시장은 3G/4G에 이은 5G 상용 서비스의 시작으로 AR/VR, 사물인터넷(IoT), 자율주행차, 커넥티드카 등 4차 산업혁명의 시대에 맞춰 새로운 솔루션 및 인프라의 투자가 요구되고 있습니다. 당사는 이에 대응한 솔루션 및 제품군의 연구개발을 확대하고 있으며, 향후 관련 장비의 수주 증대가 예상됩니다. 바. 산업의 성장성 전 세계적으로 통신사업자들은 서비스 품질 향상과 고객 확보 경쟁을 위해 망 고도화투자를 꾸준히 진행하고 있으며, 이와 관련하여 더 고도화된 통신장비의 수요도 확대되고 있습니다. 특히 5G 이동통신 상용화로 무선망의 데이터 용량이 대폭 증가되고, UHD급 OTT 서비스 및 다양한 스마트기기 확대로 인터넷 인프라 고도화가 필요한 상황입니다. 또, 코로나팬더믹으로 단기적인 투자여력은 감소하였지만 비대면 산업의 확장으로 고도화된 인프라의 필요성은 더욱 높아지고 있습니다. 이에 따라 당사가 영위하고 있는 엑세스 망 장비와 무선랜 장비의 시장 규모는 전 세계적으로 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 국내를 비롯한 몇몇 국가를 제외하고는 세계적으로 FTTH (Fiber-to-the-Home)의 구축이 아직 초기 수준으로, 북미, 유럽, 아시아, 중동 등 시장이 지속 성장하고 있으며, 당사도 북남미, 유럽, 동아시아, 일본, 인도 등의 주요 통신사업자 시장 공략에 집중하고 있습니다. 사. 경기 변동 특성 네트워크 장비 산업은 정부와 기간통신서비스사업자 등의 정책 변화 및 IT기술의 변화 등 정보통신산업 전체의 경기변동에 영향을 받습니다. 인터넷 사용자의 증가나 데이터 통신 수요의 증가에 따라 1990년대 말 이후부터 계속해서 기술의 변화를 꾀하며수요는 지속적으로 발생되고 있지만, 단기적으로는 코로나19등 경기 저해요소의 영향을 받아 수요 및 공급이 감소될 수 있습니다. 특히 당사가 속해 있는 유선통신장비제조업은 통신사업자들의 투자 결정에 따른 100% 수주 산업이기 때문에, 사업자들이투자 예산을 책정하기 어려운 경기 불황 하에서는 당사의 매출이 직접적인 영향을받을 수 있습니다. 이에 당사는 기존 주력 시장인 국내 통신 3사 외에 기업공공시장과 함께 특히 해외 시장 개척에 박차를 가하고 있습니다. 이를 통해 거래선을 국내외 다양한 고객으로 다변화 함으로써 경기 변동에 따른 영향을 최소화 하고자 노력하고 있습니다. 아. 경쟁요소 통신서비스 시장의 경우 인터넷 통신 사업자들과 사업을 수행하기 때문에 'Field Reference'라는 진입장벽이 존재하며, 실제 망에 자사의 장비를 설치하고 운영해본 경험이 없이는 해당 시장에 진입하기가 매우 어렵습니다. 또한 이 시장은 각종 서비스 및 운용 기능들을 구사할 수 있는 기술력이 수반 되어야만 경쟁력을 유지할 수 있기 때문에, 이러한 업체는 그리 많지 않은 상황입니다. 따라서, 우수한 IP 기술력, 신속한신제품 개발 능력, 커스터마이징 솔루션 제공 등 기술적인 장벽과 더불어 경쟁력 있는 가격 및 영업 장벽이 주요 경쟁 요소입니다. 당사는 마켓 트렌드에 따른 신속한 제품 출시, 고객의 요구에 대한 유동적인 대응 능력, 제품 품질과 경쟁력 있는 가격 등으로 사업 경쟁력을 높이기 위해 노력하고 있습니다.기업공공 시장은 동일 시장 내의 'Field Reference'와 함께 브랜드 인지도, 마케팅 능력 등이 중요한 경쟁 요소입니다. 이러한 부분은 외산 기업에 비해 국산 기업들이 취약한 측면으로 작용하고 있으나, 국산 기술의 발전 및 브랜드 인지도 상승과 더불어 상위급 장비 라인업 확보 등으로 국내 기업들의 점유율도 점차 높아지고 있습니다. 당사 역시 보안, IoT와 같은 네트워크 트렌드에 발맞춰 보안스위치 및 무선랜 솔루션 등을 출시함으로써 고객의 요구에 적극적으로 대응하며 공급 경험을 늘려 가고 있습니다. 특히, 국내 최초로 'CC인증'을 획득한 'L2 보안시스템'은 업계 최고 등급인 'EAL3(Evaluation Assurance Level 3)' 등급을 획득했으며, 글로벌 캐리어이더넷(Carrier Ethernet) 표준화 기구인 메트로이더넷포럼(MEF : Metro Ethernet Forum)으로 부터 모바일백홀(Mobile Backhaul) 장비의 글로벌 표준 기술 인증 'CE2.0'을 획득하였고, 한국철도공사에 이어 서울시, 전북도청 등 대형 지자체와 공공기관에 백본스위치(Backbone Switch)를 공급하는 등 최근 공급 경험을 늘려 나가며 사업 기회를 확대하고 있습니다. 자. 자원조달 특성 통신장비를 생산하는데 필요한 주요 구성부품들은 비메모리 Main Chip, 메모리, 광모듈 등으로 이루어져 있습니다. 현재 당사 제품의 구성 부품 중 비메모리 Main Chip은 액세스 장비의 솔루션 Chip으로서 전량 해외 조달에 의존하고 있는데, 이는 경쟁력 있는 국내업체가 부족하기 때문입니다. 이에 따라 해외 조달에 따른 환율변동과 글로벌 수요 증가에 영향을 받는 특성이 있으며, 지난해부터는 코로나19와 수요 증가에 따라 Chip 납기 일정이 기존 대비 크게 지연되고 단가 역시 상승하여 조달의 어려움이 가중되고 있습니다. 이러한 상황을 고려하여 당사는 고객과의 긴밀한 협의를 통한 수요 예측으로 자재의 선 확보를 통해 완제품의 납기 요구사항을 만족시키기 위해노력하고 있습니다. 차. 시장 여건 및 전망 전 세계적으로 인터넷망을 활용한 동영상 콘텐츠 서비스의 증가와 고화질 TV 보급, 그리고 5G 서비스 상용화와 IoT 확대 등으로 인터넷 트래픽은 급격히 증가하고 있으며, 이를 위해 통신사업자들은 망 고도화를 추진하고 있습니다. 따라서, 당사가 보유하고 있는 10G-EPON, 대용량 OLT/ONU/ONT, 기가급 L2/L3 스위치, 테라급 스위치, 5G 백홀/프론트홀 스위치, WiFi AP, AC 등은 향후 수년간 지속적인 매출 수요가 유지또는 증가될 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 5G 커버리지 확대를 위한 솔루션, 10기가 인터넷 커버리지 확대 및 신규서비스 창출을 위한 솔루션 등 차세대 솔루션 개발 및 상용화에 노력하고 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 ※ 제31기 3분기(당기) 연결/별도 재무제표는 K-IFRS 적용한 감사/검토 받지 않은 재무제표 입니다. 비교 표시된 제30기(전기), 제29기(전전기) 연결/별도 재무제표는 K-IFRS 적용한 감사받은 재무제표입니다.회계정책의 변경 내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 8. 기타 재무에 관한 사항 중 재무제표재작성 유의사항 또는 연결 및 별도 재무제표의 주석사항을 참조하시기 바랍니다. 가. 요약 연결재무정보 주식회사 다산네트웍스 와 그 종속회사 (단위 : 천원) 과 목 제 31 기 제 30 기 제 29 기 2022년 9월 말 2021년 12월 말 2020년 12월 말 자 산 I.유동자산 509,607,325 365,203,985 287,861,889 당좌자산 375,407,517 292,522,860 240,991,383 재고자산 134,199,808 72,681,124 46,870,506 II.비유동자산 265,709,524 155,069,245 164,987,045 투자자산 100,749,503 61,606,799 63,511,983 유형자산 81,319,646 66,967,756 84,993,867 무형자산 70,020,385 11,898,404 6,534,088 이연법인세자산 7,385,364 9,996,006 5,093,636 기타비유동자산 6,234,626 4,600,280 4,853,472 자 산 총 계 775,316,849 520,273,230 452,848,934 부 채 I.유동부채 297,452,138 174,721,364 160,868,044 II.비유동부채 103,300,030 56,869,864 60,797,645 부 채 총 계 400,752,168 231,591,228 221,665,689 자 본 I. 자본금 19,418,882 19,418,882 18,773,497 II. 기타불입자본 238,944,374 229,499,106 207,180,966 III. 기타자본구성요소 414,096 (2,987,342) (6,240,680) IV. 이익잉여금 (결손금) 7,085,362 (69,508,658) (62,587,002) Ⅴ. 비지배지분 108,701,967 112,260,016 74,056,465 자 본 총 계 374,564,681 288,682,002 231,183,246 부 채 및 자 본 총 계 775,316,849 520,273,230 452,848,934 과 목 2022.01.01-2022.09.30 2021.01.01-2021.12.31 2020.01.01-2020.12.31 매출액 402,055,324 469,019,585 404,984,031 영업이익(손실) (37,901,177) (31,637,114) (5,803,612) 법인세비용차감전계속영업순이익(손실) 77,888,098 (36,886,864) (25,954,522) 중단사업손익 - - 662,989 당기순이익(손실) 46,172,777 (33,875,963) (29,845,316) 지배회사지분순이익(손실) 76,594,020 (7,829,137) (13,448,959) 비지배지분순이익(손실) (30,421,243) (26,046,826) (16,396,357) 기본주당순이익(손실) (단위: 원) 2,154 (224) (414) 희석주당순이익(손실) (단위: 원) 2,154 (224) (414) 연결에 포함된 회사수 (개) 16 13 12 나. 요약 별도재무정보 주식회사 다산네트웍스 (단위 : 천원) 과 목 제 31 기 제 30 기 제 29 기 2022년 9월 말 2021년 12월 말 2020년 12월 말 자 산 I.유동자산 107,677,039 99,541,382 45,364,688 당좌자산 105,937,098 98,606,061 44,037,704 재고자산 1,739,942 935,322 1,326,984 II.비유동자산 238,996,321 171,584,910 215,285,904 투자자산 214,313,299 142,687,979 185,589,088 유형자산 18,706,201 18,808,215 25,641,280 무형자산 1,854,358 2,043,152 1,281,187 이연법인세자산 1,957,063 7,172,164 2,653,948 기타비유동자산 2,165,400 873,400 120,400 자 산 총 계 346,673,360 271,126,293 260,650,591 부 채 I.유동부채 35,002,502 49,534,922 50,444,355 II.비유동부채 3,125,447 5,377,732 9,285,125 부 채 총 계 38,127,949 54,912,654 59,729,480 자 본 I.자본금 19,418,882 19,418,882 18,773,497 II.자본잉여금 209,905,202 209,905,202 201,323,619 III.기타자본구성요소 (5,571,799) (3,817,757) (4,963,980) IV.이익잉여금 (결손금) 84,793,127 (9,292,688) (14,212,024) 자 본 총 계 308,545,411 216,213,638 200,921,111 부 채 및 자 본 총 계 346,673,360 271,126,293 260,650,591 종속.관계.공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 과 목 2022.01.01-2022.09.30 2021.01.01-2021.12.31 2020.01.01-2020.12.31 매출액 21,829,128 32,119,053 31,679,533 영업이익(손실) (1,930,112) 1,521,057 213,090 법인세비용차감전순이익(손실) 123,370,252 93,168 6,151,211 당기순이익(손실) 94,085,815 4,919,337 5,074,643 기본주당순이익(손실) (단위: 원) 2,646 141 156 희석주당순이익(손실) (단위: 원) 2,646 141 147 2. 연결재무제표 연결재무상태표 제 31 기 3분기말 2022.09.30 현재 제 30 기말 2021.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 31 기 3분기말 제 30 기말 자산 　 　 　유동자산 509,607,324,563 365,203,984,892 　　현금및현금성자산 56,805,611,296 102,998,287,580 　　단기금융상품 35,779,068,699 11,031,793,558 　　매출채권 194,083,808,430 111,818,819,292 　　유동계약자산 863,031,960 2,693,960,853 　　기타유동금융자산 70,440,245,778 22,444,613,955 　　당기법인세자산 126,151,070 652,150,847 　　재고자산 134,199,807,827 72,681,124,410 　　기타유동자산 17,309,599,503 9,769,610,662 　　매각예정자산및자산집단 - 31,113,623,735 　비유동자산 265,709,524,025 155,069,245,314 　　장기금융상품 3,582,148,149 1,140,594,308 　　기타비유동금융자산 13,810,103,076 8,199,197,263 　　비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 20,747,958,676 15,920,335,088 　　비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산 35,144,045,712 15,138,046,285 　　종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산 23,978,394,059 17,660,298,355 　　이연법인세자산 7,385,363,956 9,996,005,670 　　유형자산 81,319,646,375 66,967,756,052 　　무형자산 70,020,385,193 11,898,404,212 　　투자부동산 3,486,853,107 3,548,327,589 　　기타비유동자산 6,234,625,722 4,600,280,492 　자산총계 775,316,848,588 520,273,230,206 부채 　유동부채 297,452,138,444 174,721,363,860 　　매입채무 173,223,516,117 77,554,288,726 　　유동계약부채 31,741,257,427 8,481,601,659 　　기타유동금융부채 28,143,130,078 45,232,294,802 　　단기차입금 13,823,483,551 13,745,272,835 　　유동성장기차입금 4,873,500,000 849,940,000 　　당기법인세부채 28,311,129,596 982,484,470 　　유동충당부채 4,063,604,297 3,887,029,272 　　기타유동부채 5,485,431,589 19,122,455,450 　　유동금융보증부채 372,250,463 1,098,027,596 　　유동리스부채 7,414,835,326 3,767,969,050 　비유동부채 103,300,029,540 56,869,864,060 　　비유동계약부채 10,476,909,928 3,609,527,149 　　장기차입금 47,079,049,563 15,767,470,000 　　순확정급여부채 20,460,665,361 19,862,497,605 　　이연법인세부채 1,969,605,838 1,968,120,626 　　기타비유동금융부채 4,708,330,244 2,603,000,417 　　기타비유동부채 2,678,997,716 4,022,912,204 　　비유동리스부채 15,926,470,890 9,036,336,059 　부채총계 400,752,167,984 231,591,227,920 자본 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 265,862,713,416 176,421,986,516 　　자본금 19,418,881,500 19,418,881,500 　　기타불입자본 238,944,374,399 229,499,105,740 　　기타자본구성요소 414,095,806 (2,987,342,303) 　　이익잉여금(결손금) 7,085,361,711 (69,508,658,421) 　비지배지분 108,701,967,188 112,260,015,770 　자본총계 374,564,680,604 288,682,002,286 자본과부채총계 775,316,848,588 520,273,230,206 연결포괄손익계산서 제 31 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 30 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 31 기 3분기 제 30 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 160,277,903,541 402,055,324,397 117,620,578,877 331,847,837,588 매출원가 105,104,302,026 264,343,702,105 72,487,031,491 207,560,606,148 매출총이익 55,173,601,515 137,711,622,292 45,133,547,386 124,287,231,440 판매비와관리비 44,918,692,260 120,505,453,008 38,434,019,233 114,855,702,091 연구개발비 22,088,526,912 55,107,345,908 13,665,198,096 39,993,730,280 영업이익(손실) (11,833,617,657) (37,901,176,624) (6,965,669,943) (30,562,200,931) 금융수익 1,099,284,723 3,539,992,903 687,251,156 3,058,986,149 금융원가 1,754,059,436 5,699,764,233 555,806,275 2,246,814,395 지분법손익 (1,713,036,087) (1,188,503,502) (216,319,468) (1,453,514,861) 기타영업외수익 616,690,872 127,453,433,260 2,058,372,245 6,483,483,978 기타영업외비용 4,963,958,282 8,315,884,159 1,083,395,915 6,441,986,982 법인세비용차감전순이익(손실) (18,548,695,867) 77,888,097,645 (6,075,568,200) (31,162,047,042) 법인세비용 7,735,194,109 31,715,320,260 785,006,323 1,622,188,062 당기순이익(손실) (26,283,889,976) 46,172,777,385 (6,860,574,523) (29,539,858,980) 세후 기타포괄손익 7,599,279,705 12,499,422,569 3,510,384,378 6,787,100,771 　당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (137,499,298) (1,754,042,155) (938,593,168) 689,961,838 　　기타포괄손익인식공정가치측정금융자산평가손익 (92,358,630) (1,754,042,155) (851,751,810) 605,955,063 　　관계기업 재측정요소 등에 대한 지분 (45,140,668) - (87,577,607) 21,302,957 　　보험수리적손익 736,249 62,703,818 　후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 7,736,779,003 14,253,464,724 4,448,977,546 6,097,138,933 　　해외사업환산이익 7,736,779,003 14,246,765,518 4,394,916,406 5,967,869,294 　　지분법자본변동 6,699,206 54,061,140 129,269,639 총포괄손익 (18,684,610,271) 58,672,199,954 (3,350,190,145) (22,752,758,209) 당기순이익(손실)의 귀속 　지배기업의 소유주지분 19,177,654,885 76,594,020,132 (2,372,190,112) (5,011,863,309) 　비지배지분 (15,701,041,805) (30,421,242,747) (4,488,384,411) (24,527,995,671) 총 포괄손익의 귀속 　총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 21,823,858,544 79,995,458,241 (1,625,792,123) (2,051,684,047) 　총 포괄손익, 비지배지분 (10,747,965,759) (21,323,258,287) (1,724,398,022) (20,701,074,162) 주당이익 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 　　계속영업 기본주당순손익 (단위 : 원) 539 2,154 (67) (144) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) 　　계속영업 희석주당순손익 (단위 : 원) 539 2,154 (67) (144) 연결자본변동표 제 31 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 30 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 기타불입자본 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2021.01.01 (기초자본) 18,773,496,500 207,180,965,822 (6,240,679,637) (62,587,001,803) 157,126,780,882 74,056,464,718 231,183,245,600 당기순이익(손실) - - - (5,011,863,309) (5,011,863,309) (24,527,995,671) (29,539,858,980) 보험수리적손익 - - - 23,275,657 23,275,657 39,428,161 62,703,818 관계기업재측정손익(지분법이익잉여금) - - - 21,302,957 21,302,957 - 21,302,957 기타포괄손익인식공정가치측정금융자산평가손익 - - 605,955,063 - 605,955,063 - 605,955,063 관계기업자본변동 - - 129,269,639 - 129,269,639 - 129,269,639 해외사업환산손익 - - 2,180,375,946 - 2,180,375,946 3,787,493,348 5,967,869,294 지분의 발행 645,385,000 8,581,582,697 - - 9,226,967,697 63,324,152,810 72,551,120,507 주식보상비용 - - - - - 5,313,656,365 5,313,656,365 관계기업처분에 따른 자본내 재분류 - - (54,061,140) 54,061,140 - - - 종속기업에 대한 소유지분의 변동 - 12,970,558,003 - - 12,970,558,003 (12,970,558,003) - 2021.09.30 (기말자본) 19,418,881,500 228,733,106,522 (3,379,140,129) (67,500,225,358) 177,272,622,535 109,022,641,728 286,295,264,263 2022.01.01 (기초자본) 19,418,881,500 229,499,105,740 (2,987,342,303) (69,508,658,421) 176,421,986,516 112,260,015,770 288,682,002,286 당기순이익(손실) - - - 76,594,020,132 76,594,020,132 (30,421,242,747) 46,172,777,385 보험수리적손익 - - - - - - - 관계기업재측정손익(지분법이익잉여금) - - - - - - - 기타포괄손익인식공정가치측정금융자산평가손익 - - (1,754,042,155) - (1,754,042,155) - (1,754,042,155) 관계기업자본변동 - - 6,699,206 - 6,699,206 - 6,699,206 해외사업환산손익 - - 5,148,781,058 - 5,148,781,058 9,097,984,460 14,246,765,518 지분의 발행 - - - - - - - 주식보상비용 - - - - - 24,984,330,199 24,984,330,199 관계기업처분에 따른 자본내 재분류 - - - - - - - 종속기업에 대한 소유지분의 변동 - 9,445,268,659 - - 9,445,268,659 (7,219,120,494) 2,226,148,165 2022.09.30 (기말자본) 19,418,881,500 238,944,374,399 414,095,806 7,085,361,711 265,862,713,416 108,701,967,188 374,564,680,604 연결현금흐름표 제 31 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 30 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 31 기 3분기 제 30 기 3분기 영업활동현금흐름 (43,529,331,264) (9,059,004,196) 　영업으로부터 창출된 현금 (45,130,623,683) (9,061,558,909) 　이자수취(영업) 1,886,654,331 890,294,468 　이자지급(영업) (539,144,083) (1,202,410,522) 　배당금수취(영업) 35,332,500 16,000,000 　법인세납부(환급) 218,449,671 298,670,767 투자활동현금흐름 (6,521,529,676) (5,676,847,498) 　투자활동으로 인한 현금 유입액 241,949,938,488 27,070,111,864 　단기금융상품의 처분 65,714,473,238 5,889,956,608 　단기대여금의 회수 19,542,586,022 1,042,766,523 　당기손익인식금융자산의 처분 15,712,426,659 - 　장기금융상품의 처분 30,000,000 - 　보증금 자산의 회수 5,000,000 586,869,387 　종속 및 관계기업투자주식의처분 - 19,369,811,871 　유형자산의 처분 545,439,966 3,500,000 　매각예정자산의 처분 140,400,000,000 35,492,988 　사용권자산의 처분 12,603 77,207,475 　리스채권의 처분 - 64,507,012 　투자활동으로 인한 현금 유출액 (248,471,468,164) (32,746,959,362) 　단기금융상품의 취득 (96,401,128,288) (438,269,435) 　단기대여금의 증가 (44,974,882,680) (4,717,060,656) 　당기손익인식금융자산의 취득 (20,427,422,550) - 　장기금융상품의 취득 (1,344,394,780) (57,939,507) 　장기대여금의 증가 (3,400,000,000) - 　파생상품자산의 취득 - (120,850,195) 　보증금 자산의 증가 (1,405,569,950) (475,000,000) 　기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득 (7,003,000,000) (10,034,234,450) 　당기손익공정가치측정금융자산의 취득 (21,529,735,382) (5,000,000,000) 　사업에 대한 지배력 획득 (28,292,663,300) (5,043,173,590) 　관계기업주식의취득 (14,722,846,500) - 　유형자산의 취득 (5,973,005,734) (6,530,683,559) 　무형자산의 취득 (2,996,819,000) (279,884,020) 　기타 투자활동 현금유출액 - (49,863,950) 재무활동현금흐름 (7,218,799,161) 36,729,772,466 　재무활동으로인한현금유입액 45,395,486,928 86,906,623,814 　단기차입금의 증가 11,087,321,290 11,000,000,000 　장기차입금의 증가 33,132,500,000 12,500,000,000 　사채의 발행 - 8,000,000 　당기손익인식금융부채의 차입 300,000,000 - 　금융리스부채의 증가 - 856,604 　유상증자 - 58,058,170,250 　임대보증금의 증가 262,254,000 73,614,400 　주식매수선택권 행사 613,411,638 5,265,982,560 　재무활동으로인한현금유출액 (52,614,286,089) (50,176,851,348) 　단기차입금의 상환 (14,412,198,286) (32,017,550,780) 　유동성장기차입금 상환 (849,940,000) (899,970,000) 　장기차입금의 상환 (187,470,000) - 　비지배지분과의 거래 (18,013,076,590) - 　전환, 신주인수권, 우선주사채 상환 - (13,894,809,430) 　당기손익인식금융부채 상환 (266,127,000) - 　리스부채의 감소 (5,117,515,013) (3,296,754,908) 　유상감자 - (8,734,230) 　차입조달비용 (984,666,400) - 　보증금 부채의 감소 (12,075,246,600) (59,032,000) 　기타재무활동 현금유출 (708,046,200) - 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 9,753,991,343 2,605,005,849 연결범위변동에 따른 현금재분류효과 1,322,992,474 (126,920,447) 현금및현금성자산의순증가(감소) (46,192,676,284) 24,472,006,174 기초현금및현금성자산 102,998,287,580 65,771,558,887 기말현금및현금성자산 56,805,611,296 90,243,565,061 3. 연결재무제표 주석 제 31기 3분기: 2022년 09월 30일 현재 제 30기 3분기: 2021년 09월 30일 현재 주식회사 다산네트웍스와 그 종속기업 1. 일반사항주식회사 다산네트웍스(이하 "회사")는 각종 네트워크 장비를 개발하여 생산ㆍ판매하고 있으며, 경기도 성남시 분당구에 본사를 두고 있습니다. 회사는 2000년 6월 20일 주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 연결회사는 그 동안 수차례의 유상증자 등을 통하여 보고기간말 현재의 보통주 자본금은 19,418,882천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) (주)솔루에타(1) 6,484,423 17.82% (주)다산인베스트 329,635 0.91% 남민우 1,000,000 2.75% 자기주식 822,713 2.26% 기타 27,744,067 76.26% 합계 36,380,838 100.00% (1) 당분기말 현재 5,289,356주가 대출계약의 담보로 제공되고 있습니다. 1.1 종속기업 현황(1) 연결대상 종속기업 현황 회사명 주요 영업활동 소재지 결산월 지배지분율(%) 비고 당분기말 전기말 DZS Inc. 네트웍크 장비판매 미국 12월 36.14 36.71 (1) DASAN Network Solutions, Inc. 네트웍크 장비판매 미국 12월 36.14 36.71 (2) ZTI Merger Subsidiary III, Inc. 네트웍크 장비판매 미국 12월 36.14 36.71 (2) (주)다산네트웍솔루션즈 네트웍크 장비판매 대한민국 12월 36.14 36.71 (3) DASAN Network Solutions JAPAN lnc. 소프트웨어 개발 일본 12월 36.14 36.71 (3) DASAN VIETNAM COMPANY LIMITED 소프트웨어 개발 베트남 12월 36.14 36.71 (3) D-Mobile LIMITED IP-PTT 단말기 개발,제조,판매 대만 12월 36.14 36.71 (3) DASAN INDIA PRIVATE LIMITED 네트워크 장비 판매 인도 03월 36.14 36.71 (3) DZS Gmbh(구 Keymile GmbH) 통신장비 개발 독일 12월 36.14 36.71 (4) Optelian Access Networks Corporation 광네트워크 솔루션 캐나다 12월 36.14 36.71 - RIFTio India Private Limited 네트워크 통합, 자동화 솔루션 인도 12월 36.14 36.71 - Adaptive Spectrum and Signal Alignment, Inc. 소프트웨어 개발 미국 12월 36.14 - (5) (주)스타콜라보 의류 도소매업, 소프트웨어 개발 대한민국 12월 96.18 52.26 - (주)문화유통북스 물류업 대한민국 12월 96.18 52.26 - 트러스톤 일반사모증권투자신탁 제24호 신탁, 집합투자 대한민국 12월 100.00 - (6) (주)에이지 석영제품, 이화학기기 제조 대한민국 12월 67.00 - (7) (1) DZS Inc.는 의결권이 과반수에 미달하지만 의결권의 분포, 주총 참석율 등을 검토한 결과, 지배력이 있는 것으로 판단하여 종속기업으로 분류하였습니다.(2) DZS Inc.의 종속기업입니다.(3) DASAN Network Solutions, Inc.의 종속기업입니다.(4) ZTI Merger Subsidiary III의 종속기업입니다.(5) 당분기 중 지배력을 획득하였으며 DZS Inc.가 지분의 100%를 소유하고 있습니다.(6) 당분기 중 연결회사는 트러스톤일반사모24호에 50억을 출자하였으며, 신규 종속회사로 편입하였습니다.(7) 당분기 중 연결회사는 (주)에이지의 지분을 67% 취득하였으며, 신규 종속회사로 편입하였습니다. (2) 연결 대상 범위 변동당분기 중 연결재무제표의 작성대상 범위의 변동은 아래와 같습니다. 구분 종속기업 사유 소재지 추가된 기업 Adaptive Spectrum and Signal Alignment, Inc. 지분취득으로 지배력 획득 미국 트러스톤 일반사모증권투자신탁 제24호 지분취득으로 지배력 획득 대한민국 (주)에이지 지분취득으로 지배력 획득 대한민국 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 연결회사의 2022년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2022년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등(전기에 조기도입한 경우 해당 내용 삭제) 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 9월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정 2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책을 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.기준서의 개정으로 기업회계기준 제1117호를 최초로 적용하는 기업은 비교기간에 대해 선택적 분류 조정('overlay')를 적용할 수 있습니다. 이러한 분류 조정은 기업회계기준서 제1117호의 적용범위에 포함되는 계약과 연관성이 없는 금융자산을 포함한 모든 금융자산에 적용할 수 있습니다. 금융자산에 분류 조정을 적용하는 기업은 기업회계기준서 제1109호의 분류와 측정 요구사항을 해당 금융자산에 적용해왔던 것처럼 비교정보를 표시하며, 이러한 분류 조정은 상품별로 적용할 수 있습니다.(6) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익공시 (현재 공개초안이며 K-IFRS 개정 공표시 적용)발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.2 회계정책 분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 글로벌 시장상황이 시장의 신뢰와 소비자의 소비형태에 영향을 미쳤지만, 연결회사는 지속적인 제품 혁신과 사옥매각을 통한 유동성의 확보로 수익을 창출할 수 있는 여력이 충분합니다. 연결회사는 기후 관련 및 그 밖의 사업위험에 대한 익스포저를 검토하였으나 당분기말 현재 연결회사의 재무실적이나 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 위험은 식별되지 않았습니다. 연결회사는 기존 차입금의 약정사항을 충족할 수 있도록 충분한 자금여력을 보유하고 있으며, 영업활동과 지속적인 투자를 뒷받침할 충분한 운전자본 및 자금조달약정을 통한 미사용 자금한도를 보유하고 있습니다. 분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. COVID-19의 확산은 국내 및 세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이로 인해 연결회사의 향후 수익과 기타 재무성과에도 잠재적으로 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. COVID-19가 재무상태 및 영업성과에 미칠 영향의 범위를 예측하는 것은 현재 시점에는 매우 불확실하며, 회사의 고객과 공급자 및 글로벌 시장 전반에 다양한 요인에 의해 영향을 미칠 것이므로 COVID-19의 효과는 당분간 연결회사의 영업성과에 완전히 반영되지 않을 수 있습니다. 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 미래에 대한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정을 유발할 수 있으며, 따라서 COVID-19와 영업활동 변경이 회사의 사업, 재무상태 및 성과, 유동성에 미칠 궁극적인 영향은 현재로는 예측할 수 없습니다. 4. 공정가치 해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 연결회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.(1) 공정가치 서열체계연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 회사의 금융자산과금융부채는 다음과 같습니다. 당분기말 (단위:천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 4,821,857 - 15,926,102 20,747,959 당기손익공정가치측정금융자산 4,011,148 345 35,144,047 39,155,538 공정가치로 측정되는 금융부채 당기손익공정가치측정금융부채 - - 2,123,748 2,123,748 전기말 (단위:천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 4,835,014 - 11,085,321 15,920,335 당기손익공정가치측정금융자산 - - 15,138,046 15,138,046 공정가치로 측정되는 금융부채 당기손익공정가치측정금융부채 - - 2,067,640 2,067,640 5. 범주별 금융상품 (1) 금융상품 범주별 장부금액 1) 당분기말 (단위: 천원) 재무상태표상 자산 상각후원가로측정하는 금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 56,805,611 - - 56,805,611 단기금융상품 35,779,069 - - 35,779,069 매출채권 194,083,808 - - 194,083,808 기타유동금융자산 66,428,753 - - 66,428,753 당기손익공정가치측정금융자산(유동) - - 4,011,493 4,011,493 장기금융상품 3,582,148 - - 3,582,148 기타비유동금융자산 13,810,104 - - 13,810,104 기타포괄손익공정가치측정금융자산 - 20,747,959 - 20,747,959 당기손익공정가치측정금융자산(비유동) - - 35,144,045 35,144,045 합계 370,489,493 20,747,959 39,155,538 430,392,990 (단위: 천원) 재무상태표 부채 상각후원가로측정하는 금융부채 당기손익공정가치측정금융부채 기타금융부채 합계 매입채무 173,223,516 - - 173,223,516 기타유동금융부채 28,143,130 - 372,251 28,515,381 단기차입금 13,823,484 - - 13,823,484 유동성장기차입금 4,873,500 - - 4,873,500 장기차입금 47,079,050 - - 47,079,050 기타비유동금융부채 2,348,294 - 236,288 2,584,582 파생상품비유동부채 - 2,123,748 - 2,123,748 합계 269,490,974 2,123,748 608,539 272,223,261 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가로측정하는 금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 102,998,288 - - 102,998,288 단기금융상품 11,031,794 - - 11,031,794 매출채권 111,818,819 - - 111,818,819 기타유동금융자산 22,444,614 - - 22,444,614 장기금융상품 1,140,594 - - 1,140,594 기타비유동금융자산 8,199,197 - - 8,199,197 기타포괄손익공정가치측정금융자산 - 15,920,335 - 15,920,335 당기손익공정가치측정금융자산 - - 15,138,046 15,138,046 합계 257,633,306 15,920,335 15,138,046 288,691,687 (단위: 천원) 구분 상각후원가로측정하는 금융부채 당기손익공정가치측정금융부채 기타금융부채 합계 매입채무 77,554,289 - - 77,554,289 기타유동금융부채 45,232,295 - 1,098,028 46,330,323 단기차입금 13,745,273 - - 13,745,273 유동성장기차입금 849,940 - - 849,940 장기차입금 15,767,470 - - 15,767,470 기타비유동금융부채 511,139 - - 511,139 파생상품비유동부채 - 2,067,640 - 2,067,640 합계 153,660,406 2,067,640 1,098,028 156,826,074 6. 금융자산 6.1 당기손익공정가치측정금융자산연결회사는 다음의 금융자산을 당기손익공정가치 측정 금융자산으로 분류하고 있습니다.- 상각후원가나 기타포괄손익공정가치 측정 금융자산의 요건을 충족하지 않는 채무상품- 단기매매항목의 지분상품- 후속적으로 공정가치 평가손익을 기타포괄손익으로 인식할 것을 선택하지 않은 지분상품(1) 당기손익공정가치측정금융자산연결회사의 당기손익공정가치측정금융자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 지분증권 다산SBA재기투자조합 663,270 663,270 주식회사 북허브 51,603 64,388 현대차 1,183,784 - GS리테일 231,194 - SK 1,191,360 - SK이노베이션 1,185,454 - HL만도 219,355 - 소계 4,726,020 727,658 채무증권 (주)솔루에타 4회차 전환사채 1,113,049 1,197,593 (주)솔루에타 5회차 전환사채 6,925,638 7,451,690 (주)솔루에타 6회차 전환사채 4,536,115 - (주)솔루에타 7회차 전환사채 5,109,850 5,350,015 (주)엔지스테크널러지 10회차 전환사채 12,000,000 - 1종국민주택채권(라07831081) 50 - 지역개발공채(980100038307) 40 - 지역개발공채(980100063983) 255 - 소계 29,684,995 13,999,299 기타상품 트러스톤ESG밸류크리에이션 일반 사모 2호 4,359,112 - 소계 4,359,112 - 파생상품 매매목적파생상품자산(1) 385,411 411,089 소계 385,411 411,089 합계 39,155,538 15,138,046 (1) 연결회사가 전기에 취득한 관계회사인 (주)뉴레이크쿨러가 IPO 기한 내에 대상회사의 적격상장이 완료되지 않은 경우, 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사가 보유하는 (주)뉴레이크쿨러가 발행한 주식 전부를 연결회사와 (주)솔루에타및/또는 연대보증인인 남민우에게 매매대금 지급일까지 IRR 8% 또는 20%를 달성할수 있도록 하는 금액으로 매수하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리를 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사가 가지고 있습니다. 그리고, 연결회사와 (주)솔루에타는 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사에 대하여, 거래종결일로부터 1년이 되는 날부터 (i) 그로부터 4년이 되는 날 또는 (ii) (주)뉴레이크쿨러의 적격상장이 완료된 날 중 먼저 도래하는 날까지 사이에, 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사가 보유하는 (주)뉴레이크쿨러 발행의 제2종 상환전환우선주식(제2종 상환전환우선주식의 전환권 행사로 취득한 보통주식을 포함함) 주식의 전부 또는 일부(이하 "매도청구권 행사대상주식")를 연결회사와 (주)솔루에타에게 매매대금 지급일까지 IRR 8%를 달성할 수 있도록 하는 금액으로 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리를 갖습니다.(2) 당기손익공정가치측정금융자산의 변동내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 15,138,046 11,306,030 취득(1)(2) 41,957,158 6,605,803 공정가치평가 (2,146,143) 975,014 처분 (15,793,868) (661,905) 기타변동 - 22,078 연결범위변동 345 - 분기말 39,155,538 18,247,020 (1) 연결회사는 당분기 중 기타특수관계자인 (주)솔루에타가 발행한 전환사채를 추가 취득하였으며, 신규편입된 종속회사인 트러스톤일반사모증권투자신탁 제24호는 상장회사의 주식에 투자를 하고 있습니다. 그 밖에 연결회사는 트러스톤ESG밸류크리에이션일반사모2호 펀드 상품에 투자하였습니다.(2) 연결회사는 전분기 중 기타특수관계자인 (주)솔루에타가 발행한 전환사채를 취득하였습니다. 6.2 기타포괄손익공정가치측정금융자산연결회사는 다음의 두 조건을 모두 충족하는 금융자산을 기타포괄손익공정가치 측정 금융자산으로 분류하고 있습니다.- 지분증권 중 단기매매항목이 아니면서 연결회사가 보유하는 전략적 투자상품 등을 최초 인식 시점에 후속적인 공정가치의 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택한 경우- 채무증권 중 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 이루어져 있고 연결회사가 계약현금흐름의 수취와 금융상품의 매도 모두를 통해 목적으로 이루는 사업모형인 경우 (1) 기타포괄손익공정가치 측정 지분상품연결회사의 기타포괄손익공정가치 측정 지분상품은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 지분상품 (주)엔아이투스 376,478 376,478 (주)파인크리크(동양레저) 80,000 80,000 퓨쳐시스템 34,235 34,235 (주)핸디소프트 4,821,857 4,835,014 뉴레이크얼라이언스더헬스케어(유) 15,361,993 10,594,609 쌍용자동차 73,396 - 합계 20,747,959 15,920,335 (2) 기타포괄손익공정가치측정금융자산의 변동내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 15,920,335 4,416,584 취득(1) 7,076,396 10,034,235 대체 - - 공정가치평가 (2,248,772) 776,866 분기말 20,747,959 15,227,685 (1) 연결회사는 전분기 중 뉴레이크얼라이언스더헬스케어(유)의 지분을 취득하였으며, 당분기 중 추가 취득하였습니다. 6.3 매출채권 및 기타금융자산 (1) 매출채권 및 기타금융자산의 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 채권액 대손충당금 등 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 218,876,388 (24,792,580) 194,083,808 133,825,496 (22,006,677) 111,818,819 단기금융상품 35,779,069 - 35,779,069 11,031,794 - 11,031,794 기타유동금융자산: 미수금 30,886,476 (168,637) 30,717,839 13,810,651 (169,637) 13,641,014 미수수익 945,311 (63,661) 881,650 259,854 (63,661) 196,193 단기대여금 36,218,546 (1,764,954) 34,453,592 10,420,984 (1,813,807) 8,607,177 보증금 175,672 - 175,672 230 - 230 기타유동금융자산 200,000 - 200,000 - - - 기타유동금융자산 소계 68,426,005 (1,997,252) 66,428,753 24,491,719 (2,047,105) 22,444,614 장기금융상품 3,582,148 - 3,582,148 1,140,594 - 1,140,594 기타비유동금융자산: 미수금 2,331,423 (1,063,697) 1,267,726 2,331,423 (1,063,697) 1,267,726 장기대여금 3,411,486 (11,486) 3,400,000 11,486 (11,486) - 기타비유동금융자산 9,860,166 (717,789) 9,142,377 7,614,333 (682,862) 6,931,471 기타비유동금융자산 소계 15,603,075 (1,792,972) 13,810,103 9,957,242 (1,758,045) 8,199,197 합계 342,266,685 (28,582,803) 313,683,881 180,446,845 (25,811,827) 154,635,018 7. 우발부채와 주요 약정사항 7.1 지급보증 내역(1) 제공한 지급보증 1) 당분기말 (단위: 천원) 제공받은 기업 지급보증내역 당분기말 지급보증처 (주)디티에스 외화지급보증 4,069,035 서울보증보험 사업이행보증 3,029,232 서울보증보험 외화지급보증 4,240,367 IBK 기업은행 사업이행보증 88,814,120 CCZ JV 전환사채보증(1) 6,400,000 케이앤1호사모투자합자회사 하자보증 1,392,438 Cryogenmash 사업이행보증 6,815,300 Basrah refinery 외화지급보증 5,835,610 IBK기업은행 외화지급보증 6,355,954 신한은행 합계　 126,952,056 　 (1) 관계회사 (주)디티에스가 발행한 전환사채와 관련하여 연결회사는 계약상 모든 의무에 대하여 연대보증 책임이 있습니다. 2) 전기말 (단위: 천원) 제공받은 기업 지급보증내역 보증금액 지급보증처 (주)디티에스 외화지급보증 18,493,800 KDB산업은행 외화지급보증 7,282,851 서울보증보험 사업이행보증 3,597,530 서울보증보험 외화지급보증 4,267,800 IBK 기업은행 사업이행보증 73,382,450 CCZ JV 하자보증 1,150,498 Cryogenmash 전환사채보증(1) 6,400,000 케이앤1호사모투자합자회사 (주)솔루에타 산업운영자금 4,800,000 KDB산업은행 수출성장자금대출 2,400,000 수출입은행 운전자금 대출 4,200,000 IBK기업은행 운전자금 대출 2,200,000 KB국민은행 합계 128,174,929 (1) 관계기업 (주)디티에스가 발행한 전환사채와 관련하여 연결회사는 계약상 모든 의무에 대하여 연대보증 책임이 있습니다. (2) 제공받은 지급보증 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 비고 대표이사 5,000,000 5,000,000 골프장회원권 연대보증(1) IBK기업은행 1,552,052 4,489,774 수입신용장 개설 서울보증보험(주) 6,230 25,585 하자 및 계약이행보증 등(2) IBK 기업은행 3,443,520 - 수입신용장 개설 신한은행 170,643 909,043 전자방식외담대 우리은행 4,991,009 1,580,452 외화지급보증 서울보증보험(주) 1,820,622 1,271,263 보증보험 발급 서울보증보험(주) 1,041,119 1,055,598 사업이행(지급)보증 서울보증보험(주) 342,000 342,000 공탁보증보험 합계 18,367,195 14,673,715 - (1) 연결회사의 대표이사는 연결회사가 취득한 원금 반환조건이 부가된 회원권의 원금 보전을 위한 연대보증을 제공하고 있습니다.(2) 연결회사는 주요 제품매출에 대해서 12~24개월 동안 하자보수책임을 부담하고 있으며, 일부에 대해서는 보증보험(하자 및 계약이행보증 등)에 가입하고 있습니다.상기 외 연결회사의 차입약정 등 금융기관의 약정에 대하여 대표이사 연대보증을 제공받고 있습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 KDB산업은행 - 6,659,976 수출입은행 - 2,400,000 IBK기업은행 5,165,280 6,539,212 합계 5,165,280 15,599,188 7.2 담보 내역(1) 제공한 담보 내역 1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 장부금액 담보설정금액 비고 관계기업투자주식 8,678,889 6,400,000 케이앤1호사모투자합자회사 유형자산 및 투자부동산 3,486,853 8,000,000 KDB산업은행 41,511,390 37,656,000 IBK기업은행 542,511 576,000 KB국민은행 합계 54,219,643 52,632,000 또한 상기 외에 담보로 제공한 예금의 내역은 <7.3 사용제한예금>에 별도 기재하였습니다. 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 장부금액 담보설정액 비고 관계기업투자주식 8,678,889 6,400,000 케이앤1호사모투자합자회사 유형자산 및 투자부동산 34,067,575 36,840,000 KDB산업은행 38,217,652 32,920,000 IBK기업은행 재고자산 935,322 2,600,000 수출입은행 합계 81,899,438 78,760,000 - 7.3 사용제한 예금 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 비고 단기금융상품 3,320,709 7,907,183 예치금 - 300,000 차입금 담보 1,751,961 - 보증서 발급 담보 910,000 900,000 임직원대출 담보 30,000 - 정기예적금 8,592,296 - DTS 외화지급보증 담보 7,500,000 - 문화유통북스 차입금 담보 5,000,000 - 스타콜라보 차입금 담보 - 708,309 임직원상해보험 장기금융상품 2,465,727 - DTS 외화지급보증 담보 421,232 462,125 임직원상해보험 379,064 409,064 정기예적금 215,663 195,222 예치금 합계 30,586,652 10,881,903 7.4 금융기관 약정사항 1) 당분기말 (단위: 천원) 금융기관명 약정내역 한도금액() IBK 기업은행 수입신용장개설 7,174,000 일반자금 대출 1,800,000 전자방식외담대 6,000,000 시설자금 대출 4,160,000 운전자금 대출 6,500,000 중소기업자금대출 7,150,000 외상매출채권담보대출 1,500,000 신용카드 50,000 신한은행 전자방식외담대 1,600,000 우리은행 외화지급보증 6,104,661 KB국민은행 시설대출 90,000 운전자금대출 324,000 한도대출 450,000 구매론 380,000 PNC Bank Standby Letter of credit 2,589,814 Citibank Standby Letter of credit 406,048 JPMorgan Term Loan 35,870,000 Revolving Credit Facility 43,044,000 합계 125,192,523 () 한도성격이 아닌 차입금 등의 경우 차입금 잔액을 한도금액으로 기재하였습니다. 2) 전기말 (단위: 천원) 금융기관명 약정내역 한도금액(1) IBK 기업은행 수출무역금융 대출 2,000,000 수입신용장개설 5,927,500 일반자금 대출 10,300,000 전자방식외담대 6,000,000 시설자금 대출 2,280,000 운전자금 대출 6,500,000 중소기업자금대출 5,500,000 KDB 산업은행 시설자금 대출 599,980 일반자금 대출 4,950,000 신한은행 전자방식외담대 1,600,000 우리은행 외화지급보증 2,405,000 PNC Bank Standby Letter of credit 7,441,384 Citibank Standby Letter of credit 344,981 합계 55,848,845 () 한도성격이 아닌 차입금 등의 경우 기말 잔액과 동일금액을 한도금액으로 기재하였습니다.7.5 계류중인 소송사건 보고기간말 현재 연결회사의 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다. 원고 피고 소송내용 IDEA OPTICAL() (주)다산네트웍스 특허 침해 중지 () 2022.5.12 1심 판결 선고되었으며, 연결회사 및 다산프랑스, CT네트웍스에 대하여 특허침해가 인정되지 않고 배상책임도 없다는 취지로 연결회사 승소하였습니다.7.6 보고기간 중 연결회사는 인도 과세당국으로부터 인도로 수입되는 특정 제품의 분류 및 신고와 관련하여 연결회사와 공급업체는 최대 390만 달러의 관세와 위약금 및 이자 과세 납부를 통지 받았으나, 보고기간 말 현재 연결회사는 잠재적 손실을 추정할 수 없으므로 재무제표에 반영하지 않았습니다.7.7 보고기간 말 연결회사는 프랑스 케이블 매출과 관련하여 국내 공급업체와 연간 최소 구매 규모를 약정을 체결하고 있으며, 약정기간은 2017년 11월 22일부터 2022년 11월 22일까지이고, 그 금액은 연간 1백억원 입니다. 연간 최소 구매 규모는 20%까지 변동될 수 있습니다.7.8 연결회사는 2020년 1월 2일에 종속회사인 (주)스타콜라보와 우리큐기업재무안정사모투자합사회사(이하 투자자)와의 투자약정에 대해 이해관계자로 참여하였습니다. 이 약정에 따라 투자자가 행사한 매수청구권에 대해 연대보증의무로 (주)스타콜라보의 주식을 매수하였습니다. 이에 따라 연결회사는 보고기간 중에 종속회사인 (주)스타콜라보에 대해 구상권을 행사하여 (주)스타콜라보가 보유한 (주)문화유통북스의 주식 788주에 대해 근질권을 설정하였습니다.7.9 연결회사는 관계기업인 (주)디티에스가 2020년 9월 17일에 발행한 사모 전환사채(권면총액 금 육십사억(6,400,000,000원 상당, 이하 본건 사채)에 대하여 관계회사인 (주)솔루에타와 연대하여 지급보증 약정을 체결하였습니다.매년 1월 1일부터 12월 31일로 정한 사업연도의 (주)디티에스의 감사보고서 상 영업이익 및 누적영업이익이 사전에 정한 금액에 미달하거나, 본 계약에서 정한 적격상장의무를 이행하지 못하는 경우 투자자는 연결회사와 (주)솔루에타에 대하여 매수청구권을 행사할 수 있고, 연결회사와 (주)솔루에타는 해당 청구에 대하여 발행가액에 연복리 6%를 가산한 금액으로 매수하여야 하는 의무를 가집니다.또한 투자자가 연결회사와 (주)솔루에타에게 전환대상 주식에 대한 동반매도요구권(Drag-along Right) 및 병행매도청구권(Tag-along Rignt)을 요구할 수 있습니다.해당 보증에 대하여 연결회사는 보유하고 있는 (주)디티에스의 일정 수량의 주식을 담보로 제공하였습니다.7.10 기타약정사항보고기간말 현재 연결회사는 종속기업 및 관계기업과 상표권사용과 관련된 약정을 체결하고 있으며, 이와 관련한 당분기 중 매출로 인식한 금액은 611백만원(전분기 : 457백만원) 입니다. 8. 특수관계자거래(1) 특수관계자 현황 1) 주요 주주 주요주주 회사에 대한 지분율(%) 당분기말 전기말 (주)솔루에타 (1) 17.82 10.99 (1) 전기 중 연결회사의 최대주주로 변경되었습니다.2) 관계기업 및 기타 특수관계자 구분 당분기말 전기말 비고 관계기업 SPA CondorDASAN SPA CondorDASAN (1) (주)노바스아이오티 (주)노바스아이오티 (2) (주)디티에스 (주)디티에스 (3) (주)티엘인터내셔널 (주)티엘인터내셔널 (4) (주)다산벤처스 (주)다산벤처스 (5) (주)뉴레이크쿨러 (주)뉴레이크쿨러 (6) 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사 (7) 기타 (주)다산인베스트 (주)다산인베스트 (8) (주)솔루에타 (주)솔루에타 (9) (주)디엠씨 (주)디엠씨 (10) SOLUETA VIVA CO., LTD. SOLUETA VIVA CO., LTD. (10) 청도동명기차배건유한공사 청도동명기차배건유한공사 (11) DMC BRAZIL PARTICIPACOES LTDA DMC BRAZIL PARTICIPACOES LTDA (11) (주)디에스커머스 (주)디에스커머스 (12) (주)닥터아사한 (주)닥터아사한 (13) (주)팬더미디어 (주)팬더미디어 (13) (주)다산엔터프라이즈솔루션즈 (주)다산엔터프라이즈솔루션즈 (13) (주)코라시아 (주)코라시아 (14) (주)휴켐 (주)휴켐 (15) (주)키온넷 (주)키온넷 (16) (유)야생초 (유)야생초 (17) (주)퍼시픽블루 (주)퍼시픽블루 (18) (주)다산카이스 (주)다산카이스 (19) (주)다산농원 (주)다산농원 (20) (주)퍼시픽블루트래블 (주)퍼시픽블루트래블 (20) CompassBlue-Japan CompassBlue-Japan (21) SAS DASAN France SAS DASAN France (22) J-Mobile Corporation J-Mobile Corporation (23) (주)하나비즈닷컴 (주)하나비즈닷컴 - (주)다산개발 (주)다산개발 - (주)파인솔루션 (주)파인솔루션 - (주)핸디소프트 (주)핸디소프트 - (1) 연결회사가 지분의 30.00%를 보유하고 있으며, 관계기업인 (주)디티에스가 지분의 15.00%를 보유하고 있습니다.(2) 연결회사가 지분의 35.27%를 보유하고 있습니다.(3) 연결회사가 지분의 23.50%를 보유하고 있습니다.(4) 연결회사가 지분의 20.00%를 보유하고 있습니다.(5) 연결회사가 지분의 36.28%를 보유하고 있습니다.(6) 연결회사가 당기 중 20.68%의 지분을 취득하였습니다.(7) 연결회사가 당분기 중 24.15%의 지분을 취득하여 지분의 48.90%를 보유하고 있습니다.(8) 연결회사는 전기 중 대부분의 지분을 기타특수관계자인 (주)솔루에타에 매각함에 따라 기타특수관계자로 변경되었습니다.(9) 연결회사는 전기 중 지분 전량을 ㈜다산인베스트에 매각함에 따라 관계기업에서 기타특수관계자로 변경되었습니다.(10) 기타특수관계자인 (주)솔루에타가 지분의 100.00%를 보유하고 있습니다.(11) 기타특수관계자인 (주)디엠씨가 지분의 100.00%를 보유하고 있습니다.(12) 전기 중 (주)카이퍼랩에서 (주)디에스커머스로 사명이 변경되었으며 관계기업인 (주)퍼시픽블루가 지분의 100.00%를 보유하고 있습니다.(13) 관계기업인 (주)다산벤처스가 지분의 100.00%를 보유하고 있습니다.(14) 관계기업인 (주)다산벤처스가 지분의 70.00%를 보유하고 있습니다.(15) 관계기업인 (주)다산벤처스가 지분의 60.00%를 보유하고 있습니다.(16) 관계기업인 (주)다산벤처스가 지분의 51.14%를 보유하고 있습니다.(17) 관계기업인 (주)다산벤처스가 지분의 11.43%, 기타특수관계자인 (주)닥터아사한이 지분의 39.57%를 보유하고 있습니다.(18) 전기 중 (주)컴파스블루에서 (주)퍼시픽블루로 사명이 변경되었으며 기타특수관계자인 (주)다산인베스트가 지분의 100.00%를 보유하고 있습니다.(19) 기타특수관계자인 (주)다산인베스트가 지분의 50.00%를 보유하고 있습니다.(20) 기타특수관계자인 (주)다산인베스트가 지분의 90.00%를 보유하고 있습니다.(21) 기타특수관계자인 (주)퍼시픽블루가 지분의 100.00%를 보유하고 있습니다.(22) 전기 중 기타특수관계자인 (주)퍼시픽블루에 지분 전량을 매각하여 지배력을 상실하였으며, (주)퍼시픽블루가 지분의 100.00%를 보유하고 있습니다.(23) 기타특수관계자인 (주)퍼시픽블루가 지분의 91.90%를 보유하고 있습니다.(2) 매출 및 매입 등 1) 당분기 (단위: 천원) 구분 특수관계자의 명칭 매출 기타수익 판매관리비 연구개발비 매입 기타비용 유무형자산처분(1) 지분매입(5) 관계기업 (주)디티에스 188,086 854,137 - - - - - (주)티엘인터내셔널 8,505 - - - - - - (주)다산벤처스 21,645 148,851 299,300 - - - - (주)엔지스테크널러지 - 652 - - - - - 기타 (주)다산인베스트 16,396 - 82,424 - - - - (주)솔루에타 184,357 265,088 54,529 27,878 - - 12,003,000 (주)디엠씨 293,352 51,489 - - 58,919 252,668 - SAS DASAN France(2) - 406 529,930 - - - - 다산엔터프라이즈솔루션즈 8,211 - 603,000 - - - - (주)키온넷 1,032,096 882 439,119 - - - - (주)디에스커머스(3) 41,090 - 365,014 - - - - (주)퍼시픽블루(4) 10,640 - 324,178 - 69,001 252,668 - 다산카이스 9,051 - 69,323 - - - - (주)파인솔루션 - - 168,028 - - - - (주)다산농원 900 - - - - - - 주요경영진 - 6,881 - - - - - 합계 1,814,329 1,328,386 2,934,845 27,878 127,920 505,336 12,003,000 (1) 연결회사가 보유한 토지와 건물을 (주)디엠씨, (주)퍼시픽블루에 각 253백만원으로 처분하였습니다.(2) 당분기 중 포괄손익계산서은 포함하지 아니하였으나, SAS DASAN France에 대한 총액 매출액은 414백만원입니다.(3) 전기 중 (주)카이퍼랩에서 (주)디에스커머스로 사명이 변경되었습니다.(4) 연결회사는 2019년 중에 기타특수관계자인 (주)퍼시픽블루로부터 회원권 50억원을 매입하였으며, 이와 관련하여 당분기말 현재 기타비유동자산으로 4, 535백만원, 무형자산으로 135백만원을 인식하고 있습니다.(5) (주)솔루에타가 보유한 뉴레이크엔지니어링파츠제1호사모투자 합자회사 주식 중 일부를 5,000,000천원에, 뉴레이크얼라이언스더헬스케어 주식 전부를 7,003,000천원에 매입하였습니다. 2) 전분기 (단위: 천원) 구분 특수관계자의 명칭 매출 기타수익 판매관리비 연구개발비 매입 기타비용 유무형자산취득 지분매각(1) 관계기업 (주)디티에스 82,726 1,290,487 - - - - - (주)티엘인터내셔널 7,467 - 201,192 - - - - (주)다산벤처스 4,642 - 151,800 - - - - 기타 (주)다산인베스트 37,674 - 426,685 - 110,431 - 18,873,182 (주)솔루에타 224,731 105,768 - - - - - (주)디엠씨 262,632 5,688 - - 378 - - SAS DASAN France - 5,541 654,427 - - - - 다산엔터프라이즈솔루션즈 57,545 - 738,000 - - - - 키온넷 - - - 446,000 - - - (주)팬더미디어 45 150 - - - - - (주)퍼시픽블루(2) 2,902 - 270,822 - - 15,722 496,630 다산카이스 70,347 - - - - - - (주)파인솔루션 - - 195,881 - - - - J-Mobile Corporation - 18,727 - - - - - (주)다산농원 800 - - - - - - 주요경영진 - 4,562 - - - - - 합계 751,511 1,430,923 2,638,807 446,000 110,809 15,722 19,369,812 (1) 전분기에 지분 매각에 관하여 SAS DASAN France 지분을 496,630천원으로 처분하였습니다.(2) 전분기 중 (주)컴파스블루에서 (주)퍼시픽블루로 사명이 변경되었습니다(3) 채권ㆍ채무 1) 당분기말 (단위: 천원) 구분 특수관계자의 명칭 채권 채무 매출채권(1) 대여금(2) 채무증권(3) 기타채권(4) 외상매입금 임대보증금 기타채무 관계기업 (주)디티에스 386,950 12,350,000 - 1,389,165 - - - (주)티엘인터내셔널 975 - - 52 - 5,350 - (주)다산벤처스 3,096 4,300,000 - 88,708 - 16,318 22,220 (주)엔지스테크널러지 - 3,400,000 - - - - - 기타 (주)다산인베스트 14,973 - - 126 - 6,527 9,280 (주)솔루에타 79,301 11,800,000 15,874,000 226,551 12,724 86,991 - (주)디엠씨 93,078 - - 32,421 - 32,420 - SAS DASAN France 708,074 - - - - - - 다산엔터프라이즈솔루션즈 100 - - 1,152 - - 73,700 (주)키온넷 - - - - 241,264 - (10,881) (주)닥터아사한 57,140 901,000 1,317,632 64,080 - - - (주)디에스커머스 3,936 - - 23,744 - 22,834 35,786 (주)퍼시픽블루(5) 6,792 - - 4,938,974 - 13,375 25,020 다산카이스 - - - - - - 49,840 (주)파인솔루션 25,364 - - 5,263 - - - J-Mobile Corporation - - - 66 - - - (주)다산농원 - - - 220 - - - 주요경영진 - 200,000 - 36,081 - - - 합계 1,379,779 32,951,000 17,191,632 6,806,603 253,988 183,815 204,965 (1) SAS DASAN France 매출채권 626백만원, (주)닥터아사한 매출채권 57백만원, (주)파인솔루션 매출채권 25백만원에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.(2) (주)다산벤처스의 대여금에 대해서 (주)다산벤처스가 보유한 채권과 (주)캡스톤파트너스의 주식 일체, (주)한국전자투표 전환상환 우선주 66,667주를, (주)디티에스의 대여금에 대해서 (주)디티에스가 보유하고 있는 매출채권과 재공품, (주)솔루에타 대여금에 대해서 (주)솔루에타가 보유한 (주)디엠씨의 주식 585,858주를, (주)엔지스테크널러지의 대여금에 대해서 (주)엔지스테크널러지가 보유하고 있는 멜콘(주)의 신주 12,945주를 담보로 설정하고 있습니다. (주)닥터아사한 대여금 전액에 대하여 대손충당금을 인식하였습니다.(3) (주)닥터아사한의 채무증권에 대하여 1,317백만원의 손상차손을 인식하였습니다.(4) (주)닥터아사한의 기타채권 64백만원에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.(5) 연결회사가 2019년 중 (주)퍼시픽블루로부터 취득한 5년뒤 원금 반환조건이 부가된 회원권 관련 금액이 기타채권에 포함되어 있으며, 동 금액과 관련해 골프장 토지 등을 담보로 제공받고 있으며, 대표이사가 연대보증을 제공하고 있습니다. (주석7 참조) 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 특수관계자의 명칭 채권 채무 매출채권(1) 대여금(2) 채무증권(3) 기타채권(4) 임대보증금 기타채무 관계기업 (주)디티에스 409,583 6,350,000 - 1,339,632 - - (주)티엘인터내셔널 2,033 - - 2 4,200 - (주)다산벤처스 489 1,800,000 - 13,427 - 22,220 기타 (주)다산인베스트 12,610 - - 32 - 9,280 (주)솔루에타 84,691 - 11,500,000 10,721 3,244,386 7,768 (주)디엠씨 187,135 - - - - - SAS DASAN France 913,875 134,234 - 9,396 - - 다산엔터프라이즈솔루션즈 6,879 - - 2 38,736 90,200 (주)닥터아사한 57,140 901,000 1,317,632 64,080 - - (주)디에스커머스 23,336 - - 90 - 32,816 (주)팬더미디어 10,037 - - - - - (주)퍼시픽블루(5) 999 - - 4,691,827 - 11,283 다산카이스 8,469 - - - 3,000 - (주)파인솔루션 25,364 - - 4,515 - - J-Mobile Corporation - - - 155 - - (주)다산농원 - - - 440 - - 주요경영진 - 200,000 - 9,200 - - 합 계　 1,742,640 9,385,234 12,817,632 6,143,519 3,290,322 173,567 (1) (주)닥터아사한 매출채권 57백만원, (주)파인솔루션 매출채권 25백만원에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.(2) (주)다산벤처스의 대여금에 대해서 (주)다산벤처스가 보유한 (주)캡스톤파트너스의 주식 일체를, (주)디티에스의 대여금에 대해서 (주)디티에스가 보유하고 있는 매출채권을 담보로 설정하고 있습니다. (주)닥터아사한 대여금 전액에 대하여 대손충당금을 인식하였습니다.(3) (주)닥터아사한의 채무증권에 대하여 1,317백만원의 손상차손을 인식하였습니다.(4) (주)닥터아사한의 기타채권 64백만원에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.(5) 연결회사는 2019년 중 (주)퍼시픽블루로부터 취득한 5년뒤 원금 반환조건이 부가된 회원권 관련 금액이 기타채권에 포함되어 있으며, 동 금액과 관련해 골프장 토지 등을 담보로 제공받고 있으며, 대표이사가 연대보증을 제공하고 있습니다. (주석7 참조) (4) 특수관계자와의 자금거래 1) 당분기 (단위: 천원) 구분 특수관계자의 명칭 자금대여 거래 임대보증금 전환사채 대여 회수 증가 감소 매입 관계기업 (주)디티에스 16,000,000 10,000,000 - - - (주)티엘인터내셔널 - - 1,150 - - (주)다산벤처스 4,800,000 2,300,000 16,318 - - (주)엔지스테크널러지 3,400,000 - - - 12,000,000 기타 (주)다산인베스트 - - 6,527 - - (주)솔루에타 11,800,000 - 86,992 3,244,386 - (주)디엠씨 6,500,000 6,500,000 32,421 - - SAS DASAN France - 133,718 - - - 다산엔터프라이즈솔루션즈 - - - 38,736 - (주)디에스커머스 - - 22,834 - - (주)퍼시픽블루 - - 13,375 - - 다산카이스 - - - 3,000 - 합계 42,500,000 18,933,718 179,615 3,286,122 12,000,000 2) 전분기 (단위: 천원) 구분 특수관계자의 명칭 자금대여 거래 자금차입 거래 임대보증금증가 전환사채 대여 회수 차입 상환 매입 관계기업 (주)디티에스 4,500,000 350,000 - - - - 기타 (주)다산인베스트 - - 8,000,000 8,000,000 - - (주)솔루에타 - - - - 4,754 5,000,000 J-Mobile Corporation - 145,659 - - - - 주요경영진 200,000 - - - - - 합계 4,700,000 495,659 8,000,000 8,000,000 4,754 5.000.000 (5) 연결회사는 특수관계자인 (주)디티에스, (주)솔루에타를 위하여 지급보증을 제공하고 있습니다. (주석 7 참조)(6) 연결회사는 대표이사로부터 연결회사의 차입금에 대하여 연대보증을 제공받고 있습니다. (주석 7 참조) (7) 주요 경영진에 대한 보상 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 2,976,663 2,571,637 퇴직급여 164,557 314,186 주식보상비용 5,659,778 4,891,240 합계 8,800,998 7,777,063 주요 경영진에는 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 및 감사가 포함되어 있습니다.9. 부문정보연결회사는 관리목적상 재화나 용역의 성격을 기준으로 최고경영자의 의사결정을 위해 제공되는 수준으로 5개의 부문을 구분하였습니다. 각 부문은 연결회사의 주된 부문정보를 보고하는 기준이 되며 각 보고부문별 유의적인 회계정책의 요약에 기술된 회계정책과 동일합니다. 1) 당분기 (단위: 천원) 구분 매출액 외부고객매출 내부고객매출 영업손익 감가상각비 및무형자산상각비 (주)다산네트웍스 21,829,128 20,181,665 1,647,463 (1,930,112) 832,507 DZS Inc.(1) 348,074,798 346,671,713 1,403,084 (39,090,379) 9,082,468 (주)스타콜라보 22,766,944 22,765,617 1,327 1,704,713 77,768 (주)문화유통북스 10,822,724 9,402,921 1,419,804 989,041 1,141,534 트러스톤 일반사모증권투자신탁 제24호 - - - - - (주)에이지 3,033,408 3,033,408 - 494,082 43,092 연결조정 - - - (68,522) (323,838) 합계 406,527,002 402,055,324 4,471,678 (37,901,177) 10,853,531 (1) DZS Inc. 는 동사의 종속기업의 재무정보를 포함한 연결재무정보입니다. 2) 전분기 (단위: 천원) 구분 매출액 외부고객매출 내부고객매출 영업손익 감가상각비 및무형자산상각비 (주)다산네트웍스(1) 25,138,696 22,791,874 2,346,822 1,077,738 1,314,126 DZS Inc.(2) 285,174,147 282,978,272 2,195,875 (31,835,877) 7,075,731 (주)스타콜라보 18,464,111 18,462,976 1,135 (598,251) 247,004 (주)문화유통북스 8,235,103 7,614,716 620,387 991,782 596,433 연결조정 - - - (197,593) (1,340,466) 합계 337,012,057 331,847,838 5,164,219 (30,562,201) 7,892,828 (1) SAS DASAN France 부문은 전분기 중 매각에 따라서, (주)다산네트웍스 부문으로 합산하여 기재하였습니다.(2) DZS Inc. 는 동사의 종속기업의 재무정보를 포함한 연결재무정보입니다. 10. 재고자산 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 1,078,940 (884,180) 194,761 994,815 (872,324) 122,491 제품 75,407,994 (10,539,822) 64,868,172 32,903,036 (12,014,908) 20,888,128 재공품 1,965,134 (2,308) 1,962,826 1,796,788 (105,047) 1,691,741 원재료 67,883,105 (7,133,897) 60,749,208 44,517,548 (1,471,732) 43,045,816 미착품 6,424,841 - 6,424,841 2,052,289 - 2,052,289 기타재고자산 - - - 4,880,660 - 4,880,660 합계 152,760,014 (18,560,207) 134,199,808 87,145,136 (14,464,012) 72,681,124 11. 관계기업 투자 (1) 관계기업 투자 현황 (단위: 천원) 회사명 주요 영업활동 소재국가 결산월 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 SPA CondorDASAN 네트웍 통신장비 제조 및 판매 알제리 12월 30.00 137,843 30.00 127,620 (주)노바스아이오티 전자제어기기 제조 및 도,소매 대한민국 12월 35.27 - 35.27 - (주)디티에스 특수열교환기 제조, 판매 대한민국 12월 23.50 6,631,629 23.50 7,226,725 (주)티엘인터내셔널 IT제품, 홈어플라이언스 제품 판매 대한민국 12월 20.00 108,919 20.00 63,194 (주)다산벤처스 경영서비스 대한민국 12월 39.05 6,967,342 36.28 4,362,518 뉴레이크쿨러 주식회사 투자업 대한민국 12월 20.68 409,263 20.68 884,104 뉴레이크엔지니어링파츠제1호사모투자 합자회사 투자업 대한민국 12월 48.90 9,723,398 24.75 4,996,136 합계 23,978,394 17,660,298 (2) 관계기업 투자의 변동내역 단위: 천원 회사명 당분기 전분기 기초 17,660,298 22,515,152 취득(1)(2) 7,499,900 - 처분(3) - (15,729,980) 지분법손익 (1,188,504) (1,453,515) 지분법자본변동 6,698 64,253 지분법이익잉여금변동 - 21,303 당분기 23,978,394 5,417,213 (1) 당분기 중 연결회사는 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사의 지분을 50억 추가 인수하였습니다.(2) 당분기 중 연결회사는 (주)다산벤처스의 유상증자에 참여하여 지분율이 증가하였습니다.(3) 전분기 중 연결회사는 (주)솔루에타 보유주식 전부를 매각하였습니다. 12. 유형자산 (1) 유형자산의 변동내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 66,967,756 84,993,867 취득 5,973,006 9,181,368 대체 8,130,957 (427,585) 처분 (639,065) (697,847) 감가상각 (7,873,583) (5,232,631) 손상 - (5,170,057) 환율변동효과 998,603 1,083,572 연결범위변동 7,761,972 689,520 분기말 81,319,646 84,420,207 13. 투자부동산 (1) 투자부동산의 변동내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초금액 3,548,328 15,644,482 감가상각비 (61,475) (715,617) 대체 - 424,758 합계 3,486,853 15,353,623 14. 무형자산 (1) 무형자산의 변동내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초금액 11,898,405 6,534,088 취득 2,996,819 279,884 상각비 (2,918,473) (1,944,580) 대체 - (2,828) 손상차손 (64,825) (96,636) 환율변동효과 (11,761,491) 781,641 연결범위변동 69,869,950 6,210,249 기말 70,020,385 11,761,818 15. 기타자산 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 6,329,869 2,072,071 6,640,854 923,289 선급비용 5,108,439 113,400 1,437,607 113,400 부가세대급금 4,951,233 - 1,142,917 - 기타유동자산 920,059 4,049,155 548,232 3,563,592 합계 17,309,600 6,234,626 9,769,611 4,600,280 16. 기타금융부채 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 4,303,945 819,999 19,227,914 1,217 미지급비용 23,381,744 357,092 13,262,003 326,549 임대보증금 457,440 277,437 11,519,326 207,595 기타지급채무 - 1,130,054 1,223,052 - 파생상품부채 - 2,123,748 - 2,067,640 금융보증부채 372,250 - 1,098,028 - 합계 28,515,381 4,708,330 46,330,322 2,603,000 17. 기타비금융부채 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수금 3,103,576 - 1,521,658 - 선수금 1,069,379 - 17,449,427 - 정부보조금 728,293 - 147,558 - 선수수익 106,548 - 3,541 - 기타부채 477,636 2,678,998 271 4,022,912 합계 5,485,432 2,678,998 19,122,455 4,022,912 18. 차입금 (1) 단기차입금 (단위: 천원) 차입처 차입금종류 이자율(%) 당분기말 전기말 IBK 기업은행 일반자금 대출(1) - - 8,500,000 기한부신용장 3.05% ~ 6.61% 1,257,974 295,273 중소기업자금대출(1) 변동금리대출3월물 + 2.12% 900,000 - IBK 기업은행(1) 변동금리대출3월물 + 2.363% 500,000 - IBK 기업은행 변동금리대출3월물 + 2.594% 370,000 - IBK 기업은행(1) 변동금리대출3월물 + 2.491% 21,660 - IBK 기업은행 3.656% 380,000 - KDB 산업은행 일반자금 대출(1)(2)(3) - - 4,950,000 KB국민은행 KB국민은행(1) 12개월변동금리 + 3.27% 26,250 - KB국민은행(1) 4.18% 324,000 - JPMorgan Revolving Credit Facility 3.0~3.5% 10,043,600 - 합계 13,823,484 13,745,273 (1) 부동산이 담보로 제공되어 있습니다.(2) 대표이사가 연대보증을 제공하고 있습니다.(3) 단기금융상품이 담보로 제공되어 있습니다.(2) 장기차입금 (단위: 천원) 차입처 차입금종류 만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 KDB 산업은행 시설자금 대출(1)(2) 2022-06-15 산금채6개월기준금리 + 1.87% - - 599,980 - IBK 기업은행 일반자금 대출(1) 2023-03-15 2.35% 1,800,000 - - 1,800,000 운전자금대출(1)(3) 2024-05-27 변동금리대출3월물 + (-0.62%) - 6,500,000 - 6,500,000 시설자금대출(1)(3) 2024-05-27 변동금리대출3월물 + (-0.62%) - 1,000,000 - 1,000,000 시설자금 대출(1) 2023-03-16 2.72% 1,280,000 - - 1,280,000 중소기업자금대출(2) 2023-09-24 변동금리대출3월물 + 2.361% - - 249,960 187,470 중소기업자금대출(3) 2024-05-27 변동금리대출3월물 + (-0.62%) - 5,000,000 - 5,000,000 IBK 기업은행(1) 2025-08-12 0.05% - 1,410,000 - - JPMorgan Term Loan 2027-05-27 SOFR + 3.25%, prime rate +2.25% 1,793,500 33,169,050 - - 합계　 4,873,500 47,079,050 849,940 15,767,470 (1) 부동산이 담보로 제공되어 있습니다.(2) 전분기에 대표이사가 연대보증을 제공하고 있습니다.(3) 단기금융상품이 담보로 제공되어 있습니다. 19. 충당부채 1) 당분기 (단위: 천원) 구분 하자보수충당부채 (1) 반품충당부채 (2) 기타충당부채 (3) 합계 기초 2,431,586 - 1,455,443 3,887,029 충당부채 사용액 (678,862) (2,586,018) - (3,264,880) 충당부채 전입액 573,543 2,927,352 - 3,500,895 충당부채 환입액 (163,688) - - (163,688) 타계정대체 144,915 (603,088) - (458,173) 외화환산손익 300,667 261,754 - 562,421 분기말 2,608,161 - 1,455,443 4,063,604 (1) 하자보수충당부채는 출고한 제품의 보증기간내의 경상적인 수리와 부품의 대체 및 제품의하자 등으로 인한 부담액에 대한 최선의 추정치를 평가한 것입니다. 이러한 추정은 과거보증경험을 기초로 하였으나, 새로운 재료, 제조과정 변경, 제품 품질에 영향을 줄 수 있는 기타 사건에 의해 변동될 수 있습니다.(2) 보고기간 말 현재 품질보증수리 및 반품예상액 등과 관련한 충당부채를 계상하고 있습니다. 이러한 충당부채는 과거 경험 등에 기초한 추정에 근거하여 결정하고 있습니다.(3) 연결회사는 합병시 소멸법인(구.스타콜라보)에서 진행 중인 "항주영도각방직(유)"와의 물품대금청구 소송의 청구금액(약 56억원) 중 일부에 대해 소송충당부채로 인식하였습니다. 2) 전분기 (단위: 천원) 구분 하자보수충당부채 (1) 반품충당부채(2) 기타충당부채(3) 합계 기초 1,738,671 - 1,455,443 3,194,114 충당부채 사용액 (838,652) (502,168) - (1,340,820) 충당부채 전입액 720,113 987,924 - 1,708,037 충당부채 환입액 (2,262) - - (2,262) 타계정대체 - (485,756) - (485,756) 외화환산손익 221,432 - - 221,432 전분기말 1,839,302 - 1,455,443 3,294,745 (1) 하자보수충당부채는 출고한 제품의 보증기간내의 경상적인 수리와 부품의 대체 및 제품의하자 등으로 인한 부담액에 대한 최선의 추정치를 평가한 것입니다. 이러한 추정은 과거보증경험을 기초로 하였으나, 새로운 재료, 제조과정 변경, 제품 품질에 영향을 줄 수 있는 기타 사건에 의해 변동될 수 있습니다.(2) 전분기 중 연결회사는 품질보증수리 및 반품예상액 등과 관련된 충당부채를 계상하고 있습니다. 이러한 충당부채는 과거 경험 등에 기초한 추정에 근거하여 결정하고 있습니다.(3) 연결회사는 합병시 소멸법인(구, 스타콜라보)에서 진행 중인 '항주영도각방직(유)"와의 물품대금 청구소송의 청구금액(약56억원) 중 일부에 대해 소송충당부채로 인식하였습니다. 20. 리스부채 (1) 리스부채의 내역 (단위: 천원) 구분 할인율 당분기말 전기말 총장부금액 현재가치할인차금 순장부금액 총장부금액 현재가치할인차금 순장부금액 부동산리스 5.62 26,042,803 (3,219,379) 22,823,424 14,214,901 (1,948,201) 12,266,700 차량리스 4.17 504,555 (40,952) 463,603 490,495 (27,848) 462,647 기타리스 7.59 86,080 (31,801) 54,279 80,059 (5,100) 74,959 합계 26,633,438 (3,292,132) 23,341,306 14,785,455 (1,981,150) 12,804,305 유동성 대체 8,982,192 (1,567,357) 7,414,835 4,408,477 (640,508) 3,767,969 장기리스부채 합계 17,651,246 (1,724,775) 15,926,471 10,376,978 (1,340,642) 9,036,336 (2) 리스부채의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 12,804,305 14,362,314 회계정책 변경효과 - - 발생 13,264,460 2,650,685 이자비용 851,713 704,593 상환 (5,117,515) (3,296,755) 처분 - (389,870) 외화환산차이 1,371,822 (1,411,678) 대체 - (391,610) 연결범위 변동 166,521 (105,626) 기말 23,341,306 12,122,053 21. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 연결회사는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 160,060,475 401,172,259 117,046,058 330,061,015 기타 원천으로부터의 수익: 임차 및 전대 임차료 수익 217,429 883,065 574,521 1,786,823 총 수익 160,277,904 402,055,324 117,620,579 331,847,838 22. 판매관리비 및 연구개발비(1) 판매관리비 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여및상여 15,956,169 41,420,870 11,519,964 33,785,012 퇴직급여 535,534 1,384,073 289,683 1,177,484 주식보상비용 5,145,949 16,701,530 1,456,143 4,469,791 복리후생비 2,904,681 7,935,982 2,428,997 7,251,877 여비교통비 1,424,908 3,721,419 415,463 1,074,385 접대비 114,030 259,997 223,165 571,635 수도광열비 (1,924,072) (1,497,936) 562,602 1,508,937 지급수수료 4,748,544 18,863,490 6,574,966 20,704,108 보험료 365,937 979,489 288,259 865,200 운반비 2,012,226 4,499,028 902,934 2,803,137 감가상각비 1,694,923 5,039,608 971,394 3,481,834 대손상각비 (176,289) (524,958) 600,593 16,783,543 하자보수비 - 49,749 3,557 4,846 차량유지비 54,957 153,935 59,594 179,420 수출제비용 331,812 1,083,873 398,598 914,947 기타 11,729,383 20,435,304 11,738,107 19,279,546 합계 44,918,692 120,505,453 38,434,019 114,855,702 (2) 연구개발비 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여및상여 8,407,791 22,129,589 6,514,100 18,947,245 퇴직급여 367,677 1,053,286 220,902 716,446 복리후생비 1,764,368 4,884,566 1,353,342 3,895,116 여비교통비 265,695 726,854 94,774 209,967 지급수수료 5,534,377 12,845,024 1,975,672 6,631,716 감가상각비 615,026 1,798,189 613,106 1,829,726 무형자산상각비 2,962 114,024 56,659 186,979 경상연구개발비 20,010 60,030 20,010 59,800 기타 5,110,621 11,495,784 2,816,633 7,516,735 합계 22,088,527 55,107,346 13,665,198 39,993,730 23. 금융수익 및 금융비용(1) 금융수익 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 976,653 2,515,058 317,193 924,054 배당수익 (6,431) 35,333 - 16,000 보증수익 102,459 551,087 306,315 911,521 당기손익공정가치측정금융상품 처분이익 129,534 428,586 - - 당기손익공정가치측정금융상품 평가이익 (102,930) 9,931 11,562 1,008,780 파생금융상품 거래이익 - - 52,181 198,631 합계 1,099,285 3,539,993 687,251 3,058,986 (2) 금융비용 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 983,589 3,040,596 484,581 1,952,027 보증비용 (63,040) (63,040) 783 83,995 당기손익공정가치측정금융상품 처분손실 197,036 510,027 - 2,502 당기손익공정가치측정금융상품 평가손실 636,474 2,130,395 - - 파생금융상품 거래손실 - - 70,442 196,602 파생금융상품 평가손실 - 81,786 - 11,688 합계 1,754,059 5,699,764 555,806 2,246,814 24. 기타영업외수익 및 기타영업외비용 (1) 기타영업외수익 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 31,355 124,920,684 - 80,705 외환차익 27,362 177,401 696,542 1,197,901 외화환산이익 213,443 1,193,879 33,781 33,781 임대수익 75,275 152,825 3,275 9,325 관계기업투자주식처분이익 - - (21,303) 3,078,185 대손충당금환입 1,789 50,642 - 3,642 잡이익 267,467 958,002 1,346,077 2,079,945 합계 616,691 127,453,433 2,058,372 6,483,484 (2) 기타영업외비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분손실 - 127,920 - 143 유형자산손상차손 1,049,000 1,049,000 203,758 5,170,057 무형자산손상차손 - 64,825 - 96,636 외환차손 1,562,747 2,815,106 15,483 126,574 외화환산손실 1,122,976 3,013,518 816,319 288,126 기타의대손상각비 - - - (190,974) 기부금 90 16,370 6,090 9,070 사채상환손실 - - - 459,998 종속기업투자주식처분손실 - - - 367,836 잡손실 1,229,145 1,229,145 41,746 114,521 합계 4,963,958 8,315,884 1,083,396 6,441,987 25. 현금흐름표(1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기순이익(손실) 46,172,777 (29,539,859) 조정 항목: (44,711,123) 36,080,761 감가상각비 7,935,058 5,948,248 퇴직급여 162,365 111,354 주식보상비용 24,985,451 5,313,656 무형자산상각비 2,918,473 1,944,580 무형자산손상차손 64,825 96,636 대손상각비(환입) (526,747) 16,783,543 기타의대손상각비(환입) (48,853) (194,616) 하자보수비 459,603 717,851 이자수익 (2,515,058) (924,054) 이자비용 2,892,867 1,952,027 외화환산이익 (1,194,684) (33,781) 외화환산손실 3,001,560 288,126 유형자산처분손실 127,920 143 유형자산손상차손 1,049,000 5,170,057 잡이익 (1,409,785) (83,182) 잡손실 829,373 - 지분법손실 1,188,504 1,453,515 법인세비용 31,715,320 (1,622,188) 재고자산평가충당금(환입) 3,393,770 3,187,254 배당수익 (35,333) (16,000) 유형자산처분이익 (124,920,684) (80,705) 사채상환손실 - 459,998 당기손익공정가치측정금융자산처분손실 510,027 2,502 당기손익공정가치측정금융자산평가손실 2,130,395 - 파생상품거래이익 - (198,631) 파생상품거래손실 - 196,602 파생상품평가손실 81,786 11,688 당기손익공정가치측정금융자산처분이익 (428,585) - 당기손익공정가치측정금융자산평가이익 (9,931) (1,008,780) 종속 및 관계기업투자주식 처분손실 - 367,836 종속 및 관계기업투자주식 처분이익 - (3,078,185) 기타 2,932,240 (684,733) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동: (46,592,279) (15,602,461) 매출채권 (62,389,882) 1,494,813 계약자산 1,985,887 2,936,571 재고자산 (52,036,965) (30,407,487) 기타유동금융자산 (14,563,581) 2,099,314 기타비유동금융자산 - (15,456) 기타유동자산 (7,068,052) (14,790,558) 기타비유동자산 (57,940) - 매입채무 79,324,843 20,115,464 계약부채 5,008,977 2,460,906 기타유동금융부채 4,479,892 598,306 기타비유동금융부채 4,471 2,746 기타유동부채 163,366 (144,772) 기타비유동부채 (161,008) - 퇴직급여 지급 (95,706) (39,091) 기타 (1,186,581) 86,783 영업으로부터 창출된 현금 (45,130,624) (9,061,559) (2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산 및 리스부채의 발생 846,622 - 리스부채의 유동성 대체 666,924 - 장기차입금 유동성 대체 3,080,000 850,020 장기대여금 유동성 대체 3,000,000 - 기타포괄손익공정가치측정금융자산의 평가 2,714,249 - 신주인수권부사채 전환청구 - 9,235,702 보증금부채의 유동성 대체 - 3,358,735 26. 사업결합연결회사는 글로벌 구축망을 통해 연결회사의 수익창출 기회를 확대하고자 2022년 5월 27일 인터넷 서비스 관련 소프트웨어 솔루션 회사인 Adaptive Spectrum and Signal Alignment Incorporated ("ASSIA")의 지분 100%를 취득하였으며 이에 따라 지배력을 획득하였습니다. 또한 안정적 실적이 전망되는 반도체 소재 사업 진출을 위해 2022년 7월 29일 (주)에이지의 지분 67%를 취득하였으며 이에 따라 지배력을 획득하였습니다.(1) ASSIA (단위: 천원) 구분 금액 이전대가 　 현금 등 35,870,000 이전대가 합계 35,870,000 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 　 현금 및 현금성자산 291,264 매출채권 3,331,605 기타수취채권 583,964 사용권자산 3,116,386 유형자산 332,874 무형자산 31,852,560 매입채무 (130,567) 계약부채 (22,028,894) 리스부채 (3,747,698) 기타부채 (1,304,233) 식별가능 순자산의 공정가치 12,297,261 영업권 23,572,739 합계 35,870,000 (2) (주)에이지 (단위: 천원) 구분 금액 이전대가 　 현금 등 7,222,947 이전대가 합계 7,222,947 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 　 현금 및 현금성자산 1,322,992 단기금융상품 20,500 매출채권 2,691,412 기타수취채권 138,296 재고자산 2,544,769 사용권자산 162,000 유형자산 2,895,274 무형자산 1 기타자산 1,188,469 매입채무 (2,125,308) 차입금 (2,163,850) 계약부채 - 리스부채 (166,521) 기타부채 (1,726,244) 식별가능 순자산의 공정가치(1) 4,781,790 영업권 2,441,157 합계 7,222,947 (1) 연결회사는 당분기 중 (주)에이지의 지분 67%를 취득하여 지배력을 획득하였습니다. 취득한 (주)에이지의 자산과 부채의 공정가치는 현재 산정 중이며, 본 주석상의공정가치 금액은 인수시점의 (주)에이지의 재무제표상 장부금액으로 작성되었습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 31 기 3분기말 2022.09.30 현재 제 30 기말 2021.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 31 기 3분기말 제 30 기말 자산 　 　 　유동자산 107,677,039,224 99,541,382,449 　　현금및현금성자산 24,072,749,002 42,920,653,938 　　단기금융상품 31,276,182,112 1,158,308,727 　　매출채권 8,894,415,783 6,954,155,259 　　기타유동금융자산 36,968,449,457 13,411,308,757 　　재고자산 1,739,941,506 935,321,608 　　당기법인세자산 123,324,310 252,529,910 　　기타유동자산 4,601,977,054 2,795,480,515 　　매각예정비유동자산 　 31,113,623,735 　비유동자산 238,996,320,696 171,584,910,351 　　장기금융상품 2,887,475,616 462,641,513 　　비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 20,747,958,676 15,920,335,088 　　비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 35,092,443,159 15,073,657,948 　　종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산 136,253,108,029 98,517,184,939 　　기타비유동금융자산 13,189,204,110 6,464,650,165 　　유형자산 18,706,200,592 18,808,214,871 　　무형자산 1,854,357,597 2,043,152,187 　　투자부동산 6,143,109,450 6,249,509,670 　　이연법인세자산 1,957,063,467 7,172,163,970 　　기타비유동자산 2,165,400,000 873,400,000 　자산총계 346,673,359,920 271,126,292,800 부채 　 　 　유동부채 35,002,502,197 49,534,921,857 　　매입채무 3,517,285,951 1,786,882,583 　　기타유동금융부채 2,087,643,138 16,182,345,152 　　단기차입금 　 13,450,000,000 　　유동성장기차입금 3,080,000,000 849,940,000 　　유동충당부채 84,478,563 84,478,563 　　유동리스부채 313,538,735 49,041,045 　　미지급법인세 23,345,347,035 　 　　기타유동부채 2,574,208,775 17,132,234,514 　비유동부채 3,125,446,700 5,377,732,448 　　장기차입금 　 3,267,470,000 　　기타비유동금융부채 2,123,747,778 2,091,861,759 　　비유동리스부채 138,163,765 18,400,689 　　기타비유동부채 863,535,157 　 　부채총계 38,127,948,897 54,912,654,305 자본 　 　 　자본금 19,418,881,500 19,418,881,500 　자본잉여금 209,905,201,891 209,905,201,891 　기타자본구성요소 (5,571,799,220) (3,817,757,065) 　이익잉여금(결손금) 84,793,126,852 (9,292,687,831) 　자본총계 308,545,411,023 216,213,638,495 자본과부채총계 346,673,359,920 271,126,292,800 포괄손익계산서 제 31 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 30 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 31 기 3분기 제 30 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 7,785,543,255 21,829,128,058 6,802,270,915 25,036,182,332 매출원가 5,283,005,174 14,443,674,546 4,428,324,889 15,380,654,701 매출총이익 2,502,538,081 7,385,453,512 2,373,946,026 9,655,527,631 판매비와관리비 1,940,676,791 7,717,835,828 2,169,320,777 7,107,060,029 연구개발비 538,497,395 1,597,729,985 378,227,909 1,000,101,764 영업이익(손실) 23,363,895 (1,930,112,301) (173,602,660) 1,548,365,838 금융수익 1,067,965,719 3,087,643,505 767,117,379 3,343,693,829 금융원가 318,682,283 1,705,724,961 195,227,439 702,648,998 기타영업외수익 64,521,183 125,021,817,562 120,423,864 761,726,211 기타영업외비용 805,465,306 1,103,371,874 46,693,964 666,968,028 법인세비용차감전순이익(손실) 31,703,208 123,370,251,931 472,017,180 4,284,168,852 법인세비용 　 29,284,437,248 　 (4,235,544,199) 당기순이익(손실) 31,703,208 94,085,814,683 472,017,180 8,519,713,051 세후 기타포괄손익 (92,358,630) (1,754,042,155) (851,751,810) 605,955,063 　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 (92,358,630) (1,754,042,155) (851,751,810) 605,955,063 　　기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 (92,358,630) (1,754,042,155) (851,751,810) 605,955,063 총포괄손익 (60,655,422) 92,331,772,528 (379,734,630) 9,125,668,114 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 1 2,646 14 246 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) 1 2,646 14 246 자본변동표 제 31 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 30 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 기타불입자본 이익잉여금 자본 합계 2021.01.01 (기초자본) 18,773,496,500 201,323,619,195 (4,963,979,928) (14,212,024,481) 200,921,111,286 당기순이익(손실) 　 　 　 8,519,713,051 8,519,713,051 신주인수권부사채 전환 신주발행 645,385,000 8,581,582,696 　 　 9,226,967,696 기타포괄손익공정가치 평가손익 　 　 605,955,063 　 605,955,063 2021.09.30 (기말자본) 19,418,881,500 209,905,201,891 (4,358,024,865) (5,692,311,430) 219,273,747,096 2022.01.01 (기초자본) 19,418,881,500 209,905,201,891 (3,817,757,065) (9,292,687,831) 216,213,638,495 당기순이익(손실) 　 　 　 94,085,814,683 94,085,814,683 신주인수권부사채 전환 신주발행 　 　 　 　 　 기타포괄손익공정가치 평가손익 　 　 (1,754,042,155) 　 (1,754,042,155) 2022.09.30 (기말자본) 19,418,881,500 209,905,201,891 (5,571,799,220) 84,793,126,852 308,545,411,023 현금흐름표 제 31 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 30 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 31 기 3분기 제 30 기 3분기 영업활동현금흐름 (5,051,093,495) 8,462,175,423 　영업으로부터 창출된 현금 (6,964,119,600) 7,707,928,462 　이자수취(영업) 1,810,343,353 764,907,297 　배당금수취(영업) 20,000,000 16,000,000 　법인세환급(납부) 252,529,910 419,820,300 　이자지급(영업) (169,847,158) (446,480,636) 투자활동현금흐름 12,917,055,497 19,188,086,994 　단기금융상품의 처분 1,149,493,238 　 　단기대여금의 회수 19,503,145,700 455,426,000 　보증금 자산의 회수 　 100,000,000 　매각예정비유동자산의 처분 140,400,000,000 　 　종속기업 및 관계기업주식의 처분 　 19,369,811,871 　유형자산의 처분 507,347,603 　 　장기대여금 회수 　 32,437,361,381 　단기금융상품의 취득 (32,443,882,112) 　 　단기대여금의 증가 (44,600,000,000) (7,500,000,000) 　장기금융상품의 취득 (1,298,026,780) (57,939,507) 　장기대여금의 증가 (3,400,000,000) 　 　매매목적파생금융상품의 취득 　 (943,898,301) 　기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득 (7,003,000,000) (10,034,234,450) 　종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득 (37,735,923,090) (9,265,200,000) 　당기손익공정가치측정금융자산의 취득 (21,529,735,382) (5,000,000,000) 　유형자산의 취득 (221,109,730) (114,674,000) 　무형자산의 취득 (65,660,000) (258,566,000) 　보증금 자산의 증가 (345,593,950) 　 재무활동현금흐름 (26,719,903,932) (6,921,915,830) 　단기차입금의 증가 　 5,000,000,000 　임대보증금의 증가 262,254,000 73,614,400 　단기차입금의 상환 (13,450,000,000) (11,000,000,000) 　유동성장기차입금의 상환 (849,940,000) (899,970,000) 　장기차입금의 상환 (187,470,000) 　 　전환, 신주인수권, 우선주사채 상환 　 (8,734,230) 　보증금 부채의 감소 (12,075,246,600) (46,032,000) 　리스부채의 감소 (419,501,332) (40,794,000) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (18,853,941,930) 20,728,346,587 기초현금및현금성자산 42,920,653,938 12,610,279,667 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 6,036,994 4,534,555 기말현금및현금성자산 24,072,749,002 33,343,160,809 5. 재무제표 주석 제 31 기 : 2022년 09월 30일 현재 제 30 기 : 2021년 09월 30일 현재 회사명 : 주식회사 다산네트웍스 1. 일반사항주식회사 다산네트웍스(이하 "회사")는 각종 네트워크 장비를 개발하여 생산ㆍ판매하고 있으며, 경기도 성남시 분당구에 본사를 두고 있습니다. 회사는 2000년 6월 20일 주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.회사는 그 동안 수차례의 유상증자 등을 통하여 보고기간 말 현재의 보통주 자본금은19,418,882천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) (주)솔루에타 (1) 6,484,423 17.82 (주)다산인베스트 329,635 0.91 남민우 1,000,000 2.75 손경철 42,000 0.12 자기주식 822,713 2.26 기타 27,702,067 76.14 합계 36,380,838 100.00 (1) 당분기말 현재 5,289,356주가 대출계약의 담보로 제공되고 있습니다 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 회사의 재무제표는 기업회계기준서 제 1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 회사의 2022년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2022년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 9월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다. (3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약' 을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.2 회계정책 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 글로벌 시장상황이 시장의 신뢰와 소비자의 소비형태에 영향을 미쳤지만, 회사는 지속적인 제품 혁신과 사옥 매각을 통한 유동성의 확보로 수익을 창출할 수 있는 여력이 충분합니다. 회사는 기후 관련 및 그 밖의 사업위험에 대한 익스포저를 검토하였으나 당분기말 현재 회사의 재무실적이나 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 위험은 식별되지 않았습니다. 회사는 기존 차입금의 약정사항을 충족할 수 있도록 충분한 자금여력을 보유하고 있으며, 영업활동과 지속적인 투자를 뒷받침할 충분한 운전자본 및 자금조달약정을 통한 미사용 자금한도를 보유하고 있습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. COVID-19의 확산은 국내 및 세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이로 인해 회사의 향후 수익과 기타 재무성과에도 잠재적으로 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. COVID-19가 재무상태 및 영업성과에 미칠 영향의 범위를 예측하는 것은 현재 시점에는 매우 불확실하며, 회사의 고객과 공급자 및 글로벌 시장 전반에 다양한 요인에 의해 영향을 미칠 것이므로 COVID-19의 효과는 당분간 회사의 영업성과에 완전히 반영되지 않을 수 있습니다. 재무제표 작성시 사용된 중요한 미래에 대한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른불확실성의 변동에 따라 조정을 유발할 수 있으며, 따라서 COVID-19와 영업활동 변경이 회사의 사업, 재무상태 및 성과, 유동성에 미칠 궁극적인 영향은 현재로는 예측할 수 없습니다. 4. 공정가치 해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.(1) 공정가치 서열체계회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 회사의 금융자산과금융부채는 다음과 같습니다. 당분기말 (단위:천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익공정가치측정금융자산 - - 35,092,443 35,092,443 기타포괄손익공정가치측정금융자산 4,821,857 - 15,926,101 20,747,959 당기손익공정가치측정금융부채 - - 2,123,748 2,123,748 전기말 (단위:천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익공정가치측정금융자산 - - 15,073,658 15,073,658 기타포괄손익공정가치측정금융자산 4,835,014 - 11,085,321 15,920,335 당기손익공정가치측정금융부채 - - 2,067,640 2,067,640 5. 범주별 금융상품5.1 금융상품 범주별 장부금액 당분기말 (단위:천원) 재무상태표상 자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 24,072,749 - - 24,072,749 단기금융상품 31,276,182 - - 31,276,182 매출채권 8,894,416 - - 8,894,416 기타유동금융자산 36,968,449 - - 36,968,449 장기금융상품 2,887,476 - - 2,887,476 기타비유동금융자산 13,189,204 - - 13,189,204 기타포괄손익공정가치측정금융자산 - 20,747,959 - 20,747,959 당기손익공정가치측정금융자산 - - 35,092,443 35,092,443 합계 117,288,476 20,747,959 35,092,443 173,128,878 재무상태표상 부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 당기손익공정가치측정금융부채 기타금융부채 합계 매입채무 3,517,286 - - 3,517,286 기타유동금융부채 1,601,260 - 486,383 2,087,643 유동성장기차입금 3,080,000 - - 3,080,000 기타비유동금융부채 834,842 2,123,748 - 2,958,590 합계 9,033,388 2,123,748 486,383 11,643,519 전기말 (단위:천원) 재무상태표상 자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 42,920,654 - - 42,920,654 단기금융상품 1,158,309 - - 1,158,309 매출채권 6,954,155 - - 6,954,155 기타유동금융자산 13,411,309 - - 13,411,309 장기금융상품 462,642 - - 462,642 기타비유동금융자산 6,464,650 - - 6,464,650 기타포괄손익공정가치측정금융자산 - 15,920,335 - 15,920,335 당기손익공정가치측정금융자산 - - 15,073,658 15,073,658 합계 71,371,719 15,920,335 15,073,658 102,365,712 재무상태표상 부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 당기손익공정가치 측정금융부채 기타금융부채 합계 매입채무 1,786,883 - - 1,786,883 기타유동금융부채 14,634,472 - 1,547,873 16,182,345 단기차입금 13,450,000 - - 13,450,000 유동성장기차입금 849,940 - - 849,940 장기차입금 3,267,470 - - 3,267,470 기타비유동금융부채 - 2,067,640 - 2,067,640 합계 33,988,765 2,067,640 1,547,873 37,604,278 6. 금융자산6.1 당기손익공정가치 측정 금융자산회사는 다음의 금융자산을 당기손익 공정가치 측정금융자산으로 분류하고 있습니다.- 상각후원가나 기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산의 요건을 충족하지 않는 채무상품- 단기매매항목의 지분상품- 후속적으로 공정가치 평가손익을 기타포괄손익으로 인식할 것을 선택하지 않은 지분상품(1) 당기손익 공정가치 측정 금융자산회사의 당기손익 공정가치 측정 금융자산은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 지분상품　 다산SBA재기투자조합 663,270 663,270 소계 663,270 663,270 채무상품　 솔루에타 4회 전환사채 1,113,049 1,197,593 솔루에타 5회 전환사채 6,925,638 7,451,690 솔루에타 6회 전환사채 4,536,114 - 솔루에타 7회 전환사채 5,109,850 5,350,015 엔지스테크널러지 10회 전환사채 12,000,000 - 소계 29,684,650 13,999,299 기타상품 트러스톤ESG밸류크리에이션 일반 사모 2호 4,359,112 - 소계 4,359,112 - 파생상품 매매목적파생상품자산(1) 385,411 411,089 소계 385,411 411,089 합계 35,092,443 15,073,658 (1) 회사가 전기중에 취득한 관계회사인 (주)뉴레이크쿨러가 IPO 기한 내에 대상회사의 적격상장이 완료되지 않은 경우, 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사가 보유하는 (주)뉴레이크쿨러가 발행한 주식 전부를 회사와 (주)솔루에타 및/또는 연대보증인인 남민우에게 매매대금 지급일까지 IRR 8% 또는 20%를 달성할 수 있도록 하는 금액으로 매수하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리를 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사가 가지고 있습니다. 그리고, 회사와 (주)솔루에타는 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사에 대하여, 거래종결일로부터 1년이 되는 날부터 (i) 그로부터 4년이 되는 날 또는 (ii) (주)뉴레이크쿨러 의 적격상장이 완료된 날 중 먼저 도래하는 날까지 사이에, 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사가 보유하는 (주)뉴레이크쿨러 발행의 제2종 상환전환우선주식(제2종 상환전환우선주식의 전환권 행사로 취득한 보통주식을 포함함) 주식의 전부 또는 일부(이하 “매도청구권 행사대상주식”)를 회사와 (주)솔루에타에게 매매대금 지급일까지 IRR 8%를 달성할 수 있도록 하는 금액으로 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리를 갖습니다.(2) 당기손익공정가치 측정 금융자산의 변동내역 (단위:천원) 구분 당분기 전분기 기초 15,073,658 11,248,767 취득(1)(2) 21,529,735 6,605,803 공정가치평가 (1,510,950) 985,530 처분 - (661,905) 기말 35,092,443 18,178,195 (1) 회사는 당분기 중 트러스톤ESG밸류에이션 일반 사모 2호 펀드 및 솔루에타가 발행한 전환사채, 엔지스테크널러지가 발행한 전환사채를 취득하였습니다.(2) 회사는 전분기 중 기타특수관계자인 솔루에타가 발행한 전환사채를 취득하였습니다.6.2 기타포괄손익공정가치측정금융자산회사는 다음의 두 조건을 모두 충족하는 금융자산을 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류하고 있습니다.- 지분증권 중 단기매매항목이 아니면서 회사가 보유하는 전략적 투자상품 등을 최초 인식 시점에 후속적인 공정가치의 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택한 경우- 채무증권 중 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 이루어져 있고 회사가 계약현금흐름의 수취와 금융상품의 매도 모두를 통해 목적으로 이루는 사업모형인 경우 (1) 기타포괄손익공정가치 측정 지분상품회사의 기타포괄손익공정가치 측정 지분상품은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 지분상품　 엔아이투스 376,478 376,478 파인크리크(동양레저) 80,000 80,000 퓨쳐시스템 34,235 34,235 핸디소프트 4,821,857 4,835,012 뉴레이크얼라이언스더헬스케어 15,361,993 10,594,609 쌍용자동차 73,396 - 합계 20,747,959 15,920,334 (2) 기타포괄손익공정가치측정금융자산의 변동내역 (단위:천원) 구분 당분기 전분기 기초 15,920,334 4,416,584 취득(1) 7,076,396 10,034,234 공정가치평가 (2,248,771) 776,865 기말 20,747,959 15,227,684 (1) 회사는 당분기 중 뉴레이크얼라이언스더헬스케어의 지분을 추가 취득하였으며, 쌍용자동차의 채무 출자전환으로 주식으로 취득하였습니다.6.3 매출채권 및 기타수취채권(1) 매출채권 및 기타금융자산의 내역 (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 채권액 대손충당금현재가치할인차금 장부금액 채권액 대손충당금현재가치할인차금 장부금액 매출채권 10,127,873 (1,233,457) 8,894,416 7,611,040 (656,885) 6,954,155 단기금융상품 31,276,182 - 31,276,182 1,158,309 - 1,158,309 기타유동금융자산 미수금 3,069,938 (547,801) 2,522,137 2,240,505 (548,801) 1,691,704 미수수익 932,046 (63,661) 868,385 320,977 (63,661) 257,316 단기대여금 34,576,898 (999,201) 33,577,697 12,461,260 (999,201) 11,462,059 보증금 230 - 230 230 - 230 소계 38,579,113 (1,610,664) 36,968,449 15,022,972 (1,611,663) 13,411,309 장기금융상품 2,887,476 - 2,887,476 462,642 - 462,642 기타비유동금융자산 장기대여금 6,411,486 (11,486) 6,400,000 11,486 (11,486) - 장기미수금 2,904,042 (1,063,697) 1,840,345 2,904,042 (1,063,697) 1,840,345 보증금 5,472,684 (523,825) 4,948,859 5,242,755 (618,450) 4,624,305 소계 14,788,212 (1,599,007) 13,189,204 8,158,283 (1,693,633) 6,464,650 합계 97,658,855 (4,443,128) 93,215,727 32,413,246 (3,962,181) 28,451,065 (2) 금융자산의 양도회사는 당분기 및 전분기 중 은행에 매출채권을 양도한 내역이 없습니다.7. 우발부채(1) 제공한 지급보증 당분기말 (단위:천원) 제공받은자 지급보증내역 보증금액 지급보증처 (주)다산네트웍솔루션즈 구매카드 7,200,000 IBK기업은행 외상매출채권담보 대출 1,920,000 신한은행 (주)디티에스 외화지급보증 4,069,035 서울보증보험 사업이행보증 3,029,232 서울보증보험 외화지급보증 10,075,977 IBK기업은행 외화지급보증 6,355,955 신한은행 하자보증 1,392,438 Cryogenmash 사업이행보증 88,814,120 CCZ JV 사업이행보증 6,815,300 Basrah refinery 전환사채보증(1) 6,400,000 케이앤1호사모투자합자회사 (주)스타콜라보 기한부신용장 3,443,520 IBK기업은행 운전자금 대출 5,500,000 IBK기업은행 (주)문화유통북스 운전자금 대출 8,250,000 IBK기업은행 (주)에이지 운전자금 대출 814,000 IBK기업은행 외상매출채권담보 대출 1,800,000 IBK기업은행 신용카드 60,000 IBK기업은행 합계 155,939,577 - (1) 관계기업 디티에스가 발행한 전환사채와 관련하여 회사는 계약상 모든 의무에 대하여 연대보증 책임이 있습니다. 전기말 (단위:천원) 제공받은자 지급보증내역 보증금액 지급보증처 (주)다산네트웍솔루션즈 구매카드 7,200,000 IBK기업은행 외상매출채권담보 대출 1,920,000 신한은행 (주)솔루에타 산업운영자금 4,800,000 KDB산업은행 수출성장자금대출 2,400,000 수출입은행 운전자금 대출 4,200,000 IBK기업은행 운전자금 대출 2,200,000 KB국민은행 (주)디티에스 외화지급보증 18,493,800 KDB산업은행 외화지급보증 7,282,851 서울보증보험 사업이행보증 3,597,530 서울보증보험 외화지급보증 4,267,800 IBK 기업은행 하자보증 1,150,498 Cryogenmash 사업이행보증 73,382,450 CCZ JV 전환사채보증(1) 6,400,000 케이앤1호사모투자합자회사 (주)스타콜라보 PUT OPTION 보증(2) 17,173,500 우리큐기업재무안정사모투자 합자회사 기한부신용장 2,845,200 IBK기업은행 합계 157,313,629 - (1) 관계기업 디티에스가 발행한 전환사채와 관련하여 회사는 계약상 모든 의무에 대하여 연대보증 책임이 있습니다.(2) 회사는 종속회사인 스타콜라보와 우리큐기업재무안정사모투자 합자회사와 맺은 주주간 약정에 따라 우리큐재무안정사모투자 합자회사의 스타콜라보에 대한 Put Option에 대한 의무와 책임에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다.(2) 제공받은 지급보증 (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 비고 대표이사 5,000,000 5,000,000 골프장 회원권 연대보증(1) 서울보증보험(주) 6,230 25,585 하자 및 계약이행보증 등(2) IBK기업은행 1,552,052 1,644,574 수입신용장 개설 합계 6,558,282 6,670,159 - (1) 회사의 대표이사는 회사가 취득한 원금 반환조건이 부가된 회원권의 원금 보전을 위한 연대보증을 제공하고 있습니다.(2) 회사는 주요 제품매출에 대해서 12~24개월 동안 하자보수책임을 부담하고 있으며, 일부에 대해서는 보증보험(하자 및 계약이행보증 등)에 가입하고 있습니다.상기 외 회사의 차입약정 등 금융기관과의 약정에 대하여 대표이사 연대보증을 제공받고 있습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 KDB산업은행 - 6,659,976 수출입은행 - 2,400,000 IBK기업은행 5,165,280 6,539,212 (3) 제공한 담보내역 당분기말 (단위:천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보제공처 관계기업투자주식 8,678,889 6,400,000 케이앤1호사모투자합자회사 유형자산 및 투자부동산 14,202,192 14,920,000 IBK기업은행 3,486,853 8,000,000 KDB산업은행 합계 26,367,934 29,320,000 - 상기 외에 담보로 제공한 예금의 내역은 (4) 사용제한예금에 별도 기재하였습니다. 전기말 (단위:천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관계기업투자주식 8,678,889 6,400,000 케이앤1호사모투자합자회사 유형자산 및 투자부동산 14,328,872 14,920,000 IBK기업은행 34,067,575 36,840,000 KDB산업은행 재고자산 935,322 2,600,000 수출입은행 합계 58,010,658 60,760,000 - (4) 사용제한예금 (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 비고 단기금융상품 - 300,000 차입금 담보 10,000 - 제3자대출금에 등에 대한 담보 제공 8,592,296 - DTS 외화지급보증 담보 7,500,000 - 문화유통북스 차입금 담보 5,000,000 - 스타콜라보 차입금 담보 - 708,309 임직원상해보험 장기금융상품 2,465,727 - DTS 외화지급보증 담보 421,232 462,125 임직원상해보험 합계 23,989,255 1,470,434 - (5) 금융기관과의 주요 약정사항 당분기말 (단위:천원) 금융기관명 약정내역 한도금액() 지급보증을 제공한자 IBK 기업은행 수입신용장개설 4,304,400 대표이사 일반자금 대출 1,800,000 - 시설자금 대출 1,280,000 - 합계　 7,384,400 - () 한도성격이 아닌 차입금 등의 경우 기말 잔액과 동일금액을 한도금액으로 기재하였습니다. 전기말 (단위:천원) 금융기관명 약정내역 한도금액() 지급보증을제공한자 IBK 기업은행 수입신용장개설 3,556,500 대표이사 수출무역금융 대출 2,000,000 대표이사 일반자금 대출 10,300,000 - 시설자금 대출 1,280,000 - 중소기업자금대출 500,000 대표이사 KDB 산업은행 일반자금 대출 4,950,000 대표이사 시설자금 대출 599,980 대표이사 합계　 23,186,480 - () 한도성격이 아닌 차입금 등의 경우 차입금 잔액을 한도금액으로 기재하였습니다.(6) 소송사건 원고 피고 소송내용 IDEA OPTICAL 회사 특허침해중지등 () 2022.5.12. 1심 판결 선고되었으며, 당사 및 다산프랑스, CT네트웍스에 대하여 특허침해가 인정되지 않고 배상책임도 없다는 취지로 당사 전부 승소하였습니다.(7) 보고기간말 회사는 프랑스 케이블 매출과 관련하여 국내공급업체와 연간 최소 구매 규모를 약정을 체결하고 있으며, 약정기간은 2017년 11월 22일부터 2022년 11월 22일까지이고, 그 금액은 연간 1백억원 입니다. 연간 최소 구매 규모는 20%까지 변동될 수 있습니다.(8) 회사는 2020년 1월 2일에 종속회사인 (주)스타콜라보와 우리큐기업재무안정사모투자합사회사(이하 투자자)와의 투자약정에 대해 이해관계자로 참여하였습니다.이 약정에 따라 투자자가 행사한 매수청구권에 대해 연대보증의무로 (주)스타콜라보의 주식을 매수하였습니다. 이에 따라 회사는 보고기간 중에 종속회사인 (주)스타콜라보에 대해 구상권을 행사하여 (주)스타콜라보가 보유한 (주)문화유통북스의 주식 788주에 대해 근질권을 설정하였습니다.(9) 회사는 관계기업인 (주)디티에스가 2020년 9월 17일에 발행한 사모 전환사채(권면총액 금 육십사억(6,400,000,000원 상당, 이하 본건 사채)에 대하여 관계회사인 (주)솔루에타와 연대하여 지급보증 약정을 체결하였습니다.매년 1월 1일부터 12월 31일로 정한 사업연도의 (주)디티에스의 감사보고서 상 영업이익 및 누적영업이익이 사전에 정한 금액에 미달하는 경우 투자자는 회사와 (주)솔루에타에 대하여 매수청구권을 행사할 수 있고, 회사와 (주)솔루에타는 해당 청구에 대하여 매수하여야 하는 의무를 가집니다.또한 투자자가 회사와 (주)솔루에타에게 전환대상 주식에 대한 동반매도요구권(Drag-along Right) 및 병행매도청구권(Tag-along Right)을 요구할 수 있습니다.해당 보증에 대하여 회사는 회사가 보유한 (주)디티에스의 일정 수량의 주식을 담보로 제공하였습니다.(10) 기타약정사항보고기간말 현재 회사는 종속기업 및 관계기업과 경영지원서비스, 매출 및 구매대행 , 상표권 사용과 관련된 약정을 체결하고 있으며, 이와 관련한 당기 중 매출로 인식한 금액은 1,447백만원(전분기 : 983백만원) 입니다.8. 특수관계자(1) 특수관계자 현황1) 주요 주주 주요주주 회사에 대한 지분율(%) 당분기말 전기말 (주)솔루에타(1) 17.82% 10.99% (1) 전기 중 회사의 최대주주로 변경되었습니다.2) 종속기업, 관계기업 및 기타 특수관계자 구분 당분기말 전기말 비고 종속기업 DZS Inc. DZS Inc. - DASAN Network Solutions, Inc. DASAN Network Solutions, Inc. (1) (주)다산네트웍솔루션즈 (주)다산네트웍솔루션즈 (2) DASAN Network Solutions JAPAN lnc. DASAN Network Solutions JAPAN lnc. (2) DASAN VIETNAM COMPANY LIMITED DASAN VIETNAM COMPANY LIMITED (2) D-Mobile LIMITED D-Mobile LIMITED (2) DASAN INDIA PRIVATE LIMITED DASAN INDIA PRIVATE LIMITED (2) ZTI Merger Subsidiary III, Inc. ZTI Merger Subsidiary III, Inc. (1) DZS Gmbh(구 Keymile GmbH) DZS Gmbh(구 Keymile GmbH) (3) Optelian Access Networks Corporation Optelian Access Networks Corporation (1) RIFTio India Private Limited RIFTio India Private Limited (1) Adaptive Spectrum and Signal Alignment, Inc. - (1)(32) (주)스타콜라보 (주)스타콜라보 (4) (주)문화유통북스 (주)문화유통북스 (5) (주)트러스톤자산운용 - (6) (주)에이지 - (7) 관계기업 SPA CondorDASAN SPA CondorDASAN (8) (주)노바스아이오티 (주)노바스아이오티 (9) (주)디티에스 (주)디티에스 (10) (주)티엘인터내셔널 (주)티엘인터내셔널 (11) (주)다산벤처스 (주)다산벤처스 (12) (주)뉴레이크쿨러 (주)뉴레이크쿨러 (13) 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사 (14) (주)엔지스테크널러지 - (15) 기타 (주)다산인베스트 (주)다산인베스트 (16) (주)솔루에타 (주)솔루에타 (17) (주)디엠씨 (주)디엠씨 (18) SOLUETA VIVA CO., LTD. SOLUETA VIVA CO., LTD. (18) 청도동명기차배건유한공사 청도동명기차배건유한공사 (19) DMC BRAZIL PARTICIPACOES LTDA DMC BRAZIL PARTICIPACOES LTDA (19) (주)디에스커머스 (주)디에스커머스 (20) (주)닥터아사한 (주)닥터아사한 (21) (주)팬더미디어 (주)팬더미디어 (21) (주)다산엔터프라이즈솔루션즈 (주)다산엔터프라이즈솔루션즈 (21) (주)코라시아 (주)코라시아 (22) (주)휴켐 (주)휴켐 (23) (주)키온넷 (주)키온넷 (24) (유)야생초 (유)야생초 (25) (주)퍼시픽블루 (주)퍼시픽블루 (26) (주)다산카이스 (주)다산카이스 (27) (주)다산농원 (주)다산농원 (28) 루미농장 루미농장 (28) (주)퍼시픽블루트래블 (주)퍼시픽블루트래블 (29) CompassBlue-Japan CompassBlue-Japan (29) SAS DASAN France SAS DASAN France (30) J-Mobile Corporation J-Mobile Corporation (31) (주)하나비즈닷컴 (주)하나비즈닷컴 - (주)다산개발 (주)다산개발 - (주)파인솔루션 (주)파인솔루션 - (주)핸디소프트 (주)핸디소프트 - (1) 종속기업인 DZS Inc.가 지분의 100.00%를 보유하고 있습니다.(2) 종속기업인 DASAN Network Solutions, Inc.가 지분의 100.00%를 보유하고 있습니다.(3) 종속기업인 ZTI Merger Subsidiary III, Inc. 가 지분의 100.00%를 보유하고 있습니다.(4) 종속기업인 (주)에이블은 (주)스타콜라보를 흡수합병하고 사명을 (주)스타콜라보로 변경하였으며, 당분기 중 회사는 (주)스타콜라보의 주식을 (주)스타콜라보의 주주인 우리큐기업재무안정사모투자 합자회사로부터 추가 인수하여 지분율이 52.26%에서 95.24%로 변경되었습니다.(5) 종속기업인 (주)스타콜라보가 지분의 78.96%를 보유하고 있습니다.(6) 당분기 중 94.34%의 지분을 취득하였으며 기존 투자기관 이탈 및 신규 기관 합류로 당사의 지분율이 100%로 변경되었습니다.(7) 당분기 중 67.00%의 지분을 취득하였습니다.(8) 당사가 지분의 30.00%를 보유하고 있으며, 관계기업인 (주)디티에스가 지분의 15.00%를 보유하고 있습니다.(9) 당사가 지분의 35.27%를 보유하고 있습니다.(10) 당사가 지분의 23.50%를 보유하고 있습니다.(11) 당사가 지분의 20.00%를 보유하고 있습니다.(12) 당분기 중 지분을 추가 취득하여 당사가 지분의 39.05%를 보유하고 있습니다(13) 당사가 지분의 20.68%를 보유하고 있습니다.(14) 당분기 중 24.15%의 지분을 취득하여 당사가 지분의 48.90%를 보유하고 있습니다.(15) 당분기 중 당사가 엔지스테크놀러지가 발행한 전환사채의 인수계약서 상 유의적인 영향력을 보유하게 되었다고 판단하여 특수관계자에 추가되었습니다.(16) 전기 중 대부분의 지분을 기타특수관계자인 ㈜솔루에타에 매각함에 따라 기타특수관계자로 변경되었습니다.(17) 전기 중 지분 전량을 ㈜다산인베스트에 매각함에 따라 관계기업에서 기타특수관계자로 변경되었습니다.(18) 기타특수관계자인 (주)솔루에타가 지분의 100.00%를 보유하고 있습니다.(19) 기타특수관계자인 (주)디엠씨가 지분의 100.00%를 보유하고 있습니다.(20) (주)카이퍼랩에서 (주)디에스커머스로 사명이 변경되었으며 관계기업인 (주)퍼시픽블루가 지분의 100.00%를 보유하고 있습니다.(21) 관계기업인 (주)다산벤처스가 지분의 100.00%를 보유하고 있습니다.(22) 관계기업인 (주)다산벤처스가 지분의 70.00%를 보유하고 있습니다.(23) 관계기업인 (주)다산벤처스가 지분의 60.00%를 보유하고 있습니다.(24) 관계기업인 (주)다산벤처스가 지분의 51.14%를 보유하고 있습니다.(25) 관계기업인 (주)다산벤처스가 지분의 11.43%, 기타특수관계자인 (주)닥터아사한이 지분의 39.57%를 보유하고 있습니다.(26) 전기 중 (주)컴파스블루에서 (주)퍼시픽블루로 사명이 변경되었으며 기타특수관계자인 (주)다산인베스트가 지분의 100.00%를 보유하고 있습니다.(27) 기타특수관계자인 (주)다산인베스트가 지분의 50.00%를 보유하고 있습니다.(28) 기타특수관계자인 (주)다산인베스트가 지분의 90.00%를 보유하고 있습니다.(29) 기타특수관계자인 (주)퍼시픽블루가 지분의 100.00%를 보유하고 있습니다.(30) 전기 중 기타특수관계자인 (주)퍼시픽블루에 지분 전량을 매각하여 지배력을 상실하였으며, (주)퍼시픽블루가 지분의 100.00%를 보유하고 있습니(31) 기타특수관계자인 (주)퍼시픽블루가 지분의 91.90%를 보유하고 있습니다.(32) 당분기 중 종속기업인 DZS Inc.는 Adaptive Spectrum and Signal Alignment, Inc 를 인수하였습니다.(2) 매출 및 매입 등 당분기 (단위:천원) 구분 특수관계자의 명칭 매출 기타수익 매입 기타비용 유무형자산처분(1) 지분매입(5) 종속기업 (주)다산네트웍솔루션즈 1,508,108 69,190 1,321,955 81,129 - - (주)에이지 - 1,648 - - - - (주)스타콜라보 97,799 161,744 - 1,327 - - 문화유통북스 41,555 42,923 - - - - 관계기업 (주)디티에스 188,086 854,137 - - - - (주)티엘인터내셔널 7,663 - - - - - (주)다산벤처스 21,645 148,851 - 254,300 - - 엔지스테크널러지 - 652 - - - - 기타 (주)다산인베스트 16,396 - - 82,424 - - (주)솔루에타 184,357 265,088 - - - 12,003,000 (주)디엠씨 293,351 51,489 - 58,919 252,668 - SAS DASAN France(2) - 406 - 529,930 - - 다산엔터프라이즈솔루션즈 8,211 - - 603,000 - - 키온넷 1,032,096 882 - 439,119 - - (주)디에스커머스(3) 26,915 - - 196,111 - - (주)퍼시픽블루(4) 10,640 - - 392,890 252,668 - 다산카이스 9,051 - - 69,323 - - (주)파인솔루션 - - - 147,093 - - (주)다산농원 900 - - - - - 합 계　 3,446,774 1,597,009 1,321,955 2,855,565 505,335 12,003,000 (1) 당기 중 회사가 보유한 토지와 건물을 (주)디엠씨 , (주) 퍼시픽블루에 각 253백만원으로 처분하였습니다.(2) 당기 중 포괄손익계산서에는 포함되지 아니하였으나, SAS DASAN France에 대한 총액 매출액은 414백만원입니다.(3) 전기 중 (주)카이퍼랩에서 (주)디에스커머스로 사명이 변경되었습니다.(4) 회사는 2019년 중에 기타특수관계자인 (주)퍼시픽블루로부터 회원권 50억을 매입하였으며, 이와 관련하여 당분기말 현재 기타비유동자산으로 4,535백만원, 무형자산으로 135백만원을 인식하고 있습니다.(5) (주)솔루에타가 보유한 뉴레이크엔지니어링파츠제1호사모투자 합자회사 주식 중 일부를 5,000,000천원에 , 뉴레이크얼라이언스더헬스케어 주식 전부를 7,003,000천원에 매입하였습니다. 전분기 (단위:천원) 구분 특수관계자의 명칭 매출 기타수익 매입 기타비용 지분매각(1) 종속기업 DZS Inc. - 26,972 - - - DASAN Network Solutions, Inc. - 8,092 - - - (주)다산네트웍솔루션즈 2,332,073 306,664 2,008,970 186,905 - (주)스타콜라보 6,138 141,159 - 1,135 - 관계기업 (주)디티에스 82,726 1,290,487 - - - (주)티엘인터내셔널 7,467 - - - - (주)다산벤처스 4,642 - - 136,800 - 기타 (주)다산인베스트 37,674 - - 286,896 18,873,181 (주)솔루에타 224,104 105,768 - - - (주)디엠씨 262,632 5,688 - - - SAS DASAN France(2) - 8,133 - 654,426 - 다산엔터프라이즈솔루션즈 57,544 - - 738,000 - 키온넷 - - 446,000 - - (주)팬더미디어 45 - - - - (주)퍼시픽블루(3)(4) 2,902 - - 250,441 496,630 다산카이스 70,346 - - - - (주)파인솔루션 - - - 193,571 - J-Mobile Corporation - 18,727 - - - (주)다산농원 800 - - - - 합 계　 3,089,095 1,911,690 2,454,970 2,448,174 19,369,812 (1) 솔루에타 지분을 18,873,181천원으로 다산인베스트에 처분하였으며, SAS DASAN France 지분을 496,630천원으로 퍼시픽블루에 처분하였습니다.(2) 당분기 중 포괄손익계산서에는 포함되지 아니하였으나, SAS DASAN France에 대한 총액 매출액은 2,543백만원입니다.(3) (주)컴파스블루에서 (주)퍼시픽블루로 사명이 변경되었습니다.(4) 회사는 전전기에 기타특수관계자인 (주)퍼시픽블루로부터 회원권 50억을 매입하였으며, 이와 관련하여 당분기말 현재 기타비유동자산으로 4,331백만원, 무형자산으로 393백만원을 인식하고 있습니다.(3) 채권 채무 당분기 (단위:천원) 구분 특수관계자의 명칭 채권 채무 매출채권 (1) 대여금 (2) 채무증권 (3) 기타채권 (4) 외상매입금 임대보증금 기타채무 종속기업 DZS Inc. - - - 87,667 - - - DASAN Network Solutions, Inc. - - - 298,623 - - - (주)다산네트웍솔루션즈 1,113,554 - - 36,379 818,259 - (5,441) (주)에이지 - - - 1,813 - - - (주)스타콜라보 25,286 3,000,000 - 668,023 - 5,350 - 문화유통북스 13,187 - - 6,713 - - - 관계기업 (주)디티에스 386,950 12,350,000 - 1,389,165 - - - (주)티엘인터내셔널 975 - - 52 - 5,350 - (주)다산벤처스 3,096 4,300,000 - 88,708 - 16,318 16,720 엔지스테크널러지 - 3,400,000 - - - - - 기타 (주)다산인베스트 14,973 - - 126 - 6,527 9,280 (주)솔루에타 79,301 11,800,000 15,874,000 226,551 - 86,991 - (주)디엠씨 93,078 - - 32,421 - 32,421 - SAS DASAN France 708,074 - - - - - - 다산엔터프라이즈솔루션즈 100 - - 1,152 - - 73,700 키온넷 - - - - 241,264 - (10,881) (주)닥터아사한 57,140 901,000 1,317,632 64,080 - - - (주)디에스커머스 3,932 - - 23,744 - 22,834 20,562 (주)퍼시픽블루(5) 6,792 - - 4,938,975 - 13,375 24,747 다산카이스 - - - - - - 49,840 (주)파인솔루션 25,364 - - 5,263 - - - J-Mobile Corporation - - - 66 - - - (주)다산농원 - - - 220 - - - 합 계　 2,531,803 35,751,000 17,191,632 7,869,741 1,059,523 189,165 178,527 (1) SAS DASAN France 매출채권 626백만원, (주)닥터아사한 매출채권 57백만원, (주)파인솔루션 매출채권 25백만원에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.(2) (주)다산벤처스의 대여금에 대해서 (주)다산벤처스가 보유한 채권과 (주)캡스톤파트너스의 주식 일체, (주)한국전자투표 전환상환 우선주 66,667주를, (주)스타콜라보의 대여금에 대해서 (주)스타콜라보가 보유한 (주)문화유통북스의 주식 210주를, (주)디티에스의 대여금에 대해서 (주)디티에스가 보유하고 있는 매출채권과 재공품, (주)솔루에타 대여금에 대해서 (주)솔루에타가 보유한 (주)디엠씨의 주식 585,858주를, (주)엔지스테크널러지의 대여금에 대해서 (주)엔지스테크널러지가 보유하고 있는 멜콘(주)의 신주 12,945주를 담보로 설정하고 있습니다. (주)닥터아사한 대여금 전액에 대하여 대손충당금을 인식하였습니다.(3) (주)닥터아사한의 채무증권에 대하여 1,317백만원의 손상차손을 인식하였습니다.(4) DZS, Inc.의 미수금 88백만원, DASAN Network Solutions, Inc.의 미수금 299백만원, (주)닥터아사한의 기타채권 64백만원에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.(5) 회사가 2019년 중 (주)퍼시픽블루로부터 취득한 5년뒤 원금 반환조건이 부가된 회원권 관련 금액이 기타채권에 포함되어 있으며, 동 금액과 관련해 골프장 토지 등을 담보로 제공받고 있으며, 대표이사가 연대보증을 제공하고 있습니다. (주석7 참조) 전기말 (단위:천원) 구분 특수관계자의 명칭 채권 채무 매출채권 (1) 대여금 (2) 채무증권 (3) 기타채권 (4) 외상매입금 임대보증금 기타채무 종속기업 DZS Inc. - - - 87,667 - - 436,442 DASAN Network Solutions, Inc. - - - 298,623 - - - (주)다산네트웍솔루션즈 917,692 - - 15,545 215,572 821,300 - (주)스타콜라보 - 3,000,000 - 871,407 - - - 관계기업 (주)디티에스 409,583 6,350,000 - 1,339,632 - - - (주)티엘인터내셔널 2,033 - - 2 - 4,200 - (주)다산벤처스 489 1,800,000 - 13,427 - - 16,720 기타 (주)다산인베스트 12,610 - - 32 - - 9,280 (주)솔루에타 84,691 - 11,500,000 10,721 - 3,244,386 7,768 (주)디엠씨 187,135 - - - - - - SAS DASAN France 913,875 134,234 - 9,396 - - - 다산엔터프라이즈솔루션즈 6,879 - - 2 - 38,736 90,200 (주)닥터아사한 57,140 901,000 1,317,632 64,080 - - - (주)디에스커머스 200 - - 90 - - 20,238 (주)퍼시픽블루(5) 999 - - 4,691,477 - - 11,283 다산카이스 8,469 - - - - 3,000 - (주)파인솔루션 25,364 - - 4,515 - - - J-Mobile Corporation - - - 155 - - - 농업법인(주)다산농원 - - - 440 - - - 합 계　 2,627,158 12,185,234 12,817,632 7,407,210 215,572 4,111,622 591,931 (1) (주)닥터아사한 매출채권 57백만원, (주)파인솔루션 매출채권 25백만원에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.(2) (주)다산벤처스의 대여금에 대해서 (주)다산벤처스가 보유한 (주)캡스톤파트너스의 주식 일체를, (주)스타콜라보의 대여금에 대해서 (주)스타콜라보가 보유한 (주)문화유통북스의 주식 210주를, (주)디티에스의 대여금에 대해서 (주)디티에스가 보유하고 있는 매출채권을 담보로 설정하고 있습니다. (주)닥터아사한 대여금 전액에 대하여 대손충당금을 인식하였습니다.(3) (주)닥터아사한의 채무증권에 대하여 1,317백만원의 손상차손을 인식하였습니다.(4) DASAN ZHONE SOLUTIONS, Inc.의 미수금 88백만원, DASAN Network Solutions, Inc.의 미수금 299백만원, (주)닥터아사한의 기타채권 64백만원에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.(5) 회사가 2019년 중 (주)퍼시픽블루로부터 취득한 5년뒤 원금 반환조건이 부가된 회원권 관련 금액이 기타채권에 포함되어 있으며, 동 금액과 관련해 골프장 토지 등을담보로 제공받고 있으며, 대표이사가 연대보증을 제공하고 있습니다 (주석8 참조).(4) 특수관계자와의 자금거래 당분기 (단위:천원) 구분 특수관계자의 명칭 자금대여 거래 임대보증금 전환사채 현금출자 대여 회수 증가 감소 매입 종속기업 (주)다산네트웍솔루션즈 - - - 821,300 - - (주)트러스톤일반사모증권투자신탁24호 - - - - - 5,000,000 (주)스타콜라보 - - 5,350 - - - 관계기업 (주)디티에스 16,000,000 10,000,000 - - - - (주)티엘인터내셔널 - - 1,150 - - - (주)다산벤처스 4,800,000 2,300,000 16,318 - - - 엔지스테크널러지 3,400,000 - - - 12,000,000 - 기타 (주)다산인베스트 - - 6,527 - - - (주)솔루에타 11,800,000 - 86,991 3,244,386 - - (주)디엠씨 6,500,000 6,500,000 32,421 - - - SAS DASAN France - 133,718 - - - - 다산엔터프라이즈솔루션즈 - - - 38,736 - - (주)디에스커머스 - - 22,834 - - - (주)퍼시픽블루 - - 13,375 - - - 다산카이스 - - - 3,000 - - 합 계　 42,500,000 18,933,718 184,965 4,107,422 12,000,000 5,000,000 전분기 (단위:천원) 구분 특수관계자의 명칭 자금대여 거래 자금차입 거래 임대보증금 전환사채 유상증자 대여 회수 차입 상환 증가 감소 매입 종속기업 DZS Inc. - 6,528,000 - - - - - 9,265,200 DASAN Network Solutions, Inc. - 2,171,700 - - - - - - (주)다산네트웍솔루션즈 - 23,900,000 - - - - - - 관계기업 (주)스타콜라보 3,000,000 - - - - - - - (주)디티에스 4,500,000 350,000 - - - - - - 기타 (주)다산인베스트 - - 5,000,000 5,000,000 - - - - (주)솔루에타 - - - - 4,754 - 5,000,000 - J-Mobile Corporation - 145,659 - - - - - - 합 계　 7,500,000 33,095,359 5,000,000 5,000,000 4,754 - 5,000,000 9,265,200 (5) 회사는 특수관계자인 (주)다산네트웍솔루션즈, (주)디티에스, (주)스타콜라보, (주)문화유통북스, (주)에이지를 위하여 지급보증을 제공하고 있습니다.(주석7 참조)(6) (주)다산인베스트 및 대표이사로부터 회사가 발행한 차입금에 대하여 연대보증을 제공받고 있습니다.(주석 7 참조)(7) 주요 경영진에 대한 보상 (단위:천원) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 1,092,587 857,890 퇴직급여 123,654 116,168 합계 1,216,241 974,058 주요 경영진에는 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 및 감사가 포함되어 있습니다.9. 부문정보회사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위로서, 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부 보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 회사의 부문은 단일의 네트워크 사업부문으로 구성되어 있습니다.(1) 부문당기손익 (단위:천원) 구분 당분기 전분기 매출액 21,829,128 25,036,182 외부고객 매출 21,829,128 25,036,182 영업이익 (1,930,112) 1,548,366 감가상각비 및 무형자산상각비 832,507 1,286,389 (2) 지역별 영업현황회사의 지역별 수익에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 지역 당분기 전분기 국내 21,350,192 22,358,906 프랑스 414,124 2,638,985 기타 64,812 38,292 합계 21,829,128 25,036,182 10. 재고자산 (단위:천원) 과목 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 805,906 (609,009) 196,898 716,549 (591,921) 124,628 제품 713,127 (6,655) 706,472 525,052 (6,655) 518,398 원재료 836,572 - 836,572 183,857 - 183,857 미착품 - - - 108,439 - 108,439 합계 2,355,605 (615,664) 1,739,942 1,533,898 (598,576) 935,322 11. 종속기업 및 관계기업 투자(1) 종속기업 및 관계기업 투자 현황 (단위:천원) 회사명 주요 영업활동 소재국가 결산월 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 종속기업 DZS Inc.(1) 네트웍크 장비 제조,판매 미국 12월 36.14 71,012,905 36.71 71,012,905 DASAN France SAS 네트웍크 장비 판매 프랑스 12월 - - - - (주)스타콜라보(2) 패션 의류 제조, 판매 대한민국 12월 95.24 22,203,082 52.26 4,190,005 (주)트러스톤일반사모증권투자신탁24호(3) 신탁, 집합투자 대한민국 12월 94.34 5,000,000 - - (주)에이지(4) 석영제품, 이화학기기 제조 대한민국 12월 67.00 7,222,947 - - 소계 - 105,438,933 - 75,202,910 관계기업 (주)솔루에타 전기전자통신제품 제조,도소매 대한민국 12월 - - - - SPA Condor DASAN 네트웍 통신장비 제조 및 판매 알제리 12월 30.00 240,735 30.00 240,735 (주)노바스아이오티 전자제어기기 제조 및 도,소매 대한민국 12월 35.27 641,160 35.27 641,160 (주)디티에스 열교환기 제조 한국 12월 23.50 9,641,066 23.50 9,641,066 (주)다산벤처스(5) 경영컨설팅 한국 12월 39.05 8,197,714 36.28 5,697,814 (주)티엘인터내셔널 전자제품 도소매 한국 12월 20.00 20,000 20.00 20,000 (주)뉴레이크쿨러 투자목적회사 한국 12월 20.68 2,073,500 20.68 2,073,500 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사(6) 사모집합투자기구 한국 12월 48.90 10,000,000 24.75 5,000,000 소계 - 30,814,175 - 23,314,275 합계 - 136,253,108 - 98,517,185 (1) DZS Inc의 전기 중 유상증자로 인해 의결권이 과반수에 미달하지만 의결권의 분포, 주총 참석율 등을 검토한 결과, 지배력이 있는 것으로 판단하여 종속기업으로 분류하였습니다.(2) 당기 중 회사는 (주)스타콜라보의 주식을 (주)스타콜라보의 주주인 우리큐기업재무안정사모투자 합자회사로부터 인수하여 지분율이 증가하였습니다.(3) 당기 중 회사는 트러스톤일반사모 24호에 50억을 출자하였으며, 신규 종속회사로 편입하였습니다.(4) 당분기 중 회사는 (주)에이지의 지분을 인수하였으며, 신규 종속회사로 편입하였습니다.(5) 당분기 중 회사는 (주)다산벤처스의 유상증자에 참여하여 지분율이 증가하였습니다.(6) 당기 중 회사는 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사의 지분을 특수관계자인 주식회사 솔루에타로부터 50억 추가 인수하였습니다.(2) 종속기업 투자의 변동내역 (단위:천원) 구분 당분기 전분기 기초 75,202,910 66,434,340 취득(1) 30,236,023 9,265,200 처분(2) - (496,630) 기말 105,438,933 75,202,910 (1) 회사는 당분기에 스타콜라보를 추가 취득하였으며, 트러스톤 일반사모 24호 및 (주)에이지를 신규 취득하였습니다.(2) 전분기에 회사는 DASAN France SAS 보유주식 전부를 매각하였습니다.(3) 관계기업 투자의 변동내역당분기 중 회사의 관계기업 투자 변동내역은 없습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 기초 23,314,275 31,903,950 취득(1)(2) 7,499,900 - 대체 - - 처분 - (18,639,553) 손상차손 - (376,582) 손상차손환입 - - 기말 30,814,175 12,887,815 (1) 당분기 중 회사는 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사의 지분을 50억 추가 인수하였습니다.(2) 당분기 중 회사는 (주)다산벤처스의 유상증자에 참여하여 지분율이 증가하였습니다.12. 유형자산 당분기 (단위:천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각비 기말 토지 9,794,973 219,211 (232,216) - 9,781,969 건물 6,448,684 345 (390,957) (137,666) 5,920,406 구축물 2,208,965 - - (130,910) 2,078,055 차량운반구 22,234 - - (14,254) 7,980 비품 104,149 1,553 (2) (38,420) 67,280 시설장치 88,587 - (10,082) (15,634) 62,872 건설중인자산 75,000 - - - 75,000 사용권자산 65,623 846,622 (13) (199,593) 712,639 합계 18,808,215 1,067,731 (633,269) (536,477) 18,706,201 전분기 (단위:천원) 구분 기초 취득 감가상각비 기말 토지 11,525,393 - - 11,525,393 건물 10,740,222 - (251,265) 10,488,957 구축물 3,000,320 - (160,343) 2,839,976 차량운반구 29,364 - (12,379) 16,985 비품 150,289 6,424 (50,814) 105,899 시설장치 105,637 33,250 (25,589) 113,298 건설중인자산 - 75,000 - 75,000 사용권자산 90,055 22,841 (35,310) 77,585 합계 25,641,280 137,515 (535,701) 25,243,093 13. 투자부동산 당분기 (단위:천원) 구분 토지 건물 합계 기초 2,305,542 3,943,968 6,249,510 감가상각비 - (106,400) (106,400) 기말 2,305,542 3,837,568 6,143,110 전분기 (단위:천원) 구분 토지 건물 합계 기초 9,110,106 22,153,806 31,263,911 감가상각비 - (537,408) (537,408) 기말 9,110,106 21,616,398 30,726,503 14. 무형자산 당분기 (단위:천원) 구분 개발비 회원권 기타무형자산 합계 기초 14,496 1,460,001 568,656 2,043,153 취득 - - 65,660 65,660 상각비 (6,466) - (183,164) (189,630) 손상차손 - - (64,825) (64,825) 기말 8,030 1,460,001 386,327 1,854,358 전분기 (단위:천원) 구분 개발비 회원권 기타무형자산 합계 기초 24,854 281,635 974,699 1,281,187 취득 - 258,566 - 258,566 상각비 (7,769) - (205,512) (213,280) 손상차손 - - (96,636) (96,636) 기말 17,085 540,201 672,551 1,229,838 15. 차입금(1) 단기차입금 (단위:천원) 차입처 차입금종류 이자율(%) 당분기말(4) 전기말 IBK 기업은행 일반자금 대출(2) 변동금리대출3월물 + 1.862% - 2,000,000 일반자금 대출(2) 변동금리대출3월물 + 1.498% - 6,500,000 KDB 산업은행 일반자금 대출(1)(2)(3) 2.44% - 4,950,000 합계 - 13,450,000 (1) 전기말에 대표이사가 연대보증을 제공하고 있었습니다.(2) 전기말에 부동산이 담보로 제공되어 있었습니다.(3) 전기말에 단기금융상품이 담보로 제공되어 있었습니다.(4) 회사는 당기 중 단기차입금을 전액 상환하였습니다.(2) 장기차입금 (단위:천원) 차입처 차입금종류 만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 IBK 기업은행 일반자금 대출(1) 2023.03.15 2.35% 1,800,000 1,800,000 시설자금 대출(1) 2023.03.16 2.72% 1,280,000 1,280,000 중소기업자금대출(2) 2023.09.24 변동금리대출3월물 + 2.36% - 437,430 KDB 산업은행 시설자금 대출(1)(2) 2022.06.15 산금채6개월기준금리 + 1.87% - 599,980 소계 3,080,000 4,117,410 차감:유동성장기차입금 (3,080,000) (849,940) 합계 - 3,267,470 (1) 부동산이 담보로 제공되어 있습니다.(2) 대표이사가 연대보증을 제공하고 있습니다. 16. 충당부채 당분기 (단위:천원) 구분 하자보수충당부채(1) 반품충당부채(2) 기초 84,479 - 충당부채 전입액 - - 충당부채 환입액 - - 대체 - - 기말 84,479 - 전분기 (단위:천원) 구분 하자보수충당부채(1) 반품충당부채(2) 기초 83,190 1,170 충당부채 전입액 1,289 - 대체 - (1,170) 기말 84,479 - (1) 하자보수충당부채는 출고한 제품의 보증기간내의 경상적인 수리와 부품의 대체 및 제품의하자 등으로 인한 부담액에 대한 최선의 추정치를 평가한 것입니다. 이러한 추정은 과거보증경험을 기초로 하였으나, 새로운 재료, 제조과정 변경, 제품 품질에 영향을 줄 수 있는 기타 사건에 의해 변동될 수 있습니다.(2) 보고기간 말 현재 품질보증수리 및 반품예상액 등과 관련한 충당부채를 계상하고 있습니다. 이러한 충당부채는 과거 경험 등에 기초한 추정에 근거하여 결정하고 있고, 당분기 중 해당 금액을 계약부채로 계정재분류 하였습니다.17. 리스부채(1) 리스부채의 내역 당분기 (단위:천원) 구 분 할인율 총장부금액 현재가치할인차금 순장부금액() 부동산리스부채 8.27% 444,109 (27,159) 416,950 차량리스부채 7.68% 35,987 (1,235) 34,752 합 계 480,096 (28,394) 451,703 유동성 대체 319,179 (5,640) 313,539 장기리스부채 합계 160,917 (22,754) 138,164 () 유동리스부채는 재무상태표 상 기타유동부채에 포함되어 있고, 비유동리스부채는 재무상태표 상 기타비유동부채에 포함되어 있습니다. 전기말 (단위:천원) 구 분 할인율 총장부금액 현재가치할인차금 순장부금액() 차량리스부채 7.74% 71,199 (3,758) 67,442 합 계 71,199 (3,758) 67,442 유동성 대체 50,671 (1,630) 49,041 장기리스부채 합계 20,528 (2,128) 18,401 () 유동리스부채는 재무상태표 상 기타유동부채에 포함되어 있고, 비유동리스부채는 재무상태표 상 기타비유동부채에 포함되어 있습니다.(2) 리스부채의 변동내역 (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기 초 67,442 93,152 발 생 775,101 　22,841 이자비용 28,661 4,200 상 환 (419,501) (40,794) 당분기말 451,703 79,399 18. 주식의 발행당분기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 없습니다. (단위:천원) 구분 주식수(단위 : 주) 보통주 자본금 주식발행초과금 합계 당기초 36,380,838 19,418,882 207,669,862 227,088,743 신주인수권부사채의 행사로 인한 신주발행 - - - - 당분기말 36,380,838 19,418,882 207,669,862 227,088,743 19. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 회사는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 7,433,729 20,369,419 5,590,445 21,443,228 기타 원천으로부터의 수익: 임차 및 전대 임차료 수익 351,814 1,459,709 1,211,826 3,592,955 총 수익 7,785,543 21,829,128 6,802,271 25,036,182 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 (단위:천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 부문 수익 외부고객으로부터 수익 7,433,729 20,369,419 5,590,445 21,443,228 수익인식 시점 한 시점에 인식 6,712,172 18,341,336 5,010,962 19,890,498 기간에 걸쳐 인식 721,557 2,028,083 579,483 1,552,729 20. 판매관리비 및 연구개발비(1) 판매관리비 (단위:천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 및 상여 498,270 2,077,136 688,224 2,030,662 퇴직급여 52,908 166,457 61,366 190,521 복리후생비 115,655 450,812 130,879 417,414 수출제비용 - 42,472 84,044 233,410 여비교통비 48,775 99,769 6,751 25,371 접대비 53,639 155,166 58,077 141,051 감가상각비 183,174 498,446 146,825 438,159 임차료 4,720 15,027 5,633 17,900 차량유지비 12,009 29,766 7,057 18,668 지급수수료 743,079 2,948,315 1,180,835 2,890,786 대손상각비(대손충당금환입) 9,697 635,662 (295) (295) 무형자산상각비 55,381 174,569 70,468 209,955 하자보수비(하자보수비환입) - 49,749 1,289 1,289 수도광열비 11,658 78,943 53,599 174,859 기타 151,711 295,548 49,175 317,312 합계 1,940,677 7,717,836 2,543,926 7,107,060 (2) 연구개발비 (단위:천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 및 상여 350,062 1,072,235 210,005 624,551 퇴직급여 35,060 104,480 20,943 63,644 복리후생비 43,926 132,593 31,257 95,421 여비교통비 1,531 5,399 2,180 4,614 접대비 730 808 166 496 감가상각비 7,156 32,305 15,260 46,891 임차료 1,941 7,514 3,447 8,908 차량유지비 - - - - 지급수수료 72,977 155,044 51 34,594 무형자산상각비 7,122 15,061 1,114 3,325 수도광열비 - 27,124 22,579 82,444 기타 17,992 45,167 10,490 35,213 합계 538,497 1,597,730 317,491 1,000,102 21. 금융수익 및 금융비용(1) 금융수익 (단위:천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 904,566 2,344,793 310,215 896,522 금융보증수익 163,400 722,850 404,720 1,235,322 배당금수익 - 20,000 - 16,000 파생금융상품 거래이익 - - 52,182 198,631 당기손익공정가치측정금융상품 평가이익 - - - 997,218 합계 1,067,966 3,087,644 767,117 3,343,694 (2) 금융비용 (단위:천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 29,408 138,667 124,785 457,439 금융보증비용 - - - 36,920 당기손익공정가치측정금융상품 평가손실 289,274 1,485,272 - - 파생금융상품 평가손실 - 81,786 - 11,688 파생금융상품 거래손실 - - 70,442 196,602 합계 318,682 1,705,725 195,227 702,649 22. 기타영업외수익 및 기타영업외비용(1) 기타영업외수익 (단위:천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 - 124,888,375 - - 대손충당금환입 1,000 1,000 - 3,642 외환차익 14,070 28,486 11,536 352,083 외화환산이익 48,879 76,678 21,215 33,781 종속 및 관계기업 투자 처분이익 - - - 233,628 잡이익 572 27,278 87,673 138,593 합계 64,521 125,021,818 120,424 761,726 (2) 기타영업외비용 (단위:천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기부금 - 16,000 6,000 8,000 유형자산처분손실 - 127,920 - - 무형자산손상차손 - 64,825 - 96,636 기타의대손상각비 - - - 60 외환차손 123,482 150,166 15,264 123,724 외화환산손실 40,572 99,907 25,322 61,611 종속 및 관계기업 투자 손상차손 - - - 376,582 잡손실 641,412 644,554 108 356 합계 805,465 1,103,372 46,694 666,968 23. 현금흐름표(1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위:천원) 구분 당분기 전분기 당기순이익 94,085,815 8,519,713 조정항목　 재고자산평가손실 17,088 2,539 감가상각비 642,877 1,073,109 무형자산상각비 189,630 213,280 대손상각비 635,662 - 하자보수비 49,749 1,289 유형자산처분손실 127,920 - 무형자산손상차손 64,825 96,636 외화환산손실 99,907 61,611 기타의 대손상각비 - 60 종속 및 관계기업 투자주식 손상차손 - 376,582 이자비용 138,667 457,439 외환차손 3,404 - 파생금융상품평가손실 81,786 11,688 법인세비용 29,284,437 (4,235,544) 당기손익인식공정가치측정금융자산평가손실 1,485,272 - 대손상각비 환입 - (295) 기타의 대손상각비환입 (1,000) (3,642) 재고자산평가손실환입 - (54,111) 유형자산처분이익 (124,888,375) - 외화환산이익 (76,678) (33,781) 종속 및 관계기업 투자 처분이익 - (233,628) 이자수익 (2,344,793) (896,522) 배당수익 (20,000) - 당기손익공정가치측정금융자산평가이익 - (997,218) 영업활동으로 인한 자산부채 변동　 매출채권 (3,631,487) 4,493,209 재고자산 (821,708) 413,299 기타유동금융자산 434,848 1,306,444 기타유동자산 (4,159,986) (46,545) 기타비유동금융자산 - - 기타비유동자산 (57,940) - 매입채무 1,644,603 (3,787,090) 기타유동금융부채 (336,385) 1,057,083 기타비유동금융부채 4,471 2,746 기타유동부채 717,745 (90,422) 기타비유동부채 - - 법인세 (334,473) - 영업으로부터 창출된 현금 (6,964,120) 7,707,928 (2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위:천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산 및 리스부채의 발생 846,622 - 신주인수권부사채 전환청구 　- 9,235,702 리스부채의 유동성 대체 666,924 　- 단기 차입금 만기연장 계정 대체 　- 1,800,000 장기차입금 유동성 대체 3,080,000 850,020 장기대여금 유동성 대체 3,000,000 101,032 보증금(부채)의 유동성대체 　- 3,358,735 기타포괄손익공정가치측정금융자산의 평가 2,714,249 1,868,855 24. 매각예정비유동자산회사는 전기에 경영진의 승인에 의하여 판교에 소재한 사옥을 매각하기로 결정했으며, 이로인해 관련 유형자산 및 투자부동산을 매각예정비유동자산으로 표시하였습니다. 동 거래는 2022년 2월에 완료되었습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당 정책에 관한 사항 당사는 최근 5년간 누적결손이 발생됨에 따라 상법상 배당가능한도가 없어 배당을 실시하지 못하였습니다. 당사는 수익성 개선에 노력하고 있으며, 상법상 배당가능재원 확보 시 회사 정관 규정에 근거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요건을 종합적으로 고려하여 현금 배당 또는 자사주 매입 등 주주가치 제고를 위한 정책을 수립하고 잉여현금흐름 일부를 배당재원으로 하여 배당을 검토할 계획입니다. 배당정책의 결정은 향후 상법상 배당가능재원 확보 시 이사회 논의를 거쳐 수립할 계획으로, 결정되는 사항이 있으면 공시 및 IR을 통해 주주에게 알리도록 하겠습니다. 나. 배당제한에 관한 사항 당사는 관련 법령 및 당사 정관에서 규정하고 있는 경우를 제외하고 배당의 제한에 관한 사항이 없습니다. [정관에 기재된 배당정책] 제42조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제43조(이익배당) ①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제41조 4항에 따라 이사회가 승인하는 경우에는 이사회 결의로 한다. 제43조의2(중간배당) ①이 회사는 7월 1일 0시의 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립한 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제8의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제44조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제30기 제29기 제28기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) (33,876) (29,845) (9,549) (별도)당기순이익(백만원) 4,919 5,075 4,535 (연결)주당순이익(원) (224) (434) 51 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - (주) 상기 (연결)주당순이익은 중단영업 주당순이익을 합산한 수치입니다. 라. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - (주) 당사는 최근 5사업연도간 배당을 지급한 내역이 없어 "연속 배당횟수" 와 "평균배당수익률"을 산정하지 않았습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2015.07.17 - 보통주 1,486,326 500 7,250 (1) 2016.09.12 전환권행사 보통주 164,473 500 6,080 4CB 2016.10.10 전환권행사 보통주 1,356,907 500 6,080 4CB 2016.10.26 전환권행사 보통주 146,546 500 6,080 4CB 2017.08.14 전환권행사 보통주 241,879 500 5,788 5CB 2017.09.05 전환권행사 보통주 248,789 500 5,788 5CB 2017.11.21 전환권행사 보통주 968,309 500 5,680 4CB 2017.12.01 전환권행사 보통주 228,871 500 5,680 4CB 2017.12.05 전환권행사 보통주 36,281 500 5,788 5CB 2017.12.13 전환권행사 보통주 1,468,555 500 5,788 5CB 2017.12.29 전환권행사 보통주 616,197 500 5,680 4CB 2018.01.04 전환권행사 보통주 352,442 500 5,788 5CB 2018.01.05 전환권행사 보통주 592,587 500 5,788 5CB 2018.01.05 전환권행사 보통주 1,144,361 500 5,680 4CB 2018.01.09 전환권행사 보통주 316,896 500 5,680 4CB 2018.01.15 전환권행사 보통주 176,056 500 5,680 4CB 2018.05.17 전환권행사 보통주 172,771 500 5,788 5CB 2018.05.28 전환권행사 보통주 35,210 500 5,680 4CB 2018.06.01 전환권행사 보통주 165,860 500 5,788 5CB 2018.07.10 전환권행사 보통주 538,552 500 5,680 4CB(2) 2018.09.11 전환권행사 보통주 238,493 500 5,788 5CB 2018.10.01 전환권행사 보통주 24,187 500 5,788 5CB 2019.01.04 전환권행사 보통주 6,046 500 5,788 5CB 2019.01.07 전환권행사 보통주 477,700 500 5,788 5CB 2019.01.11 전환권행사 보통주 257,601 500 5,788 5CB 2019.02.12 전환권행사 보통주 17,277 500 5,788 5CB 2019.04.19 전환권행사 보통주 132,791 500 5,788 5CB 2019.05.02 전환권행사 보통주 66,637 500 5,788 5CB 2019.05.08 전환권행사 보통주 175,241 500 5,788 5CB 2019.05.13 전환권행사 보통주 10,309 500 6,305 6CB 2019.05.21 전환권행사 보통주 515,463 500 6,305 6CB 2019.05.23 전환권행사 보통주 92,782 500 6,305 6CB 2019.05.31 전환권행사 보통주 41,464 500 5,788 5CB 2019.06.07 전환권행사 보통주 120,939 500 5,788 5CB(3) 2019.06.28 전환권행사 보통주 206,185 500 6,305 6CB 2019.07.18 전환권행사 보통주 206,185 500 6,305 6CB 2019.11.27 전환권행사 보통주 555,114 500 6,305 6CB(4) 2020.07.20 신주인수권행사 보통주 1,142,255 500 7,205 8BW 2020.07.21 신주인수권행사 보통주 349,755 500 7,205 8BW 2020.08.11 신주인수권행사 보통주 405,966 500 7,205 8BW 2020.08.12 신주인수권행사 보통주 975,014 500 7,205 8BW 2020.08.28 신주인수권행사 보통주 69,395 500 7,205 8BW 2020.12.03 신주인수권행사 보통주 69,395 500 7,205 8BW 2021.06.11 신주인수권행사 보통주 1,290,770 500 7,205 8BW(5) (1) 자회사 (주)다산알앤디와의 흡수합병으로 합병신주 1,486,326주가 발행되었으며, 이는 당사의 자기주식으로 편입되었습니다. 주식발행일자는 신주상장일이며, 전환권행사의 경우 전환청구일입니다.(2) 2018년 7월 10일 제4회차 전환사채 전환청구로 보통주 538,552주가 신주발행됨에 따라 제4회차 전환사채는 전량 전환청구되었습니다.(3) 2019년 6월 7일 제5회차 전환사채 전환청구로 보통주 120,939주가 신주발행됨에 따라 제5회차 전환사채는 전량 전환청구되었습니다.(4) 2019년 11월 27일 제6회차 전환사채 전환청구로 보통주 555,114주가 신주발행됨에 따라 제6회차 전환사채는 전량 전환청구되었습니다.(5) 2021년 6월 11일 제8회차 신주인수권부사채 행사청구로 보통주 1,290,770주가 신주발행됨에 따라 제8회차 신주인수권부사채는 전량 행사청구되었습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채 발행 현황이 없어 기재를 생략합니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 미상환 신주인수권부사채 현황이 없어 기재를 생략합니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행 현황이 없어기재를 생략합니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] ※ 채무증권 발행실적 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)다산네트웍스 회사채 사모 2018.05.11 10,000 표면 0%만기 1% - 2022.05.11 부 / 전량 행사 완료(주1) SK증권 (주)다산네트웍스 회사채 사모 2018.05.11 10,000 표면 0%만기 0% - 2022.05.11 부 / 전량 행사 완료(주2) SK증권 (주)다산네트웍스 회사채 사모 2019.07.18 31,000 표면 0%만기 0% - 2024.07.18 부 / 전량 행사 완료(주3) SK증권 합 계 - - - 51,000 - - - - - (주1) 다산네트웍스 제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채로 2019.11.27. 전량 주식으로 전환되어 사채 말소되었습니다.(주2) 다산네트웍스 제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채로 2019.5.17. 전량 주식으로 교환되어 사채 말소되었습니다.(주3) 다산네트웍스 제8회차 무기명식 이권무 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채로 2021.6.11 전량 주식으로 행사되어 사채 말소되었습니다. ※ 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - ※ 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - ※ 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - ※ 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - ※ 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 당사는 공시서류작성대상기간 중 공모자금의 사용내역이 없어 기재를 생략합니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 6 2018.05.11 네트워크 장비 매입대금 및 운영자금 10,000 네트워크 장비 매입대금 및 운영자금 10,000 - 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 7 2018.05.11 시설자금 대출(차입) 상환 10,000 시설자금 대출(차입) 상환 10,000 - 무기명식 이권부 무보증 비분리형사모 신주인수권부사채 8 2019.07.18 프랑스 사업 및 자회사(DZS)의사업확대에 따른 네트워크 장비 원재료 등매입대금 및 운영자금(Working Capital) 31,000 프랑스 사업 및 자회사(DZS)의사업확대에 따른 네트워크 장비 원재료 등매입대금 및 운영자금(Working Capital) 31,000 - 다. 미사용자금의 운용내역 당사는 공시서류작성대상기간 중 미사용자금의 운용내역이 없어 기재를 생략합니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 당사는 당기에 연결 및 별도 재무제표를 재작성하지 않아 기재를 생략합니다.기타 중요한 회계정책 및 회계정책의 변경과 관련된 자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 연결 및 별도 재무제표의 주석 사항을 참고하시기 바랍니다. 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 기타 재무제표 이용에 유의하여 할 사항 <강조사항> 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 연결재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 3은 경영진이 코로나바이러스감염증-19의 확산이 기업의 생산 능력과 고객에 대한 주문 이행능력에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성 및 이러한 사건이나 상황을 다루기 위해 취해진 조치와 계획을 설명합니다. <핵심감사사항> 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표 감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. (1) 이연법인세자산 실현가능성 핵심감사사항으로 결정된 이유재무제표에 대한 주석 36에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 9,996백만원을 이연법인세자산으로 인식하고 있으며 재무제표에서 차지하는 비중이 중요합니다. 또한 이연법인세자산은 그 절세효과가 미래에 실현될 수 있음을 입증하기 위하여 회사의 사업계획을 기반으로 한 예상과세소득 추정과 차감할 일시적 차이에 대한 추인 시기에 대해 경영진의 판단을 요구하기 때문에 복잡성을 내포하고 있습니다. 우리는 예상과세소득의 추정에는 매출액 및 영업비용과 같은 주요 변수들에 대한 경영진의 유의적 추정 및 판단이 포함되며, 재무제표에 미치는 영향이 유의적이므로 이 영역에 관심을기울였습니다.핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.ㆍ이연법인세 자산성 평가가 경영진이 승인한 사업계획에 근거하였는지 검토ㆍ과세소득 추정에 사용된 주요 가정이 과거성과, 시장상황과 비교하여 일관성이 있는지 확인ㆍ차감할 일시적차이의 예상 소멸시기와 과세소득의 발생가능성 검토를 통해 이연법인세자산의 실현가능성을 검토 마. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정 현황 (단위 : 천원, %) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정율 2022년3분기 매출채권 218,876,388 24,792,580 11.3 단기대여금 36,218,546 1,764,954 4.9 미수금 33,217,899 1,232,334 3.7 미수수익 945,310 63,661 6.7 합 계 289,258,143 27,853,529 9.6 2021년 매출채권 133,825,496 22,006,677 16.4 단기대여금 10,420,984 1,813,807 17.4 미수금 16,142,074 1,233,334 7.6 미수수익 259,854 63,661 24.5 합 계 160,648,408 25,117,479 15.6 2020년 매출채권 123,288,182 5,138,830 4.2 단기대여금 15,016,476 1,971,148 13.1 미수금 11,405,215 296,564 2.6 미수수익 346,014 63,661 18.4 합 계 150,055,887 7,470,203 5.0 2019년 매출채권 138,979,150 824,167 0.6 단기대여금 20,471,679 1,179,265 5.8 미수금 12,962,205 2,132,268 16.4 미수수익 588,317 169,209 28.8 합 계 173,001,352 4,304,909 2.5 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원, %) 구 분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 기초 25,117,479 8,579,079 4,304,909 13,876,907 대손설정(환입) (584,298) 16,545,083 4,818,949 (297,249) 채권제각 (218,264) (275,750) (667,804) (7,792,330) 매각 - 　- - - 대체 - 　- - (1,494,800) 외화환산차이 3,538,612 288,072 (149,535) - 연결변동 - (7,519) 272,560 12,381 기말 27,853,529 25,128,965 8,579,079 4,304,909 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정 방침당사는 매출채권 등에 대하여 개별분석에 의하여 산정된 대손추정액을 근거로 하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 만기를 경과한 매출채권 및 미수금에 대해서는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.상기 매출채권에는 당기말 현재 회수기일이 경과하였으나 신용등급에 중요한 변동이없고, 회수가능하다고 판단되어 대손충당금을 설정하지 않은 채권이 포함되어 있습니다. 연결회사는 이러한 채권에 대하여 담보를 설정하거나 기타신용보강을 받고 있지 않으며, 거래상대방에 대한 연결회사 채무와 상계할 법적 권리를 보유하고 있지도않습니다. (4) 매출채권 잔액 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 천원, %) 구 분 6월 이하 6월~1년 이하 1년~3년 이하 3년 초과 계 금 액 216,636,942 1,114,672 1,124,689 85 218,876,388 구성비율 98.98 0.51 0.51 0.00 100.00 바. 재고자산 현황 (주식회사 다산네트웍스 및 그 종속기업) (1) 사업부문별 재고자산 현황 (단위 : 천원, %, 회) 사업부문 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 1. 네트워크 116,572,354 65,862,939 44,348,442 42,523,881 2. 기타 17,627,454 6,818,185 2,522,063 2,933,040 합계 134,199,808 72,681,124 46,870,505 45,456,921 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 17.3 14.0 10.4 10.0 재고자산회전율[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.9 4.9 5.7 6.5 (2) 재고자산 실사 내용① 실사일자 재고자산 실사(입회) 실사(입회)시기 2022-01-05 1 일 실사(입회)장소 장호원창고, 다산타워 실사(입회)대상 제품, 상품 감사인 입회 여부 부 ② 실사방법 ① 사내보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 경우 Sample 조사 실시 ② 사외보관재고 : 제3자 보관재고, 운송중인 재고에 대해서는 전수로 물품보유 확인서 징구 및 표본조사 병행 ※ 외부감사인 입회 하에 재고조사 실시, 담보제공 사실 없음 ③ 장기체화재고 등 현황재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 당분기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기 평가손실 기말잔액 상 품 1,078,940 1,078,940 (884,180) 194,761 제 품 75,407,994 75,407,994 (10,539,822) 64,868,172 재공품 1,965,134 1,965,134 (2,308) 1,962,826 원재료 67,883,105 67,883,105 (7,133,898) 60,749,208 미착품 6,424,841 6,424,841 - 6,424,841 기타 - - - - 합 계 152,760,014 152,760,014 (18,560,207) 134,199,808 사. 수주계약 현황 기업공시서식 작성기준 제5-5-4조에 따라 수주계약 현황을 기재하여야 하나 (1) 당사의 통신장비 수주계약은 "건설계약"의 성격이 아니어서 "개별 공사별 진행률, 미청구공사, 공사미수금 등을 재무제표의 주석사항으로 공시하지 않습니다.(원가기준 투입법으로 진행률을 계산하는 건설계약의 성격이 아님) 또한, (2) 네트워크 장비 관련 매출의 대부분이 당사의 주요종속회사인 DZS Inc.(NASDAQ 상장 : DZSI)에서 발생하고 있으며, 수주잔고에 대한 상세 내용은 DZS Inc.의 거래 상대방과의 영업과 관련된 기밀 또는 비공개사항으로 관련 내용을 공시할 경우 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단되고 미국 나스닥 시장에서도 동 사항이 공시되고 있지 않습니다.이에 정기보고서에 수주계약 현황을 기재하여야 하나 상기 사유에 근거하여 미기재한 사항에 대하여, 예외규정이 남용되지 못하도록 해당 사실을 감사에게 보고하고 기재를 생략합니다.(※ 문서명 : "다산-감사록-20190906-01" "수주산업 회계정보 공시관련 감사보고에 대한 감사의 의견서. 2019.9.6.) 한편 자회사인 DZS가 투자자 정보제공 차원에서 2022년 3분기말 수주잔고 및 이연매출 총액을 홈페이지에 게시함에 따라 당사도 그 내용을 IR에 활용할 계획을 갖고 있어 해당 내용을 본 보고서에 기재합니다. DZS는 2022년 3분기말 수주잔고 및 이연매출이 약 4,615억원($329M)으로 높은 수준의 수주잔고를 확보하고 있다고 밝혔습니다. 별도 기준으로는 약 148억원의 수주잔고를 확보하였으며, 당분기말 연결 총계 수주잔고는 4,763억원 수준입니다. 아. 공정가치 평가 내역 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.(1) 금융상품 종류별 공정가치연결회사는 보고기간말 현재 공정가치로 후속측정되지 않는 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.(2) 금융상품 공정가치 서열체계연결회사는 공정가치를 산정하는데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 회사의 금융자산과금융부채는 다음과 같습니다. 당분기말 (단위:천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 4,821,857 - 15,926,102 20,747,959 당기손익공정가치측정금융자산 4,011,148 345 35,144,047 39,155,538 공정가치로 측정되는 금융부채 당기손익공정가치측정금융부채 - - 2,123,748 2,123,748 전기말 (단위:천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 4,835,014 - 11,085,321 15,920,335 당기손익공정가치측정금융자산 - - 15,138,046 15,138,046 공정가치로 측정되는 금융부채 당기손익공정가치측정금융부채 - - 2,067,640 2,067,640 (3) 범주별 금융상품(3-1) 금융상품 범주별 장부금액 1) 당분기말 (단위 : 천원) 재무상태표상 자산 상각후원가로측정하는 금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 56,805,611 - - 56,805,611 단기금융상품 35,779,069 - - 35,779,069 매출채권 194,083,808 - - 194,083,808 기타유동금융자산 66,428,753 - - 66,428,753 당기손익공정가치측정금융자산(유동) - - 4,011,493 4,011,493 장기금융상품 3,582,148 - - 3,582,148 기타비유동금융자산 13,810,104 - - 13,810,104 기타포괄손익공정가치측정금융자산 - 20,747,959 - 20,747,959 당기손익공정가치측정금융자산(비유동) - - 35,144,045 35,144,045 합계 370,489,493 20,747,959 39,155,538 430,392,990 (단위 : 천원) 재무상태표 부채 상각후원가로측정하는 금융부채 당기손익공정가치측정금융부채 기타금융부채 합계 매입채무 173,223,516 - - 173,223,516 기타유동금융부채 28,143,130 - 372,251 28,515,381 단기차입금 13,823,484 - - 13,823,484 유동성장기차입금 4,873,500 - - 4,873,500 장기차입금 47,079,050 - - 47,079,050 기타비유동금융부채 2,348,294 - 236,288 2,584,582 파생상품비유동부채 - 2,123,748 - 2,123,748 합계 269,490,974 2,123,748 608,539 272,223,261 1) 전기말 (단위 : 천원) 구분 상각후원가로 측정하는 금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 102,998,288 - - 102,998,288 단기금융상품 11,031,794 - - 11,031,794 매출채권 111,818,819 - - 111,818,819 기타유동금융자산 22,444,614 - - 22,444,614 장기금융상품 1,140,594 - - 1,140,594 기타비유동금융자산 8,199,197 - - 8,199,197 기타포괄손익공정가치측정금융자산 - 15,920,335 - 15,920,335 당기손익공정가치측정금융자산 - - 15,138,046 15,138,046 합계 257,633,306 15,920,335 15,138,046 288,691,687 (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정금융부채 당기손익공정가치측정금융부채 기타금융부채 합계 매입채무 77,554,289 - - 77,554,289 기타유동금융부채 45,232,295 - 1,098,028 46,330,323 단기차입금 13,745,273 - - 13,745,273 유동성장기차입금 849,940 - - 849,940 장기차입금 15,767,470 - - 15,767,470 기타비유동금융부채 511,139 - - 511,139 파생상품비유동부채 - 2,067,640 - 2,067,640 합계 153,660,406 2,067,640 1,098,028 156,826,074 자세한 사항은 본 보고서의 III. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표의 주석사항을 참고하시기 바랍니다. 자. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등 당사는 기업인수목적회사의 성격이 아니어서 기재를 생략합니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제31기(당기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 - 제30기(전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 (주1) 제29기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 - ※ 당사의 모든 종속회사는 공시대상기간 중 회계감사인으로 부터 적정의견을 받았습니다. (주1) 외부감사인의 핵심감사사항 (연결) 관계기업 손상검사 핵심감사사항으로 결정된 이유 연결재무제표에 대한 주석 4.1.2에 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사의 인도에 소재하는 거래처에 대한 매출채권 잔액은 18,979백만원입니다. 동 매출채권은 발생일로부터 1년이상 회수가 지연되고 있어, 회수가능성에 대한 불확실성이 있습니다. 해당 매출채권 관련 손실충당금 3,416백만원을 당기 중 인식하였으며, 해당 매출채권의 회수가능성 평가는 경영진의 높은 수준의 판단이 수반되고 추정의 불확실성이 존재하며, 회수가능성에 대한 추정변경은 당기손익에 중대한 영향을 미치므로 이 영역에 관심을 기울였습니다. (별도) 관계기업 손상검사 핵심감사사항으로 결정된 이유 회사의 관계기업 중 일부는 순자산주가비율(PBR)이 1미만에 해당되거나, 별도재무제표에 있는 관계기업투자주식의 장부금액이 연결재무제표에 있는 관련 영업권을 포함한 피투자자 순자산의 장부금액을 초과하는 등, 손상 징후가 존재한다고 판단하고 기업회계기준서 제1036호에 따라 손상검사를 수행하였습니다. 그 결과, 회수가능액이 관계기업투자주식 장부금액에 미달함에 따라 당기 중 2,230백만원의 손상차손을 인식하였습니다. 관련내용은 회사의 재무제표에 대한 주석 13에 포함되어 있습니다. 회사의 관계기업 투자주식의 사용가치 평가에 포함된 미래 현금흐름 추정에는 미래 사업에 대한 예상과 할인율에 대한 경영진의 판단이 포함됩니다. 이에 따라 우리는 손상징후가 있는 관계기업 투자주식 손상평가에 관심을 기울였습니다. ※ 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법 핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다. ㆍ경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성을 평가 ㆍ미래현금흐름 추정이 이사회(경영진)에서 승인한 사업계획과 일치하는지 확인 ㆍ추정치에 낙관적인 가정이 포함되었는지 사후적으로 확인하기 위하여 당기 실제 성과와 전기 추정을 비교 ㆍ사용가치 추정에 참여한 경영진측 전문가의 적격성과 독립성을 평가 ㆍ사용가치 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가 - 현금창출단위의 매출성장률, 영업이익률 및 투자활동 예측이 과거성과, 시장상황과 비교하여 일관성이 있는지 확인 - 관측가능한 정보를 사용하여 독립적으로 계산된 할인율을 경영진이 적용한 할인율과 비교 ㆍ주요 가정의 변경이 손상평가에 미치는 영향을 평가하기 위해 경영진이 수행한 할인율 및 영구성장률에 대한 민감도 분석결과 평가 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제31기(당기) 삼일회계법인 반기검토, 년차감사(별도,연결) 280,000 2,400 280,000 460(반기) 제30기(전기) 삼일회계법인 반기검토, 년차감사(별도,연결) 270,000 2,400 270,000 520(반기)2,261(연간) 제29기(전전기) 삼일회계법인 반기검토, 년차감사(별도,연결) 270,000 2,400 270,000 494(반기)2,293(연간) 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제31기(당기) - - - - - - - - - - 제30기(전기) - - - - - - - - - - 제29기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022.03.21 - 회사 : 감사 및 재무실장 등 3인- 감사 : 업무수행이사 등 3인 서면회의 - 핵심감사사항- 연간 회계 감사 수행 및 종료 단계 보고- 감사 계획 진행 상황- 유의적 사항, 부정, 법규준수 등 강조사항 2 2022.10.04 - 회사 : 감사 및 재무실장 등 3인- 감사 : 업무수행이사 등 3인 서면회의 - 핵심감사사항- 내부회계관리제도 감사- 내부통제감사, 반기검토- 유의적 사항, 부정, 법규준수 등 강조사항 마. 종속회사 중 공시대상기간 중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사가 있는 경우 당사의 모든 종속회사는 증권신고서제출일 현재 회계감사인으로부터 적정의견을 받아 기재를 생략합니다. 바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 당사는 증권신고서제출일 현재 해당사항이 없으므로 기재를 생략합니다 사. 회계감사인의 변경 당사는 2022년 2월 10일 감사인 선임위원회를 개최하여 2022년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 회계연도(3년)의 외부감사인을 삼일회계법인으로 재선임하였습니다.1. 외부감사인 : 삼일회계법인2. 선 임 기 간 : 3년(2022년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일, 3개 사업연도)3. 선 임 이 유 : 당사에 대한 이해도 및 전문성이 높음 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 사업연도 감사의 의견 지적사항 제30기(당기) 본 감사의 의견으로는, 2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도모범규준’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다. 없음 제29기(전기) 본 감사의 의견으로는, 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도모범규준’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다. 없음 제28기(전전기) 본 감사의 의견으로는, 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도모범규준’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다. 없음 나. 내부회계관리제도 1) 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안- 해당사항 없습니다.2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견, 중대한 취약점과 개선대책 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제30기(당기) 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 없음 제29기(전기) 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 없음 제28기(전전기) 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 없음 3) 내부통제구조의 평가- 해당사항 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 본 보고서 제출기준일 현재 당사 이사회는 등기이사 총 4명(사내이사 2명, 사외이사 2명) 및 상근감사 1명으로 구성되어 있으며, 이사회의 의장은 당사 정관 제21조에 근거하여 대표이사가 맡고 있습니다. 각 이사 및 감사는 이사회로 부터 추천받아 주주총회에서 선임되었으며, 관련 법령에 따른 자격요건을 충족하고 있습니다.참고로 이사회 내 사내이사 2인으로 구성된 경영위원회를 두고 있으며, 2022년도 활동 내역은 없습니다. 이와는 별도로 이사회 내 위원회는 아니지만 사내이사 1명 및 사외이사 1명, 기타 내외부 인력으로 구성된 투자심의위원회를 운영하고 있습니다. 각 이사 및 감사의 주요 이력 등에 관한 사항은 Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사 / 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 2 - - - ※ 2022년도 제30기 정기주주총회 결과 기준 다. 이사회의 주요결의사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 등의 성명 사내이사 등의 성명 유균(출석률 : 100.0%) 채찬영(출석률: 100.0%) 남민우(출석률: 100.0%) 유춘열(출석률: 84.6%) 찬 반 여 부 1 2022.01.25 <승인안건>제1호 의안 : 계열회사 금전 대여의 건제2호 의안 : 계열회사 채무보증의 건제3호 의안 : 계열회사 지분인수의 건<보고안건>제1호 의안 : 계열회사 채무보증 및 담보제공 변동 보고의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 2 2022.03.11 <승인안건>제1호 의안 : 제30기 감사전 재무제표(연결/별도), 이익잉여(결손)금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 제31기 사업계획 승인의 건제3호 의안 : 제30기 영업보고서 승인의 건제4호 의안 : 제30기 정기주주총회 소집 결의의 건제5호 의안 : 이사 후보자 추천의 건제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제8호 의안 : 제30기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장 제도 채택의 건제9호 의안 : 제31기 사내이사 급여정책 승인의 건<보고안건>제1호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고의 건제2호 의안 : 외부감사인 선임 보고의 건제3호 의안 : 다산네트웍스 주요 금융거래 내역 보고의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 3 2022.03.23 <승인안건>제1호 의안 : 제30기 재무제표(연결/별도), 이익잉여(결손)금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 계열회사 금전 대여의 건제3호 의안 : 계열회사 소유 PEF LP지분 취득의 건제4호 의안 : 계열회사 예금담보제공 및 대여금 회수의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 4 2022.03.31 <승인안건>제1호 의안 : 대표이사 선임의 건제2호 의안 : 계열회사 금전 대여의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 5 2022.04.21 <승인안건>제1호 의안 : 계열회사 금전 대여의 건제2호 의안 : 계열회사 금전 대여의 건제3호 의안 : 복지시설 관리위탁 변경계약의 건(동 건은 대표이사 남민우의 자기거래에 해당하며, '21년 3월 이사회를 통해 당사의 복지시설 운영을 이사의 회사인 (주)퍼시픽블루에 위탁하는 계약이 기 승인된 바 있으나, 사옥 매각에 따라 변경계약을 진행한 건입니다.)제 4호 의안 : 복지시설 자산 매각의 건(동 건은 대표이사 남민우의 자기거래에 해당하며, 다주택 보유세 강화로 인한 당사 세금부담 완화를 위해 당사 소유 복지시설 일부를 이사가 소유한 회사인 (주)퍼시픽블루에 매각한 건입니다.) 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 6 2022.04.27 <승인안건>제1호 의안 : 계열회사 소유 지분 인수의 건제2호 의안 : 계열회사 금전 대여의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 7 2022.05.16 <승인안건>제1호 의안 : 계열회사 금전 대여의 건제2호 의안 : 계열회사 금전 대여의 건<보고안건>제1호 의안 : 2022년 1분기 경영실적 및 2분기 예상실적 보고의 건제2호 의안 : 다산네트웍스 주요 금융거래 내역 보고의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 8 2022.06.10 <승인안건>제1호 의안 : (주)솔루에타 전환사채 일부 인수의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 9 2022.07.21 <승인안건>제1호 의안 : (주)에이지 지분 인수계약 체결의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 10 2022.08.11 <승인안건>제1호 의안 : 계열회사 유상증자 참여 승인의 건<보고안건>제1호 의안 : 2022년 2분기 경영실적 및 하반기 예상실적 보고의 건제2호 의안 : 다산네트웍스 주요 금융거래 내역 보고의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 11 2022.09.06 <승인안건>제1호 의안 : (주)엔지스테크널러지 사모전환사채 인수의 건제2호 의안 : (주)휴맥스 전자단기사채 인수의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 12 2022.09.07 <승인안건>제1호 의안 : (주)엔지스테크널러지 사모전환사채 인수의 건(주요 발행조건 변경 및 이에 따른 부속 합의서 체결) 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 13 2022.09.27 <승인안건>제1호 의안 : 타법인 자금 대여의 건제2호 의안 : 계열회사 자금 대여의 건제3호 의안 : 계열회사 연대보증 연장의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) ※ 당사 이사회 운영규정에 의거하여 공시기준 이하의 승인 및 보고사항이 포함되어 있습니다. 라. 이사회내 위원회 (1) 위원회 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 경영위원회 사내(상근)이사 2명 대표이사 남민우사내이사 유춘열 - 목적 : 운영 효율성과 전문성 측면에서 회사 경영전략 및 기타 이사회에서 위임한 사항을 심의 의결하기 위함.- 권한 : 위원회에서 위임한 사항은 아래와 같다.1. 이사회에서 연간단위로 설정된 경영목표 및 경영전략의 분기/수시 수정 2. 이사회에서 연간단위로 승인된 사업계획 및 예산의 분기/수시 수정 3. 이사회에서 수행되는 반기/연간 단위 경영성과의 평가외의 분기/수시 평가- 단, 의결된 사항은 차기 이사회에 보고하여야 하며, 보고 후 2일 이내에 이사 1인이라도 이의 제기를 할 경우, 정식으로 이사회를 개최하여 재논의 하여야 하며, 위원회에서 의결한 사항을 변경하여 결의 할 수 있다. - (2) 위원회 활동내용 이사회 내 위원회 개최 및 활동 내용이 없어 기재를 생략합니다. 마. 이사의 독립성 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 정관에 의거하여 의장을 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 또한, 당사는 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명날인하여 본사에 비치하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다. ※ 사내이사 현황 성 명 주요경력(활동분야) 추천인 선임배경 최대주주등과의이해관계 회사와의 거래 연임여부 및 횟수 임기 비 고 남민우(주1) 현, (주)다산네트웍스 대표이사/회장현, DZS Inc. 이사회 의장현, (주)다산인베스트 대표이사현, 한국청년기업가정신재단 이사장현, 한국공학한림원 일반회원전, 한국네트워크산업협회 회장전, 대통령 직속 청년위원회 초대위원장전, (사)벤처기업협회 회장 (현, 명예회장)서울대학교 기계공학과 학사 이사회 경영 전반의 전문성 특수관계인(최대주주의최대주주) 해당사항 없음 9회 연임 3년 - 유춘열 현, DZS Inc. 사내이사현, (주)다산네트웍스 COO전, (주)솔루에타 사내이사/대표이사전, (주)디엠씨 사내이사/대표이사전, 대우자동차(주)기술연구소 선임연구원동양공업전문대학교 기계설계과 학사 이사회 경영 전반의 전문성 없음 해당사항 없음 3회 연임 3년 - (주) 당사 제30기 정기주주총회(2022.03.31)에서 남민우 대표이사는 재선임(3년) 되었습니다. ※ 사외이사의 현황 성 명 주요경력(활동분야) 추천인 선임배경 최대주주등과의이해관계 회사와의 거래 연임여부 및 횟수 임기 비 고 채찬영 현, 금융투자(개인)전, (주)디지탈옵틱 창업 대표이사전, 한국산업기술대학 광메카트로닉스 겸임교수전, 대우전자 연구소 광학개발팀장일본 도카이대학교 광공학과 석사서울대학교 기계공학과 학사 이사회 창업, 경영 전문성 및 독립성 해당사항 없음 해당사항 없음 - 3년 - 유 균 현, 극동대학교 교양대학 미디어학부 석좌교수전, 전북대학교 석좌교수전, 방송통신심의위원회 연예오락분과특위위원장전, 극동대학교 미디어학부 초빙교수전, 한독미디어대학원 교수(산학협력 부총장)전, 경원대학교 / 순천향대학교 겸임교수 및 산학 초빙교수전, 한국방송영상진흥원장전, KBS 보도국장 / 정책기획센터장전, KBS 경제부장 / 정치부장 / 해설위원장(주간)전, KBS 도쿄특파원전, 중앙일보 동양방송(TBC) 정치 / 경제부 기자성균관대학교 언론정보대학원 석사고려대학교 신문방송학과 학사 이사회 경영 자문, 감독을 위한 전문성 및 독립성 해당사항 없음 해당사항 없음 - 3년 - 바. 사외이사의 전문성 ※ 사외이사의 업무지원 조직 조직명 커뮤니케이션팀 소속 직원의 현황 직원수 2명 직위 및 근속연수 팀장(14년)담당(3년) 지원업무담당기간 14년 주요 업무 이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원 ※ 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2021.03.31 경영진 및 이사회 유관부서 채찬영유균 - 사외이사 신규 선임에 따른 내부교육(상법 제399조 이사의 회사에 대한 책임, 상법 제401조 이사의 제삼자에 대한 책임,상법 제401조의2 업무집행지시자 등의 책임 등 이사의 손해배상 책임 관련 내용 보고 및 설명 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 사외이사 여부 추천인 선임배경 겸직현황 선임일 재임기간 임기만료일 송관호(상근) 현, 에너지데이타포럼 의장현, 한국인터넷거버넌스 의장전, 한국IT전문가협회(IPAK) 회장전, 숭실대학교 IT대학 교수전, 한국인터넷진흥원 원장전, 미국 메릴랜드 대학교 초빙 교수 광운대학교 전자통신학과 공학박사 서울대학교 공대 전자공학과 학사 해당사항 없음 이사회 높은 업계 이해도와감사업무 수행 능력 및 독립성 (주)다산네트웍솔루션즈감사 2021.03.31 5년 2024.03.31 () 송관호 감사는 당사 및 당사의 최대주주와 이해관계 및 거래관계가 없습니다. 나. 감사의 독립성 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않고, 상법에 따라 상근감사를 두고 있습니다. 상법상 감사의 권리인 ① 업무 및 회계감사권(상법 제412조 제2항) ② 회사 및 자회사에 대한 보고 요구 및 조사권(상법 제412조의5)에 근거하여 하기 사항에 대하여 이사회 및 경영진과는 독립적으로 감사지원부서와 함께 감사업무를 수행하고 있습니다. [정기감사] ① 이사회, 투자심의위원회, 월간보고, 인사위원회, 주니어보드에 대하여 사전에 감사에게 서면 또는 대면 보고 ② 감사는 절차적 적법성 등에 대하여 조사(자료 제출 요청, 담당자 인터뷰 실시) ③ 감사보고, 개선권고(감사록 작성) [특별감사] ① 사후 보고된 의사결정 사안에 대하여 절차적 적법성 확인을 위한 사후 감사 예고 ② 감사는 절차적 적법성 등에 대하여 조사(자료 제출 요청, 담당자 인터뷰 실시) ③ 이슈 사안에 대하여 개별 정밀감사 실시(내부통제체계 검증) ④ 감사보고, 개선권고(감사록 작성) [내부회계관리제도 운영 실태 평가] ① 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓의 기재 또는 표시가 있는지 여부에 대한 점검② 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 다산네트웍스의 내부회계관리제도를 개선하는데 실질적으로 기여할 수 있는지 여부에 대하여 이사회에 보고 ③ 정기주주총회 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고(외감법 시행령 제9조 제10항) 다. 감사의 주요 활동내역 [이사회] 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감 사성 명 1 2022.01.25 <승인안건>제1호 의안 : 계열회사 금전 대여의 건제2호 의안 : 계열회사 채무보증의 건제3호 의안 : 계열회사 지분인수의 건<보고안건>제1호 의안 : 계열회사 채무보증 및 담보제공 변동 보고의 건 가결 송관호 2 2022.03.11 <승인안건>제1호 의안 : 제30기 감사전 재무제표(연결/별도), 이익잉여(결손)금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 제31기 사업계획 승인의 건제3호 의안 : 제30기 영업보고서 승인의 건제4호 의안 : 제30기 정기주주총회 소집 결의의 건제5호 의안 : 이사 후보자 추천의 건제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제8호 의안 : 제30기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장 제도 채택의 건제9호 의안 : 제31기 사내이사 급여정책 승인의 건<보고안건>제1호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고의 건제2호 의안 : 외부감사인 선임 보고의 건제3호 의안 : 다산네트웍스 주요 금융거래 내역 보고의 건 가결 송관호 3 2022.03.23 <승인안건>제1호 의안 : 제30기 재무제표(연결/별도), 이익잉여(결손)금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 계열회사 금전 대여의 건제3호 의안 : 계열회사 소유 PEF LP지분 취득의 건제4호 의안 : 계열회사 예금담보제공 및 대여금 회수의 건 가결 송관호 4 2022.03.31 <승인안건>제1호 의안 : 대표이사 선임의 건제2호 의안 : 계열회사 금전 대여의 건 가결 송관호 5 2022.04.21 <승인안건>제1호 의안 : 계열회사 금전 대여의 건제2호 의안 : 계열회사 금전 대여의 건제3호 의안 : 복지시설 관리위탁 변경계약의 건제 4호 의안 : 복지시설 자산 매각의 건 가결 송관호 6 2022.05.16 <승인안건>제1호 의안 : 계열회사 금전 대여의 건제2호 의안 : 계열회사 금전 대여의 건<보고안건>제1호 의안 : 2022년 1분기 경영실적 및 2분기 예상실적 보고의 건제2호 의안 : 다산네트웍스 주요 금융거래 내역 보고의 건 가결 송관호 7 2022.06.10 <승인안건>제1호 의안 : (주)솔루에타 전환사채 일부 인수의 건 가결 송관호 8 2022.07.21 <승인안건>제1호 의안 : (주)에이지 지분 인수계약 체결의 건 가결 송관호 9 2022.08.11 <승인안건>제1호 의안 : 계열회사 유상증자 참여 승인의 건<보고안건>제1호 의안 : 2022년 2분기 경영실적 및 하반기 예상실적 보고의 건제2호 의안 : 다산네트웍스 주요 금융거래 내역 보고의 건 가결 송관호 10 2022.09.06 <승인안건>제1호 의안 : (주)엔지스테크널러지 사모전환사채 인수의 건제2호 의안 : (주)휴맥스 전자단기사채 인수의 건 가결 송관호 11 2022.09.07 <승인안건>제1호 의안 : (주)엔지스테크널러지 사모전환사채 인수의 건(주요 발행조건 변경 및 이에 따른 부속 합의서 체결) 가결 송관호 12 2022.09.27 <승인안건>제1호 의안 : 타법인 자금 대여의 건제2호 의안 : 계열회사 자금 대여의 건제3호 의안 : 계열회사 연대보증 연장의 건 가결 송관호 [감사업무(Internal Audit)] 구분 감사일자 내 용 감 사성 명 비 고 1 2022.02.10 외부감사인 선임 회의 참석 및 절차적 적법성 검토 송관호 특이사항 없음 2 2022.03.04 외부감사인과의 커뮤니케이션 - 핵심감사항목으로 선정한 내역의 변경 송관호 특이사항 없음 3 2022.03.07 (주)다산네트웍스 자금집행 업무 프로세스 감사 송관호 일부 개선 권고 사항 4 2022.03.21 외부감사인과의 커뮤니케이션 - 핵심감사 수행내역 결과 송관호 특이사항 없음 5 2022.03.21 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서 검토감사의 내부회계관리제도 운영 실태 평가보고서 작성, 보고 송관호 - 6 2022.08.26 자회사 (주)문화유통북스 자금집행 업무 프로세스 감사 송관호 일부 개선 권고 사항 7 2022.09.01 자회사 (주)스타콜라보 자금집행 업무 프로세스 감사 송관호 일부 개선 권고 사항 ※ 내부 감사 실시 계획(2022년) : 핵심 내부감사사항 중 "내부회계관리제도 고도화" 관련 모니터링 라. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2022.02.03 감사지원부서 내부회계관리제도를 활용한 자금횡령의 예방과 적발 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 커뮤니케이션팀 2 부장 1명(14년)담당 1명(3년) 1. 감사의 지시사항 수행2. 감사의 감사록 작성 지원3. 내부감사(Internal Audit)4. 감사보고(Communication Reporting)5. 내부회계관리제도 운영실태 평가 실무 사. 준법지원인 등 당사는 상법 제542조의 13에 근거하여 자산총액이 5천억원 이상이 아니므로 준법지원인을 선임하지 않았습니다. 다만, 준법지원업무(compliance)는 감사, 감사지원부서 및 사내변호사가 수행하고 있습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 도입 실시여부 - 제30기(21년도) 정기주총 제30기(21년도) 정기주총 ※ 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제30기 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였습니다.※ 의결권대리행사권유제도(1) 권유취지 : 정기주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보를 위하여 의결권을 위임받고자 함(2) 실시여부 : 제30기(21년도) 정기주총(3) 위임방법 : 전자위임장 및 직접교부 등 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 36,380,838 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 822,713 상법 제369조 제2항 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 35,558,125 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상신주인수권의내용 ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ②제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ④신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 하여 사채발행시 이사회가 정한다. ⑤신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다. 결 산 일 12월 31 일 정기주주총회 매사업년도 종료후 3월이내 주주명부폐쇄시기 이사회의 결의로 정함 명의개서대리인 한국예탁결제원(부산광역시 남구 문현금융로 40) T: 02-3774-3523 주주의 특전 - 공고의 방법 당사 홈페이지(www.dasannetworks.com)에 우선적으로 게재하며, 사정상 불가시 매일경제에 공고함 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 제30기정기주주총회(2022.03.31) 1. 제30기 재무제표 승인의 건2. 사내이사 남민우 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건 전체 안건 원안대로 승인 제29기정기주주총회(2021.03.31) 1. 제29기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 사내이사 유춘열 선임의 건(재선임)4. 사외이사 유균 선임의 건5. 감사 송관호 선임의 건6. 이사 보수한도 승인의 건7. 감사 보수한도 승인의 건 전체 안건 원안대로 승인 제28기정기주주총회(2020.03.30) 1. 제28기 재무제표 승인의 건2. 사외이사 채찬영 선임의 건3. 감사 송관호 선임의 건(재선임)4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건 제3호 안건 정족수 미달에 의한 부결(제3호 안건 외 원안대로 승인) 제27기정기주주총회(2019.03.29) 1. 제27기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 사내이사 남민우 선임의 건(재선임)4. 감사 송관호 선임의 건(재선임)5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건 제4호 안건 표결에 의한 부결(제4호 안건 외 원안대로 승인) 제26기정기주주총회(2018.03.30) 1. 제26기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건2.1 사내이사 유춘열 중임의 건2.2 사외이사 이장우 중임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건 전체 안건 원안대로 승인 VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)솔루에타 최대주주 본인 의결권 있는 주식 4,000,000 10.99 6,484,423 17.82 (주1) (주)다산인베스트 최대주주의 특관자(최대주주) 의결권 있는 주식 329,635 0.91 329,635 0.91 - 남민우 (주)다산네트웍스 대표이사 의결권 있는 주식 943,997 2.59 1,000,000 2.75 - 계 의결권 있는 주식 5,273,632 14.49 7,814,058 21.48 - - - - - - - (주) 공시제출일 현재 (주)솔루에타는 6,533,770주(17.96%)를 소유하고 있습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 당사의 최대주주인 (주)솔루에타는 2003년 6월에 설립되었으며, 2021년 5월 31일 주식양수도를 통해 당사의 최대주주가 되었습니다. 본 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 전자파차폐 등 기능성 소재의 제조 및 판매이며, 주요 사항은 아래와 같습니다. (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)솔루에타 5 양삼주 0.00 - - (주)다산인베스트 19.00 - - - - - - ※ 상기 출자자수 및 최대주주인 (주)다산인베스트의 지분은 2022.09.30 기준입니다. (2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2021.05.31 이상훈 0.04 - - (주)다산인베스트 31.26 2022.03.30 양삼주 0.00 - - (주)다산인베스트 28.60 2022.06.30 - - - - (주)다산인베스트 19.00 ※ (주)솔루에타는 정기주총(2022.03.30)에서 양삼주 대표(사내)이사를 신규 선임하였습니다.※ 이상훈 사내이사는 2022.03.30 부로 사임하였습니다. (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)솔루에타 자산총계 162,035 부채총계 117,481 자본총계 44,555 매출액 134,549 영업이익 1,264 당기순이익 6,486 (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주 (주)솔루에타는 코스닥 상장사로서, 별도 사업으로 전자파차단소재등 특수 기능성 소재의 제조 및 판매 사업을 영위하고 있으며, 연결 사업으로는 자동차부품의 제조 및 판매 사업을 운영하는 자동차부품 부문과 특수열교환기를 설계 및 제조하는 특수열교환기 부문을 자회사로 경영하며 사업 시너지를 창출하고 있습니다. 또한 코로나19 바이러스에 대항할 수 있는 신규 사업 방향을 모색하고 연구개발을 시작한 결과 코로나바이러스감염증(코로나19)에 대해 항바이러스 성능을 구현한 소재 개발에 성공했습니다. 개발된 소재를 기반으로 항바이러스 부직포, 항바이러스 필름·시트, 항바이러스 코팅액 분야로 사업영역을 확대할 예정입니다. 더 자세한 사항은 (주)솔루에타가 제출한 사업보고서를 통해 확인해주시기 바랍니다. 기타 최대주주의 경영 안정성 관련, 최대주주는 소유중인 당사 발행 주식을 아래와 같이 담보로 제공하고 있습니다. 채무자 담보주식수(주) 대출금액(원) 계약상대방 계약일 만기일 비율 (주)솔루에타 6,103,979 25,000,000,000 엔브이글로벌코리아메자닌 사모투자 합자회사 2021-05-31 2024-06-01 16.78% (주)솔루에타 411,307 4,000,000,000 포커스자산운용(주) 2021-05-31 2024-06-01 1.13% 합계 6,515,286 29,000,000,000 - - - 17.91% 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (주)솔루에타의 최대주주인 (주)다산인베스트는 2004년 7월 설립되었으며, 2021년 5월 (주)솔루에타의 최대주주가 되었습니다. 본 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 투자 회사 관리, 금융서비스업 등이며, 주요 개요는 아래와 같습니다. (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)다산인베스트 4 남민우 55.7 - - 남민우 55.7 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)다산인베스트 자산총계 73,453 부채총계 39,121 자본총계 34,332 매출액 84,417 영업이익 66,910 당기순이익 53,445 ※ 상기 재무수치는 K-GAAP 연결 재무제표 기준입니다. (2021년말 기준) 라. 최대주주 변동 내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021년 05월 31일 (주)솔루에타 5,315,632 15.15 주식 및 경영권 양수도 계약 (주1) () 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산 하였습니다.(주1) 기존 최대주주였던 (주)다산인베스트는 주식양수도계약을 통해 시간외 대량매매 방식으로2021.05.31 (주)솔루에타에 당사 발행주식 4백만주를 매도함으로써 최대주주가 (주)솔루에타로 변경되었습니다.- 총 인수가액 : 48,480,000,000원- 주당 인수금액 : 12,120원- 주식수(지분율) : 4,000,000주 (11.40%, 매매 당시 발행주식총수 기준, 이후 변동)- 계약시 해당 주식의 시가 : 2021.05.31 종가 10,100원- 인수금액 조달방법 : 자기자금 100% 마. 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)솔루에타 6,484,423 17.82 (주1) - - - - 우리사주조합 - - - (주) 공시제출일 현재 (주)솔루에타는 6,533,770주(17.96%)를 소유하고 있습니다. 바. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 40,655 40,622 99.99 28,951,718 36,380,838 79.59 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식수를 소유한 주주 사. 주가 및 주식거래실적 국내증권시장 (단위 : 원, 주) 종 류 22년 9월22년 8월 22년 7월22년 6월 22년 5월22년 4월 보통주 최고 5,540 6,030 5,840 7,420 7,540 7,170 최저 3,850 5,340 5,400 5,220 6,600 6,600 평균 4,786 5,692 5,687 6,219 7,216 6,843 거래량 최고(일) 168,380 291,304 92,622 348,878 10,514,538 682,926 최저(일) 31,169 30,413 21,684 44,603 47,476 29,096 월간 1,600,694 1,455,770 1,009,595 3,099,910 18,403,810 2,353,042 ※ 자료출처 : 한국거래소 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 남민우 남 1962.01 대표이사이사회 의장 사내이사 상근 경영총괄 현, (주)다산네트웍스 대표이사/회장현, DZS Inc. 이사회 의장현, (주)다산인베스트 대표이사현, 한국청년기업가정신재단 이사장현, 한국공학한림원 일반회원전, 한국네트워크산업협회 회장전, 대통령 직속 청년위원회 초대위원장전, (사)벤처기업협회 회장 (현, 명예회장)서울대학교 기계공학과 학사 1,000,000 - 최대주주(법인)의 최대주주 31년 8개월 2025.03.31 유춘열 남 1961.03 사장 사내이사 상근 COO 현, DZS Inc. 사내이사현, (주)다산네트웍스 COO전, (주)솔루에타 사내이사/대표이사전, (주)디엠씨 사내이사/대표이사전, 대우자동차(주)기술연구소 선임연구원동양공업전문대학교 기계설계과 학사 - - 최대주주 계열회사 임원 22년 11개월 2024.03.31 유균 남 1946.02 사외이사 사외이사 비상근 감독자문 현, 극동대학교 교양대학 미디어학부 석좌교수전, 전북대학교 석좌교수전, 방송통신심의위원회 연예오락분과특위위원장전, 극동대학교 미디어학부 초빙교수전, 한독미디어대학원 교수(산학협력 부총장)전, 경원대학교 / 순천향대학교 겸임교수 및 산학 초빙교수전, 한국방송영상진흥원장전, KBS보도국장 / 정책기획센터장전, KBS 경제부장 / 정치부장 / 해설위원장전, KBS 도쿄특파원전, 중앙일보 동양방송(TBC) 정치 / 경제부 기자성균관대학교 언론정보대학원 석사고려대학교 신문방송학과 학사 - - - 1년 6개월 2024.03.31 채찬영 남 1963.03 사외이사 사외이사 비상근 감독자문 현, 금융투자(개인)전, (주)디지털옵틱 창업 대표이사전, 한국산업기술대학 광메카트로닉스 겸임교수전, 대우전자 연구소 광학개발팀장일본 도카이대학교 광공학과 석사서울대학교 기계공학과 학사 - - - 2년 6개월 2023.03.30 송관호 남 1952.01 감사 감사 상근 감사 현, 에너지데이타포럼 의장현, 한국인터넷거버넌스 의장전, 한국IT전문가협회(IPAK) 회장전, 숭실대학교 IT대학 교수전, 한국인터넷진흥원 원장전, 미국 메릴랜드 대학교 초빙 교수광운대학교 전자통신학과 공학박사서울대학교 공대 전자공학과 학사 - - - 6년 7개월 2024.03.31 민한홍 남 1974.04 상무 미등기 상근 그룹인사 전, (주)핸디소프트 상무한림대 경영학과 학사 - - 최대주주 계열회사 임원 15년 1개월 - 이민호 남 1975.02 상무 미등기 상근 연구소장 현, (주)다산네트웍스 연구소장강원대학교 전자공학과 학사 - - 최대주주 계열회사 임원 9년 10개월 - 유영춘 남 1971.12 상무 미등기 상근 재무 현, (주)다산네트웍스 재무실장서울시립대학교 경영대학원 석사 - - 최대주주 계열회사 임원 9년 9개월 - ※ 당사 제30기 정기주주총회(2022.03.31)에서 남민우 대표이사는 재선임(3년) 되었습니다. ※ 미등기임원으로서 5년이상 회사에 계속 재직해온 경우 주요경력, 재직기간 및 임기만료일 등의 기재를 생략하였습니다.(기업공시서식 작성기준 제9-1-1조) ※ 당사 등기 및 미등기임원 전원은 과거 부실기업 근무 경력이 없습니다. 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 등기이사 및 감사의 연임여부 및 횟수 구분 성명 연임여부 연임횟수(회) 비 고 사내이사 남민우 연임 9 - 사내이사 유춘열 연임 3 - 사외이사 유균 - - - 사외이사 채찬영 - - - 감사 송관호 연임 2 - 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 성 명 겸직 계열사 직 위 상근여부 남민우 (주)다산인베스트 대표이사 상근 (주)다산네트웍스 대표이사 상근 DZS Inc. 이사회 의장 비상근 (주)티엘인터내셔널 대표이사 비상근 유춘열 (주)다산네트웍스 사내이사 상근 DZS Inc. 사내이사 비상근 송관호 (주)다산네트웍스 감사 상근 (주)다산네트웍솔루션즈 감사 비상근 마. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 다산네트웍스 남 42 0 0 0 42 4.2 2,092,298,859 49,816,640 - - - - 다산네트웍스 여 10 0 0 0 10 4.0 335,944,680 33,594,648 - 합 계 52 0 0 0 52 4.1 2,428,243,539 46,696,991 - ※ 상기 표는 당사 별도 기준으로 작성하였으며, 사업부문별 구분이 어려워 통합 기재 하였습니다.※ 연간급여총액은 2022년 09월 30일까지 9개월의 누계이며, 미등기임원 및 퇴직자를 포함하였습니다. 바. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 643,946,650 160,986,663 - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 3,000 - 감사 1 600 - 나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 832,440,090 166,488,018 - (2) 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 739,660,060 369,830,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 54,000,000 27,000,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 38,780,030 38,780,030 - 다. 이사ㆍ감사 보수지급 기준 2022년 (31기)주주총회 승인기준 이사 보수 한도 승인 금액 감사 보수 한도 승인 금액 3,000,000,000원 600,000,000원 ※ 사내이사의 경우 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 이내에서 이사회 결의를 통해 보수 기준을 별도로 정함. <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 라. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - (1) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 마. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - (1) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 바. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 해당 사업년도 중에 행사되거나 동 보고서 제출기준일 현재 유효한 주식매수선택권 내역은 없습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 다산그룹 2 47 49 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 임원 겸직 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) 성 명 겸직 계열사 직 위 상근여부 남민우 (주)다산인베스트 대표이사 상근 (주)다산네트웍스 대표이사 상근 DZS Inc. 이사회 의장 비상근 (주)티엘인터내셔널 대표이사 비상근 유춘열 (주)다산네트웍스 사내이사 상근 DZS Inc. 사내이사 비상근 송관호 (주)다산네트웍스 감사 상근 (주)다산네트웍솔루션즈 감사 비상근 다. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 0 6 6 22,673,115 7,499,900 0 30,173,015 일반투자 0 0 0 0 73,396 0 73,396 단순투자 7 1 8 17,209,154 7,003,000 -2,261,558 21,950,596 계 7 7 14 39,882,269 14,576,296 -2,261,558 52,197,007 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 주식회사 다산네트웍스 및 그 종속기업(연결기준)가. 중요한 소송사건 보고기간말 현재 연결회사의 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다. 원고 피고 소송내용 IDEA OPTICAL(1) 회사 특허 침해 중지 등 () 2022.5.12 1심 판결 선고되었으며, 연결회사 및 다산프랑스, CT네트웍스에 대하여 특허침해가 인정되지 않고 배상책임도 없다는 취지로 연결회사 승소하였습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 천원) 성명 관계 종류 채권자 채무내용 기간 신용공여 금액 (법인명) (주)디티에스 관계기업(대주주의 관계기업) 지급보증 서울보증보험 외화지급보증 20년 3월 ~ 22년 12월 4,069,035 지급보증 서울보증보험 사업이행보증 19년 6월 ~ 24년 5월 3,029,232 지급보증 IBK 기업은행 외화지급보증 22년 8월 ~ 23년 8월 4,240,367 지급보증 CCZ JV 사업이행보증 19년 11월 ~ 납품완료시 88,814,120 지급보증 케이앤1호사모투자합자회사 전환사채보증 20년 9월 ~ 23년 9월 6,400,000 지급보증 Crygenmash 하자보증 21년 4월 ~ 23년 12월 1,392,438 지급보증 Basrah refinery 사업이행보증 22년 8월 ~ 22년 11월 6,815,300 지급보증 기업은행 외화지급보증 22년 3월 ~ 24년 6월 5,835,610 지급보증 신한은행 외화지급보증 22년 3월 ~ 25년 2월 6,355,955 라. 채무인수약정 현황 (1) (주)스타콜라보 약정 해소당사는 2020년 1월 2일에 종속회사인 (주)스타콜라보와 우리큐기업재무안정사모투자합사회사(이하 투자자)와의 투자약정에 대해 이해관계자로 참여한 바 있으며, 공시대상기간 중 약정에 따라 투자자가 행사한 매수청구권에 대해 연대보증 의무로 (주)스타콜라보의 주식을 매수하였으며 이에 따라 채무보증이 해소 되었습니다. 해소된 채무인수 약정의 주요내용은 아래와 같습니다.<해소된 채무인수 약정 내역> 구 분 내 용 채무자(회사와의 관계) (주)스타콜라보(계열회사) 채권자 우리큐기업재무안정사모투자 합자회사 채무금액 15,000,000,000원 → 0원 채무보증금액 15,000,000,000원 → 0원 채무보증기간 2020.01.02 ~ 2024.12.30 (2022.01.25 종료) 기타 참고사항 당사는 주주간 계약(풋옵션 인수)에 따라 보통주(608,502주)를 인수 완료하였습니다.연결회사는 보고기간 중에 종속회사인 (주)스타콜라보에 대해 구상권을 행사하여 (주)스타콜라보가 보유한 (주)문화유통북스의 주식 788주에 대해 근질권을 설정하였습니다. (2) (주)디티에스 약정 현황연결회사는 관계기업인 (주)디티에스가 2020년 9월 17일에 발행한 사모 전환사채(권면총액 금 육십사억(6,400,000,000원 상당, 이하 본건 사채)에 대하여 관계회사인 (주)솔루에타와 연대하여 지급보증 약정을 체결하였습니다.<채무인수 약정 주요 내역> 구 분 내 용 채무자(회사와의 관계) (주)디티에스(계열회사) 채권자 케이엔1호 사모투자합자회사 채무금액 6,400,000,000원 채무보증금액 6,400,000,000원 채무보증기간 2020.09.25 ~ 2023.09.25 기타 참고사항 매년 1월 1일부터 12월 31일로 정한 사업연도의 (주)디티에스의 감사보고서 상 영업이익 및 누적영업이익이 사전에 정한 금액에 미달하거나, 본 계약에서 정한 적격상장의무를 이행하지 못하는 등의 경우 투자자는 회사와 (주)솔루에타에 대하여 매수청구권을 행사할 수 있고, 회사와 (주)솔루에타는 해당 청구에 대하여 발행가액에 연복리 6%를 가산한 금액으로 매수하여야 하는 의무를 가집니다.또한 투자자가 회사와 (주)솔루에타에게 전환대상 주식에 대한 동반매도요구권(Drag-along Right) 및 병행매도청구권(Tag-along Right)을 요구할 수 있습니다.해당 보증에 대하여 연결회사는 회사가 보유한 (주)디티에스의 일정 수량의 주식을 담보로 제공하였습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 사용제한 예금 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 비고 단기금융상품 3,320,709 7,907,183 예치금 - 300,000 차입금 담보 1,751,961 - 보증서 발급 담보 910,000 900,000 임직원대출 담보 30,000 - 정기예적금 8,592,296 - DTS 외화지급보증 담보 7,500,000 - 문화유통북스 차입금 담보 5,000,000 - 스타콜라보 차입금 담보 - 708,309 임직원상해보험 장기금융상품 2,465,727 - DTS 외화지급보증 담보 421,232 462,125 임직원상해보험 379,064 409,064 정기예적금 215,663 195,222 예치금 합계 30,586,652 10,881,903 (2) 금융기관 약정사항 당분기말 (단위: 천원) 금융기관명 약정내역 한도금액() IBK 기업은행 수입신용장개설 7,174,000 일반자금 대출 1,800,000 전자방식외담대 6,000,000 시설자금 대출 4,160,000 운전자금 대출 6,500,000 중소기업자금대출 7,150,000 외상매출채권담보대출 1,500,000 신용카드 50,000 신한은행 전자방식외담대 1,600,000 우리은행 외화지급보증 6,104,661 KB국민은행 시설대출 90,000 운전자금대출 324,000 한도대출 450,000 구매론 380,000 PNC Bank Standby Letter of credit 2,589,814 Citibank Standby Letter of credit 406,048 JPMorgan Term Loan 35,870,000 Revolving Credit Facility 43,044,000 합계 125,192,523 () 한도성격이 아닌 차입금 등의 경우 차입금 잔액을 한도금액으로 기재하였습니다. 전기말 (단위: 천원) 금융기관명 약정내역 한도금액(1) IBK 기업은행 수출무역금융 대출 2,000,000 수입신용장개설 5,927,500 일반자금 대출 10,300,000 전자방식외담대 6,000,000 시설자금 대출 2,280,000 운전자금 대출 6,500,000 중소기업자금대출 5,500,000 KDB 산업은행 시설자금 대출 599,980 일반자금 대출 4,950,000 신한은행 전자방식외담대 1,600,000 우리은행 외화지급보증 2,405,000 PNC Bank Standby Letter of credit 7,441,384 Citibank Standby Letter of credit 344,981 합계 55,848,845 () 한도성격이 아닌 차입금 등의 경우 기말 잔액과 동일금액을 한도금액으로 기재하였습니다. (3) 기타 약정사항 1) 보고기간말 현재 연결회사는 종속기업 및 관계기업과 상표권사용과 관련된 약정을 체결하고 있으며, 이와 관련한 당분기 중 매출로 인식한 금액은 611백만원(전분기 : 457백만원) 입니다.2) 보고기간 말 연결회사는 프랑스 케이블 매출과 관련하여 국내 공급업체와 연간 최소 구매 규모를 약정을 체결하고 있으며, 약정기간은 2017년 11월 22일부터 2022년 11월 22일까지이고, 그 금액은 연간 1백억원 입니다. 연간 최소 구매 규모는 20%까지 변동될 수 있습니다. (4) 신용보강 제공 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재, 부동산PF 유동화와 관련하여 신용보강을 제공하지 않아 해당사항이 없습니다. (5) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 당사는 보고서 작성 기준일 현재, 장래매출채권을 기초자산으로 자산유동화증권을 발행하지 않아 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 중소기업확인서_공공기관입찰이외용도_2022.jpg 다산네트웍스 중소기업 확인서 다. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부, 금융투자업자의 역할 및 의무해당사항이 없습니다. 사. 합병등의 사후정보해당사항이 없습니다. 자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항이 없습니다. 차. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항이 없습니다. 카. 보호예수 현황해당사항이 없습니다. 타. 특례상장기업의 사후정보 및 관리종목 지정유예 현황 해당사항이 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 DZS Inc. 1) 1999.09.01 5700 Tennyson Parkway, Suite 400 Plano, TX 75024 USA 네트웍크 장비판매 270,957,023 사실상 지배력기준(기업회계기준서 1110호) 해 당1) DASAN Network Solutions, Inc. 2) 2010.07.15 5700 Tennyson Parkway, Suite 400 Plano, TX 75024 USA 네트웍크 장비판매 - 사실상 지배력기준(기업회계기준서 1110호) 해 당2) ZTI Merger Subsidiary III, Inc. 2) - 5700 Tennyson Parkway, Suite 400 Plano, TX 75024 USA 네트웍크 장비판매 - 사실상 지배력기준(기업회계기준서 1110호) 해 당2) (주)다산네트웍솔루션즈 3) 2015.04.01 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길49, 다산타워 9층 네트웍크 장비판매 120,857,866 사실상 지배력기준(기업회계기준서 1110호) 해 당3) DASAN Network Solutions JAPAN lnc. 3) 1997.01.09 Bldg IWASEI 3F, Nihonbashi Oodenmacyo 6-5, Chuoku, Tokyo, Japan 소프트웨어 개발 33,355,124 기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1110호) 해당없음 DASAN Vietnam Company Limited 3) 2016.04.13 12A Floor, Indochina Plaza Hanoi, 241 Xuan Thuy Str, Cau Giay Dist, Hanoi, Vietnam 소프트웨어 개발 2,257,355 기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1110호) 해당없음 D-Mobile LIMITED 3) 2015.08.24 3F, No.244, Sec. 1, Neihu Rd., Neihu Dist., Taipei City, Taiwan (R.O.C.) IP-PTT 단말기개발,제조,판매 3,059,630 기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1110호) 해당없음 DASAN India Private Limited 3) 2016.11.15 D. No. 40-1-140/3, 4th floor, Sri Pothuri towers, M.G. Road.Vijayawada, Andra Pradesh, 522010 India 네트워크 장비판매 2,131,778 기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1110호) 해당없음 DZS GmbH (구 KEYMILE GmbH) 4) 2003.05.22 Wohlenbergstrasse 3, 30179 Hanover, Germany 통신장비 개발 29,664,420 기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1110호) 해당없음 Optelian Access Networks Corporation 2002.12.22 1 Brewer Hunt Way, Ottawa, ON K2K2B5 Canada 광네트워크 솔루션 - 기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1110호) 해당없음 RIFTio India Private Limited 2014.12.09 No. 25, 1st Floor, 8th Main Vasanth Nagar Bangalore 560052 India 네트워크 통합, 자동화 솔루션 - 기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1110호) 해당없음 Adaptive Spectrum and Signal Alignment, Inc. 5) 2003.01.01 203 Redwood Shores Parkway Suite 100, Redwood City, CA 94065 소프트웨어 솔루션 개발 - 기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1110호) 해당없음 (주)스타콜라보 2020.10.29 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 다산타워 10층 의류 도소매업, 소프트웨어 개발 33,379,873 기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1110호) 해당없음 (주)문화유통북스 2019.04.10 경기도 파주시 평화로 342번길 120 물류업 32,790,946 기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1110호) 해당없음 트러스톤 일반사모증권투자신탁 제24호 2022.03.04 서울 성동구 뚝섬로 1길 10 투자업 - 기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1110호) 해당없음 (주)에이지 1997.11.20 경기도 평택시 팽성읍 추팔산단1길 213 석영제품, 이화학기기 10,963,713 기업 의결권의 과반수 보유(기업회계기준서 1110호) 해당없음 ※ 주요종속회사 여부- 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사- 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사(1) DZS Inc.는 의결권이 과반수에 미달하지만 의결권의 분포, 주총 참석율 등을 검토한 결과, 지배력이 있는 것으로 판단하여 종속기업으로 분류하였습니다.(2) DZS Inc.의 종속기업입니다.(3) DASAN Network Solutions, Inc.의 종속기업입니다.(4) ZTI Merger Subsidiary III의 종속기업입니다.(5) 당기 중 지배력을 획득하였으며 DZS Inc. 가 지분의 100%를 소유하고 있습니다. 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 2 DZS Inc. 해외법인 (주)솔루에타 135111-0065750 비상장 47 DASAN Network Solutions, Inc. 해외법인 (주)다산네트웍솔루션즈 131111-0405083 DASAN Network Solutions JAPAN lnc. 해외법인 DASAN VIETNAM COMPANY LIMITED 해외법인 D-Mobile LIMITED 해외법인 DASAN INDIA PRIVATE LIMITED 해외법인 ZTI Merger Subsidiary III, Inc. 해외법인 DZS Gmbh(구 Keymile GmbH) 해외법인 Optelian Access Networks Corporation 해외법인 RIFTio India Private Limited 해외법인 Adaptive Spectrum and Signal Alignment, Inc. 해외법인 (주)스타콜라보 110111-4427054 (주)문화유통북스 110111-1146152 트러스톤 일반사모증권투자신탁 제24호 110111-1531519 SPA CondorDASAN 해외법인 (주)노바스아이오티 131111-0383643 (주)디티에스 161511-0037981 (주)티엘인터내셔널 131111-0516856 (주)다산벤처스 131111-0537555 (주)뉴레이크쿨러 110111-8136453 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사 110113-0032027 (주)다산인베스트 110111-3055145 (주)디엠씨 120111-0005183 SOLUETA VIVA CO., LTD. 해외법인 청도동명기차배건유한공사 해외법인 DMC BRAZIL PARTICIPACOES LTDA 해외법인 (주)닥터아사한 131111-0310258 (주)디에스커머스 131111-0520584 (주)팬더미디어 131111-0310258 (주)다산엔터프라이즈솔루션즈 131111-0554442 (주)코라시아 131111-0421774 (주)휴켐 134811-0200709 (주)키온넷 134111-0220644 (유)야생초 175914-0002968 (주)퍼시픽블루 110111-5748863 (주)다산카이스 135811-0211721 (주)다산농원 224111-0056199 루미농장 134411-0099506 (주)퍼시픽블루트래블 110111-1466055 CompassBlue-Japan 해외법인 SAS DASAN France 해외법인 J-Mobile Corporation 해외법인 (주)하나비즈닷컴 110111-1936652 (주)다산개발 131111-0201944 (주)파인솔루션 131111-0156157 (주)에이지 131311-0023592 (주)엔지스테크널러지 110111-1574709 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)디티에스 비상장 2013.12.30 경영참여 13,329,499 2,728,861 23.50 9,641,066 0 0 0 2,728,861 23.50 9,641,066 94,643,815 1,068,770 SPA Condor DASAN 비상장 2015.07.01 경영참여 329,040 29,460 30.00 240,735 0 0 0 29,460 30.00 240,735 498,976 -109,216 (주)티엘인터내셔널 비상장 2018.05.02 경영참여 20,000 40,000 20.00 20,000 0 0 0 40,000 20.00 20,000 360,080 100,805 (주)다산벤처스 비상장 2018.12.20 경영참여 4,000,000 110,666 36.28 5,697,814 38,460 2,499,900 0 149,126 39.05 8,197,714 19,929,130 -2,566,041 (주)뉴레이크쿨러 비상장 2021.12.27 경영참여 5,000,000 500,000 20.68 2,073,500 0 0 0 500,000 20.68 2,073,500 20,084,800 -8,231,791 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사 비상장 2021.12.27 경영참여 5,000,000 5,000,000,000 24.75 5,000,000 4,880,000,000 5,000,000 0 9,880,000,000 48.90 10,000,000 23,741,394 -16,591 (주)노바스아이오티 비상장 2015.12.24 단순투자 799,980 13,333 35.27 641,160 0 0 0 13,333 35.27 641,160 3,683,938 184,964 다산SBA재기투자조합 비상장 2018.02.27 단순투자 700,000 1,000 3.50 663,270 0 0 0 1,000 3.50 663,270 13,447,999 -3,801,856 북허브 비상장 2017.12.11 단순투자 45,000 90,000 15.00 64,388 0 0 -12,786 90,000 15.00 51,603 761,222 77,081 (주)핸디소프트 상장 2019.03.31 단순투자 8,579,604 1,315,650 6.78 4,835,014 0 0 -13,157 1,315,650 6.78 4,821,858 67,340,444 1,327,085 뉴레이크얼라이언스더헬스케어 비상장 2021.02.25 단순투자 9,999,999 992,950 11.47 10,594,609 695,065 7,003,000 -2,235,615 1,688,015 11.47 15,361,993 87,740,294 301,953 엔아이투스 비상장 2014.07.18 단순투자 479,997 159,999 19.00 376,478 0 0 0 159,999 19.00 376,478 12,649,155 380,379 퓨처시스템 비상장 2021.07.21 단순투자 0 9,446 6.85 34,235 0 0 0 9,446 6.85 34,235 6,856,409 14,858 쌍용자동차 상장 2022.09.21 일반투자 0 0 0 0 8,385 73,396 0 8,385 0.01 73,396 1,862,969,924 -257,944,415 합 계 5,005,991,365 - 39,882,269 4,880,741,910 14,576,296 -2,261,558 9,886,733,275 - 52,197,007 - - 4. 특허권(상세) [국내특허] 특허취득일 특허명 2003.03.19 네트워크 보안 장치 2003.03.26 무선 통신 단말기 2004.10.29 아이피 주소 우선순위 부여 방법 및 그 방법을 구현하는 디에이치씨피서버 2004.11.19 아이피주소방식을 사용하는 디에스엘에이엠 및 그다중화방법 2004.11.25 맥 어드레스 치환을 이용한 서버 로드 밸런싱 방법 및 장치 2005.12.21 트래픽 제어가 가능한 네트워크 장치 2009.02.06 정적 경로 설정 방법 및 그 방법이 구현된 패킷 분배 장치 2009.02.20. 리모트 컨트롤 기능을 가지는 광 이더넷 장치 2009.03.03 자체 진단 기능을 가지는 광망 종단장치 2009.03.05 패킷 데이터 통신 가능한 단말장치 단말장치 제어국 및 패킷데이터 통신망 운영 시스템 2009.03.18 3계층 스위칭을 위한 포워딩 테이블을 관리하는 장치 및 포워딩 테이블 관리 알고리즘 2009.03.24 IP 주소의 중복 할당을 방지하는 방법 및 장치 2009.06.01 멀티미디어 컨텐츠 동시 시청 기능을 구비한 셋톱박스 및 멀티미디어 컨텐츠 제공서버 2009.06.16 통신시스템의 배터리 보호 장치 2009.07.01 순간 정전 자동복구 전원 공급 장치 2009.08.06 광통신 시스템의 이중화 절체 장치 2009.08.20 IP TV 서비스를 위한 망 종단 장치 2009.08.24 광 회선 단말장치 2009.08.24 광 회선 단말장치 및 광망 종단 장치 2009.08.27 광망 종단장치 및 이의 광송수신부 전원제어 방법 2009.09.21 3계층 스위칭 기능을 구비한 장치 및 스위칭 기능을 구비한 네트워크 장치 2009.11.02 광 회선 단말 장치 및 광망 종단 장치 2009.11.23 Ｌ3/Ｌ2 망으로 운영되는 수동광 네트워크의 가입자 통신 장애 처리 장치 및 방법 2010.01.18 네트워크 장치 2010.02.01 3계층 스위칭 기능을 구비한 장치 2010.02.09 동적 호스트 설정 프로토콜 스누핑 기능을 구비한 장치 2010.03.02 동적 호스트 설정 프로토콜 서버 2010.03.09 오동작 감지 장치 및 이를 이용한 멀티 보드 시스템 2010.04.07 광망 종단장치와 그 장치에서의 광 송신단 제어방법 2010.04.12 재기동 정보 관리 기능을 구비한 장치 2010.05.10 동적 호스트 설정 프로토콜 스누핑 기능을 구비한 장치 2010.05.12 지터 버퍼링 장치 및 그 방법 2010.05.18 네트워크 단말장치및데이터처리방법 2010.07.06 장애 대처를 위한 네트워크 장치 2010.07.08 IP공유기의동작방법 2010.07.13 인터넷 그룹 관리 프로토콜 프락시 장치 2010.08.04 인터넷 그룹 관리 프로토콜 프락시 장치 2010.08.11 인터넷 티브이 방송의 적응적 메뉴 구조 관리 방법 2010.08.17 동적 아이피 주소 할당시 네트워크 부하 감소를 위한 ＤＨＣＰ 패킷 처리 방법 및 장치 2010.09.13 광 네트워크 장치 및 그 모니터링 방법 2010.09.14 컨텐츠제공방법,컨텐츠수신방법및컨텐츠제공시스템 2010.09.27 IPTV수신기및그동작방법 2010.10.05 포트 오연결 방지를 위한 네트워크장치 2010.10.12 망 종단 장치 2010.10.22 IPTV수신기의동작방법 2010.11.02 광망종단장치 2010.11.09 통신시스템 및 통신방법 2011.03.03 네트워크 장치에 설치된 NOS의 라이센스를 관리하는 방법 및 장치 2011.07.05 수동광 네트워크의 광망 종단장치 하위의 사용클럭 선택방법 2011.08.02 다양한 PHY 칩이 사용가능한 이더넷 스위치 2011.08.04 인터넷그룹관리 프로토콜 프락시 장치 2011.09.01 리모콘 및 리모콘을 이용한 데이터 파일 재생시스템 2011.11.25 광 망 종단장치 및 광 망 종단장치가 광송신 오류를 검출하는 방법 2011.11.29 광회선 단말장치, 광망종단장치 및 수동형 광 네트워크 2011.12.02 광 통신 장치, 광 통신 장치에 장착 가능한 광 모듈 및 광 통신 장치에서의 광 출력 제어방법 2012.01.04 단순 망 관리 프로토콜에서 관리 객체 검색 방법 및 장치 2012.01.09 ＰＯＮ 네트워크에서 ＯＮＴ 관리 방법 및 장치 2012.01.10 ONU 광모듈 장치 2012.02.01 셋톱박스, 무선단말 및 셋톱박스 인증방법 2012.08.20 슬레이브 장치와 마스터 장치간의 클락 동기화 방법 2012.12.10 사용자에게 선호하는 방송 채널에 대한 가이드를 제공하는 가상 그룹 관리장치 2013.05.10 차등 서비스 기반 망에서 플로우 기반의 서비스 품질 지원 장치 2013.05.15 광망 종단 장치 및 그 광망 종단 장치를 이용한 듀얼 광망 구성 방법 2013.06.12 다수의 단말 접속관리를 위한 ＡＰ 설계 시스템, 그리고 ＡＰ상에서의 다수의 단말 접속관리 방법 2013.10.08 이더넷 링 네트워크에서의 보호 절체 방법 2013.10.23 마스터의 발신 메시지 개수 자동 조절을 통한 시간 동기화 장치 및 방법 2013.11.26 ＡＰ상에서 복수의 단말의 ＮＡＴ ＤＨＣＰ ＩＰ 설정 시스템 및 ＮＡＴ ＤＨＣＰ ＩＰ 설정 방법 2013.12.04 지능적 어소시에이션 블록킹 밴드 스티어링 방법 및 시스템 2014.01.14 CCM을 이용한 망 부하 절감 방법 2014.02.05 이더넷 스위치 2014.06.09 이중화로 구성된 네트워크 시스템 2014.08.07 보안 모듈 업데이트 기능을 구비한 L2/L3 스위치 시스템 2014.09.04 패킷 처리 방법 및 시스템 2014.09.24 VoIP단말을 이용한 결제 처리 시스템 및 방법 2014.10.23 VLAN에서 패킷 경로를 결정하는 방법 및 에너지 절약 경로를 사용하는 VLAN 시스템 2015.03.19 결제 시나리오를 구비한 전화 단말기 2015.06.26 컨텐츠 할인 거래 시스템 2015.07.08 주소 설정 기능을 갖는 네트워크 스위치 2015.07.09 광네트워크 서비스를 위한 가입자 회선 개통관리 시스템 2015.07.31 카드 결제기능을 구비한 VoIP 단말, VoIP 단말을 이용한 결제 처리 시스템 및 VoIP 단말을 이용한 결제처리 방법 2016.01.13 비대칭 통신 링크의 시간 동기화용 광 회선 단말 및 시간 동기화 방법 2016.01.19 펌웨어 갱신 시스템 2016.01.21 플로딩에 의한 통신 불능 현상이 개선된 수동광 네트워크 시스템 및 이의 플로딩에 의한 통신 블능 현상 개선방법 2016.03.23 잡음 억제 기능을 구비한 무선통신 단말장치 2016.05.30 무선 랜 성능 향상을 위한 통신 중계 시스템 2016.12.07 가상 장비 네트워크 시스템 2016.12.12 AC와 AP 사이의 최신 무선환경 구성 방법 2017.01.11 통신 네트워크의 시각 동기화 방법 2017.01.18 전력 전송 기능을 구비한 무선 애드혹 네트워크 시스템 2017.01.31 AC를 이용한 AP의 무선 환경 구성 관리 방법 2017.02.27 에러 패킷 분석을 지원하기 위한 이더넷 장치 2017.05.29 ＭＡＣ／ＩＰ 주소 할당 기능을 갖는 네트워크 스위치 2017.06.01 버튼 기반 네트워크 정책 설정 시스템 2017.09.26 리셋 제어가 가능한 광 이더넷 장치 2017.10.17 물리적인 유선 연결이 필요없는 차량의 WiFi 노드와 이의 WiFi 연결방법 2018.02.07 시각 동기 기반의 차량용 전자 제어 시스템, 장치 및 방법 (Electronic Control Unit) 2018.02.23 수동 광 네트워크의 시각 동기화 방법 2018.06.20 미인가 단말 차단 기능을 구비한 네트워크 스위치 장치 및 이의 미인가 단말 차단 방법 2018.06.20 미인가 단말 관리 기능을 구비한 네트워크 스위치 장치 및 이의 미인가 단말 관리 방법 2018.07.03 차량 통신 단말기 운영 장치 및 방법 2019.04.04 복사 플래시 사용 방지 기능을 구비한 ECU 부팅 시스템 2019.05.03 그랜드 마스터 클럭간 경쟁을 통해 정밀성을 개선한 클럭 동기 시스템 2020.04.01 능동적인 사고 영상 전송 기능을 구비한 차량 블랙박스 2020.05.27 지정주차 공간을 활용한 자율주행 차량의 주차 관리 방법 2021.02.25 스마트 이동성 연계 시스템(Smart Mobility Relation System) 2022.02.17 전기자전거 주행시스템 [해외특허] 취득일 특허명 2014.09.30 APPARATUS AND METHOD FOR TIME SYNCHRONIZATION BY AUTOMATICALLY CONTROLLING SENDING MESSAGE COUNT OF MASTER 2015.12.15 Method of determining packet path in vlan, and vlan system using energy saving path 2016.11.29 METHOD FOR PROTECTION SWITCHING IN ETHERNET RING NETWORK 2017.01.20 通信ネットワ-クの時刻同期化方法 2017.10.31 OPTICAL ETHERNET APPRATUS CAPABLE OF RESET CONTROL 2018.04.20 受動光ネットワ-クの時刻同期化方法 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약) 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요 종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - (2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규 연결 - - - - 연결 제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 문화유통북스'라고 표기하며, 영문으로는 ‘Munhwa Book Distrbution. Co., Ltd.’로 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 도서의 보관 및 배송을 목적으로 1995년 4월 10일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소 : 경기도 파주시 평화로 342번길 120 (검산동) - 전 화 : 031-937-6100 - 홈페이지 : https:// munhwabooks.co.kr 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 ※ 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제 3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 바. 주요사업의 내용 당사는 도서의 보관 및 배송을 목표로 탄생한 도서물류전문기업으로 출발하였으나, 정보화시대의 도래로 축소되는 출판시장의 흐름에 대응키 위하여 일반물류사업부를 신설하여 증권신고서 제출일 현재 도서물류 와 일반물류를 제공하고 있습니다. 사업별 상세한 내용은 동 공시서류의 「II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 상법 제290조에 따른 변태설립사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 회사의 연혁 가. 당사의 최근 5사업년도 주요 연혁 연월 주 요 내 용 1995.04 법인설립(자본금 5천만원) 주요 단행본 출판사 17개사 주주로 구성 1995.05 중소기업진흥공단 협동화 실천계획 승인 1996.01 파주시 와동리 제1물류창고 준공 토지 4,011㎡ , 연면적 4,486㎡ 1996.02 벤처기업 인증 1996.03 39개 출판사 유치, 보관 배송업 개시 1999.11 제 2 물류 창고 준공 토지 1,700㎡ , 건축물 997㎡ 2002.12 파주시 검산동 19-1 임야 8,500평, 제2창구부지 확보 2004.04 자본금 증자 (총자본금 1,582,000천원) 143개 출판사 유치 2004.07 검산동 (112-1) 창고 준공 대지 7,051 ㎡ , 건물 3,561 ㎡ 2006.06 검산동 (113-2) 창고 준공 대지 17,957 ㎡ , 건물 8,006 ㎡ 창고이전완료. 2007.11 사원주택 (검산동 114-7) 글마루 완공 2008.09 ISO9001 인증 2008.11 여성고용 촉진 컨설팅 지원사업(한국노동연구원부설 뉴패러다임센터) 2008.12 학습조직화 지원사업 (한국산업인력공단) 2009.08 200개 출판사 유치 2010.11 생산성경영체제 확인서 취득 및 경영 혁신형 중소기업 지정 2011.09 제 35회 국가생산성대상 지식경제부 장관 표창 수상 2012.08 기업부설 출판정보 연구전담부서 인가(산업기술협회) 2012.11 중소기업중앙회 '2012년 문화경영우수기업' 선정 2012.12 제1회 우수물류창고업체 인증 (국토해양부) 2013.01 출판통계정보 서비스 방안 연구 수행관-한국출판문화산업진흥원 2014.11 신.재생에너지공급(태양광1호)사업 개시 2015.05 장년친화직장만들기 지원사업-노사발전재단 2015.08 검산동 112-7 1동 창고 준공 제2물류센타 완공 (일반물류) 2016.05 검산동 112-7 2동 3동 창고 준공 제2물류센타 완공 (일반물류) 2016.11 신.재생에너지공급(태양광3호)사업 개시 2017.05 일학습병행제도-산업물류-L4(800시간) 2018.12 인증우수물류기업 재인증(국토교통부-한국교통연구원) 2018.11 사내 기숙사(검산동 113-2 다동) 완공 2022.08 대표이사 김종숙, 이영복 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점은 경기도 파주시 평화로342번길 120에 위치해 있으며, 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 다. 경영진의 중요한 변동 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 라. 최대 주주의 변동 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 마. 상호의 변경 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동현황 (기준일: 증권신고서 제출일) (단위 : 원, 주) 종류 구분 증권신고서제출일 27기 (2021년말) 26기 (2020년말) 25기 (2019년말) 24기 (2018년말) 보통주식 발행주식총수 1,012 1,264 1,264 1,264 1,264 액면금액 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 자본금 1,264,000,000 1,264,000,000 1,264,000,000 1,264,000,000 1,264,000,000 종류주식 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 기타 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 합 계 자본금 1,264,000,000 1,264,000,000 1,264,000,000 1,264,000,000 1,264,000,000 (주) 2022년 중 주식을 이익소각하였기 때문에 발행주식의 액면총액과 자본금이 일치하지 않습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 9,682주이며, 증권신고서 제출일 현재 발행한 주식의 총수는 1,012주 입니다. (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주식 종류주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 9,682 - 9,682 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 1,264 - 1,264 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 252 - 252 - 1. 감자 - - - 2. 이익소각 252 - 252 - 3. 상환주식의 상환 - - - 4. 기타 - - - Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) 1,012 - 1,012 - Ⅴ. 자기주식수 14 - 14 - Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 998 - 998 - 나. 자기주식 취득현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당 가능 이익 범위 이내 취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주식 - - - - - - 기타주식 - - - - - - 장외 직접 취득 보통주식 266 - - 252 14 - 기타주식 - - - - - - 공개매수 보통주식 - - - - - - 기타주식 - - - - - - 소계(a) 보통주식 - - - - - - 기타주식 - - - - - - 신탁계약에의한취득 수탁자 보유물량 보통주식 - - - - - - 기타주식 - - - - - - 현물보유물량 보통주식 - - - - - - 기타주식 - - - - - - 소계(b) 보통주식 - - - - - - 기타주식 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주식 - - - - - - 기타주식 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주식 266 - - 252 14 - 기타주식 - - - - - - 다. 다양한 종류의 주식 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 당사의 최근 정관 개정일은 2020.02.14 입니다. 나. 정관변경 이력최근 5사업연도의 주요 정관변경 이력은 다음과 같습니다. 정관변경일 해당 주주총회명 주요변경사항 변경이유 2022년 02월 14일 2019년 정기주주총회 전환사채 및 신주인수권부사채 발행 문구 추가 당사에서 전환사채 및 신주인권부사채 발행에 관련 사항을 추가 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 사업의 정의 물류정책기본법상 물류는 '재화가 공급자로부터 조달ㆍ생산되어 수요자에게 전달하거나 소비자로부터 회수되어 폐기될 때까지 이루어지는 운송ㆍ보관ㆍ하역 등과 이에부가되어 가치를 창출하는 가공ㆍ조립ㆍ분류ㆍ수리ㆍ포장ㆍ상표부착ㆍ판매ㆍ정보통신 등'으로 정의하고 있습니다. 또한 물류사업이란 '화주의 수요에 따라 유상으로 물류활동을 영위하는 것을 업으로 하는 것'으로 (1) 자동차ㆍ철도차량ㆍ선박ㆍ항공기 또는 파이프라인 등의 운송수단을 통하여 화물을 운송하는 화물운송업, (2)물류터미널이나 창고 등의 물류시설을 운영하는 물류시설운영업, (3)화물운송의 주선, 장비의 임대, 물류정보의 처리 또는 물류컨설팅 등의 업무를 하는 물류서비스업으로 규정하고 있습니다. 당사는 화물운송, 보관, 포장, 택배발송 등의 물류서비스를 제3자에게 제공하는 제3자물류서비스(3PL) 사업을 영위하고 있습니다. 나. 업계의 현황 물류서비스 가운데서 가장 비중이 높은 운송서비스는 현행 단일운송방식에서 탈피하여 화물자동차, 철도, 연안해운등을 효과적으로 연계하는 방식으로 발전하고 있으며 화물자동차운송업을 비롯한 여러 물류업종이 결합내지 제휴함으로써 운송, 하역,보관, 물류가 공동의 각종서비스를 통합 제공하는 일관 물류서비스 내지 종합물류서비스가 활성화 되고 있음. 화물자동차 운송사업은 불특정 다수에 차별없는 운송용역이 제공 되어지나 주로 기업화물의 운송용역에 주력하고 있으므로 운송사업자 자체의 경기변동 영향보다는 화주의 경기변동에 따라 영향을 많이 받으며 계절적으로 휴일수 많은 연초(1-2월) 및 휴가, 장마철인 7-8월에 매출 및 가동율이 하락되는 양상을 보입니다. 물류 거점시설의 확충으로 향후 운송사업은 장거리 직송체계에서 거점수송체계로변화가 예상되며,이로 인한 운송사업 형태도 제조업체는 생산 및 판매만 전담하고 물류부분은 전문 물류사업자에게 아웃소싱(일관물류대행)추세로 전환, 운송시장에 많은 변화가 있을 것으로 예상됩니다. 당사가 영위하는 물류서비스업은 육상운송산업으로 기본적으로 내수경기, 수출입물동량 등의 영향을 받고는 있으나, 해운산업과 같이 국제적인 경쟁에 노출되어 있지 않고, 영업지역이 국내에 제한되어 있어 해외 경기변화에 따른 영향은 상대적으로 크지 않은 것으로 평가되고 있습니다. 그러나 기본적으로 국내 화주들의 경기에 따라 실적의 등락이 결정되고 있습니다. 다. 업계의 성장성 육상운송산업은 기술변화의 속도가 느리고 타 운송수단으로의 대체가 어려운 특성이있어 기술변화에 따른 산업의 변동성이 낮은 수준입니다. 하지만 최근 자율주행, 인공지능로봇 등 4차 산업혁명의 확산에 따라 단순 반복적인 상품분류와 운송으로 진행되던 육상운송산업의 효율성을 큰 폭으로 개선시키며 시장에 많은 변화가 있을 것으로 예상됩니다. 창고 및 3PL서비스는 전자상거래 기업들의 배송서비스 경쟁으로 인해 한 번에 많은물품을 보관하고 전국 각지로 빠르게 배송할 수 있는 대형화 되고 현대화 된 물류센터의 수요가 늘어나고 있습니다. 라. 회사의 현황 (1) 영업개황 당사는 2020년 2월경 10여개 출판사들로 구성된 창업당시의 주주들로부터 ㈜스타콜라보로 주식이 양도됨에 따라 다산그룹에 편입되었습니다. 코로나 영향에도 불구하고, 다산그룹의 전산관련 기술력과 영업력 등에 힘입어 매출성장(특히 비도서부문)을 이뤄가고 있습니다. 당사는 크게 출판물류부문과 비도서물류부문으로 나뉘어지고, 출판물류는 매우 안정적인 매출(최근 3개년 년평균 60억규모)을 유지하고 있고, 비도서부문은 이커머스업계의 성장세와 과감한 투자로 최근 3년간 20억규모에서 80억규모로 급성장 하고 있습니다. (2) 사업부문의 구분 물류산업은 화주형태에 따라 2PL(2자 물류업체: 주로 모회사의 물류를 담당)과 3PL(3자 물류업체: 비교적 비관계사 비중이 높음) 혹은 자산형(운송장비를 직접 보유)과 비자산형(운송장비를 보유하기 보다는 물량을 위탁: 주로 복합물류 주선업 업체)으로구분될 수 있습니다. 2PL 업체는 모회사 혹은 계열사의 물량을 바탕으로 빠르고 안정적인 수익을 거둘 수있다는 장점이 있습니다. 반면 모회사에 지나치게 집중하다보면 모회사의 성장성 및수익성에 영향을 받아 지속적인 성장에 대한 의문이 제기될 수 있습니다. 3PL 업체는안정적인 계열사 물량이 없다는 단점이 있지만 경쟁력을 바탕으로 고객층을 다각화한다면 안정적인 성장을 이룰 수 있습니다. ▶ 화주형태에 따른 물류업 비교 구분 대상 화주 비고 기대효과 1자물류(1PL) 화주 자신 자가물류(사내물류) - 2자물류(2PL) 모기업 자회사 물류 모회사 비용절감 3자물류(3PL) 독립된 제3의 기업 독립 물류, 일반적으로 1년, 아웃 소싱 전체적인 물류비 절감 자가비용부담 감소 4자물류(4PL) 독립된 제3의 기업 3PL에 종합적인 물류 (IT컨설팅 제공) 전체적인 물류비 절감 포괄적 영업합리화 자산형 업체는 지속적인 설비투자(CAPEX)를 해야한다는 부담감이 있는 반면 CAPEX의 선순환이 이루어질 경우 타사 대비 규모의 경제에 따른 가격경쟁력 확보에 유리할 수 있습니다. 한편 비자산형 업체는 CAPEX 부담은 적고 운영이 유연하다는 장점이 있지만, 영업레버리지가 제한적입니다. 이처럼 고객과 운영형태에 따라 2PL 업체는 비자산형, 3PL 업체는 자산형이 유리할 수 있습니다. 당사는 모회사 스타콜라보의 물류대행(매출규모로 볼 때, 20%미만)이 2PL에 해당하고, 그 외는 모두 3PL에 해당되며, 1센터는 자가(매출규모로 볼때, 60%이상)이며 그 외의 센터는 모두 임차입니다.당사의 사업부는 출판물류사업부와 다산로지스사업부(일반물류)의 2개 사업부로 운영되고 있습니다. (3) 시장규모 통계청의 2019년 기준 "운수업 조사보고서"에 따르면 운수업 기업체수, 종사자수, 매출액 및 영업비용 모두 전년 대비 증가하였습니다. 기업체수는 392,500개로 전년에 비해 2.3% 증가하였으며 매출액의 경우 152조원으로 전년에 비해 3.5% 증가하였습니다. 최근 10년간 육상운송업, 창고 및 운송관련서비스업의 매출액은 지속적으로 증가하고 있습니다. 수상운송업 매출액은 '13년 이후 감소추세를 이어오다 '17년을 변곡점으로 다시 증가하는 모습을 보이고 있으며 항공운송업 매출액 또한 상승 추세를 이어나가고 있습니다. (4) 시장점유율 등물류산업의 범위는 실제 운송을 수행하는 육상, 해상, 항공화물운송업과 창고, 터미널 등과 같은 물류시설운영업, 물류장비임대업, 물류관련 서비스업에 이르기까지 매우 광범위 합니다. 현재 물류업을 영위하고 있는 종합물류 업체는 주로 대기업 집단에 포함된 현대글로비스, CJ대한통운, ㈜한진, 판토스, 롯데로지스틱스 등이 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 서비스 등의 현황 당사는 물류관련 서비스를 제공하는 회사로서 고객의 화물운송, 운송주선, 보관 및 하역 등의 업무를 수행하고 있습니다. (기준일 : 2022년 9월 30일) (단위: 백만원) 사업부문 매출유형 품목 구체적 용도 매출액 비율 물류사업 물류 관련 서비스 보관운송기타 제품 및 원부자재 운송제품 및 원부자재 상하차재고관리, 수불관리등포장 등 부대서비스 등 4,405 4,147 2,084 40.7% 38.3% 19.3% 태양광 태양광발전 전력판매 태양광발전 187 1.7% 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 당사의 제품 가격은 경쟁사와의 경쟁에서 중요한 정보로 기재하지 않았습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 원재료 당사는 운송, 하역, 보관등의 물류관련 서비스를 제공하는 회사로서 재무제표 등 제조원가를 산출하는 것이 아니라 물류원가를 산출하는 회사이므로 본 항목에서 필요한 원재료를 산출할 수 없는 회사입니다. 나. 생산설비 (1) 생산능력당사는 물류관련 서비스를 제공하는 회사로서 주요 수익원이 물적 형태로 나타나지 않아서 생산능력, 생산실적 및 가동률의 기재를 생략합니다. (2) 생산설비의 현황 등 ① 증권신고서 제출일 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2022년 9월 30일) (단위 : 원) 구분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지 15,420,963,800 - - 15,420,963,800 건물 11,421,843,765 3,311,173,718 - 8,110,670,047 구축물 228,980,934 133,079,672 - 95,901,262 시설장치 5,354,567,484 3,215,460,960 - 2,139,106,524 차량운반구 2,220,427,556 1,661,123,252 - 559,304,304 공구기구비품 525,346,457 345,951,713 - 179,394,744 건설중인자산 - - 합 계 35,172,129996 8,666,789,315 - 26,505,340,681 ② 유형자산 장부금액의 주요 변동은 다음과 같습니다. (기준일 : 2022년 9월 30일) (단위 : 원) 구분 기초 취득 처분 감가상각비 대체 당기말 토지 15,420,963,800 - - - - 15,420,963,800 건물 8,325,042,957 - - 214,372,910 - 8,110,670,047 구축물 104,488,045 - - 8,586,783 - 95,901,262 시설장치 1,744,672,160 617,114,000 - 222,679,636 - 2,139,106,524 차량운반구 598,665,341 111,861,610 64,602,510 86,620,137 - 559,304,304 공구기구비품 186,383,626 51,320,000 58,308,882 - 179,394,744 건설중인자산 - - - - - - 합 계 26,380,215,929 780,295,610 64,602,510 590,568,348 - 26,505,340,681 (3) 현재 진행중인 투자현황- 현재 진행 중인 투자내역은 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 원) 사업부문 매출유형 품 목 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 물류사업 물류관련 서비스 보관 운송 기타(하역외) 3,680,641,752 3,511,878,246 1,194,470,912 3,730,275,485 4,082,472,373 1,379,914,923 4,371,344,821 5,033,425,677 2,138,173,055 4,404,570,098 4,147,162,805 2,083,877,830 태양광 태양광발전 신.재생에너지 191,046,834 162,254,296 174,764,581 187,113,724 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직출판물류사업부, 다산로지스사업부(비도서부문 물류서비스를 지칭함) (2) 판매경로인터넷 홈페이지, 협력업체/포워더, (3) 판매방법 및 조건매출의 경우 당월 마감 후 화주에게 직접 청구하며, 매입대금 결제조건은 현금 및 일부 어음으로 결제받음. (4) 판매전략- 효율적 보관 및 창고관리(Location관리), Picking & Packing 시스템, 배송체계 구축 - 물류자원 아웃소싱 모델 구축- 제휴 마케팅 확대- 관리지표 모델 구축 및 운영- WMS(내부관리지향) 및 OMS(고객지향) 등의 통합전산시스템 구축.운영 및 서비스 (5) 수주상황당사와 종속회사들은 종합물류 서비스업을 주요사업으로 하고 있는 기업으로서, 특정 회사에 편중되어 매출을 발생시키고 있지 않으며, 단일판매공급계약 공시 등에도 해당되지 않으므로 본 보고서에 기재할 해당사항은 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무 및 기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 장단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다. 당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한당사는 투기목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.(1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로시장위험 노출을 관리 및통제하는 것이며, 시장위험은 이자율위험 및 기타 가격위험의 두가지 유형으로 구성되어 있습니다. 1) 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사의 차입금중 미래현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.2) 기타 가격위험기타 가격위험은 이자율위험이 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품이나 금융부채의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. (2) 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.1) 매출채권당사의 주매출처는 출판사 등이며 영세한 업체가 대부분으로 인터넷등의 활성화로 그 시장규모가 점차적으로 축소되는 추세에 있습니다. 이러한 추세는 출판사들의 경영을 어렵게 할 소지가 있으며, 이는 당사의 매출채권의 회수에 어려움을 초래할 수 있습니다. 그러나, 당사의 영업특성은 다수의 거래처에 대한 소액채권들이며, 또한, 매출처의 재고를 보관하고 있는 관계로 실제 회수불능채권으로 이어지는 금액은 중요하지 않는 금액입니다. 당사는 보관상품의 보관료 및 배송료등에 대하여 익월말 현금결제를 원칙으로 하고 있습니다. 당사는 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.2) 기타채권미수금, 장ㆍ단기대여금 및 보증금 등으로 구성되는 당사의 기타채권에 대한 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다.(3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.다음은 보고기간말 현재 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다. (단위: 천원) 구분 3개월 이내 3개월~6개월 6개월~1년 1년~5년 합계 매입채무및기타채무 1,169,797 - - - 1,169,797 유동리스부채 316,821 326,407 662,538 - 1,305,766 장기차입금 - - - 7,500,000 7,500,000 비유동리스부채 - - - 292,221 292,221 임대보증금 - - - 207,595 207,595 합계 1,486,618 326,407 662,538 7,999,816 10,475,379 (4) 자본관리자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 자기주식을 취득하거나 배당정책 수정 등을 검토하고있습니다.당기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 부채총액 12,714,204 11,749,872 차감 : 현금및현금성자산 (1,912,347) (1,645,949) 순부채 10,801,857 10,103,923 자기자본 21,822,478 21,041,074 부채비율 49.50% 48.02% 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 주요계약 공시서류 작성기준일 현재 당사에 중요한 영향을 미치는 주요계약이 없습니다. 나. 연구개발활동 당사와 종속회사는 운송, 하역, 보관등의 물류관련 서비스를 제공하는 회사로서 연구개발활동이 없는 회사이므로 본 항목은 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 당사의 재무제표 내용 참고 2. 연결재무제표 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 28 기 3분기말 2022.09.30 현재 제 27 기말 2021.12.31 현재 (단위 : 원) 과 목 제28(당)분기말 제27(전)기말 자 산 I.유동자산 4,676,932,596 4,754,828,887 1. 현금및현금성자산 1,912,347,336 1,645,948,823 2. 기타금융자산 445,120,677 869,411,821 단기금융상품 70,237,997 869,411,821 단기대여금 374,882,680 - 3. 매출채권 2,042,298,936 1,958,036,350 매출채권(총액) 2,177,902,034 2,059,770,674 대손충당금 (135,603,098) (101,734,324) 4. 기타수취채권 18,846,219 14,018,347 미수금 10,358,624 9,814,238 미수수익 8,487,595 4,204,109 5. 기타자산 258,319,428 104,162,817 선급금 3,643,250 352,889 선급비용 254,676,178 103,809,928 6.당기법인세자산 - 163,250,729 당기법인세자산 - 163,250,729 II.비유동자산 29,859,749,006 28,036,117,497 1. 매도가능금융자산 41,461,688 64,388,337 매도가능지분상품 41,461,688 64,388,337 2. 기타금융자산 74,444,864 73,665,879 장기금융상품 74,444,864 73,665,879 3. 유형자산 28,206,758,436 27,312,070,123 토지 15,420,963,800 15,420,963,800 건물 11,421,843,765 11,421,843,765 감가상각누계액(건) (3,311,173,718) (3,096,800,808) 비품 525,346,457 474,026,457 감가상각누계액(비) (345,951,713) (287,642,831) 구축물 228,980,934 228,980,934 감가상각누계액(구) (133,079,672) (124,492,889) 차량운반구 2,220,427,556 2,173,168,456 감가상각누계액(차) (1,661,123,252) (1,574,503,115) 시설장치 5,354,567,484 4,737,453,484 감가상각누계액(시) (3,215,460,960) (2,992,781,324) 사용권자산(부동산) 2,784,849,013 1,179,932,903 감가상각누계액 (1,120,850,558) (305,908,533) 사용권자산(차량운반구) 81,642,102 81,642,102 감가상각누계액 (44,222,802) (23,812,278) 4. 보증금 1,537,084,018 585,993,158 임차보증금 1,689,500,000 641,000,000 현재할인가치차금 (157,435,982) (60,026,842) 보증금 5,020,000 5,020,000 자산총계 34,536,681,602 32,790,946,384 부 채 I.유동부채 2,896,334,158 1,822,661,150 1.기타금융부채 1,305,765,889 513,786,700 유동리스부채 1,305,765,889 513,786,700 2. 기타지급채무 1,169,796,886 1,086,770,587 미지급금 928,545,391 880,905,684 미지급비용 241,251,495 205,864,903 3. 기타부채 239,482,667 222,103,863 예수금 32,181,837 42,515,003 부가세예수금 207,300,830 179,588,860 4. 당기법인세부채 181,288,716 - II.비유동부채 9,817,869,454 9,927,210,948 1. 차입금 7,500,000,000 7,500,000,000 차입금 7,500,000,000 7,500,000,000 2.기타금융부채 207,594,703 207,594,703 임대보증금 207,594,703 207,594,703 3.이연법인세부채 1,818,053,517 1,838,129,611 4.비유동리스부채 292,221,234 381,486,634 부채총계 12,714,203,612 11,749,872,098 자 본 I. 자본금 1,264,000,000 1,264,000,000 1. 보통주자본금 1,264,000,000 1,264,000,000 II. 기타자본항목 (3,432,000,000) (3,432,000,000) 1. 자기주식 (2,409,036,145) (2,409,036,145) 2. 감자차손 (1,022,963,855) (1,022,963,855) III.기타포괄손익누계액 7,030,019,860 7,030,019,860 1. 재평가잉여금 7,030,019,860 7,030,019,860 IV.이익잉여금 16,960,458,130 16,179,054,426 1. 차기이월미처분이익잉여금 16,960,458,130 16,179,054,426 미처분이익잉여금 16,960,458,130 16,179,054,426 자본총계 21,822,477,990 21,041,074,286 부채와자본총계 34,536,681,602 32,790,946,384 포괄손익계산서 제 28(당) 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 09월 30일까지 제 27(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 (단위 : 원) 과 목 제 28(당) 기 제 27(전) 기 I.매출액(주석1,4,19) 10,822,724,457 11,717,708,134 보관료수입 4,404,570,098 4,371,344,821 배본료수입 4,147,162,805 5,033,425,677 기타제수입 2,083,877,830 2,138,173,055 태양광매출 187,113,724 174,764,581 II.매출원가 - - III.매출총이익 10,822,724,457 11,717,708,134 IV.판매비와관리비(주석19) 9,836,419,923 10,455,813,664 급여 2,476,479,290 2,730,369,110 제수당 406,107,954 482,779,513 퇴직급여(주석11) 235,829,973 260,615,277 잡급 3,460,000 7,074,000 복리후생비 567,005,497 582,266,509 여비교통비 3,743,400 7,263,980 도서인쇄비 1,153,766 1,409,873 통신비 13,986,821 15,170,007 차량유지비 108,154,080 125,350,206 수도광열비 18,412,021 25,240,609 세금과공과 110,513,462 142,669,870 임차료 175,606,847 161,315,271 보험료 241,429,486 209,705,895 교육훈련비 5,174,400 250,000 지급수수료 315,142,242 406,446,114 접대비 15,006,900 17,536,030 소모품비 501,616,812 461,705,553 광고선전비 415,569 7,439,869 사무용품비 242,364 1,304,352 감가상각비(주석9) 655,079,949 792,902,552 사용권자산상각비(주석9,11) 835,352,549 329,720,811 배본대행료 148,210,225 208,141,244 운반비 2,253,402,632 2,582,825,883 경상연구개발비 60,030,000 220,067,530 전력비 101,453,870 93,469,794 외주용역비 538,643,432 574,069,427 대손상각비(주석7) 33,868,774 3,615,385 잡비 3,099,000 5,089,000 건물관리비 7,798,608 - V.영업이익 986,304,534 1,261,894,470 VI.기타수익(주석19) 172,170,865 46,847,055 수입임대료 152,825,000 12,100,000 유형자산처분이익 - 3,498,000 잡이익 19,345,865 31,249,055 VII.기타비용 1,539,980 14,764,443 유형자산처분손실 - 142,667 기부금 370,000 5,696,000 잡손실 1,169,980 8,925,776 VIII.금융수익(주석5,19) 98,772,088 154,438,366 이자수익(주석11) 91,498,115 120,312,944 매도가능증권평가이익(주석8) - 7,125,422 수입수수료 7,273,973 27,000,000 IX.금융비용(주석5,19) 302,466,182 1,106,092,776 이자비용(주석11) 236,616,937 599,553,388 매도가능증권평가손실(주석8) 22,926,649 - 보증수수료 42,922,596 46,541,093 사채상환손실 - 459,998,295 X.법인세차감전순이익 953,241,325 342,322,672 XI.법인세비용(주석16) 171,837,621 38,416,638 XII.당기순이익(주석20) 781,403,704 303,906,034 XIII.주당손익(주석17) 기본주당순이익 782,970원 304,515원 희석주당이익 304,515원 자본변동표 제 28(당) 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 09월 30일까지 제 27(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 (단위 : 원) 과 목 자 본 금 자 본잉여금 자 본조 정 기타포괄손익누계액 이 익잉여금 총 계 2021.01.01(전기초) 1,264,000,000 - (3,432,000,000) 7,030,019,860 15,875,148,392 20,737,168,252 당기순이익 - - - - 303,906,034 303,906,034 2021.12.31(전기말) 1,264,000,000 - (3,432,000,000) 7,030,019,860 16,179,054,426 21,041,074,286 2022.01.01(당기초) 1,264,000,000 - (3,432,000,000) 7,030,019,860 16,179,054,426 21,041,074,286 당기순이익 - - - - 781,403,704 781,403,704 2022.09.30(당분기말) 1,264,000,000 - (3,432,000,000) 7,030,019,860 16,960,458,130 21,822,477,990 현금흐름표 제 28(당) 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 09월 30일까지 제 27(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 (단위 : 원) 과 목 제 28(당) 기 제 27(전) 기 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 2,396,573,115 2,286,523,790 1.영업으로부터 창출된 현금흐름 2,646,885,958 2,402,997,518 (1) 당기순이익 781,403,704 303,906,034 (2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산 1,771,692,551 2,169,455,666 감가상각비 655,079,949 792,902,552 사용권자산상각비 835,352,549 329,720,811 사채상환손실 - 459,998,295 매도가능증권손상차손 22,926,649 - 대손상각비 33,868,774 3,615,385 유형자산처분손실 - 142,667 전환권조정상각 - 361,020,789 법인세비용 171,837,621 38,416,638 이자비용 52,627,009 183,638,529 (3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감 (91,498,115) (132,381,255) 유형자산처분이익 - 3,498,000 단기금융상품평가이익 - 7,125,422 이자수익 91,498,115 121,757,833 (4) 영업활동으로 인한 자산부채의변동 185,287,818 62,017,073 매출채권의 감소(증가) (118,131,360) (392,707,317) 미수금의 감소(증가) (544,386) (9,814,238) 미수수익의 감소(증가) 3,813,457 - 선급금의 감소(증가) (3,290,361) 86,644,481 선급비용의 감소(증가) (150,866,250) 114,063,929 선급법인세의 증가 163,250,729 - 미지급금의 증가(감소) 47,639,707 251,312,377 미지급비용의 증가(감소) 226,037,478 (64,906,237) 예수금의 증가(감소) (10,333,166) 9,987,860 부가세예수금의 증가(감소) 27,711,970 67,436,218 2.이자의 수취 3,590,051 294,876,284 3.이자의 지급 (243,277,895) (204,568,308) 4.법인세의 납부 (10,624,999) (206,781,704) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금 흐름 (1,404,413,557) 3,608,076,800 (1) 투자활동으로 인한 현금유입액 800,090,909 7,987,176,986 단기금융상품의 처분 800,000,000 2,981,676,986 장기금융상품의 처분 - 2,000,000 장기대여금의 감소 - 5,000,000,000 차량운반구의 처분 90,909 3,500,000 (2) 투자활동으로 인한 현금유출액 (2,204,504,466) (4,379,100,186) 단기금융상품의 취득 826,176 901,000,014 장기금융상품의 취득 - 2,000,000 단기대여금의 증가 374,882,680 - 보증금의 증가 1,048,500,000 470,000,000 유형자산의 취득 780,295,610 3,006,100,172 건물의 취득 - 53,324,610 시설장치의 취득 617,114,000 553,391,000 차량운반구의 취득 111,861,610 279,851,642 비품의 취득 51,320,000 94,584,546 사용권자산의 취득 - 1,182,488,374 건설중인 자산의 취득 - 842,460,000 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 (725,761,045) (5,504,536,096) (1) 재무활동으로 인한 현금유입액 - 8,691,488,374 유동리스부채의 증가 - 488,023,708 장기차입금의 증가 - 7,500,000,000 비유동리스부채의 증가 - 694,464,666 임대보증금의 증가 - 9,000,000 (2) 재무활동으로 인한 현금유출액 (725,761,045) (14,196,024,470) 유동리스부채의 상환 725,761,045 287,215,040 전환사채의 상환 - 13,894,809,430 임대보증금의 감소 - 14,000,000 Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 ( Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ ) 266,398,513 390,064,494 Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산 1,645,948,823 1,255,884,329 Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산 1,912,347,336 1,645,948,823 5. 재무제표 주석 제 28(당) 3분기 기말 : 2022년 09월 30일 현재 제 27(전) 기 기말 : 2021년 12월 31일 현재 1. 회사의 개요주식회사 문화유통북스(이하'회사')는 1995년 4월 10자로 17개 단행본 출판사가 중소벤처기업진흥공단의 협동화사업의 일환으로 공동 창고건립을 통하여 도서의 공동보관 및 배송을 목표로 탄생한 도서물류전문기업으로 출발하였으나, 정보화시대의 도래로 축소되는 출판시장의 흐름에 대응키 위하여 일반물류사업부를 신설하여 당기 말 현재 도서물류 와 일반물류를 제공하고 있습니다.당사가 발행할 주식의 총수는 10,000주이고 1주의 금액은 1,000,000원으로서 설립시의 자본금은 50백만원이었으나 수 차례의 증자 및 감자를 통하여 당기 말 현재 자본금은 1,264백만원이며, 당사의 주식은 (주)스타콜라보에 의하여 100% 소유되고 있습니다. 2. 중요한 회계정책다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.2.1 재무제표 작성 기준회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 3에서 설명하고 있습니다. 2.2. 회계정책과 공시의 변경 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규 로 적용하였습니다. (가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나,기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(나) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액 개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(다) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(라) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(마) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석 서는 다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류 부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. (나) 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시' (개정)개정 기준서는 공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한' 회계정책으로 바꾸고 중요한 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.(다) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정)개정 기준서는 '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 정의하고, 회계추정치의 예를 보다 명확히 하였습니다. 또한 새로운 정보의 획득, 새로운 상황의 전개나 추가 경험의 축적으로 투입변수나 측정기법을 변경한 경우 이러한 변경이 전기오류수정이 아니라면 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다.동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 전진 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.(라) 기업회계기준서 제 1012호 '법인세' (개정)개정 기준서는 이연법인세 최초 인식 예외규정을 추가하여 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우 각각 이연법인세 부채와 자산을 인식하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.'단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세'는 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이미 존재하는 (1) 사용권자산과 리스부채, (2) 사후처리 및 복구 관련 부채 및 이에 상응하여 자산 원가의 일부로 인식한 금액에 관련되는 모든 차감할 일시적 차이와 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세 자산과 부채를 인식하며, 최초 적용 누적 효과를 이익잉여금(또는 자본의 다른 구성요소) 기초 잔액을 조정하여 인식합니다.회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. 2.3. 현금및현금성자산회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다. 2.4 금융자산(1) 분류회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.- 당기손익-공정가치측정금융자산- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산- 상각후원가 측정 금융자산금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.(2) 측정회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.① 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익- 공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로표시합니다.② 지분상품회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여인식하지 않습니다.(3) 손상회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(4) 인식과 제거금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.(5) 금융상품의 상계금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.2.5 파생상품파생상품은 파생상품계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식되며 후속적으로 공정가치로 재측정됩니다.위험회피회계의 적용요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의성격에 따라 '기타영업외수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 포괄손익계산서에 인식됩니다.2.6 매출채권매출채권은 공정가치로 인식할 때에 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다.2.7 매각예정비유동자산(또는 처분자산집단) 비유동자산(또는 처분자산집단)은 장부금액이 매각거래를 통하여 주로 회수되고, 매각될 가능성이 매 높은 경우에 매각예정으로 분류되며, 그러한 자산은 장부금액과 순공정가치 중작은 금액으로 측정됩니다.2.8 유형자산유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다. 과 목 추정 내용연수 건물 40년 구축물 20년 시설장치 12년 챠량운반구 5년 비품 5년 유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 회계처리 됩니다.2.9 차입원가적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안의 자본화 가능 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.2.10 정부보조금정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여표시됩니다.2.11 무형자산영업권은 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시되고 있습니다.영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다.내부적으로 창출한 무형자산인 소프트웨어 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계입니다. 회원권은이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지않습니다.2.12 비금융자산의 손상영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액 (사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간 말에 환입가능성이 검토됩니다.2.13 매입채무와 기타채무매입채무와 기타 채무는 회사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않 은 부채입니다. 매입채무와 기타 채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동 부채로 표시되었습니다해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.2.14 금융부채(1) 분류 및 측정회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무', '차입금' 및 '기타금융부채' 등으로표시됩니다.특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상'금융비용'으로 인식됩니다.(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.2.15 금융보증계약회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는 다음 중 큰금액으로 측정하여 '기타금융부채'로 인식됩니다.(1) 금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금(2) 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액2.16 복합금융상품(전환사채)회사가 발행한 전환사채는 계약의 실질에 따라 금융부채와 자본으로 각각 분류하고 있습니다.최초인식시점에서 금융부채의 공정가치는 계약상 정해진 미래현금흐름을 당해 금융상품과 동일한 조건 및 유사한 신용상태를 가지며 실질적으로 동일한 현금흐름을 제공하지만 전환권이 없는 채무상품에 적용되는 그 시점의 시장이자율로 할인한 현재가치로 추정하고 전환권의 행사로 인하여 소멸되거나 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하며, 자본요소인 전환권의 장부금액은 전환사채 전체의공정가치에서 금융부채의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 결정하고 이후 재측정하지 않고 있습니다. 전환사채의 발행과 관련된 거래원가는 배분된 발행금액에 비례하여 금융부채와 자본에 배분하고 있습니다. 2.17 리스리스는 리스제공자가 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하는 계약입니다. 회사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하'비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리합니다. 다만, 회사는 리스이용자로서의 회계처리에서 실무적 간편법을 적용하여 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다. 회사는 리스개시일에 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만 회사는 단기리스와 소액기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시 규정을 적용하지 않는 예외규정을선택하였습니다. 사용권자산은 리스개시일에 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간종료일 중 이른 날까지 감가상각합니다. 사용권자산은 재무상태표에 '유형자산'으로 분류합니다. 리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며 그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대한 이자비용만큼 증가하고, 지급한 리스료를 반영하여 감소합니다. 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동,지수나 요율(이율)의 변동, 리스기간의 변경, 매수선택권이나 연장선택권의 행사여부평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. 리스부채는 재무상태표에 기타금융부채로 분류합니다. 단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산리스의 경우 예외 규정을 선택하여리스료를 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다. 2.18 충당부채과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로인식됩니다.2.19 종업원급여2.19.1 단기종업원급여종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.2.19.2 퇴직급여: 확정기여제도확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채(미지급금)로 인식하고 있습니다. 또한, 이미납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산(선급비용)으로 인식하고 있습니다.2.20 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.당기 법인세비용은 보고기간 말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된세법에 기초하여 측정됩니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 소멸시점을 통제할 수있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서부과되는 법인세와 관련이있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.2.21 자기주식회사가 자기지분상품을 재취득하는 경우 이러한 지분상품은 자본에서 자기주식의 과목으로 하여 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니하고 있습니다. 2.22 수익인식 회사는 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 또는 받을 대가의 공정가치로 수익을 측정하고있으며, 부가가치세, 매출에누리와 할인 및 환입은 수익에서 차감하고 있습니다. 회사는 수익을 신뢰성 있게 측정할 수 있으며 관련된 경제적 효익의 유입 가능성이 매우 높은 경우에 수익을 인식합니다.2.22.1 용역의 제공용역의 제공으로 인한 수익은 용역제공거래의 성과를 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에는 진행기준에따라 수익을 인식하고, 용역의 제공거래의 성과를 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우에는 회수가능성이 높은 발생원가의 범위내에서만 수익을 인식하고 있습니다. 2.22.2 이자수익이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다. 채권 손상이 발생하는 경우채권금액의 장부금액을 회수가능액까지 손상차손을 인식하며, 시간의 경과에 따라 증가하는 부분은 이자수익으로 인식하고 있습니다. 손상채권에 대한 이자수익은 최초 유효이자율에 의하여 인식하고 있습니다. 2.23 재무제표의 승인회사의 재무제표는 2022년 3월 10일자로 이사회에서 승인됐으며, 정기주주총회에서 수정 승인될 수 있습니다.3. 중요한 회계정책 및 가정 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.3.1 금융상품의 공정가치활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고있습니다.3.2 금융자산의 손상금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.3.3 리스리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.창고, 소매매장, 장비 리스의 경우 일반적으로 가장 관련된 요소는 다음과 같습니다.- 종료하기 위해(연장하지 않기 위해) 유의적인 벌과금을 부담해야 한다면 일반적으로 회사가 연 장선 택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다.- 리스개량에 유의적인 잔여 가치가 있을 것으로 예상되는 경우 일반적으로 회사가 연장선택권 을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다.- 위 이외의 경우 회사는 과거 리스 지속기간과 원가를 포함한 그 밖의 요소와 리스된 자산을 대 체하기 위해 요구되는 사업 중단을 고려합니다.회사는 유의적인 원가나 사업 중단 없이도 자산을 대체할 수 있으므로 사무실과 차량운반구리스에서 대부분의 연장선택권은 리스부채에 포함하지 않습니다.선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할 수 있는 범위에있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인변화가 있을 때에만 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.4. 영업부문회사는 출판물류 , 일반물류 및 태양광사업을 영위하고 있습니다. (1) 사업영역별 수익정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기 전기 출판물류 보관료수입 2,488,884 3,070,478 배본료수입 1,589,973 2,223,293 기타제수입 796,427 911,931 계 4,875,284 6,205,702 일반물류 보관료수입 1,915,686 1,300,867 배본료수입 2,557,190 2,810,132 기타제수입 1,287,450 1,226,242 계 5,760,326 5,337,241 태양광매출 187,114 174,765 합계 10,822,724 11,717,708 (주1) 회사의 수익인식시기는 매월 배송,보관물량등에 대하여 정산하여 인식하고 있습니다.(주2) 회사의 기타제수입은 배송물량의 분류,패키징,반품처리,소모품비등에 의하여 발생하는 수입입니다(2)수취채권 잔액수취재권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기말 전기말 매출채권 2,177,902 2,059,771 5. 금융상품(1) 범주별 금융상품1) 당기말 및 전기말 현재 범주별 금융자산부채의 내역은 다음과 같습니다.① 당기말 (단위:천원) 구분 상각후 원가측정 금융자산 당기손익 공정가치측정 금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 상각후 원가측정 금융부채 당기손익 공정가치측정 금융부채 합계 금융자산 현금및현금성자산 1,912,347 - - - - 1,912,347 단기금융상품 - 70,238 - - - 70,238 단기대여금 374,883 - - - - 374,883 매출채권 2,042,910 - - - - 2,042,910 기타수취채권 18,846 - - - - 18,846 매도가능지분상품 - 41,462 - - - 41,462 장기금융상품 74,445 - - - - 74,445 보증금 1,694,520 - - - - 1,694,520 합계 6,117,951 111,700 - - - 6,229,651 금융부채 유동리스부채 - - - 1,305,766 - 1,305,766 기타지급채무 - - - 1,169,797 - 1,169,797 장기차입금 - - - 7,500,000 - 7,500,000 비유동리스부채 - - - 292,221 - 292,221 임대보증금 - - - 207,595 - 207,595 합계 - - - 10,475,379 - 10,475,379 ② 전기말 (단위:천원) 구분 상각후 원가측정 금융자산 당기손익 공정가치측정 금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 상각후 원가측정 금융부채 당기손익 공정가치측정 금융부채 합계 금융자산 현금및현금성자산 1,645,949 - - - - 1,645,949 단기금융상품 10 869,402 - - - 869,412 매출채권 1,958,036 - - - - 1,958,036 기타수취채권 14,018 - - - - 14,018 매도가능지분상품 - 64,388 - - - 64,388 장기금융상품 73,666 - - - - 73,666 보증금 646,020 - - - - 646,020 합계 4,337,699 933,790 - - - 5,271,489 금융부채 유동리스부채 - - - 513,787 - 513,787 기타지급채무 - - - 1,086,771 - 1,086,771 장기차입금 - - - 7,500,000 7,500,000 비유동리스부채 - - - 381,487 - 381,487 임대보증금 - - - 207,595 - 207,595 합계 - - - 9,689,640 - 9,689,640 2) 당기와 전기의 금융자산과 금융부채의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.① 당기 (단위:천원) 구분 상각후 원가측정 금융자산 당기손익 공정가치측정 금융자산 상각후 원가측정 금융부채 당기손익 공정가치측정 금융부채 합계 금융수익 이자수익 91498 - - - 108,020 합계 91,498 - - - 108,020 금융비용 이자비용 - - 236,617 - 236,617 사채상환손실 - - - 22,927 22,927 합계 - - 236,617 22,927 259,544 ② 전기 (단위:천원) 구분 상각후 원가측정 금융자산 당기손익 공정가치측정 금융자산 상각후 원가측정 금융부채 당기손익 공정가치측정 금융부채 합계 금융수익 이자수익 120,313 - - - 108,020 금융상품평가이익 7,125 - - - 7,125 합계 127,438 - - - 115,145 금융비용 이자비용 - - 599,553 - 599,553 사채상환손실 - - - 459,998 459,998 합계 - - 599,553 459,998 1,059,551 6. 현금및현금성자산당기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기말 전기말 보유현금 337 185 당좌예금 - - 보통예금 1,912,010 1,645,764 합계 1,912,347 1,645,949 7. 매출채권 및 기타채권(1) 당기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기말 전기말 금액 대손충당금 장부금액 금액 대손충당금 장부금액 매출채권 2,042,299 (135,603) 1,906,696 2,059,771 (101,734) 1,958,036 미수금 10,359 10,359 9,814 - 9,814 미수수익 8,488 8,488 4,204 - 4,204 단기대여금 374,883 0 374,883 - - - 계 2,436,029 (135,603) 2,300,426 2,073,789 (101,734) 1,972,054 기타비유동채권 보증금 1,694,520 - 1,694,520 646,020 - 646,020 계 1,694,520 - 1,694,520 646,020 - 646,020 (2) 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 전기말 증가 감소(환입) 당기말 매출채권 101,734 33,869 - 135,603 계 101,734 33,869 - 135,603 (3) 당기말 현재 단기대여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 대여처 회사와관계 대여일 만기일 대여금액 이자율 이자수익 담보채권 (주)위성음향 - 2022-04-14 2023-04-13 324,883 5% 6,718 - (주)비투로지스 - 2022-02-09 2022-08-31 50,000 4.6% 1,769 - 계 374,883 8,487 8. 매도가능지분상품 및 종속기업투자주식(1) 당기말 및 전기말 현재 매도가능지분상품의 현황은 다음과 같습니다. 회사명 주요영업활동 결산월 지분율(%) 당기말 전기말 (주)북-허브 도서의 지방배송 12월 15.00 15.00 (2) 당기말 및 전기말 현재 매도가능지분상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 회사명 당기말 전기말 취득원가 장부가액 취득원가 장부가액 (주)북-허브 45,000 41,462 45,000 64,388 (3) 당기와 전기 중 매도가능지분상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기 전기 기초장부금액 64,388 57,263 평가(손)익 (22,926) 7,125 기말장부금액 41,462 64,388 9. 유형자산(1) 당기와 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당기 (단위:천원) 구분 토지 건물 비품 구축물 차량운반구 시설장치 사용권자산 합계 기초 순장부금액 15,420,964 8,325,043 186,384 104,488 598,665 1,744,672 931854 27,312,070 취득/대체 - - 51320 - 111862 617114 1604916 2,385,212 처분/대체 - - - - (91) - - (91) 감가상각비 - (214373) (58309) (8587) (151132) (222680) (835352) (1,490,433) 기말 순장부금액 15,420,964 8,110,670 179,395 95,901 559,304 2,139,106 1,701,418 28,206,758 취득원가 15420964 11421844 525346 228981 2220427 5354567 2866491 38,038,620 감가상각누계액 - (3311174) (345951) (133080) (1661123) (3215461) (1165073) (9,831,862) 기말장부금액 15,420,964 8,110,670 179,395 95,901 559,304 2,139,106 1,701,418 28,206,758 2) 전기 (단위:천원) 구분 토지 건물 비품 구축물 차량운반구 시설장치 건설중인자산 사용권자산 합계 기초 순장부금액 15,420,964 7,048,380 159,438 115,937 522,061 1,429,357 653,514 - 25,349,651 취득/대체 - 1,549,298 94,585 - 279,852 553,391 842,460 1,261,575 4,581,161 처분/대체 - - - - (145) - (1,495,974) - (1,496,119) 감가상각비 - (272,635) (67,639) (11,449) (203,103) (238,076) - (329,721) (1,122,623) 기말 순장부금액 15,420,964 8,325,043 186,384 104,488 598,665 1,744,672 - 931,854 27,312,070 취득원가 15,420,964 11,421,844 474,026 228,981 2,173,168 4,737,453 - 1,261,575 35,718,011 감가상각누계액 - (3,096,801) (287,642) (124,493) (1,574,503) (2,992,781) - (329,721) (8,405,941) 기말장부금액 15,420,964 8,325,043 186,384 104,488 598,665 1,744,672 - 931854 27,312,070 건설중인 자산과 관련한 직,간접적인 이자발생액이 없어 전기중 자산에 가산한 이자금액은 없습니다.(2) 당사는 상기 건물과 기계장치 등에 대하여 부보금액 17,462백만원(전기말: 17,462백만원)의 종합재산보험을 가입하고 있습니다. 회사는 회사소유 부동산등의 화재보험가입과 별도로 수탁(창고보관)물품에 대하여 부보금액 53,108백만원(전기말 :53,108백만원)의 종합재산보험에 가입하고 있습니다. (3) 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다. (단위:천원) 계정명 당기 전기 판매비와관리비 1,496,119 1,122,623 (4) 재평가 모형을 적용한 토지와 건물은 독립적인 감정평가법인이 평가한 감정평가액으로 측정하였습니다. 재평가 모형을 적용한 토지와 건물을 역사적 원가로 인식하는 경우 그 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기말 전기말 토지 건물 토지 건물 취득가액 6,804,227 9,476,435 6,804,227 9,476,435 감가상각누계액 - (3,067,692) - (3,060,265) 순장부금액 6,804,227 6,408,743 6,804,227 6,416,170 10. 차입금 회사의 당기말 장기 차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 차입처 만기일 이자율(%) 당기말 중소기업운전자금 기업은행 2024-05-27 2.22 6,500,000 중소기업시설자금 기업은행 2024-05-27 2.22 1,000,000 장기차입금 합계 7,500,000 차감 : 유동성 대체액 - 차감후 잔액 7,500,000 11. 리스부채 (1) 재무제표일 현재 사용권자산과 관련한 부채의 내역은 다음과 같습니다.-당기 (단위:천원) 자산구분 할인율(%) 기초금액 증가 상환 기말금액 창고 8.62 835,543 1,428,475 (705,820) 1,558,198 차량 8.62 59,730 - (19,941) 39,789 계 895,273 1,428,475 (725,761) 1,597,987 유동리스부채 대체 (1,305,766) 비유동리스부채 292,221 * 비유동리스부채 금액은 전액 5년내에 지급하여야 할 금액입니다.-전기 (단위:천원) 자산구분 할인율(%) 기초금액 증가 상환 기말금액 창고 8.62 - 1,100,846 (265,303) 835,543 차량 8.62 - 81,642 (21,912) 59,730 계 - 1,182,488 (287,215) 895,273 유동리스부채 대체 (513,787) 비유동리스부채 381,486 (2) 재무제표일 현재 사용권자산으로 인식한 리스거래와 관련한 손익사항은 다음과 같습니다 -당기 (단위:천원) 구분 금액 사용권자산의 감가상각비 (835353) 리스부채에 대한 이자비용 (94475) 보증금 현재가치할인차금에 대한 이자수익 79032 계 (850,796) 상기의 리스거래와 관련하여 현금으로 지출한 리스료는 820백만원입니다.-전기 (단위:천원) 구분 금액 사용권자산의 감가상각비 (329,721) 리스부채에 대한 이자비용 (54,894) 보증금 현재가치할인차금에 대한 이자수익 19,060 계 (365,555) 상기의 리스거래와 관련하여 현금으로 지출한 리스료는 342백만원입니다.12. 퇴직급여부채당사는 종업원을 위하여 확정기여제도를 운영하고 있으며, 매 사업연도말 확정기여형 퇴직급여 부족불입액(당기 : 30백만원,전기 : 24백만원)에 대하여 미지급비용으로 계상하고 있습니다. 13. 담보제공자산 및 보증내역(1) 당기말 및 전기말 현재 회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음 과 같습니다. 1) 당기말 (단위:천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련계정과목 관련금액 담보권자 토지,건물 23,531,634 12,000,000 장기차입금 7,500,000 중소기업은행 2) 전기말 (단위:천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련계정과목 관련금액 담보권자 토지,건물 23,746,007 12,000,000 장기차입금 7,500,000 중소기업은행 (2) 당기말 현재 회사는 도서납품과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 29백만원의 이행지급보증을 받고 있습니다.14. 우발채무14-1.제공한 지급보증 당기말 현재 당사는 당사의 주주인 (주)스타콜라보의 제반 금융거래와 관련하여 중소기업은행에 5,000백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.14-2.제공받은 지급보증당기말 현재 당사는 당사의 금융거래와 관련하여 (주)다산네트웍스로 부터 7,500백만원의 지급보증을 받고 있습니다.14-3.제공한 담보내역당기말 현재 당사는 당사의 금융거래와 관련하여 12,000백만원,당사의 주주인 (주)스타콜라보의 제반 금융거래와 관련하여 6,000백만원, 합계 18,000백만원의 토지,건물을 중소기업은행에 담보로 제공하고 있습니다.15. 자본(1) 당기말과 전기말 및 전기초 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 천원) 구분 당기말 전기말 수권주식수 9,682 9,682 주당액면가액 1,000 1,000 발행주식수 1,264 1,264 자본금 1,264,000 1,264,000 (2) 당기말과 전기말 및 전기초 현재 당사의 기타자본항목 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기말 전기말 감자차손 1,022,964 1,022,964 자기주식 2,409,036 2,409,036 합계 3,432,000 3,432,000 (1) 재무제표일 현재 자기주식은 채권회수,주식의 상속등으로 일시적으로 취득한 주식으로 차후 매수희망자가 있을시에는 매각할 예정입니다.(3) 당기말과 전기말 및 전기초 현재 당사의 이익잉여금 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기말 전기말 미처분이익잉여금 16,960,458 16,179,054 (4) 전기와 당기의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기 전기 I. 미처분이익잉여금 16,960,458 16,179,054 1. 전기이월이익잉여금 16,179,054 15,875,148 2. 당기순이익 781,404 303,906 3. 보험수리적손익 - - Ⅱ. 이익잉여금처분액 - - Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금 16,960,458 16,179,054 16. 법인세비용(1) 당기와 전기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기 전기 법인세부담액 191,914 21,797 일시적차이의 변동으로 인한 이연법인세비용(수익) 4,768 16,620 이월결손금의 변동으로 인한 이연법인세비용(수익) - - 자본에 직접 인식된 이연법인세 효과 - - 법인세비용 196,682 38,417 (2) 당기와 전기의 법인세비용과 법인세비용차감전순이익간의 조정내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기 전기 법인세비용차감전순이익 953,241 342,323 적용세율 22% 22% 적용세율에 따른 세부담액 193,213 53,311 조정사항: 세액공제 (70,632) (104,884) 비일시적차이로 인한 법인세효과 17,130 89,990 기타 32,127 - 조정계 (21,375) (14,894) 법인세비용 171,838 38,417 유효세율(법인세비용/법인세비용차감전순이익) 18.03% 11.22% (3) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 내역은 다음과 같습니다. 1) 당기 (단위:천원) 구분 기초 당기손익반영 기타포괄손익반영 기말 연차충당부채 32,872 12358 - 45,230 대손충당금 17,826 7184 - 25,010 감가상각비-승용차 7,042 (1760) - 5,282 감가상각비-건물 1,965 134 - 2,099 자기주식 209,000 - - 209,000 감가상각비-건물재평가분 4,358 1633 - 5,991 퇴직급여-DC미불입분 5,205 1434 - 6,639 미수수익 (925) (942) - (1,867) 매도가능증권 (4,266) 5044 - 778 리스자산 5,158 6723 - 11,881 감가상각비-비품 (5,602) 3200 - (2,402) 감가상각비-차량운반구 (18,845) 3504 - (15,341) 감가상각비-시설장치 (141,219) 13691 - (127,528) 소계 112,569 52,203 0 164,772 이월세액공제 32,127 (32127) 0 계 144,696 20,076 0 164,772 자본에 가감된 이연법인세 부채 0 재평가차액-토지 (1,895,682) - (1,895,682) 재평가차액-건물 (87,144) - (87,144) 계 (1,982,826) - (1,982,826) 합계 (1,838,130) 20076 (1,818,054) 주) 자본에 가감된 이연법인세부채는 이연법인세자산과 상계치 아니하고 별도로 표기하였습니다.2) 전기 (단위:천원) 구분 기초 당기손익반영 기타포괄손익반영 기말 연차충당부채 8,296 24,576 - 32,872 대손충당금 17,727 99 - 17,826 감가상각비-승용차 5,960 1,082 - 7,042 감가상각비-건물 982 983 - 1,965 자기주식 209,000 - - 209,000 이자비용-전환권상각 155,524 (155,524) - 0 감가상각비-건물재평가분 2,179 2,179 - 4,358 퇴직급여-DC미불입분 5,388 (183) - 5,205 미수수익 (43,522) 42,597 - (925) 매도가능증권 (2,698) (1,568) - (4,266) 리스자산 - 5,158 - 5,158 감가상각비-비품 (5,830) 228 - (5,602) 감가상각비-차량운반구 (22,192) 3,347 - (18,845) 감가상각비-시설장치 (140,208) (1,011) - (141,219) 파생상품평가이익 (29,290) 29,290 - 0 소계 161,316 (48,747) 0 112,569 이월세액공제 32,127 32,127 계 0 144,696 자본에 가감된 이연법인세 부채 재평가차액-토지 (1,895,682) - (1,895,682) 재평가차액-건물 (87,144) - (87,144) 계 (1,982,826) - (1,982,826) 합계 (1,838,130) 주) 자본에 가감된 이연법인세부채는 이연법인세자산과 상계치 아니하고 별도로 표기하였습니다.17. 주당손익 주당순이익은 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로, 당사의 주당이익의 산출내역은 다음과 같습니다.(1) 기본주당손익 (단위:주,원) 구분 당기 전기 당기순이익 781,403,704 303,906,034 유통보통주식수(1) 998주 998주 기본주당이익 782,970 304,515 (1) 유통보통주식수<당기 및 전기> (단위:주) 기간 주식수 가중치 적수 01.01~12.31 998 365 364,270 유통보통주식수 : 364,270/365일 =998주 18. 현금흐름표현금의 유출입이 없는 주요 거래 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기 전기 유동리스부채의 사용권자산 대체 573,374 - 비유동리스부채의 사용권자산 대체 855,101 - 건설중인자산의 건물 대체 - 1,495,974 현재가치할인차금의 사용권자산 대체 176,441 79,087 이연법인세자산의 당기법인세부채 대체 - 21,734 이연법인세부채의 당기법인세부채 대체 56,114 장기금융상품의 미수수익 대체 779 - 현재가치할인차금의 미수수익 대체 79,032 - 비유동리스부채의 유동리스부채 대체 944,366 312,978 전환권대가의 전환권조정 대체 - 366,400 상환할증금의 사채 대체 - 934,811 상환할증금의 전환권조정 대체 - 2,701,081 19. 특수관계자(1) 당사의 당기말 및 전기말 현재 특수관계자의 명칭 및 관계는 다음과 같습니다. 구분 당기말 전기말 비고 최대주주 (주)스타콜라보 (주)스타콜라보 지배기업 (주)다산네트웍스 (주)다산네트웍스 기타 (주)디엠씨 (주)디엠씨 (주)디티에스 (주)디티에스 SOLUETA VIVA CO.,LTD SOLUETA VIVA CO.,LTD 청도동명기차배건유한공사 청도동명기차배건유한공사 DMC BRAZIL PARTICIPACOES LTDA DMC BRAZIL PARTICIPACOES LTDA (주)다산벤처스 (주)다산벤처스 DASAN ZHONE SOLUTIONS, Inc., DASAN ZHONE SOLUTIONS, Inc., DASAN Network Solutions, Inc., DASAN Network Solutions, Inc., (주)다산네트웍솔루션즈 (주)다산네트웍솔루션즈 DASAN Network Solutions JAPAN lnc., DASAN Network Solutions JAPAN lnc., DASAN VIETNAM COMPANY LIMITED DASAN VIETNAM COMPANY LIMITED D-Mobile LIMITED D-Mobile LIMITED DASAN INDIA PRIVATE LIMITED DASAN INDIA PRIVATE LIMITED DZS Gmbh(구 Key Mile GmbH) Key Mile GmbH ZTI Merger Subsidiary III, Inc. ZTI Merger Subsidiary III, Inc. Optelian Access Networks Corporation Optelian Access Networks Corporation RIFTio India Private Limited RIFTio India Private Limited Adaptive Spectrum and Signal Alignment, Inc. - (주)트러스톤자산운용 - J-Mobile Corporation J-Mobile Corporation SAS DASAN France SAS DASAN France (주)코라시아 (주)코라시아 (주)닥터아사한 (주)닥터아사한 (주)에이지 - (주)팬더미디어 (주)팬더미디어 (주)휴켐 (주)휴켐 (주)다산인베스트 (주)다산인베스트 SPA CondorDASAN SPA CondorDASAN COMPASSBLUE-JAPAN COMPASSBLUE-JAPAN (주)노바스아이오티 (주)노바스아이오티 (주)핸디소프트 (주)핸디소프트 (주)티엘인터내셔널 (주)티엘인터내셔널 (주)뉴레이크쿨러 (주)뉴레이크쿨러 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사 뉴레이크엔지니어링파츠제1호 사모투자합자회사 (주)엔지스테크널러지 - (주)솔루에타 (주)솔루에타 (주)디에스커머스 (주)디에스커머스 (주)다산엔터프라이즈솔루션즈 (주)다산엔터프라이즈솔루션즈 (주)키온넷 (주)키온넷 (유)야생초 (유)야생초 (주)퍼시픽블루 (주)퍼시픽블루 (주)다산카이스 (주)다산카이스 (주)다산농원 (주)다산농원 루미농장 루미농장 (주)퍼시픽블루트래블 (주)퍼시픽블루트래블 (주)하나비즈닷컴 (주)하나비즈닷컴 (주)다산개발 (주)다산개발 (주)파인솔루션 (주)파인솔루션 (주)북-허브 (주)북-허브 1 (1) 회사가 지분 15%를 보유한 출자회사임.(2) 당기와 전기중 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.① 당기 (단위:천원) 구분 회사명 매출 판매비와관리비 기타수익 금융비용 지배기업 (주)다산네트웍스 - 52,947 - 42,923 기타 (주)퍼시픽블루 - 29,122 - - 기타 (주)다산벤처스 - 22,500 - - 기타 (주)파인솔루션 - 1 - - 기타 (주)디에스커머스 14,142 61,555 - - 최대주주 (주)스타콜라보 1,460,981 7,274 - 출자회사 (주)북-허브 합계 1,475,123 166,125 7,274 42,923 ② 전기 (단위:천원) 구분 회사명 매출 판매비와관리비 금융수익 기타수익 금융비용 지배기업 (주)다산네트웍스 - - - - - 기타 (주)디엠씨 - 960 - - - 기타 (주)다산벤처스 - 15,000 - - - 기타 (주)다산인베스트 - 44,834 - - 46,541 최대주주 (주)스타콜라보 1,388,467 7,055 118,482 - - 출자회사 (주)북-허브 - 175,993 12,064 469 - 합계 1,388,467 243,842 130,546 469 46,541 (3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권,채무내역은 다음과 같습니다.① 당기말 (단위:천원) 구분 회사명 매출채권 기타유동자산 미지급금 최대주주 (주)스타콜라보 192,515 - - 지배기업 (주)다산네트웍스 - (9,035) 6,713 기타 (주)다산벤처스 - - 2,750 기타 (주)디에스커머스 3 - 7,381 기타 (주)퍼시픽블루 - 9,093 274 출자회사 (주)북-허브 - - - 합계 192,518 58 17,118 ② 전기말 (단위 : 천원) 구분 회사명 매출채권 미수수익 미지급금 최대주주 (주)스타콜라보 285,971 4,204 기타 (주)다산벤처스 - - 2,750 출자회사 (주)북-허브 - - 18,962 합계 285,971 4,204 21,712 (9) 당기와 전기중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기 전기 급여 - 260,004 퇴직급여 - 65,001 합계 - 325,005 20. 재무위험관리의 목적 및 정책당사의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무 및 기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 장단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다. 당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 당사는 투기목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.(1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로시장위험 노출을 관리 및통제하는 것이며, 시장위험은 이자율위험 및 기타 가격위험의 두가지 유형으로 구성되어 있습니다. 1) 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사의 차입금중 미래현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.2) 기타 가격위험기타 가격위험은 이자율위험이 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품이나 금융부채의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. (2) 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.1) 매출채권당사의 주매출처는 출판사 등이며 영세한 업체가 대부분으로 인터넷등의 활성화로 그 시장규모가 점차적으로 축소되는 추세에 있습니다. 이러한 추세는 출판사들의 경영을 어렵게 할 소지가 있으며, 이는 당사의 매출채권의 회수에 어려움을 초래할 수 있습니다. 그러나, 당사의 영업특성은 다수의 거래처에 대한 소액채권들이며, 또한, 매출처의 재고를 보관하고 있는 관계로 실제 회수불능채권으로 이어지는 금액은 중요하지 않는 금액입니다. 당사는 보관상품의 보관료 및 배송료등에 대하여 익월말 현금결제를 원칙으로 하고 있습니다. 당사는 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.2) 기타채권미수금, 장ㆍ단기대여금 및 보증금 등으로 구성되는 당사의 기타채권에 대한 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다.(3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.당사는 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.다음은 보고기간말 현재 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다. (단위:천원) 구분 3개월 이내 3개월~6개월 6개월~1년 1년~5년 합계 매입채무및기타채무 1,169,797 - - - 1,169,797 유동리스부채 316,821 326,407 662,538 - 1,305,766 장기차입금 - - - 7,500,000 7,500,000 비유동리스부채 - - - 292,221 292,221 임대보증금 - - - 207,595 207,595 합계 1,486,618 326,407 662,538 7,999,816 10,475,379 (4) 자본관리자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며,이를 위하여 자기주식을 취득하거나 배당정책 수정 등을 검토하고있습니다.당기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기말 전기말 부채총액 12,714,204 11,749,872 차감 : 현금및현금성자산 (1,912,347) (1,645,949) 순부채 10,801,857 10,103,923 자기자본 21,822,478 21,041,074 부채비율 49.50% 48.02% 6. 배당에 관한 사항 가. 당사는 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 현재까지 배당을 지급하고자하는 계획은 없습니다. 나. 배당과 관련한 정관 규정 제 49 조【이익 배당】① 이익의 배당은 금전과 주식, 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 상법 제449조의2제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다. 제 50 조【중간배당】 ① 본 회사는 이사회 결의로 영업년도 중 1회에 한하여 상법 제462조의 3의 규정에 의하여 주주에게 중간배당을 할 수 있다. ② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현 이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ③ 회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조 제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니 된다. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액 (배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리 하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다. ④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입,주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 증자(감자)현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 신주인수권부사채 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업어음증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 조건부자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 이용에 유의할 사항 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다. 나. 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 대손충당금 현황 (1) 당기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기말 전기말 금액 대손충당금 장부금액 금액 대손충당금 장부금액 매출채권 2,042,299 (135,603) 1,906,696 2,059,771 (101,734) 1,958,036 미수금 10,359 10,359 9,814 - 9,814 미수수익 8,488 8,488 4,204 - 4,204 단기대여금 374,883 0 374,883 - - - 계 2,436,029 (135,603) 2,300,426 2,073,789 (101,734) 1,972,054 기타비유동채권 보증금 1,694,520 - 1,694,520 646,020 - 646,020 계 1,694,520 - 1,694,520 646,020 - 646,020 (2) 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 전기말 증가 감소(환입) 당기말 매출채권 101,734 33,869 - 135,603 계 101,734 33,869 - 135,603 라. 재고자산의 현황 해당사항 없습니다. 마. 공정가치 평가 내역 (1) 종류 및 평가방법연결기업은 그 취득목적과 성격에 따라 대여금 및 수취채권, 당기손익금융자산 및 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익금융자산은 단기매매목적의 금융상품이며, 대여금 및 수취채권은 지급금액이 확정되었거나 결정가능하며 활성시장에서 거래되지 않는 비파생금융자산입니다. 매도가능금융자산은 다른 범주에 포함되지않은 비파생금융상품입니다. 금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금 및 수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다. (2) 당분기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 상각후 원가측정 금융자산 당기손익 공정가치측정 금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 상각후 원가측정 금융부채 당기손익 공정가치측정 금융부채 합계 금융자산 현금및현금성자산 1,912,347 - - - - 1,912,347 단기금융상품 - 70,238 - - - 70,238 단기대여금 374,883 - - - - 374,883 매출채권 2,042,910 - - - - 2,042,910 기타수취채권 18,846 - - - - 18,846 매도가능지분상품 - 41,462 - - - 41,462 장기금융상품 74,445 - - - - 74,445 보증금 1,694,520 - - - - 1,694,520 합계 6,117,951 111,700 - - - 6,229,651 금융부채 유동리스부채 - - - 1,305,766 - 1,305,766 기타지급채무 - - - 1,169,797 - 1,169,797 장기차입금 - - - 7,500,000 7,500,000 비유동리스부채 - - - 292,221 - 292,221 임대보증금 - - - 207,595 - 207,595 합계 - - - 10,475,379 - 10,475,379 (3) 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 상각후 원가측정 금융자산 당기손익 공정가치측정 금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 상각후 원가측정 금융부채 당기손익 공정가치측정 금융부채 합계 금융자산 현금및현금성자산 1,645,949 - - - - 1,645,949 단기금융상품 10 869,402 - - - 869,412 매출채권 1,958,036 - - - - 1,958,036 기타수취채권 14,018 - - - - 14,018 매도가능지분상품 - 64,388 - - - 64,388 장기금융상품 73,666 - - - - 73,666 보증금 646,020 - - - - 646,020 합계 4,337,699 933,790 - - - 5,271,489 금융부채 유동리스부채 - - - 513,787 - 513,787 기타지급채무 - - - 1,086,771 - 1,086,771 장기차입금 - - - 7,500,000 7,500,000 비유동리스부채 - - - 381,487 - 381,487 임대보증금 - - - 207,595 - 207,595 합계 - - - 9,689,640 - 9,689,640 IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제28기 3분기(당기) 성문회계법인 - 해당사항없음 해당사항없음 제27기(전기) 성문회계법인 적정 해당사항없음 해당사항없음 제26기(전전기) 미립회계법인 적정 해당사항없음 해당사항없음 제25기(전전전기) 미립회계법인 적정 해당사항없음 해당사항없음 나. 감사용역 체결현황 (단위: 원,시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제27기(전기) 성문회계법인 기말감사 15,000,000 259 15,000,000 259 제26기(전전기) 미립회계법인 기말감사 15,000,000 194 15,000,000 194 제25기(전전전기) 미립회계법인 기말감사 15,000,000 190 15,000,000 190 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제27기(전기) - - - - - - - - - - 제26기(전전기) - - - - - - - - - - 제25기(전전전기) - - - - - - - - - - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 회계 감사인의 변경 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 내부통제구조의 평가 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명, 총 3명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회로 내부거래위원회가 설치되어 있습니다. 나. 중요의결사항 등 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 28기 1회차 2022년 03월 21일 2021년 재무제표 승인 가결 - 28기 2회차 2022년 05월 11일 2022년 1분기 재무제표 승인 가결 - 28기 3회차 2022년 07월 21일 2022년 2분기 재무제표 승인 가결 - 28기 4회차 2022년 11월 08일 2022년 3분기 재무제표 승인 가결 - 28기 5회차 2022년 12월 02일 합병결의 가결 - 다. 이사회 내의 위원회 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임① 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.② 이사 후보 선정과 관련된 내부 지침은 별도로 없으나 이사회는 이사 후보자의 독립성,전문성, 경력, 직무관련성을 신중히 평가하여 당사의 정관과 관련법규를 준용하여 선정하고 있습니다.③ 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.(2) 사외이사의 선임해당사항 없습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회의 결의에 의해 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 결격요건 여부 비 고 윤명중 - 전 산업은행 과장- 전 산업증권 부장 없음 - 다. 감사의 독립성 당사는 감사가 감사업무에 필요한 업무를 수행하는데 있어서 경영정보에 접근할 수 있도록 하기 위해 감사의 직무에 관한 사항을 정관에 규정하고 있습니다. 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 (1) 집중투표제의 채택여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하지 않았습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택 여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않았습니다. 나. 소수주주권 당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 증권신고서 제출일 현재 경영권에 관하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제 9 조【신주인수권】 ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정 할 수 있다. 1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 연구개발, 생산, 판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제340조 2의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우 5. 주권을 신규상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 6. 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 7. 근로자복지기본법에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 납입기일 2주 전까지 다음 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 1. 신주의 종류와 수 2. 신주의 발행가액과 납입기일 3. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액 4. 신주의 인수방법 5. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수 ⑤ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하며, 이사회가 구성되지 않는 경우 주주총회결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월 중 주주명부폐쇄시기 매년 12월 31일 주권의 종류 1주권, 10주권, 100주권 명의개서 대리인 - 공고게재신문 경기도, 서울시에서 발행하는 일간신문 마. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 2022-03-30 - 2021년 재무제표 승인- 이사/감사 보수한도 승인 승인 - VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 성 명 관 계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초 증권신고서 제출일 전일 현재 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜스타콜라보 본인 보통주 998 78.96% 998 98.62% - 계 보통주 998 78.96% 998 98.62% - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수 (명) 대표이사 (대표조합원) 업무집행자 (업무집행조합원) 최대주주 (최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)스타콜라보 1 김민석, 유영춘 - - - (주)다산네트웍스 95.23% - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (기준일 : 2022년 9월 30일) (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 스타콜라보 자산총계 38,567 부채총계 35,291 자본총계 3,276 매출액 22,767 영업이익 1,705 당기순이익 742 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없습니다. 다. 최대주주 변동현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 최대주주가 변동된 사실이 없습니다. 라. 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)스타콜라보 1,348,502 95.23% - 우리사주조합 - - - 마. 소액주주 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액 주주수 전체 주주수 비율 (%) 소액 주식수 총발행 주식수 비율 (%) 소액주주 197 199 98.99% 22,793 1,415,965 1.61% - ※ 소액주주현황 기준은 2021년 12월 31일 최종으로 확인된 주주명부에 등재된 주주를 기준으로 하여 작성하였습니다.※ 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말합니다. 바. 주가 및 주식거래실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 (기준일 : 2022년 9월 30일) (단위 : 주) 성명 성별 출생 연월 직위 등기 임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요 경력 소유주식수 최대 주주와의 관계 재직 기간 임기 만료일 의결권 있는 주식 의결권 없는 주식 이영복 남 1958.07.06 대표이사 O O CEO - 전 (주)문화유통북스 전무 0 0 무 1996.04.01~ 현재 2023.03.31 김종숙 남 1965.12.23 대표이사 O O CEO - 전 (주)솔루에타 대표이사 0 0 무 2020.04.01~ 현재 2023.03.31 김성언 남 1974.04.07 상무 O O CFO - 전 (주)다산네트웍스 기획실장- 공인회계사 0 0 무 2020.07.01~ 현재 2023.02.12 오진우 남 1964.06.15 상무 X O 출판총괄 - 전 (주)문화유통북스 영업총괄 0 0 무 2001.09.01~ 현재 - 나. 임원 겸직 현황 (기준일 : 2022년 9월 30일) 성명 (생년월일) 직책명 타근무지 현황 직장명 직 위 선임시기 담당업무 김성언 (1974년 4월 7일) 상무 (주)디에스커머스 상무 2022년 4월 CFO 다. 직원의 현황 (기준일 : 2022년 9월 30일) (단위 : 명, 백만원) 사업부문 직원 소속 외 근로자 성별 직원수 평균 근속 연수 연간 급여 총액 1인 평균 급여액 남 여 계 기간의 정함이 없는 근로자 기간제근로자 합계 전체 (단시간 근로자) 전체 (단시간 근로자) 출판물류사업부 남 19 - 2 - 21 10년 831 40 - - - - 출판물류사업부 여 30 - 1 - 31 10년 897 29 - 다산로지스사업부 남 26 - - - 26 3년 976 38 - 다산로지스사업부 여 10 - - - 10 2년 261 26 - 경영관리부 남 5 - - - 5 8년 207 41 - 경영관리부 여 1 - 2 - 3 17년 115 38 - 합계 91 - 5 - 96 3287 34 - (주1) 상기 인원은 증권신고서 제출일 현재 등기 및 미등기 임원을 제외하였습니다. (주2) 연간 급여 총액의 경우 2021년 1월 1일부터 11월 30월까지 지급한 급여의 총액 기준입니다. (주3) 1인당 평균급여액은 2021년11월 30일까지 급여총액을 기준으로, 2021년 11월 30일까지의 평균직원수로 나누어 계산하였습니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 9월 30일) (단위 : 명, 백만원) 구분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 미등기임원 1 58 58 　 (주) 증권신고서 제출일 현재 등기임원을 제외하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사 및 감사 전체의 보수 현황 (1) 주주총회 승인 금액 (기준일 : 2022년 9월 30일) (단위 : 명, 원) 구분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 감사 이사 감사 등기이사 (사외이사,기타비상무이사, 감사 포함) 4 1 400,000,000 50,000,000 - (2) 보수지급금액 ① 이사.감사 전체 (기준일 : 2022년 9월 30일) (단위 : 원) 구분 보수총액 1인당 평균보수액 비고 이사 감사 이사 감사 등기이사 (사외이사,기타비상무이사, 감사 포함) 269,501,040 - 89,833,680 - - ② 유형별 (기준일 : 2022년 9월 30일) (단위 : 명, 천원) 구분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 사내이사 3 269,501,040 89,833,680 - 사외이사 - - - - 기타비상무이사 - - - - 감사 - - - - (3) 이사 및 감사의 보수지급기준 당사의 등기이사 및 감사의 보수 지급 기준은 정관 제44조 및 제57조에 의거하여 이사의 보수한도와 감사의 보수한도를 각각 구분하여 매년 정기주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위 내에서 해당 직책, 담당업무, 전문성, 회사의 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 집행하고 있습니다. (4) 보수지급금액 5억원 이상인 이사 및 감사의 개인별 보수현황 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다. (5) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 당사의 임직원 중 개인별 보수 지급액이 5억원 이상인 임직원이 없으므로 해당사항이 없습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 당사가 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나, 주요내용이 변경되었거나, 또는 신고내용과 다르게 진행된 경우는 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제제 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업기준 검토 당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업에 해당됩니다. 202112_중소기업등기준검토표.jpg 202112_중소기업등기준검토표 다. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병 등의 사후정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 보호예수 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번합병에따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다. 파. 특례상장기업의 사후정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. X. 상세표 해당사항 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.