פז קמעונאות ואנרגיה בע"מ

)״החברה״(

23 בנובמבר 2025

דוח הצעת מדף

על פי תשקיף מדף נושא תאריך 30 בנובמבר 2022 )מס' אסמכתא: 2022-01-115269( שתוקפו הוארך ביום 21 בנובמבר 2024 עד ליום 29 בנובמבר 2025 על פי היתר רשות ניירות ערך )מס' אסמכתא: 2024-01-617561( ) להלן: "התשקיף" או ״תשקיף המדף״( ובהתאם לתקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, תשס״ו2005- )להלן: "תקנות ההצעה"(, החברה מתכבדת בזאת לפרסם דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב )להלן: ״הבורסה״(, של ניירות הערך המפורטים להלן ) להלן: ״דוח הצעת מדף״ או "ההצעה"(.

בדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין אחרת.

לפירוט בדבר כל שינוי או חידוש מהותיים אשר אירעו בכל עניין שיש לתארו בתשקיף המדף, שחלו מיום פרסום תשקיף המדף ועד פרסום דוח הצעת המדף, ראו דיווחים מידיים ותקופתיים של החברה לאחר פרסום תשקיף המדף, הכלולים בדוח הצעת המדף על דרך ההפניה בהתאם להוראות תקנה 4)א( לתקנות ההצעה.

.1 ניירות הערך המוצעים

החברה מציעה את ניירות הערך הבאים, במסגרת יחידות, כמפורט להלן:

.1.1 ניירות ערך מסחריים )סדרה 2( )מס' מכרז: 1205939(

.1.1.1 עד 466,667,000 ש"ח ערך נקוב של ניירות ערך מסחריים )סדרה 2( רשומים על שם, בני 1 ש"ח ע.נ כל אחד )להלן: "כמות סדרה 2 המוצעת " ו-" ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(", בהתאמה(, נושאים ריבית שנתית משתנה, המחושבת כממוצע משוקלל )לפי מספר ימים בתקופת הריבית, כהגדרתה בסעיף 1.1.5 להלן( של שיעורי ריבית בנק ישראל אשר היו בתחולה בתקופת הריבית בתוספת מרווח שנתי קבוע שייקבע במכרז ואשר לא יעלה 0.19% )להלן: " שיעור מרווח הריבית המרבי"( .
.1.1.2 על אף האמור בסעיף 1.1.1 לעיל, אם וככל שבמסגרת המכרז )כהגדרתו בסעיף 4 להלן(, כמות ניירות ערך מסחריים )סדרה 2( הכוללת שתצוין בבקשות שיועברו במסגרת המכרז )להלן: "כמות סדרה 2 הכלולה בבקשות"( תהא בערך העולה על 400,000,000 ש"ח ערך נקוב )להלן: "כמות סדרה 2 המונפקת המקסימלית"(, אזי תחולנה ההוראות שלהלן: )א( החברה תפרט במסגרת הדיווח על תוצאות ההצעה את כמות ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( שנענתה ואת סך העודף מעל הכמות המונפקת המקסימלית )להלן: "סכום נע"מ 2 העודף"(; )ב( הנפקת היחידות לציבור בגובה סכום נע"מ 2 העודף )בלבד( לא תבוצע ולא ייגבו כספים בגין סכום נע"מ 2 העודף )בלבד(; )ג( ההקצאה למזמינים אשר הצעותיהם יענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 4.2 להלן, תבוצע לפי היחס )פרו-רטה( שבין כמות סדרה 2 המונפקת המקסימלית לבין הנמוך מבין: )1( כמות סדרה 2 הכלולה בבקשות; או )2( כמות סדרה 2 המוצעת על פי דוח הצעת מדף זה.

לשם הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור, כמות סדרה 2 הכלולה בבקשות תעמוד על 466,667,000 ש"ח ערך נקוב, אזי לאור כמות סדרה 2 המונפקת המקסימלית, העומדת על 400,000,000 ש"ח ערך נקוב וכמות סדרה 2 המוצעת, יוקצה לכל מזמין אשר בקשתו תיענה על פי תוצאות המכרז שנערך על פי הוראות סעיף 4.2 להלן, שיעור של כ85.71%- מכמות ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( לגביהם הצעתו נענתה, שיעור שהינו תוצאת היחס הבא:

הכמות המונפקת המקסימלית הכמות הכלולה בבקשות

.1.1.3 קרן ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( והריבית בגינה יעמדו לפירעון בתשלום יחיד אשר ישולם ביום 23 בנובמבר .2026 ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( יונפקו ב- 100% מערכם הנקוב. ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( לא יהיו צמודים לבסיס הצמדה כלשהו.
.1.1.4 חישוב שיעור ריבית ניירות ערך המסחריים )סדרה 2( ייעשה כמפורט להלן. החברה תפרסם את שיעור המרווח השנתי שייקבע במכרז במסגרת דוח מיידי על תוצאות ההנפקה נשוא דוח הצעת המדף שיפורסם עד יום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז.
.1.1.5 הריבית תשולם ביום 23 בנובמבר 2026 יחד עם התשלום היחיד של קרן ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(, בגין התקופה המתחילה מיום המסחר הראשון לאחר המכרז )כלומר, יום 25 בנובמבר 2025( ומסתיימת ביום האחרון לפני מועד התשלום כאמור, כלומר, ביום 22 בנובמבר 2026 ) להלן: "תקופת ריבית"( . הריבית תחושב לפי מספר הימים בפועל בתקופה זו, על בסיס 365 ימים בשנה.
.1.1.6 ארבעה ימי מסחר לפני מועד תשלום הריבית, תפרסם החברה בדוח מיידי את שיעור הריבית שישולם. חישוב שיעור הריבית ייעשה באמצעות חישוב ממוצע משוקלל )לפי מספר ימים בתקופת הריבית( של שיעורי ריבית בנק ישראל אשר היו בתחולה בכל יום בתקופת הריבית, בתוספת שיעור מרווח קבוע אשר ייקבע במכרז.
.1.1.7 יובהר, כי במקרה בו יחול שינוי בריבית בנק ישראל, לאחר מועד פרסום הדיווח המיידי על שיעור הריבית ועד מועד תשלום הריבית, תחושב הריבית בגין הימים מיום פרסום הדיווח המיידי )כולל( עד למועד התשלום בהנחה כי הריבית הינה ריבית בנק ישראל בשיעורה כפי שנקבע ביום העסקים שקדם ליום פרסום הדוח המיידי בתוספת שיעור המרווח כאמור.

להלן מובאת דוגמא לאופן חישוב הריבית בגין תקופת ריבית:

אם בתקופת הריבית היו 362 ימים, כאשר ב181- מתוכם עמד שיעור ריבית בנק ישראל על 4.5% וב- 181 מתוכם על ,4.25% אזי הממוצע המשוקלל של ריבית בנק ישראל בתקופה, מבוטא בדיוק של ארבע ספרות לאחר הנקודה העשרונית, יהיה 4.3750% לפי החישוב שלהלן:

[(181 X 4.5%) + (181 X 4.25%)] / 362 = 4.3750%

אם המרווח שייקבע במכרז היה ,+0.3% אזי שיעור הריבית במונחים שנתיים שישולם בגין תקופת הריבית בגינה נערך החישוב שלעיל יהיה 4.675% ושיעור הריבית בפועל בגין תקופת הריבית יהיה 4.6366% לפי החישוב שלהלן:

4.675% X 362 / 365 = 4.6366%

.1.1.8 תשלומי הקרן והריבית של ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( ישולמו לאדם שיחזיק את ניירות הערך המסחריים ביום 23 בנובמבר .2026
.1.1.9 התשלום על חשבון הריבית ו/או הקרן של ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( ישולם בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של המחזיקים בהתאם להוראות סעיף 4 לנספח א' .
.1.1.10 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום מכל סוג שהוא )לרבות ריבית פיגורים( ו״היום הקובע״ לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית, לא ישתנה בשל כך.
.1.1.11 לפרטים בדבר ריבית פיגורים והימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה, ראו סעיפים 4.3 ו- 6 ל נספח
.1.1.12 ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( אינם מובטחים בבטוחות כלשהן, ויעמדו בדרגה שווה, פרי פסו, בינם לבין עצמם, בקשר עם התחייבויות החברה על פי ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(, וללא זכות בכורה או עדיפות של האחד על פני האחר.
.1.1.13 לפרטים אודות עילות לפירעון מיידי, ובכלל זה אמות מידה פיננסיות, ומגבלה על חלוקת דיבידנד, ראה סעיף 15.1 לתנאים שמעבר לדף )סדרה 2(.
.1.1.14 החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
.1.1.15 לפרטים אודות דירוג ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(, על סטנדרד אנד פורס מעלות בע"מ )להלן: "מעלות"(, ראו סעיף 6.7 להלן.
.1.1.16 רכז ההנפקה הינו לידר הנפקות )1993( בע"מ )להלן: "רכז ההנפקה"( ומשרדיו ברחוב הארבעה ,21 תל אביב.
.1.1.17 ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( המוצעים על פי דוח הצעת המדף יקראו להלן גם: "ניירות הערך המוצעים".
.2 לעניין ניכיון ראו סעיף 7 להלן.

.3 חיתום

ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה אינם מובטחים בחיתום.

.4 אופן הצעת ניירות הערך

עד 466,667,000 ש"ח ערך נקוב ניירות ערך מסחריים )סדרה 2( מוצעים לציבור בדרך של הצעה אחידה על פי תקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס״ז- 2007 )להלן: ״תקנות הצעה לציבור״( ב- 466,667 יחידות )להלן: "היחידה" או ״היחידות״ או "היחידות המוצעות", לפי העניין(, בדרך של מכרז על שיעור המרווח השנתי מעל ריבית בנק ישראל )ריבית בנק ישראל תקרא להלן: "ריבית הבסיס ליחידת ניירות ערך מסחריים"( שיישאו ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(, אשר לא יעלה על שיעור המרווח המרבי )להלן: ״המכרז״(, כשהרכב כל יחידה ומחירה הינם כדלקמן:

המחיר	ך רות הער כמות ניי
ח 1,000 ש"	)סדרה 2( מסחריים רות ערך ח ע . נ . ניי 1,000 ש "
ח 1,000 ש"	דה אחת חיר ליחי סה " כ המ

.4.1 המכרז על שיעור מרווח הריבית שיישאו ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(:

.4.1.1 רשימת החתימות

רשימת החתימות לרכישת היחידות המוצעות לציבור בדרך של מכרז על שיעור מרווח הריבית תיפתח ביום ב', 24 בנובמבר ,2025 בשעה 9:30 )להלן בסעיף 4.1.1 זה: "מועד פתיחת רשימת החתימות"(, ותיסגר באותו יום בשעה 16:30 )להלן בסעיף 4.1.1 זה: "מועד סגירת רשימת החתימות"( ובלבד שמועד סגירת רשימת החתימות יהיה לא לפני תום שבע )7( שעות ממועד פרסום דוח הצעת המדף ומתוכן חמש ) 5( שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח הצעת המדף.

החברה רשאית לבטל את ההצעה במכרז, בכל עת לפני קבלת כספי ההנפקה מאת המשקיעים מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה בקשר לכך. במקרה כאמור יראו את כל ההזמנות שניתנו לחברה בקשר עם ההצעה, כבטלות.

במקרה של ביטול המכרז לא יונפקו ניירות הערך המוצעים במסגרת המכרז, לא יירשמו למסחר בבורסה, ולא ייגבו כספים מהמשקיעים בקשר לאותן יחידות.

.4.1.2 חשבון נאמנות מיוחד

סמוך לפני יום המכרז, יפתח רכז ההנפקה חשבון נאמנות מיוחד על שם החברה בתאגיד בנקאי )להלן בסעיף 4.1.2 זה: "החשבון המיוחד"( וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו של החשבון ה מיוחד. החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך. כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים, לא צמודים, נושאים ריבית על בסיס יומי.

המורשים לקבלת בקשות )כהגדרתם להלן( יפקידו בחשבון המיוחד את כל הסכומים ששולמו בגין ניירות הערך שבקשות לרכישתם נענו על פי תנאי דוח הצעת המדף ורכז ההנפקה ינהג בהם ויפעל על פי תנאי דוח הצעת המדף.

היה והתקיימו דרישות הבורסה כמפורט בסעיף 9.3 לדוח הצעת המדף, רכז ההנפקה יעביר לחברה את הכספים שבחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם, בניכוי הסכומים אשר החברה תנחה את רכז ההנפקה לשלם למפיצים, למשקיעים המסווגים ו לרכז ההנפקה, וזאת כנגד וביום העברת התעודה בגין ניירות 1 הערך המסחריים )סדרה 2( מהחברה לחברה לרישומים וזיכוי חבר הבורסה על פי הוראות רכז ההנפקה.

אם בסיכום תוצאות המכרז יתברר כי לא התקיימו דרישות הבורסה כמפורט בסעיף 9.3 לדוח הצעת המדף, תבוטל הנפקת ניירות הערך המסחריים, ולא ייגבו כספים.

נענתה החברה לבקשה, כולה או מקצתה, תקצה החברה למבקשים את ניירות הערך המוצעים על ידי משלוח תעודות בגין ניירות הערך המוצעים לחברה לרישומים כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על ידי רכז ההנפקה לחברה, כאמור לעיל.

.4.1.3 הגשת הבקשות והליכי המכרז

.4.1.3.1 הבקשות לרכישת היחידות יוגשו לחברה באמצעות רכז ההנפקה )להלן בסעיף 4.1.3.1 זה: "הבקשות"(, במישרין או באמצעות סניפי בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה )לעיל ולהלן: "המורשים לקבלת בקשות"(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.

כל בקשה שתוגש למורשים לקבלת בקשות ביום המכרז, תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשים לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על ידי המורשים לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה, ותתקבל על ידי רכז ההנפקה, עד לתום חצי שעה ממועד סגירת רשימת החתימות )קרי עד לשעה 17:00( )להלן בסעיף 4.1 זה: "המועד האחרון להגשה לרכז"(. בקשה שתתקבל אצל המורשים לקבלת בקשות לאחר מועד סגירת רשימת החתימות או שתתקבל אצל רכז ההנפקה יותר מחצי שעה לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, לא תענה על ידי החברה.

.4.1.3.2 כל מבקש רשאי להגיש עד שלוש בקשות במכרז נע"מ 2 במחירים שונים, אשר לא יעלו על שיעור מרווח הריבית המרבי, וזאת במדרגות ריבית של 0.01% באופן שהמדרגה הראשונה שבה ניתן לבקש לרכוש יחידות היא 0.19% ולאחריה ניתן להזמין יחידות בשיעור מרווח ריבית של ,0.18% ,0.17% .0.16% בקשה שתנקוב בשיעור מרווח ריבית שאינו שווה לאחת ממדרגות מרווח הריבית שנקבעו כאמור לעיל תעוגל למדרגת מרווח הריבית הקרובה כלפי מעלה .

"מבקש" או "מזמין " – ביחס עם בן משפחתו הגר עימו ולרבות משקיע מסווג עימו התקשרה החברה בהתקשרות מוקדמת לרכישת יחידות, כמפורט בסעיף 5 להלן.

החברה תהיה רשאית לראות את קבלת התמורה בידי רכז ההנפקה, כאילו התקבלה בידיה.

.4.1.3.3 כל מבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש וכן את שיעור מרווח הריבית המוצע על ידו, אשר לא יעלה על שיעור מרווח הריבית המרבי. בקשה שהוצע בה שיעור מרווח ריבית גבוה משיעור מרווח הריבית המרבי, תהא בטלה ויראוה כבקשה שלא הוגשה.
.4.1.3.4 ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד וחלק היחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת לא תתקבל.
.4.1.3.5 הבקשות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהענות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא, על פי תנאי דוח הצעת מדף זה, של ניירות הערך שיוקצו לו עקב היענות על פי תנאי התשקיף ודוח הצעת המדף לבקשתו. יובהר, כי מבקש שהגיש הזמנה רשאי לחזור בו מהזמנתו עד לתום התקופה להגשת הזמנות.
.4.1.3.6 בקשה שצוינה בה כמות יחידות מוזמנת הגבוהה מהכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף, יראוה כבקשה שצוינה בה הכמות המוצעת על פי דוח הצעת הצדף.
.4.1.3.7 המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו, במלואן או בחלקן.
.4.1.3.8 העברת הבקשות על ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז ההנפקה תיעשה באמצעות שידור הבקשות לרכז ההנפקה באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית או באמצעות מעטפות סגורות אשר תישמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז.
.4.1.3.9 ביום המכרז, לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, יוצגו הבקשות שבכספת הווירטואלית יחד עם הבקשות שהוגשו במעטפות סגורות, לרבות בקשות שהוגשו ישירות לרכז ההנפקה, בנוכחות נציג החברה ורואה החשבון המבקר שלה אשר יפקחו )לרבות בדרך של שימוש באמצעי תקשורת חזותית )Conference Video ))על קיום נאות של הליכי המכרז ובאותו מעמד יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז.
.4.1.3.10 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, לא יאוחר משעה ,10:00 תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה, למבקשים, אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן, באמצעות המורשים לקבלת בקשות. ההודעה תציין את שיעור מרווח הריבית שנקבע במכרז, את מספר היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. עם קבלת ההודעה, ובאותו יום עד השעה 12:00 בצהריים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים לקבלת בקשות, לרכז ההנפקה, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 4.1.2 לעיל, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהן נענתה הזמנתם כאמור בהודעה.
.4.1.3.11 לא יאוחר מיום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, תודיע החברה בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז, ככל שנדרש על פי דין, תוך שני ימי עסקים נוספים תפרסם על כך הודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית.

.4.2 קביעת שיעור מרווח הריבית ואופן הקצאת היחידות למזמינים

כל יחידות ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( שבקשות לרכישתן תיעננה, יונפקו בשיעור מרווח שנתי אחיד על ריבית הבסיס ליחידת ניירות ערך מסחריים, כהדרת מונח זה בסעיף 4 לעיל, שיקבע בהתאם לתוצאות המכרז )להלן בסעיף 4.2 זה: "שיעור המרווח האחיד"( אשר יהיה בשיעור מרווח ריבית הנמוך ביותר אשר הבקשות ליחידות שנקבו בו כשיעור מרווח הריבית, ביחד עם בקשות שנקבו בשיעורי מרווח ריבית נמוכים יותר, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור )כולל המשקיעים המסווגים( על פי דו"ח הצעת מדף זה. הקצאת היחידות המוצעות לציבור תיעשה כדלקמן:

.4.2.1 אם המספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שהבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים כאמור בסעיף 5 להלן( יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, תענינה כל הבקשות במלואן, בכפוף להתקיימות דרישות הבורסה כמפורט בסעיף 9.3 להלן. במקרה כזה שיעור המרווח האחיד יהיה שיעור מרווח הריבית המירבי שנקבע בדו"ח הצעת המדף. יתרת היחידות שלא תתקבלנה בגינן בקשות לא תונפק.
.4.2.2 אם המספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שהבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים כאמור בסעיף 5 להלן( יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, יהיה שיעור המרווח האחיד שווה לשיעור המרווח הנמוך ביותר שבו )ו/או בשיעורים נמוכים ממנו(, הוגשו בקשות לרכישת כל היחידות המוצעות לציבור )כולל על פי התחייבויות ממשקיעים מסווגים כאמור בסעיף 5 להלן( על פי דוח הצעת המדף. במקרה כאמור, הקצאת היחידות המוצעות תיעשה כדלקמן:
.4.2.2.1 בקשות הנוקבות בשיעור מרווח ריבית גבוה משיעור המרווח האחיד לא תענינה.
.4.2.2.2 בקשות הנוקבות בשיעור מרווח ריבית הנמוך משיעור המרווח האחיד תענינה במלואן.
.4.2.2.3 בקשות )למעט בקשות שהתקבלו על ידי משקיעים מסווגים( הנוקבות בשיעור מרווח ריבית השווה לשיעור מרווח הריבית האחיד – תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שיוותר לחלוקה, לאחר היענות לבקשות הנוקבות בשיעור מרווח ריבית הנמוך משיעור המרווח האחיד )בניכוי היענות לבקשותיהם של משקיעים מסווגים אשר יזמינו בשיעור המרווח האחיד, כאמור בסעיף 5 להלן(, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה, שבה ננקב שיעור המרווח אחיד לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שהוגשו לחברה שבהן ננקב מספר היחידות בשיעור המרווח האחיד )בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 5 להלן(.
.4.2.2.4 הקצאת היחידות למשקיעים מסווגים תיעשה בהתאם לאמור בסעיף 5 להלן.
.4.2.3 אם בהקצאת ניירות הערך על פי ההיענות במכרז, ייווצרו שברי יחידות, הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור ירכשו על ידי רכז ההנפקה במחיר האחיד ליחידה שנקבע וניירות הערך המסחריים יישאו מרווח ריבית בשיעור מרווח הריבית האחיד שנקבע.
.4.2.4 כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהיענות חלקית או מלאה לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

במקרה של ביטול המכרז על שיעור מרווח הריבית, לא יונפקו ניירות הערך המסחריים על פי דוח הצעת המדף, לא ירשמו למסחר בבורסה ולא ייגבה כסף מהמשקיעים בקשר לאותן יחידות.

.5 משקיעים מסווגים

2 .5.1 החברה התקשרה בהתקשרות מוקדמת עם משקיעים מסווגים ביחס לחלק מהיחידות המוצעות לציבור במסגרת דוח הצעת מדף זה וקיבלה התחייבות מאותם משקיעים מסווגים להגשת הזמנות במסגרת המכרז, כמפורט להלן:

^"משקיע מסווג״ – אחד מאלה: ) 1( מנהל תיקים כמשמעותו בסעיף 8)ב( לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, הרוכש לפי שיקול דעתו לחשבונו של הלקוח; ) 2( תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג, אחד

מתוך היחידות המוצעות לציבור, לגבי 400,000 יחידות, המהוות כ- 85.71% מסך היחידות המוצעות במסגרת דוח הצעת מדף זה, ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישתן על ידי משקיעים מסווגים, ששמותיהם מפורטים בטבלה שבסעיף 5.1.2 להלן, לפיה יגישו המשקיעים המסווגים בקשות במכרז לרכישת יחידות בכמויות ובשיעור מרווח הריבית המפורטים בסעיף 5.1.2 להלן.
5.1.2. כל אחד מהמשקיעים המסווגים, המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת היחידות המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה, להגיש בקשות לרכישת יחידות בכמות שלא תפחת ובשיעור מרווח ריבית שלא יעלה על המפורט לצד שמו בטבלה להלן:

מס' היחידות	שיעור מרווח הריבית (%)	כיצד עונה להגדרת משקיע מסווג ^®	שם משקיע המסווג
99,600	0.1	קרן נאמנות	איילון קרנות נאמנות בעיימ
33,000	0.14	קרן נאמנות	אנליסט אי.אמ.אס ניהול קרנות בנאמנות (1986) בעיימ
33,000	0.17	קרן נאמנות	אנליסט אי.אמ.אס ניהול קרנות בנאמנות (1986) בעיימ
1,624	0.14	קופת גמל / קרן פנסיה	אנליסט קופות גמל בעיימ
96,000	0.03	קרן נאמנות	(2) הראל קרנות נאמנות בעיימ
22,869	0.19	קרן נאמנות	ילין לפידות - ניהול קרנות נאמנות בעיימ
7,037	0.19	קרן נאמנות	(2) מור ניהול קרנות נאמנות (2013) בעיימ
22,870	0.19	קרן נאמנות	(2) מיטב קרנות נאמנות בעיימ
84,000	0.01	קרן נאמנות	קסם קרנות נאמנות בעיימ
400,000			סה"כ

(1) משקיעים מסווגים שהינם מפיצים, או גופים הקשורים למפיצים, למיטב ידיעת החברה. לא ניתנו התחייבויות מוקדמות על ידי משקיעים מסווגים שהינם מפיצים או גופים קשורים למפיצים.
(2) משקיע מסווג שהינו בעלי עניין בחברה מכוח החזקות. בסך הכול ניתנו התחייבויות מוקדמות על ידי משקיעים מסווגים שהינם בעלי עניין 125,907 יחידות, המהוות כ- 32% מהיקף ההתחייבויות המוקדמות של המשקיעים המסווגים.
5.1.3. המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.1% מהתמורה הכוללת בגין ניירות הערך המסחריים (סדרה 2) שביחס אליהם התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות כמפורט בדוח זה.
5.2. קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים ערב פרסום דוח הצעת המדף נעשתה על פי הוראות תקנות הצעה לציבור.
5.3. התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות, עד השעה 12:00 בצהריים, ותופקד על ידו בחשבון המיוחד.
5.4. בהתאם לתקנות הצעה לציבור, משקיעים מסווגים, אשר התחייבו במסגרת התחייבות מוקדמת כמפורט לעיל, רשאים ביום המכרז להפחית את שיעור מרווח הריבית (במדרגות של 0.01%) לעומת שיעור מרווח הריבית שננקב בהתחייבותם המוקדמת וכמפורט בטבלה לעיל, על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה, אשר תתקבל בידי רכז ההנפקה עד למועד סגירת רשימת החתימות.

או יותר, הרוכש לעצמו או למשקיע מסווג אחר; (3) משקיע המנוי בסעיף 15א(ב)(2) לחוק ניירות ערך; (4) משקיע המנוי בפרטים (1) עד (9) או (11) בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, הרוכש לעצמו. כמו כן, על משקיע מסווג להתחייב לרכוש ניירות ערך בהיקף של 800,000 ש״ח לפחות.

.5.5 המשקיעים המסווגים יהיו רשאים להזמין במועד המכרז כמות ניירות ערך העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת כמפורט בטבלאות לעיל, ואולם יחידות ניירות ערך עודפות שיוזמנו כאמור לא ייחשבו כהזמנות משקיעים מסווגים לעניין דוח הצעת מדף זה, אלא כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור.
.5.6 במקרה של חתימת יתר, הקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה כמפורט להלן:
.5.6.1 לא עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים )100%( מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוזים )50%( מהכמות שהתחייב לרכוש.
.5.6.2 לא הייתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בסעיף 5.6.1 לעיל, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו שיעור מרווח ריבית שייקבע במכרז.
.5.6.3 הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה הזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך שיעור המרווח האחיד. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה בשיעור מרווח הריבית שנקבע במכרז.
.5.6.4 במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך המוצעים למזמינים.

״חתימת יתר״ – היחס שבין כמות ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור מרווח הריבית שיקבע במכרז לבין כמות ניירות הערך שנותרו לחלוקה )כהגדרתה להלן(, ובלבד שהוא עולה על אחד.

"הכמות שנותרה לחלוקה" – כמות ניירות ערך המוצעים בדוח הצעת המדף, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות ערך שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור מרווח ריבית נמוך משיעור מרווח הריבית שנקבע במכרז.

.5.7 המשקיעים המסווגים יהיו רשאים למכור את ניירות הערך הכלולים ביחידות שיוקצו להם החל ממועד רישומם בבורסה ולא יחולו עליהם הוראות חסימה.

.6 יתר תנאי ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( המוצעים על פי דוח הצע ת מדף

.6.1 לפרטים המלאים והמחייבים של ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( ראו התנאים שמעבר לדף המצורף כנספח א' , לדוח הצעת מדף זה. במקרה של סתירה בין האמור לעניין תנאי ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( בדוח הצעת מדף זה לבין התנאים שמעבר לדף )סדרה 2(, תגברנה הוראות התנאים שמעבר לדף )סדרה 2(. למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח הצעת המדף לא קיימת סתירה כאמור.
.6.2 הצמדה ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( לא יהיו צמודים לבסיס הצמדה כלשהו.
.6.3 בטוחות ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( אינן מובטחות בבטוחות כלשהן, ויעמדו בדרגה שווה, פרי פסו, בינם לבין עצמם, בקשר עם התחייבויות החברה על פי ניירות הערך המסחריים, וללא זכות בכורה או עדיפות של האחד על פני השני.
.6.4 זכות להעמדה לפירעון מיידי במסגרת התנאים שמעבר לדף, אשר מכוחו מונפקים ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( , נקבעו עילות להעמדת ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( לפירעון מיידי. לפרטים ראו סעיף 15.1 לתנאים שמעבר לדף )סדרה 2(.
.6.5 ריבית פיגורים ו העדר זכות לפדיון מוקדם לפרטים בדבר ריבית פיגורים והעדר זכות החברה לפדיון מוקדם ראו סעיפים 4.3-4.4 ו14- לתנאים שמעבר לדף )סדרה 2(.
.6.6 לפרטים נוספים אודות מנגנוני ההגנה בתנאים שמעבר לדף )סדרה 2(, בהתאם לעמדת סגל משפטית של רשות ניירות ערך מיום 9 באוגוסט ,2020 ראו נספח ב' לדוח הצ עה זה.

.6.7 דירוג

ביום 23 בנובמבר ,2025 הודיעה מעלות כי קבעה דירוג "-1ilA "ביחס להנפקת ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( בהיקף של עד 400 מיליון ש"ח ערך נקוב אשר יונפקו על ידי החברה במסגרת דוח הצעת המדף )להלן: "דוח הדירוג"(.

דוח הדירוג המעודכן וכן הסכמת מעלות להכללתו, מצורפים לדוח הצעת מדף זה כנספח ג' .

.6.8 רישום ניירות הערך על שם חברה לרישומים

החברה מתחייבת לרשום את ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(, שיוקצו על פי דוח הצעת מדף זה, למסחר בבורסה על שם החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ.

על פי ההנחיות לחלק השלישי לתקנון הבורסה, יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי הינה 10 ש"ח ערך נקוב. בהתאם, בד בבד עם העברת תעודות ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( לחברה לרישומים, כהגדרתה להלן, תועבר לחברה לרישומים בקשה כי ההקצאה של ניירות הערך המסחריים האמורים למזמינים אשר הזמנותיהם נענו, תיעשה ביחידות מסחר של 10 ש"ח ערך נקוב כאמור. מובהר, כי על המסחר בניירות הערך המסחריים )סדרה 2(, יחולו הנחיות הבורסה הנ"ל, כפי שיעודכנו מעת לעת, לרבות במקרה שישונו גודל יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי ו/או מגבלות אחרות או נוספות לגבי יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי, והכל אם וככל שעדכונים כאמור יחולו ביחס לניירות הערך המסחריים )סדרה 2( המוצעים על פי דוח הצעת המדף.

.7 מיסוי וניכיון

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך אשר עשויים להיות מוצעים מכוח דוח הצעת מדף זה. ההוראות הכלולות בדוח הצעת המדף בדבר מיסוי ניירות הערך אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעת המדף, או תיאור ממצה של הוראות חוקי המס שעשויים להיות רלוונטיים לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף, ואינן באות במקום ייעוץ משפטי אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע, ולכן אנו ממליצים לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על - פי דוח הצעת מדף זה לפנות לקבלת ייעוץ משפטי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל ניירות הערך המוצעים.

מטרת האמור בסעיף זה היא לתת סקירה כללית בלבד על מיסוי ניירות ערך נסחרים, הוא אינו עוסק במקרים פרטניים ומתבסס על דיני המס כפי שהם נכונים למועד דוח הצעת מדף זה ואינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת ו/או מלאה של הוראות החוק והתקנות או הצווים מכוחו, או תיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות לניירות הערך הכלולים בו ואינו בא במקום ייעוץ משפטי בנדון אותו יש לקבל בהתאם לנתוניו המיוחדים של כל משקיע. כמו כן, שינוי בדיני המס או בפרשנות דיני המס עשויים לחול למפרע ו/או להוביל לתוצאות שונות.

בשנים האחרונות נערכו מספר תיקונים אשר שינו באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, התשכ״א - 1961 )״הפקודה״(, הנוגעות למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. כמו כן, במועד פרסום דוח הצעת מדף זה, טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקונים האמורים.

בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בשנים האחרונות, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום ההוראות לעיל, ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן. יתרה מזאת, החל ממועד דוח הצעת מדף זה ייתכנו שינויים תחיקתיים נוספים מעבר לשינויים שבוצעו עד כה בהוראות. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים.

האמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל שאינם "תושב ישראל לראשונה" ו- "תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודה. יצויין, כי ביחס ליחיד שהיה "תושב ישראל לראשונה" ו - "תושב חוזר ותיק", כהגדרת מונחים אלה בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור יפנו לקבלת יעוץ פרטני לשם בחינת כללי המס שיחולו עליהם ביחס להשקעה באגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעת מדף זה. כמו כן יצויין, כי

או כ"בעלי מניות מהותיים" ³ ביחס למשקיעים אשר יחשבו כ"בעלי שליטה" 4 , כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן.

כמו כן, ההתייחסות לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ כפי שהיא מובאת להלן מסויגת במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל25%- או יותר מההכנסות או הרווחים של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 68א לפקודה.

לפי הדין הקיים במדינת ישראל כיום, חלים על ניירות הערך המוצעים לציבור על פי דוח הצעת מדף זה הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

.7.1 כללי

ביום 25 ביולי 2005 נכנס לתוקפו החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 147(, התשס"ה2005- )להלן: "התיקון "(. התיקון שינה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ "א1961- )להלן: "הפקודה"(, הנוגעת למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. בנוסף, במועד פרסום תשקיף מדף זה לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון.

בנוסף, ביום 29 בדצמבר 2008 אישרה הכנסת את תיקון 169 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 31 בדצמבר 2008 )ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2009(, וחולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך.

ביום 6 בדצמבר 2011 פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(, התשע"ב- 2011 )להלן: "החוק לשינוי נטל המס"(. בהתאם לחוק לשינוי נטל המס אשר נכנס לתוקף החל משנת ,2012 נקבע בין היתר, העלאת מ- 5 שיעורי המס על הכנסות בידי יחידים בגין רווחי הון, ריבית ודיבידנד מ20%- ל,25%- ולבעל מניות מהותי 25% ל- .30% שיעור המס על אפיקים לא צמודים נותר ללא שינוי בשיעור .15%

ביום 6 באוגוסט 2012 אישרה הכנסת את החוק לצמצום הגירעון ולשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(, התשע"ב- ,2012 אשר כלל את תיקון מספר 195 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 13 באוגוסט 2012 )ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2013(. במסגרת התיקון הנ"ל נוסף סעיף 121ב לפקודה.

ביום 29 בדצמבר 2016 תוקן סעיף 121ב במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2017 ו2018-(, התשע"ז 2016- )"חוק ההתייעלות הכלכלית"( ונכנס לתוקף החל מיום 1 בינואר .2017 נקבע כי יחיד )תושב ישראל ותושב חוץ( יהיה חייב במס נוסף בשיעור של 3% על חלק הכנסתו השנתית החייבת העולה על הסכום שנקבע בהוראות סעיף 121ב לפקודה והמתעדכן מידי שנה בהתאם לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן. בנוסף, במסגרת אותו חוק הופחת שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה ב1%- )ל- 24%( החל מיום 1 בינואר 2017 וב 1%- נוסף )ל23%-( החל מיום 1 בינואר .2018

ביום 26 בדצמבר 2024 עודכן סעיף 121ב לפקודה פעם נוספת במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת התקציב 2025( )הקפאת עדכוני מס ומס יסף(, התשפ"ה- 2024 )להלן: "תיקון 276"(. סעיף 121ב המעודכן קובע כי יחיד אשר הכנסתו החייבת בשנת המס 2025 עלתה על 721,560 שקלים חדשים )ככלל הסכום מתעדכן מידי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן, למעט בשנים 2025 עד 2027 כאמור בתיקון 276(, יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של .3% לעניין סעיף 121ב לפקודה, "הכנסה חייבת" הינה הכנסה חייבת כהגדרתה בסעיף 1 לפקודה וכמשמעותה בסעיף 89 לפקודה, למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה וסכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה(, תשכ"ג- 1963 )"חוק מיסוי מקרקעין"(, ולרבות שבח כמשמעותו בחוק

כהגדרת מונח זה בסעיף 3)ט( לפקודה.

⁴ כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה .

⁵ יחיד המחזיק, במישירין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם אחר )כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה(, ב10%- לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו מאמצעי השליטה )כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה( בחברה, במועד מכירת נייר הערך או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה כאמור.

מיסוי מקרקעין, כאשר במקרה בו השבח נוצר ממכירת זכות במקרקעין שהיא דירת מגורים כהגדרתה בחוק מיסוי מקרקעין, רק אם שווי מכירתה עולה על 5,385,285 שקלים חדשים )לשנת 2025( והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין. בנוסף, נקבע כי יחיד אשר הכנסתו החייבת ממקורות הוניים )כדוגמת הכנסה מרווח הון, מריבית, מדיבידנד, מדמי שכירות וממכירת זכויות במקרקעין שאינם הכנסה מעבודה או מעסק או מיגיעה אישית(, החל משנת המס ,2025 עלתה על סך של 721,560 ש"ח, יהיה חייב במס נוסף בשיעור של 2% )במצטבר 5%( על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על התקרה כאמור )להלן: "מס יסף"( .

ביום 5 באוגוסט 2013 פורסם החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013 ו 2014-(, התשע״ג - ,2013 אשר כלל תיקונים בנושאים רבים ומגוונים בתחום המיסוי, ובמסגרתו, בין היתר, צומצמו הוראות הפטור ממס לתושבי חוץ על רווח הון במכירת מניות חברה תושבת ישראל, כך שהפטור לא יחול על מכירת מניות של חברה תושבת ישראל שעיקר שווי נכסיה היא זכות במקרקעין או זכות באיגוד מקרקעין, או שעיקר שווי הנכסים בהחזקתה משקפים זכויות לניצול משאבי טבע בישראל, זכות שימוש במקרקעין וזכות הנאה מפירות המקרקעין בישראל.

יובהר, שהאמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל. יצוין, כי ביחס ל"יחיד שהיה לתושב ישראל לראשונה" ו"תושב חוזר ותיק", כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל.

כמו כן יצוין, כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כ "בעלי שליטה" או כ"בעלי מניות מהותיים", כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן.

בנוסף, ההתייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ, מסויגת במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או הרווחים של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 68א לפקודה.

לפי הדין הקיים כיום, לאחר כניסתם לתוקף של התיקונים המפורטים לעיל , חלים על ניירות הערך המוצעים על- פי דוח הצעה זה, הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

.7.2 רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים

בהתאם להוראות סעיף 91 לפקודה, רווח הון במכירת אגרת חוב שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן, שאינה נקובה במטבע חוץ, ושערכה אינו צמוד למטבע חוץ, על ידי יחיד תושב ישראל אשר ההכנסה ממכירת ניירות הערך אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" והיחיד לא תבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל נייר הערך יחויב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על חמישה עשר אחוזים )15%(, או בשיעור של עשרים אחוזים )20%( לעניין "בעל מניות מהותי" )כהגדרת מונח זה כפי שתוארה לעיל( ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי.

כמו-כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחויב רווח ההון הריאלי ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים )30%(, עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי הוראות סעיפים 101א)א()9( ו 101-א)ב( לפקודה. שיעורי המס המופחתים כאמור לא יחול לגבי יחיד, שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" או "מעסקת אקראי בעלת אופי מסחרי", בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה. במקרה זה יחויב היחיד בשיעור המס השולי בהתאם להוראות סעיף 121 לפ קודה )עד 47% בשנת 2025(. בנוסף לכל האמור לעיל בעניינו של היחיד, יוטל מס יסף בכפוף להוראות סעיף 121ב לפקודה. חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות הערך בשיעור מס חברות הקבוע בהוראות סעיף 126 לפקודה ) 23% בשנת 2025(.

בהתאם להוראות סעיף 129ג)א()1( לפקודה, קרן נאמנות פטורה תהיה פטורה ממס בגין רווח ההון ממכירת ניירות ערך כאמור. קופות גמל וגופים המנויים בוראות סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור בהתאם ובכפוף לתנאי הסעיף. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת

אגרות חוב יחולו שיעורי המס שהיו חלים על רווחים או הכנסות אילו היו מתקבלים על ידי יחיד שההכנסה אינה מהווה בידו הכנסה מ״עסק״ או מ״משלח יד״, אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בהוראות סעיף 121 לפקודה )בשנת 2025 - עד 47%(.

ככלל, תושב חוץ )יחיד או חבר בני אדם(, כהגדרתו בפקודה, פטור ממס על רווח ההון ממכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל מכוח הוראות סעיף 97)ב2( לפקודה )למעט מק"מ ואג"ח לטווח קצר, בהתאם להוראות תיקון 186 לפקודה(, וזאת אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובהתאם לתנאים ולמגבלות אשר נקבעו בהוראות סעיף 97)ב2( לפקודה. היה יום רכישתו של נייר הערך לפני יום רישומו למסחר בבורסה ואילו נמכר לפני רישומו אזי לא היה תושב החוץ זכאי לפטור במכירתו כמפורט בהוראות סעיף 97)ב3( לפקודה, יחויב חלק רווח ההון שהיה נצמח אילו נמכר נייר הערך לפני יום רישומו בבורסה )אך לא יותר מרווח ההון במועד המכירה, בהתאם לתנאים המפורטים בהוראות סעיף 97)ב2( לפקודה(. במקרה שהפטור כאמור אינו חל, עשויות לחול הוראות אמנת המס )ככל שקיימת( בין מדינת ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ. ובכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המיסים בישראל.

האמור לעיל לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ, אם תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, 6 או הנהנים או הזכאים ל25%- או יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני אדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, לבד או ביחד עם תושב ישראל אחר, בהתאם לקבוע בהוראות סעיף 68א לפקודה.

ניכוי מס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים

בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס"ג- 2002 )"תקנות ניכוי מתמורה"(, בעת חישוב רווח הון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך סחירים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )"ניירות סחירים"(, חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות( המשלם למוכר שהוא יחיד תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה באמצעות חבר הבורסה מס במקור בשיעור של חמישה עשר אחוזים )15%( מרווח ההון בגין אגרות חוב שאינן צמודות למדד. על פי תקנות ניכוי מתמורה, חייב המשלם למוכר שהוא חבר בני אדם תמורה במכירת ניירות ערך ינכה מס במקור מרווח ההון הריאלי או מהתשלום, לפי העניין, בשיעור מס חברות הקבוע בהוראות סעיף 126)א( לפקודה )23% בשנת 2025(. יצוין כי חייב לא ינכה מס במקור או ינכה מס בשיעור מופחת בכפוף להמצאת אישורי פטור מניכוי מס במקור )או אישור על ניכוי מס במקור בשיעור מופחת( שיומצאו למנכה מראש ובהתחשב בקיזוז ההפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע. כמו-כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין, המפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד, ומרווחים מסויימים(, התשס״ו- 2005 )להלן: ״תקנות ניכוי מריבית״(, בכפוף להמצאת האישורים המתאימים על ידם. בנוסף, לא ינוכה מס במקור על-ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים.

אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על-ידי המוכר בגין מכירה כאמור.

ככלל, ככל שאגרות החוב המוצעות על -פי דוח הצעת מדף זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי ממס במקור שינוכה בעת מכירתן )לאחר המחיקה( עשוי להגיע ל שלושים אחוזים )30%( מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על ניכוי מס במקור בשיעור מופחת )לרבות אישור על פטור מניכוי מס במקור(.

לעניין ניכוי המס במכירת ניירות ערך על ידי תושב חוץ נקבע כי הוראות תקנות ניכוי מתמורה )כהגדרתן לעיל( לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי )תאגיד בנקאי או חבר בורסה( המשלם למוכר שהינו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון

⁶ לעניין זה "בעל שליטה" - בעלי מניות המחזיקים, במישרין או בעקיפין, לבד, יחד עם אחר, או יחד עם תושב ישראל אחר, באחד או יותר מאמצעי השליטה בשיעור העולה על .25%

ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור. כמו כן, שיעור ניכוי המס במקור במקרה של תושב חוץ, עשוי להיות מוקטן בהתאם לאישור תקף מרשות המסים, כפוף לאמנות למניעת כפל מס.

.7.3 קיזוז הפסדים במכירת ניירות הערך המוצעים

ככלל, הפסדים בשנת המס, שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים בשנת המס, יוותרו בקיזוז רק במקרים בהם אילו היו נוצרים רווחי הון הם היו חייבים במס בידי מקבלם )יחיד או חבר בני אדם(. הפסדים כאמור, יקוזזו תחילה כנגד רווחי הון ריאליים ושבח מקרקעין ריאלי שינבעו ממכירת כל נכס שהוא, בישראל או מחוצה לה )למעט רווח אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל- 3.5( , והכל בהתאם להוראות סעיף 92 לפקודה .

הפסד הון שנוצר בשנת המס ממכירת ניירות הערך יהיה בר קיזוז גם כנגד הכנסות ריבית ודיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך שנתקבל באותה שנת מס, וגם כנגד הכנסות ריבית ודיבידנד ששולמו בגין ניירות ערך אחרים ובתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עלה על שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126 )א( לפקודה )23% בשנת 2025( אם הוא חבר בני אדם, ועל השיעור הקבוע בסעיפים 125ב)1( או 125ג)ב(, לפי העניין )25% בשנת 2025(, אם הוא יחיד. קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד ההון כנגד רווחי הון או הכנסות מריבית או מדיבידנד כאמור, למעט רווח הון אינפלציוני חייב ) אשר יקוזז ביחס של 1 ל3.5-(, והכל בתהאם להוראות סעיף 92 לפקודה.

בהקשר זה יוער כי המס אשר יחול על דיבידנד ליחיד שהוא בעל מניות מהותי הינו .30% על כן, הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות דיבידנד או ריבית מניירות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כבעל מניות מהותי.

הפסד שלא ניתן לקזזו, כולו או מקצתו, בשנת מס מסוימת, כאמור לעיל, יהיה ניתן לקיזוז כנגד רווח הון ושבח מקרקעין בלבד, כאמור בסעיף 92)ב( לפקודה, בשנות המס הבאות, בזו אחר זו, לאחר השנה בה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה נוצר ההפסד.

בהתאם לתקנות ניכוי מתמורה, במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )להלן: ״ניירות סחירים ״(, יקזז החייב בניכוי במקור )כהגדרתו ניכוי מתמורה( את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם מועד יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

.7.4 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית ודמי ניכיון מניירות הערך

בהתאם להוראות סעיף 125ג)ב( לפקודה, יחיד יהא חייב במס של 15% על ריבית )לרבות הפרשי הצמדה חלקיים כהגדרתם בסעיף 3)ה 6( לפקודה( לרבות דמי ניכיון )ככל שיהיו(, שמקורם בנייר ערך שאינו צמוד למדד או למטבע חוץ, או שהינו צמוד בחלקו לשיעור עליית המדד , כולו או חלקו, או שאינו צמוד למדד עד לפדיון או עד להחזר ויראו את הכנסתו זאת כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת.

בהתאם לסעיף 125ג)ד( לפקודה, שיעורי המס המופחתים כאמור, החלים על יחיד, לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: ) 1( הריבית היא הכנסה מ״עסק״ או ״משלח יד״ לפי סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע ניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך עליהן משולמת הריבית; )3( היחיד הוא בעל מניות מהותי, כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה, בחברה המשלמת את הריבית; )4( היחיד הוא עובד בחברה ששילמה את הריבית, או שהוא נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים, או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים איתה, אלא אם כן, הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין החברה המשלמת; )5( הריבית שולמה מקרן השתלמות לפני שחלפו התקופות האמורות בסעיף 9)16א( או )16ב(, או ששולמה מקופת גמל לתגמולים וחלו עליה הוראות סעיף 3)ד(; ) 6( מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת. במקרים אלו יחויב היחיד במס על ריבית או דמי ניכיון בשיעור המס השולי של היחיד, בהתאם להוראות לסעיף 121 לפקודה . בנוסף לכל האמור לעיל בעניינו של היחיד, יוטל מס יסף בכפוף להוראות סעיף 121ב לפקודה. שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9)2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3)ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה, הינו שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה ) 23% בשנת 2025(.

קרן נאמנות פטורה תהיה פטורה ממס בגין ריבית המתקבלת בידיה. קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, בהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 9)2( לפקודה ובכפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או מדמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ״עסק״ או מ״משלח יד״, אלא אם נקבע אחרת. לא נקבעה להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

בהתאם להוראות סעיף 9)15ד( לפקודה, תושב חוץ פטור ממס על הכנסה מריבית, מדמי ניכיון או מהפרשי הצמדה בשל אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל, שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל, ובלבד שההכנסה אינה ממפעל קבע של תושב החוץ בישראל. תושב חוץ הינו מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין למעט אחד מאלה:

)א( תושב החוץ הנו "בעל מניות מהותי" בחבר בני האדם המנפיק, או
)ב( תושב החוץ הינו "קרוב" כהגדרתו בפסקה )3( להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה , של חבר בני אדם המנפיק, או
)ג( תושב החוץ הנו עובד, נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני האדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים עמו )אלא אם הוכח כי שיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ובלי שהושפעו מקיומם של יחסים מיוחדים בין תושב החוץ לחבר בני האדם המנפיק(.

יצוין כי הפטור האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ, אם תושבי ישראל הם הנהנים או הזכאים לעשרים וחמישה אחוזים )25%( או יותר מההכנסות או מהרווחים של החברה תושבת החוץ או שהינם "בעלי שליטה" בחברה, קרי מחזיקים במישרין או בעקיפין, לבד או יחד עם תושב אחר, באחד או יותר מאמצעי השליטה בחברה בשיעור העולה על ,25% בהתאם להוראות סעיף 68א לפקודה.

במקרה שלא יחול הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית ודמי ניכיון בידי תושבי חוץ )יחיד וחבר בני-אדם( שמקורן בניירות הערך המוצעים, יהיה בהתאם להוראות הפקודה והתקנות שהותקנו מכוחה, כמפורט לעיל, או בהתאם להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ )אם קיימת( ובכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המיסים.

קרן נאמנות פטורה תהא פטורה ממס בגין ריבית המתקבלת בידה. קופות גמל וגופים המנויים בהוראות סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, בהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 9)2( לפקודה ובכפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או דמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ״עסק״ או מ״משלח יד״, או מ"עסקה או עסק אקראי בעלי אופי מסחרי", אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת.

לא נקבעה להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה בשיעור המס השולי המירבי הקבוע בהוראות סעיף 121 לפקודה.

.7.5 ניכוי מס במקור מהכנסות ריבית ודמי ניכיון

בהתאם להוראות סעיפים 164 ו170- לפקודה ובהתאם לתקנה 5)א( לתקנות ניכוי מריבית ומדיבידנד, שיעור לרבות דמי ניכיון, המשולמים ,7 המס שיש לנכות במקור על ריבית )כהגדרתה בתקנות ניכוי מריבית ומדיבידנד( על ניירות הערך שאינם צמודים למדד המחירים לצרכן או למטבע חוץ, הינו ,15% לגבי יחיד שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית )לרבות תושב חוץ, שאינו מקיים את תנאי הפטור הקבועים בסעיף 9)15ד( לפקודה(. כמו כן, לפי תקנה 6 לתקנות האמורות, לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית או יחיד העובד בחברה משלמת הריבית או נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים, יחול שיעור המס המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה )47% בשנת ,2025 לא כולל מס יסף(.

לגבי חבר בני אדם, ינוכה מס במקור בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )23% בשנת 2025(.

יצוין כי לגבי ריבית שמשולמת לתושב חוץ החלות עליה הוראות הפטור לפי סעיף 9)15ד( לפקודה, לא ינוכה בגינה מס במקור.

חרף האמור לעיל, שיעור ניכוי המס במקור במקרה של תושב חוץ )יחיד וחבר בני אדם(, ככל שאינו מקיים את תנאי הפטור הקבועים בסעיף 9)15ד( לפקודה כאמור לעיל, עשוי להיות מוקטן בכפוף לאמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל למדינת מושבו של תושב החוץ ובהתאם לאישור תקף מרשות המיסים.

תשלום ריבית לקופת גמל, קרנות נאמנות פטורות וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות ניכוי מדיבידנד וריבית, פטור מניכוי מס במקור וזאת לאחר המצאת אישורים מתאימים על ידם.

יצוין כי לפי הנחיית רשות המיסים מיום 27 בדצמבר ,2010 החל מיום 1 בינואר ,2011 ניכוי המס במקור מריבית המשולמת בגין ניירות ערך הנסחרים בבורסה לניירות ערך שבתל אביב, ינוכה ויועבר לרשות המיסים על ידי חבר הבורסה במקום החברות המנפיקות. במועדי פירעון קרן ניירות הערך ינכה חבר הבורסה מס במקור בגין דמי הניכיון. החברה תעביר לחברי הבורסה )באמצעות הבורסה( את סכום הריבית ברוטו וכן את המידע שיש ברשותה ביחס למחזיקים ולנייר הערך שמכוחו משולמת הריבית כאמור. במקרה שבו משולמת ריבית לבעל מניות מהותי או ליחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או למי שנותן שירותים או מוכר לחבר בני אדם המשלם את הריבית, החברה תהיה אחראית להשלמת ניכוי המס במקור לשיעור המס המירבי כקבוע בתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד.

תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית אינן קובעות ניכוי מס במקור בעת תשלום למי שאינו נחשב "מקבל" כהגדרתו בתקנות, כך שביחס לגוף המוגדר כ"קרן נאמנות" על־פי סעיף 88 לפקודה, קופת גמל וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות ניכוי מדיבידנד וריבית, לא ינוכה מס במקור בגין תשלום הריבית.

האמור לעיל כפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שמותר למנכה במקור לבצע.

.7.6 הנפקת ניירות ערך מסחריים )סדרה 2( נוספים בעתיד במסגרת הרחבת סדרה

ניירות ערך מסחריים )סדרה 2( אשר מוצעים לראשונה על-ידי החברה בדו"ח הצעת מדף זה מונפקים בערכם הנקוב, ולפיכך לא יונפקו בניכיון.

כמו כן, החברה עשויה להנפיק בנכיון ניירות ערך מסחריים )סדרה 2( נוספים בעתיד. במקרה כאמור, החברה תפנה לרשות המסים, לפני הרחבת הסדרה של ניירות ערך מסחריים )סדרה 2( )קרי, עד מועד קבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של ניירות הערך הנוספים(, על -מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין ניירות ערך מסחריים )סדרה 2(, ייקבע ל ניירות ערך מסחריים )סדרה 2( שיעור ניכיון אחיד

ריבית - ריבית, הפרשי הצמדה שאינם פטורים על פי כל דין, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים, כהגדרתם בסעיף 9)13( לפקודה ודמי ניכיון.

לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו )להלן: " שיעור הניכיון המשוקלל"(.

ככל ויתקבל אישור כאמור מרשות המיסים, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל ניירות ערך מסחריים )סדרה 2( בהתאם לאותו אישור, ותגיש דו"ח מיידי, טרם רישומם למסחר של ניירות ערך מסחריים )סדרה 2( הנוספים שיונפקו במסגרת הרחבת הסדרה, בו תודיע מהו שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה. למען הסר ספק, יצויין שבמקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. במועדי פירעון קרן ניירות הערך תנכה החברה מס במקור בגין דמי הניכיון. בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס"ג ,2002- נקבע כי בפדיון של ניירות ערך הנסחרים בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת ניירות הערך אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו-)3( הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק בניירות הערך מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2)4( לפקודה. חברי הבורסה ינכו מס במועדי הפדיון של ניירות הערך לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין.

באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, החברה תודיע בדיווח מיידי לפני הנפקת ניירות הערך כתוצאה מהגדלת הסדרה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין סדרה זו. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פדיון ניירות ערך מסחריים )סדרה 2(, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

לפיכך, יתכנו מקרים בהם ינכ ו מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הניכיון המשוקלל שיקבע למי שהחזיק בניירות ערך מסחריים מהסדרה הרלוונטית טרם הרחבת הסדרה )להלן : "דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה ובין אם לאו. במקרה זה, נישום שהחזיק את ניירות הערך לפני הגדלת הסדרה ועד לפרעון ניירות הערך, יהיה זכאי להגיש דו"ח לרשות המיסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי הדין.

כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המסחריים המוצעים בדוח הצעת מדף זה. ההוראות הכלולות בדוח הצעת המדף בדבר מיסוי ניירות הערך המסחריים המוצעים בו משקפות את הוראות הדין כפי שהינן למועד דוח הצעת המדף, ואלה עשויות להשתנות עד למועד הצעתם בפועל של ניירות הערך המסחריים האמורים על פי דוח הצעה זה. ההוראות הכלולות בדוח הצעת מדף זה בדבר מיסוי ניירות הערך המסחריים המוצעים בו אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעה זה, ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות הערך המסחריים על פי דוח הצעת מדף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

.8 הימנעות מעשיית הסדרים

.8.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת המדף, להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בדוח הצעת המדף בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף, למכור את ניירות הערך אשר רכשו, מעבר למפורט בדוח הצעת המדף.
.8.2 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת מדף זה, להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג', הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 8.1 לעיל.
.8.3 החברה והדירקטורים מתחייבים, בחתימותיהם על דוח הצעת מדף זה, להימנע מלהתקשר בקשר לניירות הערך המוצעים על -פי דו"ח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור עם צד שלישי כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ובדיקתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 8.1 לעיל.
.8.4 התחייבות הדירקטורים כאמור, תעמוד בתוקף כל עוד הדירקטורים ממשיכים לכהן בתפקידם כדירקטורים בחברה.

.9 היתרים ואישורים

.9.1 החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה והבורסה נתנה אישורה לכך.
.9.2 אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף , למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך, המוצעים בדוח הצעת המדף או על המחיר בו הם מוצעים.
.9.3 בהתאם לתקנון הבורסה וההנחיות על פיו, רישום למסחר בבורסה של ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( המוצעות על פי דו "ח הצעת מדף זה, כפוף להתקיימות התנאים המפורטים להלן:
.9.3.1 שווי החזקות הציבור בסדרת ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( לאחר הרישום למסחר לא יפחת מ24- מיליון ש"ח.
.9.3.2 הואיל וניירות הערך המסחריים )סדרה 2( דורגו בדירוג -1ilA על ידי מעלות, החברה פטורה מדרישת ההון העצמי הקבועה בהנחיות הבורסה.
.9.4 אם יתברר כי לא התקיימו כל דרישות הבורסה כמפורט בסעיף 9.3 לעיל אזי, תתבטל הנפקת ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(, הם לא ירשמו למסחר בבורסה, הכספים שהתקבלו בידי רכז ההנפקה יושבו למזמינים, ניירות הערך לא יוקצו למזמינים והחברה תודיע על כך בדיווח מיידי ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז .
.9.5 החברה תראה את קבלת התמורה בידי רכז ההנפקה, כאילו התקבלה בידיה ולאור זאת תבקש את רישום ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( למסחר בבורסה.

.10 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א' לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף( תשנ״ה- ,1995 החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף.

.11 תמורת ההנפקה ויעוד התמורה

.11.1 התמורה הצפויה לחברה מהנפקה זו, בהנחה שכל הכמות המונפקת המקסימלית )כהגדרתה בסעיפים 1.1.2( לציבור תירכש, תהיה כמפורט להלן:

טו( צפויה )ברו מיידית ה התמורה ה	ליון ש"ח כ- 400 מי
8 ת הפצה מת ועמלו יבות מוקד לות התחי בניכוי עמ	יון ש "ח כ- 0.8 מיל
ת )מוערך( אות אחרו בניכוי הוצ	יון ש"ח כ- 0.2 מיל

לידר הנפקות )1993( בע"מ )"לידר"( )"המפיצים"( ישמשו כמפיצים וכרכז הנפקה לעניין הצעת ניירות הערך המוצעים על־פי דוח הצעת המדף. תמורת שירותיהם יקבלו המפיצים עמלת הפצה כוללת בשיעור של 0.1% מהתמורה הכוללת שתתקבל בפועל בהנפקה לציבור בתוספת מע"מ כדין. ה מפיץ לא יהיה זכאי לעמלה בגין ניירות ערך שרכש בפועל כתוצאה ממימוש התחייבויות מוקדמות שהגיש ה מפיץ במסגרת המכרז המקדים למשקיעים מסווגים. לפרטים אודות עמלת התחייבות מוקדמת למשקיעים מסווגים, ראו סעיף 5.1.3 לעיל.

התמורה המיידית הצפויה )נטו( כ- 399 מיליון ש"ח

.11.2 תמורת ההנפקה על פי דוח הצעת המדף תשמש את החברה בעיקר למחזור חוב פיננסי קיים ולצרכיה השוטפים של החברה.
.11.3 לא נקבע סכום מינימאלי לגיוס במסגרת הנפקת ניירות הערך המסחריים המוצעים על- פי דוח הצעת מדף זה.

.12 עדכונים לתיאור עסקי החברה החל מיום פרסום תשקיף המדף

לפרטים אודות שינויים ואירועים מהותיים בעניינים שיש לתארם בתשקיף המדף, ראו דיווחיה המידיים של החברה, שפורסמו החל במועד פרסום תשקיף המדף כאמור ועד למועד דוח הצעת מדף זה ואשר נכללים בדוח הצעת המדף על דרך של הפניה. ניתן לעיין בנוסח המלא של הדיווחים המידיים האמורים, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, .www.maya.tase.co.il :בכתובת ,הבורסה של האינטרנט באתר וכן www.magna.isa.gov.il :בכתובת

.13 מכתב הסכמה

מצורף כנספח ד' לדוח הצעת המדף מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר של החברה.

.14 חוות דעת משפטית

23 בנובמבר 2025

לכבוד

פז קמעונאות ואנרגיה בע"מ )" החברה"(

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

תל אביב

א.ג.נ,.

הנדון: דוח הצעת מדף של החברה מחודש נובמבר 2025 )"דוח הצעת המדף"( בדבר הנפקת ניירות ערך מסחריים )סדרה 2( )"ניירות הערך המוצעים"(

בהתייחס לדוח הצעת המדף שבנדון, הננו לחוות דעתנו כדלהלן:

.1 הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף תוארו נכונה בדוח הצעת המדף.
.2 לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף, בדרך המתוארת בדוח הצעת המדף.
.3 הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נזכרים בדוח הצעת המדף.

אנו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

רועי רייס, עו"ד עמית גרינברגר נידם, עו"ד

גולדפרב גרוס זליגמן ושות'

חתימות

החברה :
פז קמעונאות ואנרגיה בעיימ
הדירקטורים:

_ יאיר נחמן שלהב
_ יעל דניאלי
_ אמיר כהן

_ עמיקם שפרן
_ מיכל מרום בריקמן

נספח א' – התנאים שמעבר לדף ניירות ערך מסחריים )סדרה 2(

פז קמעונאות ואנרגיה בע"מ

(״החברה״)

נייר ערך מסחרי (סדרה 2) 1 ש״ח ע.נ. כ״א

תעודה זו הינה מסדרה של ניירות ערך מסחריים (סדרה 2), רשומים על שם, העומדים לפירעון בתשלום אחד ביום 23 בנובמבר, 2026.

מספר תעודה: 1.

הערך הנקוב הכולל של ניירות הערך המסחריים (סדרה 2) שבתעודה זו הינו 400,000,000 שייח.

הבעלים הרשום של ניירות הערך המסחריים (סדרה 2) שבתעודה זו הינה לחברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב (להלן: ״החברה לרישומים״).

תעודה זו מעידה כי החברה תשלם ביום 23 בנובמבר 2026, 100% מהערך הנקוב של תעודה זו לחברה לרישומים, או למי שיהיה המחזיק (כהגדרתו בתנאי ניירות הערך) בניירות הערך המסחריים (סדרה 2) במועד התשלום.

ניירות הערך המסחריים (סדרה 2) אינם צמודים לבסיס הצמדה כלשהו.

ניירות הערך המסחריים (סדרה 2) אינם מובטחים בשעבוד.

כל ניירות הערך המסחריים (סדרה 2) יעמדו בדרגה שווה בינן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחד על פני האחר.

תעודה זו מונפקת על פי ובכפיפות לתנאים שמעבר לדף.

ניתן בחותמת החברה שהוטבעה ביום: __ ב___, 2025.

_____

פז קמעונאות ואנרגיה בע"מ

התנאים שמעבר לדף - ניירות ערך מסחריים )סדרה 2(

.1 כללי

.1.1 במסמך זה תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות שלצדם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

2(; ים )סדרה המסחרי רות הערך חזיקי ניי אסיפת מ	-	" מחזיקים "אסיפת
; גיה בע"מ אות ואנר פז קמעונ	-	" "החברה
2022; בנובמבר אריך 30 הנושא ת החברה מדף של תשקיף ה		דף" - שקיף המ " ו/או "ת "תשקיף

תשקיף 2( על פי ם )סדרה המסחריי הערך ל ניירות צעתם ש ו/או - ה	-	צעת ו "דוח ה צעה" ו/א "דוח הה
לחוק סעיף 23א הוראות התאם ל ח הצעה ב מצעות דו עשית בא המדף, הנ		המדף"
ה, ותה הצע חדים לא ים המיו הפרט שלמו כל בו יו להלן(, )כהגדרתו
אם דין ובהת ראות כל תאם להו צעות, בה דות המו רכב היחי לרבות ה
ת; באותה ע פי שיהיו בורסה, כ הנחיות ה לתקנון ול
שיהיו וחו כפי ותקנו מכ קנות שה 1968 והת תשכ"ח- ת ערך, ה חוק ניירו	-	/או "חוק "החוק" ו
; מעת לעת		ך" ניירות ער
מעת י שיהיו מכוחו כפ שהותקנו והתקנות נ"ו1999- רות התש חוק החב	-	ברות" "חוק הח
לעת;
הותקנו תקנות ש 2018- וה שע"ח לכלי, הת ושיקום כ ת פירעון חוק חדלו	-	ון" לות פירע "חוק חד
עת לעת. י שיהיו מ מכוחו כפ
עיף 8 אמור בס רה 2( כ ריים )סד ך המסח רות הער חזיקי ניי מרשם מ	-	"פנקס"
להלן;
; ביב בע"מ רך בתל א לניירות ע הבורסה	-	"בורסה"
דרה 2(; חריים )ס ערך המס ניירות ה הנקוב של סך הערך	-	"קרן"
ריים רך המסח יירות הע מחזיקי נ כללית של באסיפה נתקבלה החלטה ש	-	ל" "רוב רגי
ך רות הער של ניי הנקוב רת הערך קים בית המחזי ברוב של )סדרה 2(
על -ידי עצמם או ו בה, ב עה שנכח צג בהצב 2( המיו ם )סדרה המסחריי
הנקוב ( מהערך זים )50% שים אחו חות חמי ים של לפ ם, מחזיק באי-כוח
דרה 2( חריים )ס רך המס יירות הע קת של נ י מסול ה הבלת של היתר
ה זו אסיפ דחית של אסיפה נ פה, או ב ע לאסי הקוב במועד שבמחזור
ת עשרים של לפחו חזיקים כוחם, מ ידי באי- ם או על - ה, בעצמ שנכחו ב
אמורה; היתרה ה 20%( מן אחוזים )
ריים רך המסח יירות הע מחזיקי נ כללית של באסיפה נתקבלה החלטה ש	-	מיוחדת" "החלטה
חות ים של לפ ם, מחזיק באי-כוח או על-ידי , בעצמם , בה נכחו )סדרה 2(
ערך יירות ה וב של נ ערך הנק יתרת ה )50%( מ אחוזים חמישים
אסיפה פה, או ב ע לאסי עד הקוב חזור במו 2( שבמ ם )סדרה המסחריי
קים חם, מחזי די באי -כו ם או על- י ה, בעצמ ו שנכחו ב אסיפה ז נדחית של
קבלה ואשר נת האמורה, היתרה ) 20%( מן אחוזים ת עשרים של לפחו
ת שני של לפחו ית( ברוב פה הנדח באסי ורית ובין יפה המק )בין באס

קולות עה, ללא ם בהצב משתתפי ת של ה לל הקולו )2/3( מכ שלישים הנמנעים; כל בע"מ או תל אביב ות ערך ב סה לנייר של הבור רישומים החברה ל - ם" לרישומי "החברה לעדי דעתה הב פי שיקול החברה ל תתקשר חרת עמה שומים א חברה לרי חברה אותה ה ים על שם היו רשומ החברה י הערך של ל ניירות ובלבד שכ ם; לרישומי 2(; ים )סדרה המסחרי רות הערך חזיקי ניי אסיפת מ - " מחזיקים "אסיפת סדרה 2(; סחריים ) ת ערך מ ק בניירו מי שמחזי - הערך ניירות "מחזיקי רות "בעלי ניי ם" ו/או המסחריי או ם" ו/ המסחריי הערך ים" "המחזיק "מ; אביב בע ערך בתל ה לניירות ת בבורס ת עסקאו מתבצעו כל יום בו - סחר" "יום המ אות; יצוע עסק שראל לב בנקים בי מרבית ה פתוחים כל יום בו - קים" "יום עס מ; אביב בע" רך בתל- לניירות ע הבורסה מסלקת - הבורסה" "מסלקת ת הערך ל ניירו רה 2 ש כונה סד ריים שת ך מסח ירות ער סדרת ני - ו/או סחריים" הערך המ "ניירות תאם מהם בה כל אחד ם, שתנאי מים על ש ברה, רשו ם של הח המסחריי ם המסחריי הערך "ניירות אשר ראשונה, ההצעה ה 2( ולדוח ים )סדרה המסחרי רות הערך לתנאי ניי " )סדרה 2( ; ה הבלעדי יקול דעת רה לפי ש ידי החב ת לעת על יונפקו מע האוצר; במשרד שוק ההון מונה על ל ידי המ אושרה ע רגת אשר חברה מד - דרגת" "חברה מ להלן; 3.4 בסעיף כהגדרתה - הריבית" "תקופת ת נגיד מעת לע ליו מכריז צמודים ע שים לא קלים חד יבית לש שיעור הר - ל" נק ישרא "ריבית ב ל שיעור אל או כ בנק ישר הרת של ת המוצ ור הריבי אל כשיע בנק ישר ור. יעור האמ מקום הש כלשהי ב מוסמכת די רשות יקבע על י ריבית שי

.2 מועד פירעון

ביום 23 ב נובמבר ,2026 תפרע החברה את מלוא הקרן והריבית בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה .)2

.3 תנאי ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(

.3.1 הקרן והריבית בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( יפרעו יחדיו וישולמו בתשלום יחיד ביום 23 בנובמבר .2026 ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( המוצעים יונפקו ב- 100% מערכם הנקוב. ניירות הערך המסחריים ) סדרה 2( לא יהיו צמודים )קרן ו/או ריבית( לבסיס הצמדה כלשהו.
.3.2 הקרן של ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(, תישא ריבית שנתית המחושבת כממוצע משוקלל )לפי מספר ימים בתקופת הריבית( של שיעורי ריבית בנק ישראל, אשר היו בתחולה בתקופת הריבית, בתוספת מרווח שנתי קבוע, שיקבע במכרז שייערך בדרך ובמועד שיפורטו בדוח הצעת המדף על פיו יוצעו ויונפקו לראשונה ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( )להלן: "הריבית" ו- "המכרז" בהתאמה( ושלא יעלה על מרווח שנתי של ,0.19% אשר תשולם בתשלום אחד יחד עם הקרן כמפורט לעיל. חישוב שיעור הריבית יעשה כמפורט בסעיף 3.5 להלן. החברה תפרסם את

שיעור המרווח השנתי שייקבע במכרז, במסגרת דוח מיידי על תוצאות ההנפקה נשוא דוח הצעת המדף שיפורסם עד יום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז.

.3.3 בכפוף לכל התנאים לרישום למסחר בבורסה, עם השלמת ההנפקה יירשמו ניירות הערך המסחריים למסחר בבורסה.
.3.4 הריבית תשולם ביום 23 ב נובמבר 2026 יחד עם התשלום היחיד של קרן ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( בגין התקופה המתחילה מיום המסחר הראשון שלאחר המכרז, ומסתיימת ביום האחרון לפני מועד התשלום כאמור )להלן: " תקופת הריבית"(. הריבית תחושב לפי מספר הימים בפועל בתקופה זו על בסיס 365 ימים בשנה.
.3.5 ארבעה ימי מסחר לפני מועד תשלום הריבית, כמפורט בסעיף 3.4 לעיל, תפרסם החברה בדוח מיידי את שיעור הריבית שישולם. חישוב שיעור הריבית ייעשה באמצעות חישוב ממוצע משוקלל )לפי מספר ימים בתקופת הריבית( של שיעורי ריבית בנק ישראל אשר היו בתחולה בכל יום בתקופת הריבית, בתוספת שיעור מרווח קבוע אשר ייקבע במכרז.

יובהר, כי במקרה בו יחול שינוי בריבית בנק ישראל, לאחר מועד פרסום הדיווח המיידי על שיעור הריבית ועד מועד תשלום הריבית, תחושב הריבית בגין הימים מיום פרסום הדיווח המיידי )כולל( עד למועד התשלום בהנחה כי הריבית הינה ריבית בנק ישראל בשיעורה כפי שנקבע ביום העסקים שקדם ליום פרסום הדוח המיידי בתוספת שיעור המרווח כאמור.

להלן מובאת דוגמא לאופן חישוב הריבית בגין תקופת ריבית:

[(181 X 4.5%) + (181 X 4.25%)] / 362 = 4.3750%

4.675% X 362 / 365 = 4.6366%

.4 הוראת לעניין התשלומים

.4.1 התשלום על חשבון הריבית ו/או הקרן של ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( ישולם כנגד מסירת תעודות ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( לידי החברה, במועד התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה . הודעת החברה כאמור, תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום.
.4.2 אם יום התשלום של ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

.4.3 מובהר, כי איחור בפירעון קרן ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( ו/או ריבית, אשר עולה על חמישה ) 5( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים כהגדרתה להלן החל מתום חמישה )5( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל )להלן: "תקופת הפיגור"(, ויובהר כי בתקופת הפיגור לא יישא התשלום כאמור ריבית על ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( )מעבר לריבית הפיגורים(.
.4.4 לעניין זה, שיעור ריבית הפיגורים יהיה, שיעור הריבית על ניירות הערך המסחריים ) סדרה 2( בתוספת ריבית בשיעור שנתי של ,3% אשר תחושב ביחס לתקופת הפיגור על בסיס 365 ימים בשנה )להלן: "ריבית פיגורים"(. החברה תודיע בדוח מיידי שני )2( ימי מסחר לפני התשלום של הקרן ו/או הריבית שלא שולמו את שיעור ריבית הפיגורים המדויקת שישולם וכן את מועד התשלום.
.4.5 פירעון ניירות הערך המסחריים ייעשה ללא תוספת הצמדה כלשהי כאמור בסעיף 3 לעיל.
.4.6 התשלום על פי ניירות הערך המסחריים לזכאי לו, ייעשה בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( ואשר יצוין בפרטים שהוא ימסור בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 4.7 להלן, כחשבון אשר לזכותו יש להעביר את התשלום על פי ניירות הערך המסחריים, או במקרה שהסליקה מבוצעת באמצעות מסלקת הבורסה - באמצעות המסלקה. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו למחזיק מסיבה התלויה במחזיק הנ"ל, היא תפעל בהתאם לאמור בסעיף 6 להלן.
.4.7 מחזיק רשום של ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על -פי ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום חמישה -עשר )15( ימי עסקים לפני מועד התשלום כלשהו על פי תנאי ניירות הערך המסחריים.
.4.8 לא מסר מחזיק ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( כאמור מבעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
.4.9 מכל תשלום בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( ינוכה במקור כל תשלום חובה, ובכלל זה מס הכנסה, ככל הנדרש על -פי דין.

.5 התחייבות החברה

.5.1 החברה מתחייבת כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, לשלם במועד הקבוע לכך, את כל סכומי הקרן והריבית שיש לשלמם על פי תנאי ניירות הערך המסחריים ולמלא אחר כל התנאים

וההתחייבויות האחרים המוטלים עליה על פי ניירות הערך המסחריים ועל פי מסמך תנאים זה.

.5.2 החברה לא התקשרה בהסכם אחר או התחייבה בהתחייבות אחרת העומדים בסתירה להתחייבויותיה על פי מסמך תנאים זה.

.6 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.6.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק ניירות הערך מסחריים )סדרה 2( ואשר לא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלום, מסיבה שאינה תלויה בחברה בעוד שהיא היתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו והמחזיק בניירות הערך המסחריים יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפרעון אותו תשלום על חשבון הקרן או הריבית.
.6.2 החברה תחזיק את הסכום האמור בנאמנות ותשקיעו, בשמה או בפקודתה, לפי שיקול דעתה באגרות חוב ממשלתיות או בפיקדונות בנקאיים יומיים באחד מחמשת הבנקים הגדולים עבור המחזיק לתקופה של עד תום שבע )7( שנים ממועד הפירעון הסופי של ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( ולא תעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו.
.6.3 לאחר שתקבל החברה מהמחזיק הודעה על העדר מניעה, תעביר החברה למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההשקעה כאמור בסעיף 6.2 לעיל ומימושה, בניכוי כל ההוצאות ודמי ניהול חשבון הנאמנות ובניכוי כל מס על פי דין. התשלום יעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת החברה, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו.
.6.4 כספים כאמור שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( בתום שבע )7( השנים ממועד הפירעון הסופי של ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(, יועברו לבעלות החברה והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.
.6.5 חל מועד הפרעון או המועד הנקוב לתשלום כלשהו של קרן ו/או ריבית ביום שאינו יום עסקים, יידחה המועד של אותו תשלום ליום העסקים הבא מיד אחריו ללא תוספת ריבית כלשהי.

.7 פיצול והעברת ניירות הערך המסחריים

.7.1 כל תעודת ניירות הערך המסחריים ניתנת לפיצול למספר תעודות ניירות ערך מסחריים אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של ניירות הערך המסחריים שבתעודה שפיצולה מתבקש. תעודות ניירות הערך המסחריים החדשות שתוצאנה בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. פיצול תעודה כאמור ייעשה כנגד בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אותם ניירות הערך המסחריים או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצירוף תעודת ניירות הערך המסחריים שפיצולה מתבקש, לשם ביצוע הפיצול.
.7.2 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות תשלומי חובה או היטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.
.7.3 ניירות הערך המסחריים ניתנים להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של ניירות הערך המסחריים )למעט העברה המתבצעת באמצעות חבר בורסה( תיעשה על פי כתב העברה בנוסח המקובל, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים וכן על ידי מקבל העברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות ניירות הערך המסחריים המועברים על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זהותו וזכותו של המעביר להעברתם, וכן בצירוף הסכום הדרוש לשם תשלום מס ותשלומי חובה ממשלתיים אחרים, אם יהיו כאלה, בגין ההעברה. החברה תהיה רשאית להשאיר בידיה את כתב ההעברה.
.7.4 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( ועל הסבתם.
.7.5 אם יחול מס או כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של ניירות הערך המסחריים או על עצם העברתם, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה להנחת דעתה של החברה.
.7.6 במקרה של העברת ניירות הערך המסחריים לגבי חלק בלבד מסכום הערך הנקוב הרשום בתעודות ניירות הערך המסחריים, תפוצל תחילה על פי הוראות סעיף 7 זה לעיל התעודה למספר תעודות של ניירות הערך המסחריים כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הערך הנקוב הרשומים בהן יהיה שווה לסכום הערך הנקוב הרשום בתעודת ניירות הערך המסחריים האמורה.
.7.7 לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה בפנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בתעודת התחייבות זו.
.7.8 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברת ניירות הערך המסחריים, יחולו על מבקש ההעברה.

.8 פנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים

.8.1 החברה תנהל במשרדה מרשם של מחזיקים בניירות הערך המסחריים, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם בהתאם להוראות הדין.
.8.2 מרשם מחזיקי ניירות הערך המסחריים יהווה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו. במקרה של סתירה בין הרשום במרשם לבין תעודת ניירות ערך מסחריים, ערכו הראייתי של המרשם עדיף על ערכה הראייתי של תעודת ניירות הערך המסחריים.
.8.3 החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לניירות הערך המסחריים )סדרה 2(. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לניירות הערך המסחריים )סדרה 2( עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהיו

רשאים להירשם כמחזיקים בהם לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.9 אסיפות מחזיקי ניירות הערך המסחריים

לעניין כינוס וניהול האסיפות הכלליות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, יחולו הוראות לעניין אסיפות כלליות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( המצורפות לנוסח זה של התנאים מעבר לדף של ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(.

.10 רכישת ניירות ערך מסחריים על-ידי החברה ו/או על- ידי מחזיק קשור

.10.1 בכפוף לכל דין, החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש, בין בבורסה ובין מחוץ לה, בכל עת ומעת לעת, ניירות ערך מסחריים )סדרה 2( בכל מחיר שיראה לה, וזאת מבלי לפגוע בעמידת החברה בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים. ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( שירכשו על ידי החברה יתבטלו עם רכישתם וימחקו מן המסחר בבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקם מחדש. במקרה של רכישת ניירות ערך מסחריים על ידי החברה כאמור, תודיע על כך החברה בדוח מיידי. במקרה שניירות הערך המסחריים )סדרה 2( ירכשו כאמור על ידי החברה במהלך המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות ניירות הערך המסחריים.
.10.2 בכפוף לכל דין, חברה בת של החברה, חברה כלולה של החברה, חברה קשורה של החברה, תאגיד בשליטת החברה, בעל שליטה בחברה, בן משפחתו )בן זוג, וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה( ותאגיד בשליטת אחד מהם אך למעט החברה )להלן: "מחזיק קשור"( רשאים לקנות ולמכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות במסגרת הנפקה על ידי החברה, ניירות ערך מסחריים על־פי שיקול דעתם ובכל מחיר שייראה להם. ניירות הערך המסחריים שיירכשו, ככל שיירכשו, על ידי מחזיק קשור, ייחשבו כנכס של המחזיק הקשור, לא יבוטלו ולא יימח קו מהמסחר בבורסה אלא בכפוף לכללי הבורסה, ויהיו ניתנים להעברה כיתר ניירות הערך המסחריים של החברה. לעניין השתתפות של מחזיק קשור כאמור באסיפות מחזיקי ניירות הערך המסחריים, יחולו הוראות התוספת. החברה תמסור דוח מיידי בקשר לכל רכישה על ידי מחזיק קשור כאמור, ככל שנדרש על־פי דין. כל עוד ניירות הערך המסחריים יהיו בבעלות מחזיק קשור הם לא יקנו לו זכויות הצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים והם לא יימנו לצורך קביעת קיומו של המניין החוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה ולא ייכללו ב-'יתרת הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים שבמחזור' בקשר להצבעות ולמניין הנוכחים והקולות באסיפות כאמור )ככל שיהיו(.
.10.3 אין באמור בסעיף 10 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה )או מחזיק קשור( או את מחזיקי ניירות הערך המסחריים לרכוש ניירות ערך מסחריים או למכור את ניירות הערך המסחריים שבידיהם, לפי העניין.
.10.4 הסכומים בגין פירעון ניירות ערך מסחריים ישולמו לכל מחזיק של נייר ערך מסחרי מבלי להתחשב בכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימת או שתהיינה קיימות בין החברה לבין המחזיק הנ"ל.

.11 היעדר בטחונות

.11.1 ניירות הערך המסחריים אינם מובטחים בבטוחות )כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך ( כלשהן.
.11.2 בכפוף להוראות כל דין והוראת כתב זה, החברה תהיה רשאית לשעבד ולהעביר את רכושה ולעשות בו עסקאות כפי שתבחר לנכון ללא כל הגבלה בסכום או הגבלה אחרת וזאת מבלי לקבל את הסכמת מחזיקי ניירות הערך המסחריים. במסגרת זו ומבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה תהיה רשאית לשעבד את כל נכסים או חלק מהם, בכל שיעבוד ובכך דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא הגבלה כלשהי, ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת ניירות ערך מסחריים מסדרות אחרות )או מסדרות כלשהן של תעודות התחייבות( או התחייבויות אחרות, ללא כל צורך בהסכמה כלשהי ממחזיקי ניירות הערך המסחריים; וכן למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת לטובת צד שלישי, את רכושה או כל חלק ממנו, ללא צורך קבלת אישור מחזיקי ניירות הערך המסחריים.

.12 הנפקת ניירות ערך מסחריים מסדרות חדשות; הרחבת סדרה

.12.1 בכפוף לכל דין, החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק, בכל עת, סדרות נוספות של ניירות ערך מסחריים או ניירות ערך אחרים שהינם חוב, מכל מין וסוג שהוא, ללא צורך בקבלת אישור ממחזיקי ניירות הערך המסחריים הקיימים באותה עת, או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות למחזיק קשור, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובתנאי פירעון, ריבית, הצמדה, בטוחות, ותנאים אחרים כפי שתמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי ניירות הערך המסחריים, שווים להם או נחותים מהם )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על־פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת(, והכל מבלי לפגוע בחובות הפירעון המוטלות עליה על־פי תנאי ניירות הערך המסחריים. במקרה בו החברה תנפיק סדרה או סדרות נוספות של ניירות ערך מסחריים או ניירות ערך אחרים שהינם חוב, לא תקבע החברה בתנאיהן כי הן יהיו עדיפות על ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( במקרה של הליכי פירוק החברה, אלא אם וככל שתהיינה מגובות בבטוחות ובשעבודים מכל סוג שהוא ורק ביחס לאותם שעבודים ובטחונות.
.12.2 כמו כן, מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל מעת לעת את סדרת ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(, ולהציע בהצעה פרטית או בהצעות פרטיות, או על פי דו"ח הצעה נוסף או על פי דו"חות הצעה נוספים, או על פי תשקיף, או על פי תשקיפים, לפי העניין ולפי שיקול דעתה ללא צורך בהסכמת מחזיקי ניירות הערך המסחריים )להלן: "ניירות הערך המסחריים הנוספים"(, ובלבד שיתקיימו כל התנאים שלהלן: )א( לא מתקיימת איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 15 להלן במועד הנפקת ניירות הערך המסחריים הנוספים; )ב( בעקבות הנפקת ניירות הערך המסחריים הנוספים, דירוגם של ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( לא יפחת מהדירוג כפי שיהיה ערב הנפקת ניירות הערך המסחריים הנוספים, בהתאם לאישור חברת הדירוג.
.12.3 עובר להנפקת ניירות הערך המסחריים הנוספים, תפרסם החברה דיווח מיידי ובו אישור החברה לעמידתה בתנאים האמורים בסעיף זה לעיל.
.12.4 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק את ניירות הערך המסחריים הנוספים בערכן הנקוב, בפרמיה או בניכיון, לפי שיקול דעתה.
.12.5 החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את ניירות הערך המסחריים הנוספים, לכשיוצעו.
.12.6 תנאי ניירות הערך המסחריים הנוספים יהיו זהים לתנאי ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( הקיימים במחזור באותו מועד ויהוו סדרה אחת לכל דבר ועניין.

.13 התחייבויות ביחס לדירוג ניירות הערך המסחריים

.13.1 החברה מתחייבת לפעול לכך שעד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי ניירות הערך המסחריים, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, ככל שהדבר בשליטתה, ניירות הערך המסחריים יהיו במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת. לעניין זה מובהר כי הפסקת דירוג ניירות ערך המסחריים עקב סיבות או נסיבות שאינן בשליטת החברה, לרבות העברת ניירות הערך המסחריים לרשימת מעקב )"list watch )"או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת, לרבות שינוי אופק/תחזית הדירוג, לא ייחשבו כהפסקת דירוג או הורדת דירוג )לפי העניין(.
.13.2 החברה אינה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת לכל אורך חיי ניירות הערך המסחריים, ואולם במקרה בו תחליף החברה את החברה המדרגת, תפרסם החברה בדוח מיידי באמצעות דיווח במערכת המגנ"א, את הנסיבות שהביאו לשינוי, לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד השינוי.

.14 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.

.15 זכות להעמדה לפירעון מידי

.15.1 בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים להלן וכל עוד הם מתקיימים, מחזיק ו/או מחזיקים בניירות הערך המסחריים שלו )או להם יחד( לפחות חמישה אחוזים ) 5%( מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של ניירות הערך המסחריים שבמחזור, רשאים לזמן אסיפת מחזיקי ניירות ערך מסחריים )סדרה 2( אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של הסכום המגיע למחזיקים על פי תנאי ניירות הערך המסחריים, בהחלטה ברוב רגיל כהגדרת ו לעיל.
.15.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לניירות הערך המסחריים )סדרה 2( וזאת בתוך שבעה ) 7( ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
.15.1.2 אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או מונה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק למטרת מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי
ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(( או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט, או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם לחוק חדלות פירעון.
.15.1.3 )א( אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לצו פתיחת הליכים או אם יינתן צו כאמור לבקשת החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי כתב זה ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( ושאינם אסורים לפי תנאי כתב זה(, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או )ב( אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה או אם יינתן צו כאמור.
.15.1.4 אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה ל חברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פ ירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.15.1.5 אם יוטל עיקול על נכסי ה של החברה, כולם או רובם, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים מיום הטלתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.15.1.6 אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה, כולם או רובם, והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה.
על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.15.1.7 במקרה של מינוי כונס נכסים קבוע או מינוי נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון )או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או יינתן צו למינוי נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון( לחברה ו/או לנכסיה, כולם או רובם; או אם ימונה כונס נכסים זמני או ימונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון )או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או יינתן צו למינוי נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון( לחברה ו/או לנכסיה, כולם או רובם, ומינוי כונס הנכסים הזמני או הנאמן הזמני, כהגדרתו בסעיף זה לעיל )או הצו למינוי כונס הנכסים הזמני או הצו למינוי הנאמן הזמני, כהגדרתו בסעיף זה לעיל( לא יבוטל תוך 45 יום; או אם הוגשה בקשה לכינוס
נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( לנכסי החברה, כולם או רובם, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה.
.15.1.8 אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם קיים חשש ממשי שהחברה תחדל מלשלם את תשלומיה.
.15.1.9 חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( במועדן או קיים חשש ממשי כי החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(.
.15.1.10 החברה לא פרסמה דו"ח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
.15.1.11 ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( נמחקו מהמסחר בבורסה.
.15.1.12 אם הבורסה השעתה את המסחר בניירות הערך המסחריים )סדרה 2(, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי-בהירות כמשמעותה בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה בתוך 60 ימים.
.15.1.13 אם החברה תבצע חלוקה )כהגדרת מונח זה בחוק החברות, לרבות רכישה עצמית של מניותיה( שבעקבותיה יפחת ההון העצמי של החברה, אל מתחת ל2.1- מיליארד ש"ח; או אם החברה תבצע חלוקה )כהגדרת מונח זה בחוק החברות, לרבות רכישה עצמית של מניותיה( אם במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה מתקיים איזה מן המקרים הבאים: )א( מתקיימת עילה לפירעון של ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( כאמור בסעיף 15.1 זה )ובכלל זה אי עמידה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בכתב זה, המפורטות בסעיף 5.1.14 ו- 5.1.15 להלן, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות(; )ב( קיימת הפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות לפי כתב זה ו- )ג( על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד ההחלטה על החלוקה, מתקיים בחברה איזה מבין סימני אזהרה כהגדרת מונח זה בתקנה 10)ב(14 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התש"ל .1970-
.15.1.14 אם ההון העצמי, יפחת מסך של 1.7 מיליארד ש"ח, במשך שני רבעונים רצופים. למען הסר ספק, ככל שההון העצמי פחת מהסך האמור במשך תקופה קצרה יותר משני רבעונים רצופים, לא יהווה הדבר הפרה של אמת המידה הפיננסית בסעיף זה ו/או עילה לפירעון מיידי.
.15.1.15 אם היחס בין החוב הפיננסי )מאוחד( לבין סך ההון העצמי והחוב )CAP( )מאוחד( של החברה, יעלה על שיעור של ,75% במשך שני רבעונים רצופים )להלן: "יחס חוב פיננסי ל- CAP( מאוחד( "(. למען הסר ספק, ככל שיחס חוב פיננסי ל- CAP( מאוחד( עלה על
השיעור האמור במשך תקופה קצרה יותר משני רבעונים רצופים, לא יהווה הדבר הפרה של אמת מידה פיננסית בסעיף זה ו/או עילה לפירעון מיידי.
.15.1.16 אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי ניירות ה ערך המסחריים )סדרה 2( ברוב רגיל, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, עשרה )10( ימי עסקים לפחות לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר כי לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(.
.15.1.17 אם החברה הפרה את תנאי ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( בהפרה יסודית או התברר כי מצג מהותי של החברה במסמכי ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( אינו נכון ו/או אינו מלא או החברה לא תקיים התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(, וניתנה הודעה לחברה בדבר ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים ממועד ההודעה.
.15.1.18 )א( אם הלוואה בהיקף העולה על 150 מיליון ש"ח או הלוואות בהיקף מצטבר העולה על 150 מיליון ש"ח שהועמדו לה על-ידי נושים פיננסיים )לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה – recourse non), הועמדו לפירעון מיידי על -ידי מי מהנושים הפיננסיים כאמור, בסכום שלא יפחת מ- 150 מיליון ש"ח ובלבד שהדרישה להעמדת החוב לפירעון מיידי לא בוטלה בתוך 30 יום ממועד העמדת החוב לפירעון מיידי; או )ב( אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה לציבור הועמדה לפירעון מיידי
.15.1.19 אם ניירות הערך המסחריים לא יהיו מדורגים לתקופה העולה על 60 יום, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה. למען הסר ספק, מובהר, כי אם ניירות הערך המסחריים ידורגו על-ידי מספר חברות, לצרכי סעיף זה הפסקת דירוג משמעו הפסקת דירוג על-ידי כל החברות המדרגות.
.15.1.20 אם בוצע שינוי מהותי של עיקר פעילותה של החברה. לעניין סעיף זה " שינוי מהותי של עיקר פעילותה" – אם עיקר פעילות החברה תחדל מלהיות בתחום האנרגיה או בתחום מוצרי נפט ודלק או בתחום פעילות קמעונאית ולמעט אירוע כאמור בסעיף 15.1.21 להלן )בגינו יחול האמור באותו סעיף(.
.15.1.21 אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה והחברה ביצעה חלוקה לבעלי מניותיה מתוך התמורות שהתקבלו כתוצאה ממכירת רוב נכסי החברה כאמור.
.15.1.22 אם חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון לדוחות הכספיים הרבעוניים או השנתיים של החברה תכלול הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותה של החברה כעסק חי במשך שני רבעונים רצופים.
.15.1.23 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
.15.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 15.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה שבו, תכנס החברה לבקשת המחזיק או המחזיקים בלפחות חמישה אחוזים )5%( מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(, אסיפת

מחזיקי ניירות ערך מסחריים )סדרה 2( לשם מינוי נאמן לניירות הערך המסחריים )סדרה 2( )להלן: ״הנאמן לניירות הערך המסחריים״(. מבלי לגרוע מזכותה של אסיפת מחזיקי ניירות ערך מסחריים )סדרה 2( למינוי נאמן כאמור לעיל, במקרה בו לא הגיעו המחזיקים באסיפת המחזיקים להסכמה בדבר זהות הנאמן, תהיה רשאית החברה למנות נאמן על פי שיקול דעתה. עוד יובהר כי עלויות מינויו ופעילותו של הנאמן יחולו על החברה ועד שזו תפרע סכומים אלו - הם יחולו על המחזיקים.

.15.3 למרות האמור לעיל, לא יועמדו ניירות הערך המסחריים לפירעון מיידי, אלא אם ניתנה התראה על פי החלטת אסיפה של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, או אם התמנה נאמן לניירות הערך המסחריים, הנאמן לניירות הערך המסחריים נתן התראה, מראש ובכתב לחברה על הכוונה לפעול, והחברה לא מילאה את האמור בהתראה תוך שלושים )30( יום מיום קבלתה. בהתראה האמורה תידרש החברה לגרום לביטולו ו/או להפסקתו של אותו מקרה מהמקרים המנויים לעיל, אשר בגינו ניתנה ההתראה הנ"ל. למרות האמור לעיל, אם הנאמן או אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים כאמור, לפי העניין, יהיו בדעה כי קיים חשש סביר כי מסירת ההתראה תפגע באפשרות להעמיד את תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי, יהיה הנאמן או אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים כאמור, לפי העניין, רשאים לקצר את תקופת ההתראה האמורה לעיל, ככל שייראה להם נחוץ על מנת למנוע את הפגיעה כאמור, ובתנאי שיודיעו על כך לחברה בכתב.
.15.4 כל עוד ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( טרם נפרעו במלואן, אמות המידה הפיננסיות, המפורטות בסעיפים 15.1.14 ו15.1.15- לעיל, תיבחנה אחת לכל רבעון קלנדארי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לאותו רבעון, לפי העניין )להלן בסעיף 15 זה: "מועד הבדיקה", "הדוחות הכספיים הרבעוניים" ו- "הדוחות הכספיים השנתיים", בהתאמה(. החברה תציין במסגרת הדוחות הכספיים הרבעוניים והדוחות הכספיים השנתיים ו/או במסגרת דוח הדירקטוריון של החברה את עמידתה או אי עמידתה בתניות הפיננסיות )לרבות שיעור יחס החוב פיננסי ל- CAP( מאוחד((.
.15.5 אמות המידה הפיננסיות, המפורטות בסעיפים ,15.1.13 15.1.14 ו- 15.1.15 לעיל, יבדקו על פי התקינה החשבונאית החלה על החברה, לפיה נערכו הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר .2024

במקרה של שינוי התקינה החשבונאית החלה על החברה, שיש בה כדי להשפיע על אופן החישוב של אחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות האמורות, והשפעת אותו שינוי על תוצאת החישוב של איזו מאמות המידה הפיננסיות עולה על 5% או השינוי גורם לאי-עמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות, החברה תבדוק את עמידתה באמת מידה פיננסית כאמור על פי מאזן ודוח רווח והפסד פרופורמה במתכונת מקוצרת הכוללת ביאורים מהותיים ורלוונטיים בלבד, מסוקרים )אך לא מבוקרים(, בהתאם לתקינה החשבונאית שלפיה נערכו הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 )להלן: " דוח פרופורמה"(.

החברה תפרסם דוח פרופורמה זה או נתונים ממנו לפי העניין למחזיקי ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( במסגרת הדוחות השנתיים או הרבעוניים.

.15.6 לעניין סעיף 15 זה:

.15.6.1 "רוב נכסי החברה" נכס ו/או נכסים שערכם הכולל מהווה למעלה מ 50% מסך נכסי החברה המאוחדים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, המבוקרים או הסקורים, האחרונים שפורסמו על ידי החברה.
.15.6.2 "ההון העצמי" סך ההון של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, השנתיים או הרבעוניים, המבוקרים או הסקורים, האחרונים שפורסמו על ידי החברה קודם למועד הבדיקה או קודם למועד קבלת החלטת החלוקה, לפי העניין.
.15.6.3 "החוב הפיננסי )מאוחד(" סך התחייבויות החברה במאוחד )א( לפירעון הלוואות מנושים פיננסיים; )ב( לפירעון אגרות חוב של החברה; על אף האמור לעיל, בחישוב החוב הפיננסי )מאוחד( ינוכו ממנו סעיפי )א( מזומן שאינו מוגבל; )ב( שווי מזומן שאינו מוגבל; )ג( פיקדונות )לא כולל פיקדונות המשועבדים לטובת הבטחת ערבות בנקאית לצד ג'(; ו- )ד( השקעות לזמן קצר, הכל על פי הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים או הרבעוניים, המבוקרים או הסקורים, האחרונים שפורסמו על ידי החברה קודם למועד הבדיקה, לפי העניין.
.15.6.4 "סך ההון והחוב (CAP( (מאוחד(" החוב הפיננסי )מאוחד( בצירוף סה"כ ההון העצמי קודם למועד הבדיקה.

.16 שינויים בתנאי ניירות הערך המסחריים

.16.1 כפוף להוראות כל דין, רשאית החברה, בין לפני ובין אחרי שקרן ניירות הערך המסחריים תעמוד לפירעון, לשנות את תנאי ניירות הערך המסחריים, אם נתקיים אחד מאלה:
.16.1.1 השינוי אינו במועדי התשלום ותנאי הפירעון על פי תנאי ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(, בשיעור הריבית ובעילות להעמדה לפירעון מיידי, והוא אינו פוגע במחזיקי ניירות הערך המסחריים ) סדרה 2(.
.16.1.2 השינוי אושר ברוב רגיל, כהגדרתו לעיל.
.16.1.3 מחזיקי ניירות הערך המסחריים רשאים בהחלטה מיוחדת להסכים לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( וכן להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה שלהם ולוותר על כל זכות או תביעה שלהם כלפי החברה על פי ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(.
.16.1.4 בנוסף לאמור לעיל, תנאי ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( יהיו ניתנים לשינוי במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או לפי חוק חדלות פירעון.
.16.1.5 בכל מקרה של שינוי, ויתור ו/או פשרה כאמור ביחס לניירות הערך המסחריים )סדרה 2(, תהיה החברה רשאית לדרוש ממחזיקי ניירות הערך )סדרה 2( למסור לה את תעודות ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(, לשם רישום הערה בדבר כל שינוי, תיקון ו/או פשרה כאמור בתעודות שימסרו לה.

.17 קבלות כהוכחה

מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאים אלה, תהווה קבלה חתומה על ידי מי שיהיה רשום בפנקס מחזיקי בניירות הערך המסחריים ) סדרה 2(, הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום אשר נעשה על ידי החברה בגין ניירות הערך המסחריים.

.18 החלפת תעודות ניירות הערך המסחריים

במקרה שתעודת ניירות הערך המסחריים תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה בגין ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות בניירות הערך המסחריים, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( הבלויה, תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.19 רישום למסחר של ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(

עם השלמת הנפקת ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(, ובכפוף לכל התנאים לרישום למסחר בבורסה, תפעל החברה לרישומם למסחר בבורסה.

.20 הדין החל וסמכות השיפוט

סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל סכסוך הנוגע לניירות הערך המסחריים ) סדרה 2( תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב-יפו ויחולו עליהם דיני מדינת ישראל בלבד.

.21 הודעות

כל הודעה מטעם החברה למחזיקי ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( תינתן על- ידי דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך.

תוספת

אסיפות מחזיקי ניירות הערך המסחריים

על אסיפות המחזיקים יחולו הוראות חוק ניירות ערך, וכן ההוראות הבאות:

.1 מחזיק ו/או מחזיקים בניירות הערך המסחריים שלו )או להם יחד( לפחות חמישה אחוזים )5%( מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של ניירות הערך המסחריים שבמחזור, רשאים לזמן אסיפת מחזיקי ניירות ערך מסחריים )סדרה 2(. כמו כן, הנאמן )ככל וימונה כאמור בסעיף 15.2 לעיל( או החברה רשאים להזמין את מחזיקי ניירות הערך המסחריים לאסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים. אם החברה מזמינה אסיפה זו, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן או למחזיקים, לפי העניין, על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו )ככל שמונה( יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי ניירות הערך המסחריים, יהיה הנאמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.

נאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים.

הנאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרונים.

.2 כל אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים תתקיים בישראל, במשרדה הרשום של החברה או במקום אחר עליו יודיעו החברה ו/או הנאמן, והחברה תישא בעלויות סבירות של המקום החלופי.
.3 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי ניירות הערך המסחריים יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )להלן: "אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
.4 החברה לרישומים לא תעשה שימוש בזכויות ההצבעה בשל ניירות הערך המסחריים הרשומים על שמה בפנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים, וזכויות הצבעה אלו ניתנות למחזיק או למי שיקבע על ידו, ובלבד שקיבל המחזיק ייפוי כוח להצבעה מהחברה לרישומים.
.5 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל גם אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי ניירות הערך המסחריים, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי ניירות הערך המסחריים. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה )או לאסיפה נדחית, לפי העניין( נשלחה גם במערכת המגנ"א.
.6 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי ניירות הערך המסחריים תינתן בהתאם להוראות סעיף 21 למסמך התנאים שמעבר לדף.
.7 אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון, כדלקמן:
בכפוף להוראות חוק ניירות ערך והוראות אחרות לענין מנין חוקי שנקבעו במסמך תנאים זה, יהוו מנין חוקי בכל אסיפה אם נכחו בה לפחות שני )2( מחזיקי ניירות הערך המסחריים, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 25% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים הנמצאים במחזור באותה עת; ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה שני )2( מחזיקים כאמור מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק על-ידיהם.
באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהוו מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקי ניירות הערך המסחריים, הנוכחים בעצמם או על- ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 50% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים שבמחזור באותה עת, ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים כאמור של לפחות עשרים אחוזים ) 20%( מהערך הנקוב מן היתרה האמורה.
.8 על אסיפות שזומנו לצורך קבלת החלטה להעמדה לפירעון מיידי יחולו הוראות סעיף 15 למסמך התנאים שמעבר לדף.
.9 מחזיק שהינו בעל שליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם )להלן: "מחזיק קשור"(, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
.10 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך, ויכול לעשות כן בהודעה על זימון האסיפה המקורית.
.11 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 10 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך.
.12 לפי החלטה של הנאמן או החלטה רגילה של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה )להלן: "האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו ) להלן: "אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
.13 הנאמן רשאי להכריז כי האסיפה המקורית ו/או אסיפה נמשכת תפוצל לאסיפות סוג לשם דיון. קביעת הסוגים תהיה נתונה לשיקול דעתו הבלעדי של הנאמן.
.14 נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה נמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ 12- שעות קודם לאסיפה נמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף 6 לעיל.
.15 החברה וכל אדם אחר, שאיננו מחזיק, למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן. על אף האמור בסעיף 15 זה לעיל, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.
.16 כל החלטה תתקבל בהצבעה במניין קולות.
.17 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה, ובהיעדר נאמן, מי שהמחזיקים בחרו כיו"ר האסיפה. יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יפורסם במערכת המגנ"א, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות ומועדים שיקבעו על ידי יו"ר האסיפה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה.
.18 בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי בא -כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של ניירות הערך המסחריים שמכוחן רשאי הוא להצביע.
.19 במקרה של מחזיקים במשותף בנייר ערך מסחרי יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.
.20 מחזיק נייר ערך מסחרי רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגד ובגין חלק אחר להימנע, והכל כפי ראות עיניו.
.21 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד, והממונה יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
.22 מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
- .23 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק נייר ערך מסחרי.
.24 כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל- פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
.25 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.
.26 קול שניתן ו/או הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא-כוח, יהיה בר תוקף אף אם: )1( קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין; או )2( לאחר ההצבעה בוטל כתב המינוי; או )3( לאחר הצבעה הועבר נייר הערך המסחרי שלגביו ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה או בידי הנאמן, לפני האסיפה או ההצבעה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה כאמור לעיל.
.27 הנאמן )ואם לא נבחר נאמן יו״ר האסיפה( יערוך פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, שיירשם במרשם הפרוטוקולים ושיישמר במשרדו הרשום של הנאמן לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. כל פרוטוקול כזה ייחתם על- ידי יושב הראש של האסיפה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש ראיה לכאורה לאמור בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין. הנאמן ) ואם לא נבחר נאמן - יו"ר האסיפה( יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממנו בדרך של הקלטה.
.28 מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו של הנאמן ויהיה פתוח לעיון מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
.29 הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.

נספח ב' – מנגנוני ההגנה בתנאים שמעבר לדף ניירות ערך מסחריים )סדרה 2(

נספח ב׳ – מנגנוני ההגנה בתנאים שמעבר לדף (סדרה 2)

יובהר כי הגילוי שלהלן מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי התנאים שמעבר לדף. מודגש כי התיאור שלהלן אינו ממצה, אינו כולל את כלל ההוראות הרלוונטיות ביחס לנושאים שנזכרים בו ואינו מחליף בכל היבט שהוא קריאה מלאה של התנאים מעבר לדף ויתר מסמכי ההנפקה. לביטויים המפורטים להלן תהא המשמעות שניתנה להם במסגרת התנאים מעבר לדף.

בכל מקרה של סתירה בין הוראות התנאים מעבר לדף להוראות המתוארות בדוח הצעת המדף וכן בנספח זה להלן בקשר לתנאים שמעבר לדף ו/או ניירות הערך המסחריים (סדרה 2) תגברנה הוראות התנאים מעבר לדף. נכון למועד דוח הצעת המדף אין כל סתירה בין ההוראות בקשר לניירות הערך המסחריים המתוארות בדוח הצעת מדף לבין הוראות התנאים מעבר לדף.

1. תניות חוזיות ובטחונות:

האם הפרה מהווה		קיים (סעיף בתנאים
עילה לפירעון מיידי	תיאור תמציתי	מעבר לדף) / לא
עילוו לפיו עון נוייו		קיים
-	-	לא קיים	תעודות ההתחייבות
			מובטחות בביטחונות או
			בשעבודים קבועים אחרים
-		לא קיים	תעודות ההתחייבות
	-		מובטחות בשעבוד צף ו/או צף
			שוטף
-	_	לא קיים	התחייבות לאי יצירת שעבודים
	-		(שעבוד שלילי)
ראו סעיפים 15.1.13	עילות לפירעון מיידי :	ראו סעיפים	התחייבות לעמידה באמות מידה
עד 15.1.15 לתנאים	אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות, לרבות רכישה עצמית של מניותיה)	-15.1.14 ,15.1.13 ו-	פיננסיות
שמעבר לדף.	שבעקבותיה יפחת ההון העצמי של החברה, אל מתחת ל-2.1 מיליארד שייח; או אם החברה תבצע	15.1.15 לתנאים
	חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות, לרבות רכישה עצמית של מניותיה), אם במועד ההחלטה	שמעבר לדף ¹
	על ביצוע חלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה מתקיים איזה מן המקרים הבאים: (א) מתקיימת
	עילה לפירעון של ניירות הערך המסחריים (סדרה 2) כאמור בסעיף 15.1 זה (ובכלל זה עמידה באמות

כהגדרת המונחים בסעיף 15.6 לתנאים שמעבר לדף: "ההון העצמי" - סך ההון של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, השנתיים או הרבעוניים, המבוקרים או הסקורים, האחרונים שפורסמו על ידי החברה קודם למועד הבדיקה או קודם למועד קבלת החלטת החלוקה, לפי העניין. "החוב הפיננסי (מאוחד)" – סך התחייבויות החברה (א) לפירעון הלוואות מנושים פיננסיים; (ב) לפירעון אגרות חוב של החברה; על אף האמור לעיל, בחישוב החוב הפיננסי (מאוחד) ינוכו ממנו סעיפי (א) מזומן שאינו מוגבל; (ב) שווי מזומן שאינו מוגבל; (ג) פיקדונות (לא כולל פיקדונות המשועבדים לטובת הבטחת ערבות בנקאית לצד ג' ו- (ד) השקעות לזמן קצר, הכל על פי הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים או הרבעוניים, המבוקרים או הסקורים, האחרונים שפורסמו על ידי החברה קודם למועד הבדיקה, לפי העניין. "סך ההון (CAP) (מאוחד)" - החוב הפיננסי (מאוחד) בצירוף סה"כ ההון העצמי קודם למועד הבדיקה.

הווה פרה מ האם ה מיידי פירעון עילה ל	י תמצית תיאור	תנאים סעיף ב קיים ) לא לדף( / מעבר קיים
	חת בלי לק זאת מ להלן, ו 5.1.15 ו - 5.1.14 בסעיף ורטות ה, המפ כתב ז קבעו ב יות שנ הפיננס המידה חברה מצד ה קיימת יות( )ב( ה פיננס ות מיד ותן אמ ר עם א ה בקש ההמתנ ריפוי ו קופת ה ן את ת בחשבו סמו ם שפור אחרוני פיים ה ות הכס י הדוח )ג( על פ ו - זה תב ת לפי כ מהותיו תיה ה חייבויו של הת הפרה ח זה ת מונ כהגדר זהרה ימני א מבין ס איזה חברה קיים ב ה, מת החלוק על החלטה מועד ה עובר ל .1970 – התש"ל ידים(, יים ומי תקופת דוחות ת ערך ) ת ניירו לתקנו 14 10)ב( בתקנה למען צופים. עונים ר שני רב במשך ש"ח, יליארד ל 1.7 מ מסך ש , יפחת החברה מי של ון העצ אם הה צופים, עונים ר שני רב ותר מ קצרה י תקופה במשך האמור מהסך י פחת ן העצמ ל שההו פק, ככ הסר ס מיידי. פירעון עילה ל זה ו/או בסעיף יננסית ידה הפ מת המ ה של א ר הפר וה הדב לא יהו יעלה חברה, ד( של ה ( )מאוח )CAP י והחוב ן העצמ סך ההו ( לבין מאוחד פיננסי ) החוב ה חס בין אם הי ען ("(. למ מאוחד CAP( ל - פיננסי חס חוב הלן: " י פים )ל נים רצו ני רבעו משך ש ,75% ב ור של על שיע רה ופה קצ שך תק מור במ עור הא על השי ( עלה מאוחד CAP( ל- פיננסי ס חוב ל שיח פק, ככ הסר ס עילה ה ו/או סעיף ז נסית ב ידה פינ אמת מ רה של דבר הפ הווה ה , לא י רצופים עונים שני רב יותר מ ן מיידי לפירעו זה. לנספח 3 בסעיף טבלה ן גם להל ו יות, רא הפיננס המידה אמות אודות ם לפרטי
	עוניים, או הרב נתיים ים, הש מאוחד פיים ה ה הכס דוחותי ה על פי ל החבר ההון ש " - סך העצמי "ההון מועד קודם ל קה או ד הבדי ם למוע רה קוד די החב מו על י שפורס חרונים ים, הא הסקור רים או המבוק ן. י העניי קה, לפ ת החלו החלט קבלת
15.1.19 יף ראו סע בר לדף ם שמע לתנאי	ניירות פי תנאי חוב על ק של ה המדוי הסופי ו המלא, סילוק אחר ה שעד ל ול לכך בת לפע מתחיי החברה כל ריים, כ המסח הערך ניירות מחזיקי כלפי החברה בויות התחיי ל יתר מילוי כ ריים, ו המסח הערך מדרגת. חברה על ידי דירוג במעקב ם יהיו סחריי רך המ רות הע תה, ניי בשליט שהדבר ת בשליט שאינן סיבות ות או נ קב סיב ריים ע המסח ת ערך ג ניירו ת דירו הפסק הר כי זה מוב לעניין watch list ה דומה ל פעול )"או כ ב )" ת מעק לרשימ חריים ך המס ות הער רת נייר ת העב , לרבו החברה פסקת שבו כה לא ייח הדירוג, תחזית אופק/ שינוי לרבות מדרגת, ברה ה ידי הח עת על המבוצ אחרת העניין( וג )לפי דת דיר או הור דירוג ולה על ופה הע ם לתק מדורגי א יהיו רה 2( ל ים )סד מסחרי ערך ה ירות ה - אם ני מיידי פירעון עילה ל תה של בשליט שאינן סיבות ת או נ מסיבו תוצאה הינה כ דירוג סקת ה ה שהפ במקר , למעט 60 יום ר די מספ גו על -י 2( ידור סדרה ריים ) המסח הערך יירות י אם נ בהר, כ פק, מו הסר ס . למען החברה ת. מדרגו רות ה ל החב ל -ידי כ דירוג ע קת עו הפס וג משמ קת דיר ה הפס סעיף ז לצרכי חברות,	ו - 13.1 סעיפים ראו ם לתנאי 15.1.19 לדף שמעבר	רך רות הע ירוג ניי בות לד התחיי ה; ההנפק במועד ריים המסח ך כל וג במש על דיר שמירה ת תחייבו ודת הה חיי תע
-	-	קיים לא	ודות ול לתע ירוג כפ בות לד התחיי יבות ההתחי

הווה פרה מ האם ה מיידי פירעון עילה ל	י תמצית תיאור	תנאים סעיף ב קיים ) לא לדף( / מעבר קיים
15.1.17 סעיף ראו	ם. סחריי רך המ רות הע חיי ניי ל אורך רגת לכ ה המד החבר ליף את א להח בת של מתחיי איננה החברה	בות התחיי קיימת	ליף את א להח בות של התחיי
לדף. שמעבר ם לתנאי	ח ות דיוו באמצע מיידי ה בדוח החבר תפרסם דרגת, רה המ ת החב ברה א ליף הח בו תח במקרה ואולם	בות ם הנסי לפרסו	י ך כל חי ת לאור המדרג החברה
	השינוי. ממועד ר אחד ם מסח חר מיו לא יאו שינוי, ביאו ל ות שה הנסיב "א, את ת המגנ במערכ	פה ו להחל שהביא	בות התחיי תעודת
		יף ראו סע בלבד,
		ם לתנאי 13.2
		לדף שמעבר
15.1.17 סעיף ראו	ות ערך של נייר ספות רות נו עת, סד ק, בכל להנפי הזכות מה את רת לעצ ה שומ , החבר לכל דין בכפוף	יף 12 ראו סע	נוסף פיננסי חוב צירת ת על י מגבלו
לדף. שמעבר ם לתנאי	קי ממחזי אישור קבלת צורך ב א, ללא וג שהו מין וס וב, מכל הינם ח רים ש רך אח יירות ע ים או נ מסחרי	בר לדף ם שמע לתנאי
	ק למחזי לרבות על כך, מהם עה למי תן הוד או במ ה עת, באות קיימים ריים ה המסח הערך ניירות
	ריבית, ירעון, תנאי פ מור, וב כות כא יקנו ז ין שלא ברה וב ות הח ה במני ת המר קנו זכו בין שי קשור,
	הערך יירות תנאי נ על פני עדיפים שהם כון, בין מצא לנ פי שת חרים כ אים א ות, ותנ , בטוח הצמדה
	ח ל־פי דו , בין ע תשקיף סגרת בין במ פרטית, הצעה )בין ב ם מהם ו נחותי להם א שווים ריים, המסח
	תנאי ה על־פי ות עלי המוטל פירעון ובות ה גוע בח בלי לפ והכל מ חרת(, דרך א ין בכל מדף וב הצעת
	ערך ניירות של נוספות סדרות רה או יק סד תנפ החברה בו במקרה ריים. המסח הערך ניירות
	ות על נייר דיפות ן יהיו ע הן כי ה בתנאי החברה תקבע וב, לא הינם ח רים ש רך אח יירות ע ים או נ מסחרי
	מגובות היינה ל שת וככ לא אם ברה, א ק הח כי פירו ל הלי קרה ש 2( במ סדרה ריים ) המסח הערך
	ת. בטחונו בודים ו תם שע חס לאו ורק בי ג שהוא מכל סו בודים ת ובשע בבטוחו
	עת את מעת ל להגדיל הזכות מה את ת לעצ שומר החברה לעיל, האמור כלליות גרוע מ מבלי ל כמו כן,
	פי דו"ח או על רטיות, צעות פ או בה פרטית בהצעה להציע רה 2(, ו ים )סד מסחרי הערך ה יירות סדרת נ
	ולפי העניין ים, לפי תשקיפ ו על פי קיף, א פי תש או על וספים, הצעה נ ו"חות על פי ד וסף או הצעה נ
	רך ת הע "ניירו להלן: ריים ) המסח הערך ירות זיקי ני ת מח הסכמ ורך ב ללא צ דעתה שיקול
	ילות זו מהע מת אי מתקיי א( לא הלן: ) ם של התנאי כל תקיימו בד שי "(, ובל נוספים ריים ה המסח
	ם; )ב( הנוספי חריים ך המס ת הער ת ניירו ד הנפק ן במוע 15 להל סעיף טות ב המפור ן מיידי לפירעו
	2( )סדרה חריים ך המס ת הער ל ניירו רוגם ש פים, די ם הנוס סחריי רך המ רות הע קת ניי ת הנפ בעקבו
	ת ר חבר לאישו התאם פים, ב ם הנוס סחריי רך המ רות הע פקת ניי ערב הנ שיהיה רוג כפי ת מהדי לא יפח
	הדירוג.
15.1.13 יף ראו סע	ותיה( של מני עצמית רכישה לרבות ברות, וק הח זה בח ת מונח כהגדר לוקה ) בצע ח ברה ת אם הח	15.1.13 יף ראו סע	קת על חלו מגבלה
בר לדף ם שמע לתנאי	קרה , במ כמו כן ש"ח. ליארד 2.1 מי חת ל- אל מת ברה, ל הח צמי ש הון הע פחת ה ותיה י שבעקב	בר לדף ם שמע לתנאי	דים דיבידנ
	וע על ביצ חלטה עד הה ם במו תיה, א ל מניו מית ש שה עצ או רכי דנד ו/ ת דיבי ע חלוק ה תבצ שהחבר
	עילה קיימת ( מת ים: )א ם הבא המקרי זה מן יים אי ה מתק החלוק ביצוע צאה מ או כתו חלוקה
	באמות עמידה לל זה ה )ובכ 15.1 ז בסעיף כאמור רה 2( ים )סד מסחרי ערך ה ירות ה ן של ני לפירעו
	חת בלי לק זאת מ להלן, ו 5.1.15 ו - 5.1.14 בסעיף ורטות ה, המפ כתב ז קבעו ב יות שנ הפיננס המידה
	רה של מת הפ ב( קיי סיות( ) דה פיננ מות מי אותן א שר עם נה בק וההמת הריפוי קופת ן את ת בחשבו
	עובר רסמו שפו חרונים ם הא כספיי חות ה פי הדו ( על ה ו- )ג כתב ז לפי הותיות ה המ בויותי התחיי

הווה פרה מ האם ה	י תמצית תיאור	תנאים סעיף ב קיים ) לא לדף( / מעבר
מיידי פירעון עילה ל		קיים
	קנה זה בת ת מונח כהגדר אזהרה סימני ה מבין רה איז ם בחב מתקיי חלוקה, ה על ה ההחלט למועד .1970 – התש"ל ידים(, יים ומי תקופת דוחות ת ערך ) ת ניירו לתקנו 14 10)ב( עוניים, או הרב נתיים ים, הש מאוחד פיים ה ה הכס דוחותי ה על פי ל החבר ההון ש " - סך העצמי "ההון מועד קודם ל קה או ד הבדי ם למוע רה קוד די החב מו על י שפורס חרונים ים, הא הסקור רים או המבוק ן. י העניי קה, לפ ת החלו החלט קבלת
-	-	ם לא קיי	בעלי עם סקאות ת על ע מגבלו בחברה ה השליט
-	-	ם לא קיי	יטה ינוי של ת על ש מגבלו
-	-	ם לא קיי	ם במקרי ית מת ריב להתא מנגנון ם מסוימי

.2 עילות העמדה לפירעון מיידי :

2 ההעמדה לפירעון מיידי בהתאם לעילות המפורטות להלן כפופה לתקופות הריפוי הקבועות בתנאים שמעבר לדף.

ר ת/הסב /הערו העילה נוסח	תנאים סעיף ב קיים ) דף(/ מעבר ל ם לא קיי	העילה
ניירות רוע את וכל לפ ה לא ת שהחבר ממשי ם חשש ה, וקיי ההנפק במועד מצבה לעומת החברה בעסקי הותית רעה מ חלה ה	15.1.9 יף ראו סע	בעסקי הותית רעה מ חלה ה
יקי פי מחז יות כל המהות יותיה תחייבו מוד בה לא תע החברה שי כי שש ממ קיים ח עדן או 2( במו סדרה ריים ) המסח הערך	בר לדף ם שמע לתנאי	קיים זקות, ו ות מוח ק/חבר המנפי
2(. )סדרה ריים המסח הערך ניירות		וע כל לפר ק לא יו המנפי חשש ש
		מועדן ייבות ב ההתח תעודות את
מת ת תשו ל הפניי ה תכלו ל החבר תיים ש או השנ עוניים ם הרב הכספיי דוחות שבון ל אה הח של רו סקירה או דוח ת דעת אם חוו	15.1.22 יף ראו סע	וות חי" בח "עסק הערת הכללת
צופים. עונים ר שני רב במשך חי כעסק החברה תה של ך פעילו להמש עותיים ת משמ ר ספקו לב בדב	בר לדף ם שמע לתנאי	אה של רו סקירה בדוח ה הדעת/
		ורפים ר, המצ ן המבק החשבו
		רה ל החב פיים ש ת הכס לדו"חו
אחר מים ל עה )7( י תוך שב זאת ב רה 2( ו ים )סד מסחרי הערך ה יירות קשר לנ ממנה ב שיגיע כלשהו ע סכום א תפר ברה ל אם הח	15.1.1 יף ראו סע	ו א נפרע ייבות ל ההתח תעודות
רעונו. מועד פ שהגיע	בר לדף ם שמע לתנאי	במועדן
ה על- עמדו ל ח שהו ליון ש" 150 מי ה על ר העול מצטב בהיקף לוואות ח או ה ליון ש" 150 מי ה על ף העול ה בהיק הלווא )א( אם	15.1.18 יף ראו סע	עון ד לפיר ק הועמ המנפי חוב של
הנושים י מי מ י על-יד ון מייד לפירע הועמדו non), recourse רה – ה לחב ות חזר ללא זכ ל חוב לא כול סיים ) ים פיננ ידי נוש		מיידי

² לעניין סעיף 15.6 לתנאים שמעבר לדף, "רוב נכסי החברה" – נכס ו/או נכסים שערכם הכולל מהווה למעלה מ- 50% מסך נכסי החברה המאוחדים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, המבוקרים או הסקורים, האחרונים שפורסמו על ידי החברה."

נוסח העילה/הערות/הסבר	קיים (סעיף בתנאים מעבר לדף)/ לא קיים	העילה
הפיננסיים, בסכום שלא יפחת מ- 150 מיליון ש״ח ובלבד שהדרישה להעמדת החוב לפירעון מיידי לא בוטלה בתוך 30 יום ממועד העמדת החוב לפירעון מיידי; או (ב) אם סדרה אחרת של אגרות חוב סחירה שהנפיקה החברה לציבור הועמדה לפירעון מיידי.		Cross Default/ Cross Acceleration (הפרה צולבת, במקרה של אי תשלום חובות אחרים או העמדה לפירעון מיידי)
-	לא קיים	ירידת דירוג ניירות הערך המסחריים מתחת לדירוג מינימאלי שנקבע
אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לניירות הערך המסחריים (סדרה 2) וזאת בתוך שבעה (7) ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם קיים חשש ממשי שהחברה תחדל מלשלם את תשלומיה.	ראו סעיפים 15.1.1 ו- 15.1.8 לתנאים שמעבר לדף	המנפיק הפסיק או הודיע על הפסקת תשלומיו
-	לא קיים	מימוש שיעבוד על נכס מהותי או מכירת נכס בסיסי
החברה לא פרסמה דו״ח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.	ראו סעיף 15.1.10 לתנאים שמעבר לדף	אי פרסום דוחות כספיים במועד הרלוונטי
אם החברה הפרה את תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 2) בהפרה יסודית או התברר כי מצג מהותי של החברה במסמכי ניירות הערך המסחריים (סדרה 2) אינו נכון ו/או אינו מלא או החברה לא תקיים התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 2), וניתנה הודעה לחברה בדבר ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים ממועד ההודעה.	ראו סעיף 15.1.17 לתנאים שמעבר לדף	הפרה יסודית של תנאי ניירות הערך המסחריים
אם החברה הפרה את תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 2) בהפרה יסודית או התברר כי מצג מהותי של החברה במסמכי ניירות הערך המסחריים (סדרה 2) אינו נכון ו/או אינו מלא או החברה לא תקיים התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 2), וניתנה הודעה לחברה בדבר ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים ממועד ההודעה.	ראו סעיף 15.1.17 לתנאים שמעבר לדף	הפרת התחייבויות מהותיות או ביצוע פעולה העשויה לפגוע מהותית בזכויות המחזיקים
אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 2) ברוב רגיל, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת, עשרה (10) ימי עסקים לפחות לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר כי לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 2).	ראו סעיף 15.1.16 לתנאים שמעבר לדף	הפרת התחייבות בנוגע לשינויים מבניים, מיזוגים ורכישות, ללא אישור מחזיקי ניירות הערך המסחריים
אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה והחברה ביצעה חלוקה לבעלי מניותיה מתוך התמורות שהתקבלו כתוצאה ממכירת רוב נכסי החברה כאמור. "רוב נכסי החברה" – נכס ו/או נכסים שערכם הכולל מהווה למעלה מ- 50% מסך נכסי החברה המאוחדים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, המבוקרים או הסקורים, האחרונים שפורסמו על ידי החברה.	ראו סעיף 15.1.21 לתנאים שמעבר לדף	מכירת רוב נכסי המנפיק
אם בוצע שינוי מהותי של עיקר פעילותה של החברה. לעניין סעיף זה ״ שינוי מהותי של עיקר פעילותה ״ – אם עיקר פעילות החברה תחדל מלהיות בתחום האנרגיה או בתחום מוצרי נפט ודלק או בתחום פעילות קמעונאית ולמעט אירוע כאמור בסעיף 15.1.21 להלן (בגינו יחול האמור באותו סעיף).	ראו סעיף 15.1.20 לתנאים שמעבר לדף	התבצע שינוי בעיקר תחום פעילות המנפיק

ר ת/הסב /הערו העילה נוסח	תנאים סעיף ב קיים ) דף(/ מעבר ל ם לא קיי	העילה
או פירעון, חדלות ת חוק להוראו התאם מות, ב יות דו וסמכו שמעות בעל מ תפקיד כל בעל בוע או פרק ק ברה מ מנה לח אם נת	ו- , 15.1.2 יפים ראו סע	מתן צו קבוע / פירוק מתן צו
חברה זוג עם רות מי ק למט ט פירו ק )למע ת פירו החלט תקבל החברה או אם פירעון חדלות ה בחוק מונח ז הגדרת אמן, כ מונה נ	ם לתנאי 15.1.4	ל תוך לא בוט זמני ש פירוק
רה 2(( ם )סד סחריי רך המ רות הע יקי ניי פי מחז תיה כל חייבויו וא הת את מל עצמה לה על טת נט ה הקול שהחבר ובלבד אחרת	לדף שמעבר	תקופה
וק אם לח ם בהת ם דומי אפייני בעל מ צו אחר או כל משפט, בית ה על ידי חברה יחס ל סופי ב קבוע ו ו פירוק יינתן צ או אם
פירעון. חדלות
או פירעון חדלות ת חוק להוראו התאם מים ב נים דו מאפיי חר בעל ל צו א ט או כ המשפ ידי בית מני על ירוק ז תן צו פ אם יינ
או פירעון חדלות ת חוק להוראו התאם מות ב יות דו וסמכו שמעות בעל מ ד אחר ל תפקי ו כל בע זמני א מפרק לחברה ימונה
החלטה וצו או י דומה לת אופ טית בע ה שיפו החלט קבל כל או תת פירעון, חדלות בחוק נח זה דרת מו ני, כהג אמן זמ ימונה נ
ן. י העניי טה, לפ ההחל ו קבלת ן הצו א ועד מת יום ממ ך 45 לו בתו לא בוט כאמור
רה די החב ין, על י פי העני יתנו, ל שו או נ ם שהוג או צווי קשות חס לב שהי בי יפוי כל קופת ר ברה ת נתן לח , לא תי האמור על אף
ה. סכמת או בה
לתו. יום הט ימים מ 45 ר תוך לא יוס עיקול בם, וה ם או רו רה, כול סי החב ל על נכ ל עיקו אם יוט	ו- 15.1.5 יפים ראו סע	יק או י המנפ על נכס עיקול הטלת
רה די החב ין, על י פי העני יתנו, ל שו או נ ם שהוג או צווי קשות חס לב שהי בי יפוי כל קופת ר ברה ת נתן לח , לא תי האמור על אף	ם לתנאי 15.1.6	וצל"פ עולת ה ביצוע פ
ה. סכמת או בה	לדף שמעבר
ל אף ועה. ע ום ביצ יום מי תוך 45 תבוטל ה לא הפעול ובם, ו כולם ר חברה, נכסי ה ל כנגד ה לפוע הוצא ולה של וצע פע אם תב
או חברה ידי ה ניין, על לפי הע ניתנו, גשו או ים שהו או צוו בקשות ביחס ל כלשהי ריפוי תקופת חברה ינתן ל , לא ת האמור
תה. בהסכמ
נכסים וי כונס צו למינ יינתן )או אם ון ת פירע ק חדלו זה בחו ת מונח כהגדר י נאמן או מינו קבוע נכסים וי כונס של מינ במקרה	15.1.7 יף ראו סע	זמני בוע או סים ק ונס נכ מינוי כ
ס ונה כונ אם ימ בם; או ם או רו ה, כול ו לנכסי רה ו/א ון( לחב ת פירע ק חדלו זה בחו ת מונח כהגדר וי נאמן צו למינ ו יינתן קבוע א	בר לדף ם שמע לתנאי	עד טל במו י לא בו שהמינו )ובלבד
צו יינתן זמני או נכסים י כונס ו למינו יינתן צ או אם ירעון ) דלות פ בחוק ח ונח זה גדרת מ מני כה נאמן ז ימונה זמני או נכסים		סביר(
או הזמני נכסים כונס ה ומינוי ו רובם, כולם א נכסיה, ו/או ל לחברה ירעון( דלות פ בחוק ח ונח זה גדרת מ מני כה נאמן ז למינוי
יף זה תו בסע כהגדר הזמני, הנאמן למינוי או הצו הזמני כסים ונס הנ מינוי כ הצו ל עיל )או יף זה ל תו בסע כהגדר הזמני, הנאמן
לם רה, כו סי החב ע( לנכ או קבו ם )זמני ס נכסי נוי כונ או למי כסים כינוס נ קשה ל וגשה ב ו אם ה יום; א 45 ל תוך א יבוט לעיל( ל
שתה. ועד הג יום ממ ך 45 לה בתו או בוט דחתה ר לא נ ם, אש או רוב
ה כפי ל עסקי מניהו לחדול כוונתה דיע על או שתו תחדל יה או תשלומ ק את להפסי וונתה יע על כ או תוד פסיק ברה ת אם הח	15.1.8 יף ראו סע	דול ונתו לח ע על כו ק הודי המנפי
ה. שלומי את ת מלשלם תחדל החברה משי ש חשש מ קיים או אם ת לעת, היו מע שאלו י	בר לדף ם שמע לתנאי	הל /או לנ יסוקו ו שיך בע מלהמ
		עסקיו את
ת ערך. ק ניירו זה בחו ת מונח כהגדר מדווח, תאגיד להיות דלה מ ברה ח אם הח	15.1.23 יף ראו סע	ד ת תאגי מלהיו חדלה החברה
	בר לדף ם שמע לתנאי	ק ני"ע ע"פ חו מדווח
	קיים לא	מעט רות, ל ם החב ממרש מחיקה
-		מיזוג
על הוגשה או אם פירעון חדלות ת חוק להוראו התאם ומה ב הליך ד או כל ליכים פאת ה לצו הק בקשה ה תגיש החבר )א( אם	15.1.3 יף ראו סע	כים את הלי להקפ מתן צו בקשה/
חדלות ת חוק להוראו התאם דומה ב כל צו ברה או שת הח ר לבק ו כאמו יינתן צ או אם כים חת הלי צו פתי קשה ל ברה ב ידי הח	בר לדף ם שמע לתנאי
לעיל 1999- ) תשנ"ט רות, ה וק החב 350 לח סעיף ה לפי ם נושי סדר ע או לה לפשרה בקשה החברה על ידי הוגשה או אם פירעון

נוסח העילה/הערות/הסבר	קיים (סעיף בתנאים מעבר לדף)/ לא קיים	העילה
ולהלן: ״חוק החברות״) או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי כתב זה ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע ליכולתה של החברה לפרוע את ניירות הערך המסחריים (סדרה 2) ושאינם אסורים לפי תנאי כתב זה), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה או אם יינתן צו כאמור.	15.1.2 ראו סעיף	הוגשה בקשה לצו לפתיחת
מונה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 2)) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט, או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם לחוק חדלות פירעון.	לתנאים שמעבר לדף	הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע״ח- 2018
(א) אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לצו פתיחת הליכים או אם יינתן צו כאמור לבקשת החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי כתב זה ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את ניירות הערך המסחריים (סדרה 2) ושאינם אסורים לפי תנאי כתב זה), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה או אם יינתן צו כאמור.	ראו סעיף 15.1.3 לתנאים שמעבר לדף	הוגשה בקשה לאישור הסדר חוב שלא במסגרת צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע״ח- 2018
ניירות הערך המסחריים (סדרה 2) נמחקו מהמסחר בבורסה. אם הבורסה השעתה את המסחר בניירות הערך המסחריים (סדרה 2), למעט השעיה בעילה של היווצרות אי-בהירות כמשמעותה בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה בתוך 60 ימים.	ראו סעיפים 15.1.11 ו-15.1.12 לתנאים שמעבר לדף	הבורסה השעתה/מחקה את המסחר בניירות הערך המסחריים
החברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל מעת לעת את סדרת ניירות הערך המסחריים (סדרה 2), ולהציע בהצעה פרטית או בהצעות פרטיות, או על פי דו״ח הצעה נוסף או על פי דו״חות הצעה נוספים, או על פי תשקיף, או על פי תשקיפים, לפי העניין ולפי שיקול דעתה ללא צורך בהסכמת מחזיקי ניירות הערך המסחריים (להלן: ״ניירות הערך המסחריים הנוספים״), ובלבד שיתקיימו כל התנאים שלהלן: (א) לא מתקיימת איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 15 להלן במועד הנפקת ניירות הערך המסחריים הנוספים, דירוגם של ניירות הערך המסחריים הנוספים, בהתאם לאישור חברת המסחריים (סדרה 2) לא יפחת מהדירוג כפי שיהיה ערב הנפקת ניירות הערך המסחריים הנוספים, בהתאם לאישור חברת הדירוג.	ראו סעיפים 12.2 ו- 15.1.17 לתנאים שמעבר לדף	הפרת מגבלות על גיוס חוב נוסף, כולל הרחבת סדרה
אם החברה הפרה את תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 2) בהפרה יסודית או התברר כי מצג מהותי של החברה במסמכי ניירות הערך המסחריים (סדרה 2) אינו נכון ו/או אינו מלא או החברה לא תקיים התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 2), וניתנה הודעה לחברה בדבר ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים ממועד ההודעה.

	תנאים סעיף ב קיים )
ר ת/הסב /הערו העילה נוסח	דף(/ מעבר ל	העילה
	ם לא קיי
-	ם לא קיי	נון ת למנג תחייבו דה בה אי עמי
		בית, ור הרי ה לשיע התאמ
		צף יעבוד סרת ש מאי ה ה כתוצא
-	ם לא קיי	אשראי נסי או חוב פינ נטילת
		ת אי יציר יבות ל להתחי בניגוד
		שוטף שעבוד
	ם לא קיי	ספי פקיד כ בות לה התחיי הפרת
		או ריבית וכרית וצאות כרית ה
-		ון בפיקד כספים הפקדת
		ת מיוחדו ת להוצאו
או פירעון חדלות ת חוק להוראו התאם מים ב נים דו מאפיי חר בעל ל צו א ט או כ המשפ ידי בית מני על ירוק ז תן צו פ אם יינ	ו- 15.1.4 יפים ראו סע	אמן מינוי נ מני או נאמן ז מתן צו
או פירעון, חדלות ת חוק להוראו התאם מות ב יות דו וסמכו שמעות בעל מ ד אחר ל תפקי כל בע זמני או מפרק לחברה ימונה	ם לתנאי 15.1.7	זמני
ה החלט וצו או י דומה לת אופ טית בע ה שיפו החלט קבל כל או תת פירעון חדלות בחוק נח זה דרת מו ני, כהג אמן זמ ימונה נ	לדף שמעבר
ן. י העניי טה, לפ ההחל ו קבלת ן הצו א ועד מת יום ממ ך 45 לו בתו לא בוט כאמור
רה די החב ין, על י פי העני יתנו, ל שו או נ ם שהוג או צווי קשות חס לב שהי בי יפוי כל קופת ר ברה ת נתן לח , לא תי האמור על אף
ה. סכמת או בה
נכסים וי כונס צו למינ יינתן )או אם ון ת פירע ק חדלו זה בחו ת מונח כהגדר י נאמן או מינו קבוע נכסים וי כונס של מינ במקרה
ס ונה כונ אם ימ בם; או ם או רו ה, כול ו לנכסי רה ו/א ון( לחב ת פירע ק חדלו זה בחו ת מונח כהגדר וי נאמן צו למינ ו יינתן קבוע א
צו יינתן זמני או נכסים י כונס ו למינו יינתן צ או אם ירעון ) דלות פ בחוק ח ונח זה גדרת מ מני כה נאמן ז ימונה זמני או נכסים
או הזמני נכסים כונס ה ומינוי ו רובם, כולם א נכסיה, ו/או ל לחברה ירעון( דלות פ בחוק ח ונח זה גדרת מ מני כה נאמן ז למינוי
יף זה תו בסע כהגדר הזמני, הנאמן למינוי או הצו הזמני כסים ונס הנ מינוי כ הצו ל עיל )או יף זה ל תו בסע כהגדר הזמני, הנאמן
לם רה, כו סי החב ע( לנכ או קבו ם )זמני ס נכסי נוי כונ או למי כסים כינוס נ קשה ל וגשה ב ו אם ה יום; א 45 ל תוך א יבוט לעיל( ל
שתה. ועד הג יום ממ ך 45 לה בתו או בוט דחתה ר לא נ ם, אש או רוב
		וספות עילות נ
פחת העצמי שההון ק, ככל סר ספ מען ה ופים. ל נים רצ ני רבעו משך ש ש"ח, ב ליארד 1.7 מי ך של חת מס מי, יפ ון העצ אם הה	15.1.14 יפים ראו סע	דה מות מי דה בא אי עמי
בסעיף יננסית ידה הפ מת המ ה של א בר הפר ווה הד , לא יה רצופים בעונים משני ר יותר מ קצרה תקופה במשך האמור מהסך	ם לתנאי 15.1.15 ו-	ת פיננסיו
מיידי. פירעון עילה ל זה ו/או	לדף שמעבר
ל ,75% יעור ש ה על ש ה, יעל החבר חד( של ( )מאו CAP החוב ) עצמי ו ההון ה ין סך חד( לב י )מאו הפיננס החוב חס בין אם הי
CAP ל- פיננסי חס חוב ככל שי ספק, ען הסר ("(. למ מאוחד CAP( - ננסי ל חוב פי " יחס להלן: צופים ) עונים ר שני רב במשך
ה ת מיד של אמ הפרה הדבר יהווה ים, לא ם רצופ רבעוני ר משני רה יות ופה קצ שך תק מור במ עור הא על השי ד( עלה )מאוח
די. עון מיי ה לפיר או עיל ף זה ו/ ת בסעי פיננסי
הון פחת ה ותיה י שבעקב ותיה( של מני עצמית רכישה לרבות ברות, וק הח זה בח ת מונח כהגדר לוקה ) בצע ח ברה ת אם הח	15.1.13 יף ראו סע	וקה צוע חל ת על בי מגבלו הפרת
לרבות ברות, וק הח זה בח ת מונח )כהגדר חלוקה תבצע החברה או אם ש"ח ; ליארד 2.1- מי ת ל ל מתח ברה, א של הח העצמי	בר לדף ם שמע לתנאי
רים ן המק איזה מ תקיים וקה מ וע החל ה מביצ כתוצא קה או וע חלו על ביצ חלטה ועד הה אם במ ותיה( של מני עצמית רכישה

ר ת/הסב /הערו העילה נוסח	תנאים סעיף ב קיים ) דף(/ מעבר ל ם לא קיי	העילה
מות דה בא זה עמי )ובכלל זה 15.1 בסעיף כאמור 2( )סדרה ים מסחרי ערך ה ירות ה ן של ני לפירעו ת עילה תקיימ : )א( מ הבאים
פוי פת הרי ת תקו שבון א חת בח בלי לק זאת מ להלן, ו 5.1.15 ו- 5.1.14 סעיף רטות ב , המפו כתב זה קבעו ב יות שנ הפיננס המידה
ב זה ו- לפי כת ותיות ה המה בויותי התחיי רה של רה הפ ד החב מת מצ )ב( קיי סיות( דה פיננ מות מי אותן א שר עם נה בק וההמת
הרה ימני אז מבין ס איזה בחברה תקיים וקה, מ על החל חלטה עד הה בר למו סמו עו ם שפור אחרוני פיים ה ת הכס י הדוחו )ג( על פ
.1970 – התש"ל ידים(, יים ומי תקופת דוחות ת ערך ) ת ניירו לתקנו )ב(14 קנה 10 זה בת ת מונח כהגדר
צאה נה כתו ירוג הי קת הד שהפס במקרה למעט 60 יום, ה על ה העול לתקופ ורגים היו מד ם לא י סחריי רך המ רות הע אם ניי	15.1.19 יף ראו סע	ת דירוג הפסק
ל- ידי דורגו ע ריים י המסח הערך ניירות כי אם מובהר, ספק, ן הסר ה. למע החבר תה של בשליט שאינן סיבות ת או נ מסיבו	בר לדף ם שמע לתנאי
ות. המדרג חברות די כל ה וג על -י קת דיר עו הפס וג משמ קת דיר ה הפס סעיף ז לצרכי חברות, מספר

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

.3 דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

מידה אמת ה פירוט	תנאים סעיף ב קיים ) א דף( / ל מעבר ל קיים	3 מידה אמת ה
הון פחת ה ותיה י שבעקב ותיה( של מני עצמית רכישה לרבות ברות, וק הח זה בח ת מונח כהגדר לוקה ) בצע ח ברה ת אם הח	15.1.13 יף ראו סע	וקה צוע חל ת על בי מגבלו
לרבות ברות, וק הח זה בח ת מונח )כהגדר חלוקה תבצע החברה או אם ש"ח ; ליארד 2.1- מי ת ל ל מתח ברה, א של הח העצמי	בר לדף ם שמע לתנאי
רים ן המק איזה מ תקיים וקה מ וע החל ה מביצ כתוצא קה או וע חלו על ביצ חלטה ועד הה אם במ ותיה( של מני עצמית רכישה
מות דה בא זה עמי )ובכלל זה 15.1 בסעיף כאמור 2( )סדרה ים מסחרי ערך ה ירות ה ן של ני לפירעו ת עילה תקיימ : )א( מ הבאים
פוי פת הרי ת תקו שבון א חת בח בלי לק זאת מ להלן, ו 5.1.15 ו - 5.1.14 סעיף טות ב המפור תב זה, קבעו כ יות שנ הפיננס המידה
ב זה לפי כת ותיות ה המה בויותי התחיי רה של רה הפ ד החב מת מצ )ב( קיי סיות(; דה פיננ מות מי אותן א שר עם נה בק וההמת
ימני מבין ס איזה בחברה תקיים קה, מ ל החלו לטה ע ד ההח ר למוע מו עוב שפורס רונים ם האח הכספיי דוחות ל פי ה ו- )ג( ע
.1970 ש"ל – ם(, הת ומיידי יים תקופת דוחות ת ערך ) ת ניירו לתקנו )ב(14 קנה 10 זה בת ת מונח כהגדר אזהרה
ים, הסקור רים או המבוק עוניים, או הרב נתיים ים, הש מאוחד פיים ה ה הכס דוחותי ה על פי ל החבר ההון ש " - סך העצמי "ההון
ניין. לפי הע חלוקה, לטת ה לת הח ועד קב ודם למ ה או ק הבדיק למועד קודם החברה על ידי ורסמו נים שפ האחרו
פחת העצמי שההון ק, ככל סר ספ מען ה ופים. ל נים רצ ני רבעו משך ש ש"ח, ב ליארד 1.7 מי ך של חת מס מי, יפ ון העצ אם הה	15.1.14 יף ראו סע	מאלי מי מיני הון עצ
זה בסעיף ננסית דה הפי ת המי של אמ הפרה הדבר יהווה ים, לא ם רצופ רבעוני שני ותר מ קצרה י תקופה במשך האמור מהסך	4 בר לדף ם שמע לתנאי
ידי. רעון מי לה לפי ו/או עי
ים, הסקור רים או המבוק עוניים, או הרב נתיים ים, הש מאוחד פיים ה ה הכס דוחותי ה על פי ל החבר ההון ש " - סך העצמי "ההון ניין. לפי הע חלוקה, לטת ה לת הח ועד קב ודם למ ה או ק הבדיק למועד קודם החברה על ידי ורסמו נים שפ האחרו
,75% של שיעור לה על חד(, יע ( )מאו CAP וב ) מי והח ון העצ סך הה ה לבין החבר חד( של י )מאו הפיננס החוב חס בין אם הי	15.1.15 יף ראו סע	י ל- ב פיננס יחס חו
CAP ל- פיננסי חס חוב ככל שי ספק, ען הסר ("(. למ מאוחד CAP( - ננסי ל חוב פי " יחס להלן: צופים ) עונים ר שני רב במשך	בר לדף ם שמע לתנאי	CAP
ה ת מיד של אמ הפרה הדבר יהווה ים, לא ם רצופ רבעוני ר משני רה יות ופה קצ שך תק מור במ עור הא על השי ד( עלה )מאוח
די. עון מיי ה לפיר או עיל ף זה ו/ ת בסעי פיננסי
וב גרות ח ירעון א ; )ב( לפ ננסיים שים פי ות מנו ן הלווא לפירעו חד )א( ה במאו החבר חייבות סך הת - חד(" י )מאו הפיננס "החוב זומן שווי מ ל ; )ב( נו מוגב מן שאי א( מזו סעיפי ) ממנו ד( ינוכו )מאוח פיננסי החוב ה חישוב עיל, ב אמור ל ל אף ה ברה ; ע של הח לזמן שקעות - )ד( ה ד ג'(; ו אית לצ ת בנק ת ערבו הבטח טובת בדים ל המשוע דונות לל פיק )לא כו קדונות )ג( פי מוגבל ; שאינו מו על שפורס חרונים ם, הא סקורי ם או ה בוקרי ם, המ רבעוניי ם או ה השנתיי וחדים ם המא כספיי חות ה פי הדו כל על קצר, ה יין. פי הענ יקה, ל עד הבד דם למו ברה קו ידי הח
ה. הבדיק למועד י קודם ן העצמ "כ ההו וף סה ד( בציר )מאוח פיננסי החוב ה - חד(" ( )מאו CAP חוב ) הון וה "סך ה
ים או מבוקר יים, ה הרבעונ ים או השנתי וחדים, ם המא כספיי ותיה ה פי דוח ברה על של הח ההון מעו סך " - מש העצמי "ההון העניין. ה, לפי החלוק חלטת בלת ה מועד ק קודם ל קה או ד הבדי ם למוע רה קוד די החב מו על י שפורס חרונים ים, הא הסקור

נספח ג' – דוח הדירוג והסכמת מעלות להכללתו

פז קמעונאות ואנרגיה בע"מ

23 ב נובמבר 2025

דירוג הנפקה

מתן דירוג '-1ilA 'לניירות ערך מסחריים חדשים בהיקף של עד 400 מיליון ₪ ע.נ.

אנליסטית אשראי ראשית :

[email protected] 972-3-7539735 מסילתי סיון

איש קשר נוסף:

[email protected] 972-3-7539722 דר תום

בהמשך להודעתנו מיום 19 בנובמבר ,2025 P&S מעלות מודיעה כי הדירוג '-1ilA 'לניירות ערך מסחריים שתנפיק פז קמעונאות ואנרגיה בע"מ )-1ilA/Positive+/ilA )באמצעות הנפקת סדרה חדשה, סדרה ,2 תקף להיקף של עד 400 מיליון ₪ ע.נ. תמורת ההנפקה תשמש למחזור חוב ולצרכיה השוטפים של החברה.

לפרטים נוספים אודות הדירוג ולדרישות רגולטוריות נוספות, ראו דוח דירוג מ31- במרץ .2025

1 ׀ 23 ב נובמבר 2025 דירוג הנפקה

ו אחרון ב תאריך רוג דכון לדי נעשה ע	סם שבו פור תאריך ה לראשונ הדירוג	דירוג	עמ נרגיה ב נאות וא פז קמעו
			המנפיק דירוג)י(
31/03/2025	04/09/2024	-1ilA	ר טווח קצ
31/03/2025	26/10/2006	+ilA Positive	ך טווח ארו
			הנפקה דירוג)י(
			ריים רך מסח ניירות ע
19/11/2025	19/11/2025	-1ilA	ריים 2 רך מסח ניירות ע
			מובטח ר בלתי חוב בכי
31/03/2025	06/11/2016	-ilAA	סדרה ו
31/03/2025 31/03/2025	22/11/2017 15/01/2020	-ilAA -ilAA	סדרה ז סדרה ח
31/03/2025	01/04/2024	-ilAA	סדרה ט

			המנפיק ג ית דירו היסטורי
			ך טווח ארו
		ilA+\Positive	2025 ,31 מרץ
		ilA+\Stable	2021 ,29 נובמבר
		ilAA-\Negative	2021 ,18 מרץ
		ilAA-\Stable	2015 ,31 מרץ
		ilA+\Stable	2014 ,13 אפריל
		ilA+\Negative	2013 ,28 יולי
		ilA+\Stable ilAA-\Watch Neg	2011 ,14 דצמבר 2011 ,02 אוגוסט
		-ilAA	2011 מרץ ,23
		ilAA-\Stable	2010 ,28 מרץ
		ilAA\Watch Neg	2009 ,29 נובמבר
		ilAA\Stable	2007 ,20 דצמבר
		ilAA-\Stable	2006 ,28 נובמבר
			ר טווח קצ
		-1ilA	2024 ר ,04 ספטמב

נתון	וספים פרטים נ
23/11/2025 08:01	האירוע תרחש זמן בו ה
23/11/2025 08:01	האירוע שונה על דע לרא זמן בו נו
ת המדורג החברה	רוג יוזם הדי

2 ׀ 23 ב נובמבר 2025 דירוג הנפקה

פז קמעונאות ואנרגיה בע"מ

P&S מעלות הוא שמה המסחרי של חברת "אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ". לרשימת הדירוגים המעודכנים ביותר ולמידע נוסף אודות מדיניות המעקב אחר דירוג האשראי, יש לפנות לאתר אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ .maalot.co.il בכתובת

כל הזכויות שמורות ©. אין לשנות, לבצע הנדסה לאחור, לשכפל, להפיץ בכל צורה ובכל דרך, או לאחסן במאגר מידע או במערכת לאחזור מידע את התוכן )לרבות דירוגים, אנליזות ומידע הקשורים לדירוגים, הערכות, מודלים, תוכנה ותוצריה(, וכל חלק ממנו )להלן, יחדיו, " התוכן"(, מבלי לקבל את הסכמתה מראש ובכתב של אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ או חברות הקשורות לה )להלן, יחדיו, " P&S)". התוכן לא ישמש למטרות לא חוקיות או לא מורשות. P&S וצדדים שלישיים הנותנים לה שירותים, לרבות הדירקטורים, המנהלים, בעלי המניות, העובדים או השלוחים שלהם )להלן, יחדיו, " P&S והצדדים הקשורים"( אינם ערבים לדיוקו, שלמותו, עדכניותו או זמינותו של התוכן. P&S והצדדים הקשורים אינם אחראים לטעויות או השמטות )בין אם הן נובעות מרשלנות ובין אם לאו(, מכל סיבה שהיא, לתוצאות הנובעות משימוש בתוכן, או לאבטחתו או תחזוקתו של מידע שמסרו המשתמשים. התוכן מסופק על בסיס IS-AS( כמות שהוא(. P&S והצדדים הקשורים לא נותנים כל התחייבות או מצג, מפורש או משתמע, לרבות, אך לא רק, בעניין האיכות המספקת או התאמה לצורך כזה או אחר, היעדר באגים, טעויות תוכנה או פגמים, שתפקודו של התוכן לא ישובש או שהתוכן יפעל עם כל תצורת תכנה או חומרה. בכל מקרה, P&S והצדדים הקשורים לא יישאו בכל אחריות לנזקים ישירים ו/או עקיפים מכל מין וסוג, לרבות נזקים נלווים או תוצאתיים, פיצויים לדוגמה, פיצויים עונשיים או פיצויים מיוחדים, עלויות, הוצאות, הוצאות משפטיות או הפסדים )ובכלל זה, מבלי לגרוע מכלליות האמור, פיצויים בגין הפסד הכנסות או רווחים, אבדן הזדמנויות עסקיות או הפסדים שנגרמו מרשלנות(, אשר נגרמו בקשר עם שימוש בתוכן, גם במידה ונמסר להם מראש על האפשרות לנזקים כאמור.

דירוגים וניתוחים אנליטיים אחרים, לרבות הדירוגים ומידע אחר הכלול בתוכן, מהווים הבעת דעה שהינה נכונה למועד פרסומה ואינם מהווים דבר שבעובדה. הדירוגים והניתוחים האנליטיים האחרים של P&S אינם מהווים המלצה לרכוש, להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם, או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות , ואינם מתייחסים לנאותותם של ניירות ערך כלשהם. P&S אינה נוטלת על עצמה כל מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו בכל צורה או פורמט. אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות השקעה או החלטות עסקיות אחרות, והוא אינו תחליף לכישורים, שיקול דעת או ניסיון של המשתמשים, הנהלתם, עובדיהם, יועציהם ו/או לקוחותיהם בקבלת החלטות כאלה. P&S אינה משמשת כ"מומחה" או כיועץ לעניין השקעות ו/או ניירות ערך, אלא במקום בו היא רשומה ככזאת. ד וחות דירוג נכונים למועד פרסומם . P&S מעדכנת את דוחות הדירוג בעקבות מעקב שוטף אחר אירועים או מעקב שנתי .

P&S אוספת מידע ממקורות אמינים להערכתה, אך אינה מבקרת את המידע והיא אינה מחויבת לבצע בדיקת נאותות או אימות עצמאי של המידע שהיא מקבלת. P&S מפרסמת דוחות הקשורים לדירוג מסיבות שונות שאינן בהכרח תוצאה של ועדת דירוג, ובכלל זה פרסום עדכון תקופתי לגבי דירוג אשראי וניתוחים קשורים.

על מנת לשמר את העצמאות והאובייקטיביו ת של פעולותיהן של היחידות השונות של P&S, P&S שומרת על הפרדה בין פעולות אלו. כתוצאה מכך, ייתכן וליחידות מסוימות יהיה מידע אשר אינו זמין ליחידות אחרות של P&S. P&S גיבשה נהלים ותהליכים על - מנת לשמור על סודיות מידע מסוים שאינו פומבי המתקבל בקשר לכל הלי ך אנליטי שהיא מבצעת.

P&S מקבלת תמורה כספית עבור מתן שירותי הדירוג והניתוחים האנליטיים שהיא מבצעת, בדרך כלל מהמנפיקים או מהחתמים של ניירות הערך המדורגים, או מהחייבים. P&S שומרת לעצמה את הזכות להפיץ את חוות הדעת שלה וה ניתוחים האנליטיים . הדירוגים הפומביים של P&S והאנליזות מופיעים באתר P&S מעלות בכתובת il.co.maalot או באתר P&S בכתובת ratings/com.spglobal, ויכולים גם להיות מופצים באמצעים אחרים, כולל בפרסומים של P&S ושל צדדים שלישיים.

3 ׀ 23 ב נובמבר 2025 דירוג הנפקה

12 Abba Hillel Ramat Gan, 5250606, Israel 972-3-7539700 Tel 972-3-7539710 Fax www.maalot.co.il

23 בנובמבר, 2025

לכבוד פז קמעונאות ואנרגיה בע"מ שלום רב,

הנדון: דירוג לניירות ערך מסחריים

הרינו להודיעכם כי P&S מעלות קבעה דירוג '-1ilA 'ל ניירות ערך מסחריים שיונפקו לציבור על ידי פז קמעונאות ואנרגיה בע"מ ) להלן: ה" חברה"( ב אמצעות הנפקת ניירות ערך מסחריים, שקלי, סדרה ,2 בסך של עד 400 מיליון ₪ ע.נ. )להלן: ה" דירוג"( כפי שפורסם בדוח דירוג מיום 23 בנובמבר, 2025 )להלן: "דוח הדירוג"(.

בהתייחס לזאת, ברצוננו להדגיש כי הדירוג לניירות הערך המסחריים נקבע, בין היתר, על סמך טיוטת דוח הצעת המדף שהתקבלה אצלנו ביום 20 בנובמבר, 2025 )להלן: "טיוטת דוח הצעת המדף "(, ועל בסיס מבנה ההנפקה המוצעת וייעוד תמורת ההנפקה שמסרתם לנו.

בכל מקרה בו דוח הצעת המדף כפי שיפורסם )להלן: " דוח הצעת המדף הסופי "( יכלול שינויים במבנה ההנפקה, במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים לעומת הנוסח של טיוטת דוח הצעת המדף, או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא, שומרת P&S מעלות את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור )להלן: " )ה (שינויים ו)ה(תוספות "(. אי לכך וכתנאי להסכמתנו להלן, עליכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות שחלו בדוח הצעת המדף הסופי לעומת טיוטת דוח הצעת המדף שהועברה אלינו וכן בכל השינויים והתוספות האחרים, ככל שחלו. הדירוג וכן הסכמתנו להלן מותנים בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום דוח הצעת המדף כי דוח הצעת המדף הסופי אינו כולל שינויים ותוספות כלשהם לעומת טיוטת דוח הצעת המדף.

בכפוף לאמור לעיל, אנו מסכימים כי דוח הדירוג ייכלל במלואו בדוח הצעת המדף הסופי כפי שיפורסם, לרבות על דרך ההפניה. כאמור בדוח הדירוג, דוח הדירוג נכון למועד פרסומו של דוח הדירוג.

הסכמתנו בתוקף 14 יום מיום מועד מכתב זה, דהיינו, עד ליום 7 בדצמבר, .2025 על החברה להימנע מלכלול את דוח הדירוג בדוח הצעת המדף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

מובהר כי לצורך קביעת הדירוג, P&S מעלות בוחנת רק היבטים רלוונטיים לצורך הדירוג )בהתאם לשיטות ההערכה שלה( ב טיוטת דוח הצעת המדף, ואינה בוחנת את כל האמור בה או בדוח הצעת המדף הסופי או במסמכים נוספים הקשורים בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי, לרבות תיאור של מסמכים כאמור בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי.

בברכה, אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )"מעלות S&P"(

נספח ד' – מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר

סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה ,17 תא דואר 609 תל אביב 6100601 03 684 8000

לכבוד הדירקטוריון של פז קמעונאות ואנרגיה בע"מ יורופארק בניין הולנד 4 יקום, 6097200

ג.א.נ,

דוח הצעת מדף של פז קמעונאות ואנרגיה בע"מ )להלן "החברה"( המתפרסם בחודש נובמבר 2025

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפניה( בדוח הצעת המדף שבנדון של דוחותינו המפורטים להלן:

.1 דוח רואה החשבון המבקר מיום 22 במרס 2023 על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2022 ו2021- ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2022
.2 דוח רואה החשבון המבקר מיום 22 במרס 2023 על ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר .2022
.3 דוח רואה החשבון המבקר מיום 22 במרס 2023 על הדוחות הכספיים הנפרדים של החברה בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- 1970 לימים 31 בדצמבר 2022 ו 2021- ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2022
.4 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 23 במאי 2023 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 31 במרס 2023 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.
.5 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 23 במאי 2023 על הדוחות הכספיים הנפרדים של החברה ליום 31 במרס 2023 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל .1970-
.6 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 16 באוגוסט 2023 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 30 ביוני 2023 ולתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.
.7 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 16 באוגוסט 2023 על הדוחות הכספיים הנפרדים של החברה ליום 30 ביוני 2023 ולתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל .1970-
.8 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 29 בנובמבר 2023 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 30 בספטמבר 2023 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.
.9 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 29 בנובמבר 2023 על הדוחות הכספיים הנפרדים של החברה ליום 30 בספטמבר 2023 ו לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל .1970-
.10 דוח רואה החשבון המבקר מיום 19 במרס 2024 על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2023 ו2022- ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2023
.11 דוח רואה החשבון המבקר מיום 19 במרס 2024 על ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר .2023
.12 דוח רואה החשבון המבקר מיום 19 במרס 2024 על הדוחות הכספיים הנפרדים של החברה בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- 1970 לימים 31 בדצמבר 2023 ו 2022- ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2023
.13 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 22 במאי 2024 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 31 במרס 2024 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.
.14 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 22 במאי 2024 על הדוחות הכספיים הנפרדים של החברה ליום 31 במרס 2024 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל .1970-
.15 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 21 באוגוסט 2024 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 30 ביוני 2024 ולתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.
.16 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 21 באוגוסט 2024 על הדוחות הכספיים הנפרדים של החברה ליום 30 ביוני 2024 ולתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל .1970-
.17 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 26 בנובמבר 2024 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 30 בספטמבר 2024 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.
.18 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 26 בנובמבר 2024 על הדוחות הכספיים הנפרדים של החברה ליום 30 בספטמבר 2024 ו לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל .1970-
.19 דוח רואה החשבון המבקר מיום 10 במרס 2025 על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2024 ו2023- ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2024
.20 דוח רואה החשבון המבקר מיום 10 במרס 2025 על ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר .2024
.21 דוח רואה החשבון המבקר מיום 10 במרס 2025 על הדוחות הכספיים הנפרדים של החברה בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- 1970 לימים 31 בדצמבר 2024 ו 2023- ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2024
.22 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 21 במאי 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 31 במרס 2025 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.
.23 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 21 במאי 2025 על הדוחות הכספיים הנפרדים של החברה ליום 31 במרס 2025 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל .1970-
.24 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 13 באוגוסט 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 30 ביוני 2025 ולתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.
.25 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 13 באוגוסט 2025 על הדוחות הכספיים הנפרדים של החברה ליום 30 ביוני 2025 ולתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל .1970-
.26 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 19 בנובמבר 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.
.27 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 19 בנובמבר 2025 על הדוחות הכספיים הנפרדים של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 ו לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל .1970-

בכבוד רב,

סומך חייקין רואי חשבון

23 בנובמבר 2025

AI Terminal

Paz Oil Company Ltd.

6977_rns_2025-11-23_e8fcc4e5-c6d3-4a78-8b3c-ddd42bad7c23.pdf

פז קמעונאות ואנרגיה בע"מ

דוח הצעת מדף

.1 ניירות הערך המוצעים

.1.1 ניירות ערך מסחריים )סדרה 2( )מס' מכרז: 1205939(

הכמות המונפקת המקסימלית הכמות הכלולה בבקשות

.3 חיתום

.4 אופן הצעת ניירות הערך

.4.1 המכרז על שיעור מרווח הריבית שיישאו ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(:

.4.1.1 רשימת החתימות

.4.1.2 חשבון נאמנות מיוחד

.4.1.3 הגשת הבקשות והליכי המכרז

.4.2 קביעת שיעור מרווח הריבית ואופן הקצאת היחידות למזמינים

.5 משקיעים מסווגים

.6 יתר תנאי ניירות הערך המסחריים )סדרה 2( המוצעים על פי דוח הצע ת מדף

.6.7 דירוג

.6.8 רישום ניירות הערך על שם חברה לרישומים

.7 מיסוי וניכיון

.7.1 כללי

.7.2 רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים

ניכוי מס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים

.7.3 קיזוז הפסדים במכירת ניירות הערך המוצעים

.7.4 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית ודמי ניכיון מניירות הערך

.7.5 ניכוי מס במקור מהכנסות ריבית ודמי ניכיון

.7.6 הנפקת ניירות ערך מסחריים )סדרה 2( נוספים בעתיד במסגרת הרחבת סדרה

.8 הימנעות מעשיית הסדרים

.9 היתרים ואישורים

.10 תשלום אגרה

.11 תמורת ההנפקה ויעוד התמורה

התמורה המיידית הצפויה )נטו( כ- 399 מיליון ש"ח

.12 עדכונים לתיאור עסקי החברה החל מיום פרסום תשקיף המדף

.13 מכתב הסכמה

.14 חוות דעת משפטית

לכבוד

הנדון: דוח הצעת מדף של החברה מחודש נובמבר 2025 )"דוח הצעת המדף"( בדבר הנפקת ניירות ערך מסחריים )סדרה 2( )"ניירות הערך המוצעים"(

חתימות

פז קמעונאות ואנרגיה בע"מ

(״החברה״)

נייר ערך מסחרי (סדרה 2) 1 ש״ח ע.נ. כ״א

התנאים שמעבר לדף - ניירות ערך מסחריים )סדרה 2(

.1 כללי

.2 מועד פירעון

.3 תנאי ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(

.4 הוראת לעניין התשלומים

.5 התחייבות החברה

.6 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.7 פיצול והעברת ניירות הערך המסחריים

.8 פנקס מחזיקי ניירות הערך המסחריים

.9 אסיפות מחזיקי ניירות הערך המסחריים

.10 רכישת ניירות ערך מסחריים על-ידי החברה ו/או על- ידי מחזיק קשור

.11 היעדר בטחונות

.12 הנפקת ניירות ערך מסחריים מסדרות חדשות; הרחבת סדרה

.13 התחייבויות ביחס לדירוג ניירות הערך המסחריים

.14 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

.15 זכות להעמדה לפירעון מידי

.16 שינויים בתנאי ניירות הערך המסחריים

.17 קבלות כהוכחה

.18 החלפת תעודות ניירות הערך המסחריים

.19 רישום למסחר של ניירות הערך המסחריים )סדרה 2(

.20 הדין החל וסמכות השיפוט

.21 הודעות

תוספת

אסיפות מחזיקי ניירות הערך המסחריים

נספח ב׳ – מנגנוני ההגנה בתנאים שמעבר לדף (סדרה 2)

1. תניות חוזיות ובטחונות:

.2 עילות העמדה לפירעון מיידי :

.3 דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

נספח ג' – דוח הדירוג והסכמת מעלות להכללתו

פז קמעונאות ואנרגיה בע"מ

מתן דירוג '-1ilA 'לניירות ערך מסחריים חדשים בהיקף של עד 400 מיליון ₪ ע.נ.

אנליסטית אשראי ראשית :

איש קשר נוסף:

פז קמעונאות ואנרגיה בע"מ

הנדון: דירוג לניירות ערך מסחריים

נספח ד' – מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר

דוח הצעת מדף של פז קמעונאות ואנרגיה בע"מ )להלן "החברה"( המתפרסם בחודש נובמבר 2025

Talk to a Data Expert