Helio S.A.

Board/Management Information • Nov 21, 2025

2024/ 2025

Sprawozdanie Rady Nadzorczej HELIO S.A.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej HELIO S.A.za okres 01.07.2024 r. – 30.06.2025 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ HELIO S.A.

ZA ROK OBROTOWY 2024/2025

Zgodnie z § 3 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej HELIO S.A. oraz art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych1 (dalej "KSH"), a także kierując się zasadą szczegółową 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza Spółki HELIO S.A. z siedzibą w Wyględach przedstawia poniżej przygotowane przez Radę pisemne sprawozdanie za rok obrotowy 2024/2025 trwający od 1 lipca 2024 r. do 30 czerwca 2025 r., składające się z:

• 1. oceny sprawozdania finansowego HELIO S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności HELIO S.A. za rok obrotowy 2024/2025, oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto HELIO S.A. za rok obrotowy 2024/2025;
• 1. oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, z uwzględnieniem wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, w tym zwłaszcza dotyczących raportowania i działalności operacyjnej;
• 1. oceny realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH;
• 1. oceny sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie art. 382 §4 KSH;
• 1. informacji o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH;
• 1. informacji na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

¹ Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18)

nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

• 1. podsumowania działalności Rady i jej komitetów;
• 1. oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• 1. oceny zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.;
• 1. informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów określonych w Polityce różnorodności Spółki.

1. Ocena sprawozdania finansowego HELIO S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności HELIO S.A. za rok obrotowy 2024/2025, oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto HELIO S.A. za rok obrotowy 2024/2025

Po zapoznaniu się z treścią sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024/2025 oraz sprawozdania Zarządu z działalności HELIO S.A. w roku obrotowym 2024/2025, a także sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdania te zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, obowiązującymi przepisami oraz w sposób wierny odzwierciedlają rzeczywisty stan Spółki.

Rada Nadzorcza, kierując się troską o długofalowy i zrównoważony rozwój Spółki oraz konsekwentnie realizowaną od początku jej działalności strategią wzrostu organicznego, pozytywnie ocenia wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia całości zysku netto wypracowanego przez HELIO S.A. w roku obrotowym 2024/2025, w kwocie 13.538.769,85 zł (słownie: trzynaście milionów pięćset trzydzieści osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć złotych 85/100), na zasilenie kapitału zapasowego Spółki. Decyzja ta pozostaje w pełnej zgodzie z przyjętą strategią finansowania rozwoju, uwzględniającą rosnącą skalę działalności operacyjnej i zwiększone potrzeby w zakresie finansowania kapitału obrotowego, oraz planowane inwestycje. Jednocześnie jest ona spójna z obowiązującą w Spółce polityką dywidendową, zakładającą przeznaczanie wypracowanego zysku na wzmocnienie kapitałów własnych oraz dalszy rozwój działalności, a także z dotychczasową praktyką niewypłacania dywidendy. W tym kontekście Rada Nadzorcza potwierdza, iż decyzja ta pozostaje spójna z oświadczeniem Spółki w odniesieniu do zasady 4.14 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021), w ramach którego Spółka szczegółowo uzasadniła przyjętą praktykę niewypłacania dywidendy..

Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, iż utrzymywanie odpowiedniego poziomu kapitałów zapasowych stanowi istotny element długofalowej polityki finansowej Spółki, zapewniający elastyczność w finansowaniu bieżącej działalności oraz zdolność do szybkiego reagowania na pojawiające się możliwości rynkowe, w tym potencjalne akwizycje mogące przyczynić się do dalszego umacniania pozycji konkurencyjnej Spółki. Rada zwraca także uwagę na systematycznie realizowane przez Spółkę programy skupu akcji własnych, które stanowią efektywne narzędzie zarządzania strukturą kapitałową oraz tworzenia wartości dla akcjonariuszy. Utrzymywanie odpowiedniego poziomu kapitałów zapasowych zapewnia ponadto Spółce możliwość kontynuowania bądź rozszerzenia tego rodzaju działań w przyszłości, przy zachowaniu bezpieczeństwa finansowego i stabilności bilansowej.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024/2025,
• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2024/2025,
• przyjęcie wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia całej kwoty zysku netto osiągniętego przez Spółkę HELIO S.A. w roku obrotowym 2024/2025 w wysokości 13.538.769,85 zł (słownie: trzynaście milionów pięćset trzydzieści osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć złotych 85/100) na poczet kapitału zapasowego Spółki,
• udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024/2025.
• 2. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, z uwzględnieniem wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, w tym zwłaszcza dotyczących raportowania i działalności operacyjnej

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki, zarówno w kontekście jej stabilnej i ugruntowanej pozycji rynkowej, jak i konsekwentnie realizowanej strategii rozwoju. Skuteczność przyjętych rozwiązań organizacyjnych, regulacyjnych, technicznych i personalnych znajduje potwierdzenie w rekordowych wynikach sprzedaży. Wyniki prac Rady Nadzorczej, obejmujące pozyskane informacje, opracowane analizy i raporty, a także bezpośrednie konsultacje z Zarządem i kluczową kadrą Spółki, wskazują na trafność przyjętych rozwiązań w odniesieniu do skali prowadzonej działalności oraz charakteru zidentyfikowanych ryzyk.

Rada Nadzorcza odnosi się ze zrozumieniem i wyjaśnia, że obniżenie rentowności oraz niższy zysk netto w roku obrotowym 2024/2025 mieszczą się w typowym dla Spółki zakresie z ostatnich lat. Warto podkreślić bowiem, że wyjątkowo dobre wyniki roku poprzedniego stanowiły punkt odniesienia trudny do powtórzenia w kolejnych okresach.

Uwzględniając powyższe, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zarówno rezultaty finansowe osiągnięte w roku obrotowym 2024/2025, jak i ogólną kondycję Spółki, uznając ją za stabilną i dającą solidne podstawy do dalszego rozwoju. Spółka w minionym okresie konsekwentnie realizowała działania

ukierunkowane na budowanie trwałych przewag konkurencyjnych, w szczególności poprzez rozwój kompetencji produkcyjnych, wzmacnianie potencjału infrastrukturalnego, poszerzanie oferty produktowej oraz prowadzenie spójnych działań promocyjnych. Zrealizowane inwestycje w obszarze infrastruktury oraz marki istotnie wzmocniły pozycję rynkową HELIO S.A., tworząc jednocześnie sprzyjające warunki dla dalszego wzrostu wartości Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd prowadził działalność Spółki z pełnym zaangażowaniem, wykazując się należytą starannością oraz właściwą oceną uwarunkowań rynkowych. Emitent podejmował działania minimalizujące wpływ czynników niekorzystnych, a równocześnie potrafił skutecznie wykorzystać pojawiające się możliwości biznesowe. Rada Nadzorcza stwierdza, iż Zarząd należycie wywiązał się z powierzonych obowiązków i sprostał zadaniom wyznaczonym na rok obrotowy 2024/2025.

Wybrane dane finansowe	Rok obrotowy 2024/2025 (w tys. zł)	Rok obrotowy 2023/2024 (w tys. zł)	Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży	445 313	417 176	+7%
EBITDA	30 942	41 198	-25%
Zysk z działalności operacyjnej	25 915	36 754	-29%
Zysk brutto	17 067	33 186	-49%
Zysk netto	13 539	26 742	-49%
Aktywa, razem	276 624	215 263	+29%
Zapasy	158 779	126 568	+25%
Należności krótkoterminowe	30 539	26 594	+15%
Zobowiązania krótkoterminowe	87 951	51 291	+71%
Zobowiązania długoterminowe	19 274	8 077	+139%
Kapitał własny	164 854	151 316	+9%

Wybrane wskaźniki finansowe	Rok obrotowy 2024/2025	Rok obrotowy 2023/2024	Dynamika
Rentowność działalności operacyjnej (zysk z działalności operacyjnej /przychody ze sprzedaży x 100%)	5,8%	8,8%	-34%
Rentowność sprzedaży (zysk netto/przychody ze sprzedaży x 100%)	3,0%	6,4%	-53%
Wskaźnik rentowności na aktywach (zysk netto/aktywa ogółem x 100%)	4,9%	12,4%	-60%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem/aktywa ogółem x 100%)	40,4%	29,7%	+36%
Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa bieżące/zobowiązania bieżące)	2,2	3,1	-29%

W ocenie Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024/2025 Spółka konsekwentnie i efektywnie realizowała przyjętą strategię rozwoju. Dzięki temu HELIO S.A. jest obecnie jednym z największych producentów bakalii i mas do ciast w Polsce. Spółka ma podpisane umowy współpracy z największymi sieciami handlowymi i dystrybutorami w kraju, a także prowadziła sprzedaż zagranicę. Mimo wysokiej, blisko 50% koncentracji przychodów ze sprzedaży od kluczowego odbiorcy Spółki, w ocenie Rady Nadzorczej zapewniona została satysfakcjonująca dywersyfikacja przychodów ze sprzedaży i spływu należności, zaś ryzyka w tym zakresie zostały w sposób należyty zidentyfikowane, opisane i opublikowane w raporcie rocznym i nie zagrażają kontynuacji działalności przedsiębiorstwa.

Rada Nadzorcza popiera decyzję Zarządu o przeznaczeniu całego zysku netto na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, co jest zgodne z wieloletnią strategią HELIO S.A. polegającą na reinwestowaniu wypracowanych środków w rozwój kompetencji produkcyjnych, modernizację infrastruktury oraz zwiększanie efektywności operacyjnej i skali działalności. Zwiększenie kapitału własnego wzmacnia stabilność finansową Spółki oraz zapewnia niezbędną elastyczność do realizacji bieżących i przyszłych inwestycji. Takie podejście sprzyja zarówno konsekwentnej realizacji strategii rozwojowej, jak i szybkiemu reagowaniu na pojawiające się możliwości rynkowe, w tym potencjalne skupy akcji własnych.

Rada Nadzorcza docenia przy tym, że polityka finansowa Spółki opiera się na zasadach ostrożności, przewidywalności i elastyczności strategicznej, co pozwala na skuteczne łączenie celów długoterminowego wzrostu z aktywnym wykorzystaniem szans rynkowych, zarówno w zakresie rozwoju organicznego, jak i ekspansji poprzez ewentualne akwizycje.

Uwzględniając powyższe, Rada Nadzorcza ocenia, że decyzja o zatrzymaniu i reinwestowaniu zysku jest uzasadniona i służy budowaniu trwałej wartości dla wszystkich akcjonariuszy oraz zapewnia solidne podstawy dalszego rozwoju Spółki.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza dokonuje okresowych przeglądów systemu kontroli wewnętrznej, przy aktywnym uczestnictwie Komitetu Audytu. W ramach monitoringu i przeglądu spraw związanych z kontrolą wewnętrzną HELIO S.A., omówione zostały informacje dotyczące procesu audytu wewnętrznego, w tym dokonano stosownego przeglądu m.in. w oparciu o opracowany kwestionariusz oceny funkcjonowania audytu wewnętrznego, kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem. W oparciu o dokonaną analizę stanu faktycznego, potwierdzono, iż za kontrolowanie wewnętrznych procesów działalności Spółki, w tym procesów zarządzania ryzykiem odpowiada Zarząd. Na system szeroko pojętej kontroli wewnętrznej w Spółce składa się szereg procedur i regulacji wewnętrznych (zarządzenia, regulaminy wewnętrzne, instrukcje wewnętrzne, procedury opisujące najważniejsze procesy w Spółce, zakresy obowiązków poszczególnych komórek i pracowników itp.). Przykładowo poprawność działania procesów produkcyjnych i magazynowych, prócz kierowników produkcji, kontroluje dział jakości w ramach wdrożonych standardów systemu BRC oraz HACCP, a także audytor zewnętrzny. Proces sporządzania sprawozdań finansowych, raportów bieżących i okresowych, oraz wewnętrznych raportów zarządczych realizowany jest w oparciu o odpowiednią organizację pracy, w tym szczegółowo zdefiniowany zakres raportowania, oraz przejrzysty podział obowiązków wszystkich uczestników procesu. Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, zaś dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników.

Pomimo braku wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego i kompleksowej formalizacji procedur ukierunkowanych wyłącznie na zarządzanie procesami kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, ocenia się system kontroli wewnętrznej w sposób pozytywny. Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach wewnętrznych regulacji we właściwe funkcjonowanie całego systemu i na bieżąco je monitoruje. Zarząd dokonuje także niezbędnych okresowych przeglądów systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i compliance. Rada Nadzorcza otrzymywała przy tym okresowo podsumowanie ustaleń i informacji dotyczących działań wynikających z audytu wewnętrznego podejmowanych w celu ustawicznego wzmocnienia przedmiotowych systemów i funkcji. Nie przedstawiono przy tym zaleceń dotyczących dokonania przeglądu funkcji audytu wewnętrznego przez niezależnego audytora wybranego przy współudziale Komitetu Audytu.

Rada ocenia tym samym system kontroli i audytu wewnętrznego w sposób pozytywny, jednocześnie deklarując zaangażowanie do dalszego systematycznego doskonalenia systemu, a jednocześnie przychyla się do stanowiska Zarządu, że na tym etapie rozwoju organizacji tworzenie dodatkowych pionów organizacyjnych w tym zakresie nie znajduje uzasadnienia ekonomiczno-organizacyjnego. W przypadku dalszego dynamicznego rozwoju przedsiębiorstwa, nie wyklucza się takiej możliwości w przyszłych latach.

Ocena systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Rada Nadzorcza dokonuje okresowych przeglądów systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i na ich podstawie dokonała jego pozytywnej oceny. Ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, w Spółce brak jest wyodrębnionej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, zaś jej zadania wykonuje bezpośrednio Zarząd, określając poszczególne obszary ryzyka i angażując się w ich monitoring. Zdaniem Rady Nadzorczej w ramach prowadzonej polityki zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki główne ryzyka są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane. W kontekście operacyjnym Rada otrzymywała systematycznie od Zarządu i Komitetu Audytu rzetelną informację na temat ekspozycji na kluczowe ryzyka oraz ewentualnych zmian w ich zakresie. Rada Nadzorcza nie wnosi jednocześnie zastrzeżeń do podejmowanych przez Spółkę działań. Podjęte środki na rzecz utrzymania ciągłości działań oceniane są pozytywnie i stosownie do bieżących okoliczności.

Ocena systemu compliance

W Spółce nie funkcjonuje sformalizowany system compliance, niemniej jednak w opinii Rady Nadzorczej istnieje satysfakcjonująca kontrola zgodności jej działalności w różnych obszarach z obowiązującymi przepisami prawa, która regulowana jest wewnętrznymi procedurami i praktykami Spółki i odbywa się na poziomie poszczególnych komórek organizacyjnych, zajmujących się danym obszarem działalności przy wsparciu stosownych kancelarii prawnych, np. Centrum Prawa Żywnościowego, czy Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych. Należy przy tym odnotować, że w ramach monitorowania skuteczności funkcji compliance, Rada Nadzorcza, w tym przede wszystkim za pośrednictwem Komitetu Audytu, na bieżąco konsultowała kluczowe zmiany zachodzące w środowisku prawnym. Mając na uwadze powyższe, a także uwzględniając zasadę proporcjonalności, Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd Spółki właściwie wywiązuje się z obowiązku prowadzenia kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance. Weryfikacja adekwatności i efektywności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz compliance dokonana została przez Radę w należyty sposób, w tym również poprzez systematyczną wymianę informacji z biegłym rewidentem i pracownikami Spółki, oraz aktywną pracę Komitetu Audytu.

3. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH

Zgodnie z Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 18/12/2023 z dnia 19.12.2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki, wyłączone zostały obowiązki informacyjne Zarządu wobec Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych. Przekazywanie informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się w dowolnej formie, w tym ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Formę udzielenia informacji określa Rada Nadzorcza lub odpowiednio jej członek wnioskujący o jej udzielenie.

Rada Nadzorcza ocenia jednocześnie pozytywnie realizowany przez Zarząd obowiązek informacyjny wobec Rady. Stosowne informacje były przekazywane Radzie Nadzorczej bezpośrednio podczas wszystkich posiedzeń Rady, a także pośrednio na każdym posiedzeniu Komitetu Audytu. Zarząd pozostawał także w bieżącym kontakcie z członkami Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami, informując ich w razie konieczności o istotnych dla rozwoju Spółki zdarzeniach. Rada Nadzorcza we współpracy z Zarządem dopuszczała przekazywanie informacji także w formie ustnej oraz pocztą e-mail na wskazane przez członków Rady adresy, a podsumowanie kluczowych informacji znajdowało swój wyraz w protokołach Rady Nadzorczej. W ocenie Rady Nadzorczej ten sposób komunikacji jest obustronnie satysfakcjonujący i nie powoduje zbędnych nakładów organizacyjnych związanych z przedstawianiem każdorazowo informacji przez Zarząd na piśmie, a jednocześnie był zgodny z Regulaminem Zarządu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą HELIO S.A.

4. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie art. 382 §4 KSH

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie sposób sporządzania i przekazywania przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań i niezbędnych wyjaśnień. Rada miała przy tym zapewniony nieograniczony dostęp do niezbędnych w jej ocenie dokumentów Spółki, a także możliwości dokonania rewizji stanu majątku Spółki oraz mogła liczyć na informacje od Zarządu, prokurenta i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze.

5. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH

Rada Nadzorcza nie podejmowała w roku sprawozdawczym żadnych uchwał w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej), a tym samym nie zawierała umów w tym zakresie. Tym samym należne od Spółki wynagrodzenia z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w Art. 380¹ KSH w trakcie roku obrotowego 2024/2025 nie wystąpiły.

6. Informacja na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności

Rada Nadzorcza HELIO S.A. działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 5 lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Spółki. W roku obrotowym 2024/2025 mandat sprawowała Rada Nadzorcza IV kadencji powołanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 17 grudnia 2021 r., uzupełnionej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 grudnia 2022 r. o nowego członka Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024/2025 prezentował się zatem następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	Spełnione ustawowe kryteria niezależności2	Spełnione kryteria niezależności wobec znaczących akcjonariuszy3
Joanna Gilewska Turska	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	Tak	Tak
Grzegorz Kowalik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Nie	Nie
Aleksandra Ciąćka	Członek Rady Nadzorczej	Tak	Tak
Irena Gałan – Stelmaszczuk	Członek Rady Nadzorczej	Nie	Nie
Magdalena Okoń	Członek Rady Nadzorczej	Tak	Tak
Jerzy Kołpak	Członek Rady Nadzorczej	Tak (od 01.11.2024)	Tak

Skład Rady Nadzorczej zapewniał jednocześnie należytą różnorodność w kontekście takich obszarów jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe.

² Kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

³ Kryteria niezależności rozumiane jako brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Kryteria różnorodności	Poziom różnorodności
Płeć	kobiety – 4 os. (67%) mężczyźni – 2 os. (33%)
Wiek	≤40 lat – 1 os. 41 – 50 – 2 os. 51 – 60 – 1 os. >60 – 2 os.
Poziom wykształcenia	wyższe – 6 os.
Kierunek wykształcenia /specjalizacji	bankowość, ekonomia, rachunkowość, filologia, informatyka, socjologia, turystyka i hotelarstwo, zarządzanie i marketing
Doświadczenie zawodowe	Obszar kompetencji: audyt wewnętrzny, bankowość, edukacja, finanse i rachunkowość, sprzedaż, statystyka i analiza danych (data science), zarządzanie Branża: bankowa, edukacyjna, spożywcza, telekomunikacyjna Rozmiar przedsiębiorstwa: mikro, MŚP, duże, w tym korporacje międzynarodowe

W roku obrotowym 2024/2025 w ramach Rady Nadzorczej działał Komitet Audytu pełniący funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej. Zgodnie z przyjętym Regulaminem Komitetu Audytu HELIO S.A., członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej na okres jej kadencji.

Skład Komitetu Audytu HELIO S.A. w roku obrotowym 2024/2025 przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	Spełnione ustawowe kryteria niezależności4	Spełnione kryteria niezależności wobec znaczących akcjonariuszy5
Aleksandra Ciąćka	do 29.11.2024 – Przewodnicząca od 29.11.2024 – Członek	Tak	Tak
Joanna Gilewska-Turska	Wiceprzewodnicząca	Tak	Tak
Jerzy Kołpak	do 29.11.2024 – Członek od 29.11.2024–Przewodniczący	od 01.11.2024 – Tak	Tak

⁴ Kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

⁵ Kryteria niezależności rozumiane jako brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełniał jednak kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1, 3 , 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży; większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki, co zostało potwierdzone stosownymi oświadczeniami złożonymi do Spółki. Poszczególni członkowie Komitetu Audytu są przy tym wysokiej klasy specjalistami w uniwersalnych dziedzinach przedsiębiorczości, o czym świadczy ich wykształcenie i doświadczenie. Dwoje członków Komitetu Audytu posiada jednocześnie wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent.

Aleksandra Ciąćka posiada wykształcenie wyższe. Ukończyła Wyższą Szkołę Ekonomiczno-Informatyczną w Warszawie. Legitymuje się tytułem licencjata ekonomii. Autorka pracy dyplomowej poświęconej kontroli finansowej oraz ustawy Sarbanesa-Oxleya. Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Legitymuje się wieloletnim doświadczeniem w finansach i kontroli wewnętrznej, w tym na stanowiskach eksperckich w spółkach kapitałowych i międzynarodowych korporacjach. Laureatka m.in. nagrody głównej w konkursie innowacyjności w TP S.A. za projekt poprawy jakości. Uczestniczka specjalistycznych szkoleń z zakresu audytu wewnętrznego i zewnętrznego, w tym SOX, a także negocjacji, wywierania wpływu, czy ochrony informacji.

Joanna Gilewska-Turska posiada wykształcenie wyższe. Ukończyła Wyższą Szkołę Zarządzania (akredytacja Oxford Brookes University) w Warszawie na kierunku Zarządzanie i Marketing, oraz Policealne Studium Zawodowe w Sopocie z tytułem technik informatyk. Posiada istotne doświadczenie w zarządzaniu, finansach i audycie wewnętrznym, a także legitymuje się wieloletnim doświadczeniem w tym zakresie na stanowiskach menedżerskich w spółkach kapitałowych, w tym czołowej międzynarodowej korporacji z branży spożywczej.

Jerzy Kołpak posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. Ukończył studia magisterskie w Wydziale Nauk Społecznych w Instytucie Nauk Ekonomicznych na Uniwersytecie Warszawskim. Legitymuje się bogatym doświadczeniem w księgowości i finansach, w tym przez kilkadziesiąt lat na stanowisku Głównego Księgowego. Tym samym posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Ponadto zna dokładnie specyfikę działalności Emitenta oraz jego branży, bowiem przez blisko 20 lat powierzone mu było prowadzenie jej ksiąg rachunkowych. W związku z upływem ustawowego okresu od czasu zakończenia pracy w HELIO S.A., od dnia 01.11.2024 r. spełnia kryterium niezależności, o którym mowa w Art. 129 ust. 3 pkt 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

7. Podsumowanie działalności Rady i jej komitetów

W roku sprawozdawczym 2024/2025 wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Spółki w sposób należyty zaangażowani byli w prace Rady, a w przypadku członków Komitetu Audytu także w prace Komitetu. W tym czasie Rada Nadzorcza zebrała się na posiedzeniach sześciokrotnie, z czego na czterech posiedzeniach odnotowano 100% frekwencję. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej posiedzenia Rady odbywały się zarówno w formie stacjonarnej, jak i przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Na każdym z posiedzeń Rada Nadzorcza otrzymywała od Zarządu rzetelną informację na temat omawianych tematów. Zarząd pozostawał również dyspozycyjny wobec członków Rady między posiedzeniami, udzielając terminowo stosownych i wyczerpujących wyjaśnień, a przy tym w żaden sposób nie ograniczał, ani nie utrudniał możliwości bezpośredniego kontaktu Rady z pracownikami Spółki.

Działania Rady Nadzorczej wspierane były przez Komitet Audytu, pełniący funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady. W roku obrotowym 2024/2025 Komitet Audytu odbył dziewięć posiedzeń, w tym cztery posiedzenia z udziałem biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki. Ponadto członkowie Rady pozostawali ze sobą w stałym kontakcie w sprawach związanych z bieżącą działalnością Spółki, niezależnie od terminów posiedzeń Rady i Komitetu. Ze względu na strukturę właścicielską Spółki oraz jej rozmiar, Rada Nadzorcza nie widzi obecnie potrzeby utworzenia w jej ramach dodatkowych komitetów.

Podczas posiedzeń Rada dokonała okresowych analiz osiąganych przez Spółkę wyników finansowych oraz perspektyw rozwoju, w tym monitorowała sytuację finansową na podstawie danych kwartalnych, półrocznych i rocznych, w tym zapoznawała się ze sprawozdaniami finansowymi oraz omawiała je ze Spółką, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów ryzyka występujących w okresie sprawozdawczym, adekwatności utworzonych rezerw oraz dokonanych przez Zarząd szacunków i ocen. Rada Nadzorcza współpracowała także na bieżąco z Zarządem Spółki i współpraca ta układała się pomyślnie. W stosunkach z Zarządem członkowie Rady z racji swojego doświadczenia zawodowego starali się stale służyć Zarządowi profesjonalną radą, co wpłynęło pozytywnie na bieżące monitorowanie działalności Spółki przez Radę.

W ramach posiedzeń, które miały miejsce w roku obrotowym 2024/2025, Rada Nadzorcza dokonała przeglądu systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, stwierdzając, że główne ryzyka są w Spółce prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane, a tym samym nie ma konieczności wprowadzania wyodrębnionej w strukturze HELIO S.A. funkcji audytu wewnętrznego. Rada pozytywnie oceniła także skuteczność procesu kontroli zewnętrznej, w tym niezależność oraz obiektywizm rewidenta zewnętrznego współpracującego ze Spółką. W zakresie współpracy z firmą audytorską, Rada Nadzorcza dokonała także wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki w kolejnych latach obrotowych (2024/2025 oraz 2025/2026) oraz pozytywnie zaopiniowała dokonany przez Komitetu Audytu wybór firmy audytorskiej świadczącej usługę atestacyjną polegającą na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki sporządzonych za analogiczne okresy.

W roku sprawozdawczym Rada dokonała także rewizji obowiązującej w HELIO S.A. procedury okresowej oceny istotnych transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki, polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę, regulaminu Komitetu Audytu, oraz Procedury anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur wewnętrznych i standardów etycznych. W ramach realizowanego nadzoru Rada dokonała także weryfikacji transakcji Spółki pod kątem występowania istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, które nie zostały zawarte na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki. Odnotowuje się przy tym, że istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi nie zidentyfikowano.

Rada Nadzorcza dokonawszy stosownej analizy i weryfikacji dokumentów i danych liczbowych opracowała również sprawozdanie o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej za rok 2023/2024. Sprawozdanie to zostało ocenione pozytywnie przez biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza wywiązała się również z kodeksowych obowiązków oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023/2024, wraz z pozytywną rekomendacją Walnemu Zgromadzeniu wniosku Zarządu co do podziału zysku. Rada dopełniła także swoich obowiązków w zakresie sporządzenia dokumentacji na potrzeby raportu rocznego Spółki zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757), oraz odniosła się w stosownym zakresie do projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W ramach swoich obowiązków Rada Nadzorcza zaangażowana była także w działania związane z ustalaniem i weryfikacją wynagrodzenia Zarządu, w tym dokonała okresowej weryfikacji wynagrodzenia dla członków Zarządu, oceniła realizację celów zarządczych na rok obrotowy 2023/2024, a także wyznaczyła cele zarządcze na rok 2024/2025 zgodnie z przyjętą przez Walne Zgromadzenie HELIO S.A. polityką wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej.

Ponadto w ramach pozostałych prac nadzorczych wymienić można m.in.:

• − dokonanie zmian funkcyjnych w składzie Komitetu Audytu,
• − opiniowanie roboczych prognoz finansowych Spółki,
• − wyrażenie zgody na zakup nieruchomości przez Spółkę,
• − omawianie i weryfikację sprawozdania HELIO S.A. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych w 2024 r., oraz Informacji o realizowanej strategii podatkowej HELIO S.A. za rok obrotowy 2023/2024.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zatem swoją pracę oraz zaangażowanie wszystkich członków Rady w roku obrotowym 2024/2025. Podjęte przez Radę działania pozwoliły w jej opinii na należyte sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki.

8. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Rada Nadzorcza weryfikowała na bieżąco zgodność ze stanem faktycznym opublikowanych przez Spółkę informacji dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego (DPSN 2021) oraz ich spójności. Rada Nadzorcza zweryfikowała również poprawność zamieszczanych na stronie internetowej Spółki informacji i dokumentów w tym zakresie, dokonując ich stosownej analizy. W ocenie Rady Nadzorczej w roku sprawozdawczym Spółka w sposób rzetelny, kompletny i terminowy wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące zarówno przekazywania informacji poufnych, bieżących i okresowych, jak i stosowania zasad ładu korporacyjnego.

9. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.

W Spółce nie została sformalizowana polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej, lub innej o zbliżonym charakterze. Nie mniej praktycznie od początku działalności Spółka podejmuje różne formy wsparcia w przedmiotowym zakresie. W zależności od ich skali komunikowane są one na bieżąco choć niesystemowo na stronie internetowej i w mediach społecznościowych Spółki. Z uwagi na ich doraźny charakter oraz skalę dostosowaną możliwości przedsiębiorstwa, mają one marginalny wpływ na wynik finansowy. Wsparcie ma bowiem głównie charakter produktowy, którego wartość jest przede wszystkim emocjonalna niż materialna. Warto przy tym odnotować, że podejmowanie przez Spółkę systematycznych działań w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR) jest jednym z rocznych celów zarządczych wyznaczanych i monitorowanych przez Radę Nadzorczą. Rada ocenia przy tym podjęte w tym zakresie działania jako racjonalne, społecznie i wizerunkowo użyteczne, a ich koszt za uzasadniony i niewpływający na sytuację finansową Spółki.

10. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów określonych w Polityce różnorodności Spółki

Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Biorąc pod uwagę specyfikę Spółki, jej genezę, w tym fakt pełnienia funkcji zarządczych od początku działalności przedsiębiorstwa przez jego założycieli, a zarazem dominujących akcjonariuszy (małżeństwo Leszka i Justyny Wąsowicz), w ocenie Rady Nadzorczej opracowanie i przyjęcie takowej polityki nie znajduje w przypadku Spółki uzasadnienia ekonomicznoorganizacyjnego, a mogłoby rodzić ryzyko wystąpienia błędów natury formalno-prawnej przy podejmowaniu decyzji personalnych. Tym samym w Spółce nie ma wyznaczonych celów w zakresie różnorodności jej organów.

Zarząd Spółki składa się z dwóch osób – małżeństwa Leszka i Justyny Wąsowicz, którzy jako założyciele przedsiębiorstwa od ponad 30 lat związani są z jego działalnością i branżą bakaliową. Ich doświadczenie i doskonałe wyczucie rynku sprawiają, że zaliczani są do ścisłego grona najważniejszych osób branży bakaliowej w Polsce. Stoją bowiem nie tylko za sukcesem założonej i zarządzanej przez nich firmy HELIO S.A., ale też mieli istotny wkład w rozwój całego krajowego rynku bakalii. Obydwoje posiadają wykształcenie średnie. Wielokrotnie zostali docenieni za swój wkład w rozwój rynku i przedsiębiorczości w Polsce, w tym m.in. prestiżową Złotą Statuetką Lidera Polskiego Biznesu, czy kilkukrotnym uplasowaniem się w Rankingu Najbardziej Przedsiębiorczych Kobiet Zarządzających Firmami w Polsce przygotowanego przez Centrum Badań Społeczno-Finansowych na zlecenie Gazety Finansowej. W roku obrotowym 2024/2025 Spółka została ponadto uhonorowana prestiżową nagrodą Best Managed Companies Poland 2025, przyznawaną przez firmę Deloitte. Wyróżnienie to potwierdza najwyższe standardy zarządzania oraz skuteczne łączenie długoterminowej strategii z codzienną praktyką biznesową.

Ze względu na strukturę akcjonariatu, tj. dominujący udział małżeństwa Justyny i Leszka Wąsowiczów (tj. Zarządu Spółki) w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, bardziej szczegółowa informacja na temat różnorodności Rada Nadzorcza uznaje za bezcelową. Poziom różnorodności Rady Nadzorczej został zaś przedstawiony w pkt. 6 niniejszego Sprawozdania.

Godnym pokreślenia jest przy tym wzajemne uzupełnianie się kompetencji Zarządu i Rady Nadzorczej. Cechy osobowe Zarządu, branżowy autorytet i doświadczenie, a przy tym stabilna struktura zarządcza i właścicielska sprawiają, że relacje między Radą Nadzorczą a Zarządem nie są traktowane w perspektywie stricte kontrolnej, lecz również audytowi-doradczej. Będąc świadomym korzyści z zachowania różnorodności, Zarząd chętnie korzysta bowiem z możliwości partnerskich konsultacji z członkami Rady Nadzorczej w zakresie ich specjalistycznej wiedzy oraz zawodowych i życiowych doświadczeń.

Wyględy, 24 października 2025 r.
Joanna Gilewska-Turska	Grzegorz Kowalik
Przewodnicząca Rady Nadzorczej	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Aleksandra Ciąćka	Irena Gałan – Stelmaszczuk
Członek Rady Nadzorczej	Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Kołpak	Magdalena Okoń
Członek Rady Nadzorczej	Członek Rady Nadzorczej