Management Reports • May 17, 2023
Management Reports
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Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 757 496,80 euros Siège social : 9 avenue de Constantine - 38100 GRENOBLE 479 802 365 RCS GRENOBLE
__________________
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
| RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 20 JUIN 2023 3 |
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|---|---|
| INFORMATIONS ECONOMIQUES 3 PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L'EXERCICE 3 |
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| SITUATION ET EVOLUTION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE 4 | |
| EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE 5 | |
| PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE 5 | |
| EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR 7 | |
| ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITE DES AFFAIRES 7 | |
| INFORMATIONS FINANCIERES 7 | |
| ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES 7 | |
| ACTIVITE DES SOCIETES DU GROUPE 8 | |
| FINANCEMENT DE LA SOCIETE 8 | |
| RESULTATS - AFFECTATION 8 | |
| FILIALES ET PARTICIPATIONS 9 | |
| INFORMATIONS JURIDIQUES 9 | |
| INFORMATIONS RELATIVES AUX TITRES DE LA SOCIETE - AUTOCONTROLE 9 | |
| REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 11 | |
| PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL 11 | |
| OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS 11 | |
| ALIENATION D'ACTIONS (PARTICIPATIONS RECIPROQUES) 12 | |
| INFORMATIONS RELATIVES AUX DIRIGEANTS 12 | |
| CONVENTIONS REGLEMENTEES 12 | |
| ANNEXE - TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 12 | |
| RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 13 |
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| PRINCIPES DE GOUVERNANCE 13 | |
| COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE 14 | |
| CONVENTIONS CONCLUES PAR UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF AVEC UNE AUTRE SOCIETE DONT NOTRE SOCIETE POSSEDE PLUS | |
| DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 24 | |
| DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE | |
| CAPITAL ET UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS AU COURS DE L'EXERCICE 25 DESCRIPTION DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 27 |
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| SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 28 | |
| COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 30 |
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| COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE MARE NOSTRUM SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 | . 78 |
| VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES 102 |
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| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021 102 | |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2021 104 | |
J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Grenoble, le 28 avril 2023
Président Directeur Général
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Vous prendrez ensuite connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes.
Cette crise débutée en mars 2022 a eu des impacts ressentis ponctuellement par certains clients du Groupe sur leurs approvisionnements (retards ou reports de chantiers).
L'ensemble des métiers du Groupe affiche cependant une bonne orientation du Chiffre d'Affaires en 2022.
Compte tenu de l'incertitude latente, toujours d'actualité à la date d'établissement des comptes annuels, sur les évolutions possibles de cette crise et leurs conséquences sur l'environnement économique, particulièrement en France, MARE NOSTRUM n'est pas en mesure d'assurer que son activité et ses performances futures ne seront pas impactées.
Mare Nostrum a acquis le 14 avril 2022 76% des parts de la société L'Agence Unique, spécialisée dans le recrutement de talents autour de 3 pôles d'expertises : Évènementiel, Culture et Entreprises. Le Groupe renforce ainsi sa diversification dans les secteurs de l'Évènementiel et de la Culture.
Cette opération, auto-financée et payée à hauteur de 19% par des actions Mare Nostrum, s'est accompagnée de la prise de contrôle de la société.
L'Agence Unique, qui compte une salariée permanente, a réalisé en 2022 un chiffre d'affaires profitable de 0,5 M€ (exercice de 9 mois afin d'aligner la date de clôture comptable au 31 décembre).
L'ouverture d'une Agence Unique à Lyon en janvier 2023 va permettre de développer l'activité en AURA grâce à son savoir-faire reconnu, sa très bonne notoriété et les synergies possibles avec des clients actifs du Groupe. D'autres ouvertures en France sont envisagées.
La première consolidation a eu lieu à compter du 1er janvier 2022.
Sur l'exercice 2022, Mare Nostrum a renforcé sa participation au capital des sociétés 2I 040, 2I 090, AC 050, AC 080, AC 090, AC 100, AC 190, AC 200, AC 210, AC 230, EI 020, INALVEA, MARE NOSTRUM ILE DE FRANCE, NRH 31, NRH 75, TRIDENTT 200 et TRIDENTT 220. Ces renforts ont été permis par le rachat d'intérêts minoritaires pour un montant de 856 K€, autofinancés.
Mare Nostrum a également renforcé sa participation au capital des sociétés 2I 040, M010 et PLATINIUM, par le biais d'augmentations de capital, pour un montant de 2 561 K€ autofinancés.
La société 2ID a renforcé sa participation au capital de la société 2I 030 par le biais d'une augmentation de capital pour un montant de 73 K€, autofinancés.
ALTROS TALENTS a été constituée en novembre 2022 avec un capital de 10 000 €, dont 94% ont été souscrits par ALTROS SERVICES.
ELP06 a été constituée en octobre 2022 avec un capital de 10 000 €. Ce même mois, Mare Nostrum a acquis 50% de cette société pour 5 000 €.
Désormais détenue à 100%, MN IDF a été absorbée par Mare Nostrum lors d'une fusion du 31/12/2022 avec un effet rétroactif comptable et fiscal au 01/01/2022.
MARE NOSTRUM clôture avec un chiffre d'affaires en hausse à 10 372 k€ contre 8 733 k€ pour l'exercice précédent (exercice au 31 décembre 2021).
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le résultat de la Société a progressé avec un bénéfice de +172 k€ contre une perte de -766 k€ pour l'exercice précédent (exercice au 31 décembre 2021).
L'exercice a été principalement marqué par l'accompagnement au développement des activités.
Nous vous informons que la Société n'a poursuivi d'activités de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.
Bien que les covenants relatifs à l'emprunt syndiqué dont le capital restant dû s'élevait à 4 571 k€ au 31 décembre 2022 n'aient pas été respectés, le groupe est confiant quant à l'issue des négociations entamées avec ses principaux créanciers pour réaménager son endettement, et a, par conséquent, arrêté ses comptes dans une hypothèses de continuité d'exploitation.
La Société exerce ses activités dans un environnement exigeant, particulièrement réglementé et en constante évolution. Ceci lui impose de veiller constamment à recenser et maîtriser les risques dont la survenance serait susceptible d'avoir un effet défavorable pour la Société, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou le cours de son titre. Cette section présente les principaux risques auxquels la Société estime être exposée.
La Société a procédé à une revue des risques pouvant avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après. D'autres risques dont la Société n'a pas actuellement connaissance ou qu'elle ne considère pas comme significatifs à la date du présent rapport pourraient avoir un effet négatif.
Les risques les plus significatifs sont présentés par degré décroissant de criticité nette (soit après prise en compte des mesures mises en œuvre par la société afin de gérer ces risques), reposant sur l'analyse conjointe de : (i) la probabilité d'occurrence et (ii) l'ampleur estimée de l'impact négatif :
| Nature du risque | Degré de criticité du risque net |
|---|---|
| Conjoncture économique | Elevé |
| Environnement concurrentiel | Elevé |
| Maîtrise du BFR | Elevé |
| Gestion de la croissance interne | Moyen |
La hausse des coûts de l'énergie, du transport, de matières premières utilisées dans les secteurs d'activité de nombreux clients du Groupe (BTP, diverses industries), ainsi que les risques de ruptures d'approvisionnement de ces mêmes matières ont pu se traduire par des ralentissements ou arrêts de chantiers ou de lignes de production.
L'inflation en France en 2022 liée à cette crise a impacté certains postes de charges tels que le carburant.
A la date du présent rapport, compte tenu de l'incertitude latente sur les évolutions possibles de cette crise et leurs conséquences sur l'environnement économique, particulièrement en France, MARE NOSTRUM n'est pas en mesure d'assurer que son activité et ses performances futures ne seront pas impactées.
En France, le marché du travail temporaire est fortement concentré et dominé par des majors : Le top 4 des Groupes d'intérim comprend The Adecco Group, Manpower, Randstad et Groupe CRIT lesquels couvraient plus de 50% de l'activité travail temporaire en France en 2022 (estimation interne ; idem 2021).
Cet environnement concurrentiel a pour conséquence une tension sur les prix pratiqués, d'autant que les majors servent l'ensemble des secteurs clients, sont implantés dans les principales agglomérations, et s'appuient sur un réseau et une visibilité nationaux voire internationaux.
L'intensité et la fréquence des contacts entre acteurs du Travail Temporaire, aussi bien que les annonces régulières concernant des évolutions (rapprochements, essor de nouveaux acteurs totalement digitalisés, changements de gouvernance, …) témoignent d'une phase de concentration et de reconfiguration du secteur.
Dans ce contexte, le groupe MARE NOSTRUM est un acteur impliqué de façon régulière dans des discussions avec d'autres acteurs du Travail Temporaire, mettant en valeur des atouts différenciants, axés sur la proximité et la qualité, à savoir :
L'activité travail temporaire est prédominante dans le chiffre d'affaires consolidé du Groupe (86% en 2022 pour 87% en 2021). Or, cette activité est matérialisée par un poste Clients significatif et est structurellement consommatrice de besoin en fonds de roulement (BFR) : les intérimaires sont salariés et payés par l'entreprise de travail temporaire dont les factures clients sont émises en fin de mois pour être payées à 30-45 jours.
Le règlement des salaires mais également celui de l'Urssaf et des cotisations sociales nécessitent donc de mobiliser de la trésorerie. La saisonnalité de l'activité vient également impacter le BFR.
La croissance de l'activité du Groupe aura pour conséquence, à délais de règlement constants, un accroissement du poste client.
Le Groupe a mis en place un certain nombre de mesures et d'outils de gestion du BFR tel que l'affacturage, des facturations bimensuelles, ainsi que la gestion interne des recouvrements clients s'appuyant sur un outil d'aide au recouvrement (relances préventives et curatives).
Le Groupe entend poursuivre le rééquilibrage de son mix d'activités pour réduire la prépondérance de son activité Travail Temporaire dans son chiffre d'affaires consolidé.
MARE NOSTRUM vise une croissance significative de son activité.
Dans ce contexte, le Groupe pourrait être amené à recruter de nouvelles compétences, mais également à étoffer son équipe de managers afin d'accompagner cette croissance.
A cet effet, le Groupe fait en sorte de notamment :
MARE NOSTRUM a réduit ses ambitions de développement de chiffre d'affaires au profit d'une recherche de rentabilité et de génération de cash devant lui permettre de revenir à des niveaux de performance plus conformes aux attentes de ses partenaires et actionnaires. Dans ce cadre, le plan « Horizon 2025 » sera présenté le 22 mai prochain.
Le chiffre d'affaires consolidé progresse, à périmètre et change courants, de 16,6 M€ (+10,7%).
L'effet de l'intégration de UniTT et L'Agence Unique s'élève à +1,1 M€.
Le Travail Temporaire représente 86% du chiffre d'affaires, la Formation 5%, le Portage 5%, les Plateformes RH & Autres 3% et le Recrutement 1%.
L'Excédent Brut d'Exploitation1 s'élève à +1,7 M€ soit +1% du chiffre d'affaires (+1,6% en 2021).
Le Résultat d'Exploitation s'élève à -0,5 M€ soit -0,3% du chiffre d'affaires (+0,8% en 2021).
Le Résultat Financier s'élève à -0,4 M€ (vs -0,5 M€ en 2021), en raison d'une baisse des intérêts.
Le Résultat Exceptionnel s'élève à -0,1 M€ (vs -0,9 M€ en 2021), principalement en raison de la dotation d'une provision liée à un contrôle URSSAF en cours.
La hausse de la charge totale d'impôt sur les sociétés (-0,7 M€ vs -0,04 M€ en 2021) s'explique principalement par la charge d'impôt courant constatée sur des filiales bénéficiaires.
1 Excédent Brut d'Exploitation : Résultat d'Exploitation retraité des Autres produits & charges courants, des subventions d'exploitation, et des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises
En conséquence, le Résultat Net s'établit à -1,7 M€ (vs -0,2 M€ en 2021), la Part du Groupe s'élevant à -2,1 M€ (vs -0,5 M€ en 2021).
Cf. Tableau en annexe.
Les capitaux propres et l'endettement net ont évolué comme suit :
| (K€) | 31/12/2021 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 13 473 | 13 727 |
| Endettement financier brut | 25 845 | 28 203 |
| Trésorerie | 6 392 | 8 837 |
| Endettement financier net | 19 453 | 19 366 |
| Gearing | 144% | 141% |
Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le chiffre d'affaires s'est élevé à 10 454 945 euros contre 8 732 838 euros pour l'exercice précédent.
Le montant des charges de personnel s'élève à 949 342 euros contre 1 003 756 euros pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 147 510 euros contre -166 539 euros pour l'exercice précédent.
Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de 332 604 euros (-425 956 euros pour l'exercice précédent), il s'établit à 480 114 euros contre -592 494 euros pour l'exercice précédent.
Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par un bénéfice de 253 928 euros contre un perte de -765 901 euros pour l'exercice précédent.
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 253 928,21 euros.
Nous vous proposons également de bien vouloir affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'élevant à 253 928,21 euros, en totalité au compte « Autres réserves », lequel sera augmenté de 291 973,86 euros à 545 902,07 euros.
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous demandons de bien vouloir approuver les dépenses non admises dans les charges déductibles du résultat fiscal, qui se sont élevées à 9 622 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique à due concurrence au taux de droit commun.
Conformément aux dispositions du Code de commerce, nous vous communiquons, dans le tableau figurant en annexe du présent rapport, les informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients en indiquant le nombre et le montant total des factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2022 et la ventilation de ce montant par tranche de retard.
Vous trouverez dans le tableau annexé à notre bilan des informations relatives à l'activité et aux résultats des filiales de notre Société et des sociétés qu'elle contrôle.
Nous complétons ces informations par les éléments suivants :
La Société détient à ce jour 102 filiales et sous-filiales.
Conformément aux dispositions de l'article L.511-6 3 bis du Code monétaire et financier, il est précisé que notre Société n'a consenti, à titre accessoire à son activité principale aucun prêt à moins de deux ans au profit de microentreprises, PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant.
Au 31 décembre 2022, la Société détenait 338 290 de ses propres actions dont 7 910 actions au titre du contrat de liquidité.
Un programme de rachat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, selon les modalités suivantes :
Titres concernés : actions ordinaires.
Code Mnémonique / Code ISIN : ALMAR / FR0013400835
Autorisation de l'opération : Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2022.
Part maximale du capital dont l'achat a été autorisé par l'Assemblée Générale : 10% des actions composant le capital social.
Prix maximum d'achat : dix (10,00) euros par action, hors frais et commissions.
Objectifs par ordre de priorité :
Modalité de rachat : Les achats, cessions ou transferts peuvent être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectué par voie d'acquisition ou de cession de bloc de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé.
Durée du programme : 18 mois
| Au 31/12/2022 | Nb d'actions | % | Nb de droits de vote |
% |
|---|---|---|---|---|
| AEQUOR | 3 542 541 | 46,77% | 7 085 082 | 51,54% |
| Financière Saint Vial | 1 301 756 | 17,18% | 2 603 512 | 18,94% |
| Nicolas CUYNAT | 5 726 | 0,08% | 11 452 | 0,08% |
| Didier CUYNAT | 5 726 | 0,08% | 11 452 | 0,08% |
| AL ET CO Développement | 387 609 | 5,12% | 775 218 | 5,64% |
| AZUR 4.0 4.0 | 273 000 | 3,60% | 546 000 | 3,97% |
| Frank HUEBER | 5 725 | 0,08% | 11 450 | 0,08% |
| Vignemont Tous Travaux | 467 452 | 6,17% | 934 904 | 6,80% |
| Thierry DE VIGNEMONT | 5 725 | 0,08% | 11 450 | 0,08% |
| Associés Fondateurs | 5 995 260 | 79,15% | 11 990 520 | 87,23% |
| Auto-détention | 338 290 | 4,47% | 0 | 0,00% |
| Salariés au nominatif | 104 466 | 1,38% | 178 891 | 1,30% |
| Public - détention au nominatif | 439 411 | 5,80% | 878 634 | 6,39% |
| Public - détention au porteur | 697 541 | 9,21% | 697 541 | 5,07% |
| TOTAL | 7 574 968 | 100,00% | 13 745 586 | 100,00 |
Il est précisé que, conformément aux statuts de la Société, les actionnaires justifiant d'une détention nominative des titres MARE NOSTRUM depuis au moins deux (2) ans à compter de l'introduction en bourse de la Société se sont vus octroyer des droits de vote double. L'introduction ayant été réalisée au 4 décembre 2019, les actionnaires ont pu recueillir lesdits droits de vote double au 4 décembre 2021.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2022, et selon la définition de l'article L. 225-102 (titres qui sont l'objet d'une gestion collective (PEE ou FCPE) ou sont frappés d'une incessibilité), est nulle.
Le tableau ci-après, établi conformément à l'article L. 225-211 du Code de commerce, récapitule les opérations effectuées dans le cadre de ces autorisations au cours de l'exercice 2022, depuis sa première cotation le 4 décembre 2019 :
| OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR MARE NOSTRUM SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L'EXERCICE 2022 |
|
|---|---|
| Nombre d'actions détenues par la société au 31 décembre 2021 | 267 795 |
| Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice 2022 | 107 861 |
| Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice 2022 | 0 |
| Nombre d'actions en dation au cours de l'exercice 2022 | 30 041 |
| Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice 2022 | 7 325 |
| Nombre d'actions détenues par la société au 31 décembre 2022 | 338 290 |
| Valeur (évaluée au cours d'achat) des actions détenues par la société au 31 décembre 2022 |
1 112 978 |
| DÉTAIL DES OPÉRATIONS EN FONCTION DE LEURS FINALITÉS | |||
|---|---|---|---|
| Annulation d'actions | |||
| Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice 2022 | 0 | ||
| Réallocations éventuelles à d'autres objectifs | 0 | ||
| Nombre d'actions détenues par la société au 31 décembre 2022 en dehors | |||
| du contrat de liquidité | 330 380 | ||
| Contrat de liquidité | |||
| Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice 2022 | 8 035 | ||
| Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice 2022 | 7 325 | ||
| Réallocations éventuelles à d'autres objectifs | 0 | ||
| Nombre d'actions détenues par la société au 31 décembre 2022 dans le | |||
| cadre du contrat de liquidité | 7 910 |
Sans objet.
Opérations sur titres réalisées par les dirigeants et les personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier
Conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et de l'article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous rappelons que les actionnaires doivent être informés des opérations visées à l'article L. 621-18-2 qui ont été réalisées au cours de l'exercice écoulé, par les personnes visées audit article.
Au cours de l'exercice écoulé, les opérations ayant eu lieu à ce titre ont fait l'objet de déclarations au marché les 2 août et 19 octobre 2022.
Informations relatives aux attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et aux attributions d'actions gratuites
Sans objet.
Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et conclues au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées par votre Conseil d'Administration ou conclues antérieurement à sa création et poursuivies au cours de l'exercice.
Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.
Pour mémoire, votre Conseil a décidé le déclassement de l'ensemble des conventions de prestations de services conclues à l'intérieur du groupe et conclues à des conditions normales au cours de l'exercice ou poursuivies ou cours dudit exercice, à l'exception des contrats de baux.
Annexe - Tableau des résultats des cinq derniers exercices
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
En application des dispositions du Code de commerce, nous vous présentons dans la présente section, notre rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.
La société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext publié en décembre 2009 et révisé en septembre 2021. Ce code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com). Le Conseil d'Administration de la Société réuni en date du 27 avril 2022 s'est prononcé sur les nouvelles recommandations.
| Recommandations du Code MiddleNext (version révisée de septembre 2021) |
Adoptée | En cours de réflexion |
Ne sera pas adoptée |
|---|---|---|---|
| R1 : Déontologie des membres du Conseil | X | ||
| R2 : Conflits d'intérêts | X | ||
| R3 : Composition du Conseil : présence de membres indépendants | X | ||
| R4 : Information des membres du Conseil | X | ||
| R5 : Formation des membres du Conseil | X | ||
| R6 : Organisation des réunions du Conseil et des comités | X | ||
| R7 : Mise en place des Comités | X (1) | ||
| R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) |
X | ||
| R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil | X | ||
| R10 : Choix de chaque « membre du Conseil » | X | ||
| R11 : Durée des mandats des membres du Conseil | X | ||
| R12 : Rémunération de « membre du Conseil » au titre de son mandat |
X | ||
| R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil | X |
La société applique les recommandations qu'il contient de la façon suivante :
| R14 : Relation avec les « actionnaires » | X | |
|---|---|---|
| R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise | X | |
| R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux |
X | |
| R17 : Préparation de la succession des « dirigeants » | X (2) | |
| R18 : Cumul contrat de travail et mandat social | X | |
| R19 : Indemnités de départ | X | |
| R20 : Régimes de retraite supplémentaires | X | |
| R 21 : Stock-options et attribution gratuites d'actions | X | |
| R 22 Revue des points de vigilance | X |
(1) Compte tenu de sa taille, la Société n'a pas mis en place de comités spécialisés (audit, rémunérations, nominations, stratégiques, etc.), à l'exception du comité RSE, et n'envisage pas d'en créer à court terme. Les modalités de mise en place du comité RSE restent à fixer mais la Société s'engage d'ores et déjà dans le processus de mise en place dudit comité
(2) La Société ne souhaite pas suivre la Recommandation R17 dans la mesure où elle estime que, compte tenu du mode d''exercice de la direction et de l'âge de ses dirigeants actuels, le sujet de leur succession n'est pas d'actualité.
Le Conseil d'Administration de la société est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation prévue par la loi. Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration.
La durée des mandats d'administrateur a été fixée à trois (3) ans, renouvelable.
Cette durée est adaptée aux spécificités de l'entreprise, en conformité avec les recommandations du code Middlenext.
Nul ne peut être nommé administrateur s'il est âgé de plus de soixante-quinze (75) ans. D'autre part, si un administrateur en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.
Il est proposé à l'Assemblée Générale du 20 juin 2023 de modifier cet âge limite de soixante-quinze (75) ans à soixante-dix-huit (78) ans et de modifier corrélativement les statuts de la Société.
A la date des présentes, le Conseil compte six membres dont trois sont indépendants.
La Direction Générale est assurée par Monsieur Nicolas CUYNAT.
| Nom, prénom, date de naissance / raison sociale |
Durée et échéance du mandat |
Fonctions |
|---|---|---|
| Monsieur Nicolas CUYNAT | Durée : 3 années Mandat renouvelé par l'Assemblée Générale du 15 juin 2022 soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. |
Président du Conseil d'Administration et Directeur Général |
| Monsieur Thierry DE VIGNEMONT |
Durée : 3 années Mandat en cours jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 20 juin 2023 de renouveler le mandat de Monsieur DE VIGNEMONT jusqu'à l'Assemblée appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. |
Administrateur Directeur général Délégué |
| Monsieur Frank HUEBER (Jusqu'au 31 juillet 2022) |
En date du 31 juillet 2022, Monsieur Frank HUEBER a démissionné de ses mandats d'administrateur et de directeur général délégué de la Société et n'exerce, par conséquent, plus de mandat dans la Société au 31 décembre 2022. |
|
| Monsieur Didier CUYNAT | Durée : 3 années Mandat au renouvelé par l'Assemblée Générale du 15 juin 2022 soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. |
Administrateur |
| Durée : 3 années | ||
|---|---|---|
| Madame Virginie BOISSIMON SMOLDERS |
La nomination de Madame Virginie BOISSIMON SMOLDERS a été votée au cours de l'Assemblée Générale du 25 novembre 2021. Le mandat prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale à tenir dans l'année 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. |
Administratrice indépendante |
| Durée : 3 années | ||
| La société ONDINE (dont la | Cooptation de la société ONDINE en remplacement de Madame Valérie LORENTZ POINSOT, démissionnaire, par décision du Conseil d'administration du 18 novembre 2022. |
|
| représentante permanente est Madame Valérie LORENTZ POINSOT) |
Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 20 juin 2023 de ratifier la nomination de la société ONDINE pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. |
Administratrice indépendante |
| Madame Florence POIVEY | Durée : 3 années La nomination de Madame |
|
| Florence POIVEY a été votée | ||
| au cours de l'Assemblée Générale du 25 novembre 2021. |
Administratrice indépendante | |
| Le mandat prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale à tenir dans l'année |
||
| 2024 sur les comptes de |
| l'exercice clos le 31 décembre | |
|---|---|
| 2023. |
La recommandation R3 du code Middlenext prévoit de tester cinq critères qui permettent de justifier de l'indépendance des membres du Conseil, caractérisée par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de jugement. En application de ces critères, le Conseil d'Administration compte, au moment de l'établissement du présent rapport, trois membres indépendants.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux à la date d'émission du présent rapport.
| AEQUOR | Président Directeur Général |
|---|---|
| FINANCIERE SAIN VIAL | Président |
| MARE NOSTRUM | Président du Conseil d'Administration / |
| Directeur Général | |
| SCI GDS 212 | Gérant |
| SCI TER1 | Gérant |
| IN MARE FUNDIS AQUAS - IMFA | Président du Conseil d'Administration |
| MARE NOSTRUM DEVELOPPEMENT | Gérant |
| COMMUNITY WEB | Gérant |
| EXPERTS SDC | Co-Gérant |
| NEW GEST | Gérant |
| TERRA NOSTRA DEVELOPPEMENT | Gérant |
| AC 020 | Gérant |
| AC 030 | Gérant |
| AC 040 | Gérant |
| AC 050 | Gérant |
| AC140 | Gérant |
| AC150 | Gérant |
| AC160 | Gérant |
| AC170 | Gérant |
| E-INTERIM SOLUTIONS | Gérant |
| ei020 | Gérant |
| 2IP | Gérant |
| 2i090 | Gérant |
2 Société dissoute en attente de liquidation.
| TRIDENTT SECOND ŒUVRE | Gérant |
|---|---|
| T090 | Gérant |
| T100 | Gérant |
| NRH030 | Gérant |
| VIGNEMONT TOUS TRAVAUX | Président | |
|---|---|---|
| AZUR 4.0 | Président | |
| T190 | Gérant | |
| M010 | Président | |
| NRH010 (anciennement T130) | Gérant |
Néant
| AST | Groupe |
|---|---|
| ----- | -------- |
AST Groupe Administratrice
| BOIRON (Suisse) | Administratrice et Présidente | |
|---|---|---|
| BOIRON USA (USA), BOIRON (USA), BOIRON CANADA (Canada), Laboratoires BOIRON (Italie), BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS (Brésil) |
Administratrice | |
| UNDA (Belgique) | Représentant permanent de BOIRON au Conseil d'Administration |
|
| BOIRON (Allemagne) | Gérant | |
| Université Jean Moulin Lyon 3 | Administratrice | |
| Editions SIMLILIA | Administratrice et Présidente-Directrice Générale | |
| Fondation OL | Administratrice | |
| ONDINE | Présidente |
| Fondation du CNAM | Présidente |
|---|---|
| World Skills France | Présidente |
La société est administrée par un Conseil d'Administration dont le Président, Monsieur Nicolas CUYNAT, est également Directeur Général. La réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général a en effet été considérée par le Conseil d'Administration du 18 janvier 2019 comme étant la plus adaptée au mode d'organisation de l'entreprise.
En sa qualité de Président, Monsieur Nicolas CUYNAT organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure de d'exercer leur mandat.
Conformément à son règlement intérieur adopté le 18 janvier 2019, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil d'Administration reçoit une information périodique, soit directement, soit par l'intermédiaire de ses comités si de tels comités étaient mis en place, sur tout évènement significatif pour la conduite des affaires de la société.
Le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre (4) fois par an sur convocation de son Président ou du tiers au moins de ses membres, huit (8) jours ouvrables avant la séance, sauf cas d'urgence, par tous moyens ou verbalement. Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur les points à l'ordre du jour sont joints à la convocation ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion.
Le règlement intérieur a été adopté le 18 janvier 2019, en conformité avec la recommandation R7 du code Middlenext : il précise le rôle du Conseil, sa composition et les critères permettant d'apprécier l'indépendance de ses membres, les règles de son fonctionnement, ainsi que les conditions de préparation de ses réunions.
Le règlement intérieur rappelle en outre les droits et devoirs des administrateurs dans l'exercice de leur mandat. En conformité avec la recommandation R1 du code Middlenext (déontologie des membres du Conseil), le règlement intérieur reprend dans son article 4 les devoirs et obligations des membres du Conseil d'Administration : connaissance et respect des textes règlementaires, respect de l'intérêt social, efficacité du Conseil d'Administration, liberté de jugement, obligation de diligence, obligation de confidentialité. Le même article précise également, en conformité avec la recommandation R2 du code Middlenext que tout administrateur ou tout candidat à la nomination à un poste de membre du Conseil d'Administration doit informer complètement et immédiatement le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'administrateur, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernées.
Dans les limites de l'objet social et des limitations prévues par la loi, le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus, sans limitation.
Mare Nostrum a été transformée en SA à Conseil d'Administration lors de l'Assemblée Générale du 18 janvier 2019.
| Tableau 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social |
||||
|---|---|---|---|---|
| Exercice 2021 | Exercice 2022 | |||
| Nicolas Cuynat, Président Directeur Général 3 | ||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au Tableau 2) |
36 000 € 4 | 36 000 € 5 | ||
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
Néant | Néant | ||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | Néant | Néant | ||
| Valorisation des actions attribuées gratuitement | Néant | Néant | ||
| TOTAL | 36 000 € | 36 000 € | ||
| Thierry de Vignemont, Directeur Général Délégué 6 | ||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au Tableau 2) |
36 000 € 7 | 36 000 € 8 | ||
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
Néant | Néant | ||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | Néant | Néant | ||
| Valorisation des actions attribuées gratuitement | Néant | Néant | ||
| TOTAL | 36 000 € | 36 000 € | ||
| Frank Hueber, Directeur Général Délégué 9 (jusqu'au 31 juillet 2022) |
||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au Tableau 2) |
36 000 € 10 | 21 000 € 11 | ||
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
Néant | Néant | ||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | Néant | Néant | ||
| Valorisation des actions attribuées gratuitement | Néant | Néant | ||
| TOTAL | 36 000 € | 21 000 € |
3 Président de la société Financière Saint-Vial
4 Au titre de l'exercice 2021, M. Nicolas Cuynat a reçu de la Société une rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de Président d'un montant de 36 000 €. Il n'a perçu aucune rémunération variable. Par ailleurs, la convention réglementée conclue avec la société Financière Saint-Vial, dont M. Nicolas Cuynat est associé majoritaire, a donné lieu à une facturation d'un montant de 60 360 €HT
5 Au titre de l'exercice 2022, M. Nicolas Cuynat a reçu de la Société une rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de Directeur Général d'un montant de 36 000 €. Il n'a perçu aucune rémunération variable.
6 Président de la société Vignemont Tous Travaux
7 Au titre de l'exercice 2021, M. Thierry de Vignemont a reçu de la Société une rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de Directeur Général Délégué d'un montant de 36 000 €, ainsi qu'un avantage en nature de 8 954 € concernant un véhicule. Il n'a perçu aucune rémunération variable. Il n'a perçu aucune rémunération variable. Par ailleurs, la convention réglementée conclue avec la société Vignemont Tous Travaux, dont M. Thierry de Vignemont est associé unique, a donné lieu à une facturation d'un montant de 38 400 €HT
8 Au titre de l'exercice 2022, M. Thierry de Vignemont a reçu de la Société une rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de Directeur Général Délégué d'un montant de 36 000 €, ainsi qu'un avantage en nature de 7 712 € concernant un véhicule. Il n'a perçu aucune rémunération variable.
12 Voir notes 1, 2 et 3
12 Voir notes 1, 2 et 3
12 Voir notes 1, 2 et 3
| Olivier Bani, Directeur Général Délégué | ||
|---|---|---|
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au | ||
| Tableau 2) | 18 000 € | 36 000 € |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles | ||
| attribuées au cours de l'exercice | Néant | Néant |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | Néant | Néant |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement | Néant | Néant |
| TOTAL | 18 000 € | 36 000 € |
Le 20 février 2020, le Conseil d'Administration de Mare Nostrum a fixé comme suit les rémunérations de ses dirigeants mandataires sociaux nommés par l'Assemblée Générale tenue le 18 janvier 2019 :
auxquelles peut s'ajouter pour chacun un avantage en nature dans la limite de 1 000 € par mois.
Le 2 juillet 2021, le Conseil d'Administration de Mare Nostrum a fixé comme suit la rémunération de Olivier Bani : 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur général Délégué.
Les sociétés Financière Saint Vial, Vignemont Tous Travaux et AL&CO Développement ont par ailleurs respectivement été nommées Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et Directeur Général Délégué de la Société 2iD, filiale à 95% de Mare Nostrum, et sont rémunérées au titre de ces mandats sociaux. A ainsi été mise en place par une Assemblée Générale du 27 décembre 2018, une rémunération fixe de 180 000 € annuels pour chacune de ces personnes morales mandataires sociaux.
Est par ailleurs envisagée mais non encore mise en place, une rémunération variable qui serait fonction d'atteinte d'objectifs qualitatifs et quantitatifs basés notamment sur les performances du Groupe, étant entendu que cette partie variable serait plafonnée à 50% de la partie fixe.
Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2022 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices :
| Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de Nicolas Cuynat, Président Directeur Général 12 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2022 Montants bruts dus |
Montants bruts versés |
Montants bruts dus |
2021 Montants bruts versés |
|
| Rémunération fixe | 36 000 € | 36 000 € | 36 000 € | 36 000 € |
| Rémunération variable | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Total | 36 000 € | 36 000 € | 36 000 € | 36 000 € |
| Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de Thierry de Vignemont, Directeur Général Délégué 13 |
12 Voir notes 1, 2 et 3
13 Voir notes 4, 5 et 6
| 2022 | 2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montants | Montants | Montants | Montants | |
| bruts dus | bruts versés | bruts dus | bruts versés | |
| Rémunération fixe | 36 000 € | 36 000 € | 36 000 € | 36 000 € |
| Rémunération variable | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature | 7 712 € | 7 712 € | 8 954 € | 8 954 € |
| Total | 43 712 € | 43 712 € | 44 954 € | 44 954 € |
Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de Frank Hueber, Directeur Général Délégué jusqu'au 31 juillet 2022 14
| 2022 | 2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montants | Montants | Montants | Montants | |
| bruts dus | bruts versés | bruts dus | bruts versés | |
| Rémunération fixe | 21 000 € | 21 000 € | 36 000 € | 36 000 € |
| Rémunération variable | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Total | 21 000 € | 21 000 € | 36 000 € | 36 000 € |
Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de Olivier Bani, Directeur Général Délégué
| 2022 | 2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montants | Montants | Montants | Montants | |
| bruts dus | bruts versés | bruts dus | bruts versés | |
| Rémunération fixe | 36 000 € | 36 000 € | 18 000 € | 18 000 € |
| Rémunération variable | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Total | 36 000 € | 36 000 € | 18 000 € | 18 000 € |
Cf. supra s'agissant des rémunérations fixes mises en place au niveau de MARE NOSTRUM par le Conseil d'Administration du 20 février 2020.
| Tableau 3 : Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au titre du mandat de « membre du Conseil » |
||||
|---|---|---|---|---|
| Nom du mandataire social non dirigeant |
Montants attribués au cours de l'exercice 2021 |
Montants versés au cours de l'exercice 2021 |
Montants attribués au cours de l'exercice 2022 |
Montants versés au cours de l'exercice 2022 |
| Virginie Boissimon - Smolders |
0 | 0 | 12 000 | 12 000 |
| Florence Poivey | 0 | 0 | 12 000 | 12 000 |
| ONDINE | 0 | 0 | 12 000 | 12 000 |
| Total | 0 | 0 | 36 000 | 36 000 |
Les Tableaux suivants sont Non Applicables :
14 Voir notes 7, 8 et 9
| Tableau 11 : Précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| dirigeants mandataires sociaux | ||||||||
| Dirigeants mandataires sociaux |
Contrat de travail |
Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Nicolas Cuynat Président Directeur Général Date de début de mandat : 18 janvier 2019 Date de fin de mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 |
X | X | X | X | ||||
| Thierry de Vignemont Directeur Général Délégué Date de début de mandat : 18 janvier 2019 Date de fin de mandat (suite renouvellement) : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 |
X | X | X | X | ||||
| Frank Hueber Directeur Général Délégué (Jusqu'au 31 juillet 2022) |
X | X | X | X | ||||
| Olivier Bani Directeur Général Délégué Date de début de mandat : 2 juillet 2021 |
X | X | X | X |
Aucun contrat de travail n'a été signé entre MARE NOSTRUM et l'un de ses Administrateurs.
Des informations relatives à la continuation des conventions évoquées sous le tableau n°1 sont fournies dans la section « Conventions Réglementées ».
Rémunération des membres du Conseil d'Administration : Une enveloppe de rémunération de cinquante mille euros (50.000€) allouée aux membres du Conseil a été décidée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2022 en sa septième résolution. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale du 20 juin 2023 de conserver le montant de cette enveloppe inchangé.
La Direction Générale de la Société́ est assurée par Nicolas Cuynat, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, et par Thierry De Vignemont, Frank Hueber (jusqu'au 31 juillet 2022) et Olivier Bani en leur qualité de Directeurs Généraux Délégués.
Messieurs Cuynat, De Vignemont et Hueber (jusqu'au 31 juillet 2022) ont été nommés, respectivement Président Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués, par le Conseil d'administration du 18 janvier 2019.
Monsieur Bani a été nommé Directeur Général Délégué par le Conseil d'Administration du 2 juillet 2021, pour une durée indéterminée.
Conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif avec une autre société dont notre Société possède plus de la moitié du capital social
Durant l'exercice écoulé, à l'exception des conventions présentées dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, aucune convention nouvelle n'a été conclue, directement ou par personne interposée entre d'une part, entre le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société dont MARE NOSTRUM possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.
Etant précisé que l'ensemble des conventions de prestation de service conclues au sein du groupe MARE NOSTRUM ont été déclassées s'agissant de conditions courantes conclues à des conditions normales.
Délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice
| Date AG | # résolution |
Contenu de la délégation |
Durée | Plafond/Limite | Utilisation | Expiration |
|---|---|---|---|---|---|---|
| mercredi 15 juin 2022 |
6 | Mise en place d'un programme de rachat par la société de ses propres actions |
18 mois |
10% du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision. 5% de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport Prix unitaire de rachat : 10 euros |
Au 31 décembre 2022, 7 910 titres sont affectés au contrat de liquidité |
vendredi 15 décembre 2023 |
| mercredi 15 juin 2022 |
7 | Annulations des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions |
24 mois |
dans la limite de 10% du capital social |
Néant | samedi 15 juin 2024 |
| mercredi 15 juin 2022 |
9 | Augmentation de capital par voie d'offre au public |
26 mois |
Montant nominal maximum des augmentations de capital ne pourra excéder 400.000 euros dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de 400.000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues dans les 10eme, 11eme et 12eme résolutions. Montant nominal global des VMDAC ne pourra excéder 20.000.000 euros dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de 20.000.000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 10eme, 11eme et 12eme résolutions. |
Néant | jeudi 15 août 2024 |
| mercredi 15 juin 2022 |
10 | Augmentation de capital par voie de placement privé |
26 mois |
Montant nominal maximum des augmentations de capital ne pourra excéder 400.000 euros dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de 400.000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues dans les 9eme, 11eme et 12eme résolutions. Montant nominal global des VMDAC ne pourra excéder 20.000.000 euros dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de 20.000.000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 9eme, 11eme et 12eme résolutions. |
Néant | jeudi 15 août 2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| mercredi 15 juin 2022 |
8 | Augmentation de capital à catégorie de personne (« small caps ») |
18 mois |
Montant nominal maximum des augmentations de capital ne pourra excéder 400.000 euros dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de 400.000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues dans les 9eme, 10eme et 12eme résolutions. Montant nominal global des VMDAC ne pourra excéder 20.000.000 euros dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de 20.000.000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 9eme, 10eme et 12eme résolutions. |
Néant | vendredi 15 décembre 2023 |
| mercredi 15 juin 2022 |
12 | Augmentation de capital avec maintien du DPS |
26 mois |
Montant nominal maximum des augmentations de capital ne pourra excéder 400.000 euros dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de 400.000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues dans les 9eme, 11eme et 12eme résolutions. Montant nominal global des VMDAC ne pourra excéder 20.000.000 euros dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de 20.000.000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 9eme, |
Néant | jeudi 15 août 2024 |
| 11eme et 12eme résolutions. |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| mercredi 15 juin 2022 |
13 | Augmentation de capital en cas de demande excédentaires |
26 mois |
dans la limite de 15% de l'émission initiale, |
Néant | jeudi 15 août 2024 |
| vendredi 18 juin 2021 |
8 | Attribution gratuite d'actions |
38 mois |
dans la limite de 10% du capital social |
Néant | dimanche 18 août 2024 |
| vendredi 18 juin 2021 |
10 | Stock-options | 38 mois |
dans la limite de 5% du capital social |
Néant | dimanche 18 août 2024 |
| mercredi 15 juin 2022 |
11 | Augmentation de capital réservée aux salariés (PEE) |
26 mois |
Dans la limite de 3% du capital social |
Néant | jeudi 15 août 2024 |
Description des principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques
Chaque société applique les procédures des référentiels comptables en vigueur et contrôle notamment la traduction comptable des opérations liées à son activité et à son patrimoine, relatives :
Au suivi des engagements hors bilan.
L'organisation des travaux et des structures comptables s'appuie sur le principe de séparation des fonctions et des tâches.
Selon un planning de clôture prédéfini, les équipes comptables de la Direction Financière établissent les liasses de chaque filiale traitée, objet d'un contrôle une à deux fois par an par des auditeurs externes en fonction de leur matérialité.
Les travaux de consolidation sont externalisés auprès d'un Expert-Comptable qui prépare pour chaque consolidation un dossier incluant :
Un suivi d'évaluation des actifs incorporels et les tests de pertes de valeur éventuelles sont effectués par la Direction Financière.
Les annexes sont préparées conjointement par la Direction Financière et l'Expert-Comptable assurant la consolidation. Les comptes consolidés sont revus et contrôlés par la Direction Générale et font l'objet, de la part du collège des Commissaires aux Comptes, des diligences prévues par la loi.
Chaque Métier et chaque Direction support présente, selon un planning annuel, ses indicateurs de performances et l'avancement des projets en cours au cours de Revues de performance thématiques.
Le Groupe a d'ores et déjà mis et/ou a prévu de mettre en place des règles et procédures internes visant notamment à assurer au sein du groupe MARE NOSTRUM :
Le mandat de Monsieur Thierry JAULIN DU SEUTRE DE VIGNEMONT arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 20 juin 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, il est proposé de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
En outre, il est proposé à l'Assemblée Générale de ratifier la nomination en qualité d'administrateur de la société ONDINE (894 296 144 RCS LYON) dont la représentante permanente serait Madame Valérie LORENTZ-POINSOT, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 18 novembre 2022 en remplacement de Madame Valérie LORENTZ-POINSOT, pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Il est proposé à l'Assemblée Générale de :
Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à vous prononcer sur les résolutions qu'il soumet à votre vote.
Le Conseil d'Administration
| (en milliers d'euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | Note 1 | 172 222 | 155 590 |
| Autres produits d'exploitation | Note 2 | 6 961 | 6 924 |
| Achats consommés | -5 038 | -3 742 | |
| Autres charges externes | Note 3 | -40 639 | -35 082 |
| Impôts et taxes | -3 460 | -3 013 | |
| Charges de personnel | Note 4 | -126 835 | -115 787 |
| Dotation aux amortissements et provisions | Note 5 | -1 675 | -1 575 |
| Autres charges | -2 000 | -2 125 | |
| Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et | -465 | 1 189 | |
| dépréciations des écarts d'acquisition | |||
| Dotations aux amort. et dépré. des écarts d'acquisition | 0 | 0 | |
| Résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition |
-465 | 1 189 | |
| Résultat sur opérations en commun | 0 | 0 | |
| Charges et produits financiers | Note 6 | -448 | -500 |
| Charges et produits exceptionnels | Note 7 | -96 | -852 |
| Impôt sur les résultats | Note 8 | -700 | -37 |
| Résultat Net des entreprises intégrées | -1 709 | -200 | |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | Note 9 | 9 | 18 |
| Résultat Net de l'ensemble consolidé | -1 700 | -182 | |
| Intérêts minoritaires | 419 | 354 | |
| RESULTAT NET (part du Groupe) | -2 120 | -536 | |
| Résultat par action (en euros) | Note 10 | <0,28> | <0,07> |
| Résultat dilué par action (en euros) | Note 10 | <0,28> | <0,07> |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | Note 11 | 18 712 | 17 161 |
| Dont écarts d'acquisition | Note 11 | 14 303 | 13 029 |
| Immobilisations corporelles | Note 12 | 1 618 | 1 494 |
| Immobilisations financières | Note 13 | 3 192 | 3 387 |
| Titres mis en Equivalence | Note 14 | 29 | 32 |
| Actif immobilisé | 23 550 | 22 075 | |
| Stocks et en-cours | 56 | 91 | |
| Clients et comptes rattachés | Note 15 | 25 295 | 23 878 |
| Autres créances et régularisation | Note 16 | 24 182 | 20 063 |
| Valeurs Mobilières de Placement | Note 18 | 2 516 | 1 758 |
| Disponibilités | Note 18 | 9 523 | 12 670 |
| Actif circulant | 61 572 | 58 460 | |
| TOTAL ACTIF | 85 122 | 80 535 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | |||
| Capital | 757 | 757 | |
| Primes | 12 305 | 12 305 | |
| Réserves et résultat consolidés | -4 866 | -2 544 | |
| Autres | -92 | -34 | |
| Capitaux propres groupe | 8 104 | 10 485 | |
| Intérêts minoritaires | 1 723 | 1 650 | |
| Capitaux propres | 9 827 | 12 135 | |
| Provisions pour risques et charges | Note 17 | 759 | 508 |
| Emprunts obligataires | Note 18 | 1 000 | 1 000 |
| Emprunts et dettes financières | Note 18 | 29 034 | 27 252 |
| Fournisseurs | Note 19 | 9 230 | 8 187 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | Note 19 | 35 273 | 31 454 |
| Dettes | 74 537 | 67 893 | |
| TOTAL PASSIF | 85 122 | 80 535 |
| (en milliers d'euros) | Capital | Primes Emission |
Réserves et RAN |
Ecart de conversion |
Résultat Groupe |
CAPITAUX GROUPE |
CAPITAUX MINO RITAIRES |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres 31/12/2020 |
757 | 12 305 | 3 627 | 16 | -5 584 | 11 121 | 1 340 |
| Affectation du résultat au 31/12/2020 |
-5 584 | 5 584 | 0 | -80 | |||
| Variation de capital | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Ecart de change | -49 | -49 | -6 | ||||
| Autres variations | -51 | -51 | 42 | ||||
| Résultat au 31/12/2021 | -536 | -536 | 354 | ||||
| Capitaux 31/12/2021 | 757 | 12 305 | -2 008 | -34 | -536 | 10 485 | 1 650 |
| (en milliers d'euros) | Capital | Primes Emission |
Réserves et RAN |
Ecart de conversion |
Résultat Groupe |
CAPITAUX GROUPE |
CAPITAUX MINO RITAIRES |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres 31/12/2021 |
757 | 12 305 | -2 008 | -34 | -536 | 10 485 | 1 650 |
| Affectation du résultat au 31/12/2021 |
-550 | 536 | -13 | -404 | |||
| Variation de capital | 0 | 7 | |||||
| Ecart de change | -59 | -59 | -5 | ||||
| Autres variations | -189 | -189 | 56 | ||||
| Résultat au 31/12/2022 | -2 120 | -2 120 | 419 | ||||
| Capitaux 31/12/2022 | 757 | 12 305 | -2 746 | -92 | -2 120 | 8 104 | 1 723 |
| Catégories de titres | Nombre | Valeur nominale (en €) |
|---|---|---|
| Actions composant le capital social au début de l'exercice | 7 574 968 | 0,10 |
| Actions composant le capital en fin d'exercice | 7 574 968 | 0,10 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net | -1 700 | -182 | |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | -9 | -18 | |
| Dotations et reprises | 1 395 | 1 027 | |
| Amortissement des écarts d'acquisition | 0 | 0 | |
| Variation impôts différés | 29 | -438 | |
| Plus ou moins-values de cession | -66 | 71 | |
| QP de subvention virée en Résultat | 0 | 0 | |
| Autres éléments | -80 | 0 | |
| Capacité d'autofinancement | -432 | 460 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement | Note 20 | 418 | 1 520 |
| Flux de trésorerie liés à l'activité | -14 | 1 980 | |
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | Note 21 | -1 770 | -1 789 |
| Variation d'immobilisations financières | -833 | 44 | |
| Cessions d'immobilisations incorporelles & corporelles | 41 | 24 | |
| Cessions de titres sociétés consolidées | 10 | 7 | |
| Incidence des variations de périmètre | Note 21 | -197 | -115 |
| Variation des dettes sur immobilisations | -82 | -599 | |
| Flux liés aux investissements | -2 830 | -2 427 | |
| Augmentation de capital | 0 | 0 | |
| Augmentation de capital minoritaires | 7 | 0 | |
| Dividendes versés aux actionnaires | 0 | 0 | |
| Dividendes versés aux minoritaires | -405 | -80 | |
| Augmentation des dettes financières | -2 | 1 853 | |
| Remboursement des dettes financières | -3 258 | -1 748 | |
| Variation des intérêts courus | 51 | 4 | |
| Variation des comptes courants | -925 | -318 | |
| Flux liés aux opérations de financement | -4 532 | -289 | |
| Incidence des variations de devises | -5 | -3 | |
| Autres flux sans incidence sur la trésorerie | 6 | ||
| Variation de la trésorerie | -7 375 | -738 | |
| Trésorerie à l'ouverture | Note 18 | 9 153 | 9 891 |
| Trésorerie à la clôture | Note 18 | 1 778 | 9 153 |
| Variation de la trésorerie | -7 375 | -738 |
Les états financiers consolidés établis en normes françaises de MARE NOSTRUM, à la clôture, sont constitués du bilan, du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie, du tableau de variation des capitaux propres et de la présente annexe.
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Ces méthodes ont été appliquées de façon permanente aux clôtures de l'exercice actuel et du précédent et reposent sur le principe de continuité d'exploitation. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Le 4 mars 2022, Mare Nostrum a pris une participation de 76% au capital de l'Agence Unique pour un montant de 427 K€, autofinancés.
ELP06 a été constituée en octobre 2022 avec un capital de 10 000 €. Ce même mois, Mare Nostrum a acquis 50% de cette société pour 5 000 €.
Sur l'exercice 2022, Mare Nostrum a renforcé sa participation au capital des sociétés 2I 040, 2I 090, AC 050, AC 080, AC 090, AC 100, AC 190, AC 200, AC 210, AC 230, EI 020, INALVEA, MARE NOSTRUM ILE DE FRANCE, NRH 31, NRH 75, TRIDENTT 200 et TRIDENTT 220. Ces renforts ont été permis par le rachat d'intérêts minoritaires pour un montant de 856 K€, autofinancés.
Mare Nostrum a également renforcé sa participation au capital des sociétés 2I 040, M010 et PLATINIUM, par le biais d'augmentations de capital, pour un montant de 2 561 K€ autofinancés.
La société 2ID a renforcé sa participation au capital de la société 2I 030 par le biais d'une augmentation de capital pour un montant de 73 K€, autofinancés.
ALTROS TALENTS a été constituée en novembre 2022 avec un capital de 10 000 €, dont 94% ont été souscrits par ALTROS SERVICES.
Désormais détenue à 100%, MN IDF a été absorbée par Mare Nostrum lors d'une fusion du 31/12/2022 avec un effet rétroactif comptable et fiscal au 01/01/2022.
Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables françaises édictées par le règlement ANC n° 2020-01 du 9 octobre 2020.
Les comptes consolidés sont réalisés à partir des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2022.
La société a utilisé l'ensemble des méthodes de référence prévues par le règlement ANC n° 2020-01 pour l'établissement des comptes consolidés dès lors qu'elles étaient applicables ou significatives.
Les contrats de location financement du Groupe concernent quasi exclusivement des véhicules. La valeur de ces derniers a été jugée non significative. Ainsi, lesdits contrats n'ont pas été retraités.
Ont également été jugés non significatifs les frais de constitution, de transformation ou de premiers établissements.
La préparation des états financiers conformément au règlement ANC n°2020-01 nécessite de retenir certaines estimations et hypothèses qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et charges, ainsi que des informations données dans l'annexe.
Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'évènements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances et de la situation économique actuelle.
En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles.
Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes consolidés, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont :
Les états financiers regroupent, par la méthode de l'intégration globale, les comptes de toutes les sociétés dans lesquelles MARE NOSTRUM exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif.
Les entreprises sous contrôle conjoint sont consolidées par la méthode de l'intégration proportionnelle. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés ou d'actionnaires.
Les sociétés dans lesquelles MARE NOSTRUM exerce une influence notable sont consolidées par la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable est présumée lorsque l'entreprise consolidante dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de cette entreprise.
Les opérations réalisées entre des filiales consolidées sont éliminées en totalité, ainsi que les créances et dettes qui en résultent. De même, les résultats internes au Groupe (résultats de cession et dividendes internes, provisions sur filiales, marges incluses dans les stocks) sont éliminés du résultat.
L'élimination des profits et des pertes entre deux sociétés en intégration globale est pratiquée en totalité, puis répartie entre les intérêts du groupe et les intérêts minoritaires dans l'entreprise ayant réalisé le résultat. Les opérations entre une entreprise en intégration globale et une entreprise en intégration proportionnelle sont éliminées au pourcentage d'intégration de l'entreprise contrôlée conjointement.
Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs identifiables, des passifs identifiables et des passifs éventuels pris en charge lors d'un regroupement d'entreprises à leur juste valeur à la date d'acquisition.
A l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe, il est procédé, dans un délai d'un an suivant l'exercice d'acquisition, à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables acquis.
Postérieurement à leur affectation, l'ensemble des écarts d'évaluation suit les règles comptables propres à leur nature.
L'écart constaté entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la quote-part d'intérêt du Groupe dans l'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.
Ils sont considérés comme ayant une durée non limitée et font l'objet d'un test de valeur par unité génératrice de trésorerie chaque année et plus s'il existe des indices de perte de valeur. Les unités génératrices de trésorerie correspondent aux activités exercées par le Groupe : Intérim, Recrutement, Formation et Portage.
La valeur d'utilité estimée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés est déterminée selon les principes suivants :
Si la valeur actuelle devient inférieure à la valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à sa valeur actuelle par le biais d'une dépréciation.
Les écarts d'acquisition négatifs correspondent généralement soit à une acquisition effectuée dans des conditions avantageuses soit à une rentabilité insuffisante de l'entreprise acquise. Ils sont comptabilisés en provisions pour risques et charges.
Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.
Les immobilisations incorporelles sont de différentes natures :
Les méthodes et durées d'amortissements utilisées pour les immobilisations incorporelles sont les suivantes :
| Nature des biens immobilisés | Mode | Durée | |
|---|---|---|---|
| Frais de constitution | Linéaire | 5 ans | |
| Frais de développement |
recherche et |
Linéaire | 3 à 5 ans |
| Concessions et droits similaires | Linéaire | 3 ans | |
| Marques | Non amortissables | ||
| Autres incorporelles |
immobilisations | Linéaire | 3 à 4 ans |
Les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.
Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilisation différentes, ils sont enregistrés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes. Les amortissements sont comptabilisés en charge selon le mode linéaire sur la durée d'utilisation estimée pour chaque composant.
Lorsque des événements ou des situations nouvelles donnent lieu à des indices de pertes de valeur, des tests de dépréciation sont effectués. La valeur nette comptable de l'actif est alors comparée à sa valeur recouvrable. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de ces actifs, une dépréciation est comptabilisée.
Les immobilisations corporelles sont de différentes natures :
installations techniques
matériels de transport
matériels informatiques : essentiellement des ordinateurs, imprimantes.
Les méthodes et durées d'amortissements utilisées pour les immobilisations corporelles sont les suivantes :
| Nature des biens immobilisés | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Installations techniques | Linéaire | 3 à 8 ans |
| Installations et agencements divers Linéaire | 3 à 10 ans | |
| Matériel de transport | Linéaire | 3 à 5 ans |
| Matériel de bureau et informatique Linéaire | 3 ans | |
| Mobilier | Linéaire | 5 à 8 ans |
Les actifs financiers figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué des éventuelles pertes de valeur.
Les immobilisations financières sont constituées de :
Lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation non consolidés s'avère inférieure à la valeur brute comptable, il est constitué, à concurrence de la différence relevée, une provision pour dépréciation. La valeur d'inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d'usage pour la Société ; elle est déterminée par rapport à sa quote-part dans les capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement corrigée pour tenir compte des perspectives de développement et de résultat.
Les titres mis en équivalence sont décrits dans la Note 14.
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, déduction faite des provisions pour dépréciation.
Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction.
Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.
Les taux de dépréciation appliqués sont :
L'application de ces règles est complétée par une revue au cas par cas, pouvant donner lieu à des dépréciations complémentaires, des créances des clients n'étant pas dans l'une des catégories ci-dessus énoncées.
Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en dotations aux provisions.
MARE NOSTRUM a par ailleurs souscrit une assurance-crédit qui couvre une partie des risques d'impayés et peut permettre au Groupe d'être indemnisé en cas de non-paiement de ses créances commerciales issues de son activité travail temporaire. Lorsqu'une nouvelle créance douteuse est transférée à l'assurance-crédit, elle est enregistrée en perte irrécouvrable dès lors que l'assurance indemnise la société. Tant que l'assurance n'a pas confirmé sa prise en charge, une provision pour dépréciation est constatée.
Pour certains clients, le Groupe a recours à l'affacturage. Le montant des créances cédées à l'organisme vient en diminution de l'actif.
Le coût du recours aux organismes d'affacturage présente deux volets :
Par ailleurs, le factor constitue un fonds de garantie comptabilisé en immobilisations financières à l'actif de la société.
La rubrique « Disponibilités » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif du bilan, dans les « emprunts et dettes financières ».
Les « valeurs mobilières de placement » sont évaluées à leur coût historique.
Il existe une convention de cash-pooling au sein du Groupe dont la société centralisatrice est la Société MARE NOSTRUM. Les disponibilités ou concours bancaires courants qui participent à cette centralisation de trésorerie (de type physique indirecte) sont isolés au bilan, par convention comptable, dans les comptes courants appropriés. Dans les comptes consolidés, ces comptes courants et les intérêts afférents sont éliminés afin de présenter une position de trésorerie du Groupe en montant net.
Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d'intérêts.
Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission d'un passif sont étalés linéairement sur la durée du passif concerné.
En date du 7 juin 2019, le Conseil d'Administration de la Société agissant dans le cadre de la délégation de compétence accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 2019, a décidé l'émission de 1.000.000 obligations convertibles en actions (les « OCA ») au profit d'un établissement bancaire.
Le 11 juin 2019, le Crédit Agricole Sud Rhône Alpes a souscrit un emprunt obligataire convertible de 1M€ pour une durée de 7 années et à un taux d'intérêt annuel de 5%.
125.000 OC de 8€ chacune ont alors été émises et sont convertibles à raison d'1 action pour 1 obligation dans les cas suivants :
demande par l'un des partenaires financiers de Mare Nostrum dans le cadre d'un besoin de renforcement des fonds propres de la société ;
toute opération juridique portant sur le capital de Mare Nostrum et faisant perdre au concert des associés fondateurs sa qualité d'actionnaire disposant du plus grand nombre d'actions (directe ou indirecte) de Mare Nostrum.
Les OC non converties à leur échéance bénéficieront d'une prime de non-conversion, qui est provisionnée.
Dans le contexte de crise sanitaire liée à la Covid 19, MARE NOSTRUM a souscrit 13 M€ de PGE sur 2020 en deux tranches (7 M€ au 1er semestre, 6 M€ au second semestre).
Par ailleurs, sa filiale AT Patrimoine a souscrit 1,1 M€ de PGE au 1er semestre 2021.
Une provision pour risques et charges est comptabilisée si :
Les engagements de retraite sont évalués en application de la recommandation ANC n°2013-02.
Le Groupe est tenu de verser une indemnité lors du départ à la retraite d'un salarié (régime à prestations définies). L'indemnité versée est un multiple du salaire mensuel de fin de carrière. Le nombre de mois dépend de l'ancienneté du salarié dans le Groupe au moment de son départ à la retraite, de la convention collective et du statut du salarié. Les droits ont été calculés sur une base linéaire entre la date à laquelle les services rendus par les membres du personnel ont commencé à générer des droits à prestation en vertu du régime (date d'entrée dans le Groupe) et la date à laquelle les services supplémentaires rendus par les membres du personnel ne génèreront pas un montant significatif de droit à prestations supplémentaires en vertu du régime (soit la date de départ en retraite).
L'estimation des engagements prend en compte la probabilité pour un salarié d'être vivant dans l'entreprise à la date de son départ à la retraite. Elle est pondérée par un taux d'actualisation financier qui varie chaque année et qui est publié.
D'autre part, l'étude actuarielle est réalisée à partir de paramètres économiques, sociaux et techniques propres aux entités consolidées. Ces paramètres sont les suivants au 31 décembre 2022 :
| Taux de progression des salaires = | 2% |
|---|---|
| Age de départ à la retraite = | 67 ans pour les cadres et 65 ans pour les non-cadres |
| Taux de rotation des salariés = | 1% pour les cadres et 2% pour les non-cadres |
| Table de mortalité utilisée = | TV 88/90 |
| Taux d'actualisation financier = | 3,77% |
| Le départ intervient à l'initiative du salarié. |
Ils étaient les suivants au 31 décembre 2021 :
| Taux de progression des salaires = | 2% |
|---|---|
| Age de départ à la retraite = | 67 ans pour les cadres et 65 ans pour les non-cadres |
| Taux de rotation des salariés = | 1% pour les cadres et 2% pour les non-cadres |
| Table de mortalité utilisée = | TV 88/90 |
| Taux d'actualisation financier = | 0,98% |
Le départ intervient à l'initiative du salarié.
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour les différences temporaires existantes entre les bases comptables et les bases fiscales des actifs et des passifs consolidés (à l'exception des écarts d'acquisition et des participations dans les filiales). Ils sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt voté ou quasiment voté applicable à la période de reversement attendue.
Les effets dus aux changements des taux d'impôt s'inscrivent en compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé.
Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils peuvent être imputables sur des différences temporaires taxables ou sur des bénéfices fiscaux futurs. L'imputation sur les bénéfices fiscaux futurs est prise en compte lorsqu'il existe une probabilité suffisante de réalisation ou de recouvrement évaluée à partir d'éléments prévisionnels disponibles validés par la direction du Groupe. En pratique, les prévisions sont retenues, par prudence, sur une durée de quatre ans.
Les impôts différés ont été évalués aux taux d'impôts nationaux dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé. Le taux retenu est de 25%.
Le Groupe est spécialisé dans les métiers des ressources humaines, du BTP, de l'industrie, du transport, de la logistique et des services. Ceci s'articule autour de plusieurs activités :
L'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes.
Les prestations de services sont comptabilisées au moment où le service est rendu. Les ventes de produits sont comptabilisées lors de la livraison et du transfert du titre de propriété.
Les contrats de location financement de la société n'ont pas été jugés significatifs et n'ont donc pas été retraités.
Comme préconisé par le règlement ANC n° 2020-01, les modes de conversion des comptes des filiales étrangères ont été appliqués selon le caractère autonome ou non des filiales concernées :
Selon la méthode du cours historique si l'entreprise est non autonome,
Selon la méthode du cours de clôture si l'entreprise est autonome.
Les filiales concernées sont les sociétés roumaines NEPTUNE RH ROUMANIE et ACVILA, et la société suisse LINKEYS.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.
Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
Si la prise en compte, pour le calcul du résultat par action, des instruments donnant droit au capital de façon différée, génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.
Une répartition du chiffre d'affaires par métier est opérée selon les axes suivants :
La répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques s'effectue sur la base de la destination du chiffre d'affaires.
Le résultat courant enregistre les produits et charges relatifs à l'activité courante de l'entreprise.
Les éléments non récurrents des activités ordinaires sont portés en résultat courant. Il s'agit notamment des éléments suivants :
Dotations et reprises d'amortissements,
Dotations et reprises de dépréciation des créances.
Les éléments exceptionnels, hors activités ordinaires, constituent le résultat exceptionnel.
| A la clôture, le périmètre de consolidation se présente comme suit : | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Société | Type | % Intérêt |
% Méthode Contrôle |
% Intérêt |
% Contrôle |
Méthode | |
| MARE NOSTRUM | Société mère | ||||||
| 2I 010 | Société opérationnelle |
83,51 | 88 | IG | 83,51 | 88 | IG |
| 2I 020 | Société opérationnelle |
87,39 | 90,91 | IG | 87,39 | 90,91 | IG |
| 2I 030 | Société opérationnelle |
91,95 | 96,89 | IG | 89,21 | 94 | IG |
| 2I 040 | Société opérationnelle |
100 | 100 | IG | 94 | 94 | IG |
| 2I 050 | Société opérationnelle |
72,12 | 76 | IG | 72,12 | 76 | IG |
| 2I 060 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| 2I 070 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
| 2I 080 | Société opérationnelle |
72,43 | 76 | IG | 72,43 | 76 | IG |
| 2I 090 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 76 | 76 | IG |
| 2ID | Société holding | 94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG |
| 2IP | Société opérationnelle |
89,2 | 93,99 | IG | 89,2 | 93,99 | IG |
| AC 020 | Société opérationnelle |
80 | 80 | IG | 80 | 80 | IG |
| AC 030 | Société opérationnelle |
94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG |
| AC 040 | Société opérationnelle |
94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG |
| AC 050 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 80 | 80 | IG |
| AC 060 | Société opérationnelle |
80 | 80 | IG | 80 | 80 | IG |
| AC 070 | Société opérationnelle |
94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG |
| AC 080 | Société opérationnelle |
100 | 100 | IG | 94,9 | 94,9 | IG |
| AC 090 | Société opérationnelle |
100 | 100 | IG | 94,9 | 94,9 | IG |
| AC 100 | Société opérationnelle |
100 | 100 | IG | 94,9 | 94,9 | IG |
| AC 110 | Société opérationnelle |
94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AC 120 | Société opérationnelle |
94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG |
| Société | |||||||
| AC 130 | opérationnelle Société |
75,84 | 75,84 | IG | 94,9 | 94,9 | IG |
| AC 140 | opérationnelle | 94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
| AC 150 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
| AC 160 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
| AC 170 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
| AC 180 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| AC 190 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 76 | 76 | IG |
| Société | |||||||
| AC 200 | opérationnelle | 94 | 94 | IG | 76 | 76 | IG |
| AC 210 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 76 | 76 | IG |
| AC 220 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| AC 230 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 76 | 76 | IG |
| ACVILA | Société opérationnelle |
51 | 51 | IG | 51 | 51 | IG |
| ALTITUDE FACILITIES EVENT | Société opérationnelle |
99,21 | 99,21 | IG | 99,21 | 99,21 | IG |
| ALTROS INGENIERIE | Société opérationnelle |
70 | 100 | IG | 70 | 100 | IG |
| ALTROS IT | Société opérationnelle |
65,8 | 94 | IG | 65,8 | 94 | IG |
| ALTROS MANAGEMENT | Société opérationnelle |
65,8 | 94 | IG | 65,8 | 94 | IG |
| ALTROS | Société opérationnelle |
70 | 100 | IG | 70 | 100 | IG |
| ALTROS SERVICES | Société opérationnelle |
70 | 70 | IG | 70 | 70 | IG |
| ALTROS TALENTS | Société opérationnelle |
65,8 | 94 | IG | Non applicable | ||
| Société | |||||||
| ARCADIA AURA | opérationnelle | 94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
| ARCADIA BFC | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
| AT PATRIMOINE | Société opérationnelle |
89,99 | 89,99 | IG | 89,99 | 89,99 | IG |
| C010 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| C020 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| C030 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| C040 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| CELTIC INTERIM | Société opérationnelle |
83,7 | 99,89 | IG | 74,54 | 99,89 | IG |
| CONTACT D PRO | Société opérationnelle |
40 | 40 | MEE | 40 | 40 | MEE |
| DOMINO ACTIO GRENOBLE | Société opérationnelle |
26,34 | 26,34 | IP | 49 | 49 | IP |
| DOMINO ACTIO SUD OUEST | Société opérationnelle |
49 | 49 | IP | 49 | 49 | IP |
| EI 020 | Société opérationnelle |
88,8 | 88,8 | IG | 76 | 76 | IG |
| E-INTERIM SOLUTIONS | Société opérationnelle |
84 | 84 | IG | 84 | 84 | IG |
| ELP06 | Société opérationnelle |
50 | 50 | IG | Non applicable | ||
| FOCS CONSULT | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| GO MOBILITE | Société opérationnelle |
70 | 70 | IG | 70 | 70 | IG |
| IMNFA | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
| INALVEA DEVELOPPEMENT | Société opérationnelle |
59 | 59 | IG | 50 | 50 | IG |
| L'AGENCE UNIQUE | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | Non applicable | ||
| LINKEYS | Société opérationnelle |
90,84 | 89,86 | IG | 90,84 | 89,86 | IG |
| LINKEYS FRANCE | Société opérationnelle |
90,84 | 100 | IG | 90,84 | 100 | IG |
| M010 | Société opérationnelle |
83,79 | 83,79 | IG | 74,62 | 74,62 | IG |
| MAG 020 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
| MN DEVELOPPEMENT | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 100 | 100 | IG |
| MARE NOSTRUM IDF | Société holding | Non applicable | 90 | 90 | IG | ||
| NEPTUNE RH | Société opérationnelle |
89,99 | 89,99 | IG | 89,99 | 89,99 | IG |
| NEW GEST | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
| NRH 010 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NRH 020 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| NRH 030 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 100 | 100 | IG |
| NRH 31 | Société opérationnelle |
76,01 | 76,01 | IG | 46,37 | 46,37 | IG |
| NRH 69 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| NRH 75 | Société opérationnelle |
76,01 | 76,01 | IG | 60,3 | 67 | IG |
| NRH APT | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| NRH ROUMANIE | Société opérationnelle |
51 | 51 | IG | 51 | 51 | IG |
| PLATINIUM | Société opérationnelle |
99,61 | 99,61 | IG | 98,22 | 98,22 | IG |
| SILLAGE | Société opérationnelle |
70 | 100 | IG | 70 | 100 | IG |
| TERRA NOSTRA DEVELOPPEMENT |
Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 100 | 100 | IG |
| TRIDENTT 050 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| TRIDENTT 070 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
| TRIDENTT 080 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
| TRIDENTT 090 | Société opérationnelle |
100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| TRIDENTT 100 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
| TRIDENTT 110 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
| TRIDENTT 120 | Société opérationnelle |
77,08 | 77,08 | IG | 77,08 | 77,08 | IG |
| TRIDENTT 140 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
| TRIDENTT 150 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
| TRIDENTT 160 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
| TRIDENTT 170 | Société opérationnelle |
84 | 84 | IG | 84 | 84 | IG |
| TRIDENTT 180 | Société opérationnelle |
94,9 | 94,9 | IG | 94,9 | 94,9 | IG |
| TRIDENTT 190 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
| TRIDENTT 200 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 76 | 76 | IG |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TRIDENTT 220 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 76 | 76 | IG |
| TRIDENTT 230 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| TRIDENTT 240 | Société opérationnelle |
94 | 94 | IG | 94 | 94 | IG |
| TRIDENTT 250 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| TRIDENTT 260 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| TRIDENTT 270 | Société opérationnelle |
76 | 76 | IG | 76 | 76 | IG |
| TRIDENTT SAVOIE INTERIM | Société opérationnelle |
93,41 | 93,41 | IG | 93,41 | 93,41 | IG |
| TRIDENTT SECOND OEUVRE | Société opérationnelle |
83,35 | 83,35 | IG | 83,35 | 83,35 | IG |
| UNI'TT | Société opérationnelle |
50 | 50 | IG | 50 | 50 | IG |
2022 :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Vente de marchandises | 333 | 513 |
| Production vendue biens | 0 | 0 |
| Production vendue services | 170 971 | 154 579 |
| Produits des activités annexes | 918 | 499 |
| Chiffre d'affaires | 172 222 | 155 590 |
Le Chiffre d'Affaires annuel de 172,2 M€ est en croissance de 11% par rapport à 2021, confirmant la tendance positive constatée sur le 1er semestre.
La répartition du chiffre d'affaires par métier est la suivante :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Travail Temporaire | 147 824 | 134 764 |
| Recrutement | 2 298 | 1 975 |
| Formation | 9 202 | 7 794 |
| Portage & Mobilité | 8 914 | 8 495 |
| Prestations de services RH & Autres | 3 983 | 2 561 |
| Chiffre d'affaires | 172 222 | 155 590 |
L'activité Travail Temporaire (86% du CA Groupe) en croissance de +9,6%, surperforme le secteur qui progresse de +8,4% sur la même période. Conformément à sa stratégie de diversification, l'Industrie, l'Agroalimentaire et le Transport/Logistique représentent désormais 22% du CA de la division. Le segment BTP continue de porter la division (68% du CA Travail Temporaire) notamment suite au démarrage des Grands chantiers TGV Lyon-Turin et Canal Seine-Nord.
Le doublement du chiffre d'affaires lié aux Centres de Formation d'Apprentis (CFA) et la très bonne activité d'AT Patrimoine (+19% à 7,2 M€) sur l'année, permettent au pôle Formation (5% du CA Groupe) de poursuivre sa progression avec un chiffre d'affaires de 9,2 M€ en croissance de +18% par rapport à 2021.
L'activité Portage Salarial (5% du CA Groupe) s'établit pour sa part à 8,9 M€ sur l'année soit une amélioration de +4% par rapport à l'an passé et dépasse ainsi son plus haut niveau historique (+2% par rapport à 2019).
La division Prestations de services RH contribue désormais pour 2% au CA du Groupe et enregistre sur l'année 2022 une nette progression de son activité à 4 M€ (+55%) grâce à l'intégration réussie des activités d'Uni'TT et de l'Agence Unique. À périmètre comparable, la croissance organique demeure solide à +12,7% pour un chiffre d'affaires de 2,9 M€ notamment porté par l'accompagnement à la mobilité (logement) de personnels détachés.
Quant à la division Recrutement, elle s'élève à 2,3 M€ sur l'année 2022 et enregistre une croissance de 16% comparée à 2021, tirée par les régions de Lyon et Toulouse où la demande a plus fortement progressé.
| Libellé | 31/12/2022 | France | Europe (hors France) |
Reste du monde |
|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 333 | 333 | 0 | 0 |
| Production vendue Services | 170 971 | 168 709 | 1 345 | 917 |
| Produits des act. annexes | 918 | 857 | 6 | 55 |
| Chiffre d'affaires | 172 222 | 169 899 | 1 351 | 972 |
Le chiffre d'affaires par zone géographique se présentait ainsi :
| Libellé | 31/12/2021 | France | Europe (hors France) |
Reste du monde |
|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 513 | 513 | 0 | 0 |
| Production vendue Services | 154 579 | 153 315 | 828 | 436 |
| Produits des act. annexes | 499 | 487 | 1 | 11 |
| Chiffre d'affaires | 155 590 | 154 415 | 829 | 447 |
Une partie du chiffre d'affaires de la société ALTROS est générée au Moyen-Orient.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Production stockée | 0 | 0 |
| Production immobilisée | 301 | 624 |
| Subventions d'exploitation | 415 | 368 |
| Reprises amortissements et provisions | 585 | 537 |
| Transferts de charges | 5 122 | 3 892 |
| Autres produits | 538 | 1 504 |
| Autres produits d'exploitation | 6 961 | 6 924 |
La production immobilisée comprend principalement :
Les subventions d'exploitation comprennent principalement des subventions d'apprentissage.
Les reprises d'amortissements et provisions concernent principalement les reprises de provisions des créances clients, et la reprise de provision pour engagements de retraites de 62 K€.
Les transferts de charges concernent essentiellement le poste « Redevance loyer et véhicule » et les « produits à recevoir formation ».
La hausse des transferts de charges est directement liée à la progression des coûts d'hébergement de de déplacement des intérimaires.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Sous-traitance | 1 535 | 1 586 |
| Loyers | 10 862 | 9 460 |
| Assurance | 945 | 919 |
| Honoraires | 2 655 | 2 057 |
| Communication et publicité | 1 014 | 848 |
| Voyages et déplacements | 20 813 | 17 589 |
| Services bancaires | 943 | 839 |
| Autres achats et charges externes | 1 871 | 1 785 |
| Autres charges externes | 40 639 | 35 082 |
Le poste « Voyages et déplacements » concerne, pour la majorité du solde, les indemnités de grands déplacements payées aux salariés intérimaires. Cette indemnité concerne les salariés du BTP. C'est une allocation forfaitaire attribuée aux travailleurs lorsque leur lieu de travail est trop éloigné de leur lieu d'habitation. Ce montant figure sur les bulletins de salaires mais il n'est pas soumis à charges sociales. Ces indemnités s'élèvent à 18 707 K€ au 31/12/2022 contre 16 208 K€ au 31/12/2021.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 100 403 | 90 938 |
| Charges sociales | 26 395 | 24 808 |
| Participation / Intéressement | 38 | 42 |
| Charges de personnel | 126 835 | 115 787 |
L'effectif du groupe à la clôture se présente ainsi par catégorie* :
| Catégories | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Permanents | 447 | 404 |
| Intérimaires | 2 821 | 2 498 |
| Effectif | 3 268 | 2 902 |
* Les effectifs permanents sont mentionnés en « équivalent temps plein ».
| (en milliers d'euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 1 357 | 1 103 |
| Dotations aux provisions sur immobilisations | 0 | 0 |
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 243 | 276 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 76 | 197 |
| Dotations aux amortissements et provisions | 1 675 | 1 575 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Produits de participations | 6 | 69 |
| Produits des autres immobilisations financières | 4 | 0 |
| Différences positives de change | 114 | 143 |
| Produits nets sur cession de VMP | 2 | 1 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 27 | 29 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 0 | 0 |
| Total des produits financiers | 153 | 243 |
| Intérêts et charges assimilées | 498 | 615 |
| Différences négatives de change | 45 | 69 |
| Charges nettes sur cession de VMP | 0 | 0 |
| Autres charges financières | 2 | 0 |
| Dotations aux provisions | 57 | 58 |
| Total des charges financières | 601 | 742 |
| Résultat financier | -448 | -500 |
Les différences positives et négatives de change concernent essentiellement LINKEYS.
Le poste « Intérêts et charges assimilées » concernent principalement les intérêts liés au factor et aux emprunts bancaires, et les agios bancaires.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 92 | 151 |
| Produits de cession d'immobilisations | 132 | 44 |
| Autres produits exceptionnels sur opérations en capital | 217 | 30 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 0 | 88 |
| Total des produits exceptionnels | 441 | 313 |
|---|---|---|
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 156 | 1 028 |
| VNC des immobilisations cédées | 65 | 115 |
| Autres charges exceptionnelles sur opérations en capital | 66 | 2 |
| Dotations exceptionnelles aux provisions | 250 | 19 |
| Total des charges exceptionnelles | 537 | 1 165 |
| Résultat exceptionnel | -96 | -852 |
Les produits exceptionnels sur opérations de gestion concernent essentiellement des ajustements sur des produits fiscaux répartis sur plusieurs entités.
Les autres produits exceptionnels sur opérations en capital concernent essentiellement une subvention d'investissement chez ARCADIA BFC.
Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion concernent essentiellement des honoraires exceptionnels.
Les dotations exceptionnelles aux provisions concernent un risque lié à un contrôle Urssaf.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Impôt sur les sociétés | 671 | 475 |
| Impôt différé | 29 | -438 |
| Charge d'impôt | 700 | 37 |
Le Groupe n'a pas opté pour le dispositif de l'intégration fiscale.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2022 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Déficit reportable initial | 27 864 | 22 479 |
| Déficit reportable consommé |
3 659 | 3 788 |
| Déficit reportable net | 24 204 | 18 691 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| RESULTAT NET | -1 700 | -182 |
| Impôt sur les sociétés | 671 | 475 |
| IS Différé | 29 | -438 |
| Sous-Total Impôt | 700 | 37 |
| Résultat avant IS | -1 000 | -145 |
| Taux IS | 25% | 26,5% |
| IS Théorique | -250 | -38 |
| Ecart IS théorique / IS Réel | 950 | 75 |
| ECART | 0 | 0 |
| Déficits reportables | 984 | -71 |
| Autres décalages temporaires | -146 | 0 |
| Différences permanentes | 113 | 187 |
| Différence de taux stés | 4 | 40 |
| Effet de l'imposition à taux réduit | 0 | 0 |
| Autres différences | -4 | -80 |
| Impôts expliqués | 950 | 75 |
La quote-part présente la variation suivante :
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Résultats des sociétés mises en équivalence | 9 | 18 |
Le résultat des sociétés mises en équivalence est déterminé en appliquant le pourcentage d'intérêts aux résultats des sociétés concernées. Ainsi, les variations constatées sont fonction des résultats.
Une seule société est intégrée selon la méthode de la mise en équivalence : CONTACT D PRO.
Le résultat net par action est obtenu en ramenant le résultat net au nombre pondéré d'actions en cours de l'exercice (soit 7 574 968 actions).
Le résultat net dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d'actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif. Les bons de souscription d'actions liés aux obligations convertibles représentent des éléments dilutifs. L'emprunt obligataire convertible de 1 M€ figurant au passif au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022 est susceptible d'aboutir à la conversion de 125 000 obligations en 125 000 actions. Cependant, le résultat net étant négatif, ces éléments ne sont pas considérés comme des instruments dilutifs.
Il se présente de la façon suivante :
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Résultat net (part du Groupe) (en milliers d'euros) | -2 120 | -536 |
| Nombre d'actions | 7 574 968 | 7 574 968 |
| Résultat par action (en euros) | -0,28 | -0,07 |
| Nombre d'action comprenant les éléments dilutifs | 7 574 968 | 7 574 968 |
| Résultat dilué par action (en euros) | -0,28 | -0,07 |
Les écarts d'acquisition sont inclus dans les immobilisations incorporelles.
| (en milliers d'euros) | Brut | Amortissements | Net |
|---|---|---|---|
| Valeur au 31/12/2021 | 13 066 | -38 | 13 029 |
| Ecart d'acquisition constaté au cours de l'exercice | 1 274 | 0 | 1 274 |
| Sortie | 0 | 0 | 0 |
| Autres variations | 0 | 0 | 0 |
| Dotation de l'exercice | 0 | 0 | 0 |
| Ecarts d'acquisition | 14 341 | -38 | 14 303 |
Les augmentations de participation de MARE NOSTRUM dans 2I 040, 2I 090, AC 050, AC 080, AC 090, AC 100, AC 190, AC 200, AC 210, AC 230, EI020, INALVEA DEVELOPPEMENT, M010, MARE NOSTRUM ILE DE FRANCE, NRH 31, PLATINIUM, TRIDENTT 200 et TRIDENTT 220 pour 3 399 K€ ont engendré des écarts d'acquisition de 903 K€ au total.
De plus, MARE NOSTRUM a acquis des parts de L'AGENCE UNIQUE pour 427 K€, générant un écart d'acquisition de 344 K€.
Ces écarts d'acquisition provisoires n'ont pas fait l'objet d'une affectation aux actifs et passifs identifiés. L'exercice d'affectation aux actifs et passifs identifiés sera réalisé dans les délais légaux.
Au 31 décembre 2022, les écarts d'acquisition regroupés par groupe d'Unités Génératrices de trésorerie (métiers Travail Temporaire, Formation, Recrutement, Portage) ont fait l'objet de tests de valeur selon les hypothèses présentées dans la note 1.6.2.
Aucune dépréciation n'a été constatée sur la période.
Concernant notamment le métier Travail Temporaire ainsi que AT Patrimoine, une hausse de 1 point du taux d'actualisation, ou la baisse de 1 point du taux de croissance à l'infini réduirait l'écart entre valeur d'utilité et valeur nette comptable, sans conduire à enregistrer une dépréciation.
Les immobilisations incorporelles se présentent ainsi :
| (en milliers d'euros) | Brut | Amortissements | Net | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | 14 341 | 38 | 14 303 | 13 029 |
| Frais d'établissement | 18 | 18 | 0 | 0 |
| Frais de recherche et développement |
2 278 | 1 402 | 876 | 1 099 |
| Concessions, Brevets, Droits similaires |
2 923 | 760 | 2 163 | 2 168 |
| Fonds de commerce | 2 | 0 | 2 | 2 |
| Autres immobilisations incorporelles |
1 970 | 603 | 1 367 | 863 |
| Immobilisations incorporelles | 21 532 | 2 820 | 18 712 | 17 161 |
Le poste « Concession, Brevets, Droits similaires » est composé principalement de la marque AL&CO acquise par MARE NOSTRUM auprès de la société AL&CO DEVELOPPEMENT pour 1,2 M€ sur la base d'une valeur estimée à dire d'expert indépendant.
Aucun indice de perte de valeur n'a été constaté sur la période.
La variation des immobilisations incorporelles se présente ainsi :
| (en milliers d'euros) | 31/12/ 2021 |
Acquisitions/ Dotations |
Cessions | Reclassements | Autres variations |
31/12/ 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | 13 067 | 0 | 0 | 0 | 1 274 | 14 341 |
| Amortissements des écarts d'acquisition |
-38 | 0 | 0 | 0 | 0 | -38 |
| Frais d'établissement | 19 | 0 | -1 | 0 | 0 | 18 |
| Amortissements des frais d'établissement |
-19 | 0 | 1 | 0 | 0 | -18 |
| Frais de recherche et de développement |
2 160 | 110 | 0 | 8 | 0 | 2 278 |
| Amortissements des frais de recherche et de développement |
-1 061 | -341 | 0 | 0 | 0 | -1 402 |
| Concessions, brevets, droits similaires |
3 077 | 161 | -415 | 71 | 29 | 2 923 |
| Amortissements des concessions, brevets, droits similaires |
-910 | -262 | 415 | 0 | -4 | -760 |
| Droit au bail | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Amortissements du droit au bail | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Fonds de commerce | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 |
| Amortissements des fonds de commerce |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations incorporelles |
1 174 | 839 | 0 | -43 | 0 | 1 970 |
| Amortissements des autres immobilisations incorporelles |
-311 | -293 | 0 | 0 | 0 | -603 |
| Immobilisations incorporelles | 17 161 | 214 | 0 | 36 | 1 299 | 18 712 |
Les augmentations des autres immobilisations incorporelles concernent principalement :
| (en milliers d'euros) | Brut | Amortissements | Net | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Terrains | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Constructions | 75 | 56 | 19 | 24 |
| Installations Techniques, Matériel & Outillage |
140 | 74 | 66 | 32 |
| Autres immobilisations corporelles | 4 231 | 2 715 | 1 516 | 1 372 |
| Immobilisations en cours | 18 | 0 | 18 | 66 |
| Immobilisations corporelles | 4 464 | 2 846 | 1 618 | 1 494 |
La variation des immobilisations corporelles se présente ainsi :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2021 | Acquisitions | Cessions | Reclasse | Autres | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| / Dotations | -ments | variations | ||||
| Terrains | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dépréciations des terrains | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Constructions | 72 | 1 | 0 | 2 | 0 | 75 |
| Amortissements des Constructions |
-48 | -6 | 0 | -2 | 0 | -56 |
| Installations techniques, matériel et outillage |
99 | 41 | 0 | 1 | 0 | 140 |
| Amortissements des installations techniques, matériel et outillage |
-68 | -7 | 0 | 0 | 0 | -74 |
| Autres immobilisations corporelles |
3 811 | 595 | -207 | 31 | 4 | 4 231 |
| Amortissements des autres immobilisations corporelles |
-2 439 | -440 | 162 | 2 | -4 | -2 715 |
| Immobilisations corporelles en cours |
66 | 23 | 0 | -71 | 0 | 18 |
| Dépréciations des immobilisations corporelles en cours |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations corporelles | 1 494 | 207 | -45 | -37 | 0 | 1 618 |
| (en milliers d'euros) | Brut | Dépréciations | Net | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Participations | 358 | 0 | 358 | 358 |
| Créances sur Participations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres titres immobilisés | 50 | 0 | 50 | 50 |
| Prêts | 750 | 3 | 747 | 692 |
| Autres Immobilisations Financières | 2 036 | 0 | 2 036 | 2 287 |
| Immobilisations financières | 3 194 | 3 | 3 192 | 3 387 |
Le poste « Participations » au 31 décembre 2022 comprend :
Les titres des sociétés non consolidées sont répartis de la façon suivante :
| Titres chez | Titres de | Valeur brute |
Provision | % de détention |
Commentaires |
|---|---|---|---|---|---|
| AC 020 | SASP LT 65 | 5 | 0 Non connu Influence négligeable | ||
| MARE NOSTRUM LUDOVINO | 2 | 0 | 34% Influence négligeable | ||
| MARE NOSTRUM SCI AV EUROPE | 0 | 0 | 34% Influence négligeable | ||
| MARE NOSTRUM GDS 21 | 1 | 0 | 33% Cession en cours | ||
| MARE NOSTRUM ECOSPH'R | 17 | 0 | 51% Cession en cours | ||
| MARE NOSTRUM ENIGMATIC | 60 | 0 | 10% Influence négligeable | ||
| MARE NOSTRUM PRISMO | 50 | 0 | 4% Influence négligeable | ||
| MARE NOSTRUM AL&CO DEVELOPPEMENT | 0 | 0 | 13% Influence négligeable | ||
| MARE NOSTRUM COMMUNITY WEB | 8 | 0 | 85% N/S | ||
| MARE NOSTRUM IMFA | 10 | 0 | 67% Fonds de dotation | ||
| MARE NOSTRUM TIKOPIA | 1 | 0 | 10% Influence négligeable | ||
| MARE NOSTRUM FCG | 96 | 0 | 2% Influence négligeable | ||
| Total | 250 | 0 |
Le poste « Autres immobilisations financières » est principalement composé de :
dépôts de garantie
Les titres mis en équivalence correspondent à la quote-part du Groupe dans l'actif net des sociétés intégrées selon la méthode de la mise en équivalence, à savoir : CONTACT D PRO.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2021 | Dividendes | Résultat | Variation de périmètre |
31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres Mis en équivalence | 32 | -12 | 9 | 0 | 29 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Valeur brute | 25 977 | 24 739 |
| Provisions | -683 | -861 |
| Valeur nette | 25 295 | 23 878 |
Dans le secteur du travail temporaire, les comptes clients font l'objet d'une assurance-crédit (Allianz Trade notamment). L'analyse par échéance des créances clients se présente ainsi :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2022 | Echéance moins d'un an |
Echéance de 1 à 5 ans |
Echéance plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Créances clients | 25 977 | 25 977 | 0 | 0 |
Les montants des créances cédées à l'organisme d'affacturage sont mentionnés dans les engagements hors bilan (Partie 6).
| (en milliers d'euros) | Brut | Provisions | Net | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Impôts différés actifs | 945 | 0 | 945 | 996 |
| Avances & Acomptes versés | 2 163 | 0 | 2 163 | 2 421 |
| Personnel & Organismes sociaux | 1 253 | 0 | 1 253 | 1 000 |
| Etat - Taxes et IS | 826 | 0 | 826 | 1 675 |
| Comptes de TVA | 10 479 | 0 | 10 479 | 7 256 |
| Comptes courants débiteurs | 4 743 | 0 | 4 743 | 1 073 |
| Autres Créances | 3 231 | 0 | 3 231 | 4 879 |
| Charges constatées d'avance | 542 | 0 | 542 | 762 |
| Charges à répartir | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Primes de Remboursement des Obligations |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres Créances et comptes de régularisation |
24 182 | 0 | 24 182 | 20 063 |
Le poste « Avances et acomptes versés » (2 163 K€) comprend les fournisseurs débiteurs et les avoirs à recevoir.
Le poste « Etat – Taxes et IS » est composé de la créance de CICE après imputation du montant préfinancé, et d'autres crédits d'impôts.
Le poste « Comptes courants débiteurs » est principalement composé de :
Le poste « Autres créances » (3 231 K€) comprend des produits à recevoir afférents aux remboursements de formations et subventions d'apprentissage (644 k€) et des débiteurs divers dont 1 555 K€ concernent des parties liées (cf. Partie 6 : Autres informations - Parties liées).
| (en milliers d'euros) | 31/12/2022 | Echéance moins d'un an |
Echéance de 1 à 5 ans |
Echéance plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Avances et acomptes versés | 2 163 | 2 163 | 0 | 0 |
| C/C débiteurs | 4 743 | 4 743 | 0 | 0 |
| Personnel | 1 253 | 1 253 | 0 | 0 |
| Créances fiscales | 826 | 826 | 0 | 0 |
| TVA débitrice | 10 479 | 10 479 | 0 | 0 |
| Créances sur immobilisations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres créances | 3 231 | 3 231 | 0 | 0 |
| Charges constatées d'avance | 542 | 542 | 0 | 0 |
| Charges à répartir | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Primes de remboursement des obligations |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres Créances et comptes de régularisation |
23 237 | 23 237 | 0 | 0 |
L'analyse par échéance des autres créances se présente ainsi :
Le détail des impôts différés actifs et des impôts différés passifs de présente ainsi :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2021 | Acquisitions / Dotations |
Cessions / Consommations |
Reclasse ments |
Autres variations |
31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagements de retraite | 49 | 0 | -18 | 0 | 0 | 30 |
| Activation déficits reportables |
947 | 0 | -32 | 0 | 0 | 915 |
| IMPOTS DIFFERES ACTIF | 996 | 0 | -50 | 0 | 0 | 945 |
| Décalage temporaire | 230 | 0 | -22 | 0 | 0 | 208 |
| IMPOTS DIFFERES PASSIF | 230 | 0 | -22 | 0 | 0 | 208 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Provision engagement personnel | 122 | 184 |
| Provisions pour risques | 634 | 297 |
| Provisions pour charges | 3 | 27 |
| Provisions pour risques et charges | 759 | 508 |
La variation des provisions se présente ainsi :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2021 | Dotations | Reprises | Reclassements | Autres variations |
31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provision engagement personnel |
184 | 0 | -62 | 0 | 0 | 122 |
| Provisions pour risques | 297 | 378 | -40 | 0 | 0 | 634 |
| Provisions pour charges | 27 | 0 | -24 | 0 | 0 | 3 |
| Provisions pour risques et charges |
508 | 378 | -126 | 0 | 0 | 759 |
Les dotations aux provisions pour risques de 378 K€ comprennent :
Les reprises de provisions pour risques concernent l'extinction d'un risque chez ALTROS INGENIERIE.
Les reprises de provisions pour charges concernent l'extinction de risques chez AC 120 (5 K€) et chez AT PATRIMOINE (19 K€).
| (en milliers d'euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 1 000 | 1 000 |
| Autres emprunts obligataires | 0 | 0 |
| Emprunts obligataires | 1 000 | 1 000 |
| Emprunts long terme | 18 633 | 21 884 |
| Autres emprunts et dettes financières | 68 | 74 |
| Concours bancaires courants | 10 261 | 5 275 |
| Intérêts courus | 71 | 19 |
| Emprunts et dettes financières | 29 034 | 27 252 |
| Endettement financier | 30 034 | 28 252 |
Le détail des dettes par échéance se présente ainsi :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2022 | Echéance moins d'un an |
Echéance de 1 à 5 ans |
Echéance plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 1 000 | 0 | 1 000 | 0 |
| Autres emprunts obligataires | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Emprunts long terme | 18 633 | 9 229 | 9 404 | 0 |
| Dettes de location-financement | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres emprunts et dettes financières | 68 | 68 | 0 | 0 |
| Concours bancaires courants créditeurs |
10 261 | 10 261 | 0 | 0 |
| Intérêts courus | 71 | 71 | 0 | 0 |
| Endettement financier | 30 034 | 21 156 | 8 878 | 0 |
Le poste « Emprunts obligataires convertibles » est composé d'un emprunt obligataire convertible en actions assorti de bons de souscription d'actions mis en œuvre par MARE NOSTRUM et souscrit par la société CASRA CAPITAL. 190 839 BSA ont été accordés, portant intérêts au taux annuel de 5%, à échéance au 11 juin 2026.
Le contrat de prêt senior signé le 29 novembre 2019 avec un pool bancaire afin de financer la prise de participation majoritaire dans le groupe AT Patrimoine incluait le respect au 31 décembre 2022 de deux ratios financiers :
Au 31 décembre 2022, ces deux ratios ne sont pas respectés.
Les banques prêteuses n'ayant pas encore accepté, à la date de l'arrêté des comptes, de renoncer à l'exigibilité anticipée prévue au contrat en cas de non-respect de l'un ou des deux ratios financiers cidessus, les capitaux restant dus au 31 décembre 2022 des emprunts concernés (3 798 k€) ont été reclassés en dettes inférieures à un an.
Le poste « Emprunts long terme » comprend :
| Société | Montant à l'origine (en | Taux | Dernière échéance | Solde restant dû |
|---|---|---|---|---|
| MARE NOSTRUM | milliers d'euros) 5 000 |
2,00% | sept.-26 | (en milliers d'euros) 2 857 |
| MARE NOSTRUM | 2 400 | 2,30% | déc.-25 | 1 200 |
| MARE NOSTRUM | 500 | 2,20% | mai-23 | 100 |
| MARE NOSTRUM | 466 | 1,62% | avr.-25 | 279 |
| MARE NOSTRUM | 150 | 1,00% | sept.-25 | 66 |
| MARE NOSTRUM | 200 | 1,05% | déc.-23 | 62 |
| MARE NOSTRUM | 500 | 1,59% | juil.-26 | 260 |
| MARE NOSTRUM MARE NOSTRUM |
200 1 250 |
1,05% 0,51% |
juin-24 juin-26 |
82 1 095 |
| MARE NOSTRUM | 1 250 | 0,68% | mai-26 | 1 009 |
| MARE NOSTRUM | 1 000 | 0,31% | mai-26 | 855 |
| MARE NOSTRUM | 1 000 | 0,73% | mai-26 | 811 |
| MARE NOSTRUM | 1 000 | 0,70% | juin-26 | 877 |
| MARE NOSTRUM | 500 | 0,80% | mai-26 | 428 |
| MARE NOSTRUM | 1 000 | 0,55% | juin-26 | 856 |
| MARE NOSTRUM MARE NOSTRUM |
1 000 1 000 |
0,73% 0,30% |
oct.-26 oct.-26 |
964 1 000 |
| MARE NOSTRUM | 500 | 0,80% | nov.-26 | 490 |
| MARE NOSTRUM | 1 000 | 0,55% | oct.-26 | 1 000 |
| MARE NOSTRUM | 1 250 | 0,73% | oct.-26 | 1 199 |
| MARE NOSTRUM | 1 250 | 0,63% | oct.-26 | 1 199 |
| MARE NOSTRUM | 600 | 2,37% | juin-26 | 514 |
| 2I 090 | 100 | 1,31% | avr.-23 | 21 |
| AT PATRIMOINE AT PATRIMOINE |
57 32 |
0,70% 0,65% |
mai-23 déc.-23 |
11 11 |
| AT PATRIMOINE | 32 | 0,65% | déc.-23 | 11 |
| AT PATRIMOINE | 120 | 0,92% | janv.-24 | 13 |
| AT PATRIMOINE | 42 | 3,68% | déc.-23 | 27 |
| AT PATRIMOINE | 450 | 0,55% | mars-27 | 450 |
| AT PATRIMOINE | 450 | 0,73% | févr.-27 | 450 |
| AT PATRIMOINE AT PATRIMOINE |
125 125 |
0,55% 0,73% |
févr.-27 févr.-27 |
125 125 |
| AT PATRIMOINE | 33 | 0,90% | Dec-26 | 26 |
| ALTROS SERVICE | 82 | 1,10% | juin-26 | 64 |
| C 010 | 71 | 1,38% | mai-24 | 28 |
| LINKEYS | 92 | 2,20% | sept.-22 | 50 |
| LINKEYS | 22 | 0,70% | mars-29 | 19 |
| Total | 18 633 |
L'endettement financier net se présente de la façon suivante :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2022 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
12 041 | 14 428 |
| Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque |
-10 261 | -5 275 |
| TRESORERIE NETTE | 1 780 | 9 153 |
| Dettes financières | 19 772 | 22 977 |
| ENDETTEMENT BRUT | 19 772 | 22 977 |
| ENDETTEMENT NET | 17 992 | 13 823 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Impôts différés passifs | 208 | 230 |
| Fournisseurs | 9 230 | 8 187 |
| Avances & Acomptes reçus sur commandes | 2 050 | 1 331 |
| Personnel | 7 523 | 7 533 |
| Organismes sociaux | 4 296 | 3 887 |
| Comptes de TVA | 18 105 | 14 749 |
| Etat - taxes et IS | 1 743 | 2 731 |
| Dettes sur immobilisations & comptes rattachés | 178 | 260 |
| Comptes courants créditeurs | 498 | 217 |
| Autres dettes | 672 | 383 |
| Produits constatés d'avance | 0 | 133 |
| Fournisseurs, autres dettes et comptes de régularisation | 44 503 | 39 641 |
La variation du besoin en fonds de roulement représente la variation des besoins de financements à court terme résultant des décalages de flux de trésorerie. Ces flux de trésorerie sont liés à l'activité opérationnelle du Groupe (décaissements et encaissements).
| (en milliers d'euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Variation des stocks | 35 | 284 |
| Variation des clients | - 1 459 | - 916 |
| Variation des créances d'exploitation | - 3 164 | - 1 922 |
| Variation des fournisseurs | 1 483 | 709 |
| Variation des dettes d'exploitation | 3 524 | 3 365 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 418 | 1 520 |
Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 1 770 K€ de sont essentiellement constituées par :
LINKEYS FRANCE :
o 100 K€ de frais de recherches et développements
Le reste des acquisitions est réparti de manière disséminée sur la quasi-totalité des autres entités du Groupe, présentant des montants individuels non significatifs.
La trésorerie présente dans la société L'AGENCE UNIQUE au moment de son entrée dans le Groupe en 2022 s'élevait à 157 K€. MARE NOSTRUM ayant acquis ses titres pour 427 K€, dont 290 K€ comptant, l'incidence de cette variation de périmètre sur la trésorerie est de -133 K€ au 31 décembre 2022.
De plus, le pourcentage d'intérêts du groupe dans DOMINO ACTIO GRENOBLE, intégrée proportionnellement, passant de 49% à 26.34%, et sa trésorerie à l'ouverture étant de +281 K€, l'impact de ce changement sur la trésorerie du groupe est de -64 K€ au 31 décembre 2022.
La société MARE NOSTRUM, société consolidante des présents comptes, est elle-même détenue, à 46,77%, par la SAS AEQUOR. C'est cette dernière qui est la société mère lors de l'établissement des comptes consolidés établis pour la consolidation légale.
Cette liste est établie pour les transactions :
Il peut s'agir de facturations au titre de mandats, de loyers ou de prestations de services.
| Société (chez) | Société (avec) | Personne(s) concernée(s) | Montants (milliers euros) |
Sens |
|---|---|---|---|---|
| MARE NOSTRUM | AEQUOR | Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT | 2 462 D | |
| MARE NOSTRUM | AZUR 4.0 | Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT | 843 D | |
| TOTAL | 3 305 D |
31/12/2021 :
| Société (chez) | Société (avec) | Personne(s) concernée(s) | Montants (milliers euros) |
Sens |
|---|---|---|---|---|
| MARE NOSTRUM AEQUOR | Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER |
2 361 D | ||
| MARE NOSTRUM AZUR 4.0 | Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER |
683 D | ||
| MARE NOSTRUM AL&CO | DEVELOPPEMENT | Frank HUEBER | 627 D | |
| TOTAL | 3 671 D |
Monsieur Frank Hueber a démissionné de toutes ses fonctions et mandats en date d'effet du 31 juillet 2022.
La société MARE NOSTRUM réalise également des opérations avec des sociétés du périmètre mais qui ne sont pas consolidées. La liste de ces entités est incluse en Note 14 de la présente annexe.
Le 20 février 2020, le Conseil d'Administration de Mare Nostrum a fixé comme suit les rémunérations de ses dirigeants mandataires sociaux nommés par l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 18 janvier 2019 :
Le 2 juillet 2021, le Conseil d'Administration a fixé comme suit la rémunération de Olivier Bani :
o 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué.
Les sociétés Financière Saint Vial, Vignemont Tous Travaux et AL&CO Développement ont par ailleurs respectivement été nommées Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et Directeur Général Délégué de la Société 2iD, filiale à 95% de Mare Nostrum, et sont rémunérées au titre de ces mandats sociaux. A ainsi été mise en place par une Assemblée Générale du 27 décembre 2018, une rémunération fixe de 180 000 € annuels pour chacune de ces personnes morales mandataires sociaux.
Est par ailleurs envisagée mais non encore mise en place, une rémunération variable qui serait fonction d'atteinte d'objectifs qualitatifs et quantitatifs basés notamment sur les performances du Groupe, étant entendu que cette partie variable serait plafonnée à 50% de la partie fixe.
| Périodes | Montants financés |
|---|---|
| 31/12/2022 | 18 565 K€ |
| 31/12/2021 | 15 432 K€ |
| Périodes | Montants préfinancés | ||
|---|---|---|---|
| 31/12/2022 | Néant | ||
| 31/12/2021 | 7 911 K€ |
A la date du 31 décembre 2022 :
La valeur de rachat des 10,01% sera calculée selon la même méthode que celle retenue pour déterminer la valeur des 89,99% initialement acquis, appliquée aux résultats des trois derniers exercices annuels précédant la levée de la promesse de vente par le Vendeur (respectivement d'achat par Mare Nostrum).
Bien que les covenants relatifs à l'emprunt syndiqué dont le capital restant dû s'élevait à 4 571 k€ au 31 décembre 2022 n'aient pas été respectés, le groupe est confiant quant à l'issue des négociations entamées avec ses principaux créanciers pour réaménager son endettement, et a, par conséquent, arrêté ses comptes dans un principe de continuité d'exploitation.
| Net Brut Amort, et Deprec. Net Capital souscrit non appele (I) IMMO BILISATIONS INCORPORELLES Frais d'etablissement 2625.00 2 625.00 Frais de developpement 887 980.42 250 111,30 379 144,87 637 869.12 Concessions brevets droits sumilaires 1 289 663,75 1 263 000,00 1 265 279.46 20 603.75 Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles 123 851,91 238 040.64 169 388,96 68 751,68 Avances et acomptes IMMOBILISATIONS CORPORELLES ACTIF IMMOBILISE Terrains Constructions 2 805.00 2 805.00 Installations techniques, mat. et outillage indus. Autres immobilisations corporelles 768 814.15 1 219 015.90 751 101.75 638 630,96 Immobilisations en cours Avances et acomples TAMO BITISFING NO NO FINANCIERES (2) Participations evaluees selon mise en equival. 25 068 737.23 21 255 500.35 Autres participations 25 068 737,23 Creances rattachees a des participations Autres titres immobilises (226 059,86) 226 059.86 Prets Autres immobilisations financieres 1 364 816.18 1 163 626,27 1 364 816.18 30 374 284 15 1 816 413,44 28 558 170,68 TOTAL 24 826 039,82 (II) STOCKS ELEN-COURS Matieres premieres, approvisionnements En-cours de production de beens ACTIF CIRCULANT En-cours de production de services Produits intermediaires et finis Marchandises 198 366.46 Avances et Acomptes verses sur commandes 198 366,46 238 157.89 CREANCES (3) Creances clients et comptes rattaches 20 740 761,65 20 740 761.65 13 241 997,31 Autres creances 68 996 452,66 68 996 452,00 49 760 782.73 Capital souscrit appele, non verse VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 1 474 438,00 96 120,00 1 474 438,00 DISPONIBILITES 7 362 738.25 7 362 738,25 0 396 152.19 LARISATION 177 971,94 177 971.94 Charges constatees d'avance 383 130.23 PTES DE TO TAL ( ( III) 70 016 349,35 98 950 728,96 98 950 728,96 Frais d'emission d'emprumt à etaler (IV) COM REGU Primes de remboursement des obligations ( V ) Ecarts de conversion actif ( MI ) 129 325 313,08 127 508 899,64 94 842 389,17 1 810 413,44 TO TAL AC III (I'a VI) (1) dont droit au bail (2) dont immobilisations funancieres a moman dum an 1 154 097,53 983 305,26 |
31/12/2022 | 31/12/2021 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (3) dont creances a plus du an |
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | ||
|---|---|---|---|
| Capital social ou individuel | 757 496,80 | ||
| Primes d' emission, de fusion, d' apport | 12 304 605.05 | 757 496,80 12 304 605.05 |
|
| Ecarts de reevaluation | 42 899.00 | 42 899.00 | |
| RESERVES | |||
| Reserve legale | 75 749.68 | 75 749.68 | |
| Reserves statutaires ou contractuelles | |||
| Reserves regiementees | |||
| Ca pitaux Propres | Autres reserves | 291 973.86 | 1 057 874.36 |
| Report a nouveau | |||
| Resultat de l'exercice | 253 928,21 | (765 900,50) | |
| Subventions dinvestissement | |||
| Provisions regiementees | |||
| Total des capitaux propres | 13 726 652,00 | 13 472 724,39 | |
| Produits des emissions de titres participatifs | |||
| Autres fonds pro pres |
Avances conditionnees | ||
| Total des autres fouds propres | |||
| 186 161.00 | 133 853.00 | ||
| Provisions | Provisions pour risques Provisions pour charges |
21 308,00 | 51 308,00 |
| Total des provisions | 237 409,00 | 185 161,00 | |
| DETES FINANCIERES | |||
| Emprumts obligataires convertibles | 1 000 000,00 | 1 000 000,00 | |
| Autres emprunts obligat aires Emprumts dettes aupres des etablissements de credit (2) |
27 203 033.05 | 24 845 388,42 | |
| Emprumts et dettes financieres divers (3) | 71 644 742.48 | 45 038 429.43 | |
| DELLES (1) | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | ||
| DELLES DEALTO LE LIO N | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattaches | 6 914 203,22 | 7 061 870.85 | |
| Dettes fiscales et sociales | 3 742 390.43 | 2 570 749.78 | |
| DELLES DIVERSES | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattaches | 396 900.00 | 532 705.53 | |
| Autres dettes | 2 643 208.86 | 135 359.77 | |
| Produits constates d'avance (1) | |||
| lotal des dettes | 113 544 778,04 | 81 184 503,78 | |
| Ecarts de conversion passif | |||
| TO TAL PASSIF | 127,508 899,04 | 94 842 389,17 | |
| Resultat de l'exercice exprime en centimes | 253 938.21 | (765 900,50) | |
| (1) Dettes et produits constates d'avance a moins d'un an | 104 184 240,67 | 62 990 483.51 | |
| (2) Dont concours bancaires courants, et soldes crediteurs de banques et CCP | 10 001 952,89 | 4 779 694,38 | |
| (3) Dont emprunts participatits |
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| France | Exportation | 12 mois | 12 mois | ||
| Ventes de marchandises | 633 989.47 | 633 989,47 | 553 225.25 | ||
| Production vendue (Biens) | |||||
| Production vendue (Services et Travaux) | 0 820 055,21 | 9 830 055,51 | 8179612.95 | ||
| Montant net du chiffre d'affaires | 10 454 944,98 | 10 454 944,98 | 8 732 838,20 | ||
| PRODUITS D'EXPLOITATION | Production stockee Production immobilisee |
||||
| Subventions d'exploitation | 333330 | 17,000,00 | |||
| Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges Autres prochits |
643 606,13 40 411,77 |
74 121,74 196 640,13 |
|||
| Total des produits d'exploitation (1) | 11 142 296,18 | 9 020 600,07 | |||
| Achats de marchandises Variation de stock |
1 973 649,58 | 702 164.19 | |||
| Achats de matieres et autres approvisionnements Variation de stock |
|||||
| Autres achats et charges externes | 7157-652,28 | 6 525 206.44 | |||
| Impots, taxes et versements assimiles | 26 758,91 | 36 582.68 | |||
| Salaires et traitements | 703 478,62 | 751 266.97 | |||
| CHARGES D'EXPLOITATION | Charges sociales du personnel Cotisations personnelles de l'exploitant |
245 863.46 | 252 488.92 | ||
| Dotations aux amortissements : 510011851100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 |
337 194.65 | 393 857,09 | |||
| - charges dexploitation a repartir | |||||
| Dotations aux depreciations : | |||||
| - 500 immobilisations | |||||
| - sur actif circulant | |||||
| Dotations aux provision | |||||
| Autres charges | 550 188.63 | 325 572.44 | |||
| Total des charges d'exploitation (2) | 10 994 786,13 | 9 187 138,73 | |||
| RESULTATD'EXPLOITATION | 147 510,05 | (160 538,00) |
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | ||
|---|---|---|---|
| RESULTAT D'EXPLO ITATION | 147 510,05 | (166 538,66) | |
| Opera. CO IIIIII. |
Benefice attribue ou perte transferee Perte supportee ou benefice transfere |
||
| De participations (3) | 2 889 030.34 | 722 937.86 | |
| FINANCIERS PRODUITS |
D'autres valeurs mobilieres et creances d'actif immobilise (3) Autres interets et produits assimiles (3) Reprises sur provisions et depreciations et transferts de charges Differences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilieres de placement |
1 898.03 | 4 970,31 |
| Total des produits financiers | 2 890 935,26 | 727 908,17 | |
| Dotations aux amortissements, aux depreciations et aux provisions | 278 367.86 | 57.541.00 | |
| FINANCIERES CHARGES |
Interets et charges assimilees (4) Differences negatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilieres de placement |
2 279 963.02 | 1 096 271,00 21,59 |
| Total des charges financieres | 2 558 330,88 | 1 153 863,59 | |
| RESOLULATION POLES | 332 604,38 | (425 955,42) | |
| RESULTAT COURTAL A VANALIMPO IS | 480 114,43 | (592 494,08) | |
| EXCEPTIONNELS PRODUITS |
Sur operations de gestion Sur operations en capital Reprises sur provisions et depreciations et transferts de charges |
3 388.47 10 480,54 |
448,15 19 341,62 15 000.00 |
| Total des produits exceptionnels | 13 869,01 | 34 789,77 | |
| EXCEPTIONNELLES CHARGES |
Sur operations de gestion Sur operations en capital Dotations aux amortissements, aux depreciations et aux provisions |
123 536,60 103 392,63 |
200 196,31 17 359.04 |
| Total des charges exceptionnelles | 226 929,23 | 217 555,35 | |
| RESULTAT EXCEPTIO NNEL | (213 060,22) | (182 765,58) | |
| PARTICIPATION DES SALARIES IMPOTS SUR LES BENEFICES |
13 126,00 | (9 359.16) | |
| TO FIL DES bKODINE TO TAL DES CHARGES |
14 047 100,45 13 793 172,24 |
9 783 298,01 10 549 198,51 |
|
| RESULTAT DE L'EXERCICE | 253 928,21 | (765 900,50) | |
| (1) dont produits afferents à des exercices anterieurs (2) dont charges afferentes a des exercices anterieurs (3) dont produits concernant les entreprises liees (4) dont interets concernant les entreprises liees |
9 057.44 57133,59 2 889 036.34 1 932 824.70 |
77 719.62 254 814,13 722 937,86 793 785,68 |
| Les durées d'amortissement pratiquees sont les survantes : | |
|---|---|
| oFrais d'etablissement : | STEE C |
| oFrais de recherche et developpement : | 3 a 5 ans |
| oConcessions, brevets et licences : | 3 ans |
| oAutres immobilisations incorporelles : | 3 a 4 ans |
| o Logiciels : | 3 ans |
| Les durees d'amortissement pratiquees sont les suivantes : | |
|---|---|
| oOuvrages d'infrastructures : | 3 a 10 ans |
| olnstallations et agencements divers : | 3 a 10 ans |
| o Eurres d'art : | Non amortissables |
| oMateriel de transport : | 3 ans |
| oMateriel de bureau et informatique : | 3 a 10 ans |
| oMobilier : | 3 a 10 ans |
| olmmobilisations corporelles en cours : | Non amortissables |
| Valeurs | Mouvements de l'exercice | Valeurs brutes au |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| brutes debut d'exercice |
Augmentations Diminutions |
||||||
| Reevaluations Acquisitions Virt p.a p. | Cessions | 31/12/2022 | |||||
| INCORPORELLES | Frais d'et ablissement et de developpement | 890 605.42 | 890 605,42 | ||||
| Autres | 1 535 083.39 | 6 071.00 | 13 450.00 | 1 527 704.39 | |||
| TO TAL IMMO BILIS ATIONS INCORPORELLES | 2 425 688,81 | 6 071,00 | 13 450,00 | 2 418 309,81 | |||
| Terrains Constructions sur sol propre |
2 805,00 | 2 805.00 | |||||
| CORPORELLES | sur sol d'autrui imstal. agenct amenagement Instal technique, materiel outillage industriels Instal., agencement, amenagement divers Materiel de transport Materiel de bureau, mobilier Emballages recuperables et divers Immobilisations corporelles en cours |
807 405.45 34 570,01 381 316.69 |
214 474.54 82 089.21 |
1 021 939,99 34 570,01 463 405.90 |
|||
| Avances et acomptes TO TAL IMMO BILIS A TIONS CORPORELLES |
1 226 157,15 | 296 563,75 | 1 522 720,90 | ||||
| FINANCIERES | Participations evaluees en equivalence Autres participations Autres titres immo cilises |
21 255 500,35 | 3 874 506,25 | 61 269,37 | 25 068 737,23 | ||
| Prets et autres immobilisations financieres | 1 163 626,27 | 347 866,97 | 146 677,06 | 1 364 816.18 | |||
| TO TAL IMMO BILIS A TIONS FINANCIERES | 22 419 126,62 | 4 222 373,22 | 207 946,43 | 26 433 553,41 | |||
| TO THE | 26 070 972.58 | 4 525 007.97 | 13 450.00 | 207 946.43 | 30 374 584,12 |
| Amortissements | |||
|---|---|---|---|
| Amortissements | Mouvements de l'exercice | Amortissements 30 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| de but d'exercice |
Dotations | Diminutions | 31/2/2022 | ||
| INCORPORELLES | Frais d'etablissement et de developpement Fonds commercial |
511 460.55 | 129 033.57 | 640 404 12 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 145 952.02 | 50 000 69 | 195 952.71 | ||
| TO TAL IMMO BILIS ATIONS INCORPORELLES | 657 412.57 | 179 034,26 | 836 446,83 | ||
| Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrua mstal. agencement amenagement Instal technique, materiel outillage industriels |
2 805.00 | 2 805.00 | |||
| CORPORELLES | Autres Instal, agencement, amenagement divers Materiel de transport Materiel de bureau, mobilier Emballages recuperables et divers |
274 139 01 29 753.39 289 048.06 |
114 549.80 3 174.64 40 435,95 |
388 689.71 32 928.03 329 484.01 |
|
| TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 595 740,36 | 158 100,39 | 753 906.75 | ||
| TO TAL | 1 253 158,93 | 337 194,65 | 1 590 353,58 |
| Debut exercice | Augmentations | Diminutions | 31/12/2022 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| PROVISIONS REGLEMENTEES | Reconstruction gisements miniers et petroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Provisions pour amortissements derogatoires Provisions fiscales pour prets dinstallation Provisions autres PROVISIONS REGLEMENTEES |
||||
| RISQUES ET CHARGES PROVISIONS POUR |
Pour lifiges Pour garanties donnees aux chents Pour pertes sur marches a terme Pour amendes et penalites Pour pertes de change Pour pensions et obligations sumilaires Pour impots Pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes revisions Pour chges sociales et fiscales sur conges a payer Autres |
21 308.00 133 853.00 |
52 308,00 | 51 308.00 186 161.00 |
|
| PRO VISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 185 161,00 | 52 308,00 | 237 469,00 | ||
| PROVISIONS POUR DEPRECIATION |
incorporelles corporelles Sur des titres mis en equivalence 5110116511000 111 111 titres de particupation autres immo . financieres Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres |
226 059.86 | 226 059.86 | ||
| PRO VISIONS POUR DEPRECTATION | 226 059,86 | 226 059,86 | |||
| TO TAL GENERAL | 185 161,00 | 278 367,86 | 463 528,86 | ||
| dexploitation Dont dotations - financieres et reprises exceptionnelles |
278 367,86 | ||||
| Titres mis en equivalence : montant de la depreciation a la cloture de l'exercice calculee selon 11 41 56 14 1 1 8 4 7 |
| Creances rattachees a des participations Prets (1) (2) Autres immobilisations financieres Clients douteux ou litigieux |
1 364 816.18 | 1 154 097,53 | 210 718.65 |
|---|---|---|---|
| Autres creances clients | 20 740 761.05 | 20 740 761.65 | |
| Creances representatives des titres pretes | |||
| 1 900.00 | 1 900.00 | ||
| 21 692 16 | 21 692.16 | ||
| 2 462 356.55 | 2 462 356.55 | ||
| 110 958.00 | 110 958.00 | ||
| 60 614 135.03 | 60 614 135.63 | ||
| 5785 410.32 | 5 785 410.32 | ||
| 177 971 94 | 177971.94 | ||
| TO TAL DES CREANCES | 91 280 002,43 | 91 069 283,78 | 210 18.05 |
| Personnel et comptes rattaches Securite sociale et autres organismes sociaux Impots sur les benefices Taxes sur la valeur ajoutee Autres impots, taxes versements assimiles Groupe et associes (2) Debiteurs divers Charges constatees d'avances (1) Prets accordes en cours d'exercice Remboursements obtenus en cours devercice |
| 31/12/2022 | 1 an au plus | 1 a 5 ans | plus de 5 ans | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) |
1.000 000.00 | 1 000 000 00 | |||
| Emp. dettes ets de credit a lan max. a l'origine (1) | 10 001 952.89 | 10 001 952.89 | |||
| Emp. dettes ets de credit a plus lan a l'origine (1) | 17 201 080,16 | 8 840 542.79 | 8 360 537.37 | ||
| Emprunts et dettes financieres divers (1) (2) | 112 147 84 | 112 147.84 | |||
| Fournisseurs et comptes rattaches | 6 914 203.22 | 6914 203.22 | |||
| Personnel et comptes rattaches | 84 006.05 | 84 006.05 | |||
| Securite sociale et autres organismes socialis Impots sur les benefices |
50 546.64 | 50 546.64 | |||
| DETTES | Taxes sur la valeur apouree Obligations cautionnees |
3 594 309 86 | 3 594 309.86 | ||
| Autres impots, taxes et assimiles | 13 527 28 | 13 527.28 | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattaches | 396 900 00 | 396 900.00 | |||
| Groupe et associes (2) | 71 532 594 64 | 71 532 594.64 | |||
| Autres dettes | 2 643 508.86 | 2 643 508,86 | |||
| Dette representative de titres emprumtes | |||||
| Produits constates d'avance | |||||
| TOTAL DES DEFUISS | 113 544 778,04 | 104 184 240,67 | 9 360 537.37 | ||
| (1) (3) |
(1) Emprumts souscrits en cours dexercice Emprumts rembourses en cours d'exercice Emprumts dettes associes (personnes physiques) |
2 864 613.88 6891.85 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2022 | Echéance moins d'un an |
Echéance de 1 à 5 ans |
Echéance plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts long terme | 18 633 | 9 229 | 9 404 | 01 |
| 31/12/2022 | Montant | Recherche foudamentale |
Recherche appliquee |
De veloppe ment |
|---|---|---|---|---|
| Dep. R & D sans contrepartie specifique - N'entrant pas dans le cadre commande client |
250 111,30 | 250 111.30 | ||
| - En fonction de chents potentiels Dep. R & D avec contrepartie specifique - Clients français Etat collectivites publiques |
||||
| - Autres clients - Chents etrangers TO TAL |
||||
| Autres depenses de R & D - Cotisations parafiscales - Subventions versees - Acquisition resultats recherche |
250 111,30 | 250 111,30 | ||
| TO TAL | ||||
| TO TAL GENERAL | 250 111,30 | 250 111,30 | ||
| Dont inscrit au compte 203 du bilan | 250 111,30 |
| 31 2 2022 | ||
|---|---|---|
| Total des Produits a recevoir | 1 47 481 | |
| Autres creances clients | 918 770 | |
| FAE INTRAGROUPE | 918 770 | |
| Autres creances | 552 711 | |
| FOURN RRR A OBTENIR | 364 102 | |
| AAR INTRAGROUPE | 125 037 | |
| ETAT PRODUITS A RECEVOIR | 52 181 | |
| ETAT PRODUITS A RECEVOIR | 7 460 | |
| PRODUITS A RECEVOIR | 2 000 | |
| INTERETS COURUS A RECEVOIR | 1 832 |
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | Variations 89 |
|
|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | |||
| Autres emprunts obligataires | |||
| Emprunts et dettes aupres des etablissements de credit | 7.431 | 16 637 | (9 206) -55,33 |
| Emprunts et dettes financieres divers | 70 390 | 15 336 | 55 054 358.9 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattaches | 654 973 | 1 428 906 | (774 023) -54,17 |
| Dettes fiscales et sociales | 87 846 | 103 039 | (15 194) -14,75 |
| Dettes fournisseurs d'immobilisation | |||
| Autres dettes | 07 806 | 07806 | |
| TOTAL | 918 446 | 1504.008 | -41.28 (645 563) |
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | 0% Variations |
|
|---|---|---|---|
| Charges constatees d'avance - EXPLOITATION Charges constatees d'avance - FINANCIERES Charges constatees d'avance - EXCEPTIONNELLES |
177 972 | 383 139 | (205 167) -53,55 |
| TO TAL | 177 972 | 383 139 | (205 167) -53,55 |
| Capitaux propres cloture 31/12/2021 |
Affectation du resultat N-1 |
Apports avec effet retroactif |
Variations en cours d'exercice |
Capitaux propres cloture 31/12/2022 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 757 496.80 | 757 496,80 | |||
| Primes d'emission, de fusion, d'apport | 12 304 605.05 | 12 304 605.05 | |||
| Ecarts de reevaluation | 42 890.00 | 42 899.00 | |||
| Reserve legale | 75 749 68 | 75 749.68 | |||
| Reserves statutaires ou contractuelles | |||||
| Reserves regiementees | |||||
| Autres reserves | 1 057 874.36 | (765 900,50) | 391 973.86 | ||
| Report a nouveau | |||||
| Resultat de l'exercice | (765 900,50) | 765 900.50 | 253 928.21 | 253 928.21 | |
| Subventions dinvestissement | |||||
| Provisions regiementees | |||||
| TO TAL | 13 472 724,39 | 253 928,21 | 13 726 652,60 |
| 31/12/2022 | Nombre | Val. Nominale | Montant | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Du capital social debut exercice | 7 574 968,00 | 0.1000 | 757 496,80 | ||
| Emises pendant l'exercice | |||||
| ACTIONS / PARTS SOCIALES | Remboursees pendant l'exercice | ||||
| Du capital social fin d'exercice | 7 574 968,00 | 0,1000 | 757 496,80 | ||
| 31/12/2022 | Engagements financiers donnes |
Engagements financiers reçus |
|
|---|---|---|---|
| Effets escomptes non echus | |||
| Avals, cautions et garanties | |||
| Cf. etat Engagements financiers - Avals, cautions et garanties | 5176 423,88 | 442 146.13 | |
| 5 176 423,88 | 442 146,13 | ||
| Engagements de credit-bail | |||
| Engagements en pensions, retraite et assimiles | |||
| Autres engagements | |||
| RACHAT 30 % ALTROSSERVICES | 277 500,00 | ||
| 277 500,00 | |||
| Total des engagements financiers (1) | 5 453 923,88 | 442 146,13 | |
| (1) Dont concernant : Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liees |
| Nat. Dette | Nature de la Garantie | Org. Beneficiaire | Montant debut | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|
| EMPRUNT | NATISSEMENT PARTS SOCIALES | BPA | 500 000.00 | 260 414.47 |
| EMPRUNT | NANTISSEMENT ACTIONS ET CESSION DE C | CA | 150 000.00 | 65 567.05 |
| EMPRUNT | CAUTION SOLIDAIRE RECUE DE AEQUOR | BPA | 500 000.00 | 09 553.64 |
| EMPRUNT | CAUTION SOLIDAIRE RECUE DE AEQUOR | CA | 500 000.00 | 260 414.47 |
| EMPRUNT | CAUTION SOLIDAIRE RECUE DE FSV | CA | 200 000.00 | 82 178,02 |
| EMPRUNT | NANTISSEMENT TITRES AT PATRIMOINE | CA | 8 000 000.00 | 4 571 428.58 |
| EMPRUNT | NANTISSEMENT TITRES DE LA SOCIETE | CA | 465 500.00 | 279 013.78 |
| TO THI | 10 315 500,00 | 5 618 570,01 |
| DENO MINATION SOCIALE - SIECE SOCIAL | FORME | CAPITAL | 1 DE DE 10 |
|---|---|---|---|
| AEQUOR | SAS | 1 994 298.00 | 46.77 |
| 9 AVENUE DE CONSTANTINE 38100 GRENOBLE |
| Nature du chiffre d'affaires | 31/12/2022 | 31/12/2021 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montant HIT | Taux | Montant HIT | Taux | |
| Ventes de marchandes | 633 989 | 6.11 % | 553 225 | 6.34 % |
| Prestations de services | 7 667 394 | 73.92 % | 6990176 | 80.04 % |
| Produts des activites annexes | 2 070 949 | 1997% | 1 189 443 | 13.62% |
| Rabais, remises et ristournes accordees |
0 | 0.00 % | -6 | 0.00 % |
| TOTAL | 10 372 332 100,00% | 8 732 838 100,0000 |
| 317 2017 | 31/2 202 | |
|---|---|---|
| Autres produits financiers de participations | 2 889 036 | 722 938 |
| Revenus des VMP | 1 264 | |
| Autres interets et produits assimiles | 1 899 | 3707 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | ||
| Total des produits financiers | 2 890 935 | 727 908 |
| Dotations financieres aux amortissements et provisions | 278 368 | 57541 |
| Pertes de change | 52 | |
| Autres charges financieres | 912 | 4813 |
| Interets et charges assimilees | 2 279 051 | 1091458 |
| Total des charges financieres | 2 558 331 | 1 153 864 |
| RESOLUMENT CITY. CITY | 332 604 | -425 954 |
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| 31/12/2022 | 31/12/-00-1 | |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels sur operations de gestion | 3 388 | 448 |
| Produits exceptionnels sur operations en capital | 10 481 | 19342 |
| Reprises de provisions pour risques et charges excep. | 15 000 | |
| Total des produits exceptionnels | 13 869 | 34 790 |
| Charges exceptionnelles sur operations de gestion | 123 537 | 200 196 |
| Charges exceptionnelles sur operations en capital | 103 393 | 17359 |
| Dotations pour amortissements exceptionnels | ||
| Dotations pour risques et charges exceptionnelles | ||
| Total des charges exceptionnelles | 226 929 | 217 555 |
| AND THE FELL CONCE | -213 060 | -182 766 |
A l'Assemblée générale de la société Mare Nostrum,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Mare Nostrum relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Evénements postérieurs à la clôture » de l'annexe aux comptes consolidés qui présente les hypothèses qui sous-tendent le principe de continuité d'exploitation.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Le principe d'évaluation des écarts d'acquisition est exposé dans la note 1.6.2 « Regroupements d'entreprise et écarts d'acquisition » et la note 11 « Immobilisations incorporelles » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent les valeurs recouvrables, notamment à revoir l'actualisation des flux futurs de trésorerie attendus des unités génératrices de trésorerie, à contrôler la cohérence des hypothèses retenues et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société2 à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Neuilly-sur-Seine et Caluire-et-Cuire, le 17 mai 2023
Les commissaires aux comptes
F.B.A. Caelis Audit
Laurent Bouby Associé
Geoffroy Joly Associé
A l'Assemblée générale de la société Mare Nostrum,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Mare Nostrum relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Evénements postérieurs à la clôture » de l'annexe aux comptes annuels qui présente les hypothèses qui sous-tendent le principe de continuité d'exploitation.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les titres de participation et créances rattachées sont évalués selon les modalités décrites dans la note « Participations et créances rattachées » de la partie « Règles et méthodes comptables » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à vérifier que la note de l'annexe donne une information appropriée.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du code de commerce.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Neuilly-sur-Seine et Caluire-et-Cuire, le 17 mai 2023
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
F.B.A. Caelis Audit
Laurent Bouby Associé
Geoffroy Joly Associé
A l'Assemblée générale de la société Mare Nostrum,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
En application des articles L 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.
| Société concernée | Détention du capital > à 10% |
Personne concernée | la société concernée chez Fonction |
Mare chez Nostrum Fonction |
Nature et objet de la convention |
Modalités | Impact sur le compte de résultat (en HT) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FCG - FC Grenoble Rugby |
Oui | Nicolas CUYNAT Associé |
Président directeur général |
Souscription actions FCG |
En mars 2022, Mare Nostrum souscrit 46 400 actions nouvelles de FCG pour 96 048 € dans le cadre de l'augmentation de capital d'un montant de 1 800 000 € par l'émission au pair de 869 565 actions nouvelles de 2,07 € chacune de ce dernier |
N/A | |
| Financière Saint Vial |
Oui | Nicolas CUYNAT Associé |
Président directeur général |
Acquisition des titres de participation INALVEA auprès de FSV |
Mare Nostrum acquiert 10% des titres d'INALVEA pour 504 700 € au 31/12/2022 |
N/A | |
| SCI Constantine Oui |
Nicolas CUYNAT Associé |
Président directeur général |
Loyer (Lyon) | Convention signée 51 600 € par an majorés d'un sur loyer afin de couvrir les éventuels travaux effectués par le bailleur à partir du 19 mai 2022 pour une durée de 12 ans, indexé à l'ILAT |
-45 677 € |
Ces conventions n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable du fait d'une omission. La première convention a été autorisée postérieurement par le conseil d'administration en date du 27 avril 2022.
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
| Société concernée | Détention du capital > à 10% |
Personne concernée | la société concernée chez Fonction |
Mare Fonction chez Nostrum |
Nature et objet de la convention |
Modalités | Impact sur le compte de résultat (en HT) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SCI Constantine Oui |
Nicolas CUYNAT |
Associé | Président directeur général |
Loyer (Jonage) |
9 811,25 € par mois à partir du 1 juillet 2018 pour une durée de 9 ans, indexé à l'ILC |
-123 979 € | |
| SCI Constantine Oui |
Nicolas CUYNAT |
Associé | Président directeur général |
Loyer (Avenue Constantine) |
Convention signée 214 000 € par an à partir du 1er janvier 2019 pour une durée de 9 ans, indexé à l'ILAT |
-225 068 € | |
| SCI Constantine Oui |
Nicolas CUYNAT |
Associé | Président directeur général |
Loyer (Eybens) |
Convention signée 137 605 € par an à partir du 25 mai 2021pour une durée de 12 ans, indexé à l'ILAT |
-137 605 € |
Neuilly-sur-Seine et Caluire-et-Cuire, le 17 mai 2023
Les commissaires aux comptes
Laurent Bouby Associé
Geoffroy Joly Associé
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