Rothschild & Co

M&A Activity • Jun 8, 2023

COMMUNIQUE DU 8 JUIN 2023 DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

INITIÉE PAR

ROTHSCHILD & CO CONCORDIA

PRÉSENTÉE PAR

BANQUE PRÉSENTATRICE ET GARANTE

BANQUE PRÉSENTATRICE

TERMES DE L'OFFRE

Prix de l'Offre avant détachement de la Distribution Exceptionnelle (laquelle interviendra avant ouverture de l'Offre) : 46,60 €¹ par action Rothschild & Co

Prix de l'Offre après détachement de la Distribution Exceptionnelle² : 38,60 € par action Rothschild & Co

DURÉE DE L'OFFRE : 35 jours de négociation

Le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

¹ Postérieurement au détachement et au paiement du dividende ordinaire de 1,40 euros par action Rothschild & Co intervenus respectivement le 29 mai 2023 et le 31 mai 2023.

² La date d'arrêté (record date) et la date de détachement de la distribution exceptionnelle réserves de 8,00 euros par action Rothschild & Co seront déterminées par le gérant statutaire de Rothschild & Co conformément à la résolution n°3 adoptée par l'assemblée générale des actionnaires de Rothschild & Co le 25 mai 2023, et interviendront après la déclaration de conformité de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous) par l'AMF et au plus tard avant ouverture de l'Offre. Il est précisé, en tant que de besoin, que cette distribution exceptionnelle sera payée à tous les actionnaires de Rothschild & Co qui sont détenteurs d'actions Rothschild & Co à la date d'arrêté (record date), indépendamment de leur décision d'apporter ou non leurs actions Rothschild & Co à l'Offre.

Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par la société Rothschild & Co Concordia et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

L'Offre et le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237- 1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions Rothschild & Co non présentées par les actionnaires minoritaires (à l'exception des actions faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité et/ou assimilées aux actions détenues par l'initiateur, seul ou de concert) ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Rothschild & Co, Rothschild & Co Concordia a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer lesdites actions , moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l'Offre (Dividende 2022 et Distribution Exceptionnelle détachés), soit 38,60 euros par Action, nette de tous frais.

Le Communiqué doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l'Offre. Notamment, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Rothschild & Co Concordia sera mise à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site Internet de Rothschild & Co (www.rothschildandco.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais auprès de :

Rothschild & Co Concordia 23 bis avenue de Messine 75008 Paris

Natixis 7, promenade Germaine Sablon 75013 Paris (« Natixis »)

Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'Ile de France 26, quai de la Rapée 75012 Paris

(« CADIF »)

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Rothschild & Co Concordia, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 499 208 932 (« Concordia » ou l'« Initiateur »), agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 avec les membres du Concert (tel que ce terme est défini ci-après), propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société Rothschild & Co, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 302 519 228 (« Rothschild & Co » ou la « Société », et ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »), d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société en circulation ou à émettre (les « Actions ») autres que les Actions détenues, directement ou indirectement, par les membres du Concert (sous réserve des exceptions ci-dessous) dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

Le prix de l'Offre est de 46,60 euros par Action avant détachement de la Distribution Exceptionnelle et tenant compte du détachement du Dividende 2022, et de 38,60 euros par Action après détachement de la Distribution Exceptionnelle. La date de détachement de la Distribution Exceptionnelle sera déterminée par le gérant statutaire de la Société conformément à la résolution n°3 adoptée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société le 25 mai 2023, et interviendra après la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF et au plus tard avant la date d'ouverture de l'Offre.

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le Code ISIN FR0000031684 (mnémonique : ROTH).

L'Initiateur agit de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce avec (x) Rothschild & Co Gestion³ , associé commandité et gérant statutaire de la Société ; (y) certains actionnaires historiques de la Société : Holding Financier Jean Goujon⁴ , deux entités liées à la famille Maurel (BD Maurel⁵ , Société Civile Paloma⁶ ) et Monsieur Marc Maurel⁷ (ci-après ensemble la « Famille Maurel »), Monsieur François Henrot et une entité liée à ce dernier (FH GFA⁸ ) 9 , Groupe Industriel Marcel Dassault¹⁰ , Giuliani Investimenti S.A.¹¹ , Monsieur Hubertus von Baumbach, et DKTRANS S.à r.l ¹² ; et (z) des co-investisseurs : Rothschild & Co

• ⁶ Une société civile dont le siège social est situé 9 boulevard de Belgique, 78110 Le Vésinet, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 817 487 523.
• ⁷ Étant précisé que Monsieur Marc Maurel agit de concert sans être signataire de l'Accord d'Investissement et du Pacte d'Actionnaires.
• ⁸ Une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée dont le siège social est situé 60 rue des saints-pères, 75007 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 753 129 634.
• ⁹ En l'occurrence, Holding Financier Jean Goujon, les entités liées à la Famille Maurel et Monsieur François Henrot (et sa holding) agissaient déjà préalablement de concert avec l'Initiateur dans le cadre du Concert Familial Élargi (tel que défini ci-après).
• ¹⁰ Une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 9 Rdpt des Champs-Élysées Marcel-Dassault, 75008 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 400 628 079.
• ¹¹ Une société anonyme dont le siège social est situé 18, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B275597, et liée à Monsieur Giammaria Giuliani.
• ¹² Une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 77 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B48358.

³ Une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 3 rue de Messine, 75008 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 537 770 943.

⁴ Une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 3 rue de Messine, 75008 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 342 889 326, holding patrimonial d'Edouard de Rothschild.

⁵ Une société civile dont le siège social est situé 10 rue de la riante, 130008 Marseille, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 537 978 934.

Partners¹³ , société nouvellement créée aux fins de regrouper les « partners » du Groupe ainsi qu'un nombre limité de personnes avec des fonctions importantes dans le Groupe (ensemble, les « Partners ») et ayant vocation à détenir une participation significative et de long terme dans la Société, Norbert Dentressangle Investissements14, Peugeot Invest Assets15, Mousseshield, L.P. ¹⁶ et différentes entités liées à Hannah Rothschild (Fondation Berma17, The Rothschild Foundation18, Rothschild Foundation (Hanadiv) Europe¹⁹ , Five Arrows Investments Limited20, Trust Corporation of the Channel Islands Limited Private and Corporate Trustees Limited and Directors One Limited as Trustees of the Emily and Amelia Trust – J Fund21), ci-après désignés ensemble avec l'Initiateur, le « Concert ».

Au 31 mai 2023, le Concert détient 42.562.532 Actions et 77.496.252 droits de vote représentant respectivement 55,2 % du capital et 66,1 % des droits de vote théoriques de la Société²² .

L'Offre porte sur la totalité des Actions, en circulation ou à émettre, non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur seul ou avec le Concert :

• (i) qui sont d'ores et déjà émises, soit un nombre maximum de 34.540.134 Actions, et
• (ii) qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre, ou, le cas échéant, avant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, à raison de l'exercice de 157.111 Options (tel que ce terme est défini ci-après) attribuées par la Société au titre de la 1ère tranche du Plan d'Options 2013 (tel que ce terme est défini ci-après), soit un nombre maximum de 189.678 Actions²³ ;

à l'exception des Actions suivantes :

(i) les 1.454.623 Actions qui font l'objet d'un engagement de conservation en cours (engagement de conservation collectif et/ou individuel) en application des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts (« CGI ») (les « Actions Dutreil »), qui ont vocation à faire l'objet

• ¹⁶ Un limited partnership dont le siège social est situé The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, États-Unis d'Amérique, contrôlé par Moussecote, LLC contrôlée par M. Arthur Heilbronn.
• ¹⁷ Une fondation dont le siège social est situé Rue St. Leger 6, c/o Grumbach Sarl, 1205 Genève, Suisse, enregistrée auprès des Registres du Commerce de Suisse sous le numéro CHE-100.294.405.
• ¹⁸ Une fondation dont le siège social est situé Windmill Hill, Silk Street, Waddesdon, Buckinghamshire, HP18 0JZ, Royaume-Uni, enregistrée auprès de la Companies House sous le numéro 07350078.
• ¹⁹ Une fondation dont le siège social est situé 15 St. James's Place, Londres, SW1A 1NP, Royaume-Uni, enregistrée auprès de la Companies House sous le numéro 03948898.

• ²⁰ Une private limited company dont le siège social est situé Estate Yard Office, Queen Street, Waddesdon, Buckinghamshire, HP18 0JW, enregistrée auprès de la Companies House sous le numéro 02008260.

• ²² Sur la base d'un nombre total de 77.102.666 Actions et 117.185.114 droits de vote théoriques de la Société au 31 mai 2023. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droit de vote.

• ²³ Étant précisé que ce nombre d'Actions a été calculé en tenant compte de l'ajustement des Actions sous Options, tel que décrit à la Section 2.4.2 (Situation des titulaires d'Options) du Communiqué.

¹³ Une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 3, rue de Messine, 75008 Paris et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 922 528 112.

¹⁴ Une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 30 BIS Rue Sainte-Hélène 69002 Lyon, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 420 469 454.

¹⁵ Une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 66 Avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 535 360 564.

²¹ Dont les sièges sociaux sont situés Roseneath, The Grange, St Peter Port, GY1 2QJ, Guernesey.

d'un mécanisme de liquidité décrit à la Section 1.3.4 (Mécanisme de liquidité des Actions Dutreil) du Communiqué²⁴ ; et

(ii) les 6.002.746 Actions faisant l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre et à une instruction de blocage auprès de leurs teneurs de compte pendant la durée de l'Offre et pouvant avoir vocation à faire l'objet d'un engagement d'apport ou de cession à Rothschild & Co Partners²⁵ , tel que décrit à la Section 1.3.5 (Transfert d'Actions à Rothschild & Co Partners) du Communiqué, (étant précisé que parmi ces 6.002.746 Actions, 2.780.339²⁶ Actions seront issues de l'exercice d'Options, de la livraison d'Actions au titre des « restricted shares units » acquises par les Partners dans le cadre des plans d'attribution d'Options de la Société (« RSU ») et des instruments financiers autres qu'en numéraire (« Non-Cash Instruments » - « NCI »))

(ensemble les « Actions Exclues »), soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum d'Actions visées par l'Offre égal à 27.272.443.

L'Offre, laquelle sera, si les conditions requises sont remplies, suivie d'une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis et CADIF (les « Banques Présentatrices ») ont déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre. Seule Natixis garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.1 Contexte de l'Offre

1.1.1 Motifs de l'Offre

Le Groupe est issu de l'acquisition, en 2007, par Paris Orléans (l'ancienne dénomination sociale de la Société) auprès de la branche anglaise de la famille Rothschild (à l'époque représentée par Sir Evelyn de Rothschild) des 50 % restants du capital social de la société Concordia BV aux fins d'en détenir 100%.

Cette acquisition a alors permis de regrouper au sein d'une nouvelle société familiale spécialement créée à cet effet (Rothschild Concordia devenue Rothschild & Co Concordia) les branches françaises d'Éric et de David de Rothschild (la « Branche Française de la famille Rothschild ») et la branche anglaise de la famille Rothschild.

Le Groupe exerce trois métiers :

• l'activité de Conseil financier ;
• l'activité de Banque privée et de Gestion d'actifs ; et
• l'activité de Merchant Banking.

²⁴ Les Actions Dutreil objets du mécanisme de liquidité décrit à la Section 1.3.4 (Mécanisme de liquidité des Actions Dutreil) du Communiqué seront assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce à compter de la signature de ces engagements.

²⁵ Les Actions faisant l'objet d'un engagement d'apport ou de cession à Rothschild & Co Partners seront assimilées aux Actions détenues par Rothschild & Co Partners en application de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, avec laquelle l'Initiateur agit de concert, à compter de la signature de ces engagements.

²⁶ Étant précisé que ce nombre d'Actions a été calculé en tenant compte de l'ajustement des Actions sous Options, tel que décrit à la Section 2.4.2 (Situation des titulaires d'Options) du Communiqué.

Le Groupe a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 un chiffre d'affaires consolidé de 2.965 millions d'euros.

Les 6 et 13 février 2023, l'Initiateur a annoncé son intention de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur les actions de la Société au prix de 48,00 euros (coupons attachés) par Action, c'est-à-dire auquel est attaché, d'une part, le paiement d'un dividende ordinaire annuel de 1,40 euros par Action devant être approuvé par l'assemblée générale des actionnaires en date du 25 mai 2023, dont la date de détachement a été fixée au 29 mai 2023 et la mise en paiement au 31 mai 2023 (le « Dividende 2022 ») et, d'autre part, le paiement d'une distribution exceptionnelle de réserves de 8,00 euros par Action devant être approuvé par l'assemblée générale des actionnaires en date du 25 mai 2023.

Par communiqué de presse du 10 mai 2023, il a été annoncé que la distribution exceptionnelle de réserves de 8,00 euros par Action serait mise en œuvre après la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF et au plus tard avant la date d'ouverture de l'Offre, la date précise de détachement devant être déterminée par le gérant statutaire de la Société conformément à la résolution n°3 devant être adoptée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 25 mai 2023 (la « Distribution Exceptionnelle », ensemble avec le Dividende 2022 les « Distributions »).

Le 25 mai 2023, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a approuvé chacune des Distributions prévues au titre des résolutions n°2 et n°3. Le Dividende 2022 a été détaché le 29 mai 2023 et a été payé le 31 mai 2023.

L'Offre repose sur le constat que le développement de Rothschild & Co ne nécessite pas le maintien de sa cotation dans la mesure où aucun des métiers du Groupe ne requiert de faire appel aux marchés de capitaux. Le fonctionnement opérationnel de la Société en cas de sortie de cote serait simplifié au vu des dispositions auxquelles sont soumises les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, qui s'ajoutent aux contraintes réglementaires qui s'appliquent également au Groupe.

L'Offre vise à consolider l'indépendance de la Société et à pérenniser sa stratégie de développement tout en renforçant sa manœuvrabilité. En effet, les performances de chacun des métiers du Groupe doivent être appréciées sur le long-terme.

Cette opération vise également à renforcer l'alignement d'intérêts de la Société et des Partners et sera l'occasion pour les Partners de se regrouper au sein de la société Rothschild & Co Partners, nouvellement créée à cette fin et visant à détenir une participation significative et de long terme dans la Société.

Enfin, cette opération visant à créer un groupe entièrement privé s'inscrit dans la logique et dans la continuité de l'histoire d'un groupe intrinsèquement lié à la famille Rothschild et répond à l'objectif de l'Initiateur de détenir seul une majorité du capital et des droits de vote de la Société tout en offrant aux actionnaires de la Société une liquidité leur permettant de céder leurs Actions à un prix attractif.

Dans ce cadre, le 13 février 2023, l'Initiateur a conclu un protocole d'investissement intitulé « Consortium Agreement » (l'« Accord d'Investissement »), tel qu'amendé le 9 mai 2023, avec les membres du Concert, qui prévoit les modalités selon lesquelles l'Initiateur et certains membres du Concert vont acquérir des Actions conformément aux Règles d'Allocation (tel que ce terme est défini ci-après).

Les membres du Concert ont également conclu le 8 juin 2023 un pacte d'actionnaires aux fins d'organiser leurs relations au sein de la Société en tant qu'actionnaires de la Société à l'issue de l'Offre, et du retrait obligatoire le cas échéant, et de prévoir un certain nombre de principes relatifs à la gouvernance de la Société et au transfert des Actions (ou autres titres de capital) émises par celle-ci (le « Pacte d'Actionnaires »). En application du Pacte d'Actionnaires, les membres du Concert agissent de concert vis-à-vis de la Société au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce.

Le 8 juin 2023, concomitamment à la signature du Pacte d'Actionnaires, il a été mis fin au précédent pacte d'actionnaires en vigueur entre certains actionnaires²⁷ de la Société (le « Concert Familial Élargi »). Ces changements ont fait l'objet de déclarations de franchissement de seuils auprès de l'AMF, telles que présentées à la Section 1.1.4 (Déclarations de franchissement de seuils et d'intentions) du Communiqué.

Comme annoncé le 13 février 2023 par communiqué de presse de la Société, informé de ce projet et conformément à la règlementation en vigueur et aux recommandations de l'AMF, le conseil de surveillance de la Société a constitué en janvier 2023 un comité ad hoc composé de quatre membres indépendants. Sur recommandation dudit comité ad hoc, le conseil de surveillance de la Société a également nommé le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Peronnet, en qualité d'expert indépendant chargé de se prononcer sur le caractère équitable des termes de l'Offre, y compris en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire, conformément à la réglementation boursière, et sur la distribution exceptionnelle de réserves envisagée de 8,00 euros par Action.

Il a aussi été annoncé par le même communiqué de presse que, sur recommandation du comité ad hoc, le conseil de surveillance de la Société a favorablement accueilli le projet d'Offre.

1.1.2 Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est une société par actions simplifiée constituée en 2007 aux fins de créer une holding de la famille Rothschild et de regrouper ensemble les membres du concert familial.

L'Initiateur est contrôlé par la Branche Française de la famille Rothschild.

1.1.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

À la connaissance de l'Initiateur, le capital social de la Société s'élève au 31 mai 2023 à 154.205.332 euros, divisé en 77.102.666 Actions d'une valeur nominale de 2,00 euros chacune.

Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l'Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société au 31 mai 202328:

Actionnaires	Nombre d'Actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques
Rothschild & Co Concordia	29.945.857	38,8 %	55.668.065	47,5] %
Rothschild & Co Gestion	1	0,0 %	2	0,0] %
Holding Financier Jean Goujon	4.057.079	5,3 %	8.114.158	6,9] %
Famille Maurel	4.311.972	5,6 %	8.623.944	7,4] %
François Henrot (incluant FH GFA)	842.470	1,1 %	1.684.930	1,4] %
Groupe Industriel Marcel Dassault	1.800.000	2,3 %	1.800.000	1,5 %
Giuliani Investimenti S.A.	556.086	0,7 %	556.086	0,5 %

²⁷ Pour la composition du Concert Familial Élargi, cf. document AMF 220C0997 du 17 mars 2020. Étant précisé que, le 10 mai 2023, Concordia a informé l'AMF que certains des membres du Concert Familial Élargi, détenant ensemble 1.505.501 Actions représentant 2.950.365 droits de vote, soit 1,95 % du capital et 2,52 % des droits de vote de la Société, n'étaient plus membres du Concert Familial Élargi consécutivement à leur sortie du pacte d'actionnaires alors en vigueur (cf. document AMF 223C0696).

²⁸ Sur la base d'un nombre total de 77.102.666 Actions et 117.185.114 droits de vote théoriques de la Société au 31 mai 2023. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droit de vote.

Actionnaires	Nombre d'Actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques
Hubertus von Baumbach	309.190	0,4 %	309.190	0,3 %
DKTRANS S.à r.l.	739.877	1,0 %	739.877	0,6 %
Rothschild & Co Partners	-	-	-	-
Norbert Dentressangle Investisements	-	-	-	-
Peugeot Invest Assets	-	-	-	-
Mousseshield, L.P.	-	-	-	-
Les entités liées à Hannah Rothschild	-	-	-	-
Total du Concert	42.562.532	55,2 %	77.496.252	66,1 %
Auto-détention	3.015.274	3,9 %	3.015.274	2,6 %
Autres Actions d'autocontrôle	1.815.187	2,4 %	1.815.187	1,5 %
Flottant	29.709.673	38,5 %	34.858.401	29,7 %
Total	77.102.666	100%	117.185.114	100%

1.1.4 Déclarations de franchissement de seuils et d'intentions

Conformément à l'article 7.3 des statuts de la Société et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce :

• Aux termes de la déclaration de franchissement de seuil en date du 10 mai 2023, Concordia a informé l'AMF que certains actionnaires de la Société, détenant ensemble 1.505.501 Actions représentant 2.950.365 droits de vote, soit 1,95% du capital et 2,52% des droits de vote de la Société, n'étaient plus membres du Concert Familial Élargi consécutivement à leur sortie du pacte d'actionnaires alors en vigueur.
• Aux termes d'une déclaration de franchissement de seuils adressée à l'AMF en date de ce jour, en conséquence de la conclusion du Pacte d'Actionnaires, il a été déclaré que le Concert avait franchi à la hausse tous les seuils allant de 0% à 50% du capital et des droits de vote et détenait 42.562.532 actions de la Société, représentant 55,2% de son capital social et 66,1% de ses droits de vote. L'Initiateur a également réitéré son intention de déposer, agissant de concert avec les membres du Concert, un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les titres de la Société.
• Aux termes de la déclaration de franchissement de seuil adressée à l'AMF en date de ce jour, en conséquence de la fin du Concert Familial Élargi concomitante à la création du Concert, il a été déclaré que les membres du Concert Familial Elargi avaient franchi à la baisse les mêmes seuils.

Il est précisé que ni l'Initiateur ni les autres membres du Concert n'ont procédé à l'acquisition d'Actions au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du Projet de Note d'Information à un prix supérieur à celui de l'Offre.

1.1.5 Autorisations réglementaires

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

Préalablement au dépôt du projet d'Offre, ont été obtenues les autorisations règlementaires requises (ou la confirmation qu'aucune autorisation réglementaire n'était requise) (i) de la part d'autorités prudentielles et financières françaises, c'est-à-dire l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) et l'AMF, et étrangères29, (ii) au titre de la régulation relative aux investissements directs étrangers par les services du Premier Ministre Italien, et (iii) au titre du contrôle des concentrations aux États-Unis d'Amérique.

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière

L'Initiateur a l'intention de poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre, qui ne sera pas remise en cause quel que soit le résultat de l'Offre.

1.2.2 Intentions en matière d'emploi

L'Offre n'aura pas d'impact sur la politique de la Société en matière d'emploi.

1.2.3 Composition des organes sociaux et direction de la Société

Rothschild & Co Gestion est le gérant statutaire et le représentant légal de la Société (le « Gérant ») et le restera à l'issue de l'Offre, y compris en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire, le cas échéant.

Le conseil de surveillance de la Société (« Conseil de Surveillance »), qui exerce un contrôle permanent sur la gestion de la Société par le Gérant, est actuellement composé des membres suivants :

• Marc-Olivier Laurent (Président du Conseil de Surveillance)
• David de Rothschild (Président d'honneur du Conseil de Surveillance)
• Éric de Rothschild (Vice-président du Conseil de Surveillance)
• Lucie-Maurel Aubert (Vice-présidente du Conseil de Surveillance)
• Adam Keswick*
• Gilles Denoyel*
• Sir Peter Estlin*
• Sylvain Héfès
• Suet-Fern Lee*
• Arielle Malard de Rothschild
• Jennifer Moses
• Carole Piwnica*
• Lord Mark Sedwill
• Sipko Schat

²⁹ Banque Centrale Européenne (BCE), Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (CVMO), Commission des Services Financiers de Guernesey (Guernsey Financial Services Commission – GFSC), Autorité fédérale de supervision financière de l'Allemagne (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht - BaFin), Commission des valeurs mobilières et des contrats à terme de Hong Kong (Securities and Futures Commission – SFC), Banque d'Italie (Banca d'Italia), Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) du Luxembourg, Commission des valeurs mobilières de Malaisie (Securities Commission Malaysia – SC), Autorité de Conduite Financière du Royaume-Uni (Financial Conduct Authority – FCA) ; Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers de la Suisse (FINMA), Autorité Monétaire de Singapour (Monetary Authority of Singapore – MAS), Autorité des Services Financiers de Dubaï (Dubai Financial Services Authority – DFSA), Commission Nationale du Marché des Valeurs de l'Espagne (Comisión Nacional del Mercado de Valores – CNMV) et Autorité de régulation du centre financier du Qatar (Qatar Financial Center Regulatory Authority – QFCRA).

• Véronique Weil*

* membre indépendant

À l'issue de l'Offre, y compris, le cas échéant, en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire, la Société conserverait une gouvernance duale mais la composition du Conseil de Surveillance serait remaniée afin de refléter le nouvel actionnariat de la Société, intégrant des membres représentant certains membres du Concert tel que prévu au Pacte d'Actionnaires présenté à la Section 1.3.2 (Pacte d'Actionnaires) du Communiqué.

1.2.4 Intérêts de l'Offre pour la Société et les actionnaires

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre la possibilité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix attractif.

Le prix de l'Offre de 48,00 euros (incluant les Distributions) annoncé puis confirmé par les communiqués de presse des 6 et 13 février 2023 fait ressortir des primes de 27%, 34% et 36% respectivement par rapport aux cours de clôture moyens pondérés par les volumes quotidiens respectivement des 60, 120 et 180 jours de bourse précédant l'annonce de l'Offre en date du 6 février 2023, et de 19 % par rapport au cours de clôture précédant l'annonce de l'Offre, ainsi qu'une prime de 15% par rapport au cours de clôture le plus haut historique, atteint le 13 janvier 2022.

La synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre en ce compris les niveaux de prime offerts dans le cadre de l'Offre (incluant les Distribuions ou net des Distributions) sont présentés en Section 3 (Éléments d'appréciation du prix de l'Offre) du Communiqué.

1.2.5 Synergies

L'Initiateur est une société holding. Par conséquent, l'Initiateur n'anticipe pas la réalisation de synergie de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies qui résulteraient d'une sortie de cote de la Société en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire.

1.2.6 Fusion

Il n'est pas envisagé de procéder à une fusion de l'Initiateur avec la Société.

1.2.7 Intention concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire et le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions de la Société non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que (x) les Actions détenues par la Société ou ses filiales, (y) les Actions qui feraient l'objet d'un engagement d'apport ou de cession à Rothschild & Co Partners et (z) les Actions Dutreil), si celles-ci ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (le « Retrait Obligatoire »).

Le Retrait Obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l'Offre (net du Dividende 2022 dont le détachement est intervenu le 29 mai 2023 et de la Distribution Exceptionnelle dont le détachement interviendra préalablement à l'ouverture de l'Offre), soit un prix de 38,60 euros par Action, nette de frais. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des Actions du marché réglementé d'Euronext Paris.

Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, à l'issue du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3) désigné en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation en espèces du Retrait Obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, Société Générale Securities Services, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des Actions de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des Actions dont les ayants droits sont restés inconnus seront conservés selon le cas par Société Générale Securities Services ou par le dépositaire teneur de compte concerné pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

1.2.8 Politique de distribution de dividendes de la Société

Le tableau ci-après présente le montant des dividendes par Action versés par la Société au titre des cinq derniers exercices :

Exercice	Dividende normal	Dividende spécial
2022	1,40 €	-
2021	1,15 €	1,60 €
2020	0,89 €30	-
2019	0,85 €31	-
2018	0,79 €	-

L'Initiateur n'envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre et poursuivra, la politique progressive de distribution de dividendes suivie par le passé sous réserve de la capacité distributive, de la situation financière et des besoins financiers de la Société.

1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

1.3.1 Accord d'Investissement

L'Accord d'Investissement a été conclu le 13 février 2023, et amendé le 9 mai 2023, entre les membres du Concert, incluant l'Initiateur.

Lancement de l'Offre

L'Accord d'Investissement prévoit :

• le dépôt de l'Offre par l'Initiateur auprès de l'AMF, pour le compte du Concert, sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires requises ;
• un engagement de chacun des membres du Concert n'effectuer aucune démarche qui serait susceptible de porter atteinte à l'Offre ;
• un engagement de chacun des membres du Concert de prendre les mesures utiles et de coopérer avec la Société et l'Initiateur en vue de l'obtention des autorisations réglementaires requises en relation avec l'Offre ;
• les modalités de financement de l'Offre par les membres du Concert, telles que décrites ci-dessous ; et
• un engagement de coopération des membres du Concert dans le cadre de l'Offre.

³⁰ En raison des restrictions réglementaires alors en place en raison de la pandémie Covid-19, les 0,89 € pour 2020 ont été versés en deux tranches de 0,70 € en mai 2021 et 0,19 € en octobre 2021.

³¹ En raison des restrictions réglementaires alors en place en raison de la pandémie Covid-19, les 0,85 € pour 2019 ont été versés en octobre 2021.

Financement de l'Offre

L'acquisition des Actions dans le cadre de l'Offre (et dans le cadre du Retrait Obligatoire le cas échéant) sera partiellement financée par les sommes que l'Initiateur et certains membres du Concert se sont engagés à mettre à disposition de Natixis en sa qualité de banque présentatrice et garante de l'Offre.

Ces sommes seront utilisées pour acquérir des Actions, directement sur le marché ou dans le cadre de la procédure d'Offre semi-centralisée. Les Actions acquises seront réparties entre les membres du Concert conformément aux règles d'allocation suivantes (les « Règles d'Allocation ») :

• 1. 1 ère tranche : les Actions seront tout d'abord exclusivement attribuées à l'Initiateur jusqu'à que sa participation atteigne 50,1 % du capital social de la Société (sur une base entièrement diluée) ;
• 2. 2ème tranche : une fois l'objectif fixé dans la 1ère tranche atteint, les Actions seront ensuite attribuées à Groupe Industriel Marcel Dassault, Mousseshield, L.P., Giuliani Investimenti S.A. et Peugeot Invest Assets à parts égales jusqu'à ce que leurs participations respectives aient chacune atteint 5,1 % du capital social de la Société (sur une base entièrement diluée) ;
• 3. 3ème tranche : une fois l'objectif fixé dans la 2ème tranche atteint, les Actions seront ensuite attribuées à DKTRANS S.à r.l., Norbert Dentressangle Investissements, Monsieur Hubertus von Baumbach et les entités liées à Hannah Rothschild (Fondation Berma, The Rothschild Foundation, Rothschild Foundation (Hanadiv) Europe, Five Arrows Investments Limited et Trust Corporation of the Channel Islands Limited Private and Corporate Trustees Limited and Directors One Limited as Trustees of the Emily and Amelia Trust – J Fund) à parts égales jusqu'à ce que leurs participations aient atteint respectivement 892.727 Actions pour DKTRANS S.à r.l., 518.135 Actions pour Norbert Dentressangle Investissements, 609.190 Actions pour Monsieur Hubertus von Baumbach, et un total de 1.295.337 Actions pour les entités liées à Hannah Rothschild ; et
• 4. 4ème tranche : une fois l'objectif fixé dans la 3ème tranche atteint, les Actions seront allouées à Rothschild & Co Partners jusqu'à que sa participation ait atteint 9,7 % du capital social de la Société (sur une base entièrement diluée telle qu'évaluée à la date du Projet de Note d'Information en tenant compte des Actions déjà détenues ou devant être détenues conformément à ce qui est décrit à la Section 1.3.5 (Transfert d'Actions à Rothschild & Co Partners) du Communiqué), le solde étant alloué à Concordia.

Afin de financer partiellement l'acquisition des Actions visées par l'Offre, l'Initiateur bénéficiera également de financements bancaires externes.

Engagements concernant le Groupe

L'Accord d'Investissement prévoit un engagement de l'Initiateur et des Investisseurs Existants, dans la limite de leurs pouvoirs, de faire en sorte que la Société soit gérée dans le cours normal des affaires jusqu'à la clôture de l'Offre.

Autres engagements

L'Accord d'Investissement prévoit enfin que :

• les membres du Concert concluront le Pacte d'Actionnaires (tel que décrit à la Section 1.3.2 (Pacte d'Actionnaires) du Communiqué) ;
• les membres du Concert, pendant toute la durée de l'Accord d'Investissement, ne peuvent acquérir ou céder, des Actions sans l'accord préalable des autres membres du Concert et sauf dans les cas prévus par l'Accord d'Investissement ;
• Rothschild & Co Partners pourra se voir consentir des engagements par certains Partners de lui transférer par voie d'apport ou de cession des Actions du Groupe, y compris les Actions susceptibles de leur être remises à la suite de l'exercice d'Options, de RSU ou de NCI (tels que

décrits à la Section 1.3.5 (Transfert d'Actions à Rothschild & Co Partners) du Communiqué) ; et

• des promesses d'achat et des promesses de vente portant sur les Actions Dutreil pourront être conclues entre l'Initiateur et les détenteurs d'Actions Dutreil (telles que décrites à la Section 1.3.4 (Mécanisme de liquidité des Actions Dutreil) du Communiqué).

1.3.2 Pacte d'Actionnaires

Le Pacte d'Actionnaires a été conclu le 8 juin 2023 entre les membres du Concert, incluant l'Initiateur et fera l'objet d'une communication par l'AMF conformément aux dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce.

Gouvernance de la Société

Les stipulations du Pacte d'Actionnaires relatives à la gouvernance de la Société complètent les stipulations figurant dans les statuts de la Société.

A l'issue de l'Offre, y compris, le cas échéant, en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, la Société conservera une gouvernance duale mais la composition du Conseil de Surveillance sera remaniée afin de refléter le nouvel actionnariat de la Société.

En cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, le Conseil de Surveillance sera composé comme suit : (i) une majorité de membres proposés par l'Initiateur, dont au moins un membre indépendant, (ii) un membre proposé par Rothschild & Co Partners, (iii) un membre proposé par chaque autre partie au Pacte d'Actionnaires détenant plus de 5% du capital de la Société et (iv) deux représentants des salariés conformément à la réglementation applicable. En cas de dilution passive d'un actionnaire portant sa participation à un montant inférieur à 5% du capital de la Société, l'actionnaire conservera son droit de proposer la désignation d'un membre au sein du Conseil de Surveillance visé au (iii) tant qu'il détient au moins 2,5% du capital de la Société. En l'absence de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, les mêmes principes s'appliqueront, étant précisé qu'afin de déterminer si un actionnaire a le droit de proposer un membre au sein du Conseil de Surveillance conformément au (iii) susvisé, il ne sera pas fait référence au pourcentage effectif de sa participation dans la Société mais au pourcentage de détention que l'actionnaire aurait eu en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire. Dans cette hypothèse, la composition du Conseil de Surveillance pourrait ne pas être conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF en termes de nombre de membres indépendants.

Le rôle du Conseil de Surveillance sera essentiellement consultatif, sous réserve de certaines décisions qui requerront son autorisation préalable à la majorité qualifiée des trois-quarts. Ses travaux seront assistés par quatre comités spécialisés : un comité d'audit, un comité des nominations et des rémunérations, un comité des risques et un comité de développement durable. Chaque actionnaire ayant la faculté de proposer la désignation d'un membre au sein du Conseil de Surveillance conformément au (iii) susvisé pourra demander que son représentant soit également membre d'au moins un comité spécialisé.

Transfert d'Actions et clauses de sortie

Le Pacte d'Actionnaires instaure les principes suivants, restreignant le transfert des Actions : (i) une clause d'incessibilité (sous réserve de certaines exceptions, notamment s'agissant des transferts effectués au bénéfice d'un affilié de l'actionnaire cédant, dont celui-ci détient plus de 50% du capital et des droits de vote et dont il garde le contrôle exclusif) pendant une période de 8 ans suivant la date de règlement-livraison de l'Offre ; (ii) à l'issue de la période d'incessibilité, une clause de liquidité permettant aux actionnaires (à l'exception notamment de l'Initiateur) de transférer tout ou partie de leurs Actions pour autant qu'elles représentent au moins 1% du capital social de la Société, et sous réserve du respect d'un droit de premier refus de l'Initiateur (par exception, tout actionnaire détenant ou venant à détenir moins d'un pour cent (1%) du capital social de la Société peut transférer l'intégralité de ses Actions (et seulement l'intégralité) durant cette même période) ; (iii) une clause d'agrément préalable du Gérant, applicable en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire ; (iv) une promesse de vente consentie par les parties au Pacte d'Actionnaires (autres que l'Initiateur et Rothschild & Co Partners) au bénéfice de l'Initiateur et portant sur l'intégralité de leurs

Actions, mise en jeu si elles viennent à connaître un changement de contrôle ; (v) un droit de sortie conjointe totale des actionnaires autres que l'Initiateur pouvant être actionné si l'Initiateur vient à détenir moins de 34% du capital de la Société, ou si la famille Rothschild cesse de détenir plus de 50% du capital social de l'Initiateur, ou encore si la Branche Française de la famille Rothschild cesse de contrôler Rothschild & Co Gestion ou tout autre gérant statutaire de la Société ; et (vi) une obligation de sortie totale aux termes de laquelle l'Initiateur peut forcer les autres actionnaires à céder leurs Actions en cas d'offre d'acquisition d'un tiers portant sur 100% du capital social de la Société, ou en cas de cession de 100% du capital de l'Initiateur, ou encore en cas de cession par la Branche Française de la famille Rothschild de 100% de ses intérêts dans la Société. Toutes ces dispositions entreront en vigueur à la date du règlement-livraison de la procédure semi-centralisée de l'Offre.

Le Pacte d'Actionnaires inclut une clause de détermination annuelle de la valeur des titres de la Société reposant sur une formule agréée devant être appliquée par un expert financier indépendant prenant en compte le multiple de la valeur d'actif net comptable tangible ajusté induit par le prix de l'Offre, ainsi que la valeur de la Société sur une base multicritères. Cette valeur sert de prix de référence sur lequel les actionnaires seront réputés avoir donné leur accord définitif et irrévocable notamment pour l'application de la clause d'agrément (pour la détermination du prix de cession en cas de refus d'agrément) et de la promesse de vente en cas de changement de contrôle. Dans ce cadre, il est précisé que les parties au Pacte d'Actionnaires ne bénéficieront d'aucun mécanisme contractuel susceptible (i) d'être analysé comme un complément de prix, (ii) de remettre en cause la pertinence du prix de l'Offre par Action (net du Dividende 2022 et de la Distribution Exceptionnelle) ou l'égalité de traitement des actionnaires minoritaires.

Par ailleurs, aux termes du Pacte d'Actionnaires, les parties bénéficient d'un droit d'anti-dilution en cas d'augmentation de capital de toute nature (y compris les augmentations de capital rémunérant les fusions et les apports en nature).

Durée du Pacte d'Actionnaires

La durée du Pacte est de quinze ans, étant précisé que le Pacte d'Actionnaires sera automatiquement résilié dans l'hypothèse où le Retrait Obligatoire n'aurait pas été mis en œuvre au plus tard au troisième (3ème) anniversaire de la date de règlement-livraison de l'Offre. Dans cette hypothèse, les parties (autres que l'Initiateur) ne seraient tenues que par une clause de liquidité d'une durée d'un an aux termes de laquelle elles ne pourraient céder qu'une quote-part de leurs Actions de la Société représentant au moins 1% du capital de la Société, sous réserve de respecter un droit de premier refus de l'Initiateur (et avec la même exception susmentionnée pour tout actionnaire détenant ou venant à détenir moins d'un pour cent (1%) du capital social de la Société).

1.3.3 Engagements d'apport des Actions à l'Offre

Certains actionnaires de la Société se sont engagés auprès de l'Initiateur à apporter leurs Actions à la procédure semi-centralisée de l'Offre, soit 2.102.077 Actions, représentant 2,7 % du capital de la Société³² .

Ces engagements d'apport sont révocables si une offre concurrente a été déclarée conforme par l'AMF et ouverte, et que l'Initiateur (ou l'une de ses entités affiliées) ne dépose pas ou n'annonce pas son intention de procéder au dépôt d'une offre concurrente en surenchère dans les quinze jours ouvrés suivant l'ouverture de ladite offre concurrente.

1.3.4 Mécanisme de liquidité des Actions Dutreil

Les Actions Dutreil sont soumises à un engagement de conservation en cours en application des dispositions de l'article 787 B du CGI au titre d'accords conclus antérieurement à l'annonce du projet d'Offre. Ces engagements de conservation prendront fin entre le 13 décembre 2023 et le 14 décembre 2027.

L'Initiateur entend conclure avec les actionnaires titulaires des Actions Dutreil (les « Titulaires d'Actions

³² Sur la base d'un nombre total de 77.102.666 Actions de la Société au 31 mai 2023.

Dutreil ») un mécanisme de liquidité (le « Mécanisme de Liquidité »).

En vertu du Mécanisme de Liquidité, chaque Titulaire d'Actions Dutreil consentirait à l'Initiateur une promesse de vente, exerçable à compter de la Date de Disponibilité (telle que définie ci-après), suivie d'une promesse d'achat consentie par l'Initiateur, exerçable à compter de la fin de la période d'exercice de la promesse de vente, et à défaut d'exercice de celle-ci.

La « Date de Disponibilité » correspondrait au jour où les Actions Dutreil faisant l'objet d'un Mécanisme de Liquidité deviendront disponibles, c'est-à-dire au terme des engagements de conservation en application des dispositions de l'article 787 B du CGI. En cas d'exercice d'une promesse, le prix d'exercice serait déterminé en cohérence avec le prix de l'Offre (net du Dividende 2022 et de la Distribution Exceptionnelle), sur la base d'une formule prenant en compte le multiple de la valeur d'actif net comptable tangible ajusté induit par le prix de l'Offre, ainsi que la valeur de la Société sur une base multicritères ³³. S'agissant des promesses exercées avant la disponibilité de ladite valorisation sur la base des comptes de la Société pour l'exercice 2023, elles le seraient au prix de 38,60 euros. À compter de la signature des Mécanismes de Liquidité, les Actions Dutreil faisant l'objet du Mécanisme de Liquidité seront assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur conformément à l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, et seront exclues du Retrait Obligatoire qui sera mis en œuvre par l'Initiateur si les conditions légales sont remplies.

En cas d'exercice du Mécanisme de Liquidité, les porteurs d'Actions Dutreil ne bénéficieront d'aucun mécanisme leur permettant d'obtenir un prix de cession garanti. Il est précisé qu'aucun mécanisme contractuel n'est susceptible (i) d'être analysé comme un complément de prix, (ii) de remettre en cause la pertinence du prix de l'Offre par Action ou l'égalité de traitement des actionnaires minoritaires, ou (iii) de mettre en évidence une clause de prix de cession garanti en faveur des Titulaires d'Actions Dutreil.

La conclusion de ce Mécanisme de Liquidité entre l'Initiateur et les Titulaires d'Actions Dutreil sera rendue publique sur le site Internet de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur, notamment au titre de l'article 231-46 du règlement général de l'AMF. Cette information sera également publiée, en français et en anglais, sur le site Internet de la Société (www.rothschildandco.com) et sera ainsi accessible aux actionnaires de la Société résidents aux États-Unis d'Amérique (les « Actionnaires Américains »).

1.3.5 Transfert d'Actions à Rothschild & Co Partners

En vue de renforcer l'alignement d'intérêts de la Société et des Partners, les Partners du Groupe ont l'intention de se regrouper au sein de la société Rothschild & Co Partners, nouvellement créée à cette fin et visant à détenir une participation significative et de long terme dans la Société.

Rothschild & Co Gestion est l'actionnaire unique de Rothschild & Co Partners jusqu'à la réalisation des transferts décrits ci-dessous et a vocation à conserver une action de préférence au capital de Rothschild & Co Partners.

Les Partners et Rothschild & Co Partners envisagent de conclure des engagements réciproques au titre desquels les Partners s'engagent à transférer à Rothschild & Co Partners, et Rothschild & Co Partners s'engage à acquérir, un total de 6.002.746 Actions, au travers d'apports en nature, fusions et cessions. Ce total d'Actions inclut les Actions Bloquées, les Actions qui seront issues des RSU, de l'exercice d'Options et de la remise d'Actions résultant des NCI.

La conclusion de ces engagements réciproques entre les Partners et Rothschild & Co Partners et, le cas échéant, la réalisation en cours de période d'Offre de ces transferts d'Actions seront rendues publiques sur le site Internet de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur, notamment au titre de l'article 231- 46 du règlement général de l'AMF. Cette information sera également publiée, en français et en anglais, sur

³³ Soit la même méthode de valorisation des Actions que celle inscrite dans le Pacte d'Actionnaires et présentée à la Section 1.3.2 du Communiqué.

le site Internet de la Société (www.rothschildandco.com) et sera ainsi accessible aux Actionnaires Américains.

Les Actions détenues ou ayant vocation à être détenues par les Partners pendant le cours de la présente Offre à raison de l'exercice d'Options, de la remise d'Actions issues de RSU ou de NCI et ayant vocation à être transférées à Rothschild & Co Partners font l'objet d'engagements de non-apport à l'Offre par les Partners ainsi que d'instructions de blocage auprès de leurs teneurs de compte pendant la durée de l'Offre et ne sont, en conséquence, pas visées par l'Offre.

Les cessions d'Actions à Rothschild & Co Partners se feront pour un prix de 38,60 euros par Action, égal au prix de l'Offre (net du Dividende 2022 et de la Distribution Exceptionnelle) ; les apports en nature et les fusions seront réalisés sur la base d'une parité valorisant les Actions apportées à 38,60 euros par Action et valorisant les titres Rothschild & Co Partners sur la base de son actif, (en retenant à cet effet une valeur pour les Actions de la Société de 38,60 euros par Action (égale au prix de l'Offre net du Dividende 2022 et de la Distribution Exceptionnelle)), diminué de sa dette nette.

Dans le cadre des transferts d'Actions à Rothschild & Co Partners, les Partners ne bénéficieront d'aucun mécanisme contractuel susceptible (i) d'être analysé comme un complément de prix, (ii) de remettre en cause la pertinence du prix de l'Offre par Action (net du Dividende 2022 et de la Distribution Exceptionnelle) ou l'égalité de traitement des actionnaires minoritaires.

Par ailleurs, certains Partners souscriront en numéraire au capital de Rothschild & Co Partners.

Rothschild & Co Partners est une société fermée. Postérieurement à la clôture de l'Offre et, le cas échéant, au Retrait Obligatoire, la liquidité se fera essentiellement entre les Partners entrants et sortants, et selon une valorisation déterminée en cohérence avec le prix de l'Offre (net du Dividende 2022 et de la Distribution Exceptionnelle), sur la base d'une formule prenant en compte le multiple de la valeur d'actif net comptable tangible ajusté induit par le prix de l'Offre, ainsi que la valeur de la Société sur une base multicritères³⁴ .

2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissements présentateurs, ont déposé auprès de l'AMF le 8 juin 2023 le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des Actions en circulation ou à émettre autres que les Actions détenues, directement ou indirectement, par les membres du Concert (sous réserve des exceptions détaillées à la Section 2.3 (Nombre et nature des titres visés par l'Offre) du Communiqué), soit un nombre maximum de 27.272.443 Actions.

Dans le cadre de l'Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, conjointement avec les membres du Concert et conformément aux Règles d'Allocation précitées, pendant la durée de l'Offre, la totalité des Actions apportées à l'Offre au prix de l'Offre (net du Dividende 2022 dont le détachement est intervenu le 29 mai 2023 et de la Distribution Exceptionnelle dont le détachement interviendra préalablement à l'ouverture de l'Offre), soit 38,60 euros par Action.

L'attention des actionnaires de la Société est appelée sur le fait qu'étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre.

Natixis, en qualité d'établissement garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

³⁴ Soit la même méthode de valorisation des Actions que celle inscrite dans le Pacte d'Actionnaires et présentée à la Section 1.3.2 du Projet de Note d'Information.

2.2 Ajustement des termes de l'Offre

Il rappelé que le prix de l'Offre est de 46,60 euros par Action avant détachement de la Distribution Exceptionnelle et tenant compte du détachement du Dividende 2022, et de 38,60 euros par Action après détachement de la Distribution Exceptionnelle. La date de détachement de la Distribution Exceptionnelle sera déterminée par le Gérant conformément à la résolution n°3 adoptée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société le 25 mai 2023, et interviendra après la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF et au plus tard avant la date d'ouverture de l'Offre.

Par ailleurs, toute autre distribution de dividende, d'acompte sur dividende, de réserve, de prime d'émission ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société dont la date de détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée, avant la clôture de l'Offre donnera lieu à un ajustement, à l'euro l'euro du prix par Action proposé dans le cadre de l'Offre.

2.3 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

Au 31 mai 2023, le Concert détient 42.562.532 Actions et 77.496.252 droits de vote représentant respectivement 55,2 % du capital et 66,1 % des droits de vote théoriques de la Société³⁵ .

L'Offre porte sur la totalité des Actions, en circulation ou à émettre, non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur seul ou avec le Concert :

• (i) qui sont d'ores et déjà émises, soit un nombre maximum de 34.540.134 Actions, et
• (ii) qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre, ou, le cas échéant, avant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, à raison de l'exercice de 157.111 Options (tel que ce terme est défini à la Section 2.4.2 (Situation des titulaires d'Options) du Projet de Note d'Information) attribuées par la Société au titre de la 1ère tranche du Plan d'Options 2013 (tel que ce terme est défini à la Section 2.4.2 (Situation des titulaires d'Options) du Projet de Note d'Information), soit un nombre maximum de 189.678 Actions³⁶ ;

à l'exception des Actions suivantes :

• (i) les 1.454.623 Actions Dutreil qui ont vocation à faire l'objet d'un mécanisme de liquidité décrit à la Section 1.3.4 (Mécanisme de liquidité des Actions Dutreil) ³⁷ ; et
• (ii) les 6.002.746 Actions faisant l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre et d'une instruction de blocage auprès de leurs teneurs de compte pendant la durée de l'Offre et pouvant avoir vocation à faire l'objet d'un engagement d'apport ou de cession à Rothschild & Co Partners³⁸ , tel que décrit à la Section 1.3.5 (Transfert d'Actions à Rothschild & Co Partners), (étant

³⁵ Sur la base d'un nombre total de 77.102.666 Actions et 117.185.114 droits de vote théoriques de la Société au 31 mai 2023. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droit de vote.

³⁶ Étant précisé que ce nombre d'Actions a été calculé en tenant compte de l'ajustement des Actions sous Options, tel que décrit à la Section 2.4.2 (Situation des titulaires d'Options) du Communiqué.

³⁷ Les Actions Dutreil objets du mécanisme de liquidité décrit à la Section 1.3.4 (Mécanisme de liquidité des Actions Dutreil) du Communiqué seront assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce à compter de la signature de ces engagements.

³⁸ Les Actions faisant l'objet d'un engagement d'apport ou de cession à Rothschild & Co Partners seront assimilées aux Actions détenues par Rothschild & Co Partners en application de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, avec laquelle l'Initiateur agit de concert, à compter de la signature de ces engagements.

précisé que parmi ces 6.002.746 Actions, 2.780.339³⁹ Actions seront issues de l'exercice d'Options, de la livraison d'Actions au titre des RSU et des NCI),

(ensemble les « Actions Exclues »),

soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum d'Actions visées par l'Offre égal à 27.272.443.

À l'exception des Options attribuées par la Société, des NCI et des RSU, il n'existe, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

2.4 Situation des titulaires d'instruments d'intéressement au capital de la Société

Pour participer aux Plans d'Options de la Société et se voir attribuer des Options, les Partners sont tenus d'acquérir à la valeur de marché des Actions soumises à un engagement de conservation ou des RSU.

2.4.1 Situation des détenteurs d'Actions sous engagement de conservation

Il est rappelé que certains Partners détiennent des Actions soumises à un engagement de conservation de quatre ans (les « Actions Bloquées »). Cet engagement de conservation a vocation à être levé par la Société à compter du dépôt de la présente Offre.

Sur la totalité des Actions Bloquées correspondant à 115.000 Actions, 70.119 Actions Bloquées font l'objet d'engagements de non-apport à l'Offre et d'une instruction de blocage auprès de leurs teneurs de compte pendant la durée de l'Offre, et ont vocation à être transférées à Rothschild & Co Partners sous réserve de la conclusion des engagements réciproques de transfert d'Actions, tels que décrits à la Section 1.3.5 (Transfert d'Actions à Rothschild & Co Partners) du Communiqué.

2.4.2 Situation des titulaires d'Options

À la connaissance de l'Initiateur, sept plans d'options de souscription ou d'achat d'Actions (les « Plans d'Options ») ont été mis en place par décisions d'attribution du Gérant en date respectivement des 11 octobre 2013, 9 décembre 2015, 13 décembre 2017, 20 juin 2018, 11 octobre 2019 (deux Plan d'Options) et 11 octobre 2021, et sont toujours en vigueur à la date du Projet de Note d'Information.

Les options de souscription ou d'achat d'Actions attribuées dans le cadre de chaque Plan d'Options sont classées en quatre tranches distinctes (les « Options »).

En application des dispositions légales et réglementaires du Code de commerce, en conséquence de la Distribution Exceptionnelle qui constitue une distribution de réserves de 8,00 euros par Action, le prix de souscription ou d'achat d'Actions ainsi que le nombre d'Actions sous Options pouvant être obtenues lors de l'exercice de ces Options seront ajustés par le Gérant à la date de détachement de la Distribution Exceptionnelle.

Les principales caractéristiques des Options sont exposées en Section 2.4.2 du Projet de Note d'Information S'agissant des Plans d'Options, il est précisé que :

• ils correspondent à un nombre total de 3.039.500 Options restantes donnant droit à maximum 3.669.569 Actions⁴⁰ ;

³⁹ Étant précisé que ce nombre d'Actions a été calculé en tenant compte de l'ajustement des Actions sous Options, tel que décrit à la Section 2.4.2 (Situation des titulaires d'Options) du Communiqué.

⁴⁰ Étant précisé que ce nombre d'Actions a été calculé en tenant compte de l'ajustement des Actions sous Options, tel que décrit à la Section 2.4.2 (Situation des titulaires d'Options) du Communiqué.

• les Options qui ne seront pas encore exerçables feront l'objet d'une accélération, conformément aux conditions des Plans, en cas d'atteinte du seuil permettant de procéder au Retrait Obligatoire afin de permettre aux titulaires d'Options de les exercer, étant précisé que, conformément aux engagements pris par certains titulaires desdites Options, 875.273 Actions qui en seront issues ont vocation à être transférées dans le cadre du Retrait Obligatoire à l'Initiateur ou aux membres du Concert conformément aux Règles d'Allocation. Par ailleurs, en l'absence de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, 528.181 Actions issues des Options exerçables à compter du 11 octobre 2023 ont vocation à être transférées à Rothschild & Co Partners ; et
• 2.616.224 Actions⁴¹ susceptibles d'être émises et/ou acquises à raison de l'exercice des Options font l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre et d'une instruction de blocage auprès de leurs teneurs de compte pendant la durée de l'Offre, et ont vocation à être transférées à Rothschild & Co Partners sous réserve de la conclusion des engagements réciproques de transfert d'Actions, tels que décrits à la Section 1.3.5 (Transfert d'Actions à Rothschild & Co Partners) du Communiqué.

2.4.3 Situation des titulaires de RSU

Les RSU acquises, tel que décrit ci-dessus, sont soumises à une période d'acquisition de quatre ans.

A la connaissance de l'Initiateur et à date du Projet de Note d'Information, 102.500 RSU sont détenues par les Partners et donnent droit à un maximum de 102.500 Actions.

Conformément aux stipulations des Plans d'Options, les RSU ont vocation à être accélérées dans le cadre de la présente Offre.

Ces 102.500 Actions sous-jacentes aux RSU font l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre et d'une instruction de blocage auprès de leurs teneurs de compte pendant la durée de l'Offre, et ont vocation à être transférées à Rothschild & Co Partners sous réserve de la conclusion des engagements réciproques de transfert d'Actions, tels que décrits à la Section 1.3.5 (Transfert d'Actions à Rothschild & Co Partners) du Communiqué.

2.4.4 Situation des titulaires de NCI

La Société a mis en place des plans de NCI (les « Plans NCI ») en date du 6 février 2019 puis plusieurs fois amendés aux termes desquels ont été attribués 652.450 NCI, correspondant à 652.450 Actions sous-jacentes aux NCI.

Pour les tranches restantes des NCI acquis le 30 septembre et 17 novembre 2023 représentant un nombre total de 305.024 NCI, 61.615 NCI seront délivrés en Actions qui font l'objet d'un engagement de nonapport à l'Offre et d'une instruction de blocage auprès de leurs teneurs de compte pendant la durée de l'Offre, et ont vocation à être transférées à Rothschild & Co Partners sous réserve de la conclusion des engagements réciproques de transfert d'Actions, tels que décrits à la Section 1.3.5 (Transfert d'Actions à Rothschild & Co Partners) du Communiqué.

Par ailleurs, une partie des NCI acquis le 30 septembre et 17 novembre 2023 ainsi que les NCI correspondant à d'autres tranches qui seront acquis à des dates ultérieures seront intégralement acquittés en numéraire et non en Actions.

2.5 Situation des actionnaires dont les Actions sont détenues via le FCPE Rothschild & Co

À la connaissance de l'Initiateur, 234.340 Actions sont détenues à la date du Projet de Note d'Information par le fonds commun de placement d'entreprise Rothschild & Co (le « FCPE Rothschild & Co ») qui

⁴¹ Étant précisé que ce nombre d'Actions a été calculé en tenant compte de l'ajustement des Actions sous Options, tel que décrit à la Section 2.4.2 (Situation des titulaires d'Options) du Communiqué.

opère dans le cadre de plans d'épargne entreprise mis en place au sein des sociétés du Groupe (les « PEE »), lesquelles Actions sont visées par l'Offre.

Il appartiendra au conseil de surveillance du FCPE Rothschild & Co de prendre la décision d'apporter, le cas échéant, à l'Offre les Actions détenues par le FCPE Rothschild & Co.

2.6 Modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 8 juin 2023. L'AMF publiera le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note d'Information sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès des Banques Présentatrices et a été mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.rothschildandco.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur.

La note d'information ainsi visée par l'AMF sera, conformément à l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, tenue gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès des Banques Présentatrices, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ce document sera également accessible sur le site Internet de la Société (www.rothschildandco.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Le document relatif aux autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur sera, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès des Banques Présentatrices, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ce document sera également accessible sur le site Internet de la Société (www.rothschildandco.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, des communiqués de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur seront publiés au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et seront mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.rothschildandco.com).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

2.7 Procédure d'apport à l'Offre

Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action apportée à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L'Offre serait ouverte pendant une période de trente-cinq (35) jours de négociation. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l'Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l'Offre.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d'apport ou de vente au prix de l'Offre (net du Dividende 2022 dont le détachement est intervenu le 29 mai 2023 et de la Distribution Exceptionnelle dont le détachement interviendra au plus tard avant la date d'ouverture de l'Offre), soit 38,60 euros par Action, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre, en précisant s'ils optent soit pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, soit pour l'apport de leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris afin de bénéficier de la prise en charge des frais de courtage par l'Initiateur dans les conditions décrites à la Section 2.12 (Remboursement des frais de courtage) ci-dessous.

Procédure d'apport à l'Offre sur le marché :

Les actionnaires de Rothschild & Co souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché.

Natixis, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur par l'intermédiaire de son partenaire Oddo BHF SCA, pour le compte de l'Initiateur et des membres du Concert, des Actions qui seront cédées sur le marché conformément à la réglementation applicable.

Il est par ailleurs précisé que l'Initiateur se réserve le droit d'acquérir des Actions dans le cadre de l'Offre par voie d'achats hors marché.

Procédure d'apport à l'Offre semi-centralisée :

Les actionnaires de Rothschild & Co souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l'Offre semicentralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d'apport au plus tard le dernier jour de l'Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l'achèvement des opérations de semi-centralisation.

Dans ce cadre, l'Initiateur et les membres du Concert prendront à leur charge les frais de courtage des actionnaires, étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites à la Section 2.12 (Remboursement des frais de courtage) ci-dessous.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement livraison de la semicentralisation.

Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers concernant les modalités d'apport à l'Offre semi-centralisée et de révocation de leurs ordres.

2.8 Interventions sur le marché pendant la période d'Offre

À compter du lendemain du dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF et de sa publication, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, l'Initiateur a l'intention d'acquérir, par l'intermédiaire de Natixis, des Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF, dans les limites visées à l'article 231-38, IV du règlement général de l'AMF, correspondant à 30% des Actions visées par le projet d'Offre, soit un maximum de 8.181.732 Actions, au prix de l'Offre (net du Dividende 2022 dont le détachement est intervenu le 29 mai 2023 et incluant, jusqu'à sa date de détachement, le montant de la Distribution Exceptionnelle), soit au prix de 46,60 euros par Action, puis au prix de 38,60 euros par Action à compter de la date de détachement de la Distribution Exceptionnelle.

De telles acquisitions seront déclarées chaque jour à l'AMF et publiées sur le site Internet de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur. Cette information sera également publiée, en français et en anglais, sur le site Internet de la Société (www.rothschildandco.com) et sera ainsi accessible aux Actionnaires Américains.

2.9 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre.

Un calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous :

Dates	Principales étapes de l'Offre
8 juin 2023	- Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF. - Mise à disposition du public au siège de Rothschild & Co Concordia et des Banques Présentatrices et mise en ligne sur le site Internet de la Société (www.rothschildandco.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d'Information. - Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d'Information.
4 juillet 2023	- Dépôt du projet de note en réponse de la Société, comprenant l'avis motivé du Conseil de Surveillance et le rapport de l'expert indépendant. - Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.rothschildandco.com) et de l'AMF (www.amf france.org) du projet de note en réponse de la Société. - Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.
5 juillet 2023	Début des acquisitions d'Actions par l'Initiateur conformément à la Section - 2.8 (Interventions sur le marché pendant la période d'Offre) du Projet de Note d'Information.
18 juillet 2023	- Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société. - Mise à disposition du public au siège de Rothschild & Co Concordia et des Banques Présentatrices et mise en ligne sur le site Internet de la Société (www.rothschildandco.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) de la note d'information visée. - Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.rothschildandco.com) et de l'AMF (www.amf france.org) de la note en réponse visée.
18 juillet 2023	- Publication de l'avis Euronext relatif à la Distribution Exceptionnelle.
20 juillet 2023	- Date de détachement de la Distribution Exceptionnelle.
20 juillet 2023	- Mise à disposition du public au siège de l'Initiateur et des Banques Présentatrices et mise en ligne sur le site Internet de la Société (www.rothschildandco.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur.
20 juillet 2023	Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites - Internet de la Société (www.rothschildandco.com) et de l'AMF (www.amf france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.

Dates	Principales étapes de l'Offre
21 juillet 2023	- Diffusion par l'Initiateur du communiqué de mise à disposition de la Note d'Information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables l'Initiateur. - Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition de la note en réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.
21 juillet 2023	- Publication par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre. - Publication par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités.
24 juillet 2023	- Paiement de la Distribution Exceptionnelle. - Ouverture de l'Offre.
8 septembre 2023	- Clôture de l'Offre (dernier jour pour placer des ordres de vente sur le marché ou ordres d'apport à la procédure semi-centralisée).
13 septembre 2023	- Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre.
18 septembre 2023	Règlement-livraison de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris. -
Dans un bref délai à compter de la clôture de l'Offre	- Mise en œuvre du retrait obligatoire si les conditions sont réunies.

2.10 Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre uniquement, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ quinze (15) millions d'euros (hors taxes).

Par ailleurs, s'ajoutera à ces frais la taxe sur les transactions financières de l'article 235 ter ZD du CGI supportée par l'Initiateur et les membres du Concert sur les Actions apportées à l'Offre à proportion des Actions effectivement acquises par chacun en application des Règles d'Allocation.

2.11 Mode de financement de l'Offre

Dans le cadre du financement des Actions visées par l'Offre qui lui reviennent conformément aux Règles d'Allocation, l'Initiateur bénéficie de financements bancaires décrits à la Section 2.11 du Projet de Note d'Information.

2.12 Remboursement des frais de courtage

À l'exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission versée par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'Actions à l'Offre.

L'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par les porteurs d'Actions ayant apporté leurs Actions à l'Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant des Actions apportées à l'Offre avec un maximum de 250 euros par dossier. Les porteurs susceptibles de bénéficier du remboursement des frais de courtage comme évoqué ci-dessus (et de la TVA afférente) seront uniquement les porteurs d'Actions qui seront inscrites en compte le jour précédant l'ouverture de l'Offre et qui apporteront leurs Actions à l'Offre semi-centralisée. Les porteurs qui cèderont leurs Actions sur le marché ne pourront pas bénéficier dudit remboursement de frais de courtage (ni de la TVA afférente).

2.13 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

L'Offre est donc faite aux actionnaires de la Société situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part l'Initiateur l'accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du Projet de Note d'Information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions.

Ni le Projet de Note d'Information, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs d'Actions situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d'Information ou de ce Communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le nonrespect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis

L'Offre porte sur les Actions de Rothschild & Co SCA, société en commandite par actions, constituée sous le régime des lois de France, et est soumise aux règles d'information et de procédure françaises qui diffèrent de celles des États-Unis d'Amérique.

L'Offre sera faite aux États-Unis d'Amérique conformément au droit français applicable et, sauf dans la mesure de l'exemption accordée par la commission américaine des opérations boursières (la « SEC ») décrite ci-dessous, l'U.S. Securities Exchange Act de 1934 tel qu'amendé (la « Loi de 1934 ») et les lois et règlements promulgués par la SEC en vertu de ce dernier, y compris le règlement 14E et sera soumise à certaines exemptions prévues par la règle 14d-1(d) de la Loi de 1934 (exemption dite « Tier II » concernant les titres d'émetteurs étrangers privés). En conséquence, l'Offre sera soumise à certaines règles d'information et de procédure, y compris celles relatives à l'avis d'extension de l'Offre, au calendrier de règlement-livraison (y compris en ce qui concerne le moment de paiement du prix de l'Offre), et à l'achat d'Actions en dehors de l'Offre, qui sont différentes des règles et pratiques relatives aux offres publiques aux États-Unis d'Amérique. Les Actionnaires Américains sont invités à se rapprocher de leur conseiller habituel afin de s'informer des lois qui leur sont applicables dans le cade de l'Offre.

Le 7 juin 2023, le personnel de la SEC a permis certaines exemptions de la règle 14e-5 de la Loi de 1934 par rapport à l'Offre.

Sous réserve de certaines exceptions, la règle 14e-5 de la Loi de 1934 interdit toute « personne couverte » (« covered person »), directement ou indirectement, d'acquérir ou de prendre des dispositions afin d'acquérir des actions de la société visée en dehors de l'Offre ou toutes valeurs mobilières immédiatement convertibles, échangeables ou exerçables en actions de la société visée, sauf dans le cadre de l'offre publique. Cette interdiction s'applique de la date d'annonce de l'offre publique jusqu'à l'expiration de l'offre. « Personne couverte » est définie comme étant (i) l'initiateur et ses sociétés affiliées, (ii) le gérant de l'initiateur et ses sociétés affiliées, (iii) tout conseiller de l'une des personnes susmentionnées, dont la rémunération dépend de la réalisation de l'offre et (iv) toute personne agissant, directement ou indirectement, de concert avec

l'une des personnes spécifiées ci-dessus. La SEC a accordé à l'Initiateur et aux autres membres du Concert une exemption afin de leur permettre d'acquérir ou de prendre des dispositions afin d'acquérir des Actions en dehors de l'Offre conformément aux lois boursières françaises. Les intentions de l'Initiateur et des autres membres du Concert, le cas échéant, à cet égard sont décrites à la Section 1.3.5 (Transfert d'Actions à Rothschild & Co Partners), la Section 1.3.4 (Mécanisme de liquidité des Actions Dutreil) et la Section 2.8 (Interventions sur le marché pendant la période d'Offre) du Projet de Note d'Information. Ces achats peuvent être effectués sur le marché ou dans le cadre de transactions hors marché et tel que décrit dans le Projet de Note d'Information.

Dans la mesure où des informations concernant ces achats ou ces dispositions viendraient à être rendues publiques en France conformément à la réglementation en vigueur, elles seraient également rendues publiques sur le site Internet de la Société (www.rothschildandco.com). Cette publication sera également mise à la disposition des Actionnaires Américains dans une traduction en anglais sur le site Internet de la Société (www.rothschildandco.com). Aucun achat ou aucune disposition en dehors de l'Offre ne sera effectué par ou pour le compte de l'Initiateur aux États-Unis d'Amérique à l'exception des transferts d'Actions par les Partners résidents aux États-Unis d'Amérique à Rothschild & Co Partners et aux achats d'Actions Dutreil faisant l'objet d'un Mécanisme de Liquidité détenus par des résidents aux États-Unis d'Amérique conformément à l'exemption accordée par la SEC. Les affiliés des conseils financiers de l'Initiateur et de la Société peuvent poursuivre des activités ordinaires de négociation sur des titres de la Société, qui peuvent comprendre des achats ou la mise en place de certaines dispositions en vue de l'achat de tels titres.

Le paiement du prix de l'Offre aux Actionnaires Américains pourrait être une opération soumise à l'impôt y compris à l'impôt fédéral américain sur le revenu et peut être une opération imposable en vertu des lois fiscales étatiques ou locales, ainsi que des lois fiscales étrangères ou autres. Il est vivement recommandé que chaque Actionnaire Américain consulte immédiatement un conseil professionnel indépendant sur les conséquences fiscales qu'emporterait l'acceptation de l'Offre.

Il pourrait être difficile pour les Actionnaires Américains de faire valoir les droits dont ils disposent conformément au droit boursier fédéral américain, l'Initiateur et la Société étant des sociétés ayant leurs sièges respectifs en dehors des États-Unis d'Amérique et dont tout ou partie de leurs dirigeants et administrateurs respectifs sont résidents de pays autres que les États-Unis d'Amérique. Les Actionnaires Américains pourraient ne pas avoir la possibilité d'engager des procédures devant un tribunal en dehors des États-Unis d'Amérique à l'encontre d'une société non-américaine, de ses dirigeants ou de ses administrateurs en invoquant des violations du droit boursier américain. Par ailleurs, il pourrait également être difficile de contraindre une société non-américaine ainsi que ses affiliés de se soumettre à des jugements qui seraient rendus par un tribunal américain.

Ni la SEC ni aucune autre autorité de régulation aux États-Unis d'Amérique n'a approuvé ou désapprouvé l'Offre, ne s'est prononcée sur l'équité ou le mérite de l'Offre, ou n'a fourni d'opinion quant à l'exactitude ou l'exhaustivité du Project de Note d'Information ou de toute autre document relatif à l'Offre. Toute déclaration contraire constitue une infraction pénale aux États-Unis d'Amérique.

L'Offre est faite aux Actionnaires Américains dans les mêmes conditions que celles faites à l'ensemble des actionnaires de la Société auxquels l'Offre est faite.

Les Actionnaires Américains devraient considérer que le prix de l'Offre est payé en euros et qu'aucun ajustement ne sera effectué en fonction d'éventuelles variations du taux de change.

2.14 Régime fiscal de l'Offre

Le traitement fiscal de l'Offre est décrit à la Section 2.14 (Régime fiscal de l'Offre) du Projet de Note d'Information.

3. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le prix de l'Offre (Distributions attachées) proposé par l'Initiateur s'élève à 48,00 euros en numéraire par Action.

Sur la base des travaux d'évaluation présentés ci-dessous, le prix de l'Offre (Distributions attachées) de 48,00 euros par Action extériorise une prime par rapport à l'ensemble des références boursières et méthodes d'évaluation retenues.

Méthodes de valorisation		Valeur par action (€)		Prime induite par le Prix de l'Offre 48,00€ (Distributions attachées)
				Min.		Max.	Min.		Max.
Cours Références boursiers boursières historiques		Cours de bourse à la clôture	03/02/2023		40,3			+19 %
		CMPV (20j)			38,5			+25 %
		CMPV (60j)			37,9			+27 %
		CMPV (120j)			35,9			+34 %
		CMPV (180j)			35,4			+36 %
		Max historique	13/01/2022		41,9			+15 %
Cours cible	Objectifs de cours des analystes de recherche	Pré-Annonce de l'Offre		42,5	47,9	55,0	+13 %	+0 %	(13)%
DDM DDM @ RoAC normatif Min. / Max. : 11,9% / 12,8%		CoE @ 12,18%		41,5		44,1	+16 %		+9 %
		CoE @ 12,43%		40,5		43,0	+19 %		+12 %
		CoE @ 12,68%		39,5		42,0	+21 %		+14 %
SoTP	Gordon Growth				47,0			+2 %
	Multiples boursiers				47,9			+0 %
Pour référence	BV 31/12/2022				48,5			(1)%
	TBV 31/12/2022				42,4			+13 %

Source : Plan d'Affaires de la Société, Bloomberg au 31/05/2023, Rapports de recherche

Afin d'apprécier le prix de l'Offre (Distributions détachées) de 38,60 euros par Action, il conviendrait de soustraire à l'euro/euro les Distributions, qui s'élèvent à 9,40 euros par Action, aux valeurs obtenues et présentées dans le tableau ci-avant. Cette analyse est présentée dans le tableau ci-après.

Méthodes de valorisation				Valeur par action (€)			Prime induite par le Prix de l'Offre 38,60€ (Distributions détachées)
				Min.		Max.	Min.		Max.
Références boursières	Cours boursiers historiques	Cours de bourse à la clôture	03/02/2023		30,9			+25 %
		CMPV (20j)			29,1			+33 %
		CMPV (60j)			28,5			+36 %
		CMPV (120j)			26,5			+45 %
		CMPV (180j)			26,0			+49 %
		Max historique	13/01/2022		32,5			+19 %
Cours cible	Objectifs de cours des analystes de recherche	Pré-Annonce de l'Offre		33,1	38,5	45,6	+17 %	+0 %	(15)%
DDM	DDM @ RoAC normatif Min. / Max. : 11,9% / 12,8%	CoE @ 12,18%		32,1		34,7	+20 %		+11 %
		CoE @ 12,43%		31,1		33,6	+24 %		+15 %
		CoE @ 12,68%		30,1		32,6	+28 %		+18 %
SoTP	Gordon Growth				37,6			+3 %
	Multiples boursiers				38,5			+0 %
Pour référence	BV 31/12/2022				39,1			(1)%
	TBV 31/12/2022				33,0			+17 %

Source : Plan d'Affaires de la Société, Bloomberg au 31/05/2023, Rapports de recherche

Avertissement

Le Communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce Communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.

L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le Communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du Communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Rothschild & Co Concordia décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.