Mauna Kea Technologies

Delisting Announcement • Jun 8, 2023

Mauna Kea Technologies annonce le lancement du transfert de cotation de ses actions vers Euronext Growth Paris

Paris et Boston, le 8 juin 2023 - 17h45 CEST - Mauna Kea Technologies (Euronext : MKEA), inventeur de Cellvizio®, la plateforme multidisciplinaire d'endomicroscopie confocale laser à sonde et à aiguille (p/nCLE), annonce que l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires, réunie le 2 juin 2023, a approuvé, conformément aux dispositions de l'article L. 421-14 du Code de commerce, le projet de transfert de cotation de ses actions du marché réglementé Euronext Paris compartiment C, vers le marché Euronext Growth Paris, et conféré tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation. Par ailleurs, le Conseil d'administration qui s'est tenu suite à l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 a décidé de mettre en œuvre ce transfert. Sous réserve de l'accord d'Euronext Paris, la cotation des actions de la Société sur Euronext Growth Paris s'effectuera dans le cadre d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes de la société, sans émission d'actions nouvelles.

« La décision de transférer notre cotation sur Euronext Growth est tout à fait naturelle, car ce marché est désormais parfaitement adapté à la taille et au profil de croissance de la Société. Nous bénéficierons ainsi d'une place de marché solide et en expansion pour attirer de nouveaux investisseurs. Cette décision est également économique, car elle nous permettra de réduire certains coûts administratifs et d'allouer nos ressources à des activités créatrices de valeur », a déclaré Sacha Loiseau, Président-directeur général de Mauna Kea Technologies. « Dans le même temps, nous maintiendrons une communication régulière et tout aussi transparente, en conservant les mêmes normes et fréquences de publication financière. »

Motifs du projet de transfert

Ce projet de transfert vise à permettre à la Société d'être cotée sur un marché d'entreprises de croissance, à accompagner une tendance de marché qui est ouvert aux investisseurs professionnels et particuliers et à accéder à un marché comptant près de 600 sociétés cotées au 31/05/2023. Le cadre réglementaire plus léger et plus souple lui permettra par ailleurs une plus grande flexibilité en cas d'opérations de marché avec notamment le maintien de l'éligibilité des titres au PEA-PME. Les principales conséquences du projet de transfert sont indiquées en annexe.

Listing sponsor

Dans le cadre de son transfert sur Euronext Growth, Mauna Kea Technologies est accompagnée par Allegra Finance en qualité de Listing Sponsor.

Calendrier prévisionnel du transfert (sous réserve de l'accord d'Euronext Paris) :

• A compter du 15 juin 2023 : dépôt auprès d'Euronext Paris d'une demande de radiation des titres d'Euronext Paris et de leur admission sur Euronext Growth Paris
• Durant la seconde quinzaine du mois de juillet /début août 2023 :
  • ✓ Autorisation du transfert par Euronext Paris
  • ✓ Mise en ligne du Document d'information relatif au transfert
  • ✓ Diffusion du 3ème communiqué de la Société annonçant les dates de transfert effectif
  • ✓ Publication par Euronext d'un avis de radiation des titres Mauna Kea Technologies sur Euronext Paris (avant bourse)
  • ✓ Publication par Euronext d'un avis d'admission des titres Mauna Kea Technologies sur Euronext Growth Paris (à l'ouverture)

✓ Première cotation des titres Mauna Kea Technologies sur Euronext Growth Paris

À propos de Mauna Kea Technologies

Mauna Kea Technologies est une entreprise mondiale de dispositifs médicaux qui fabrique et commercialise Cellvizio®, la plateforme d'imagerie cellulaire in vivo en temps réel. Cette technologie offre une visualisation cellulaire in vivo unique qui permet aux médecins de surveiller l'évolution des maladies dans le temps, d'évaluer les réactions au moment où elles se produisent, de classifier les zones d'incertitude et de guider les interventions chirurgicales. La plateforme Cellvizio est utilisée dans de nombreux pays à travers le monde et dans plusieurs spécialités médicales et transforme la façon dont les médecins diagnostiquent et traitent les patients. Pour plus d'informations, consultez le site www.maunakeatech.com.

Principales implications du projet de transfert (liste non exhaustive)

Conformément à la réglementation en vigueur, Mauna Kea Technologies souhaite informer ses actionnaires sur les conséquences possibles d'un tel transfert, à compter de sa date de réalisation :

Thématique	Réglementation Euronext Growth	Commentaires / engagements pris
		par Mauna Kea Technologies
Protection des actionnaires minoritaires	Mécanisme de l'offre publique obligatoire en cas de franchissement, direct ou indirect, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote Déclaration au marché en termes des évolutions d'actionnariat que les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse) de 50% et de 90% du capital ou des droits de vote	Afin de conserver une bonne connaissance de son actionnariat, il est rappelé qu'il existe une déclaration de franchissements de seuils statutaires à hauteur de 3% du capital ou des droits de vote ou tout multiple de cette fraction.
	Soumission de la société, pendant une durée de 3 ans à compter de sa radiation du marché Euronext Paris, au régime des offres publiques et au maintien des obligations d'information relatives aux franchissements de seuils et de déclarations d'intentions telles qu'applicables pour les sociétés cotées sur Euronext Paris
Information périodique	Allongement du délai de publication du rapport semestriel (comprenant les états financiers semestriels et un rapport d'activité afférent à ces états financiers semestriels) à 4 mois suivant la clôture du semestre (au lieu de 3 mois sur Euronext Paris) et dispense de la revue limitée des Commissaires aux comptes Allègement des mentions requises au titre du rapport sur le gouvernement d'entreprise dont les mentions suivantes ne sont notamment plus obligatoires : les rémunérations, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique et la référence à un code de gouvernement d'entreprise Allègement des mentions requises au titre du rapport de gestion	La Société indique à cet égard qu'elle continuera d'établir ses comptes consolidés selon le référentiel IFRS. Elle diffusera, dans les quatre mois de la clôture du premier semestre, un rapport semestriel incluant ses comptes semestriels et un rapport d'activité afférent à ces comptes.

	Libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) pour l'établissement des comptes consolidés
Information permanente	Diffusion obligatoire des informations règlementées (et notamment les informations privilégiées) de manière effective et intégrale	Mauna Kea Technologies continuera à délivrer une information exacte, précise et sincère, en portant à la connaissance du public toute information susceptible d'influencer de façon sensible le cours et toute information portant sur les opérations de ses dirigeants, conformément aux dispositions du règlement (UE) n°596-2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés. Mauna Kea Technologies continuera à avoir recours à un diffuseur professionnel
Gouvernance	Dispense de vote des actionnaires sur la rémunération des mandataires sociaux (say on pay)
Assemblées Générales	Léger assouplissement du formalisme : • Pas d'obligation de publier un communiqué précisant les modalités de mise à disposition des documents soumis à l'Assemblée • Dispense de mise en ligne des documents préparatoires à l'Assemblée vingt-et-un jour avant la date de l'Assemblée générale, mais uniquement à la date de la convocation (contenu allégé) • Absence d'obligation de mise en ligne sur le site internet de la société du résultat des votes de l'Assemblée Modalités de convocation et les conditions d'admission (record date) à l'Assemblée Générale inchangées
Commissaires aux comptes	Pas d'application des règles propres aux sociétés cotées sur Euronext Paris et notamment celles limitant leur ancienneté et imposant une rotation, ainsi que celles relatives à la sélection des commissaires aux comptes et à l'obligation de mettre en place une procédure d'appel d'offres en cas de nomination
Liquidité du titre	Possible évolution de la liquidité du titre Mauna Kea Technologies suite au transfert sur Euronext Growth Paris	Il est précisé qu'il sera maintenu un contrat de liquidité conclu par Mauna Kea Technologies après le transfert de marché

Relations Investisseurs

NewCap – Communication financière Aurélie Manavarere / Thomas Grojean +33 (0)1 44 71 94 94 maunakea@newcap.eu

Avertissement

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Mauna Kea Technologies et à ses activités. Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques incluses dans ce communiqué de presse, y compris, sans s'y limiter, celles concernant la situation financière, les activités, les stratégies, les plans et les objectifs de la direction de Mauna Kea Techonologies pour les opérations futures sont des déclarations prospectives. Mauna Kea Technologies estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, dont ceux décrits dans le Chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2021 de Mauna Kea Technologies déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 18 octobre 2022 sous le numéro D-22-0773, ainsi que dans le rapport de gestion intégré au Rapport Financier Annuel publié le 2 mai 2023, disponibles sur le site internet de la Société (www.maunakeatech.fr), ainsi qu'aux risques liés à l'évolution de la conjoncture économique, aux marchés financiers et aux marchés sur lesquels Mauna Kea Technologies est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus de Mauna Kea Technologies ou que Mauna Kea Technologies ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de Mauna Kea Technologies diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives. Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription des actions de Mauna Kea Technologies dans une quelconque juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification selon les lois sur les valeurs mobilières de ladite juridiction. La distribution du présent communiqué peut, dans certaines juridictions, être restreinte par la réglementation locale. Les personnes qui entrent en possession de ce document sont tenues de respecter toutes les réglementations locales applicables à ce document.