MyHotelMatch

Annual Report (ESEF) • Jun 13, 2023

MHM - Rapport Annuel 2022 iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 969500SYCOPKNKYE9T19 2022-01-01 2022-12-31 IFRS-Myhotelmatch:CapitalAndPremiums 969500SYCOPKNKYE9T19 2022-01-01 IFRS-Myhotelmatch:CapitalAndPremiums 969500SYCOPKNKYE9T19 2022-01-01 2022-12-31 IFRS-Myhotelmatch:ConsolidatedReservesAndResult 969500SYCOPKNKYE9T19 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500SYCOPKNKYE9T19 2022-01-01 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500SYCOPKNKYE9T19 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500SYCOPKNKYE9T19 2022-01-01 969500SYCOPKNKYE9T19 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500SYCOPKNKYE9T19 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500SYCOPKNKYE9T19 2022-12-31 IFRS-Myhotelmatch:CapitalAndPremiums 969500SYCOPKNKYE9T19 2022-01-01 ifrs-full:OtherReservesMember 969500SYCOPKNKYE9T19 2022-01-01 IFRS-Myhotelmatch:ConsolidatedReservesAndResult 969500SYCOPKNKYE9T19 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500SYCOPKNKYE9T19 2022-01-01 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500SYCOPKNKYE9T19 2022-12-31 969500SYCOPKNKYE9T19 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500SYCOPKNKYE9T19 2022-01-01 2022-12-31 969500SYCOPKNKYE9T19 2021-12-31 969500SYCOPKNKYE9T19 2022-12-31 IFRS-Myhotelmatch:ConsolidatedReservesAndResult 1 1. Attestation du responsable 2 2. Présentation du groupe, faits marquants de l’exercice et comparabilité des comptes 1. Présentation du groupe et évolution 2. Faits marquants de l’exercice 3. Evénements postérieurs à la clôture 4. Changement de méthodes 5. Périmètre de consolidation 6. Activité en matière de recherche et de développement 7. Informations sur les délais de paiement 3 3. Présentation des résultats 1. Analyse des résultats et de la situation financière 2. Proposition d’affectation du résultat 3. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 4. Dépenses et charges non fiscalement déductibles 5. Capitaux propres 6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices 7. Honoraires des commissaires aux comptes 4 4. Facteurs de risques 1. Risques liés à l’activité hôtelière et voyage 2. Risques liés au piratage/hacking 3. Risques liés à l’environnement digital 4. Risques liés aux liquidités 5. Risques liés au produit 6. Risques de contrepartie 7. Dispositif et description des procédures de contrôle interne 5 5. Filiales et participations 1. Tableau des participations 2. Prises de participations et prises de contrôle 3. Filiales 6 6. Actionnariat 1. Répartition du capital et des droits de vote 2. Opérations effectuées par les mandataires sociaux et personnes étroitement liées 7 7. Capital social 8 8. Assemblées générales d’actionnaires 1. Nature Des Assemblées 2. Organe De Convocation - Lieu De Réunion Des Assemblées 3. Formes Et Délais De Convocation 4. Ordre Du Jour Des Assemblées 5. Admission Aux Assemblées 6. Représentation Des Actionnaires - Vote Par Correspondance 7. Tenue De L'assemblée - Bureau 8. Vote 9. Effets Des Délibérations 10. Procès-Verbaux 11. Objet Et Tenue Des Assemblées Ordinaires 12. Quorum Et Majorité Des Assemblées Générales Ordinaires 13. Objet Et Tenue Des Assemblées Extraordinaires 14. Quorum Et Majorité Des Assemblées Générales Extraordinaires 9 9. Organes d’administration et de direction 1. Direction Générale 2. Conseil d’administration 10 ANNEXE 1 - Etats financiers IFRS consolidés au 31 décembre 2022 1. États financiers 2. Présentation du Groupe, faits caractéristiques de l'exercice et comparabilité des comptes 3. Méthodes et principes comptables 4. Notes annexes sur les postes du bilan 5. Notes annexes sur les postes du compte de résultat 6. Note annexe sur l’impôt sur les résultats 7. Autres Informations 11 ANNEXE 2 - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 12 ANNEXE 3 - Comptes annuels au 31 décembre 2022 1. Bilan Actif 2. Bilan Passif 3. Compte de résultat 13 ANNEXE 4 - Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2022 14 ANNEXE 5 - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 15 ANNEXE 6 - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 16 ANNEXE 7 - Rapport de gestion 17 ANNEXE 8 - Rapport de gestion du groupe 18 ANNEXE 9 - Rapport sur le gouvernement d'entreprise Table des matières ⇪ 1 Attestation du responsable 2 Présentation du groupe, faits marquants de l’exercice et comparabilité des comptes 3 Présentation des résultats 4 Facteurs de risques 5 Filiales et participations 6 Actionnariat 7 Capital social 8 Assemblées générales d’actionnaires 9 Organes d’administration et de direction 10 Etats financiers IFRS consolidés au 31 décembre 2022 11 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 12 Comptes annuels au 31 décembre 2022 13 Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2022 14 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 15 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 16 Rapport de gestion 17 Rapport de gestion du groupe 18 Rapport sur le gouvernement d'entreprise Attestation du responsable « J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ». Sophia Antipolis, le 9 juin 2023 Monsieur Yves ABITBOL Directeur Général Présentation du groupe, faits marquants de l’exercice et comparabilité des comptes 1.Présentation du groupe et évolution Notre groupe détient deux filiales, MHM Labs créée en juin 2022 et MY AGENCY/NYS, société acquise et intégrée à partir de juillet 2022 parmi laquelle figure l'entité MY DRIVER, détenue à 51%. 1.1.MYHOTELMATCH MyHotelMatch est la plateforme de voyage nouvelle génération qui est basée sur les principes des online dating websites1 et consiste à « matcher 2» des hôtels et des voyageurs en se basant sur des caractéristiques fixes et variables renseignées volontairement sur chaque profil. MyHotelMatch propose à ses utilisateurs voyageurs, pour chaque destination, une sélection personnalisée d’hôtels basée sur leurs profils volontaires et correspondant au plus près à leurs attentes et leurs désirs selon des critères personnels allant bien au-delà du prix ou des filtres classiques qui existent aujourd’hui en mettant en compétition par messagerie instantanée un petit groupe d’hôtels présélectionnés. MyHotelMatch considère que les voyageurs possèdent de multiples profils : en famille, avec les enfants, en couple, seuls, avec un gros budget, avec envie de confort, d'habitude ou d’insolite… et des humeurs changeantes. Quant aux hôtels, les éléments de profilage sont variables et liés à leurs équipes et au mix de clients présents dans l'hôtel au moment du séjour du voyageur et aux évènements qui se tiennent dans l'hôtel ou dans la ville comme les mariages, meetings3, salons, matches de sport, travaux… MyHotelMatch oblige à l’honnêteté et permet à chacun de dire qui il est en tant qu’individu mais aussi en tant que groupe, tant pour les équipes hôtelières que pour les partenaires de séjour. Il permet aussi aux hôtels de dire quelle est la clientèle préférée, souhaitée et ainsi être clairs pour les voyageurs. MyHotelMatch a l’intention d’attaquer le marché du tourisme en étant différent, en redonnant aux hôteliers du contrôle et de la marge avec un taux de commission décroissant de 15% à 10% pour les hôtels qui travaillent beaucoup avec la plateforme. C’est par la force du réseau que la plateforme s’imposera, appuyée par une catégorie de personnes oubliées des OTA (Online Travel Agency4) et des voyageurs, à savoir tous les propriétaires d’hôtels qui préfèreraient aussi partager leurs revenus avec leurs équipes plutôt qu’avec des services de réservation en ligne aux apparences d’annuaire, appliquant une commission énorme de 20-25% du prix de vente et faisant 17,1 milliards d’euros (Booking) et 11,7 milliards d’euros (Expedia) de chiffre d’affaires en 2022. MyHotelMatch veut changer les habitudes de réservations et améliorer la qualité du parcours utilisateur. MyHotelMatch entend relever ce défi en digitalisant le principe de l’homophilie, celui qui fait que l’on a envie et même besoin de partager ses expériences passées de voyage, d’être des curateurs « tu devrais y aller, c’est génial ! » ou « n’y va pas, c’est un cauchemar ». Ainsi, chaque personne devient VRP de l’expérience passée. Si cette dernière est réussie alors la recommandation transparente et honnête prend toute son importance et vaut bien plus qu’un avis positif acheté avec des encarts de référencement sur Google. MyHotelMatch va devenir incontournable car l’application devient le « Instagram » du voyage avec des touches de Tripadvisor mais, au lieu de suivre des avis d’inconnus dont les goûts ne vous correspondent pas, MyHotelMatch va mêler vos amis et leurs recommandations avec les efforts des hôtels pour vous séduire. Tout cela est bien sûr sans compter sur le curating5 de nos concierges professionnels du voyage. Efforts de préparation, de séduction, d’argumentation et d’honnêteté : il s’agit là d’éviter le blind date6, le séjour raté ! C’est l’homophilie (tendance d'un individu à fréquenter ses semblables ou ses pairs, c'est-à-dire des personnes partageant des caractéristiques sociologiques similaires), la force du réseau social, nous voulons convaincre nos amis et nous-mêmes (tu dois absolument aller à tel hôtel, à tel restaurant). Nous devenons les suiveurs de nos amis voyageurs qui sont les vrais « influenceurs » car ils sont désintéressés. MyHotelMatch va rééquilibrer le système de l’influence digitale. Aujourd’hui, les influenceurs sont rémunérés pour vendre et non pas pour matcher. Avec MyHotelMatch, nous serons tous les influenceurs de quelqu’un mais cette influence sera pondérée. MyHotelMatch est un lieu de partage et d’échange où chaque utilisateur est libre de choisir à qui il veut faire confiance en pondérant les profils des autres utilisateurs (amis, collègues, autres voyageurs) en fonction des intérêts qu’ils ont en commun. « Nous avons toujours un ami qui nous connaît bien et nous recommande de nouvelles choses. Cet ami a une énorme valeur car il est un curateur idéal, mais d’un autre côté s’il n’est pas exactement comme nous-mêmes, ses recommandations sont à prendre avec des pincettes, il faut les pondérer, 10% ou 100%, cela dépend et c’est ce que nous faisons déjà tous. Il est important de pouvoir classer et donner une valeur à chaque contact pour classer le meilleur des recommandations de chacun par rapport à soi-même et pour un voyage donné. » Jean-François OTT, Président du Conseil d'administration. Il faut donc partager, renseigner mais aussi travailler un peu plus. Comme pour tout. No pain no gain7. MyHotelMatch est clairement positionnée sur le marché du voyage haut de gamme, insolite, de l’univers du luxe car c’est le segment le plus lucratif et le plus complexe. Il est dans la continuité de MY AGENCY/NYS, société parisienne spécialisée dans la création d’expériences sur mesure pour une clientèle VIP dont MyHotelMatch a fait l’acquisition en juillet 2022. MY AGENCY/NYS est implantée dans le marché du tourisme de luxe depuis 18 ans et a vendu 100 millions d’euros de voyages haut de gamme. L’agence jouit d’une expertise établie et reconnue et a su construire des relations et des partenariats fidèles permettant aujourd’hui à MyHotelMatch d’accéder à un réseau exclusif, essentiel à son développement. Le marché de la conciergerie pour une clientèle luxe, évalué par Spherical Insights suite à une étude menée en 2022, vaudrait 750,8 millions de dollars en 2021 et devrait croître de 6% sur la période 2021-2030. Le produit MyHotelMatch est la première plateforme de réservation d’hôtels basée sur l’ultra profilage volontaire et mutuel qui permet aux voyageurs et hôteliers de dévoiler leurs atouts, leurs attentes et leurs désirs. Inspirée des sites de rencontre et à contre-courant de la tendance du choix de masse d’hôtels sur les sites de réservation en ligne (OTA) qui utilisent essentiellement le ranking8 par prix par chambre et par nuit, MyHotel Match insuffle de la clarté, de la fraîcheur et avant tout de la convivialité et une gamification auprès des deux acteurs d’un séjour réussi : les voyageurs et les hôteliers. Ce principe s’appuie sur l’honnêteté, qualité qui va créer une atmosphère de confiance entre voyageurs et hôteliers ainsi que le partage d’informations, qui lui est essentiel pour que le matching soit optimal. La digitalisation : les deux OTA dominants facturent 20 à 25% de commission Les nouvelles habitudes de consommation en ligne ont métamorphosé le métier de l’hôtelier, mais aussi la façon pour le voyageur de choisir sa prochaine destination et de réserver son séjour. Les classements souvent arbitraires des plateformes populaires des OTA ont créé un grand écart de visibilité pour les différents acteurs hôteliers et impactent leurs revenus. Dans le cas d’une bonne visibilité pour accroître les réservations, le prix à payer est une perte de profitabilité conséquente (allant jusqu’à 25%), parfois même confiscatoire, au profit d'intermédiaires qui, années après années, n’ont pour principale valeur ajoutée que le référencement de leurs clients (hôtels) sur leurs plateformes tout en étant les plus gros dépensiers sur Google, ce à quoi ils ajoutent la possibilité de référencement payant pour apparaître plus haut dans le classement. Pour les franchisés des grandes marques, le taux est de 10 à 15% car ces grandes marques, pour environ 10 à 15% de leur chiffre d’affaires, ont négocié des tarifs de gros. Cela ne profite ni aux propriétaires ni aux salariés qui, rappelons-le, sont payés par le propriétaire, non par la marque qui souvent ne paie que le GM de l’hôtel. Toute la chaîne de valeur subit cette prédominance : ●Les hôteliers doivent produire mieux en gagnant moins, avec une relation client quasi inexistante qui complexifie la compréhension et joue sur la satisfaction de ces derniers et en subissant les promotions appliquées par les OTA provoquant parfois des différences tarifaires avec, par exemple, des tarifs en direct plus chers que ceux proposés par les OTA eux-mêmes. ●Les voyageurs sont défavorisés par rapport à des réservations directes avec moins « d’humain » et de services inclus. Ils ne savent pas, ou ne veulent pas savoir, qu’en passant par les grands OTA, ils abîment leur propre expérience à venir ! Car l’OTA prend 25% de commission à l'hôtel. L’attractivité se fait ici principalement par le prix et le choix pour ceux qui ont une loyauté multiple ou préfèrent voyager dans des hôtels indépendants. Aujourd’hui, il est fréquent d’aimer plusieurs marques, plusieurs styles. Les cartes de fidélité à une seule marque sont dépassées. ●Les collectivités recueillent de moins en moins d’impôt sur les bénéfices à cause de profits anecdotiques liés à l’exploitation des établissements hôteliers. ●Les villes, dans lesquelles les touristes voyagent, subissent de plein fouet le tourisme de masse et ne peuvent plus choisir les clients qu'elles aimeraient avoir. Cela provoque des contraintes : augmentation du besoin énergétique, infrastructures en souffrance, inadéquation des flux routiers et autoroutiers avec les programmes de mobilité urbaine. ●Les destinations (communes, agglomérations etc.) n’ont aucun contrôle ni aucune connaissance des voyageurs qui s’installent, ce qui rend complexe l’accueil adapté aux populations touristiques : gestion de la sécurité, troubles à l’ordre public, insatisfaction des résidents permanents, programmation événementielle de plus en plus délicate à anticiper, revenus touristiques en dents de scie, insatisfaction des commerçants et artisans. L’humanisation Depuis l’émergence des OTA, l’hôtelier a perdu la relation avec ses clients. 99% des réservations faites via les OTA classiques sont des « blind dates9 » pour l’hôtelier. Avant son check in10, l’hôtelier ne sait rien du client. MyHotelMatch veut changer ce parcours pour que voyageurs et hôteliers soient sûrs que le match soit le meilleur possible, et surtout qu’ils soient les acteurs du choix. Pour les hôteliers, il permet aussi d’éviter les mauvais commentaires qui sont la conséquence naturelle d’un mauvais match. Ces fameux commentaires ont fait naître une obsession chez les hôteliers qui font tout et sont prêts à beaucoup de sacrifices pour que les séjours soient réussis afin d’avoir un bon commentaire. Pourquoi cela ? Parce qu’un bon commentaire permet un bon classement. Un bon classement et une bonne note permettent de mettre en confiance les voyageurs. Cela permet aussi de mettre en confiance la marque attachée à l’hôtel ou le propriétaire de ce dernier. Les hôteliers font face à l’accueil de clients attirés par les notations et le prix bien plus que par les spécificités d’un hôtel, d’une équipe hôtelière, de valeurs et de clientèle type. Les hôteliers se sentent incompris dans un métier où la relation client est capitale mais de plus en plus difficile, tout simplement car cela ne match pas tout le temps. Les hôteliers sont comme endormis, passifs à attendre que les voyageurs réservent leur chambre. Ils ont beaucoup de mal à se démarquer dans un milieu très compétitif de 900.000 établissements dans le monde pour un total de 17,5 millions de chambres. Pourtant, chaque hôtel possède une identité unique et MyHotelMatch permet à chaque établissement de développer sa propre signature émotionnelle en mettant au premier rang le personnel de son établissement. Par affinités avec les équipes, les voyageurs se sentiront mieux compris, mieux accueillis et au bon endroit. MyHotelMatch entend fédérer les personnels hôteliers, où qu’ils se situent dans le monde, en leur offrant l’outil d’émancipation de qui ils veulent réellement être professionnellement : des travailleurs récompensés, écoutés, en accord avec leurs valeurs et avec une clientèle qui leur ressemble. Les hôteliers sont très unis et possèdent un réseau qui va au-delà des frontières. C’est le premier marché de l’emploi dans le monde avec 319 millions de travailleurs11. Chacun est singulier, il apporte une dynamique et sa personnalité au sein de l’hôtel. C’est pourquoi chaque leader hôtelier va créer son équipe et recruter des personnes de confiance avec qui il travaille depuis plusieurs années par le biais de la cooptation. C’est ce mix d’équipe qui crée une synergie et va influencer le profil de l’hôtel. C’est aussi cette communauté et sa participation active dans MyHotelMatch qui va créer une appétence pour le challenge car plus l’hôtel a de réservations MyHotelMatch, plus la commission est réduite (15% à 10%). MyHotelMatch est une plateforme pour les gens intelligents et travailleurs car plus les équipes feront d’efforts, plus le revenu des hôtels leur reviendra : MyHotelMatch souhaite partager ses revenus avec les propriétaires d’hôtels avec une commission dégressive de 15% à 10%, le personnel hôtelier et les voyageurs proactifs pour aider leurs pairs dans la réalisation de leur séjour. Cela passe aussi par le fait d’être honnête sur des critères que nous ne remplissons pas (en tant qu’hôtelier ou voyageur) et sur ceux que nous remplissons. Pour le voyageur, c’est être honnête sur son budget. Comme quand nous achetons une voiture ou un bijou, la question du vendeur est « quel est votre budget ? », idem pour le voyage. Le prix par nuit n’est qu’un des nombreux critères de coût d’un voyage. Et l’argent ne fait pas le bonheur ! En d'autres termes, payer le maximum ne garantit pas au voyageur un meilleur séjour. Pour les hôteliers, appliquer des tarifs élevés ne garantit pas d’avoir la clientèle préférée. Il faut faire preuve d’honnêteté, à tout point de vue, en tant que voyageur ou hôtelier. Il faut faire preuve d'honnêteté dans ce que nous n'aimons pas et peut potentiellement provoquer des petites défaites (pas de réservation). Le but étant de remporter la vraie bataille, celle de la satisfaction mutuelle et de la bonne réputation. En supplément, l’hôtelier doit être capable d’indiquer à un voyageur tous types d’événements internes ou externes connus qui pourraient venir perturber son séjour. Par exemple, si le voyageur prévoit de venir séjourner pour sa lune de miel et qu’au même moment, l’hôtel est partiellement fermé pour rénovation ou que l’un des services est en maintenance, il en va de l’honnêteté de l’hôtelier de prévenir le voyageur afin qu’il puisse décaler son séjour ou venir en connaissance de cause. Si un voyageur vient pour faire la fête bruyamment, l’indiquer à l’hôtelier lui permettra d’être sûr de célébrer son événement sans contrainte et surtout sans déranger qui que ce soit. Ainsi, chacun sait à quoi s’attendre : pas de mauvaises surprises. Le matching peut être parfait, les échanges par chat12 très sympathiques, mais une date de séjour non adaptée peut parfois gâcher l’expérience. C’est l’honnêteté réciproque qui peut éviter les fausses notes. C’est pourquoi chacun doit être honnête ! Les hôteliers doivent renseigner leur mix client, c'est-à-dire le type de clients qui séjournent dans leur établissement. MyHotelMatch, c’est le culte de l’honnêteté : ceux qui trichent sont vite exclus. Comme sur les sites de rencontre, si un hôtel promet ce qu’il n’a pas, le client en informera la plateforme et après 3 rappels, l’hôtel peut se voir exclu de la plateforme. Il en va de même pour le voyageur qui dénigrerait un hôtel sans raison. A l’instar d’une relation épistolaire, ce sont de véritables correspondances de long terme qui s’instaurent entre les utilisateurs désireux d’un futur séjour et les hôtels prêts à jouer le jeu de la séduction. Il n’est pas exclu que les propositions alléchantes des hôtels fassent succomber les voyageurs plus tôt qu’ils ne l’avaient prévu avant de commencer à discuter. La connaissance des envies, des souhaits et des désirs de leurs clients va permettre aux hôteliers d’être proactifs et plus créatifs, d’imaginer de nouveaux services ou simplement d’adapter ce qu’ils savent faire à une clientèle ciblée et connue. Avec un marché en constante évolution, avoir les ressources pour anticiper la demande de demain permettra de se préparer à attirer de nouveaux chalands. La disponibilité des vols crée aussi une complexité supplémentaire, il faut matcher, mais il faut aussi pouvoir trouver son transport. Ainsi, le partenariat avec Amadeus permet à MyHotelMatch d’avoir les disponibilités des avions en temps réel et de permettre au match d’avoir lieu ! Le profilage Comme sur un site de rencontres, les utilisateurs doivent être transparents et accepter de se dévoiler tels qu’ils sont réellement, avec leurs qualités mais aussi avec leurs défauts. Ils doivent accepter de ne pas plaire à tout le monde. L’idée est de ne plus se baser sur des relations « d’hypocrisie », où par exemple l’hôtelier se plie, de gré ou de force, aux exigences parfois farfelues de certains voyageurs. Ce scénario aurait pu être évité pour le bien de tous avec un bon profilage. Le profilage sera empirique. Il sera évolutif au fur et à mesure des voyages et des différentes situations. Ce sera le journal des expériences cumulées et des envies de voyages et deviendra la compilation de ce que le voyageur aime ou n’aime pas. « Arrivés à un certain âge, nous savons très bien ce que nous voulons éviter, ce que nous n’aimons pas. C’est vrai pour les relations humaines comme pour les voyages. » Jean-François OTT, Président du Conseil d'administration. Aux désirs multiples des voyageurs s’ajouteront donc des données contextuelles : celles de l’utilisateur (avec qui il voyage, dans quel but et dans quel état d’esprit) et celles du lieu de destination (l’hôtel, son équipe et sa clientèle, mais aussi les alentours, animations, commodités, météo...). Les équipes hôtelières ont un vrai rôle à jouer. Elles sont partie intégrante de l’identité émotionnelle de l’hôtel et de la relation qu’elles vont créer avec le client. Pour le voyageur, cela répond ainsi au fait de pouvoir choisir un hôtel en fonction de l’aspect social qu’il représente, de par ses équipes mais aussi de par la clientèle qu’il attire. Le personnel sera mis en avant sur chaque fiche d’hôtel, par de courtes vidéos de présentation mais aussi des photos (agent d’accueil, manager général, personnel de chambre, cuisinier, barman...). Côté voyageur également, il sera possible de fournir une présentation vidéo ainsi que les photos qui représentent ses meilleurs souvenirs de voyage, ses passions au quotidien... La communauté d’amis, l’homophilie Un exemple d’homophilie : c’est plus léger de recommander un hôtel que de recommander un partenaire pour la vie ! Nous le faisons volontiers « nous sommes allés à tel endroit, c’était super, tu devrais y aller aussi, l’hôtel machin était super, nous avons adoré. » Notre réseau fait de la vente sans être rémunéré ! Par envie de partager avec ceux que nous aimons ce que nous avons adoré parce que nous voulons leur faire plaisir. Quoi de plus rassurant que d’écouter les conseils d’un ami et suivre ses recommandations. Sur MyHotelMatch, nous appliquons nos critères de budget ou de différences connues grâce à un bouton de pondération. Chacun de nos contacts est pondéré sans savoir à quel taux (il ne faut vexer personne). Sur la base d’un réseau social de voyage tel qu’Instagram, les utilisateurs auront la possibilité de partager des photos/vidéos de leurs vacances et ainsi devenir l’influenceur d’un ami. Naît alors l’envie de se rendre au même endroit, faire les mêmes activités, manger dans les mêmes restaurants, dormir dans le même hôtel que ceux qui ont été visités par ces amis devenus influenceurs. Nous parlons ici d’homophilie. Qui se ressemble s’assemble et s’influence. L’homophilie fait référence aux groupes d’appartenance, à l’amour de son semblable. C’est une forme d’égoïsme social : il s’agit d’avoir pour valeur, pour modèle de représentation, sa propre personne. Ainsi, chaque voyageur va créer une communauté de personnes qui lui ressemble, qui pourra l’influencer. Le voyageur pourra pondérer chacun de ses amis en fonction de leurs recommandations et de la confiance qu’il accorde aux jugements de ceux-ci. Lorsqu’un contact nous évoque son dernier voyage en Inde façon backpacker13, cela peut donner envie d’y aller également, de la même façon ou de manière différente dans une version alliant confort et hôtel. La qualification des profils qui nous aident à matcher constitue une variable à forte valeur ajoutée pour constituer son propre profil de voyageur. Aujourd’hui, il est monnaie courante d’apporter une recommandation. Pour autant, cette recommandation amicale et naturelle n’apporte rien à la personne qui la donne. C’est ce que MyHotelMatch souhaite changer en récompensant une bonne recommandation par le partage de la commission allant de 15% à 10%. Une façon de rétribuer l’effort de chacun et d’aider à concevoir des voyages réussis. En outre, ne perdez plus de temps à chercher. Les amis sont de bons conseils et surtout de bons influenceurs. Ils deviennent une armée de VRP14. Autres fonctionnalités qui vont être ajoutées sur la plateforme MyHotelMatch : ●Book now pay later15. Cette option permettra de réserver son hôtel sans subir la contrainte du paiement instantané. Il sera possible de payer sa réservation plus tard. ●L’abonnement mensuel. Tout comme il est possible de payer chaque mois pour une voiture en leasing16, il sera possible de verser de l’argent sur MyHotelMatch pour constituer une tirelire, autrement dit un compte en banque du voyage. Cette option permettra aux voyageurs de réfléchir et construire leur prochain voyage avant de le payer avec l’argent qu’ils auront mis de côté. Le Booking17 : la récompense de ses efforts Avec MyHotelMatch, les efforts sont récompensés. La récompense ultime est le booking. Parce que le profil est rempli honnêtement par chacun, parce que le matching est parfait, parce que les échanges entre hôtelier et voyageur ont créé du lien, alors la réservation a du sens. Plus il y a de réservations, moins la commission est importante. C’est comme cela qu’elle passe de 15% à 10%. MyHotelMatch souhaite également récompenser les efforts en partageant la commission avec tous ceux qui aident leurs pairs dans la réalisation de leur séjour. Que vous soyez propriétaire d’hôtels, personnel hôtelier ou voyageur proactif, vous êtes tous les amis/influenceurs de quelqu’un. Ainsi, la commission sera en partie reversée si les réservations qui sont faites ont été satisfaisantes et apportées par une tierce personne, qu’elle soit un ami, un hôtelier, un expert… 1.2.Évolution technique au cours de la periode Plusieurs avancées significatives dans nos projets sont à constater. Tout d’abord, les travaux amorcés au premier semestre par le Groupe OPEN avec qui nous avons étroitement travaillé sur : ●La création d’un POC (preuve de concept), sous forme d’une démonstration interactive avec un algorithme allégé de recommandation d’hôtels (sur une base figée d’établissements). Cela permet à l’équipe MyHotelMatch de fournir un support visuel de qualité dans le cadre de ses démarches commerciales. ●Le développement d’un moteur de recommandation d’hôtels pour assister les concierges de MY AGENCY/NYS (secteur grand luxe) lors de la réservation de lieux de séjour. L’algorithme de recommandation est basé sur du « collaborative-filtering18 ». Des améliorations « content-based19 » sont mises en place pour répondre à la stratégie d’amélioration de l’algorithme de matching. ●Le déploiement privé d’une solution de chatting sur un des hôtels pilotes afin d’évaluer l’apport de proposer des premiers échanges entre les équipes de l’hôtel et les voyageurs naviguant sur le site web. La possibilité de discuter est proposée sur toutes les pages de présentation des chambres, mais également sur la page de réservation, pour « inciter » le passage à l’acte, c’est-à-dire conclure la réservation. Nous sommes intimement convaincus que la combinaison d’une expérience humaine et personnalisée associée à une technologie fine de recommandation permettra au produit MyHotelMatch de se différencier pour attirer et retenir ses futurs utilisateurs et clients. 2.Faits marquants de l’exercice L’année 2022 a été marquée par plusieurs évènements majeurs. 2.1.Transfert de BSA Il est rappelé, conformément à nos communiqués de presse du 27 octobre 2021, du 31 octobre 2021 et du 11 novembre 2021, que le conseil d’administration de la Société a approuvé, afin de reconnaître la patience et la fidélité de ses actionnaires, le principe d’une distribution à leur profit, d’un nombre maximum de 150.000.000 bons de souscription d’actions (les « BSA ») qu’elle détient, représentant potentiellement une augmentation de capital d’un montant maximum de 7,5M EUR, par émission de 300.000.000 actions nouvelles. Ces BSA ont une durée d'exercice expirant le 4 décembre 2023. Par décision du Conseil d’administration en date du 2 mai 2023, il a été décidé la prorogation d'une année de cette durée. S’agissant d’une modification du contrat d’émission du 4 décembre 2014, cette prorogation, pour pouvoir être effective, devra être approuvée par l’assemblée générale des titulaires de BSA convoquée à la date du 16 juin 2023. Chaque BSA permet d'acquérir 2 actions pour 0,05 EUR. Au cours de l'exercice écoulé, la Société a procédé au transfert de l'intégralité des 167.385.662 BSA dont elle était titulaire au profit d'actionnaires ayant manifesté leur intention de se voir attribuer des BSA et en a acquis 24.028.839. 2.2.Operations sur capital Conseil d’administration du 16 février 2022 Demandes de remboursement d’ORA : ●26.090.135 ORA par OTT HERITAGE le 12 janvier 2022, représentant 26.090.135 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune à émettre ; Réalisation de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 260.901,35 euros, résultant du remboursement des ORA en 26.090.135 actions nouvelles, portant ainsi le capital social de la Société de 1.812.546,91 euros à 2.073.448,26 euros. Conseil d’administration du 29 mars 2022 Demandes de remboursement d’ORA : ●10.000.000 ORA par Monsieur Xavier URBAIN le 7 mars 2022, représentant un remboursement en 10.000.000 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune à émettre, soit une augmentation de capital de 100.000 euros. Réalisation de l’augmentation de capital de la Société corrélative au remboursement des ORA d’un montant de 2.073.448,26 euros à 2.173.448,26 euros procédant ainsi à l’émission de 10.000.000 actions ordinaires nouvelles. 3.Evénements postérieurs à la clôture 3.1.Opérations sur capital Conseil d’administration du 1er février 2023 Demande d’exercice de BSA : ●126.880 BSA le 21 juillet 2022 ●150.240 BSA le 21 juillet 2022 ●150.240 BSA le 21 juillet 2022 ●150.240 BSA le 21 juillet 2022 ●6.907.140 BSA le 21 juillet 2022 ●6.178.280 BSA le 21 juillet 2022 ●5.608.360 BSA le 21 juillet 2022 ●14.048.620 BSA le 21 juillet 2022 ●10.000.000 BSA le 6 décembre 2022 Augmentation de capital de la Société corrélative à l’exercice des BSA de 866.400 euros correspondant à l'émission de 86.640.000 actions nouvelles portant le capital social de la somme de 2.183.948,26 à la somme de 3.050.348,26 € Conseil d’administration du 2 mai 2023 Demandes de remboursement d’ORA : ●4 000 000 d'ORA par la société OTT HERITAGE le 31 mars 2023 dont elle était propriétaire représentant un remboursement en 4.000.000 d’actions ordinaires nouvelles Demande d’exercice de BSA : ●2.755.000 BSA le 6 mars 2023 ●2.500.000 BSA le 8 mars 2023 ●10.000.000 BSA le 31 mars 2023 ●306.600 BSA le 18 avril 2023 Réalisation de l’augmentation de capital de la Société corrélative au remboursement des ORA et de l’exercice des BSA de 351.232 euros correspondant à l'émission de 35.123.200 actions nouvelles portant le capital social de la somme de 3.050.348,26 € à la somme de 3.401.580,26 € Conseil d’administration à venir (juin 2023) Préparation et convocation d’une assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur le projet de regroupement d'actions 3.2.Déploiement de la version bêta 2023 est synonyme de construction pour MyHotelMatch puisque nous avons déployé en mars dernier la version bêta de notre application mobile sur les stores. Cette version privée a été testée par un groupe d’ambassadeurs composé de dix hôteliers et dix voyageurs dans le but de récolter les premiers retours sur la facilité de navigation, la prise en main de l’application et les ressentis de chacun. Ces retours sont précieux pour l’équipe qui continue de développer les différentes fonctionnalités avec pour objectifs une version aboutie disponible en juin 2023. Avant son lancement en septembre 2023, cette dernière passera entre les mains d’ambassadeurs hôteliers et voyageurs. 3.3.Signature d’un contrat technologique avec Amadeus Un autre événement majeur pour MyHotelMatch survenu en mars 2023 est la signature d’un contrat technologique avec la plateforme Amadeus, l’un des leaders mondiaux des technologies du voyage. Cette collaboration majeure est un formidable accélérateur pour la solution de matching de MyHotelMatch qui va intégrer la technologie Amadeus directement dans son application. Cette technologie intégrée de façon personnalisée par les équipes MyHotelMatch, permet à l’application de proposer à la réservation l’offre hôtelière d’Amadeus (dont des hébergements de luxe répartis dans plus de 190 pays) avec les tarifs préférentiels négociés auprès des hôteliers par la division Luxe, MY AGENCY. En alliant le contenu hôtelier d’Amadeus à la technologie de matching de MyHotelMatch, les voyageurs bénéficient d’une solution de réservation de voyage inédite qui leur permet d’avoir accès à des propositions de séjours de luxe mieux adaptées à leurs attentes et leurs besoins grâce au profiling réalisé en amont et aux interactions avec les hôteliers. Ce contrat permet aussi de valider la qualité des équipes MyHotelMatch déjà capables de construire des partenariats avec des géants. Cela sera aussi le cas demain lorsque nous conclurons avec les géants de l’hôtellerie de luxe et haut de gamme. 3.4.Intégration d’algorithmes de machine learning Pour améliorer la qualité de nos services, nous avons intégré des algorithmes de machine learning dans notre plateforme de recommandation d'hôtels. Nous utilisons également ChatGPT pour répondre aux questions de nos clients de manière plus précise et personnalisée. L’intelligence augmentée donne comme un exosquelette à nos concierges et à nos équipes pour faire plus et mieux. 3.5.Renforcement de l’équipe technique L’équipe technique et produit s’est vue renforcée grâce à l’arrivée de nouveaux talents. Nous avons recruté deux développeurs Fullstack, un développeur Frontend, un Data Scientist, un Designer de produit et un Chef de produit. Leur expérience et leur expertise nous permettent d'accélérer la cadence de développement de la plateforme et d'assurer un haut niveau de qualité pour les produits. Bien entendu, les recrutements ne s’arrêtent pas là puisque le développement continu de l’application ainsi que l’évolution des contrats et l'augmentation de la demande client nécessitent la constitution d’une équipe plus importante. 4.Changement de méthodes La réalisation des comptes consolidés au 31 décembre 2022 du groupe n’a donné lieu à aucun changement de méthode s'agissant du premier exerice social concerné. 5.Périmètre de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de MYHOTELMATCH et de ses filiales. Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. Le contrôle existe lorsque MYHOTELMATCH détient le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une activité économique afin d’en obtenir des avantages. Les sociétés dans lesquelles le Groupe dispose, directement ou indirectement, du contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Les sociétés jugées non significatives sur les critères de chiffre d’affaires, de résultat net et de total du bilan, dont le développement prévisible est limité et dont l’activité n’est pas en synergie avec le Groupe ne sont pas consolidées. En revanche, les sociétés ad hoc dont l’impact sur les comptes consolidés est significatif sont consolidées en intégration globale. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en goodwill. Le Groupe a choisi de ne pas intégrer les comptes de la sociétés KMG SERVICES compte tenu de la faible détention (33%) et du caractère jugé non significatif. Cette position pourra être revue pour les comptes 2023. Au 31 décembre 2022, le périmètre comprenait 4 sociétés. Société Forme juridique SIREN Adresse siège social % Contrôle % Intérêt Méthode consolidation MYHOTELMATCH SA 542 030 200 965 AV ROUMANILLE SOPHIA ANTIPOLIS 06410 BIOT 100% 100% Société mère MHM Labs SAS 914 382 080 965 AV ROUMANILLE SOPHIA ANTIPOLIS 06410 BIOT 100% 100% Intégration globale MYR (MY DRIVER) SAS 838 059 244 58 AV D’IENA 75116 PARIS 16 51% 51% Intégration globale NYS SAS 479 162 794 29 RUE EMILE DUCLAUX 92150 SURESNES 100% 100% Intégration globale KMG SERVICES TUNISIE 33% 33% Non consolidé WONE SAS 534 777 255 127 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORE 75008 PARIS 9% 9% Non consolidé 6.Activité en matière de recherche et de développement Il est précisé que la Société n’a pas exercé d’activités réputées de recherche et développement au sens de la définition du crédit impôt recherche au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Toutefois, notre filiale MHM Labs a signé le 5 mai 2023, un contrat de prestation de recherche de financement innovation. Celui s’appliquera aux investissements en ressources et matériels dédiés à la recherche, à l’innovation et au développement. Le crédit d'impôt recherche (CIR) a pour but d'encourager les entreprises à engager des activités de recherche et développement (R&D). Le taux du CIR varie selon le montant des investissements. 7.Informations sur les délais de paiement Conformément aux dispositions des articles L.441-14 alinéa 1er et D. 441-6 du Code de commerce, le tableau ci- dessous présente la décomposition du solde des dettes fournisseurs de la Société par date d’échéance. Au 31 décembre 2022, la Société MyHotelMatch n'a pas de créances clients. Article D.441 l.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Intitulé 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total1 jour et plus Nombre de factures concernées Montant total (TTC en €) des factures concernées % du montant des achats de l'exercice % du CA HT de l’exercice Aucune facture n'a été exclue. Article D.441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Intitulé 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total1 jour et plus Nombre de factures concernées 4 6 1 49 56 Montant total (TTC en €) des factures concernées 155 220 18 719 16 328 497 591 541 758 % du montant des achats de l'exercice 1,69 1,47 44,89 48,05 % du CA HT de l’exercice Aucune facture n'a été exclue. Présentation des résultats Les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2022 figurent en Annexe 3 du présent rapport. Ces comptes ont été établis selon la réglementation de l’Autorité des Normes comptables applicable aux comptes individuels. La Société étant cotée sur Euronext Paris, elle a également l’obligation de produire des états financiers préparés selon les normes IFRS. Les états financiers IFRS figurent en Annexe 1 du présent rapport et sont analysés ci-dessous. 1.Analyse des résultats et de la situation financière 1.1.Résultat global de l’exercice Nous vous proposons d’approuver les comptes constatant une perte au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 d'un montant de 774.358 euros. 2.Proposition d’affectation du résultat Nous vous proposons d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante : Perte de l’exercice clos le 31/12/2022 : (774.358) € Report à nouveau débiteur au 31/12/2022 : (12.400.582) € Montant à affecter (13.174.940) € Affectation En totalité, au poste « report à nouveau » : (13.174.940) € 3.Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices. Nous vous rappelons en outre qu’au cours des trois derniers exercices, la Société n’a procédé à aucune distribution exceptionnelle. 4.Dépenses et charges non fiscalement déductibles Les comptes de l’exercice écoulé n’incluent aucune dépense ni charge telle que visée aux articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts. 5.Capitaux propres Les capitaux propres de la Société étant toujours au 31 décembre 2022 inférieurs à la moitié de son capital social, il conviendra de procéder à la reconstitution de ces derniers. Il est précisé que la Société a recapitalisé son haut de bilan à hauteur de 3,97 milliers d'euros au cours de l'exercice 2022 (3,196 milliers d'euros après affectation de la perte 2022). 6.Tableau des résultats des cinq derniers exercices Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102, alinéa 2 du Code du commerce, le tableau des résultats afférent aux cinq derniers exercices est présenté ci-dessous : 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Capital en fin d'exercice Capital social 826 290 826 290 1 156 290 1 823 047 3 050 348 Nombres d'actions ordinaires 82 628 977 82 628 977 115 628 977 182 304 691 305 034 826 Nombres d'actions à dividende prioritaire Nombre maximum d'actions à créer : - par conversion d'obligations 150 715 849 150 715 849 117 715 849 56 040 135 19 950 000 - par droit de souscription 345 531 324 345 531 324 345 531 324 340 531 324 253 891 324 Opération et résultat Chiffres d'affaires (HT) 231 572 209 002 133 632 Résultat avant impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions -258 000 -419 516 -29 187 860 5 658 -1 403 649 Impôts sur les bénéfices - - 318 950 -4 086 Participation des salariés - - Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions -3 962 883 383 800 2 958 904 -10 508 -774 358 Résultat distribué - - Résultat par action Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions -0,01 -0,25 0,000031 -0,00460 Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions -0,05 0,03 -0,00006 -0,00254 Dividende attribué Personnel Effectif moyen des salariés 1 1 1 Montant de la masse salariale 36 000 36 000 36 000 15 969 Montant des sommes versées en avantages sociaux (sécu. soc. œuvres) 13 485 13 569 13 572 6 020 7.Honoraires des commissaires aux comptes (En euros) Audit plus RBA 31/12/22 31/12/21 % % 31/12/22 31/12/21 % % Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés • Emetteur 22 500 16 000 100,00 100,00 22 500 61,64 • Filiales intégrées globalement 14 000 14 000 38,36 100,00 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes • Emetteur • Filiales intégrées globalement Sous-total 22 500 16 000 100 100 36 500 14 000 100,00 100,00 Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social Autres Sous-total Total 22 500 16 000 100 100 36 500 14 000 100,00 100,00 Facteurs de risques Le présent chapitre présente les principaux risques propres à la Société sur la base des risques dont la Société a connaissance à la date du rapport financier annuel. Le présent chapitre présente également les dispositifs de maîtrise desdits risques que la Société a déjà mis en place. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent rapport financier annuel avant de décider de souscrire ou d’acquérir des actions de la Société. La Société a procédé à une revue des principaux risques qui lui sont propres et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. A la date du rapport financier annuel, la Société n’a pas connaissance d’autres risques significatifs que ceux présentés dans le présent chapitre. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits dans le rapport financier annuel n’est pas exhaustive. D’autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée par la Société, à la date du rapport financier annuel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. 1.Risques liés à l’activité hôtelière et voyage La société MyHotelMatch (ex. SPAC) était dans une situation de prospection et de redéploiement de ses activités. C’est dans cette perspective qu’elle a initié au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 le retournement stratégique de ses activités afin de se concentrer sur l’activité MyHotelMatch. Il est rappelé que, dans ce cadre, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 avril 2022 a notamment modifié son objet social et sa dénomination sociale, et la Société a acquis les actifs immatériels lui permettant d’exploiter et de développer le concept MyHotelMatch. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. La Société est actuellement concentrée sur le développement de sa solution « MyHotelMatch » en vue du lancement d’une première version test pour le premier semestre 2023 suivie, le cas échéant, de sa commercialisation au public. La récente acquisition en 2022 par la Société de la société NYS/MY AGENCY a permis de récupérer 17 années de données pour améliorer la construction de MyHotelMatch et faire correspondre des profils de voyageurs à des établissements hôteliers lors de séjours déjà organisés. A ce jour, NYS/MY AGENCY accomplit ce travail de matching de manière manuelle comme une agence de voyage traditionnelle et l’objectif de la Société serait de le faire de manière digitale au travers de sa solution MyHotelMatch. L’équipe de développement de la Société travaille actuellement sur cette phase test avec la construction de la plateforme. 2.Risques liés au piratage/hacking MyHotelMatch, entreprise digitale, peut se retrouver confrontée à des risques de hacking/piratage qui empêcheraient la continuité du service ou pourraient créer des pertes de données. Dans le cadre du développement de son application, MyHotelMatch a mis en place une stratégie de protection face au risque de piratage. Elle protège les données échangées par chiffrement asymétrique. L'intégralité des interfaces est accessible uniquement via le protocole https et les certificats SSL résultants. Par ailleurs, afin de renforcer l'intégrité des données, MyHotelMatch met en place une stratégie de sauvegarde bi-journalière ainsi qu'une réplication multi-facteur des bases de données. Cela permettra de proposer une continuité de service en prévention de défaillances. Par ailleurs, MyHotelMatch fait appel à plusieurs fournisseurs d'infrastructure afin de se protéger face à l'interruption de service de l'un d'entre eux. Les données sont, à ce jour, localisées exclusivement en France. De plus, MyHotelMatch implémentera un chiffrement symétrique des données sensibles clients dont la clé ne sera connue que du client lui-même. MyHotelMatch considère que le client est propriétaire des données qu'il fournit. Celui-ci peut décider de les supprimer à tout moment sur simple demande. 3.Risques liés à l’environnement digital Dans le cadre de son redéploiement, du développement du concept MyHotelMatch et de la poursuite corrélative de son exploitation, la Société est soumise à une forte pression concurrentielle compte tenu en particulier de la présence sur ce marché d’autres Online Travel Agencies (OTA) telles que Booking, Expedia... 4.Risques liés aux liquidités La stratégie de MyHotelMatch dépend de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d’emprunts, soit sous la forme de capitaux propres ou sous la forme de crédits « Impôt Recherche », afin de financer son exploitation, la construction de la plateforme et ses projets futurs, la reconstitution de ses capitaux propres ainsi que son activité courante.Il est possible, en cas par exemple d’événements affectant le marché de l’hôtellerie ou de crise internationale affectant les marchés financiers, que la Société connaisse des périodes d'incertitudes sur la poursuite d'exploitation si elle ne dispose pas à un moment de l’accès souhaité aux liquidités dont elle aurait besoin pour de nouvelles acquisitions ou lors de la mise en place du nouveau projet de développement et de restructuration et ait ainsi des difficultés à mobiliser les fonds nécessaires ou à les obtenir à des conditions intéressantes. 5.Risques liés au produit Les 3 enjeux et les risques associés du développement de la plateforme MyHotelMatch sont les suivants : ●Intégration de la technologie Amadeus comme outil de disponibilité, prix et réservation. ●Intégration des API (interface de programmation d’application) avec les différentes briques technologiques permettant le référencement et la communication avec les utilisateurs. ●L’algorithme de matching qui doit prouver sa performance sur chaque proposition. 6.Risques de contrepartie Le risque de contrepartie désigne le risque que la contrepartie ne soit pas en mesure d’exécuter ses obligations financières selon les termes du contrat ou de la transaction à laquelle elle participe ; le risque de contrepartie concerne les créances clients, les autres créances liées à l’activité. 7.Dispositif et description des procédures de contrôle interne Les opérations concourant à l’exercice de l’activité sociale de la Société comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur, et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité de la Société. Le dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés ainsi qu’à définir les pistes d’améliorations des procédures de contrôle interne. 7.1.Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers Toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée par le Président Directeur Général qui fait un point régulier sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement. 7.2.Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux Les risques juridiques sont suivis au sein du Conseil d’administration qui s’assure du bon respect de la réglementation applicable à l’activité de la Société. 7.3.Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information financière et comptable Les données comptables liées à l’activité de la Société sont transmises par des cabinets spécialisés. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des salaires et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité. Chaque arrêté comptable fait l’objet d’un contrôle du Service du Contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture. L’information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis en Conseil d’Administration. 7.4.Procédures de contrôle interne relatives aux risques liés à l’environnement digital de la Société Pour répondre à la première problématique relative aux risques de hacking/piratage, une réplique sécurisée de l’outil MyHotelMatch permet d’assurer la continuité du service en cas de piratage. Concernant la fuite de données, MyHotelMatch subit des tests réguliers de sécurité qui permettent d’éviter les intrusions. Il existe également un autre risque de perte de données qui serait lié à une défaillance de sauvegarde sur serveur, risque auquel MyHotelMatch se protège en procédant à des sauvegardes incrémentales et journalières de ses données. Filiales et participations 1.Tableau des participations Au 31 décembre 2022, le périmètre comprenait 4 sociétés. Société Forme juridique SIREN Adresse siège social % Contrôle % Intérêt Méthode consolidation MYHOTELMATCH SA 542 030 200 965 AV ROUMANILLE SOPHIA ANTIPOLIS 06410 BIOT 100% 100% Société mère MHM Labs SAS 914 382 080 965 AV ROUMANILLE SOPHIA ANTIPOLIS 06410 BIOT 100% 100% Intégration globale MYR (MY DRIVER) SAS 838 059 244 58 AV D’IENA 75116 PARIS 16 51% 51% Intégration globale NYS SAS 479 162 794 29 RUE EMILE DUCLAUX 92150 SURESNES 100% 100% Intégration globale KMG SERVICES TUNISIE 33% 33% Non consolidé WONE SAS 534 777 255 127 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORE 75008 PARIS 9% 9% Non consolidé 2.Prises de participations et prises de contrôle Il est rappelé que la Société a procédé à l’acquisition de 100% des titres de la société NYS (479 162 794 RCS Nanterre) le 2 juin 2022. 3.Filiales Nous vous rappelons que notre Société contrôle au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce les sociétés ci-après. Ces sociétés ne détiennent aucune participation dans notre Société. 3.1.NYS SAS Le 2 juin 2022, la Société a procédé à l’acquisition de 100% des titres de la société NYS (479 162 794 RCS Nanterre), sous plan de sauvegarde adopté par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 10 juin 2021 dont l'échéance des passifs d'un montant de 1.017.272,26 euros est exigible sur 8 ans à compter du 9 juin 2022 pour 3%, 9 juin 2023 pour 10%, 9 juin 2024 pour 10%, 9 juin 2025 pour 12%, 9 juin 2026 pour 15%, 9 juin 2027 pour 15%, 9 juin 2028 pour 17%, 9 juin 2029 pour 18%. La Société NYS a pris la décision fin février 2020 de se mettre en sous la protection du tribunal de commerce avec une procédures collective de sauvegarde. Cette décision était basée sur l'impact de la COVID sur le dernier trimestre 2019 et la perspective de l'année 2020. Cette décision de gestion a été initiée par Yves Abtibol et validée par l'ensemble des associés. Sans jamais imaginer que le gouvernement français prendrait les décisions découlant du "quoi qu'il en coute". Effectivement, l'ensemble des résolutions prise dans la soirée du 12 mars et annoncées par le Président de la République auraient permis d'éviter cette procédure collective. Néanmoins, cette décision a permis à NYS de ne pas prendre de PGE, de ne licencier aucun collaborateur et d'avoir protégé les créances de ses fournisseurs. Selon les budgets établis pour 2023 et 2024, NYS devrait être en mesure de proposer une sortie du plan et mettre en place un solde des créances existantes. NYS propose des services premium à une clientèle hyper active, urbaine et aisée au travers de ses marques My Concierge, My DMC, My Event, My Driver et My Travel. La société NYS/MYAGENCY est l’expert du luxe qui accompagne depuis 2004 une clientèle exigeante au quotidien en leur fournissant une offre complète de services sur-mesure pour leur vie privée et professionnelle (conciergerie, évènementiel, mobilité, et affaires). Elle met à la disposition de ses membres, du temps d’organisation afin de faciliter leur quotidien par l’intermédiaire d’un concierge personnel, unique interlocuteur à tout moment. La société NYS/MYAGENCY dispose d’un portefeuille de près de 800 clients internationaux, de plus de 20.000 partenaires et a organisé près de 80.000 expériences depuis sa création. Positionnée sur un secteur de niche en fort développement, la société NYS/MYAGENCY a réalisé un chiffre d’affaires cumulé de 11.651.006 € en 2022. La société NYS/MYAGENCY dispose d’un ERP dédié et d’une application mobile permettant aux clients de MYAGENCY de suivre en temps réel l’avancée de leurs demandes et d’échanger avec leur interlocuteur dédié. Cette acquisition devrait permettre à la Société de bénéficier d’un historique représentant près de 100 M€ de voyages haut de gamme qui viendront alimenter la base de données de sa plateforme de matching, et d’accélérer significativement le développement de la plateforme de matching et d'accélérer significativement le développement de la plateforme "MyHotelMatch" en se basant sur un historique concret de voyages haut de gamme intégrant une multitude de critères et des retours d’expérience de qualité sur les 18 dernières années. Les synergies entre la plateforme de matching de l’hôtellerie, et MY AGENCY, l’expert de l’expérience matching réussies de ses membres, à travers la pertinence des critères, la connaissance des exigences des membres, et la puissance des algorithmes existants, visent à permettre, dans un premier temps, de proposer une offre en parfait accord avec les attentes de clients premium avant de la déployer auprès d’une clientèle plus large. Le prix d’acquisition de la société NYS/MYAGENCY est de 1.666.000,00 euros pour la totalité du capital, réglé sous forme de crédit vendeur par l’inscription en compte-courant et de l'inscription dans les livres de la Société au prorata de chacun des vendeurs de NYS/MYAGENCY de 33.320.000 Bons de Souscription d’Actions « BSA » que la Société détenait dans ses livres. Chaque BSA donnait droit à deux (2) actions pour un prix d’exercice global de 5 centimes d’euros. Chacun des BSA a été exercé et donc converti en 66.640.000 actions. Les conditions et modalités ont été ratifiées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 2022. MY AGENCY 19 ANS D’HISTOIRE Créée et dirigée par Yves Abitbol depuis 2004, MY AGENCY est une agence 360 dans l’industrie du luxe et de l’ultra-luxe qui compte près de 20 000 partenaires dans le monde (hôtels, restaurants, transport, shopping, services, billetterie...) et 800 clients VIP pour qui elle a réalisé près de 80 000 expériences uniques. MY AGENCY propose à une clientèle VIP des services premiums complets tels que : ●MY CONCIERGE agence de conciergerie privée pour l’organisation d’expériences sur mesure ●MY PROPERTY agence immobilière de luxe en franchise de marque ●MY DMC agence dédiée aux professionnels du voyages et aux travels designer du monde entier ●MY EVENT agence d’accompagnement et d’organisation d’événements privés ou professionnels ●MY DRIVER agence de véhicules propres (uniquement électriques ou hybrides) avec chauffeurs privés L’histoire de MY AGENCY débute dans les années 90. Yves ABITBOL grand voyageur aimant parcourir le monde se retrouve face à un manque de solutions adaptées à ses besoins d’organisation d’expériences sur mesure. Malgré l’expertise de grand groupe tel qu’Amex, les propositions sont trop vastes, pas assez précises et Yves trouve difficile d’obtenir une réponse parfaite à une demande ciblée. C’est dans ce contexte que Yves ABITBOL décide de créer un service luxe d’accompagnement d’expériences appelé MY CONCIERGE. Sa vision est simple, faciliter l’organisation d’expériences comme un assistant(e) personnel(le) peut le faire. Rapidement, trois critères essentiels se distinguent pour que l’offre soit pertinente : ●Un contact entièrement dédié ●Proposer des offres que les utilisateurs ne peuvent pas trouver par eux-mêmes ●Être rémunéré par les prestataires mais aussi par les utilisateurs via un abonnement L’aventure commence donc avec une vingtaine d’utilisateurs, tous des connaissances de Yves ABITBOL qui deviennent ses premiers clients. Seule ombre au tableau pour Yves, le terme conciergerie qui est mal interprété sur le marché français, contrairement au marché mondial. En effet, en France, un concierge n’est pas seulement le terme employé pour désigner le salarié de l’hôtel qui concrétise les désirs de ses clients mais un gardien d’immeuble qui assure l’entretien et facilite la vie des résidents. Pour autant, ce n’est pas dans le tempérament d’Yves de se laisse freiner. Il part à la conquête du marché français avec une seule idée en tête, développer son activité en créant de la valeur. Après plusieurs semaines d’exploitation, MY CONCIERGE développe sa notoriété et accroit son offre expériencielle pour répondre aux demandes multiples des utilisateurs. Confronté à un problème d’outil de gestion, Yves prend le parti de développer une technologie performante de manière à manager l’activité. Son objectif : facilité l’intermédiation entre concierges et utilisateurs pour tenir la promesse de MY CONCIERGE. Il n’a aucun doute, créer cette technologie lui permettra de satisfaire rapidement la moindre demande utilisateur et augmenter ses revenus. Sa rencontre avec Nicolas PILLON et Pierre SITBON, deux associés dans le domaine du développement technologique et du marketing de l’offre est déterminante. Ils rejoignent le projet de Yves ABITBOL en octobre 2004 et permettent à MY CONCIERGE de compter 300 utilisateurs en moins d’un an. Ce pic d’activité provoque une réorganisation au sein de la société qui décide en interne de former des binômes opérationnels/productions pour assurer les relations clients et partenaires. En 2006, suite au départ de Pierre SITBON, MY CONCIERGE renforce son offre sur un marché mass market en concluant un partenariat avec Jancarthier, agence de voyages installée depuis 40 ans sur le marché du tourisme. Après plusieurs années sur le marché du voyage, Yves ABITBOL le businessman toujours en quête de développement, comprend que l’immobilier fait face à diverses problématiques associées à des demandes pressantes. Pour répondre à ses membres il crée, en contrat de marque avec un entrepreneur, MY PROPERTY une agence immobilière de luxe qui possède les mêmes caractéristiques de service client que MY CONCIERGE. En 2014, grâce à la combinaison de ses deux offres de service, Yves et ses équipes deviennent la solution de logement du Paris Saint Germain pour l’arrivée des nouveaux joueurs. L’expérience étant au cœur de la stratégie d’Yves ABITBOL, un autre mouvement se fait rapidement ressentir au sein de la société, celui de l’intérêt des clients pour l’organisation d’événements privés ou professionnels. MY CONCIERGE est vite débordée par la demande ce qui incite Yves a créer en 2015 une nouvelle offre de service MY EVENT, dédiée uniquement à l’organisation d’événements, qui d’ailleurs encore aujourd’hui se charge de projets pour de grandes marques telles que Céline, Balmain, BNP Gestion de Patrimoine… Il faudra une catastrophe nationale et de tristes événements en 2016 qui affectent le pays entier pour décider Yves à fonder sa quatrième offre : MY DMC. En effet, touché par les attentats, la France connait un épisode d’insécurité qui fait naitre une vague de peur dans le coeur des touristes étrangers. Pour Yves et ses équipes, cette situation est inacceptable. Animer par la passion du voyage et avec l’ambition de défendre le savoir-faire français, MY DMC s’adresse aux agences de voyage et aux travel designers à l’international pour les accompagner dans la création et la production de séjours pour leurs clients. Deux ans plus tard au côté de Jonathan Raphael, spécialiste du transport, Yves ABITBOL étoffe un peu plus son offre de service en créant MY DRIVER, une société de véhicules propres (modèles électriques ou hybrides uniquement) avec chauffeurs. Avec MY DRIVER, Yves et Jonathan accompagnent d’importantes manifestations telles que la Fashion week, l’évènement annuel de One&only ou encore les déplacements de centaines de décideurs. 2018 marque aussi une belle année pour MY CONCIERGE qui devient la conciergerie de la marque Gucci. La mission étant d’améliorer l’expérience clients durant leur séjour à Paris ou leur visite du Flagship Parisien. La Covid mettra malheureusement fin à cette collaboration en 2020. Fortement impacté par la Covid-19 et les nombreux confinements, MY AGENCY relève la tête en 2021 avant de rejoindre MYHOTELMATCH en juillet 2022. MY CONCIERGE MY CONCIERGE est un service d’assistance personnel, sous forme d’abonnement, cherchant à faciliter le quotidien de ses membres. Chacun d’entre eux se voit attribuer un concierge personnel, leur unique interlocuteur à tout moment. De l’envie la plus vague au rêve le plus fou, leur concierge a toujours une idée derrière la tête pour réaliser leurs demandes sur mesure (organisation de voyages, réservation de restaurants ou de places de spectacles…). Composé de 15 personnes, MY CONCIERGE a réalisé un total de 8100 expériences. Durant la période, MY CONCIERGE a acquis 10% de membres supplémentaires et augmenté son panier moyen de 20%. MY CONCIERGE a également signé deux partenariats avec deux acteurs de luxe dont Pinto, une entreprise spécialisée dans l’architecture d’intérieur pour opérer en tant que Conciergerie Privée en marque blanche. Bien que l’activité d’assistance personnelle garantisse une activité stable tout au long de l’année, MY CONCIERGE connaît quelques pics d’activité, notamment de novembre à décembre et de mai à juin, en préparation des vacances de Noël et d’été. MY DMC MY DMC est une agence de voyage réceptive spécialisée sur la France. Son objectif : faire découvrir la France autrement. Que ce soit pour un week-end romantique ou une découverte des régions viticoles, les agences de voyages étrangères font confiance à MY DMC, afin d’organiser pour leurs clients, une expérience sur-mesure et exclusive. Constitué de 2 personnes, 1 concierge et une production recrutée en septembre 2022, MY DMC a réalisé un total de 357 expériences sur la période, générant un CA HT de 233 772€. Sa clientèle, majoritairement composée d'agences de voyage américaines, implique une forte activité du mois de mars à novembre. Parmi les destinations les plus demandées on retrouve Paris, Bordeaux, la Côte d’Azur, la Champagne ainsi que la Normandie (surtout en été). MY EVENT MY EVENT donne vie à tous types d’événements, des plus intimistes aux plus grandioses ! Engager le public, provoquer la surprise, générer un impact sont les ingrédients indispensables à la réussite de vos évènements, tel est la promesse de MY EVENT. Qu’ils soient professionnels ou personnels, MY EVENT crée des événements qui dépassent les ambitions de ses clients. Avec une seule personne chargée de notre département événementiel, MY EVENT a réalisé 91 expériences sur la période, générant un CA HT de 455 830€. Avec une répartition de 70% BtoB et 30% BtoC, les événements de ces 6 derniers mois ont été majoritairement des anniversaires et voyages de groupe pour la partie BtoC ainsi que l’organisation de réunions, congrès médicaux, séminaires, soirées, cocktails, team building, comex et conseils d'administrations pour le segment BtoB. Avec une typologie de clients BtoB issues de secteurs d’activités comme le luxe, la pharmaceutique, la finance, et la mode, il compte parmi ses clients récurrents des entreprises telles que Balmain, IPHARM, Merck et Mirova. MY DRIVER Détenu à 51 % par MY AGENCY, MY DRIVER met à la disposition des entreprises et des particuliers une flotte de véhicules haut de gamme, essentiellement hybrides ou 100% électriques, avec service de chauffeur privé. Ses prestations reposent sur des valeurs fortes comme la ponctualité, la discrétion, l’amabilité et l’élégance. Qu’il s’agisse d’un transfert, d’une délégation ou d’une mise à disposition, ses clients échangent avec un interlocuteur unique assurant les meilleures conditions de prise en charge en temps réel avec ses équipes opérationnelles Composé d’un CEO, de 2 assistantes et d’un chauffeur en interne, MY DRIVER travaille avec des chauffeurs indépendants, sélectionnés avec beaucoup de soin, pour répondre à toutes les demandes de ses clients. La qualité des prestations de MY DRIVER repose également sur celle de sa flotte composée d’une Tesla S, d’une Tesla X, de trois EQV, d’un Vito, d’une Classe S, et d’un Range Rover. Entre juillet et décembre 2022, MY DRIVER a effectué un total de 3036 missions générant ainsi un CA HT de 1 049 678 €. Avec un portefeuille clients représenté à plus de 90% par des clients BtoB, exerçant dans le domaine de la mode, du luxe, de l’événementiel et du corporate, MY DRIVER a connu des périodes de forte activité, au moment de la Fashion Week ainsi qu’aux mois de novembre et décembre, liées aux nombreuses soirées de fin d’année organisées par les entreprises. Parmi les événements marquants de cette période, nous pouvons noter le recrutement d’un nouveau chauffeur en interne et d’une seconde assistante. De plus, le mois de juillet 2022 fut le meilleur mois depuis la création de MY DRIVER. MY XPERIENCE MY XPERIENCE est une plateforme développée par et pour MY AGENCY dans le but de regrouper les informations détenues pour chaque client et chaque partenaire. Cette plateforme a été conçue pour répondre au développement de MY AGENCY. En effet, elle fait suite à une constatation simple, celle de vouloir retrouver en un seul point et avec facilité toutes les informations recueillies par la société. Également, MY XPERIENCE s’inscrit dans la volonté de l’entreprise de proposer des expériences sur mesure à chacun de ses clients. Il fallait donc un outil commun à tous les membres permettant de répondre à ces objectifs. Grâce à MY XPERIENCE, les équipes de MY AGENCY ont gagné en productivité. Côté membre, et afin de répondre au « mobile first » devenu très tendance ces dernières années, MY AGENCY a développé une application permettant aux clients de retrouver les informations pertinentes (factures, réservations, historique, informations…). Aujourd’hui, MY XPERIENCE est en cours d’amélioration en ce qui concerne la saisie plus intelligente d’informations de manière à rendre le travail des concierges encore plus fluide. Quant à l’application côté utilisateur, une refonte en profondeur va être opérée afin d’améliorer l’ergonomie et le design. 3.2.MHM Labs SAS Constituée en date du 18 mai 2022, la société́ MHM LABS, société́ par actions simplifiée unipersonnelle dont le siège social est au 965 avenue de Roumanille à Sophia Antipolis (06410), a pour objet la conception, le développement, la commercialisation, la gestion de tout programme, système, outil, application, ressource, concept, digitaux ou numériques, pour les activités d’agence de voyages en ligne (OTA), assimilées et connexes. MYHOTELMATCH détient l’intégralité́ du capital et des droits de vote de MHM Labs. Actionnariat 1.Répartition du capital et des droits de vote Au 31 décembre 2022, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante : Nombre d'actions % du Capital Droit de vote simple droit de vote double Nombre de voix % total de droits de vote OTT HERITAGE 88 281 558 28,94% 88 281 558 88 281 558 28,94% FIPP 34 326 914 11,25% 34 326 914 34 326 914 11,25% FINAREA CAP PME 28 097 240 9,21% 28 097 240 28 097 240 9,21% MYRR 13 814 280 4,53% 13 814 280 13 814 280 4,53% NISALAVARA 12 356 560 4,05% 12 356 560 12 356 560 4,05% FINANCIERE DU VOYAGE 11 216 720 3,68% 11 216 720 11 216 720 3,68% URBAIN Xavier 10 000 000 3,28% 10 000 000 10 000 000 3,28% GAUTHIER Bernard 20 000 000 6,56% 20 000 000 20 000 000 6,56% KENNIE CAPITAL 9 030 000 2,96% 9 030 000 9 030 000 2,96% Autres 75 411 554 25,54% 75 411 554 75 411 554 25,54% Total 305 034 826 100,00% 305 034 826 305 034 826 100,00% Franchissements de seuils A compter du 1er janvier 2022, la Société a reçu les déclarations de franchissements de seuils suivantes : 1)Par déclaration de régularisation en date du 31 mars 2022, la société OTT PARTNERS ENTREPRISES COMPANY LIMITED contrôlée par Monsieur Jean-François OTT, a déclaré avoir franchi à titre individuel à la baisse, le 11 mai 2021, le seuil de 5%, et le 24 septembre 2021 les seuils de 10% et 15% du capital social et des droits de vote de la Société à la suite de la réalisation d’une cession d’actions hors et sur le marché auprès de OTT PARTNERS pour un montant total de 31.200.000 actions ; 2)Par déclaration de régularisation en date du 31 mars 2022, les sociétés OTT HOLDINGS LTD, OTT PARTNERS LIMITED et OTT VENTURES SRO contrôlées par Monsieur Jean-François OTT, ont déclaré avoir franchi de concert à la baisse, le 22 novembre 2021, les seuils de 5%, 10% et 15% du capital social et des droits de vote de la Société à la suite de la réalisation d’une cession d’actions hors marché ; 3)Par déclaration de régularisation en date du 31 mars 2022, la société OTT HERITAGE SAS et OTT HOLDINGS ENTREPRISES COMPANY LIMITED contrôlées par Monsieur Jean-François OTT, ont déclaré avoir franchi de concert à la hausse, le 22 novembre 2021, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20% et 25% du capital social et des droits de vote de la Société à la suite de la réalisation d’une acquisition d’actions hors marché et sur le marché (i) pour OTT HERITAGE SAS, l’acquisition d’actions hors marché auprès de OTT HOLDINGS LTD les 3, 19 et 22 novembre 2021 à hauteur de 4.625.714, 26.200 et 29.435.000 actions, (ii) pour OTT HOLDINGS ENTREPRISES COMPANY LIMITED par l’acquisition d’actions sur le marché auprès de OTT PARTNERS LIMITED le 22 novembre 2021 pour un montant total de 31.200.000 actions et par la cession d’actions hors marché pour un montant total de 37.326.914 actions (iii) pour OTT HOLDINGS LTD le 26 octobre 2021 le remboursement de 4.625.714 ORA en 4.625.714 actions et (iv) pour OTT HERITAGE SAS le 24 février 2022 le remboursement de 26.090.135 ORA en 26.090.135 actions ; 4)Par déclaration de régularisation en date du 31 mars 2022, la société OTT HERITAGE SAS contrôlée par Monsieur Jean-François OTT, a déclaré avoir franchi à titre individuel à la hausse, le 22 novembre 2021, les seuils de 5%, 10%, 15% et 20% et le 24 février 2022 le seuil de 25% du capital social et des droits de vote de la Société à la suite de la réalisation d’une acquisition d’actions hors marché auprès de OTT HOLDINGS LTD les 3, 19 et 22 novembre 2021 à hauteur de 4.625.714, 26.200 et 29.435.000 actions ; 5)Par déclaration de régularisation en date du 31 mars 2022, la société OTT HOLDINGS ENTREPRISES COMPANY LIMITED contrôlée par Monsieur Jean-François OTT, a déclaré avoir franchi à titre individuel à la baisse, le 22 novembre 2021, les seuils de 5%, 10% et 15% du capital social et des droits de vote de la Société à la suite de la réalisation d’une cession d’actions hors marché auprès de OTT HERITAGE SAS pour un montant total de 29.435.000 actions ; 2.Opérations effectuées par les mandataires sociaux et personnes étroitement liées Conformément aux dispositions de l'article R 225-30 du Code de commerce, nous vous avisons que le Conseil d'administration de notre Société a pris acte des conventions relevant de l'article L 225-38 du Code de commerce entre notre Société et : MYHOTELMATCH REF CONTRATS PARTIES DATE DESCRIPTION 20220105S004 Contrat de service O&T Partners 05/01/2022 Contrat PS Mise à disposition Personnel-O&T Partners Effet 01/01/2022 20220105S005 Contrat de service Ott Heritage 05/01/2022 Contrat de conseil et PS Ott Héritage - Effet 01/01/2022 20220630S005 Cession de créance Ott Partners Limited Ott Heritage 30/06/2022 Cession de créance 330 000 euros pour 33 000 euros 20220630S004 Cession de créance/indemnité transactionnelle O& T Partners Ott Heritage 30/06/2022 Cession de créance 250 000 euros pour 25 000 euros 20221223S002 Contrat de prêt titres Ott Héritage 23/12/2022 Contrat de prêt titres 1033 300 actions MHM pour règlement 43 Nord LLC 20221231S001 Cession de créance O& T Partners Ott Heritage 31/12/2022 Cession de créance 175 478,57 euros Liste des personnes impliquées à la convention réglementée conclue au cours de l'exercice : ●Monsieur Jean-François OTT, Président du Conseil d’administration, bénéficiaire économique des sociétés O&T Partners, OTT Partners Limited, OTT Heritage. En effet, compte tenu de la communauté totale des membres des Conseils d'administration entre les sociétés intéressées par la conclusion de cette convention, le Conseil d'administration n'a autorisé préalablement la convention susvisée, qui doit donc être soumise à ratification, dans les conditions de l'article L 225-40 du Code de commerce, de l'assemblée générale. Capital social A la date du rapport financier annuel, le capital social de la Société est de 3.401.580,26 €. Il est divisé en 340.158.026 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Assemblées générales d’actionnaires 1.Nature Des Assemblées Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires. 2.Organe De Convocation - Lieu De Réunion Des Assemblées Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département ou d'un département limitrophe mentionné dans l'avis de convocation. 3.Formes Et Délais De Convocation Les assemblées sont convoquées par un avis inséré au BALO et dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent à la société le montant des frais de recommandation. Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions nominatives indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote. Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément à la loi. Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante. 4.Ordre Du Jour Des Assemblées L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. 5.Admission Aux Assemblées Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et qu'il en soit propriétaire depuis deux jours au moins avant la date de la réunion. La justification de la possession des actions résulte de l'inscription des actions sur le registre des actions nominatives, ou du dépôt au siège social d'une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire des titres. L'inscription en compte ou la production de l'attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les décisions collectives. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 13 des statuts. Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci‑dessus. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par voie de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminés par la réglementation en vigueur. 6.Représentation Des Actionnaires - Vote Par Correspondance Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires et dont il n'est tenu compte que s'il est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration. La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur. 7.Tenue De L'assemblée - Bureau L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice-président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle-même son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée. A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par la réglementation en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant. Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, être soumises au vote souverain de l'assemblée elle-même. 8.Vote Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment: les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue à l'article 26 des statuts. Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d'un droit de vote double. 9.Effets Des Délibérations L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas où des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'après leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés. 10.Procès-Verbaux Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par les règlements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exerçant les fonctions de directeur général. Ils peuvent être également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur. 11.Objet Et Tenue Des Assemblées Ordinaires L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête. 12.Quorum Et Majorité Des Assemblées Générales Ordinaires L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées. 13.Objet Et Tenue Des Assemblées Extraordinaires L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique. Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le conseil d'administration. 14.Quorum Et Majorité Des Assemblées Générales Extraordinaires Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Elle statue à la majorité des deux-tiers voix exprimées. Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorum et majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes ni comme mandataires. Organes d’administration et de direction La Société est constituée sous forme de société anonyme à Conseil d’administration. Elle est régie par les lois et règlements, les Statuts, ainsi que le règlement intérieur du Conseil d’administration. 1.Direction Générale 1.1.Pouvoirs de la Direction Générale La Direction Générale de la Société est assurée par un Directeur Général. Le Directeur Général est désigné par le Conseil d’administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. 1.2.Composition de la Direction Générale A la date du rapport financier annuel, la Direction Générale de la Société est composée comme suit : Prénom, nom et adresse professionnelle Principale fonction dans la Société Date de 1ère nomination Echéance du mandat Autres mandats en cours Mandats échus au cours des 5 dernières années Monsieur Yves ABITBOL né le 4 avril 1964 à Tunis (Tunisie) de nationalité française demeurant 11, rue de l’Eglise – 92200 Neuilly-sur-Seine Directeur Général 2 mai 2023 A l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Président de la SAS NYS Gérant de la SCI MYRR Gérant de la SARL LA TRAVIATA Gérant de la SCI LES PICHCOUNS NEANT Monsieur Jean-François OTT, démissionnaire de son mandat de Directeur Général, a été remplacé à cette fonction par Monsieur Yves ABITBOL en date du 2 mai 2023. Monsieur Jean-François OTT continue à exercer sa fonction d’administrateur et de Président du Conseil d’administration. Aucun autre changement n’est intervenu depuis dans la composition de la Direction Générale de la Société. 2.Conseil d’administration 2.1.Composition du Conseil d’administration La société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de douze au plus ; toutefois en cas de fusion, ce nombre pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de commerce. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre. Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Sauf lorsque le Code de Commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'action fixé à 1. 2.2.Durée des fonctions des administrateurs- Limite d’âge La durée des fonctions des administrateurs est de six années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs ne doivent pas avoir atteint l'âge de 80 ans. Lorsqu'ils ont atteint cet âge, ils sont réputés démissionnaires d'office avec effet à la date de la décision qui pourvoira à leur remplacement. 2.3.Vacances – Cooptations - Ratifications En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 2.4.Présidence Et Secrétariat Du Conseil Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le conseil d'administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil d'administration ne doit pas avoir atteint l'âge de 80 ans. Lorsqu'il a atteint cet âge, il sera réputé démissionnaire d'office avec effet à la date du plus proche conseil d'administration qui pourvoira à son remplacement. Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. S'il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement à présider les séances du Conseil et les assemblées. En l'absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. 2.5.Délibération Du Conseil - Procès-Verbaux Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par le président à son initiative et, s'il n'assume pas la Direction Générale, sur demande du Directeur Général, ou encore, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrêté par le Président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tous autres lieux indiqués dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par les moyens de visioconférence et de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur. Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du Conseil d'administration sur la demande du président : ✔nomination provisoire de membres du conseil, ✔autorisation des cautions aval et garantie donnée par la société, ✔décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sur délégation de l'assemblée générale, ✔convocation de l'assemblée générale, ✔transfert du siège social dans le même département. La consultation écrite des Administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique, selon les modalités précisées par le règlement intérieur. Les décisions ainsi prises feront l'objet de procès-verbaux établis par le président du Conseil d'administration lesquels sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du Conseil d'administration. 2.6.Pouvoirs Du Conseil Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant. 2.7.Composition du Conseil d’administration Suite à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 avril 2023, la Société se compose de 7 membres du Conseil d'administration : ●Monsieur Jean-François OTT ; ●Monsieur Alain DUMENIL ; ●Monsieur Bradley TAYLOR ; ●Monsieur Stefan RADSTROM ; ●Monsieur Yves ABITBOL ; ●Mademoiselle Charlotte GAUTHIER ; ●Monsieur Joël RUBINO. Lors du Conseil d’administration en date du 2 mai 2023, il a été proposé la candidature de Madame Auriane de CASTELNAU en qualité de nouvel Administrateur pour une durée de six années qui viendra à expiration, si elle est nommée par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. 2.8.Information sur les mandats et fonctions exerces par les mandataires sociaux Prénom, nom et adresse professionnelle Principale fonction dans la Société Date de 1ère nomination Echéance du mandat Autres fonctions en cours Mandats dans une autre société Jean-François OTT Président du Conseil d’Administration 13/12/2021 AGOA 2026 NEANT SCI PRA GAILLARD, MAISON SAINT MEDARD, OTT PROPERTY, SOCIETE HOTELIERE CHAUNY ET CANNES, OTTELIER SERVICES LA BOURBOULE, SCI OTTAN, FAMILLE OTT, NEGOCIANTS EN VIN A SAINT MEDARD EN PROVENCE, O&T PARTNERS, COURBET S A, THE HOLLYWOOD HOTEL CANNES, SOCIETE CANNOISE D'ENSEIGNEMENT PROFESSIONNEL (SCEP), LES VIGNOBLES DE LA FAMILLE OTT, LA PRAGUOISE, MHM LABS, OTTELIER SERVICES CANNES, LA VILLA WINDSOR, OTT HERITAGE, LA CABANE DES RICAINS, LES VIGNOBLES DE SAINT MEDARD, LES MAUVARRES, OTT HOLDINGS LIMITED Yves ABITBOL Directeur Général 02/05/2023 AGOA 2026 NEANT Président de la SAS NYS Gérant de la SCI MYRR Alain DUMENIL Administrateur 13/12/2021 AGOA 2026 NEANT Président du Conseil d'Administration des sociétés Acanthe Développement et Smalto ; Directeur Général de la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT depuis le 31 juillet 2018 ; Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, MyHotelMatch, Gepar Holding, Smalto, Zenessa ; Administrateur et Président de la société Agefi devenue Publications de l’Économie et de la Finance AEF SA ; Administrateur Délégué des sociétés Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC), Design & Création, Ingéfin, Védran ; Gérant des sociétés : Editions de l’Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor. Bradley TAYLOR Administrateur 16/02/2022 AGOA 2024 NEANT Président de la société Iconic Labs, PLC (Londres, Royaume-Uni. Vice-président exécutif de la société Ott Ventures (Washington, DC, Etats-Unis). Entrepreneur et conseiller de la société Courcelette Holdings (Washington, DC, Etats-Unis). Stefan RADSTROM Administrateur 08/04/2022 AGOA 2028 statuant sur les comptes 2027 NEANT Directeur de l’exploitation et Directeur général de la société The Mozart Prague (France / Prague). Charlotte GAUTHIER Administrateur 08/04/2022 AGOA 2028 statuant sur les comptes 2027 NEANT NEANT Joël RUBINO Administrateur 04/04/2023 AGOA 2029 statuant sur les comptes 2028 NEANT RCUBE, ADT MYHOTELMATCH, DJOUROM, APICUBE FRANCE, VACHE POURPRE 2.9.Gouvernement d’entreprise La Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext de décembre 2009, tel que révisé en septembre 2021 (le « Code Middlenext »). Le texte du Code Middlenext peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com). A ce titre, la Société est attentive à mettre en place les mesures visant à se conformer aux recommandations de gouvernement d'entreprise. 2.10.Activité du Conseil d’administration et des Comités au cours de l’exercice 2022 Le Conseil d’administration s’est réuni à 8 reprises au cours de l’exercice 2022, les 16 février, 29 mars, 21 avril, 5 juillet, 26 juillet et 10 novembre 2022. Au cours de l’exercice 2022, l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration s’élève à 95,3 %. ANNEXE 1 -Etats financiers IFRS consolidés au 31 décembre 2022 Rapport annuel vendredi 9 juin 2023 Table des matières Annexe 1 - Etats financiers IFRS consolidés au 31 décembre 2022 1. États financiers 1.1. Etat du résultat net 1.2. Autres éléments du résultat global 1.3. Tableau de flux de trésorerie consolidé 1.4. Etat de la situation financière consolidée 1.5. Tableau de variation des capitaux propres consolidés 2. Présentation du Groupe, faits caractéristiques de l'exercice et comparabilité des comptes 2.1. Présentation du groupe et évolution 2.2. Faits marquants de l’exercice 2.3. Faits postérieurs à la clôture 2.4. Périmètre de consolidation 3. Méthodes et principes comptables 3.1. Base de préparation 3.2. Méthode de conversion des comptes des sociétés intégrées en devises 3.3. Écarts d’acquisition (goodwill) 3.4. Règles et méthodes comptables 4. Notes annexes sur les postes du bilan 4.1. Détail des écarts d’acquisition (GOODWILL) 4.2. Immobilisations incorporelles 4.3. Immobilisations corporelles 4.4. Droits d’utilisation 4.5. Actifs financiers et participations dans les entreprises associées 4.6. Stocks et en-cours 4.7. Clients et comptes rattachés, autres créances et comptes de régularisation 4.8. Trésorerie nette 4.9. Provisions et synthèse des autres postes 4.10. Dettes financières 4.11. Fournisseurs et comptes rattachés, autres dettes et comptes de régularisation 5. Notes annexes sur les postes du compte de résultat 5.1. Chiffre d'affaires 5.2. Achats consommés 5.3. Charges externes 5.4. Charges de personnel et effectifs 5.5. Impôts et taxes 5.6. Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 5.7. Autres produits et charges opérationnels courants 5.8. Autres produits et charges opérationnels 5.9. Autres produits et charges financiers 5.10. Coût de l’endettement financier net 6. Note annexe sur l’impôt sur les résultats 6.1. Variation : 6.2. Note annexe sur l’impôt sur les résultats 7. Autres Informations 7.1. Engagements hors bilan et passifs éventuels 7.2. Rémunérations des commissaires aux comptes 7.3. Rémunération des organes de direction 7.4. Résultats sectoriels 7.5. Facteurs de risque 7.6. Transactions avec les parties liées 1.États financiers 1.1.Etat du résultat net En Milliers d'euros NOTES 2022 2021 Chiffre d'affaires 5.1 7 753 Achats consommés 5.2 (6 179) (1) Charges de personnel 5.4 (849) (22) Charges externes 5.3 (1 306) (210) Impôts et taxes 5.5 (19) (2) Dotations nettes aux amortissements 5.6 (64) (20) Dotations nettes aux provisions 5.6 (26) 266 Variation de stocks de produits en cours Autres produits et charges d'exploitation 5.7 33 Résultat opérationnel courant (658) 11 Autres produits et charges opérationnels 5.8 (143) Résultat opérationnel (801) 11 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 0 Coût de l'endettement financier brut 5.9 (12) (26) Coût de l'endettement financier net (12) (26) Autres produits et charges financiers 297 Quote part du résultat des entreprises associées 0 Impôt sur le résultat 6.2 (55) 4 Résultat net (571) (11) Part du groupe (706) (11) Intérêts minoritaires - Participation ne donnant pas le contrôle 135 Nombre d'actions sous déduction Auto-contrôle 305 034 826 182 304 691 Résultat net par action part du Groupe hors Auto-contrôle en Euros (0,002314218) (0,00005763) Résultat dilué (0,001) (0,00002) 1.2.Autres éléments du résultat global 2022 2021 En Milliers d'euros NOTES TOTAL PART MINORITAIRE PART GROUPE TOTAL PART MINORITAIRE PART GROUPE Résultat net (571) 135 (706) (11) (11) Réévaluation des instruments dérivés de couverture Impôts liés Écarts de conversion Quote-part des sociétés mises en équivalence, nets Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net Instruments de capitaux propres Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite Impôts 0 0 0 Quote-part des sociétés mises en équivalence, nets Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net 0 0 0 Total autres éléments du résultat global comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 0 Résultat global (571) 135 (706) (11) (11) Résultat dilué (0,001) (0,00002) 1.3.Tableau de flux de trésorerie consolidé En Milliers d'euros NOTES 2022 Trésorerie nette à l'ouverture (664) Résultat net avant Impôts sur les résultats (516) Impôts sur les résultats (55) + Résultat des sociétés mises en équivalence + Dividendes reçus Société B + Dividendes reçus des autres sociétés + /- Dotations nettes aux amortissements et provisions 63 + Résultats sur cession 34 + impôts différés = Capacité d'autofinancement après coût de la dette (474) + Coût de l'endettement financier 12 + Charge d'impôt 55 = Capacité d'autofinancement avant coût de la dette (407) Variation de stocks Variation de créances 111 Variation de dettes 1 405 Variation des comptes de régularisation (55) = Variation des besoins en fonds de roulement 1 461 Flux nets de trésorerie générés par l'activité A 1 054 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (588) Acquisitions d'immobilisations financières 60 Produits de cession des immobilisations corporelles et incorporelles Produits de cession des immobilisations financières Incidence des variations de périmètre (acquisitions) 364 Variation nette des placements à court terme 486 Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissements B 322 Encaissements liés aux nouveaux emprunts Remboursements d'emprunts (43) +/- Autres flux liés aux opérations de financement 1 Augmentation (nette) des capitaux propres - Flux Titres en Auto-contrôle 500 Variation nette des concours bancaires 0 Dividendes payés (1) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement C 458 Ecarts et variations de conversion D Variation de la trésorerie ( A + B + C + D ) A+B+C+D 1 834 Trésorerie nette à la clôture 1 170 Trésorerie et équivalents de Trésorerie nette de Découverts bancaires (liquide) 1 170 Variation de la Trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie 1 833 1.4.Etat de la situation financière consolidée En Milliers d'euros NOTES 2022 2021 Actif non courant Ecart d'acquisition 4.1 1 075 Immobilisations incorporelles 4.2 443 Immobilisations corporelles 4.3 154 54 Droits d'utilisation 4.4 1 735 Investissements dans des filiales et co-entreprises 14 Autres actifs financiers non courant 110 2 Impôts différés 0 Total actif non courant 3 529 56 Actif courant 0 Stocks 0 Clients 4.7 1 911 377 Autres créances opérationnelles 0 Actifs d'impôts exigibles 0 Autres actifs 674 88 Actifs financiers de gestion de trésorerie courant 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.8 1 354 0 Total actif courant 3 940 466 Actifs destinés la vente 0 Total de l'actif 7 469 522 En Milliers d'euros NOTES 2022 2021 Capitaux propres Capital et primes 12 787 8 816 Réserves consolidées (12 344) (12 334) Résultat de l'exercice (Part du groupe) (706) (11) Total des capitaux propres Part du Groupe (263) (3 528) Intérêts Minoritaires - Participations ne donnant pas le contrôle 227 Total des capitaux propres (36) (3 528) Passif non courant 0 Emprunts et dettes financières (part à + 1 an) 4.10 3 610 (1 828) Impôts différés 0 Provisions non courantes 0 Total passif non courant 3 610 1 828 Passif courant 0 Fournisseurs 4.11 1 540 252 Emprunts et dettes financières (part à - 1 an) 4.10 1 257 1 805 Dettes d'impôt sur le résultat 0 Provisions courantes 0 Avances et acomptes reçus 4.11 156 Autres dettes opérationnelles 0 Autres passifs 4.11 941 165 Total passif courant 3 894 2 222 Total des capitaux propres et passif 7 469 522 1.5.Tableau de variation des capitaux propres consolidés En Milliers d'euros Capitaux propres part du Groupe Minoritaires Participations ne donnant pas le contrôle Total Capital et primes Autres Réserves Réserves consolidées et Résultat Total Capitaux propres au 01 JANVIER 2021 Affectation du Résultat 2020 Mouvements Titres en autocontrôle Dividendes distribués en 2021 Retraitement réserves consolidées Variation de périmètre Résultat consolidé 2021 Autres éléments du résultat Global : Ecart de change Résultat global de la période Capitaux propres publiés au 31 DECEMBRE 2021 Impact changement de méthode comptable ( IFRS 16) Capitaux propres retraités au 01 JANVIER 2022 8 816 (12 334) (11) (3 528) 0 (3 528) Affectation du Résultat 2021 0 91 (91) 0 0 0 Mouvements de capital 3 971 0 0 3 971 0 3 971 Dividendes distribués en 2022 Retraitement réserves consolidées Variation de périmètre 0 (102) 102 0 92 92 Résultat consolidé 2022 0 0 (706) (706) 135 (571) Autres éléments du résultat Global : Ecart de change Résultat global de la période 0 0 (706) (706) 135 (571) Capitaux propres au 31 DECEMBRE 2022 12 787 (12 344) (706) (263) 227 (36) 2.Présentation du Groupe, faits caractéristiques de l'exercice et comparabilité des comptes 2.1.Présentation du groupe et évolution La société MYHOTELMATCH, société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, est une plateforme de voyage nouvelle génération qui, basée sur les principes des sites de rencontre, propose de faire « matcher » des hôtels et des voyageurs en se basant sur des caractéristiques fixes et variables renseignées volontairement sur chaque profil utilisateur. Le groupe MYHOTELMATCH est composé de la société MHM LABS et du sous-groupe NYS qui détient deux filiales MYR (société de droit français) et KMG SERVICES (société de droit tunisien). Le Groupe a été constitué le 15 juin 2022. 2.2.Faits marquants de l’exercice Constitution et évolution du périmètre de consolidation La société MHM LABS a été créée en juin 2022, cette société est détenue à 100% par la société MYHOTELMATCH. En juillet 2022, la société MYHOTELMATCH a fait l’acquisition de 100% des titres de la société NYS qui détenait elle-même deux filiales, MYR et KMG SERVICES. Modifications successives du capital En date du 12 janvier 2022, augmentation de capital de 260.901 € relative au remboursement en actions de 26.090.135 ORA à la demande de OTT HERITAGE. En date du 21 juillet 2022, augmentation de capital de 666.400 € relative à l'exercice de 33.320.000 BSA par les 8 associés de NYS. En date du 6 septembre 2022, augmentation de capital de 100.000 € relative au remboursement en actions de 10.000.000 d'ORA à la demande de M. Xavier URBAIN. En date du 6 décembre 2022, augmentation de capital de 200.000 € relative à l'exercice de 10.000.000 de BSA par OTT HERITAGE. Au 31 décembre 2022, le capital social de la société s’élevait ainsi à 3.050.348,26 € contre 1.823.046,91 € au 31 décembre 2021. 2.3.Faits postérieurs à la clôture Modifications du capital En date du 6 mars 2023, augmentation de capital de 55.100 € relative à l'exercice de 2.755.000 BSA par M. VAN DEN OUDEN. En date du 8 mars 2023, augmentation de capital de 50.000 € relative à l'exercice de 2.500.000 BSA par M. VAN DEN OUDEN. En date du 31 mars 2023, augmentation de capital de 40.000 € relative au remboursement en actions de 4 000 000 ORA à la demande de OTT HERITAGE. En date du 31 mars 2023, augmentation de capital de 200.000 € relative à l'exercice de 10.000.000 de BSA par OTT HERITAGE. En date du 18 avril 2023, augmentation de capital de 6.132 € relative à l'exercice de 306.600 BSA par M. DUFOREST. 2.4.Périmètre de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de MYHOTELMATCH et de ses filiales. Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. Le contrôle existe lorsque MYHOTELMATCH détient le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une activité économique afin d’en obtenir des avantages. Les sociétés dans lesquelles le Groupe dispose, directement ou indirectement, du contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Les sociétés jugées non significatives sur les critères de chiffre d’affaires, de résultat net et de total du bilan, dont le développement prévisible est limité et dont l’activité n’est pas en synergie avec le Groupe ne sont pas consolidées. En revanche, les sociétés ad hoc dont l’impact sur les comptes consolidés est significatif sont consolidées en intégration globale. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en goodwill. Au 31 décembre 2022, le périmètre comprenait 4 sociétés. Société Forme juridique SIREN Adresse siège social % Contrôle % Intérêt Méthode consolidation MYHOTELMATCH SA 542 030 200 965 AV ROUMANILLE SOPHIA ANTIPOLIS 06410 BIOT 100% 100% Société mère MHM Labs SAS 914 382 080 965 AV ROUMANILLE SOPHIA ANTIPOLIS 06410 BIOT 100% 100% Intégration globale MYR (MY DRIVER) SAS 838 059 244 58 AV D’IENA 75116 PARIS 16 51% 51% Intégration globale NYS SAS 479 162 794 29 RUE EMILE DUCLAUX 92150 SURESNES 100% 100% Intégration globale 3.Méthodes et principes comptables Les principales méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Elles ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. 3.1.Base de préparation Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2022 et disponibles sur le site : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, à l’exception des évolutions normatives suivantes : Nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire Les nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2022 sont sans impact sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022. Elles concernent principalement : ●IFRS 17 – Contrats d’assurance Normes et interprétations applicables par anticipation Le Groupe n’a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2022. La préparation des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables et hypothèses déterminantes qui affectent les montants d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l’annexe, ainsi que les charges et les produits au compte de résultat. Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base de l’expérience passée et de divers autres facteurs. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Ces estimations sont établies selon l’hypothèse de continuité d’exploitation et en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés concernent notamment l’évaluation des engagements en matière de retraite, les tests de dépréciation des écarts d’acquisition, les provisions pour risques et charges et la recouvrabilité des impôts différés. L’exercice clos le 31 décembre 2022 a une durée de 12 mois. La date de clôture des comptes individuels de l'entreprise consolidante est identique à celles des entreprises consolidées. Les états financiers comparatifs 2021 présentés sont issus des comptes annuels de la société MYHOTELMATCH au 31 décembre 2021 élaborés conformément aux règlements ANC n°2018-07 et n°2016-07 modifiant le règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général. Les comptes consolidés sont présentés en euros sauf s'il est mentionné qu'ils sont présentés en milliers d'euros. 3.2.Méthode de conversion des comptes des sociétés intégrées en devises L’ensemble des sociétés intégrées établissent leurs comptes en euro. 3.3.Écarts d’acquisition (goodwill) Pour chaque regroupement d’entreprises, le Groupe a le choix de comptabiliser en tant qu’actif, soit un écart d’acquisition partiel (correspondant à son seul pourcentage de détention), soit un écart d’acquisition complet (incluant également un goodwill pour les intérêts minoritaires). Lorsque le calcul de l’écart d’acquisition aboutit à une différence négative (cas d’une acquisition réalisée à des conditions avantageuses), le Groupe comptabilise le profit intégral en résultat. Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation de tests de dépréciation. Ces tests sont mis en œuvre dès qu’un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l’exercice. 3.4.Règles et méthodes comptables Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. L’amortissement est comptabilisé en charge sur une base linéaire en fonction de la durée d’utilité de l’actif. Les valeurs comptables des actifs incorporels et corporels sont revues à chaque clôture afin d’identifier d’éventuelles pertes de valeur de chacun des actifs considérés. Immobilisations incorporelles Frais de développement Les dépenses encourues lors de la phase de développement d’un projet interne sont comptabilisées en immobilisations incorporelles lorsque les critères suivants sont remplis simultanément : ●La faisabilité technique en vue de sa mise en vente; ●L’intention d’achever l’immobilisation et de l’utiliser ou la vendre; ●Sa capacité à utiliser ou vendre cette immobilisation; ●L’immobilisation va générer des avantages économiques futurs; ●La Société dispose des ressources nécessaires à l’achèvement et la vente; ●Les dépenses liées à l’immobilisation sont évaluées de manière fiable. Les dépenses classées sous cette rubrique se ventilent de la manière suivante :... Les frais de développement sont amortis à partir de la date de « recette » interne du projet, sur la durée de ... Les frais de développement ne répondant pas aux critères d’activation définis par IAS38 sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes au fur et à mesure de leur engagement. Brevets, marques, droits et valeurs similaires Ce poste est constitué des : Les dépenses sont comptabilisées sur la base des prix d’acquisition. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat, frais accessoires, hors frais d’acquisition et d’emprunt, déduction faite des rabais, remises ou ristournes obtenus) ou à leur coût de production. Elles n’ont fait l’objet d’aucune réévaluation. Les contrats de location d’immobilisations corporelles aux termes desquels le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de location financement. Ces contrats sont inscrits à l’actif à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux dus au titre de la location. Les contrats de location aux termes desquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges. Les éléments d’actif font l’objet de plans d’amortissement déterminés selon la durée et les conditions probables d’utilisation des biens généralement admis dans la profession. La méthode d’amortissement retenue est la méthode linéaire et les durées d’amortissement retenues sont les suivantes : ●Constructions 20 ans ●Installations générales 5 à 10 ans ●Matériel outillage 2 à 10 ans ●Matériel de transport 1 à 5 ans ●Matériel de bureau, informatique et mobilier 2 à 5 ans ●Mobilier de bureau 5 à 10 ans Dépréciation des actifs immobilisés Les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que des événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et de sa sortie in fine. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminuée des coûts directement liés à la cession. Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable. Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou groupe d’actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les goodwill. Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des goodwill sont irréversibles. Actifs financiers Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories listées ci-dessous. La classification dépend des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs financiers. La direction détermine la classification de ces actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers entrent au bilan à leur juste valeur initiale. Leur évaluation ultérieure correspond, en fonction de leur classification, soit à la juste valeur, soit au coût amorti. Actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat Cette catégorie comprend les actifs financiers dérivés, les actifs financiers détenus à des fins de transaction (actifs acquis principalement dans le but d’être revendus à court terme) et ceux désignés lors de leur comptabilisation initiale comme étant à leur juste valeur par le biais du compte de résultat. Les variations de juste valeur des actifs de cette catégorie sont comptabilisées au compte de résultat. Actifs détenus jusqu’à l’échéance Ce sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables et à échéance fixée que le Groupe a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. La cession d’une partie de ces actifs avant l’échéance entraîne le déclassement obligatoire de tous les actifs classés dans cette catégorie. Les actifs détenus jusqu’à l’échéance font l’objectif d’une évaluation ultérieure au coût amorti. Prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils représentent les actifs financiers émis par le Groupe du fait de la remise directe à un débiteur d’argent ou de biens et services. Initialement comptabilisés à leur juste valeur, les prêts et créances font l’objet d’une évaluation ultérieure au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le Groupe a distingué dans cette catégorie : ●D’une part des prêts et créances à long terme classés dans les actifs financiers non courants (créances rattachées à des participations non consolidées et dépôts de garantie versés au titre des locaux loués). Les créances liées à des participations non consolidées font l’objet de dépréciations dès lors que leur valeur comptable estimée est inférieure à leur valeur nette comptable. ●D’autre part, les créances commerciales à court terme. Les créances clients à court terme restent évaluées pour le montant de la valeur d’origine, la valeur nominale représentant habituellement la juste valeur de la contrepartie à recevoir. L’effet de l’actualisation est négligeable compte-tenu d’un délai moyen d’encaissement des factures de l’ordre de x jours. Le cas échéant, une dépréciation est constatée de manière individuelle pour prendre en compte d’éventuels problèmes de recouvrement. Actifs disponibles à la vente Ce sont des actifs financiers non dérivés qui n’entrent dans aucune des catégories ci-dessus, que l’entreprise ait ou non l’intention de les céder. Les variations de juste valeur de ces actifs sont comptabilisées directement en capitaux propres, à l’exception des pertes de valeur et des profits et pertes de change enregistrés en résultat. Seraient classés les titres de participation de sociétés non consolidées sur lesquels le Groupe n’exercerait ni influence notable ni contrôle. Ces instruments de capitaux propres n’ayant pas de prix côté sur un marché actif (sociétés non cotées en Bourse) et leur juste valeur ne pouvant être évaluée de manière fiable, ces titres sont maintenus à leur coût, net des dépréciations éventuelles. Leur valeur recouvrable est appréciée en tenant compte de différents critères (part du Groupe dans la situation nette de ces sociétés, perspectives de développement et de rentabilité de l’entité dans laquelle le Groupe a investi, etc.). Les pertes de valeur constatées au compte de résultat ne peuvent pas être reprises. Stocks Les stocks sont évalués à leur coût de revient ou à la valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient correspond au coût d’acquisition ou au coût de production. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement et la réalisation de la vente. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse, les dépôts à court terme ayant une échéance de moins de trois mois et tout placement monétaire soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme étant détenues à des fins de transaction et sont évaluées à leur juste valeur à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Etant évalués à la juste valeur par contrepartie du résultat, ces actifs ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation. Les justes valeurs des valeurs mobilières sont déterminées principalement par référence au prix de marché. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants. Comptabilisation des instruments financiers L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et par la norme IAS 32 « Instruments financiers : information à fournir et présentation ». Les actifs financiers ont été décrits ci-dessus. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés passifs, les dépôts de garantie reçus afférents aux instruments dérivés et les dettes. Les emprunts et les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). A titre d’exemple les commissions de crédit sont déduites du montant initial de la dette, puis réintégrés période après période selon le calcul du TIE, la contrepartie de ces réintégrations étant comptabilisée en résultat. Provisions Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe à l’encontre du Groupe une obligation (légale, réglementaire ou contractuelle) résultant d’événements antérieurs, lorsqu’il est probable ou certain qu’elle engendrera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente, et que le montant peut être évalué de façon fiable. Le montant constaté en provision représente la meilleure estimation du risque à la date d’établissement du bilan consolidé. Les provisions sont présentées à leur valeur nominale non actualisée, à moins que l’effet de la valeur temps soit significative, auquel cas les provisions son actualisées. Dans la mesure où cette perte ou ce passif n’est pas probable ou ne peut être mesuré de manière fiable, un passif éventuel est mentionné dans les engagements du Groupe. Avantages au personnel et engagements de retraite Le Groupe comptabilise en charges de personnel le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N’étant pas engagé au-delà de ces cotisations, le Groupe ne comptabilise aucune provision au titre de ces régimes. En France, le régime à prestations définies concerne le versement d’indemnités de départ en retraite. Le Groupe provisionne ses engagements envers ses salariés en application des dispositions de la convention collective xxx relatives au départ et à la mise en retraite. Le Groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur de son obligation au titre des prestations définies : cette méthode stipule que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue séparément chaque des unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent différentes hypothèses actuarielles telles que la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel. L’évolution de ces estimations et hypothèse est susceptible d’entraîner un changement significatif du montant de l’engagement. Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite et assimilés correspond à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies. Les écarts actuariels résultant de la variation de valeur de l’obligation actualisée au titre des prestations définies inclut d’une part, les effets des différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et le réalisé, et , d’autre part, les effets des changements d’hypothèses actuarielles. Il n’existe pas d’engagements en matière de pensions de retraite, couverture médicale, médaille du travail. Aucun nouvel avantage, ni changement de régime, résultant de dispositions légales, conventionnelles ou contractuelles, n’est intervenu au cours de l’exercice. Impôts différés Les corrections ou traitements comptables opérés en consolidation peuvent entraîner la modification des résultats des sociétés consolidées. Les différences temporelles apparaissant au bilan entre les valeurs consolidées et les valeurs fiscales des actifs et passifs correspondants donnent lieu au calcul d’impôts différés. Conformément à la norme IAS 12 le Groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Les impôts différés sont inscrits à l’actif ou au passif en position nette par entité fiscale. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ses actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants : ●Prévision de résultats fiscaux futurs ●Historique des résultats fiscaux des années précédentes Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués selon la méthode du report variable, c’est-à-dire en utilisant le taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptées ou quasi-adoptées à la date de clôture, en tenant compte des majorations ou minorations de taux dans le futur. L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs. Des impôts différés actif sont constatés au titre des différences temporelles déductibles, des pertes fiscales et des reports déficitaires. Un actif d’impôt différé afférant à des reports déficitaires est constaté lorsqu’il est plus probable qu’improbable que l’entité fiscale concernée pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu. Reconnaissance des produits de l’activité ordinaire Le chiffre d’affaires est constitué par les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe. Un produit est comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne concernant que des services, le chiffre d’affaires n’est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Pour le chiffre d’affaires et les résultats relatifs aux contrats, le Groupe applique la méthode du pourcentage d’avancement. Toute perte à terminaison probable est immédiatement constatée. Subventions Les subventions d’investissement reçues par le Groupe sont comptabilisées en « Produits constatés d’avance » et reprises dans le compte de résultat au même rythme que les amortissements relatifs aux immobilisations qu’elles ont contribuées à financer. Modalités de calcul du résultat par action Le résultat par action correspond au résultat net consolidé – part du groupe – se rapportant au nombre moyen pondéré d’actions de la société mère, en circulation au cours de l’exercice. Modalités de calcul du résultat dilué par action Le résultat dilué par action est déterminé en divisant le résultat revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant la période écoulée majoré du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires résultant de la conversion des actions potentielles dilutives, ORA et BSA. En référence au paragraphe 40 de la norme IAS 33, les effets anti dilutifs sur le résultat par action de la conversion des actions potentielles ne doivent pas être prises en compte. Dans le cas des ORA et BSA existantes au 31 décembre 2022 (comme au 31 décembre 2021), leur conversion aurait un effet anti dilutif (diminution de la perte par action). IFRS 16 : Contrats de location Un exercice d’identification des biens pris en location d’une valeur supérieure à 5 000 € a été mené, seule une location d’une durée fixe de neuf années a été identifiée. Contrats de location chez le preneur A la conclusion d’un contrat, l’entité doit apprécier, si celui-ci contient un contrat de location. Un contrat de location confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif sur une période déterminée moyennant le paiement d’une contrepartie. Les contrats de faible valeur ne seront pas retraités par le Groupe (Immobilisation inférieures à 5 000 €), conformément à la possibilité laissée par la norme. A la date d’effet du contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation, et un passif locatif. A la date d’effet du contrat de location, le preneur doit comptabiliser à l’actif et au passif du bilan, respectivement pour un montant égal lors de leur première comptabilisation : ●un droit d’utilisation de l’actif sous-jacent, ●une obligation de payer des loyers, égale à la valeur actualisée des paiements futurs ; le taux d’actualisation utilisé étant celui qui égalise la valeur actualisée des loyers avec la juste valeur de l’actif sous-jacent. Les charges afférentes au contrat de location consisteront en d’une part, l’amortissement et la dépréciation de l’actif du « droit d’utilisation », présentés dans le résultat opérationnel et, d’autre part, la charge d’intérêt liée au passif de loyer, présentée dans le résultat financier. Le preneur devra réévaluer le passif locatif ainsi que l’actif s’il y a une modification du montant des loyers futurs en raison d’une variation de l’indice conduisant à une modification des flux de trésorerie (IFRS 16 §42 b). 4.Notes annexes sur les postes du bilan 4.1.Détail des écarts d’acquisition (GOODWILL) Variations des écarts d’acquisition Libellé Ouverture Clôture Entrées de périmètre Sorties de périmètre Dotation Ecart de conversion Autres variations de périmètre Autres variations Ecart d'acquisition 1 074 633 1 074 633 Amortissements des écarts d'acquisition Dépréciations des écarts d'acquisition Valeur nette 1 074 633 1 074 633 Les écarts d’acquisitions sont affectés aux entités suivantes : Libellé Brut Dépré. Net Ecart d’acquisition 1 074 633 NYS 1 170 551 1 170 551 MYR -95 917 -95 917 4.2.Immobilisations incorporelles Le détail des valeurs brutes des immobilisations incorporelles s’établit selon le tableau suivant Libellé Ouverture Clôture Augmentation Inv Emp Diminution Cess Remb. Ecart de conversion Variations de périmètre Autres variations Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires, brevets, licences 586 8 563 (586) 8 563 Droit au bail Fonds commercial 4 000 4 000 Autres immobilisations incorporelles 415 224 11 400 403 824 Immobilisations incorporelles en cours 352 540 352 540 Avances et acomptes s/immo. incorp. Immobilisations incorporelles 586 780 327 363 940 (586) 416 386 Dont immobilisations en crédit-bail : Le détail des amortissements incorporels s’établit selon le tableau suivant : Libellé Ouverture Clôture Dotation Diminution Cess Remb. Ecart de conversion Variations de périmètre Autres variations Amortissements des frais d'établissement Amortissements des frais de développement Amortissements concessions, brevets & droits similaires (586) (8 563) 586 (8 563) Amortissements droit au bail Amortissements fonds commercial Amortissements des autres immos incorp. (329 153) (24 048) (305 105) Amortissements des immobilisations incorporelles (586) (337 715) (24 048) 586 (313 668) Dont immobilisations en crédit-bail : Le détail des dépréciations incorporelles s’établit selon le tableau suivant : Libellé Ouverture Clôture Dotation Reprise Ecart de conversion Variations de périmètre Autres variations Dépréciations sur frais d'établissement Dépréciations sur frais de developpement Dépréciations concessions, brevets et droits similaires Dépréciations droit au bail Dépréciations sur fonds commercial Dépréciations sur autres immo. Incorporelles Amortissements des immobilisations incorp. en cours Dépréciations avances et acomptes s/immo. incorp. Dépréciations des immobilisations incorporelles 4.3.Immobilisations corporelles Le détail des valeurs brutes des immobilisations corporelles s’établit selon le tableau suivant : Libellé Ouverture Clôture Augmentation Inv Emp Diminution Cess Remb. Ecart de conversion Variations de périmètre Autres variations Terrains Agencements et aménagements de terrains Constructions Constructions sur sol d'autrui Installations techniques, matériel & outillage Autres immobilisations corporelles 223 252 225 079 160 885 (223 252) 64 194 Matériel de bureau Matériel de transport Matériel informatique Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes s/immo. corp. Immobilisations corporelles 223 252 225 079 160 885 (223 252) 64 194 Le détail des amortissements corporels s’établit selon le tableau suivant : Libellé Ouverture Clôture Dotation Diminution Cess Remb. Ecart de conversion Variations de périmètre Autres variations Amort. sur agencements et aménagements de terrains Amortissements des constructions Amortissements des constructions sur sol d'autrui Amortissements install tech. matériel & outil. Amortissements des autres immobilisations corp. (169 250) (71 164) (39 163) 189 501 (52 252) Amortissements du matériel de bureau Le détail des dépréciations corporelles s’établit selon le tableau suivant : Amortissements des immobilisations corporelles (169 250) (71 164) (39 163) 189 501 (52 252) Dont immobilisations en crédit-bail : Libellé Ouverture Clôture Dotation Reprise Ecart de conversion Variations de périmètre Autres variations Dépréciations sur terrains Dépréciations sur agencements et aménagements de terrains Dépréciations sur constructions 4.4. Droits d’utilisation Le détail des valeurs brutes des droits d’utilisation s’établit selon le tableau suivant : Libellé Ouverture Clôture Augmentation Inv Emp Diminution Cess Remb. Ecart de conversion Variations de périmètre Autres variations Droit d’utilisation de biens immobiliers 1 734 513 1 734 513 Droit d’utilisation de véhicules de tourisme Droit d’utilisation de matériels de transport Droit d’utilisation d'avions Droit d’utilisation de matériels de production Droit d’utilisation installations techniques Le droit d’utilisation est relatif aux locaux situés au 58 avenue d’Iéna 75116 PARIS dont le bail a débuté le 1er décembre 2022. La durée du bail est de neuf années. 4.5.Actifs financiers et participations dans les entreprises associées Le détail des valeurs brutes s’établit selon le tableau suivant : Libellé Ouverture Clôture Augmentation Inv Emp Diminution Cess Remb. Ecart de conversion Variations de périmètre Autres variations Titres de participation Dividendes à recevoir Créances rattachées à des participations Intérêts courus sur créances et prêts Vers. restant à effectuer sur titres de part. non libérés Titres immobilisés non courants 43 509 43 509 Titres immobilisés courants Titres immobilisés de l'activité du portefeuille Prêts 3 567 3 567 Dépôts et cautionnements versés 1 919 106 129 63 110 (60 000) 101 100 Autres créances immobilisées Actions propres Prêts cautionnements et autres créances Vers. restant à effectuer sur titres immo. non libérés Compte d'ajustement intra-groupe haut de bilan Compte de Liaison Intra-groupe haut de bilan Compte de Liaison Cessions internes Immobilisations financières 1 919 153 205 63 110 (60 000) 148 176 Titres mis en équivalence Les créances immobilisées se décomposent par échéance comme suit : Libellé Clôture N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Au-delà Créances rattachées à des participations Intérêts courus sur créances et prêts Prêts 3 567 3 567 Dépôts et cautionnements versés 106 129 106 129 Autres créances immobilisées Prêts cautionnements et autres créances Créances - Actif immobilisé 109 696 3 567 106 129 Le détail des dépréciations s’établit selon le tableau suivant : Libellé Ouverture Clôture Dotation Reprise Ecart de conversion Variations de périmètre Autres variations Dépréciations sur titres de participation Dépréciations des autres créances ratt. à des part. Dépréciations des créances ratt. et int. courus Dépréciations sur titres immobilisés non courants (30 000) (30 000) Dépréciations sur titres immobilisés courants Dépréciations des titres immobilisés de l'activité du portefeuil Dépréciations sur prêts Dépréciations sur dépôts et cautionnements Dépréciations sur autres créances immobilisées Dépréciations sur actions propres Dépréciations des prêts & autres créances Dépréciations sur immobilisations financières (30 000) (30 000) Dépréciations sur titres mis en équivalence Autres actifs non courants Néant. Le détail des autres actifs non courants s’établit selon le tableau suivant : Clôture Ouverture Libellé Brut Dépréciat. Net Brut Dépréciat. Net Impôts différés - actif Clients et comptes rattachés Créances sur personnel & org. sociaux Créances fiscales hors IS Créances liées à l'intégration fiscale Etat Impôt sur les bénéfices Comptes courants Actionnaires : capital appelé non versé Créances sur cessions d'actifs Autres créances Produits à recev. Quote part rés. SNC Charges constatées d'avance Charges à répartir Primes sur obligations Compte de liaison actif Capital souscrit non appelé Instruments financiers actif Autres actifs non courants 4.6.Stocks et en-cours Néant. Clôture Ouverture Libellé Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Stocks M fournitures et aut. Approvisionnements En-cours de biens En-cours de services Produits intermédiaires finis Stocks de marchandises Stocks et en-cours 4.7.Clients et comptes rattachés, autres créances et comptes de régularisation Le détail de l’actif circulant Clotûre Ouverture Libellé Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Avances et acomptes versés sur commandes 2 428 2 428 Clients et comptes rattachés 2 134 911 (223 508) 1 911 404 377 339 377 339 Créances d'exploitation 2 137 339 (223 508) 1 913 832 377 339 377 339 Instruments financiers actif Créances rattachées à des participations Prêts cautionnements et autres créances Créances sur personnel & org. Sociaux 5 908 5 908 Créances fiscales hors IS 342 481 342 481 46 582 46582 Impôts différés - actif Etat Impôt sur les bénéfices 4 086 4 086 4086 4 086 Comptes courants 35 35 Créances sur cessions d'actifs Autres créances 415 877 (144 149) 271 728 26 988 26 988 Intérêts courus sur créances Actifs sur contrat Compte d'ajustement intra-groupe bas de bilan Compte de liaison Ecritures d'élimination Compte de liaison Intra-groupe bas de bilan Ecart de conversion - actif Charges constatées d'avance 47 485 47 485 10 701 10 701 Primes sur obligations Autres actifs courants 815 872 (144 149) 671 723 88 357 88 357 Actifs non courants détenus en vue de la vente Activités abandonnées Actifs non courants détenus en vue de la vente & act abandonnées Les clients et comptes rattachés, les autres créances et les comptes de régularisation se décomposent par échéance comme suit : Libellé Clôture < 1 an 1 an<<2 ans 2 ans<<3 ans 3 ans<<4 ans 4 ans<<5 ans Au-delà Impôts différés - actif Clients et comptes rattachés Créances sur personnel & org. sociaux Créances fiscales hors IS Créances liées à l'intégration fiscale Etat Impôt sur les bénéfices Comptes courants Actionnaires : capital appelé non versé Créances sur cessions d'actifs Autres créances Produits à recev. Quote part rés. SNC Charges constatées d'avance Charges à répartir Primes sur obligations Compte de liaison actif Capital souscrit non appelé Instruments financiers actif Autres actifs non courants Avances et acomptes versés sur commandes 2 428 2 428 Clients et comptes rattachés 2 134 911 2 134 911 Clients et comptes rattachés 2 137 339 2 137 339 Instruments financiers actif Créances rattachées à des participations Prêts cautionnements et autres créances Créances sur personnel & org. Sociaux 5 908 5 908 Créances fiscales hors IS 342 481 342 481 Impôts différés - actif Etat Impôt sur les bénéfices 4 086 4 086 Comptes courants 35 35 Créances sur cessions d'actifs Autres créances 415 877 415 877 Intérêts courus sur créances Compte d'ajustement intra-groupe bas de bilan Compte de liaison Ecritures d'élimination Compte de liaison Intra-groupe bas de bilan Ecart de conversion - actif Charges constatées d'avance 47 485 47 485 Primes sur obligations Autres actifs courants 815 872 815 872 4.8.Trésorerie nette Libellé Ouverture Clôture VMP - Equivalents de trésorerie Disponibilités 1 176 821 Intérêts courus non échus s/ dispo. Dépréciations sur VMP - Equivalents de trésorerie (663 970) Concours bancaires trésorerie passive 6 428 Trésorerie nette courante (663 970) 1 170 393 VMP - Autres placements 663 970 177 582 Intérêts courus non échus s/ VMP Actions propres Dépréciations sur actions propres Dépréciations sur VMP - Autres placements Concours bancaires dettes 479 Intérêts courus non échus - passif Trésorerie nette non courante 663 970 177 103 Trésorerie nette 0 1 347 496 4.9.Provisions et synthèse des autres postes Provisions Libellé Ouverture Clôture Dotation Reprise Ecart de conversion Variations de périmètre Autres variations Provisions pour pensions et retraites Provisions pour litiges Provisions pour garanties Provisions pour pertes de change Provisions pour pertes sur contrats Autres provisions pour risques Provisions pour restructurations Autres provisions pour charges Ecart d'acquisition - passif Reprise - écart d'acquisition - passif Provisions non courantes Impôts différés - passif Provisions pour litiges Provisions pour garanties Provisions pour pertes sur contrats Autres provisions pour risques Provisions pour pensions et retraites Provisions pour restructurations Autres provisions pour charges Provisions courantes La synthèse des postes autres réserves, engagements de retraite, provisions courantes et non-courantes et impôts différés passif est la suivante : Libellé Autres réserves Engagements retraite et assimilés Provisions non courantes Impôts différés - passif Provisions courantes Ouverture Augmentation Inv Emp Dotation Diminution Cess Remb. Reprise Juste valeur Autres variations Effet de change et réévaluation Variations de périmètre Clôture 4.10.Dettes financières Endettement courant et non courant Libellé Ouverture Clôture Emprunts obligataires 997 500 Emprunts auprès établiss. de crédit 691 030 Dette location (part +1 an) 1 585 458 Dépôts et cautionnements reçus Emission titres part. & avances de l'Etat Compte courant d'associés 716 538 1 206 339 Autres emprunts et dettes assimilées Intérêts courus sur emprunts 113 914 127 277 Dettes rattachées à des participations Endettement non courant 1 827 952 3 610 104 Emprunts obligataires 1 804 507 997 500 Emprunts auprès établiss. de crédit 103 865 Dette location (part -1 an) 149 055 Emission titres part. & av. de l'Etat Autres emprunts et dettes assimilées Concours bancaires trésorerie passive 6 428 Concours bancaires dettes 479 Intérêts courus non échus - passif Endettement courant 1 804 507 1 257 327 Dont immobilisations en crédit-bail : Endettement courant Endettement non courant Les dettes financières se décomposent par échéance comme suit : Libellé Clôture N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Au-delà Emprunts obligataires 374 150 43 006 51 607 64 509 64 509 150 519 Emprunts auprès établiss. de crédit 316 880 44 711 95 804 67 066 67 066 42 233 Dette location (part +1 an) 1 585 458 129 310 135 776 194 118 203 824 922 430 Dépôts et cautionnements reçus Emission titres part. & avances de l'Etat Compte courant d'associés 1 206 339 1 206 339 Autres emprunts et dettes assimilées Intérêts courus sur emprunts 127 277 4 772 122 505 Dettes rattachées à des participations Endettement non courant 3 610 104 4 772 217 027 405 692 325 693 335 399 2 321 521 Emprunts obligataires 997 500 997 500 Emprunts auprès établiss. de crédit 103 865 103 865 Dette location (part -1 an) 149 055 149 055 Emission titres part. & av. de l'Etat Autres emprunts et dettes assimilées Intérêts courus sur emprunts Concours bancaires trésorerie passive 6 428 6 428 Concours bancaires dettes 479 479 Intérêts courus non échus - passif Endettement courant 1 257 327 1 257 327 Dont immobilisations en crédit-bail : Endettement courant Endettement non courant 4.11.Fournisseurs et comptes rattachés, autres dettes et comptes de régularisation Comparatif annuel: Libellé Ouverture Clôture Dettes fournisseurs Dettes sociales Dettes fiscales hors IS Dettes liées à l'intégration fiscale Passifs sur contrat Etat - impôts sur les bénéfices Comptes courants - passif Dettes s/ acquis. d'actifs Dividendes à payer Instruments financiers passif Autres dettes Charges à payer Quote part pertes SNC Produits constatés d'avance Compte de liaison passif Autres passifs non courants Dettes fournisseurs 251 923 1 540 265 Avances acomptes reçus sur commandes 156 131 Fournisseurs et comptes rattachés 251 923 1 696 396 Instruments financiers passif Dettes sociales 89 253 143 Dettes fiscales hors IS 52 912 438 482 Impôts différés - passif Etat - impôts sur les bénéfices 54 956 Dettes s/ acquis. d'actifs Autres dettes 111 875 154 821 Intérêts courus sur dettes Ecarts de conversion passif Produits constatés d'avance 0 39 666 Autres passifs courants 164 876 941 068 Passifs non courants détenus en vue de la vente Passifs relatifs à des activités abandonnées Passifs non courants détenus en vue de la vente & act abandon. Les fournisseurs et comptes rattachés, les autres dettes et compte de régularisation se décomposent par échéance comme suit : Libellé Clôture N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Impôts différés - passif Dettes fournisseurs Dettes sociales Dettes fiscales hors IS Dettes liées à l'intégration fiscale Etat - impôts sur les bénéfices Comptes courants - passif Dettes s/ acquis. d'actifs Dividendes à payer Instruments financiers passif Autres dettes Charges à payer Quote part pertes SNC Produits constatés d'avance Compte de liaison passif Autres passifs non courants Dettes fournisseurs 1 540 265 1 540 265 Avances, acomptes reçus sur commandes 156 131 156 131 Dettes d'exploitation 1 696 395 1 696 395 Instruments financiers passif Dettes sociales 253 143 253 143 Dettes fiscales hors IS 438 482 438 482 Impôts différés - passif Etat - impôts sur les bénéfices 54 956 54 956 Dettes s/ acquis. d'actifs Autres dettes 154 821 154 821 Intérêts courus sur dettes Ecarts de conversion passif Produits constatés d'avance 39 666 39 666 Autres passifs courants 941 068 941 068 5.Notes annexes sur les postes du compte de résultat 5.1.Chiffre d'affaires Chiffre d’affaires comparatif Libellé 2022 2021 Ventes de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services 7 718 421 Produits des activités annexes 29 362 Ventes et Production intra-groupe Rabais, remises et ristournes accordés 5 185 Pertes de change sur ventes de biens Pertes de change sur ventes de produits Pertes de change sur ventes de services Gains de change sur ventes de biens Gains de change sur ventes de produits Gains de change sur ventes de services Chiffre d'affaires 7 752 968 Le chiffre d'affaires consolidé 2022 est principalement composé du chiffre d'affaires de la société NYS. La reconnaissance et la comptabilisation du chiffre d'affaires de la société NYS se font dès qu'il y a accord sur la chose et sur le prix entre le client et la société. 5.2.Achats consommés Libellé 2022 2021 Achats de marchandises 3 Achats d'études et prestations de services (6 154 969) (984) Autres achats Achats intra-groupe Achats non stockés de matières et fournitures (23 182) (296) Variation stocks de marchandises Achat m.p., fournit. & aut. appro. (1 313) Var. stocks mp fournit. & autres appro. Pertes de change sur achats de marchandises Pertes de change sur autres achats externes Gains de change sur achats de marchandises Gains de change sur autres achats externes Achats consommés (6 179 461) (1 280) 5.3.Charges externes Libellé 2022 2021 Sous-traitance Redevances de crédit-bail (14 149) Locations immobilières et charges locatives (102 865) (11 859) Locations mobilières et charges locatives (4 924) Entretien et réparations (14 523) (2 400) Primes d'assurances (23 226) (6 750) Autres services extérieurs (250) Personnel détaché et interimaire Rémun. d'intermédiaires & honoraires (941 959) (108 935) Publicité publications relations publiques (79 081) (71 067) Transport (84) Déplacements missions et réceptions (41 993) (1 400) Frais postaux et frais de télécommunications (26 361) (52) Frais bancaires (54 562) (6 548) Autres charges externes (2 423) (650) Redevances Pertes de change sur autres charges externes Gains de change sur autres charges externes Charges externes (1 306 401) (209 661) 5.4.Charges de personnel et effectifs Charge de personnel Libellé 2022 2021 Rémunérations du personnel (601 031) (15 969) Charges de sécurité soc. et de prévoy. (246 653) (6 020) Autres charges de personnel (1 332) Participation des salariés Transferts de charges de personnel Charges de personnel (849 015) (21 989) L’effectif moyen du Groupe, hors effectif des activités abandonnées, est le suivant : Libellé 2022 2021 Cadres 8 Agents de maîtrise et techniciens Employés 25 Ouvriers Effectif moyen interne 33 Intérimaires Effectif moyen intérimaire Effectif moyen total 33 5.5.Impôts et taxes Libellé 2022 2021 Impôts et taxes sur rémunérations (9 277) (249) CVAE Autres impôts et taxes (9 532) (1 831) Impôts et taxes (18 809) (2 080) La CVAE répondant à la définition donnée par IAS 12, a été reclassée en impôts sur les résultats. 5.6.Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Libellé 2022 2021 Dot./Amt. & Dépr. sur immo. incorporelles (24 048) Dot./Amt. & Dépr. sur immo. corporelles (39 163) (20 251) Dot./Amt. charges à répartir Dot. aux provisions d'exploitation Dot/Prov. engagements de retraite Dotations pour dépr. des actifs circulants (26 319) Dotations aux amortissements exceptionnels des immobilisations Dotations aux provisions réglementées Dot. aux provisions à caractère exceptionnel Dot. excep./Dépr. actif circulant Dotations pour dépreciations exceptionnelles Dot./Amt. & Dépr. sur droit d’utilisation d’actifs incorporels Dot./Amt. & Dépr. sur droit d’utilisation d’actifs corporels Rep./Amt. & Dépr. immo. incorporelles Rep./Amt. & Dépr. immo. corporelles Reprise sur provisions d'exploitation Rep./Prov. engagements de retraite Rep./Dépr. sur actif circulant Rep. sur provisions réglementées Rep. sur provisions à caractère exceptionnel Rep. excep. dépr. Immo. Fin. impairment Rep. excep./ Dépr. actif circulant Reprises sur dépréciations exceptionnelles Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions (89 530) (20 251) 5.7.Autres produits et charges opérationnels courants Libellé 2022 2021 Pertes sur créances irrécouvrables Part. résultat /opérat. commun perte Autres charges (6 144) (473) Production stockée Production immobilisée 26 270 Subventions d'exploitation 12 052 Part. résultat /opérat. commun bénéfice Autres produits 566 6 Transferts de charges d'exploitation 266 789 Compte d'ajustement Intra-groupe Résultat d'exploitation Compte de liaison Intra-groupe Résultat d'exploitation Autres produits et charges opérationnels courants 32 745 266 322 5.8.Autres produits et charges opérationnels Libellé 2022 2021 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 805 Produits excep. s/ exercices antérieurs Produits de cession de titres conso. Produits de cession d'immo. incorp. Produits de cession d'immo. corp. Produits de cession de titres Produits de cession d'autres élém. actif Subv. invest. virées au résuit de l'ex. Autres produits exceptionnels 180 Produits de fusion Incidence des changements de méthode et juste valeur Incidence de juste valeur produits Boni provenant du rachat d'actions propres Autres produits non courants Transfert de charges exceptionnelles Produits opérationnels non courants 1 986 Charges exceptionnelles sur opération de gestion (111 505) Charges excep. sur exercices antérieurs VNC des titres conso cédés VNC des immo. incorp. cédées VNC des immo. corp. cédées (33 752) VNC des titres cédés +/- value de consolidation +/- value sur contrat de location VNC d'autres éléments d'actif cédés Autres charges exceptionnelles Charges de fusion Incidence des changements de méthode Incidence de juste valeur Charges Mali provenant du rachat d'actions propres Autres charges non courantes Dot. excep. dépr. Immo. Fin. impairment Charges opérationnelles non courantes (145 257) Autres produits et charges opérationnels non courants (143 271) 5.9.Autres produits et charges financiers Libellé 2022 2021 Produits sur créances et VMP Produits nets sur cession de VMP 12 Charges d'intérêts (12 089) (25 654) Coût de l'endettement financier net (12 077) (25 654) 5.10.Coût de l’endettement financier net Libellé 2022 2021 Produits sur créances et VMP Produits nets sur cession de VMP 12 Charges d'intérêts (12 089) (25 654) Coût de l'endettement financier net (12 077) (25 654) 6.Note annexe sur l’impôt sur les résultats 6.1.Variation : Libellé Ouverture Clôture Variation de périmètre Autres variations Impôts différés - actif Impôts différés - passif Valeur nette impot différé Liasse Fiscalité différée (décalages temporaires) A1 Annulation part IP et MEE Sous total Autres Valeur nette par catégorie 6.2.Note annexe sur l’impôt sur les résultats Impôts sur les résultats Libellé 2022 2021 Impôt sur les bénéfices (54 956) CVAE Produit ou ch. d'impôt lié à l'intégration fiscale Impôts différés Report 4 086 Impôts sur les résultats (54 956) 4 086 La preuve d’impôts se décompose comme suit : Libellé 2022.12 Résultat des entreprises intégrées (571 081) Réintégration des impôts sur le résultat, des amort/prov. Sur écarts d'acq, et résultat des MEE (54 956) Résultat avant impôts sur le résultat, des amort/prov. Sur écarts d'acq, et résultat des MEE (516 125) Taux d'impôt de l'entité consolidante 25,00% Impôt théorique au taux de l'entité consolidante 129 031 Effets des différences de base (189 912) Effets des différences de taux 5 924 Effets des dispositions fiscales particulières Ecritures manuelles sur Impôt Charge d'impôt théorique (54 956) Charge d'impôt réelle (54 956) Ecart (0) Taux effectif d'impôt -10,65% 7.Autres Informations 7.1.Engagements hors bilan et passifs éventuels Néant 7.2.Rémunérations des commissaires aux comptes (En euros) Audit Plus RBA 31/12/22 31/12/21 % % 31/12/22 31/12/21 % % Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés ●Emetteur 22 500 16 000 100,00 100,00 22 500 61,64 ●Filiales intégrées globalement 14 000 14 000 38,36 100,00 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes ●Emetteur ●Filiales intégrées globalement Sous-total 22 500 16 000 100 100 36 500 14 000 100,00 100,00 Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social Autres Sous-total Total 22 500 16 000 100 100 36 500 14 000 100,00 100,00 7.3.Rémunération des organes de direction La communication d'information sur la rémunération des organes de direction permettrait d'identifier la situation d'un membre déterminé des organes de direction, par conséquent aucune information n'est communiquée dans ces annexes. 7.4.Résultats sectoriels A ce stade, le Groupe n'a pas identifié de secteurs d'activités. L'activité du Groupe est donc suivie de manière globale. Cette position pourra être revue en 2023. 7.5.Facteurs de risque Risque de crédit Risque de liquidité Risque de marché (taux d’intérêt et risque de change) 7.6.Transactions avec les parties liées En Euro Nature de prestations Nom de l’entité liée Nature du lien Solde au bilan Impact sur résultat Dette d’exploitation OTT HERITAGE Actionnaire majoritaire 477 870 390 236 Dette financière OTT HERITAGE Actionnaire majoritaire 1 202 457 0 Créance courante FIPP Dirigeants communs 81 181 0 Dette d’exploitation O&T PARTNERS Dirigeants communs 65 927 196 572 Dette courante O&T PARTNERS Dirigeants communs 405 0 Dette courante OTT HERITAGE Dirigeants communs 9 962 0 ANNEXE 2 -Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ANNEXE 3 -Comptes annuels au 31 décembre 2022 3 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Bilan Actif Bilan Passif Compte de résultat 1.Bilan Actif Bilan actif Exercice N 31/12/2022 Exercice N-1 31/12/2021 Brut Amortissements et dépréciations (à déduire) Net Net Actif immobilisé Capital souscrit non appelé (I) Immobilisations incorporelles • Frais d’établissement • Frais de développement • Concessions, brevets et droits similaires • Fonds commercial (1) • Autres immobilisations incorporelles 300 000 300 000 • Avances et acomptes Immobilisations corporelles • Terrains • Constructions • Installations techniques, matériel et outillage • Autres immobilisations corporelles 124 945 14 428 110 517 54 003 • Immobilisations en cours • Avances et acomptes Immobilisations financières (2) • Participations mises en équivalence • Autres participations 1 767 000 1 767 000 • Créances rattachées à des participations • Autres titres immobilisés • Prêts • Autres immobilisations financières 65 029 65 029 1 919 Total II 2 256 973 14 428 2 242 545 55 921 Actif circulant Stocks et en cours • Matières premières, approvisionnements • En-cours de production de biens • En-cours de production de services • Produits intermédiaires et finis • Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes Créances (3) • Clients et comptes rattachés 377 339 • Autres créances 450 503 450 503 77 656 • Capital souscrit – appelé, non versé Valeurs mobilières de placement 177 582 177 582 Disponibilités 41 714 41 714 0 Comptes de Régularisation Charges constatées d’avance (3) 16 071 16 071 10 701 Total III 685 870 0 685 870 465 696 Frais d’émission d’emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Écarts de conversion actif (VI) Total général (I+II+III+IV+V+VI) 2 942 844 14 428 2 928 416 521 618 (1) Dont droit au bail. (2) Dont immobilisations financières à moins d'un an. (3) Dont à plus d’un an. 2.Bilan Passif Bilan Passif Exercice N Exercice N-1 31/12/22 31/12/21 Capitaux propres Capital social ou individuel 3 050 348 1 823 047 Primes d’émission, de fusion, d’apport 9 736 624 6 993 419 Écarts de réévaluation Réserves • Réserve légale 56 475 56 475 • Réserves statutaires ou contractuelles • Réserves réglementées • Autres réserves Report à nouveau (12 400 582) (12 390 074) Résultat de l’exercice (Bénéfice ou perte) (774 358) (10 508) Subventions d’investissement Provisions réglementées Total I (331 492) (3 527 640) Autres fonds propres Produit des émissions de titres participatifs 997 500 2 802 006 Avances conditionnées Total II 997 500 2 802 006 Provisions Provisions pour risques Provisions pour charges Total III 0 0 Dettes (1) Dettes financières • Emprunts obligataires convertibles • Autres emprunts obligataires • Emprunts auprès d’établissements de crédit (2) 238 • Concours bancaires courants • Emprunts et dettes financières diverses 1 324 962 830 452 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes d’exploitation • Dettes fournisseurs et comptes rattachés 808 245 251 923 • Dettes fiscales et sociales 16 835 53 001 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 112 128 111 875 Comptes de Régularisation Produits constatés d’avance (1) Total IV 2 262 409 1 247 251 Écarts de conversion passif (V) Total Général (I+II+III+IV+V) 2 928 416 521 618 Résultat de l'exercice exprimé en centimes (1) Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an (2) Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP (774 358,12) 1 059 951 (10 507,59) 667 252 3.Compte de résultat Exercice N 31/12/2022 Exercice N-1 31/12/2021 France Exportation Total Produits d’exploitation (1) Ventes de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services 0 0 Chiffre d’affaires net 0 0 0 Production stockée Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprises sur dépréciations, provisions et amortissements, transferts de charges 0 266 789 Autres produits 3 6 Total des Produits d’exploitation (I) 3 266 795 Charges d’exploitation (2) Achats de marchandises Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements) Autres achats et charges externes 989 952 210 941 Impôts, taxes et versements assimilés 1 024 2 080 Salaires et traitements 15 969 Charges sociales 6 020 Cotisations personnelles de l'exploitant Dotations aux amortissements • Sur immobilisations 34 679 20 251 • Charges d'exploitation à répartir Dotations aux dépréciations • Sur immobilisations • Sur actif circulant Dotations aux provisions Autres charges 5 046 473 Total des Charges d’exploitation (II) 1 030 701 255 734 1, Résultat d’exploitation (I-II) -1 030 698 11 061 (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs, (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs, Exercice N Exercice N-1 31/12/22 31/12/21 Opérations comm. Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers Produits financiers de participations (1) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (1) Autres intérêts et produits assimilés (1) 61 999 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges 663 970 Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 12 Total V 725 981 0 Charges financières Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées (2) 434 560 25 654 Différences négatives de change 1 160 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 147 Total VI 435 867 25 654 2, Résultat financier (V-VI) 290 114 -25 654 3, Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) -740 584 -14 594 Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Total VII 0 0 Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 22 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 33 752 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Total VIII 33 774 0 4, Résultat exceptionnel (VII-VIII) -33 774 0 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X) -4 086 Total des produits (I+III+V+VII) 725 984 266 795 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 1 500 342 277 303 Bénéfice ou perte (total des produits – total des charges) -774 358 -10 508 (1) Dont produits concernant les entreprises liées. (2) Dont intérêts concernant les entreprises liées. ANNEXE 4 -Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2022 Note 1. Faits caractéristiques de la période 1.1 Continuité d’exploitation - Budget de trésorerie 1.2 Opérations sur le capital social 1.3 Création de la filiale à 100 % MHM LABS 1.4 Allocation gratuite de BSA 1.5 Acquisition des actifs "MyHotelMatch" 1.6 Accord transactionnel FIPP 1.7 Modification des membres du Conseil d'administration 1.8 Changement de dénomination sociale et d'objet social de la Société 1.9 Transfert du siège social Note 2. Règles et méthodes comptables 2.1 Immobilisations incorporelles et corporelles 2.2 Immobilisations financières et valeurs mobilières de placement 2.3 Créances et dettes 2.4 Provision pour risques et charges 2.5 Chiffre d'affaires Note 3. Immobilisations Note 4. Amortissements Note 5. Provisions Note 6. Créances et Dettes Note 7. Charges à payer Note 8. Charges constatées d'avance Note 9. Capital social Note 10. Engagements financiers Note 11. Effectif moyen Note 12. Filiales et participations Note 13. Événements postérieurs à la clôture 13.1 Modifications du capital Les comptes de l'exercice ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. Le bilan de l'exercice présente un total de 2 928 416 euros. Le compte de résultat, présenté sous forme de liste, dégage un résultat de -774 358 euros. La période considérée débute le 01/01/2022 et finit le 31/12/2022. NOTE 1.Faits caractéristiques de la période 1.1.Continuité d’exploitation - Budget de trésorerie Les comptes annuels ont été établis dans une hypothèse de continuité d’exploitation sur la base d’un budget de trésorerie permettant d’assurer l’équilibre financier de la société. Le budget de trésorerie établi couvrant la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 présente un excédent de trésorerie de 624 K€. L’équilibre de trésorerie est assuré jusqu’à l'arrêté des comptes et au plus tard au 31 décembre 2023. 1.2.Opérations sur le capital social Au 31 Décembre 2022, le capital social s’élève à 3 050 348,26 euros et est composé de 305.034.826 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune. A cette même date, il subsiste 19.950.000 ORA non converties et 126.945.662 BSA non exercés donnant droit respectivement à 19.950.000 et à 253.891.324 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune. Les opérations intervenues sur le capital social au cours de la période sont les suivantes : ●Demande de remboursement de 26.090.135 d'ORA par la société OTT HERITAGE le 12 janvier 2022, représentant une augmentation de capital de 260.901 euros ; ●Demande de remboursement de 10.000.000 d'ORA par M. Xavier URBAIN le 7 mars 2022, représentant une augmentation de capital de 100.000 euros ; ●Exercice de 33.320.000 de BSA par les 8 actionnaires de NYS le 21 juillet 2022, représentant une augmentation de capital de 666.400 euros ; ●Exercice de 10.000.000 de BSA par OTT HERITAGE le 31 décembre 2022, représentant une augmentation de capital de 200.000 euros. 1.3.Création de la filiale à 100 % MHM LABS Nous vous précisons par ailleurs que la Société a constitué en date du 18 mai 2022, la société MHM LABS, société par actions simplifiée unipersonnelle dont le siège social est sis Arteparc Sopia Antipolis, CoworkOffice - Bâtiment A - 965 avenue de Roumanille à Biot (06410), ayant pour objet la conception, le développement, la commercialisation, la gestion de tout programme, système, outil, application, ressource, concept, digitaux ou numériques, pour les activités d'agence de voyages en ligne (OTA), assimilées et connexes, dont elle détient l'intégralité du capital et des droits de vote. 1.4.Allocation gratuite de BSA Il est rappelé, conformément à nos communiqués de presse du 27 octobre 2021, du 31 octobre 2021 et du 11 novembre 2021, que le conseil d’administration de la Société a approuvé, afin de reconnaître la patience et la fidélité de ses actionnaires, le principe d’une distribution à leur profit, d’un nombre maximum de 150.000.000 bons de souscription d’actions (les « BSA ») qu’elle détient, représentant potentiellement une augmentation de capital d’un montant maximum de 7,5M EUR, par émission de 300.000.000 actions nouvelles. Ces BSA ont une durée d'exercice expirant le 4 décembre 2023. Par décision du Conseil d’administration en date du 2 mai 2023, il a été décidé la prorogation d'une année de cette durée. S’agissant d’une modification du contrat d’émission du 4 décembre 2014, cette prorogation, pour pouvoir être effective, devra être approuvée par l’assemblée générale des titulaires de BSA convoquée à la date du 16 juin 2023. Chaque BSA permet d'acquérir 2 actions pour 0,05 EUR. Au cours de l'exercice écoulé, la Société a procédé au transfert de l'intégralité des 167.385.662 BSA dont elle était titulaire au profit d'actionnaires ayant manifesté leur intention de se voir attribuer des BSA et en a acquis 24.028.839. 1.5.Acquisition des actifs "MyHotelMatch" La Société qui ne détient plus aucun actif immobilier a abandonné cette activité historique et a initié un nouveau cycle de développement avec MyHotelMatch, et transforme radicalement son modèle économique afin de bénéficier des opportunités de croissance qu’offre ce concept novateur d’hôtellerie en ligne. MyHotelMatch a été lancée fin 2019 par des professionnels de l’immobilier et de l’hôtellerie qui ont souhaité révolutionner les agences de voyage (OTA – Online Travel Agency) en ligne en créant une plateforme basée sur l’Intelligence Artificielle (IA) afin d’offrir à ses utilisateurs, plus que la simple possibilité de réserver un hôtel en fonction de son emplacement et de son prix. Pour qu’un séjour dans un hôtel soit un succès, les clients doivent sentir que l’hôtel correspond à leur personnalité, leurs besoins, leur humeur et le but du voyage. L’harmonie, le "matching" doit se faire entre le voyageur et ceux qui l’accueille. MyHotelMatch utilise l’intelligence artificielle (IA) pour collecter et analyser les profils cumulés des clients avec les caractéristiques uniques des hôtels et de leurs équipes. et entend relever le défi de proposer à ses clients, pour chaque destination, une sélection personnalisée d’hôtels correspondant au plus près à leurs attentes selon des critères personnels allant bien au-delà du seul prix. MyHotelMatch a pour objet de transformer l’expérience hôtelière pour les clients et les hôtels en révolutionnant la réservation. En permettant aux clients et aux hôtels de se trouver facilement et de se connecter directement les uns aux autres à l’aide d’un profil d’IA sophistiqué et de techniques d’appariement, MyHotelMatch garantira aux clients de pouvoir créer une expérience hôtelière réussie et à l’hôtelier de façonner un séjour sur-mesure pour le client à un meilleur coût par rapport aux solutions existantes aujourd'hui. Afin de mener à bien ce projet, la Société a acquis les actifs de MyHotelMatch auprès de Ott Ventures, créateur de ce concept. Ce rachat inclut tous les droits de propriété intellectuelle liés à l’activité de MyHotelMatch (nom de domaine, algorithme, …). Cette opération a été exclusivement payée par des Bons de Souscription d’Actions (BSA) détenus par la Société. Chaque BSA confère à son titulaire le droit d’acquérir deux actions de la Société au prix d’exercice de 0,05 €. La Société détient actuellement 94.063.133 BSA, dont (i) 60 millions serviront de paiement à Ott Ventures pour la transaction MyHotelMatch (étant précisé que les actifs MyHotelMatch ont été valorisés à un montant de 300.000 euros), (ii) 33.320.000 serviront de paiement complémentaire dans le cadre de l'acquisition des titres de la société NYS/My Agency et 743.133 restants ont été cédés à OTT HERITAGE en avril 2022. 1.6. Accord transactionnel FIPP En date du 28 octobre 2022, la société MYHOTELMATCH a signé un accord transactionnel avec la société FIPP. Ce dernier prévoit le remboursement par FIPP d'une dette d'un montant total de 240.801,02 €. Le paiement de la dette intervient comme suit : ●un virement bancaire de 81.180,58 € au profit de la société MYHOTELMATCH ; ●la cession de 24.028.839 BSA MYHOTELMATCH détenus par FIPP. Le virement de 81.180,58 € a été encaissé le 18 janvier 2023. A l'issue de cet accord transactionnel, le solde de BSA détenus par la société MYHOTELMATCH s'élève à 24.028.839 BSA. 1.7.Modification des membres du Conseil d'administration Suite à l'Assemblée Générale du 8 avril 2022 et à celle du 4 avril 2023, la Société comprend désormais de 7 membres du Conseil d'administration : ●Monsieur Jean-François OTT ; ●Monsieur Alain DUMENIL ; ●Monsieur Bradley TAYLOR ; ●Monsieur Stefan RADSTROM ; ●Monsieur Yves ABITBOL ; ●Monsieur Joël RUBINO ; et ●Mademoiselle Charlotte GAUTHIER. 1.8.Changement de dénomination sociale et d'objet social de la Société S'inscrivant dans le cadre du retournement stratégique de ses activités et aux termes des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 8 avril 2022, il a notamment été décidé de (i) modifier la dénomination sociale de la Société qui est désormais dénommée « MyHotelMatch » et (ii) de modifier l'objet social de la Société comme suit : ●« la conception, le développement, la commercialisation, la gestion de tout programme, système, outil, application, ressource, concept, digitaux ou numériques pour les activités d’agence de voyages en ligne (OTA), assimilées et connexes, et notamment la conception, le développement et l’exploitation d’une plateforme ayant pour objet l’intermédiation hôtelière permettant la mise en relation de clients potentiels avec des hôtels, associé à un suivi interactif personnalisé de cette relation permettant d’enrichir l’expérience des clients et des hôteliers via une application dédiée qui favorise le « matching » à la manière d’un site de rencontre en ligne ; ●l’activité d’hébergeur informatique, l’hébergement de données informatiques, la création et la gestion de bases de données à titre gratuit ou payant ; ●l’activité d’éditeur de plateformes d’échanges en ligne et de sites Internet ; ●la commercialisation de services au moyen de réseaux informatiques et de télécommunication, notamment sur Internet ; ●toutes prestations de services dans le domaine des nouvelles technologies, de l’informatique, de l’information, de l’Internet, notamment ayant trait aux réseaux sociaux, aux supports multimédias, aux applications mobiles, aux outils d’intelligence artificielle, de conception assistée par ordinateur, de conception générée par ordinateur ; ●la création, l’acquisition, la vente, la gestion et l’exploitation par tous moyens de tous droits de propriété intellectuelle ; ●la mise en œuvre de la politique générale du groupe dont elle est la tête et l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique ; ●la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement ; ●et généralement, toutes activités et toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques, financières, immobilières, civiles et commerciales se rattachant à l’objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, par tous moyens, directement ou indirectement, les activités de la Société, leur extension ou leur développement. ». 1.9.Transfert du siège social Par décisions du Conseil d’administration en date du 16 février 2022, il a été décidé de transférer le siège social de la Société du 15, rue de la Banque - 75002 Paris à Sophia-Antipolis au 965 avenue Roumanille, CoworkOffice, Bâtiment A, Bureau 201 – 06410 Biot, à compter du 1er mars 2022. Ce transfert de siège a été ratifié par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 8 avril 2022. NOTE 2.Règles et méthodes comptables Les comptes annuels sont établis conformément aux règlements ANC n°2018-07 et n°2016-07 modifiant le règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base : ●continuité de l’exploitation, ●permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, ●indépendance des exercices, Donnant une image fidèle du patrimoine de la société. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les éléments de l’annexe sont présentés en euros sauf indication. Les principales méthodes utilisées sont : 2.1.Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue : Matériel de bureau et informatique 3 ans Mobilier 10 ans Les éléments non amortissables de l'actif immobilisé sont inscrits pour leur valeur brute constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. 2.2.Immobilisations financières et valeurs mobilières de placement La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence. 2.3.Créances et dettes Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. 2.4.Provision pour risques et charges La Société (MYHOTELMATCH) ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés. 2.5.Chiffre d'affaires La Société n'a pas généré de chiffre d'affaires au cours de l’exercice 2022. NOTE 3.Immobilisations (En euros) Valeurs brutes début d'exercice Mouvements de l'excercice Valeurs brutes au 31/12/2022 Augmentations Diminutions Réévaluations Acquisitions Virt. P. à p. Cessions Immobilisations incorporelles Frais d'établissement et de développement Autres 586 300 000 586 300 000 Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions sur installations, agencements, aménagements Instal. technique, matériel outillage industriels Instal., agencement, aménagement divers Matériel de transport Matériel de bureau, mobilier 223 252 124 944 223 252 124 945 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations financières Participations évaluées en équivalence Autres participations 1 767 000 1 767 000 Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières 1 919 63 110 65 029 Total 225 757 2 255 054 223 838 2 256 973 NOTE 4.Amortissements (En euros) Amortissements début d'exercice Mouvement de l'excercice Amortissements au 31/12/2022 Augmentations Diminutions Immobilisations incorporelles Frais d'établissement et de développement Autres 586 586 Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions sur installations, agencements, aménagements Instal technique, matériel outillage industriels Instal., agencement, aménagement divers Matériel de transport Matériel de bureau, mobilier 169 250 34 679 189 501 14 428 Emballages récupérables et divers Total 169 836 34 679 190 087 14 428 (En milliers d'euros) Ventilation des mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires Dotations Reprises Mouvement net des amortissement à la fin de l'exercice Différentiel de durée et autres Mode dégressif Amortissement fiscal exceptionnel Différentiel de durée et autres Mode dégressif Amortissement fiscal exceptionnel Immobilisations incorporelles Frais d'établissement et de développement Autres Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions sur installations, agencements, aménagements Instal. technique, matériel outillage industriels Instal., agencement, aménagement divers Matériel de transport Matériel de bureau, mobilier Emballages récupérables et divers Frais d'acquisition de titres de participation Total Total général non ventilé NOTE 5.Provisions (En euros) Début excercice Augmentations Diminutions 31/12/22 Provisions réglementées Reconstruction gisements miniers et pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Provisions pour amortissements dérogatoires Provisions fiscales pour prêts d'installation Provisions autres Total Provisions pour risques et charges Pour litiges Pour garanties données aux clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations similaires Pour impôts Pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes révisions Pour charges sociales et fiscales sur congés à payer Autres Total 0 0 Provisions pour dépréciations Sur immobilisations : • incorporelles • corporelles • des titres mis en équivalence • titres de participation • autres immo. financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres 663 970 663 970 Total 663 970 0 663 970 0 Total général 663 970 0 663 970 0 Dont dotations et reprises : d'exploitation financières exceptionnelles Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation à la clôture de l'exercice calculée selon les règles prévues à l'article 39-1.5e du C.G.I. 0 663 970 NOTE 6.Créances et Dettes Créances au 31/12/2022 (En euros) 31/12/22 1 an au plus Plus d'1 an Créances rattachées à des participations Prêts (1)(2) Autres immobilisations financières 65 029 1 919 63 110 Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Créances représentatives des titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices 4 086 4 086 Taxes sur la valeur ajoutée 151 515 151 515 Autres impôts, taxes versements assimilés Divers 0 Groupe et associés (2) 211 717 211 717 Débiteurs divers 83 185 83 185 Charges constatées d'avances 16 071 16 071 Total des créances 531 603 256 775 274 827 (1) Prêts accordés en cours d'exercice. (1) Remboursements obtenus en cours d'exercice. (2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques). Dettes au 31/12/2022 (En euros) 31/12/22 1 an au plus De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles (1) 997 500 997 500 Autres emprunts obligataires (1) Emp. dettes ets de crédit à 1 an max. à l'origine (1) 238 238 Emp. dettes ets de crédit à plus 1 an à l'origine (1) Emprunts et dettes financières divers (1)(2) 122 505 122 505 Fournisseurs et comptes rattachés 808 245 808 245 Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux 13 089 13 089 Impôts sur les bénéfices Taxes sur la valeur ajoutée 2 608 2 608 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés 1 138 1 138 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés (2) 1 202 457 1 202 457 Autres dettes 112 128 112 128 Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance Total 3 259 908 2 057 451 0 1 202 457 (1) Prêts accordés en cours d'exercice (1) Remboursements obtenus en cours d'exercice (2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques). 1 804 507 L'Assemblée générale du 3 décembre 2019 a approuvé la prorogtaion de quatre ans de la durée d'exercice des ORA et des BSA dont l'échéance a été fixée au 4 décembre 2023. NOTE 7.Charges à payer (En euros) Période 31/12/2022 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 238 Intérêts courus 238 Emprunts et dettes financières divers 122 505 Intérêts ORABSA 122 505 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 118 760 Fourn. factures non parvenues 118 760 Dettes sociales et fiscales 657 Charges à payer taxe apprentissage 109 Etat charge à payer 440 Charges à payer form. prof. 108 Total 242 159 NOTE 8.Charges constatées d'avance (En euros) Période Montants 31/12/22 Exploitation 16 071 16 071 Financières Exceptionnelles Total 16 071 16 071 NOTE 9.Capital social Actions / Parts sociales au 31/12/2022 (en euros) Nombre Val. Nominale Montant Du capital social début exercice 182 304 691,00 0,01 1 823 046,91 Emises pendant l'exercice 122 730 135,00 0,01 1 227 301,35 Remboursées pendant l'exercice 0,00 Total du capital social fin d'exercice 305 034 826,00 0,01 3 050 348,26 NOTE 10.Engagements financiers (En euros) Engagements financiers donnés Engagements financiers reçus Effets escomptés non échus Avals, cautions et garanties Engagements de crédit-bail Engagements en pensions, retraite et assimilés Autres engagements Nantissements parts sociales Pamier en faveur de FIPP Total des engagements financiers (1) (1) Dont concernant : les dirigeants, les filiales, les participations, les autres entreprises liées. NOTE 11.Effectif moyen Effectif moyen par catégorie au 31/12/2022 Interne Externe Cadres & professions intellectuelles supérieures Professions intermédiaires Employés Ouvriers Total NOTE 12. Filiales et participations (En milliers d'euros) Capital Capitaux propres Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Brute Nette A - Renseignements détaillés 1. Filiales (plus de 50 %) MHM LABS 1 000 (273 411) 100,00 1 000 1 000 NYS 99 799 805 644 100,00 1 766 000 1 766 000 2. Participations (10 à 50 %) Prêts et avances consentis Montant des cautions et avals donnés Chiffre d'affaire Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés 1. Filiales (plus de 50 %) MHM LABS 211 717 29 244 (274 441) 0 NYS 11 651 006 342 949 0 2. Participations (10 à 50 %) B - Renseignements globaux Filiales non reprises en A Participations non reprises en A Française Étrangères Française Étrangères Capital Capitaux propres Quote-part détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus - Brute Valeur comptable des titres détenus - Nette Prêts et avances consentis Montant des cautions et avals Chiffre d'affaires Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés NOTE 13.Événements postérieurs à la clôture 13.1.Modifications du capital En date du 6 mars 2023, augmentation de capital de 55.100 € relative à l'exercice de 2.755.000 BSA par M. VAN DEN OUDEN. En date du 8 mars 2023, augmentation de capital de 50.000 € relative à l'exercice de 2.500.000 BSA par M. VAN DEN OUDEN. En date du 31 mars 2023, augmentation de capital de 40.000 € relative au remboursement en actions de 4 000 000 d'ORA à la demande de OTT HERITAGE. En date du 31 mars 2023, augmentation de capital de 200.000 € relative à l'exercice de 10.000.000 de BSA par OTT HERITAGE. En date du 18 avril 2023, augmentation de capital de 6.132 € relative à l'exercice de 306.600 BSA par M. DUFOREST. ANNEXE 5 -Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ANNEXE 6 -Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ANNEXE 7 -Rapport de gestion ANNEXE 8 -Rapport de gestion du groupe ANNEXE 9 -Rapport sur le gouvernement d'entreprise MyHotelMatch SA Siège social : Sophia Antipolis, France. 965 Avenue Roumanille, (CoworkOffice, bât. A), 06410 Biot Email : contact@myhotelmatch.com | Téléphone : +33 4 23 45 00 02 1 Sites de rencontre en ligne 2 Correspondre 3 Réunions 4 Agence de voyages en ligne 5 Curation 6 Rendez-vous aveugle 7 On n’a rien sans rien 8 Classement 9 Rencontre aveugle 10 Enregistrement 11 Chiffres 2021 source Organisation Mondiale du Tourisme 12 Discussion instantanée 13 Baroudeur 14 Vendeur, Représentant et Placier 15 Réservez maintenant, payez plus tard 16 Location 17 Réservation 18 Filtre collaboratif 19 Basé sur le contenu