Rothschild & Co

Major Shareholding Notification • Jun 15, 2023

223C0873 FR0000031684-FS0464-PA06

13 juin 2023

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

ROTHSCHILD & CO

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 9 juin 2023, complété le 13 juin, l'Autorité des marchés financiers a été informée qu'il a été mis fin au concert élargi de la famille Rothschild, lequel a franchi en baisse, le 8 juin 2023, les seuils de 50%, 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société ROTHSCHILD & CO, lequel ne détient plus aucune action de cette société.

Ce franchissement de seuils résulte de la fin du concert élargi de la famille Rothschild suite à la résiliation du pacte d'actionnaires initialement conclu le 8 juin 2012 (cf. notamment D&I 223C0696 du 10 mai 2023).

1. Par le même courrier, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion, le 8 juin, d'un nouveau pacte d'actionnaires concertant (cf. infra) comprenant l'initiateur et divers actionnaires de la société et investisseurs. Le nouveau concert déclare ainsi avoir franchi en hausse, le 8 juin 2023, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la société ROTHSCHILD & CO et détenir 42 562 532 actions ROTHSCHILD & CO représentant 77 496 252 droits de vote, soit 55,20% du capital et 66,13% des droits de vote de cette société¹ , selon la répartition suivante :

¹ Sur la base d'un capital composé de 77 102 666 actions représentant 117 185 114 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général et sur la base des informations au 31 mai 2023.

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Rothschild & Co Concordia SAS2	29 945 857	38,84%	55 668 065	47,50%
Rothschild & Co Gestion3	1	0,00%	2	0,00%
Holding Financier Jean Goujon SAS4	4 057 079	5,26%	8 114 158	6,92%
Famille Maurel5	4 311 972	5,59%	8 623 944	7,36%
François Henrot6	842 470	1,09%	1 684 930	1,44%
Groupe Industriel Marcel Dassault7	1 800 000	2,33%	1 800 000	1,54%
Giuliani Investimenti S.A.8	556 086	0,72%	556 086	0,47%
Hubertus von Baumbach	309 190	0,40%	309 190	0,26%
DKTRANS S.à r.l.9	739 877	0,96%	739 877	0,63%
Rothschild & Co Partners10	0	0,00%	0	0,00%
Norbert Dentressangle Investissements11	0	0,00%	0	0,00%
Peugeot Invest Assets12	0	0,00%	0	0,00%
Mousseshield, L.P.13	0	0,00%	0	0,00%
Entités liées à la famille Rothschild anglaise (dont Hannah Rothschild)14	0	0,00%	0	0,00%
Total concert	42 562 532	55,20%	77 496 252	66,13%

Il est précisé que certains membres du concert viendront à acquérir les actions ROTHSCHILD & Co pendant la durée de l'offre publique initiée par le déclarant (cf. section 1.3.1 du projet de note d'information de l'initiateur).

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« […] Rothschild & Co Concordia et les membres du concert déclarent par la présente les objectifs qu'ils entendent poursuivre :

• les membres du concert ont conclu le 13 février 2023, un protocole d'investissement intitulé « Consortium Agreement », amendé le 9 mai 2023, qui prévoit les modalités selon lesquelles Rothschild & Co Concordia va déposer une offre publique d'achat simplifiée afin d'acquérir, avec les membres du concert, les actions de la société Rothschild & Co qu'ils ne détiennent pas déjà. L'offre publique d'achat simplifiée a fait l'objet d'un dépôt auprès de l'Autorité des marchés financiers (cf. avis AMF n°223C0844). Le projet de note d'information, qui demeure soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers est disponible sur le site de l'Autorité des marchés financiers et de Rothschild & Co ;
• dans le cas où, à la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs titres à l'offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Rothschild & Co, Rothschild & Co Concordia a l'intention de demander à l'AMF, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, étant précisé que cette procédure de retrait entraînera la radiation des actions Rothschild & Co ;

² Anciennement dénommée Rothschild Concordia SAS, la société par actions simplifiée Rothschild & Co Concordia est contrôlée par la branche familiale de M. David de Rothschild et la branche familiale de M. Eric de Rothschild.

³ Associé commandité et gérant statutaire de la société ROTHSCHILD & Co, anciennement dénommée PO Gestion SAS, contrôlée par la branche familiale de M. David de Rothschild et la branche familiale de M. Eric de Rothschild.

⁴ Société par actions simplifiée contrôlée par la branche familiale de M. Edouard de Rothschild.

⁵ A savoir la société BD Maurel, la Société Civile Paloma (contrôlées par M. Bernard et Mme Dominique Maurel et/ou leurs descendants) et Monsieur Marc Maurel. Il est précisé que M. Bernard Maurel détient l'usufruit de 126 000 actions ROTHSCHILD & Co.

⁶ Y compris la détention par la société FH GFA qu'il contrôle.

⁷ Société contrôlée par la famille de M. Serge Dassault.

⁸ Société contrôlée par M. Giammaria Giuliani.

⁹ Société contrôlée par Cavenham Private Equity and Directs.

¹⁰ Une société ayant vocation à être détenue par des partners du groupe Rothschild & Co et par Rothschild & Co Gestion.

¹¹ Société contrôlée par la Famille de Norbert Dentressangle.

¹² Société contrôlée par Etablissements Peugeot Frères.

¹³ Société contrôlée par Moussecote, LLC, elle-même contrôlée par M. Arthur Heilbronn.

¹⁴ A savoir la Fondation Berma, The Rothschild Foundation, Rothschild Foundation (Hanadiv) Europe, Five Arrows Investments Limited, Trust Corporation of the Channel Islands Limited Private and Corporate Trustees Limited and Directors One Limited as Trustees of the Emily and Amelia Trust – J Fund.

• les déclarants ont l'intention de poursuivre les activités de Rothschild & Co dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre, qui ne sera pas remise en cause ;
• les déclarants n'envisagent aucune opération de fusion, réorganisation ou liquidation ou transfert d'une partie substantielle des actifs de Rothschild & Co et n'envisagent, en l'absence de retrait obligatoire, de modifier ses statuts que de façon marginale (notamment : abaissement du nombre minimum de membres du conseil de surveillance, adoption de certaines décisions à la majorité des trois-quarts des membres du conseil de surveillance, renvoi au règlement intérieur s'agissant des décisions devant faire l'objet d'une délibération du conseil de surveillance). En cas de retrait obligatoire, en sus des modifications susvisées, les statuts de Rothschild & Co seront adaptés pour tenir compte de ce que ses titres ne sont plus admis aux négociations sur un marché réglementé et comporteront une clause d'agrément ;
• les déclarants n'ont conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de Rothschild & Co ;
• les déclarants ne détiennent pas d'instrument, et ne sont pas partie à des accords, visés aux 4° et 4°bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• s'agissant de la composition du conseil de surveillance : à l'issue de l'offre, y compris, le cas échéant, en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire, Rothschild & Co conserverait une gouvernance duale mais la composition du conseil de surveillance serait remaniée afin de refléter le nouvel actionnariat de la société, intégrant des membres représentant certains membres du concert tel que prévu au pacte d'actionnaires tel que décrit à la section 1.3.2 (pacte d'actionnaires) du projet de note d'information ;
• les modalités de financement de l'acquisition par Rothschild & Co Concordia des actions de Rothschild & Co visées par l'offre sont décrits à la section 2.11 du projet de note d'information. »
• 1. Par le même courrier, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire d'un accord constitutif d'une action de concert, conclu le 8 juin 2023, entre Rothschild & Co Concordia avec (x) Rothschild & Co Gestion, associé commandité et gérant statutaire de la société, (y) certains actionnaires historiques de la société (Holding Financier Jean Goujon, la famille Maurel (la « Famille Maurel »), Monsieur François Henrot et une entité liée à ce dernier (FH GFA), Groupe Industriel Marcel Dassault, Giuliani Investimenti S.A., Monsieur Hubertus von Baumbach, et DKTRANS S.à r.l.) et (z) des co-investisseurs, à savoir Rothschild & Co Partners, société nouvellement créée aux fins de regrouper les « partners » du groupe ainsi qu'un nombre limité de personnes avec des fonctions importantes dans le groupe et ayant vocation à détenir une participation significative et de long terme dans la société, Norbert Dentressangle Investissements, Peugeot Invest Assets, Mousseshield, L.P. et différentes entités liées à la famille Rothschild anglaise (dont Hannah Rothschild), ci-après désignés ensemble le « concert ».

Le pacte a pour objet d'organiser les relations des membres du concert au sein de la société en tant qu'actionnaires de la société à l'issue de l'offre publique, et du retrait obligatoire le cas échéant, et de prévoir un certain nombre de principes relatifs à la gouvernance de la société et au transfert des actions (ou autres titres de capital) émises par celle-ci.

La durée du pacte est de 15 ans, étant précisé que le pacte sera automatiquement résilié dans l'hypothèse où le retrait obligatoire n'aurait pas été mis en œuvre au plus tard au 3ème anniversaire de la date de règlement-livraison de l'offre.

Les clauses concertantes¹⁵ du pacte sont notamment celles liées à certaines catégories de délibérations du conseil de surveillance soumises à la majorité qualifiée (cf. section 1.3.2 du projet de note d'information de l'initiateur).

Le pacte contient les clauses suivantes prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition relativement à des actions de la société représentant au moins 0,5% du capital ou des droits de vote de la société. Sauf mention contraire, ces clauses entreront en vigueur à la date du règlement-livraison de la procédure semi-centralisée de l'offre publique et leur durée correspond à celle du pacte.

Clause d'inaliénabilité

Sous réserve de certaines exceptions (notamment s'agissant des transferts effectués au bénéfice d'un affilié de l'actionnaire cédant, dont celui-ci détient plus de 50% du capital et des droits de vote et dont il garde le contrôle exclusif) (les « transferts libres »), les actionnaires se sont engagés à ne pas transférer leurs actions pendant une période de 8 ans suivant la date de règlement-livraison de l'offre (la « période d'inaliénabilité »).

¹⁵ Au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce.

Par ailleurs, pendant cette période d'inaliénabilité, les actionnaires ne pourront procéder à aucune transaction ni effectuer aucun transfert d'actions qui aurait pour effet que (i) la famille Rothschild ne détienne plus la majorité du capital social de Concordia, ou que (ii) Concordia et les branches familiales DER (à savoir David de Rothschild, Eric de Rothschild, Robert de Rothschild, leurs descendants en ligne directe (nés ou à naître), les affiliés de ces personnes et tout trust créé au seul bénéfice de ces personnes) ne détiennent plus ensemble au moins 34% du capital social de la société, ou que (iii) les branches familiales DER ne contrôlent plus Rothschild & Co Gestion et tout autre gérant statutaire de la société.

Si une réorientation importante des activités de la société est approuvée par le conseil de surveillance de la société, la période d'inaliénabilité prendra fin, à la date de l'adoption de cette résolution par le conseil de surveillance, à l'égard de tout actionnaire ayant proposé la nomination d'un membre du conseil de surveillance qui s'est expressément abstenu de voter sur cette résolution ou qui a voté contre cette résolution.

Clause de liquidité et droit de premier refus de Concordia

Après l'expiration de la période d'inaliénabilité, les actionnaires (autres que Concordia et les membres des branches familiales DER) peuvent, en plus de tous transfert libres, transférer tout ou partie de leurs actions pour autant qu'elles représentent au moins 1% du capital social de la société, et sous réserve du respect d'un droit de premier refus de Concordia (le « droit de premier refus ») et de l'agrément préalable du gérant (l'« agrément préalable »).

Tout actionnaire détenant ou venant à détenir moins de 1% du capital social de la société peut transférer l'intégralité de ses actions (et seulement l'intégralité) après l'expiration de la période d'inaliénabilité, à condition qu'il se conforme aux dispositions du droit de premier refus et de l'agrément préalable.

Agrément préalable

Simultanément à la mise en œuvre de la procédure du droit de premier refus, l'actionnaire cédant doit informer le gérant statutaire de l'identité des cessionnaires envisagés et le gérant statutaire doit indiquer au cédant si chacun de ces cessionnaires potentiels est "pré-approuvé" dans un délai de quinze (15) jours ouvrés.

L'absence de réponse du gérant statutaire dans ce délai signifie que le cessionnaire potentiel est "pré-approuvé".

Les cessionnaires potentiels "pré-approuvés" bénéficient, dans le cadre de leurs diligences relatives au projet de cession, de la coopération de la société.

Agrément statutaire

Si le retrait obligatoire est mis en œuvre, les transferts d'actions (autres que les transferts libres) seront soumis à une clause d'agrément statutaire (l'« agrément statutaire »).

L'agrément statutaire prévoit que, lorsque le gérant statutaire a refusé de donner son agrément à un cessionnaire potentiel et que l'actionnaire cédant a confirmé son intention de réaliser le transfert, le gérant statutaire est tenu, dans un délai de 3 mois à compter du refus d'agrément, de conclure un accord engageant (sous réserve, le cas échéant, de l'obtention de toute autorisation réglementaire ou administrative) en vue de faire acquérir lesdites actions, soit par un actionnaire soit par un tiers, soit encore, sous réserve de l'accord de l'actionnaire cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, à un prix par action correspondant au prix de référence (cf. ci-après) sur lequel les actionnaires seront réputés avoir donné leur accord définitif et irrévocable.

Il est précisé que, s'agissant des cessionnaires potentiels qui ont été "pré-approuvés", le gérant statutaire est tenu d'approuver tout transfert de la quotité d'actions indiquée dans le cadre de la procédure de mise en œuvre du droit de premier refus au bénéfice de l'un de ces cessionnaires.

Promesse de vente

Les actionnaires (autres que Concordia, Rothschild & Co Partners et les membres des branches familiales DER) ont consenti une promesse de vente au bénéfice de Concordia portant sur l'intégralité de leurs actions qui peut être exercée par son bénéficiaire si elles viennent à connaître un changement de contrôle (la « promesse de vente »). La promesse de vente est exerçable au prix de référence par action (cf. ci-après).

Droit de sortie conjointe totale

Après l'expiration de la période d'inaliénabilité, les actionnaires (autres que Concordia) bénéficient d'un droit de sortie conjointe totale pouvant être mis en œuvre si Concordia vient à détenir moins de 34% du capital de la société (à un prix par action correspondant au prix offert par le cessionnaire d'actions de la société), ou si la famille Rothschild cesse de détenir plus de 50% du capital social de Concordia (à un prix par action déterminé par transparence par rapport au prix offert par le cessionnaire d'actions de Concordia), ou encore si les branches familiales DER cessent de contrôler Rothschild & Co Gestion ou tout autre gérant statutaire de la société (à un prix par action correspondant au prix de référence par action (cf. ci-après)).

Obligation de sortie conjointe totale

Après l'expiration de la période d'inaliénabilité, Concordia peut mettre en œuvre une obligation de sortie totale des autres actionnaires en cas d'offre d'acquisition d'un tiers portant sur 100% du capital social de la société (à un prix par action correspondant au prix offert par le cessionnaire d'actions de la société), ou en cas de cession de 100% du capital de Concordia, ou encore en cas de cession par les branches familiales DER de 100% de leurs intérêts dans la société (à un prix action déterminé par transparence par rapport au prix offert par le cessionnaire d'actions de Concordia ou de l'entité détenant les intérêts des branches familiales DER dans la société).

Prix de référence

Le pacte inclut une clause de détermination annuelle de la valeur des titres de la société reposant sur une formule agréée devant être appliquée par un expert financier indépendant prenant en compte le multiple de la valeur d'actif net comptable tangible ajusté induit par le prix de l'offre, ainsi que la valeur de la société sur une base multicritères. Cette valeur sert de prix de référence sur lequel les actionnaires seront réputés avoir donné leur accord définitif et irrévocable notamment pour l'application de l'agrément statutaire (pour la détermination du prix de cession en cas de refus d'agrément) et de la promesse de vente.

Disposition spécifique en cas d'absence de mise en œuvre du retrait obligatoire

En cas d'absence de mise en œuvre du retrait obligatoire au plus tard au 3ème anniversaire de la date de règlementlivraison de l'offre, le pacte sera automatiquement résilié et les actionnaires (autres que Concordia et les membres des branches familiales DER) ne seraient tenus que par une clause de liquidité d'une durée d'un an supplémentaire aux termes de laquelle elles ne pourraient céder qu'une quote-part de leurs actions de la société représentant au moins 1% du capital de la société (avec la même exception susmentionnée pour tout actionnaire détenant ou venant à détenir moins de 1% du capital social de la société), sous réserve de respecter un droit de premier refus de Concordia.