Casino, Guichard-Perrachon SA

Major Shareholding Notification • Jun 22, 2023

223C0943 FR0000125585-FS0500

21 juin 2023

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

CASINO GUICHARD-PERRACHON

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 21 juin 2023, le concert composé des sociétés F. Marc de la Lacharrière (Fimalac), Fimalac Développement SA¹ et Gesparfo S.à r.l.² a déclaré avoir franchi en hausse, le 16 juin 2023, les seuils de 5% du capital et des droits de vote et 10% du capital de la société CASINO GUICHARD-PERRACHON et détenir 13 062 408 actions CASINO GUICHARD-PERRACHON représentant autant de droits de vote, soit 12,05% du capital et 8,36% des droits de vote de cette société³ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
F. Marc de la Lacharrière	10 185 190	9,39	10 185 190	6,52
Fimalac Développement	1 086 238	1,00	1 086 238	0,69
Gesparfo	1 790 980	1,65	1 790 980	1,15
Total concert	13 062 408	12,05	13 062 408	8,36

Ce franchissement de seuils résulte d'un accord en date du 16 juin 2023 conclu avec la société Rallye SA aux termes duquel la société F. Marc de la Lacharrière (Fimalac) dispose de la faculté d'affecter 10 185 090 actions CASINO GUICHARD-PERRACHON précédemment transférées par Rallye dans deux fiducies-sûretés au bénéfice de Fimalac au remboursement par anticipation de tout ou partie des obligations émises par Rallye et souscrites par Fimalac⁴ .

À cette occasion, la société F. Marc de la Lacharrière (Fimalac) a franchi individuellement en hausse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société CASINO GUICHARD-PERRACHON.

¹ Société anonyme (sise 5B rue François Hogenberg, 1735 Luxembourg) contrôlée directement par la société F. Marc de la Lacharrière (Fimalac).

² Société à responsabilité limitée (sise (sise 5B rue François Hogenberg, 1735 Luxembourg) contrôlée directement par Fimalac Développement, elle-même contrôlée directement par la société F. Marc de la Lacharrière (Fimalac).

³ Sur la base d'un capital composé de 108 426 230 actions représentant 156 332 593 droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

⁴ Cf. notamment communiqué de la société Rallye du 16 juin 2023.

Ainsi, au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, le déclarant a précisé détenir :

• une option sur 9 468 255 actions CASINO GUICHARD-PERRACHON exerçable sans condition à une valeur correspondant au dernier cours de clôture précédant la levée de l'option, d'échéance le 12 juin 2025 ; et
• une option sur 716 835 actions CASINO GUICHARD-PERRACHON exerçable sans condition à une valeur correspondant au dernier cours de clôture précédant la levée de l'option, d'échéance le 22 janvier 2025.
• 1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément à l'article L.233-7 du code de commerce, la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac) déclare pour son compte et pour le compte des sociétés qu'elle contrôle :

• disposer d'une option, consentie par Rallye au titre d'un accord conclu le 16 juin 2023 entre Rallye et Fimalac, aux termes de laquelle Fimalac peut se voir attribuer, à sa seule option et à tout moment, 10 185 090 actions CASINO GUICHARD-PERRACHON en remboursement de sa participation à plusieurs émissions d'obligations réalisées par Rallye et souscrites par Fimalac. En cas d'exercice de l'option par Fimalac, l'acquisition des actions CASINO GUICHARD-PERRACHON serait réalisée par compensation avec une quote-part des financements mis à la disposition de Rallye par Fimalac ;
• qu'elle agit de concert avec les sociétés Fimalac Développement et Gesparfo, qu'elle contrôle, et que le concert ainsi constitué détient, en ce inclus l'option visant les 10 185 090 actions mentionnées ci-avant, à la date de la présente déclaration d'intention 13 062 408 actions CASINO GUICHARD-PERRACHON représentant respectivement 12,05% du capital et 8,36% des droits de vote de CASINO GUICHARD-PERRACHON ;
• qu'outre l'option évoquée ci-avant que Fimalac sera susceptible d'exercer en fonction des conditions de marché et des circonstances, elle n'envisage pas de procéder à des acquisitions de titres CASINO GUICHARD-PERRACHON ;
• qu'elle n'a pas l'intention de prendre le contrôle de la société CASINO GUICHARD-PERRACHON. Elle rappelle cependant qu'elle étudie une éventuelle participation pour un montant de 150 millions d'euros à la proposition de renforcement des fonds propres de CASINO GUICHARD-PERRACHON de EP Global Commerce a.s. (cf. communiqués de presse CASINO GUICHARD-PERRACHON en date du 24 avril 2023 et du 16 juin 2023) ;
• qu'elle n'envisage pas de proposer aucune des opérations mentionnées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
• que, à l'exception de l'option mentionnée ci-avant, elle n'a pas conclu et n'est pas partie à un accord ou instrument mentionné au 4° et 4° bis du I de l'article L.233-9 du code de commerce ;
• qu'elle n'a pas conclu et n'est pas partie à un accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société CASINO GUICHARD-PERRACHON ;
• que, sauf mise en œuvre d'une augmentation de capital en renforcement des fonds propres de la société CASINO GUICHARD-PERRACHON et à laquelle elle participerait, elle n'a pas l'intention de proposer de modification de la composition actuelle du conseil d'administration de CASINO GUICHARD-PERRACHON dont elle a démissionné de son mandat d'administrateur de CASINO GUICHARD-PERRACHON le 19 mai 2023. »

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