Rothschild & Co

M&A Activity • Jul 4, 2023

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n'est pas destiné à être diffusé dans les juridictions où le projet d'offre ne serait pas autorisé. Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUÉ DU 4 JUILLET 2023

RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE ETABLI PAR LA SOCIETE

EN RÉPONSE

AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ROTHSCHILD & CO INITIÉE PAR

ROTHSCHILD & CO CONCORDIA

Le présent communiqué a été établi par la société Rothschild & Co et est diffusé le 4 juillet 2023 en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Le projet d'offre publique d'achat, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

AVIS IMPORTANT

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237- 1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après), le nombre d'actions Rothschild & Co non présentées par les actionnaires minoritaires (à l'exception des actions faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité et/ou assimilées aux actions détenues par l'initiateur, seul ou de concert) ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de Rothschild & Co, Rothschild & Co Concordia a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer lesdites actions, moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l'Offre (Dividende 2022 et Distribution Exceptionnelle détachés (tels que ces termes sont définis dans le Projet de Note en Réponse), soit 38,60 euros par Action (tel que ce terme est défini ci-après), nette de tous frais.

Le présent communiqué doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l'Offre. Notamment, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Rothschild & Co seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 4 juillet 2023 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de Rothschild & Co (www.rothschildandco.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans frais au siège social de Rothschild & Co, 23 bis avenue de Messine, 75008 Paris, France.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers. 1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Rothschild & Co Concordia, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 499 208 932 (« Concordia » ou l'« Initiateur »), agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce avec les membres du Concert (tel que ce terme est défini ci-après), propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société Rothschild & Co, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 302 519 228 (« Rothschild & Co » ou la « Société », et ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »), d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société en circulation ou à émettre (les « Actions ») autres que les Actions détenues à la date du projet de note d'information préparé par l'Initiateur et déposé auprès de l'AMF le 8 juin 2023 (le « Projet de Note d'Information »), directement ou indirectement, par les membres du Concert (sous réserve des exceptions ci-dessous) dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

Le prix de l'Offre est de 46,60 euros par Action avant détachement de la Distribution Exceptionnelle (tel que ce terme est défini dans le Projet de Note en Réponse) et tenant compte du détachement du Dividende 2022 (tel que ce terme est défini dans le Projet de Note en Réponse), et de 38,60 euros par Action après détachement de la Distribution Exceptionnelle. La date d'arrêté (record date) et la date de détachement de la Distribution Exceptionnelle seront déterminées par le gérant statutaire de la Société conformément à la résolution n°3 adoptée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société le 25 mai 2023, et interviendront après la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF et au plus tard avant l'ouverture de l'Offre. Il est précisé, en tant que de besoin, que cette Distribution Exceptionnelle sera payée à tous les actionnaires de la Société qui sont détenteurs d'Actions à la date d'arrêté (record date), indépendamment de leur décision d'apporter ou non leurs Actions à l'Offre.

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le Code ISIN FR0000031684 (mnémonique : ROTH).

L'Initiateur indique agir de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce avec (x) Rothschild & Co Gestion¹ , associé commandité et gérant statutaire de la Société ; (y) certains actionnaires historiques de la Société : Holding Financier Jean Goujon² , deux entités liées à la famille Maurel (BD Maurel³ , Société

¹ Une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 3 rue de Messine, 75008 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 537 770 943.

² Une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 3 rue de Messine, 75008 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 342 889 326, holding patrimoniale d'Edouard de Rothschild.

³ Une société civile dont le siège social est situé 10 rue de la riante, 13008 Marseille, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 537 978 934.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers. Civile Paloma⁴ ) et Monsieur Marc Maurel⁵ (ci-après ensemble la « Famille Maurel »), Monsieur François Henrot et une entité liée à ce dernier (FH GFA⁶ ) 7 , Groupe Industriel Marcel Dassault⁸ , Giuliani Investimenti S.A. 9 , Monsieur Hubertus von Baumbach, et DKTRANS S.à r.l.¹⁰ ; et (z) des co-investisseurs : Rothschild & Co Partners11, société nouvellement créée aux fins de regrouper les « partners » du Groupe ainsi qu'un nombre limité de personnes avec des fonctions importantes dans le Groupe (ensemble, les « Partners ») et ayant vocation à détenir une participation significative et de long terme dans la Société, Norbert Dentressangle Investissements12, Peugeot Invest Assets13, Mousseshield, L.P.¹⁴ et différentes entités liées à la famille Rothschild anglaise (dont Hannah Rothschild) (Fondation Berma15, The Rothschild Foundation16, Rothschild Foundation (Hanadiv) Europe17, Five Arrows Investments Limited18, Trust

• ⁶ Une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée dont le siège social est situé 60 rue des saints-pères, 75007 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 753 129 634.
• ⁷ En l'occurrence, Holding Financier Jean Goujon, les deux entités liées à la Famille Maurel et Monsieur François Henrot (et sa holding) agissaient déjà préalablement de concert avec l'Initiateur dans le cadre du Concert Familial Élargi (tel que défini dans le projet de Note en Réponse).
• ⁸ Une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 9 Rdpt des Champs-Élysées Marcel-Dassault, 75008 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 400 628 079.
• ⁹ Une société anonyme dont le siège social est situé 18, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B275597, et liée à Monsieur Giammaria Giuliani.
• ¹⁰ Une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 77 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B48358.
• ¹¹ Une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 3, rue de Messine, 75008 Paris et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 922 528 112.
• ¹² Une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 30 BIS Rue Sainte-Hélène 69002 Lyon, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 420 469 454.
• ¹³ Une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 66 Avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 535 360 564.
• ¹⁴ Un limited partnership dont le siège social est situé The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, et contrôlé par Moussecote, LLC contrôlée par M. Arthur Heilbronn.
• ¹⁵ Une fondation dont le siège social est situé Rue St. Leger 6, c/o Grumbach Sarl, 1205 Genève, Suisse, enregistrée auprès des Registres du Commerce de Suisse sous le numéro CHE-100.294.405.
• ¹⁶ Une fondation dont le siège social est situé Windmill Hill, Silk Street, Waddesdon, Buckinghamshire, HP18 0JZ, Royaume-Uni, enregistrée auprès de la Companies House sous le numéro 07350078.
• ¹⁷ Une fondation dont le siège social est situé 15 St. James's Place, Londres, SW1A 1NP, Royaume-Uni, enregistrée auprès de la Companies House sous le numéro 03948898.
• ¹⁸ Une private limited company dont le siège social est situé Estate Yard Office, Queen Street, Waddesdon, Buckinghamshire, HP18 0JW, enregistrée auprès de la Companies House sous le numéro 02008260.

⁴ Une société civile dont le siège social est situé 9 boulevard de Belgique, 78110 Le Vésinet, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 817 487 523.

⁵ Étant précisé que Monsieur Marc Maurel agit de concert sans être signataire de l'Accord d'Investissement et du Pacte d'Actionnaires (tel que décrits dans le projet de Note en Réponse).

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers. Corporation of the Channel Islands Limited Private and Corporate Trustees Limited and Directors One Limited as Trustees of the Emily and Amelia Trust – J Fund19), ci-après désignés ensemble avec l'Initiateur, le « Concert ».

Au 29 juin 2023, le Concert détenait 42.562.532 Actions et 79.646.252 droits de vote représentant respectivement 55,2 % du capital et 66,8 % des droits de vote théoriques de la Société ²⁰ .

Le Projet de Note d'Information indique que le projet d'Offre porte sur la totalité des Actions, en circulation ou à émettre, non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur seul ou avec le Concert :

• (i) qui sont d'ores et déjà émises, soit un nombre maximum de 34.540.134 Actions, et
• (ii) qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre, ou, le cas échéant, avant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, à raison de l'exercice de 157.111 Options (tel que ce terme est défini à la Section 2.2.5(b) (Situation des titulaires d'Options) du Projet de Note en Réponse) attribuées par la Société au titre de la 1ère tranche du Plan d'Options 2013 (tel que ce terme est défini à la Section 2.2.5(b) (Situation des titulaires d'Options) du Projet de Note en Réponse), soit un nombre maximum de 189.678 Actions²¹ ;

à l'exception des Actions suivantes :

• (i) les 1.454.623 Actions qui font l'objet d'un engagement de conservation en cours (engagement de conservation collectif et/ou individuel) en application des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts (« CGI ») (les « Actions Dutreil »), qui ont vocation à faire l'objet d'un mécanisme de liquidité décrit à la Section 6.4 (Mécanisme de liquidité des Actions Dutreil) du Projet de Note en Réponse²² ; et
• (ii) les 6.002.746 Actions faisant l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre et d'une instruction de blocage auprès de leurs teneurs de compte pendant la durée de l'Offre et pouvant avoir vocation à faire l'objet d'un engagement d'apport ou de cession à Rothschild & Co Partners²³ , tel que décrit à la Section 6.5 (Transfert d'Actions à Rothschild & Co Partners) du Projet

¹⁹ Dont les sièges sociaux sont situés Roseneath, The Grange, St Peter Port, GY1 2QJ, Guernesey.

²⁰ Sur la base d'un nombre total de 77.102.666 Actions et 119.225.492 droits de vote théoriques de la Société au 28 juin 2023. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droit de vote.

²¹ Étant précisé que ce nombre d'Actions a été calculé en tenant compte de l'ajustement des Actions sous Options, tel que décrit à la Section 2.2.5(b) (Situation des titulaires d'Options) du Projet de Note en Réponse.

²² Les Actions Dutreil objets du mécanisme de liquidité décrit à la Section 6.4 (Mécanisme de liquidité des Actions Dutreil) du Projet de Note en Réponse seront assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce à compter de la signature de ces engagements.

²³ Les Actions faisant l'objet d'engagements d'apport ou de cession à Rothschild & Co Partners, décrits à la Section 6.5 (Transfert d'Actions à Rothschild & Co Partners) du Projet de Note en Réponse, seront assimilées aux Actions détenues par Rothschild & Co Partners en application de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, avec laquelle l'Initiateur agit de concert, à compter de la signature de ces engagements.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers. de Note en Réponse, (étant précisé que parmi ces 6.002.746 Actions, 2.780.339 Actions²⁴ seront issues de l'exercice d'Options, de la livraison d'Actions au titre des « restricted shares units » acquises par les Partners dans le cadre des plans d'attribution d'Options de la Société (« RSU ») et des instruments financiers autres qu'en numéraire (« Non-Cash Instruments » - « NCI »)),

(ensemble les « Actions Exclues »),

soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum d'Actions visées par l'Offre égal à 27.272.443.

À l'exception des Options attribuées par la Société, des NCI et des RSU, il n'existe, à la date du Projet de Note en Réponse, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pendant une période de trente-cinq (35) jours de négociation.

Le Projet de Note d'Information indique que l'Initiateur a l'intention, si les conditions sont remplies, de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire visant les Actions de la Société non apportées à l'Offre, à l'issue de l'Offre, en application des dispositions de l'article L. 433-4, II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis et Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'Ile-de-France (les « Banques Présentatrices »), agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 8 juin 2023.

Il est précisé que seule Natixis garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Le contexte et les motifs de l'Offre sont détaillés à la Section 2.1 du Projet de Note en Réponse et à la Section 1.1 du Projet de Note d'Information.

2. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissements présentateurs, ont déposé auprès de l'AMF le 8 juin 2023 le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des Actions en circulation ou à émettre autres que les Actions détenues, directement ou indirectement, par les membres du Concert (sous réserve des exceptions détaillées à la Section 2.2.4 (Nombre et nature des titres visés par l'Offre) du Projet de Note en Réponse), soit un nombre maximum de 27.272.443

²⁴ Étant précisé que ce nombre d'Actions a été calculé en tenant compte de l'ajustement des Actions sous Options, tel que décrit à la Section 2.2.5(b) (Situation des titulaires d'Options) du Projet de Note en Réponse.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers. Actions.

Dans le cadre de l'Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, conjointement avec les membres du Concert et conformément aux Règles d'Allocation (tel que ce terme est défini dans le Projet de Note en Réponse) décrites dans le Projet de Note d'Information et reprises dans le Projet de Note en Réponse, pendant la durée de l'Offre la totalité des Actions apportées à l'Offre au prix de l'Offre (net du Dividende 2022 dont le détachement est intervenu le 29 mai 2023 et de la Distribution Exceptionnelle dont le détachement interviendra préalablement à l'ouverture de l'Offre), soit 38,60 euros par Action.

L'attention des actionnaires de la Société est appelée sur le fait qu'étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre.

Natixis, en qualité d'établissement garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera ouverte pendant une période de trente-cinq (35) jours de négociation.

Les caractéristiques de l'Offre (en ce compris le détail des termes de l'Offre, la procédure d'apport à l'Offre, le calendrier indicatif et les restrictions concernant l'Offre à l'étranger) sont détaillées en section 2 du Projet de Note en Réponse et à la section 2 du Projet de Note d'Information.

Les accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre sont détaillés en section 6 du Projet de Note en Réponse et à la section 1.3 du Projet de Note d'information.

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont détaillés en section 7 du Projet de Note en Réponse.

3. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ

A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil de Surveillance de la Société est composé des membres suivants :

• Marc-Olivier Laurent (Président du Conseil de Surveillance)
• David de Rothschild (Président d'honneur du Conseil de Surveillance)
• Éric de Rothschild (Vice-président du Conseil de Surveillance)
• Lucie Maurel-Aubert (Vice-présidente du Conseil de Surveillance)
• Adam Keswick*
• Gilles Denoyel*
• Sir Peter Estlin*
• Sylvain Héfès
• Suet-Fern Lee*

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

• Arielle Malard de Rothschild
• Jennifer Moses
• Carole Piwnica*
• Lord Mark Sedwill
• Sipko Schat
• Véronique Weill*

* membre indépendant

Le 4 juillet 2023, le Conseil de Surveillance a rendu l'avis motivé reproduit dans son intégralité ci-après :

« Le Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA (« Rothschild & Co » ou la « Société ») s'est réuni le 4 juillet 2023 à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 46,60 € par action avant détachement de la distribution exceptionnelle de 8 € par action (coupon du dividende ordinaire 2022 de 1,40 € détaché le 29 mai 2023) et de 38,60 € après détachement de la distribution exceptionnelle (prévu le 20 juillet 2023), initié par Rothschild & Co Concordia SAS (« Concordia » ou l'« Initiateur»).

L'ensemble des membres du Conseil de Surveillance était présent ou représenté, à l'exception de M. Eric de Rothschild, absent et excusé, étant précisé que M. Marc-Olivier Laurent, M. David de Rothschild, M. Sylvain Héfès, Mme Arielle Malard de Rothschild et Mme Lucie Maurel-Aubert n'ont pris part ni aux délibérations ni au vote compte tenu de leurs liens avec le Concert ou le Groupe.

M. Adam Keswick, Vice-Président du Conseil de Surveillance, a présidé la séance durant le retrait de M. Marc-Olivier Laurent.

Le Président de séance rappelle que les termes de l'Offre sont décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 8 juin 2023.

Le Président de séance rappelle également que, conformément aux dispositions de l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF (le « RGAMF ») et à la recommandation AMF n° 2006-15, le Conseil de Surveillance a, lors de sa réunion du 16 janvier 2023, constitué un comité ad hoc (le « Comité ») chargé de proposer au Conseil de Surveillance la nomination d'un expert indépendant, d'assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant et de veiller au bon déroulement de sa mission, d'examiner les termes de l'Offre et de préparer le projet d'avis motivé du Conseil de Surveillance, de se saisir de toute question intéressant l'Offre, et d'en rapporter au Conseil de Surveillance.

Le Comité est composé de quatre membres indépendants : Mme Véronique Weill, désignée Présidente du Comité par le Conseil de Surveillance lors de la réunion du 16 janvier 2023, M. Gilles Denoyel, Mme Carole Piwnica et Sir Peter Estlin.

Le Président de séance rappelle également que, lors de sa réunion du 13 février 2023, sur recommandation du Comité du 9 février 2023, le Conseil de Surveillance a accueilli favorablement, dans son principe, le projet d'Offre, tout en relevant que les travaux devaient se poursuivre et qu'un avis motivé ne serait émis qu'à l'issue du dépôt de l'Offre après revue de la recommandation du Comité et des travaux de l'expert indépendant.

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers. Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil de Surveillance ont pu prendre connaissance des documents suivants et de toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé :

• − le projet de note d'information déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 8 juin 2023, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par les établissements présentateurs Natixis (également garant) et Crédit Agricole Ile-de-France;
• − le rapport de l'expert indépendant, le cabinet Finexsi, sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre à savoir le prix offert de 46,60 € par action avant détachement de la distribution exceptionnelle (coupon du dividende 2022 détaché) et de 38,60 € après détachement de la distribution exceptionnelle, y compris en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire ;
• − le rapport du cabinet Finexsi sur la distribution exceptionnelle ;
• − le projet d'avis motivé préparé par le Comité conformément à l'article 261-1 III du RGAMF ; et
• − le projet de note d'information en réponse établi par la Société destiné à être déposé auprès de l'AMF le 4 juillet 2023, lequel reste à être complété de l'avis motivé du Conseil de Surveillance.

1. Désignation de l'expert indépendant et des conseils du Comité

Le 16 janvier 2023, les membres du Comité ont revu les propositions de deux cabinets répondant aux critères de compétence et d'indépendance requis par la règlementation applicable.

À l'issue de la revue approfondie effectuée par le Comité des propositions de ces deux cabinets, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance de retenir Finexsi au regard principalement (i) de l'absence de lien présent ou passé entre celui-ci et la Société susceptible d'affecter son indépendance, (ii) de son expérience récente dans le cadre d'offres publiques suivies d'une procédure de retrait obligatoire, (iii) de sa capacité à établir un rapport spécifique sur les conséquences de la distribution exceptionnelle envisagée, et (iv) plus généralement, de sa réputation professionnelle et des moyens humains et matériels dont il dispose.

M. Olivier Peronnet a fait savoir pour le compte du cabinet Finexsi qu'il ne faisait l'objet d'aucune incompatibilité de nature à l'empêcher d'exercer sa mission (en particulier, l'opération conduira à l'émission de deux rapports relatifs à deux aspects liés et constitutifs de cette opération, ce qui ne remet pas en cause l'indépendance de Finexsi). De même, il a confirmé disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité nécessaire pour réaliser sa mission dans la période considérée.

Lors de sa réunion du 16 janvier 2023, sur recommandation du Comité, le Conseil de Surveillance de la Société a donc désigné le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Peronnet, en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1 du RGAMF, avec pour mission de se prononcer sur le caractère équitable des termes de l'Offre, y compris en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire, conformément à la réglementation boursière, et sur la distribution exceptionnelle de réserves envisagée de 8 € par action. Le 20 janvier 2023, le Comité a unanimement décidé de désigner Me Pierre Casanova, associé du cabinet Darrois Villey Maillot Brochier AARPI, en qualité de conseil juridique du Comité.

Rothschild & Cie, conseil financier de la Société sur l'opération, a également assisté aux réunions du Comité et mis à disposition du Comité les documents préparés pour la Société.

2. Travaux du Comité et du Conseil de Surveillance et interactions avec l'expert indépendant

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers. Entre le 16 janvier 2023 et le 3 juillet 2023, le Comité s'est réuni à 14 reprises pour les besoins de sa mission, au siège social de la Société ou par visioconférence. Les membres du Comité ont échangé avec l'expert indépendant et le conseil juridique du Comité tout au long du processus y compris dans le cadre des réunions convoquées régulièrement et lors d'échanges informels.

La Présidente du Comité rend compte de sa mission et résume ci-après succinctement les travaux accomplis par le Comité :

• − le 16 janvier 2023, le Conseil de Surveillance a été informé du fait que Concordia préparait une Offre potentielle sur la Société ; le Conseil de Surveillance a constitué le Comité ; les membres du Comité ont revu les propositions de deux experts indépendants et ont proposé la nomination de Finexsi en tant qu'expert indépendant, ce qui a été approuvé par le Conseil de Surveillance le même jour, le 16 janvier 2023 ;
• − le 20 janvier 2023, le Comité a décidé à l'unanimité de nommer Me Pierre Casanova, associé du cabinet Darrois Villey Maillot Brochier AARPI, en tant que conseil juridique du Comité. Le Comité a également échangé avec l'expert indépendant sur ses travaux à venir ;
• − le 27 janvier 2023, le Comité s'est réuni afin de prendre connaissance (i) des conclusions des travaux d'évaluation menés par le conseil financier de la Société sur l'opération, (ii) de l'exposé de l'expert indépendant sur l'avancement de ses travaux et (iii) d'un état des lieux sur le projet de distribution exceptionnelle. Le Comité a également été informé de la fourchette de prix envisagée à cette date par l'Initiateur, comprise entre 46 € et 48 € (dividende ordinaire et distribution exceptionnelle attachés) ;
• − le 2 février 2023, le Comité s'est réuni pour prendre connaissance (i) de l'état d'avancement des travaux de l'expert indépendant et (ii) de la présentation des projets d'accords connexes à l'Offre. Le Comité a par ailleurs considéré qu'un prix de 48 €, représentant la borne haute de la fourchette envisagée par l'Initiateur, serait à privilégier ;

Le 6 février 2023, Concordia, constatant qu'il n'était plus possible de préserver la confidentialité du projet, a annoncé au marché son intention de déposer une Offre à 48 € (distributions attachées) sous réserve de finalisation des négociations en cours.

− le 9 février 2023, le Comité s'est réuni pour prendre connaissance de l'état d'avancement des travaux de l'expert indépendant et échanger sur la recommandation à faire au Conseil de Surveillance sur l'accueil à réserver au principe de l'Offre, en tenant compte de la distribution exceptionnelle envisagée ;

Le 13 février 2023, Concordia a confirmé son intention de déposer une Offre à un prix de 48 € (distributions attachées).

• − le 3 mars 2023, le Comité s'est réuni afin d'émettre une recommandation au Conseil de Surveillance sur la distribution exceptionnelle envisagée, au regard notamment des conclusions du rapport de l'expert indépendant sur ce sujet. Le Comité a également pris connaissance des lettres de deux actionnaires minoritaires relatives au projet d'Offre et a échangé sur les réponses à y apporter ;
• − le 31 mars 2023, le Comité s'est réuni afin de prendre connaissance d'un point d'avancement sur (i) les projets d'accords connexes à l'Offre et (ii) l'obtention des autorisations réglementaires relatives à l'Offre. Le Comité a également assisté à une présentation par le directeur financier du Groupe de la situation bilantielle et de trésorerie de la Société, à la suite des récents évènements de marché affectant le secteur bancaire ;

• − le 21 avril 2023, le conseil financier de la Société a présenté le changement de structure de l'Offre envisagé par Concordia, consistant en la mise en œuvre de la distribution exceptionnelle de réserves proposée de 8 € par action par

• Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers. la Société après la décision de conformité de l'AMF sur l'Offre et avant son ouverture, ainsi que de l'intention de Concordia, dans cette structure modifiée, d'acheter des titres de la Société distribution exceptionnelle attachée après la publication de la note en réponse et avant l'ouverture de l'Offre. Le Comité a également pris connaissance des dernières correspondances avec un actionnaire minoritaire relatives à l'Offre et a échangé sur les réponses à y apporter ;

  • − le 2 juin 2023, le Comité s'est réuni pour prendre connaissance (i) d'un compte-rendu de l'assemblée générale approuvant notamment la distribution exceptionnelle, (ii) de l'état des lieux de l'obtention des autorisations réglementaires et (iii) d'un point d'avancement des travaux de l'expert indépendant. Le Comité a également discuté des dernières interactions avec des actionnaires minoritaires ;
  • − le 15 juin 2023, le Comité a pris connaissance des dernières données financières estimées présentées par le directeur financier du Groupe, lesquelles ont été transmises à l'expert indépendant et communiquées au marché le 19 juin 2023. L'expert indépendant a également présenté un état d'avancement de ses travaux ;
  • − le 23 juin 2023, le Comité s'est réuni pour prendre connaissance (i) de l'analyse par Rothschild & Cie des notes d'analystes récemment publiées et (ii) d'un point d'avancement des travaux de l'expert indépendant. Le Comité a également échangé sur les termes du projet d'avis motivé au Conseil de Surveillance ;
  • − le 30 juin 2023, le Comité a discuté du projet de rapport de l'expert indépendant ;
  • − le 2 juillet 2023, le Comité a fait le point sur le courrier adressé par l'avocat d'un actionnaire minoritaire, sur la nouvelle version du rapport de l'expert indépendant et sa conclusion et sur un projet de recommandations et d'avis motivé remaniés notamment pour refléter ces éléments et les travaux les plus récents du Comité ;
  • − le 3 juillet 2023, le Comité s'est réuni pour arrêter la version définitive de ses recommandations et du projet d'avis motivé et de prendre connaissance de la version finale du rapport de l'expert indépendant ;
  • − le Comité a confronté la valorisation proposée au Plan d'Affaires dit « Base Case », ayant reçu l'avis favorable du Conseil de Surveillance le 13 décembre 2022. C'est à l'aune de ce Plan d'Affaires que le Comité a apprécié le caractère équitable de l'Offre.

Le Comité a également eu connaissance de deux autres scénarios. Le premier, dit « Adjusted Case », constitue une vision dégradée du « Base Case » et a fait l'objet d'une revue du Conseil de Surveillance le 16 janvier 2023. Le second est un stress test prudentiel. Ces informations ont notamment été utilisées par le Comité pour établir sa recommandation sur le caractère soutenable de la distribution exceptionnelle.

Le Comité a par ailleurs assisté à une présentation par le directeur financier du Groupe des données financières estimées pour le 1er semestre 2023 et pour l'année 2023, lesquelles ont fait l'objet d'un communiqué de presse du 19 juin 2023.

Le Plan d'Affaires dit « Base Case » à l'aune duquel le Comité a apprécié l'équité du prix d'Offre constituait toujours la meilleure estimation des prévisions de la Société pour les années 2024 et 2025 à la suite de ce communiqué ;

• − le Comité a prêté une attention particulière aux points suivants :
  • les termes de l'accord d'investissement prévoient que les nouveaux membres du Concert acquerront les actions à un prix ferme et définitif strictement identique au prix d'Offre ;

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

• les options de liquidité offertes par le pacte ou les mécanismes de liquidité Dutreil n'assurent pas une valeur de l'action garantie. Le prix de l'action offert dans le cadre de ces options reposera sur une combinaison entre (i) une valorisation d'expertise cohérente avec l'évaluation effectuée dans le cadre de l'Offre et (ii) l'application aux capitaux propres tangibles ajustés de la Société du multiple induit par l'Offre ;
• la réorganisation des Partners se fera en appliquant par transparence les données économiques de l'Offre, sans que les Partners ne bénéficient de prix garanti ni de conditions financières améliorées par rapport au prix de l'Offre ;
• − le Comité s'est assuré que l'expert indépendant avait eu en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il avait été à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes ;
• − le Comité s'est plus particulièrement assuré que l'expert indépendant avait eu connaissance de l'ensemble des accords connexes et avait pu en apprécier le contenu.

Le calendrier des interactions entre le Comité et l'expert indépendant figure dans le rapport d'expertise du cabinet Finexsi.

Le Comité indique en outre ne pas avoir été informé ni avoir relevé d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'expert indépendant.

3. Conclusions du rapport de l'expert indépendant

Ainsi qu'il est indiqué ci-dessus, le Comité a pu dialoguer à plusieurs reprises avec l'expert indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.

Désigné en application des dispositions de l'article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du RGAMF, le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Peronnet, résume alors les conclusions de ses travaux au Conseil de Surveillance :

« CONCORDIA a annoncé son intention de déposer l'Offre le 6 février 2023, au prix de 48,00€ par action ROTHSCHILD & CO (dividende ordinaire et Distribution Exceptionnelle attachés). Compte tenu du détachement du dividende ordinaire de 1,40€ mis en paiement le 31 mai 2023, le prix d'Offre a été mécaniquement ajusté à due concurrence et l'Offre a été déposée au prix de 46,60€ par action (Distribution Exceptionnelle attachée). Le prix d'Offre de 46,60€ par action, Distribution Exceptionnelle de 8,00€ par action attachée, est équivalent à un prix d'Offre de 38,60€ par action après Distribution Exceptionnelle qui doit intervenir avant l'ouverture de l'Offre après la décision de conformité de l'Autorité des Marchés financiers.

Au regard des travaux d'évaluation multi-critères que nous avons menés, nous pouvons formuler les principales observations suivantes :

Le prix d'Offre permet aux actionnaires de bénéficier d'un prix supérieur aux cours de bourse historiques de la Société, que nous considérons comme significatifs, avec notamment une prime de 19,3% par rapport au dernier cours précédant l'annonce et de 27,0% par rapport à la moyenne 60 jours à cette même date, et de 14,7% par rapport au cours de clôture record historique atteint par le titre le 13 janvier 2021.

Il se situe dans la fourchette de valeurs intrinsèques du DDM, critère qui nous semble être le plus adapté à l'évaluation des activités bancaires régulées. Ce DDM repose sur le plan d'affaires « Base Case » qui traduit les ambitions du management dans le périmètre stratégique actuel du Groupe, avec des niveaux de performance élevés sans inversion des tendances de haut de cycle, indépendamment des incertitudes actuelles observées depuis son élaboration dans le Global Advisory et le développement

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers. du Merchant Banking. Ce critère mis en œuvre sur ces bases permet ainsi d'extérioriser la pleine valeur de l'action ROTHSCHILD & CO.

Il est dans le haut de fourchette du critère de la somme des parties Gordon Growth, également mis en œuvre à titre principal, laquelle fourchette haute intègre pour chaque métier les ambitions du management pour les prochaines années.

Il est corroboré par les objectifs de la plupart des analystes précédant l'annonce de l'Offre. Un seul analyste exprime une vision divergente qui n'intègre pas selon nous toutes les caractéristiques propres au secteur et à la Société. Pour autant le prix d'Offre s'établit légèrement au-dessus de la moyenne et de la médiane des objectifs de cours avant l'annonce de l'Offre.

Sur le critère de l'ANC, qui n'est pas un critère de valorisation usuel, le prix d'Offre présente également une décote limitée de l'ordre de 1,0% par rapport au dernier ANC dilué par action et de 5,0% par rapport à l'ANC dilué par action estimé au 30 juin 2023, dans un contexte où les banques françaises et européennes régulées présentent des cours de bourse avec des décotes sur leur ANC sensiblement plus élevées.

Enfin, il convient de noter que ces différents constats ne tiennent pas compte du statut de société en commandite de ROTHSCHILD & CO qui pourrait également justifier une décote sur les actions des commanditaires, seules visées par l'Offre, ce dont nous n'avons pas tenu compte.

En ce qui concerne les accords connexes :

L'examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, tels que présentés dans le projet de note d'information, à savoir l'Accord d'Investissement, le Pacte d'Actionnaires, les Engagements d'Apport, le Mécanisme de liquidité des actions Dutreil, ainsi que les transferts d'actions à Rothschild & Co Partners, n'a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier.

Sur ces bases, nous sommes d'avis que le prix d'Offre, soit 46,60€ par action Distribution Exceptionnelle de 8,00€ attachée ou 38,60€ Distribution Exceptionnelle détachée, est équitable d'un point de vue financier pour l'actionnaire de ROTHSCHILD & CO.

Cette conclusion vaut également pour l'indemnité du même montant qui serait appliquée dans le cas où le Retrait Obligatoire interviendrait en suite de l'Offre ».

4. Conclusions et recommandations du Comité

Le 3 juillet 2023, le Comité a fait sa recommandation au Conseil de Surveillance, en tenant compte notamment du rapport de l'expert indépendant sur l'Offre et des correspondances reçues de certains actionnaires à la suite de l'annonce de l'opération.

• − S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société, le Comité relève que :
  • le Concert, dont fait partie l'Initiateur, détient 55,2 % du capital et 66,80 % des droits de vote théoriques de la Société ;
  • dans le contexte de l'Offre rappelé par l'Initiateur, l'Initiateur indique que l'Offre repose sur le constat que le développement de Rothschild & Co ne nécessite pas le maintien de sa cotation dans la mesure où aucun des métiers du Groupe ne requiert de faire appel aux marchés de capitaux. Ainsi, le fonctionnement opérationnel de la Société en cas de sortie de cote serait simplifié au vu des dispositions auxquelles sont soumises les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, qui s'ajoutent aux contraintes réglementaires qui s'appliquent également au Groupe ;

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

• l'Offre vise à consolider l'indépendance de la Société et à pérenniser sa stratégie de développement tout en renforçant sa manœuvrabilité, l'Initiateur précisant que « les performances de chacun des métiers du Groupe doivent être appréciées sur le long-terme et le statut de société privée apparait dès lors plus pertinent que celui d'une société cotée » ;
• l'investissement significatif des Partners, se regroupant au sein de la société Rothschild & Co Partners, nouvellement créée à cette fin, est un acte de loyauté et d'engagement à long terme, renforçant ainsi l'alignement d'intérêts de la Société et des Partners ;
• l'opération s'inscrit dans la logique et dans la continuité de l'histoire d'un groupe familial, gage de stabilité, et répond à l'objectif de l'Initiateur de détenir seul une majorité du capital et des droits de vote de la Société tout en offrant à ses actionnaires une liquidité permettant de céder leurs actions à un prix représentant une prime significative par rapport au derniers cours connu et aux cours moyens sur 1 et 3 mois ;
• l'Initiateur a l'intention de poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre, qui ne sera pas remise en cause quel que soit le résultat de l'Offre ;
• l'Initiateur étant une société holding, il n'anticipe pas la réalisation de synergie de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies qui résulteraient d'une sortie de cote de la Société en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire.

• − S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires, le Comité relève que :

  • l'expert indépendant est d'avis que le prix d'Offre, soit 46,60 € par action Distribution Exceptionnelle de 8,00€ attachée ou 38,60 € Distribution Exceptionnelle détachée, est équitable d'un point de vue financier pour l'actionnaire de ROTHSCHILD & CO ;
  • le prix de l'Offre de 48 € (incluant la distribution du dividende 2022 et la distribution exceptionnelle) annoncé puis confirmé par les communiqués de presse des 6 et 13 février 2023 fait ressortir des primes de 27%, 34% et 36% respectivement par rapport aux cours de clôture moyens pondérés par les volumes quotidiens respectivement des 60, 120 et 180 jours de bourse précédant l'annonce de l'Offre en date du 6 février 2023, et de 19 % par rapport au cours de clôture précédant l'annonce de l'Offre, ainsi qu'une prime de 15% par rapport au cours de clôture le plus haut historique, atteint le 13 janvier 2022 ;
  • tous ces référentiels sont antérieurs aux évènements ayant affecté les institutions financières et à la baisse de 9 % de l'indice Stoxx Europe 600 banks observée entre le 6 février 2023 et le 31 mai 2023 ;
  • l'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre la possibilité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix représentant une prime significative par rapport au derniers cours connu et aux cours moyens sur 1 et 3 mois ;
  • la décote par rapport à l'Actif Net Comptable de l'exercice 2022 est très faible et, à 1 % (5% par rapport à l'Actif Net Comptable estimé au 30 juin 2023), elle est très inférieure à la décote observée sur des offres publiques récentes sur des établissements régulés cotés en France (comme CNP Assurances ou Natixis) et à la décote des cours de bourse des banques françaises et européennes régulées par rapport à leur Actif Net Comptable ;
  • en matière de dividendes, l'Initiateur indique qu'il « n'envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre et poursuivra la politique progressive de distribution de

• Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers. dividendes suivie par le passé sous réserve de la capacité distributive, de la situation financière et des besoins financiers de la Société » ;

  • la distribution exceptionnelle bénéficie à tous les actionnaires, indépendamment de leur choix d'apporter ou non leurs titres à l'Offre et de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire ;
  • la Société et les membres du Comité ont été destinataires de lettres ou courriels d'actionnaires minoritaires sur l'Offre. Le Comité a pris connaissance de ces correspondances et veillé à ce qu'elles fassent l'objet d'une revue particulière par l'expert indépendant qui les a transmises à la Société et à l'Initiateur pour recueillir leurs remarques. Les remarques d'actionnaires minoritaires ont été examinées et prises en compte par l'expert indépendant qui a partagé ses analyses avec le Comité, après que l'expert indépendant a rencontré les actionnaires minoritaires qui ont souhaité le rencontrer. Les échanges de l'expert indépendant avec les actionnaires minoritaires ainsi que les réponses apportées à leurs observations figurent dans son rapport ;
  • l'expert indépendant a analysé dans le détail le rapport établi par l'expert privé mandaté par l'Actionnaire A et le Comité a notamment pu constater que ce rapport écartait de façon contestable des méthodes d'évaluation pertinentes et s'appuyait essentiellement sur des méthodes (notamment les comparables boursiers et les transactions comparables) non transposables à la Société ;
  • le seul analyste financier dont le cours cible est supérieur au prix d'Offre s'appuie sur des hypothèses que l'expert indépendant juge « éloignées de la réalité opérationnelle » et dont il estime qu'elles n'intègrent pas « toutes les caractéristiques propres au secteur et à la Société ».
  • − S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés, le Comité relève que :
    • l'Initiateur indique que l'Offre n'aura pas d'impact sur la politique de la Société en matière d'emploi ;
    • il appartiendra au conseil de surveillance du FCPE Rothschild & Co de prendre la décision d'apporter, le cas échéant, à l'Offre, les actions détenues par le FCPE Rothschild & Co.

En conclusion de quoi :

• − le Comité a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans son projet de note d'information ;
• − le Comité a examiné l'intérêt du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés et a considéré que le projet d'Offre était conforme aux intérêts de chacun ;
• − à la suite de sa réunion du 3 juillet 2023, il recommande au Conseil de Surveillance de se prononcer dans ce sens.

5. Avis motivé du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance prend acte des travaux du Comité et des recommandations de ce dernier sur l'Offre ainsi que des conclusions de l'expert indépendant.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par Concordia, (ii) des éléments de valorisation préparés par les établissements présentateurs, (iii) des travaux du Comité, (iv) des conclusions du rapport de l'expert indépendant, et (v) plus généralement, des éléments figurant ci-dessus, le Conseil de Surveillance, après en avoir délibéré, décide, à l'unanimité des membres présents ou représentés (étant précisé que M. Marc-Olivier Laurent, M. David de Rothschild,

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers. M. Sylvain Héfès, Mme Arielle Malard de Rothschild et Mme Lucie Maurel-Aubert n'ont pris part ni aux délibérations ni au vote compte tenu de leurs liens avec le Concert ou le Groupe) :

• − de reprendre à son compte, en tout point, les observations, conclusions et recommandations du Comité ;
• − d'émettre, à la lumière des observations, conclusions et recommandations du Comité, un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté ;
• − de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ; et
• − d'approuver le projet de note en réponse de la Société.

4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ

Conformément à l'article 10.1 des statuts de la Société et à l'article 2 du règlement intérieur du Conseil de Surveillance, les membres du Conseil de Surveillance doivent être actionnaires de la Société pendant toute la durée de leur mandat.

Les membres du Conseil de Surveillance ayant participé à la réunion au cours de laquelle le Conseil de Surveillance a émis son avis motivé reproduit à la Section 3 (Avis motivé du Conseil de Surveillance de la Société) du Projet de Note en Réponse ont fait part de leurs intentions comme suit :

Nom	Fonction	Nombre d'Actions détenues à la date de l'avis motivé	Intention
Marc-Olivier Laurent	Président du Conseil de Surveillance	132.967	Transfert à Rothschild & Co Partners (par cession ou apport, tel que décrit à la Section 6.5 du Projet de Note en Réponse)
David de Rothschild	Membre et président d'honneur du Conseil de Surveillance	2.520	Apport à l'Offre
Éric de Rothschild	Membre et vice président du Conseil de Surveillance	12	Apport à l'Offre
Lucie Maurel-Aubert	Membre du Conseil de Surveillance	12.600	Transfert à Rothschild & Co Partners (par cession ou apport, tel que décrit à la Section 6.5 du Projet de Note en Réponse)
Adam Keswick*	Membre du Conseil de Surveillance	3.300	Apport à l'Offre
Gilles Denoyel*	Membre du Conseil de Surveillance	675	Apport à l'Offre
Sir Peter Estlin*	Membre du Conseil de Surveillance	250	Apport à l'Offre

Nom	Fonction	Nombre d'Actions détenues à la date de l'avis motivé	Intention
Sylvain Héfès	Membre du Conseil de Surveillance	15025	Apport de 140 Actions à l'Offre
Suet-Fern Lee*	Membre du Conseil de Surveillance	150	Apport à l'Offre
Arielle Malard de Rothschild	Membre du Conseil de Surveillance	5.33026	Apport de 5.320 Actions à l'Offre
Jennifer Moses	Membre du Conseil de Surveillance	150	Apport à l'Offre
Carole Piwnica*	Membre du Conseil de Surveillance	150	Apport à l'Offre
Lord Mark Sedwill	Membre du Conseil de Surveillance	150	Apport à l'Offre
Sipko Schat	Membre du Conseil de Surveillance	1.500	Apport à l'Offre
Véronique Weill*	Membre du Conseil de Surveillance	150	Apport à l'Offre

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

*membre indépendant

5. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES RELATIVES AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES ET D'AUTO-CONTRÔLE

Au 29 juin 2023, la Société détient 3.010.274 de ses propres Actions et ses filiales détiennent 1.815.187 Actions d'auto-contrôle, soit un total de 4.825.461 Actions détenues par la Société et ses filiales.

Lors de sa réunion du 4 juillet 2023, le Conseil de Surveillance :

• a pris acte que (i) 3.637.969 Actions²⁷ détenues par la Société et ses filiales sont susceptibles d'être remises à des titulaires d'instruments d'intéressement au capital de la Société, et (ii) 150 Actions détenues par la Société sont affectées au contrat de liquidité ;
• a pris acte que les 2.085 Actions initialement affectées à la couverture de NCI qui seront désormais acquittées en numéraire sont en conséquence réaffectées à la couverture d'Options ; et
• a décidé que les 3.010.274 Actions auto-détenues, intégralement affectées à la couverture d'Options (en ce compris les 2.085 Actions réaffectées conformément au paragraphe qui précède) et au contrat de liquidité, ne seront pas apportées à l'Offre.

²⁵ Dont 10 Actions détenues via un prêt d'actions.

²⁶ Dont 10 Actions détenues via un prêt d'actions.

²⁷ Étant précisé que ce nombre d'Actions a été calculé en tenant compte de l'ajustement des Actions sous Options, tel que décrit à la Section 2.2.5(b) (Situation des titulaires d'Options) du Projet de Note en Réponse

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers. Les filiales de la Société ont pour leur part décidé d'apporter à l'Offre un nombre d'Actions d'auto-contrôle estimé à 1.185.257 Actions²⁸ qui n'ont pas vocation à être transférées à des titulaires d'instruments d'intéressement au capital de la Société. Il est précisé que la société N. M. Rothschild & Sons Limited cèdera à la Société, au prix d'Offre (ex-Dividende 2022 et ex-Distribution Exceptionnelle), soit 38,60 euros par Action, un nombre estimé à 465.815 Actions²⁹ qu'elle détient afin que ces Actions soient affectées à la couverture d'Options. Il est précisé que les nombres d'Actions apportées à l'Offre par lesdites filiales et cédées à la Société par N. M. Rothschild & Sons Limited seront définitivement arrêtés après calcul du nombre ajusté d'Actions auxquelles donnent droit les Options (voir Section 2.2.5(b) (Situation des titulaires d'Options) du Projet de Note en Réponse).

6. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

En application de l'article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil de Surveillance de la Société le 16 janvier 2023 afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire.

Ce rapport, en date du 4 juillet 2023, est reproduit dans son intégralité dans le Projet de Note en Réponse et en fait partie intégrante.

Les conclusions de ce rapport sont reproduites au sein de l'avis motivé du Conseil de Surveillance figurant ci-dessus.

7. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l'AMF au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. En application de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, elles seront publiées sur le site Internet de la Société (www.rothschildandco.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) la veille de l'ouverture de l'Offre et pourront être obtenues sans frais au siège social de Rothschild & Co, 23 bis avenue de Messine, 75008 Paris, France. Sur le site Internet de la Société, elles seront publiées en français et en anglais, et seront ainsi accessibles aux Actionnaires Américains (tel que ce terme est défini dans le Projet de Note en Réponse).

²⁸ Étant précisé que ce nombre d'Actions a été calculé en tenant compte de l'ajustement des Actions sous Options, tel que décrit à la Section 2.2.5(b) (Situation des titulaires d'Options) du Projet de Note en Réponse

²⁹ Étant précisé que ce nombre d'Actions a été calculé en tenant compte de l'ajustement des Actions sous Options, tel que décrit à la Section 2.2.5(b) (Situation des titulaires d'Options) du Projet de Note en Réponse

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Rothschild & Co décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.