AGM Information • Jul 4, 2023
AGM Information
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L'an deux mille vingt-trois, Le 30 juin, A 10h00,
Les actionnaires de la société NSE, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5 232 972,05 euros, divisé en 3 376 111 actions de 1,55 euros chacune, dont le siège est La Grand-Croix, 03250 NIZEROLLES, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au Restaurant du Sporting 1930 2 avenue de la République 03700 BELLERIVE SUR ALLIER, sur convocation faite par le Directoire par avis inséré au Balo le 24 mai 2023 , par avis inséré dans les AFFICHES DE L'ALLIER le 15 juin 2023 et par lettre en date du 14 juin 2023 adressée à chaque actionnaire nominatif.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant à titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur François LACOSTE, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance.
Madame Claudine FAVODON et Monsieur Denis DALMAIS appelés comme scrutateurs, acceptent cette fonction qui vient de leur être confiée.
Madame Aurélie FOURNIER est désignée comme secrétaire.
La société AUDIT COMMISSARIAT AUX COMPTES REVISION et la société GRANT THORTON, Commissaires aux Comptes titulaires, régulièrement convoquées par lettres recommandées avec demande d'avis de réception en date du 7 juin 2023 sont la première présente, la seconde présente.
Monsieur Laurent VIALLE et Madame Brigitte DEVERNOIS, membres du CSE, régulièrement convoqués le 7 juin 2023 sont présents .
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présentés ou ayant voté par correspondance possèdent 3 045 712 actions sur les 3 174 665 actions ayant le droit de vote, représentant 5 908 933 voix sur les 6 052 995 pouvant s'exprimer.
En conséquence, l'Assemblée, régulièrement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et les comptes consolidés, le rapport de gestion du Directoire et le rapport de gestion du groupe, ainsi que le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant les observations du Conseil sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice.
Le Président donne lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et de leur rapport spécial sur les conventions réglementées.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les actionnaires.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 51 209 euros, ainsi que l'impôt correspondant de 12 802 euros.
En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution est adoptée par :
5 908 933 voix ayant voté pour 0 voix ayant voté contre 0 voix ayant s'étant abstenu
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.
Cette résolution est adoptée par :
5 908 933 voix ayant voté pour 0 voix ayant voté contre 0 voix ayant s'étant abstenu
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'élevant à 2 380 467 euros de la manière suivante :
Bénéfice de l'exercice .......................................................................................................................................................
A titre de dividendes aux actionnaires ....................................................................................................................................... Soit 0,22 euros par action
Le solde ..................................................................................................................................................................... En totalité au compte "report à nouveau" qui s'élève ainsi à 21 216 233,14 euros.
L'Assemblée Générale approuve le dividende à répartir au titre de l'exercice qui se trouve ainsi fixé à 0,22 euros par action, calculé sur la base du nombre d'actions.
L'Assemblée Générale décide que la mise en paiement du dividende de l'exercice 2022 aura lieu le 7 juillet 2023. Le détachement du coupon interviendra en conséquence le 5 juillet 2023.
L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que :
Les dividendes et distributions assimilées perçus par des personnes physiques depuis le 1er janvier 2018 sont soumis l'année de leur versement à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) non libératoire de 12,8% perçu à titre d'acompte, ainsi qu'aux prélèvements sociaux, au taux global de 17,2%. Ces sommes sont déclarées et payées par l'établissement payeur au plus tard le 15 du mois suivant celui du versement des dividendes.
Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un fover fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune). La demande de dispense doit être formulée sous la forme d'une attestation sur l'honneur auprès de l'établissement payeur au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement du dividende.
L'année suivante, les dividendes sont déclarés avec l'ensemble des revenus et soumis à l'impôt sur le revenu :
Les sommes versées au titre du prélèvement forfaitaire non libératoire s'imputent, selon le cas, sur le PFU ou l'impôt calculé au barème progressif. A défaut d'option pour le barème progressif, le PFU s'applique de plein droit.
L'Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article L 225-210 du Code de Commerce, que les actions auto-détenues par la société ne donnent pas droit au dividende, et décide en conséquence que le dividende non versé au titre desdites actions sera affecté au compte "report à nouveau".
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Cette résolution est adoptée par :
5 908 933 voix ayant voté pour 0 voix ayant voté contre 0 voix ayant s'étant abstenu
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y est mentionnée.
Les actionnaires directement ou indirectement intéressés n'ayant pas pris part au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des autres actionnaires présents ou représentés.
Cette résolution est adoptée par :
5 908 933 voix ayant voté pour 0 voix ayant voté contre 0 voix ayant s'étant abstenu
L'Assemblée Générale autorise le Directoire pendant une période s'étendant à compter de ce jour jusqu'au 30 juin 2024, à procéder, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » nº 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :
Le prix unitaire maximum d'achat des actions est fixé, hors frais, à 30 euros.
Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre maximum de 337 611 actions, soit 10 % du capital. Le montant maximal que la société sera susceptible de payer, dans l'hypothèse d'achats au prix maximal de 30 euros par action, s'élèvera hors frais et commissions à 10 128 330 euros. A aucun moment, la société ne pourra détenir plus de 10 % du capital social.
Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs, y compris en période d'offre publique dans les limites permises par la réglementation en vigueur. La part maximale du capital acquise par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.
En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l'effet de :
L'Assemblée Générale délègue au Directoire, dans les différents cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou encore de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
Cette résolution est adoptée par :
5 908 933 voix ayant voté pour 0 voix ayant voté contre 0 voix ayant s'étant abstenu
(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2022-2023, conformément à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce).
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce.
En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et critères sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
Cette résolution est adoptée par :
5 908 933 voix ayant voté pour 0 voix ayant voté contre 0 voix ayant s'étant abstenu
(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de Commerce)
L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225 68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et autorise expressément le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président du Directoire.
Cette résolution est adoptée par :
5 908 933 voix ayant voté pour 0 voix ayant voté contre 0 voix ayant s'étant abstenu
(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de Commerce)
L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Cette résolution est adoptée par :
5 908 933 voix ayant voté pour 0 voix ayant voté contre 0 voix ayant s'étant abstenu
(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de Commerce)
L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, prend acte que le Président du Conseil de Surveillance n'a perçu aucune rémunération au titre de son mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Cette résolution est adoptée par :
S 90.8. 9.3.3. voix ayant voté pour .............................................................................................................................................................................. ..............................................................................................................................................................................
L'Assemblée Générale approuve le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance à la somme de 11 040 euros pour l'exercice 2022.
Cette résolution est adoptée par :
5 908 93.3. voix ayant voté pour .............................................................................................................................................................................. ...................... voix ayant s'étant abstenu
L'Assemblée Générale, constatant que les mandats de membre du Conseil de Surveillance de
Monsieur François LACOSTE, NSE Participations, Monsieur Alain REMUZON,
viennent à expiration ce jour, renouvelle ces mandats pour une nouvelle période de SIX ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution est adoptée par :
3 9 0.8.3.3. voix ayant voté pour ......................... voix ayant voté contre ..............................................................................................................................................................................
L'Assemblée ratifie la décision prise par le Conseil de Surveillance en date du 28 avril 2023 de modifier l'adresse du siège social qui est désormais « La Grand-Croix à NIZEROLLES (03250) » , et prend acte qu'à la suite de cette décision la nouvelle adresse a été substituée d'office à l'ancienne dans l'article 4 des statuts.
Cette résolution est adoptée par :
5 908.5.3.3. voix ayant voté pour .............................................................................................................................................................................. ..............................................................................................................................................................................
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée par :
5 9 28. 93.3. voix ayant voté pour .............................................................................................................................................................................. ..............................................................................................................................................................................
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'Assemblée
Le Secrétaire
Les Scrutateurs
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