LDC

Annual Report (ESEF) • Jul 4, 2023

RAPPORT ANNUEL 22-23 29.06 iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500W6740M4US9ES572021-02-28969500W6740M4US9ES572021-03-012022-02-28969500W6740M4US9ES572022-02-28969500W6740M4US9ES572022-03-012023-02-28969500W6740M4US9ES572023-02-28969500W6740M4US9ES572021-02-28ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500W6740M4US9ES572021-03-012022-02-28ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500W6740M4US9ES572022-02-28ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500W6740M4US9ES572022-03-012023-02-28ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500W6740M4US9ES572023-02-28ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500W6740M4US9ES572021-02-28ifrs-full:IssuedCapitalMember969500W6740M4US9ES572021-03-012022-02-28ifrs-full:IssuedCapitalMember969500W6740M4US9ES572022-02-28ifrs-full:IssuedCapitalMember969500W6740M4US9ES572023-02-28ifrs-full:IssuedCapitalMember969500W6740M4US9ES572021-02-28ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500W6740M4US9ES572021-03-012022-02-28ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500W6740M4US9ES572022-02-28ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500W6740M4US9ES572022-03-012023-02-28ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500W6740M4US9ES572023-02-28ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500W6740M4US9ES572021-02-28ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500W6740M4US9ES572021-03-012022-02-28ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500W6740M4US9ES572022-02-28ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500W6740M4US9ES572022-03-012023-02-28ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500W6740M4US9ES572023-02-28ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500W6740M4US9ES572021-02-28ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500W6740M4US9ES572021-03-012022-02-28ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500W6740M4US9ES572022-02-28ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500W6740M4US9ES572022-03-012023-02-28ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500W6740M4US9ES572023-02-28ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500W6740M4US9ES572021-02-28ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500W6740M4US9ES572021-03-012022-02-28ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500W6740M4US9ES572022-02-28ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500W6740M4US9ES572022-03-012023-02-28ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500W6740M4US9ES572023-02-28ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500W6740M4US9ES572021-02-28ifrs-full:SharePremiumMember969500W6740M4US9ES572021-03-012022-02-28ifrs-full:SharePremiumMember969500W6740M4US9ES572022-02-28ifrs-full:SharePremiumMember969500W6740M4US9ES572023-02-28ifrs-full:SharePremiumMember969500W6740M4US9ES572021-02-28ifrs-full:TreasurySharesMember969500W6740M4US9ES572021-03-012022-02-28ifrs-full:TreasurySharesMember969500W6740M4US9ES572022-02-28ifrs-full:TreasurySharesMember969500W6740M4US9ES572022-03-012023-02-28ifrs-full:TreasurySharesMember969500W6740M4US9ES572023-02-28ifrs-full:TreasurySharesMember RAPPORT ANNUEL 2O22-2O23 Responsabilité sociétale de l’entreprise et rapport financier LE GROUPE LDC UN LEADER DE L’AGROALIMENTAIRE EN FRANCE ET EN EUROPE 22,5% CATOTAL RÉALISÉ À L’INTERNATIONAL ET L’EXPORT 5,8 MILLIARDS D’EUROS CA soit 1 316,5 millions 21% 2022-2023 d’euros 1,9 243 MILLIARDS D’EUROS MILLIONS D’EUROS D’INVESTISSEMENTS DE CAPITAUX PROPRES Volaille • Chiffre d’affaires de 4 206,2 milliards d’euros • 40% du marché en France • Des marques nationales et des marques régionales Traiteur International Le 1er Groupe Français Numéro 2 en France Un relais de croissance • 827,2 millions d’euros de chiffre d’affaires • Pologne, Hongrie, Belgique et Royaume-Uni •Une empreinte forte avec 15 sites employant plus de 4 000 collaborateurs • Une présence sur 55,8% du rayon Traiteur frais • 1er sur les plats cuisinés et asiatique • Une marque leader sur les plats cuisinés : Marie • 812,7 millions d’euros de chiffre d’affaires en hausse de 42,4% •Un challenger ambitieux à la recherche de nouvelles cibles et de nouveaux territoires SOMMAIRE 01 PRÉSENTATION DU GROUPE LDC 4-5 6 Modèle d’affaires Message du Directeur Général La vie du titre 7 8-9 10 11 12-13 14-15 Commentaire des résultats Message du Président du Directoire Stratégies & Perspectives La gouvernance du Groupe Histoire, valeurs, organisation du Groupe 02 LES RISQUES ET LES ENJEUX 16-18 19 Présentation des principaux enjeux et risques Pour élever durablement L’élevage durable et le bien-être animal Pour mieux vivre ensemble La sécurité et la santé au travail 19 23 23 25 30 32 35 36 36 42 44 44 46 47 51 L’attractivité et la fidélité des collaborateurs Les critères de durabilité des achats L’éthique des affaires Le gaspillage alimentaire Pour respecter la terre La gestion des ressources Les emballages Pour bien nourrir La sécurité sanitaire des aliments L’adéquation de l’offre aux besoins des clients et des consommateurs La nutrition et l’équilibre alimentaire Taxonomie 55 56 61 Tableau récapitulatif par thématique de la DPEF Méthodologie du reporting Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 03 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022-2023 66 Attestation du Président du Directoire 67 Rapport de gestion 82 Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Directoire exposant les projets de résolution Comptes consolidés et annexe au 28 février 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Comptes sociaux Annexe sur les comptes de la SA LDC au 28/02/2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementés Assemblée générale mixte du 24 août 2023 112 118 148 152 154 162 166 168 01 Agir avec nos LE TRAVAIL BIEN FAIT L’INNOVATION LA RESPONSABILITÉ Élever durablement 8 300 éleveurs partenaires engagés dont 6 800 en France n 4,1 MD€ d’achats Des revenus sécurisés de tous les éleveurs grâce à des contrats 15 labels régionaux engagés dans des démarches d'élevage durables Activité Am contrôlées Collecte des céréales Fabri d’alim Mieux vivre ensemble 23 400 collaborateurs dont 83% en France 69% du capital détenu par les familles fondatrices 1,88 MD€ de capitaux propres Élevages partenaires Organ de pro 485,7 M € de Capacité d’Autofinancement 95 sites et 14 plateformes 243 M€ d’investissements Activité Vola 320 personnes dédiées à la qualité et 4 laboratoires Une organisation agile bâtie sur la décentralisation Un ancrage local porteur de liens dans les territoires 5,5 emplois induits pour 1 emploi créé 1 124 M€ de masse salariale Abattage Déco Achats d’ingrédients, d’emballages, ... Activité Traiteur 2 932 emplois créés Sélection et préparation des ingrédients Élabor des rec 8h36 heures de formation en moyenne par salarié en France 24% de mobilité géographique et professionnelle 58 M€ de participation, intéressement et prime PEPA versés 123 M€ d’impôts et taxes 216 M€ de charges sociales Clients de l'industrie de la transformation 5,3 M€ de charges financières 4,2 M€ de dons alimentaires 16,8% de dividendes aux actionnaires 4,4% du capital détenu par les salariés 1 2 + ENGAGÉ + DIVERSIFIÉ En faveur de la Pour répondre aux attentes des consommateurs en matière de circuits de distribution Nos ambitions transition alimentaire et écologique 4 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 territoires LE RESPECT LA PERFORMANCE LA SIMPLICITÉ Respecter la terre Un ancrage local, une croissance structurée, des pratiques responsables, du bon sens pour préserver nos ressources mont -9% de consommation d’eau en L/kg produit 1 310 MWh d’énergie renouvelable produite sur nos sites 42 (+ou- 0,4) Mt Co2 émis en France en 2019 pour les scopes 1, 2 et 3 ication ments Accouvage 39% des sites engagés dans des actions de biodiversité nisation oduction Conditionnement des œufs aille Bien nourrir oupe Élaboration des produits L’innovation portée par plus de 130 personnes en Recherche & Développement ration cettes 6 marques leaders Conditionnement et Logistique 5,8 MD€ de Chiffre d’affaires Magasins, restaurants, boucheries, snacking Une clientèle diversifiée (distributeurs, restaurateurs, transformateurs, volaillers, boulangers, etc.) Des produits pour tous les moments de consommation 3 4 5 + INTERNATIONAL + PERFORMANT La spécialisation et la compétitivité au service de notre performance financière + ATTRACTIF Étendre ses territoires de conquête, dupliquer le modèle LDC Dans la promotion de nos filières, la transmission de nos savoir-faire et le recrutement de nouveaux talents RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 5 MESSAGE DU DIRECTEUR 01 GÉNÉRAL Au cours de l’exercice 2022-2023, le Groupe a dû faire face à des vents contraires d’ampleur inédite. Hausse des matières premières et des charges opérationnelles, deux épisodes d’influenza aviaire à la violence sans précédent. Ainsi, notre modèle a été mis à rude épreuve. En Vendée et dans les autres bassins de production touchés, nos salariés, nos éleveurs et les sites du Groupe ont répondu présent. Une fois de plus, nous avons su nous mobiliser collectivement pour nous concentrer sur l’essentiel. Des réponses, tant de nature industrielles que commerciales, nous ont permis de tenir bon et de clôturer cet exercice sur un sentiment de satisfaction. Face à l’influenza aviaire, la mise en place d’un plan d’entraide entre les différents sites de production du Groupe a permis de limiter la baisse des volumes. Sur le plan commercial, la diversité des actions mises en œuvre telles que la réduction des promotions, la vente des stocks surgelés et la focalisation sur nos références les plus contributives ont participé à la performance de l’exercice. Nos clients ont également été au rendez-vous en concédant les revalorisations tarifaires indispensables à la préservation des équilibres de la filière. Cette place à part dans la filière nous honore autant qu’elle nous oblige. Sur l’exercice 2022-2023, nos engagements sont restés les mêmes malgré les difficultés : ∙ Protéger les éleveurs et leur permettre de continuer à vivre de leur métier tout en poursuivant l’amélioration continue de pratiques d’élevage durables. Dans cette perspective, les mécanismes de contractualisation entre LDC et nos éleveurs partenaires ont une fois de plus démontré leur efficacité. PHILIPPE GELIN ∙ Renforcer l’attractivité de nos métiers pour attirer de nouveaux talents en offrant les meilleures conditions de travail à tous nos collaborateurs. Directeur Général du Groupe ∙ Satisfaire nos clients avec des produits locaux offrant toutes les garanties de qualité en matière de bien-être animal et d’environnement. ∙ Continuer à servir les consommateurs avec des produits innovants, sains et variés. À l’issue de cet exercice exceptionnel, LDC affiche un chiffre d’affaires de 5,8 milliards d’euros en croissance de plus de 15 % malgré des volumes en repli de près de 6 %. Ce niveau d’activité se conjugue à une rentabilité en hausse avec un résultat opérationnel courant approchant les 300 M€. Ces résultats nous ont permis de maintenir un niveau d’investissement à plus de 240 M€. Nos excellents résultats à l’International ont également contribué à la réussite de cet exercice. Sur le Traiteur, malgré des volumes en repli limité, les revalorisations trop tardives ont pesé sur la rentabilité de l’exercice qui ressort tout juste à l’équilibre. L’enjeu pour le Groupe, au cours de cette année, sera prioritairement de retrouver une hausse des volumes en améliorant nos taux de services : une étape indispensable pour satisfaire nos clients et soutenir la consommation de volaille au travers de la relance de nos opérations promotionnelles. L’objectif est de dépasser cette année le cap des 6 milliards d’euros de chiffre d’affaires associés à un taux de marge opérationnelle courante comparable à celui de l’exercice passé. Cette performance n’aurait pas été possible sans le travail intense de tous nos salariés. C’est pourquoi, je tiens à nouveau à leur exprimer toute ma gratitude. Je remercie nos éleveurs, partenaires exemplaires dans la tourmente, nos clients qui ont su faire preuve d’écoute, nos collaborateurs pour leur implication au quotidien et vous aussi, chers actionnaires, pour votre fidélité et votre attachement à notre entreprise. Nouscomptonssurvouspournousaccompagneraucoursdecetteprochaineannéedecroissance. 6 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 LA VIE DU TITRE RÉPARTITION du capital CARACTÉRISTIQUES du titre Autodétention Compartiment de marché : Eurolist Compartiment A Code ISIN : FR0000053829 0,8% Code Mnémo : LOUP Nombre de titres : 17 635 433 CAFEL 9,4% Flottant 13,0% Familles (Lambert,Chancereul, Huttepain et Guillet) 69,3% ÉVOLUTION DES VOLUMES MENSUELS Janvier 2021 à Mai 2023 50000 40000 30000 20000 10000 0 Janvier 2021 Mars 2021 Mai 2021 Juillet 2021 Septembre Novembre Janvier 2022 Mars 2022 Mai 2022 Juillet 2022 Septembre Novembre Janvier 2023 Mars 2023 Mai 2023 Février 2021 Avril 2021 Juin 2021 Août 2021 Octobre 2021 Décembre Février 2022 Avril 2022 Juin 2022 Août 2022 Octobre 2022 Décembre Février 2023 Avril 2023 2021 2021 2022 2022 2021 2022 ÉVOLUTION DU COURS DE LDC DEPUIS le 1er janvier 2021 120 116,5 99 84,2 LES PROCHAINS rendez-vous Assemblée générale 24/08/2023 06/07/2023 05/10/2023 22/11/2023 Chiffre d’affaires 1er trimestre 2023/2024 Chiffre d’affaires 2ème trimestre 2023/2024 Réunion SFAF - Publication des résultats du 1er semestre 2023/2024 RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 7 RÉSULTATS FINANCIERS 01 ÉVOLUTION RÉPARTITION du chiffre d’affaires pa5r8p4ô6le,7 du chiffre d’affaires par pôle (en M€) 5 069,0 4 428,2 14,1% 13,9% 71,9% 2020-2021 2021-2022 2022-2023 A l’issue de cet exercice exceptionnel, LDC affiche un chiffre d’affaires de 5,8 milliards d’euros en croissance de 15,3% malgré des volumes en repli de 5,6%. Ce niveau d’activité se conjugue à une rentabilité en hausse. Le résultat opérationnel courant de 299,9 M€ correspond à une marge de 5,1% du chiffre d’affaires. L’EBITDA progresse de 37,2% à 547,4 M€. Il intègre deux revalorisations salariales successives sur l’exercice pour un total de 7%. Cette évolution correspond à la reconnaissance des efforts importants réalisés par les salariés au cours d’un exercice intense et par une volonté de renforcer dans la durée l’attractivité des métiers du Groupe. Après comptabilisation des dotations et amortissements et autres dépréciations, le résultat opérationnel courant s’établit à 299,9 M€ contre 208,5 M€ sur 2021-2022. Il représente 5,1% du chiffre d’affaires contre 4,1% sur l’exercice précédent. ÉVOLUTION du chiffre d’affaires par activités en millions d’euros 2021-2022 2022-2023 % du CA total Var. CA en M€ % du CA total CA en M€ % Volaille 3 397,5 67,0% 3 800,4 65,0% +11,9% +15,6% Dont export 461,6 9,1% 468,1 8,0% Amont 351,0 6,9% 405,8 6,9% Dont export 13,3 0,3% 15,6 0,3% Volaille France International 3 748,5 570,7 73,9% 11,3% 4 206,2 812,7 71,9% 13,9% 14,1% +12,2% +42,4% +10,3% Traiteur 749,8 14,8% 827,2 Dont export 13,7 0,3% 20,1 TOTAL 5 069,0 100% 5 846,1 0,3% 100% +15,3% FRANCE 4 009,7 1 059,3 79,1% 4529,6 1 316,5 77,5% 22,5% +13,0% +24,3% INTERNATIONAL EXPORT & 20,9% PANORAMA FINANCIER Volaille France : bonne progression de l’activité en valeur malgré un repli des volumes International : hausse des prix, appréciation du mix-produits et développement des exportations Le chiffre d’affaires du pôle Volaille France (avec intégration du pôle Amont) sur l’exercice 2022-2023 s’élève à 4 206,2 M€ en progression de 12,2% et de 11,7% à périmètre identique. La croissance en valeur s’explique principalement par les effets des revalorisations tarifaires et par une bonne dynamique sur les gammes les plus contributives. Le chiffre d’affaires de l’exercice (de janvier à décembre) s’élève à 812,7 M€ et ressort en augmentation de 42,4% (+47,2% à périmètre et taux de change constant). Cette progression est associée à des volumes commercialisés en hausse de 1,3%. Pour compenser la hausse des coûts de production, le Groupe a obtenu des hausses de tarifs sur l’ensemble de ses familles produits. Les effets de marchés positifs (canards et oies), la progression des ventes à l’export et la contribution de la Société Capestone intégrée en octobre 2021 ont contribué à la progression très forte du chiffre d’affaires. 8 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 COMPTE de résultat simplifié BILAN simplifié en M€ En M€ 2021-2022 2022-2023 ACTIF PASSIF Chiffre d’affaires net 5 069,0 5 846,1 Actif immobilisé Stocks 1 449,3 517,2 Capitaux propres Provisions 1 884,9 114,9 EBITDA 399,0 7,9% 547,4 9,3% % du CA Créances clients Autres créances Disponibilités 621,1 Dettes financières Dettes fournisseurs Autres dettes 454,2 645,6 458,7 Résultat opérationnel courant 208,5 299,9 135,9 834,8 % du CA Taux de MOC 4,1% 213,2 0,7 5,1% 299,9 2,5 Résultat opérationnel Résultat financier Impôt société TOTAL BILAN : 3 558,3 M€ -46,1 165,1 9,52 -70,5 224,7 12,74 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE Résultat par action Solidité financière et forte hausse du free cash-flow Au 28 février 2023, les capitaux propres s’élèvent à 1 884,9 M€ contre 1 713,8 M€ au 28 février 2022. La capacité d’autofinancement progresse de 40% à 485,7 M€ contre 347,2 M€ permettant de dégager un free cash-flow positif à hauteur de 237,5 M€ après prise en compte des investissements de 272,4 M€ (dont 243 M€ d’investissements industriels). La situation financière robuste du Groupe fait ressortir une trésorerie nette de 380,6 M€ contre 181,0 M€ au 28 février 2022. ÉVOLUTION ÉVOLUTION de la capacité d’autofinancement des investissements (en M€) (en M€) 243,2 485,7 238 210 347,2 318,2 2020-2021 2021-2022 2022-2023 2020-2021 2021-2022 2022-2023 Traiteur : solide croissance du chiffre d’affaires et bonne résistance des volumes Sur la période, l’activité du Pôle aura été portée par le fond de rayon en Traiteur Frais et par une bonne résistance sur tous les segments en surgelés. La confiance des consommateurs dans la qualité des produits Marie a permis à LDC de limiter la baisse en volumes (-2,1%) malgré la réduction volontaire des promotions. Au final, l’activité progresse de 10,3% à 827,2 M€. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 9 MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE 01 Au cours de cet exercice particulier, notre Groupe a continué à exécuter sa feuille de route stratégique à 5 ans. Nous avons maintenu le cap des priorités industrielles et commerciales de notre plan 2026- 2027 qui doit nous permettre de dépasser 7 milliards d’euros de chiffre d’affaires avec un EBITDA de près de 560 M€. Le développement des gammes d’oeufs à plus forte valeur ajoutée, le renforcement de la spécialisation, de la compétitivité de notre outil de production et la poursuite de la végétalisation de nos offres constituent trois des axes de croissance. Dans l’œuf, l’acquisition d’Ovoteam en avril 2023 après celle de la marque Matines (novembre 2022), permet aujourd’hui de construire une activité œufs pesant plus de 300 M€ à l’échelle du Groupe. Ces deux opérations stratégiques nous permettent de consolider notre présence avec la marque Matines, auprès des consommateurs et avec la marque Ovoteam, spécialiste des solutions d’oeufs à destination des professionnels de la restauration et des industries alimentaires. Au global, c’est près de 2 milliards d’oeufs qui seront produits par le Groupe sur un marché français de 15 milliards. Sur le volet des investissements, notre politique est plus ambitieuse que jamais avec le renforcement de l’enveloppe annuelle de 200 M€ sur 4 ans visant à répondre à la hausse de la demande de volaille Origine France. Au total, l’enveloppe d’investissement du Groupe passera à 300 M€ sur l’exercice essentiellement localisé en France. Cet investissement est un élément important de la pérennité de notre modèle. En effet c’est bien lui qui nous permettra de continuer à être décisif en proposant des volailles nées, élevées et consommées localement afin d’offrir à nos clients une alternative compétitive et de bien meilleure qualité que les importations. Au-delà de notre politique d’innovation, laquelle est depuis toujours au centre de notre modèle de développement, nous poursuivons la végétalisation de nos offres. Cette démarche doit permettre à tous les consommateurs de profiter des exigences de notre cahier des charges et de notre savoir-faire en matière de « Bien nourrir », l’un des 4 piliers de notre stratégie de responsabilité sociétale des entreprises (RSE). DENIS LAMBERT Président du Directoire La stratégie RSE, justement. Elle est au cœur des relations que LDC entretient avec ses parties prenantes au travers de l’axe « Mieux vivre ensemble ». C’est notamment en valorisant le travail de nos éleveurs auprès de nos clients que nous assurerons le développement pérenne de notre Groupe. Dans cette perspective, notre démarche « Nature d’éleveurs » les protège autant qu’elle les stimule à faire de mieux en mieux. Le respect de cette démarche leur permettra d’afficher de hauts standards de qualité permettant à nos clients de bénéficier de garanties incomparables pour répondre aux attentes des consommateurs en matière de naturalité. C’est le sens d’un autre de nos piliers RSE : « Élever durablement ». Les efforts entrepris dans ce domaine depuis plusieurs années sont importants et mettent en lumière notre action sociétale. Au niveau environnemental, volet « Respecter la terre », nous prévoyons de présenter notre stratégie climat biodiversité en mai 2024 avec un plan d’actions en matière de Décarbonation & Adaptation au changement climatique. Cette capacité à garder le cap est un élément qui définit le Groupe LDC depuis ses débuts. A cet égard, je souhaite rendre hommage à Monsieur Gérard Chancereul, cofondateur avec Rémy Lambert de LDC (Lambert Dodard Chancereul) qui nous a malheureusement quitté cette année. Le travail accompli cette année matérialise les valeurs qu’il défendait : sens de l’effort, simplicité, responsabilité, travail bien fait et la conviction que nous avons toujours en nous les solutions à tous nos problèmes. Je suis convaincu qu’il aurait été particulièrement fier de la mobilisation sans faille de tous nos collaborateurs face à la difficulté. C’est pourquoi, je tiens à saluer tous les salariés du Groupe, en leur adressant à mon tour mes remerciements les plus sincères. J’adresse également mes remerciements aux autres parties prenantes du Groupe, acteurs et promoteurs de la filière. Éleveurs naturellement, la passion pour votre métier est celle qui anime toute la filière. Nos clients évidemment, vous êtes l’intermédiaire direct avec le consommateur, les garants d’un contact régulier avec lui. Enfin, vous chers actionnaires, qui exprimez votre confiance au travers de votre investissement. Nous réitérons notre gratitude pour votre fidélité. De mon côté, je continuerai, tout en changeant de fonction, à travailler pour le développement de notre entreprise. Dans cette perspective, je tiens à nouveau à exprimer toute ma confiance en la capacité de l’équipe en place à assurer une croissance durable au Groupe LDC. 10 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 STRATÉGIES & PERSPECTIVES Maintien du cap dans l’exécution des priorités stratégiques, retour de la croissance en volumes Sur l’exercice 2023-2024, LDC restera pleinement mobilisé sur l’exécution de sa feuille de route stratégique qui doit permettre de franchir le cap des 7 milliards d’euros de chiffre d’affaires avec un EBITDA de près de 560 M€ en 2026-2027. En France, dans la Volaille, le Groupe se focalisera sur le développement des gammes d’œufs élaborés à plus forte valeur ajoutée avec l’intégration d’OVOTEAM. Les efforts porteront également sur la spécialisation, la compétitivité des sites, l’innovation et la reconquête des importations. L’exercice s’est ouvert avec l’acquisition du couvoir Galina Maine (34 collaborateurs) et de la société Savic-Freslon (110 collaborateurs). Ces deux opérations qui totalisent 35 M€ de chiffre d’affaires consolidé annuel ont été intégrées en avril et en mai. Elles permettront au Groupe de sécuriser les volumes produits dans un contexte d’influenza aviaire persistante et à se doter d’outils spécialisés sur des produits à forte valeur ajoutée comme le Label régional. Par ailleurs, le Groupe a mis en place un plan d’investissement additionnel de 200 M€ sur 4 ans visant à répondre à la hausse de la demande de volaille Origine France. Au total, l’enveloppe d’investissement du Groupe s’élèvera à 300 M€ sur l’exercice. Sur l’International et le Traiteur, le Groupe se concentrera sur le renforcement des ventes en élaborés et spécialités avec toujours plus d’innovations et de marques au plus près des nouvelles attentes des consommateurs. Objectifs 2023-2024 Plus de 6 milliards d’euros de chiffre d’affaires Maintien du taux de marge opérationnelle autour de 5% Dans la Volaille, la détente des prix des matières premières et les revalorisations récentes obtenues pour couvrir la hausse des charges opérationnelles offrent à LDC les leviers nécessaires pour soutenir la consommation, en particulier au travers de la relance de ses opérations promotionnelles. Cette stratégie doit permettre de soutenir les volumes de vente du pôle avec toujours un bon niveau de rentabilité. LDC restera également attentif à l’évolution de l’influenza aviaire persistante en canard dans le Sud-Ouest. Sur le pôle International, la rentabilité devrait rester solide sans toutefois atteindre le niveau historique enregistré sur l’exercice 2022-2023. Enfin sur le pôle Traiteur, l’amélioration significative des résultats sera une priorité. Les revalorisations tarifaires, le développement des marques et la poursuite des efforts industriels participeront à l’atteinte de cet objectif. Au total, LDC est aujourd’hui confiant dans sa capacité à dégager une croissance lui permettant de dépasser le cap des 6 milliards d’euros de chiffre d’affaires. En termes de résultats, pour l’exercice en cours, LDC se fixe l’ambition de conserver un taux de marge opérationnelle courante autour de 5%. Pour satisfaire cet objectif, il reste pleinement focalisé sur la performance industrielle, l’innovation et l’intégration de nouveaux talents. Sur le nouvel exercice, LDC entend également s’engager dans la concrétisation de nouvelles opérations de croissance externe. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 11 LA GOUVERNANCE DU GROUPE 01 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE JEAN-PAUL SABET (Absent) CAFEL Vice-Président PHILIPPE PANCHER MANCELLE HUTTEPAIN GILLES HUTTEPAIN PATRICE CHANCEREUL SOFIPROTEOL VIOLAINE GRISON AURÉLIE LAURENT GUILLET CÉCILE SANZ LOAN LU-MINH ROYER SC RÉMY LAMBERT Président ANDRÉ DELION MONIQUE MENEUVRIER BÉATRICE BASTIEN STÉPHANIE LAURENT LE COMITÉ DE DIRECTION CHRISTOPHE GUYONY LAURENT PIERRE RAIMBAULT VAN DEN BOSSCHE BRUNO MOUSSET BRUNO LAFON STÉPHANE SALLÉ THIERRY NATALIA PHILIPPE GELIN LAMBERT BERNARD MARION MURZEAU 12 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 LES DIRECTIONS FONCTIONNELLES MANUELA ALEXANDRA TISSIEVY GÉRARD AURÉLIE ROYER SÉBASTIEN VERDIER GOURICHON CASSARO Qualité Sécurité & Santé au Travail Contrôle de gestion Environnement Marketing et Médias STÉPHANE PLUMAS THIERRY ALAIN DYLAN CHEVALIER MAUCOTEL REYNAUD Informatique Recherche & Développement Technique & Sécurité industrielle Développement durable & Communication RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 13 PRÉSENTATION DE L’ENTREPRISE 01 1. LA RAISON D’ÊTRE DU GROUPE ANCRÉE DE LONGUE DATE Le Groupe LDC tire ses origines au début du siècle, 1909, avec le ramassage, par la famille Lambert, dans les fermes sarthoises des volailles vivantes pour ensuite les plumer. À partir de 1937, les volailles sont plumées et vidées. En 1968, le Groupe LDC est créé et devient une entreprise multifamiliale, née du rapprochement de familles concurrentes de la région : les familles Lambert, Dodard et Chancereul. L’activité du Groupe est alors l’achat et l’abattage de volailles, et notamment les volailles de Loué premier poulet fermier Label Rouge. Dès 1982, le Groupe fait le choix de la croissance externe pour couvrir les principales régions avicoles de France, Saône-et-Loire et Aquitaine et se lance dans la découpe avec sa marque Le Gaulois, qui impose dans son cahier des charges l’origine France des volailles, en sus de conditions d’élevage spécifiques dont notamment l’alimentation des animaux. À partir de 1987, le Groupe se diversifie, pour répondre aux attentes des consommateurs, avec les produits élaborés (cordons bleus et panés, confits) puis la charcuterie de volaille en 1989. L’année 1994 marque le début du pôle Traiteur avec l’acquisition de la Toque Angevine. Suivront ensuite par croissance externe, les acquisitions de plusieurs sociétés dont un acteur majeur sur le marché des plats cuisinés, frais et surgelés, Marie, en 2009. En 2001, l’entreprise se rapproche du Groupe Huttepain, partenaire historique, et intègre à son activité la filière Amont c’est-à-dire les métiers de l’alimentation animale, l’organisation de production, le stockage de céréales, l’accouvage et les œufs de consommation. Dès 2005, le Groupe cherche à reproduire à l’étranger son modèle : « vendre localement pour produire localement » et acquiert le groupe Drosed en Pologne. En 2009, le Groupe Arrivé, avec sa marque Maître CoQ, intègre à son tour le Groupe LDC. En 2015, pour reconquérir le marché français de la volaille occupé par l’import, le Groupe renforce sa présence en restauration hors domicile et dans les marchés de la transformation par la reprise au Groupe Avril de ses outils d’abattage et de transformation de volailles. Le Groupe est toujours dans une dynamique de croissance externe pour lui permettre de créer durablement de la valeur au sein de ses filières et pérenniser les filières locales et la diversité génétique des espèces de volailles. 2. DES VALEURS PARTAGÉES DEPUIS TOUJOURS Le Groupe LDC s’appuie sur des valeurs fortes, communes dès l’origine, et qui s’enrichissent au fur et à mesure de la croissance du Groupe : ∙ leTravailbienfait;leGroupeaimeletravailbienfait,bienorganisé,lesactionsconcrètesquipermettentderéglerlesdifficultés au quotidien par l’implication de l’encadrement et des salariés ; ∙ l’Innovation ; depuis toujours, le Groupe crée, invente dans tous les domaines : produits, technique, social ; avec toujours le même objectif : améliorer les équilibres matière, la qualité et les conditions de travail ; ∙ la Responsabilité ; être responsable, c’est agir et décider dans l’intérêt de l’Entreprise. C’est investir pour l’avenir, la sécurité et la santé de nos collaborateurs, ainsi que la pérennité du Groupe, tout en préservant l’environnement ; ∙ le Respect ; ce respect, pour les clients, les salariés et les éleveurs. Respecter, c’est écouter, accepter l’erreur, privilégier le travail en équipe, fonder notre richesse sur nos différences et nos complémentarités ; ∙ la Performance ; être performant, c’est partager les bonnes pratiques et favoriser les démarches d’amélioration continue. C’est également promouvoir la culture du résultat, tout en acceptant la remise en cause ; ∙ la Simplicité ; l’humilité est l’un des fondements de cette simplicité caractéristique de notre Groupe. Il est également important pour chacun de rester accessible, d’aller à l’essentiel. Enfin être simple, c’est bien entendu avoir du bon sens. Travail bien fait Respect Innovation Responsabilité Simplicité Performance 14 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 3. UNE VISION ET UN PROJET EN ÉVOLUTION AVEC LES ATTENTES DE LA SOCIÉTÉ La vision du Groupe LDC repose sur une ambition forte : être un groupe qui développe de la valeur dans les territoires dans lesquels il est implanté. L’écoute des clients et de son écosystème a toujours fait partie intégrante de la stratégie du Groupe. Le Groupe LDC est un catalyseur auprès de ses filiales pour les encourager à proposer des produits toujours plus innovants, plus sains et plus durables. Le projet du Groupe LDC s’articule au travers de 3 axes fondamentaux : ∙ Bien nourrir les consommateurs avec des produits de qualité, accessibles, sains et respectueux de l’environnement, issus de filières responsables et qui contribuent aux développements des territoires ; ∙ Satisfaire les besoins de nos clients en leur apportant durablement qualité, service, proximité et innovation ; ∙ Faire que les femmes et les hommes, qu’ils soient collaborateurs ou partenaires de la filière se sentent bien au contact de l’entreprise en privilégiant écoute, respect et partage des performances. 4. UNE ORGANISATION DÉCENTRALISÉE, FORCE DE RÉACTIVITÉ Le Groupe est composé d’une multitude d’entreprises développant leur projet en autonomie et en cohérence avec la stratégie définie par le Groupe. Au fil de son histoire, le Groupe a développé des pôles par activité et par région pour accompagner sa croissance d’une organisation adaptée et de proximité, qui préserve la décentralisation. Le Groupe a ainsi polarisé son organisation autour de ses trois activités : ∙ Pour la Volaille, ∙ le pôle Amont : avec plusieurs métiers tels que la collecte de céréales, l’accouvage, la fabrication d’aliments, l’organisation de la production et le conditionnement des œufs de consommation ; ∙ le pôle Volaille en France, qui est le cœur historique des métiers du Groupe avec l’abattage, la préparation et la commercialisation de volailles, et comportant des sites de production et des plateformes de logistique. Ce pôle est lui-même subdivisé en 7 pôles : le pôle Ouest (pôle historique de LDC), Volaillers de Nos Régions (VDR, Sud-Est), Cailles Robin, le pôle Hauts-de-France, Volena (anciennement Pôle Normandie), Maître CoQ et la Société Bretonne de Volailles (SBV). ∙ Pour le pôle International, avec des sites en Pologne, en Hongrie, en Belgique, au Pays de Galles et en Espagne. ∙ Pour le Traiteur, le pôle Traiteur, avec des sites et des plateformes logistiques ; Le siège regroupe des directions fonctionnelles, qui accompagnent les filiales : les ressources humaines, le contrôle de gestion, l’environnement, la filière Élaborés Europe, la filière International, la filière Volaille, l’informatique, la logistique, le marketing et les médias, la prévention, la qualité, la Recherche et le Développement (R&D), la santé et sécurité au travail, le technique et le développement durable. Au sein des pôles régionaux, les filiales développent des fonctions support de proximité. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 15 RISQUES ET ENJEUX 02 1. PRÉSENTATION DES PRINCIPAUX ENJEUX ET RISQUES Le Groupe LDC est un groupe français qui développent ses activités en Europe. Il est présent en Pologne depuis 2001, en Hongrie depuis 2018, en Belgique depuis 2019 et au Royaume-Uni plus récemment au cours de l’exercice 2021. L’évaluation des enjeux et des risques, est réalisée conjointement par la Direction Administrative et Financière du Groupe et par la Direction Développement Durable, puis soumise aux commissaires aux comptes et au Comité d’Audit du Groupe. Ces risques, mis à jour régulièrement, font l’objet d’une fiche détaillée rédigée par une cellule de prévention, qui se réunit trimestriellement. Les risques ayant trait aux catégories de la Déclaration de performance extra-financière telles que définies par l’article L225- 102- 1 du Code de commerce sont en partie intégrés au processus global d’identification et de gestion des risques du Groupe. En 2018, une analyse spécifique des risques extra-financiers a été réalisée plus particulièrement en s’appuyant sur l’analyse : ∙ des risques générés par l’activité du Groupe ; ∙ des enjeux du point de vue du Groupe et du point de vue des parties prenantes. La méthode employée permet de mettre en synergie une stratégie d’évitement des risques (maîtrise ou suppression) et une stratégie d’amélioration des performances. La méthodologie retenue était : ∙ identification des risques à partir d’un travail de recherches multisectorielles et au travers du filtre des 7 thématiques de la norme ISO 26000, validée par un comité de pilotage RSE transversal, constitué de représentants des directions fonctionnelles et opérationnelles du Groupe. ∙ évaluation avec le Comité de Direction Groupe (CODIR), les directions fonctionnelles et opérationnelles , des principaux risques identifiés au regard des activités, de leur impact, de leur fréquence potentielle de survenance et/ou d’exposition et de la maîtrise; ∙ évaluation avec le CODIR, les directions fonctionnelles et opérationnelles, des principaux enjeux identifiés au regard des activités, de l’importance potentielle pour le Groupe et pour son écosystème et de la performance actuelle du Groupe ; ∙ consolidation des enjeux et des risques prioritaires ; ∙ sélection et validation des thématiques prioritaires par le comité de pilotage RSE puis par le CODIR. Une mise à jour complète de cette analyse est envisagée à l’horizon 2023. Le Groupe met en œuvre différentes stratégies, souvent formalisées par des politiques, pour répondre aux principaux enjeux et impacts de ses activités sur la société. Pour s’adapter et pour structurer sa démarche, le Groupe LDC a réalisé en 2018 une analyse détaillée des risques auxquels il peut être confronté, y compris les risques extra-financiers qui peuvent remettre en cause sa capacité à maintenir sa performance globale. Les risques sont discutés d’une part annuellement lors d’un comité de pilotage RSE avec les différentes directions du Groupe et d’autre part, en cellule de prévention, qui se réunie 3 à 4 fois par an. 16 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 pour ÉLEVER durablement INDICATEURS DE PERFORMANCE ENJEUX RISQUES OPPORTUNITÉS OBJECTIFS ODD PAGE Renforcer le lien entre les attentes des consommateurs et les éleveurs, notamment en termes de bien- être animal, de qualité de produit, d’environnement et de protection du revenu des éleveurs Part des élevages partenaires du Groupe engagés dans une démarche AOP, BIO, Label Rouge, Poules Plein-air, Certifiée ou Nature d’éleveurs Déployer une démarche d’élevage durable 19 Promouvoir et accompagner le modèle avicole national et ses cahiers des charges officiels Renforcer le lien entre les attentes des consommateurs et la filière agricole par la valorisation des cultures durables et locales Ne pas pérenniser nos élevages, Part de l’origine L’élevage durable et le bien-être animal Renforcer locale des matières premières entrant dans la composition de l’alimentation des animaux du Groupe nos filières, notre agriculture l’origine locale de l’alimentation des animaux 21 Contribuer au développement de nouvelles filières agricoles de proximité, notamment pour les protéines Part des produits carnés des marques du Groupe contenant des viandes (volaille, porc, bœuf, lapin, veau) 100% Renforcer le lien entre les attentes des consommateurs et les éleveurs, en termes d’origine nationale Privilégier les viandes d’origine locale et pérenniser les filières locales 22 Créer de la valeur partagée localement pour pérenniser les filières nationales d’origine locale pour mieux VIVRE ensemble INDICATEURS DE PERFORMANCE ENJEUX RISQUES OPPORTUNITÉS OBJECTIFS ODD PAGE Ne pas mettre Améliorer et sécuriser les conditions de travail et donc la performance des équipes en œuvre des Taux de fréquence des Accidents du Travail et des Maladies Professionnelles La sécurité et la santé au travail conditions de travail garantissant la Prendre soin de nos collaborateurs 23 Assurer la stabilité des équipes dans les sites sécurité et la santé des collaborateurs Part de mobilité géographique et professionnelle des collaborateurs Favoriser l’épanouissement des collaborateurs et leurs performances Accompagner nos collaborateurs dans leur développement personnel L’attractivité et la fidélité des collaborateurs Ne pas être attractif et retenir les Part des alternants intégrés au sein des équipes Pérenniser nos savoirs-faires et nos compétences 25 collaborateurs Part des salariés ayant suivi au moins une Former les équipes pour actualiser et développer leurs compétences formation dans l’année S’assurer de relations commerciales sereines avec nos fournisseurs, nos clients et l’ensemble de nos parties prenantes Ne pas prendre en compte la Promouvoir Les critères de durabilité des achats Part des achats une chaîne encadrés par la Charte Achats du Groupe 30 32 durabilité des approvisionnement responsable approvisionnements Renforcer l’attractivité du Groupe Informer et Avancées qualitatives et avancement du déploiement des programmes de former toutes les parties prenantes concernées de l’entreprise à la mise en conformité réglementaire Ne pas respecter les règles en matière d’éthique des L’éthique des affaires Pérenniser et structurer les relations d’affaires conformité ; des indicateurs d’avancées des formations en cours de fiabilisation multisites affaires concernant l’éthique des affaires Ne pas participer à la vie locale et à l’engagement solidaire Améliorer la performance du processus commercial et industriel Agir pour lutter contre le gaspillage et la précarité alimentaire Le gaspillage alimentaire Montant du mécénat 35 Ne pas trouver de débouchés à toutes les matières produites Trouver un débouché à l’ensemble de la production RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 17 RISQUES ET ENJEUX 02 pour RESPECTER la terre INDICATEURS DE PERFORMANCE ENJEUX RISQUES OPPORTUNITÉS OBJECTIFS ODD PAGE Évolution du taux de consommation d’eau en L/Kg produit Maîtriser les consommations d’eau Ne pas préserver les ressources en eau Ne pas préserver les ressources Évolution du taux de Réduire les consommations consommation d’énergie en kWh/tonne produite énergétiques et les émissions de GES énergétiques et ne pas prendre en compte le changement climatique La gestion des ressources Minimiser notre empreinte Utiliser le juste nécessaire à nos productions 36 Evolution du taux de valorisation globale des déchets Développer de nouvelles filières de valorisation des matières utilisées Ne pas préserver les autres ressources nécessaires Évolution du nombre de sites ayant conduit ou impulsé une action biodiversité Participer à l’équilibre naturel de toutes les espèces tant animales que végétales Agir sur nos Agir pour informer et sensibiliser les consommateurs responsables emballages, par la sensibilisation au tri, à la réduction des emballages et à l’utilisation Ne pas prendre Part d’emballages responsables, en compte la Participer à la réduction du poids du plastique dans nos écosystèmes S’assurer de proposer des emballages Les emballages problématique des emballages et l’impact sur nos écosystèmes bénéficiant d’une filière de recyclage définie par CITEO 42 qui bénéficient d’une filière de recyclage d’emballages responsables pour bien NOURRIR INDICATEURS DE PERFORMANCE ENJEUX RISQUES OPPORTUNITÉS OBJECTIFS ODD PAGE Agir sur la sécurité sanitaire des aliments La sécurité sanitaire Ne pas proposer des Améliorer au quotidien nos processus de sécurité de nos aliments Part de sites certifiés 44 des aliments produits sûrs IFS, BRC ou ISO 22000 Ne pas proposer des L’adéquation de l’offre aux besoins des clients et des consommateurs Taux de satisfaction des consommateurs par le bilan image et par la notoriété produits répondant aux Innover pour proposer des produits attentes des différents adaptés à tous et à tous les moments de consommateurs et des consommation clients Satisfaire nos clients et nos consommateurs 46 47 Valoriser les atouts nutritionnels et Part de produits notés A, B ou C dans la démarche Nutri-Score diététiques de la viande de volaille Proposer une offre adaptée aux modes de vie et à la santé de tous Proposer des produits et des services La nutrition et l’équilibre alimentaire Agir pour la nutrition et la santé par nos produits associés qui ne correspondent pas aux attentes des clients et des consommateurs Part des recettes dont la démarche de clean label est aboutie Améliorer nos gammes de produits en simplifiant nos recettes 18 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 POUR ÉLEVER DURABLEMENT Agir avec nos territoires, L’ÉLEVAGE DURABLE ET LE BIEN-ÊTRE ANIMAL ENJEU ET POLITIQUE Dès son origine, le Groupe LDC construit un partenariat avec les groupements de producteurs avicoles et bâtit un modèle durable pour la filière. Le rapprochement entre le Groupe LDC et le Groupe Huttepain, au début des années 2000 a permis de concrétiser la construction d’une véritable filière complète pour une partie de ses activités. Les enjeux partagés du Groupe, avec les acteurs des filières amont, sont nombreux. La transition écologique nécessite concertation et structuration, de chaque maillon de la filière, pour déployer des démarches communes durables et ainsi partager la valeur. La durabilité de l’élevage passe par : ∙ l’accompagnement des éleveurs ainsi que la protection et la sécurisation de leur revenu grâce à la contractualisation, ∙ la mise en œuvre d’une transition agricole par des démarches qualité contrôlées par des organismes indépendants recouvrant le bien-être animal, la qualité des produits et le respect de l’environnement et la biodiversité, ∙ la garantie de l’origine nationale des animaux, mais aussi des matières premières végétales et minérales entrant dans la composition de leur alimentation. Le Groupe s’est fixé, prioritairement, les objectifs de filière suivants : ∙ renforcer l’origine locale de l’alimentation des animaux, de préférence dans chaque pays puis européenne, ∙ déployer auprès de l’ensemble de ses élevages partenaires des démarches d’élevage durable, ∙ privilégier les viandes d’origine nationale et pérenniser les filières locales. GOUVERNANCE Le pôle Amont est organisé par métier : la collecte de céréales, l’accouvage, la fabrication d’aliments, l’organisation de la production qui planifie les mises en place d’animaux en élevage et accompagne les éleveurs, et le conditionnement des œufs. Les sociétés appartenant au pôle Amont sont autonomes dans leur gestion opérationnelle. Elles sont regroupées au sein d’un comité de direction AMONT, pilotée par un Directeur du Pôle Amont. La direction du Pôle Amont, accompagnée par des services fonctionnels, s’assure de la cohérence avec le reste de la politique du Groupe et des intérêts de son pôle. La Direction du Pôle Amont est présente également au CODIR du Groupe. Le Groupe conforte ses relations avec les partenaires amont externes (coopératives, groupements de producteurs, fabricants d’aliments, couvoirs...) par des concertations et échanges réguliers, en termes d’élevage durable notamment avec le déploiement de la démarche Nature d’Eleveurs ou encore en matière d’alimentation animale. La mise en œuvre des politiques liées à l’élevage durable du Groupe, les objectifs et échéances communs sont partagés. La Direction du Pôle Amont, appuyée des spécialistes amont du Pôle Volaille et de la Direction du Développement Durable du Groupe, anime des rencontres régulières avec les entreprises concernées. De nombreux échanges et consultations ont lieu également tout au long de l’année avec les clients, les fournisseurs de matières premières, les vétérinaires, les prestataires d’élevage, les équipementiers et les ONG. PLAN D’ACTIONS, CONTEXTE 2022 Les activités Amont du Groupe et d’élevage ont été fortement perturbées par l’influenza aviaire qui a durement touché notamment la Vendée au printemps et à l’automne 2022. Néanmoins elles ont fait preuve de résilience grâce au plan de soutien mis en place au sein du Groupe LDC, grâce à une forte implication et à l’esprit d’adaptation des salariés et des éleveurs. Les éleveurs de volailles sortant à l’extérieur ont eu l’obligation de mettre à l’abri les animaux dans leurs poulaillers sans accès au parcours, afin de protéger les animaux du contact direct avec la faune sauvage. Déployer une démarche d’élevage durable Pour développer durablement l’élevage, le Groupe s’appuie historiquement sur les démarches sous signes officiels de qualité (Label Rouge, Appellation d’origine contrôlée, Agriculture Biologique) pour les volailles élevées en liberté et en plein-air, sur les volailles certifiées sortant à l’extérieur, et sur le contrat de progrès Nature d’Eleveurs pour les volailles certifiées (certification conformité produit), les volailles du quotidien, et les volailles élevées selon les critères de l’European Chicken Commitment (ECC). Le Groupe LDC n’étant qu’un des nombreux acteurs de la réponse aux enjeux sociétaux, le Groupe dialogue avec les différentes parties prenantes concernées : clients, consommateurs, interprofessions, éleveurs, associations de protection animale et de l’environnement, scientifiques. Ainsi, le Groupe adhère à Humane Slaughter Association, et échange régulièrement avec plusieurs ONG dont CIWF (Compassion In World Farming). Depuis 2017, le Groupe a intégré le classement mondial du Business Benchmark on Farm Animal Welfare (BBFAW), et est classé au niveau 4 depuis 2021. Le Groupe LDC est engagé, via des collaborateurs administrateurs, au sein de plusieurs organismes professionnels majeurs comme la FIA (Fédération des Industries Avicoles), l’ADEPALE (Association des Entreprises de Produits Alimentaires Elaborés), ou l’AVEC (Association of Poultry Processorss and Poultry Trade) ou participe à des échanges par le biais de l’ANIA. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 19 Agir avec nos territoires, 02 POUR ÉLEVER DURABLEMENT L’élevage de volailles en liberté, en plein-air ou avec accès à l’extérieur Le Groupe est tout d’abord le spécialiste reconnu des volailles de qualités élevées en liberté et en plein-air sous signes officiels de qualité notamment avec plus de 15 labels portés en France, les volailles biologiques ou encore l’AOP Volaille de Bresse. Les cahiers des charges contrôlés (conditions de production communes, règlement bio français...) sur lesquels reposent ces signes de qualité reconnus officiellement garantissent des volailles d’excellence et répondent aux attentes sociétales les plus exigeantes, en particulier en ce qui concerne le bien-être animal. Le Groupe produit et développe également des produits de volailles et de charcuterie issu de poulets sortant à l’extérieur pour ses marques, et plus de 20 % des poulets abattus par le Groupe demeurent élevés avec accès à des parcours extérieurs. L’élevage de volailles en poulailler et son contrat de progrès éthique « Nature d’Éleveurs» En complément de la réglementation, des cahiers des charges sur lesquels reposent les productions sous signes officiels de qualité, et des chartes interprofessionnelles (référentiels français pour l’élevage des poulets, dindes et canards), le Groupe LDC a lancé depuis septembre 2017 sa démarche Nature d’Eleveurs. D’abord dédiée aux volailles de chair élevées en poulailler puis déclinée pour les poules pondeuses en 2020, et les lapins en 2021, le Groupe LDC s’est fixé l’objectif de fédérer la totalité des éleveurs et leurs partenaires de la filière (couvoirs, groupements, organisations de production, fabricants d’aliments, abattoirs) autour de cette démarche de développement durable de l’élevage. L’objectif est, à la fois de : ∙ garantir des produits de qualité et accessibles, ∙ d’agir pour le confort des animaux, ∙ de préserver la santé des volailles, ∙ de garantir une alimentation à base de céréales entières françaises, ∙ de respecter l’environnement, ∙ de protéger le revenu des éleveurs et pérenniser l’élevage français, ∙ dans le cadre d’une filière transparente et contrôlée. Il s’agit d’un socle éthique et d’un contrat de progrès qui engage la filière, de manière systématique, homogène et fiable. Nature d’Éleveurs permet de faire progresser toute la filière poulet vers l’ECC, et permet aux poulaillers des éleveurs d’être compatibles avec ce référentiel : respect de la réglementation, lumière naturelle, perchoirs et substrats à picorer pour l’expression des comportements naturels, qualité de l’air, absence de cages et d’étages, audit annuel par des organismes indépendants. Cette démarche volontaire, structurante et non élitiste, se déploie progressivement à l’ensemble des activités de notre filière volaille. 890 élevages sont référencés (avec résultat d’audit externe conforme) pour 2022, soit 276 élevages de plus qu’en 2021. La démarche continue de se déployer progressivement. Néanmoins, avec les crises successives de la COVID-19, de l’inflation du prix des matières premières et des équipements, et de l’influenza aviaire en 2022, nombre d’élevages restent en attente d’audits de référencement, ou de réalisation des travaux. La situation sanitaire et économique a engendré du retard dans les travaux de construction et de rénovation des poulaillers générés par le déploiement de la démarche Nature d’Eleveurs. Le rattrapage des certifications est espéré pour la fin d’année 2023. Par ailleurs, les équipes chargées du développement de l’élevage et de l’accueil des nouveaux éleveurs ont été perturbées dans leur travail par la limitation des déplacements sur le terrain. En 2022, la part des élevages de volailles partenaires du Groupe engagés dans une démarche AOP, BIO, Label Rouge, Poules Plein- air, Certifiée ou Nature d’éleveurs est de 74%. Notre objectif est de mettre en place la démarche auprès de 100 % des éleveurs partenaires d’ici à fin 2025. La protection animale Pour le Groupe, le bien-être animal est appréhendé sur l’ensemble de la filière : des cahiers des charges au sein des élevages aux conditions de transport, attente et abattage des animaux, au niveau des sites de production. Outre le respect des obligations règlementaires le Groupe cherche à trouver le bon équilibre avec les demandes des clients et des consommateurs. Depuis 2018, le Groupe a formalisé une politique de bien-être animal, construite avec toutes les directions concernées (Amont, Qualité, Filières, RSE), disponible sur le site internet du Groupe et actualisée au mois de juillet de chaque année avec un reporting des avancées. En cohérence avec ses actions engagées sur le maillon élevage, le Groupe poursuit ses investissements dans ses sites d’abattage pour intégrer les meilleures méthodes de protection animale : ∙ l’aménagement des quais de réception (salles d’accueil abritée avec éclairage adapté et thermorégulation) ∙ le développement de la technique d’étourdissement sous atmosphère contrôlée : près de la moitié des abattus par le Groupe en France sont déjà étourdis de cette manière et 100 % des animaux abattus sur l’ensemble de son périmètre sont étourdis avant abattage. ∙ la mise en place de caméras, au sein des sites d’abattage, s’est encore poursuivie. Le Groupe s’est fixé cette année l’objectif de mettre en place des caméras de vidéosurveillance sur l’ensemble de ses abattoirs d’ici à fin 2025. A noter dans la filière des œufs de consommation, que 99% des élevages de poules pondeuses partenaires étaient déjà engagés dans des démarches d’élevage durable alternatives à la cage en 2022. Le Groupe et notamment ses partenaires des Fermiers de Loué sont également engagés dans l’information auprès du consommateur des actions menées. L’étiquetage Bien-Etre Animal av.ec la note de A sur 100% des poulets de Loué depuis 2019, et la note B sur les produits de poulets Plein Champ sortant à l’extérieur en 2020, a été mis en place. 20 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 RENFORCER L’ORIGINE LOCALE DE L’ALIMENTATION DES ANIMAUX Les matières premières entrant dans la composition de l’alimentation des animaux ont un impact sur la durabilité de notre filière. Elles sont déterminantes à la fois, pour : ∙ la qualité de la viande et des œufs ; ∙ la compétitivité de nos produits ; ∙ la réponse aux besoins des animaux ; ∙ et la maîtrise des impacts environnementaux. Les aliments des volailles, dont les recettes sont composées par des spécialistes au travers de ses 4 aspects, sont fabriqués au sein de sites de fabrication implantés au cœur des bassins d’élevage à proximité des outils d’abattage du Groupe. Ces sites, soit indépendants (prestataires ou fournisseurs), soit détenus par LDC (12 usines en propre en Europe), valorisent des matières premières majoritairement locales (françaises pour les usines d’aliment en France, polonaises pour les usines d’aliment en Pologne et hongroises pour les usines d’aliment en Hongrie). Pour la qualité des matières premières et des produits finis, le Groupe est engagé en France dans le plan de contrôle et de surveillance OQUALIM. Cette démarche certifie le respect des bonnes pratiques d’hygiène et des règles de traçabilité dans les usines de fabrication et organise des plans de contrôles mutualisés pour mieux surveiller les risques sanitaires. Le Groupe travaille à composer des recettes alimentaires pour les animaux à basse empreinte environnementale par la sélection des matières premières, d’origine locale et selon le type de pratiques agricoles. Le Groupe LDC et METEX ont mis en place un partenariat de long terme pour relocaliser l’alimentation, réduire l’empreinte environnementale, et renforcer l’autonomie protéique en Europe par l’utilisation d’acides aminés, locaux et bas-carbone, issus de la fermentation de betterave. Le Groupe a mis en œuvre une politique dédiée à l’alimentation des volailles. La recherche continue d’autonomie locale par les sites de fabrication d’aliments fournissant le Groupe a permis d’atteindre le résultat suivant en 2022, en France et en Pologne : 78% des matières premières qui composent l’alimentation des volailles sont locales (françaises en France et polonaises en Pologne) et 85% sont d’origine Europe continentale. La flambée des prix des matières premières entrant dans la composition de l’alimentation des volailles telles que le blé, le maïs et le soja depuis fin 2020, dû à une hausse de la demande chinoise, de la spéculation des marchés et accentuée encore plus avec la guerre en Ukraine depuis mars 2022, a provoqué une augmentation des prix de l‘aliment totalement inédite et a un impact significatif sur les approvisionnements de certaines matières et les coûts de production de la volaille, en 2022. Une baisse des prix, différentes selon les matières, a cependant commencé à s’amorcer depuis le troisième trimestre d’année 2022. Les céréales (en moyenne 70% de la ration alimentaire des volailles) : Les céréales constituent le premier composant de l’alimentation des volailles. Elles fournissent aux animaux l’énergie dont ils ont besoin. Outre les cahiers des charges liés aux signes officiels de qualité (bio, label rouge...) qui encadrent l’alimentation des volailles, le Groupe a créé plusieurs cahiers des charges tels que Nature d’Eleveurs en Terres de France ou Le Gaulois Oui C’est Bon qui engagent tous les fabricants concernés à ne livrer aux éleveurs partenaires que des aliments composés de céréales entières 100% françaises, adaptée à chaque espèce et chaque âge. Ces garanties sont assurées grâce au contrôle annuel d’organismes indépendants. Les céréales entières des usines d’aliments du Groupe sont toutes d’origine nationale. Elles sont 100 % françaises en France, 100% hongroises en Hongrie et 100% polonaises en Pologne. Les protéines (en moyenne 27% de la ration alimentaire des volailles) : Pour assurer l’apport protéique aux animaux, les fabricants d’aliments utilisent aussi des matières premières riches en protéines telles que le soja, mais privilégient de plus en plus des tourteaux de colza et de tournesol, et du pois, associés à de nouveaux acides aminés. La part totale de soja utilisée par poulet a été réduit de plus de 25 % en 10 ans. Mais pour aller jusqu’au bout de la logique de l’autonomie locale, et réduire encore l’impact carbone de ses activités, le Groupe LDC a, depuis plus de 10 ans, contribué également au développement des filières de production de soja français essentiellement en achetant des graines ou tourteau de soja français. Bien que les volumes soient encore trop marginaux pour couvrir les besoins, le Groupe agit pour que ces filières locales se développent. En 2022, 49% des protéines utilisées sont ainsi déjà composées de soja français et européen ou d’alternatives au soja, en retrait de 4 points compte tenu des approvisionnements plus compliqués sur la période, à cause de la guerre dans la région de la mer noire. En fin d’année 2021, l’évolution de la réglementation européenne a ouvert une nouvelle possibilité d’alternative au soja, avec l’utilisation des Protéines Animales Transformées dans l’alimentation des volailles. Le Groupe en étudie la faisabilité, sur le plan technique, économique, réglementaire mais également en matière d’impact positif sur l’environnement par la relocalisation des sources de matières premières. Le pôle Amont, ainsi que ses partenaires externes sont engagés dans la démarche DURALIM, première plateforme collaborative pour l’alimentation durable des animaux d’élevage ayant pour mission de promouvoir et d’améliorer la durabilité de l’alimentation des animaux d’élevage en France. L’objectif commun est notamment d’atteindre 100% d’approvisionnement durable avec un objectif zéro déforestation d’ici 2025 au plus tard. Dans le cadre du SNIA, les fabricants d’aliments internes et externes du groupe ont signés le manifeste d’engagement « Zéro Déforestation Importée » en se fixant des objectifs intermédiaires d’ici 2025. Le Groupe a renforcé son action en faveur d’une alimentation durable des animaux en soutenant depuis 2020 le manifeste «pour une mobilisation des acteurs français pour lutter contre la déforestation importée liée au soja». RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 21 Agir avec nos territoires, 02 POUR ÉLEVER DURABLEMENT Par ailleurs, le Groupe a intégré dans sa politique Alimentation des volailles, les prochaines évolutions attendues de la législation européenne visant à lutter contre la déforestation et la dégradation des forêts induites par la production et la consommation de l’UE. En conséquence, le Groupe discute avec les importateurs qui interviennent dans ses filières pour apporter les éléments détaillés de traçabilité du soja importé et de ne pas recourir à du soja qui proviendrait de parcelles nouvellement déforestées après le 01/01/2020, en particulier dans le Cerrado au Brésil. Le Groupe participe aussi à des conférences organisées par les ONGs, les clients, le ministère, les importateurs et à des groupes de travail de l’interprofession. Privilégier les viandes d’origine nationale et pérenniser les filières locales Le principe historique du Groupe LDC est de « produire localement pour vendre localement ». Il fonde son identité sur les terroirs historiques de ses sites implantés au sein des bassins de production de volailles et adossés au monde agricole. Ils tissent un lien social fort au sein des territoires. Cet attachement à la terre s’avère essentiel comme base de développement et véritable ancrage de ses activités. Le Groupe LDC contribue à préserver l’emploi dans ces bassins. Outre ses emplois directs, répartis sur plusieurs zones à forte orientation agricole et rurale en France (les Pays de la Loire, le Centre Val de Loire, la Normandie, la Bretagne, la Nouvelle Aquitaine, le Sud-Est, le Sud-Ouest, les Hauts de France...) et en Europe (Pologne, Hongrie...), le Groupe participe aux flux économiques et au maintien des emplois dans sa chaîne de fournisseurs et prestataires (impact indirect) et au soutien de la consommation des ménages comme le fonctionnement des administrations publiques (impact induit). Le choix de viandes d’origine nationale pour les produits du Groupe offre ainsi de la visibilité et de la sécurité aux acteurs des filières dont notamment les éleveurs, et répond aux attentes des consommateurs particulièrement soucieux de l’origine des produits. 99.4% des produits carnés des marques leaders (Le Gaulois, Maître Coq, Loué, Tradition d’Asie et Marie) contiennent des viandes locales (d’origine nationale). Malgré une année 2022 compliquée en raison de la grippe aviaire pour conserver des volumes en volaille française, le Groupe poursuit son action pour que d’ici à 2025, 100% de ses produits carnés soient composés de viandes 100% locales. INDICATEURS Indicateurs Clés de Performance 2021 2022 Ambition 2025 100% Part des élevages partenaires du Groupe engagés dans une démarche AOP, BIO, Label 68% 79% 74% 78% Rouge, Poules Plein-air, Certifiée ou Nature d’éleveurs Part de l’origine France des matières premières composant l’alimentation des volailles le périmètre concerne les usines de fabrication d’aliments de LDC et d’apporteurs externes couvrant 88% des animaux Amélioration Continue Part des produits carnés contenant des viandes d’origine locale des marques du Groupe 99,3% 99,4% 2021 100% Autres indicateurs (périmètre France) 2020 Ambition 2025 100% Part des usines de fabrication d’aliments pour les animaux certifiées OQUALIM Part des animaux étourdis avant abattage 100% 100% 100% 100% 100% Part des élevages dits alternatifs en poules pondeuses 99,4% 99,7% 100% le groupe exclu donc les élevages en cages Classement au Business Benchmark on Farm Animal Welfare (BBFAW) Échelon 3 Échelon 4 Échelon 2 Part de l’origine locale des céréales entières dans l’alimentation des volailles le périmètre concerne les usines de fabrication d’aliments de LDC d’apporteurs externes couvrant 86% des animaux en France 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% en Pologne en Hongrie Part de l’origine Europe continentale des protéines dans l’alimentation des volailles le périmètre concerne les usines de fabrication d’aliments de LDC et d’apporteurs externes couvrant 86% des animaux en France 44% 86% 85% 51% 83% 71% 60% en Hongrie - - en Pologne le premix et les acides animés sont exclus des matières premières composant l’alimentation des volailles ; le périmètre de l’aliment est couvert à 98%. Avis au lecteur, les périmètres des sites 2021 et 2022 sont différents, consulter la note méthodologique 22 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 POUR MIEUX VIVRE ENSEMBLE La sécurité et la santé au travail ENJEU ET POLITIQUE Enjeu essentiel, le Groupe a la volonté de créer et de maintenir pour tous ses collaborateurs, un environnement de travail sûr et de favoriser le bien-être au travail, en maîtrisant les risques pouvant affecter les environnements. La santé au travail est un des axes majeurs de la politique développée par le Groupe LDC. Trois grands risques principaux restent identifiés comme étant à l’origine de la plupart des accidents du travail : ∙ les risques liés à la charge physique de travail ; ∙ les risques liés aux trébuchements et autres perturbations de mouvement ; ∙ les risques liés aux équipements de travail. La politique SST 2019-2023 déployée dans le Groupe à la volonté de mieux formaliser la santé au travail et la qualité de vie au travail. Le Groupe a la conviction que Santé & Sécurité, comme Qualité et Productivité sont les éléments clés qui contribuent à la performance. Ainsi, dans le respect des obligations légales, la Politique Santé-Sécurité s’appuie sur les incontournables suivants : ∙ des engagements formalisés conformes à la Politique Groupe, associés à des objectifs mesurables ; ∙ une définition des missions et responsabilités de chaque acteur à tous les niveaux hiérarchiques ; ∙ des formations permettant aux salariés de développer les compétences indispensables à l’exercice de leur mission ; ∙ un système d’évaluation des risques associé à des actions visant à réduire, maîtriser et prévenir les risques et dangers identifiés (prévention dite « primaire »), dans une optique d’amélioration continue ; ∙ la mise en œuvre d’un plan d’actions sur les risques prioritaires ; ∙ un comité de pilotage Santé-Sécurité qui met en œuvre et suit le plan d’actions prioritaires, en s’appuyant sur des indicateurs pertinents et leur évolution ; ∙ un système d’audits garantissant l’efficacité et la pérennité des actions mises en place. La politique SST donne à chaque site un guide pour permettre à chacun d’être autonome et responsable dans son périmètre. GOUVERNANCE La direction Santé et Sécurité au Travail est rattachée hiérarchiquement à la Direction des Ressources Humaines Groupe. La référente SST Groupe, assistée par un adjoint, anime un réseau de référents nommés au sein de chaque site, qui dépend de la Direction du site. Selon la taille du site, le service SST peut être une équipe de plusieurs personnes. En complément, un interlocuteur régional au sein de chaque pôle est en train de se mettre en place, relais entre les sites et la coordination siège. L’efficacité en matière de sécurité et de santé passe par une responsabilisation de tous : ∙ des directeurs garants de la mise en œuvre de la Politique Santé-Sécurité, et exemplaires ; ∙ des managers responsables des aspects santé et sécurité au sein de leur organisation respective, de l’évaluation des risques, et qui prennent des initiatives dans ce domaine ; ∙ des coordinateurs santé-sécurité assurant pour leur site, la coordination et l’animation de la thématique ; ∙ des salariés attentifs à leur santé et leur sécurité mais également à celle d’autrui au quotidien dans leur environnement de travail. PLAN D’ACTIONS, CONTEXTE 2022 Prendre soin de nos collaborateurs Le Groupe continue le déploiement des incontournables en matière de : ∙ Sécurité en donnant la priorité à la prévention primaire et en développant la culture Sécurité (analyse et plan d’action des accidents et maladies professionnelles déclarés, formation renforcée à la Sécurité au poste pour les postes à risques, formation des managers à l’évaluation des risques professionnels, plan d’action de maitrise des risques, animation d’un point SST dans les rituels de communication, mise en place des groupes de travail pluridisciplinaires préalable à chaque investissement significatif afin de prendre en compte les aspects santé-sécurité, ...). A titre d’exemple, le site de Celvia Sérent a mené un projet de modernisation de son quai vif qui a permis d’améliorer l’environnement de travail des salariés, l’accessibilité pour le nettoyage et de sécuriser les interventions. Ce projet améliore les exigences Qualité et sanitaire. Cette démarche a été récompensée par la remise du prix « Inn Situ, concevoir pour prévenir ». ∙ Santé en améliorant la Qualité de Vie par le Travail, levier de Santé, de Maintien dans l’Emploi et de Performance économique et sociale de l’Entreprise. Elle se déploie notamment par la mise en œuvre des accords QVT, par le management responsable et bienveillant, par le ré-accueil des personnes absentes, par des parcours de maintien dans l’emploi pour chaque salarié RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 23 Agir avec nos territoires, 02 POUR MIEUX VIVRE ENSEMBLE ayant déclaré une maladie professionnelle ou une maladie chronique évolutive, par des actions de sensibilisation visant à promouvoir la santé. Une démarche de prévention des risques psychosociaux a été initiée, à travers un baromètre et déployée sur plusieurs sites afin de mesurer le niveau de santé des collaborateurs. L’enjeu étant de pouvoir mettre en place des actions, au regard des problématiques ciblées par le baromètre, pour améliorer les conditions de travail des salariés. Afin d’appréhender les risques psychosociaux, le Groupe déploie sur ses filiales un baromètre social. Ainsi, les collaborateurs peuvent s’exprimer de manière anonyme via un questionnaire qui permet d’identifier les points forts et de progrès en matière de vie et fonctionnement dans l’entreprises. L’analyse de ce baromètre débouche ensuite sur un plan d’actions prioritaires qui conduit à améliorer la qualité de vie par le travail. ∙ Management en définissant un socle commun d’animation des incontournables par la formalisation d’un programme pluriannuel. Il est décliné annuellement avec les axes prioritaires en SST et suivi par un comité de pilotage SST, a minima, trimestriel, avec relevé de décision. Les objectifs SST sont intégrés dans les objectifs de chaque manager, lors de son entretien annuel d’évaluation. Un audit de chaque site, déployé en France, dont le plan d’action est intégré dans le programme annuel, est effectué chaque année. Les résultats santé-sécurité publiés chaque trimestre ont été enrichis par l’ajout de retours d’expérience qualitatifs de chacun des pôles du groupe. Ces retours ont pour but d’inciter les sites à prendre du recul pour identifier leurs réussites, valoriser les actions engagées, les capitaliser et communiquer régulièrement sur des actions concrètes en santé-sécurité. INDICATEURS Indicateurs Clés de Performance 2021 2021 2022 2022 Ambition 2025 30 Taux de fréquence des accidents de travail et des maladies professionnelles Autres indicateurs 39,7 38,2 Taux de gravité des accidents de travail et des maladies professionnelles Taux d’absentéisme Groupe 5,6 10,4% 2,0 5,4 <3,0 <7,0% <1,0 9,95% 1,9 Taux de gravité des accidents du travail Groupe Taux de fréquence des accidents du travail Groupe Taux de gravité des maladies professionnelles Groupe Taux de fréquence des maladies professionnelles Groupe 32,5 3,6 31,5 3,5 <20,0 <2,0 7,1 6,7 <10,0 Avis au lecteur, les périmètres des sites 2021 et 2022 sont différents, consulter la note méthodologique 24 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 L’attractivité et la fidélité des collaborateurs ENJEU ET POLITIQUE Les métiers sont portés par les femmes et les hommes qui composent le Groupe LDC. La politique sociale de LDC vise à s’attacher à toujours garder ce sens concret, proche des préoccupations quotidiennes de chacun et des besoins de l’activité. La politique des Ressources Humaines du Groupe LDC, définie pour la période 2019-2023, s’appuie sur la décentralisation, vraie force pour le Groupe en lui permettant d’être réactif, compétitif et créatif. Elle donne à chaque site un guide pour permettre à chacun d’être autonome et responsable dans son périmètre dans le cadre de « règles de vie » établies : responsabilité, information, consultation, reconnaissance. Cette politique est fondée sur 4 fondamentaux : ∙ investir et capitaliser sur les hommes et les femmes ; en optimisant les organisations et les conditions de travail pour que chacun se sente bien dans l’entreprise et en encourageant la mobilité entre métiers, filiales, pôles et la promotion interne ; ∙ développer l’autonomie des collaborateurs ; en transmettant les règles de vie, la vision de l’entreprise, les méthodes et techniques à employer ; en accompagnant chacun sur son rôle et ses responsabilités dans le cadre fixé par les organisations ; en renforçant les compétences métiers, managériales et en développement personnel et en s’enrichissant mutuellement des méthodes et bonnes pratiques de nos entreprises par le partage d’expériences, la confrontation de points de vue et la prise de recul ; ∙ promouvoir la culture d’entreprise ; en déclinant les valeurs portées par le Groupe au quotidien : Travail, Innovation, Responsabilité, Respect, Performance et Simplicité, dans une organisation fondée sur l’autonomie et l’interdépendance. ∙ accompagner la croissance en France et à l’International ; en s’appuyant sur des fonctions expertes mobiles et en développant la capacité à interagir, pour échanger sur nos métiers, se former et déployer la culture LDC. Elle s’appuie donc sur 3 piliers majeurs à l’égard des collaborateurs : ∙ développer les compétences ; en anticipant les besoins en ressources humaines, en mettant en place un recrutement actif et une gestion du personnel optimisés en adéquation avec les enjeux sociétaux, en instaurant un processus de formation et d’accompagnement tout au long du parcours professionnel, un dispositif de mobilité et de gestion de carrières ; ∙ renforcer et pérenniser l’engagement au quotidien ; en développant un management responsable et bienveillant, porteur des bonnes pratiques de management LDC, en développant le sentiment d’appartenance, la culture d’entreprise et la marque employeur, en proposant une politique salariale équilibrée et un socle social cible et en veillant à la qualité des relations sociales ; ∙ préserver la santé et garantir la sécurité ; en persévérant sur les incontournables de SST, en partageant nos engagements sur la qualité de vie au travail et en rendant les salariés acteurs de leur santé/sécurité. La refonte de la politique RH Groupe va faire cette année l’objet d’un bilan et d’une réflexion partagée au sein des services RH de chaque filiale pour construire dans la continuité la politique qui sera déployée sur la période 2024-2028. GOUVERNANCE La politique RH, définie par la direction générale et la direction RH du Groupe, est déclinée dans chaque entreprise par son encadrement. Chaque site du Groupe dispose d’un interlocuteur Ressources Humaines, dépendant d’un directeur des Ressources Humaines au niveau du Pôle. Les DRH Pôle dépendent du directeur RH Groupe. La direction RH Groupe est épaulée par des services supports apportant soutien aux opérationnels (SIRH, juridique, formation, GEPP, SST, protection sociale et rémunérations). La Direction RH Groupe siège au CODIR du Groupe. La direction dispose aussi de différents outils RH, déployés selon les pôles. Pour contribuer à l’atteinte des objectifs, le Groupe considère que chacun doit à son niveau effectuer les missions qui lui sont imparties dans le respect des incontournables RH définis et participer à des groupes de travail internes permettant de construire et d’améliorer le collectif et l’individuel. PLAN D’ACTIONS, CONTEXTE 2022 En 2022, face à l’accroissement des difficultés de recrutement dans tous les métiers du groupe, des conventions spéciales « Emploi » ont été organisées en région pour définir les priorités des équipes afin de répondre aux besoins. Accompagner nos collaborateurs dans leur développement L’anticipation Pour accompagner les collaborateurs, il convient de pouvoir anticiper les besoins en ressources humaines. La direction construit, avec l’ensemble de l’encadrement RH, un plan directeur stratégique à 3 ans, et réalise des analyses, partagées et challengées, des actions et des organisations. Elle établit une gestion anticipative et préventive des ressources humaines en compétences et en effectif, au regard des organisations présentes et à venir. Pour recruter activement et avoir une gestion du personnel optimisée au regard des enjeux sociétaux, le Groupe se veut être un RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 25 Agir avec nos territoires, 02 POUR MIEUX VIVRE ENSEMBLE acteur dans le développement de l’attractivité territoriale en s’impliquant dans les actions locales (développement durable, activités extra-professionnelles, innovation, communication digitale, mobilité, ...). Le Groupe travaille sur son attractivité externe par le développement de la marque employeur, de la promotion des métiers, lors de forums, de visites d’usines, par la présence sur les réseaux sociaux, ou bien la participation à des conférences. En interne, le Groupe met en place, des améliorations tant en termes d’ambiance que d’aménagement des locaux communs comme les vestiaires, les salles de pause, ou bien pour faciliter le quotidien des collaborateurs (covoiturage, ...). Pour trouver de nouveaux talents, le Groupe anime différentes actions de sourcing (job entreprise, recrutement digital, salons, réseaux sociaux, ...). Le processus de recrutement est sous amélioration continue pour rester réactif et efficace. Pour 2022, la direction a poursuivi les actions engagées suivantes : ∙ la communication des postes à pourvoir dans le Groupe auprès des collaborateurs sur l’intranet Calliope ; ∙ l’information sur l’intranet Calliope et sur le site ldc.fr des participations aux forums, des interventions dans les écoles ; ∙ le développement du nombre d’abonnés sur LinkedIn à notre page LDC Groupe (+ 4100 abonnés en un an) ; ∙ la reprise de contact avec les candidats rencontrés lors des forums écoles les années précédentes ; ∙ l’amélioration de l’expérience candidat sur les pages entreprises du Groupe LDC sur les supports de communication APEC, Hellowork, Ouest France Emploi...; ∙ La réalisation de plusieurs job dating entreprises (ex : LDC Sablé, Marie Surgelés, Maître Coq, Loeuf, La Toque Angevine, ...) avec l’implications des salariés fiers de présenter leur métier et cadre de travail aux candidats ; ∙ le Groupe a proposé à ses filiales la mise en place du télétravail à raison d’un jour par semaine avec un cadre défini dans le cadre d’une charte ou d’un accord ; ∙ La formation d’un apprenti hongrois au diplôme d’ingénieur I2FA de l’ESA par la société Alimab. La finalité étant de lui apprendre les activités et le fonctionnement LDC pour qu’ensuite il rejoigne nos équipes hongroises et déploie les compétences acquises et ce fonctionnement. Le Groupe a revu sa stratégie en matière de communication tant à l’interne sur son intranet qu’à l’externe sur les réseaux sociaux. Une ligne éditoriale ainsi qu’un calendrier ont été définis et mis en œuvre ainsi que des réunions de partage des bonnes pratiques sur les réseaux sociaux à destination des services RH et marketing. De même un suivi a été mise en place sur les avis effectués sur Google et sur Glassdor afin de répondre à chaque commentaire et montrer notre considération. Le bilan établi sur l’ensemble de ces actions a confirmé leurs intérêts et la volonté du Groupe de maintenir cette stratégie. Le 8 octobre 2022 s’est tenu le 50ème anniversaire de LDC Sablé : un évènement convivial réunissant 3 800 personnes avec des vidéos illustrant les salariés sur les sites saboliens mais aussi sur d’autres sites du Groupe. Une occasion de retracer l’histoire et le projet de l’entreprise avec émotion. En 2022, 2% des salariés français du Groupe étaient des alternants. La culture d’entreprise et de la marque employeur Pour faire vivre la culture d’entreprise, le Groupe s’appuie sur une communication régulière des valeurs (ex : lors de recrutement, réunion d’expression, vœux, ...), une communication sur la vie du Groupe à tous les niveaux, Groupe, Pôles, directions régionales et sites. Le Groupe souhaite que les collaborateurs soient des ambassadeurs, en étant fiers de leur métier et de leur entreprise grâce à divers outils comme les vidéos métier, les témoignages internes, le sponsoring, la participation forum école, les webinaires animés par des collaborateurs avec leur école ...). LDC organise des évènements fédérateurs (ex : cérémonie vœux, médailles, anniversaire, campus nouveaux recrutés, LDC Management, formation inter site, Vendée globe, Tour de France, marathon, ...). Les relations sociales La direction générale s’attache à garder un sens concret, proche des préoccupations quotidiennes de chacun et des besoins de l’activité. Les relations sociales sont donc construites au niveau de chaque établissement et filiale, au plus proche de l’activité, afin de permettre à chacun de demeurer acteur de son quotidien. Cependant, le Groupe veille au partage de la stratégie et de la vision du Groupe avec les collaborateurs et leurs représentants, permettant d’assurer l’alignement et la cohérence. Le respect du rôle de chacun, à tous les niveaux est primordial et permet d’améliorer le travail et ses conditions ensemble de manière constructive, d’œuvrer ensemble à la sérénité du climat social et au bien commun et de développer un dialogue social dynamique et constructif au plus proche du terrain. Les relations sociales sereines passent aussi par la diffusion de l’information par un processus de communication défini et régulier (ex : réunion d’expression, réunion d’équipe, recueil attentes, pas de question sans réponse). Les accords principaux du Groupe sont : ∙ les accords « rémunération et intéressement » pour assurer une juste rémunération et le partage du résultat ; ∙ les accords GEPP pour assurer le développement des compétences et la mobilité permettant à chacun de trouver sa place ; ∙ les accords QVT pour orienter l’entreprise dans les 4 dimensions (les pratiques managériales, l’équilibre vie privée et vie professionnelle, l’environnement de travail, la prévention et l’hygiène de vie) ; ∙ les accords égalité homme et femme pour assurer l’égalité des traitements. L’application de tous ces accords concourent à la performance individuelle et collective du Groupe. C’est ainsi qu’au cours de l’année 2022, le pôle volaille du groupe faisant face à une vague d’Influenza Aviaire, qui a touché principalement ses activités dans l’ouest de la France, 19 dispositifs d’APLD ont été mis en place par le biais d’un accord collectif d’entreprise/ d’établissement ou par application de l’accord de banche conclu en la matière. 26 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Tant les directions des sites que les équipes, les salariés et les représentants du personnel on fait preuve de solidarité et d’agilité. Ceci a notamment permis la mise en place d’un plan de soutien aux sites les plus touchés, limitant ainsi les bases d’activité et donc l’impact sur nos clients. Au total, suite à l’ordonnance no 2017-1386 du 22 septembre 2017, dite ordonnance Macron, qui entérine la fusion des IRP et la création d’un Comité Social et Économique (CSE), en 2022, le Groupe réunit 89 CSE et 9 CSE centraux en France, couvrant 98% des salariés français. Le Groupe est également constitué d’un Comité de Groupe. Trente élus des différentes filiales au travers des 3 pôles se réunissent chaque année, à deux reprises, afin de partager avec le Comité de Direction, la vision et les enjeux du Groupe. Le Comité de Groupe est une instance d’information, et n’a pas les attributions d’un organe de négociation. Pour l’année 2022, le comité de Groupe a été réuni deux fois. Au cours de l’année 2022 des discussions ont été initiées avec les organisations syndicales pour la mise en place d’un comité d’entreprise européen. Le processus se poursuit en vue d’une réunion du groupe spécial de négociation en 2023. Alors que l’année 2022 a été marqué par l’inflation qui a des effets sur le pouvoir d’achat des salariés, le groupe a anticipé ces impacts en ouvrant dès le derniers trimestre 2022 des négociations avec les organisations syndicales, pour la mise en place de mesures dites « d’anticipation », sur les négociations annuelles 2023. Les accords collectifs négociés au cours de l’année ont porté, selon les sociétés, notamment sur : ∙ l’égalité professionnelle ; ∙ la rémunération et les primes de pouvoirs d’achat ; ∙ l’’intéressement et la participation ; ∙ la qualité de vie au travail ; ∙ la GEPP (Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels) ; ∙ la pénibilité ; ∙ le télétravail . La politique salariale Le Groupe LDC a mis en place un système de rémunération responsabilisant et participatif dans un souci de gestion à long terme, composé de plusieurs éléments. Des négociations salariales locales cohérentes avec le mode d’organisation des relations sociales du Groupe ont lieu chaque année. Les augmentations sont négociées au sein de chaque société du Groupe au regard des résultats de leur activité et de leurs enjeux. Ainsi en 2022, 37 accords sur la rémunération sont en vigueur, 29 sociétés ne sont pas concernées. Ainsi, 100% de l’effectif en France est couvert par une négociation. Cette rémunération est complétée par l’intéressement et la participation. L’intéressement est basé sur un calcul simple, à savoir un pourcentage du résultat d’exploitation. La très grande majorité des entreprises du Groupe sont couvertes par des accords de participation et d’intéressement. Ainsi en 2022, 57 accords d’intéressement sont en vigueur. Ainsi, 99% de l’effectif en France est couvert par une négociation. La formation La formation dans le Groupe LDC, en France et à l’International, est un axe du développement des compétences des collaborateurs : ∙ l’accompagnement au poste lors de l’intégration ; accueil, parcours d’intégration et formation au poste de travail auprès de chaque salarié de manière formalisée, en s’appuyant sur le tutorat ; ∙ une politique de formation pour accompagner le salarié tout au long de son parcours au sein du Groupe par fonction, à partir d’un catalogue de formation. La formation professionnelle s’inscrit dans une démarche globale de GEPP, en lien avec les projets de l’entreprise, les rôles et responsabilités définis et les entretiens menés avec les collaborateurs, afin d’une part, de déterminer les compétences à acquérir ou à développer et d’autre part, de mesurer la progression des collaborateurs dans la mise en pratique desdites compétences ; ∙ le déploiement et la création d’outils internes (école de formation LDC métiers, LDC Management, formateurs dédiés, ...) ; LDC Métiers, met à disposition des équipes encadrantes des modules de formations internes, animés par des salariés experts dans leur domaine (en activité ou retraités du Groupe) pour développer les connaissances métiers et savoir-faire incontournables spécifiques au Groupe (ex : économie & gestion, pilotage entité et production, commerce, abattage, conditionnement, R&D, Achats...). Un dispositif de formation aux applications informatiques spécifiques Groupe par des formateurs internes permet d’assurer la maîtrise des utilisateurs et d’entretenir leurs compétences. ∙ l’accompagnement des formateurs internes du Groupe pour qu’il puisse s’appuyer sur les technologies nouvelles pour dynamiser leur formation (teams, stream...) et se former à leur mission de formateur interne.Avec la réforme de la formation, les frais de formation sont en augmentation. En 2021, selon les sites, les actions ont été plus ou moins perturbées par la COVID 19. En 2021, 12 061 salariés des sites français ont suivi au moins une formation, représentant 162 385 heures de formation, pour un budget de 11 988 421€, soit un peu plus de 13h de formation par collaborateur. En 2022, selon les sites, les actions ont été plus ou moins perturbées par la COVID 19 et les épisodes de grippe aviaire. En 2022, 11 978 salariés des sites français ont suivi au moins une formation, représentant 167 897 heures de formation, pour un budget de 13 089 296 € , soit un peu plus de 8h30 de formation par collaborateur. Le Groupe a obtenu fin 2022 son numéro d’activité pour créer son organisme de formation. La finalité est de développer davantage la formation interne et notamment les parcours de formation sur les métiers stratégiques via la FEST (formation en situation de travail). En 2023, l’organisme de formation se préparera à la certification QUALIOPI, gage de qualité et d’efficacité. En 2022, 61% des salariés français du Groupe ont au moins suivi une formation dans l’année. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 27 Agir avec nos territoires, 02 POUR MIEUX VIVRE ENSEMBLE La mobilité La gestion de la mobilité est importante tant pour l’entreprise que pour les collaborateurs car elle permet de développer les compétences et l’employabilité, d’offrir des opportunités de carrière, de répondre aux besoins en compétences de l’entreprise et de fidéliser et entretenir la motivation. Le dispositif du Groupe se compose : ∙ d’une revue d’effectif annuelle par région appelée Comité carrière ; ∙ d’outils de communication pour une bonne connaissance du dispositif (relais mobilité Groupe, passerelles métiers, passeport, ...) ∙ d’un accompagnement des collaborateurs qui s’inscrivent dans une mobilité (parcours de formation, aides à la mobilité géographique, ...). En 2022, 24% des salariés français du Groupe, ont bénéficié d’une mobilité verticale (évolution àun niveau hiérarchique supérieur), horizontale (évolution vers un nouveau métier) ou latérale (évolution dans un autre pôle ou un autre site).Le management Le management Lemanagements’appuiesurdesrèglesdeviecommunesetpartagées:responsabilisation,information,consultation,reconnaissance. La culture managériale passe notamment par la proximité « terrain », développer la lucidité sur soi, s’ajuster pour ensuite ajuster son management, être pertinent dans l’accompagnement, une capacité technique en management individuel et collectif. Le management est composé de rituels comme les entretiens annuels et professionnels avec un suivi des points évoqués, mais aussi de rituels plus rapprochés pour l’animation d’équipe (réunions régulières à tous les niveaux avec un point santé/sécurité systématique, management visuel, groupe de travail, questionnement, ...). Les conditions de travail des salariés Le Groupe LDC s’attache à répondre au mieux aux demandes grandissantes de ses clients tout en respectant pour ses salariés l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Construit au plus proche des besoins organisationnels de chaque unité de production, le Groupe n’applique pas de modèle prédéfini et chaque direction a su mettre en place des organisations du temps de travail adaptées à son activité, en concertation avec les instances représentatives et les salariés, dans le respect des contraintes légales et des lignes directrices du Groupe. En France, l’horaire collectif hebdomadaire des non-cadres est aujourd’hui de 35 heures avec une modulation (généralement entre 28 et 42 heures) ou une annualisation encadrée par des bornes, variables suivant les sites. Le travail est organisé de journée ou en équipes successives et s’étale généralement sur 5 jours semaine et peut, lors de pics d’activité, monter à 6 jours semaine. Le Groupe LDC s’impose de limiter les facteurs de pénibilité, en limitant notamment le recours au travail de nuit. Le temps partiel est également pratiqué dans nos filiales, pour autant, ceci demeure limité, la norme étant le contrat à temps complet. En France, la plupart des sociétés du Groupe sont couvertes par un accord sur le temps de travail. Dans le prolongement de l’évolution des nouvelles technologies de l’information et de la communication, des demandes des collaborateurs, et dans une démarche d’amélioration de la Qualité de Vie par le Travail, le Groupe a décidé, dès le début 2020, d’encadrer la mise en place du télétravail au sein de ses filiales. Ainsi, pour celles qui le souhaitent elles peuvent ouvrir ce mode d’organisation du travail sous une forme maîtrisée et choisie qui repose sur le choix personnel du salarié et qui doit nécessairement être accepté par l’employeur. Un baromètre social va progressivement être mis en place dans chaque société du Groupe et permettra notamment d’identifier les actions pouvant être mises en œuvre pour améliorer l’organisation et les conditions de travail L’égalité de traitement Depuis 2012, au travers des discussions qui se sont tenues sur l’égalité professionnelle, il a été rappelé que toute forme de discrimination est proscrite (âge, sexe, etc..). De plus le Groupe demande à ses filiales de travailler plus particulièrement sur les conditions d’accès à l’emploi, les conditions d’accès à la formation professionnelle, ainsi que sur l’égalité de rémunérations. La politique menée depuis ces dernières années sur chacun des pôles permet de réduire le versement des contributions et d’améliorer la prise en charge du handicap. Des actions sont menées au niveau de chaque site et notamment en matière d’aménagement de postes et d’accès ou de retour à l’emploi. A ce jour, la majorité des sites remplissent leurs obligations en matière d’emploi de travailleurs handicapés. Chaque société a défini ses actions à mettre en œuvre pour assurer, au sein du Groupe, la non-discrimination à l’égard de toute forme de différence ; c’est pourquoi il n’est pas possible de présenter ici une version unique des plans d’actions mis en œuvre. Des exemples peuvent être : ∙ la mise en place de l’Aide Maintien fin de carrière pour les travailleurs handicapés ; ∙ des suivis spécifiques avec la médecine du travail, l’infirmière d’entreprise et le service RH pour les travailleurs handicapés ; ∙ travail en collaboration avec le SAMETH pour accompagner le retour à l’emploi de salariés handicapés en arrêt de travail ou déjà en poste ; ∙ des collaborations avec les centres d’accueil et d’orientation (CAO) et Pôle Emploi pour l’intégration de travailleurs étrangers (réfugiés) ; ∙ des objectifs chiffrés en matière d’emploi des seniors, d’emploi des jeunes, ... Des accords sur l’égalité professionnelle, ont été négociés sur la base d’orientations définies par le Groupe, et qui recommandent aux filiales, avec la mise à disposition de modèle établit par le service juridique, d’insérer une clause rappelant les grands principes de non-discrimination tels que mentionnés à l’article L 1142.-1 du code du Travail. Ainsi en 2022, 24 sociétés sont couvertes par accords sur l’égalité professionnelle, 26 sociétés ne sont pas concernées, 2 sociétés sont en cours de négociation, 12 sociétés sont couvertes par un plan d’action unilatéral ; 97% des salariés concernés en France sont couverts par un accord, un plan ou une négociation. 28 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 INDICATEURS Indicateurs Clés de Performance 2021 2022 Ambition 2025 Part de mobilité géographique et professionnelle 18% 24% 2% 20% 2,5% 70% Part des alternants intégrés au sein des équipes 1,9% Part des salariés ayant suivi au moins une formation dans l’année Panorama des donnés sociales (périmètre RSE) Groupe - Effectif global (CDI et CDD) du Groupe Groupe - Part des CDI au sein du Groupe 62% 2020 61% 2021 22 779 89,9% 47,3% 14,3% 39,8% 5,9% 23 872 90,8% 47,1% Groupe - Part de femmes au sein du Groupe Groupe - Part de managers au sein du Groupe Groupe - Part de femmes manager au sein du Groupe Groupe - Part des jeunes au sein du Groupe (< 26 ans) Groupe - Part des seniors au sein du Groupe (>55 ans) Groupe - Part des emplois à temps complet au sein du Groupe Groupe - Nombre d’entrée en CDI au sein du Groupe Groupe - Nombre d'heures intérim sur l'année au sein du Groupe Groupe - Nombre moyen annuel d'intérim (ETP) au sein du Groupe Groupe - Part d’intérim au sein du Groupe 14,9% 40,7% 6,2% 36,9% 96,0% 1 486 20,8% 95,8% 2 932 10 635 791 h 5 889 10 736 646h 5 834 24% 25% Groupe - Masse salariale 1 053 019 M€ 84,7% 90,5% 47,2% 1 123 577 M€ 82,7% France - Part de salariés (CDI et CDD) en France France - Part des CDI en France 91,4% France - Part de femmes en France 47,0% France - Part de managers en France 15,9% 17,0% France - Part de femmes manager en France France - Part des jeunes en France (< 26 ans) France - Part des seniors en France (>50 ans) France - Part des emplois à temps complet en France France - Nombre entrée en CDI en France 40,1% 40,9% 6,1% 6,0% 37,0% 20,6% 95,2% 2 468 95% 1 483 France - Nombre d'heures intérim sur l'année en France France - Nombre moyen annuel d'intérim (ETP) en France France - Part d’intérim en France 9 016 788 h 5 065 8 694 764 h 4 924 26% 25% France - Budget dédié à la formation en France en masse salariale France - Dépenses dédiées à la formation en France France - Nombre d’heures de formation réalisées 2% 2% 11 853 222 € 157 108h 13 089 296 € 167 897 h Avis au lecteur, les périmètres des sites 2021 et 2022 sont différents, consulter la note méthodologique RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 29 Agir avec nos territoires, 02 POUR MIEUX VIVRE ENSEMBLE Les critères de durabilité des achats ENJEU ET POLITIQUE Historiquement, le Groupe s’attache à développer des collaborations avec ses fournisseurs en cohérence avec son éthique, ses valeurs et le développement durable, et en privilégiant la proximité et la durée. Le Groupe LDC, au travers de ses achats s’attache à : ∙ promouvoir les droits humains ; ∙ garantir l’origine et ainsi la traçabilité des produits ; ∙ promouvoir et agir pour le développement durable auprès de ses fournisseurs et, notamment en privilégiant les achats de proximité. Le Groupe sélectionne ses fournisseurs sur des critères de qualité, de sécurité, de service, de compétitivité et sur leur capacité d’adaptation pour que les filières progressent. La volaille vivante, près de 70% des achats du Groupe Les achats essentiels du Groupe LDC soit un peu moins de 70% des achats du Groupe sont les achats de volaille vivante. Le développement du Groupe au sein des bassins de production avicole de la France permet aux abattoirs d’être à proximité immédiate de l’ensemble des élevages partenaires. Cette matière première est donc directement gérée par les abattoirs, localement avec des organisations de production ou des coopératives. Les 30% d’achats restants Les autres grandes catégories d’achats pour le Groupe LDC sont : ∙ les denrées/ingrédients nécessaires à la préparation des recettes, : ∙ élaborés à partir de volaille, crue ou cuite, (Pôle Volaille France) un peu moins de 20% des achats Groupe ; ∙ Traiteur (Pôle Traiteur) un peu moins de 15% des achats Groupe ; ∙ les emballages des produits, notamment les plastiques et le carton, un peu moins de 10% ; ∙ le transport ; ∙ l’énergie et l’eau, qui représentent une part très limitée, à peine 3%. A partir de 2017, la politique Achats du Groupe LDC s’est décomposée en 3 volets : ∙ le processus de référencement des fournisseurs ; le processus de référencement mise en place dans le cadre des certifications permet de sélectionner les fournisseurs répondant aux exigences du Groupe tout en limitant les risques, qu’ils soientéconomiques,qualitatifs,humains,environnementaux.LeGroupeprivilégiesystématiquementunapprovisionnement local par rapport à ses sites de production, lorsque le marché ou le cahier des charges client le permet. ∙ le contrat Cadre et sa charte Qualité & RSE; le Groupe a mis en place un contrat Cadre associé à une charte Qualité RSE adaptée à chaque catégorie d’achat. Ces documents ont été établis en cohérence avec la charte éthique du Groupe et ont été actualisés en 2021 avec les exigences de la loi sur le Devoir de Vigilance. Le déploiement du contrat Cadre s’opère au fur et à mesure des négociations avec un suivi du chiffre d’affaire achat couvert par un contrat cadre. ∙ l’évaluation annuelle des fournisseurs ; les fournisseurs sont évalués chaque année, en collaboration avec les équipes Qualité des usines. La fiabilité des fournisseurs fait l’objet d’une évaluation annuelle permettant de mettre en avant les difficultés rencontrées, les plans d’actions décidés font l’objet d’une mise à jour semestrielle. GOUVERNANCE Les acheteurs au sein du Groupe LDC sont des spécialistes de leurs filières et grâce à leur connaissance des ingrédients, matières premières et emballages, sont en mesure de mieux appréhender les risques liés à ces marchés et de mettre en place une stratégie adéquate selon leur propre marché. La mission première des acheteurs est d’être au service des usines pour assurer un approvisionnement fiable des matières premières avec la qualité attendue et au meilleur coût. Leur mission évolue et prend en compte d’autres enjeux tant sociaux qu’environnementaux, qui tendent à se formaliser. L’équipe Achats du Pôle Traiteur échange de façon régulière : ∙ lors d’un Comité de pilotage Achats semestriel ; ∙ au travers de réunion téléphonique mensuelle permettant un pilotage du service. La direction Achat du Pôle Traiteur reporte directement à la Direction Traiteur, représentée au CODIR Groupe. De même, l’équipe Achats du Pôle Volaille a mis en place un comité de pilotage, chaque mois pour : ∙ faciliter l’organisation transversale ; ∙ bénéficier des apports terrain des pôles régionaux ; ∙ et coordonner les achats dans le respect de la Politique Achats. 30 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Il s’appuie sur les compétences Achats réparties dans les pôles régionaux qui consolident les Achats pour le Pôle sur leurs domaines de spécialités. Les points mensuels et annuels regroupant les acheteurs et les approvisionneurs des sites du Pôle Volaille permettent de s’assurer de l’efficacité opérationnelle des achats et l’efficacité de la mise en œuvre de la Politique Achats. La direction Achats du Pôle Volaille reporte directement à la Direction Volaille, représentée au CODIR Groupe. Au-delà de cette organisation du Groupe LDC décentralisée, les équipes du Pôle Volaille France et Pôle Traiteur travaillent en synergie pour faire évoluer la politique Achats en cohérence et d’une manière commune, 61% des fournisseurs étant communs entre le Pôle Traiteur et le Pôle Volaille. Courant 2022, le déploiement du portail suivi Fournisseurs communs aux 2 pôles est lancé gommant les disparités de fonctionnement entre les 2 pôles PLAN D’ACTIONS, CONTEXTE 2022 Sur notre exercice 2022-2023, les tensions se poursuivent sur nombreux marchés avec des causes multiples : ∙ Des filières de production animales (bœuf, porc, produits laitiers) en difficultés : ∙ Ces filières sont en difficultés depuis plusieurs années car l’âge moyen des agriculteurs ne cessent de croître (à l’image de la France où 45% des agriculteurs vont cesser leurs activités en 2026). En conséquence, nous observons déjà une diminution d’année en année des productions animales. ∙ Les crises sanitaires : ∙ Nous sommes enfin sorties de la période COVID mais la grippe aviaire a une nouvelle fois perturbé les filières volailles et Œufs, réduisant fortement les disponibilités d’approvisionnements avec un impact sur les prix. La présence du groupe LDC sur l’ensemble du territoire a permis d’éviter nos approvisionnements. ∙ Les dérèglements climatiques : ∙ Ils ont eu un impact sur les disponibilités et les prix des fruits & légumes. Nous travaillons sur l’élaboration de partenariats avec nos fournisseurs majeurs afin de sécuriser les approvisionnements et la pérennité des filières. Le réchauffement climatique semble avoir un impact sur la croissance des poissons sauvages tel que le cabillaud et le colin a tel point que les quotas sont en baisse de depuis plusieurs années. ∙ La guerre en Ukraine : ∙ Elle a entraîné une déstabilisation des marchés de certaines matières agricoles telles que blé, tournesol, la volaille. Ce conflit a également généré une forte hausse des prix de l’énergie, le transport, les engrais impactant les coûts de productions agricoles. La parité €/$ a été fortement impactée entrainant un surcoût de nos importations. ∙ La demande des consommateurs pour des emballages recyclable : ∙ Nous intégrons les recommandations de CITEO dans nos programmes de développement afin d’utiliser des emballages recyclables et ou en utilisant une part de matériaux recyclés. ∙ Nos travaux d’optimisation nous permettent de réduire les épaisseurs de nos emballages. Cependant, il existe des disparités en termes de méthodes sur le suivi de la qualité des matières premières et le référencement des fournisseurs entre les deux Pôles, dues aux systèmes d’information. Courant 2021, un travail de déploiement du portail suivi Fournisseurs communs aux 2 pôles est lancé. Promouvoir une chaîne d’approvisionnement responsable Depuis la mise en place de la loi sur le devoir de vigilance, les collaborateurs ont été sensibilisé aux dispositions relatives à cette loi. Des groupes de travail ont été constitués pour formaliser les risques déjà identifiés par chacun des acheteurs et les plans d’actions associés. Ces risques sont actualisés annuellement. Le contrat Cadre et la charte Qualité &RSE sont toujours en cours de déploiement sur le Pôle Traiteur et Pôle Volaille. Il sera ensuite déployé sur les autres catégories d’achats du Groupe. L’objectif est de couvrir 100% des achats du Groupe, à l’horizon 2025. Attention en dehors des EPI, les services Achats Pôle Traiteur et Pôle Volaille ne couvrent pas les domaines d’achat du Groupe qui sont en général pris en charge par les métiers. Un chantier important sur les emballages est en cours, en partenariat avec tous les acteurs de la filière pour répondre aux défis des attentes sur le développement durable (éco-conception, recyclabilité). Il doit aboutir à l’élaboration d’un portail interactif avec nos fournisseurs en 2023 et qui sera véritablement opérationnel à partir de 2024. En 2022, 77% des achats (denrées et emballages) sont encadrés par la Charte Achats du Groupe. INDICATEURS Indicateurs Clés de Performance 2021 66% 2021 2022 75% Ambition 2025 100% Part des achats encadrés par la Charte Achats du Groupe (denrées, emballages) * Autres indicateurs 2022 Emballages - Part des achats couverts par le CT Cadre en % Denrées - Part des achats couverts par le CT Cadre en % 54% 72% 78% 68% 100% 100% Avis au lecteur, les périmètres des sites 2020 et 2021 sont différents, consulter la note méthodologique RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 31 Agir avec nos territoires, 02 POUR MIEUX VIVRE ENSEMBLE L’éthique des affaires ENJEU ET POLITIQUE Depuis 2016, l’émergence de nouvelles lois : ∙ la loi n° 2016-1991 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « loi Sapin II ») ; ∙ le règlement 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (« RGPD») ; ∙ la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre (dite « Loi de Vigilance ») ; a amené le Groupe LDC à engager une revue et un renforcement global de ses dispositifs de conformité pour les rendre plus clairs et performants et à entamer de nouvelles réflexions pour aller plus loin. Ainsi, les quatre derniers exercices sont marqués en matière d’éthique avec la mise en œuvre de plusieurs programmes, détaillés ci-dessous. GOUVERNANCE Le pilotage est assuré par la Direction Juridique du Groupe, en co-construction avec les différentes directions du Groupe concernées : Développement Durable, Achats, Commerce et Marketing, Informatique, Finance. PLAN D’ACTION, CONTEXTE 2022 Informer et former les parties prenantes concernées de l’entreprise à la mise en conformité réglementaire concernant l’éthique des affaires Le respect des Droits de l’Homme Le Groupe veille à s’assurer du bon respect des engagements en faveur des droits humains et des libertés fondamentales, par le respect de la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, des conventions internationales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT), des Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, et des engagements proposés dans le cadre du Global Compact, et leur inclusion dans ses différents supports comme la Déclaration Ethique ou la Charte Qualité & RSE Achats. Le Groupe a mis en place une charte de référence en matière de lutte contre le harcèlement et la violence au travail adossé au règlement intérieur. En ce qui concerne le respect de la liberté d’association et le droit à la négociation collective, la présence dans la plupart de nos filiales d’instances représentatives et le nombre d’accords signés démontrent l’importance du dialogue social au sein du Groupe. La Direction Juridique assure une veille régulière pour garantir les mises à jour de ses différents documents. Le Groupe travaille à écrire une Politique des Droits Humains dédiée pour 2023. Le programme de conformité aux règles de la concurrence Le Groupe LDC est particulièrement attaché à respecter les règles applicables en matière de concurrence vis-à-vis de ses clients, fournisseurs et concurrents, et demande à chacun de ses salariés qu’ils les respectent également. A cet égard, le Groupe LDC a mis en place depuis la fin de l’année 2015, avec l’appui du Cabinet FIDAL, un programme de conformité aux règles du droit de la concurrence, à destination des pôles Volaille France et Traiteur, comportant notamment des formations en droit de la concurrence destinées aux responsables commerciaux des sociétés du Groupe, dont les commerciaux export, ainsi qu’aux salariés participant régulièrement à des réunions d’organisations professionnelles. Au cours de l’exercice 2021 2022, ce programme de conformité a continué d’être déployé à l’international avec notamment l’organisation de formation pour les responsables commerciaux des filiales polonaises du Groupe. Les formations seront organisées pour les filiales hongroises, Belge et du Pays de Galles avant la fin de l’année 2023. La lutte contre l’évasion fiscale L’ensemble des départements fiscaux, juridiques et trésorerie sont sensibilisés et s’assurent du fait qu’aucun montage juridique, fiscal ou financier ne soit développé dans le Groupe dans un objectif d’évasion fiscale. Ce thème, s’il constitue un risque principal, sera traité lors du prochain exercice. Le plan de lutte contre la corruption Le Groupe LDC rejette toute forme de corruption. En application de la loi n° 2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 », la direction du Groupe LDC a mis en place un plan d’action anti-corruption. Une première cartographie des risques a été établie en 2018 par un groupe de travail dédié (comprenant des représentants des fonctions de direction, commerciales, achats et supports) avec l’appui juridique du Cabinet FIDAL et méthodologique de la société 32 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 ETHIC Intelligence. Cette cartographie des risques a fait l’objet d’une mise à jour interne en 2020 et 2021 notamment pour tenir compte des dernières acquisitions réalisées en Hongrie et de la reprise d’une partie des activités export du Groupe Doux à la suite de sa liquidation judiciaire. Elle fera l’objet d’une refonte approfondie par un prestataire externe au cours de l’exercice 2023/24. Sur la base de cette cartographie, le Groupe LDC a mise en place un certain nombre d’outils de détection et de prévention des faits de corruption ou de trafic d’influence, à savoir notamment : ∙ l’adoption d’un code de bonne conduite par le Directoire et le Comité de direction du groupe faisant l’objet d’un régime disciplinaire, ∙ la mise en place d’une formation e-learning depuis 2020 pour le personnel le plus exposé dans le Groupe. Le personnel concerné de la majorité des filiales en France (pôles traiteur et volaille) et en Pologne a été formé en 2021/2022. Au cours de l’exercice 2022 2023, les formations continueront d’être déployées dans les filiales françaises qui n’avaient pas encore accès à la plateforme de formation e-learning du Groupe (Thalia) et seront déployées pour les filiales hongroises, Belge et Pays de Galles courant de l’exercice 2023 2024. ∙ la mise en place d’un dispositif d’alerte comprenant la création d’une adresse mail destinée à recevoir les alertes légales et éthiques (alerte.ethique@ldc.fr), ainsi qu’un comité éthique du Groupe LDC chargé de répertorier et traiter les signalements. Un groupe de travail dédié (comprenant des représentants des fonctions de direction, commerciales, achats et supports) a travaillé au cours de l’exercice 2019/2020 sur l’adaptation des procédures d’évaluation et de contrôle des fournisseurs et partenaires commerciaux. Ces travaux ont abouti à la mise à jour des conditions générales de vente des principales filiales du Groupe ainsi que des chartes qualités achat et emballage qui ont été déployées auprès des fournisseurs concernés dans le courant de l’année 2021. Les travaux du groupe de travail menés au cours des derniers exercices ont abouti à une modification de la procédure d’homologation des fournisseurs pour intégrer notamment les aspects relatifs à l’anticorruption et à la RSE lors de l’analyse de la criticité des fournisseurs et instaurer des plans de progrès pour les partenaires les plus à risques. Par ailleurs, le Groupe de travail continuer à travailler au cours de l’exercice 2023 2024 sur la mise en place de nouvelles « chartes achats » pour les produits et services identifiés comme étant non encore couverts à ce jour par une charte achats. La protection des données personnelles Le Groupe LDC est attaché à assurer un traitement et une conservation sécurisés des données personnelles concernant les personnes physiques. A cet égard et conformément au nouveau Règlement n°2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (« RGPD ») entré en vigueur le 25 mai 2018, la direction du Groupe LDC a mis en place un groupe de travail dédié. Ce groupe de travail a reçu une formation de sensibilisation à la nouvelle règlementation issue du RGPD (définitions, concepts, enjeux et conséquences) par le Cabinet FIDAL et un plan d’action a été mis en place depuis l’année 2018 et a continué à être déployé au cours de l’exercice 2022/2023: ∙ poursuite des formations e-learning pour les salariés amenés à traiter des données personnelles (services RH, informatique et marketing principalement) , ∙ cartographie des traitements de données personnelles du Groupe et poursuite du déploiement du modèle de registre des traitements dans les filiales du Groupe, avec l’appui du Prestataire DIGITEMIS spécialisé en cybersécurité et confidentialité, ∙ mise en conformité des principaux sites internet du Groupe , ∙ désignation du Prestataire DIGITEMIS en qualité de Délégué à la protection des données personnelles du Groupe (DPO) auprès de la CNIL. La déclaration Éthique Dans les relations qu’il entretient avec ses salariés et avec les tiers, LDC entend toujours agir avec rigueur et transparence, dans le respect des conventions internationales, et des lois et règlements nationaux, et en prenant en compte les contextes culturels locaux. Une déclaration éthique du Groupe LDC a été rédigée et est consultable sur le site internet du Groupe LDC, www.ldc.fr, dans la rubrique « Nos engagements ». Cette déclaration éthique sera mise à jour au cours de l’exercice 2023/2024 notamment pour tenir compte de l’évolution du dispositif d’alerte existant destiné à recevoir les alertes légales et éthiques (alerte.ethique@ldc.fr) en application du Décret n° 2022-1284 du 3 octobre 2022. Le devoir de vigilance En application de la Loi n°2017-399 relative au devoir de vigilance, modifiée par l’ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, la direction du Groupe LDC met en place un « plan de vigilance » visant à identifier et à prévenir les atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes ainsi qu’à l’environnement, résultant de ses activités, des sociétés qu’elle contrôle, ainsi que de celles de ses sous-traitants ou fournisseurs. Pour ses activités propres, le Groupe a donc mis en place sa stratégie extra-financière. Pour les activités de sous-traitants ou fournisseurs, la même méthodologie, que pour les risques extra-financiers, a été mise en œuvre au cours de l’année 2018 pour réaliser une cartographie des risques spécifiques, sur les achats majeurs du Groupe, avec notamment, la volaille vivante et les achats de denrées/ingrédients et d’emballage. Le détail du plan d’actions pour les achats de denrées/ingrédients et d’emballage est présenté, ci-dessous. Les risques et le plan de vigilance associé aux volailles vivantes sont constitués par le pilier spécifique de la stratégie extra-financière : « Elever durablement », développé plus haut. Comme précisé dans la loi, le tableau ne présente que les risques prioritaires identifiés et le plan d’action associé, pour les fournisseurs et sous-traitant, des achats du Groupe et ne présente donc pas l’ensemble des risques recensés et des plans d’action en place : RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 33 Agir avec nos territoires, 02 POUR MIEUX VIVRE ENSEMBLE Typologie d’achat Famille d’achat Risque Plan d’actions en place Risque Cybersécurité * Diversification Sourcing * Diversification Sourcing Risques Mono Fournisseurs * Assurer la veille des marchés et les évolutions de taxes, de fermeture de frontières * Alerter les acheteurs Risque géopolitique Risque climatique * Diversifier les sources d’approvisionnement autant que possible * Anticipation d'achats de stocks de matière * Diversification des modes d'achats * Fidélisation des relations avec nos fournisseurs; contrats de partenariat. * Indexation des contrats Denrées Ingrédients EPI Toutes les familles Emballages * Diversification du sourcing * Suivi des situations financières de nos fournisseurs * Diversification du sourcing Risque financier des fournisseurs (surcoût d’énergie, MP, difficulté d’investissement, ...) Risque social (grève et pénurie de main d’œuvre) * Diversification du sourcing Risque de pandémie * Diversification du sourcing * Diversification du sourcing Risque logistique * Anticipation d'achats de stocks de matière * Anticipation des commandes Viandes * Charte Qualité : application de la réglementation au travers du cahier des charges * Travailler avec la filière viande pour trouver des méthodes alternatives * Préférer les achats origine France et Europe Ovoproduits * Limiter le nombre d'intermédiaire et privilégier les fournisseurs certifiés Denrées Risque de non-respect du bien-être animal Ingrédients * Finalisation de la cartographie des pratiques actuelles auprès des fournisseurs sur un site du Pôle Traiteur * Développer les achats d’œufs issus d'élevages alternatifs (ponte au sol, plein air, label rouge ou bio) * Création d'une charte bien-être animal pour les viandes initiée pour certaines marques * Charte Qualité : application de la réglementation au travers du cahier des charges * Privilégier les produits certifiés en fonction des cahiers des charges - produits de la mer sauvages MSC Denrées Produits de la mer Fruits et Légumes Risque de non-respect du bien-être animal (Pratique élevage et Pêche). Ingrédients - produits de la mer issus d’élevage, écolabels ASC, Global gap * Charte Qualité Farine /Chapelure / Pain Risque environnemental lié à une agriculture intensive avec les conséquences sur la gestion des ressources et la pollution. * Travailler avec les filières pour trouver des méthodes alternatives Denrées Ingrédients Huiles * Identifier les bassins de production de "proximité" Épicerie Epices Huiles * Sensibiliser les fournisseurs vers des pratiques plus vertueuses * Charte Qualité * Coter la denrée avec la matrice de vulnérabilité Denrées Risque d’adultération Risque de pollution Ingrédients * Engager le fournisseur avec un cahier des charges disponible dans VENUS * Effectuer des contrôles qualité et tracer le cas échant les non-conformités * Volonté de supprimer le PVC et du PVDC Ingrédients technologiques * Participation à des groupes de travail avec CITEO - Consortium PET25 et PS25 * Intégration de matières recyclées dans les emballages * Recyclage de matière des bandes transportrices PET (étiquettes) Emballages Matériaux Plastiques 34 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Typologie d’achat Famille d’achat Risque Plan d’actions en place * Guide d'éco-conception : remise à jour régulière et diffusion aux équipes (Recherche & Développement, Achat, Qualité et Marketing) du Groupe * Participation à des groupes de travail avec CITEO '(mono-matériau, suppression additifs, intégration recyclé, ...) et avec nos fournisseurs partenaires * Veille technique sur l'évolution des filières de recyclabilité Risque de rejet des consom- mateurs lié à l’absence d’offre sans emballages recyclables. Matériaux Plastiques Emballages * Suppression progressive, au sein des sites Traiteur et Volaille, du noir de carbone * Développement des gammes type mon matériau pour faciliter la recyclabilité * Engagement des marques MARIE, Le GAULOIS, MAITRE COQ, POULE et TOQUE dans une feuille de route d'emballage responsable * Utilisation de matières recyclées dans nos emballages (RPET et RXPS) Cette cartographie a été actualisée début 2023. La nouvelle cartographie des risques extra-financiers est actualisée au même titre. La consultation des parties prenantes directes est déployée au fur à mesure. Le dispositif d’alerte est le dispositif décrit dans la charte Ethique du Groupe, consultable sur le site internet du Groupe LDC, www. ldc.fr, dans la rubrique « Nos engagements ». Le gaspillage alimentaire ENJEU ET POLITIQUE La lutte contre le gaspillage alimentaire est bien sûr un enjeu pour le Groupe et passe par différents plans d’action pour s’adapter aux différents profils des activités du Groupe : avec la volonté de trouver à chaque article produit, un débouché soit au travers de son large panel de clients, soit au travers d’opérateurs spécialisés soit au travers du don. GOUVERNANCE Le pilotage est assuré par chaque direction de sites en s’adaptant principalement aux attentes locales, l’ancrage territorial étant dans les gênes du Groupe. PLAN D’ACTION, CONTEXTE 2022 Agir pour lutter contre le gaspillage et la précarité alimentaire En amont des dons alimentaires, le Groupe dialogue avec de nombreux acteurs engagés dans la lutte contre le gaspillage alimentaire avec différents leviers d’actions : ∙ de la vente au personnel ; ∙ des actions de déstockage comme par exemple avec TOO GOOD TO GO et Loeuf ou Procanar ; ∙ de mise en relation de ses filiales avec les différents opérateurs du marché adaptés à leurs activités ; ∙ des actions de sensibilisation de tous les collaborateurs à la lutte contre le gaspillage alimentaire chez eux Les sites du Groupe distribuent des produits à de nombreuses associations, pour répondre aux attentes locales des Banques Alimentaires, des Restaurants du Cœur ou encore de la Halte du Cœur. En 2019, à l’occasion de la Journée Mondiale de l’Alimentation, le Groupe a signé une convention nationale de partenariat avec le groupement des Banques Alimentaires. En effet, pour l’équilibre nutritionnel des repas distribués par les Banques Alimentaire, les protéines animales sont essentielles et manquantes. Le Groupe souhaite donc être prescripteur, pour les Banques Alimentaires, auprès de ses sites, sur les dons de produits, mais aussi sur d’autres besoins nécessaires au fonctionnement de cette structure comme le mécénat logistique, le mécénat de compétence et l’appel auprès de collaborateurs du Groupe au bénévolat. La baisse du montant des dons est dû à la baisse des volumes du fait de la grippe aviaire. En 2022, le montant des dons alimentaires atteint 4,2 millions d’euros. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 35 Agir avec nos territoires, 02 POUR RESPECTER LA TERRE La gestion des ressources ENJEU ET POLITIQUE Dans un environnement industriel et économique en constante évolution et dans un contexte de raréfaction des ressources de toute nature, le Groupe LDC a la volonté d’accompagner et de pérenniser son développement par la mise en œuvre de pratiques respectueuses de l’environnement. La stratégie Environnement, à l’horizon 2025, en France et à l’International, s’appuie sur 6 piliers : ∙ la maîtrise des impacts ; ∙ le respect de la règlementation ; ∙ la prévention des risques ; ∙ le respect de la nature ; ∙ les relations avec les parties prenantes ; ∙ la culture environnement. Les ambitions prioritaires définis sont : ∙ Eau : Protéger les ressources naturelles en eau (forages), optimiser nos consommations, recycler l’eau autant que possible, veiller à la qualité des rejets. L’objectif est de réduire le ratio de consommation de 5% sur la période 2018 - 2025 ; ∙ Sobriété carbone : Optimiser nos consommations, développer les énergies renouvelables (achats et/ou production), inciter à la mobilité douce et au covoiturage, développer les bornes de recharge, former/sensibiliser à l’éco- conduite, et privilégier les fluides frigorigènes à faible GWP. L’objectif est de réduire le ratio de consommation de 10% par sur la période 2018 - 2025 ; ∙ Economie circulaire : Appliquer la règle des 3 R (Réduire, Réutiliser, Recycler), valoriser les rebuts de fabrication, trier les déchets en salle de pause, privilégier le traitement des déchets dans des installations de proximité, éco-concevoir nos emballages alimentaires (réduction et recyclabilité). L’objectif est d’augmenter le taux de valorisation global des déchets de 10 % sur la période 2018 – 2025 ; ∙ Biodiversité : Intégrer durablement nos activités dans nos territoires, mener des actions sur site en faveur de la faune et de la flore, étudier des opportunités de mécénat au profit de la biodiversité. L’objectif est de conduire au moins une action par site en faveur de la biodiversité d’ici 2025. Des démarches de certifications peuvent être portées par les Directeurs de sites le souhaitant, avec l’appui de la Direction Environnement Groupe. En 2022, 3 sites sont certifiés ISO 50 001 et 4 sites ISO 14 001. GOUVERNANCE L’action du Groupe en matière environnementale se déploie sur l’ensemble des sites à travers : ∙ la Direction Environnement Groupe, rattachée à la Direction Générale Groupe, qui veille au respect de la législation en matière d’environnement, à l’animation et à la coordination de l’ensemble de la démarche Groupe ; ∙ les coordinateurs Environnement de chaque site, rattachés à la Direction de site et en lien fonctionnel avec la Direction Environnement Pôle et Groupe. Pour animer et accompagner les coordinateurs environnement, la Direction Environnement Pôle ou Groupe leur relaie régulièrement des partages de bonnes pratiques, les informe trimestriellement sur les actualités réglementaires et les réunit régulièrement pour permettre des échanges. PLAN D’ACTION, CONTEXTE 2022 La Direction Environnement a réécrit, en 2022, sa feuille de route environnement Groupe pluriannuelle (2022-2026). Les montants d’investissements du Groupe LDC intégrant une composante environnementale ont représenté 12 002 M€ HT en 2022. Ces investissements ont permis de mener des actions dans différents domaines en termes de prévention des pollutions et des risques environnementaux. Ainsi de nombreuses actions ont été menées telles que : ∙ l’amélioration de la performance énergétique ; 36 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 ∙ l’amélioration du traitement des effluents ; ∙ la prévention des risques (incendie, ammoniac, foudre, ...). Le Groupe LDC continue ses efforts en termes d’investissements en faveur de l’environnement. En 2022, les thèmes principaux de formations et d’informations à caractère environnemental suivants ont été abordés : ∙ la prévention et la gestion des risques (incendie, ammoniac, légionnelle) ; ∙ la réglementation environnementale ; ∙ le traitement de l’eau et des déchets ; ∙ les économies d’énergie et l’éco-conduite. Un parcours de formation au métier de coordinateur environnement est proposé chaque année à l’ensemble des coordinateurs environnement nouvellement recrutés ou en poste. En 2022, il s’est tenu 3 sessions regroupant au total 21 personnes. A noter que sur l’exercice, aucune provision pour risque en matière d’environnement n’a été effectuée. Minimiser notre empreinte eau Ressource en eau L’eau est autant une ressource qui se raréfie qu’un besoin primordial pour les activités du Groupe. Provenant majoritairement des réseaux publics de distribution et secondairement de forages privés, l’eau sert pour les process d’abattage, de découpe et de fabrication de nos produits, ainsi que pour l’hygiène et le nettoyage des équipements et des locaux. L’eau est ainsi utilisée sous différentes formes (liquide, vapeur, eau glacée), selon les besoins des procédés. Afin de limiter l’utilisation de l’eau aux stricts besoins, le Groupe mène depuis longtemps une politique active de réduction des consommations d’eau. L’Influenza Aviaire a provoqué un renforcement des mesures de biosécurité, induisant une augmentation de consommation d’eau liée aux opérations de nettoyage (notamment des matériels de transport et des zones de réception des volailles). Les actions menées en faveur des économies d’eau sont : ∙ l’optimisation des process (limitation de l’usage de la basse pression, mise en place d’électrovannes,...) ; ∙ l’utilisation d’équipements permettant l’amélioration de l‘efficacité mécanique de l’eau (buses haute pression) ; ∙ la formation du personnel à l’utilisation rationnelle de l’eau ; ∙ la mise en place des mesures identifiées dans les études technico-économiques de réduction des consommations d’eau avec le concours de l’Agence de l’Eau Loire-Bretagne. Bien qu’en 2022, la consommation globale d’eau (en L/kg produit) au sein du Groupe ait augmenté de 3 % par rapport à 2021, elle reste néanmoins en diminution par rapport à 2018, année de référence du suivi des indicateurs. Émissions aqueuses Les activités des sites Amont et Plateformes logistiques émettent peu de rejets aqueux (eau essentiellement utilisée pour usage domestique et sous forme vapeur pour l’Amont). Leurs rejets aqueux ne sont donc pas significatifs. L’intégralité des rejets aqueux des sites Volaille et Elaborés-Traiteur font l’objet d’un traitement épuratoire afin de maîtriser leur impact sur les milieux aquatiques. Ce traitement est assuré soit par des stations d’épuration internes aux sites soit, après prétraitement interne, par des ouvrages de traitement externes (communaux ou industriels). En 2022, le Groupe possède 36 stations d’épuration, exploitées soit par du personnel interne au site soit par un prestataire spécialisé. Le suivi analytique des rejets est effectué selon un rythme adapté et conforme à la réglementation. Plusieurs sites du Groupe procèdent à la fertirrigation afin de réutiliser les eaux épurées au bénéfice de cultures agricoles. Le Groupe poursuit ses aménagements de prétraitements ou de rénovation de stations d’épuration pour continuer d’améliorer la qualité des rejets et de poursuivre les efforts de captage de la pollution à la source afin de diminuer préventivement la charge polluante en sortie d’usine. Minimiser notre empreinte énergétique Ressources énergétiques En matière d’énergie, le Groupe utilise principalement pour ses activités l’électricité et le gaz. Les investissements importants engagés en matière d’énergie (systèmes de récupération de chaleur, outils de gestion technique centralisée, variateurs de vitesse sur les moteurs, etc...) ainsi que le mode de management de l’énergie soutiennent la démarche d’amélioration continue de la performance énergétique. Compte tenu des ressources énergétiques disponibles en Pologne, certains sites ont encore recours au charbon mais il faut souligner que le Groupe LDC déploie une démarche de conversion énergétique afin de limiter l’utilisation de cette énergie fossile. La politique active, depuis quelques années, menée par le Groupe en matière d’énergie permet d’améliorer l’efficacité énergétique de nos installations. En 2022, la quantité d’énergie renouvelable produite atteint environ 1 309 MWh, répartis comme suit : ∙ 73 MWh produits par des panneaux photovoltaïques hébergés sur un site Traiteur, ∙ 1 236 MWh produits par une unité de cogénération de biogaz installée sur une station d’épuration traitant les effluents d’une unité d’abattage et d’une usine de produits élaborés. En 2022, la consommation globale d’énergie (en kWh/Tonne produite) au sein du Groupe a augmenté de 4,3% par rapport à 2021 et de 3,6% en émissions de CO2par kilo produit. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 37 Agir avec nos territoires, 02 POUR RESPECTER LA TERRE Émissions Le Groupe possède de nombreuses installations de combustion afin de produire la chaleur nécessaire au chauffage de l’eau utilisée sur certains process, ou bien encore la vapeur directement utilisée dans nos procédés de cuisson tels que les fours ou les autoclaves. Ces installations de combustion font l’objet d’un entretien préventif et de contrôles réglementaires réguliers de leurs émissions atmosphériques afin de prévenir le risque de pollution. Les installations frigorifiques permettant la production de froid nécessaire au maintien en température contrôlée des locaux et au fonctionnement de certains process tels que des surgélateurs utilisent principalement de l’ammoniac comme fluide frigorifique. Elles sont exploitées et sécurisées selon les consignes requises afin de prévenir tout risque d’émission de gaz frigorifique dans l’atmosphère. L’ensemble des installations de refroidissement de types tours aéroréfrigérantes font l’objet d’un traitement préventif afin d’éviter tout risque de contamination de l’air. Minimiser notre empreinte matière Les activités du Groupe génèrent différents sous-produits organiques (sous-produits animaux, chutes de fabrication...). Depuis de nombreuses années, le Groupe s’est engagé dans des actions pour permettre une valorisation maximale de ces matières dans des filières adaptées à leur nature (pet-food, valorisation énergétique, méthanisation). Le Groupe génère différents types de déchets : ∙ les déchets non dangereux : ils sont constitués des déchets ultimes et des matières valorisables de type papiers, cartons, bois, métaux, plastiques... Ils représentent, pour 2022, environ 99 % de la production totale de déchets. Ces déchets doivent être triés à la source afin de permettre leur réutilisation ou leur recyclage. ∙ les déchets dangereux : ils peuvent être générés en faible quantité par les activités connexes à la production, telles que la maintenance. Ils représentent environ 1 % des déchets traités chaque année. Ils sont repris par des prestataires spécialisés assurant leur traitement dans des filières adaptées. Le taux de valorisation des déchets pour l’année 2022 atteint 75,4% (nota : un changement de méthodologie lié à une évolution réglementaire des modes de traitement considérés comme de la valorisation, a induit une baisse artificielle de ce taux). La Direction Environnement anime depuis plusieurs années un groupe de travail promouvant la réduction et la valorisation des déchets, privilégiant ainsi les modes de traitement ou de valorisation économique de ces gisements. Les boues produites par les stations d’épuration peuvent être valorisées en compostage, méthanisation ou épandage. Dans ce dernier cas, des plans d’épandage sont élaborés conformément à la réglementation. Ainsi avant chaque campagne d’épandage, un programme prévisionnel d’épandage détermine la répartition des apports fertilisants par les boues en fonction de la nature des parcelles agricoles et des besoins des cultures qui seront mises en place. Après chaque campagne d’épandage, un bilan agronomique est réalisé par un bureau d’études spécialisé afin de s’assurer du bon équilibre de fertilisation. Le Groupe LDC travaille donc en partenariat étroit avec les agriculteurs intégrés aux plans d’épandage en leur apportant des conseils sur leur fertilisation, contribuant ainsi à promouvoir une agriculture durable. Minimiser notre empreinte sur la biodiversité Le Groupe retient comme définition de la biodiversité : la diversité de la vie sur la Terre. Elle s’apprécie en considérant la diversité des écosystèmes, des espèces et des gènes dans l’espace et dans le temps, ainsi que les interactions au sein de ces niveaux d’organisation et entre eux. Dès son origine, le Groupe s’est positionné sur la sauvegarde et la diversité des modes d’élevage et des espèces (poulets, dindes, pintades, canards, cailles, pigeons, lapins...), avec les volailles fermières de Loué, puis, avec son implantation progressive dans tous les bassins de production français, sur le label rouge et les volailles régionales, par exemple avec la volaille des Landes, la volaille fermière de l’Ardèche (IGP) ou la volaille de Bresse AOC. Depuis 2014, LDC Amont encourage ses producteurs de volailles à mieux insérer leurs poulaillers dans le paysage par la plantation de haies aux abords de leurs sites. Cette démarche concerne près de la moitié des éleveurs. Les éleveurs sont sensibilisés à ce programme par des interventions en réunions d’éleveurs, pendant la formation Génération Le Gaulois de LDC Amont ou encore lors de portes ouvertes dédiées à cette thématique. En 2022, compte tenu des mesures de biosécurité, les portes ouvertes n’ont pas pu être organisées. Pour mesurer la contribution des haies à la biodiversité, le Groupe souhaite engager ses éleveurs partenaires dans des protocoles de sciences participatives qui mesurent la présence de pollinisateurs. Des nichoirs à abeilles sauvages ont été mis en place dès 2019 avec l’Observatoire Agricole de la Biodiversité chez quelques éleveurs. Par ailleurs, l’implantation de ruches sur les parcours des Fermiers de Loué est une initiative permettant de favoriser les pollinisateurs. Les sites du Groupe portent également soin d’intégrer leurs bâtiments dans le paysage en aménageant les abords par des arbres ou des surfaces enherbées. Plusieurs sites ont accueilli des ruches. 38 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Le partenaire historique du Groupe LDC, la CAFEL (les fermiers de Loué) est un acteur majeur de la plantation. Cette notion est un axe prioritaire de la feuille de route environnement du Groupe LDC. Les actions possibles qui ont été partagées avec les sites pour promouvoir la biodiversité et faire de nos sites des ambassadeurs de la biodiversité sont : ∙ développer et gérer les infrastructures agroécologiques sur nos sites, si possible ; mares, fossés, talus, bandes enherbées, arbres isolés ... avec diversité de plants, d’essences en adéquation avec les spécificités locales, permettant aussi une meilleure intégration paysagère de nos usines, pouvant permettre d’adapter l’entretien ; ∙ sensibiliser les prestataires extérieurs à l’entretien des espaces verts en adéquation avec les périodes de reproduction, de nidification,... et faire appel lorsque c’est possible à méthodes alternatives (éco-pâturage, ...) ; ∙ installer des structures favorisant la richesse locale en biodiversité (hôtels à insectes, des ruches, ... ) . Dans le prolongement des actions réalisées sur les sites, des actions sont menées : ∙ auprès de nos éleveurs : sur des méthodes de production plus propices à la biodiversité (agriculture biologique, lutte biologique, agriculture de conservation, la permaculture, l’agroforesterie, ...) avec des présentations, des débats, des échanges ; ∙ auprès de nos collaborateurs et de nos consommateurs : sur la nécessité de préserver la biodiversité et d’éviter (réduire) le gaspillage alimentaire. Les sites industriels du Groupe travaillent à l’amélioration de l’intégration de leurs bâtiments dans le paysage en aménageant les abords par des plantations d’arbres ou l’aménagement de surfaces enherbées. De plus, plusieurs sites ont accueilli des ruches. Ainsi en 2022, 39% des sites ont impulsé des actions en faveur de la biodiversité depuis 2019. 13 actions en faveur de la biodiversité ont été menées sur l’année 2022. En 2023 le Groupe LDC a initié une stratégie d’atténuation et d’adaptation à la perte de biodiversité, accompagné par un cabinet reconnu, qui sera diffusée en 2024. Le changement climatique L’activité principale du Groupe repose sur la Volaille qui parmi les productions carnées, est réputée à plus faible empreinte carbone. Le Groupe, au travers de sa stratégie globale extra-financière, agit sur le changement climatique via de nombreux objectifs comme notamment l’élevage durable ou la gestion des ressources énergétiques. Le Groupe limite son empreinte depuis toujours du fait de son modèle consistant à produire localement pour vendre localement. En effet, le Groupe agit avec les territoires et s’appuie sur des sites de préparation de produits connectés à des filières d’élevage et des fournisseurs locaux. Depuis les céréales jusqu’à la fabrication des produits finis de volaille et traiteur, le Groupe est ainsi constitué de circuits de proximité ou privilégie, et valorise les territoires par ses nombreux labels ou marques loco-régionales. L’autonomie locale est une priorité majeure dans la stratégie du Groupe. Sur l’ensemble de notre chaîne de valeur, le tout premier poste d’émission de gaz à effet de serre (GES) relève du scope 3. Il s’agit des émissions indirectes liées à l’amont agricole et notamment aux matières premières végétales utilisées pour l’alimentation des volailles, et aux émissions liées à l’aval. L’ordre d’importance de ces postes varie selon nos activités. Le Groupe a missionné un cabinet spécialisé pour mener à bien une étude complète des émissions de GES sur l’ensemble des scopes 1,2 et 3 de l’année 2019 sur le périmètre France. Les résultats sont les suivants : ∙ En valeur absolue, hors périmètre international (qui représentait 11.9 % du CA en 2019), les émissions totales sont estimées à 4,2 (+ ou – 0,4) MtCO2e. ∙ Les scopes 1 et 2 du périmètre France en 2019 représentaient 146 KtCO2e, et le scope 3 était ainsi à l’origine de 96 % des émissions. Répartition des émissions de CO2e par poste d’émissions (MtCO2e, % des émissions totales) Autres (services et achats, immobilisations, amont des énergies, etc.) Fin de vie des produits vendus 5% Emballages 3% Activités de 3% transformation 4% Fret amont, aval et stockage 6% 77% Amont agricole Source : Analyse Carbone 4, à partir de la Base Empreinte et Agribalyse 3.0 RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 39 Agir avec nos territoires, 02 POUR RESPECTER LA TERRE Les émissions scope 1 et 2 de GES issues des consommations énergétiques de nos outils de production en 2022 sur l’ensemble du périmètre du Groupe, représentaient l’équivalent d’environ 195 257 T de CO2. Cela représente une augmentation du ratio en kg de CO2/ tonne produite de 3,6 % par rapport à 2021. Nos actions pour limiter les émissions de GES consistent notamment à optimiser l’utilisation des ressources sur l’ensemble de nos activités : ∙ au sein du pôle amont plus particulièrement, et dans les structures partenaires externes, les recettes alimentaires de nos volailles sont optimisées, par une nutrition et une forme d’aliment, adaptées en permanence aux besoins des animaux notamment selon l’espèce et l’âge qui limitent ainsi les rejets et le gaspillage ; ∙ comme évoqué précédemment, le Groupe privilégie les matières premières locales, pour les céréales de l’alimentation des volailles comme pour les autres matières premières du Pôle Volaille et du Pôle Traiteur, quand le marché le permet, ce qui limite également les émissions de GES liées à nos activités. Le Groupe accompagne également les éleveurs partenaires dans : ∙ la bonne gestion de l’ambiance au sein des poulaillers et de ce fait, la maîtrise de leurs consommations d’énergie (choix, réglages et entretien des équipements, développement d’élevages à basse consommation d’énergie, méthanisation...) ; ∙ au sein du Pôle Amont, un spécialiste en énergie peut apporter des conseils à tout éleveur qui le souhaite sur tous les projets de transition énergétique (méthanisation, ...) ; ∙ la bonne gestion des déchets et des effluents. Chaque année, le Pôle Amont organise notamment des campagnes de collecte des emballages vides (bidons, fûts, ...) en élevage, notamment par le biais de la société ADIVALOR. Enfin notre partenaire des Fermiers de Loué, est la seule filière à bilan énergétique électrique positif. Avec 11 éoliennes et 50 000 m2 de panneaux photovoltaïques installés dans les élevages, les Fermiers de Loué génèrent autant d’énergies renouvelables qu’ils en consomment, sous forme d’électricité pour leur production d’œufs et de volailles, de la sélection des races au four des consommateurs. Ils allient ainsi efficacité énergétique et utilisation durable des ressources. Loué est ainsi la première marque alimentaire autonome en électricité grâce aux énergies renouvelables. En Juillet 2022, Loué est allé plus loin en affichant le Planet-score® sur ses œufs et ses poulets. 40 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 INDICATEURS Évolution 2022 vs 2018 Ambition à 2025 Indicateurs Clés de Performance 2018 2022 Évolution du taux de consommation d’eau (L/kg produit) Par rapport à 2018 3,4 352 79% 3,1 359 -9% -5% Évolution du taux de consommation d’énergie (kWh/tonne produite) +2% -5% -10% +10% Par rapport à 2018 Évolution du taux de valorisation global de tous les déchets 75% Par rapport à 2018 Autre Indicateur Clé 2018 Non disponible 2022 Ambition à 2025 Part des sites ayant conduit ou impulsé une action biodiversité Autres indicateurs 39% 100% 2021 2022 Montant des investissements avec une composante environnementale (M€) Composante énergie et air 30 118 62% 6% 12 002 54% 26% 12% Composante eau Composante prévention des risques Composante déchets 16% 16% 7% Ratio consommation eau (L/kg) Sites Volaille / Élaborés * kg mort / kg fabriqué Sites Traiteurs * kg fabriqué 6,78 6,35 0,08 0,18 6,75 6,57 0,07 0,19 Sites Logistiques * kg traité Sites Amont * kg fabriqué Ratio DCO sortie usine (g DCO/kg) en aval des prétraitements Sites Volaille / Élaborés * kg mort / kg fabriqué Sites Traiteur * kg fabriqué 31 9 17 11 Ratio DCO sortie usine (g DCO/kg) pour les sites pourvus de stations d’épuration internes Sites Volaille / Élaborés * kg mort / kg fabriqué Sites Traiteur * kg fabriqué 0,17 0,17 0,05 0,06 Rendement épuratoire DCO pour les sites pourvus de stations d’épuration internes Sites Volaille / Élaborés 99,5% 99,5% 99,0% 99,5% Sites Traiteur Ratio consommation énergie (kWh/tonne) Sites Volaille / Élaborés * kg mort / kg fabriqué Sites Traiteurs * kg fabriqué 613 1260 35 636 1286 34 Sites Logistiques * kg traité Sites Amont * kg fabriqué 90 83 Avis au lecteur, les périmètres 2021 et 2022 sont différents, consulter la note méthodologique RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 41 Agir avec nos territoires, 02 POUR RESPECTER LA TERRE Les emballages ENJEU ET POLITIQUE Le Groupe LDC est soucieux des impacts environnementaux des emballages utilisés pour la commercialisation de ses produits, sur tous les marchés. La majeure partie de ses produits est constituée de produits frais, dont la qualité organoleptique et sanitaire doit être préservée jusqu’au dernier jour. L’emballage des produits joue un rôle déterminant pour la satisfaction et la sécurité des consommateurs. C’est un élément clé de la praticité des produits, plébiscité par les consommateurs. Au sein du Groupe, les emballages sont constitués principalement par : ∙ le carton ondulé destiné à protéger nos produits pendant le parcours logistique : filière totalement maitrisée en interne et chez les clients avec près de 100% de recyclabilité en boucle fermée ; ∙ le carton à destination des consommateurs ; filière maitrisée et aboutie avec une information des consignes de tri auprès des consommateurs, information disponible à cet effet sur l’ensemble des produits ; ∙ les matériaux en plastique, étant à ce jour les matériaux les plus adaptés pour garantir la qualité et la sécurité des produits. Le Groupe LDC participe à la prise de conscience du devenir des matériaux plastiques dans l’environnement et travaille en étroite collaboration avec les fabricants d’emballage et les acteurs publics, afin d’identifier les matériaux d’emballage : ∙ dont les filières de recyclage sont déjà existantes ou en construction, la recherche de circuits de recyclage en boucle fermée étant prioritaire ; ∙ qui peuvent être constitués en partie ou totalité de matériau recyclé ∙ présentant des performances techniques compatibles avec la qualité sanitaire et gustative des produits ; la recyclabilité ne doit pas se faire au dépend de l’impact environnemental global, ni au détriment de la sécurité alimentaire. Pour accompagner l’éco-conception des emballages, les équipes Achats, Recherche & Développement, Marketing du Groupe LDC, s’appuient sur la méthode suivante. Les 3 premiers niveaux sont incontournables dans toute démarche d’éco conception des emballages chez LDC : ∙ refuser : refuser l’inutile, enlever le superflu (ex : fourchette, couvercle...), ∙ réduire : utiliser moins de matières, ou des matériaux plus légers ; définir les bonnes dimensions et utiliser des épaisseurs d’emballages adaptées. ∙ recycler : utiliser des matériaux issus du recyclage (ex : barquette PET avec un pourcentage donné de RPET) ∙ réutiliser : concevoir des emballages réutilisables par le consommateur (ex : pot de moutarde qui devient un verre, ...) ∙ renouveler : utiliser des matériaux issus de ressources renouvelables (ex : papier carton et autres matériaux cellulosiques) ∙ composter : utiliser des matériaux compostables / biodégradables. Il n’existe pas à ce jour de filière de compostage industriel en France. GOUVERNANCE Avec l’accompagnement de la Direction du Développement Durable, la Direction Recherche & Développement a pris le pilotage de cette thématique. Il s’agit d’un travail impliquant l’ensemble des directions du Groupe : Achats, Recherche & Développement, Qualité, Marketing et Développement Durable. Pour faciliter le déploiement opérationnel, la Direction Recherche & Développement s’appuie sur son responsable packaging pour le Groupe dont la mission est de coordonner l’ensemble des actions mises en œuvre au sein de LDC, groupe décentralisé. Des expertises externes, académiques ou privées, sont également sollicitées afin de renforcer les orientations stratégiques prises au sein des différents pôles du groupe. PLAN D’ACTION, CONTEXTE 2022 Agir sur nos emballages, par la sensibilisation au tri, à la réduction des emballages et à l’utilisation d’emballages responsables En 2019, le Groupe LDC a construit un guide interne d’éco conception des matériaux plastiques. Ce guide a été déployé auprès des équipes Marketing et Recherche & Développement afin de donner les orientations à prendre pour optimiser leur choix de recyclabilité des emballages plastiques : choix des matériaux rigides (barquettes, flacons, ...) ou souples (opercules, sachets), mais également choix des éléments associés (étiquettes, colles, encres, ...) afin de ne pas perturber la recyclabilité de l’emballage principal. Le guide d’éco conception des emballages plastiques a été mis à jour en Octobre 2020, prenant en compte l’évolution des dispositifs réglementaires, les avancées techniques relatives aux matériaux d’emballages plastiques et l’évolution des connaissances concernant les filières de tri et de recyclage pour les différents matériaux. 42 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 En s’appuyant sur ce guide des bonnes pratiques, le Groupe LDC s’est investi au cours de 2022 dans de multiples initiatives, soit internes, soit en partenariat avec d’autres acteurs publics et privés, afin d’accélérer sa transition dans le domaine de l’éco-conception des emballages. ∙ Projets internes LDC. En partenariat avec les producteurs d’emballage, les différentes sociétés et marques du Groupe poursuivent les projets techniques visant à améliorer la responsabilité des emballages, notamment plastiques : Poursuite de la démarche de suppression du colorant Noir de Carbone (perturbateur de la détection Infra-Rouge en Centre de Tri) dans les barquettes en matériau PET ou PP ∙ ∙ Identification des opportunités d’emballages en mono matériau pouvant intégrer les filières de recyclage de matériaux plastiques souples. Les films en polyéthylène (PE), et désormais les films en polypropylène (PP) disposent ou disposeront sous peu de filières de recyclage. De nombreux projets visent à substituer les films complexes par des applications mono-matériaux, notamment dans les applications flow-pack ou de thermoformage ∙ ∙ Poursuite de l’intégration de matériau recyclé dans les emballages PET En 2022, le groupe LDC est le premier acteur volailler à introduire sur le marché des barquettes en Expansed Polystyrène (xPS) contenant 50% de matériau recyclé. Ce projet démontre la viabilité à long terme de ce matériau qui présente l’intérêt d’être d’une grande légèreté. ∙ Projets collaboratifs : en 2022, le Groupe a poursuivi son implication au sein des projets collectifs, mutualisant les compétences techniques et scientifiques, afin d’identifier tous les axes possibles permettant d’accélérer la recyclabilité des emballages. LDC est ainsi partenaire industriel de 3 consortiums collectifs rassemblant acteurs industriels et académiques, sous la gouvernance de CITEO, société sous agrément de l’’Etat, dont la mission est d’organiser, piloter et développer le recyclage des emballages ménagers mis sur le marché en France dans le cadre de la responsabilité élargie du producteur. Ces 3 engagements collectifs sont les suivants : ∙ Le Consortium PS25, regroupant acteurs des univers carnés et laitiers, dont le but est de poser les bases de l’organisation d’une filière de tri et de recyclage du matériau Polystyrène (PS), matériau constitutif de nos barquettes de volaille. Fin 2022, si les perspectives de recyclage se confirment pour le PS « choc » (principalement utilisé pour les pots de yaourt), elles semblent moins favorables au xPS, notamment utilisé pour les barquettes volaille. ∙ Le Consortium PET 25, regroupant également acteurs privés de l’univers de produits carnés et traiteur, vise à identifier les bonnes conditions de mise en place d’une filière de recyclage des barquettes en PET. Ce consortium travaille pour que les barquettes volaille et traiteur bénéficient d’une filière de recyclage d’ici 2025, rejoignant ainsi le flux des bouteilles PET d’eaux minérales et boissons, déjà opérationnelle. ∙ Le Consortium FLEX25, qui vise à identifier les sources de valorisation et de recyclage des films souples. INDICATEURS Indicateurs Clés de Performance 2021 2022 Ambition 2025 100% Part des emballages responsables * emballages ayant une filière de recyclage efficiente ou en cours de développement selon les modalités définies par CITEO 62% 53% Autres indicateurs Part des emballages intégrant au minimum 50% de matière recyclée Poids total d’emballages par unité de vente vendue aux ménages en France NC 44% 26,13 g 26,52g Part des produits destinés aux ménages en France portant les consignes de tri Le Gaulois Maître Coq Loué 89% 93% 97% 96% 100% 100% 98% Marie 100% Avis au lecteur, les périmètres 2021 et 2022 sont différents, consulter la note méthodologique. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 43 Agir avec nos territoires, 02 POUR BIEN NOURRIR La sécurité sanitaire des aliments ENJEU ET POLITIQUE La volonté du Groupe est de proposer des produits sains, sûrs et fiables, pour répondre aux besoins des consommateurs. Ainsi, la Direction Qualité s’attache, en toute transparence, à fiabiliser les informations transmises aux différentes parties prenantes que sont les clients, consommateurs, autorités, fournisseurs, prestataires ... mais aussi à anticiper. Ainsi, elle a défini, pour commercialiser des produits de qualité, une politique axée sur : ∙ la sécurité sanitaire des intrants et de l’environnement de fabrication des produits fabriqués, ∙ le bien-être et la protection des animaux, ∙ la déclinaison des différentes exigences des clients, des référentiels et des évolutions de la réglementation. La politique Qualité doit s’appuyer sur la fiabilité et la performance des systèmes Qualité rendues possible grâce à : ∙ l’anticipation et la gestion des risques, ∙ le déploiement des outils d’amélioration continue, ∙ la conformité aux référentiels clients et réglementaires, ∙ l’accompagnement des équipes pour le développement des compétences. La surveillance et l’anticipation des risques sont appréhendées par différents référentiels, traduits en anglais pour être déployés au sein de LDC International, qui permettent aux équipes d’évaluer l’exposition du Groupe à certains risques sanitaires / authenticité, et ainsi de mettre en place régulièrement des mesures permettant de prévenir ces risques. Ces outils ont été construits en interne pour s’adapter à chacune de nos spécificités de production : ∙ Référentiel Biosécurité, ∙ Référentiel Salmonelles, ∙ Référentiel Sécur’Alim (sécurisation sanitaire / authenticité des matières premières et ingrédients), ∙ Référentiel Food Contact (sécurisation de l’alimentarité des emballages), ∙ Démarche Bientraitance des animaux, ∙ Évaluation de la Criticité des Fournisseurs, ∙ Référentiel de Veille Règlementaire. Le nouveau référentiel IFS dans sa version 8 prenant désormais en compte pleinement les enjeux du développement durable. GOUVERNANCE Par l’organisation décentralisée du Groupe, chaque Pôle s’approprie les exigences exprimées par le Groupe et les décline sur chacun des sites de production et des plateformes logistiques. En terme d’animation, les équipes qualités du Pôle amont sont réunies 2 à 3 fois par an par le Responsable Qualité du Pôle Amont en présence de la Direction Qualité Groupe. La Direction Qualité Groupe réunit les équipes Qualité des Pôles Volaille et Traiteur régulièrement afin d’appréhender les évolutions réglementaires, partager autour des retours d’expériences des audits et inspections et des projets divers : ∙ tous les mois en réunion téléphonique, ∙ tous les ans en réunion plénière par Pôle géographique, ∙ à fréquence variable sur certains groupes de travail. Le Groupe bénéficie également, sur la très grande majorité de ses sites, d’un suivi régulier des Autorités tant en termes de sécurité des aliments, hygiène que protection des animaux et biosécurité (de l’élevage jusqu’à l’abattage). 44 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 PLAN D’ACTION, CONTEXTE 2022 Agir sur la sécurité sanitaire des aliments La maîtrise sanitaire des intrants et des produits fabriqués Pour le Groupe, la maîtrise sanitaire c’est anticiper, proposer et guider à la mise en place des exigences sanitaires et réglementaires afin de garantir la Sécurité Sanitaire des Aliments et la Qualité de la Filière Volaille française. Le Groupe garantit la traçabilité des produits, sous-produits jusqu’aux emballages primaires tout au long du process. L’objectif de la direction qualité du Groupe est aussi de partager et de capitaliser autour des thématiques liées à la Sécurité Sanitaire, en interne comme en externe. D’un point de vue de la culture Sécurité Des Aliments (SDA), son rôle est de : ∙ s’assurer de la mise en place de systèmes d’information permettant de gérer efficacement sa chaine de responsabilité (traçabilité de bout en bout, exploitation des données, suivi de la récurrence, ...) ; ∙ définir des critères microbiologiques pour les différentes activités ; ∙ faire évoluer les référentiels relatifs aux différents dangers et la méthode d’analyses utilisable par les sites ; ∙ déployer et améliorer le guide de gestion de crise sanitaire ; ∙ déployer des organisations sûres et fiables sur le pilier du nettoyage industriel. Pour tous les intrants, des volailles vivantes aux différentes matières premières, ingrédients et emballages, le Groupe accorde une grande importance à leur sélection. Collégialement avec les filières achats, les fournisseurs sont évalués annuellement afin de déployer les actions adaptées en matière de maîtrise de la sécurité sanitaire des produits livrés. Pour assurer les contrôles systématiques de l’ensemble de nos viandes, ingrédients et produits finis, sur les plans microbiologique, physique et chimique, le Groupe s’appuie principalement sur des laboratoires internes. En 2022, un 2ème laboratoire (sur les 4 que compte le Groupe) a répondu favorablement aux exigences de la norme 17025 et, est désormais accrédité COFRAC. En cas de besoin, le Groupe dispose aussi d’outils de gestion de crise et se dote d’un plan d’action détaillé pour garantir la performance sanitaire de ses sites, ∙ en mettant au point ponctuellement des exercices de simulation de crise, ∙ chaque année, les sites se prêtent à un exercice de simulation de situation de crise pour évaluer la conformité de leur niveau de maîtrise ; ∙ en formant spécifiquement les équipes concernées à la biosécurité (chauffeurs, opérateurs de quai, responsables qualité, responsables de production, responsables d’abattoirs, ...) ; ∙ en définissant des fonctionnements communs à l’ensemble des filiales du Groupe, permettant la consolidation d’indicateurs de résultats et/ou de moyens ; ∙ des contrôles dans le cadre de visite de sites par l’équipe SDA, En 2022, le Groupe a su s’adapter au déploiement des audits inopinés des référentiels GFSI et tous sont parvenus à maintenir leur certification. La contribution indispensable de chacun dans la compréhension individuelle et collective des enjeux du respect des bonnes pratiques sanitaires doit continuer d’être au cœur des préoccupations. La conformité La conformité passe par le contrôle de la réglementation en termes d’agréments sanitaires liés à l’activité ou l’exploitation du site, la protection des animaux, l’étiquetage des produits, les référentiels produits. Le Groupe demande, selon les attentes clients et les spécificités des différents marchés, aux sites, en France comme à l’International, de répondre aux exigences de Global Food Safety Initiative (GFSI), au travers principalement du BRC et/ou de l’IFS. Ainsi, les sites de production effectuent un travail continu, pour améliorer chaque année leur niveau de certification. Certains sites disposent même de plusieurs certifications. En 2022, le Groupe a poursuivi sa volonté de certifier les plateformes logistiques. Les équipes sont formées régulièrement pour les sensibiliser au devoir d’exigence quant à la conformité des équipements de production. Les représentants des équipes participent aussi, régulièrement aux Commissions Techniques et Règlementaires au sein des différentes instances interprofessionnelles. La culture de la Sécurité des Aliments L’évolution du référentiel IFS dans sa version 8, tout comme le BRC dans sa version 9, expriment clairement que la seule conformité ne suffit plus et qu’il nous faut converger vers la maturité collective de la Culture de la Sécurité des Aliments. Les enjeux de demain seront de concentrer les efforts pour faire que chacun s’approprie et soit acteur de cette stratégie « safe » pour des produits sains, sûrs et fiables. En 2022, 93% des sites sont certifiés en sécurité sanitaire de type IFS, BRC, FSSC 22000. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 45 Agir avec nos territoires, 02 POUR BIEN NOURRIR INDICATEURS Indicateurs Clés de Performance 2021 2022 93% Ambition 2025 95% Part de sites certifiés en sécurité sanitaire de type IFS, BRC, FSSC 22000 89% Avis au lecteur, les périmètres 2020 et 2021 sont différents, consulter la note méthodologique L’adéquation de l’offre aux besoins des clients et des consommateurs ENJEU ET POLITIQUE A l’écoute des consommateurs et de ses clients, le Groupe, tente, historiquement de s’adapter aux attentes d’un maximum de personnes, en proposant une gamme s’adaptant aux attentes des différents segments du marché. Ainsi, le Groupe a développé différentes marques pour répondre à tous les besoins des consommateurs. Le Groupe est présent sur tous les segments de marché du particulier à la RHD en passant par les industriels. Le Groupe a toujours défendu la diversité et la qualité. Le Groupe souhaite défendre au travers de toutes ses marques la consommation responsable et durable. C’est ainsi que chaque marque développe ses spécificités, de manière autonome et a pour mission d’accompagner l’évolution de la consommation partout où elle se développe. GOUVERNANCE L’adéquation de l’offre aux besoins des clients et des consommateurs est pilotée par la Direction Commerciale et Marketing du Groupe, accompagnée de la Direction R&D et de la Direction Industrielle. PLAN D’ACTION, CONTEXTE 2022 Satisfaire nos clients et nos consommateurs La Direction Commerciale travaille au fil des saisons pour adapter, dans chaque marque, les gammes de produits et innover pour répondre au plus près des attentes des clients et des consommateurs. En 2020, les équipes Marketing des marques Marie, Le Gaulois, Maître Coq et Loué, ont décliné la stratégie extra-financière Groupe et ont conçu leurs Stratégies Responsables de Marques en transparence, et en mettant en avant leurs engagements respectifs actuels et futurs, à découvrir sur les sites internet des marques. En 2022, l’impact de la crise de l’influenza aviaire a impacté légèrement à la baisse (-0.5 point) l’évolution de la performance de l’indicateur de satisfaction des consommateurs. En effet, la réduction brutale de la production de volailles a limité les capacités de la filière à faire face à la demande et à livrer les clients. Les promotions en magasin, et la diffusion de publicités pour nos produits, ont ainsi été suspendues sur une large partie de l’année. En 2022, la satisfaction des consommateurs par le bilan image et par la notoriété, pour les marques, Marie, Le Gaulois, Maître Coq et Loué est de 48,9%. INDICATEURS Indicateurs Clés de Performance 2021 49,4% 2022 48,9% Ambition 2025 60% Satisfaction des consommateurs par le bilan image et par la notoriété Études réalisées pour les marques Marie, Le Gaulois, Maître Coq et Loué 46 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 La nutrition et l’équilibre alimentaire ENJEU ET POLITIQUE Les viandes de volailles ont des propriétés nutritionnelles reconnues. Ce sont des produits de bonne qualité nutritionnelle, économiques, adaptés à tous les repas, faciles à cuisiner, qui conviennent à toutes les catégories d’âge. Elles contiennent un grand nombre de nutriments qui participent à la couverture des besoins nutritionnels liés à la croissance et au maintien de l’organisme en bonne santé. Les viandes de volailles constituent une source de protéines, de vitamines, particulièrement celles du groupe B, de minéraux (magnésium, sélénium et phosphore), et d’oligo-éléments. Le Groupe LDC déploie des plans d’amélioration de ses recettes à travers des chartes d’engagements nutritionnelles. Pour les marques du Groupe, la politique se déploie autour de 3 axes de travail : ∙ Le Nutri-Score ; ∙ Les teneurs en matières grasses et sel principalement ; ∙ Et des bonnes pratiques en matière d’utilisation d’additifs. Pour les autres productions, le Groupe LDC élabore des recettes dans le respect de la réglementation et des cahiers des charges transmis par ses différents partenaires et clients. GOUVERNANCE Le rôle de la structure Recherche et Développement est : ∙ De créer les recettes des produits à marque pour répondre aux besoins des consommateurs ; ∙ Mais aussi de proposer aux clients des produits toujours plus adaptés à leurs besoins (innovants), en s’appuyant sur un réseau d’experts scientifiques dans les domaines de la nutrition, de la technologie et des emballages. Le service Recherche & Développement a également pour mission d’accompagner les plans d’amélioration de nos gammes de produits, proposés aux clients et aux consommateurs, en collaboration avec les équipes commerciales et marketing. PLAN D’ACTION, CONTEXTE 2022 Agir pour la nutrition et la santé par nos produits Les Chartes Nutritionnelles Fin 2021, nos marques Le Gaulois, Maître CoQ et Marie ont renouvelé leurs engagements dans une charte d’amélioration nutritionnelle pour 4 ans, autour de 3 indicateurs ∙ Un maximum de produits en Nutri-score© A, B, C ∙ Des seuils à respecter en sel et matières grasses ∙ La limitation des indicateurs de transformation (additifs et marqueurs d’ultra-transformation) 100% des produits Le Gaulois, Maître CoQ et Marie sont encadrés par ces chartes d’engagements nutritionnels. Chaque marque a défini des projections pour 2025, constituant ainsi les engagements propres à chacune. En 2022, les marques Le Gaulois Professionnel, Marie Restauration et Réghalal et la société Espri Restauration, notamment présentes sur le marché de la Restauration Hors Domicile, se sont engagées à leur tour dans une charte nutritionnelle, afin de répondre aux attentes des convives. Ces chartes ont, de la même façon que pour nos marques principales, été élaborées conjointement avec les équipes Recherche & Développement et les équipes Marketing afin de définir les objectifs propres à chacune des marques/sociétés. Les mêmes indicateurs que pour nos marques principales ont été retenus. Objectifs des chartes nutritionnelles : MARIE ESPRI RESTAURATION LE GAULOIS PRO REGHALAL 2022 Projection 83% des 2022 Projection 2022 87% des Projection 2022 63% des Projection Nutri-Score 79% des 87% de 90% de 85% des 75% des produits en produits en produits A, B produits A, B produits en produits en produits en produits en A, B et C A, B et C et C et C A, B et C A,B et C A, B et C A,B et C Objectif Réduction du sel Réduction du sel dans près de 20% des produits élaborés Réduction du sel dans près de 30% des produits élaborés Réduction du sel dans près Réduction du sel dans près de 30% des produits de 20% des produits Objectif Limitation des additifs / / 98% de produits élaborés sans nitrite 75% des produits sans nitrite RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 47 Agir avec nos territoires, 02 POUR BIEN NOURRIR Le Nutri-Score© Depuis 2019, un certain nombre de marque du Groupe LDC a décidé de s’engager dans la démarche d’étiquetage nutritionnel simplifié (Nutri-Score®) : Le Gaulois, Maître CoQ, Marie, WW, Entracte, Poule et Toque, Tregalette, Traditions d’Asie et Lionor. Le périmètre de l’indicateur Nutri-Score se limite dans un 1er temps aux marques propres principales : Marie, Maître CoQ, Le Gaulois et Poule et Toque. Cette dernière marque, récemment engagée dans la démarche du Nutri-Score®, a été ajoutée au périmètre de cet indicateur en 2021. Ce n’était pas le cas pour le calcul des indicateurs des années précédentes. Concernant le Nutri-Score©, les progressions envisagées portent à la fois sur le nombre de produit en Nutri-Score© A, B et C, mais aussi sur l’augmentation du nombre de produit en Nutri-Score© A et B. Évolution des Nutri-Scores 48% 46% 41% 27% 24% 24% 19% 17% 15% 15% 15% 10% 0% 0% 0% 2021 2022 Proj 2025 2021 2022 Proj 2025 2021 2022 Proj 2025 2021 2022 Proj 2025 2021 2022 Proj 2025 Évolution des Nutri-Scores 41% 41% 39% 39% 30% 29% 25% 24% 17% 7% 5% 3% 0% 0% 0% 2021 2022 Proj 2025 2021 2022 Proj 2025 2021 2022 Proj 2025 2021 2022 Proj 2025 2021 2022 Proj 2025 Évolution des Nutri-Scores 43% 42% 40% 38% 36% 36% 19% 15% 14% 8% 4% 3% 0,3% 0,2% 0,3% 2021 2022 Proj 2025 2021 2022 Proj 2025 2021 2022 Proj 2025 2021 2022 Proj 2025 2021 2022 Proj 2025 48 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Évolution des Nutri-Scores 49% 48% 40% 38% 29% 22% 8% 7% 6% 5% 4% 4% 0,2% 0,3% 0% 2021 2022 Proj 2025 2021 2022 Proj 2025 2021 2022 Proj 2025 2021 2022 Proj 2025 2021 2022 Proj 2025 En 2022, 94% des produits à marque Marie, Le Gaulois, Maître Coq, Poule et Toque sont notés A, B ou C dans la démarche Nutri- score. Les nutriments Axe majeur de reformulation, la teneur en sel est strictement encadrée dans nos nouvelles chartes d’engagements nutritionnels. Pour chaque marque et chaque catégorie de produits, des seuils spécifiques ont été fixés en lien avec la recommandation de consommation quotidienne de 6 g émise par les instances scientifiques françaises. Pour les marques de volaille, la réduction de sel envisagée d’ici 2025 sur l’ensemble des produits élaborés est de : ∙ -7% pour Le Gaulois avec une cible moyenne de 1.10% de sel ∙ -4% pour Maître CoQ avec une cible moyenne de 0.9% de sel Pour Marie, riche d’une expérience de 20 ans d’amélioration nutritionnelle, des seuils maximums ont été établis depuis 3 ans déjà et reconduis dans cette nouvelle charte. Pour l’ensemble de nos plats cuisinés, le seuil de 0.67% de sel est atteint pour 93% des recettes, avec une teneur moyenne de 0.65%. De la même façon, les teneurs en matières grasses sont strictement fixées pour chaque catégorie. A titre d’exemple, 96% de nos plats cuisinés frais et surgelés respectent une teneur maximum de 10% de matières grasses. Les marqueurs de transformation Additifs Des listes classifiant les additifs émergent selon leur risque toxicologique, de la part des distributeurs (Auchan, Carrefour, Système U), des sociétés de restauration (Sodexo), des associations de consommateurs comme UFC-Que Choisir ou des initiatives privées (Yuka, Kwalito, Foodvisor). Le règlement n°1129/2011 de la Commission européenne modifiant l’annexe II du règlement (CE) n° 1333/2008 du Parlement européen et du Conseil, propose une liste positive des 315 additifs autorisés dans les denrées alimentaires sur le marché européen. A partir de cette liste proposée par la Commission Européenne, une évaluation du risque toxicologique lié à chaque additif a été réalisée par nos soins, au vu des données scientifiques les plus récentes. Le Groupe a défini une stratégie relative aux additifs alimentaires, en s’appuyant sur des experts en toxicologie et en nutrition. Ainsi a été établie une liste plus restrictive des additifs que le Groupe souhaite autoriser dans les produits à marque, liste tenant compte du niveau de risque toxicologique, fréquence d’apparition dans nos produits, fréquence d’apparition dans les produits alimentaires en général, ... Ainsi LDC bannit de ses produits à marques, 170 additifs. Cette charte des additifs interne sert de base de travail à l’amélioration de la composition de l’ensemble des produits et constitue un axe d’engagement des chartes nutritionnelles 2022 – 2025. A l’horizon 2025, ce sont, pour les produits élaborés des marques de volaille, les objectifs suivants qui ont été établis : LE GAULOIS MAÎTRE COQ Réduction des additifs Réduction des additifs blacklistés LDC Nombre d’additifs moyen -32% -77% -11% -28% 1.7 additif /produit 1.5 additif/ produit La marque Marie, quant à elle dispose déjà de recettes pour lesquelles la démarche clean label est aboutie avec 97% de recettes sans additifs blacklistés. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 49 Agir avec nos territoires, 02 POUR BIEN NOURRIR Marqueurs d’ultra-transformation Au 1er semestre 2021, une étude interne a été menée pour identifier les ingrédients considérés comme des marqueurs d’ultra- transformation (MUT) et qui ne sont pas des additifs. A partir de la littérature, 33 MUT ont été caractérisés, parmi lesquels 10 ont été considérés comme « controversés » pour la santé humaine sur la base de leurs évaluations scientifiques. Le consommateur de demain souhaitera potentiellement bannir ces 10 ingrédients de son alimentation. Cette étude interne est venue nourrir les engagements des chartes nutritionnelles pour les catégories identifiées comme prioritaires pour chaque marque. Pour les 3 marques, la priorité a été mise sur les « MUT controversés » comme les sucres hydrolysés (sirop de glucose ou dextrose par exemple). La marque Marie a décidé d’aller encore plus loin en engageant un travail de substitution des amidons présents dans ses sauces par de la farine de blé. En 2022, 66% des recettes à marque Marie, Le Gaulois, Maitre Coq et Loué ont bénéficié d’une démarche de clean label aboutie. INDICATEURS Indicateurs Clés de Performance 2021 2022 Ambition 2025 84% Part de produits * notés A, B ou C dans la démarche Nutri-Score * Produits crus élaborés ou non (saisonnier inclus) et cuits (festif inclus) L’objectif ayant été atteint en 2020, l’ambition est d’être en amélioration continue 93% 94% Part des recettes * dont la démarche de clean label est aboutie 63% 66% 80% * hors produits entiers et découpes crues Avis au lecteur, les périmètres 2020 et 2021 sont différents, consulter la note méthodologique L’ambition 2025 ne sera que de l’amélioration continue car il n’y a pas forcément de limite ou de barrière à lever pour améliorer la performance des Nutri-Score, mais simplement la nature de nos produits. Ainsi, une pizza 4 fromages sera par essence en nutri-score C ou D, sauf si on lui enlève son fromage.... Une alimentation variée et équilibrée intègre forcément des produits en Nutri-Score D. 50 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 TAXONOMIE PRÉSENTATION DE LA TAXONOMIE VERTE EUROPÉENNE Instituée par le Règlement UE 2020/852, la Taxonomie verte européenne constitue une composante essentielle du Pacte vert pour l’Europe, feuille de route pour atteindre la neutralité carbone d’ici à 2050. En mettant en œuvre un système de classification des activités durables, le règlement Taxonomie vise à réorienter les flux de capitaux vers des activités économiques plus durables. Dans le cadre du règlement Taxonomie, six objectifs environnementaux majeurs pour l’UE ont été définis : ∙ Atténuation du changement climatique ; ∙ Adaptation au changement climatique ; ∙ Utilisation durable et protection de l’eau et des ressources marines ; ∙ Transition vers une économique circulaire ; ∙ Prévention et contrôle de la pollution ; ∙ Protection et restauration de la biodiversité et de l’écosystème. Une activité économique est considérée comme durable si cette activité : ∙ est éligible à au moins l’un des 6 objectifs environnementaux listés ci-dessus; ∙ contribue substantiellement à au moins l’un de ses objectifs environnementaux ; ∙ ne cause pas de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux (dits critères Do No Significant Harm – DNSH) ; ∙ est exercée dans le respect des garanties minimales prévues relatives aux droits de l’Homme, la corruption, la fiscalité et la concurrence. OBLIGATIONS ET MÉTHODOLOGIE Les entreprises soumises à la NFRD (Non Financial Reporting Directive) doivent mettre en place un reporting Taxonomie depuis le 1er janvier 2021 afin d’évaluer la sensibilité de leurs activités au système de classification défini par la Taxonomie. Le règlement Taxonomie suit une approche progressive de publication des obligations. Aussi cette année, seuls les deux premiers objectifs liés au changement climatique sont considérés, et les entreprises doivent reporter sur l’éligibilité et l’alignement de leurs activités. Or, la Commission européenne a priorisé les activités les plus émettrices sur les scopes 1 et 2 et n’a pas couvert l’ensemble des secteurs de l’économie au sein des premiers règlements délégués. Au titre de l’exercice 2022/23, le Groupe LDC communique conformément à l’acte délégué “Article 8” de la Taxonomie adopté le 6 juin 2021, sur la proportion d’éligibilité et d’alignement de son chiffre d’affaires, de ses investissements (CAPEX) et de ses dépenses d’exploitation (OPEX) de ses activités. Pour répondre à ces obligations réglementaires, le Groupe a mis en place un groupe de travail composé de membres de la Direction Financière et de la Direction Développement Durable ainsi que des équipes métiers, accompagné par un cabinet de conseil. Sur l’année 2022, les travaux du Groupe LDC se sont déroulés au travers de 5 ateliers thématiques. L’activité 2.5 Fabrication de produits alimentaires et boissons, principale activité pour le Groupe LDC n’est pas couverte, à ce jour, par un acte délégué. Le Groupe révisera sa méthodologie, son analyse et ses calculs au fur et à mesure de la mise à jour par le régulateur des éléments. Une méthode évitant les doubles comptes a été déployée au travers de la note méthodologique globale concernant la taxonomie. Elle est disponible sur demande. Les analyses réalisées dans le cadre de la taxonomie sont en cohérence avec les états financiers consolidés. PÉRIMÈTRE DU REPORTING Le périmètre du reporting concerne toutes les sociétés du Groupe, en France et à l’International sur la base des comptes consolidés au 28 février 2023. RÉSULTATS 2022/23 Chiffre d’affaires Au regard de l’analyse effectuée par le groupe de travail, les activités identifiées pour le Groupe sont : ∙ 1.1 Production animale (activité identifiée dans les textes de la plateforme pour la finance durable mais non publiée par le régulateur) ∙ 6.6 ∙ 2.5 Transport routier de fret Fabrication de produits alimentaires et boissons (activité identifiée dans les textes de la plateforme pour la finance durable mais non publiée par le régulateur) Seule l’activité 6.6 Transport routier de fret est éligible aux deux premiers objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique applicables. Il a été décidé de fixer un seuil raisonnable de matérialité à 5% au regard des pratiques en place. Avec une part de l’activité 6.6 Transport routier de fret représentant 3,9 millions soit 0,07% du CA total, cette activité est considérée non matérielle et donc n’est pas considérée dans le reporting Taxonomie. Le Groupe LDC travaille sur ses autres activités et est dans l’attente de la publication des textes définitifs. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 51 TAXONOMIE 02 Dans le cadre des autres objectifs environnementaux majeurs pour l’UE, ne disposant pour le moment que de projets de la part de la Commission Européenne, le Groupe a projeté son éligibilité. Contribution substensielle Critères d’absence de préjudices Activités économiques A -Activités éligibles à la taxonomie Transport routier de fret 6,6 3 892 0,1% 5 842 237 99,9% 5 846 130 100% B - Activités non éligibles à la taxonomie Total (A+B) Capex Au sein du Groupe LDC, les investissements éligibles, telles que définies par le Règlement Taxonomie, sont liés aux catégories suivantes : ∙ 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments ∙ 4.25 Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale ∙ 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires (légers) ∙ 6.6 Transport routier de fret ∙ 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique ∙ 5.3 Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées ∙ 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone ∙ 5.5 Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source ∙ 4.11 Stockage d’énergie thermique ∙ 4.1 Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque ∙ 7.5 Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments ∙ 7.4 Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) ∙ 4.16 Installation et exploitation de pompes à chaleur électriques ∙ 4.8 Production d’électricité par bioénergie Le total des dépenses d’investissement peut être rapproché des états financiers intégrés au rapport financier annuel 2022/23 (cf. Note 8 de l’Annexe des comptes consolidés). La part des investissements éligibles du Groupe LDC pour l’année 2022/23 s’élève à 135 millions soit 48,2% sur un total de 280 millions d’euros (voir note. Note 8 de l’Annexe des comptes consolidés). A date, l’alignement pour ces activités est de 0%, dans la mesure où les travaux d’analyse pour les DNSH et les Garanties Minimales (cf chapitres dédiés) sont encore en cours. 52 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Contribution substensielle Critères d’absence de préjudices Activités économiques N/A N/A 0,0% 0,0% A - Activités éligibles à la taxonomie mais non alignées A1 - Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) 0,0% A2 - Activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Autres technologies de fabrication à faible intensité de 3,6 carbone 380 0,1% 130 0,0% Production d’électricité au moyen de technologie solaire 4,1 photovoltaïque Production d’électricité par 4,8 59 0,0% 148 0,1% 79 0,0% bioénergie Stockage d’énergie thermique 4,11 Installation et exploitation de pompes à chaleur électriques 4,16 Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées 4,25 5,3 6 659 2,4% 530 0,2% 353 0,1% Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source 5,5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules 6,5 6 173 2,2% 6 427 2,3% utilitaires (légers) Transport routier de fret 6,6 7,3 Installation, maintenance et réparation favorisant énergétique d’équipements 838 0,3% l’efficacité Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de 7,4 84 0,0% bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés bâtiments) à des Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments 7,5 7,7 108 0,0% Acquisition et propriété de bâtiments 113 091 40,4% Total A (A1+A2) 135 059 48,2% B. Activités non éligibles à la taxonomie mais non alignées (CAPEX 145 099 51,8% non éligibles à la taxonomie) Total (A+B) 280 158 100% RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 53 TAXONOMIE 02 Opex Les dépenses d’exploitation retenues par le Groupe en application des dispositions de la Taxonomie, telles que prévue en 2022/23, concernent les catégories suivantes : ∙ les dépenses de recherche et développement non-capitalisées, incluant notamment les frais de personnel associés, retraitées des crédits d’impôt reçus sur la période ; ∙ les dépenses d’entretien, de réparation, de maintenance et les autres dépenses directes liées à l’entretien quotidien des actifs des immobilisations corporelles. ∙ les dépenses liées aux locations à court terme, ∙ ainsi qu’à toute autre dépense directe liée à l’entretien quotidien des actifs liés à des immobilisations corporelles par l’entreprise ou par un tiers auquel les activités sont sous traitées et qui est nécessaire pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs Le Règlement permet une exemption de publication si les OPEx visés par la Taxonomie ne sont pas matériels, de ce fait, il a été décidé de fixer un seuil raisonnable de matérialité à 5% au regard des pratiques en place et de la compréhension du Règlement par le Groupe LDC. Sur l’exercice 2022/23, le montant des OPEx au sens du Règlement Taxonomie du Groupe LDC s’établit à 3.55%, de fait non matériel et donc non considéré dans le reporting Taxonomie. Contribution substensielle Critères d’absence de préjudices Activités économiques A -Activités éligibles à la - - 0% 0% 0% taxonomie B - Activités non éligibles à la taxonomie Total (A+B) Respect des critères DNSH Les critères DNSH ont pour but de vérifier que l’activité n’a pas d’impact négatif sur les autres objectifs environnementaux couverts par le règlement de Taxonomie. Le critère d’adaptation au changement climatique s’applique uniquement aux activités éligibles du Groupe. Parmi les critères DNSH à respecter, le Groupe mène actuellement des travaux avec AXA CLIMATE permettant d’effectuer : ∙ une analyse des risques et des opportunités climatiques en prenant en compte l’ensemble du périmètre du groupe en France et à l’étranger ; avec la sélection des indicateurs de vulnérabilité spécifiques à chaque activité, pour permettre d’évaluer les risques et les opportunités climatiques actuels et futurs sur les actifs industriels et agricoles avec des projections basés sur les scenarios du GIEC - SSP2 /SSP5 - 2030 & 2050 et ainsi évaluer et prioriser les activités et territoires les plus à risque ; ∙ cette analyse viendra soutenir la mise en place d’une stratégie climatique d’atténuation et d’adaptation, qui sera publiée d’ici la fin de l’année 2023. Respect des garanties minimales Une analyse dédiée a été conduite sur la partie Garanties Minimales au niveau Groupe. Celles-ci consistent au respect des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme des Nations unies, de la charte internationale des droits de l’homme des Nations unies ainsi que des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) et couvrent principalement les sujets de droits humains et d’éthique des affaires (lutte contre la corruption, fiscalité responsable, droit de la concurrence). Cette première analyse a permis de mesurer l’écart entre les pratiques du Groupe sur ces sujets et les attendus de la règlementation. Le Groupe LDC dispose : ∙ d’une charte éthique ; ∙ d’une charte en matière de lutte contre le harcèlement et la violence au travail ; ∙ d’un programme de conformité aux règles du droit de la concurrence ; ∙ d’un plan d’action anti-corruption avec notamment un code de bonne conduite, un programme de formation et un dispositif d’alerte, conformément à la loi Sapin II ; ∙ d’un plan d’action des données personnelles ; ∙ d’un plan de sensibilisation des départements concernés en matière de fiscalité responsable et d’évasion fiscale ; 54 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Le Groupe a identifié les chantiers à mener pour accroître la conformité d’ici à fin 2023 : ∙ la mise en place d’une politique de droits humains dédiée ; ∙ la finalisation de la mise à jour de la cartographie des risques droits humains et due diligence ; ∙ la formalisation des actions de prévention et d’atténuation et du suivi de leur mise en œuvre. 4. TABLEAU RÉCAPITULATIF PAR THÉMATIQUE DE LA DPEF Les thématiques suivantes ont été abordées : Thématiques Chapitres Page Modèle d’affaire Modèle d’affaire Les conséquences sociales Agir avec nos territoires, pour mieux vivre ensemble Agir avec nos territoires, pour mieux vivre ensemble Ethique des affaires Le respect des droits de l’homme Le respect des droits de l’homme Agir avec nos territoires, pour mieux vivre ensemble L’attractivité et la fidélité des collaborateurs Les relations sociales Les accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique Agir avec nos territoires, pour mieux vivre ensemble Les conditions de travail des salariés Les conditions de travail des salariés Les actions visant à lutter contre les discriminations et la promotion des Agir avec nos territoires, pour mieux vivre ensemble diversités, les mesures prises en faveur des personnes handicapées L’égalité de traitement Les conséquences environnementales Agir avec nos territoires, pour respecter la terre Agir avec nos territoires, pour respecter la terre Le changement climatique Les conséquences sur le changement climatique La lutte contre la corruption Agir avec nos territoires, pour mieux vivre ensemble Ethique des affaires Agir avec nos territoires, pour mieux vivre ensemble Ethique des affaires L’évasion fiscale La lutte contre l’évasion fiscale Les engagements en faveur du Développement Durable Agir avec nos territoires, pour respecter la terre Agir avec nos territoires, pour mieux vivre ensemble Le gaspillage alimentaire L’économie circulaire La lutte contre le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire Le respect du bien-être animal Agir avec nos territoires, pour élever durablement L’alimentation responsable, éthique et durable RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 55 MÉTHODOLOGIE 02 DU REPORTING 5. MÉTHODOLOGIE DU REPORTING 1. Le protocole de reporting La Direction Développement Durable Groupe est en charge du pilotage du processus de reporting et de la centralisation des indicateurs. Elle est garante du respect du planning de reporting et organise, en concertation avec les directions opérationnelles, la communication externe des données. Elle s’assure de la cohérence globale du reporting et est l’interlocuteur privilégié des vérificateurs externes. 2. La collecte des données La collecte des indicateurs RSE est pilotée par les directions opérationnelles et/ou transverses, sur leurs domaines d’expertise respectifs. Ils s’appuient sur leur réseau d’experts locaux qui sont les contributeurs des données. Les données sont remontées et consolidées au travers de plusieurs systèmes de collecte, sous la responsabilité des directions opérationnelles et/ou transverses qui les pilotent. La plupart des données relatives aux indicateurs sociaux sont collectées grâce au SIRH, Pléiades et à des fichiers de reporting Excel de remontée d’information pour le Pôle Amont, la Pologne, la Hongrie, les entités non intégrées dans l’outil de paie centralisé. Le fichier Excel est un fichier commun et uniforme à toutes les entités concernées, traduits le cas échéant. L’ensemble des données relatives aux indicateurs environnementaux sont collectées grâce à de fichiers Excel de reporting développés en interne. Le fichier Excel est un fichier commun et uniforme à toutes les entités concernées. La consolidation est automatisée. Les données sociétales peuvent aussi directement provenir des outils internes de pilotage opérationnel. 3. La consolidation et le contrôle interne Les directions opérationnelles et/ou transverses assurent le contrôle interne des données dont ils ont la responsabilité, en validant leur cohérence et leur vraisemblance. Les directions opérationnelles et/ou transverses sont également en charge de la consolidation des données collectées 4. La période de reporting Les données, qu’elles soient sociales ou environnementales, sont calculées sur la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 (12 mois) avec des données arrêtées au 31 décembre 2022. 5. Le périmètre de consolidation RSE Les données publiées concernent l’ensemble des entités et filiales du Groupe, ayant mis en place nos procédures de reporting, validées par nos directions opérationnelles et/ou transverses, telles que consolidées dans le rapport financier annuel, sauf spécificités définies ci-dessous. Le périmètre a changé entre 2021 et 2022. Les filiales du Groupe exclues systématiquement de ce périmètre sont : ∙ les activités dont le Groupe LDC n’a pas le contrôle opérationnel ; ∙ SAVIGNY TRANSPORT en France ; ∙ GRUPO AN en Espagne ; ∙ GOASDUFF SUD EST en France ; ∙ YER BREIZ en France ∙ POULTRY FEED COMPANY en France. ∙ les sociétés intégrées ou crées au cours de l’exercice 2022 ; ∙ MAITRE COQ SAILING (pas de salariés) ; ∙ GOUBAULT (20 salariés) Le périmètre RSE couvre 99,97% des activités du Groupe en chiffres d’affaires et 99,99% des salariés du Groupe. 56 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 6. Les définitions et périmètre des indicateurs de performance. Enjeux Objectifs Indicateurs de performance Définition Périmètre pour ELEVER durablement Élevages partenaires : élevages de volailles Part des élevages partenaires du Groupe engagés dans une démarche AOP, BIO, Label Rouge, Poules Plein-air, Certifiée ou Nature d’Éleveurs de chair et poules pondeuses, contrôlés par Tous les élevages de volailles un organisme tiers indépendant conforme à partenaires en France travaillant une démarche qualité contrôlée biologique, avec le Pôle Volaille, dans le label rouge, pondeuses élevées en plein-air, périmètre de la DPEF. certifiée, ou Nature d’Éleveurs Déployer une démarche d’élevage durable Tonnage des matières premières, entrant L’ÉLEVAGE dans la composition de l’alimentation Les usines de fabrication des volailles, achetées et réceptionnées d’aliments du Groupe LDC DURABLE ET LE BIEN-ÊTRE ANIMAL Part de l’origine locale des d’origine locale, dans l’année concernée, en France, en Pologne et les Renforcer l’origine locale de l’alimentation des animaux matières premières entrant dans la hors premix et acides animés, pour un partenaires de LDC en nutrition animale représentant 88% du tonnage de volailles traité en 2022 par le Groupe. composition de l’alimentation des animaux du Groupe périmètre de couverture de 98% L’origine locale dépend de la situation géographique de chaque usine (française pour la France, polonaise pour la Pologne et hongroise pour la Hongrie) Privilégier les viandes d’origine nationale et pérenniser les filières locales Les marques : Marie, Marie Professionnel, Marie Export, Tradition d’Asie, Le Gaulois, Maître Coq et Loué Part des produits carnés des Références de produits à base de viande marques du Groupe contenant des de volaille, porc, bœuf, lapin et veau dont viandes d’origine locale l’origine est 100% locale pour mieux VIVRE ensemble Nombre de salariés ayant bénéficiés d’une mobilité verticale (évolution hiérarchique supérieur), à un niveau Les salariés dépendants de la horizontale réglementation sociale française, Part de mobilité géographique et professionnelle des collaborateurs (évolution vers un nouveau métier) ou dans le périmètre de la DPEF. latérale (évolution dans un autre pôle ou Cf Chapitre Précisions sur les un autre site) au sein du Groupe / Effectif périmètres / Périmètre social présent au 31/12 Accompagner collaborateurs nos L’ATTRACTIVITÉ ET LA FIDÉLITÉ DES COLLABORATEURS Les salariés dépendants de la réglementation sociale française, dans Part des alternants intégrés au sein Nombre d’alternants sur l’année en ETP/ développement leur dans le périmètre de la DPEF. Cf Chapitre Précisions sur les périmètres / Périmètre social des équipes Effectif présent au 31/12 personnel Les salariés dépendants de la réglementation sociale française, dans le périmètre de la DPEF. Part des salariés ayant suivi une Nombre de salariés ayant suivi au moins une formation au cours de l’année formation externe / Effectif présent au 31/12 Cf Chapitre Précisions sur les périmètres / Périmètre social Tous les salariés du Groupe, dans le périmètre de la DPEF. LA SÉCURITÉ ET LA SANTÉ AU TRAVAIL Nombre d’accidents du travail et de maladies Prendre soin de nos collaborateurs Taux de fréquence des AT et des MP professionnelles avec arrêt pour 1 000 000 heures travaillées (cadres et non cadre) Cf Chapitre Précisions sur les périmètres / Périmètre social LES Promouvoir une chaîne Part des achats encadrés par Nombre d’accidents du travail et de maladies Les achats du Pôle Volaille et du d’approvisionnement la Charte Achats du Groupe professionnelles avec arrêt pour 1 000 000 Pôle Traiteur, dans le périmètre de CRITÈRES DE DURABILITÉ DES ACHATS responsable (ingrédients, emballages) heures travaillées (cadres et non cadre) la DPEF. LE Agir pour lutter contre le Les sociétés du périmètre de la DPEF. gaspillage et la précarité Montant des dons alimentaires alimentaire Montant des dons alimentaires GASPILLAGE ALIMENTAIRE RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 57 MÉTHODOLOGIE 02 DU REPORTING Enjeux Objectifs Indicateurs de performance Définition Périmètre pour RESPECTER la terre Compte tenu de la date de déclara- tion de CITEO, la dernière donnée disponible concerne l’année 2021 publiée fin juin 2022 Part des emballages rigides destiné aux ménages en France ayant une filière de recyclage efficiente ou en cours de développement selon les modalités définies par CITEO Agir sur nos emballages, par la sensibilisation au tri, à la réduction des emballages et à l’utilisation d’emballages responsables Les sociétés à faible montant déclaratif font des déclarations au- près de CITEO simples sans aucun détail de poids par type d’embal- lage, et sont non significatives. : En 2021, les données des sociétés SNV et Luché sont exempts par rapport à 2020 représentant respective- ment 0,09%et 0,37% des volumes d’emballages 2020. Les emballages bénéficiant d’une filière de recyclage sont : papier, carton, verre, aluminium, PE et PP pour les emballages rigides, PE pour les emballages souples et acier Le PET n’avait pas de filière de recyclage efficiente ou en cours de développement lors de l’année 2021. LES Part d’emballages responsables EMBALLAGES Nombre total de m3 d'eau consommée/ tonnage produit) dans l'année N / (Nombre total de m3 d'eau consommée / tonnage produit) de l'année N-1 Les sociétés du périmètre RSE environnement Évolution du taux de consommation d’eau en L/kg produit Cf Précisions sur les périmètres / Périmètre environnemental (Nombre total de kWh PCI d’énergie consommée au sein d’un site (hors carburant véhicule) /tonnage produit) dans l’année N / (Nombre total de kWh PCI d’énergie consommée au sein d’un site (hors carburant véhicule) / Tonnage produit) de l’année N-1 Les sociétés du périmètre RSE environnement Évolution du taux de consommation d’énergie en kWh/ tonne produite Cf Précisions sur les périmètres / Périmètre environnemental LA GESTION DES [Tonnage annuel des déchets valorisés / Tonnage annuel des déchets totaux] de l’année N / [Tonnage annuel des déchets valorisés / Tonnage annuel des déchets totaux] de l’année N-1 Minimiser notre empreinte Les sociétés du périmètre RSE environnement Évolution du taux de valorisation globale des déchets RESSOURCES Cf Précisions sur les périmètres / Périmètre environnemental [Nombre de sites (site de production et plate-forme) ayant réalisé ou impulsé une action en faveur de la biodiversité depuis 2019 / nombre de sites (site de production et plate-forme) du Groupe] de l’année N / [Nombre de sites (site de production et plate-forme) ayant réalisé ou impulsé une action en faveur de la biodiversité / nombre de sites (site de production et plate-forme) du Groupe] de l’année N-1 Les sociétés du périmètre RSE environnement Évolution du nombre de sites ayant conduit ou impulsé une action biodiversité Cf Précisions sur les périmètres / Périmètre environnemental pour bien NOURRIR Agir sur la Sécurité Part de sites certifiés IFS, BRC ou Nombre de sites certifiés pour la sécurité Les sociétés du périmètre RSE LA SÉCURITÉ SANITAIRE sanitaire des aliments FSSC 22000 alimentaire (sites de production et plateformes logistique) 22000 : IFS, BRC, FSSC DES ALIMENTS Satisfaire nos clients et Satisfaction des consommateurs Moyenne arithmétique des notes moyennes Les marques : Marie, Le Gaulois, L’ADÉQUATION DE L’OFFRE AUX BESOINS DES nos consommateurs par le bilan image et par la obtenues par chacune des marques, avec la Maitre Coq et Loué. notoriété même pondération pour chacun des items du bilan image et de la notoriété CLIENTS ET DES CONSOMMATEURS Agir pour la nutrition et Part des produits notés A, B ou C Nombre de produits notées A,B ou C dans Les marques : Marie, Le Gaulois, la santé par nos produits dans la démarche Nutri-Score la démarche Nutri-Score / Nombre de Maitre Coq et Poule et Toque Tous les produits sont inclus exceptés les pièces entières produits du périmètre concernés Part des recettes dont la démarche Nombre de recettes classées dans la Toutes les recettes des marques de clean label est aboutie catégorie « sans additifs blacklistés » de : Marie, Le Gaulois, Maître Coq, et LA la classification réalisée par le Groupe / Loué NUTRITION ET L’ÉQUILIBRE ALIMENTAIRE Nombre de recettes totales Une recette est un produit élaboré cru ou cuit ; ne sont pas intégrés tous les produits entiers et de découpe crue Une démarche de clean label aboutie est une recette qui est classée dans la catégorie «sans additif blacklistés» 58 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 1. Précisions sur les périmètres 1. Périmètre social Le périmètre social couvre 99,9% du périmètre social du Groupe, Les données d’effectifs portent sur l’ensemble des filiales du Groupe LDC, en France, en Pologne, en Hongrie, en Belgique et au Royaume Uni, comprenant au moins un salarié en contrat à durée déterminée (CDD) ou à durée indéterminée (CDI) au cours de la période 2022. La notion d’effectif fin de période correspond aux effectifs inscrits sous contrat. Les départs au 31/12/N sont comptés dans les départs de l’année N+1. La catégorie professionnelle affectée à un salarié est celle du salarié au 31/12. DÉFINITIONS RETENUES POUR LA FRANCE En France, la notion de contrat CDD inclus les alternants mais exclus les stagiaires. En France, un CDD renouvelé compte pour une seule entrée. Une personne ayant eu plusieurs CDD dans l’année compte pour autant d’entrées que de contrats. Formation En matière de formation, seules à ce jour, les filiales françaises bénéficient de la politique de formation du Groupe. Le nombre d’heures de formation est composé : ∙ nombre d’heures de formation intra groupe réalisées par des organismes externes ou des experts internes du Groupe ; ∙ nombre d’heures de formation externes réalisées par l’entreprise. Certaines sociétés n’ont pas renseigné de données de formation cette année à savoir : ∙ Chapon Bressan (14 personnes) ∙ Volfrance (30 personnes) ∙ Distrinor (24 personnes) Absentéisme Nombre total des heures d’absence / Nombre d’heures travaillées théoriques. Les mi-temps thérapeutiques sont inclus dans l’absentéisme « classique » mais pas dans les taux de gravité. Pour les Pôles Volaille France et Traiteur, les heures travaillées pour l’absentéisme sont les heures théoriques (heures forfaitaires) hors jour de repos. L’absentéisme est calculé pour les ouvriers et les employés. Pour le Pôle Amont, les heures travaillées pour l’absentéisme sont les heures travaillées théoriques (Heures forfaitaires moins les maladies, AT, MP, ATJ, CP, RTT, Repos, ...) L’absentéisme est calculé pour l’ensemble des employés hors intérimaire et stagiaire. Accidentologie Taux de fréquence = Nombre d’AT ou MP avec arrêt des salariés présents dans l’année / Nombre d’heures travaillées des salariés présents dans l’année x 1 000 000 Taux de gravité = Nombre de jours perdus / Nombres d’heures travaillées x 1 000 Les extractions des données d’accidentologie sont au 10 janvier 2023. Pour les sites des Pôles Volaille France et Traiteur Périmètre des salariés : Tous les salariés (hors intérimaire et stagiaire). Nombre d’heures travaillées : heures passées au poste + formation + délégations + réunions. Les formations prises en charge par les syndicats donc non rémunérés par LDC ne sont pas prises en compte dans les heures travaillées. Les heures de pauses sont exclues pour les 2/3 des salariés. Nombre de jours d’arrêts : en jours calendaires Nombre d’AT-MP : nombre d’AT-MP en premier règlement. Pour les sites du Pôle Amont Périmètre des salariés : Tous les salariés (hors intérimaire et stagiaire). Nombre d’heures travaillées : heures travaillées théoriques, passées au poste + formation + délégations + réunions + heures de pause – les maladies, AT, MP, ATJ, CP, RTT, Repos, ...). Nombre de jours d’arrêts : en jours calendaires. Nombre d’AT-MP : nombre d’AT-MP en premier règlement. Les heures travaillées par les cadres et autres personnes au forfait sont reconstituées sur une base de 35h, hors RTT et congés. DÉFINITIONS RETENUES POUR LA POLOGNE/HONGRIE/BELGIQUE Formation Les politiques de formation sont laissées à l’appréciation de la Direction International en collaboration avec les différents sites étrangers. Les données du Pôle International sont exclues compte tenu de la différences culturelles et légales en la matière. Absentéisme Nombre total des heures d’absence / Nombre d’heures travaillées. L’absentéisme publié au niveau Pologne contient la partie maternité et absences injustifiées. Accidentologie Taux de fréquence = Nombre d’AT ou MP avec arrêt des salariés présents dans l’année / Nombre d’heures travaillées des salariés présents dans l’année x 1 000 000 Taux de gravité = Nombre de jours perdus / Nb d’heures travaillées x 1 000 RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 59 MÉTHODOLOGIE 02 DU REPORTING Les extractions des données d’accidentologie sont au 10 janvier 2020. Périmètre des salariés : Tous les salariés (hors intérimaire). Heures travaillées : heures passées au poste + formation + délégations + réunions. Les heures travaillées pour les employés correspondent à des heures réelles et à des heures forfaitaires pour les managers. Nombre de jours d’arrêts : en jours calendaires. 2. Périmètre Environnemental Les filiales du Groupe exclues de ce périmètre environnemental sont : ∙ les sociétés dont l’activité principale est l’organisation de production de volailles, activité tertiaire, de ce fait pouvant être considérée comme négligeable dans l’empreinte environnementale totale du Groupe ; ∙ les sites exclusivement tertiaires, ces derniers pouvant être considérés comme négligeables dans l’empreinte environnementale totale du Groupe ; ∙ les sociétés STC,Capestone et Kiplama. L’analyse porte sur l’année civile 2022 et couvre 87 sites de production en France, 13 sites de production en Pologne et 7 en Hongrie : ∙ Activité volailles - Élaborés : 51 en France, 6 en Pologne, 4 en Hongrie ∙ Activité Traiteur : 12 en France ∙ Activité Amont : 17 en France, 7 en Pologne, 3 en Hongrie ∙ Activité Plateforme : 7 en France Les informations environnementales ont été recensées par site d’exploitation, au sens des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE), puis consolidées par type d’activité en lien avec leurs impacts environnementaux selon quatre catégories : ∙ Sites Volaille – Élaborés ; ∙ Sites Traiteur ; ∙ Sites Amont ; ∙ Sites Plateforme. 8. Table des abréviations AOP AT Appellation d’Origine Contrôlée Accident de Travail BBFAW Business Benchmark on Farm Animal Welfare BEA BRC Bien-Être Animal British Retail Consortium CAFEL Coopérative Agricole des FErmiers de Loué CDD CDI Contrat à Durée Déterminé Contrat à Durée Indéterminé Compassion In World Farming CIWF CODIR Comité de Direction COFRAC Comité FRançais d’ACcréditation DCO Demande Chimique en Oxygène DDPP ECC Direction Départementale de la Protection des Populations European Chicken Commitment FSSC GPEC GES Food Safety System Certification Gestion Prévisionnel des Emplois et des Compétences Gaz à Effet de Serre GFSI GMS Global Food Safety Initiative Grandes et Moyennes Surfaces HACCP Hazard Analysis Critical Control Point ICPE IFS Installation Classée pour la Protection de l’Environnement International Featured Standard Indication Géographique Protégée Maladie Professionnelle IGP MP OGM OIT Organisme Génétiquement Modifié Organisation Internationale du Travail Organisation Non Gouvernementale Organisation des Nations Unies Organisation de Production Animale Produits Alimentaires Industriels Prime Exceptionnelle de Pouvoir d’Achat Qualité de Vie au Travail ONG ONU OPA PAI PEPA QVT R&D RGPD RH Recherche et Développement Règlement Général sur la Protection des Données Ressources Humaines RHD RSE SST TMS Restauration Hors Domicile Responsabilité Sociétale des Entreprises Sécurité et Santé au Travail Troubles Musculo-squelettiques 60 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 6. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LDC - Exercice clos le 28 février 2023 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière ` A l’Assemblée Générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n°3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci- après « Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 28 février 2023 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : Les politiques et les plans d’actions relatifs à certains risques identifiés comme principaux, notamment le risque de ne pas prendre en compte les critères de durabilité des achats, restent à déployer à l’international, représentant 17 % des effectifs consolidés (hors intérim). Préparation de la déclaration de performance extra-financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au directoire : ∙ de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ∙ d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ∙ ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 61 RAPPORT DE L’ORGANISME 02 TIERS INDÉPENDANT Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ∙ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; ∙ la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ∙ le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; ∙ la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ∙ la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) . Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre octobre 2022 et juin 2023 pour une durée totale d’intervention de sept semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration notamment les directions RSE, administration et finances, juridique, ressources humaines, recherche et développement, qualité, santé et sécurité, environnement, achats et pôle amont. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ∙ nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ∙ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ∙ nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ∙ nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du même Code ; ∙ nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ∙ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ∙ apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ∙ corroborerlesinformationsqualitatives(actionsetrésultats)quenousavonsconsidéréeslesplusimportantesprésentées en Annexe 1. Pour certains risques, risque de ne pas respecter les règles en matière d’éthique des affaires, risque de ne pas proposer des produits sains, correspondant aux attentes des consommateurs, risque de ne pas pérenniser les élevages, les filières, l’agriculture, risque de ne pas prendre en compte la durabilité des approvisionnements, risque de ne pas prendre en compte la problématique des emballages et la destruction des écosystèmes, risque de ne pas participer à la vie locale et à l’engagement solidaire et risque de ne pas trouver de débouchés à toutes les matières produites, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci après : Boscher Le Plenier, LDC Sablé Saint Laurent, Marie Frais Viriat, Marie Surgelés Chacé et Marnevall Debrecen ; 62 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 ∙ nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce ; ∙ nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ∙ pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : ∙ des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ∙ des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 4 % et 8 % des données consolidées (4 % des déchets non dangereux, 4 % des consommations totales d’énergie, 8 % des effectifs) ; ∙ nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 29 juin 2023 L’Organisme tiers indépendant EY & Associés Xavier Guillas Associé, Développement Durable 1-ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 63 RAPPORT DE L’ORGANISME 02 TIERS INDÉPENDANT Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Taux d’absentéisme (%). Taux de fréquence, taux de gravité des accidents du travail et des maladies profession- nelles (nb/million d’heures travaillées). Part de mobilité géographique et professionnelle. Part des alternants intégrés au sein des équipes. Part des salariés ayant suivi au moins une formation. Sécurité et santé au travail Attractivité et fidélité des collaborateurs Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Taux de consommation d’eau (l/kg produit). Taux de consommation d’énergie (kWh/tonne produite). Taux de valorisation global des déchets. Part des emballages responsables. Gestion des ressources. Gestion et valorisation des déchets, des copro- duits et des sous-produits. Biodiversité. Eco-conception des emballages. Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Part de sites certifiés en sécurité sanitaire de type IFS, BRC, FSSC 22000. Satisfaction des consommateurs par le bilan image et par la notoriété Part de produits notés A, B ou C dans la démarche NutriScore. Part des recettes dont la démarche de clean label est aboutie. Part des achats encadrés par la Charte Achats du Groupe (denrées, emballages). Sécurité alimentaire. Part des élevages engagés dans une démarche BIO, Label Rouge, Certifiée ou Nature d’éle- Satisfaction des consommateurs Nutrition et veurs. santé des consommateurs. Part de l’origine nationale/européenne des matières premières composant l’alimentation des Durabilité des approvisionnements. Élevage durable. volailles. Part des produits carnés contenant des viandes d’origine locale des marques nationales du groupe. Montant du mécénat incluant les dons d’invendus. Origine locale des produits et de l’alimentation des animaux. Gaspillage alimentaire, éthique des affaires. 64 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 65 RAPPORT FINANCIER 03 ANNUEL 2022-2023 3.1 Attestation du Rapport financier annuel 2022-2023 DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES Mesdames, Messieurs, J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le Président du Directoire Denis LAMBERT 66 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 3.2. Rapport de gestion I - FAITS MARQUANTS ET CHIFFRES-CLÉS Sur cet exercice 2022-2023, le Groupe a dû s’adapter aux conséquences de différentes crises impactant ses approvisionnements et d’une inflation importante des prix. La filière avicole a fait face à une épizootie d’influenza aviaire sans précédent en début et en fin de période, des hausses significatives du coût des matières premières et des charges opérationnelles dont notamment l’énergie. Pour autant, le Groupe a su s’adapter à ces nouvelles difficultés. La croissance de ses activités et de son résultat 2022-2023 s’explique par : ∙ Son agilité industrielle pendant les crises, ∙ Une optimisation de l’équilibre matière, ∙ Les revalorisations tarifaires obtenues, ∙ Une bonne maîtrise de ses coûts d’exploitation. Ainsi, le chiffre d’affaires du Groupe a évolué de 15,3 % pour s’élever à 5,8 milliards d’euros avec des progressions de 12,2 % en volaille (y compris l’amont), de 42,4 % à l’international et de 10,3 % en traiteur. Les volumes sont en repli de 5,6 % par rapport à l’exercice 2021-2022. Le résultat opérationnel courant s’élève à 299,9 M€ contre 208,5 M€ sur l’exercice précédent. Chiffres clés du Groupe 2022-2023 : ∙ 5,8 milliards d’€ de chiffre d’affaires ∙ 299,9 M€ de résultat opérationnel courant ∙ 1 878 M€ de capitaux propres part du Groupe ∙ 243 M€ d’investissements industriels ∙ 1 079 KT de produits commercialisés ∙ 95 sites de production en Europe ∙ 14 plateformes logistiques ∙ 23 386 collaborateurs dont 19 384 en France ∙ 8 300 éleveurs partenaires en Europe dont 6 800 en France II – ACTIVITÉ ET RÉSULTATS PAR PÔLE Les activités du Groupe LDC s’organisent autour de deux pôles : ∙ Volaille (incluant les activités Amont et International) ∙ Traiteur PÔle VOLAILLE Le métier d’origine du Groupe est l’abattage, la transformation et la commercialisation de volailles. Le Groupe a rapidement fait évoluer son savoir-faire vers des activités de découpe et de fabrication de produits élaborés dans le cadre de sa croissance organique et externe. Nos sociétés sont implantées dans les principaux bassins avicoles en France. L’Amont regroupe des activités d’agro négoce de collecte de céréales, des activités de fabrication d’aliment, d’accouvage et de production de volailles vivantes. Il développe également une activité d’oeufs de consommation Plein Air, Label Rouge et Bio. Ces activités permettent au Groupe d’assurer la maîtrise de sa filière avicole, la pérennité de ses approvisionnements et notamment une production française de volaille de qualité. A l’international le Groupe est présent en Pologne depuis le début des années 2000 et s’est développé en Hongrie en 2018 et il possède une plateforme de distribution de produits de volaille française en Belgique depuis 2019. Le Groupe s’est implanté au UK avec la prise de participation dans la société Capestone au Pays de Galles depuis le 24.09.2021. France (hors amont) / Chiffres clés (en millions d’euros) Exercice Exercice Exercice 2022-2023 2021-2022 2020-2021 716 770 T 780 378 T 727 198 T Tonnage commercialisé Chiffre d’affaires 3 800,4 196,2 3 397,5 123,6 2 997,2 123,1 Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle Résultat opérationnel 5,2 % 196,2 3,6 % 128,3 4,1 % 123,1 RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 67 RAPPORT DE GESTION 03 Le chiffre d’affaires du pôle Volaille France (hors Amont) s’élève à 3 800,4 M€. Il ressort en progression de 11,9 % à périmètre actuel (+11,4 % à périmètre identique) avec des volumes en baisse de 8,2 % (-8,6 % à périmètre identique). La croissance annuelle des résultats provient : ∙ D’un bon équilibre matières, ∙ D’une bonne évolution du mix-produits, ∙ De l’effet des revalorisations tarifaires obtenues en 2022-2023 pour faire face à la hausse des matières premières et des autres coûts d’exploitation. La diminution des volumes est liée aux crises d’influenza aviaire qui ne nous ont pas permis de servir l’intégralité des commandes de nos clients. Le résultat opérationnel courant s’élève à 196,2 M€ (5,2 %) contre 123,6 M€ (3,6 %), revenant ainsi à son taux normatif. Amont / Chiffres clés (en millions d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Chiffre d’affaires 405,8 29,6 351,0 17,4 330,2 18,4 Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 7,3 % 5 ,0 % 5,6 % Le chiffre d’affaires réalisé auprès des tiers ressort à 405,8 M€ contre 351,0 M€ en hausse de 15,6 %. La répartition par activité est la suivante : (en M€) Volaille 2022 134,0 2021 2020 106,3 119,4 58,7 Accouvage Œufs 66,1 141,1 57,9 125,1 40,9 125,5 47,4 Agro négoce TOTAL 64,6 405,8 351,0 330,2 Le résultat opérationnel courant est de 29,6 M€ contre 17,4 M€ en 2021 et le taux de marge opérationnelle ressort à 7,3 % contre 5,0 % sur l’exercice 2021. International / Chiffres clés (en millions d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Tonnage commercialisé Chiffre d’affaires 196 565 T 193 975 T 182 516 T 812,7 73,1 570,7 29,3 445,8 18,5 Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle Résultat opérationnel 9,0 % 73,1 5,1 % 29,3 4,1 % 26,0 Les ventes de l’exercice 2022 s’élèvent à 812,7 M€ en hausse de 42,4 % (+ 47,2 % à taux de change et périmètre constants) avec des volumes commercialisés en hausse de seulement 1,3 % (+0,1 % à périmètre identique). Cette hausse du chiffre d’affaires s’explique par : ∙ Une reprise des marchés domestiques et à l’export, ∙ Des revalorisations tarifaires obtenues face à la hausse du coût des matières premières et des autres coûts opérationnels dans un marché d’offre et de demande, ∙ Des prix de vente très favorables sur le marché du canard et des oies. Le résultat opérationnel courant est de 73,1 M€ contre 29,3 M€. Il a été multiplié par 2.5 fois par rapport à l’exercice 2021 avec un taux de marge opérationnelle de 9,0 %. 68 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 PÔLE TRAITEUR Le Groupe LDC a fait évoluer son modèle vers des activités de plus en plus élaborées en créant son pôle Traiteur par diverses opérations de croissance externe. Le Groupe LDC se présente comme le numéro 2 du marché du traiteur en France. La diversité et la qualité de ses produits portés par sa marque Marie contribuent à son développement et sa profitabilité. Chiffres clés (en millions d’euros) Exercice Exercice Exercice 2022/2023 2021/2022 2020/2021 Tonnage 165 642 T 169 144 T 155 801 T Chiffre d’affaires 827,2 1,0 749,8 38,3 655,1 34,0 Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle Résultat opérationnel 0,1 % 1,0 5,1 % 38,3 5,2 % 21,5 Sur l’exercice 2022-2023, le chiffre d’affaires du pôle a été porté par les revalorisations tarifaires obtenues. Les ventes s’élèvent à 827,2 M€ en hausse de 10,3 %. Les volumes sont cependant en retrait de 2,1 % mais nous constatons que les volumes du pôle résistent bien sur un marché qui a souffert sur la période 2022-2023. Les revalorisations tarifaires n’ont cependant pas été assez rapides et importantes pour maintenir le résultat opérationnel courant qui baisse très fortement à 1,0 M€ contre 38,3 M€ en 2021/2022. GROUPE LDC Le Groupe se positionne comme un leader de l’agro-alimentaire en France et en Europe. Ses marques : Loué, Le Gaulois et Maître Coq en volaille, Marie en traiteur sont reconnues et très appréciées des clients et des consommateurs et contribuent à la croissance. Nos produits sont distribués dans tous les réseaux commerciaux, la GMS, la restauration et l’industrie en France et à l’International. Chiffres clés (en millions d’euros) Exercice Exercice Exercice 2022/2023 2021/2022 2020/2021 Chiffre d’affaires 5 846,1 5 069,0 4 428,2 Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Résultat opérationnel 299,9 5,1 % 299,9 224,7 485,7 547,4 208,5 4,1 % 213,2 165,1 194,0 4,4 % 188,9 140,7 318,2 359,5 Résultat net part du Groupe Capacité d’autofinancement Excédent Brut d’Exploitation 347,1 399,0 Le chiffre d’affaires cumulé de l’exercice 2022-2023 progresse de 15,3 % à 5,8 Mds d’€ avec des volumes en baisse de 5,6 % par rapport à l’exercice 2021-2022. A périmètre identique et taux de change constant, le chiffre d’affaires progresse de 15,5 % et les volumes sont en diminution de 6,2 %. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 69 RAPPORT DE GESTION 03 La répartition des ventes par pôles est la suivante : 2022 / 2023 CA en M€ % du CA total 2021 / 2022 CA en M€ % du CA total Volaille 3 800,4 65,0% 8,0% 3 397,5 67,0% 9,1% Dont Export Amont 468,1 405,8 15,6 461,6 351,0 6,9% 6,9% Dont Export Volaille France International Traiteur 0,3% 13,3 0,3% 4 206,2 812,7 71,9% 13,9% 14,1% 0,3% 3 748,5 570,7 73,9% 11,3% 14,8% 0,3% 827,2 749,8 13,7 Dont Export TOTAL 20,1 5 846,1 4 529,6 1 316,5 100% 77,5% 22,5% 5 069,0 4 009,7 1 059,2 100% 79,1% 20,9% FRANCE INTERNATIONAL & EXPORT Le résultat opérationnel courant s’élève à 299,9 M€ contre 208,5 M€ en progression de 43,8 %. Le taux de marge opérationnelle courant est à 5,1 % du CA contre 4,1 % en 2021-2022. Le résultat financier est positif de 2,5 M€. Le résultat net part du Groupe ressort à 224,7 M€ en hausse de 36,1 % par rapport à l’exercice précédent. III – TRÉSORERIE ET STRUCTURE FINANCIÈRE DU GROUPE Flux de trésorerie 2022/2023 Liés à l’activité +509,9 M€ -270 ,1 M€ -126,2 M€ +113,6 M€ Liés aux opérations d’investissement Liés aux opérations de financement Variation de trésorerie ∙ La capacité d’autofinancement du Groupe s’élève à 485,7 M€ en hausse de 40 %. ∙ Les flux liés aux investissements se sont élevés à 270,1 M€ permettant de dégager un free cashflow positif de 239,8 M€. ∙ L’excédent net de trésorerie est de 380,6 M€ contre 181,0 M€ à la clôture de cet exercice 2022-2023. Bilan simplifié au 28 février 2023 Actif immobilisé 1 449,3 Capitaux propres part du Groupe 1 884,9 Stocks 517,2 Provisions 114,9 Créances clients Autres créances Dettes financières 454,2 645,6 458,7 621,1 135,9 Dettes fournisseurs Disponiblités 834,8 Autres dettes = 3 558,3 M€ 70 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 IV – PRISES DE PARTICIPATION SIGNIFICATIVES AU COURS DE L’EXERCICE DANS LES SOCIÉTÉS AYANT LEUR SIÈGE SOCIAL DANS LE TERRITOIRE FRANÇAIS – L.233-6 DU CODE DE COMMERCE Néant. V – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE ET PERSPECTIVES Les opérations de croissance externe réalisées après la clôture sont les suivantes : ∙ Accord de l’Autorité de la Concurrence en vue de l’acquisition de la Société OVOTEAM Après l’annonce de l’entrée en négociation exclusive avec le Groupe Avril pour la reprise de la Société OVOTEAM en octobre 2022, l’accord de l’Autorité de la Concurrence pour l’acquisition de cette Société a été obtenue. La signature définitive est intervenue le 7 avril 2023. OVOTEAM est spécialisée dans la fabrication et la commercialisation d’ovoproduits à destination des industries agro-alimentaires, de la restauration hors domicile (RHD), de la boulangerie-viennoiserie et de la pâtisserie. La Société emploie environ 250 collaborateurs répartis sur 4 sites de production et a réalisé en 2022 un chiffre d’affaires de près de 110 M€ avec un résultat d’exploitation équilibré. Cette opération va permettre au Groupe, d‘élargir sa gamme d’ovoproduits en proposant des productions plein air, sols, label et bio en particulier dans les circuits de la restauration et de l’industrie. Cette opération devrait permettre de soutenir les débouchés de la filière française. La concrétisation de cette acquisition s’accompagnera d’un plan d’investissement important avec plus de 7 M€ programmés sur les trois années à venir. La Société sera intégrée dans le périmètre de consolidation du pôle Amont au 1er avril 2023. ∙ Reprise de GALINA MAINE : Le couvoir de Volnay dans la Sarthe a rejoint le pôle Amont sous le nouveau nom de Galina Maine depuis le 1er mai 2023. Cette reprise fait suite à la volonté d’Orvia de céder son activité poussins et de se recentrer sur ces activités de sélection et distribution de canards et insectes. En plus de cet outil de production, nous reprenons la production d’œufs à couver dans 2 bassins de production (Sarthe et Vendée). Au moment de la reprise de ce couvoir, l’activité commerciale représentait 400 000 poussins à croissante lente par semaine (label, certifié, bio, ECC, ...). Notre projet à moyen terme est de doubler la capacité de production hebdomadaire. Nous conservons l’ensemble des 34 salariés du couvoir. Le chiffre d’affaire de l’entreprise est de 10 millions d’euros dont 50 % consolidé (CA tiers). Cette reprise permettra au pôle Galina de renforcer sa capacité de production, d’avoir une nouvelle implantation géographique, de confirmer son savoir-faire dans l’accouvage de poussins en passant à 4 couvoirs et confirmer ainsi sa place dans ce domaine. ∙ Acquisition de la Société SAVIC le 02 mai 2023 : La CIAB, Coopérative et partenaire historique d’Arrivé a souhaité céder sa société SAVIC et se rapprocher du Groupe LDC. SAVIC a été très impactée par les crises successives de Covid et d’Influenza Aviaire. SAVIC réalise environ 30 millions d’euros de chiffre d’affaires pour 80 000 volailles dont 55 000 Challans par semaine et 15 000 Bio par semaine. Cette société emploie 110 collaborateurs. Elle sera intégrée le 1er mai 2023. Perspectives Nous vous rappelons que l ’exercice 2022-2023 s’est ouvert dans un contexte inédit. La filière avicole a dû faire face à une épizootie d’influenza Aviaire sans précédent et à la flambée du prix des matières premières et de l’énergie notamment. Au niveau Groupe, la croissance de ses activités et de son résultat de l’exercice 2022-2023 s’explique par les revalorisations tarifaires obtenues, son agilité industrielle pendant les différentes crises, d’un bon équilibre des matières et d’une bonne maîtrise de ses coûts d’exploitation. Pour autant et ce dans un contexte général toujours difficile, la vigilance s’impose pour l’exercice 2023-2024. Notre position sur tous les pôles repose sur un niveau d’exigence constant, une rigueur de gestion et un sens aigu des responsabilités : ∙ Responsabilités dans la défense de l’équilibre avicole tant en termes d’emplois, que de compétitivité par des investissements importants et des efforts d’innovations permanents. ∙ Responsabilités quant à la qualité de nos produits : la sécurité alimentaire, et l’anticipation des nouveaux besoins doivent rester au cœur de nos préoccupations. ∙ Responsabilités en matière d’environnement, de bien-être de nos collaborateurs et de services à nos clients. Pour le pôle Volaille, les mesures prises sur l’exercice 2022-2023 ont contribué à dégager un taux de ROC positif de 5,2 % revenant ainsi à son taux normatif. L’exercice 2023-2024 s’annonce dans un contexte en demi-teinte avec des perspectives favorables : ∙ Une détente de prix sur les céréales, ∙ Des mesures de biosécurité et une mise en place de plan de contrôle, ∙ Des hausses attendues sur les volumes comptent tenu de la bonne compétitivité de la viande de volaille par rapport aux autres viandes. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 71 RAPPORT DE GESTION 03 Et moins favorables : ∙ Des charges opérationnelles à un niveau toujours élevé, ∙ Des incertitudes sur le niveau de consommation liés à l’inflation, ∙ La pression des importations, ∙ Une stratégie vaccinale qui est toujours à l’étude. Pour autant, le pôle volaille va poursuivre sa stratégie de reconquête des importations pour le lancement d’un nouveau projet industriel important ‘’Niagara’’ de 200 M€ sur 4 ans. Pour le pôle Traiteur, l’exercice 2023-2024 devrait permettre de retrouver des performances plus en rapport avec la qualité de son mix produit et clients. Ces priorités stratégiques de croissance restent le développement de ses marques propres, l’extension des réseaux de commercialisation et la prise de position sur de nouvelles familles de produits par des acquisitions structurantes. Pour le pôle International, sur cet exercice a bénéficié de prix marché favorable sur le marché domestique et à l’export et ainsi contribué à dégager un résultat opérationnel courant en fort hausse à 73,1 M€ contre 29,3 M€. Dans la poursuite de son développement, il est envisagé de réaliser des acquisitions significatives, et également de la croissance organique (innovations produits et développement des gammes de produits élaborés). Pour le nouvel exercice 2023-2024, le Groupe ne donne pas de guidance, les prévisions initiales seront revues à la fin du premier semestre. L’objectif sera également de conserver un taux de marge opérationnel de l’ordre de 5%. VI - LE GROUPE ET LES FACTEURS DE RISQUES Le Groupe LDC est vigilant aux risques qu’il génère comme les risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité et sa performance. Des moyens de prévention et de protection sont mis en place. Une cellule de prévention de crise a été mise en place depuis plusieurs années ; Elle se réunit a minima quatre fois par an. Une classification des risques a été effectuée et des fiches thématiques ont été rédigées. Une procédure à suivre en cas de mise en évidence d’une anomalie a été établie permettant d’évaluer précisément le niveau du risque et les actions à mettre en place. Cette procédure permet d’être très réactif en cas d’alerte. Une mise à jour complète des fiches de risques a été menée cette année. Le Groupe considère qu’il n’y a pas d’autres risques majeurs, hormis ceux présentés ci-dessous : RISQUE LIÉ A LA SÉCURITÉ DES ALIMENTS Les risques liés à la sécurité des aliments sont au cœur des préoccupations quotidiennes du Groupe et ont été intégrés à sa stratégie extra-financière. En effet, l’activité implique une rigueur de tous les jours au niveau de la qualité et de la sécurité des produits finis commercialisés. Cette démarche passe notamment par une sélection stricte des fournisseurs, la traçabilité des produits et des analyses laboratoires à toutes les étapes de la transformation. Le système d’assurance qualité des sites est également basé sur les normes internationales FSSC 22000, BRC (British Retail Consortium) et IFS (International Food Standard). RISQUE SUR LES APPROVISIONNEMENTS Les risques sur les approvisionnements sont des risques intégrés à la stratégie extra-financière du Groupe. Le Groupe a mis un place un plan de vigilance, revu annuellement, pour ses achats de denrées/ingrédients et d’emballages. Le résultat financier du groupe LDC peut être affecté par la fluctuation du prix des matières premières liée à la volatilité du cours des céréales, soja, ... Les cours ont connu cette année encore des variations très significatives en raison de la crise sanitaire. Le groupe s’emploie à répercuter les hausses et négocier des revalorisations tarifaires, à hauteur des augmentations, au fur et à mesure. Certains achats de céréales peuvent faire l’objet d’une couverture sur le MATIF. Les achats de volailles vivantes sont réalisés par l’intermédiaire de contrats, auprès de groupements de producteurs, contrats qui déterminent les souches, les calibres de poids attendus par les clients, l’âge minimal d’enlèvement et toutes les préconisations techniques. Les contrats établis entre les organisations de production et les éleveurs, garantissent aux éleveurs les prix de leurs principaux approvisionnements et de leurs débouchés, reposant sur le principe de « vendre avant de produire », et engagent la filière amont au respect des cahiers des charges spécifiques à chaque type de volaille. Les risques liés à l’élevage durable au sens large (bien-être animal notamment) sont traités dans la stratégie extra-financière. RISQUE D’IMAGE Le Groupe LDC, ses filiales et ses marques ont acquis avec le temps et grâce à leur rigueur une certaine notoriété. En effet, le Groupe veille, pour satisfaire aux attentes des clients et consommateurs à la fois au confort des animaux, à la qualité de l’alimentation animale, à la protection du revenu des éleveurs, à la fabrication de produits sains et sûrs, jusqu’à l’équilibre nutritionnel. Des formations sont réalisées régulièrement pour les dirigeants et l’encadrement afin de maîtriser la communication vis-à-vis des médias dans les situations sensibles. En cas de crise majeure sur la sécurité des aliments, le Groupe pourra s’appuyer sur des procédures détaillées de gestion de crise élaborées par la cellule de prévention. Afin de vérifier la pertinence, la bonne application et l’efficacité de la méthodologie et des outils mis en place, des exercices de simulation sont organisés régulièrement. Dans une démarche d’amélioration continue, chaque crise ou exercice de simulation fait l’objet d’un compte rendu partagé avec l’ensemble des sociétés du Groupe. 72 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 RISQUES EXTERNES ET ENVIRONNEMENTAUX La prévention des risques d’incendie, d’inondation, de catastrophe naturelle, de vol et d’accidents fait partie intégrant de la politique Industrielle et de la politique Environnementale du Groupe, détaillée dans la partie extra-financière. Cette prévention passe, notamment, par : ∙ la formation des salariés, ∙ des contrôles réguliers menés par les coordinateurs sécurité, les pompiers et les ingénieurs des compagnies d’assurance (élaboration du plan de traitement et de réduction des risques), ∙ des protections physiques (extincteurs automatiques dans les principales armoires électriques, sprinklage, détection d’intrusion, ...), ∙ la souscription d’assurances pour couvrir les pertes provoquées par ce type de catastrophes. En matière de prévention des pollutions et de gestion des ressources et des déchets, le Groupe dispose d’un service « Environnement » qui centralise les données et assure le suivi de l’évolution et l’application de la réglementation en matière d’environnement. Tous les sites du Groupe sont soumis aux réglementations des ICPE (Installations classées pour la Protection de l’Environnement). Le Groupe veille au respect des déclarations obligatoires et à l’obtention des autorisations nécessaires. Les dossiers ICPE comprennent une étude des dangers approfondie. On distingue trois types de pollution environnementale. ∙ La pollution de l’eau peut être due à des rejets polluants accidentels, à un dysfonctionnement momentané d’un ouvrage (station d’épuration par exemple) ou à l’utilisation d’eau d’extinction en cas d’incendie. Pour lutter contre ce risque, le groupe a mis en place plusieurs procédés dont l’utilisation de bassins de rétention, l’instauration de règles de stockage de produits ou encore des dispositifs de sécurité au niveau des stations d’épuration. Les eaux usées rejetées par les sites constituent un enjeu majeur pour le Groupe. Des efforts importants sont poursuivis afin de garantir la qualité des rejets et de limiter leur impact sur les milieux aquatiques notamment en investissant dans des ouvrages de traitements des eaux usées et des boues. ∙ La pollution de l’air peut être consécutive à un rejet de gaz toxique à la suite d’un incendie, à une fuite de gaz frigorifique (ammoniac par exemple) ou à la légionnelle suite à un dysfonctionnement des tours aéroréfrigérantes. Le Groupe a mis en place des contrôles d’étanchéité, des systèmes de détection des fuites et diverses procédures de contrôles afin de réduire le risque. ∙ Le risque de pollution du sol est réduit grâce aux rétentions de produits polluants (exemple : cuves gasoil, produits chimiques, ...). De plus, le Groupe respecte la réglementation en matière d’épandage des boues des stations d’épuration (règles d’épandages, distances, périodes, suivis analytiques, bilan agronomique, ...). Une démarche « Audit et maîtrise du risque chimique » a été déployée sur l’ensemble des sites du Groupe depuis 2012. Elle vise à identifier les produits et les situations de travail à risque et permet de proposer des solutions telles que le remplacement des produits quand la substitution est possible ou encore la mise en œuvre de moyens de protection individuels ou collectifs. Dans le cadre de sa démarche de maîtrise des ressources et afin de prévenir le risque de pénurie énergétique, le Groupe LDC a développé sur ses sites des Systèmes de Management de l’Énergie, outils de performance et de mesure de l’efficacité énergétique. La revue énergétique de chaque site permet d’établir des plans d’action afin de réduire les consommations. L’activité du groupe est très importante au moment des fêtes de fin d’année. Compte tenu de la période de réalisation de ces activités, celles-ci peuvent être exercées dans des conditions météorologiques difficiles pouvant entraîner des retards de livraison voire des difficultés lors du ramassage des volailles. RISQUES SOCIAUX Le Groupe est sensible à la sécurité et à la santé de ses salariés et a renforcé ses procédures avec la crise sanitaire mondiale. La politique des Ressources Humaines et de la politique Santé et Sécurité au Travail sont détaillées dans la partie extra-financière de ce rapport. RISQUES COMMERCIAUX Le groupe LDC propose une large gamme de produits pour tous les secteurs de distribution : GMS, Hard Discount, RHD, collectivités, PAI. Depuis 2 ans, le groupe LDC a su montrer son agilité et son adaptabilité pour accompagner ses clients. En ce qui concerne les pôles les plus représentatifs, à savoir la Volaille et le Traiteur, l’activité est répartie d’une façon équilibrée par rapport à la représentativité des marchés sur lesquels le Groupe intervient. En ce qui concerne le risque de non-recouvrement de créances, le Groupe a mis en place des procédures internes de gestion du crédit clients et de recouvrement de créances. De plus, le Groupe a souscrit une assurance-crédit, depuis plusieurs années. Les filiales peuvent y avoir recours pour leurs clients France et Export. RISQUES JURIDIQUES, RÉGLEMENTAIRES ET FISCAUX Une veille juridique assurée par la Direction Juridique assistée par des cabinets de conseil spécialisés, permet de détecter les évolutions législatives ayant un impact sur l’activité. Cela permet de renforcer la conformité du Groupe aux lois et aux règlements qui lui sont applicables. La gestion fiscale est assurée par la Direction Administrative et Financière du Groupe et accompagné aussi par des cabinets de conseil spécialisés Dans le cadre de son activité courante, le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges. Les charges pouvant en découler, estimées probables, ont fait l’objet de provisions dans les comptes. Celles-ci figurent dans la rubrique 15 de l’annexe des RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 73 RAPPORT DE GESTION 03 comptes consolidés. Compte tenu du nombre de sociétés du Groupe, celui-ci fait l’objet d’une façon quasi-permanente de contrôles fiscaux et/ou sociaux. Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe. RISQUES INFORMATIQUES La protection physique, la sécurisation des données et l’accessibilité des systèmes sont assurées par le service informatique du Groupe avec une veille permanente à la sécurité globale du système contre les risques d’erreur, d’intrusion et de piratage. La politique de sécurité est déclinée en trois points : la sécurité matérielle et réseaux, la sécurité des données et la sécurité légale. Une politique de sauvegarde des données est déployée au niveau des sociétés du Groupe. Le Groupe est doté d’un système de sauvegarde des transactions qui permet de restaurer les données à tout moment. Le service informatique participe également au déploiement des logiciels dans les sociétés nouvellement intégrées afin d’uniformiser les applications informatiques au niveau du Groupe. Le Groupe a également rédigé un Plan de Sécurité des Systèmes d’Informations (PSSI) sur la base de l’analyse des risques mené par un prestataire spécialisé. Il a été créé un poste de Responsable Sécurité Informatique (RSSI) permettant de faire la relation entre les systèmes d’informations et le contrôle interne. RISQUES FINANCIERS En ce qui concerne les signatures bancaires, les signataires sont définis selon le principe général du Groupe. Des règles de contrôle interne encadrent les délégations nouvelles. Le suivi de ces délégations est effectué une fois par an dans le cadre de la circularisation des banques. Une procédure de validation et de signature numériques des flux bancaires a été déployée dans la majorité des sociétés du Groupe. RISQUE DE LIQUIDITÉ Le Groupe pratique une gestion financière prudente qui lui permet, au 28 février 2023, de dégager un excédent net de trésorerie de 380.6 M€. Le trésorier du Groupe sélectionne les produits de placements qui devront être utilisés par les filiales du Groupe. Les critères de sélection permettent d’assurer la liquidité et la sécurité des placements. RISQUE DE TAUX Au niveau du Groupe LDC, la politique de gestion des taux d’intérêt est coordonnée, contrôlée et gérée de manière concertée avec les filiales. Les placements sont garantis en capital s’ils sont conservés jusqu’à l’échéance. Les emprunts sont comptabilisés le jour de la mise en place à la juste valeur de la contrepartie donnée qui correspond à la trésorerie reçue nette des frais d’émission connexes. Compte tenu de son endettement et des taux garantis pour ses placements, le Groupe LDC estime que le risque de taux est modéré. RISQUE DE CHANGE Le Groupe est peu soumis au risque de change, ses approvisionnements et ses ventes s’effectuant essentiellement en euros. Toutefois, il a été mis en place des couvertures de change à terme sur les devises les plus fréquemment utilisées. RISQUE DE FRAUDE Le Groupe est régulièrement sujet à des tentatives de fraudes externes. La lutte contre ce type d’attaques passe par la sensibilisation et l’information des personnes concernées ainsi que l’application et le respect rigoureux des procédures internes. Le Groupe continue notamment de renforcer en permanence la sécurisation des opérations financières. Nos collaborateurs sont sensibilisés aux tentatives de fraude dont ils pourraient être victimes soit par approche directe ou tentatives d’intimidation téléphonique au niveau du personnel financier ou administratif. Des procédures internes sont en place pour déjouer ces pratiques et sont strictement respectées. ASSURANCES Le Groupe LDC travaille en partenariat avec plusieurs courtiers en assurances. Assurances dommages aux biens et perte d’exploitation En ce qui concerne les dommages aux biens et pertes d’exploitation, la majorité des filiales françaises sont rattachées à un contrat Groupe. Les garanties sont donc les mêmes pour tous les sites. Les actifs sont assurés en « Valeur à neuf » et les pertes d’exploitation pour les sites stratégiques d’une durée de 15 à 18 mois. Des audits sont périodiquement menés par les ingénieurs des compagnies d’assurance. Une réunion annuelle de présentation du niveau de maîtrise des risques, des systèmes de prévention et de protection mis en place est animée par ces ingénieurs. Des actions sont alors déployées par le service Sécurité du Groupe sur les sites suite aux recommandations formulées telles que sprinklage, gardiennage ou télésurveillance, protection armoires électriques, etc.... Les experts conseillent également le Groupe lors notamment des projets d’extension de site. 74 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Assurances responsabilité civile Quant à la responsabilité civile, toutes les sociétés des pôles Volaille, Traiteur et les filiales polonaises adhèrent au même contrat Groupe. Le Pôle Amont, les filiales hongroises et UK disposent d’une couverture spécifique liée à leurs activités. Grâce aux actions visant à améliorer les systèmes de prévention et de protection, le Groupe maîtrise ses coûts d’assurances. L’objectif du Groupe est de continuer à sécuriser ses outils de production par des actions de sensibilisation, de formation et d’investissement si nécessaire. Autres Le Groupe LDC a souscrit depuis plusieurs années des contrats d’assurance contre les risques crédits clients, cybersécurité et environnementaux. VII – PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans le Groupe relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, s’appuie sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l’AMF et applicable aux VaMPs (Valeurs moyennes et petites). 7.1 – Objectifs du contrôle interne Le contrôle interne nécessite un ensemble de méthodes et procédures qui permettent d’assurer : ∙ la fiabilité et la sincérité des informations financières et comptables du groupe ∙ la gestion rigoureuse de ses activités ∙ le respect de l’application des instructions de la direction ∙ l’alerte en cas de dysfonctionnement ∙ l’harmonisation des procédures comptables et de leur cohérence 7.2 – Procédures afférentes à l’élaboration et au traitement des informations financières et comptables Procédure générale - Audit interne et externe Cette fonction est assurée par des cadres salariés disposant d’une formation technique et qui participent également aux travaux de consolidation. Cette polyvalence au sein de cette fonction facilite le contrôle de l’harmonisation des procédures et leur cohérence globale. La mission dévolue à l’audit interne consiste à : ∙ L’harmonisation des procédures comptables dans le groupe afin de garantir la comparabilité des comptes des différentes entités du groupe et une information financière pertinente. ∙ L’obtention d’une information comptable régulière et fiable servant d’outils de pilotage à la direction générale. ∙ L’organisation administrative dans les filiales et l’évolution du contrôle interne avec l’analyse critique des procédures. ∙ La permanence des méthodes comptables adoptées. ∙ Le suivi des recommandations des audits précédents. ∙ La diffusion des meilleures pratiques en encourageant l’amélioration continue. Une situation comptable mensuelle est élaborée par chaque filiale et communiquée à la Direction Financière pour analyse. Cette situation est accompagnée d’éléments détaillés sur l’activité. Ces documents sont aussi communiqués aux Directions de Pôle. Une double dépendance opérationnelle et fonctionnelle des responsables administratifs et un contrôle de gestion opérationnel dans toutes les filiales du groupe participent à la force du dispositif de contrôle interne. Une revue des comptes est réalisée tous les semestres par les équipes de la Direction financière dans l’ensemble des filiales du groupe. Ce travail s’appuie sur : ∙ Des normes de travail comparables à celles utilisées pour les missions de surveillance dans les cabinets d’expertise comptable. ∙ Une intervention sur site des auditeurs internes dans la plupart des filiales. La réalisation de tests afin de vérifier l’adéquation et la fiabilité des procédures. ∙ La remise d’un rapport d’audit au Directeur Financier après chaque révision. Un manuel des procédures existe dans la majorité des filiales françaises. Les budgets d’investissement du Groupe sont validés par les Directions Industrielles de pôle. Un contrôle budgétaire est réalisé tous les six mois. La gestion de trésorerie, bien que non centralisée, fait l’objet d’une procédure rigoureuse tant en ce qui concerne son optimisation, la sécurité des placements que la délégation restrictive des signatures et pouvoirs. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 75 RAPPORT DE GESTION 03 Consolidation La fonction concerne l’élaboration des comptes consolidés du Groupe dans le respect des normes en vigueur afin de garantir une information financière fiable, pertinente et dans des délais raisonnables. Une consolidation des comptes est réalisée tous les semestres après validation des comptes sociaux par le service d’audit interne. Toutes les opérations de consolidation sont réalisées par la société mère. Les opérations complexes font l’objet d’une information préalable aux commissaires aux comptes. Contrôle de gestion Sous la responsabilité de la direction financière, il est chargé de la mise en place et du suivi des outils de gestion nécessaires à l’obtention d’une information périodique et détaillée sur les activités de la société. L’objectif est de fournir des éléments communs par pôle concernant les niveaux d’activité et de rentabilité aux différentes directions du Groupe. Le service contrôle de gestion groupe a mis en place un suivi permanent des activités et coûts des filiales. La gestion rigoureuse du groupe s’appuie à la fois sur un système de reporting des filiales et sur la production de documents d’analyse des performances avec : ∙ des résultats hebdomadaires ∙ des résultats mensuels analytiques qui sont rapprochés avec les situations mensuelles comptables ∙ des dossiers d’analyse des activités en marges et productivités semestrielles ainsi qu’une analyse budgétaire suivant la même périodicité. Le système de contrôle interne s’applique également à des domaines différents de celui du système comptable. Il participe notamment au contrôle du respect des réglementations spécifiques à notre activité agro-alimentaire telles que les procédures de sécurité alimentaire, de traçabilité et d’environnement. L’obtention dans la majeure partie de nos sites des certifications ISO 22 000, IFS ou BRC constitue une sécurité complémentaire. Les systèmes d’information du groupe tendent à s’unifier par l’utilisation des mêmes logiciels comptable, achats et commerciaux dans la majorité des filiales et le déploiement de ceux-ci lors des croissances externes. VIII – Risques financiers liés aux effets du changement climatique En l’état actuel de son analyse et évaluation des risques, la société n’a pas identifié de risque financier significatif à court terme lié aux effets du changement climatique. IX- Recherche et développement Les travaux de recherche et de développement sont initiés afin d’offrir aux consommateurs des produits bons, sains, pratiques, respectueux de l’environnement et accessibles à tous. Toutes les informations sont indiquées dans notre déclaration consolidée de performance extra-financière. X – SOCIÉTÉ MÈRE SA LDC 1. ACTUALITÉ ET RÉSULTATS Les activités de la société SA LDC consistent en la gestion de toutes les participations financières détenues et l’exercice d’une animation de groupe. Les produits d’exploitation sont constitués par : ∙ Des prestations d’encadrement ∙ « ∙ « « « de média externes ∙ Des redevances de marques Le contenu des prestations réalisées figure dans différentes conventions signées tant avec les filiales françaises qu’étrangères. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2022/2023 est de 17 212 K€ contre 16 671 K€ pour l’exercice 2021/2022. Le résultat d’exploitation est de – 2 257 K€ contre 306 K€. Le résultat financier est positif à 45 315 K€ contre 41 838 K€. Il est principalement constitué de dividendes versés par les filiales du pôle volaille et par des produits financiers générés par nos excédents de trésorerie. Le résultat net s’élève à 42 722 K€ contre 42 245 K€. 2. PRÊTS INTERENTREPRISE Conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier et du décret d’application y afférent, les sociétés par action doivent communiquer le montant des prêts à moins de deux (2) ans consentis aux entreprises avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques le justifiant. Au 28 février 2023, la Société n’a pas consenti de prêts inter-entreprises. 76 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 3. DÉLAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS- CLIENTS Conformément aux dispositions des articles L.441-14 et D.441-6 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous les informations concernant le nombre et le montant des factures échues par échéance pour les fournisseurs et les clients : Fournisseurs/achats (en K€) Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu En K€ Total (1 jour et plus) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 91 jours et 0 jour jours plus (C) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 36 181 Montant total des factures concernées (TTC) 170 11 0 0 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC) 1,0% 0,1% 0,0 0,0% 1,0 % (D) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses Nombre de factures Clients/ventes (en K€) Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu En K€ Total (1 jour et plus) 1 à 30 0 jour 31 à 60 jours 61 à 90 91 jours et jours plus jours (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 5 145 Montant total des factures concernées (TTC) 119 26 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC) (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses Nombre de factures 0,4 % 0,1 % 0,5 % 0 4. STRUCTURE DU CAPITAL ET OPÉRATIONS AFFÉRENTES AUX ACTIONS (PROGRAMME DE RACHAT) 4.1 Structure du capital A la date du 28 février 2023, le capital de la Société LDC est composé de 17 635 433 actions (nominal 0,40 €) ainsi réparties : Droit de votes exerçables Droits de votes théoriques Nombre total d’actions Total des droits de vote Total des droits de vote FAMILLE CHANCEREUL % du capital 17,26 % droits de vote % droits de vote 3 044 436 6 933 362 686 591 6 088 872 20,10 45,72 4,52 6 088 872 20,02 45,54 4,51 LAMBERT GUILLET 39,31 3,89 8,86 13 847 275 1 370 375 3 124 411 13 847 275 1 370 375 3 124 411 HUTTEPAIN 1 562 250 10,32 10,28 SOUS TOTAL 12 226 639 69,33 24 430 933 80,66 24 430 933 80,35 CONCERT FAMILLES CAFEL 1 649 302 548 993 145 022 9,35 3,11 1 649 302 1 097 986 0 5,45 3,63 0 1 649 302 1 097 986 145 022 5,42 3,61 SOFIPROTEOL ACTIONS AUTO DÉTENUES 0,82 0,48 PUBLIC ET AUTRES 3 065 477 17,38 3 109 340 10,27 3 083 520 10,14 «NOMINATIFS» Dont fond FCPE LDC 451 303 2,56 451 303 1,49 451 303 1,48 TOTAL 17 635 433 100 30 287 561 100 30 406 763 100 RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 77 RAPPORT DE GESTION 03 A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 2 % du capital ou des droits de vote (seuil statutaire défini dans les statuts de LDC). Au cours de l’exercice clos le 28 février 2023, il n’y a pas eu de modification significative concernant le capital et les droits de vote. Il est également rappelé que des engagements collectifs de conservation d’actions entre les actionnaires des groupes familiaux LAMBERT – CHANCEREUL – GUILLET et HUTTEPAIN dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la « loi DUTREIL » du 1er août 2003 ont été signés au cours de l’exercice 2022/2023 et ont remplacé les précédents engagements (voir paragraphe IX - 6° du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise). 4.2 Programme de rachat d’actions A titre préalable, il est rappelé que l’Assemblée générale Mixte du 25 août 2022 a autorisé le Directoire pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’Assemblée Générale. L’Assemblée a fixé le prix maximum d’achat par action à 200 €, soit un montant maximal de l’opération de 171.344.200 €. Les opérations réalisées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2022/2023, et suivant les autorisations accordées par les Assemblées Générales du 19 août 2021 et 25 août 2022 sont répertoriées dans les tableaux suivants. Nombre de titres 119 202 Montant (en K€) Au 28 février 2022 Cessions 11 229 2 334 4 511 25 208 51 028 Acquisitions Au 28 février 2023 145 022 16 242 Cours moyen des achats : 88,42 €. Cours moyen des ventes : 92,56 €. Montant total des frais de négociation : 11 773,77 € (0,5% des achats d’actions propres) Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois 0,82% 0 Nombre de titres détenus en portefeuille au 28/02/2022 : ∙ dont, contrat de liquidité 145 022 6 001 ∙ dont, couverture de plans d’options d’achat d’actions ou attribution gratuite d’actions ∙ dont, annulation 139 021 / / / ∙ dont, opérations de croissance externe ∙ dont, valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions Valeur comptable du portefeuille (en euros) 13 968 382,90 € 16 242 464,00 € Valeur de marché du portefeuille (en euros) sur la base du cours de clôture du 28 février 2023 (112 €) Valeur nominale globale au 28/02/2023 : 58 008,80 € ∙ dont, contrat de liquidité 2 400,40 € ∙ dont, couverture de plans d’options d’achat d’actions ou attribution gratuite d’actions ∙ dont, annulation 55 608,40 €/ / / / ∙ dont, opérations de croissance externe ∙ dont, valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions Les actions détenues par la Société n’ont fait l’objet d’aucune réallocation à d’autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l’Assemblée Générale. 5. ÉTAT DES OPÉRATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS ∙ Pour la Société civile D.S.R.L. société liée à Monsieur Denis LAMBERT (Président du Directoire) : acquisition au cours de l’exercice 2022-2023 de 19.377 actions (voir Déclarations AMF n° 2022DD858296, 2022DD858297, 2022DD858298, 2022DD858301, 2022DD858302, 2022DD858303, 2022DD858326, 2022DD858327, 2022DD858328, 2022DD858333) ; ∙ Pour Monsieur Laurent GUILLET (membre du Conseil de Surveillance) : acquisition au cours de l’exercice 2022-2023 de 500 actions (voir Déclaration AMF n° 2022DD866106). 6. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS + AFFECTATION – DÉPENSES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 28 février 2023 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 28 février 2023, se soldant par un bénéfice de 42 722 371,59 euros ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2023 tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 224 707 894 euros. 78 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Nous vous demanderons d’approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 72 313 euros et l’impôt correspondant. Affectation du résultat de l’exercice Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 42 722 371,59 € euros de la façon suivante : Origine ∙ Bénéfice de l’exercice 42 722 371,59 € 4 893 297,51 € ∙ Prélèvement sur le compte «Autres réserves» Affectation ∙ Dividendes 47 615 669,10 € Ainsi, le dividende brut revenant à chaque action de 0,40 € de valeur nominale, serait de 2,70 euros et le compte « Autres Réserves » serait ainsi ramené de 586 989 973,96 € à 582 096 676,45 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A,2 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Ce dividende serait payable le 30 août 2023 et le détachement du coupon interviendrait le 28 août 2023. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Autres réserves ». En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 17 635 433 actions composant le capital social au 16 mai 2023, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte Autres Réserves serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA Au titre de l’Exercice RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 20.561.365,20 € 2019/2020 2020/2021 2021/2022 - - - - Soit 1,20 € par action 31 001 022,00€ - - Soit 1,80 € par action 35 270 886,00 € Soit 2,00 € par action * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte « Autres réserves » ou au compte Report à Nouveau 7. PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL A la clôture de l’exercice, la participation des salariés telle que définie à l’article L. 225-102 du Code de commerce représentait 2,56 % du capital social de la Société. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 79 RAPPORT DE GESTION 03 8. RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 2018/2019 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 Durée de l’exercice (en mois) 12 12 12 12 12 I - Capital en fin d’exercice Capital social 6 853 788 17 134 471 6 853 788 17 134 471 6 853 788 17 134 471 7 054 173 7 054 173 Nombre d’actions ordinaires existantes 17 635 433 17 635 433 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d’actions futures à créer II- Opérations et résultats de l’exercice Chiffres d’affaires hors taxes 0 0 0 0 0 14 263 287 35 631 971 13 043 969 35 820 632 13 369 811 35 067 416 16 670 714 17 211 649 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 43 504 940 46 226 266 Impôts sur les bénéfices 494 401 105 774 762 955 80787 473 407 101 602 (5 662) 105 431 71 501 Participation des salariés due au titre de l’exercice 186 819 Résultat après impôts, participations des salariés et dotations aux amortissements et provisions 34 574 795 27 415 154 33 738 776 20 561 365 35 202 664 31 001 022(1) 42 245 206 32 570 866 42 722 372 47 615 668 Résultat distribué III - Résultats par action Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 2,04 2,04 2,01 2,46 2,61 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action IV - Personnel 2,02 1,60 1,97 1,20 2,05 1,80 2,40 2,00 2,42 2,70(2) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice Montant de la masse salariale de l’exercice 42 4 534 257 42 4 588 277 42 5 292 295 46 5 492 379 47 7 362 865 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.) 1 861 269 1 898 575 2 097 072 2 031 516 2 107 696 (1) Décision par le Directoire du 23/06/2021 suivant modification du capital (2) Montant proposé par le Directoire à l’Assemblé Générale Mixte du 24 août 2023 80 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 81 RAPPORT DU CONSEIL 03 DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE En application de l’article L. 225-68 du Code de Commerce EXERCICE CLOS LE 28 FÉVRIER 2023 Madame, Messieurs, En application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d’entreprise. L’objectif de ce rapport est de rendre compte des éléments suivants : I) La référence à un Code de gouvernement d’entreprise ; II) La composition des organes sociaux ainsi que la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice ; III) Fonctionnement des organes sociaux ; IV) Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote « ex-ante » résolutions n° 16 et 18 de l’Assemblée Générale Mixte du 24 août 2023) ; V) Informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société (12ème à 14ème résolution de l’Assemblée Générale du 24 août 2023 – vote « ex post individuel » et 15ème résolution de l’Assemblée Générale du 24 août 2023 - vote « ex post global ») ; VI) Les conventions intervenues entre l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une société contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; VII) Délégations accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital ; VIII) Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités ; IX) Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ; X) La description de la procédure mise en place par la Société en application du second alinéa de l’article L. 22-10-29 du Code de commerce et de sa mise en œuvre ; XI) Les observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice. Le présent rapport sera joint au rapport de gestion établi par le Directoire au titre de l’exercice clos le 28 février 2023. Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l’élaboration du présent rapport sont les suivantes : il a été préparé par le Conseil avec l’assistance de la Direction Financière du Groupe. Il a été examiné et adopté lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 17 mai 2023. I. RÉFÉRENCE AU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE MIDDLENEXT Le Président rappelle que le Conseil de Surveillance a décidé, lors de sa séance en date du 19 août 2010, de se référer au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites en matière de gouvernement d’entreprise, devenu le Code de gouvernement d’entreprise en septembre 2016. Le Code Middlenext a été révisé en septembre 2021. Cette nouvelle version précise ou renforce des recommandations déjà existantes et formule trois nouvelles recommandations. Le texte de ce Code de gouvernement d’entreprise peut être consulté sur le site Internet de Middlenext : https://www.middlenext. com/IMG/pdf/c17_-_cahier_14_middlenext_code_de_gouvernance_2021-2.pdf. Les membres du Conseil ont déclaré au cours de la séance du 17 mai 2023 avoir pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code révisé. II. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE La société LDC est composée d’un Directoire et d’un Conseil de Surveillance, cette forme de société permettant de dissocier les fonctions de gestion et de direction de celles de contrôle. 82 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 II. 1 - Directoire II.1.1 - Composition du Directoire au cours de l’exercice : Date du dernier renouvellement Nom prénom LAMBERT Denis Fonction Date d’expiration 25 août 2024 Départ Président Membre Membre Membre 25 août 2020 LAMBERT Christophe LAMBERT Thierry GELIN Philippe 25 août 2020 25 août 2020 25 août 2020 25 août 2024 25 août 2024 25 août 2024 29 décembre 2022 20 mai 2021 SALLE Stéphane Membre 25 août 2024 (1ère nomination) En cas de nomination d’un nouveau membre du Directoire, celle-ci fait l’objet d’un communiqué à l’issue du Conseil de Surveillance décidant de la nomination. II.1.2 – Informations sur les mandats et fonctions des membres du Directoire Monsieur Denis LAMBERT - Président du Directoire SA LDC Sociétés Groupe LDC : - Président SAS RONSARD BRESSE (fin mandat 27/09/2022) AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés hors Groupe LDC : - Co-gérant Société Civile Rémy Lambert - Administrateur de la Société Civile DSRL - Administrateur Vice-Président : Syndicat Association Syvol - Administrateur : Syndicat Association FIA Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : - Membre du Conseil de Surveillance ROLDROB SA – SEDAR SA- DROSED-SUROWIEC - DROP SA- DROSED HOLDING – DROSED SA - NATURAGRA DROB SZLACHETNY - Membre du Conseil d’administration d’AN AVICOLA MELIDA, S.L. (fin du mandat le 22/12/2022) - Membre du Conseil d’administration d’AVES LDC ESPANA S.L.U. - Membre du Conseil de Surveillance de LDC TRANZIT HOLDING - Membre du Conseil de Surveillance de TRANZIT FOOD AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées - Membre du Conseil de Surveillance de TRANZIT KER Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant Monsieur Christophe LAMBERT - Membre du Directoire SA LDC Membre du Directoire SA LDC jusqu’au 29 décembre 2022 Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés cotées Sociétés hors Groupe LDC : - Co-gérant de la Société Civile DSRL Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ETRANGERES Sociétés non cotées Sociétés cotées Sociétés hors Groupe LDC : Néant Néant Monsieur Thierry LAMBERT - Membre du Directoire SA LDC Sociétés Groupe LDC : - Président - SAS Société Logistique du Bailleul (fin du mandat au 31/01/2023) - Président - SAS GPA DISTRIBUTION PARIS AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés hors Groupe LDC : - Co-gérant de la Société Civile DSRL - Gérant de la Société Civile DITL Néant Sociétés cotées Sociétés non cotées Sociétés cotées Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés hors Groupe LDC : Néant Néant RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 83 RAPPORT DU CONSEIL 03 DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Monsieur Philippe GELIN - Membre du Directoire SA LDC Sociétés Groupe LDC : Directeur Général – SA LDC Président - SAS LDC INTERNATIONAL Président - SAS LDC SABLE Président - SAS GUILLET Président - SAS POULTRY FEED COMPANY Président - SAS LDC AQUITAINE Président - SAS LOSSE VOLAILLES DES LANDES Président - SAS SNV Président - SAS LUCHE TRADITION VOLAILLES Président - SAS SOCADIS Président - SAS STC TRANSPORTS Président - SAS LES VOLAILLES REMI RAMON Sociétés non cotées AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Président - SAS AU CHAPON BRESSAN Président - SAS CORICO Président - SAS GUILLOT COBREDA Président - SAS LDC BOURGOGNE Président - SAS LES FERMIERS DE L’ARDECHE Président - SAS LES VOLAILLES DE BLANCARFORT Président - SAS ETABLISSEMENTS MAIRET Président - SAS PALMID’OR BOURGOGNE Président - SAS VOLAILLERS DE NOS REGIONS Président - SAS LDC TRAITEUR Président - SAS RONSARD ILE DE FRANCE Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : - Deputy CEO LDC TRANZIT HOLDING - Deputy CEO TRANZIT FOOD - Deputy CEO TRANZIT KER - Deputy CEO MARNEVALL - Vice-Président du Directoire de DROSED HOLDING - Vice-Président du Directoire de DROSED SA - Vice-Président du Directoire de DROP SA - Vice-Président du Directoire de DROSED SUROWIEC - Vice-Président du Directoire ROLDROB SA - Vice-Président du Directoire de SEDAR SA - Président du Conseil d’administration de la société KIPLAMA SA - Président du Conseil d’administration de la société AVES LDC ESPAÑA, S.L.U. - Director CAPESTONE ORGANIC POULTRY Ltd Sociétés non cotées AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés hors Groupe LDC : Néant Néant Sociétés cotées Monsieur Stéphane SALLE Membre du Directoire SA LDC Sociétés Groupe LDC : - Président - Président - Président - Président - Président - Président - Président - Président - Président - Président - Président - Président - Président - Président - Président - Président - Président - Président - Président SAS LDC VOLAILLE SAS LDC FOODS SAS CELTYS SAS CELVIA SAS FARMOR SAS LDC BRETAGNE SAS LE PLENIER BOSCHER SAS LES VOLAILLES DE KERANNA SAS MICHEL ROBICHON SAS PROCANAR SAS ROHAN VIANDES ELABORATION (société en sommeil) SAS RONSARD VOLAILLES SAS SOCIETE BRETONNE DE VOLAILLES SAS SBV CHATEAULIN SAS VOLFRANCE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées SAS ARRIVE SAS ARRIVE AUVERGNE SAS FAVREAU COUTHOUIS SAS STAM - POIRAUD - Directeur Général SAS MAITRE COQ SAILING - Membre du Comité de Gestion SAS SOCCAD INVESTISSEMENTS Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés cotées Sociétés hors Groupe LDC : Néant 84 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 II. 2 – Conseil de Surveillance II.2.1 - Composition du Conseil de Surveillance au 28 février 2023 : Comité des nominations et rémunérations Membre Date de Année 1ère Échéance Comité d’Audit Comité RSE Nom/prénom Expérience et expertise indépendant naissance nomination du mandat Ancien Directeur administratif André DELION X X X X 08/07/1951 22/08/2013 AGOA 2023 (Président) (Président) (Président) et financier Patrice CHANCEREUL (Vice-Président) X 31/10/1961 31/08/2001 AGOA 2023 21/06/1964 24/08/2017 AGOA 2024 Médecin (membre) X Béatrice BASTIEN Expert-comptable (membre) CAFEL 13/11/1963 24/08/2006 AGOA 2024 Dirigeant d’entreprise (Philippe PANCHER) Ancien Dirigeant Jean-Paul SABET Laurent GUILLET X 03/06/1954 30/08/1988 AGOA 2024 01/09/1969 16/05/2013 AGOA 2024 Établissement bancaire X Dirigeant d’entreprise (membre) S.C.REMY LAMBERT (Stéphanie LAURENT) 01/08/1972 25/04/1990 AGOA 2024 02/06/1955 19/08/2021 AGOA 2024 Holding familiale MANCELLE X HUTTEPAIN Expertise activités “amont” Contrôle de gestion (membre) (Gilles HUTTEPAIN) Monique MENEUVRIER 08/08/1969 20/08/2015 AGOA 2025 04/01/1975 20/08/2015 AGOA 2025 Directeur associé - Expertise : M&A, stratégie, secteur agro- alimentaire X SOFIPROTÉOL X X X (Violaine GRISON) (Président) (membre) X Cécile SANZ 22/01/1972 24/08/2017 AGOA 2022 Dirigeant d’entreprise (membre) Représentant des salariés et Responsable environnement Groupe LDC X Aurélie ROYER Loan LU-MINH 17/03/1978 21/01/2018 21/01/2024 23/03/1988 21/01/2020 21/01/2024 (membre) Représentant des salariés au regard des critères d’indépendance retenus par le Code Middlenext Il est précisé que conformément aux dispositions de l’article 23 des statuts, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de quatre années. Par exception et afin de permettre la mise en œuvre et le maintien de l’échelonnement des mandats de membres du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres pour une durée d’une, deux ou trois années. Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, il est par ailleurs rappelé qu’il est proposé à l’Assemblée Générale du 24 août 2023 (sixième résolution) de se prononcer sur le renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrice CHANCEREUL, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, il sera également proposé à l’Assemblée Générale du 24 août 2023 (septième à dixième résolutions) de se prononcer sur : ∙ La nomination de Monsieur Denis LAMBERT en qualité de membre du Conseil de Surveillance (sous réserve de sa démission préalable de ses fonctions de Président et de membre du Directoire), pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, en remplacement de Monsieur André DELION dont le mandat arrive à expiration et qui n’a pas sollicité son renouvellement. ∙ Les nominations de Monsieur Christophe LAMBERT, Monsieur Thierry CHANCEREUL et Madame Alexandra PELLETIER en qualité de membres du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, en adjonction des membres actuels. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 85 RAPPORT DU CONSEIL 03 DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE II.2.2 – Changements intervenus au cours de l’exercice 2022/2023 : Date Nature de l’évènement Membre du Conseil de Surveillance Conseil de Surveillance AG 25/08/2022 Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance Madame Cécile SANZ Création d’un comité RSE – CS 25/08/2022 SOFIPROTEOL représentée par Nomination en tant que président du comité RSE Madame Violaine GRISON (Président) Création d’un comité RSE – Comité RSE CS 25/08/2022 CS 25/08/2022 Madame Cécile SANZ Nomination en tant que membre du comité RSE Création d’un comité RSE – Madame Aurélie ROYER Nomination en tant que membre du comité RSE II.2.3 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Le Conseil comporte cinq femmes sur onze membres (étant précisé que Mesdames Aurélie ROYER et Loan LU-MINH ne sont pas comptabilisées pour le calcul de la parité en leur qualité de membres représentant les salariés) en son sein. Ainsi, la proportion de membres de chaque sexe au sein du Conseil n’est pas inférieure à 40 %, assurant une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil. Les règles en vigueur relatives à « la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle » requièrent que la proportion de membres de chaque sexe au sein du Conseil ne puisse être inférieure à 40% (lorsque celui-ci est composé de plus de huit membres). II.2.4 Politique de diversité Le Conseil poursuit les objectifs de maintenir la diversité et la complémentarité des profils tant en termes d’expertise, d’expériences, d’équilibre femmes hommes, que d’un point de vue international. Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil de Surveillance en indiquant les critères de prises en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice : Critères utilisés Objectifs Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice Représentation des femmes : Le Conseil comporte 45,45 % de femmes en son sein (hors membres du Conseil représentant les salariés). Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Diversité des expertises : - Connaissance du secteur agro-alimentaire - Finance, Contrôle de gestion, Investissement - Santé - Prévention des risques Étude des orientations à donner afin d’assurer le - Management Composition du Conseil meilleur équilibre possible en recherchant une La composition du Conseil reflète le souci de la Société d’intégrer des complémentarité des profils membres disposant de compétences variées en adéquation avec les activités du Groupe. Dimension internationale : Expériences à l’international des membres du Conseil en ligne avec les projets de croissance externe en Europe. L’Assemblée Générale du 22 août 2019 a modifié l’article 22 des statuts de la Société afin de permettre l’élection d’un second membre du Conseil représentant les salariés. Madame Aurélie Royer et Madame Loan Lu- Minh ont été élues à l’issue du scrutin organisé au mois de janvier 2020 Élection de deux membres représentant les salariés (article 22 des statuts) La proportion actuelle de membres indépendants est de 45,45 % (hors membres du Conseil représentant les salariés). Le Conseil a considéré que le ratio actuel est satisfaisant dans la mesure où le Code Middlenext préconise que le Conseil comporte au moins 2 membres indépendants. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l’âge de soixante-quinze ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil. Si cette limite est atteinte, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Indépendance des Recommandation Middlenext R3 Article 23 des statuts de la Société membres du Conseil Age des membres du Conseil II.2.5- Formation des membres du Conseil de Surveillance Il est rappelé que les membres du Conseil de Surveillance ont été invités au cours de la séance du 3 février 2022 à s’exprimer sur leurs besoins de formation sur les métiers du Groupe LDC et son environnement afin de mettre en place un plan de formation triennal. Lors de la séance du 18 mai 2022, tenant compte des besoins exprimés par les membres, le Conseil de Surveillance a arrêté un plan dont les thèmes de formations sont les suivants : RSE, Visites de sites, Être administrateur d’une entreprise familiale et Être administrateur salarié. Chaque année le Conseil fait un point sur l’avancement du plan de formation conformément à la Recommandation R5 du Code Middlenext. A cet effet, un tableau de suivi des formations des membres du Conseil a été mis en place. 86 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 II.2.6 – Informations sur les mandats et fonctions des membres du Conseil de Surveillance Madame Béatrice BASTIEN Membre indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC - Expiration du mandat AGO 2024 Membre du Comité d’Audit Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés non cotées AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés hors Groupe LDC : - Présidente de CIFRALEX - Co-gérante de ALLEGRO Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés non cotées AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant Monsieur Patrice CHANCEREUL Vice-Président du Conseil de Surveillance SA LDC Expiration du mandat AGO 2023 Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Sociétés non cotées AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES - Co-gérant SCI LE DOLMEN - Co-gérant SCI LE CLOS - Co-gérant SCI LES TILLEULS - Co-gérant SCI LA DEMI LUNE Sociétés cotées Sociétés non cotées Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés hors Groupe LDC : Néant Néant Monsieur André DELION Président indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC - Expiration du mandat AGO 2023 Président du Comité d’Audit Président du Comité des Nominations et des Rémunérations Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés hors Groupe LDC : non cotées Gérant de la société civile LE CADRAN SOLAIRE Gérant du GROUPEMENT FORESTIER DE LA PETITE FORÊT Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : - Membre du Conseil d’administration de AN AVICOLA MELIDA S.L. (fin du mandant le 22/12/2022) Sociétés non cotées AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES - Membre du Conseil d’administration de AVES LDC ESPANA S.L.U. Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 87 RAPPORT DU CONSEIL 03 DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Monsieur Laurent GUILLET Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2024 Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations depuis le 3 février 2022 Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : - Président SAS G2L - Gérant SARL ZeeBox - Président SAS CAPAFFAIRES - Gérant SARL CHAMPAGNE - Gérant SARL G2L Précigné - Gérant SARL G2L Le Mans - Gérant SARL G2L Niort - Gérant SARL G2L Libourne - Gérant SARL G2L Langueux - Gérant SARL G2L Saint Egrève - Gérant SARL G2L Carnac Sociétés non cotées - Gérant SARL G2L Saint-Aubin-de-Médoc AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES - Gérant SARL G2L Rennes La Bellangerais - Gérant SARL G2L Bretignolles-sur-Mer - Gérant SARL G2L Brest - Gérant SARL G2L Rennes Poterie - Gérant SARL G2L Saint Pol de Léon - Gérant SARL G2L Cambo les Bains - Gérant SARL G2L Brest Lambézellec - Gérant SARL G2L Sallanches - Gérant SARL G2L Guidel - Gérant SARL G2L Pornic - Gérant SCI Le Petit Jardin - Gérant SC ARTP - Gérant SARL G2L Rennes La Mabilais - Gérant SARL G2L Saint Herblain - Gérant SARL G2L Pornichet - Gérant SARL G2L Meulan-en-Yvelines - Gérant SARL G2L La Roche Bernard - Gérant SARL G2L Biviers Néant Sociétés cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés hors Groupe LDC : Néant non cotées Sociétés cotées Néant La Société MANCELLE HUTTEPAIN, Représentée par Monsieur Gilles HUTTEPAIN Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2024 Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations depuis le 3 février 2022 Société MANCELLE HUTTEPAIN Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Sociétés non cotées Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés hors Groupe LDC : Néant Néant Monsieur Gilles HUTTEPAIN Sociétés Groupe LDC : Président - GALINA VENDEE Gérant - SARL LA SAPINIERE Président du Comité stratégique – SAS YER BREIZH AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés cotées Sociétés hors Groupe LDC : Gérant de la société civile GILBRI Président de la société MANCELLE HUTTEPAIN Administrateur Syndicat association FIA Vice-Président Interprofession Volaille de chair ANVOL Néant Sociétés Groupe LDC : Président du Conseil de Surveillance DROSED HOLDING- DROSED SA- ROLDROB SA- SEDAR SA- DROSED-SUROWIEC- DROP SA Membre du Conseil d’Administration d’AVES LDC ESPAÑA, S.L.U. Président du Conseil de Surveillance de LDC TRANZIT HOLDING Président du Conseil de Surveillance de TRANZIT FOOD Président du Conseil de Surveillance de TRANZIT KER Director de CAPESTONE ORGANIC POULTRY Ltd AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés cotées Sociétés hors Groupe LDC : Néant Néant 88 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Monsieur Jean-Paul SABET Membre indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2024 Sociétés Groupe LDC : Sociétés non cotées Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Vice-Président : Sociétés non cotées TEB A.S., Turquie (30/03/2010) BGZ BNP Paribas S.A., Pologne (19/06/2015) AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Membre du Conseil d’Administration : TEB Holding, Turquie (27/03/2014) BNP Paribas Fortis Yatirimlar Holding, Turquie (02/02/2011) BMCI, Maroc (02/03/2018) Néant Sociétés cotées La « Société Civile Rémy Lambert » Représentée par Madame Stéphanie LAMBERT épouse LAURENT Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2024 Société Civile Remy Lambert Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés hors Groupe LDC : non cotées Néant Néant Sociétés cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés hors Groupe LDC : Néant non cotées Néant Sociétés cotées Madame Stéphanie LAMBERT épouse LAURENT Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés hors Groupe LDC : - Co-gérante SCI DU PRE DE FRARACHE - Co-gérante SC REMY LAMBERT - Co-gérante SCI de l’ARTA Néant Sociétés cotées Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant Madame Cécile SANZ Membre indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2026 - Membre du Comité RSE depuis le 25 août 2022 Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : - Directrice générale CHAPITRE 3 Sociétés non cotées - Présidente FPEE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES - Présidente MULTILAQUE - Présidente NEGOMEN - Présidente NORD CINTRES - Gérante SARL ART ET FENETRES - Co-gérante SCI SANZ FAMILY Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés non cotées AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés hors Groupe LDC : Néant Sociétés cotées Néant RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 89 RAPPORT DU CONSEIL 03 DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La « Société COOPERATIVE AGRICOLE DES FERMIERS DE LOUÉ - CAFEL » Représentée par Monsieur Philippe PANCHER Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2024 Société COOPÉRATIVE AGRICOLE DES FERMIERS DE LOUE – (CAFEL) Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Sociétés non cotées AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES - Président de la SAS ALIFEL - Président de la SAS SAFEL - Président de la SAS EOLOUE Sociétés cotées Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES non cotées Sociétés hors Groupe LDC : Sociétés cotées Monsieur Philippe PANCHER Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés non cotées Sociétés hors Groupe LDC : - Président de la CAFEL - Gérant SCEA PANCHER BLANCHE - Gérant EARL de la Jaunelière AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés cotées Sociétés Sociétés Groupe LDC : AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés hors Groupe LDC : non cotées Sociétés cotées Néant Madame Monique MENEUVRIER Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2025 Sociétés Groupe LDC : Membre du Comité de gestion SAS SOCCAD INVESTISSEMENTS Sociétés non cotées AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés hors Groupe LDC : Néant Néant Sociétés cotées Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés cotées Sociétés hors Groupe LDC : Néant Néant La Société SOFIPROTÉOL, Représentée par Madame Violaine GRISON Membre indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2025 Membre du Comité d’Audit Membre du Comité RSE depuis le 25 août 2022 SOFIPROTÉOL Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : - AGDATAHUB - Administrateur - LIMAGRAIN EUROPE - Administrateur - AGRA - Membre du Conseil de Surveillance - AGRA INVESTISSEMENT – Administrateur - AGREENTECH VALLEY - Administrateur - AGRO INVEST- Membre du Conseil de Surveillance - NGPA – Administrateur - OXYANE PARTICIPATION (DAUPHINOISE DEVELOPPEMENT) - Administrateur - PIAE - Administrateur Sociétés non cotées AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES - PIVERT – Administrateur - API AGRO - Membre du Comité Exécutif - PLURIAGRI - Administrateur - BIOGAZ D’ARCIS - Membre du Comité Exécutif - SEMAGRI - Membre du comité de gestion - CAPAGRO - Membre Conseil de Surveillance - SOFIPROTEOL CAPITAL 1 - Président - EURALIS SEMENCE HOLDING – Administrateur - UNIGRAINS - Administrateur - EXTRUSEL - Administrateur - LIDEA HOLDING (CAUSSADE SEMENCES GROUP) - Administrateur Sociétés cotées Sociétés non cotées Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés hors Groupe LDC : Néant Néant 90 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Madame Violaine GRISON Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : - ATELIER INOVE – Représentant permanent membre du Conseil de Direction - FINANCIERE ESTRAN (SOPRAL) – AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Représentant permanent Administrateur Sociétés non cotées - CAPAGRO – Membre du Conseil de Surveillance - LINCET FROMAGERIE – Représentant et membre du Comité d’Experts permanent membre du Comité Stratégique - F.P.J. (MARTINET) – Représentant permanent - SODIAAL UNION – Représentant au bureau Administrateur - FINANCIERE JAHA SC – Gérante - FINANCIERE ADHALDI SC - Gérante Sociétés cotées Sociétés non cotées Sociétés cotées Néant Sociétés Groupe LDC : AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Néant Sociétés hors Groupe LDC : VEGGIMMO - Membre du Shareholders Committee Néant Madame Aurélie ROYER Membre du Conseil de Surveillance SA LDC représentant les salariés – Expiration du mandat janvier 2024 - Membre du Comité RSE depuis le 25 août 2022 Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés cotées Sociétés hors Groupe LDC : Néant Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés cotées Sociétés hors Groupe LDC : Néant Néant Madame Loan LU-MINH Membre du Conseil de Surveillance SA LDC représentant les salariés – Expiration du mandat janvier 2024 Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES Sociétés non cotées Sociétés cotées Sociétés hors Groupe LDC : Néant Néant Sociétés Groupe LDC : Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées Sociétés cotées Sociétés hors Groupe LDC : Néant Néant II.3 – Politique visant à une représentation équilibrée des femmes et des hommes Il est rappelé que le Comité des Nominations et des Rémunérations a notamment pour mission de veiller à ce que la mixité soit au cœur des préoccupations du Conseil de Surveillance. Le Conseil, sur proposition de la direction générale, détermine des objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes du Comité de direction et plus largement de l’encadrement supérieur (article 6.3.2 du Règlement Intérieur mis à jour le 4 février 2021). Afin de se conformer à la nouvelle recommandation R15 du Code Middlenext, il sera proposé aux membres du Conseil de Surveillance au cours de l’exercice 2023/2024 de modifier le Règlement intérieur (article 6.3.2 « Attributions du Comité des Nominations et des Rémunérations » du Règlement intérieur) de la manière suivante : « Le Conseil vérifie qu’une politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité est bien mise en œuvre. Le Conseil, sur proposition de la direction générale, détermine des objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes, du Comité de direction et plus largement à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise en tenant compte du contexte métier ». Dans ce cadre, un point spécifique est abordé annuellement lors d’un des Conseils. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 91 RAPPORT DU CONSEIL 03 DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3. FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE III.1 – Fonctionnement du Directoire Les articles 18 à 21 des statuts de LDC (statuts consultables sur le site web de LDC) ont pour objectif de rappeler et de préciser, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur, les règles relatives à la composition du Directoire, à la durée des fonctions du Directoire et à la limite d’âge de ses membres, à la présidence du Directoire, aux délibérations du Directoire et aux pouvoirs et obligations du Directoire. Le présent paragraphe rend compte de l’activité du Directoire sur l’ensemble de l’exercice clos le 28 février 2023. Au cours de cet exercice, les réunions du Directoire ont, notamment, porté sur : ∙ Les activités relatives aux résultats et à l’Assemblée Générale annuelle : ∙ Rapport sur l’activité de chaque trimestre ; ∙ Rapport financier semestriel ; ∙ Examen et arrêté des comptes sociaux pour l’exercice clos le 28 février 2022 ; ∙ Examen et arrêté des comptes consolidés pour l’exercice clos le 28 février 2022 ; ∙ Rapport de gestion de la Société et du Groupe ; ∙ Préparation de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 25 août 2022 ; ∙ Les activités relatives à l’examen de conventions et mandats ; ∙ Arrêté des documents de gestion prévisionnelle. ∙ Autres activités : ∙ Modification du plan d’attribution gratuite d’actions (au profit de mandataires sociaux de la Société au sens de l’article L.225-197-1 du Code de commerce et des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêts économiques qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce) ; ∙ Point sur les croissances externes ; ∙ Mise en œuvre du programme de rachat d’actions. III.2 – Fonctionnement du Conseil de Surveillance Le fonctionnement du Conseil de Surveillance est décrit aux articles 22 à 29 des statuts de la Société. En application de ces statuts, le Conseil de Surveillance de LDC a adopté le 29 janvier 2009 un Règlement Intérieur ayant pour objectif de préciser les dispositions régissant l’organisation et le fonctionnement du Conseil de Surveillance ainsi que les droits et devoirs de ses membres. Ce règlement s’inscrit dans le cadre des recommandations visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise, et notamment celles visées dans le Code Middlenext. Il peut être modifié à tout moment par simple délibération du Conseil de Surveillance. Le Règlement du Conseil, dans sa dernière version adoptée par le Conseil de Surveillance du 4 février 2021, est mis en ligne sur le site de la Société à l’adresse suivante : http://www.ldc.fr. III.2.1 - Préparation et organisation des travaux du Conseil de Surveillance Indépendance des membres du Conseil Le Conseil de Surveillance est composé de 13 membres dont 5 membres sont indépendants et deux sont des représentants des salariés. Le Conseil, lors de sa réunion du 17 mai 2023 a examiné la situation d’indépendance de chacun de ses membres et a considéré que Mesdames Béatrice BASTIEN et Cécile SANZ, Messieurs André DELION et Jean-Paul SABET, ainsi que la société SOFIPROTEOL, sont membres indépendants au sens de la recommandation R3 du Code Middlenext. Selon la troisième recommandation du Code Middlenext, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d’indépendant sont les suivants : ∙ Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une Société de son groupe ; ∙ Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; ∙ Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; ∙ Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; ∙ Ne pas avoir été, au cours de six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Le tableau ci-après présente la situation des membres du Conseil actuellement en fonction au regard des critères d’indépendance retenus par le Code Middlenext. 92 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, Ne pas avoir été, au cours des Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage Ne pas avoir de relation de proximité ou cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une Société de son groupe Ne pas avoir été, au cours de six dernières années, commissaire de lien familial proche avec un Critères Indépendant/ d’indépendance Non-Indépendant de droit de vote mandataire social aux comptes de significatif ou un actionnaire l’entreprise concurrent, de référence prestataire, créancier, banquier, etc.) Monsieur André X X X X X X X X X X X X X Indépendant Non-indépendant Indépendant DELION (Président) M. Patrice CHANCEREUL (Vice-Président) Mme. Béatrice BASTIEN X X X X CAFEL Représentée par M. Philippe PANCHER Non-indépendant M. Jean-Paul SABET M. Laurent GUILLET X X X X Indépendant X X Non-indépendant S.C. REMY LAMBERT Représentée par Mme. Stéphanie LAURENT X X Non-indépendant MANCELLE HUTTEPAIN Représentée par M. Gilles HUTTEPAIN X X X Non-Indépendant Non-Indépendant Indépendant Monique MENEUVRIER X X X X X X SOFIPROTEOL Représentée par Mme. Violaine GRISON X X Cécile SANZ X X X X X X X X X X X X Indépendant Aurélie ROYER Loan LU-MINH Non-Indépendant Non-indépendant * Monsieur Jean-Paul SABET exerce des mandats d’administrateur ou membre du Conseil de Surveillance de filiales du Groupe BNP PARIBAS en Pologne, Maroc et Turquie. Le Conseil a apprécié le caractère non significatif des relations d’affaires entretenues avec Monsieur Jean-Paul SABET en raison des critères suivants : ∙ Même si en Pologne, BNPP représente environ 60% des flux bancaires et financements, LDC n’a en revanche pas d’activité avec les filiales du Groupe BNP PARIBAS implantées au Maroc et en Turquie. ∙ En France, l’activité bancaire quotidienne (virements, chèques, etc.) du Groupe LDC avec BNP PARIBAS représente entre 10 et 14% du total des flux, réparti entre huit banques ; ∙ Concernant les financements bancaires, la part de BNPP est d’environ 20%, dans un volume global en augmentation. La recommandation d’accueillir au sein du Conseil de Surveillance au moins deux membres indépendants est ainsi respectée. Missions du Conseil de Surveillance Les missions du Conseil de Surveillance sont fixées par les dispositions légales et statutaires et précisées par le Règlement Intérieur. Le Conseil de Surveillance analyse d’une façon régulière le rapport trimestriel sur les activités du groupe, rapport qui lui est transmis par le Directoire. Les informations données dans ce rapport lui permettent d’apprécier l’évolution des différents pôles, tant pour leur volume d’activité que pour leur résultat et leur situation financière. Il contrôle ainsi la pertinence de la gestion du groupe et le respect de l’application de la stratégie. Il veille notamment aux intérêts des actionnaires. Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil de Surveillance désigne les membres du Directoire. En ce qui concerne les opérations de croissance externe, le Conseil de Surveillance : ∙ Valide la stratégie du Groupe en fonction des informations qui lui sont communiquées par le Président du Directoire, ∙ Etudie les dossiers qui lui sont présentés en conséquence et donne son avis sur la nécessité de poursuivre ou non RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 93 RAPPORT DU CONSEIL 03 DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE l’analyse de ceux-ci, ∙ Décide de l’opportunité ou non de réaliser une opération de croissance externe et donne mandat ou non au Président du Directoire. Il en est de même de toute opération se situant hors de la stratégie annoncée. Conformément à l’article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil portant sur l’examen des comptes semestriels, ainsi que des comptes annuels. En outre, le Conseil de Surveillance s’assure de la juste répartition de la rémunération entre les membres du Conseil, dans les conditions prévues par l’Assemblée Générale. Cette répartition est effectuée en fonction de l’assiduité des membres aux réunions du Conseil ainsi que du temps qu’ils consacrent à leur fonction. Dans le cadre de ses missions, le Conseil de Surveillance respecte les règles en matière de déclaration des transactions et période d’abstention d’intervention sur les titres de la Société et se réfère au Code de déontologie boursière publiée sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.ldc.fr. Par ailleurs, chaque membre du Conseil de Surveillance respecte à l’égard des tiers une véritable obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes et s’y engage formellement en apposant sa signature sur le règlement intérieur du Conseil. Gestion des conflits d’intérêts au sein du Conseil Concernant la prévention et la gestion des conflits d’intérêts au sein du Conseil, le Règlement Intérieur, article 4.4.1, prévoit que : « Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, le membre du Conseil concerné doit : ∙ en informer dès qu’il en a connaissance le Conseil, étant précisé qu’une absence d’information équivaut à la reconnaissance qu’aucun conflit d’intérêts n’existe ; ∙ et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra : ∙ s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante, . ∙ ne pas assister aux réunions du Conseil pendant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts, ∙ démissionner de ses fonctions de membre du Conseil. Une fois par an, le Conseil passe en revue les conflits d’intérêts connus. Chaque membre du Conseil fait part, le cas échéant, de l’évolution de sa situation. A défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité de l’intéressé pourrait être engagée. En outre, le Président du Conseil ne sera pas tenu de transmettre aux membres dont il a des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts au sens du présent paragraphe des informations ou documents afférents à la participation ou à la conclusion de l’accord à l’origine du conflit d’intérêts, et informera le Conseil de Surveillance de cette absence de transmission. ». Les membres du Conseil de Surveillance établissent chaque année une déclaration en matière de conflits d’intérêts dont le but est d’identifier les situations dans lesquelles un membre du Conseil pourrait détenir ou servir, à titre privé, des intérêts qui pourraient avoir une influence sur son objectivité dans l’exercice de sa fonction. Une revue des conflits d’intérêt connus a eu lieu lors du Conseil de Surveillance du 25 août 2022. 94 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Fonctionnement du Conseil de Surveillance Le calendrier des réunions 2023 a été remis à chacun des membres du Conseil lors de la réunion du 25 août 2022. Durant l’exercice 2022/2023, le Conseil de Surveillance s’est réuni 5 fois, aux dates suivantes : PRINCIPAUX THÈMES ABORDÉS Rémunération variable des membres du Directoire pour l’exercice 2021/2022 au titre de leur contrat de travail Rémunération fixe des membres du Directoire pour l’exercice 2022/2023 au titre de leur contrat de travail 31 mars 2022 Rémunération fixe des membres du Directoire pour l’exercice 2022/2023 au titre de leur mandat Répartition de la rémunération globale attribuée membres du Conseil de Surveillance Approbation du PV du précédent Conseil Rapport du Directoire du quatrième trimestre 2021/2022 Examen des comptes sociaux et des comptes consolidés au 28 Février 2022 Examen des comptes prévisionnels 2022/2023 de LDC SA et du groupe LDC Examen du rapport de gestion du Directoire de l’exercice clos le 28 Février 2022 Examen du rapport du Comité d’Audit Examen du rapport du Comité des Nominations et des Rémunérations et arrêté de la politique de rémunération des mandataires sociaux Examen des projets de résolutions à l’Assemblée Générale proposées par le Directoire et établissement des projets de résolution liés au « Say on Pay » Établissement des observations du Conseil de Surveillance à présenter à l’Assemblée Générale 18 mai 2022 Présentation du projet de rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, intégrant le « Say on Pay » et les observations du Conseil de Surveillance Présentation par le Directoire des projets de croissance externe Réexamen des conventions autorisées au cours d’exercice antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice Examen de la situation d’indépendance des membres du Conseil de Surveillance Prise de connaissance des points de vigilance du Code Middlenext concernant le Conseil Garanties Poultry Feed Company Questions diverses Approbation du PV du Conseil du 18 mai 2022 Rapport d’activité sur le premier trimestre 2022-2023 Point sur les opérations de croissance externe Comité stratégique : objectifs et compte rendu d’activité Autorisation cautions filiales internationales 25 août 2022 Nominations Comité RSE Programme de formation membres du Conseil Point sur la succession des dirigeants Revue des conflits d’intérêts connus Calendrier des réunions 2023 Questions diverses Approbation du PV du précédent Conseil Rapport d’activité sur le deuxième trimestre 2022-2023 Examen de la situation semestrielle 17 novembre Comptes rendus des Comité d’Audit et Comité des nominations et rémunérations 2022 Point sur les croissances externes Questions diverses Approbation du PV de la précédente réunion Constat de démission d’un membre du Directoire Rapport d’activité sur le troisième trimestre 2022-2023 Compte rendu du Comité d’Audit Compte rendu du Comité RSE Compte rendu du Comité stratégique 9 février 2023 Point sur les croissances externes Stratégie industrielle Analyse des votes négatifs des minoritaires de l’Assemblée Générale 2022 Politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale Evaluation des travaux du Conseil de Surveillance Autorisation de conventions réglementées Toutes ces réunions se sont tenues au siège social sur convocation du Président. Le taux de présence moyen aux Conseils a été de 94%. L’ordre du jour de chaque réunion est fixé par le Président en concertation avec le Président du Directoire et est communiqué aux membres au moins 8 jours avant la date de la réunion. Sont joints à la convocation, les principaux documents qui seront présentés ainsi que le projet de procès-verbal de la réunion précédente pour validation. Les membres du Conseil de Surveillance sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et le cas échéant, de ses comités ainsi qu’à l’égard des informations qui y sont présentées. De façon générale, les membres du Conseil, à l’exception du Président, sont tenus de ne pas communiquer à l’extérieur, en leur qualité, notamment à l’égard de la presse. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 95 RAPPORT DU CONSEIL 03 DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Évaluation du Conseil de Surveillance LarecommandationR13duCodeMiddlenextauquelseréfèrelaSociété,recommandequelePrésidentinviteunefoisparanlesmembres du Conseil à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et la préparation des travaux et ceux des Comités constitués en son sein. Le fonctionnement du Conseil de Surveillance et de ses comités a ainsi fait l’objet d’une évaluation informelle lors de la réunion du Conseil du 9 février 2023. Le Conseil a constaté que les membres du Conseil de Surveillance sont dans l’ensemble satisfaits du fonctionnement du Conseil de Surveillance et des comités. III.2.2 - Préparation et organisation des travaux des Comités Comité des Nominations et des Rémunérations Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 24 mai 2017 a étendu les attributions du Comité des Rémunérations qui est devenu le Comité des Nominations et des Rémunérations. Composition Il est composé des quatre membres du Conseil de Surveillance suivants : Membres 1ère Nomination CS 24/08/2017 CS 22/08/2019 Expiration AGO 08/2023 AGO 08/2023 Compétence M. André DELION Ancien Expert-comptable et (Président – membre indépendant) Directeur administratif et financier Médecin et Vice-Président du Conseil de Surveillance LDC M. Patrice CHANCEREUL La SAS MANCELLE HUTTEPAIN représentée par M. Gilles HUTTEPAIN CS 03/02/2022 CS 03/02/2022 AGO 08/2024 AGO 08/2024 Expertise activités “amont” Dirigeant d’entreprise M. Laurent GUILLET Attributions -> En matière de nomination Le Comité a notamment pour mission : ∙ d’examiner toute proposition de nomination à un poste de membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire, et de formuler sur ces propositions un avis et/ou une recommandation auprès du Conseil de Surveillance, en s’assurant de l’équilibre et de la complémentarité des compétences des membres du Conseil et de la diversité de leurs profils ; ∙ de veiller à ce que la mixité soit au cœur des préoccupations du Conseil de surveillance. Le Conseil, sur proposition de la direction générale, détermine des objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes, du Comité de direction et plus largement de l’encadrement supérieur ; ∙ de proposer au Conseil de surveillance une procédure destinée à sélectionner les futurs membres du Directoire qui garantit jusqu’à son terme la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats et s’assurer que le processus de sélection lors du renouvellement ou de la création de postes assure bien la mixité des candidatures ; ∙ de débattre de la qualification de membre indépendant du Conseil ; ∙ de s’assurer de l’existence d’un plan de succession pour les membres de l’équipe de direction ; ∙ d’examiner annuellement la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et de mixité hommes-femmes. -> En matière de rémunération Ses missions principales sont notamment les suivantes : ∙ Faire au Conseil de Surveillance toute recommandation relative à politique de rémunération des mandataires sociaux et à la rémunération des membres du Directoire ; ∙ Rendre un avis consultatif, sur demande du Directoire, sur la rémunération des principaux dirigeants du Groupe, (partie fixe, avantages en nature inclus, partie variable, éventuelles indemnités de départ, régimes de retraites supplémentaires, attributions d’options de souscription, d’options d’achat ou encore d’actions gratuites, que ces éléments soient versés, attribués ou pris en charge par la Société, ou une société qu’elle contrôle); ∙ S’assurer de l’équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale et leurs conditions d’attribution, notamment en termes de performance ; ∙ D’apprécier le montant de la rémunération des mandataires sociaux soumis à la décision de l’Assemblée Générale ainsi que leurs modalités de répartition ; ∙ D’examiner et d’émettre son avis sur les projets des plans de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société à consentir aux salariés et aux dirigeants. Le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est tenu, deux fois au cours de l’exercice, le 31 mars et le 27 octobre 2022. Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l’ensemble de ses recommandations. Le taux de présence au Comité des Nominations et des Rémunérations a été de 100 %. 96 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Modalités particulières de fonctionnement Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit au moins une fois par an pour procéder à l’examen des rémunérations des membres du Directoire et examiner les propositions de nomination au Directoire et Conseil de Surveillance qui figurent à l’ordre du jour d’une Assemblée Générale appelée à statuer sur ces propositions. Il se réunit également avant toute décision d’attribution de stock-options ou d’attribution gratuite d’actions à des mandataires sociaux, des dirigeants du groupe ou des membres du Comité de Direction. En outre, il se réunit en tant que de besoin sur convocation de son Président, à son initiative ou encore à la demande du Président du Conseil de Surveillance. Comité d’Audit Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 20 mai 2010 a décidé le principe de la création d’un Comité d’Audit ad ’hoc et lors de sa séance du 19 août 2010 a procédé à la désignation des membres du Comité d’Audit et a déterminé ses règles de fonctionnement. Composition Conformément à la loi, ce Comité ne peut comprendre que des membres du Conseil de Surveillance dont un, au moins, doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant, au regard des critères rappelés au paragraphe III-2-1 ci-dessus. Conformément à ces dispositions, le Conseil de Surveillance a désigné comme membres du Comité d’Audit : Membres 1ère Nomination Expiration Compétence M. André DELION (Président – membre indépendant) Ancien Expert-comptable et Directeur CS 22/08/2013 AGO 08/2023 administratif et financier SOFIPROTÉOL représentée par Mme Violaine GRISON (membre indépendant) Directeur Associé Expertise M&A, stratégie et connaissance secteur agro-alimentaire CS 22/08/2019 CS 23/08/2018 AGO 08/2025 AGO 08/2024 Mme. Béatrice BASTIEN (membre indépendant) Expert-comptable et Commissaire aux comptes Monsieur André DELION a la qualité de membre indépendant et présente des compétences particulières en matière financière et comptable pour avoir exercé pendant de nombreuses années la profession d’expert-comptable puis de Directeur administratif et financier. Pour ces différentes raisons, Monsieur André DELION a été nommé Président du Comité d’Audit. Attributions Le Comité a pour missions principales : ∙ de procéder à l’examen des comptes et de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de l’entreprise ; ∙ d’assurer le suivi : ∙ du processus d’élaboration de l’information financière, ∙ de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ∙ du contrôle légal des comptes par les Commissaires aux comptes, ∙ de l’indépendance des Commissaires aux comptes. Dans le cadre de cette mission : ∙ le Comité doit émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement, ∙ le Comité se fait communiquer les honoraires versés par la Société et son groupe ; ∙ le Comité institue une relation directe avec les Commissaires aux comptes et les auditionne régulièrement ; ∙ les Commissaires aux comptes examinent avec le Comité les risques pesant sur leur indépendance. ∙ d’autoriser la fourniture des services autres que la certification des comptes mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code de Commerce. Modalités particulières de fonctionnement Le Comité d’Audit se réunit au moins deux fois par an avant les séances du Conseil de Surveillance à l’ordre du jour desquelles est inscrit l’examen des comptes annuels et semestriels et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux comptes. Le Président du Directoire et le Directeur Administratif et Financier présentent les comptes annuels et semestriels au Comité d’Audit. Lors de la présentation de ces comptes au Conseil de Surveillance, le Président du Comité d’Audit fait part des observations éventuelles de ce dernier. Les membres du Comité d’Audit reçoivent, lors de leur nomination, une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la Société et son groupe. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité d’Audit peut entendre, hors la présence des mandataires sociaux, les Commissaires aux comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l’établissement des comptes, de la trésorerie et du contrôle interne. Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil de Surveillance à la plus prochaine réunion de celui-ci. Au cours de l’exercice écoulé, le Comité d’Audit s’est réuni cinq fois sur les thèmes suivants : 1 - Réunion du 13 avril 2022 ∙ Revue des réponses suite appel d’offre mandat Commissaire aux comptes en remplacement de KPMG RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 97 RAPPORT DU CONSEIL 03 DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 – Réunion du 16 mai 2022 ∙ Présentation des comptes consolidés de l’exercice 2021/2022 ∙ Présentation par les Commissaires aux comptes de la synthèse d’audit sur les comptes annuels ∙ Présentation des candidats retenus mandat Commissaire aux comptes ∙ Questions diverses 3 – Réunion du 6 septembre 2022 ∙ Audit interne, Réalisations 2021/2022 Plan Audit 2022/2023 ∙ Taxonomie verte ∙ Approbation de SACC ∙ Évolution de la cartographie des risques ∙ Questions diverses 4 – Réunion du 15 novembre 2022 ∙ Présentation des comptes semestriels de l’exercice 2022/2023 ∙ Présentation par les Commissaires aux comptes de leur synthèse d’audit sur ces comptes semestriels ∙ Questions diverses 5 – Réunion du 7 février 2023 ∙ Couverture d’assurance ∙ Cybersécurité ∙ Choix du Commissaire aux comptes ∙ Approbation de SACC ∙ Questions diverses Depuis la clôture de l’exercice, le Comité d’Audit s’est réuni le 15 mai 2023 avec pour ordre du jour l’examen des comptes sociaux et consolidés au 28 février 2023 ainsi que la présentation par les Commissaires aux comptes de leur synthèse d’audit sur lesdits comptes. Chacune de ces réunions a fait l’objet d’un compte rendu qui a été commenté en réunion du Conseil de Surveillance. Toutes les réunions du Comité d’Audit se sont tenues au siège social sur convocation du Président et le taux de présence a été de 100 %. Comité RSE Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 3 février 2022 s’est prononcé sur le principe de la création d’un Comité RSE et lors de la séance du 25 août 2022 a procédé à la désignation des membres de ce comité et a déterminé ses règles de fonctionnement. Composition Conformément à la Recommandation 8 du Code Middlenext, le Comité RSE est présidé par un membre indépendant au regard des critères rappelés au paragraphe III-2-1 ci-dessus. Le Conseil de Surveillance a désigné comme membres du Comité RSE : Membres 1ère Nomination Expiration Compétence SOFIPROTEOL représentée par Mme Violaine GRISON (membre indépendant) Directeur associé Expertise : M&A, stratégie, secteur agro- alimentaire 22/08/2019 AGO 08/2023 Madame Cécile SANZ (membre indépendant) 24/08/2017 21/01/2020 AGO 08/2026 21/01/2024 Dirigeant d’entreprise Mme Aurélie ROYER (membre représentant les salariés) Représentant des salariés Responsable environnement Groupe LDC Attributions Le Comité RSE a pour mission d’assister le Conseil de Surveillance dans le suivi des questions de responsabilité sociale et environnementale. Le Conseil s’appuie sur les travaux de ce comité pour les sujets relevant de la stratégie en matière de RSE et de sa mise en œuvre notamment, si l’entreprise y est assujettie au travers de la rédaction de la DPEF (Déclaration de Performance Extra Financière). Le Comité RSE a pour mission de veiller à ce que le groupe anticipe les enjeux, opportunités et risques extra-financiers associés à son activité afin de promouvoir une création de valeur responsable sur le long terme. Modalités particulières de fonctionnement Le Comité est présidé par un membre indépendant. Les membres sont choisis pour leurs compétences spécifiques. Les membres du Comité peuvent faire intervenir ou participer toute personne qu’ils souhaitent. Certains membres du Service RSE du Groupe LDC participent régulièrement au Comité RSE. Le Comité RSE se réunit autant de fois qu’il est nécessaire pour mener à bien ses missions. Le Comité d’Audit et le Comité RSE organisent des réunions communes autant que de besoin. Ainsi, lors de la séance du 7 février 2023 portant sur la taxonomie, étaient présents les membres du Comité RSE et du Comité d’Audit. Par ailleurs, il est rappelé qu’un membre est commun aux deux comités facilitant ainsi la transmission d’informations entre ces deux comités. Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil de Surveillance à la plus prochaine réunion de celui-ci. Au cours de l’exercice écoulé, le Comité RSE s’est réuni deux fois sur les thèmes suivants : 98 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 1– Réunion du 28 novembre 2022 ∙ Présentation des grands enjeux et de la feuille de route de LDC ∙ Commentaires sur la DPEF ∙ Mode de fonctionnement : interactions avec le Conseil de Surveillance et formation ∙ Fixation du plan de travail du Comité RSE pour 2023 2– Réunion du 7 février 2023 ∙ Bilan carbone et plan d’action climat ∙ Formation des membres du Conseil ∙ CSRD ∙ Taxonomie (réunion commune avec le Comité d’Audit). Depuis la clôture de l’exercice, le Comité RSE s’est réuni le 11 mai 2023 avec pour ordre du jour la revue de la DPEF, la revue de la communication sur la stratégie climat en cours ainsi que le bien-être animal. Chacune de ces réunions a fait l’objet d’un compte rendu qui a été commenté en réunion du Conseil de Surveillance. Toutes les réunions du Comité RSE se sont tenues au siège social sur convocation du Président et le taux de présence a été de 83 %. IV. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (11EME et 16EME à 19ème résolutions de l’AG du 24 août 2023) Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil de Surveillance a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la Société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et liée à la performance et tenant compte du niveau de progression annuel des salaires de base des salariés. Pour ce faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération des membres du Directoire en lien avec ces éléments, et, pour certains d’entre eux, a fixé des critères pour l’attribution définitive d’actions gratuites liés à des objectifs de performance et dans le respect de l’intérêt social (voir infra). Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil de Surveillance, en tenant compte des fonctions et responsabilités respectives de chacun des membres du Directoire et sur avis et recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Il est précisé que les membres du Directoire n’assistent pas à la réunion du Conseil statuant sur ces questions. Tous les membres du Directoire bénéficient d’un contrat de travail au titre des fonctions techniques distinctes qu’ils exercent parallèlement à leur mandat. Ils perçoivent une rémunération fixe principalement au titre de leur contrat de travail. La rémunération variable et le cas échéant exceptionnelle attribuée ou versée aux membres du Directoire est liée au contrat de travail mais pourrait également être rattachée au mandat dans les conditions ci-après. En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires dans l’attente s’il y a lieu, de l’approbation par l’Assemblée Générale des modifications importantes de la politique de rémunération. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de Surveillance pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Sous réserve de respecter les conditions ci-après définies, le Conseil pourra déroger de façon temporaire à l’application de la politique de rémunération des membres du Directoire conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce concernant les seuls éléments de rémunération fixes et variables. Le Conseil statuera sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations et vérifiera si cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Ces justifications seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il est précisé que la durée des mandats des mandataires sociaux figure au paragraphe II du présent document. IV.1- Politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de Surveillance Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président du Conseil de Surveillance en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants : ∙ Rémunération fixe versée au titre de son mandat de Président pour les missions spécifiques qui lui sont confiées dans ce cadre. ∙ Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil (anciennement appelée jetons de présence) selon les mêmes critères de répartition que les autres membres du Conseil. Le montant annuel global de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance est préalablement fixé par l’Assemblée Générale des actionnaires. Compte tenu de l’augmentation du nombre de membres du Conseil de Surveillance et de la création d’un Comité RSE, il sera proposé à l’Assemblée Générale du 24 août 2023 de porter l’enveloppe annuelle de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance de 48 760 € à 71 500 €. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 99 RAPPORT DU CONSEIL 03 DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux membres du Conseil, qui figurent dans le Règlement Intérieur du Conseil, ont été fixés par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations et sont les suivants : la répartition de la rémunération globale se fait en fonction de l’assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance et des comités. Le Conseil peut cependant décider d’attribuer une rémunération à un de ses membres qui, à défaut d’être assidu aux réunions, est régulièrement sollicité hors des réunions notamment par le Président du Conseil, ou prend l’initiative de lui faire part de ses avis ou recommandations. Il peut être alloué par le Conseil de Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil. Il est précisé que le Conseil de Surveillance comprend des membres qui sont titulaires d’un contrat de travail dont les membres représentant les salariés, et perçoivent une rémunération à ce titre. Des informations sur les contrats de travail des membres du Conseil de Surveillance figurent ci-dessous au paragraphe IV.3. IV.2- Politique de rémunération du Président du Directoire et des Membres du Directoire Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président et aux membres du Directoire en raison de leur mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants : Rémunération fixe Le Conseil de Surveillance fixe la rémunération fixe du Président du Directoire et des membres du Directoire. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil de Surveillance, en tenant compte des fonctions et responsabilités respectives de chacun des membres du Directoire et sur avis et recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Rémunération variable annuelle Aucune rémunération variable annuelle n’est versée au Président et aux membres du Directoire au titre de leur mandat. Le Conseil de Surveillance se réserve la faculté de prévoir une rémunération variable annuelle s’il le juge opportun, qui serait fondée sur des critères quantitatifs liés au résultat et au chiffre d’affaires et à la réalisation d’objectifs spécifiques non financiers. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires. Dans une telle hypothèse le versement des éléments variables attribués au titre de l’exercice écoulé et en raison du mandat sera conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale de l’ensemble des éléments de rémunération du membre du Directoire concerné versés au cours ou attribués au titre dudit exercice. Rémunération variable pluriannuelle en numéraire Aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire n’est versée au Président et aux membres du Directoire. Le Conseil de Surveillance se réserve la faculté de prévoir une rémunération variable pluriannuelle en numéraire s’il le juge opportun, qui serait fondée sur des critères quantitatifs liés au résultat et/ou au chiffre d’affaires et à la réalisation d’objectifs spécifiques non financiers. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires. Dans une telle hypothèse le versement des éléments variables attribués au titre de l’exercice écoulé et en raison du mandat sera conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale de l’ensemble des éléments de rémunération du membre du Directoire concerné versés au cours ou attribués au titre dudit exercice. Attribution de stock-options NÉANT Attribution gratuite d’actions Le Président du Directoire et les membres du Directoire peuvent bénéficier d’attributions gratuites d’actions. Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus en matière d’attributions gratuites d’actions de performance, le Conseil a prévu d’évaluer le niveau de performance au regard des comptes consolidés arrêtés par le Directoire. Les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l’acquisition définitive seront au moins égales aux périodes prévues par les autorisations en cours. La rémunération en actions contribue aux objectifs de la politique de rémunération puisqu’elle tient compte de la contribution aux résultats de la Société tout en tenant compte également de la structure des coûts. Elle contribue à l’attractivité de la politique des ressources humaines de la Société en lien avec la stratégie de la Société, son environnement et ses marchés. En cas d’attribution gratuite d’actions à un membre du Directoire, ce dernier doit conserver 35 % des actions attribuées gratuitement au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social. Rémunérations exceptionnelles Le Conseil de Surveillance peut décider sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Président et aux membres du Directoire au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d’une opération majeure pour la Société ou le groupe, etc. Le versement d’une telle rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice écoulé et en raison du mandat sera conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale de l’ensemble des éléments de rémunération du membre du Directoire concerné versés au cours ou attribués au titre dudit exercice. 100 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Engagements Aucun engagement correspondant à des indemnités de départ et droits conditionnels de retraite à prestations définies n’existent. Le Conseil se réserve toutefois la possibilité de prendre un engagement correspondant à une indemnité de départ à un membre du Directoire, dont le versement serait soumis à la constatation par le Conseil de la satisfaction des conditions de performance de nature financière et le cas échéant non financière fixées par le Conseil et ne pouvant intervenir qu’en cas de départ contraint. Conformément à la recommandation du Code Middlenext, l’indemnité de fin de mandat ne pourrait excéder deux ans de rémunération effective (fixe et variable). Régime de prévoyance et couverture contre le risque de perte d’emploi Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient du régime collectif de prévoyance (décès, incapacité, invalidité et frais médicaux) mis en place en faveur des salariés de la Société. Avantages de toute nature Les membres du Directoire peuvent bénéficier de la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat NÉANT IV.3 - INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL ET/OU DE PRESTATIONS DE SERVICES DES MANDATAIRES SOCIAUX PASSÉS AVEC LA SOCIÉTÉ Le tableau ci-dessous indique la durée du ou des mandats des mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la Société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leurs sont applicables. Contrat de Contrat de travail conclu avec la Conditions de révocation ou de résiliation prestations de services passés avec la Société Périodes de préavis Mandataires de la Société Mandat(s) exercé(s) Durée du mandat Société et durée 4 ans Oui – contrat de travail à durée indéterminée Président du Conditions de droit Conditions de commun droit commun Denis LAMBERT Échéance : Non Non Non Non Non Non Non Non Directoire AG 2024 4 ans Oui – contrat de travail à durée indéterminée Christophe LAMBERT (fin mandat au 29/12/2022) Conditions de droit Conditions de commun droit commun Membre du Directoire Échéance : AG 2024 4 ans Oui – contrat de travail à durée indéterminée Conditions de droit Conditions de commun droit commun Thierry LAMBERT Philippe GELIN Membre du Directoire Membre du Directoire Membre du Directoire Échéance : AG 2024 4 ans Oui – contrat de travail à durée indéterminée Conditions de droit Conditions de commun droit commun Échéance : AG 2024 4 ans Oui- contrat de travail à durée indéterminée Conditions de droit Conditions de commun droit commun Stéphane SALLE Monique MENEUVRIER Aurélie ROYER Échéance : AG 2024 4 ans Oui – contrat de travail à durée indéterminée Membre du Conseil de Surveillance Conditions de droit Conditions de commun droit commun Échéance : AG 2025 Représentant des salariés Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés 4 ans Conditions de droit Conditions de commun droit commun Échéance : janvier 2024 oui – contrat de travail à durée indéterminée Représentant des Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés 4 ans salariés Conditions de droit Conditions de Loan LU-MINH Échéance : janvier 2024 oui – contrat de travail à durée indéterminée commun droit commun Conditions de droit 4 ans Oui (voir paragraphes V.1 et VI) Conditions de droit commun et contractuelles Membre du Conseil de Surveillance Mancelle HUTTEPAIN Échéance : AG 2024 Non commun et contractuelles RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 101 RAPPORT DU CONSEIL 03 DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE V. INFORMATIONS VISÉES AU I DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ (VOTE «EX POST INDIVIDUEL») ET VOTE «EX POST GLOBAL» (12ème à 15ème résolutions de l’assemblée générale du 24 août 2023) V.1- Informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société (15ème résolution de l’Assemblée Générale du 24 août 2023 vote « ex post global ») Il est précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 25 août 2022 dans ses résolutions 10 et 11. Les éléments de rémunérations versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux sont présentés ci-dessous, étant précisé que les éléments figurant dans les colonnes ci-après sont soumis au vote au titre de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce (say on pay « ex post global ») : Exercice 2021-2022 Exercice 2022-2023 Montants attribués Montants Montants Montants Montants attribués versés attribués versés Rémunération fixe au titre du contrat de travail 171 600 € 210 000 € 171 600 € 193 000 € 180 132 € 0 180 132 € 210 000 € Rémunération variable annuelle due au titre du contrat de travail Rémunération allouée en qualité de membre du Directoire Avantages en nature 60 000 € 1 600 € 48 000 € 1 600 € 60 000 € 1 600 € 0 € 60 000 € 1 600 € Denis LAMBERT Président du Directoire Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR 220 € 220 € 0 € Total 443 420 € 156 650 € 414 420 € 241 732 € 128 518 € 451 732 € Rémunération fixe au titre du contrat de travail 156 650 € 63 350 € 128 518 € 100 100 € Rémunération variable annuelle due au titre du contrat de travail 63 100 € 37 000 € Christophe LAMBERT membre du Directoire jusqu’au 29 décembre 2022 Rémunération allouée en qualité de membre du Directoire 30 000 € 480 € 30 000 € 480 € 27 500 € 400 € 27 500 € 400 € Avantages en nature Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR 220 € 220 € 49 278 € 242 695 € 145 695 € 49 278 € 308 020 € 145 695 € Total 250 450 € 127 400 € 250 700 € 127 400 € Rémunération fixe au titre du contrat de travail Rémunération variable annuelle due au titre du contrat de travail 64 000 € 62 550 € 30 000 € 75 500 € 64 000 € 30 000 € Rémunération allouée en qualité de membre du Directoire Avantages en nature 30 000 € 0 € 30 000 € 499 € Thierry LAMBERT membre du Directoire 0 € 499 € 0 € Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR 220 € 220 € 0 € Total 221 620 € 183 300 € 220 170 € 251 694 € 211 920 € 240 194 € Rémunération fixe au titre du contrat de travail 183 300 € 211 920 € Rémunération variable annuelle due au titre du contrat de travail 102 500 € 30 000 € 624 120 € 93 250 € 30 000 € NA 300 000 € 30 000 € NA 102 500 € 30 000 € NA Rémunération allouée en qualité de membre du Directoire Philippe GELIN membre du Directoire Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Avantages en nature Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR Total 480 € 660 € 480 € 660 € 480 € 0 € 480 € 0 € 941 060 € 307 690 € 542 400 € 344 900 € 102 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Exercice 2021-2022 Exercice 2022-2023 Montants attribués Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe au titre du contrat de travail 183 300 € 98 000 € 22 500 € 624 120 € 0 € 169 636 € 99 750 € 22 500 € NA 198 675 € 230 000 € 30 000 € NA 198 675 € 98 000 € 30 000 € NA Rémunération variable annuelle due au titre du contrat de travail Rémunération allouée en qualité de membre du Directoire Stéphane SALLE membre du Directoire depuis le 20 mai 2021 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Avantages en nature Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR Total 0 € 0 € 0 € 670 € 670 € 0 € 0 € 928 590 € 292 556 € 458 675 € 326 675 € * Le montant de la rémunération variable au titre du contrat de travail de Monsieur Denis LAMBERT versé au cours de l’exercice 2022/2023 correspond au montant qui lui avait été attribué au titre de l’exercice 2021/2022 par décision du Conseil de Surveillance du 31 mars 2022. Aucun montant de rémunération variable au titre de son contrat de travail ne lui a été attribué au titre de l’exercice 2022/2023 compte tenu de la nomination au 1er mars 2022 de Monsieur Philippe GELIN en qualité de Directeur général. ** Les montants de rémunération de Monsieur Christophe LAMBERT ont été proratisés pour l’exercice 2022/2023 au regard de son temps de présence dans l’exercice de ses fonctions sur l’exercice 2022/2023 (départ au 29/12/2022) et tiennent compte des sommes versées lors de son départ en retraite au titre de son contrat de travail, dont la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2022/2023. *** Il est ici rappelé que l’Assemblée Générale mixte du 20 août 2020 a autorisé le Directoire, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, dans la limite d’un plafond global de 80 000 actions, au profit des mandataires sociaux de la société au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, et des membres du personnel salarié de la société et des sociétés ou groupements d’intérêts économiques qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dont l’identité sera déterminée par le Directoire. Par suite, le Directoire a décidé le 1er mars 2021 l’attribution gratuites d’actions à deux membres du Directoire à hauteur de 6 000 actions maximum pour Monsieur Philippe GELIN et 6 000 actions maximum pour Monsieur Stéphane SALLE, en cas de réalisation de l’ensemble des conditions d’attribution, étant précisé que les conditions d’attribution ont été modifiées par Décision du Directoire du 20 décembre 2022 pris après avis du Comité des Nominations et Rémunération et décision du Conseil de Surveillance du 17 novembre 2022. La valorisation indiquée dans le tableau ci-dessus correspond à la valorisation comptable selon les normes IFRS au 1er mars 2021 (date d’attribution par le Directoire). Tableau des rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs Montants attribués au Montants attribués au titre et versés au cours de titre et versés au cours de l’exercice 2021-2022 l’exercice 2022-2023 Mandataires sociaux non exécutifs Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 3 751 € 3 751 € Rémunération allouée au titre de ses fonctions de 45 780 € 45 780 € André DELION Président du Conseil de Surveillance Président du Conseil de Surveillance Rémunération allouée au titre du mandat de Président du Comité d’Audit TOTAL 1 000 € 50 531 € 3 751 € 1 000 € 50 531 € 3 001 € 3 001 € 3 001 € 3 001 € 3 751 € Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Patrice CHANCEREUL Vice-Président Surveillance du Conseil TOTAL 3 751 € 3 000 € 3 000 € 3 751 € Rémunération allouée au titre du mandat de CAFEL représentée par Philippe PLANCHER membre du Conseil de Surveillance TOTAL Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance Béatrice BASTIEN Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Comité d’Audit 1 000 € 1 000 € TOTAL 4 751 € 4 751 € Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance jusqu’au 19 août 2021 Caroline HUTTEPAIN-PELTIER 750 € - Membre du Conseil de Surveillance jusqu’au 30 juin 2021 TOTAL 750 € - Rémunération allouée au titre du mandat de 3 751 € 3 751 € membre du Conseil de Surveillance Laurent GUILLET TOTAL 3 751 € 3 751 € Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance TOTAL 3 751 € 3 751 € 3 000€ 3 000 € 3 001 € 3 001 € 3 751 € 3 751 € Société civile REMY LAMBERT représentée par Stéphanie LAURENT Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance Monique MENEUVRIER TOTAL RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 103 RAPPORT DU CONSEIL 03 DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Mandataires sociaux non exécutifs Montants attribués au Montants attribués au titre et versés au cours de titre et versés au cours de l’exercice 2021-2022 l’exercice 2022-2023 Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance 3 751 € 3 751 € SOFIPROTÉOL représentée par Violaine GRISON Rémunération allouée au titre du mandat de 1 000 € 4 751 € 3 000 € 3 000 € 3 751 € 3 751 € 3 751 € 3 751 € 3 751 € 3 751 € 2 251 € 1 000 € 4 751 € 3 001 € 3 001 € 3 751 € 3 751 € 3 751 € 3 751 € 3 751 € 3 751 € 3 751 € membre du Comité d’Audit TOTAL Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance Jean-Paul SABET Cécile SANZ TOTAL Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance TOTAL Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance Aurélie ROYER Loan LU-MINH TOTAL Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance TOTAL Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance MANCELLE HUTTEPAIN représentée par Gilles HUTTEPAIN Rémunération spécifique allouée au titre des missions spécifiques confiées 30 000 € 30 000 € TOTAL 32 251 € 33 751 € * Cette rémunération vient s’ajouter à celle perçue par Mesdames Caroline HUTTEPAIN-PELTIER, Monique MENEUVRIER, Aurélie ROYER et Loan LU-MINH au titre de leurs contrats de travail dont les rémunérations à ce titre ne sont pas communiquées pour des raisons de confidentialité. ** Cette rémunération a été fixée par : - deux contrats de prestation spécifique n° 1 et 2 autorisés par le Conseil de Surveillance du 3 février 2022 et soumis au vote de l’Assemblée Générale du 25 août 2022 (quatrième résolution). - deux contrats de prestation spécifique n° 3 et 4 autorisés par le Conseil de Surveillance du 9 février 2023 et soumis au vote de l’Assemblée Générale du 24 août 2023 (quatrième résolution). L’Assemblée Générale du 20 août 2020 a fixé le montant global de la rémunération des membres du Conseil à 48 760 € jusqu’à nouvelle décision. Le Conseil de Surveillance du 31 mars 2023 a décidé de la répartition de ce montant global de rémunération en fonction des critères définis dans la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 25 août 2022 et qui figurent dans le Règlement Intérieur du Conseil. 104 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Autres avantages et indemnités des Membres du Directoire Indemnités ou Indemnités relatives à une clause de non concurrence Régime de retraite supplémentaire avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Contrat de Travail Dirigeants Mandataires sociaux OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Denis LAMBERT Président du Directoire Mandat du 25/08/2020 au 25/08/2024 X X X X Christophe LAMBERT Membre du Directoire Mandat du 25/08/2020 au 29/12/2022 (démission) Thierry LAMBERT Membre du Directoire Mandat du 25/08/2020 au 25/08/2024 Philippe GELIN Membre du Directoire Mandat du 25/08/2020 au 25/08/2024 Stéphane SALLE Membre du Directoire Mandat du 20/05/2021 au 25/08/2024 X X X X X X X X X X X X X X X X Le contrat de travail de Monsieur Denis LAMBERT a été maintenu en raison de son ancienneté (16/09/1980) et des avantages qui y sont attachés. Ratios d’équité entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salaries de la Société LDC SA et ratios d’équité entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et le SMIC Méthodologie : Les ratios d’équité ont été établis conformément à l’article L. 22-10-9 I alinéas 6 et 7 du Code de commerce. Les ratios d’équité présentent la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société LDC SA autres que les mandataires sociaux, ainsi que le ratio entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et le SMIC (conformément à la Recommandation R16 du Code Middlenext). Ils ont été calculés sur une base équivalent temps plein. Les actions gratuites attribuées au cours de l’exercice ne sont pas comprises dans le calcul des rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société LDC SA mais ont été valorisées dans les rémunérations de Monsieur Philippe GELIN et Stéphane SALLE. Président du Conseil de surveillance Monsieur André DELION 2018/2019 0,58 2019/2020 0,61 2020/2021 0,62 2021/2022 0,70 2022/2023 0,66 (à compter du 22/08/2019) Ratio rémunération moyenne versée aux salariés Ratio rémunération médiane versée aux salariés Ratio SMIC 0,72 2,76 0,71 2,76 0,82 2,74 0,81 2,71 1,00 2,56 Président du Directoire Monsieur Denis LAMBERT 2018/2019 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 Ratio rémunération moyenne versée aux salariés Ratio rémunération médiane versée aux salariés Ratio SMIC 4,42 5,51 4,80 5,55 5 6,61 5,76 6,65 5,93 8,91 21,18 21,63 22,03 22,22 22,88 Membre du Directoire Monsieur Christophe LAMBERT (jusqu’au 29/12/2022) 2018/2019 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 Ratio rémunération moyenne versée aux salariés Ratio rémunération médiane versée aux salariés Ratio SMIC 2,79 3,48 2,97 3,44 13,41 3,06 4,04 13,47 3,49 4,03 4,39 6,60 13,35 13,44 16,94 RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 105 RAPPORT DU CONSEIL 03 DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Membre du Directoire 2018/2019 2019/2020 2020/2021 2,70 2021/2022 3,06 2022/2023 3,15 Monsieur Thierry LAMBERT Ratio rémunération moyenne versée aux salariés Ratio rémunération médiane versée aux salariés Ratio SMIC 2,45 2,64 3,06 11,74 3,06 3,56 3,54 4,73 12,13 11,92 11,88 11,80 Membre du Directoire Monsieur Philippe GELIN 2018/2019 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 Ratio rémunération moyenne versée aux salariés Ratio rémunération médiane versée aux salariés Ratio SMIC 3,52 4,39 3,69 4,28 3,81 5,03 12,96 14,96 49,95 4,53 6,80 17,47 16,85 16,65 16,79 Membre du Directoire Monsieur Stéphane SALLE (à compter du 20/05/2021) * 2018/2019 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 Ratio rémunération moyenne versée aux salariés Ratio rémunération médiane versée aux salariés Ratio SMIC 4,29 6,44 16,54 12,82 14,80 49,42 * Pour les membres du Directoire non présents pendant la totalité de l’exercice, la rémunération a été retenue sur une base annuelle. Le tableau ci-après présente l’évolution de la rémunération, de la performance de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein versée aux salariés de la société LDC SA autres que les dirigeants ainsi que des ratios d’équité : Président du Conseil de Surveillance Monsieur André DELION (à compter du 22/08/2019) 2018/2019 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 Évolution rémunération mandataire social Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé) Évolution rémunération moyenne versée aux salariés Évolution ratio d’équité moyenne +0,55% +1,66% +0.22% +0,00% +0,00% +2,94% -7,57% +8,79% -6,17% +5,96% -4,40% +6,35% -1,27% -3,72% -1,15% +7,48% -11,64% +13,17% -1,08% +43,85% +5,91% -5,58% +22,85 +1,38% +15,67% Évolution ratio d’équité médiane Président du Directoire Monsieur Denis LAMBERT 2018/2019 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 Évolution rémunération mandataire social Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé) Évolution rémunération moyenne versée aux salariés Évolution ratio d’équité moyenne +1,63% +2,94% -7,57% +9,95% -5,17% +3,68% +5,96% -4,40% +8,45% +0,69% +3,07% -3,72% -7,92% +4,26% +18,96% +1,84% +7,48% -11,64% +15,25% +0,74% +9,00% +43,85% +5,91% +2,92% +33,91% Évolution ratio d’équité médiane Membre du Directoire Monsieur Christophe LAMBERT (jusqu’au 29 décembre 2022) Évolution rémunération mandataire social 2018/2019 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 +1,10% +2,94% -7,57% +9,38% -5,66% +1,98% +5,96% -4,40% +6,68% -0,96% +1,70% -3,72% -1,15% +0,73% +7,48% -11,64% +13,99% -0,36% +33,43% +43,85% +5,91% Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé) Évolution rémunération moyenne versée aux salariés Évolution ratio d’équité moyenne +2,88% +17,38% +25,98% +63,93% Évolution ratio d’équité médiane Membre du Directoire 2018/2019 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 Monsieur Thierry LAMBERT Évolution rémunération mandataire social Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé) Évolution rémunération moyenne versée aux salariés Évolution ratio d’équité moyenne +2,50% +2,94% -7,57% +3,08% +5,96% -4,40% +7,83% +0,11% +0,87% -3,72% -1,15% +0,28% +7,48% -11,64% +13,49% -0,80% +8,83% +43,85% +5,91% +10,89% -4,36% +2.04% +16,43% +2,76% Évolution ratio d’équité médiane +33,70% 106 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Membre du Directoire 2018/2019 -61,77% 2019/2020 +0,32% 2020/2021 +1,99% 2021/2022 2022/2023 Monsieur Philippe GELIN Évolution rémunération mandataire social Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé) Évolution rémunération moyenne versée aux salariés Évolution ratio d’équité moyenne +200,50% +7,48% -62,99% +43,85% +5,91% +2,94% -7,57% +5,96% -4,40% +4,94% -0,96% -3,72% -1,15% -11,64% -58,64% -64,33% +2,88% +17,72% +240,07% +197,24% -65,05% -54,53% Évolution ratio d’équité médiane Membre du Directoire 2018/2019 2019/2020 2020/2021 2021/2022 2022/2023 Monsieur Stéphane SALLE (à compter du 20/05/2021) Évolution rémunération mandataire social Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé) Évolution rémunération moyenne versée aux salariés Évolution ratio d’équité moyenne -64,57% +43,85% +5,91% +7,48% -11,64% -66,55% -56,48% Évolution ratio d’équité médiane V.2 - Rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux (12ème à 14ème résolutions de l’Assemblée Générale du 24 août 2023 vote « ex post individuel ») Les montants versés au cours et attribués au titre de l’exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat sont les suivants : ∙ Rémunération versée au cours de l’exercice et attribuée au titre de l’exercice à Monsieur Denis LAMBERT, au titre de ses fonctions de Président du Directoire : 60 000 € brut ; ∙ Rémunération versée au cours de l’exercice et attribuée au titre de l’exercice aux autres membres du Directoire au titre de leurs fonctions : 30 000 € brut chacun (27 500 € brut pour Monsieur Christophe LAMBERT, membre du Directoire jusqu’au 29 décembre 2022) ; ∙ Rémunération versée au cours de l’exercice ou attribuée au titre de l’exercice à Monsieur André DELION : ∙ Au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance : 45 780 € brut ; ∙ Au titre de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance : 3 751 € brut; ∙ Au titre de son mandat de Président du Comité d’Audit : 1 000€. VI. LES CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE L’UN DES MANDATAIRES SOCIAUX OU L’UN DES ACTIONNAIRES DISPOSANT D’UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 % ET UNE SOCIETE CONTROLEE AU SENS DE L’ARTICLE L. 233-3 DU CODE DE COMMERCE ET CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Le Conseil de Surveillance a autorisé le 9 février 2023 : ∙ la conclusion d’un bail commercial portant sur un bâtiment d’une surface de 250m2 à usage de bureaux situés sur la commune du MANS entre la société LDC SERVICES, société contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, et la société MANCELLE HUTTEPAIN, membre du Conseil de Surveillance, ∙ la conclusion de deux contrats de prestations spécifiques n°3 et n°4 avec la société MANCELLE HUTTEPAIN, membre du Conseil de Surveillance, conformément au contrat cadre de prestation de services signé le 3 février 2022. Pour le détail des modalités de ces conventions nous vous renvoyons à l’avis d’informations publié sur le site Internet de la Société ainsi qu’aux rapports spéciaux établis pas les Commissaires aux comptes. Il est rappelé que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont exclues de ce paragraphe. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 107 RAPPORT DU CONSEIL 03 DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE VII. TABLEAU DES DELEGATIONS ET AUTORISATIONS ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE AU 28 FEVRIER 2023 Augmentations / Date d’expiration de la délégation ou de Augmentations (montant nominal) / Attributions réalisées au cours de l’exercice Date de l’AGE Attributions réalisées les exercices Montant autorisé Montant résiduel l’autorisation précédents Délégation en vue d’augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d’un PEE 1 % du capital social 1 % du capital social 25 août 2022 24 octobre 2024 Néant Néant Autorisation d’attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre 25 août 2022 80 000 actions 80 000 actions 24 octobre 2025 24 octobre 2025 Néant Néant Néant Néant Autorisation d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions 25 août 2022 120 000 actions 120 000 actions État des attributions gratuites d’actions au 28 février 2023 Date de l’attribution Nature des actions à attribuer : nouvelles ou existantes Date de l’autorisation de l’Assemblée Nombre d’actions Date de l’attribution initiale par le Directoire Valeur de l’action attribuées effective 18 Août 2005 13 Août 2008 13 Août 2008 25 Août 2016 20 août 2020 22 Mai 2008 9 500 Existantes Existantes Existantes Existantes Existantes 20 mai 2010 Annulée 67,60 € / 20 Mai 2010 18 Mai 2011 8 000 2 500 18 mai 2013 14 mai 2020 1er juin 2023 73,00 € 84,38 € 104,02 € 15 novembre 2017 1er mars 2021 6 000 34 000 * Sous réserve de la réalisation des conditions d’attribution ** A la date de l’attribution initiale VIII. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Chaque actionnaire de LDC peut participer aux Assemblées Générales de la Société sans restriction liée au nombre d’actions à détenir. Les modalités de participation des actionnaires sont précisées aux articles 36 et 37 des statuts de la Société. En outre, certaines de ces modalités, complétées par des informations pratiques, sont reprises dans les avis de réunions et de convocation publiés et/ou adressés aux actionnaires avant chaque assemblée. Conformément à la recommandation R14 du Code Middlenext, le Conseil de Surveillance a examiné au cours de la séance du 9 février 2023 la façon dont la majorité des minoritaires s’est exprimée à l’Assemblée Générale du 25 août 2022 en portant une attention toute particulière aux votes négatifs. IX. PUBLICATION DES INFORMATIONS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application des articles L. 22-10-20 et L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : 1) La structure du capital de la Société La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe X-4.1 « Structure du capital » du Rapport de gestion. 2) Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de Commerce Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et au transfert d’actions, hormis la sanction statutaire de privation des droits de vote susceptible d’être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital en cas de non- respect de l’obligation statutaire de déclaration du franchissement de seuil de 2% du capital ou de tout multiple de ce pourcentage concernant les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée (article 12-4 des statuts). 108 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Voir la convention visée par l’article L. 233-11 du Code de commerce dont le contenu est décrit au point 6°) ci-dessous. Au cours de l’exercice 2022-2023, aucun franchissement de seuil tel que prévu à l’article L.233-7 du Commerce n’a été déclaré, en capital ou en droits de votes. 3) Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de Commerce La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe X-4.1 « Structure du capital » du Rapport de gestion. Aux termes de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital et des droits de vote de la Société, doit en informer la Société et l’AMF par lettre en indiquant le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle détient, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l’AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration des franchissements de seuils statutaires, les sanctions prévues à l’article L. 233- 14 du Code de commerce s’appliquent, sous réserve qu’une demande à cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote, soit consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale. 4) La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Il est précisé toutefois qu’il existe un droit de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (article 39 des statuts). 5) Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier FCPE LDC Actions : Les droits de vote attachés aux actions LDC détenues par le personnel au travers du FCPE LDC ACTIONS sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de Surveillance du FCPE à l’effet de le représenter à l’Assemblée Générale de LDC. SOCCAD INVESTISSEMENTS : Les droits de vote attachés aux actions LDC détenues par une partie du personnel d’encadrement au travers de la société SOCCAD INVESTISSEMENTS sont exercés par le Président de la société à effet de la représenter à l’Assemblée Générale de LDC. SOCCAD 2 : Les droits de vote attachés aux actions LDC détenues par une partie du personnel d’encadrement au travers de la société SOCCAD 2 sont exercés par le Président de la société à effet de la représenter à l’Assemblée Générale de LDC. 6) Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Pacte d’actionnaires familiaux Un pacte d’actionnaires a été conclu en avril 2018 entre les principaux groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL, GUILLET et HUTTEPAIN (Décision AMF N° 218C0779). Les groupes familiaux qui ont déclaré agir de concert détiennent ensemble plus des deux tiers du capital et des droits de vote. Ce pacte d’actionnaires se substitue au pacte d’actionnaires conclu les 9 et 19 juillet 2004 (cf. notamment D&I 204C1172 du 4 octobre 2004). Ce pacte d’actionnaires prévoit notamment les clauses suivantes : ∙ Clause de limitation de participation à la baisse ou clause d’inaliénabilité partielle : Les parties signataires s’engagent à limiter leur participation à la baisse de telle sorte qu’à aucun moment elles ne détiendraient globalement moins de 51% du capital en Assemblée Générale. ∙ Droit de préemption réciproque : En cas de cession de titres par l’une des parties au profit d’un tiers ou au profit d’un des signataires du pacte ne faisant pas partie du groupe familial du cédant, la partie cédante consent un droit de préemption « Familial » à l’ensemble des membres des groupes d’actionnaires familiaux. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 109 RAPPORT DU CONSEIL 03 DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Pacte d’actionnaires SOFIPROTÉOL Un pacte d’actionnaires a été conclu le 27 février 2015 entre les groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL et HUTTEPAIN, d’une part et la société SOFIPROTEOL d’autre part (Doc AMF n° 215C0310 du 13 mars 2015). Aux termes de ce pacte, les groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL et HUTTEPAIN se sont engagés à proposer et voter, à la plus prochaine Assemblée Générale de LDC, en faveur des résolutions visant à nommer le premier représentant de la société SOFIPROTEOL (filiale du groupe AVRIL) au Conseil de Surveillance de LDC. Ce pacte prévoit un engagement de la société SOFIPROTEOL de limiter sa participation dans LDC à hauteur de 5%. Dans l’hypothèse où la société SOFIPROTEOL viendrait à céder tout ou partie des titres LDC qu’elle détient sur le marché, SOFIPROTEOL s’engage à procéder à de telles cessions de façon ordonnée afin de ne pas perturber le marché des titres LDC. Enfin, en cas de projet de Cession par SOFIPROTEOL de tout ou partie de ses titres dans LDC, les groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL et HUTTEPAIN disposent d’un droit de préemption portant sur l’intégralité des titres cédés. Par avenant en date du 10 octobre 2016, le Groupe Familial GUILLET a adhéré au pacte d’actionnaires visé ci-dessus. Le Groupe Familial GUILLET souscrit désormais aux obligations et bénéficie des mêmes droits que les groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL et HUTTEPAIN (voir Doc AMF n° 216C2562 du 15 novembre 2016). Ces engagements se substituent aux engagements en date du 28 novembre 2011. Lesengagementscollectifsdeconservationd’actionsentrelesactionnairesdesgroupesfamiliauxLAMBERT–CHANCEREUL – GUILLET et HUTTEPAIN dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la « loi DUTREIL » (cf. X-4.1 du rapport de gestion) Le 9 mai 2022, un engagement collectif de conservation portant sur les titres de la société LDC et intitulé « FAMILLE LAMBERT » a été souscrit en vertu de l’article 787 B du Code Général des Impôts et enregistré le 16 mai 2022. Le 3 septembre 2022, un engagement collectif de conservation portant sur les titres de la société LDC et intitulé « FAMILLE LAMBERT et HUTTEPAIN » a été souscrit en vertu de l’article 787 B du Code Général des Impôts et enregistré le 12 septembre 2022. Le 25 août 2022, un engagement collectif de conservation portant sur les titres de la société LDC et intitulé « FAMILLE LAMBERT et GUILLET » a été souscrit en vertu de l’article 787 B du Code Général des Impôts et enregistré le 29 septembre 2022. Le 29 septembre 2022, un engagement collectif de conservation portant sur les titres de la société LDC et intitulé « FAMILLE LAMBERT et CHANCEREUL » a été souscrit en vertu de l’article 787 B du Code Général des Impôts et enregistré le 9 décembre 2022. 7) Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la Société ∙ Les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 18 et 19 des statuts. ∙ La modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. 8) Les pouvoirs du Directoire, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions En matière de pouvoirs du Directoire, les délégations et autorisations en cours sont décrites dans le « Programme de rachat d’actions » figurant au paragraphe X-4.2 du Rapport de gestion et dans le tableau récapitulatif des délégations (paragraphe VII ci-dessus). 9) Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts NÉANT 10) Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. NÉANT 110 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 X. LA DESCRIPTION DE LA PROCÉDURE MISE EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ EN APPLICATION DU SECOND ALINÉA DE L’ARTICLE L.255-39 DU CODE DE COMMERCE ET DE SA MISE EN OEUVRE 1) Description La mise en place d’une procédure relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales s’inscrit dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-29 du Code de commerce. Les conventions courantes conclues à des conditions normales étant exclues du régime d’autorisation des conventions réglementées défini à l’article L. 225-86 du Code de commerce, il convient de s’assurer de manière régulière que les conditions permettant de retenir une telle qualification sont remplies, au regard notamment de la jurisprudence en vigueur et de la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes. Cette procédure vise, d’une part, à apporter des précisions quant aux critères retenus par la Société pour identifier et qualifier les conventions courantes conclues à des conditions normales auxquelles elle est partie, et, d’autre part, à formaliser une procédure permettant d’évaluer régulièrement si ces conventions continuent de remplir ces conditions. Un examen des opérations susceptibles de constituer une convention réglementée est réalisée par la Direction Financière et Juridique du Groupe. ∙ Si la Direction Financière et Juridique estime que la convention concernée est une convention réglementée, elle en informe le Conseil de Surveillance ou son Président pour mise en œuvre de la procédure légale. Dans cette hypothèse, les personnes directement ou indirectement intéressées à cette convention ne participent pas à son évaluation. ∙ Si la Direction Financière et Juridique estime que la convention concernée est une convention courante conclue à des conditions normales, la convention est portée à la connaissance du Comité d’Audit, à charge pour ce dernier de juger de l’opportunité d’en rendre compte immédiatement au Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut, en toute hypothèse, procéder lui-même à cette qualification et, le cas échéant, à l’autorisation préalable d’une convention protée à sa connaissance s’il estime que cette convention est une convention réglementée. La procédure a été adoptée par le Conseil de Surveillance de la Société le 20 mai 2020. 2) Mise en œuvre Au cours des derniers exercices, cette procédure a été mise en œuvre lors du : ∙ Comité d’Audit du 18 mai 2020 ; ∙ Comité d’Audit du 7 février 2023. XI. OBSERVATIONS SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE Conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code du Commerce nous avons l’honneur de vous présenter nos observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice clos le 28 février 2023. Ces documents sont en ligne sur le site internet de la Société et tenus à votre disposition au siège social. 1) Observations sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 28 février 2023 Les documents comptables afférents aux comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 28 février 2023, sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer, nous ont été communiqués par votre Directoire dans le délai prescrit par la loi. Le Conseil de Surveillance s’est appuyé, dans le cadre de sa mission, sur les travaux du Comité d’Audit. Sur la base de ces travaux, le Conseil de Surveillance a examiné les comptes présentés par le Directoire, et échangé avec les Commissaires aux comptes. Le Conseil de Surveillance n’a pas d’observation à formuler sur les comptes sociaux et consolidés clos le 28 février 2023 ainsi que sur les rapports et documents annexes établis par le Directoire et tels qu’ils vous sont présentés. 2) L’objet des travaux du Conseil En application des règles légales, et au-delà de l’examen des comptes sociaux et du rapport du Directoire au sujet desquels il vient de vous faire ses observations, le Conseil de Surveillance entend périodiquement le rapport du Directoire sur la marche de la Société. Il autorise les constitutions de sûretés, les cessions partielles ou totales de participations et de biens et droits immobiliers ainsi que les opérations de croissance externe. Le Conseil de Surveillance RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 111 RAPPORT DU DIRECTOIRE EXPOSANT 03 LES PROJETS DE RÉSOLUTION Soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 24 août 2023 1. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 28 FÉVRIER 2023 - APPROBATION DES DÉPENSES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT (première et deuxième résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 28 février 2023, se soldant par un bénéfice de 42 722 371,59 euros ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2023 tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 224 707 894 euros. Nous vous demanderons d’approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, soit la somme de 72 313 euros. 2. AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE ET FIXATION DU DIVIDENDE (troisième résolution) L’affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 42 722 371,59 euros de la façon suivante : Origine ∙ Bénéfice de l’exercice 42 722 371,59 € 4 893 297,51 € ∙ Prélèvement sur le compte « Autres réserves » Affectation ∙ Dividendes 47 615 669,10 € Ainsi, le dividende brut revenant à chaque action de 0,40 € de nominal serait de 2,70 euros et le compte « Autres Réserves » serait ramené de 586 989 973,96 € à 582 096 676,45 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A,2 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Ce dividende serait payable le 30 août 2023 et le détachement du coupon interviendrait le 28 août 2023. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 17 635 433 actions composant le capital social au 16 mai 2023, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte Autres Réserves serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES Au titre de l’Exercice À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 20.561.365,20 € 2019/2020 2020/2021 2022/2023 - - - - Soit 1,20 € par action 31 001 022,00 € Soit 1,80 € par action 35 270 866,00 € Soit 2,00 € par action - - ** Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte Autres Réserves ou au compte Report à Nouveau. 3. APPROBATION DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES (quatrième résolution à caractère ordinaire) Conformément aux dispositions de l’article L. 225-86 et suivants du Code de commerce, nous vous demandons d’approuver les conventions nouvelles ci-dessous, conclues au cours du dernier exercice clos, préalablement autorisées par le Conseil de surveillance, mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes et qui n’ont pas déjà été approuvées par l’Assemblée : a) Les contrats de prestation spécifique n°3 et n°4 qui, conformément au contrat-cadre entré en vigueur le 1er septembre 2021 et approuvé par l’Assemblée Générale 25 août 2022, ont pour objet la représentation du Groupe LDC au sein de l’interprofession ANVOL et de l’organisation professionnelle FIA (contrat de prestation spécifique n°3) ainsi que la fourniture à la société de services d’expertise sur des problématiques amont dans le cadre des projets de croissance à l’international (contrat de prestation spécifique n°4). Ces contrats ont été conclus avec la société MANCELLE HUTTEPAIN, membre du Conseil de surveillance et leur conclusion a été autorisée par le Conseil de surveillance le 9 février 2023. 112 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Les contrats ont été conclus aux conditions financières suivantes : ∙ Contrat de prestation de service n°3 : 20.000 €, ∙ Contrat de prestation de service n°4 : 10.000 €. b) Le bail commercial portant sur un bâtiment d’une surface de 250m2 à usage de bureaux situés sur LE MANS conclu entre la société LDC SERVICES et la société MANCELLE HUTTEPAIN, membre du Conseil de surveillance. La conclusion du bail commercial a été autorisée par le Conseil de surveillance le 9 février 2023. Le bail commercial a été conclu aux conditions financières suivantes : 1.000€/mois du 1er septembre au 31 décembre 2022 puis 2.400€/mois à compter du 1er janvier 2023 (après réalisation de travaux de mise à neuf). Ces conventions sont également présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes y afférent qui vous sera présenté en Assemblée et qui figure sur le site internet de la Société. Des informations sur chaque convention ont été publiées sur le site internet de la Société conformément à la réglementation. 4. MANDATS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES (cinquième résolution à caractère ordinaire) Concernant la proposition de nomination du cabinet PricewaterhouseCoopers en remplacement du cabinet KPMG, dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, nous vous invitons à vous reporter au rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée Générale. 5. MANDATS DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (sixième à dixième résolutions à caractère ordinaire) 5.1 Renouvellement du mandat de Monsieur Patrice CHANCEREUL en qualité de membre du Conseil de Surveillance (sixième résolution à caractère ordinaire) Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrice CHANCEREUL arrive à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale. Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, nous vous proposons de bien vouloir renouveler pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrice CHANCEREUL. Indépendance : Nous vous précisons que le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, considère que Monsieur Patrice CHANCEREUL ne peut être qualifié de membre indépendant au regard des critères d’indépendance du Code Middlenext retenu comme code de référence par la Société. Expertise, expérience, compétence : Les informations concernant l’expertise et l’expérience du candidat sont détaillées dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise 2022/2023 (paragraphes II.2.1 et II.2.6). 5.2 Nomination de Monsieur Denis LAMBERT en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur André DELION (septième résolution à caractère ordinaire) Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, il vous sera proposé de nommer Monsieur Denis LAMBERT en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, en remplacement de Monsieur André DELION dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale et qui n’a pas sollicité son renouvellement. Indépendance : Nous vous précisions que le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, considère que Monsieur Denis LAMBERT ne peut être qualifié de membre indépendant au regard des critères d’indépendance du Code Middlenext retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d’entreprise. Expertise, expérience, compétence : Dîplomé d’un DUT « Gestion et Finance des entreprises » et du Centre de Perfectionnement aux Affaires (C.P.A. Jouy – H.E.C.), Monsieur Denis LAMBERT a exercé entre 1981 et 1984 en tant que Responsable Logistique et Production de LDC Sablé. Il prend, à compter de 1984, les fonctions de Directeur commercial et marketing du Groupe LDC jusqu’en 1997. Membre du Directoire depuis 1984, il en devient Président en 2001 et ce jusqu’en août 2023. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 113 RAPPORT DU DIRECTOIRE EXPOSANT 03 LES PROJETS DE RÉSOLUTION 5.3 Nomination de Monsieur Christophe LAMBERT en qualité de membre du Conseil de Surveillance (huitième résolution à caractère ordinaire) Il sera proposé aux actionnaires, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de procéder à la nomination de Monsieur Christophe LAMBERT en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Indépendance : Nous vous précisons que le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, considère que Monsieur Christophe LAMBERT ne peut être qualifié de membre indépendant au regard des critères d’indépendance du Code Middlenext retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d’entreprise. Expertise, expérience, compétence : Titulaire d’un DUT « Technico-commercial », Monsieur Christophe LAMBERT a tout d’abord exercé au sein de LDC Sablé, en tant que Commercial et Responsable export de 1981 à 1984, puis Directeur des ventes et Responsable commercial de centrales d’achat. A compter de 2001, il devient Directeur commercial puis, en 2012, Directeur commercial et marketing du Groupe LDC. Il a par ailleurs été membre du Directoire de la Société LDC entre août 1994 et fin 2022. 5.4 Nomination de Monsieur Thierry CHANCEREUL en qualité de membre du Conseil de Surveillance (neuvième résolution à caractère ordinaire) Il sera proposé aux actionnaires, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de procéder à la nomination de Monsieur Thierry CHANCEREUL en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Indépendance : Nous vous précisons que le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, considère que Monsieur Thierry CHANCEREUL ne peut être qualifié de membre indépendant au regard des critères d’indépendance du Code Middlenext retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d’entreprise. Expertise, expérience, compétence : Monsieur Thierry CHANCEREUL a commencé sa carrière dans le Groupe LDC en 1984 au sein de la Société Mathey, devenue LDC Bourgogne, en intervenant sur les métiers achats, logistique, commerce. A compter de 1991, il prend la Direction de la Société Bidou (devenue LDC Aquitaine). En 1997, il devient Directeur industriel du Groupe LDC, fonction qu’il a exercée jusqu’à fin 2021. Il a par ailleurs été membre du Directoire de la Société LDC entre 2001 et fin 2021. 5.5 Nomination de Madame Alexandra PELLETIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance (dixième résolution à caractère ordinaire) Il sera proposé aux actionnaires, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de procéder à la nomination de Madame Alexandra PELLETIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Indépendance : Nous vous précisions que le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, considère que Madame Alexandra PELLETIER peut être qualifiée de membre indépendant au regard des critères d’indépendance du Code Middlenext retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d’entreprise. A cet égard, il est précisé que Madame Alexandra PELLETIER n’entretient aucune relation d’affaires significative avec le Groupe. Expertise, expérience, compétence : Titulaire d’un diplôme de l’ESSEC Business School, Madame Alexandra PELLETIER a commencé sa carrière en 2008 au sein de MONDELEZ France dans la division Marketing Biscuit en qualité de Chef de Produit puis au sein de MONDELEZ CHINE à Shangaï en qualité de Chef de Produit Senior (Janvier 2015 à Septembre 2016) et enfin au sein de MONDELEZ INTERNATIONAL en qualité Chef de Catégorie Innovation jusqu’en 2018. Depuis, elle est associée et Directrice Générale de la société BAZIMEE (MAISON DRANS), située à Sablé-sur-Sarthe. Elle est notamment en charge du marketing et de la communication ainsi que des activités commerce et distribution. Sous réserve que les résolutions 6 à 10 soient toutes approuvées par l’Assemblée Générale : ∙ Le Conseil serait composé de 16 membres dont 5 membres indépendants (cette qualité étant définie selon l’ensemble des critères du Code Middlenext et retenus par la Société) et 2 membres représentants des salariés. La Société continuera ainsi à respecter les recommandations du Code Middlenext en matière de proportion de membres du conseil indépendants. ∙ Le taux de féminisation du Conseil sera de 42,90% en conformité avec la loi (les membres représentant les salariés n’étant pas comptabilisés dans ce calcul). 114 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 6. SOMME FIXE ANNUELLE À ALLOUER AUX MEMBRES DU CONSEIL (onzième résolution à caractère ordinaire) Compte-tenu de l’augmentation de la taille du Conseil, du nombre de comités du Conseil et du nombre de réunions et sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, il vous est proposé de porter de 48 760 euros à 71 500 euros la somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle décision. 7. SAY ON PAY (douzième à dix-neuvième résolutions à caractère ordinaire) Nous vous invitons à vous reporter au rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de Surveillance de la Société (paragraphes IV et V). 8. PROPOSITION DE RENOUVELER L’AUTORISATION CONCERNANT LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS (vingtième résolution à caractère ordinaire) Nous vous proposons, aux termes de la douzième résolution, de conférer au Directoire, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 5 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital ou de division de la valeur nominale des actions pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 25 août 2022 dans sa 12ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourraient être effectuées en vue : ∙ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action LDC par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, ∙ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, ∙ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les Groupement d’Intérêt Economiques et sociétés liés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, ∙ ∙ d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ∙ de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d’actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire apprécierait. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le Directoire ne pourrait, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et jusqu’à la fin de la période d’offre. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 200 euros par action de 0,40 € de valeur nominale et en conséquence le montant maximal de l’opération à 176 354 200 euros. Le Directoire disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière. 9. AUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE EN VUE D’ANNULER LES ACTIONS RACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE (vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire) En conséquence de l’objectif d’annulation des actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Directoire, pour une durée de vingt-quatre mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 115 RAPPORT DU DIRECTOIRE EXPOSANT 03 LES PROJETS DE RÉSOLUTION 10. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU DIRECTOIRE EN VUE D’ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D’UNE SOCIÉTÉ CONSTITUÉE DE CADRES DE GROUPE LDC EXISTANTE, OU À CRÉER (vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire) Il vous est demandé de consentir une nouvelle délégation au profit d’une personne nommément désignée, afin de disposer de la souplesse nécessaire pour saisir toute opportunité de financement. Sur l’état des délégations en cours, vous trouverez dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise, paragraphe VII, le tableau des délégations et autorisations consenties par l’Assemblée Générale au Directoire et l’état de leur utilisation. Il est demandé à l’Assemblée Générale de bien vouloir statuer, conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, sur une délégation d’une durée de dix-huit mois à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la personne nommément désignée ci-après. Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une société de cadres du groupe LDC existante (les sociétés SOCCAD INVESTISSEMENTS et SOCCAD 2) ou à créer (ci-après la « société de cadres LDC »). Cette délégation est proposée à l’Assemblée Générale pour permettre le cas échéant au Directoire de décider une augmentation de capital au profit de cette société de cadres LDC. La suppression proposée du droit préférentiel de souscription au profit d’une société de cadres du groupe LDC existante ou à créer est motivée par la nécessité de mettre en place pour lesdits cadres regroupés en société un instrument attractif d’accès au capital social destiné à favoriser leur investissement personnel et financier. Le montant nominal global maximum des actions susceptibles d’être émises, ne pourrait être supérieur à 200.000 euros. A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence serait fixé par le Directoire et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission diminué d’une décote maximale de 20 %. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourrait limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation. Le Directoire aurait ainsi toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation et rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. 11. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DES ADHÉRENTS D’UN PEE (vingt-troisième résolution à caractère extraordinaire) Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d’être en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l’Assemblée Générale Extraordinaire étant appelée sur des délégations susceptibles de générer immédiatement ou à terme des augmentations de capital en numéraire, elle doit également statuer sur une délégation au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé de déléguer au Directoire, votre compétence à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. En application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, le Directoire pourrait prévoir l’attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourrait décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation. Le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Cette délégation aurait une durée de vingt-six mois. Il est précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait 116 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 être ni inférieur de plus de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Le Directoire pourrait ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Cette délégation priverait d’effet, au jour de l’Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 12. POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS (vingt-quatrième résolution à caractère ordinaire) Pour finir, il vous est demandé de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des résolutions que vous adopterez aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qui seraient nécessaires. ꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀꢀ- Le Directoire vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu’il vous propose. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 117 COMPTES CONSOLIDÉS 03 ET ANNEXE AU 28.02.2023 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL Compte de résultats consolidés Exercice Exercice Notes 28/02/2023 28/02/2022 Chiffre d’affaires net 21 5 846 130 5 068 957 Consommation de matières premières et marchandises MARGE BRUTE (3 031 862) 2 814 268 (1 090 138) (53 132) (1 123 577) (229 426) (26 106) 42 798 (34 793) 299 894 0 (2 646 863) 2 422 094 (917 215) (52 825) (1 053 019) (197 020) (1 278) 30 331 (22 589) 208 479 4 748 Autres achats et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Dotations aux amortissements Dépréciations 7 & 8 Autres produits opérationnels courant Autres charges opérationnelles courantes RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 24 24 0 0 299 894 6 013 213 227 2 735 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier brut Coût (-) / Produit (+) de l’endettement financier net Autres produits et charges financiers RÉSULTAT FINANCIER (5 348) 665 (1 890) 845 25 25 25 1 820 (105) 2 485 740 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 302 379 (70 465) (1 929) (4 006) 225 979 224 708 1 271 213 967 (46 147) (1 464) 0 Impôts sur les sociétés 19.2 9.2 9.2 Quote part du résultat des sociétés MEE Dépréciation des titres des sociétés MEE RÉSULTAT CONSOLIDE 166 356 165 116 1 240 RÉSULTAT PART DU GROUPE MINORITAIRES Résultat par action (en €) 14.2 14.2 12,84 9,58 Résultat dilué par action (en €) 12,84 9,58 118 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en milliers d’euros) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDE Exercice 28/02/2023 225 979 Exercice 28/02/2022 166 356 Variation des écarts de conversion (13 839) 38 (2 927) (13) Juste valeur des instruments financiers Éléments recyclables ultérieurement en résultat Écart actuariel des régimes à prestations définies Impôts sur écarts actuariels (13 801) 9 183 (2 940) 5407 (2 348) 6 835 (6 966) (1 380) 4 027 1 087 Éléments non recyclables ultérieurement en résultat Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres RÉSULTAT NET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 219 013 167 443 Bilan consolidé Actif 28/02/2023 Net 28/02/2022 Net Notes Actifs non courants Goodwill 6 7 265 680 277 195 47 417 Autres Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres non consolidés 46 937 1 106 895 760 8 1 067 764 768 9.1 9.2 9.3 Titres mis en équivalence Autres actifs financiers Impôts différés 5 661 23 333 10 836 26 315 10 091 4 844 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS Actifs courants 1 459 357 1 435 139 Stocks 10 451 803 65 388 357 720 57 342 Actifs biologiques Créances clients 11 691 036 125 842 527 574 397 409 2 259 052 0 642 225 104 203 369 003 292 783 1 823 276 565 Autres actifs courants Actifs courants de gestion de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie TOTAL DES ACTIFS COURANTS Actifs destinés à être cédés TOTAL ACTIF 11 12/13 12/13 3 718 409 3 258 980 RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 119 COMPTES CONSOLIDÉS 03 ET ANNEXE AU 28.02.2023 Bilan consolidé Passif Notes 14.1 14.3 5 28/02/2023 28/02/2022 CAPITAUX PROPRES Capital 7 054 7 054 Primes 162 566 (13 393) 1 535 051 (37 807) 224 708 1 878 179 1 271 162 566 (11 038) 1 408 012 (23 967) 165 116 Actions propres Réserves consolidées Écarts de conversion Groupe Résultat part du Groupe Capitaux propres part du groupe Résultat des minoritaires Réserves des minoritaires TOTAL CAPITAUX PROPRES Passifs non courants 14 1 707 743 1 240 5 387 4 836 1 884 837 1 713 819 Provisions pour avantages au personnel Impôts différés 16 17 26 285 43 218 30 822 35 499 Emprunts partie à long terme TOTAL PASSIFS NON COURANTS Passifs courants 226 076 295 579 182 476 248 797 Provisions 15 17 12 45 356 228 119 90 160 22 292 202 349 95 979 Emprunts partie à court terme Concours bancaires courants Dettes fournisseurs 656 103 518 255 1 537 993 0 506 912 468 832 1 296 364 0 Autres passifs courants TOTAL PASSIFS COURANTS Passifs destinés à être cédés TOTAL PASSIF et CAPITAUX PROPRES 18 3 718 409 3 258 980 120 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Tableau des flux de trésorerie 28/02/2023 28/02/2022 En milliers d’euros Notes (12 mois) (12 mois) Résultat net de l’ensemble des entreprises consolidées 225 979 166 356 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’ activité : -Amortissements et provisions 19 9,2 26 251 603 (1 270) 3 473 181 708 (685) -Variation des impôts différés -Plus/moins Values de cession (1 785) -Quote part des Résultats des sociétés mises en équivalence Marge brute d’ autofinancement des sociétés intégrées Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Flux net de trésorerie généré par l’ activité Flux de trésorerie liés aux opérations d’ investissement Acquisition d’ immobilisations 5 936 1 464 485 721 24 200 509 921 347 058 (19 850) 327 208 (261 453) 18 540 (250 977) 12 790 Cessions d’ immobilisations Flux liés aux entrées de périmètre (27 168) (24 059) (262 246) Flux net de trésorerie lié aux opérations d’ investissements Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires (270 081) (36 943) 0 (33 186) 41 042 Augmentations de capital Émissions d’ emprunts 186 081 (114 440) (2 355) (158 571) (126 228) 113 612 196 804 (3 167) 107 005 (118 825) (5 565) (26 632) (36 161) 28 801 168 321 (318) Remboursements d’ emprunts Incidence des variations de capitaux propres et autres Variation des actifs de gestion de trésorerie Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture Incidence des variations de cours des devises Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 12 12 113 612 307 249 28 801 12 196 804 RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 121 COMPTES CONSOLIDÉS 03 ET ANNEXE AU 28.02.2023 Tableau de variations des capitaux propres consolidés Primes Réserves Résultat de Écarts de Actions Part du groupe minoritaires Intérêts Capital TOTAL En milliers d’euros d' émissionconsolidées l'exercice conversion propres Situation à la clôture au 28/02/2021 Variation de capital de l'entreprise consolidante Résultat consolidé de l'exercice Distributions effectuées 6 854 121 723 1 291 755 140 685 (21 041) (5 473) 1 534 503 7 191 1 541 694 41 043 200 40 843 41 043 165 116 (32 292) 1 088 165 116 1 240 166 356 (894) (33186) (32 292) Gains et pertes enregistrés par capitaux propres Autres 4 014 3 850 (2 926) (1) 1 087 (3 175) 0 (5 565) (1 715) 0 (1 460) Affectation du résultat N-1 108 393 (108 393) Situation à la clôture au 28/02/2022 Résultat consolidé de l'exercice Distributions effectuées 7 054 162 566 1 408 012 165 116 (23 967) (11 038) 1 707 743 6 076 1 713 819 1 271 225 979 (777) (36943) 224 708 (36 166) 224 708 (36 166) (6 967) (11 139) 0 Gains et pertes enregistrés par capitaux propres Autres 6 873 (13 840) 1 (6 966) (8 784) (2 355) 87 (11052) 0 Affectation du résultat N-1 128 950 (128 950) Situation à la clôture au 28/02/2023 7 054 162 566 1 535 051 224 708 (37 807) (13 393) 1 878 179 6 658 1 884 837 122 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. Les montants sont exprimés en milliers d’euros sauf indication contraire. PRÉAMBULE Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés de LDC S.A. et de ses filiales (« le Groupe LDC ») publiés au titre de l’exercice 2022/2023 sont établis suivant les normes IFRS (International Financial Reporting Standard) en vigueur au 28 février 2023, telles qu’adoptées par l’Union Européenne, disponibles sur le site Internet de la Commission européenne. (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm) Le Directoire du 16 mai 2023 a arrêté les comptes annuels consolidés du Groupe LDC en IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 28 février 2023. Ils seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale en date du 24 août 2023. Les principes et méthodes comptables ont été appliqués de manière permanente pour les périodes présentées et de manière uniforme pour l’ensemble des sociétés du groupe. NOTE 1 – FAITS MARQUANTS L’exercice 2022-2023 a été marqué par une épidémie d’influenza aviaire qui a touché les élevages de Vendée et du Sud-Ouest au cours du 1er semestre et sur la fin d’exercice, la mobilisation du groupe au travers du plan d’entraide intersites a permis de limiter la baisse des volumes commercialisés. Pour faire face à la hausse du prix des matières premières et des autres coûts, amplifié par le conflit entre la Russie et l’Ukraine, le Groupe a bénéficié des revalorisations tarifaires en France comme à l’International. Elles ont permis de faire face aux conséquences de cette situation sans précédent et ont également constitué un signe fort d’engagement des clients du Groupe en faveur de la filière et de la défense de l’origine française de la viande de volaille. Évolution de l’activité Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe LDC s’élève à 5 846,1 M€ pour 2022-2023 contre 5 069 M€ sur l’exercice précédent, en progression de 15,3 %. Les tonnages commercialisés sont quant à eux à la baisse de 5,6%. Le Résultat Opérationnel Courant du Groupe progresse de 43,8% et s’élève à 299,9 M€ contre 208,5 M€ lors de l’exercice précédent. Dans le secteur volaille, le chiffre d’affaires est en croissance de 12,2 % à 4 206,2 M€ malgré des tonnages commercialisés en baisse de 8,2%. La hausse des ventes en valeur, concerne tous les canaux de distribution, elle s’accompagne d’une appréciation du mix produit, d’un meilleur équilibre matière et d’un bon écoulement des stocks dans un contexte de pénurie. Le Résultat Opérationnel Courant du secteur volaille est de 225,8 M€ contre à 141 M€, les revalorisations tarifaires ont permis de couvrir la hausse des matières premières et des coûts. Le manque de volume lié à l’influenza aviaire, nous a conduit à faire des choix de revue de gamme et de limiter les promotions. A l’international, les ventes sont en progression de 42,4 % à 812,7 M€. Les volumes progressent de 1,3% en lien avec la croissance organique sur les marchés domestiques. Les revalorisations tarifaires significatives obtenues participent à la croissance du chiffre d’affaires en valeur. Capestone acquis en septembre 2021, contribue pleinement sur l’exercice 2022-2023. Dans ce contexte, le Résultat Opérationnel Courant est en forte progression à 73,1 m€ contre 29,3 M€ lors de l’exercice précédent. Pour le traiteur, les ventes de l’exercice s’élèvent à 827,2 M€ (+10,3%) avec des volumes commercialisés qui sont en baisse de 2,1%. Les revalorisations tarifaires expliquent la hausse du chiffre d’affaires mais reste insuffisante pour couvrir la hausse des matières premières et des autres charges (énergie, emballages, main d’œuvre, transports...). En conséquence, le résultat opérationnel courant passe de 38,3 m€ sur l’exercice 2021/2022 à 0,9 m€ pour l’exercice 2022/2023. NOTE 2 – MÉTHODES COMPTABLES Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés au 28 février 2023 sont identiques à ceux appliquées au 28 février 2022 à l’exception des nouvelles normes, amendements et interprétations applicables de manière obligatoire au 01 Mars 2022. Normes et interprétations applicables à compter du 1er Mars 2022 : Les nouvelles normes et amendements à des normes existantes d’application obligatoire au 1er mars 2022 n’ont pas eu d’incidence sur la préparation des états financiers pour l’exercice clos au 28 février 2023 : • Amendements IFRS 3, Référence au cadre conceptuel ; • Amendements IAS 16, Immobilisations corporelles : Produits antérieurs à l’utilisation prévue ; • Amendements IAS 37, Contrats déficitaires : Coût d’exécution du contrat L’application de ces nouvelles normes n’a pas d’impact pour le Groupe. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 123 COMPTES CONSOLIDÉS 03 ET ANNEXE AU 28.02.2023 Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les nouvelles normes, amendements et interprétations dans les comptes consolidés au 28 février 2023 et estime qu’ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière. 2.1. Présentation et préparation des états financiers consolidés Les actifs consommés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou destinés à être cédés dans les douze mois suivant la clôture ainsi que la trésorerie sont des « actifs courants ». Les dettes échues au cours du cycle normal d’exploitation ou dont l’échéance est à moins d’un an sont des « passifs courants ». Tous les autres actifs et passifs sont considérés comme non courants. Le compte de résultat est présenté par nature. Il fait apparaître un « RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT » correspondant au résultat normal du cycle d’exploitation du Groupe. La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du Groupe, d’exercer un jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers et les notes annexes aux comptes consolidés. Il s’agit notamment de l’évaluation de la valeur d’utilité des Goodwill, de la détermination du montant des provisions pour risques et charges et des provisions pour risques commerciaux ou des provisions pour retraites. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 28 février 2022. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement. 2.2. MÉTHODE DE CONSOLIDATION Les sociétés contrôlées de manière exclusive par le Groupe que ce soit de droit (détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote), contractuellement ou de fait (direction durable des politiques financières et opérationnelles) sont consolidées par intégration globale. Les comptes sont pris à 100 %, poste par poste, avec constatation des droits des actionnaires minoritaires. Les participations dans les entités contrôlées conjointement ainsi que celles sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Les titres détenus dans des sociétés qui, bien que répondant aux critères exposés ci-dessus, ne sont pas comprises dans le périmètre de consolidation, figurent en titres de participation. La consolidation de ces sociétés n’aurait pas d’incidence significative sur les états financiers. 2.3. REGROUPEMENT D’ENTREPRISES ET GOODWILL Si le coût d’acquisition d’une entreprise diffère de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis, l’écart d’acquisition est analysé et affecté dans les postes de bilan appropriés et ce dans un délai maximum de 12 mois suivant l’acquisition. Le coût d’acquisition est le prix qui a été ou sera payé par le Groupe dans le cadre de cette acquisition. La partie non affectée, si elle est positive, est inscrite à l’actif du Bilan consolidé et présentée sur la ligne Goodwill. La partie non affectée, si elle est négative (Badwill) est reprise au compte de résultat de l’exercice d’acquisition sans prorata temporis. Les actifs incorporels correspondant à des fonds de commerce sont reclassés en Goodwill. Les Goodwill sont enregistrés dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture. Les Goodwill ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de dépréciation à la fin de chaque exercice sur la base des flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquels ils sont rattachés (voir note 2.4 sur la dépréciation). 2.4. DÉPRÉCIATION D’ACTIFS Des tests de dépréciation sont pratiqués pour les actifs corporels et incorporels dès lors qu’un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an, s’agissant d’actifs incorporels à durée de vie indéterminée et des Goodwill. Lorsque la valeur recouvrable de ces actifs devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence. Les dépréciations éventuellement constatées sur les Goodwill ne pourront pas être reprises ultérieurement. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’actif, nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité : La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale et est déterminée par référence au prix résultant d’un accord de vente irrévocable, et à défaut, au prix constaté sur le marché lors de transactions récentes. La valeur d’utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs générés par ces actifs. Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité sont issus de plans d’affaires validés par la Direction couvrant les prochains exercices et extrapolés. Toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles ces goodwill ont été alloués est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable. Les Goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) servant de base de calcul aux dépréciations. Les UGT ou groupes d’UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à un même pôle d’activité et générant des flux de trésorerie nettement indépendants. Les UGT identifiées au sein du Groupe LDC pour les filiales françaises, correspondent aux secteurs d’activités (Volaille et Traiteur). Une UGT spécifique est identifiée pour chaque pays pour nos filiales étrangères (Pologne, Hongrie, Belgique, Pays de Galles et Espagne). 124 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 2.5. MÉTHODES DE CONVERSION Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture. Les comptes de résultat des sociétés étrangères sont convertis en euros en utilisant un cours moyen calculé en fonction des cours officiels de chaque jour. Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents cours de change sont incluses dans les capitaux propres consolidés. 2.6. ACTIFS INCORPORELS Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d’acquisition, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Il s’agit en l’espèce de logiciels, de marques ou de relations clientèles. Les logiciels informatiques détenus en mode SaaS sont comptabilisés en charges. Les logiciels sont amortis en linéaire sur 4 ans, les relations clientèles sont amorties en linéaire sur 12 ans. Les marques ne sont pas amorties et font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les marques sont considérées à durée de vie indéfinie et font l’objet de tests de dépréciation annuels. Ces tests de dépréciation sont basés sur une évaluation des marques selon la méthode de la valeur « market participant » en sommant les flux de trésorerie actualisés que pourraient raisonnablement espérer le Groupe du fait de la détention de ces marques. Ces flux de trésorerie sont déterminés en tenant compte d’un taux de croissance du chiffre d’affaires à marque sur un horizon à 5 ans. La méthode « Relief from Royalty » est ensuite appliquée au chiffre d’affaires prévu en appliquant un taux de Royalties intégrant le coût d’entretien de la marque à ce chiffre d’affaires. Ces flux sont ensuite actualisés, le taux retenu intègre une prime de risque spécifique au secteur d’activité. 2.7. FRAIS DE RECHERCHE DE DÉVELOPPEMENT Les frais de recherches sont comptabilisés en charges. Les frais de développement ne sont enregistrés à l’actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par l’IAS 38 sont remplis avant la mise sur le marché des produits. 2.8. ACTIFS CORPORELS Les actifs corporels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. En conformité avec la norme IAS 23 révisée, le Groupe enregistre dans le coût de revient des immobilisations, les intérêts d’emprunts lorsque les critères de la norme sont respectés. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d’utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément. Les valeurs comptables des actifs corporels font l’objet de tests de « perte de valeur » lorsque des événements indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Les amortissements sont calculés sur les durées d’utilité. Les principales durées sont les suivantes : ∙ Constructions 20 à 30 ans 4 à 10 ans 5 à 12 ans 4 à 5 ans 3 à 5 ans 10 ans ∙ Matériel et outillage ∙Agencements, aménagements, Installations ∙ Matériel de transport ∙ Matériel de bureau et informatique ∙ Mobilier de bureau 2.9. CONTRATS DE LOCATION (IFRS 16) IFRS 16, Contrats de location impose pour le preneur, un modèle unique de comptabilisation des contrats de location au bilan via la reconnaissance d’un actif représentant un droit d’utilisation en contrepartie d’une dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyers. Les actifs faisant l’objet d’un contrat IFRS 16 sont amortis sur la durée d’utilité. LDC utilise les mesures de simplification prévues par IFRS 16 et ne retraite pas les contrats de faible valeur et dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à 12 mois. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 125 COMPTES CONSOLIDÉS 03 ET ANNEXE AU 28.02.2023 2.10. TITRES NON CONSOLIDÉS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS Les titres non consolidés sont traités comme des titres disponibles à la vente et correspondent à des participations non cotées. Ils doivent être évalués à leur juste valeur avec comptabilisation des variations de juste valeur en capitaux propres. En l’absence de marché actif, la juste valeur est supposée équivalente au coût d’acquisition. Les autres actifs financiers regroupent notamment les dépôts de garantie versés et des créances détenues jusqu’à leur échéance évaluées au coût amorti ainsi que des Actifs Financiers disponibles à la vente évalués à leur juste valeur. 2.11. STOCKS Les stocks de produits finis ou semi-ouvrés frais, de matières non consommables et autres approvisionnements sont évalués suivant la méthode du « coût unitaire moyen pondéré ». Les stocks de produits finis sont évalués au coût unitaire moyen pondéré ou à la valeur nette de réalisation si elle est inférieure. Pour les produits finis, une dépréciation est comptabilisée si le prix de marché est inférieur au prix de revient. Il est également comptabilisé une dépréciation tenant compte des dates limites d’utilisation optimale pour les produits congelés. Les produits fabriqués et en cours sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production. Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Une dépréciation est effectuée sur les emballages ainsi que sur les pièces détachées lorsque ceux-ci ne sont pas utilisés sur une période donnée. 2.12. ACTIFS BIOLOGIQUES Les actifs biologiques correspondent à des volailles vivantes en cours d’élevage. Elles sont valorisées à leur juste valeur qui ne diffère pas de manière significative du coût de production incluant les charges directes et indirectes de production. A la clôture du 28 février 2023, la valeur brute des actifs biologiques est de 76 127 K€ et la dépréciation de 10 739 K€ soit une valeur nette de 65 388 K€. Lors de l’exercice précédent, la valeur brute des actifs biologiques était de 68 920 K€ et la dépréciation de 11 578 K€ soit une valeur nette de 57 342 K€. 2.13. CRÉANCES Les créances sont valorisées au plus bas de leur valeur nominale ou de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est déterminée au cas par cas, après analyse menée dans le cadre du processus de recouvrement des créances mis en place. Une dépréciation est constatée lorsque le montant probable de recouvrement est inférieur à la valeur du bilan (provision). 2.14. ACTIONS PROPRES Les titres d’autocontrôle sont portés en diminution des capitaux propres consolidés à leur coût d’acquisition. Les plus ou moins-values de cession ainsi que l’application de la fiscalité s’y rapportant sont comptabilisées dans les capitaux propres. 2.15. ACTIFS COURANTS DE GESTION DE TRÉSORERIE Les actifs courants de gestion de trésorerie correspondent à des instruments monétaires à terme ne répondant pas à la norme pour être classés directement en trésorerie. Il s’agit de dépôts à terme dont l’échéance est comprise entre 3 mois et 12 mois. 2.16. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie incluent les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements dont l’échéance est inférieure à 3 mois dès l’origine sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable. 2.17. Subventions d’investissement Les subventions d’investissement figurent au bilan dans le poste « Autres passifs courants ». Elles sont reconnues dans le compte de résultat au même rythme que l’amortissement des immobilisations qu’elles ont permis d’acquérir. 2.18. Provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation vis-à-vis d’un tiers (juridique ou implicite) résultant d’événements passés dont le montant ou l’échéance est incertain, et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue. Les provisions sont mises à jour sur la base de la meilleure estimation de la Direction pour tenir compte des éléments intervenus sur l’exercice et jusqu’à l’arrêté des comptes et sont évaluées au cas par cas. 126 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 2.19. Avantages au personnel Indemnités de départ en retraite Il s’agit d’indemnités versées aux salariés à l’occasion de leur départ en retraite. Les départs sont à l’initiative des salariés. Le Groupe provisionne ces engagements, en utilisant la méthode des unités de crédit projetées selon la norme IAS 19 révisée. Cette méthode prend en compte sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié pour un maintien au sein du Groupe jusqu’au départ à la retraite, le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel. L’obligation est actualisée en utilisant un taux d’actualisation approprié. Les effets des écarts actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres. Régimes complémentaires de retraite Ces régimes sont complémentaires à la pension minimale légale des salariés pour laquelle les sociétés cotisent directement auprès d’un organisme social. Le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement des primes versées à des organismes extérieurs. La charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l’exercice, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Médailles du travail Les médailles du travail sont calculées en fonction des accords d’entreprise s’appliquant à toutes les sociétés françaises du Groupe en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. La provision est calculée en tenant compte de la gratification à verser aux salariés justifiant d’une certaine ancienneté. Un prorata est appliqué à cette provision afin de tenir compte des demandes réelles des salariés par rapport aux ayants droits. Le montant de la provision est déterminé en tenant compte également de différentes hypothèses actuarielles : ancienneté, taux d’actualisation... 2.20. Instruments financiers IFRS 9 introduit une approche logique et unique de classification pour tous les actifs financiers, soit au coût amorti, soit à la juste valeur, y compris pour les actifs financiers qui comportent un dérivé. Si l’objectif du modèle économique est uniquement de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels : l’actif financier est évalué au coût amorti. Si l’objectif du modèle économique est à la fois de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels et de vendre des actifs financiers : l’actif financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. 2.21. Gestion des risques Risque de crédit : Ce risque concerne essentiellement les créances commerciales qui dans le cas d’impayés généreront une perte financière pour le Groupe. Le Groupe a mis en place des procédures internes de gestion du crédit clients et de recouvrement de créances. De plus le Groupe a souscrit une assurance crédit lui permettant de minimiser le risque sur certaines catégories de créances. Risque de liquidité : Le Groupe pratique une gestion prudente qui lui permet de disposer d’un niveau suffisant de liquidités et d’actifs financiers négociables et liquides afin d’honorer ses engagements. Au 28 février 2023, la trésorerie nette bancaire ressort à 321 318 K€ à laquelle vient s’ajouter les actifs courants de gestion de trésorerie pour 513 505 K€. Risque de taux d’intérêts : Le Groupe détient des actifs pour des montants significatifs portant intérêts. Ces actifs sont classés en « Actifs courants de gestion de trésorerie » pour un montant de 513 505 K€. Tous ces actifs sont garantis en capital s’ils sont conservés jusqu’à l’échéance. Les emprunts sont comptabilisés le jour de leur mise en place à leur juste valeur de la contrepartie donnée, qui correspond à la trésorerie reçue, nette des frais d’émission connexes. Par la suite, et en l’absence d’une relation de couverture, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Risque de change : Le Groupe est peu soumis aux risques de change, ses approvisionnements et ses ventes s’effectuant essentiellement en euros. Toutefois afin de réduire les risques subsistants, il a été mis en place des couvertures de change à terme sur les devises les plus fréquemment utilisées par le Groupe dans ses échanges internationaux. Risque de matières premières : Le Groupe LDC, dans le cadre de sa gestion des risques sur les achats de matières premières, réalise des achats et ventes à terme de matières premières auprès d’agriculteurs ou de clients. L’intégralité des contrats d’achat et vente à terme entre dans le cadre de l’activité courante du Groupe. Ces couvertures de matières premières sont conformes à la norme IFRS 9 sur l’évaluation et la comptabilisation des instruments financiers. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 127 COMPTES CONSOLIDÉS 03 ET ANNEXE AU 28.02.2023 2.22. Impôts Les impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles existantes à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et leur valeur comptable au bilan. Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d’imposition en vigueur à la date de clôture. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés, pour toutes les différences déductibles (reports en avant de déficits fiscaux, crédits d’impôts non utilisés) dans la mesure où il est probable qu’ils pourront être imputés sur un bénéfice futur. 2.23. Produits des activités ordinaires ou chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé est reconnu lors de l’expédition des marchandises à nos clients conformément à nos conditions générales de vente. Les éléments comptabilisés en diminution du chiffre d’affaires sont : ∙ Les ristournes correspondant à des avoirs sur le chiffre d’affaires. ∙ Les coopérations commerciales correspondant à des prestations de services fournies par la grande distribution ou d’autres réseaux de distribution permettant la mise en avant des produits. ∙ Les nouveaux instruments promotionnels (NIP) comme des bons de réductions immédiates, des cartes de fidélité de magasins notamment. ∙ Les participations publicitaires (budgets fixes accordés à nos clients pour des opérations promotionnelles de nos produits). Du fait de son activité, le chiffre d’affaires fait auprès des éleveurs dans le cadre de la « semi-intégration » est éliminé. La semi-intégration est un contrat par lequel nos sociétés organisant l’élevage vendent à des éleveurs des poussins et l’aliment permettant leur croissance jusqu’à leur enlèvement. Ces animaux sont ensuite rachetés aux éleveurs par nos sociétés d’organisation de production pour être revendus dans le Groupe aux sociétés d’abattage. Afin de neutraliser ces effets : Le chiffre d’affaires fait avec les éleveurs dit « semi-intégration » est éliminé en contrepartie du coût des achats du vif. Et le chiffre d’affaires fait par les sociétés d’organisation de production aux sociétés d’abattage est également éliminé pour ne conserver que le chiffre d’affaires tiers. 2.24. Information sectorielle Les 3 secteurs opérationnels présentés, en accord avec les informations internes utilisées par les principaux décideurs opérationnels du Groupe LDC sont les secteurs Volaille, Traiteur et International. L’activité Amont est intégrée dans le secteur Volaille. L’activité Amont regroupe les activités d’élevage des volailles vivantes, la fabrication d’aliments pour l’élevage et la production d’œufs de consommation ainsi que le négoce de céréales nécessaires à la fabrication d’aliments. 100 % des volailles vivantes produites par le pôle amont sont vendues au pôle volaille. Les principaux décideurs opérationnels du Groupe considèrent l’activité volaille comme un secteur opérationnel à part entière dont l’activité amont n’est qu’une composante. Les facteurs déterminants ou structurants qui ont permis de valider la cohérence et la conformité du découpage des secteurs opérationnels tels que suivis par les organes de direction sont les suivants : ∙ Structure économique identique des entités composant le secteur ∙ Nature des produits et services identiques ∙ Procédés de fabrication identiques ∙ Interconnexion des activités des entités composant le secteur ∙ Méthodes de distribution des produits, logistique et pratiques commerciales ∙ Localisation géographique des entités composant le secteur Les différentes activités des secteurs opérationnels sont : ∙ Secteur volaille : Fabrication d’aliments, élevage de volailles, production d’œufs (activité « amont »), abattage, transformation et commercialisation des produits à base de volaille. ∙ Secteur traiteur : Fabrication de plats cuisinés, pizzas, sandwiches, galettes et crêpes, produits ethniques, pâtes à dérouler, quiches, tartes, tourtes. ∙ Secteur international : Élevage de volailles, abattage, transformation et commercialisation de produits à base de volaille. Entités situées en Pologne, en Hongrie, Belgique, Pays de Galles et en Espagne. Produits destinés aux marchés locaux ou à l’export. Les produits des activités ordinaires sont ventilés par zone géographique en fonction de la localisation des filiales composant le secteur. Le Groupe possède des filiales en France et à l’international (Pologne, Hongrie, Belgique, Pays de Galles et Espagne). Le Groupe comptabilise les ventes et transferts inter-secteurs comme si ces ventes et transferts étaient réalisés avec des tiers, à des prix courants de marché. 2.25. Résultat par action Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, sous déduction des actions auto-détenues inscrites en diminution des capitaux propres. En l’absence d’instruments dilutifs, le résultat dilué est équivalent au résultat par action présenté. 128 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 2.26. Transactions dont le paiement est fondé sur des actions L’attribution d’actions gratuites répond à la définition d’une transaction dont le paiement est fondé sur des actions et donne lieu à la comptabilisation d’une charge de personnel évaluée sur la base de la juste valeur des actions déterminée à la date d’attribution. La charge de personnel cumulée est comptabilisée à hauteur des services rendus par les bénéficiaires en contrepartie des capitaux propres. 2.27. Autres produits et charges opérationnels non courants Les autres produits et charges opérationnels non courants comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. 2.28. Actifs et passifs détenus en vue de leur vente et activités arrêtées, cédées ou en cours de cession Les actifs destinés à être cédés sont les actifs qui seront réalisés au travers de leur cession considérée comme hautement probable dans les 12 mois, et non au travers de leur utilisation. Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé. Ils sont évalués au plus bas entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de sortie. NOTE 3 – PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION PÉRIMÈTRE GROUPE LDC Liste des entreprises consolidées Date de clôture Siège N° Siren Contrôle Méthode LDC ZI Saint Laurent 72300 Sablé/Sarthe ZI Saint Laurent 72300 Sablé/Sarthe ZI Saint Laurent 72300 Sablé/Sarthe 576850697 433220399 379042260 100% 100% 100% I.G. I.G. I.G. 28/02 28/02 28/02 LDC VOLAILLE(1) LDC TRAITEUR(2) ZI Nord - 24, rue Ettoré Bugatti 72650 La Chapelle St Aubin HUTTEPAIN ALIMENTS (3) LDC INTERNATIONAL (4) 576250062 838894517 100% 100% I.G. I.G. 31/12 31/12 ZI Saint Laurent 72300 Sablé/Sarthe (1) LDC Volaille est la société « tête du pôle Volaille » (2) LDC Traiteur est la société « tête du pôle Traiteur » (3) Huttepain Aliments est la société « tête du pôle Amont » (4) LDC International est la société « tête du pôle International » Le Groupe LDC est organisé par pôles d’activités et certains pôles ne clôturent pas à la même date que la société mère. Comme précisé dans le rapport de contrôle interne, parmi les missions dévolues à l’équipe d’audit interne, figure notamment la revue des comptes semestriels et annuels dans l’ensemble des filiales du Groupe, tous pôles confondus. Ce travail essentiel à l’établissement des comptes annuels, base de nos comptes consolidés, doit être réalisé dans des conditions optimales d’efficacité et de fiabilité. L’équipe d’audit interne assure pratiquement la totalité des contrôles. Notre organisation actuelle par pôle avec des dates de clôture décalées nous permet d’optimiser l’allocation de ces ressources internes. Pour autant, compte tenu de cette situation, nous sommes particulièrement vigilants afin de recenser, identifier, mesurer et comptabiliser les impacts des événements significatifs intervenus dans la période intercalaire. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 129 COMPTES CONSOLIDÉS 03 ET ANNEXE AU 28.02.2023 PÉRIMÈTRE PAR SECTEUR Secteur volaille PÔLE VOLAILLE Liste des entreprises Siège Date de clôture N° Siren Contrôle Méthode consolidées L.D.C. Z.I. ST LAURENT 72300 SABLÉ/SARTHE 92 ROUTE DE LA MATREILLE MONSOLS 69860 DEUX-GROSNES Aux Bons Amis 71330 SIMARD 576850697 388039612 311473342 316673987 453164436 310470828 950608406 333953842 431569946 311403554 433220399 799492897 444502025 310391503 302049168 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% I.G. IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 28/02 28/02 28/02 28/02 28/02 28/02 28/02 28/02 28/02 28/02 28/02 28/02 28/02 28/02 28/02 CORICO ETABLISSEMENTS MAIRET CAILLE ROBIN LDC FOODS 16 BD DES CAPUCINES 85190 MACHE 75 RUE ETIENNE LENOIR 53000 LAVAL Près le Bourg 29600 LA VICOMTE SUR RANCE Z.I. St Jean Brevelay 56660 SAINT JEAN BREVELAY La Haye - Lauzach 56190 LAUZACH VOLFRANCE CELVIA PROCANAR CELTYS Z.I. De Restavy 56240 PLOUAY AU CHAPON BRESSAN LDC VOLAILLE LDC SERVICES LDC SABLE Lieu-Dit l'Huppe 01340 MONTREVEL-EN-BRESSE Z.I. St Laurent 72300 SABLE SUR SARTHE Z.I. St Laurent 72300 SABLE SUR SARTHE Z.I. St Laurent 72300 SABLE SUR SARTHE Z.I. de Branges 71500 BRANGES LDC BOURGOGNE LDC BRETAGNE La Lande de la Forge 22800 LANFAINS Z.A le Grand Clos Daumeray 49640 MORANNES SUR SARTHE- DAUMERAY SAS GUILLET 666980156 100% IG 28/02 LDC AQUITAINE PALMI D'OR BOURGOGNE SNV Les Abattoirs 33430 BAZAS 303527501 327529178 404432775 100% 100% 100% IG IG IG 28/02 28/02 28/02 230 Route la Tramblyronne 71520 TRAMBLY Z.A. Les Fournis La Chapelle d'Audaine 61140 RIVES D'ANDAINE LES FERMIERS DE L'ARDECHE Z.A. Le Flacher 07340 FELINES 305120107 381354000 547350017 100% 100% 100% IG IG IG 28/02 28/02 28/02 GUILLOT COBREDA S.T.A.M. - POIRAUD Lieu-dit la Croix Bouilloud 71290 CUISERY 4 rue du Grenouillet ZI du Grenouillet Mouilleron en Pareds 85390 MOUILLERON ST GERMAIN ARRIVE Rue du stade 85250 SAINT FULGENT Rue du stade 85250 SAINT FULGENT 546650367 432908614 100% 100% IG IG 28/02 28/02 ARRIVE AUVERGNE SOCIETE BRETONNE DE VOLAILLE Zone Industrielle 56660 SAINT JEAN BREVELAY 808448757 100% IG 28/02 FARMOR Z.I. de Bellevue 22200 SAINT-AGATHON 433122645 400447520 100% 100% IG IG 28/02 28/02 MICHEL ROBICHON 12 rue Joseph Quilliou 56300 SAINT- THURIAU ROHAN VIANDES ELABORATION Les Cinq Chemins 56580 CREDIN Keranna 56560 GUISCRIFF 383273257 433138302 379313083 50% 100% 100% IG IG IG 31/12 28/02 28/02 LES VOLAILLES DE KERANNA SOCIETE LE PLENIER BOSCHER Zone artisanale de Guergadic Mur -de-Bretagne 22530 GUERLEDAN LES VOLAILLES DE BLANCAFORT Petite route d'Argent 18410 BLANCAFORT 32 Avenue Charles de Gaulle 93240 STAINS 753711985 499160075 100% 100% IG IG 28/02 28/02 GPA DISTRIBUTION PARIS SOCIETE CAENNAISE DE DISTRIBUTION Rue de Caen 14440 PLUMETOT 309396240 100% IG 28/02 STC TRANSPORTS LIONOR Zone artisanale Le Tertre 53420 CHAILLAND Quartier de la gare 59189 STEENBECQUE 343931374 305507303 100% 100% IG IG 28/02 28/02 130 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Liste des entreprises consolidées Date de clôture Siège N° Siren Contrôle Méthode DISTRINOR Quartier de la gare 59189 STEENBECQUE 27 route de la Gare 85300 SOULLANS 523596799 351669767 839763950 100% 100% 100% IG IG IG 28/02 28/02 28/02 FAVREAU COUTHOIS SBV CHATEAULIN Zone Industrielle 56660 SAINT-JEAN-BREVELAY LES VOLAILLES REMI RAMON 38 rue du Docteur Cumin 53250 JAVRON-LES-CHAPELLES 737250126 913535498 348961426 892449513 100% 100% 100% 100% IG IG IG IG 28/02 28/02 28/02 28/02 VOLAILLERS DE NOS REGIONS Z.I. de Branges 71500 BRANGES LUCHE TRADITION VOLAILLES Zone Industrielle le Breil 72800 LUCHE PRINGE LOSSE VOLAILLE DES LANDES 4 Route de Allons 40240 LOSSE RONSARD ILE DE FRANCE RONSARD VOLAILLES 7 rue de Bercheres 28300 JOUY 440266286 899707848 100% 85% IG IG 28/02 28/02 Zone Industrielle 56660 SAINT-JEAN-BREVALAY Centre d'Affaires Nautiques 2-Lot 6 Rue Viriginie Hériot 17000 LA ROCHELLE MAITRE COQ SAILING POULTRY FEED COMPANY PÔLE AMONT 900764937 837947761 65% 40% IG 28/02 28/02 Parc 'Activités Coëvrons Ouest 53480 VAIGES ME Liste des entreprises consolidées Date de clôture Siège N° Siren Contrôle Méthode BETINA Z.A. de Lamboux 56250 ELVEN 411332703 391652419 444642920 412115958 100% 100% 100% 100% 100% 100% IG IG IG IG IG IG 31/12 31/12 31/12 31/12 31/12 31/12 VERRON Rue du huit mai 72160 THORIGNE SUR DUE 230 Route la Tramblyronne 71520 TRAMBLY Z.I. Le Flacher 07340 FÉLINES CABRI PRODUCTION ARDEVOL JEUSSELIN NOURI'VRAI Le Bourg 72260 MONCÉ EN SAOSNOIS Moulin Barbier 72310 BESSE SUR BRAYE 696850098 323505255 Route départementale 148 A 52 Avenue du Mans 72650 LA BAZOGE LOEUF 344652565 434080404 576250062 71,96% 89,41% 100% IG IG IG 31/12 31/12 31/12 BELLAVOL Rue des Platanes 79250 NUEIL-LES-AUBIERS Z.I.N, 24 rue Ettoré Bugatti 72650 LA CHAPELLE-SAINT- AUBIN HUTTEPAIN ALIMENTS HUTTEPAIN SUD EST ALIMAB 1 rue de Guidon 71500 LOUHANS 792645426 576650865 318187556 793117136 327005153 347517252 839798584 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% IG IG IG IG IG IG IG 31/12 31/12 31/12 31/12 31/12 31/12 31/12 Rue de la Petite Vitesse 72300 SABLE-SUR-SARTHE Rue Ettore Bugatti 72650 LA CHAPELLE-SAINT-AUBIN Espace Keraia 18 rue Sabot 22440 PLOUFRAGAN 3 rue de Saint-Venant 59189 STEENBECQUE Lestivoan Porthmerit-Jaudy 22450 LA ROCHE-JAUDY Z.I l'Abbaye 44160 PONTCHATEAU SOVOPA VOLAILLES DE BRETAGNE VANAL GALINA PERROT ANATEO LES FERMES DU MORBIHAN GALINA VENDEE Z.A. de Lamboux 56250 ELVEN 839475803 879875730 100% 100% IG IG 31/12 31/12 3 Place Eugène Fort l'Oie 85140 ESSARTS EN BOCAGE LA SAPINIERE 3 Place Eugène Fort l'Oie 85140 ESSARTS EN BOCAGE 6 Rue des Pâtis 41360 SAVIGY-SUR-BRAYE Z.I. de Lospars 29150 CHATEAULIN 341709368 582106472 839473378 835119256 100% 100% 40,5% 35% IG IG 31/12 31/12 31/12 31/12 ETABLISSEMENT GOUBAUD YER BREIZH ME ME GOASDUFF SUD-EST Croas Prenn 29860 PLABENNEC RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 131 COMPTES CONSOLIDÉS 03 ET ANNEXE AU 28.02.2023 PÔLE TRAITEUR Date de clôture Liste des entreprises consolidées Siège N° Siren Contrôle Méthode 802 Rue Sainte-Genevière Zone industrielle de Courtine 84000 AVIGNON AGIS 387744493 100% IG 28/02 MARIE 22-24 Rue Saarinen 94150 RUNGIS 327280368 525361465 397455189 379042260 323438028 343397782 383338142 100% 100% 100% 100% 100% 100% 79,87% IG IG IG IG IG IG IG 28/02 28/02 28/02 28/02 28/02 28/02 28/02 MARIE SURGELE REGALETTE 8 rue de l'industrie 86110 MIREBEAU Z.A. de Kerboulard 56250 SAINT NOLFF Z.I. St Laurent 72300 SABLE SUR SARTHE Z.I. d'Etriché 49500 SEGRE EN ANJOU BLEU Z.I. Beaufeu - BP 18 72210 ROEZE SUR SARTHE 42 Avenue Jean Jaures 94200 IVRY-SUR-SEINE LDC TRAITEUR LA TOQUE ANGEVINE ESPRI RESTAURATION ASIA GENERAL FOOD PÔLE INTERNATIONAL Date de clôture Liste des entreprises consolidées Siège N° Siren Contrôle Méthode DROSED UL. Sokolowska 154 08110 SIEDLCE - POLOGNE Etrangère Etrangère 100% 100% 100% 100% IG IG IG IG 31/12 31/12 31/12 31/12 UL. Warszawska, n°168/17297200 TOMASZÓW MAZOWIECKI - POLOGNE ROLDROB SEDAR UL. Radzýnska, n°321560 MIEDZYREC PODLASKI- POLOGNE Etrangère UL. Wysoka n° 397200 TOMASZÓW MAZOWIECKI - POLOGNE DROSED SUROWIEC Etrangère DROP UL. Wojska Polskiego, n°163500 OSTRZESZÓW - POLOGNE UL. Karowa 408110 SIEDLCE - POLOGNE Etrangère Etrangère 100% 100% IG IG 31/12 31/12 NATURAGRA PASZE UL. Warszawska, n°168/17297200 TOMASZÓW MAZOWIECKI DROSED HOLDING Etrangère Etrangère Etrangère 100% 100% 100% IG IG IG 31/12 31/12 31/12 - POLOGNE UL. Warszawska, n°168/17297200 TOMASZÓW MAZOWIECKI - POLOGNE DROSED ZAKLADY WYLEGOWE NATURAGRA DROB SZLACHETNY UL. Warszawska, n°168/17297200 TOMASZÓW MAZOWIECKI - POLOGNE AVES LDC ESPANA (1) LDC INTERNATIONAL LDC TRANZIT HOLDING TRANZIT KER Paseo Sarasate 5, 1o drcha31002 - PAMPLONA - ESPAGNE Z.I. St Laurent 72300 SABLE SUR SARTHE Simonyi ùt 234028 DEBRECEN - HONGRIE Simonyi ùt 234028 DEBRECEN - HONGRIE Simonyi ùt 234028 DEBRECEN - HONGRIE Dioszegi ùt 74030 DEBRECEN - HONGRIE Les Quatre Chemins 42 7608 WIERS - BELGIQUE Etrangère 838894517 Etrangère Etrangère Etrangère Etrangère Etrangère 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% IG IG IG IG IG IG IG 31/12 31/12 31/12 31/12 31/12 31/12 31/12 TRANZIT FOOD MARNEVALL KIPLAMA CAPESTONE ORGANIC POULTRY LIMITED Capeston Farm - Walwyns Castle SA62 3DY - HAVERFORDWEST - PEMBROKESHIRE - UK Etrangère 100% IG 31/12 Polígono Industrial Bajo Aragón 31382-NAVARRA - ESPAGNE AN MELIDA Etrangère 24,59% ME 30/06 (1) Une consolidation a été effectuée au niveau de cette société en intégration globale, la société AN Melida détenue à 24,59 % a été consolidée en mise en équivalence. 132 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 NOTE 4 – ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Variation de périmètre et comparabilité Secteur volaille : Le 7 avril 2022, le Groupe LDC par le biais de sa filiale Huttepain Aliments a procédé à l’acquisition de 100% des titres de la société Établissement Goubaud. Cette acquisition n’a pas d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe. Le 16 mai 2022, la société Volaillers De nos Régions (VDR) a été constituée afin de détenir les sociétés du Groupe LDC ayant une activité volaille dans la région Sud-Est. Le 1er juillet 2022, le Groupe LDC par le biais de sa filiale LDC Sablé a procédé à l’acquisition de 39% des titres de la société Société Logistique du Bailleul. Suite à cette opération, LDC Sablé détient 100% de la société Société Logistique du Bailleul. Cette prise de contrôle s’accompagne d’un changement de méthode de consolidation en passant d’une mise en équivalence à une intégration globale. Le 4 octobre 2022, le Groupe LDC par le biais de sa filiale Loeuf a procédé à l’acquisition du fonds de commerce et de la marque Matines. Secteur international : Le 4 février 2022, Le Groupe LDC par le biais de sa filiale Drosed Holding a procédé à l’acquisition de 0.23% des titres de la société Sedar, suite à cette opération le pourcentage de détention de la société Sedar est désormais de 100%. Le 1er juin 2022, le capital de la société An Avicola Melida a été augmenté de 3,5 M€. L’augmentation de capital n’ayant pas été souscrite par le Groupe LDC cela a engendré une dilution du pourcentage de détention qui passe de 29,07% à 24.59%. Réorganisation juridique : Dans le cadre de la simplification des structures juridiques, le 31 janvier 2023, la société LDC Sablé a absorbé la société Société Logistique du Bailleul avec effet au 1er mars 2022. Cette opération n’a pas eu d’impact sur les comptes consolidés du Groupe. NOTE 5 – CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Un écart de conversion est constaté entre les cours historiques et le cours de clôture, à savoir : 28/02/2023 (9 079) 28/02/2022 (7 346) Drosed (Pologne) Tranzit (Hongrie) (28 627) (16 674) Capestone (Pays de Galles) (101) 53 TOTAL (37 807) (23 967) NOTE 6 – GOODWILL Les Goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) générant des flux de trésorerie nettement indépendant et servant de base de calcul aux dépréciations. Les estimations de flux de trésorerie futurs actualisés sont réalisées sur les bases de données prévisionnelles. Le calcul se base sur les hypothèses suivantes : Utilisation d’un taux d’actualisation de 7,6 % Pas de taux de croissance à l’infini pour déterminer la valeur terminale Période de projection des flux de trésorerie de 3 ans sauf pour le pôle traiteur pour lequel les données prévisionnelles sont de 5 ans. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 133 COMPTES CONSOLIDÉS 03 ET ANNEXE AU 28.02.2023 UGT Volaille, Traiteur, Hongrie, Kiplama, Pays de Galles, Espagne et Pologne : Au 28 février 2023, les analyses de sensibilité relatives aux UGT Volaille, Traiteur, Hongrie, Belgique et Pologne illustrent des valeurs recouvrables nettement supérieures aux valeurs comptables. Depuis l’acquisition, aucune évolution de l’environnement ne laisse à penser qu’il y a une perte de valeur sur Capestone. La direction estime qu’aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable de ces UGT soit significativement supérieure à sa valeur recouvrable. L’épizotie aviaire et la hausse des prix des matières premières (conflit en Ukraine) n’ont pas eu d’impact sur les goodwill. GOODWILL Variations 375 DÉPRÉCIATIONS NET UGT 28/02/2022 127 841 28/02/2023 128 216 28/02/2022 2 159 Variations 28/02/2023 2 159 28/02/2023 126 057 VOLAILLE TRAITEUR POLOGNE ESPAGNE HONGRIE (1) BELGIQUE 56 185 11 794 2 589 56 185 11 763 2 589 565 2 379 2 589 0 565 2 379 2 589 0 55 620 9 384 0 (31) 63 212 54 (3 184) 60 028 54 60 028 54 0 0 PAYS DE GALLES (2) 23 212 284 887 (8 675) 14 537 273 372 0 0 14 537 265 680 TOTAL (11 515) 7 692 7 692 (1) La prise de participation majoritaire de Tranzit en Hongrie est accompagnée d’une option de vente accordée aux minoritaires ainsi que d’une option d’achat accordée au Groupe LDC qui peuvent être exercées immédiatement. Au 28 février 2023, la dette liée à l’option de vente accordée aux minoritaires a été mesurée à la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option, basée sur la valeur d’entreprise. Cette dette s’élève à 47,3 M€ et est comptabilisée dans le poste «Autres passifs courants». La réévaluation de cette dette à la juste valeur est comptabilisée en capitaux propres avec un impact à la baisse des capitaux propres de 10,5 M€ pour l’exercice 2022/2023. (2) Le calcul du Goodwill de Capestone est devenue définitif. A la date d’acquisition, la valeur nette comptable de l’actif s’élevait à 1,9 M€. Cette prise de participation majoritaire est accompagnée d’une option de vente accordée aux minoritaires ainsi que d’une option d’achat accordée au groupe LDC exerçables à une date future. Au 28 février 2023, la dette liée à l’option de vente accordée aux minoritaires a été mesurée à la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option. Cette dette s’élève à 4,9 m€ en baisse de 8,7 m€ par rapport à l’estimé du 28 février 2022 et est comptabilisée dans le poste « Autres passifs courants ». NOTE 7 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Variations Écart de 28/02/2022 Augmentation Diminution Reclassement 28/02/2023 de périmètre conversion Valeurs brutes Logiciels 44 994 45 846 5 138 (101) 1 762 272 551 46 934 45 846 5 138 Marques (1) Autres 0 89 Immo en cours TOTAL 404 (404) 89 96 382 (101) 1 851 272 147 98 007 Amort/provisions Logiciels 38 609 5 230 5 126 0 (62) 2 407 32 272 40 682 5 230 5 158 0 Marques Autres Immo en cours TOTAL 48 965 47 417 (62) 2 439 272 0 0 51 070 46 937 VALEUR NETTE (163) (588) 147 (1) : Dont 13 602 K€ rattachés à l’UGT Volaille et 32 244 K€ rattachés à l’UGT Traiteur. 134 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 NOTE 8 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES Variations Écart de 28/02/2022 Augmentation Diminution Reclassement 28/02/2023 de périmètre conversion Valeurs brutes Terrains 77 775 700 (620) 4 063 512 821 82 227 Constructions 1 092 105 31 907 (6 635) 42 717 5 501 21 757 1 176 350 Installations techniques Matériels et outillages 1 521 890 4 205 (5 766) 87 603 28 884 43 573 1 622 621 Autres immo corporelles Immo en cours Avances et acomptes TOTAL 152 458 62 899 1 327 4 002 385 (645) (859) 21 098 66 026 19 830 15 713 717 (54 487) (12 562) (181) 159 242 77 581 0 0 12 430 (197) 19 886 2 919 557 42 526 (14 722) 241 337 50 610 3 137 907 Amort/provisions Terrains 27 580 13 (18) 2 958 67 911 114 0 0 30 419 Constructions 628 407 7 254 (1 960) 8 327 693 285 Installations techniques Matériels et outillages 1 083 823 992 (3 217) 136 007 29 465 (424) 1 187 716 Autres immo corporelles Immo en cours TOTAL 111 493 490 1 094 0 (337) (16) 20 348 1 195 14 928 153 406 0 118 076 1 516 1 851 793 1 067 764 9 353 33 173 (5 548) (9 174) 228 419 12 918 52 987 (2 377) (18) (163) 2 031 012 1 106 895 VALEUR NETTE Les actifs des sociétés Corico et LDC Bretagne ne générant pas de cash-flow suffisant pour justifier de leurs valeurs d’utilité, nous avons procédé à l’ajustement de la valeur des actifs corporels en conséquence et comptabilisé une dépréciation à hauteur de 16.6 M€. Les actifs du site industriel de Couthouis (Société Favreau-Couthouis) ne générant plus de cash-flow suite à l’influenza aviaire, nous avons ajusté de la valeur des actifs corporels en conséquence et comptabilisé une dépréciation à hauteur de 3.8 M€. Dont biens financés en contrat de location (IFRS 16) : Variations Écart de 28/02/2022 Augmentation Diminution Reclassement 28/02/2023 de périmètre conversion Valeurs brutes Terrains 9 912 86 921 18 129 207 7 443 0 (382) (142) 1 9 738 94 605 18 043 Constructions Matériels industriels Autres immo corporelles TOTAL 528 2 989 7 627 11 145 145 3 075 6 467 9 687 26 900 141 862 0 (267) (61) 27 732 7 650 (791) (61) 150 118 Amort/provisions Terrains 97 72 378 13 288 0 6 140 0 (16) (67) 310 3 207 0 2 835 0 0 391 78 823 13 163 Constructions Matériels industriels Autres immo corporelles TOTAL 0 2 866 2 991 0 16 325 1 (128) (211) (580) 6 854 6 082 11 908 (2 221) 399 399 (460) 17 369 102 088 39 774 6 141 1 509 13 237 (2 092) 109 746 40 372 VALEUR NETTE RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 135 COMPTES CONSOLIDÉS 03 ET ANNEXE AU 28.02.2023 NOTE 9 - INVESTISSEMENTS FINANCIERS 9.1. Titres non consolidés Fraction du capital 28/02/2023 28/02/2022 La Hutière La Cornais 49,02% 49% 159 159 242 242 Divers Inférieur à 100 K€ 359 367 TOTAL 760 768 Le Groupe n’a aucune influence notable sur ces sociétés ou considère qu’elles ne sont pas significatives compte tenu de leur taille. 9.2. Titres mis en équivalence Variations de périmètre 28/02/2022 157 Augmentation Diminution 28/02/2023 157 Goodwill Quote part des capitaux propres 10 679 (2 009) (2 009) 2 863 6 029 6 029 5 504 TOTAL 10 836 2 863 5 661 Les informations financières résumées des sociétés mises en équivalence sont : Résultat net consolidé Quote part des capitaux propres % de détention 24,6% Chiffre d’affaires 307 198 Actif net consolidé AN Melida (1) (4 979) 0 0 0 SLB (2) 0 40,0% 40,5% 35,0% Poultry Feed Company Yer Breizh 41 811 135 596 10 040 (1 298) 155 5 676 6 817 1 350 2 270 2 761 630 Goasduff Sud-Est 187 (1) Les titres de la société An Melida ont été dépréciés à 100%. Le résultat de -5 M€ comprend la dépréciation des titres pour 4 M€. (2) Cette société a été absorbée par LDC Sablé (consolidée en intégration globale). 9.3. Autres actifs financiers Variation de périmètre Ecart de conversion Autres mouvements 28/02/2022 Augmentation Diminution 28/02/2023 Valeurs brutes Prêts 16 435 (2) 6 024 5 420 17 037 0 Placements financiers Autres 12 645 4 (1) 4 558 10 694 6 512 23 549 TOTAL 29 080 4 (3) 10 582 16 114 0 Dépréciation Prêts 178 2 587 23 5 2 567 196 20 Autres TOTAL 2 765 26 315 0 4 0 23 2 572 13 542 0 0 216 VALEUR NETTE (3) 10 559 23 333 136 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 NOTE 10 – STOCKS 28/02/2023 28/02/2022 Valeurs brutes Matières premières Pièces détachées Prod. intermédiaires et frais Marchandises 200 622 40 102 227 173 17 353 124 233 34 756 210 558 15 300 10 834 395 681 En cours de production TOTAL 9 996 495 246 Dépréciation Matières premières Pièces détachées Prod. intermédiaires et frais Marchandises 7 080 8 065 27 733 546 1 927 7 262 28 420 217 En cours de production TOTAL 19 135 43 443 451 803 37 961 357 720 VALEUR NETTE NOTE 11 – CRÉANCES L’ensemble des créances clients est à moins d’un an. Les autres créances de l’actif courant sont à moins d’un an et valorisées à leur valeur nominale. TABLEAU DE DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES Variation de périmètre Ecart de 28/02/2022 Dotation 3 993 Reprise 1 498 Reclassement 28/02/2023 conversion Créances clients Autres actifs courants TOTAL 5 214 36 (23) 7 686 91 55 5 250 0 (23) 4 048 1 498 0 7 777 NOTE 12 - TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET ACTIFS COURANT DE GESTIONS DE TRÉSORERIE La trésorerie comprend les comptes bancaires, les liquidités et les placements en valeurs mobilières. Le détail est le suivant : 28/02/2023 28/02/2022 Actifs courants de gestion de trésorerie Valeurs mobilières de placement Disponibilités 513 505 246 581 164 897 924 983 90 160 369 003 117 233 175 550 661 786 95 979 Trésorerie et Actif courant de gestion de trésorerie Concours bancaires courants Trésorerie Nette 834 823 565 807 RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 137 COMPTES CONSOLIDÉS 03 ET ANNEXE AU 28.02.2023 Note 13 - Instruments financiers Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat Placements détenus jusqu’à Prêts et créances l’échéance Juste valeur 760 TOTAL 760 Titres non consolidés Autres actifs financiers Créances clients 23 333 691 036 125 842 23 333 691 036 125 842 513 505 411 478 Autres actifs courants Actifs courant de gestion de trésorerie Trésorerie et équivalents TOTAL 513 505 411 478 411 478 0 840 211 514 265 1 765 954 NOTE 14 – CAPITAUX PROPRES 14.1. Capital social Le capital social est composé de 17 635 433 actions de 0,40 euros chacune. 28/02/2022 17 635 433 7 054 Augmentation de capital Division nominal de l’action 28/02/2023 17 635 433 7 054 Nombre d’actions Montant du capital social Le montant des dividendes par action ordinaire distribués au cours de l’exercice est de 2€. Il n’y a pas d’actions à dividendes prioritaires. 14.2. Résultat par actions 28/02/2023 28/02/2022 Résultat net part du Groupe Nombre d’actions en circulation A l’ouverture 224 708 165 116 17 635 433 17 134 471 500 962 17 635 433 111 281 Effets des mouvements de l’année A la clôture 17 635 433 139 021 17 496 412 12,84 Actions d’autocontrôle Nombre d’actions dilué Résultat par action 17 524 152 9,58 Résultat dilué par action 12,84 9,58 14.3. Actions propres L’assemblée générale ordinaire du 15 août 2022 a donné l’autorisation au Directoire d’opérer en bourse sur ses propres actions dans les conditions fixées aux articles L-225-209 et suivants du Code de commerce. Nombre de Actions d’autocontrôle (1) % du capital Montant 11 038 titres 28/02/2022 111 281 0,63% Acquisitions dans le cadre du contrat de rachat d’actions 27 740 0,16% 2 355 Cessions 28/02/2023 139 021 0,79% 13 393 (1) : Hors contrat de liquidités 138 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 NOTE 15 – PROVISIONS Entrée de périmètre Ecart de conversion Rep. Utilisée Rep. Non utilisée 28/02/2022 Dotation Reclass 28/02/2023 PASSIFS COURANTS Risques commerciaux Risques sociaux Impôts et taxes Risques divers TOTAL 9 935 4 654 (47) 20 906 2 313 4 554 23 927 5 506 2 715 1 608 1 978 395 736 645 851 2 370 2 938 5 333 (45) 10 848 36 077 1 887 6 573 179 (1 085) 12 985 45 356 22 292 - (92) 6 114 (234) La variation des provisions au 28 février 2023 s’explique par les éléments suivants : • les dotations proviennent des procédures introduites et des risques inhérents à la marche normale des affaires, • les reprises de provisions utilisées correspondent aux décaissements effectués, • les reprises de provisions non utilisées se rapportent à la prescription ou à la réévaluation de certains risques. NOTE 16 – AVANTAGES AU PERSONNEL Variation de périmètre Ecart de conversion Ecarts actuariels Rep. Utilisée 28/02/2022 Dotation Reclass 28/02/2023 PASSIFS NON COURANTS Avantages du personnel TOTAL 30 822 14 (26) (9 183) 6 515 6 515 1 871 1 871 14 14 26 285 30 822 14 (26) (9 183) 26 285 Les écarts actuariels concernant les Indemnités de Départ en Retraite sont comptabilisés par les réserves consolidées. 28/02/2023 28/02/2022 Indemnités de départ en retraite Médailles du travail TOTAL 23 274 3 011 27 366 3 456 26 285 30 822 Les principales hypothèses actuarielles retenues pour les calculs des indemnités de départ en retraite et médailles du travail sont les suivantes : Taux d’actualisation Taux d’augmentation moyen des salaires Age de départ en retraite : Non cadres 3,80 % 3,00 % 62 ans 65 ans Cadres Le taux d’actualisation est déterminé par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA de même maturité que les engagements (12 ans). Au 28 Février 2023, la sensibilité des provisions pour engagements de retraite au taux d’actualisation était la suivante : une hausse de 1 point du taux aurait diminué la dette du Groupe de 4,7 millions d’euros. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 139 COMPTES CONSOLIDÉS 03 ET ANNEXE AU 28.02.2023 16.1. Indemnités de Départ en Retraite Les éléments ci-dessous concernent le Groupe à l’exception des filiales Espagnoles, Belges, Galloises et Hongroises qui n’ont pas d’obligations légales. 28/02/2023 28/02/2022 Valeur des engagements à l’ouverture 30 822 33 266 Coût des services rendus Coût financier 5 600 944 5 883 456 Cessions Réduction / liquidation et prestations versées Charge de l’exercice (1 901) 4 643 (25) (5 237) 1 102 (12) Écart de conversion Mouvement de périmètre 28 1 873 0 Changement de méthode de calcul Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves Valeur des engagements à la clôture (9 183) (5 407) 30 822 26 285 16.2. Actions sous conditions de performance Le directoire en date du 1 mars 2021 a autorisé l’attribution d’un nombre compris entre 15 000 et 34 000 actions gratuites sous conditions de performance et de présence. Le directoire du 16 mai 2023 a attribué 34 000 actions gratuites ce qui représente une dette de 4,2 m€ au 28 février 2023. NOTE 17 – EMPRUNTS Le Groupe a contracté en juin et juillet 2018 des financements auprès des banques pour un montant de 355 M€ pour financer son développement. Le Groupe a contracté en août et octobre 2022 des financements auprès des banques pour un montant de 155 M€ pour financer son développement. Ces emprunts prévoient un certain nombre d’obligations en matière de gestion du Groupe et d’objectifs de ratios financiers, dont le non-respect peut entraîner l’exigibilité anticipée des sommes dues au titre de ces emprunts. Au 28 févier 2023, l’ensemble des obligations est respecté par le Groupe LDC et le capital restant dû est de 222.2 M€. 17.1. Analyse par catégories 28/02/2023 28/02/2022 Obligation et Emprunt et dettes financières auprès des établissements de crédits Emprunt et dettes financières liés aux contrats de location financement Emprunt et dettes diverses (1) 303 246 34 209 116 740 454 195 211 328 34 821 138 676 384 825 TOTAL (1) Les emprunts et dettes diverses comprennent pour l’essentiel des financements court terme (Neu CP), des comptes courants et des dettes de participation aux salariés. 140 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 17.2. Analyse par échéance 28/02/2023 28/02/2022 Moins de 1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans TOTAL 228 119 190 156 35 920 202 349 143 383 39 093 454 195 384 825 NOTE 18 – AUTRES PASSIFS COURANTS 28/02/2023 28/02/2022 Avances et acomptes sur commande Dettes fiscales et sociales Fournisseurs d’immobilisations Dettes diverses 59 540 322 217 96 344 3 096 53 711 277 433 100 315 2 803 Produits constatés d’avance TOTAL 37 058 518 255 34 570 468 832 NOTE 19 – IMPÔTS SOCIÉTÉS Une convention d’intégration fiscale existe entre certaines sociétés du pôle volaille et certaines sociétés du pôle traiteur. L’intégration fiscale a généré une économie d’impôt de 1,1 M€. La loi de finance 2019 ayant fixé progressivement le taux d’impôt sur les sociétés à 25,83 % à compter du 1er mars 2022, le Groupe a tenu compte dès l’exercice précédent de cette baisse de taux qui avait généré la comptabilisation d’une charge d’impôt de 2,3 M€. 19.1. Taux théorique de l’impôt 28/02/2023 28/02/2022 Résultat avant impôt IS exigible 302 379 71 735 213 967 46 831 (685) IS différé (1 270) TOTAL 70 465 23,30% 25,83% 46 146 21,57% 28,41% Taux moyen Taux de la société consolidante LDC bénéficie du régime d’intégration fiscale qui permet, dans certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux d’une partie des filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %. 19.2. Rationalisation de la charge d’impôt 28/02/2023 28/02/2022 Résultat avant impôt 302 379 78 089 3 864 (9 055) 99 213 967 60 783 419 Impôt théorique au taux de la société consolidante Impôt relatif à des déficits fiscaux non activés de l’exercice Différences de taux d’imposition entre mère et filiales Effet du report variable (5 926) (272) Diverses réintégrations et déductions à caractère permanent Activation déficits non activés précédemment Crédits d’impôts 3 920 0 244 172 (5 884) (568) (6 787) (2 487) 46 146 Divers Charge d’impôts 70 465 RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 141 COMPTES CONSOLIDÉS 03 ET ANNEXE AU 28.02.2023 19.3. Ventilation des actifs / passifs d’impôts différés La différence entre les impôts différés Actif et Passif figurant au bilan est de 33 127 K€. Le détail est le suivant : Impôts différés Actif 28/02/2023 28/02/2022 2 497 Congés payés 2 781 6 638 5 625 2 234 5 079 3 392 4 685 952 Participation 4 918 Avantage du personnel Déficits fiscaux reportables Provisions non admises fiscalement Certificats d'économie d'energie Rachats CBI 6 592 4 463 1 722 5 335 4 661 Apport partiel d'actif Autres décalages temporaires TOTAL A 2 748 7 516 5 124 38 902 38 060 Impôts différés Passif 28/02/2023 28/02/2022 Amortissements dérogatoires Juste valeur des immobilisations Autres 57 411 13 603 1 015 53 312 14 495 932 Total B 72 029 68 739 Solde impôt différé A-B (1) (33 127) (30 679) (1) Les impôts différés actif et passif ont fait l’objet d’une compensation pour une même entité fiscale. Impôts différés actif présentés en actifs non courants Impôts différés passif présentés en passifs non courants 10 091 K€ 43 218 K€ 19.4. Rapprochement variation impôts différés / charges d’impôts différés 28/02/2023 28/02/2022 Solde impôt différé net ouverture Impôts différés passés par capitaux propres Impôts différés relatifs à des entrées de périmètre Ecart de conversion sur impôts différés Autres variations (30 679) (2 361) (1 562) 181 (30 018) (1 379) 42 (13) 24 4 (Charges) / Produits d'impôts différés Solde impôt différé net clôture 1 270 685 (33 127) (30 679) 19.5. Actifs d’impôts différés non comptabilisés Compte tenu, à la date d’arrêté des comptes, du caractère incertain de leur récupérabilité, les actifs nets d’impôts non comptabilisés se rapportant à des déficits fiscaux non imputés, représentent un total de 9 172 K€. 142 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 NOTE 20 – ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS ENGAGEMENTS DONNÉS MONTANT 1 942 Cautions données (1) Autres engagements (2) 33 616 TOTAL 35 558 (1) Dont cautions sur emprunts et découverts 1 942K€. (2) Dont engagements fournisseurs 12 787 K€. Les cautions sont données essentiellement par la société mère au profit de ses filiales qui sont-elles mêmes engagées vis-à-vis de tiers hors groupe. Les autres engagements sont donnés par des filiales à des tiers. Les emprunts de certaines filiales sont garantis par la société mère. ENGAGEMENTS REÇUS MONTANT 1 094 Ligne de crédit documentaire Divers 10 046 TOTAL 11 140 NOTE 21 – INFORMATION SECTORIELLE 21.1. Chiffre d’affaires par canaux de distributions RHD (Réseau Hors CHIFFRE D’AFFAIRES PAR CANAUX DE DISTRIBUTION GMS Domicile) / PAI (Produit Alimentaire destiné à l’Industrie) / AUTRES (Grande et Moyenne surface) EXPORT AMONT TOTAL 28/02/2023 28/02/2022 2 886 030 2 541 657 1 717 600 1 487 400 810 000 671 500 432 500 368 400 5 846 130 5 068 957 21.2. Secteurs d’activité VOLAILLE TRAITEUR INTERNATIONAL ÉLIMINATION TOTAL 28/02/2023 28/02/2022 28/02/2023 28/02/2022 28/02/2023 28/02/2022 28/02/2023 28/02/2022 28/02/2023 28/02/2022 Ventes externes 4 206 226 3 748 486 66 232 58 784 4 272 458 3 807 270 827 207 5 251 749 820 4 816 812 697 16 479 570 651 13 315 5 846 130 5 068 957 Ventes à d’autres secteurs infragroupe (87 962) (87 962) (76 915) 0 0 Ventes des secteurs 832 458 963 754 636 38 254 829 176 73 082 583 966 29 274 (76 915) 5 846 130 5 068 957 Résultat opérationnel courant 225 849 (60 857) 140 951 (34 719) 299 894 (70 464) 208 479 (46 146) Charge (-) ou produit d’impôt 2 499 351 605 367 010 (7 719) 440 622 354 149 (12 106) 451 063 430 574 (3 708) 498 328 386 142 Actifs sectoriels 2 915 741 2 320 030 3 718 409 3 258 980 Passifs sectoriels (hors fonds propres) 1 034 571 191 716 804 870 148 203 1 832 155 255 532 1 545 161 198 298 Dotation amortissements et provisions 28 060 27 612 35 756 22 483 Investissements 168 091 15 903 171 187 16 200 34 052 3 481 37 188 3 312 41 045 4 003 35 368 3 977 243 188 23 387 243 743 23 489 Effectifs RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 143 COMPTES CONSOLIDÉS 03 ET ANNEXE AU 28.02.2023 21.3. Secteurs géographiques Localisation des actifs INTERNATIONAL 28/02/2023 28/02/2022 TOTAL 28/02/2023 FRANCE 28/02/2023 28/02/2022 4 498 306 2 760 652 208 375 28/02/2022 5 068 957 3 258 980 243 743 Ventes externes Actifs sectoriels Investissements Effectifs 5 033 433 3 267 346 202 143 19 384 812 697 451 063 41 045 4 003 570 651 498 328 35 368 3 977 5 846 130 3 718 409 243 188 23 387 19 512 23 489 NOTE 22 – EFFECTIFS 28/02/2023 28/02/2022 Ouvriers 17 532 2 356 2 437 1 062 17 916 2 263 2 294 1 016 Employés Agents maîtrise Cadres Effectif moyen (1) (2) 23 387 23 489 (1) Contrats à durée indéterminée et déterminée des sociétés consolidées en I.G. (2) Dont effectif à l’étranger = 4 0003 144 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 NOTE 23 – TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les parties liées sont les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance. Le montant des rémunérations totales et avantages de toute nature alloués au titre de l’exercice aux dirigeants du Groupe s’élève à 1 763 milliers d’euros. La rémunération des dirigeants est composée de : ∙ Avantages à court terme : ∙ Salaires, parties fixe et variable, versés : 1 671 milliers d’euros ∙ Rémunérations versées aux membres du conseil de surveillance (y compris rémunération du mandat du président : 92 milliers d’euros ∙ Paiement en actions : Néant Aucun engagement n’a été pris par la société, au bénéfice de ses mandataires sociaux, à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions. Aucun crédit, aucune avance n’a été allouée aux dirigeants de la société conformément à l’article L.225-43 du code de commerce. NOTE 24 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 28/02/2023 28/02/2022 Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Badwill (1) 4 748 Autres produits et charges opérationnels 0 4 748 (1) Le résultat opérationnel du 28 février 2022 comprenait un Badwilll relatif à l’acquisition des actifs du groupe Ronsard pour 4,7M€. NOTE 25 – RÉSULTAT FINANCIER 28/02/2023 28/02/2022 Coût ou produit de l’endettement financier net Revenus des placements et VMP Différence de change 7 459 (1 446) (5 348) 665 2 551 184 Intérêts et charges financières (1 890) 845 Autres produits et charges financiers Dotation et reprise dépréciation financière Autres produits financiers 47 2 432 (659) (357) 673 Autres charges financières (421) (105) 740 1 820 2 485 Résultat financier NOTE 26 – VARIATION BFR Entrée de Ecart de change Autres mouvements 28/02/2022 Variation BFR 28/02/2023 périmètre Variation des stocks y compris actifs biologiques 415 062 495 (3 066) 104 701 0 0 517 192 Variation des créances Variation des dettes TOTAL 746 428 933 (3 142) 3 332 72 659 (201 764) (24 404) 816 878 (886 226) (4 058) (235) (1 088 951) RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 145 COMPTES CONSOLIDÉS 03 ET ANNEXE AU 28.02.2023 NOTE 27 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS Acquisition de la société OVOTEAM Après l’annonce de l’entrée en négociation exclusive avec le Groupe Avril pour la reprise de la Société OVOTEAM en octobre 2022, l’accord de l’Autorité de la Concurrence pour l’acquisition de cette Société a été obtenue. La signature définitive est intervenue le 7 avril 2023. Pour rappel, OVOTEAM est spécialisée dans la fabrication et la commercialisation d’ovoproduits à destination des industries agroalimentaires, de la restauration hors domicile (RHD), de la boulangerie-viennoiserie et de la pâtisserie. La Société emploie environ 250 collaborateurs répartis sur 4 sites de production et a réalisé en 2022 un chiffre d’affaires de près de 110 M€ avec un résultat d’exploitation équilibré. Cette opération va permettre au Groupe, d‘élargir sa gamme d’ovoproduits en proposant des productions plein air, sols, label et bio en particulier dans les circuits de la restauration et de l’industrie. Cette opération devrait permettre de soutenir les débouchés de la filière française. La concrétisation de cette acquisition s’accompagnera d’un plan d’investissement important avec plus de 7 M€ programmés sur les trois années à venir. La société sera intégrée dans le périmètre de consolidation du pôle Amont au 1er avril 2023. Acquisition de Galina Maine Le couvoir de Volnay dans la Sarthe a rejoint le pôle Amont sous le nouveau nom de Galina Maine depuis le 1er mai2023. Cette reprise fait suite à la volonté d’Orvia de céder son activité poussins et de se recentrer sur ces activités de sélection et distribution de canards et insectes. En plus de cet outil de production, nous reprenons la production d’œufs à couver dans 2 bassins de production (Sarthe et Vendée). Au moment de la reprise de ce couvoir, l’activité commerciale représentait 400 000 poussins colorés par semaine (label, certifié, bio, ECC, ...). Notre projet à moyen terme est de doubler la capacité de production hebdomadaire en complétant la gamme. Nous conservons l’ensemble des 34 salariés du couvoir. Cette reprise permettra au pôle Galina de renforcer sa capacité de production, d’avoir une nouvelle implantation géographique, de confirmer son savoir-faire dans l’accouvage de poussins en passant à 4 couvoirs et confirmer ainsi sa place dans ce domaine. Acquisition de la société SAVIC-FRESLON La CIAB, Coopérative et partenaire historique d’Arrivé a souhaité céder sa société SAVIC et se rapprocher du Groupe LDC. SAVIC a été très impactée par les crises successives de Covid et d’Influenza Aviaire. SAVIC réalise environ 30 millions d’euros de chiffre d’affaires pour 80 000 volailles dont 55 000 Challans par semaine et 15 000 Bio par semaine. Cette société emploie 110 collaborateurs. Elle est intégrée depuis le 1er mai 2023. NOTE 28 – MONTANT DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES KPMG AUDIT Montant (HT) N-1 ERNST & YOUNG et Autres Montant (HT) N-1 % % N N N-1 N N N-1 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur 106 266 99 28% 26% 103 199 99 25% 32% Filiales intégrées globalement Services autres que la certification des comptes : Émetteur 258 70% 69% 156 48% 50% 0 10 0% 3% 0% 5% 13 1 15 Filiales intégrées globalement Sous-total 18 0% 5% 382 375 100% 100% 315 271 77% 88% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées Juridique, fiscal, social Autres 96 96 411 38 23% 23% 12% 12% Sous-Total TOTAL 0 0 0% 0% 38 382 375 100% 100% 309 100% 100% 146 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 147 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 03 SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS CLOS LE 28 FÉVRIER 2023 Exercice clos le 28 février 2023 A l’assemblée générale de la société L.D.C. S.A., OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société LDC SA relatifs à l’exercice clos le 28 février 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er mars 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des goodwill Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs goodwill, qui correspondent à l’écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis, tel que cela est décrit dans les notes 2.3, 2.4 et 6 de l’annexe aux comptes consolidés. Au 28 février 2023, la valeur nette comptable des goodwill s’élevait à 265,7 M€ après prise en compte d’une dépréciation de 7,7 M€, au regard d’un total bilan de 3 718 M€. Des tests de dépréciation de ces goodwill sont pratiqués dès lors qu’un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an. Lorsque la valeur recouvrable de ces actifs devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence. Le groupe réalise ces tests de dépréciation selon les modalités présentées dans les notes 2.4 et 6 de l’annexe aux comptes consolidés. Ainsi, tel que décrit dans la note 2.4 de l’annexe aux comptes consolidés, la valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale et sa valeur d’utilité qui est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés générés par cet actif, issus de plans d’affaires validés par la direction et impliquant la prise en compte des principales hypothèses d’activité intégrées dans les plans d’affaires. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles ces goodwill ont été alloués est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable. Il convient donc d’apprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues, ainsi que la cohérence des paramètres de calcul utilisés lors des tests de dépréciation des goodwill. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill reposant sur les hypothèses retenues par la direction, nous avons considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nos diligences ont notamment consisté à : ∙ apprécier la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe avec les normes comptables en vigueur ; ∙ prendre connaissance, notamment par entretiens avec la direction et au regard de notre connaissance de l’environnement économique dans lequel s’inscrivent les activités du groupe, des principales hypothèses d’activité intégrées dans les plans 148 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 d’affaires validés par la direction du groupe ; ∙ analyser les écarts entre l’activité réalisée au 28 février 2023 et les budgets intégrés dans les plans d’affaires historiques ; ∙ analyser le taux d’actualisation appliqué, notamment les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT et leur cohérence avec les taux retenus pour des sociétés considérées comme comparables ; ∙ examiner les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable effectuées par la direction. ÉVALUATION DES PROVISIONS Risque identifié Tel que cela est indiqué dans la note 2.18 de l’annexe aux comptes consolidés, les provisions sont mises à jour sur la base de la meilleure estimation pour tenir compte des éléments nouveaux intervenus sur l’exercice et jusqu’à l’arrêté des comptes et sont évaluées au cas par cas. Les montants comptabilisés au titre des provisions sont présentés dans la note 15 de l’annexe aux comptes consolidés « Provisions et passifs éventuels ». L’évaluation des provisions constitue un point clé de l’audit car il s’agit d’une zone d’estimation impliquant un jugement important de la part de la direction. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : ∙ prendre connaissance du processus d’évaluation de ces provisions ; ∙ nous entretenir avec les directions juridique, financière et commerciale afin de recueillir les informations et les documents concernant la survenance de nouveaux litiges, l’évolution des litiges en cours et leur appréciation du risque correspondant par la direction ; ∙ analyser les avis et les informations sur les procédures en cours et leurs conséquences financières probables qui nous ont été communiqués par les avocats en charge de la gestion des litiges en réponse à nos demandes de confirmations écrites ; ∙ examiner les éléments de documentation des demandes des parties adverses et des éléments de défense du groupe ; ∙ prendre connaissance, le cas échéant, des jugements rendus par les tribunaux. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Les informations prévues par l’article 8 du Règlement Taxonomie (UE) 2020/852 incluses dans la déclaration consolidée de performance extra-financière appellent de notre part l’observation suivante : LDC présente un taux d’alignement des dépenses d’investissement (Capex) des activités éligibles du groupe égal à 0 %, dans la mesure où les travaux d’analyse des critères DNSH (« ne cause pas de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux ») et de respect des garanties minimales prévues relatives aux droits de l’Homme, la corruption, la fiscalité et la concurrence étaient encore en cours à la date d’établissement de cette déclaration. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LDC SA par l’assemblée générale du 1er mars 1995 pour le cabinet KPMG SA et du 13 août 2008 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 28 février 2023, le cabinet KPMG SA était dans la 29ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 15ème année. Antérieurement à ERNST & YOUNG et Autres (anciennement dénommé Barbier Frinault et Autres), le cabinet Barbier Frinault et Autres était commissaire aux comptes depuis 1996. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 149 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 03 SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS CLOS LE 28 FÉVRIER 2023 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ∙ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ∙ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ∙ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ∙ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ∙ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ∙ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. 150 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Nantes, le 03 juillet 2023 KPMG S.A. Rennes, le 03 juillet 2023 ERNST & YOUNG et Autres Guillaume Ronco Audrey Cour Associée Associé RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 151 COMPTES SOCIAUX 03 ACTIF Exercice Exercice 2022/2023 notes (en milliers d’€) Montant Brut 346 Amort. & Prov. Montant Net 2021/2022 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMMOBILISATIONS FINANCIERES ACTIF IMMOBILISE (1) (2) (1) (2) 346 935 2 2 057 852 331 854 734 22 562 1 122 1 368 855 030 856 400 6 739 (3) (7) (14) 852 331 853 453 22 562 1 281 Autres créances et comptes rattachés Valeurs mobilières de placement Disponibilités (4) (5) 630 819 305 667 630 152 305 407 101 1 636 ACTIF CIRCULANT 653 686 1 508 420 667 653 019 1 506 472 415 476 1 271 876 TOTAL GENERAL 1 948 PASSIF (en milliers d’€) Exercice 2022/2023 Exercice 2021/2022 Capital 7 054 162 566 587 695 42 722 1 709 7 054 162 566 580 431 42 245 1 634 Prime d’émission, de fusion, d’apport Autres réserves et Report à nouveau Résultat de l’exercice Provisions réglementées CAPITAUX PROPRES (6) (7) (6) (7) 801 746 4 781 793 930 1 347 Provisions pour risques et charges PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES Emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 4 781 1 347 673 887 5 906 468 783 4 159 20 126 3 3 642 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 3 23 12 DETTES ET REGULARISATIONS TOTAL GENERAL (4) 699 945 1 506 472 476 599 1 271 876 152 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 COMPTE DE RÉSULTAT Exercice Exercice (en milliers d’€) Notes 2022/2023 2021/2022 Production vendue de biens Production vendue de services Autres produits 17 212 16 671 11 395 28 607 17 487 180 7 576 24 247 14 968 183 PRODUITS D'EXPLOITATION Autres achats et charges externes Impôts taxes et versements assimilés Salaires et traitements (8) (9) 7 363 2 108 3 677 49 5 492 2 032 1 212 Charges sociales Amortissements et provisions Autres charges (2) (7) 54 CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION RESULTAT FINANCIER 30 864 (2 257) 45 315 43 058 (77) 23 941 306 41 838 42 144 201 RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS RESULTAT EXCEPTIONNEL PARTICIPATION DES SALARIES IMPÔTS SUR LES BENEFICES TOTAL DES PRODUITS (11) 187 105 (12) 72 (5) 77 541 34 819 42 722 68 723 26 478 42 245 TOTAL DES CHARGES BENEFICE RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 153 ANNEXE SUR LES COMPTES 03 DE LA SA LDC AU 28.02.2023 ANNEXE SUR LES COMPTES DE LA SA LDC AU 28 FÉVRIER 2023 Principes et méthodes comptables Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels et constituent l’annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 28 février 2023 d’une durée de 12 mois, du 1er mars 2022 au 28 février 2023. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : ∙ Continuité de l’exploitation ∙ Indépendance des exercices ∙ Image fidèle, comparabilité ∙ Régularité, sincérité ∙ Prudence Selon les normes définies par le plan comptable général approuvé par arrêté ministériel du 08/09/2014, en application des articles L.123-12 à L.123-28 et R. 123-172 à R. 123-208 du code de commerce. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. NOTE 1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production. (en milliers d’euros) Valeur au début de l’exercice Valeur à la fin de Mouvements Augmentations Diminutions l’exercice Valeur brute Concessions et droits similaires Installations générales, agencements Installations techniques, matériels Matériel de transport 346 346 8 8 4 4 1715 352 2425 40 1675 369 2402 Matériel de bureau et informatique, mobilier TOTAL 17 17 40 Amortissements Amortissement des concessions et droits Amortissement installations générales, agencements Amortissements des installations techniques, matériels Amortissement du matériel de transport Amortissement du matériel de bureau et mobilier TOTAL 345 2 1 346 4 2 4 4 377 328 1056 1369 228 15 21 584 343 1281 1121 246 21 VALEUR NETTE 154 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 NOTE 2 - AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Les amortissements sont calculés selon le système linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées. La valeur résiduelle est considérée comme nulle. L’amortissement dégressif est calculé en fonction des durées d’usage communément admises. L’écart entre l’amortissement dégressif et l’amortissement linéaire est comptabilisé en amortissement dérogatoire (provisions réglementées) Durée d’utilité Logiciels 4 ans Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Mobilier 4 ou 10 ans 3 à 5 ans 10 ans NOTE 3 - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET CRÉANCES RATTACHÉES Titres de participation : La valeur brute est constituée par le coût d’achat et les frais d’acquisition. Les frais d’acquisition sont amortis en dérogatoire sur cinq ans. La valeur d’inventaire des titres de participation s’apprécie notamment par rapport à leur valeur d’utilité et à leur valeur de marché. La valeur d’utilité se détermine en fonction des perspectives de rentabilité et d’activité du secteur ou de l’entreprise et de la valeur stratégique de la participation pour le groupe. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Autres titres : La valeur brute est constituée par le coût d’achat, hors frais accessoires. (en milliers d’euros) Valeur brute Valeur brute à la Mouvements de l’exercice Titres de participation au début de l’exercice Augmentations Diminutions fin de l’exercice 632 068 632 068 210 614 0 Créances rattachées Autres titres immobilisés Actions propres 215 682 0 50 011 55 079 7 502 855 252 2 148 9 650 TOTAL 52 159 55 079 222 852 332 Amortissements et provisions Actions propres 222 0 0 0 0 TOTAL 222 0 222 VALEUR NETTE 855 030 852 332 RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 155 ANNEXE SUR LES COMPTES 03 DE LA SA LDC AU 28.02.2023 NOTE 4 - CRÉANCES ET DETTES Les créances de l’actif circulant sont à moins d’un an et valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Produits à recevoir : (en milliers d’euros) Montant Intérêts Courus / Créances part. Clients fae France 265 2 005 122 Clients fae export Fourn.Avoir à Recevoir Intérêts Courus s/obligations Intérêt Courus à Recevoir TOTAL 86 1 096 3 3 577 Les montants inscrits dans cette rubrique ne concernent que des opérations à caractère habituel. État des échéances des dettes : (en milliers d’euros) Montant Brut Degré d’exigibilité du passif A plus d’un an A plus de A 1 an au plus 536 450 et 5 ans au plus 5 ans Dettes financières 673 887 137 437 Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes diverses 5 932 5 932 20 126 19 939 187 TOTAL 699 945 562 321 137 437 187 Charges à payer : (en milliers d’euros) Montant Fourn.Fact.Non Parvenues Intérêts sur Emprunts Congés payés 4305 47 468 187 Participations Personnel Aut.Charges à P Org.Sociaux Chges à payer État divers à payer 1 363 638 55 Charges à payer taxes/salaires TOTAL 38 7101 Les montants inscrits dans cette rubrique ne concernent que des opérations à caractère habituel. 156 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 NOTE 5 - VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Le poste de valeurs mobilières est constitué : ∙ De comptes ou de dépôts à terme de placement. ∙ D’OPCVM dont la valeur de marché est proche de la valeur comptable. Elles sont enregistrées à leur coût d’achat. Lorsque le cours de bourse est inférieur à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. ∙ D’EMTN qui sont enregistrés à leur coût d’achat. Ces placements sont garantis à l’échéance. ∙ Des actions propres affectées à un plan d’attribution gratuite d’actions. Le directoire en date du 1 mars 2021 a autorisé l’attribution d’un nombre compris entre 15 000 et 34 000 actions gratuites sous conditions de performance et de présence. Une provision pour charge de 4.2M€ a été comptabilisée pour la totalité compte tenu des objectifs atteints au 28 Février 2023. NOTE 6 - CAPITAUX PROPRES Le capital social s’élève à 7 054 173€, divisé en 17 635 433 actions ordinaires de 0,40 €. Variations des capitaux propres (en milliers d’euros) au 28/02/2022 741 069 (34 981) 76 Distribution de dividendes Variation provisions réglementées Résultat de l’exercice 42 722 801 747 AU 28/02/2023 (1) Création de 500 962 actions nouvelles. / (2) Impact à l’ouverture de 339 K€ lié au changement de méthode du calcul de l’IDR. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 157 ANNEXE SUR LES COMPTES 03 DE LA SA LDC AU 28.02.2023 NOTE 7 – PROVISIONS (en milliers d’euros) Montant au début de l’exercice Reprises utilisées Reprises non Montant à la fin de utilisées l’exercice Nature des Provisions Provisions réglementées Dotations Amortissements dérogatoires TOTAL 1 634 80 5 1 709 1 634 80 5 1 709 Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges Provisions pour pensions et oblig. Similaires Provisions pour impôts 496 851 127 3 308 3 435 1 622 4 159 4 781 Autres provisions pour risques et charges Provisions pour gros entretien TOTAL 1 347 1 Provisions pour dépréciation Sur immobilisations financières Sur valeurs mobilières de placement TOTAL 222 956 222 294 516 0 667 6 6 1 178 4 158 667 TOTAL GENERAL 3 521 522 7 157 - d’exploitation - financières 3 431 6 1 516 5 Dont dotations et reprises - exceptionnelles 84 Provisions pour avantages au personnel : Les hypothèses actuarielles appliquées au 28/02/2023 sont : ∙ taux d’actualisation 3,80% ∙ taux d’augmentation moyen des salaires 4,00% ∙ Inflation long terme 2,00% La dotation d’indemnités de départ en retraite concernant les écarts actuariels a été comptabilisé dans le résultat exceptionnel. Les provisions sont comptabilisées lorsque la société a une obligation vis-à-vis d’un tiers (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé dont le montant ou l’échéance est incertain, et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources. Autres provisions pour risques et charges : ∙ Une provision pour charge a été constatée de 4,2M€ liée à un plan d’attribution d’actions gratuites. NOTE 8 – ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ La société LDC, en tant que société mère, a plusieurs activités : ∙ Une activité financière de prise de participations et gestion de celles-ci, ∙ Une activité gestion des marques et brevets pour le compte du groupe, ∙ Une activité d’animation. Ces différents services ont été rémunérés en 2022/2023 de la façon suivante : ∙ Chiffre d’affaires Activité d’animation Prestation media 9 869 K€ 7 321 K€ 21 K€ Autres activités annexes Redevance de marque Dividendes reçus ∙ Produits divers 2 726 K€ 40 521 K€ ∙ Produits financiers 158 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 NOTE 9 – PERSONNEL a) Ventilation par catégorie de l’effectif moyen salarié Cadres 34 9 Agents de maîtrise Employés TOTAL 4 47 b) Rémunération des dirigeants Rémunérations allouées aux membres des organes de direction et surveillance : ∙ Directoire : 178 K€ ∙ Conseil de Surveillance : 92 K€ ∙ Comité d’Audit : 3 K€ NOTE 10 – PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DES INTÉRÊTS D’EMPRUNTS (en milliers d’euros) 2022/2023 2021/2022 Dividendes reçus Produits de placements Autres 40 521 3 659 1 135 39 897 1 000 941 TOTAL 45 315 41 838 NOTE 11 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (en milliers d’euros) Charges Produits V.N.C. Élément Actif cédé Dot exceptionnelle idr Amortissements dérogatoires Produits cession actifs corp TOTAL 18 4 80 5 20 25 102 NOTE 12 – IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS a) Répartition du montant global de l’impôt sur les bénéfices propre à la société ∙ Résultat courant ∙ Résultat exceptionnel ∙ Crédit d’impôt 1 179 K€ -1 044 K€ -63 K€ 72 K€ b) Accroissement et allègement de la dette future d’impôts propre à la société ∙ ∙ Accroissement de la dette future d’impôts 427 K€ Allégement de la dette future d’impôts 200 K€ RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 159 ANNEXE SUR LES COMPTES 03 DE LA SA LDC AU 28.02.2023 c) Informations relatives au régime de groupe (régime art. 223 A à U du CGI) LDC est la société mère d’un groupe fiscalement intégré composé des sociétés du pôle volaille et traiteur clôturant au 28.02.23. Durée d’application de l’option L’option a été formulée avec effet au 1er mars 2003. Modalités de répartition de l’impôt sur les sociétés assis sur le résultat d’ensemble Méthode de réallocation des déficits La société mère crédite immédiatement la filiale déficitaire de l’économie qu’elle réalise en utilisant tout ou partie de son déficit, la filiale déterminant au cours des exercices ultérieurs sa charge d’impôt sans tenir compte des déficits déjà utilisés par la société mère. NOTE 13 - ENGAGEMENTS DONNÉES ET DETTES GARANTIES - Avals, cautions et garanties donnés 17 412 K€ 17 412 K€ 17 412 K€ ∙ dont fournisseurs ∙ « financements dont concernant : les filiales ∙ NOTE 14 - INSTRUMENTS FINANCIERS La société a mis en place une convention de change auprès d’un établissement financier. Le capital restant dû au 28/02/2023 est de 6,8 Millions d’euros. NOTE 15 – LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (en milliers d’euros) Réserves, Quote- part Val. Primes et report à nouveau Capital Val. Brute Titres Prêts, Chiffres Résultat Net Date de clôture Dénomination Nette Titres Cautions Avances d’affaires Dividendes FILIALES A PLUS DE 50 % 100 % 40 521 LDC VOLAILLE LDC TRAITEUR 155 849 63 000 3 340 302 074 37 880 48 067 28 574 366 559 105 554 38 788 121 166 366 559 105 554 38788 61 292 16 831 3 270 1 666 60 016 16 970 7 832 28/02 28/02 31/12 31/12 100 % 100 % 100 % HUTTEPAIN ALIMENTS 349 741 2 210 LDC INTERNATIONAL 86 712 121 166 35 600 (7 740) 160 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 161 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 03 SUR LES COMPTES ANNUELS CLOS LE 28 FÉVRIER 2023 Exercice clos le 28 février 2023 A l’Assemblée générale de la société L.D.C. S.A., OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LDC SA relatifs à l’exercice clos le 28 février 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er mars 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation Risque identifié Au 28 février 2023, les titres de participation s’élèvent à 632,1 millions d’euros en valeur brute ainsi qu’en valeur nette compte tenu de l’absence de provision. La direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur nette comptable des titres de participation est inférieure à leur valeur d’inventaire. Cette valeur est appréciée selon les éléments définis dans la note 3 « Immobilisations financières et créances rattachées » de l’annexe aux comptes annuels et tient compte notamment des perspectives de rentabilité et d’activité du secteur ou de l’entreprise et de la valeur stratégique de la participation pour le groupe. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation était un point clé de l’audit en raison de son importance dans les comptes de la société et du jugement de la direction nécessaire à l’appréciation de la valeur d’inventaire. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : ∙ prendre connaissance de l’évaluation effectuée par votre société, des méthodes retenues et des hypothèses sous- jacentes ; ∙ évaluer les hypothèses opérationnelles retenues sous-tendant l’établissement des perspectives de rentabilité en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché ; ∙ rapprocher la valeur d’inventaire ainsi déterminée de la valeur recouvrable retenue ; ∙ vérifier l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’inventaire retenues par votre société. Enfin, nous avons apprécié que la note 3 « Immobilisations financières et créances rattachées »de l’annexe aux comptes annuels fournisse une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. 162 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Informations données dans le rapport de gestion et dans les autresdocuments sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernantlesinformationsfourniesenapplicationdesdispositionsdel’articleL.22-10-9ducodedecommercesurlesrémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LDC SA par l’assemblée générale de mars 1995 pour le cabinet KPMG SA et du 13 août 2008 pour le cabinet ERNST & YOUNG ET Autres. Au 28 février 2023, le cabinet KPMG SA était dans la 29ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 15ème année. Antérieurement à ERNST & YOUNG et Autres (anciennement dénommé Barbier Frinault et Autres), le cabinet Barbier Frinault et Autres était commissaire aux comptes depuis 1996. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 163 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 03 SUR LES COMPTES ANNUELS CLOS LE 28 FÉVRIER 2023 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ∙ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ∙ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations ∙ comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ∙ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ∙ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Nantes, le 03 juillet 2023 Rennes, le 03 juillet 2023 KPMG S.A. Audrey Cour Associée ERNST & YOUNG et Autres Guillaume Ronco Associé 164 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 165 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES 03 AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES A l’Assemblée Générale de la société L.D.C., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Avec la société Mancelle Huttepain Personne concernée M. Gilles Huttepain, membre du conseil de surveillance de votre société et dirigeant de la société Mancelle Huttepain. 1) Accompagnement de votre société sur les problématiques amont dans le cadre de trois projets de croissance à l’international Nature et objet Convention portant sur un contrat de services d’expertise sur des problématiques amont dans le cadre de trois projets de croissance à l’international. Modalités Ce contrat, autorisé par votre conseil de surveillance du 9 février 2023, a une durée de douze mois à compter du 1er septembre 2022 et la rémunération globale et forfaitaire a été fixée à € 10 000 hors taxes (50 % du montant à fin février 2023 et 50 % du montant à fin août 2023). Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Une analyse particulière doit être menée par le Prestataire, s’agissant de l’organisation de l’amont de la filière volaille dans les pays d’implantation des cibles concernées et de l’organisation spécifique de l’amont desdites cibles, et ce dans le contexte d’influenza aviaire. 2) Participation aux réunions de l’interprofession ANVOL et de l’organisation professionnelle FIA Nature et objet Convention portant sur la participation de la société Mancelle Huttepain aux réunions de l’interprofession ANVOL et de l’organisation professionnelle FIA. Modalités Ce contrat, autorisé par votre conseil de surveillance du 9 février 2023, a une durée de douze mois à compter du 1er septembre 2022 et la rémunération globale et forfaitaire a été fixée à € 20 000 hors taxes (50 % du montant à fin février 2023 et 50 % du montant à fin août 2023). Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il est important pour le groupe de pouvoir faire défendre ses intérêts par le prestataire sur le plan des problématiques amont, sanitaire (contexte influenza aviaire) mais aussi commerciales auprès des clients également présents au sein de l’interprofession. 166 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 3) Bail commercial entre LDC Services et Mancelle Huttepain Nature et objet Convention portant sur un bail commercial d’un bâtiment d’une surface de 250 m2 à usage de bureaux situés au Mans (Sarthe). Modalités Ce contrat, autorisé par votre conseil de surveillance du 20 mai 2020, a une durée de neuf ans à compter du 1er septembre 2022 et la rémunération est de € 1 000 du 1er septembre au 31 décembre 2022 et de € 2 400 à compter du 1er janvier 2023 (après réalisation de travaux de mise à neuf). Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : ∙ Possibilité de bénéficier de locaux mis à neuf et d’une salle de réunion pour une partie des salariés de la société LDC Services et le cas échéant d’autres salariés du groupe LDC à proximité immédiate du siège Huttepain Aliments et de la ville du Mans dont la gare est à moins d’une heure de Paris en TGV. ∙ Le bail est conclu à des conditions de marchés normales. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Nantes et Rennes, le 03 juillet 2023 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres Guillaume Ronco Audrey Cour RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 167 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 03 MIXTE DU 24 AOÛT 2023 ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2023 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2023, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Approbation de conventions réglementées nouvelles visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, 5. Nomination du cabinet PricewaterhouseCoopers en remplacement du cabinet KPMG, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, 6. Renouvellement du mandat de Monsieur Patrice CHANCEREUL en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 7. Nomination de Monsieur Denis LAMBERT en remplacement de Monsieur André DELION en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 8. Nomination de Monsieur Christophe LAMBERT en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 9. Nomination de Monsieur Thierry CHANCEREUL en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 10. Nomination de Madame Alexandra PELLETIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 11. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance, 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André DELION, Président du Conseil de Surveillance, 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Directoire, 14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux autres membres du Directoire, 15. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, 16. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, 17. Approbation de la politique de rémunération des Membres du Directoire, 18. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance, 19. Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance, 20. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extra-ordinaire : 21. Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, 22. Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une société constituée de cadres du groupe LDC existante, ou à créer, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions, 23. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, 24. Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS À caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2023 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 28 février 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 42 722 371,59 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 72 313 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2023 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 28 février 2023, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 224 707 894 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 28 février 2023 suivante : : 168 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 Origine ∙ Bénéfice de l’exercice 42 722 371,59 € 4 893 297,51 € ∙ Prélèvement sur le compte « Autres réserves » Affectation ∙ Dividendes 47 615 669,10 € L’Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action de 0,40 € de nominal est fixé à 2,70 €. Le compte « Autres Réserves » est ainsi ramené de 586 989 973,96€ à 582 096 676,45 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A,2 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 28 août 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 30 août 2023. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 17 635 433 actions composant le capital social au 16 mai 2023, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte Autres Réserves serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION Au titre de REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION l’Exercice DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 20.561.365,20 € 2019/2020 _ _ _ soit 1,20 € par action 31 001 022,00 € 2020/2021 2021/2022 _ Soit 1,80 € par action 35 270 866,00 €* Soit 2,00 € par action * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte Autres Réserves ou au compte Report à Nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Approbation de conventions réglementées nouvelles visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées soumises aux articles L.225- 86 et suivants du Code de commerce qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution -Nomination du cabinet PricewaterhouseCoopers en remplacement du cabinet KPMG, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale nomme le cabinet PricewaterhouseCoopers en remplacement du cabinet KPMG, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 28 février 2029. Il a déclaré accepter ses fonctions. Sixièmerésolution- RenouvellementdumandatdeMonsieurPatriceCHANCEREUL enqualitédemembreduConseildeSurveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Patrice CHANCEREUL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Nomination de Monsieur Denis LAMBERT, en remplacement de Monsieur André DELION, en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale prend acte de l’expiration du mandat de Monsieur André DELION en qualité de membre du Conseil de Surveillance à l’issue de la présente assemblée et de son non-renouvellement. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Denis LAMBERT, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution - Nomination de Monsieur Christophe LAMBERT en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Christophe LAMBERT, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution - Nomination de Monsieur Thierry CHANCEREUL en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Thierry CHANCEREUL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 169 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 03 MIXTE DU 24 AOÛT 2023 Dixième résolution - Nomination de Madame Alexandra PELLETIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Alexandra PELLETIER, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution - Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil de Surveillance de 48 760 euros à 71 500 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Douzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André DELION, Président du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André DELION, Président du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022/2023, paragraphe V.2. Treizième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Directoire L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022/2023, paragraphe V.2. Quatorzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux autres membres du Directoire L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux autres membres du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022/2023, paragraphe V.2. Quinzième résolution - Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022/2023, paragraphe V.1. Seizième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022/2023, paragraphe IV et notamment le paragraphe IV.2. Dix-septième résolution - Approbation de la politique de rémunération des Membres du Directoire L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022/2023, paragraphe IV et notamment le paragraphe IV.2. Dix-huitième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022/2023, paragraphe IV et notamment le paragraphe IV.1. Dix-neuvième résolution - Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022/2023, paragraphe IV et notamment le paragraphe IV.1. Vingtième résolution - Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 5 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital ou de division de la valeur nominale des actions pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 25 août 2022 dans sa 12ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : ∙ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action LDC par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, 170 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 ∙ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, ∙ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les Groupement d’Intérêt Economiques et sociétés liés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, ∙ d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ∙ de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est fixé à 200 euros par action de 0,40€ de valeur nominale. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 176 354 200 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE : Vingt-et-unième résolution - Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes : 1. Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22- 10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3. Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une société constituée de cadres du groupe LDC existante, ou à créer, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la personne nommément désignée ci-après, à l’émission d’actions ordinaires. 2. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Directoire et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission diminué d’une décote maximale de 20 %. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit d’une société de cadres du groupe LDC existante (les sociétés SOCCAD INVESTISSEMENTS et SOCCAD 2) ou à créer. 6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1°), le Directoire pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation. 7. Décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; b) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; c) déterminer les dates et les modalités de l’émission, et les dates de jouissance des actions à émettre ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; d) déterminer le mode de libération des actions à émettre ; e) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; f) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 171 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 03 MIXTE DU 24 AOÛT 2023 g) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte du fait que le Directoire rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Vingt-troisième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. 6. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; 7. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-quatrième résolution - Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. 172 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 RAPPORT ANNUEL 2022-2023 • LDC 173 RAPPORT DE GESTION 03 NOTES 174 LDC • RAPPORT ANNUEL 2022-2023 COMMISSAIRES AUX COMPTES KPMG AUDIT ERNST & YOUNG et Autres 3, Rue Emile Masson BP 21919 - 44019 Nantes Cedex 1 représenté par Guillaume Ronco 7, boulevard Albert Einstein BP 41125 - 44311 Nantes Cedex 3 représenté par Audrey Cour INFORMATION FINANCIÈRE LDC ACTIFIN 73 rue d’Anjou Laurent Raimbault ZI Saint-Laurent - CS 50925 72302 Sablé Cedex Téléphone : 02 43 62 70 00 www.ldc.fr rubrique finance et Bourse 75008 Paris Téléphone : 01 56 88 11 11 Fax : 01 56 88 11 12 www.actifin.fr 10-31-2589 / Certifié PEFC / Ce produit est issu de forêts gérées durablement et de sources contrôlées. / pefc-france.org Agir avec nos territoires ÉLEVER durablement mieux VIVRE RESPECTER bien NOURRIR ensemble la terre CS 50925 - 72302 Sablé-sur-Sarthe Tél. 02 43 62 70 00 www.ldc.fr