Rothschild & Co

M&A Activity • Jul 6, 2023

COMMUNIQUE DE PRESSE

6 juillet 2023

Concordia a acquis la totalité des actions qu'elle était susceptible d'acquérir avant l'ouverture de l'Offre

Concordia ¹ indique avoir acquis, les 5 et 6 juillet 2023 sur le marché, 8 178 888 actions Rothschild & Co au prix de 46,60 euros par action (net du dividende ordinaire de 1,40 euro par action au titre de l'exercice 2022 dont le détachement est intervenu le 29 mai 2023 et droit à la distribution exceptionnelle de réserve de 8,00 euros par action attaché2 ).

Concordia a ainsi acquis la totalité des actions qu'elle était susceptible d'acquérir avant l'ouverture de l'Offre (représentant 30% des actions visées par le projet d'Offre3 ).

Ces acquisitions font suite au dépôt du projet de note en réponse auprès de l'Autorité des marchés financiers qui est intervenu le 4 juillet 2023. Ce projet de note en réponse comporte l'avis motivé du Conseil de surveillance de Rothschild & Co qui a décidé, à l'unanimité des membres présents et représentés, de recommander aux actionnaires d'apporter leurs actions à l'offre, ainsi que l'attestation d'équité établie par Finexsi, expert indépendant, qui a conclu que le prix d'offre était équitable d'un point de vue financier.

L'offre sera ouverte postérieurement à la décision de conformité de l'AMF au prix de 38,60 euros par action (droit au titre de la distribution exceptionnelle détaché).

Avertissement important

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation pour la vente de titres Rothschild & Co, dans un quelconque pays, y compris en France.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables, et de s'y conformer.

¹ « Concordia » désigne l'entité Rothschild & Co Concordia SAS, la société holding de la famille Rothschild.

² Le détachement de la distribution exceptionnelle interviendra après la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF et au plus tard avant la date d'ouverture de l'Offre

³ En tenant compte notamment d'un engagement de non-apport portant sur 9.332 actions reçu postérieurement au dépôt du projet de note d'information et réduisant d'autant le nombre de titres visés par l'Offre.

Avis spécifique pour les actionnaires aux États-Unis

L'Offre porte sur les Actions de Rothschild & Co et est soumise aux règles d'information et de procédure françaises qui diffèrent de celles des États-Unis d'Amérique.

L'Offre sera faite aux États-Unis d'Amérique conformément au droit français applicable et, sauf dans la mesure de l'exemption accordée par la commission américaine des opérations boursières (la « SEC ») décrite ci-dessous, l'U.S. Securities Exchange Act de 1934 tel qu'amendé (la « Loi de 1934 ») et les lois et règlements promulgués par la SEC en vertu de ce dernier, y compris le règlement 14E et sera soumise à certaines exemptions prévues par la règle 14d-1(d) de la Loi de 1934 (exemption dite « Tier II » concernant les titres d'émetteurs étrangers privés). En conséquence, l'Offre sera soumise à certaines règles d'information et de procédure, y compris celles relatives à l'avis d'extension de l'Offre, au calendrier de règlement-livraison (y compris en ce qui concerne le moment de paiement du prix de l'Offre), et à l'achat d'actions Rothschild & Co en dehors de l'Offre, qui sont différentes des règles et pratiques relatives aux offres publiques aux États-Unis d'Amérique. Les actionnaires de Rothschild & Co résidant aux Etats-Unis d'Amérique (the « Actionnaires Américains ») sont invités à se rapprocher de leur conseiller habituel afin de s'informer des lois qui leur sont applicables dans le cade de l'Offre.

Sous réserve de certaines exceptions, la règle 14e-5 de la Loi de 1934 interdit toute « personne couverte » (« covered person »), directement ou indirectement, d'acquérir ou de prendre des dispositions afin d'acquérir des actions de la société visée ou toutes valeurs mobilières immédiatement convertibles, échangeables ou exerçables en actions de la société visée, sauf dans le cadre de l'offre publique. Cette interdiction s'applique de la date d'annonce de l'offre publique jusqu'à l'expiration de l'offre. « Personne couverte » est définie comme étant (i) l'initiateur et ses sociétés affiliées, (ii) le gérant de l'initiateur et ses sociétés affiliées, (iii) tout conseiller de l'une des personnes susmentionnées, dont la rémunération dépend de la réalisation de l'offre et (iv) toute personne agissant, directement ou indirectement, de concert avec l'une des personnes spécifiées ci-dessus. La SEC a accordée à Concordia et aux autres membres du concert une exemption afin de leur permettre d'acquérir ou de prendre des dispositions afin d'acquérir des actions de Rothschild & Co en dehors de l'Offre conformément aux lois boursières françaises.

Les intentions de Concordia et des autres membres du concert, le cas échéant, à cet égard sont décrites à la Section 1.3.5 (Transfert d'Actions à Rothschild & Co Partners), la Section 1.3.4 (Mécanisme de liquidité des Actions Dutreil) et la Section 2.8 (Interventions sur le marché pendant la période d'Offre) du projet de note d'information. Ces achats peuvent être effectués sur le marché ou dans le cadre de transactions hors marché et tel que décrit dans le projet de note d'information.

Dans la mesure où des informations concernant ces achats ou ces dispositions viendraient à être rendues publiques en France conformément à la réglementation en vigueur, elles seraient également rendues publiques sur le site Internet de Rothschild & Co (www.rothschildandco.com). Cette publication sera également mise à la disposition des Actionnaires Américains dans une traduction en anglais sur le site Internet de Rothschild & Co (www.rothschildandco.com). Les affiliés des conseils financiers de Concordia et de Rothschild & Co peuvent poursuivre des activités ordinaires de négociation sur des titres de la Société, qui peuvent comprendre des achats ou la mise en place de certaines dispositions en vue de l'achat de tels titres.

Le paiement du prix de l'Offre aux Actionnaires Américains pourrait être une opération soumise à l'impôt y compris à l'impôt fédéral américain sur le revenu et peut être une opération imposable en vertu des lois fiscales étatiques ou locales, ainsi que des lois fiscales étrangères ou autres. Il est vivement recommandé que chaque Actionnaire Américain consulte immédiatement un conseil professionnel indépendant sur les conséquences fiscales qu'emporterait l'acceptation de l'Offre.

Il pourrait être difficile pour les Actionnaires Américains de faire valoir les droits dont ils disposent conformément au droit boursier fédéral américain, Concordia et Rothschild & Co étant des sociétés ayant leurs sièges respectifs en dehors des États-Unis d'Amérique et dont tout ou partie de leurs dirigeants et administrateurs respectifs sont résidents de pays autres que les États-Unis d'Amérique. Les Actionnaires Américains pourraient ne pas avoir la possibilité d'engager des procédures devant un tribunal en dehors des États-Unis d'Amérique à l'encontre d'une société non-américaine, de ses dirigeants ou de ses administrateurs en invoquant des violations du droit boursier américain. Par ailleurs, il pourrait également être difficile de contraindre une société non-américaine ainsi que ses affiliés de se soumettre à des jugements qui seraient rendus par un tribunal américain.

Ni la SEC ni aucune autre autorité de régulation aux États-Unis d'Amérique n'a approuvé ou désapprouvé l'Offre, ne s'est prononcée sur l'équité ou le mérite de l'Offre, ou n'a fourni d'opinion quant à l'exactitude ou l'exhaustivité du projet de note d'information ou de toute autre document relatif à l'Offre. Toute déclaration contraire constitue une infraction pénale aux États-Unis d'Amérique.

Pour plus d'informations :

Relations Media - Primatice

Olivier Labesse

Tel: +33 6 79 11 49 71

olivierlabesse@primatice.com

A propos de Rothschild & Co Concordia

Rothschild & Co Concordia est le premier actionnaire de Rothschild & Co. Tous les actionnaires de Rothschild & Co Concordia sont membres de la famille Rothschild.

Rothschild & Co Concordia est une société par actions simplifiée au capital de 165 186 969 euros inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 499 208 932. Siège social : 23 bis avenue de Messine, 75008 Paris, France.