GAUSSIN SA

Capital/Financing Update • Jul 7, 2023

Héricourt, le 07 juillet 2023

GAUSSIN clôt avec succès sa levée de fonds de 8 M€ sous forme d'obligations simples sur la plateforme d'investissement participatif LUMO

GAUSSIN (ALGAU - FR0013495298), leader du transport de marchandises propre et intelligent, annonce la réussite de sa levée de fonds en financement participatif, réalisée en collaboration avec Lumo, spécialisée dans le financement de projets s'inscrivant dans la transition écologique (cf. CP du 23 mai 2023). D'un montant total de 8 M€, cette opération prenait la forme d'obligation simple.

L'information complète pour les souscripteurs est disponible également sur le site de Lumo (https://www.lumo-france.com/).

Un financement non dilutif pour les actionnaires

• Les 8 millions d'euros de financement participatif ont été découpés en deux « tranches » de collecte de 4M€, qui se sont succédées.
• L'offre était visible sur la plateforme Lumo depuis le 24 mai 2023. La première collecte a été ouverte le 7 juin et la seconde le 15 juin.
• La collecte est constituée d'obligations simples, qui présentent l'avantage de ne pas être dilutives pour les actionnaires. Le capital est remboursé à l'échéance et les intérêts sont versés annuellement. Les titres seront logés au nominatif chez l'émetteur, GAUSSIN SA.
• Il s'agit d'une offre d'obligations simples dans le cadre d'un financement participatif à hauteur de 8 M€ maximum conformément à l'article L.411-2, 2° du Code monétaire et financier :
  • Les obligations simples ont les caractéristiques suivantes :
    • Échéance : 5 ans
    • Type de remboursement : In fine
    • Valeur nominale ou multiple : 50 €
    • Taux d'intérêt : 9%
    • Paiement des annuités : Annuel
    • Rang des titres : Pari passu avec les autres dettes de l'Emetteur.
    • Les obligations ne seront pas cotées.
    • La Société pourra procéder à un remboursement par anticipation des Titres, dès lors qu'elle respecte les termes et conditions des obligations, et moyennant le paiement des intérêts dus à cette date.
  • La collecte, baptisée « Innovation et Mobilité », était ouverte à toutes les personnes physiques majeures résidant au sein de l'UE, ainsi qu'aux personnes morales qui siègent en France, s'inscrivant auprès de la plateforme Lumo et ayant un compte validé.
  • Les investisseurs pouvaient participer à partir de 50€ et n'avaient aucun frais à payer.

Les fonds collectés serviront principalement à:

• Accélérer le développement des projets de l'Émetteur,
• Accompagner la forte croissance du Groupe,
• Elargir la gamme de véhicules propres de la Société,
• Déployer massivement ses véhicules existants,
• Développer son activité de licences.

Risques liés à l'activité de l'émetteur : L'Émetteur est, par nature, exposé à certains facteurs de risques pouvant entraîner un non-remboursement futur, partiel ou total, des obligations.

Parmi ces risques figurent notamment :

Risques opérationnels :

• Risques liés au site de production à Héricourt, au développement d'un site d'assemblage au Qatar et à Saint-Vallier : la perte d'utilisation des installations de production en raison d'un incident ou d'autres raisons peut avoir un impact négatif sur l'activité et les résultats du Groupe.
• Risques liés à la rupture des chaînes d'approvisionnement de composants et de matières premières: une interruption de la chaîne d'approvisionnement peut entraîner des retards, des difficultés d'approvisionnement et des augmentations des coûts de production.
• Risque lié au système d'informations : la perte ou l'indisponibilité des outils informatiques nécessaires à la recherche et au développement pourrait affecter les activités du Groupe.
• Risque de dépendance vis-à-vis de dirigeants et salariés clés : le départ de membres clés de l'équipe de gestion ou de direction peut compromettre la réalisation de la stratégie du Groupe.
• Risque lié au paysage concurrentiel : la concurrence intense sur les marchés des véhicules logistiques peut affecter la situation financière du Groupe.
• Risque d'obsolescence technologique : l'évolution rapide des technologies dans le secteur des transports et de la manutention, peuvent rendre obsolètes les produits existants et nécessitant une adaptation constante aux nouvelles technologies.

Risques juridiques :

• Risques liés à la perte de brevets ou à leur utilisation par des concurrents : la protection des droits de propriété intellectuelle du Groupe peut être remise en question, ce qui pourrait réduire son avantage concurrentiel.
• Risques technologiques : la non-maîtrise de nouvelles technologies peut affecter l'activité et les résultats du Groupe.
• Risques de litiges : les litiges commerciaux, de propriété intellectuelle ou de qualité des produits peuvent avoir un impact financier important.

Risques financiers :

• Risque de rentabilité : le Groupe a enregistré des pertes au cours des dernières années, et des investissements importants sont nécessaires pour la R&D et la production.
• Risque de liquidité et situation financière : La société doit se financer régulièrement par le biais de l'endettement et des augmentations de capital, ce qui génère un risque de liquidité élevé et un risque sur la continuité de l'activité de la société. Les comptes du Groupe sont présentés selon le principe de la continuité d'exploitation et dans l'éventualité où de nouveaux financements ne seraient pas réalisés ce principe pourrait s'avérer inapproprié.
• Risque de change : les fluctuations des devises peuvent affecter les résultats financiers du Groupe.
• Risque de crédit : le risque de contrepartie lié à la clientèle du Groupe peut être significatif.

Risques fiscaux : en raison des régimes fiscaux différents dans les pays où le Groupe opère, le risque fiscal lié aux changements de lois, à l'interprétation des règles fiscales et à l'évolution de la jurisprudence est présent. Le Groupe s'appuie sur des experts externes pour se conformer aux obligations fiscales, mais il ne peut garantir que ses interprétations ne seront pas remises en cause, ce qui pourrait avoir des conséquences négatives sur sa situation financière et ses résultats. Une contestation du CIR (pour financer ses activités de recherche, le Groupe utilise le Crédit d'Impôt Recherche) pourrait également avoir un impact défavorable sur les résultats, la trésorerie et les perspectives du Groupe.

Avec le temps, de nouveaux risques pourront apparaître et ceux présentés pourront évoluer.

Il est à noter que :

L'émission ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Les personnes ou entités mentionnées au 2°du II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ne peuvent participer à cette offre que pour compte propre dans les conditions fixées par les articles D. 411- 1, D. 411-2, D. 734-1, D. 744-1, D. 754-1 et D. 764-1 du code monétaire et financier.

La diffusion, directe ou indirecte, dans le public des instruments financiers ainsi acquis ne peut être réalisée que dans les conditions prévues aux articles L. 411-1, L. 411-2, L. 412-1 et L. 621-8 à L. 621-8- 3 du code monétaire et financier.

Prochains rendez-vous

Assemblée générale des actionnaires : 31 juillet 2023

À propos de GAUSSIN

GAUSSIN est une société d'engineering qui conçoit, assemble et commercialise des produits et services innovants dans le domaine du transport et de la logistique. Son savoir-faire englobe les transports de marchandises et de personnes, les technologies autonomes permettant un usage sans chauffeur de type Automotive Guided Vehicles, et l'intégration de tous types de batteries, notamment électriques et hydrogènes. Avec plus de 50 000 véhicules à travers le monde, GAUSSIN bénéficie d'une forte notoriété sur quatre marchés en pleine expansion : les terminaux portuaires et aéroportuaires, la logistique et people mobility. Le groupe a noué des contrats avec des entreprises mondiales : Qatar Airways Cargo, Maersk APMT, UPS et Amazon. Chacun de ces partenaires est leader mondial dans son secteur. GAUSSIN a élargi son business model avec la signature de contrats de licence accélérant la diffusion de sa technologie à travers le monde. Le rachat de METALLIANCE consacre l'émergence d'un groupe international présent sur tous les segments de véhicules intelligents et propres.

GAUSSIN a été lauréat deux fois du Dubaï World Challenge - Concours mondial pour le transport autonome, en 2019 et 2021.

En janvier 2022, GAUSSIN a terminé avec succès le Rallye Dakar 2022 avec son H2 Racing Truck®, le premier véhicule à hydrogène à participer à la course et à générer zéro émission de CO2.

En mars 2022, Christophe Gaussin est sacré « Personnalité hydrogène de l'année » lors d'une cérémonie à l'Assemblée nationale dans le cadre des Hydrogénies – Trophées de l'hydrogène.

En avril 2023, GAUSSIN s'est associé avec le géant japonais MACNICA pour reprendre les actifs de NAVYA, leader français de la conduite autonome, au travers la création d'une société commune dédiée à la mobilité autonome et propre.

GAUSSIN est cotée sur Euronext Growth à Paris depuis 2010 (EURONEXT GROWTH - FR0013495298). Plus d'informations sur www.GAUSSIN.com

À propos de LUMO

Plateforme de financement participatif fondée en 2012, et filiale du Groupe Société Générale, Lumo a pour objectif d'accompagner le développement de projets à impact positif. Comment ? En permettant aux particuliers & aux entreprises de donner du sens à leur épargne et de participer à la transition écologique/sociale en finançant ces projets d'avenir.

Depuis sa création, ce sont plus de 30 000 utilisateurs qui font confiance à la plateforme avec 130 millions d'euros investis dans les entreprises qui font le monde de demain.

Cet engagement permet d'éviter l'émission de 50 000 tonnes de CO2 par an.

Lumo, c'est aussi la première start-up française labellisée B-Corp attestant de ses exigences sociétales, environnementales, de gouvernance et de transparence envers le public.

www.lumo-france.com

Contacts

GAUSSIN Ulysse Communication

Christophe Gaussin, invest@gaussin.com Nicolas Daniels, ndaniels@ulysse-communication.com +33(0)3.84.46.13.45 +33(0)6.63.66.59.22 Charles Courbet, ccourbet@ulysse-communication.com

+33(0)6.28.93.03.06

Plus d'informations sur www.gaussin.com

* Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que la direction de GAUSSIN estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de GAUSSIN, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes aux difficultés d'approvisionnement liées à la situation sanitaire, à la pénurie de matières premières ou aux conflits actuels, les décisions des autorités Étatiques, l'évolution des cours de change et des taux d'intérêt, l'inflation. GAUSSIN ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.