Casino, Guichard-Perrachon SA

Major Shareholding Notification • Jul 12, 2023

223C1071 FR0000125585-FS0565

10 juillet 2023

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Déclaration d'action de concert (article L. 233-10 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

CASINO GUICHARD-PERRACHON

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 7 juillet 2023, le concert composé des sociétés F. Marc de la Lacharrière (Fimalac), Fimalac Développement SA¹ , Gesparfo S.à r.l.² , VESA Equity Investment³ et EP Global Commerce a.s. (« EPGC »)⁴ a déclaré avoir franchi en hausse, le 4 juillet 2023, les seuils de 5%, 10%, 15% du capital et des droits de vote et 20% du capital de la société CASINO GUICHARD-PERRACHON et détenir 23 973 761 actions CASINO GUICHARD-PERRACHON représentant autant de droits de vote, soit 22,11% du capital et 15,34% des droits de vote de cette société⁵ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
EPGC	0	0	0	0
VESA Equity Investment	10 911 353	10,06	10 911 353	6,98
Total EP Group	10 911 353	10,06	10 911 353	6,98
F. Marc de la Lacharrière	10 185 190	9,39	10 185 190	6,52
Fimalac Développement	1 086 238	1,00	1 086 238	0,69
Gesparfo	1 790 980	1,65	1 790 980	1,15
Total Fimalac Group	13 062 408	12,05	13 062 408	8,36
Total concert	23 973 761	22,11	23 973 761	15,34

Ce franchissement de seuils résulte de la mise en concert des sociétés F. Marc de la Lacharrière (Fimalac), Fimalac Développement SA, Gesparfo S.à r.l. (« Fimalac »), VESA Equity Investment et EPGC vis-à-vis de CASINO GUICHARD-PERRACHON suite au dépôt conjoint par les sociétés EPGC et Fimalac auprès de la société CASINO GUICHARD-PERRACHON d'une offre commune de renforcement des fonds propres et de restructuration du bilan de CASINO GUICHARD-PERRACHON aux termes de laquelle, si elle était acceptée, EPGC et Fimalac obtiendraient le contrôle de CASINO GUICHARD-PERRACHON⁶ .

¹ Société anonyme (sise 5B rue François Hogenberg, 1735 Luxembourg) contrôlée directement par la société F. Marc de la Lacharrière (Fimalac).

² Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (sise 5B rue François Hogenberg, 1735 Luxembourg) contrôlée directement par Fimalac Développement, elle-même contrôlée directement par la société F. Marc de la Lacharrière (Fimalac).

³ Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (sise 2 place de Paris, 2314 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) contrôlée par M. Daniel Křetínský.

⁴ Société (sise Parizka 130/26, 110 00 Prague 1, République Tchèque) contrôlée par M. Daniel Křetínský.

⁵ Sur la base d'un capital composé de 108 426 230 actions représentant 156 332 593 droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

⁶ Cf. notamment communiqués de la société CASINO GUICHARD-PERRACHON des 3 et 6 juillet 2023.

En outre, au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, Fimalac a précisé détenir⁷ :

• une option sur 9 468 255 actions CASINO GUICHARD-PERRACHON exerçable sans condition à une valeur correspondant au dernier cours de clôture précédant la levée de l'option, d'échéance le 12 juin 2025 ; et
• une option sur 716 835 actions CASINO GUICHARD-PERRACHON exerçable sans condition à une valeur correspondant au dernier cours de clôture précédant la levée de l'option, d'échéance le 22 janvier 2025.
• 1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« En conséquence de la remise d'une proposition commune de renforcement des fonds propres et de restructuration du bilan de CASINO GUICHARD-PERRACHON, EP Global Commerce a.s. et F. Marc de Lacharrière (Fimalac), avec VESA Equity Investment S.á r.l, Fimalac Développement SA et Gesparfo S.à.r.l déclarent agir de concert vis-à-vis de CASINO GUICHARD-PERRACHON (le « concert »). Conformément à l'article L. 233-7 du code de commerce, le concert déclare pour les six prochains mois :

• EP Global Commerce a.s. et Vesa Equity Investment S.á r.l (« EPGC ») sont actionnaires de CASINO GUICHARD-PERRACHON depuis 2019 et Fimalac, Fimalac Développement SA et Gesparfo S.à.r.l. (« Fimalac ») sont actionnaires de CASINO GUICHARD-PERRACHON depuis 2018. EPGC et Fimalac agissaient de manière indépendante. Le 3 juillet 2023, EPGC et Fimalac ont décidé de remettre conjointement une proposition commune de renforcement des fonds propres et de restructuration du bilan de CASINO GUICHARD-PERRACHON (cf. communiqués de CASINO GUICHARD-PERRACHON diffusés les 4 et 6 juillet 2023). L'opération de restructuration (la « transaction ») sera elle-même subordonnée à la réalisation de certaines conditions suspensives ;
• aucun membre du concert n'est partie à aucune autre action de concert vis-à-vis de CASINO GUICHARD-PERRACHON ;
• il est rappelé que Fimalac dispose d'une option, consentie par Rallye au titre d'un accord conclu le 16 juin 2023 entre Rallye et Fimalac, aux termes de laquelle Fimalac peut se voir attribuer, à sa seule option et à tout moment, 10 185 090 actions CASINO GUICHARD-PERRACHON (cf. D&I 223C0943 du 21 juin 2023) (l'option Fimalac) ;
• qu'outre l'option évoquée ci-avant que Fimalac sera susceptible d'exercer en fonction des conditions de marché, des circonstances et de l'acceptation par CASINO GUICHARD-PERRACHON de l'offre commune, le concert n'envisage pas de procéder à des acquisitions de titres CASINO GUICHARD-PERRACHON ;
• que le concert obtiendrait le contrôle de CASINO GUICHARD-PERRACHON dans l'hypothèse où la proposition de renforcement des fonds propres et de restructuration du bilan de CASINO GUICHARD-PERRACHON telle que déposée par le concert serait retenue et une fois la transaction réalisée. Dans le cas contraire, il sera mis fin au concert. Il est également rappelé que, dans le cadre de la transaction, EPCG et Fimalac ont l'intention de demander une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique d'achat sur CASINO GUICHARD-PERRACHON sur le fondement de l'article 234-9, 2° du règlement général de l'AMF ;
• que le concert n'envisage de proposer aucune des opérations mentionnées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, étant précisé que la proposition commune rendue publique par CASINO GUICHARD-PERRACHON prévoit des augmentations de capital et des émissions de titres de CASINO GUICHARD-PERRACHON très fortement dilutives pour les actionnaires existants (notamment des augmentations de capital dont une partie substantielle serait réservée à EPGC et Fimalac) ;
• que, à l'exception de l'option Fimalac mentionnée ci-avant, aucun des membres du concert n'a conclu et n'est pas partie à un accord ou instrument mentionné au 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• aucun des membres du concert n'a conclu et n'est partie à un accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de CASINO GUICHARD-PERRACHON ;

⁷ Cf. D&I 223C0943 du 21 juin 2023.

• que, à ce jour, aucun membre du concert n'est représenté au conseil d'administration de CASINO GUICHARD-PERRACHON. En cas d'acceptation de la proposition de renforcement des fonds propres et de restructuration de son bilan soumise à CASINO GUICHARD-PERRACHON et sous réserve de la réalisation préalable de la transaction, le concert a l'intention de modifier la composition actuelle du conseil d'administration de CASINO GUICHARD-PERRACHON en vue de refléter la nouvelle structure de détention de CASINO GUICHARD-PERRACHON. »

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