Rothschild & Co

M&A Activity • Jul 21, 2023

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n'est pas destiné à être diffusé dans les juridictions où l'Offre ne serait pas autorisée.

COMMUNIQUE DU 21 JUILLET 2023 MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE ROTHSCHILD & CO CONCORDIA DANS LE CADRE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIÉE PAR LA SOCIETE

ROTHSCHILD & CO CONCORDIA

PRESENTEE PAR

Banque présentatrice et garante

et

Banque présentatrice

PRIX DE L'OFFRE :

Prix de l'Offre avant détachement de la Distribution Exceptionnelle (laquelle interviendra avant ouverture de l'Offre) : 46,60 €¹ par action Rothschild & Co Prix de l'Offre après détachement de la Distribution Exceptionnelle² :

38,60 € par action Rothschild & Co

DUREE DE L'OFFRE :

¹ Postérieurement au détachement et au paiement du dividende ordinaire de 1,40 euros par action Rothschild & Co intervenus respectivement le 29 mai 2023 et le 31 mai 2023.

² La date d'arrêté (record date) et la date de détachement de la distribution exceptionnelle de réserves de 8,00 euros par action Rothschild & Co seront déterminées par le gérant statutaire de Rothschild & Co conformément à la résolution n°3 adoptée par l'assemblée générale des actionnaires de Rothschild & Co le 25 mai 2023, et interviendront après la déclaration de conformité de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous) par l'AMF et au plus tard avant ouverture de l'Offre. Il est précisé, en tant que de besoin, que cette distribution exceptionnelle sera payée à tous les actionnaires de Rothschild & Co qui sont détenteurs d'actions Rothschild & Co à la date d'arrêté (record date), indépendamment de leur décision d'apporter ou non leurs actions Rothschild & Co à l'Offre.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition de titres et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

35 jours de négociation

Le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général

Le présent communiqué a été établi par la société Rothschild & Co Concordia et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-28 I du règlement général de l'AMF (« RGAMF »).

Conformément aux dispositions de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l'article 231-23 du RGAMF, l'AMF a, en application de sa décision de conformité en date du 18 juillet 2023 relative à l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société Rothschild & Co (l'« Offre »), apposé le visa n° 23-316 sur la note d'information établie par Rothschild & Co Concordia (la « Note d'Information »).

AVIS IMPORTANT

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237- 1 et suivants du RGAMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions Rothschild & Co non présentées par les actionnaires minoritaires (à l'exception des actions faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité et/ou assimilées aux actions détenues par l'initiateur, seul ou de concert) ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Rothschild & Co, Rothschild & Co Concordia a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Rothschild & Co non présentées à l'Offre (autres que les actions faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité et/ou assimilées aux actions détenues par l'initiateur, seul ou de concert), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l'Offre (Dividende 2022 et Distribution Exceptionnelle détachés, tels que ces termes sont définis dans la Note d'Information), soit 38,60 euros par Action (tel que ce terme est défini dans la Note d'Information), nette de tous frais.

L'Offre n'est pas et ne sera pas proposée dans une juridiction où elle ne serait pas autorisée par la loi applicable. L'acceptation de l'Offre par des personnes résidant dans des pays autres que la France et les États-Unis d'Amérique peut être soumise à des obligations ou restrictions spécifiques imposées par des dispositions légales ou réglementaires. Les destinataires de l'Offre sont seuls responsables du respect de ces lois et il leur appartient par conséquent, avant d'accepter l'Offre, de déterminer si ces lois existent et sont applicables, en s'appuyant sur leurs propres conseils.

Pour plus d'informations, voir la Section 2.13 (Restrictions concernant l'Offre à l'étranger) de la Note d'Information.

Les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Rothschild & Co Concordia ont été déposées auprès de l'AMF le 20 juillet 2023 et complètent la Note d'Information établie par Rothschild & Co Concordia.

Les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Rothschild & Co Concordia, ainsi que la Note d'Information visée par l'AMF (dont la section 2.7 décrit la procédure d'apport à l'Offre) sont disponibles sur les sites internet de Rothschild & Co

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition de titres et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

(www.rothschildandco.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenues sans frais auprès de :

Rothschild & Co Concordia

23 bis avenue de Messine 75008 Paris

Natixis 7, promenade Germaine Sablon 75013 Paris (« Natixis »)

Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'Ile de France

26, quai de la Rapée 75012 Paris (« CADIF »)

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Rothschild & Co Concordia décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.