Verallia

Quarterly Report • Jul 25, 2023

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL - 30 JUIN 2023

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	3
2. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉS	4
2.1. FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2023	4
2.2. ANALYSE DES RÉSULTATS POUR LES SEMESTRES CLOS LES 30 JUIN 2023 ET 30 JUIN 2022	6
2.3. PRINCIPAUX INDICATEURS DE PERFORMANCE	12
2.4. FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS DU GROUPE POUR LES SEMESTRES CLOS LES 30 JUIN 2023 ET 30 JUIN 2022	14
2.5. L'ÉVOLUTION ET LE COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER	17
2.6. LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE	18
2.7. LES INVESTISSEMENTS	18
2.8. LES ACQUISITIONS, CESSIONS ET CHANGEMENTS DE PÉRIMÈTRE	18
2.9. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES	19
2.10. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DU GROUPE	19
2.11. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES	19
3. ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDÉS CONDENSÉS	20
4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2023	61

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d'activité ci-joint, présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Patrice Lucas

Directeur Général

2. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

2.1 FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2023

Le premier semestre 2023 a été marqué par une forte croissance du chiffre d'affaires et de l'EBITDA ajusté. Cette variation s'est traduite sur le semestre 2023 par :

• une hausse de 30,7 % du chiffre d'affaires à 2 142,7 millions d'euros, (+28,6 % à taux de change et périmètre constants) et de +22,7 % sur le deuxième trimestre (+23,4 % à taux de change et périmètre constants) par rapport au deuxième trimestre 2022.
• une hausse de 54,9 % de l'EBITDA ajusté à 659,0 millions d'euros (+57,2 % à taux de change et périmètre constants) et une marge d'EBITDA ajusté à 30,8 % par rapport à 26,0 % au premier semestre 2022.

Le résultat net attribuable aux actionnaires de la société est en hausse au premier semestre 2023 et ressort à 310,8 millions d'euros (contre 173,8 millions d'euros au 30 juin 2022).

Le groupe a également réussi à améliorer son ratio d'endettement, avec un ratio dette nette/EBITDA ajusté pour les 12 derniers mois de 1,3x au 30 juin 2023 contre 1,6x au 31 décembre 2022. La dette nette s'élève à 1 401,4 millions d'euros (contre 1 405,9 millions d'euros au 31 décembre 2022).

• Résultats des votes de l'Assemblée Générale du 25 avril 2023

Réunissant un quorum représentant 84,29 % des actions composant le capital de Verallia, l'Assemblée Générale du 25 avril 2023 a approuvé l'ensemble des résolutions soumises à son vote.

Cette Assemblée Générale a entre autres approuvé le versement d'un dividende de 1,40 euros par action avec versement intégral en numéraire ; ce dividende a été détaché le 8 mai 2023 et payé le 10 mai 2022.

L'Assemblée Générale a par ailleurs approuvé le renouvellement des mandats des sociétés Brasil Warrant Administração De Bens e Empresas S.A (BWSA), BW Gestão de Investimentos Ltda (BWGI) et Bpifrance Investissement, de Mesdames Virginie Hélias, Cécile Tandeau de Marsac et Marie-José Donsion, et de Messieurs Michel Giannuzzi et Pierre Vareille en qualité d'administrateurs.

Suite au renouvellement de son mandat, Monsieur Michel Giannuzzi demeure Président du Conseil d'administration pour une durée équivalente à celle de son mandat d'administrateur, soit pour une période de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale de la Société sur les comptes 2026 qui est appelée à se tenir en 2027.

• Nouveau succès de la huitième offre d'actionnariat salarié 2023

À la clôture du 22 juin 2023, plus de 3 600 salariés, soit 41 % des effectifs éligibles dans 9 pays, ont investi dans le Groupe, bénéficiant d'un prix de souscription unitaire avantageux de 30,45 euros.

L'investissement total des salariés du Groupe (incluant l'abondement du Groupe) s'élève ainsi à plus de 18,6 millions d'euros.

À la clôture, 611 445 actions ordinaires nouvelles, représentant 0,5 % du capital social et des droits de vote, ont été émises par la Société. Tout comme lors des éditions précédentes, afin notamment de neutraliser l'effet dilutif de cette opération, Verallia a procédé concomitamment à une réduction de capital par annulation de 611 445 actions auto-détenues, acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions.

En seulement 8 ans, ces opérations ont déjà permis à plus de 48 % des collaborateurs du Groupe de devenir actionnaires de Verallia, en direct et par l'intermédiaire du FCPE Verallia. Les salariés détiennent désormais 4,2 % du capital du Groupe.

• Distribution du dividende

L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 25 avril 2023 a voté le versement d'un dividende par action en numéraire de 1,40 €. Le dividende a été payé le 10 mai 2023.

• Suivi de l'acquisition du groupe Allied Glass (Verallia UK)

Le 8 novembre 2022, le Groupe a acquis toutes les actions de Tonic Topco Limited dans le groupe Allied Glass (renommé Verallia UK) pour 206 millions de livres sterling (235,5 millions d'euros). Conformément à la norme IFRS 3 "Regroupements d'entreprises", le goodwill initial était de 250,7 millions d'euros.

En 2023, Verallia a réévalué les actifs acquis et les passifs assumés. Les changements ont été appliqués rétrospectivement à partir de la date d'acquisition, ce qui a eu un impact sur le goodwill. Les principaux ajustements sont les suivants : des relations clients d'une valeur de 171,3 millions d'euros (149,8 millions de livres sterling) ; des passifs d'impôts différés sur ces relations d'une valeur totale de 42,8 millions d'euros (37,4 millions de livres sterling) ; et d'autres changements dans les actifs acquis et les passifs repris dont 8,6 millions d'euros d'impôts différés passifs. Cela a conduit à une valeur révisée du goodwill de 129,9 millions d'euros.

Au premier semestre 2023, Verallia UK a généré un chiffre d'affaires de 109,8 millions d'euros, grâce à la forte croissance du marché des spiritueux.

• Refinancement crédit syndiqué bancaire du Groupes

En avril 2023, Verallia a mis en place un crédit syndiqué de 1,1 milliard d'euros sous la forme :

• d'un prêt à terme (Term Loan) de 550 millions d'euros, et
• d'un crédit renouvelable (RCF ou Revolving Credit Facility) de 550 millions d'euros, non utilisé au 30 juin 2023

qui a pour objet le refinancement par anticipation de son crédit syndiqué signé en 2019 d'un montant de 1 milliard d'euros arrivant à maturité en 2024.

Le prêt à terme a une maturité de quatre ans qui pourra être prolongée d'une année supplémentaire, le crédit renouvelable quant à lui, a une maturité de cinq ans qui pourra être prolongée de deux fois une année supplémentaire.

Les conditions des lignes de crédit sont indexées sur des indicateurs RSE.

• Verallia obtient la note de crédit Investment Grade de la part de Moody's et de Standard & Poor's.

Le 4 avril 2023, Verallia a annoncé que l'agence de notation Moody's avait relevé la notation de crédit à long terme du Groupe à Baa3 assortie d'une perspective stable, la plaçant ainsi dans la catégorie Investment Grade. Puis, le 5 mai 2023 le Groupe a annoncé que Standard & Poor's avait relevé sa notation de crédit à long terme à BBB- avec une perspective positive. Ces améliorations indiquent la pleine reconnaissance de la solidité financière du Groupe et de la robustesse de son modèle économique de croissance profitable. Verallia dispose désormais des notations Baa3 attribuée par Moody's assortie d'une perspective stable et BBB- par Standard & Poor's assortie d'une perspective positive.

2.2 ANALYSE DES RÉSULTATS POUR LES SEMESTRES CLOS LES 30 JUIN 2023 ET 30 JUIN 2022

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé du Groupe pour chacun des semestres clos les 30 juin 2023 et 30 juin 2022.

En millions d'euros	30 juin 2023	30 juin 2022
Chiffre d'affaires	2 142,7	1 638,9
Coût des ventes	(1 499,7)	(1 235,0)
Frais commerciaux, généraux et administratifs	(118,9)	(97,5)
Éléments liés aux acquisitions	(34,5)	(31,9)
Autres produits et charges opérationnels	0,7	2,9
Résultat opérationnel	490,3	277,4
Résultat financier	(55,7)	(30,2)
Résultat avant impôts	434,6	247,2
Impôts sur le résultat	(118,0)	(68,9)
Quote-part du résultat net des entreprises associées	0,6	0,5
Résultat net	317,3	178,8

2.2.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le Groupe a réalisé sur le premier semestre 2023 un chiffre d'affaires de 2 142,7 millions d'euros, contre 1 638,9 millions d'euros sur le premier semestre 2022, en progrès de +30,7 %.

L'impact de l'effet de change s'établit à -4,8 % sur le premier semestre soit -78,6 millions d'euros, en grande partie lié la forte dépréciation du peso argentin et dans une moindre mesure de la hryvnia ukrainienne.

• Évolution du chiffre d'affaires par nature en millions d'euros sur S1 2023

En millions d'euros
Chiffre d'affaires S1 2022	1 638,9
Volumes	-76,2
Prix/Mix	+544,3
Taux de change	-78,6
Effet de variation de périmètre	+114,3
Chiffre d'affaires S1 2023	2 142,7

À taux de change et périmètre constants, le chiffre d'affaires a progressé de +28,6 % (et de +25,7 % hors Argentine).

Les volumes de vente au niveau du Groupe sont en léger retrait sur le premier semestre, principalement du fait de la poursuite de la faiblesse constatée dans la bière en Europe depuis le début d'année, ainsi qu'un recul des ventes de vins tranquilles. Des effets d'inventaires dans la chaîne de valeur peuvent expliquer en partie cette tendance. Les vins pétillants et les boissons non alcoolisées ont bien résisté.

L'inflation des coûts de production constatée au premier semestre 2023 était inférieure aux estimations initiales. En conséquence Verallia a procédé au deuxième trimestre à des baisses de prix modérées et ciblées en Europe, par rapport à la hausse de prix passée en début d'année 2023. Enfin, le mix produits est positif sur le semestre.

	T2		T1
En millions d'euros	2023	2022	2023	2022
Chiffre d'affaires	1091,1	889,0	1051,6	749,9
Croissance reportée	+22,7%		+40,2%
Croissance organique	+23,4%		+34,7%

• Comparaison entre le premier et le deuxième trimestre 2023

• Évolution du chiffre d'affaires par zones géographiques

	Variation 2022 - 2023
(en millions d'euros)	30 juin 2023	En millions d'euros	En %	30 juin 2022
Europe du Sud et de l'Ouest	1 404,8	268,5	23,6 %	1 136,3
Europe du Nord et de l'Est	514,6	206,8	67,2 %	307,8
Amérique latine	223,3	28,5	14,6 %	194,8
Chiffre d'affaires consolidé	2 142,7	503,8	30,7 %	1 638,9

• Europe du Sud et de l'Ouest

Le chiffre d'affaires en Europe du Sud et de l'Ouest a augmenté au cours du semestre clos le 30 juin 2023 de 268,5 millions d'euros, soit +23,6 % en données publiées et +24,5 % à taux de change et périmètre constants, passant de 1 136,3 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022 à 1 404,8 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023.

Les volumes sont en léger recul sur le semestre, principalement dans la bière et les vins tranquilles. Il est à noter que la baisse des volumes observée au deuxième trimestre est moins marquée qu'au premier trimestre.

• Europe du Nord et de l'Est

Le chiffre d'affaires en Europe du Nord et de l'Est a augmenté au cours du semestre clos le 30 juin 2023 de 206,8 millions d'euros, soit +67,2 % en données publiées et de +34,4 % à taux de change constants, passant de 307,8 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022 à 514,6 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023.

Les variations de taux de change ont eu un impact négatif de -4,3 %, du fait de la dépréciation de la hryvnia ukrainienne. L'effet périmètre lié à l'acquisition réalisée en novembre 2022 au Royaume-Uni a représenté 37,1 %, soit 114,3 millions €. Les volumes de vente sont en recul sur le semestre, affectés par la faiblesse du marché de la bière en Allemagne et dans une moindre mesure des vins tranquilles. Comme annoncé en avril dernier, le deuxième four de l'usine en Ukraine a été redémarré grâce à l'engagement remarquable des équipes locales.

• Amérique latine

Le chiffre d'affaires en Amérique latine a augmenté au cours du semestre clos le 30 juin 2023, de 28,5 millions d'euros, soit +14,6 % en données publiées et de +42,9 % en excluant l'effet de l'évolution des monnaies locales (et +15,1 % de croissance organique hors Argentine), passant de 194,8 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022 à 223,3 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023. Les volumes de vente sont en légère hausse sur le semestre. L'Argentine reste affectée par une situation politique attentiste et un contexte économique perturbé. Les volumes au Chili marquent un retrait important, toujours pénalisés par des inventaires élevés chez les distributeurs et clients ainsi qu'une baisse des exportations des clients locaux. Le Brésil reste bien orienté. Le projet du nouveau four de Campo Bom dans le Sud du Brésil se déroule comme anticipé et le démarrage de ce four est prévu pour le premier semestre 2024.

2.2.2 COÛT DES VENTES

Le coût des ventes est passé de 1 235,0 millions d'euros au 30 juin 2022 à 1 499,7 millions d'euros au 30 juin 2023, soit une hausse de 264,7 millions d'euros (+21,4 %), principalement en lien avec l'inflation des coûts de production.

En pourcentage du chiffre d'affaires, le coût des ventes a diminué de 536 points de base par rapport à 2022 passant de 75,4 % à 70,0 %. La hausse du coût des ventes a donc été proportionnellement plus faible par rapport à la hausse du chiffre d'affaires.

2.2.3 FRAIS COMMERCIAUX, GÉNÉRAUX ET ADMINISTRATIFS

Les frais commerciaux, généraux et administratifs ont augmenté de 21,4 millions d'euros, soit +21,9 %, passant de 97,5 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022 à 118,9 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023.

En pourcentage du chiffre d'affaires, les frais commerciaux, généraux et administratifs ont diminué de 40 points de base par rapport à 2022 passant de 5,9 % à 5,5 %.

2.2.4 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Les autres produits et charges opérationnels ont diminué sur le 1er semestre 2023, et sont passés d'un produit net de 2,9 millions d'euros au 30 juin 2022 à un produit net de 0,7 millions d'euros au 30 juin 2023, soit une diminution de 2,2 millions d'euros.

2.2.5 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Le résultat opérationnel a progressé de 212,9 millions d'euros, soit +76,7 %, au cours du semestre clos le 30 juin 2023, passant de 277,4 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022 à 490,3 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023.

L'amélioration du résultat opérationnel au cours du semestre clos le 30 juin 2023 résulte principalement de la génération d'un spread d'inflation positif au niveau du Groupe sur le semestre.

Un mix produits restant bien orienté et une réduction nette des coûts de production cash (+26,7 millions d'euros de Performance Action Plan) ont également contribué à cette amélioration.

2.2.6 RÉSULTAT FINANCIER

Les frais financiers ont augmenté de 25,5 millions d'euros, passant d'une charge nette de 30,2 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022 à une charge nette de 55,7 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023.

Cette augmentation de la charge financière est principalement due (i) à l'impact de la hausse des taux d'intérêt de référence (Euribor) sur les financements à court terme (-13,9 millions d'euros) ; (ii) effets hyper-inflationnistes en Argentine (-14,6 millions d'euros) et (iii) amortissement accéléré des frais d'émission du prêt à terme A suite au refinancement (-2,2 millions d'euros) ; Ces facteurs ont été partiellement compensés par une variation positive provenant des produits financiers des placements (+11,2 millions d'euros).

2.2.7 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

L'impôt sur le résultat a augmenté de 49,1 millions d'euros, soit 71,2 %, au cours du semestre clos le 30 juin 2023, passant de 68,9 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022 à 118,0 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023. Globalement, le taux effectif d'impôt s'élève à 27,2 % au 1er semestre 2023 contre 27,9 % sur le 1er semestre de 2022.

2.2.8 RÉSULTAT NET

Le résultat net a augmenté au cours du semestre clos le 30 juin 2023, passant de 178,8 millions d'euros soit 10,9 % du chiffre d'affaires au titre du semestre clos le 30 juin 2022 à 317,3 millions d'euros soit 14,8 % du chiffre d'affaires au titre du semestre clos le 30 juin 2023. Cette augmentation résulte principalement de l'amélioration de l'EBITDA ajusté, qui a plus que compensé la hausse des frais financiers et de l'impôt sur le résultat.

Le résultat net du semestre clos le 30 juin 2023 comprend une charge d'amortissement des relations clients, constatées lors de l'acquisition de l'activité emballage de Saint-Gobain en 2015, de 22 millions d'euros et 0,19 euros par action (montant net d'impôts). En excluant cette charge, le résultat net serait de 340 millions d'euros (dont 333 millions d'euros attribuable aux actionnaires du Groupe) et 2,84 euros par action. Cette charge était de 23 millions d'euros et 0,20 euros par action au S1 2022.

La part du résultat net attribuable aux actionnaires de la Société s'est élevée à 310,8 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022 et 173,8 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022. Par ailleurs, la part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle s'est élevée à 6,5 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023, contre 5,0 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022.

2.2.9 EBITDA AJUSTÉ

L'EBITDA ajusté a fortement progressé de +54,9 % au S1 2023 (et +57,2 % à taux de change et périmètre constants) pour atteindre 659 millions d'euros.

L'effet défavorable des taux de change a atteint -31,7 millions d'euros sur le semestre et est imputable en majorité à la dépréciation du péso argentin et de la hryvnia ukrainienne.

Par ailleurs, l'augmentation des stocks sur le premier semestre a contribué favorablement au levier activité.

Cette performance a également été permise par une réduction nette des coûts de production cash (PAP) qui a représenté 26,7 millions d'euros sur le semestre (soit 2,0 % des coûts de production cash). Le succès de cette méthodologie contribue de nouveau fortement à l'amélioration de la profitabilité du Groupe.

De plus, et malgré une hausse des coûts de production, le spread d'inflation est resté positif à tous les niveaux du Groupe et s'est élevé à 231,1 millions d'euros sur le semestre.

Le Groupe est parvenu par ailleurs à fortement améliorer sa marge d'EBITDA ajusté qui atteint 30,8% au titre du semestre clos le 30 juin 2023 contre 26,0 % au titre du semestre clos le 30 juin 2022.

En synthèse, l'évolution de l'EBITDA ajusté se décompose ainsi :

(en millions d'euros)
EBITDA ajusté 30 juin 2022	425,4
Contribution de l'activité	(13,9)
Spread d'inflation	231,1
Productivité nette	26,7
Taux de change	(31,7)
Autres	21,4
EBITDA ajusté 30 juin 2023	659,0

• Comparaison entre le premier et le deuxième trimestre 2022 et 2023

En millions d'euros	T2		T1
	2023	2022	2023	2022
EBITDA ajusté	351,6	242,8	307,4	182,7
Marge d'EBITDA ajusté	32,2%	27,3%	29,2%	24,4%

(en millions d'euros)	30 juin 2023	Variation 2022 – 2023
		En millions d'euros	En %/pb	30 juin 2022
Europe du Sud et de l'Ouest
EBITDA ajusté	436,5	150,4	52,6 %	286,1
Marge d'EBITDA ajusté	31,1 %	-	+589 Pb	25,2 %
Europe du Nord et de l'Est
EBITDA ajusté	141,5	81,6	136,2 %	59,9
Marge d'EBITDA ajusté	27,5 %	-	+804 Pb	19,5 %
Amérique latine
EBITDA ajusté	81,0	1,6	2,0 %	79,4
Marge d'EBITDA ajusté	36,3 %	-	-449 Pb	40,8 %
EBITDA ajusté consolidé	659,0	233,6	54,9 %	425,4
Marge d'EBITDA ajusté consolidé	30,8 %	-	+480 Pb	26,0 %

• Évolution par secteur opérationnel entre les premiers semestres 2022 et 2023

• Europe du Sud et de l'Ouest

En Europe du Sud et de l'Ouest, l'EBITDA ajusté a augmenté au cours du semestre clos le 30 juin 2023 de 150,4 millions d'euros, soit une hausse de 52,6 %, passant de 286,1 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022 à 436,5 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023. La marge d'EBITDA ajusté a augmenté de 589 points de base, soit 31,1 % au premier semestre 2023 contre 25,2 % au premier semestre 2022.

Le mix produit, particulièrement bien orienté en Italie ainsi qu'un spread d'inflation positif ont contribué à la hausse de l'EBITDA ajusté. Le Performance Action Plan (PAP) a de plus généré des économies de coûts en ligne avec les objectifs.

• Europe du Nord et de l'Est

En Europe du Nord et de l'Est, l'EBITDA ajusté a augmenté au cours du semestre clos le 30 juin 2023 de 81,6 millions d'euros, soit une hausse de 136,2 %, passant de 59,9 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023 à 141,5 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023.

La hausse de l'EBITDA est à attribuer à la génération d'un spread d'inflation positif et à des performances industrielles plus qu'en ligne avec l'objectif de réduction de coûts.

• Amérique latine

En Amérique latine, l'EBITDA ajusté a augmenté au cours du semestre clos le 30 juin 2023 de 1,6 millions d'euros, soit 2,0 %, passant de 79,4 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022 à 81,0 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023.

La marge d'EBITDA ajusté a diminué de -449 points de base, soit 36,3 % au premier semestre 2023 contre 40,8 % au premier semestre 2022. La baisse des volumes au Chili a conduit à une moindre absorption des coûts fixes de production et des performances industrielles plus faibles qu'attendues.

2.3 PRINCIPAUX INDICATEURS DE PERFORMANCE

Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de performance le chiffre d'affaires, l'EBITDA ajusté, le Cash flow des opérations, la Cash conversion et le Free Cash Flow ainsi que les investissements. Ces indicateurs de performance sont suivis de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques.

L'EBITDA ajusté, le Cash flow des opérations, la Cash conversion et le Free Cash Flow constituent des indicateurs alternatifs de performance au sens de la position AMF n°2015-12.

Ces derniers ne sont pas des agrégats comptables standardisés répondant à une définition unique généralement acceptée par les normes IFRS. Ils ne doivent pas être considérés comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net et aux flux de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle, qui constituent des mesures définies par les IFRS ou encore à une mesure de liquidité. D'autres émetteurs pourraient calculer l'EBITDA ajusté, le Cash flow des opérations, la Cash conversion et le Free Cash Flow de façon différente par rapport à la définition retenue par le Groupe.

2.3.1 EBITDA AJUSTÉ

L'EBITDA ajusté correspond au résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l'hyperinflation, des coûts liés aux plans d'actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et d'autres éléments.

(en millions d'euros)	30 juin 2023	30 juin 2022	Variation
EBITDA ajusté	659,0	425,4	233,6
Marge d'EBITDA ajusté	30,8 %	26,0 %	4,8%
Cash conversion	77,2%	77,4%	-15Pb

2.3.2 CASH FLOWS OPÉRATIONNELS

Le Cash flow correspond au résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l'hyperinflation, des coûts liés aux plans d'actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et d'autres éléments, soit l'EBITDA ajusté, diminué des Capex.

Le Cash flow des opérations représente le Cash flow augmenté de la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel.

Le Free Cash Flow correspond au Cash flow des opérations retraité des autres impacts d'exploitation, des intérêts financiers payés et autres coûts de financement ainsi que des impôts payés.

Tableau de passage du résultat opérationnel à l'EBITDA ajusté et au Free Cash Flow :

(en millions d'euros)	30 juin 2023	30 juin 2022
Résultat opérationnel	490,3	277,4
Amortissements et dépréciations (1)	162,9	142,3
Coûts de restructuration	2,0	0,5
IAS 29 Hyperinflation (Argentine)	(1,0)	(0,3)
Plan d'actionnariat du Management et coûts associés (2)	4,6	4,5
Frais d'acquisition de sociétés et complément de prix	0,2	0,0
Autres (3)	0,0	1,0
EBITDA ajusté	659,0	425,4
Capex (4)	(150,1)	(96,3)
Cash flow	508,9	329,1
Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel (5)	(192,6)	(15,4)
Cash flow des opérations	316,3	313,7
Autres impacts d'exploitation (6)	14,1	(26,1)
Intérêts payés et autres coûts financiers	(25,1)	(16,4)
Impôts payés	(57,5)	(44,8)
Free Cash Flow	247,8	226,4

(1) Inclut les amortissements liés aux immobilisations incorporelles et corporelles (Note 5.2 des états financiers semestriels consolidés condensés du Groupe), les amortissements des immobilisations incorporelles acquises par le biais de regroupements d'entreprise (Note 6.1 des états financiers semestriels consolidés condensés du Groupe) et les dépréciations d' immobilisations corporelles (Note 6.2 des états financiers semestriels consolidés condensés du Groupe).

(2) Correspond aux plans de rémunération en actions et coûts associés (Note 5.2 des états financiers semestriels consolidés condensés du Groupe).

(3) En 2022, correspond essentiellement au complément de prix de cession des actions Thierry Bergeon Embouteillage.

(4) Hors droits d'utilisation liés à IFRS 16.

(5) Tenant compte uniquement de l'impact des flux de trésorerie (Note 13 des états financiers semestriels consolidés condensés du Groupe).

(6) Les autres impacts d'exploitation correspondent essentiellement à l'impact cash du retraitement IFRS 16 et l'effet de la variation pour provisions pour risques et charges.

Le Cash flow des opérations du Groupe a augmenté de 2,6 millions d'euros au cours du semestre clos le 30 juin 2023. Cette hausse s'explique par la progression de l'EBITDA ajusté (en hausse de 233,6 millions d'euros), compensée par une augmentation des dépenses d'investissement (Capex) de 53,8 millions d'euros et une reconstitution des stocks.

Au cours du semestre clos le 30 juin 2023, le Free Cash Flow s'élève à 247,8 millions d'euros, en hausse par rapport au semestre clos le 30 juin 2022 (226,4 millions d'euros).

2.3.3 CASH CONVERSION

La Cash conversion est définie comme l'EBITDA ajusté diminué des Capex, rapporté à l'EBITDA ajusté. Les éléments relatifs à la détermination de l'EBITDA ajusté sont fournis au niveau du tableau de passage des cash flows opérationnels (voir ci-avant).

Tableau de passage de l'EBITDA ajusté à la Cash conversion :

(en millions d'euros)	30 Juin 2023	30 Juin 2022
EBITDA ajusté	659,0	425,4
Capex	(150,1)	(96,3)
Cash flows	508,9	329,1
Cash conversion	77,2 %	77,4 %

La Cash conversion du Groupe a légèrement baissé passant de 77,4 % à 77,2 % au titre du semestre clos le 30 juin 2023 et demeure à un niveau élevé. L'EBITDA ajusté a augmenté de 54,9 % et les dépenses d'investissement (Capex) ont également augmenté de 55,9 %, cette dernière hausse reflétant le déploiement programmé du plan d'investissement du groupe.

2.4 FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS DU GROUPE POUR LES SEMESTRES CLOS LES 30 JUIN 2023 ET 30 JUIN 2022

Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe au titre des semestres clos les 30 juin 2023 et 30 juin 2022 :

(en millions d'euros)	30 juin 2023	30 juin 2022	Variation
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles	501,9	373,4	128,5
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement	(232,6)	(127,4)	(105,2)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement	(114,2)	(91,1)	(23,1)
Augmentation/Diminution de la trésorerie et équivalents de trésorerie	155,2	154,9	0,2
Incidence des variations du taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie	(22,4)	2,8	(25,2)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice	330,8	494,6	(163,9)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de de l'exercice	463,4	652,3	(188,9)

Au 30 juin 2023, la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe s'élevaient à 463,4 millions d'euros contre 652,3 millions d'euros au 30 juin 2022.

2.4.1. FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Le tableau suivant présente les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles du Groupe au titre des exercices clos les 30 juin 2023 et 30 juin 2022 :

(en millions d'euros)	30 juin 2023	30 juin 2022	Variation
Résultat net	317,3	178,8	138,5
Quote-part du résultat net des entreprises associées, déduction faite des dividendes reçus	(0,6)	(0,5)	(0,1)
Amortissements et pertes de valeur des actifs	162,9	142,3	20,6
Gains et pertes sur cessions d'actifs	(8,1)	(3,7)	(4,4)
Charges d'intérêts des dettes financières	23,8	14,3	9,5
Gains et pertes de change latent	(4,3)	6,1	(10,4)
Profit/perte sur la situation monétaire nette (IAS 29 – Hyperinflation)	18,0	6,5	11,5
Gains et pertes non réalisés découlant de variations de la juste valeur de dérivés	23,1	4,3	18,8
Variation des stocks	(117,7)	(17,0)	(100,7)
Variation des créances clients, dettes fournisseurs et des autres débiteurs et créditeurs	4,1	24,0	(19,9)
Charge d'impôt exigible	125,6	64,1	61,5
Impôts payés	(57,5)	(44,8)	(12,7)
Variation d'impôts différés et des provisions	15,3	(1,0)	16,3
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles	501,9	373,4	128,5

Les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles du Groupe se sont élevés à 501,9 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023 et à 373,4 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022.

Les principaux flux de trésorerie générés au titre du semestre clos le 30 juin 2023 résultent principalement de l'augmentation du résultat net, partiellement compensée par l'augmentation des stocks.

2.4.2. FLUX NETS DE TRÉSORERIE AFFECTES AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT

Le tableau suivant présente les flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement du Groupe au titre des semestres clos les 30 juin 2023 et 30 juin 2022 :

(en millions d'euros)	30 Juin 2023	30 Juin 2022	Variation
Acquisitions d'immobilisations corporelles et d'immobilisations incorporelles	(150,1)	(96,3)	(53,8)
Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations	(77,6)	(29,8)	(47,8)
Acquisitions de filiales, reprises d'activités, déduction faite de la trésorerie acquise	(7,7)	(1,6)	(6,1)
Paiement différé lié à une acquisition de filiale	(0,3)	(0,4)	0,2
Investissements	(235,7)	(128,1)	(107,6)
Cessions d'immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles	8,4	4,9	3,5
Cessions	8,4	4,9	3,5
Augmentation des prêts, des dépôts et des prêts à court terme	(6,8)	(5,5)	(1,3)
Diminution des prêts, des dépôts et des prêts à court terme	1,5	1,3	0,2
Variations des prêts et des dépôts	(5,3)	(4,2)	(1,1)
Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement	(232,6)	(127,4)	(105,2)

Les flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement du Groupe correspondent principalement aux acquisitions d'immobilisations corporelles et d'immobilisations incorporelles (ou dépenses d'investissement (Capex)) qui se sont élevées à 150,1 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 96,3 millions d'euros au 30 juin 2022.

2.4.3. FLUX NETS DE TRÉSORERIE AFFECTES AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

Le tableau suivant présente les éléments de trésorerie provenant des activités de financement du Groupe au titre des semestres clos les 30 juin 2023 et 30 juin 2022 :

(en millions d'euros)	30 Juin 2023	30 Juin 2022	Variation
Augmentation (Réduction) de capital	18,6	13,0	5,6
Dividendes payés	(163,8)	(122,7)	(41,1)
(Augmentation) diminution des actions propres	(38,1)	(0,5)	(37,6)
Transactions avec les actionnaires	(183,3)	(110,2)	(73,1)
Augmentations de capital des filiales souscrites par des tiers	—	—	—
Dividendes versés aux actionnaires minoritaires par les sociétés consolidées	(3,1)	(0,6)	(2,5)
Transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle	(3,1)	(0,6)	(2,5)
Augmentation (diminution) des découverts bancaires et autre dette à court terme	69,1	50,1	19,0
Augmentation de la dette à long terme	561,7	4,0	557,7
Diminution de la dette à long terme	(536,5)	(20,4)	(516,1)
Intérêts financiers payés	(22,1)	(14,0)	(8,1)
Variations de la dette brute	72,2	19,7	52,5
Flux net de trésorerie liés aux activités de financement	(114,2)	(91,1)	(23,1)

Les flux nets de trésorerie affectés aux activités de financement du Groupe se sont élevés à -114,2 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023 et à -91,1 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022.

Les principaux flux de la période close le 30 juin 2023 ont concerné :

• les transactions avec les actionnaires à hauteur de -183,3 millions d'euros, qui incluent l'augmentation de capital réservée aux salariés, souscrite à hauteur de 18,6 millions d'euros, le paiement de dividendes aux actionnaires pour -163,8 millions d'euros et le rachat d'actions, pour un montant de -38,1 millions d'euros, dans le cadre du programme de rachat d'actions.
• La variation de la dette brute de 72,2 millions d'euros, comprenant (i) l'augmentation de la dette à court terme, (ii) l'émission d'un prêt à terme de 550 millions d'euros pour refinancer par anticipation la facilité de crédit syndiquée signée en 2019, (iii) les paiements d'intérêts correspondant à -22,1 millions d'euros (voir Note 16 "Emprunts et passifs financiers" des états financiers intermédiaires consolidés condensés du Groupe au titre du semestre clos le 30 juin 2023).

2.5 L'ÉVOLUTION ET LE COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER

Au 30 juin 2023, l'endettement financier brut du Groupe s'élève à 1 864,8 millions d'euros contre 1 736,6 millions d'euros au 31 décembre 2022. L'endettement financier net passe de 1 405,9 millions d'euros au 31 décembre 2022 à 1 401,4 millions d'euros au 30 juin 2023.

Au 30 juin 2023, l'encours de l'endettement financier à taux variable du Groupe après prise en compte des instruments dérivés s'élevait à 204,4 millions d'euros, soit 11,0 % de son endettement financier brut (142,4 millions d'euros au 31 décembre 2022).

Au titre du semestre clos le 30 juin 2023, le coût de l'endettement financier net s'est élevé à 21,3 millions d'euros (14,0 millions d'euros au 30 juin 2022).

Le ratio endettement financier net / EBITDA ajusté du Groupe s'élève à 1,3x au 30 juin 2023, en baisse par rapport à 1,6x au 31 décembre 2022.

2.6 LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE

Le Groupe déploie une présence globale tout en maintenant une implantation industrielle locale (modèle « Glo-Cal »), et ses résultats sont par conséquent impactés par la variation des taux de change.

L'impact de la variation des taux de change sur les résultats du Groupe est essentiellement lié a à l'effet de conversion. Bien que la majorité du chiffre d'affaires consolidé du Groupe soit libellé en euros, une part importante des actifs, passifs, chiffre d'affaires et charges du Groupe est libellée en devises autres que l'euro, essentiellement le real brésilien, le peso argentin, la livre Sterling et la hryvnia ukrainienne. L'établissement des états financiers du Groupe, libellés en euros, requiert par conséquent la conversion en euros de ces actifs, passifs, revenus et charges, aux taux de change applicables. L'exposition du Groupe à l'effet de conversion ne fait pas l'objet d'une couverture.

A la suite de la forte hausse du taux cumulé d'inflation sur plusieurs années en Argentine, permettant de considérer l'économie argentine en hyperinflation, le Groupe a eu l'obligation d'appliquer la norme IAS 29 « Hyperinflation » à ses activités en Argentine et ce à partir du 1er janvier 2018. L'application de cette norme impose la réévaluation des actifs et passifs non monétaires, des capitaux propres et du compte de résultat pour refléter les modifications de pouvoir d'achat dans la monnaie locale. Ces réévaluations peuvent conduire à un profit ou à une perte sur la position monétaire nette intégrée au résultat financier.

Au titre du semestre clos le 30 juin 2023, l'impact net sur le chiffre d'affaires de l'hyperinflation en Argentine est de -1,8 million d'euros contre +2,3 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022. L'impact de l'hyperinflation est exclu de l'EBITDA ajusté consolidé.

2.7 LES INVESTISSEMENTS

Le Groupe exerce ses activités dans une industrie à forte intensité capitalistique, qui requiert des investissements permanents afin de maintenir et/ou d'accroître les capacités de production, de moderniser les actifs et la technologie du Groupe, et de se conformer à la réglementation. A cette fin, le Groupe mène une politique d'investissements disciplinée, principalement destinée à garantir que ses fours soient opérationnels et les plus efficaces possibles (notamment en termes de consommation d'énergie), et que le dimensionnement de son outil industriel soit ajusté en permanence à l'évolution de l'offre et de la demande et des capacités disponibles sur le marché.

Le montant total des investissements (récurrents et stratégiques) au titre des semestres clos les 30 juin 2023 et 2022 a été respectivement de 150,1 millions d'euros (dont 93,4 millions d'euros d'investissements récurrents et 56,7 millions d'euros d'investissements stratégiques) et de 96,3 millions d'euros (dont 69,0 millions d'euros d'investissements récurrents et 27,3 millions d'euros d'investissements stratégiques)

Cette augmentation reflète le déploiement programmé du plan d'investissements du Groupe.

2.8 LES ACQUISITIONS, CESSIONS ET CHANGEMENTS DE PÉRIMÈTRE

Il n'y a aucune variation de périmètre significative au cours du premier semestre 2023.

2.9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Il n'existe pas de transaction entre parties liées à l'exception de celles décrites dans la note 22 des états financiers consolidés inclus dans le Document d'Enregistrement Universel du Groupe publié au titre de l'exercice 2022 et la note 20 des états financiers consolidés condensés semestriels du présent rapport.

2.10 ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DU GROUPE

Nous restons confiants sur nos différents marchés qui bénéficient de solides fondamentaux pour les semestres à venir et sur le long terme.

Les très bons résultats du premier semestre 2023 illustrent plus que jamais la force et la validité du modèle d'affaire de croissance profitable de Verallia, s'appuyant sur une croissance organique régulière, un spread d'inflation positif et une réduction annuelle des coûts de production cash (PAP) de 2 %.

Ainsi, dans la continuité de la performance du premier semestre, le Groupe anticipe un EBITDA ajusté compris entre 1,10 milliard d'euros et 1,25 milliard d'euros.

Verallia confirme par ailleurs son objectif d'atteindre en 2023 une croissance des revenus supérieure à 20 %.

Enfin, le Groupe poursuit le déploiement de ses technologies de décarbonation, notamment avec la construction de fours électrique et hybride, essentiels dans la mise en œuvre de sa feuille de route RSE.

2.11 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté dans les six mois restants de l'exercice restent sensiblement identiques à ceux présentés au chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel 2022.

ÉTAT	DE	LA	SITUATION	FINANCIÈRE	CONSOLIDÉE	22
	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ					23
			ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ			24
			TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS			25
			VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS			26
NOTE 1 –			INFORMATIONS SUR LE GROUPE			28
1.1	Constitution et création					28
1.2	Faits marquants					28
1.3	Activités					31
NOTE 2 -	CONDENSÉS			BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS		31
2.1			Déclaration de conformité et référentiel applicable			31
2.2	Estimations et jugements					32
2.3	Transactions en devises étrangères					33
NOTE 3 –			VARIATION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION			33
3.1			Changements survenus au cours du 1er semestre 2023			33
3.2			Changements survenus au cours du 1er semestre 2022			33
NOTE 4 –			INFORMATIONS SECTORIELLES			33
4.1	Base de sectorisation					34
4.2	Indicateurs clés de performance					34
4.3	Informations sur les secteurs					35
4.4			Répartition du chiffre d'affaires par « marchés finaux »			36
4.5	Informations au niveau de l'entité					36
4.6			Informations relatives aux principaux clients			37
NOTE 5 –			ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL			37
5.1	Chiffre d'affaires					37
5.2	Charges par fonction et par nature					37
NOTE 6 –				AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		38
6.1	Eléments liés aux acquisitions					38
6.2			Autres produits et charges opérationnels			38
NOTE 7 –	RÉSULTAT FINANCIER					39

NOTE 8 –	IMPOT SUR LE RÉSULTAT	39
NOTE 9 –	GOODWILL	40
NOTE 10 –	AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	41
NOTE 11 –	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	41
NOTE 12	– DÉPRÉCIATION DES GOODWILL ET DES IMMOBILISATIONS	42
NOTE 13	– VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT NET	43
13.1	Stocks	43
13.2	Créances clients et autres actifs courants	44
13.3	Dettes fournisseurs et autres passifs courants	45
13.4	Affacturage	45
NOTE 14	– TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	46
NOTE 15	– CAPITAUX PROPRES	46
15.1	Capital social	46
15.2	Actions auto-détenues	46
15.3	Réserve de conversion	47
15.4	Résultat par action	48
NOTE 16	– EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	48
16.1	Endettement financier net	48
16.2	Évolution de l'endettement financier brut	49
16.3	Structure de la dette du Groupe	54
16.4	Calendrier de remboursement de la dette	54
16.5	Évolution de la dette	54
NOTE 17	– PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	55
NOTE 18	– PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILES	56
18.1 l'emploi	Engagements de retraite et autres obligations au titre d'avantages postérieurs à	56
18.2	Autres avantages à long terme	57
18.3	Plans d'actionnariat	57
NOTE 19	– INSTRUMENTS FINANCIERS	57
NOTE 20	– PARTIES LIÉES	60
NOTE 21	– OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN	60
NOTE 22	– ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE	60

ÉTAT CONDENSÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

(en millions €)	Notes	30 juin 2023	31 décembre 2022 *
ACTIF
Goodwill	9	672,1	664,6
Autres immobilisations incorporelles	10	453,4	482,4
Immobilisations corporelles	11	1 667,0	1 609,0
Participations dans des entreprises associées		6,7	5,9
Impôt différé		22,0	27,5
Autres actifs non courants		65,9	186,3
Actifs non courants		2 887,1	2 975,7
Part à court terme des actifs non courants		1,4	1,3
Stocks	13.1	647,4	536,8
Créances clients	13.2	279,2	250,4
Créances d'impôts exigibles	13	3,4	5,4
Autres actifs courants	13.2	184,5	392,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	463,4	330,8
Actifs courants		1 579,3	1 517,0
Total Actifs		4 466,4	4 492,7
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capital social Réserves consolidées	15.1 15	413,3 475,5	413,3 590,1
Capitaux propres attribuables aux actionnaires		888,8	1 003,4
Intérêts ne donnant pas le contrôle		68,4	64,0
Capitaux propres		957,2	1 067,4
Dette financière et dérivés non courants	16	1 617,9	1 562,2
Provisions pour retraites et avantages assimilés	18	86,2	87,4
Impôt différé		174,2	276,8
Provisions et autres passifs financiers non-courants	17	48,2	23,2
Passifs non-courants		1 926,5	1 949,6
Dette financière et dérivés courants	16	272,1	200,9
Part à court terme des provisions et autres passifs financiers non-courants	17	58,7	54,3
Dettes fournisseurs	13.3	674,2	740,6
Passifs d'impôts exigibles	13	86,3	44,3
Autres passifs courants	13.3	491,4	435,6
Passifs courants		1 582,7	1 475,7
Total Capitaux propres et passifs		4 466,4	4 492,7

*Conformément à IFRS 3R, le bilan publié au 31 décembre 2022 a été retraité des ajustements de valeur des actifs acquis et passifs repris du groupe Allied acquis en 2022 identifiés pendant la période d'affectation du prix d'acquisition.

Ces ajustements sont présentés dans la note 1.2 "Faits marquants" ainsi que dans le tableau de passage qui suit les états de synthèse du Groupe.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ CONDENSÉ

(en millions €)	Notes	30 juin 2023	30 juin 2022
Chiffre d'affaires	5.1	2 142,7	1 638,9
Coût des ventes	5.2	(1 499,7)	(1 235,0)
Frais commerciaux, généraux et administratifs	5.2	(118,9)	(97,5)
Eléments liés aux acquisitions	6.1	(34,5)	(31,9)
Autres produits et charges opérationnels	6.2	0,7	2,9
Résultat opérationnel		490,3	277,4
Résultat financier	7	(55,7)	(30,2)
Résultat avant impôts		434,6	247,2
Impôt sur le résultat		(118,0)	(68,9)
Quote-part du résultat net des entreprises associées		0,6	0,5
Résultat net		317,3	178,8
Attribuables aux actionnaires de la société		310,8	173,8
Attribuables aux intérêts ne donnant pas le contrôle		6,5	5,0
Résultat de base par action (en €)	15.4	2,65	1,49
Résultat dilué par action (en €)	15.4	2,65	1,49

ÉTAT CONDENSÉ DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en millions €)	30 juin 2023	30 juin 2022
Résultat net	317,3	178,8
Éléments susceptibles d'être reclassés en résultat
Écarts de conversion	(38,6)	71,5
Variations de la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie	(341,5)	400,0
Impôt différé sur les éléments susceptibles d'être reclassés par la suite en résultat	91,7	(105,2)
Total	(288,4)	366,3
Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat
Réévaluation du passif (de l'actif) net au titre des régimes à prestations définies	(0,4)	32,9
Impôt différé sur les éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	0,1	(9,1)
Total	(0,3)	23,8
Autres éléments du résultat global	(288,7)	390,1
Résultat global total (perte) de l'exercice	28,6	568,9
Attribuables aux actionnaires de la société	37,3	563,5
Attribuables aux intérêts ne donnant pas le contrôle	(8,7)	5,4

(en millions €)	Notes	30 juin 2023	30 juin 2022
Résultat net		317,3	178,8
Quote-part du résultat net des entreprises associées, déduction faite des dividendes reçus		(0,6)	(0,5)
Amortissements et pertes de valeur des actifs		162,9	142,3
Gains et pertes sur cession d'actifs	6.2	(8,1)	(3,7)
Charges d'intérêts des dettes financières		23,8	14,3
Gains et pertes de change latent		(4,3)	6,1
Profit/perte sur la situation monétaire nette (IAS 29 - Hyperinflation)		18,0	6,5
Gains et pertes non réalisés découlant de variations de la juste valeur de dérivés		23,1	4,3
Variations des stocks		(117,7)	(17,0)
Variations des créances clients, dettes fournisseurs et des autres débiteurs et créditeurs		4,1	24,0
Charge d'impôt exigible		125,6	64,1
Impôts payés		(57,5)	(44,8)
Variations d'impôts différés et des provisions		15,3	(1,0)
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles		501,9	373,4
Acquisition d'immobilisations corporelles et d'immobilisations incorporelles	10 & 11	(150,1)	(96,3)
Augmentation (Diminution) des dettes sur immobilisations	13	(77,6)	(29,8)
Acquisitions de filiales, reprises d'activités, déduction faite de la trésorerie acquise		(7,7)	(1,6)
Paiement différé lié à une acquisition de filiale		(0,3)	(0,4)
Investissements		(235,7)	(128,1)
Cessions d'immobilisations corporelles, incorporelles dont frais connexes		8,4	4,9
Cessions		8,4	4,9
Augmentation des prêts, des dépôts et des prêts à court terme		(6,8)	(5,5)
Diminution des prêts, des dépôts et des prêts à court terme		1,5	1,3
Variations des prêts et des dépôts		(5,3)	(4,2)
Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement		(232,6)	(127,4)
Augmentation (Réduction) de capital	15	18,6	13,0
Dividendes payés		(163,8)	(122,7)
(Augmentation) diminution des actions propres		(38,1)	(0,5)
Transactions avec les actionnaires de la société mère		(183,3)	(110,2)
Augmentations de capital des filiales souscrites par des tiers		—	—
Dividendes versés aux actionnaires minoritaires par les sociétés consolidées		(3,1)	(0,6)
Transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle		(3,1)	(0,6)
Augmentation (Diminution) des découverts bancaires et autre dette à court terme	16	69,1	50,1
Augmentation de la dette à long terme	16	561,7	4,0
Diminution de la dette à long terme	16	(536,5)	(20,4)
Intérêts financiers payés		(22,1)	(14,0)
Variations de la dette brute		72,2	19,7
Flux net de trésorerie liés aux activités de financement		(114,2)	(91,1)
Augmentation (Diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie		155,2	154,9
Incidence des variations du taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie		(22,4)	2,8
Incidence des variations de la juste valeur sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie		—	—
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice		330,8	494,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice		463,4	652,3

TABLEAU CONDENSÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en millions €)	Notes	Nombre d'actions	Capital Social	Prime d'émission	Actions auto détenues	Réserve de conversion	Réserve de couverture	Autres réserves et report à nouveau	Capitaux propres attribuables aux actionnaires	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Total Capitaux propres
Au 31 décembre 2021		122 289 183	413,3	138,5	(165,1)	(145,5)	336,7	168,5	746,4	53,3	799,7
Autres éléments du résultat global			—	—	—	4,7	(16,9)	25,1	12,9	(11,8)	1,1
Résultat net de l'exercice			—	—	—	—	—	342,0	342,0	13,6	355,6
Résultat global total (perte) de l'exercice			—	—	—	4,7	(16,9)	367,1	354,9	1,8	356,7
Augmentation de Capital du Plan Epargne Groupe_ Verallia SA		611 445	2,1	10,9	—	—	—	—	13,0	—	13,0
Distribution de Dividendes (par action : 0,95 euro)			—	—	—	—	—	(122,7)	(122,7)	(1,5)	(124,2)
Rachat d'actions				—	(8,4)	—	—	—	(8,4)	—	(8,4)
Annulation d'actions auto-détenues		(611 445)	(2,1)	(15,5)	17,6	—	—	—	—	—	—
Cession / livraison d'actions			—	—	4,1	—	—	(4,1)	—	—	—
Rémunérations à base d'actions			—	—	—	—	—	5,7	5,7	—	5,7
IAS 29 Hyperinflation			—	—	—	—	—	27,6	27,6	18,5	46,1
Variations des intérêts ne donnant pas le contrôle			—	—	—	—	2,5	(15,8)	(13,3)	(8,1)	(21,4)
Autres			—	—	—	—	—	0,1	0,1	—	0,1
Au 31 Décembre 2022		122 289 183	413,3	133,9	(151,8)	(140,8)	322,3	426,4	1 003,4	64,0	1 067,4
Autres éléments du résultat global			—	—	—	(23,3)	(341,5)	91,4	(273,4)	(15,3)	(288,7)
Résultat net de l'exercice			—	—	—	—	—	310,8	310,8	6,5	317,3
Résultat global total (perte) de l'exercice			—	—	—	(23,3)	(341,5)	402,2	37,4	(8,8)	28,6
Augmentation de Capital du Plan Epargne Groupe_ Verallia SA	15	611 445	2,1	16,6	—	—	—	—	18,6	—	18,6
Distribution de Dividendes (par action : 1,40 euro)	15		—	—	—	—	—	(163,8)	(163,8)	(3,1)	(166,9)
Rachat d'actions			—	—	(38,1)	—	—	—	(38,1)	—	(38,1)
Annulation d'actions auto-détenues		(611 445)	(2,1)	(17,7)	19,8	—	—	—	—	—	—
Cession / livraison d'actions			—	—	7,2	—	—	(7,2)	—	—	—
Rémunérations à base d'actions			—	—	—	—	—	7,0	7,0	—	7,0
IAS 29 Hyperinflation			—	—	—	—	—	24,4	24,4	16,3	40,8
Variations des intérêts ne donnant pas le contrôle			—	—	—	—	—	—	—	—	—
Autres			—	—	—	—	—	—	—	—	—
Au 30 Juin 2023		122 289 183	413,3	132,7	(162,9)	(164,1)	(19,2)	689,0	888,8	68,5	957,2

ÉTAT CONDENSÉ DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

TABLEAU DE PASSAGE DU BILAN PUBLIE AU 31 DECEMBRE 2022 ET DU BILAN AU 31 DECEMBRE 2022 PRESENTE A TITRE COMPARATIF DANS LES COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2023

Conformément aux dispositions d'IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai de 12 mois pour identifier et évaluer les actifs acquis et passifs repris.

L'acquisition ayant été finalisée à quelques jours de la clôture du 31 décembre 2022, l'allocation finale du prix d'acquisition n'avait pas été encore effectuée.

Au cours du 1er semestre, le Groupe a ajusté rétrospectivement les impacts provisoires reconnus à la date de l'opération (cf Note 1.2, Note 9, Note 10).

Par conséquent, l'état condensé de la situation financière consolidée au 31 décembre 2022 présenté dans ces états financiers a été retraité comme suit :

(en millions €)	31 décembre	Ajustements	31 décembre 2022
	2022		ajusté
ACTIF		(119,4)
Goodwill	783,9		664,6
Autres immobilisations incorporelles	313,1	169,3	482,4
Immobilisations corporelles	1 609,0		1 609,0
Participations dans des entreprises associées	5,9		5,9
Impôt différé	27,5		27,5
Autres actifs non courants	186,3		186,3
Actifs non courants	2 925,7	49,9	2 975,7
Part à court terme des actifs non courants	1,3		1,3
Stocks	536,8		536,8
Créances clients	250,4		250,4
Créances d'impôts exigibles	5,4		5,4
Autres actifs courants	392,3		392,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	330,8		330,8
Actifs courants	1 517,0		1 517,0
Total Actifs	4 442,7	49,9	4 492,7
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capital social	413,3		413,3
Réserves consolidées	590,1		590,1
Capitaux propres attribuables aux actionnaires	1 003,4		1 003,4
Intérêts ne donnant pas le contrôle	64,0		64,0
Capitaux propres	1 067,4		1 067,4
Dette financière et dérivés non courants	1 562,2		1 562,2
Provisions pour retraites et avantages assimilés	87,4		87,4
Impôt différé	226,0	50,8	276,8
Provisions et autres passifs financiers non-courants	23,2		23,2
Passifs non-courants	1 898,8	50,8	1 949,6
Dette financière et dérivés courants	200,9		200,9
Part à court terme des provisions et autres passifs financiers non-courants	54,3		54,3
Dettes fournisseurs	740,6		740,6
Passifs d'impôts exigibles	44,3		44,3
Autres passifs courants	436,4	(0,9)	435,6
Passifs courants	1 476,5	(0,9)	1 475,7
Total Capitaux propres et passifs	4 442,7	49,9	4 492,7

NOTE 1 – INFORMATIONS SUR LE GROUPE

1.1 CONSTITUTION ET CRÉATION

1.1.1 DÉNOMINATION SOCIALE

Au 30 juin 2023, la dénomination sociale de la Société est « Verallia » et ce depuis le 20 juin 2019.

1.1.2 LIEU ET NUMÉRO D'IMMATRICULATION

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 812 163 913. LEI : 5299007YZU978DE0ZY32

1.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 23 juin 2015, sauf dissolution anticipée ou prorogation sur décision collective des actionnaires conformément à la loi et aux statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.

1.1.4 SIÈGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE

Le siège social de la Société est situé 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie, France.

Au 30 juin 2023, la Société est une société anonyme de droit français.

1.2 FAITS MARQUANTS

Refinancement crédit syndiqué bancaire du Groupe

En avril 2023, Verallia a mis en place un crédit syndiqué de 1,1 milliard d'euros sous la forme :

• a. d'un prêt à terme (Term Loan) de 550 millions d'euros, et
• b. d'un crédit renouvelable (RCF ou Revolving Credit Facility) de 550 millions d'euros, non utilisé au 30 juin 2023.

qui a pour objet notamment le refinancement par anticipation de son crédit syndiqué d'un montant de 1 milliard d'euros signé en 2019 arrivant à maturité en 2024.

Le prêt à terme a une maturité de quatre ans qui pourra être prolongée d'une année supplémentaire, le crédit renouvelable quant à lui, a une maturité de cinq ans qui pourra être prolongée de deux fois une année supplémentaire.

Les conditions des lignes de crédit sont indexées sur des indicateurs RSE.

Notation crédit long terme du groupe relevée par Moody's et Standard & Poor's

En avril 2023, l'agence de notation Moody's a relevé la note de crédit long terme du Groupe en lui attribuant la note Baa3 avec perspective stable.

En mai 2023, l'agence de notation Standard and Poor's a relevé la note de crédit long terme du Groupe à BBB- avec perspective positive.

Les notes de crédit des deux émissions d'obligations Sustainability Linked de 500 millions d'euros chacune, émises respectivement en mai et novembre 2021, sont également relevées de BB+ à BBB-.

Verallia dispose désormais de notations « Investment Grade » par les deux agences.

Offre d'actionnariat salariés 2023

Le 22 juin 2023, 611 445 actions ordinaires nouvelles, représentant 0,5% du capital social et des droits de vote, ont été émises par Verallia dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés, selon une formule classique avec décote et abondement. La charge IFRS 2 mesurant l' avantage offert aux salariés est évaluée par référence à la juste valeur de l'action au dernier jour de souscription. Elle s'élève à 3,0 millions d'euros au 30 juin 2023.

Afin notamment de neutraliser l'effet dilutif de cette opération, Verallia a procédé concomitamment à une réduction de capital par annulation de 611 445 actions auto-détenues, acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions.

Suivi de l'acquisition du groupe Allied Glass

Le groupe Verallia avait acquis le 8 novembre 2022 l'intégralité des titres de la société Tonic Topco du groupe Allied Glass pour un prix de 206 millions de livre sterling soit 235,5 millions d'euros.

Au 31 décembre 2022, la différence entre le montant total payé et la valeur comptable des actifs et des passifs repris, à l'exception des stocks valorisés à la juste valeur, avait été comptabilisée en écart d'acquisition pour un montant provisoire de 250,7 millions d'euros comme le permet la norme IFRS 3 Regroupements d'entreprises.

Courant 2023 et dans un délai des 12 mois suivant la date d'acquisition, le Groupe a poursuivi l'identification et l'évaluation des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Les modifications par rapport aux valeurs initialement attribuées sont comptabilisées de façon rétrospective à la date d'acquisition avec un impact corrélatif sur le montant du goodwill et portent principalement sur :

• la valorisation des relations clients pour un montant de 171,3 millions d'euros (149,8 millions de livre sterling) ;
• l'impôt différé passif pour -42,8 millions d'euros sur les relations clients (37,4 millions de livre sterling);
• des ajustements des actifs acquis et passifs repris dont une hausse de 8,6 millions d'euros d'impôts différés passifs.

Total des actifs nets d'Allied acquis après prise en compte des ajustements

(en millions €)	Actifs acquis et passifs repris – bilan	Ajustements	Actifs acquis et passifs repris après ajustements
ACTIFS ACQUIS	d'ouverture
Immobilisations incorporelles	provisoire -	171,3	171,3
Immobilisations corporelles	94,4		94,4
Actifs non courants	94,4	171,3	265,7
Stocks	42,6		42,6
Créances clients	31,7		31,7
Créances d'impôts exigibles	1,9		1,9
Autres actifs courants	5,5		5,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11,1		11,1
Actifs courants	92,8		92,8
Total Actifs acquis	187,3	171,3	358.6
PASSIFS REPRIS
Dette financière et dérivés non courants	106,4		106,4
Impôt différé	9,3	51,4	60,7
Passifs non-courants	115,7	51,4	167,1
Dette financière et dérivés courants	38,2		38,2
Dettes fournisseurs	25,6		25,6
Autres passifs courants	22,9	(0,9)	22,0
Passifs courants	86,8	(0,9)	85,9
Total passifs repris	202,5	50,5	253,0
Total des actifs nets acquis	(15,2)	120,8	105,6
Prix d'acquisition	235,5		235,5
Total des actifs nets acquis	(15,2)	120,8	105,6
Goodwill	250,7	120,8	129,9

Le montant du goodwill est ajusté en conséquence et s'élève à 129,9 millions d'euros au 8 novembre 2022 (128,4 millions d'euros au 31 décembre 2022 compte tenu du taux de change à la date de clôture).

Au 30 juin 2023, l'impact de cette acquisition sur le chiffre d'affaires et le résultat net s'élève respectivement à 109,8 millions d'euros et 1,6 millions d'euros.

1.3 ACTIVITÉS

Avec une présence industrielle dans 12 pays, Verallia est le troisième producteur mondial d'emballage en verre pour les boissons et les produits alimentaires.

Avec l'acquisition le 8 novembre 2022 du groupe Allied Glass, le Groupe étend son empreinte industrielle nord-européenne en s'implantant au Royaume-Uni et renforce ainsi sa position sur le segment des bouteilles en verre premium pour le marché des spiritueux.

Le Groupe bénéficie d'un positionnement solide en Europe de l'Ouest et de l'Est, ainsi qu'en Amérique latine.

Ses principales filiales sont situées dans les pays suivants : France, Italie, Allemagne, Royaume-Uni, Espagne, Portugal, Argentine et Brésil. Verallia emploie plus de 10 000 collaborateurs dans le monde et dispose de 34 usines verrières.

Le chiffre d'affaires du Groupe est affecté par le caractère saisonnier des produits vendus à ses clients. La demande d'emballages en verre est ainsi typiquement plus forte les six premiers mois de l'année, en particulier en Europe. En effet, les clients de cette zone géographique passent en général leurs commandes durant cette période afin :

• d'anticiper l'augmentation de la demande pour leurs produits, tels que la bière, observée durant l'été ;
• de poursuivre leur cycle de production, la mise en bouteille du champagne se faisant de mars à juillet.

NOTE 2 - BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS

2.1 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ ET RÉFÉRENTIEL APPLICABLE

Les états financiers consolidés condensés du Groupe Verallia pour le semestre clos au 30 juin 2023 ont été établis conformément aux dispositions de la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire et sur la base des normes IFRS et des interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2023.

Ils ne comprennent pas toutes les informations nécessaires à un jeu complet d'états financiers selon les IFRS. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les événements et opérations significatifs en vue d'appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers annuels.

Elles sont, en effet, indissociables de l'information présentée dans les états financiers consolidés inclus dans le Document d'enregistrement universel du Groupe publié au titre de l'exercice 2022.

Ces états financiers semestriels ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 25 juillet 2023.

Ces états financiers consolidés condensés sont présentés en millions d'euros, avec arrondi au million d'euros près. Des écarts d'arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états.

Les termes « Verallia », « le Groupe » ou « le groupe Verallia » renvoient à l'ensemble regroupant la société Verallia SA et ses filiales consolidées.

Le Groupe a appliqué à ses comptes consolidés condensés au 30 juin 2023, les normes, amendements et interprétations suivants, entrés en vigueur à compter du 1er janvier 2023:

Amendement à IAS 1 - Informations relatives aux méthodes comptables	1er janvier 2023
Amendement à IAS 8 - Changement d'estimation vs changement de méthode	1er janvier 2023
Amendement à IAS 12 - Impôts différés relatifs à des actifs et passifs issus d'une transaction unique	1er janvier 2023

Les amendements à IAS 1 et IAS 8 n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

L'amendement à IAS 12 - Impôts différés relatifs à des actifs et passifs issus d'une transaction unique n'a pas eu d'impact sur les comptes du Groupe dans la mesure où le Groupe n'appliquait pas l'exception à la comptabilisation initiale d'un impôt différé lorsqu'une différence temporelle est générée par la comptabilisation initiale (hors regroupement d'entreprises) d'un actif ou d'un passif qui n'affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal à la date de la transaction.

Cet amendement n'a également pas eu d'impact sur la présentation des comptes du groupe et de l'annexe aux états financiers.

Suite à l'adoption par le Conseil de l'UE le 15 décembre 2022 de la Directive européenne relative à la mise en œuvre des dispositions de Pilier 2 publiées par l'OCDE, le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif aux vues des éléments disponibles à date.

Le Groupe a appliqué dans ses comptes consolidés au 30 juin 2023 l'amendement à IAS 12, Réforme fiscale internationale – Modèle de règles de Pilier 2, publié par l'IASB le 23 mai 2023 et non encore entré en vigueur. Le Groupe a appliqué l'exemption temporaire obligatoire introduite par cet amendement à IAS12 consistant à ne pas comptabiliser d'impôts différés rattachés aux impôts sur le résultat découlant des règles du Pilier 2.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les nouvelles normes, amendements et interprétations cidessous, publiés et non encore entrés en vigueur :

Amendement à IAS 1 - Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants	1er janvier 2024
Amendement à IAS 1 – Passifs non courants avec des clauses restrictives	1er janvier 2024
Amendement à IFRS 16 – Passif de location dans le cadre d'une cession-bail	1er janvier 2024
Amendements à IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement avec les fournisseurs	1er janvier 2024

2.2 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS

En préparant ces états financiers semestriels, la Direction a exercé des jugements, effectué des estimations et fait des hypothèses ayant un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les principales sources d'incertitude des estimations sont identiques à ceux décrits dans les derniers états financiers annuels.

Les principales estimations et jugements relevant de la Direction dans le cadre de l'établissement des présents états financiers consolidés sont les suivants :

Principales estimations et jugements de la Direction	Notes
Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill et immobilisations	9 & 12
Evaluation des provisions et autres passifs financiers	17
Evaluation des obligations au titre des prestations définies et les actifs du régime	18

2.3 TRANSACTIONS EN DEVISES ÉTRANGÈRES

Les méthodes de conversion des éléments en devises étrangères sont décrites dans les derniers états financiers annuels.

Le tableau ci-dessous récapitule les principaux taux de change utilisés pour l'établissement des états financiers semestriels du Groupe :

	Au 30 juin 2023		Au 31 décembre 2022		Au 30 juin 2022
	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen
Real brésilien (EUR/BRL)	5,28	5,48	5,65	5,44	5,46	5,56
Livre Sterling (EUR/GBP)	0,86	0,88	0,88	0,85	n/a	n/a
Peso argentin (EUR/ARS)*	279,03	228,97	189,21	136,66	130,78	122,47
Rouble russe (EUR/RUB)	95,03	83,43	77,96	72,15	52,75	82,96
Hryvnia ukranienne (EUR/UAH)	40,00	39,53	38,95	33,96	30,78	31,74

* Selon IAS 29, toutes les informations financières sont converties au taux de clôture pour les filiales situées dans un pays considéré comme « hyperinflationniste » (applicable à l'Argentine depuis 2018).

NOTE 3 – VARIATION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

3.1 CHANGEMENTS SURVENUS AU COURS DU 1ER SEMESTRE 2023

Il n'y a eu aucune variation de périmètre significative au cours du 1er semestre 2023.

3.2 CHANGEMENTS SURVENUS AU COURS DU 1ER SEMESTRE 2022

Il n'y a eu aucune variation de périmètre significative au cours du 1er semestre 2022.

NOTE 4 – INFORMATIONS SECTORIELLES

Conformément à IFRS 8, Secteurs opérationnels, l'information sectorielle doit être organisée selon des secteurs opérationnels pour lesquels les résultats sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel (« PDO ») afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter aux secteurs et d'évaluer leurs performances.

4.1 BASE DE SECTORISATION

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, Information sectorielle, le Groupe a identifié les 3 secteurs opérationnels suivants qui correspondent aux zones géographiques d'implantation des actifs :

• L'Europe du Sud et de l'Ouest comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne, au Portugal. Au sein de cette région, les activités de Verallia sont principalement orientées vers les bouteilles de vins tranquilles et vins pétillants et les contenants pour spiritueux, segments de marché dont la croissance est portée par les exportations.
• L'Europe du Nord et de l'Est comprenant les sites localisés en Allemagne, au Royaume Uni, en Russie, en Pologne et en Ukraine. Les activités du Groupe en Europe du Nord et de l'Est sont principalement orientées vers les bouteilles pour la bière, particulièrement en Allemagne ainsi que les pots et bouteilles pour l'alimentaire, destinés en grande partie aux marchés locaux et le marché des spiritueux premium.
• L'Amérique latine comprenant les sites localisés au Brésil, en Argentine et au Chili. Les activités du Groupe en Amérique latine sont principalement orientées vers les bouteilles pour les vins tranquilles, segment de marché dont les principaux débouchés se situent à l'exportation, ainsi que les bouteilles pour la bière, particulièrement au Brésil.

Les secteurs opérationnels ci-dessus correspondent aux secteurs de reporting, en l'absence de regroupement effectué par le Groupe.

Ce découpage sectoriel est le reflet de l'organisation managériale du Groupe mise en place à l'occasion de l'introduction en bourse en 2019 ainsi que de son reporting interne tel que soumis au Conseil d'Administration, principal décideur opérationnel (« PDO ») de la société Verallia. L'organisation managériale et le reporting interne sont restés identiques suite à la prise de contrôle d'Allied Glass. La mise en place de cet outil de suivi permet d'évaluer la performance des secteurs opérationnels, à partir de l'indicateur d'EBITDA ajusté et de décider de l'allocation des ressources notamment des investissements.

4.2 INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE

Le Groupe a recours aux agrégats suivants pour évaluer la performance des secteurs opérationnels présentés :

• Le chiffre d'affaires correspondant au chiffre d'affaires présenté dans les comptes consolidés.

• Les investissements correspondant aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe.

• L'EBITDA ajusté, indicateur de suivi de la performance sous-jacente des activités après retraitement de certaines charges et/ou produits à caractère non récurrent ou de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise.

L'EBITDA ajusté est calculé sur la base du résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets d'hyperinflation, des plans d'actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et autres éléments.

S'agissant d'un agrégat non directement présenté au compte de résultat consolidé, une réconciliation avec les comptes consolidés IFRS est présentée conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 :

		Au 30 juin
(en millions €)	Notes	2023	2022
Résultat net		317,2	178,8
Résultat financier		55,7	30,2
Impôt sur les sociétés		118,0	68,9
Quote part du résultat net des entreprises mises en équivalence		(0,6)	(0,5)
Résultat opérationnel		490,3	277,4
Amortissements et dépréciations	A	162,9	142,3
Coûts de restructuration		2,0	0,5
IAS 29 Hyperinflation (Argentine)		(1,0)	(0,3)
Plan d'actionnariat du Management et coûts associés	B	4,6	4,5
Frais d'acquisition de sociétés et complément de prix		0,2	—
Autres		—	1,0
EBITDA ajusté		659,0	425,4

A. Inclut les amortissements liés aux immobilisations incorporelles et corporelles (Note 5.2), les amortissements des immobilisations incorporelles acquises par le biais de regroupements d'entreprises (Note 6.1) et les dépréciations d'immobilisations corporelles (Note 6.2).

B. Correspond aux plans de rémunération en actions et coûts associés (Notes 5.2).

Par ailleurs, le Groupe ne suit aucun indicateur de passifs sectoriels, l'endettement financier étant piloté de manière centralisée et non au niveau des trois secteurs de reporting.

4.3 INFORMATIONS SUR LES SECTEURS

		Au 30 juin 2023
(en millions €)	Notes	Europe du Nord et de l'Est	Europe du Sud et de l'Ouest	Amérique latine	Eliminations	Total Groupe
Chiffre d'affaires des activités avec des clients externes	5.1	514,6	1 404,8	223,3	—	2 142,7
Chiffre d'affaires intersectoriel		2,2	14,8	2,6	(19,6)	—
Total Chiffre d'affaires sectoriel		516,8	1 419,6	226,0	(19,6)	2 142,7
EBITDA ajusté	4.2	141,5	436,5	81,0	—	659,0
Dépenses d'investissement*		25,7	87,7	36,7	—	150,1

*Hors droits d'utilisation liés à IFRS16

		Au 30 juin 2022
(en millions €)	Notes	Europe du Nord et de l'Est	Europe du Sud et de l'Ouest	Amérique latine	Eliminations	Total Groupe
Chiffre d'affaires des activités avec des clients externes	5.1	307,8	1 136,3	194,8	—	1 638,9
Chiffre d'affaires intersectoriel		8,9	6,5	0,0	(15,4)	—
Total Chiffre d'affaires sectoriel		316,7	1 142,8	194,8	(15,4)	1 638,9
EBITDA ajusté	4.2	59,9	286,1	79,4	—	425,4
Dépenses d'investissement*		16,8	48,0	31,5	—	96,3

*Hors droits d'utilisation liés à IFRS16

4.4 RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR « MARCHES FINAUX »

Conformément à IFRS 8.32, le Groupe présente ci-dessous la ventilation du chiffre d'affaires en fonction des utilisations attendues des emballages en verre (notion de « marché final » telle que définie en interne) :

(en millions €)	Au 30 juin
	2023	2022
Vins tranquilles	686,6	586,0
Vins pétillants	287,6	206,6
Spiritueux	319,4	187,5
Bières	253,4	203,3
Produits alimentaires	334,7	252,5
Boissons non alcoolisées	221,6	166,3
Autres	39,4	36,7
Chiffre d'affaires	2 142,7	1 638,9

4.5 INFORMATIONS AU NIVEAU DE L'ENTITÉ

Conformément à IFRS 8.33, le chiffre d'affaires réalisé en France et à l'étranger est présenté en note 5.1.

Par ailleurs, la répartition par zone géographique des actifs non courants autres que le Goodwill, les relations clients et les ajustements de juste valeur sur immobilisations corporelles, ainsi que les instruments financiers, les actifs d'impôts différés et les actifs relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi est présentée ci-dessous.

(en millions €)	30 juin 2023	31 décembre 2022
France	308,6	313,8
Italie	400,6	375,4
Espagne	231,1	222,9
Allemagne	199,9	205,3
Brésil	203,2	163,0
Autres pays	495,0	326,8
Total	1 838,4	1 607,2

4.6 INFORMATIONS RELATIVES AUX PRINCIPAUX CLIENTS

Aucun client du Groupe ne représente individuellement plus de 10% des ventes des premiers semestres 2023 et 2022.

NOTE 5 – ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

5.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

(en millions €)	Au 30 juin
	2023	2022
France	559,7	475,0
Italie	453,4	333,9
Espagne	321,0	263,2
Allemagne	310,1	234,6
Brésil	123,4	98,8
Autres pays	375,1	233,4
Total chiffre d'affaires	2 142,7	1 638,9

Le pays d'origine correspond au lieu d'implantation de l'entité facturant le chiffre d'affaires.

5.2 CHARGES PAR FONCTION ET PAR NATURE

La répartition du coût des ventes et des frais commerciaux, généraux et administratifs par nature de charges se présente comme suit :

		Au 30 juin
(en millions €)	Notes	2023	2022
Matières premières, énergie, transport et autres coûts de production		(1 136,8)	(938,5)
Frais de personnel	A	(354,3)	(282,8)
Amortissements	B	(127,5)	(111,2)
Total des Coûts des ventes et Frais commerciaux, généraux et administratifs	C	(1 618,6)	(1 332,6)

A. Les frais de personnel incluent :

• 0,5 million d'euros au 30 juin 2023 et 1,5 million d'euros au 30 juin 2022 de coûts liés aux avantages postérieurs à l'emploi (Notes 18.1 et 18.2).
• 4,6 millions d'euros au 30 juin 2023 et 4,5 millions d'euros au 30 juin 2022 de coûts relatifs aux plans de rémunération en actions.
• 3,0 millions d'euros au 30 juin 2023 de coûts relatifs à l'offre d'actionnariat réservée aux salariés du Groupe
• B. Inclut les amortissements des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles (Notes 10 et 11), à l'exception de la relation client qui est en « Éléments liés aux acquisitions ».
• C. Inclut des frais de recherche et développement à hauteur de 3,7 millions d'euros au 30 juin 2023 et 2,9 millions d'euros au 30 juin 2022.

NOTE 6 – AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

6.1 ÉLÉMENTS LIES AUX ACQUISITIONS

Les éléments liés aux acquisitions se détaillent comme suit et se rattachent à la fonction « frais commerciaux, généraux et administratifs » :

	Au 30 juin
(en millions €)	Notes	2023	2022
Coûts d'acquisition et M&A	A	(0,2)	(0,8)
Amortissement des immobilisations incorporelles acquises par le biais de regroupements d'entreprises	B	(34,3)	(31,1)
Éléments liés aux acquisitions		(34,5)	(31,9)

• A. Sur le 1er semestre 2022, correspondait essentiellement au complément de prix de cession des actions Thierry Bergeon Embouteillage.
• B. Représente l'amortissement des relations clients sur une durée d'utilité de 12 ans du Groupe Verallia reconnu en 2015 (740 millions d'euros de valeur brute) et à l'amortissement des relations clients du groupe Allied acquis en 2022 sur une durée d'utilité de 17 ans, du fait du caractère premium des produits (169,3 millions d'euros de valeur brute, cf Note 10).

6.2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Les autres produits et charges opérationnels se décomposent ainsi :

(en millions €)		Au 30 juin
	Notes	2023	2022
Gains sur cessions d'actifs	A	10,8	5,0
Reprise des dépréciations d'actifs		0,6	—
Autres produits		11,4	5,0
Coûts de restructuration		(2,0)	(0,5)
Pertes sur cessions d'actifs et actifs mis au rebut		(2,8)	(1,3)
Dépréciation d'actifs		(1,6)	—
Autres	B	(4,3)	(0,3)
Autres charges		(10,7)	(2,1)
Autres produits et charges - net		0,7	2,9

• A. Au 30 juin 2023, ce montant correspond au remboursement de l'assurance lié au sinistre survenu en 2021, en Argentine.
• B. Au 30 juin 2023, des provisions complémentaires ont été dotées concernant les risques liés à l'amiante.

NOTE 7 – RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier se présente ainsi :

	Au 30 juin
(en millions €)	Notes	2023	2022
Charges d'intérêts hors dette de loyer	16	(32,9)	(16,2)
Charges d'intérêts liées à la dette de loyer		(0,9)	(0,7)
Amortissement des frais d'émission d'emprunt, et autres *		(7,5)	(6,0)
Produits financiers de la trésorerie et autres	A	20,0	8,9
Coût de l'endettement financier net		(21,3)	(14,0)
Charges liées au financement	B	(2,2)	—
Gains et pertes de change	C	(7,6)	(7,0)
Charge d'intérêt nette relative aux régimes de retraite et autres avantages	18.1	(1,4)	(0,6)
Profit (Perte) sur la situation monétaire nette en Argentine (IAS 29)	2.3	(23,2)	(8,6)
Résultat financier		(55,7)	(30,2)

* Autres : correspondent principalement à l'amortissement des frais de financement et primes d'émission d'emprunt ainsi qu'aux commissions d'affacturages et autres frais bancaires.

• A. Correspond en 2023 et 2022 aux produits financiers de placement principalement en Argentine et aux produits d'intérêts des instruments de couverture de taux d'intérêt.
• B. Correspond principalement en 2023 à l'amortissement accéléré des frais d'émission restant à amortir du Prêt à Terme A et de la Ligne de Crédit Renouvelable mis en place en 2019 et refinancés en avril 2023.
• C. Correspond en 2023 et 2022 principalement aux effets de change en devises BRL et GBP, et aux effets de variation des dérivés de change.

NOTE 8 – IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

Le taux effectif d'impôt au premier semestre résulte de l'application aux résultats comptables avant impôts au 30 juin 2023 du taux effectif estimé pour l'année.

La charge d'impôt sur les résultats s'établit à 118 millions d'euros au 30 juin 2023 (soit un taux effectif d'impôt sur le semestre de 27,2 %) contre 68,9 millions d'euros au 30 juin 2022 (soit un taux effectif d'impôt sur le semestre de 27,9%).

Par ailleurs, le Groupe a appliqué l'exemption temporaire obligatoire introduite par l' amendement à IAS12 - Réforme fiscale internationale - Modèle de règles de Pilier 2, consistant à ne pas comptabiliser d'impôts différés rattachés aux impôts sur le résultat découlant des règles du Pilier 2. (cf Note 2.1)

NOTE 9 – GOODWILL

(en millions €)	Europe du Nord et de l'Est	Europe du Sud et de l'Ouest	Amérique latine	Total
Valeur nette publiée au 31 décembre 2022
Valeur brute	347,5	378,5	57,9	783,9
Valeur nette publiée au 31 décembre 2022	347,5	378,5	57,9	783,9
Valeur nette ajustée au 31 décembre 2022
Ajustement de la valeur brute du Goodwill Allied*	(119,4)	—	—	(119,4)
Valeur nette ajustée au 31 décembre 2022	228,1	378,5	57,9	664,6
Variations au cours de la période
Écarts de conversion	3,5	—	4,0	7,5
Total des variations	3,5	—	4,0	7,5
Au 30 juin 2023
Valeur brute	231,7	378,5	61,9	672,1
Valeur nette au 30 juin 2023	231,7	378,5	61,9	672,1

L'évolution de la valeur nette du goodwill se présente comme suit :

*Le groupe Verallia avait acquis, le 8 novembre 2022, l'intégralité des titres de la société Tonic Topco du groupe Allied Glass. Le Groupe a poursuivi l'identification des actifs acquis et passifs repris pendant la période d'affectation du prix d'acquisition. Le goodwill a été en conséquence ajusté.

Voir la note 1.2 "Faits marquants - Suivi de l'acquisition du groupe Allied Glass".

NOTE 10 – AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les autres immobilisations incorporelles se décomposent de la manière suivante :

(en millions €)	Relations clients	Logiciels	Autres	Total
Valeur nette publiée au 31 décembre 2022
Valeur brute	724,2	47,2	13,9	785,3
Amortissements et dépréciations cumulés	(432,5)	(36,3)	(3,4)	(472,2)
Valeur nette publiée au 31 décembre 2022	291,7	10,9	10,5	313,1
Valeur nette ajustée au 31 décembre 2022
Ajustement - Relations clients Allied*	169,3	—	—	169,3
Valeur nette ajustée au 31 décembre 2022	461,0	10,9	10,5	482,4
Variations au cours de la période
Variations de périmètre et transferts	—	1,7	(1,7)	—
Acquisitions	—	—	2,0	2,0
Cessions	—	—	—	—
Écarts de conversion	5,9	—	—	5,9
Amortissements et dépréciations	(34,3)	(2,3)	(0,3)	(36,9)
Total des variations	(28,4)	(0,6)	—	(29,0)
Au 30 juin 2023
Valeur brute	901,6	49,2	14,2	965,0
Amortissements et dépréciations cumulés	(469,0)	(38,9)	(3,7)	(511,6)
Valeur nette au 30 juin 2023	432,6	10,3	10,5	453,4

*Le groupe Verallia avait acquis, le 8 novembre 2022, l'intégralité des titres de la société Tonic Topco du groupe Allied Glass. Le Groupe a poursuivi l'identification des actifs acquis et passifs repris pendant la période d'affectation du prix d'acquisition ; l' ajustement correspond à la comptabilisation rétrospective des relations clients rattachées à l'acquisition du groupe Allied Glass.

Voir la note 1.2 "Faits marquants - Suivi de l'acquisition du groupe Allied Glass"

NOTE 11 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles se décomposent de la manière suivante :

(en millions €)	Notes	30 juin 2023	31 décembre 2022
Immobilisations détenues en propre	A	1 607,6	1 555,4
Droit d'utilisation dans le cadre des contrats de location	B	59,4	53,6
Total valeur nette comptable		1 667,0	1 609,0

A. Les immobilisations corporelles détenues en propre se décomposent de la manière suivante :

(en millions €)	Terrains	Constructions	Machines et équipements	Immobilisations en cours	Total
Au 31 décembre 2022
Valeur brute	66,4	429,1	2 571,5	238,1	3 305,1
Amortissements et dépréciations cumulés	(1,0)	(211,0)	(1 536,5)	(1,2)	(1 749,7)
Valeur nette	65,4	218,1	1 035,0	236,9	1 555,4
Variations au cours de la période
Variations de périmètre et autres	0,2	(0,4)	8,1	—	7,9
Acquisitions	—	0,1	21,9	126,1	148,1
Hyperinflation (IAS 29)	1,1	8,5	12,7	2,4	24,7
Cessions	—	—	(0,4)	—	(0,4)
Écarts de conversion	(1,5)	(4,7)	(6,8)	0,1	(12,9)
Amortissements et dépréciations	—	(10,3)	(104,9)	—	(115,2)
Transferts	—	11,2	67,9	(79,1)	—
Total des variations	(0,2)	4,4	(1,5)	49,5	52,2
Au 30 juin 2023
Valeur brute	66,1	462,6	2 733,5	287,7	3 550,0
Amortissements et dépréciations cumulés	(0,9)	(240,1)	(1 700,1)	(1,3)	(1 942,4)
Valeur nette	65,2	222,5	1 033,4	286,4	1 607,6

B. Le droit d'utilisation se décompose de la manière suivante :

(en millions d'€)	Constructions	Machines et équipements	Autres	Total
Valeur nette comptable au 31 décembre 2022	38,9	14,7	—	53,6
Additions de la période	9,9	7,8	—	17,7
Diminutions de la période	—	(0,4)	—	(0,4)
Variations de périmètre et autres	2,8	(3,5)	—	(0,7)
Amortissement	(6,8)	(4,0)	—	(10,8)
Valeur nette comptable au 30 juin 2023	44,8	14,6	—	59,4

NOTE 12 – DÉPRÉCIATION DES GOODWILL ET DES IMMOBILISATIONS

Les valeurs comptables des goodwill sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par an et dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'elles pourraient subir une perte de valeur. Les autres immobilisations sont soumises à un test de dépréciation dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'elles pourraient subir une perte de valeur.

Les immobilisations sont testées au niveau des UGT correspondant en général aux pays.

Les goodwill sont testés au niveau des groupes d'UGT correspondant aux secteurs opérationnels, i.e. l'Europe du Sud et de l'Ouest, l'Europe du Nord et de l'Est et l'Amérique latine.

Compte tenu du bon niveau d'activité et de rentabilité sur la période, des perspectives des UGT et de la stabilité des hypothèses de taux, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié par le Groupe.

En l'absence d'indice de perte de valeur, tel que défini dans la norme IAS 36, aucun test de dépréciation n'a été effectué au 30 juin 2023.

NOTE 13 – VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT NET

La variation du besoin en fonds de roulement net au 30 juin 2023 et au 31 décembre 2022 se présente comme suit :

(en millions €)	Notes	31 décembre 2022	Impact des flux de trésorerie	Change et autres	Variation de périmetre	30 juin 2023
Stocks	13.1	536,8	117,7	(7,4)	0,2	647,4
Créances d'exploitation	13.2	409,5	(19,9)	(41,5)	—	348,1
Dettes d'exploitation	13.3	(944,5)	17,2	3,4	—	(923,8)
Dettes fournisseurs d'immobilisations		(156,2)	77,6	(0,8)	—	(79,4)
Besoin en fonds de roulement opérationnel		(154,4)	192,6	(46,2)	0,2	(7,8)
Autres créances (hors exploitation) *	13.2	233,2	(334,2)	216,5	—	115,6
Autres dettes (hors exploitation)	13.3	(76,5)	322,1	(408,7)	0,9	(162,2)
Actifs et passifs d'impôts exigibles		(38,9)	(57,5)	13,5	—	(82,9)
Total du besoin en fonds de roulement		(36,6)	123,0	(224,9)	1,2	(137,3)
Variation du besoin en fonds de roulement		(73,4)				(100,7)

Réconciliation au tableau résumé des flux de trésorerie consolidés :

Variations des stocks	(117,7)
Variations des créances clients, dettes fournisseurs et des autres débiteurs et créditeurs	4,1
Charge d'impôt exigible	125,6
Impôts payés	(57,5)
Augmentation (Diminution) des dettes sur immobilisations	(77,6)
Total	(123,0)

*Autres créances (hors exploitation): la colonne "change et autres" correspond principalement à la variation de juste valeur de couverture d'énergie.

13.1 STOCKS

Les stocks nets évoluent de la manière suivante :

(en millions €)	30 juin 2023			31 décembre 2022
	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Matières premières	208,4	(24,9)	183,5	192,8	(24,5)	168,3
Stock d'en-cours	2,4	(1,7)	0,7	2,2	(1,6)	0,6
Produits finis	481,5	(18,3)	463,2	373,9	(6,0)	367,9
Total des stocks	692,3	(44,9)	647,4	568,9	(32,1)	536,8

13.2 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

(en millions €)		30 juin 2023		31 décembre 2022
	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Créances clients	299,3	(20,1)	279,2	262,9	(12,5)	250,4

Les créances clients–valeur brutes, dépréciations et valeurs nettes– se décomposent comme suit:

Le tableau suivant présente l'antériorité des créances clients au 30 juin 2023 et 31 décembre 2022 :

(en millions €)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Créances non échues	270,7	239,0
Créances échues	8,5	11,4
A moins de 30 jours	6,4	9,0
De 30 à 90 jours	0,6	1,7
Plus de 90 jours	1,5	0,7
Total des créances clients (valeurs nettes)	279,2	250,4

Les actifs courants se répartissent comme suit :

(en millions €)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Avances aux fournisseurs	6,1	11,5
Charges sociales payées d'avance	1,9	0,4
Autres impôts et taxes payés d'avance et récupérables (autres que les impôts sur les sociétés)	36,6	76,2
Autres créances d'exploitation	22,8	70,8
Dérivés actifs *	111,0	228,3
Autres créances non commerciales	6,1	5,1
Autres actifs courants	184,5	392,3

* Les dérivés actifs courants correspondent principalement à la juste valeur des instruments dérivés de couverture d'énergie. La part non courante de ces dérivés actifs est présentée en "autres actifs non courants" pour 35,4 millions d'euros.

13.3 DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS

(en millions €)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Dettes fournisseurs	674,2	740,6
Acomptes clients	42,0	14,6
Dettes sur immobilisations	79,4	156,2
Subventions reçues	7,6	14,5
Charges de personnel à payer	114,8	114,4
Dettes fiscales (autres que les impôts sur les sociétés)	34,9	15,2
Dérivés passifs	150,2	48,1
Autres *	62,5	72,8
Autres passifs courants	491,4	435,6
Total des dettes fournisseurs et autres passifs courants	1 165,6	1 176,4

Les dettes fournisseurs et autres passifs courants se décomposent comme suit :

*Le groupe Verallia avait acquis, le 8 novembre 2022, l'intégralité des titres de la société Tonic Topco du groupe Allied Glass. Le Groupe a poursuivi l'identification des actifs acquis et passifs repris pendant la période d'affectation du prix d'acquisition ; les autres dettes au 31 décembre 2022 ont été en conséquence ajustées de (0,9) millions d'euros.

Voir la note 1.2 "Faits marquants - Suivi de l'acquisition du groupe Allied Glass"

13.4 AFFACTURAGE

Conformément à IFRS 9, les créances cédées ne figurent plus au bilan dès lors que le contrat d'affacturage transfère au cessionnaire les droits contractuels aux flux de trésorerie et la quasi-totalité des risques et avantages associés (cessions de créances sans recours).

Sur le 2ème semestre 2022, le Groupe a renouvelé et augmenté son programme d'affacturage paneuropéen d'un montant maximum de 500 millions d'euros auprès de Crédit Agricole Leasing et Factoring.

Ce programme, effectif à compter du 1er décembre 2022 pour une durée de 3 ans est désormais, depuis 2022, basé sur le Sustainability‐Linked Financing Framework du Groupe, et intègre des critères environnementaux. Les deux objectifs de performance liés au développement durable sont (i) réduire les émissions annuelles de CO2 de Verallia (Scopes 1 et 2) à 2 625 kt CO2 pour l'année 2025; et (ii) atteindre un taux d'utilisation de calcin externe de 59 % dans ses productions d'ici 2025.

Le Groupe dispose également de lignes locales dans certains pays (notamment en Italie et en Argentine) permettant de bénéficier d'un financement pouvant aller jusqu'à 50 millions d'euros supplémentaires.

(en millions €)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Cession de créances sans recours	504,4	324,9
Cession de créances avec recours	18,7	9,6
Total des créances cédées	523,1	334,5

Pour rappel, le montant des créances cédées sans recours au 30 juin 2022 atteignait 416,4 millions d'euros.

Conformément aux contrats d'affacturage, afin de couvrir le risque de dilution, des réserves et des comptes de garantie sont constitués pour un montant d'environ 3 % des créances cédées selon le contrat en vigueur jusqu'au 30 novembre 2022 et 1,5 % à compter du 1er décembre 2022.

Les montants ainsi enregistrés en « Autres actifs non courants » au 30 juin 2023 et au 31 décembre 2022 s'élèvent respectivement à 9,3 millions d'euros et 7,0 millions d'euros.

NOTE 14 – TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Les soldes de trésorerie et d'équivalents de trésorerie se présentent comme suit :

(en millions €)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Trésorerie	377,9	271,8
Équivalents de trésorerie	85,6	59,0
Total Trésorerie et équivalents de trésorerie	463,4	330,8

Au 30 juin 2023, la trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent principalement de disponibilités sur des comptes bancaires et de dépôts bancaires à court terme et de fonds monétaires équivalents pour un montant de 463,4 millions d'euros (330,8 millions d'euros au 31 décembre 2022).

Le Groupe a accès à une partie de la trésorerie détenue par certaines filiales par le biais du paiement de dividendes ou dans le cadre de prêts inter-sociétés. Toutefois, des contraintes locales peuvent retarder ou restreindre cet accès, y compris des restrictions monétaires dans certaines juridictions étrangères. La trésorerie détenue dans des pays ayant des restrictions de convertibilité ou de transférabilité immédiates des devises s'élève à 75,8 millions d'euros au 30 juin 2023 (73,1 millions d'euros au 31 décembre 2022).

La politique du Groupe Verallia est de centraliser la liquidité des filiales au niveau de Verallia Packaging lorsque cela est possible.

NOTE 15 – CAPITAUX PROPRES

15.1 CAPITAL SOCIAL

Le 22 juin 2023, le Directeur-Général, a :

• constaté la réalisation de l'augmentation de capital réservé aux salariés et mandataires sociaux d'un montant nominal total de 2 066 684,10 euros par émission de 611 445 actions ordinaires nouvelles assortie d'une prime d'émission de 16 551 816,15 euros et
• procédé à une réduction de capital par annulation de 611 445 actions auto-détenues préalablement rachetées par la société.

Ainsi, au 30 juin 2023, le capital social d'un montant de 413 337 438,54 euros est composé de 122 289 183 actions ordinaires d'une valeur nominale de 3,38 euros chacune.

15.2 ACTIONS AUTO-DETENUES

15.2.1. Rachat d'actions propres

Au 30 juin 2023, le Groupe détient 5 273 869 actions propres contre 5 031 208 actions propres au 31 décembre 2022 suite aux opérations suivantes :

• attribution définitive de 251 893 actions à certains salariés (cadres) le 23 mars 2023 dans le cadre du plan d'actionnariat ;
• annulation de 611 445 actions,
• rachat de 1 105 999 actions dans le cadre du programme de rachat d'actions lancé en 2022.

15.2.2 Contrat de liquidité

Au 30 juin 2023, le montant du compte de liquidité est de 3,4 millions d'euros.

15.3 RÉSERVE DE CONVERSION

Au cours du premier semestre 2023, la diminution de la réserve de conversion de 23,3 millions d'euros est principalement liée à la dépréciation du Peso argentin et du Rouble russe.

Au cours du premier semestre 2022, l'augmentation de la réserve de conversion de 72 millions d'euros est principalement liée à l'appréciation du Réal brésilien et du Rouble russe.

15.4 RÉSULTAT PAR ACTION

15.4.1 Résultat de base par action

Le résultat de base par action a été calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation :

		Au 30 Juin
	2023	2022
Résultat net part Groupe (en millions €)	310,8	173,8
Nombre d'actions	117 085 362	116 893 524
Résultat de base par action (en €)	2,65	1,49

15.4.2 Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action a été calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, ajusté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives :

	Au 30 Juin
	2023	2022
Résultat net part Groupe (en millions €)	310,8	173,8
Nombre dilué d'actions	117 275 411	116 993 887
Résultat dilué par action (en €)	2,65	1,49

Le Groupe a pris en compte l'effet dilutif au titre des plans d'attribution d'actions de performance.

NOTE 16 – EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

16.1 ENDETTEMENT FINANCIER NET

L'endettement financier net comprend l'ensemble des dettes financières et dérivés sur endettement financier courants et non courants, déduction faite du montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'endettement financier net :

(en millions €)	Notes	30 juin 2023	31 décembre 2022
Dette financière long terme	16.2	1 602,7	1 559,8
Dette financière court terme	16.2	272,1	201,3
Instruments financiers dérivés - net		(10,0)	(24,5)
Endettement financier brut		1 864,8	1 736,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	(463,4)	(330,8)
Endettement financier net		1 401,4	1 405,9

16.2 ÉVOLUTION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT

16.2.1 Obligations "sustainability -linked"

Au 30 juin 2023, le Groupe dispose de deux emprunts obligataires « Sustainability‑Linked », émis en 2021, en ligne avec les « Sustainability‑Linked Bond Principles » de l'International Capital Markets Association, respectivement pour un montant total de 500 millions d'euros avec une maturité à 7 ans (au 14 mai 2028) et un coupon de 1,625 % per annum¹ ; et un montant total de 500 millions d'euros avec une maturité à 10 ans (au 10 novembre 2031) et un coupon de 1,875 % per annum¹ .

Le taux pourra, le cas échéant, être ajusté à la hausse à compter de la première période d'intérêts suivant le 31 décembre 2025 et jusqu'à la maturité, en fonction de l'atteinte de deux objectifs de performance liés au développement durable, à savoir :

• réduire les émissions annuelles de CO2 de Verallia (scope 1 et 2) à 2 625kt CO2 pour l'année 2025 (réduction de 15 % par rapport aux émissions de CO2 de 2019) ; et

• atteindre un taux d'utilisation de calcin externe de 59 % dans ses productions d'ici 2025 (augmentation de 10 points par rapport à 2019).

Chacun des objectifs non atteint renchérirait, le cas échéant, le coupon de 12,5 points de base pour la première émission en mai 2021 et le coupon de 10 points de base pour la seconde émission en novembre 2021.

¹ Propectus approuvés par l'Autorité des marchés financiers respectivement le 11 mai 2021 sous le visa 21-150 et le 8 novembre 2021 sous le visa 21-477

16.2.2 Facilités de crédit syndiqué : prêt à terme et crédit renouvelable

En avril 2023, Verallia a mis en place un crédit syndiqué de 1,1 milliard d'euros sous la forme :

• d'un prêt à terme (Term Loan) de 550 millions d'euros, et
• d'un crédit renouvelable (RCF ou Revolving Credit Facility) de 550 millions d'euros, non utilisé au 30 juin 2023

qui a pour objet le refinancement par anticipation de son crédit syndiqué signé en 2019 d'un montant de 1 milliard d'euros arrivant à maturité en 2024.

Au 30 juin 2023, Verallia SA dispose ainsi d'un prêt à terme (Term Loan) de 550 millions d'euros et d'un crédit renouvelable (RCF ou Revolving Credit Facility) de 550 millions d'euros, non utilisé au 30 juin 2023.

Le prêt à terme a une maturité de quatre ans qui pourra être prolongée d'une année supplémentaire, le crédit renouvelable a une maturité de cinq ans qui pourra être prolongée de deux fois une année supplémentaire.

La marge applicable au prêt à terme a été initialement fixée à 150 points de base au-dessus de l'Euribor, avec un mécanisme d'ajustement (ratchet) à la hausse ou à la baisse. Le prêt à terme est actuellement indexé sur l'Euribor 3 mois.

Les conditions de ces facilités sont indexées sur des indicateurs RSE. Ces indicateurs pourront faire varier les marges à la hausse comme à la baisse (± 1.⅔ bps par indicateur), et sont liés aux trois domaines suivants : la réduction des émissions de CO2 du scope 1 & 2, l'optimisation de la consommation d'eau dans nos usines et la promotion de la diversité et l'inclusion.

Le contrat de crédits contient par ailleurs certains engagements de faire ou de ne pas faire, notamment de ne pas :

• constituer des sûretés ;
• céder des actifs ; et
• réaliser certaines fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opérations similaires

dans chaque cas sous réserve des montants stipulés et d'exceptions usuelles pour ce type de financement.

Le contrat de crédits inclut également des engagements de faire comme le respect des lois applicables ou le maintien de l'emprunt au moins au même rang que les créances chirographaires de l'emprunteur au titre du contrat de crédits.

Enfin, le contrat de crédits impose, si les deux notes de crédit long terme de Verallia par S&P et Moody's devenaient inférieures à respectivement BBB- et Baa3, un ratio de levier (dette nette totale / EBITDA consolidé ajusté) qui devra être inférieur à 4.50x et sera testé semestriellement.

Au 30 juin 2023, aucun défaut n'est survenu ni ne perdure au titre du contrat de crédits.

16.2.3 Negociable European Commercial Paper (NEU CP)

Au 30 juin 2023, l'encours des émissions s'élevait à 175,3 millions d'euros.

Au 31 décembre 2022, l'encours des émissions s'élevait à 150,3 millions d'euros.

16.2.4 Emprunt amortissable auprès de Bpifrance, actionnaire Verallia (convention réglementée)

La Société avait conclu en décembre 2021, un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30,0 millions d'euros avec Bpifrance. Ce prêt, intégralement tiré, porte intérêt à un taux fixe annuel de 0,40 % et une maturité de 3 ans. L'encours est de 15,0 millions d'euros à fin juin 2023.

Au 30 juin 2023

	Montant			Taux d'intérêt effectif	Échéance finale	Type de facilité	Coûts différés et primes d'obligations	Valeur comptable au 30 juin 2023
(en millions €)	notionnel ou maximum	Devise	Taux contractuel					Non courant	Courant	Total au 30 juin 2023
Emprunt Obligataire "Sustainability Linked" Novembre 2021	500,0	EUR	1,875 %	2,07 %	10/11/2031	Échéance	7,2	492,8	6,0	498,8
Emprunt Obligataire "Sustainability Linked" Mai 2021	500,0	EUR	1,625 %	1,72 %	14/05/2028	Échéance	2,2	497,8	1,1	498,8
Ligne de crédit renouvelable (plancher 0 %) RCF	550,0	EUR	Euribor + 1,00%	4,22 %	17/04/2028	Renouvelable	2,9	—	—	—
Prêt à terme B (plancher 0 %)	550,0	EUR	Euribor + 1,50%	4,76 %	16/04/2027	Échéance	2,8	544,3	4,8	549,0
Dette de loyers								40,6	18,9	59,5
Autres emprunts								27,2	13,1	40,4
Total de la dette à long terme								1 602,7	43,9	1 646,6
Titres de créances négociables (NeuCP)	400,0	EUR							175,3	175,3
Autres emprunts									52,9	52,9
Total de la dette à court terme								—	228,3	228,3
Total de dette financière								1 602,7	272,1	1 874,9
Dérivés sur financement passif								15,1	—	15,1
Dette financière et dérivés passifs								1 617,9	272,1	1 890,0
Dérivés sur financement actif								(24,0)	(1,1)	(25,2)
Endettement financier brut								1 593,8	271,0	1 864,8

Au 31 décembre 2022

	Montant notionnel		Taux	Taux d'intérêt	Échéance		Coûts différés et primes	Valeur comptable au 31 décembre 2022		Total au 31
(en millions €)	ou maximum	Devise	contractuel	effectif	finale	Type de facilité	d'obligations	Non courant	Courant	décembre 2022
Emprunt Obligataire "Sustainability-Linked" Novembre 2021	500,0	EUR	1,875 %	2,07 %	10/11/2031	Échéance	7,6	492,4	1,3	493,7
Emprunt Obligataire "Sustainability-Linked" Mai 2021	500,0	EUR	1,625 %	1,72 %	14/05/2028	Échéance	2,5	497,5	5,2	502,7
Ligne de crédit renouvelable (plancher 0 %) RCF1	500,0	EUR	Euribor + 0,85%	0,85 %	07/10/2024	Renouvelable	1,1	—	—	—
Prêt à terme A (plancher 0 %)	500,0	EUR	Euribor + 1,25%	4,39 %	07/10/2024	Échéance	1,1	497,8	2,8	500,6
Dette de loyers								36,2	17,3	53,5
Autres emprunts								35,9	15,6	51,5
Total de la dette à long terme								1 559,8	42,2	1 602,0
Titres de créances négociables (NeuCP)	400,0	EUR							150,3	150,3
Autres emprunts									8,9	8,9
Total de la dette à court terme									159,1	159,1
Total de dette financière								1 559,8	201,3	1 761,1
Dérivés sur financement passif								2,5	(0,4)	2,0
Dette financière et dérivés passifs								1 562,2	200,9	1 763,1
Dérivés sur financement actif								(26,5)	—	(26,5)
Endettement financier brut								1 535,7	200,9	1 736,6

16.3 STRUCTURE DE LA DETTE DU GROUPE

La composition des taux d'intérêt du portefeuille total de la dette financière après prise en compte des instruments dérivés est la suivante :

(en millions €)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Endettement à taux fixe	1 660,4	1 594,3
Endettement à taux variable	204,4	142,4
Endettement brut	1 864,8	1 736,6

16.4 CALENDRIER DE REMBOURSEMENT DE LA DETTE

Le profil des échéances de la dette financière et des dérivés du Groupe est le suivant :

(en millions €)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Moins d'un an	271,0	200,9
Entre deux et cinq ans	1 096,9	539,2
Plus de cinq ans	497,0	996,6
Endettement brut	1 864,8	1 736,6

Au 30 juin 2023, les emprunts à moins d'un an incluent principalement les titres de créances négociables Neu CP pour 175,3 millions d'euros, contre 150,3 millions d'euros au 31 décembre 2022.

16.5 ÉVOLUTION DE LA DETTE

L'évolution de la dette financière se présente comme suit :

(en millions €)	31 décembre 2022	Flux de trésorerie entrants	Flux de trésorerie sortants	Effets d'actualisation et autres*	Charges d'intérêt	Variation du périmètre de consolidation	Ecart de conversion de devises	30 juin 2023
Dettes financières et	1 562,2	561,7	(538,5)	31,9	—	(0,1)	0,7	1 617,9
dérivés non courants
Dette financière et dérivés	191,8	69,2	(24,5)	35,2	(11,9)	—	0,3	260,2
courants (Hors intérêts)
Intérêts sur la dette à long	9,1	(0,1)	4,4	(1,4)	—	—	0,0	11,9
terme
Dette financière et dérivés	200,9	69,1	(20,1)	33,8	(11,9)	—	0,3	272,1
courants
Dette financière et dérivés passifs	1 763,1	630,8	(558,7)	65,7	(11,9)	(0,1)	1,0	1 890,0
Dérivés sur financement actif	(26,5)	—	—	1,3	—	—	—	(25,2)
Endettement brut	1 736,6	630,8	(558,6)	67,0	(11,9)	(0,1)	1,0	1 864,8

* Comprend principalement la dette de loyers liée à l'application de la norme IFRS 16.

Réconciliation avec le tableau résumé des

	(22,1)
	(536,5)
561,7
	69,1

NOTE 17 – PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS

(en millions €)	Provisions pour réclamations, litiges et autres	Provisions pour risques environnementaux	Provisions pour restructuration et coûts de personnel	Provisions pour risques liés aux entreprises associées	Autres risques	Total Provisions	Passifs liés aux placements	Total des provisions et autres passifs
Au 31 décembre 2022
Part courante	8,4	10,7	8,3	—	26,9	54,3	—	54,3
Part non courante	1,3	10,5	0,4	—	10,5	22,7	0,5	23,2
Total Provisions	9,7	21,2	8,7	—	37,4	77,0	0,5	77,5
Variations au cours de la période
Dotations	2,3	3,0	1,3	—	46,0	52,6	—	52,6
Reprises non utilisées	(0,4)	0,0	(0,3)	—	(0,8)	(1,5)	—	(1,5)
Reprises utilisées	(4,0)	(0,7)	(1,8)	—	(20,2)	(26,7)	—	(26,7)
Autres (reclassements et écarts de change)	1,0	1,4	(0,2)	—	3,0	5,2	(0,2)	5,0
Variations au cours de la période	(1,1)	3,7	(1,0)	—	28,0	29,6	(0,2)	29,5
Au 30 juin 2023	8,6	6,1	7,4	—	36,6	58,7	—	58,7
Part courante
Part non courante	0,0	18,8	0,3	—	28,8	47,9	0,3	48,2
Total Provisions	8,6	24,9	7,7	—	65,4	106,6	0,3	106,9

La variation des provisions sur le premier semestre 2023 s'analyse de la manière suivante :

La variation de la provision "Autres risques" correspond principalement à :

• une dotation aux provisions d'un montant de 18,2 millions d'euros et une reprise de la dotation d'un montant de 19,6 millions d'euros relative à la situation déficitaire du Groupe en termes de quota de CO2 dans le cadre de la phase IV du plan européen. Le dénouement des achats à terme réalisé en avril 2023 a donné lieu à un décaissement de 14,6 millions d'euros.
• des provisions pour risque sur des aides accordées et pertes sur contrats clients.

NOTE 18 – PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉS

(en millions €)	Notes	30 juin 2023	31 décembre 2022
Annuités de retraite des actifs du régime		52,6	53,5
Indemnités forfaitaires		26,7	27,0
Avantages médicaux postérieurs à l'emploi		3,6	3,7
Provisions pour retraites et autres obligations	18.1	82,9	84,2
Autres avantages à long terme	18.2	3,3	3,2
Provisions pour retraites et autres avantages du personnel		86,2	87,4

Les provisions pour retraites et autres avantages du personnel se détaillent ainsi :

18.1 ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES OBLIGATIONS AU TITRE D'AVANTAGES POSTÉRIEURS A L'EMPLOI

18.1.1 Principales hypothèses économiques et financières utilisées pour évaluer les obligations au titre des prestations définies et les actifs du régime

Les engagements de retraite et autres obligations au titre d'avantages postérieurs à l'emploi sont déterminés sur une base actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées, sur la base des salaires finaux estimés.

Par ailleurs, la Loi PFLSS promulguée, en France, le 14 avril 2023 et publiée au JO du 15 avril 2023, qui consiste au relèvement de l'âge légal de la retraite et à l'augmentation de la durée de cotisation a eu pour impact dans les comptes au 30 juin 2023, un produit de 0,5 million d'euros.

Hypothèses de taux

Les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et d'évolution des salaires tiennent compte des conditions économiques et démographiques propres à chaque pays.

Les taux d'actualisation sont établis par région en fonction des taux des obligations de sociétés de grande qualité à la clôture. Les taux retenus pour les principaux régimes du Groupe sont les suivants:

En %	30 juin 2023	31 décembre 2022
Taux d'actualisation	3,7% à 3,8%	3,7% à 3,8%
Augmentations de salaires y compris inflation long terme	1,8% à 2,3%	1,8% à 2,3%
Taux d'inflation long terme	2,0 %	2,0 %

18.1.2 Variations des retraites et autres obligations au titre d'avantages postérieurs à l'emploi

Le tableau suivant présente les obligations au titre des prestations définies pour les engagements de retraite et autres régimes d'avantages postérieurs à l'emploi ainsi que les actifs du régime correspondants :

(en millions €)	Notes	30 juin 2023	31 décembre 2022
Provisions pour retraites et autres obligations au titre d'avantages postérieurs à l'emploi	18	82,9	84,2
Excédents des régimes de retraite		(4,3)	(4,4)
Engagements de retraite nets et autres obligations au titre d'avantages postérieurs à l'emploi		78,6	79,8

18.2 AUTRES AVANTAGES A LONG TERME

Au 30 juin 2023, les provisions pour autres avantages du personnel à long terme comprennent principalement les médailles du travail dues par les filiales en France pour 1,7 million d'euros (1,7 million d'euros au 31 décembre 2022) et les primes pour 1,2 million d'euros en Allemagne (1,1 million d'euros au 31 décembre 2022).

L'obligation au titre des prestations définies est calculée sur une base actuarielle selon les mêmes règles que pour les engagements de retraite.

18.3 PLANS D'ACTIONNARIAT

Depuis 2019, dans le cadre de sa politique de rémunération ayant pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d'associer les cadres à ses performances, le Groupe a mis en place des plans d'intéressement long terme sous la forme d'attribution gratuite d'actions, soumise à des critères de performance liés à la stratégie long terme du Groupe.

Le 15 février 2023 le Conseil d'administration a décidé, conformément à la délégation consentie par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 10 juin 2020, la mise en place d'un nouveau plan d'attribution d'actions de performance sur une période de trois ans courant de 2023 à 2025 (le « Plan 2023-2025 »).

L'attribution définitive des actions attribuées dans le cadre de ce Plan 2023/2025 se fera sans décote, (a) sous condition de présence du salarié ou dirigeant concerné ainsi que (b) sous condition de critères de performance. Le Plan 2023-2025 sera aligné avec l'évolution des pratiques de marché, notamment en termes de critères de performance retenus.

Au 30 juin 2023, le nombre d'actions ordinaires potentielles lié à ce nouveau plan est de 296 450.

Le plan 2021-2022 a été définitivement attribué par la livraison de 251 893 actions le 23 mars 2023 en tenant compte du pourcentage de performance atteint à l'issue de ce plan.

NOTE 19 – INSTRUMENTS FINANCIERS

Classement et évaluation à la juste valeur

Les actifs et passifs financiers sont classés comme suit :

	Au 30 juin 2023
				Catégories d'écriture				Evaluation à la juste valeur par:
(en millions €)	Notes	Coût amorti	Juste valeur par d'autres éléments du résultat global - instruments de capitaux propres	Juste valeur par d'autres éléments du résultat global - instruments de dette	Obligatoireme nt à la juste valeur par le compte de résultat	Juste valeur - instruments de couverture	Valeur comptable	Niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs	Niveau 2 : données observables importantes	Niveau 3 : données non observables importantes	Total des instruments financiers à la juste valeur
Investissements en actions - non Groupe			8,0				8,0			8,0	8,0
Prêts, dépôts et encaissements		29,8					29,8		29,8		29,8
Créances clients et comptes rattachés (sans créances fiscales courantes)	13.2	352,3					352,3		352,3		352,3
Instruments dérivés sur risque financier						25,2	25,2		25,2		25,2
Instruments dérivés sur risque opérationnel (*)	13.2					111,5	111,5		111,5		111,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	377,9			85,6		463,4	451,3	12,1		463,4
Total des actifs financiers		760,0	8,0	—	85,6	136,6	990,2	451,3	530,9	8,0	990,2
Emprunt obligataire Sustainability-Linked Novembre 2021	16	(498,8)					(498,8)	(402,2)			(402,2)
Emprunt obligataire Sustainability-Linked Mai 2021	16	(498,8)					(498,8)	(440,4)			(440,4)
Prêt à terme A et ligne de crédit renouvelable non utilisée	16	(549,0)					(549,0)		(549,0)		(549,0)
Dettes de loyer	16	(59,5)					(59,5)		(59,5)		(59,5)
Autres dettes à long terme	16	(40,5)					(40,5)		(40,5)		(40,5)
Total de la dette à long terme		(1 646,7)	—	—	—	—	(1 646,7)	(842,6)	(649,0)	—	(1 491,6)
Instruments dérivés sur risque financier (**)						(15,1)	(15,1)		(15,1)		(15,1)
Total de la dette à long terme et des dérivés passifs		(1 646,7)	—	—	—	(15,1)	(1 661,8)	(842,6)	(664,2)		(1 506,8)
Titres de créances négociables Neu CP	16	(175,3)					(175,3)		(175,3)		(175,3)
Autres dettes à court terme	16	(52,8)		—			(52,8)		(52,8)		(52,8)
Total de la dette à court terme		(228,2)	—	—	—	—	(228,2)		(228,2)		(228,2)
Instruments dérivés sur risque opérationnel (*)	13.3					(150,2)	(150,2)		(150,2)		(150,2)
Fournisseurs et comptes rattachés Autres créditeurs et charges à payer	13.3 13.3	(674,3) (340,9)					(674,3) (340,9)		(674,3) (340,9)		(674,3) (340,9)
Total des passifs financiers		(2 890,1)	—	—	—	(165,4)	(3 055,5)	(842,6)	(2 057,8)	—	(2 900,4)
Total		(2 130,1)	8,0	—	85,6	(28,7)	(2 065,3)	(391,3)	(1 527,0)	8,0	(1 910,2)

(*) Tous les swaps sur matières premières sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. (**) Les swaps de taux d'intérêt ou cap (payeur fixe / récepteur variable) pris par le Groupe sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie.

		Au 31 décembre 2022
				Catégories d'écriture				Évaluation à la juste valeur par :
(en millions €)	Notes	Coût amorti	Juste valeur par d'autres éléments du résultat global - instruments de capitaux propres	Juste valeur par d'autres éléments du résultat global - instruments de dette	Obligatoiremen t à la juste valeur par le compte de résultat	Juste valeur - instruments de couverture	Valeur comptable	Niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs	Niveau 2 : données observables importantes	Niveau 3 : données non observables importantes	Total des instruments financiers à la juste valeur
Investissements en actions - non Groupe			7,6				7,6			7,6	7,6
Prêts, dépôts et encaissements		26,0					26,0		26,0		26,0
Créances clients et comptes rattachés (sans créances fiscales courantes)	13.2	290,5					290,5		290,5		290,5
Instruments dérivés sur risque financier						26,5	26,5		26,5		26,5
Instruments dérivés sur risque opérationnel (*)	13.2					352,2	352,2		352,2		352,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	271,8			59,0		330,8	328,4	2,3		330,8
Total des actifs financiers		588,3	7,6	—	59,0	378,7	1 033,5	328,4	697,5	7,6	1 033,5
Emprunt obligataire Sustainability-Linked Novembre 2021	16	(493,7)					(493,7)	(388,3)			(388,3)
Emprunt obligataire Sustainability-Linked Mai	16	(502,7)					(502,7)	(429,0)			(429,0)
2021 Prêt à terme A et ligne de crédit renouvelable non	16	(500,6)					(500,6)		(500,6)		(500,6)
utilisée Dettes de loyer	16	(53,5)					(53,5)		(53,5)		(53,5)
Autres dettes à long terme	16	(51,5)					(51,5)		(51,5)		(51,5)
Total de la dette à long terme		(1 602,0)	—	—	—	—	(1 602,0)	(817,4)	(605,5)	—	(1 422,9)
Instruments dérivés sur risque financier (**)						(2,0)	(2,0)		(2,0)		(2,0)
Total de la dette à long terme et des dérivés passifs		(1 602,0)	—	—	—	(2,0)	(1 604,0)	(817,4)	(607,6)		(1 424,9)
Titres de créances négociables Neu CP	16	(150,3)					(150,3)		(150,3)		(150,3)
Autres dettes à court terme	16	(8,8)					(8,8)		(8,8)		(8,8)
Total de la dette à court terme		(159,1)	—	—	—	—	(159,1)	—	(159,1)		(159,1)
Instruments dérivés sur risque opérationnel (*)	13.3					(48,1)	(48,1)		(48,1)		(48,1)
Fournisseurs et comptes rattachés	13.3	(740,6)					(740,6)		(740,6)		(740,6)
Autres créditeurs et charges à payer	13.3	(388,4)					(388,4)		(388,4)		(388,4)
Total des passifs financiers		(2 890,1)	—	—	—	(50,1)	(2 940,2)	(817,4)	(1 943,8)	—	(2 761,1)
Total		(2 301,8)	7,6	—	59,0	328,6	(1 906,7)	(489,0)	(1 246,1)	7,6	(1 727,6)

(*) Tous les swaps sur matières premières sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie.

(**) Les swaps de taux d'intérêt (payeur fixe / récepteur variable) pris par le Groupe sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie.

La juste valeur est le prix qui serait obtenu de la vente d'un actif ou payé pour transférer un passif dans le cadre d'une transaction ordonnée entre participants au marché.

La juste valeur est basée sur des données de marché et sur des modèles d'évaluation couramment utilisés et peut être confirmée dans le cas d'instruments complexes par référence à des valeurs cotées par des établissements financiers indépendants.

NOTE 20 – PARTIES LIÉES

Il n'y a pas eu de changements significatifs au niveau des transactions avec les parties liées par rapport à celles décrites dans les derniers états financiers consolidés annuels.

NOTE 21 – OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les principaux changements intervenus au cours du 1er semestre 2023 sont les suivants :

• Levée du cautionnement solidaire de Verallia Packaging sur emprunts obligataires « Sustainability‑Linked »

Les emprunts obligataires « Sustainability‑Linked » émis en 2021 prévoyaient un cautionnement solidaire de Verallia Packaging SAS des engagements de Verallia SA au titre de ces émissions obligataires. Les prospectus ont inclus également une possible mainlevée du cautionnement dans l'hypothèse notamment d'un refinancement du crédit syndiqué signé le 17 juillet 2019 par un financement bancaire par Verallia SA sans garantie. Ce cautionnement a donc fait l'objet d'une mainlevée suite au refinancement du crédit syndiqué signé le 17 juillet 2019 par le contrat de crédits signé en avril 2023 par Verallia SA tel que décrit dans la note 16.2.2.

• Levée du cautionnement solidaire de Verallia Packaging sur emprunt amortissable auprès de BPI France

Le prêt prévoyait un cautionnement de Verallia Packaging SAS des engagements de Verallia SA au titre du prêt Bpifrance. Le contrat de prêt prévoyait une possible mainlevée de ce cautionnement dans l'hypothèse notamment d'un refinancement du crédit syndiqué signé le 17 juillet 2019 par un financement bancaire par Verallia SA sans garantie. Ce cautionnement a donc fait l'objet d'une mainlevée suite au refinancement du crédit syndiqué signé le 17 juillet 2019 par le contrat de crédits syndiqué signé en avril 2023 par Verallia SA.

NOTE 22 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE

Il n'y a aucun événement significatif postérieur à la clôture.

4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2023

Période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023

Aux Actionnaires

VERALLIA SA Tour Carpe Diem 31, Place des Corolles - Esplanade Nord 92400 Courbevoie

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale des actionnaires et par décision de l'associé unique, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société Verallia SA, relatifs à la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 25 juillet 2023

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit BM&A

Nicolas Brunetaud Eric Seyvos