Altarea

Interim / Quarterly Report • Jul 27, 2023

ALTAREA

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2023

SOMMAIRE

1	ETATS FINANCIERS	3
2	ANNEXE - COMPTE DE RÉSULTAT ANALYTIQUE	8
3	AUTRES ÉLÉMENTS DE L'ANNEXE AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS	9

1 Etats financiers

État de la situation financière consolidée

En millions d'euros	Note	30/06/2023	31/12/2022
Actifs non courants		5 112,2	5 100,0
Immobilisations incorporelles	7.2	380,3	344,3
dont Ecarts d'acquisition		253,8	214,7
dont Marques		105,4	105,4
dont Relations clientèles		5,2	6,7
dont Autres immobilisations incorporelles		15,9	17,4
Immobilisations corporelles		28,2	25,2
Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles et incorporelles Immeubles de placement	7.3 7.1	124,3 4 105,1	123,1 4 087,4
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur		3 795,7	3 793,3
dont Immeubles de placement évalués au coût		105,6	95,5
dont Droits d'utilisation sur Immeubles de placement		203,8	198,6
Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence	4.5	442,7	491,7
Actifs financiers (non courant)	4.6	21,0	20,3
Impôt différé actif	5.3	10,5	8,0
Actifs courants		3 731,5	3 987,7
Stocks et en-cours nets	7.4	1 345,7	1 159,3
Actifs sur contrats	7.4	596,3	723,1
Clients et autres créances	7.4	956,4	900,1
Créance d'impôt sur les sociétés		18,2	3,2
Actifs financiers (courant)	4.6	37,1	81,4
Instruments financiers dérivés	8	151,8	160,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs destinés à la vente	6.2 7.1	625,1 0,8	952,3 7,8
TOTAL ACTIF		8 843,7	9 087,7
Capitaux propres		3 724,4	3 959,5
Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altarea SCA		2 165,3	2 375,2
Capital	6.1	311,4	311,4
Primes liées au capital		391,7	395,0
Réserves		1 480,1	1 342,0
Résultat, part des actionnaires d'Altarea SCA		(17,8)	326,8
Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales		1 559,1	1 584,4
Réserves, part des actionnaires minoritaires des filiales		1 299,0	1 263,2
Autres éléments de capitaux propres, Titres Subordonnés à Durée Indéterminée Résultat, part des actionnaires minoritaires des filiales		223,5 36,6	223,5 97,7
Passifs non courants		2 507,7	2 612,0
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	6.2	2 371,6	2 454,8
dont Prêts participatifs et avances associés		60,9	58,2
dont Emprunts obligataires		1 382,3	1 385,2
dont Emprunts auprès des établissements de crédit		595,4	612,8
dont Titres négociables à moyen terme		–	70,0
dont Obligations locatives		131,7	132,2
dont Redevances contractuelles sur immeubles de placement		201,2	196,4
Provisions long terme	6.3	30,0	35,5
Dépôts et cautionnements reçus Impôt différé passif	5.3	41,2 64,9	39,3 82,4
Passifs courants		2 611,7	2 516,1
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	6.2	421,7	547,4
dont Emprunts obligataires		23,3	22,0
dont Emprunts auprès des établissements de crédit		79,0	90,9
dont Titres négociables à court terme		150,0	302,0
dont Découverts bancaires		48,1	24,2
dont Avances Groupe et associés		100,3	89,1
dont Obligations locatives		18,0	16,6
dont Redevances contractuelles sur immeubles de placement Instruments financiers dérivés	8	3,1 0,0	2,6 0,0
Passifs sur contrats	7.4	359,7	351,4
Dettes fournisseurs et autres dettes	7.4	1 622,3	1 611,1
Dettes d'impôt exigible		1,0	6,2
Dettes auprès des actionnaires d'Altarea SCA et des actionnaires minoritaires des	6.1	207,0	0,0
filiales
TOTAL PASSIF		8 843,7	9 087,7

Etat du résultat global consolidé

En millions d'euros	Note	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022
Revenus locatifs		111,4	210,2	101,4
Charges du foncier		(2,4)	(3,6)	(2,0)
Charges locatives non récupérées		(5,5)	(10,4)	(6,0)
Charges refacturées aux preneurs		31,1	58,8	29,0
Charges locatives		(36,6)	(69,3)	(35,0)
Autres charges		0,3	(0,3)	0,1
Dotations nettes aux provisions sur actif circulant		(5,9)	(2,3)	1,4
Loyers nets	5.1	98,0	193,7	94,8
Chiffre d'affaires		1 111,6	2 748,6	1 300,0
Coûts des ventes		(1 010,8)	(2 418,6)	(1 126,5)
Charges commerciales		(47,8)	(104,2)	(48,2)
Dotations nettes aux provisions sur actif circulant		(7,8)	(34,2)	(8,3)
Amortissement des relations clientèles		(1,5)	(1,5)	–
Marge immobilière	5.1	43,7	190,1	117,0
Prestations de services externes		27,0	54,4	21,1
Production immobilisée et stockée		67,9	242,1	99,2
Charges de personnel		(109,4)	(271,1)	(122,7)
Autres charges de structure		(43,2)	(78,3)	(36,2)
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation		(14,5)	(29,0)	(14,3)
Frais de structure nets		(72,1)	(81,9)	(52,9)
Autres produits et charges		(4,3)	(6,7)	(3,5)
Dotations aux amortissements		(0,3)	(0,1)	(0,0)
Frais de transaction		(2,1)	(14,5)	(12,0)
Autres		(6,7)	(21,3)	(15,5)
Produits de cession d'actifs de placement Valeur comptable des actifs cédés		(2,9) (0,8)	76,5 (74,2)	0,5 (0,5)
Résultat sur cession d'actifs de placement Variation de valeur des immeubles de placement	7.1	(3,7) (5,6)	2,3 45,8	0,0 47,3
Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût		–	(18,7)	–
Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés		(0,1)	0,2	0,5
Dotation nette aux provisions		4,7	0,3	1,2
RESULTAT OPERATIONNEL AVANT QUOTE-PART DU RESULTAT NET DES
ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE		58,2	310,4	192,4
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	4.5	(7,7)	71,0	12,1
RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE-PART DU RESULTAT NET DES
ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE		50,5	381,4	204,5
Coût de l'endettement net Charges financières	5.2	(22,3) (36,1)	(23,8) (41,4)	(9,8) (17,0)
Produits financiers		13,8	17,5	7,2
Autres résultats financiers	5.2	(16,2)	(26,3)	(15,4)
Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers	5.2	(10,1)	123,0	73,8
Résultats de cession des participations		(4,5)	38,5	37,7
Résultat avant impôts		(2,7)	492,8	290,7
Impôt sur les résultats	5.3	21,5	(68,3)	(35,5)
RESULTAT NET		18,8	424,5	255,2
dont Part des actionnaires d'Altarea SCA		(17,8)	326,8	198,6
dont Part des actionnaires minoritaires des filiales		36,6	97,7	56,6
Nombre moyen d'actions non dilué		20 226 680	20 158 331	20 119 215
Résultat Net, part des actionnaires d'Altarea SCA de base par action (€)	5.4	(0,88)	16,21	9,87
Nombre moyen d'actions dilué		20 743 548	20 649 592	20 605 953
Résultat Net, part des actionnaires d'Altarea SCA dilué par action (€)	5.4	(0,86)	15,83	9,64

Autres éléments du résultat global

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022
RESULTAT NET	18,8	424,5	255,2
Ecarts actuariels sur plan de retraite à prestations définies	1,1	3,0	2,9
dont impôts	(0,3)	(0,8)	(0,7)
Sous total des éléments du résultat global non recyclables en résultat	1,1	3,0	2,9
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL	1,1	3,0	2,9
RESULTAT GLOBAL	19,9	427,5	258,1
dont Résultat net global des actionnaires d'Altarea SCA	(16,7)	329,8	201,5
dont Résultat net global des actionnaires minoritaires des filiales	36,6	97,7	56,6

État des flux de trésorerie consolidés

Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat net total consolidé 18,8 424,5 255,2 Elimination de la charge (produit) d'impôt 5.3 (21,5) 68,3 35,5 Elimination des charges (produits) d'intérêts nettes et dividendes 5.2 38,5 50,0 24,9 Résultat net avant impôt et avant intérêts nets 35,8 542,8 315,6 Elimination du résultat des participations mises en équivalence 4.5 7,7 (71,0) (12,1) Elimination des amortissements et provisions 12,2 31,4 13,6 Elimination des ajustements de valeur 7.1/5.2 15,7 (150,2) (121,0) Elimination des résultats de cession (1) 8,2 (40,3) (37,8) Charges et produits calculés liés aux paiements en actions 6.1 12,1 25,1 12,9 Marge brute d'autofinancement 91,8 337,7 171,2 Impôts payés (19,4) (34,6) (25,5) Incidence de la variation du bfr d'exploitation 7.4 41,4 (106,3) (127,5) FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS 113,8 196,7 18,2 Flux de trésorerie des activités d'investissement Acquisitions nettes d'actifs et dépenses capitalisées 7.1 (20,9) (42,9) (37,0) Investissements bruts dans les sociétés mises en équivalence 4.5 (77,7) (97,9) (49,9) Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite 4.3 5,4 (3,7) 5,5 Autres variations de périmètre (3,3) 6,1 (0,0) Augmentation des prêts et des créances financières (18,2) (13,8) (7,6) Cession d'actifs immobilisés et remboursement d'avances et acomptes (1) (2,8) 58,7 2,9 Désinvestissements dans les sociétés mises en équivalence 4.5 10,7 80,5 36,7 Cession de sociétés consolidées, trésorerie cédée déduite 0,2 113,3 108,0 Réduction des prêts et autres immobilisations financières 21,7 64,4 37,0 Variation nette des placements et des instruments financiers dérivés 5.2 37,4 (92,7) (11,0) Dividendes reçus 34,1 34,7 33,7 Intérêts encaissés sur prêts financiers 19,9 23,4 9,2 FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT 6,5 130,0 127,5 Flux de trésorerie des activités de financement Augmentation de capital (2) (0,0) 9,3 (0,1) Part des minoritaires dans l'augmentation de capital des filiales (3) – 140,2 140,1 Dividendes payés aux actionnaires d'Altarea SCA 6.1 (0,0) (199,8) (199,8) Dividendes payés aux actionnaires minoritaires des filiales (40,3) (23,2) (21,3) Emission d'emprunts et autres dettes financières 6.2 163,0 430,3 590,5 Remboursement d'emprunts et autres dettes financières 6.2 (537,7) (1 254,3) (1 200,0) Remboursement des obligations locatives 6.2 (8,8) (19,9) (9,7) Cession (acquisition) nette d'actions propres 6.1 (1,7) (26,3) (15,0) Variation nette des dépôts et cautionnements 1,8 0,9 (0,3) Intérêts versés sur dettes financières (47,5) (67,7) (30,8) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT (471,4) (1 010,6) (746,4) VARIATION DE LA TRÉSORERIE (351,0) (683,9) (600,7) Trésorerie d'ouverture 6.2 928,1 1 612,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 952,3 1 625,5 Découverts bancaires (24,2) (13,6) Trésorerie de clôture 6.2 577,1 928,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 625,1 952,3 Découverts bancaires (48,1) (24,2)	En millions d'euros	Note	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022
1 612,0 1 625,5 1 011,3 1 022,8 (11,6)
					(13,6)

(1) Les résultats de cession présentés dans le calcul de la Marge Brute d'Autofinancement, sont présentés nets de coûts de transaction. De la même façon, les cessions d'actifs immobilisés sont présentées nettes de coûts de transaction dans les flux de trésorerie d'investissement.

(2) Cf la variation de capitaux propres.

(3) En 2022, le groupe Crédit Agricole Assurance est entré au capital de plusieurs gares, par voie d'augmentation de capital réservée d'une part, et par voie de cession de titres.

État de variation des capitaux propres consolidés

En millions d'euros	Capital	Primes liées au capital	Elimination des actions propres	Réserves et résultats non distribués	Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altarea SCA	Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales	Capitaux propres
Au 1er janvier 2022	310,1	513,9	(33,8)	1 446,0	2 236,2	1 307,4	3 543,6
Résultat Net	–	–	–	198,6	198,6	56,6	255,2
Ecart actuariel sur engagements de retraite	–	–	–	2,9	2,9	0,0	2,9
Ecart de conversion	–	–	–	–	–	–	–
Résultat global	–	–	–	201,5	201,5	56,6	258,1
Distribution de dividendes	–	(126,9)	–	(72,9)	(199,8)	(31,1)	(230,9)
Augmentation de capital	–	–	–	(0,0)	(0,0)	0,0	0,0
Titres subordonnés à durée indéterminée	–	–	–	–	–	–	–
Valorisation des paiements en actions	–	–	–	9,6	9,6	0,0	9,6
Elimination des actions propres	–	–	14,7	(22,0)	(7,3)	–	(7,3)
Transactions avec les actionnaires	–	(126,9)	14,7	(85,2)	(197,5)	(31,1)	(228,6)
Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	(1,0)	(1,0)	212,2(a)	211,2
Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	–	–	–	–
Autres	(0,0)	–	–	0,2	0,2	(0,0)	0,2
Au 30 juin 2022	310,1	387,0	(19,1)	1 561,5	2 239,5	1 545,1	3 784,5
Résultat Net	–	–	–	128,2	128,2	41,1	169,3
Ecart actuariel sur engagements de retraite	–	–	–	0,1	0,1	0,0	0,1
Résultat global	–	–	–	128,3	128,3	41,1	169,4
Distribution de dividendes	–	–	–	(0,0)	(0,0)	(1,9)	(1,9)
Augmentation de capital	1,3	8,0	–	(0,0)	9,3	0,1	9,3
Valorisation des paiements en actions	–	–	–	9,2	9,2	(0,0)	9,2
Elimination des actions propres	–	–	(11,4)	0,0	(11,4)	–	(11,4)
Transactions avec les actionnaires	1,3	8,0	(11,4)	9,2	7,1	(1,8)	5,3
Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	0,1	0,1	0,2	0,3
Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	–	–	–	(0,0)
Autres	–	–	–	0,2	0,2	(0,3)	(0,1)
Au 31 décembre 2022	311,4	395,0	(30,5)	1 699,3	2 375,2	1 584,4	3 959,5
Résultat Net	–	–	–	(17,8)	(17,8)	36,6	18,8
Ecart actuariel sur engagements de retraite	–	–	–	1,1	1,1	0,0	1,1
Résultat global	–	–	–	(16,7)	(16,7)	36,6	19,9
Distribution de dividendes	–	(3,3)	–	(202,7)	(206,0)	(61,8)	(267,8)
Augmentation de capital	–	–	–	0,0	0,0	0,0	0,0
Valorisation des paiements en actions	–	–	–	9,1	9,1	(0,0)	9,1
Elimination des actions propres	–	–	18,9	(15,3)	3,6	–	3,6
Transactions avec les actionnaires	–	(3,3)	18,9	(208,9)	(193,3)	(61,8)	(255,1)
Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	–	–	–	–
Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	(0,1)	(0,1)	(0,1)	(0,2)
Autres	–	–	–	0,3	0,3	(0,0)	0,2
Au 30 juin 2023	311,4	391,7	(11,6)	1 473,9	2 165,3	1 559,1	3 724,4

(a): Impact de l'entrée de Crédit Agricole Assurance au capital de la Gare Montparnasse et des Gares italiennes, qui s'est traduit par une augmentation de la part des minoritaires de 212,2 millions d'euros, dont les augmentations de capital réservées aux minoritaires pour 140,1 millions d'euros.

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

2 Annexe - Compte de résultat analytique

		30/06/2023			31/12/2022			30/06/2022
En millions d'euros	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total
Revenus locatifs	111,4	–	111,4	210,2	–	210,2	101,4	–	101,4
Autres charges	(13,4)	–	(13,4)	(16,6)	–	(16,6)	(6,6)	–	(6,6)
Loyers nets	98,0	–	98,0	193,7	–	193,7	94,8	–	94,8
Prestations de services externes	12,9	–	12,9	31,3	–	31,3	9,1	–	9,1
Production immobilisée et stockée	0,9	–	0,9	5,7	–	5,7	4,9	–	4,9
Charges d'exploitation	(20,3)	(3,2)	(23,5)	(43,6)	(5,3)	(49,0)	(21,3)	(2,3)	(23,6)
Frais de structure nets	(6,4)	(3,2)	(9,7)	(6,7)	(5,3)	(12,0)	(7,2)	(2,3)	(9,5)
Part des mises en équivalence	2,1	(2,9)	(0,8)	5,6	0,3	5,9	2,1	1,4	3,5
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	3,5	3,5	–	(0,5)	(0,5)	–	0,2	0,2
Gains / Pertes sur cessions d'actifs	–	(4,1)	(4,1)	–	1,0	1,0	–	(0,4)	(0,4)
Gains / Pertes sur valeur des immeubles de placement	–	(5,6)	(5,6)	–	27,5	27,5	–	47,3	47,3
Indemnités (frais) de transaction	–	–	–	–	0,6	0,6	–	0,8	0,8
RESULTAT OPERATIONNEL COMMERCE	93,7	(12,4)	81,3	192,6	23,5	216,1	89,6	46,9	136,6
Chiffre d'affaires	1001,4	–	1001,4	2458,5	–	2458,5	1140,3	–	1140,3
Coût des ventes et autres charges	(968,2)	(1,5)	(969,7)	(2302,8)	(1,5)	(2304,3)	(1052,1)	–	(1052,1)
Marge immobilière	33,2	(1,5)	31,7	155,7	(1,5)	154,2	88,2	–	88,2
Prestations de services externes	8,0	–	8,0	11,1	–	11,1	7,1	–	7,1
Production stockée	62,8	–	62,8	221,0	–	221,0	89,0	–	89,0
Charges d'exploitation	(98,3)	(6,3)	(104,6)	(245,4)	(19,9)	(265,3)	(108,1)	(9,3)	(117,4)
Frais de structure nets	(27,5)	(6,3)	(33,8)	(13,3)	(19,9)	(33,1)	(12,1)	(9,3)	(21,4)
Part des mises en équivalence	(0,2)	(2,6)	(2,8)	9,2	(1,0)	8,2	4,3	(0,4)	3,9
Dotations nettes aux amortissements et provisions Indemnités (frais) de transaction	– –	(8,6) (0,0)	(8,6) (0,0)	– –	(19,1) (0,5)	(19,1) (0,5)	– –	(8,4) –	(8,4) –
RESULTAT OPERATIONNEL LOGEMENT	5,5	(19,1)	(13,6)	151,6	(42,0)	109,7	80,4	(18,1)	62,3
Chiffre d'affaires	110,2	–	110,2	290,0	–	290,0	159,7	–	159,7
Coût des ventes et autres charges	(97,8)	–	(97,8)	(252,9)	–	(252,9)	(130,4)	–	(130,4)
Marge immobilière	12,5	–	12,5	37,2	–	37,2	29,2	–	29,2
Prestations de services externes	6,0	–	6,0	11,9	–	11,9	4,9	–	4,9
Production stockée	4,4	–	4,4	15,4	–	15,4	5,3	–	5,3
Charges d'exploitation	(7,8)	(1,7)	(9,4)	(32,0)	(5,2)	(37,2)	(11,1)	(2,0)	(13,2)
Frais de structure nets	2,7	(1,7)	1,0	(4,7)	(5,2)	(9,9)	(0,9)	(2,0)	(2,9)
Part des mises en équivalence	(4,0)	(0,0)	(4,1)	77,9	7,7	85,6	33,4	0,1	33,5
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(0,3)	(0,3)	–	(1,0)	(1,0)	–	(0,8)	(0,8)
Gains / Pertes sur valeur des immeubles de placement	–	–	–	–	(0,3)	(0,3)	–	–	–
Indemnités (frais) de transaction	–	–	–	–	–	–	–	0,0	–
RESULTAT OPERATIONNEL IMMOBILIER D'ENTREPRISE	11,1	(2,0)	9,1	110,4	1,2	111,6	61,7	(2,7)	59,0
Nouvelles activités	(3,0)	(0,1)	(3,2)	(1,5)	(0,2)	(1,7)	–	–	–
Autres (Corporate)	(14,9)	(8,2)	(23,1)	(6,8)	(18,7)	(25,5)	(8,5)	(16,1)	(24,6)
RESULTAT OPERATIONNEL	92,4	(41,8)	50,5	446,3	(36,1)	410,1	223,3	10,0	233,3
Coût de l'endettement net	(20,0)	(2,3)	(22,3)	(34,3)	10,5	(23,8)	(17,7)	7,9	(9,8)
Autres résultats financiers	(14,9)	(1,3)	(16,2)	(26,1)	(0,2)	(26,3)	(15,4)	–	(15,4)
Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers	–	(10,1)	(10,1)	–	123,0	123,0	–	73,8	73,8
Résultats de cession des participations	–	(4,5)	(4,5)	–	9,8	9,8	–	8,8	8,8
RESULTAT AVANT IMPÔT	57,5	(60,2)	(2,7)	385,8	107,0	492,8	190,3	100,4	290,7
Impôts sur les sociétés	0,3	21,2	21,5	(35,2)	(33,1)	(68,3)	(22,2)	(13,3)	(35,5)
RESULTAT NET	57,8	(39,0)	18,8	350,6	73,9	424,5	168,0	87,1	255,2
Minoritaires	(36,1)	(0,5)	(36,6)	(75,2)	(22,5)	(97,7)	(38,0)	(18,6)	(56,6)
RESULTAT NET, PART DU GROUPE	21,7	(39,5)	(17,8)	275,4	51,4	326,8	130,1	68,5	198,6
Nombre moyen d'actions dilué	20 743 548	20 743 548	20 743 548	20 649 592	20 649 592	20 649 592	20 605 953	20 605 953	20 605 953
RESULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), PART DU GROUPE	1,05	(1,90)	(0,86)	13,34	2,49	15,83	6,31	3,33	9,64

Note 1	Informations relatives à la société 10
Note 2	Principes et méthodes comptables 10
2.1	Référentiel comptable de la Société et présentation des états financiers 10
2.2	Principales estimations et jugements 11
Note 3	Information sur les secteurs opérationnels 13
3.1	Eléments du bilan par secteur opérationnel 13
3.2	Compte de résultat analytique par secteur opérationnel 13
3.3	Réconciliation de l'état du résultat global consolidé et du compte de résultat analytique 14
3.4	Chiffre d'affaires par zone géographique et par secteur opérationnel 15
Note 4	Faits significatifs et évolution du périmètre de consolidation 16
4.1	Faits significatifs16
4.2	Périmètre 18
4.3	Evolution du périmètre de consolidation20
4.4	Regroupements d'entreprises 20
4.5	Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence 21
4.6	Actifs financiers courant et non courant 22
Note 5	Résultat 23
5.1	Résultat opérationnel 23
5.2	Coût de l'endettement financier net et autres éléments financiers23
5.3	Impôt sur les résultats 24
5.4	Résultat par action 25
Note 6	Passifs 26
6.1	Capitaux propres26
6.2	Endettement financier net et sûretés28
6.3	Provisions 30
Note 7	Actifs et tests de valeur 31
7.1	Immeubles de placement 31
7.2	Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition 33
7.3	Droits d'utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles33
7.4	Besoin en fonds de roulement d'exploitation 34
Note 8	Gestion des risques financiers 36
8.1	Valeur comptable des instruments financiers par catégorie 36
8.2	Risque de taux 36
8.3	Risque de liquidité37
Note 9	Transactions avec les parties liées 39
Note 10	Engagements du groupe et passifs éventuels 41
10.1	Engagements hors bilan41
10.2	Passifs éventuels 43
Note 11	Evénements postérieurs à la date de clôture 43

NOTE 1 INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

Altarea est une Société en Commandite par Actions dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment A. Le siège social est situé 87, rue de Richelieu à Paris (France).

Altarea a opté au régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) à effet du 1er janvier 2005.

A la fois développeur et investisseur, le Groupe est présent sur les trois principaux marchés de l'immobilier (Commerce, Logement et Immobilier d'entreprise) lui permettant d'être leader des grands projets mixtes de renouvellement urbain en France. Le Groupe dispose pour chacune de ses activités de l'ensemble des savoir-faire pour concevoir, développer, commercialiser, gérer et exploiter des produits immobiliers sur-mesure.

Altarea contrôle la société Altareit dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment A.

Altarea contrôle la société NR21 dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment C.

Les comptes consolidés établis au titre de la période close le 30 juin 2023 ont été arrêtés par la Gérance le 27 juillet 2023 après avoir été examinés par le Comité d'Audit et par le Conseil de Surveillance.

NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1 Référentiel comptable de la Société et présentation des états financiers

2.1.1 Référentiel comptable

Les comptes consolidés semestriels du groupe Altarea au 30 juin 2023 ont été préparés en conformité avec IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour des comptes annuels et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe Altarea pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, présentés dans le document de référence déposé à l'AMF le 24 mars 2023 sous le numéro D.23-0151.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS de l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2023 et disponibles sur le site internet de la Commission européenne.

Normes, interprétations et amendements applicables à partir de l'exercice ouvert le 1er janvier 2023 :

• Norme IFRS 17 – Contrats d'assurance (en remplacement d'IFRS 4) et amendements à IFRS 17 - Première application des normes IFRS 17 et IFRS 9, , informations comparatives : Cette norme IFRS 17 et ses amendements ne sont pas applicable au Groupe ;

• Amendement à IAS 1 Présentation des états financiers – Practice Statement 2 – Informations à fournir sur les méthodes comptables significatives ;
• Amendement à IAS 8 Définition d'une estimation comptable ;
• Amendement à IAS 12 Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction ;

Ces amendements sont sans impact significatif pour le Groupe.

Normes et interprétations ayant été appliquées par anticipation au 30 juin 2023 et dont l'application est obligatoire à compter des périodes commençant le 1er juilletr 2023 ou postérieurement :

Néant

Normes et interprétations publiées dont l'application obligatoire est postérieure au 30 juin 2023 :

• Amendement à IAS 12 Réforme fiscale internationale, règles du Modèle Pilier 2 ;
• Amendements à IAS 1 Classement des dettes en courant / non courant ;
• Amendements à IAS 1 Dettes non courantes avec covenants ;

Ces amendements sont en cours d'analyse et seront sans impact significatif pour le Groupe.

Autres normes et interprétations essentielles, publiées par l'IASB, approuvées par l'Union Européenne en 2023 ou non encore approuvées par l'Union Européenne :

• Amendement IAS 7 et IFRS 7 Affacturage inversé, accord de financement des dettes fournisseurs ;
• Amendements à IFRS 16 Passif de location dans le cadre d'une cession-bail.

2.1.2 Autres principes de présentation des états financiers

Altarea présente ses états financiers et ses notes annexes en millions d'euros, avec un chiffre après la virgule.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilantiels et les produits et charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

Classement au bilan

Conformément à la norme IAS 1, la Société présente ses actifs et passifs en distinguant les éléments courants et non courants.

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».

Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en « passifs courants », ainsi que les provisions entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité concernée et la part à moins d'un an des autres provisions.

Les impôts différés sont, quant à eux, toujours présentés en actifs ou passifs non courants.

2.2 Principales estimations et jugements

La préparation des états financiers consolidés nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses par la direction du Groupe pour la détermination de la valeur de certains actifs et passifs, et de certains produits et charges, ainsi que concernant les informations données dans les notes annexes aux états financiers.

La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances.

Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l'évolution des différentes hypothèses et des conditions de réalisation.

Ainsi, les principales estimations réalisées par le Groupe ont concerné les évaluations suivantes :

• l'évaluation des immeubles de placement (se référer aux notes 2.3.5 « Immeubles de placement » et 7.1 « Immeubles de placement ») :

Les méthodologies retenues par les experts sont identiques à celles retenues pour l'exercice précédent et prennent en compte l'évolution des données de marché, dans un environnement économique complexe et volatil, marqué par la poursuite de l'inflation et la hausse des taux d'intérêts.

Dans leurs rapports, il est précisé que le contexte décrit cidessus est source d'incertitudes sur les marchés immobiliers de l'investissement.

• l'évaluation des créances clients (se référer aux notes 2.3.10 « Actifs et Passifs financiers » et 7.4.2 « Créances clients et autres créances »),
• l'évaluation de la marge immobilière et des prestations selon la méthode de comptabilisation à l'avancement (se référer à la note 2.3.17 « Chiffre d'affaires et charges associées »),

Les estimations comptables réalisées par le Groupe ont été effectuées dans le contexte de crise économique et financière qui perdure (inflation, remontée des taux d'intérêt, guerre en Ukraine,…).

Fin 2022, la France est entrée dans une crise immobilière déclenchée par la remontée brutale des taux d'intérêts et qui marque la fin d'un cycle de 14 ans (2008 - 2022). Le marché du résidentiel neuf connait une phase d'ajustement qui devrait durer au moins jusqu'en 2024, le temps qu'un nouvel équilibre soit atteint.

Le Groupe a tenu compte des informations fiables dont il disposait à la date de l'établissement des comptes consolidés quant aux impacts de ces situations.

• l'évaluation des écarts d'acquisition et des marques (se référer à la note 2.3.7 « Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers et immeubles de placement) et pertes de valeur » et 7.2 « Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition »),

Et dans une moindre mesure,

• l'évaluation des paiements en actions (se référer aux notes 2.3.12 « Paiements en actions » et 6.1 « Capitaux propres »),
• l'évaluation des instruments financiers (se référer à la note 8 « Gestion des risques financiers »).

Outre le recours aux estimations, la direction du Groupe a fait usage de son jugement pour :

• l'évaluation des droits d'utilisation, obligations locatives et redevances contractuelles sur immeubles de placement (se référer aux notes 2.3.18 « Contrats de location » et 7.3 « Droits d'utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles » et 7.1 « Immeubles de placement »),
• l'évaluation des actifs d'impôt différé (se référer aux notes 2.3.16 « Impôts » et 5.3 « Impôt sur les résultats »).
• l'évaluation des provisions (se référer aux notes 2.3.15 « Provisions et passifs éventuels » et 6.3 « Provisions »),
• la satisfaction ou non des critères permettant d'identifier un actif ou un groupe d'actifs comme détenu en vue de la vente ou encore si une activité est destinée à être abandonnée conformément à la norme IFRS 5 (se référer à la note 2.3.6 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » et 7.1 « Immeubles de placement »).

Les notes citées ci-dessus et numérotées 2.4.xx font référence à l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Les états financiers du Groupe prennent aussi en compte, sur la base des connaissances et des pratiques actuelles, les enjeux du changement climatique et du développement durable.

Côté Commerce, l'analyse des indicateurs clés, au travers de données collectées sur l'ensemble de nos actifs, sert au pilotage de la performance RSE et à la définition de plans d'action visant l'atteinte d'objectifs énergétiques ambitieux. Ces actions ont été traduites par des mesures opérationnelles précises intégrées, à l'échelle du patrimoine, dans les budgets travaux et rénovations des centres. Depuis 2011, les investissements réalisés sur les sites du patrimoine intègrent les problématiques liées aux changements climatiques, avec des objectifs de consommation énergétique répondant aux attentes du décret tertiaire.

Côté Promotion, les budgets utilisés pour la détermination du CA à l'avancement intègrent systématiquement les coûts liés à l'amélioration de leur performance énergétique conformément à la règlementation en vigueur au moment du dépôt des PC (notamment RE 2020).

L'exposition actuelle du Groupe aux conséquences de la réglementation et des changements climatiques à court terme est donc maitrisée et n'influe pas sur les états financiers de manière significative.

NOTE 3 INFORMATION SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS

3.1 Eléments du bilan par secteur opérationnel

Au 30 juin 2023

En millions d'euros	Commerce	Logement	Immobilier d'entreprise	Nouvelles activités	Autres	TOTAL
Actifs et passifs opérationnels
Immobilisations incorporelles	18,8	325,6	21,5	2,2	12,2	380,3
Immobilisations corporelles	5,5	20,5	0,0	0,0	2,2	28,2
Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles et incorporelles	0,2	123,9	0,1	–	0,1	124,3
Immeubles de placement	4 093,9	(1,3)	12,5	–	–	4 105,1
Titres et créances sur les sociétés en équivalence	155,2	120,4	167,2	(0,0)	–	442,7
Besoin en fonds de roulement d'exploitation	47,3	799,6	186,4	–	(16,9)	1 016,4
Total actifs et passifs opérationnels	4 321,0	1 388,8	387,6	2,2	(2,4)	6 097,2

Au 31 décembre 2022

En millions d'euros	Commerce	Logement	Immobilier d'entreprise	Nouvelles activités	Autres	TOTAL
Actifs et passifs opérationnels
Immobilisations incorporelles	17,7	290,2	21,5	2,2	12,7	344,3
Immobilisations corporelles	0,7	22,4	0,0	0,0	2,2	25,2
Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles et incorporelles	0,2	122,8	0,1	–	0,1	123,1
Immeubles de placement	4 074,8	0,1	12,5	–	–	4 087,4
Titres et créances sur les sociétés en équivalence	158,2	179,2	154,3	(0,0)	–	491,7
Besoin en fonds de roulement d'exploitation	49,8	865,0	24,4	0,1	(19,1)	920,2
Total actifs et passifs opérationnels	4 301,5	1 479,5	212,8	2,2	(4,1)	5 991,9

3.2 Compte de résultat analytique par secteur opérationnel

Se référer au compte de résultat analytique des annexes.

3.3 Réconciliation de l'état du résultat global consolidé et du compte de résultat analytique

3.3.1 Etat du résultat global décomposé selon le même axe que le compte de résultat analytique

		30/06/2023			31/12/2022			30/06/2022
En millions d'euros	Cash-flow courant des opérations (FFO)	Variation de valeurs, charges calculées, frais de transaction (VV)	Total	Cash-flow courant des opérations (FFO)	Variation de valeurs, charges calculées, frais de transaction (VV)	Total	Cash-flow courant des opérations (FFO)	Variation de valeurs, charges calculées, frais de transaction (VV)	Total
Revenus locatifs	111,4	–	111,4	210,2	–	210,2	101,4	–	101,4
Charges du foncier	(2,4)	–	(2,4)	(3,6)	–	(3,6)	(2,0)	–	(2,0)
Charges locatives non récupérées	(5,5)	–	(5,5)	(10,4)	–	(10,4)	(6,0)	–	(6,0)
Charges refacturées aux preneurs	31,1	–	31,1	58,8	–	58,8	–	–	–
Charges locatives	(36,6)	–	(36,6)	(69,2)	–	(69,2)	(6,0)	–	(6,0)
Autres charges Dotations nettes aux provisions sur actif circulant	0,3 (5,9)	– –	0,3 (5,9)	(0,3) (2,3)	– –	(0,3) (2,3)	0,1 1,4	– –	0,1 1,4
Loyers nets	98,0	–	98,0	193,7	–	193,7	94,8	–	94,8
Chiffre d'affaires Coûts des ventes	1 111,6 (1 010,7)	– (0,1)	1 111,6 (1 010,8)	2 748,6 (2 417,9)	– (0,6)	2 748,6 (2 418,6)	1 300,0 (1 126,0)	– (0,5)	1 300,0 (1 126,5)
Charges commerciales	(47,8)	(0,0)	(47,8)	(104,2)	–	(104,2)	(48,2)	(0,0)	(48,2)
Dotations nettes aux provisions sur actif circulant	(7,5)	(0,3)	(7,8)	(33,6)	(0,6)	(34,2)	(8,4)	0,1	(8,3)
Amortissement des relations clientèles	–	(1,5)	(1,5)	–	(1,5)	(1,5)	–	–	–
Marge immobilière	45,6	(1,9)	43,7	192,9	(2,8)	190,1	117,4	(0,4)	117,0
Prestations de services externes	27,0	–	27,0	54,4	–	54,4	21,1	–	21,1
Production immobilisée et stockée	67,9	–	67,9	242,1	–	242,1	99,2	–	99,2
Charges de personnel	(97,0)	(12,5)	(109,4)	(244,4)	(26,7)	(271,1)	(108,9)	(13,8)	(122,7)
Autres charges de structure	(43,4)	0,2	(43,2)	(78,5)	0,1	(78,3)	(36,3)	0,1	(36,2)
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation	–	(14,5)	(14,5)	–	(29,0)	(29,0)	–	(14,3)	(14,3)
Frais de structure nets	(45,4)	(26,7)	(72,1)	(26,3)	(55,6)	(81,9)	(24,8)	(28,1)	(52,9)
Autres produits et charges	(3,7)	(0,6)	(4,3)	(6,7)	(0,0)	(6,7)	(3,9)	0,4	(3,5)
Dotations aux amortissements	–	(0,3)	(0,3)	–	(0,1)	(0,1)	–	(0,0)	(0,0)
Frais de transaction	(0,0)	(2,1)	(2,1)	–	(14,5)	(14,5)	–	(12,0)	(12,0)
Autres	(3,7)	(3,0)	(6,7)	(6,7)	(14,6)	(21,3)	(3,9)	(11,6)	(15,5)
Produits de cessions d'actifs de placement	–	(2,9)	(2,9)	–	76,5	76,5	–	0,5	0,5
Valeur comptable des actifs cédés	–	(0,8)	(0,8)	–	(74,2)	(74,2)	–	(0,5)	(0,5)
Résultat sur cession d'actifs de placement	–	(3,7)	(3,7)	–	2,3	2,3	–	0,0	0,0
Variations de valeur des immeubles de placement Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût	– –	(5,6) –	(5,6) –	– –	45,8 (18,7)	45,8 (18,7)	– –	47,3 –	47,3 –
Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés	–	(0,1)	(0,1)	–	0,2	0,2	–	0,5	0,5
Dotations nettes aux provisions	–	4,7	4,7	–	0,3	0,3	–	1,2	1,2
RESULTAT OPERATIONNEL AVANT QUOTE-PART DU RESULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE	94,5	(36,3)	58,2	353,5	(43,1)	310,4	183,5	8,9	192,4
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	(2,1)	(5,6)	(7,7)	64,0	7,0	71,0	10,9	1,1	12,1
RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE-PART DU RESULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE	92,4	(41,8)	50,5	417,5	(36,1)	381,4	194,5	10,0	204,5
Coût de l'endettement net	(20,0)	(2,3)	(22,3)	(34,3)	10,5	(23,8)	(17,7)	7,9	(9,8)
Charges financières	(33,8)	(2,3)	(36,1)	(51,9)	10,5	(41,4)	(24,9)	7,9	(17,0)
Produits financiers	13,8	–	13,8	17,5	–	17,5	7,2	–	7,2
Autres résultats financiers	(14,9)	(1,3)	(16,2)	(26,1)	(0,2)	(26,3)	(15,4)	–	(15,4)
Variation de valeur et résultat de cessions des instruments financiers	–	(10,1)	(10,1)	–	123,0	123,0	–	73,8	73,8
Résultat de cession de participation (a)	–	(4,5)	(4,5)	28,7	9,8	38,5	28,9	8,8	37,7
Résultat avant impôts	57,5	(60,2)	(2,7)	385,8	107,0	492,8	190,3	100,4	290,7
Impôt sur les résultats	0,3	21,2	21,5	(35,2)	(33,1)	(68,3)	(22,2)	(13,3)	(35,5)
RESULTAT NET	57,8	(39,0)	18,8	350,6	73,9	424,5	168,0	87,1	255,2
dont Résultat net, part des actionnaires d'Altarea SCA dont Résultat net, part des actionnaires minoritaires des filiales	21,7 (36,1)	(39,5) (0,5)	(17,8) (36,6)	275,4 (75,2)	51,4 (22,5)	326,8 (97,7)	130,1 (38,0)	68,5 (18,6)	198,6 (56,6)
Nombre moyen d'actions non dilué	20 226 680	20 226 680	20 226 680	20 158 331	20 158 331	20 158 331	20 119 215	20 119 215	20 119 215
Résultat net, part des actionnaires d'Altarea SCA de base par action (€)	1,07	(1,95)	(0,88)	13,66	2,55	16,21	6,47	3,41	9,87
Nombre moyen d'actions dilué	20 743 548	20 743 548	20 743 548	20 649 592	20 649 592	20 649 592	20 605 953	20 605 953	20 605 953
Résultat net, part des actionnaires d'Altarea SCA dilué par action (€)	1,05	(1,90)	(0,86)	13,34	2,49	15,83	6,31	3,33	9,64

(a) Le résultat de cession de participation a été réaffecté à chacune des activités d'appartenance au résultat de cession d'actifs/variations de valeurs des immeubles de placement lorsqu'il s'agit d'une participation antérieurement consolidée en intégration globale ou à la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence lorsqu'il s'agit d'une participation antérieurement consolidée en mise en équivalence.

3.3.2 Réconciliation du résultat opérationnel entre les deux comptes de résultat

	30/06/2023						31/12/2022					30/06/2022
En millions d'euros	Com merce	Loge ment	IE (1)	Nou velles acti vités	Autres	TOTAL	Com merce	Loge ment	IE (1)	Nou velles acti vités	Autres	TOTAL	Com merce	Loge ment	IE (1)	Autres	TOTAL
Loyers nets	98,0	–	–	–	–	98,0	193,7	–	–	–	–	193,7	94,8	–	–	–	94,8
Marge Immobilière	(0,4)	31,7	12,4	–	(0,0)	43,7	(1,3)	154,2	37,2	–	(0,0)	190,1	(0,4)	88,2	29,2	(0,0)	117,0
Frais de structure	(8,0)	(41,6)	0,7	(2,9)	(20,4)	(72,1)	(10,2)	(50,3)	(10,9)	(1,6)	(8,9)	(81,9)	(8,6)	(29,5)	(3,5)	(11,2)	(52,9)
Autres	(2,7)	(1,0)	(0,0)	(0,3)	(2,6)	(6,7)	(3,1)	(1,7)	0,4	(0,1)	(16,7)	(21,3)	(1,1)	(1,0)	0,2	(13,6)	(15,5)
Résultat sur cession d'actifs de placement	(3,7)	–	–	–	–	(3,7)	2,3	–	–	–	–	2,3	0,0	–	0,0	–	0,0
Ajustements de valeur	(5,6)	0,0	–	–	(0,1)	(5,7)	27,5	0,1	(0,3)	–	–	27,3	47,3	0,5	0,0	–	47,8
Dotation nette aux provisions	4,5	0,2	0,1	–	(0,0)	4,7	1,3	(0,8)	(0,4)	(0,0)	0,2	0,3	1,1	0,2	(0,4)	0,3	1,2
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	(0,8)	(2,8)	(4,1)	(0,0)	–	(7,7)	5,9	8,2	56,9	(0,0)	–	71,0	3,5	3,9	4,7	–	12,1
RESULTAT OPERATIONNEL (Etat du résultat global consolidé)	81,3	(13,6)	9,1	(3,2)	(23,1)	50,5	216,1	109,7	82,8	(1,7)	(25,5)	381,4	136,6	62,3	30,2	(24,6)	204,5
Reclassement de résultats sur cession des participations			–			–			28,7			28,7			28,9		28,9
RESULTAT OPERATIONNEL (Compte de résultat analytique)	81,3	(13,6)	9,1	(3,2)	(23,1)	50,5	216,1	109,7	111,6	(1,7)	(25,5)	410,1	136,6	62,3	59,0	(24,6)	233,3
(1) IE : Immobilier

d'entreprise

3.4 Chiffre d'affaires par zone géographique et par secteur opérationnel

Par zone géographique

			30/06/2023					31/12/2022					30/06/2022
En millions d'euros	France	Italie	Espagne	Autres	Total	France	Italie	Espagne	Autres	Total	France	Italie	Espagne	Autres	Total
Revenus locatifs	100,7	3,9	6,8	–	111,4	191,4	6,2	12,6	–	210,2	92,4	3,0	6,0	–	101,4
Prestations de services externes	11,7	1,0	0,1	–	12,9	29,4	1,5	0,3	–	31,3	8,3	0,7	0,1	–	9,1
Chiffre d'affaires promotion	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Commerce	112,5	5,0	6,9	–	124,3	220,8	7,7	12,9	–	241,5	100,7	3,7	6,1	–	110,5
Chiffre d'affaires	1 001,4	–	–	–	1 001,4	2 458,5	–	–	–	2 458,5	1 140,3	–	–	–	1 140,3
Prestations de services externes	8,0	–	–	–	8,0	11,1	–	–	–	11,1	7,1	–	–	–	7,1
Logement	1 009,4	–	–	–	1 009,4	2 469,7	–	–	–	2 469,7	1 147,4	–	–	–	1 147,4
Chiffre d'affaires	110,2	–	–	–	110,2	290,0	–	–	–	290,0	159,7	–	–	–	159,7
Prestations de services externes	5,8	–	–	0,3	6,0	11,4	–	–	0,5	11,9	4,6	–	–	0,2	4,9
Immobilier	116,0	–	–	0,3	116,2	301,4	–	–	0,5	301,9	164,3	–	–	0,2	164,6
d'entreprise Autres (Corporate)	0,0	–	–	–	0,0	0,1	–	–	–	0,1	0,1	–	–	–	0,1
TOTAL	1 237,9	#RE 5,0 F!	6,9	0,3	#REF! 1 250,1	#REF! 2 992,0	7,7	#REF! 12,9	0,5	3 013,2	– 1 412,4	– 3,7	– 6,1	– 0,2	– 1 422,5

Le Groupe Altarea opère principalement en France, en Italie et en Espagne en 2023, comme en 2022.

Un client a représenté plus de 10 % du chiffre d'affaires du Groupe dans le secteur du Logement, soit 166,6 millions d'euros en 2023 et 414,1 millions d'euros en 2022.

NOTE 4 FAITS SIGNIFICATIFS ET EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

4.1 Faits significatifs

Une feuille de route stratégique moyen terme qui s'inscrit dans un nouveau cycle immobilier

Au cours du cycle précédent (2008-2022), la hausse continue des valeurs a été portée par la baisse des taux d'intérêt. Leur remontée rapide intervenue tout au long de l'année 2022 a mis fin à ce mécanisme et, en l'absence d'évènement extérieur non identifié à ce jour, l'année 2023 (et probablement 2024) devrait marquer un bas de cycle pour l'immobilier (baisse des volumes et des valeurs).

Compte tenu de l'immensité des besoins, Altarea a la conviction profonde que cette situation ne sera que temporaire et que ce changement de cycle permettra aux acteurs les plus capitalisés d'en tirer le meilleur parti.

Altarea a présenté en février 2023 sa feuille de route stratégique à moyen terme basée sur ses activités au service de la transformation urbaine bas carbone (Logement, Commerce et Immobilier d'entreprise) et sur le déploiement de nouvelles activités.

A l'occasion de la présentation de sa feuille de route stratégique, Altarea a annoncé le déploiement de nouvelles activités (Asset Management, Photovoltaïque, Data Center), vecteurs de croissance additionnelle pour un risque mesuré.

Commerce

Performance opérationnelle

CAP3000, élu meilleur centre commercial du monde¹ , poursuit sa montée en puissance avec des records de fréquentation à +38% à fin mai 2023, et un chiffre d'affaires des commerçants à +19% depuis le début de l'année.

L'Avenue 83 à la Valette du Var affiche également une surperformance remarquable. Cet actif développé par le Groupe est devenu la principale locomotive de la 1ère zone commerciale d'Europe² en termes de fréquentation. Son cinéma Pathé est aujourd'hui le 5 ème complexe le plus fréquenté de France.

Fin juin 2023, la France a été frappée d'émeutes urbaines et appels aux pillages sur les commerces. Les performances des centres gérés par le Groupe n'ont été que faiblement impactées par ces évènements grâce à la mobilisation des équipes et à la coordination avec les forces de l'ordre qui ont pu limiter les dégâts et permettre aux commerçants de rouvrir pendant la période de soldes d'été.

Développement

Altarea a démarré au premier semestre 2023 les travaux du projet de restructuration des espaces commerciaux de la gare Paris-Austerlitz, qui représenteront à terme près de 25 000 m² de commerces directement connectés à la gare. La phase de commercialisation devrait débuter au premier semestre 2024.

Le 22 juin 2023, Altarea a signé une promesse de Convention d'Occupation Temporaire (COT) pour le renouvellement et le développement de l'offre commerciale de la gare Paris-Est. La gare de Paris Est sera métamorphosée afin de répondre aux nouveaux usages et de s'inscrire dans une dimension internationale (espaces de coworking, offre inédite de restauration et de commerces, nouvelle façade). Le début des travaux est fixé à la fin de l'été 2024 pour une livraison du projet fin 2026, concomitante à l'arrivée du Charles De Gaulle Express (CDG Express) qui reliera en 20 minutes la gare de Paris Est à l'aéroport Roissy Charles de Gaulle.

Logement

La fin d'un cycle immobilier

Fin 2022, la France est entrée dans une crise immobilière déclenchée par la remontée brutale des taux d'intérêts et qui marque la fin d'un cycle de 14 ans (2008 - 2022). Le marché du résidentiel neuf connait une phase d'ajustement qui devrait durer au moins jusqu'en 2024, le temps qu'un nouvel équilibre soit atteint.

Nouvelles conditions de marché

Bien que le marché du logement neuf demeure en sous-offre structurelle par rapport aux besoins dans la plupart des grandes villes, un ajustement des prix de vente est nécessaire pour s'adapter au pouvoir d'achat immobilier des clients particuliers et institutionnels.

Début juin, le Gouvernement a annoncé dans le cadre du Conseil National de la Refondation Logement une première série de mesures qui marque une prise de conscience sur les problématiques du secteur : favoriser l'accès à la propriété (prêt à taux zéro, bail réel solidaire, taux d'usure…), favoriser l'accès à la location (logement intermédiaire, garantie Visale), soutenir la production et la rénovation des logements sociaux (plan d'investissemennt en bloc de 47 000 lots par CDC Habitat et Action Logement), relancer la production de logements en levant les blocages administratifs (permis de construire en zone tendue, programme national de renouvellement urbain des grandes friches en zone urbaine) et amplifier la rénovation énergétique du parc privé. Ces mesures ne devraient avoir qu'un impact limité sur le marché et son évolution en 2023.

Activité du semestre

Les ventes en bloc, notamment celles réalisées avec CDC Habitat, ont permis de compenser en partie la baisse des ventes aux particuliers, qui restent cependant majoritaires dans les ventes du Groupe.

Gestion des engagements

Dès la fin de l'année 2022, le Groupe a adapté sa politique de gestion des risques et d'engagements.

¹ Trophée du « Best Shopping Centre » au monde (MIPIM Awards 2022).

² Source : étude Mytraffic sur la fréquentation des zones commerciales en Europe.

Au cours du semestre, le Groupe a fait porter son effort sur l'écoulement de son offre sur les terrains déjà acquis en contrepartie d'une baisse importante des prix de vente, aussi bien au détail qu'en bloc.

Dans le même temps, les acquisitions foncières ont été réduites, les projets auxquels elles correspondaient n'étant majoritairement plus adaptés aux nouvelles conditions de marché. Ainsi, seuls 20 terrains ont été acquis au cours du 1 er semestre 2023, contre 49 terrains au 1er semestre 2022.

Cette politique de gestion des engagements a permis de baisser significativement les engagements correspondants.

Altarea assume la forte baisse de la contribution du Logement sur le semestre résultant de cette politique.

Par ailleurs, le 21 février 2023, Altarea, déjà actionnaire de Woodeum à hauteur de 50% du capital depuis juillet 2019, a annoncé avoir acquis le solde du capital de Woodeum auprès de WO2 Holding, et devient ainsi actionnaire unique de la marque leader en France de l'immobilier résidentiel bas carbone en bois massif. Dans un contexte de changement climatique et d'évolution de la réglementation, cette acquisition confirme l'ambition d'Altarea d'accélérer sa transition vers le logement bas carbone, en renforçant les moyens donnés à Woodeum pour poursuivre sa dynamique de croissance.

Immobilier d'Entreprise

Activité du semestre, principalement

• Signature d'un bail emphytéotique de 99 ans avec l'Etat pour la rénovation d'un ensemble immobilier situé 185 rue Saint-Honoré dans le 1er arrondissement de Paris et mitoyen de l'Hôtel Régina ;

• Livraison de l'espace François Dalle, nouveau centre de formation du groupe L'Oréal implanté dans son ancien siège social du 14 rue Royale (Paris 8ème) ;

• signature de plusieurs VEFA, dont une avec Midi 2i (filiale de la Caisse d'Epargne de Midi-Pyrénées) sur un immeuble au sein de l'écoquartier Toulouse Guillaumet et une auprès de la Caisse de Mutualité Sociale Agricole de la Gironde (MSA) pour l'immeuble de bureaux Mokusaï au sein du grand quartier de Bordeaux Belvédère ;

• livraison de bureaux (Amazing Amazones au sein du quartier mixte Euronantes, Ilot G à Villeurbanne et 2 premiers bâtiments de bureau au sein de Bordeaux Belvédère).

En Logistique XXL, le Groupe a pris le contrôle à 100% du HUB de Bollène³ , projet antérieurement détenu à 50%. Ce projet a connu des avancées majeures avec le lancement des travaux des entrepôts n°2 et n°3. Ce dernier est désormais commercialisé à 100% suite à la signature de deux nouveaux BEFA (avec Mutual Logistics et Gerflor) après celle auprès d'ID Logistics fin 2022.

Le Groupe poursuit la constitution d'un pipeline d'opérations en logistique urbaine⁴ après le succès d'un premier projet « La Manufacture de Reuilly » loué et vendu au cours de l'exercice 2022.

Primonial

Le 2 mars 2022, Altarea a informé le public que l'acquisition du groupe Primonial ne pouvait être réalisée dans les conditions convenues dans les accords. Altarea considère que les Vendeurs n'ont pas respecté les stipulations du protocole d'acquisition signé en juillet 2021, lequel est devenu caduc.

Suite à la non-réalisation de l'acquisition de Primonial, la Société et sa filiale indirecte Alta Percier ont été assignées devant le Tribunal de commerce de Paris par les vendeurs différents groupes d'actionnaires de Primonial (fonds d'investissement et managers) - en vue d'obtenir l'indemnisation du préjudice qu'ils estiment avoir subi. Altarea et Alta Percier s'opposent aux demandes formulées qu'elles considèrent infondées et considèrent tout à l'inverse que ce sont les vendeurs qui sont à l'origine de l'échec de l'opération. Altarea sollicite ainsi leur condamnation au paiement de dommages et intérêts au titre des préjudices que le Groupe a subis. A cet effet, Altarea et Alta Percier ont régularisé le 20 juin 2022 devant le Tribunal de commerce de Paris des conclusions en réponse et intervention volontaire.

Dans leurs conclusions en réplique des 21 novembre 2022 et 16 janvier 2023, les différents groupes d'actionnaires de Primonial ont revu leur argumentation et ont allégué respectivement un préjudice de 119 millions d'euros pour les vendeurs managers et de 588 millions d'euros en l'état, pour les fonds d'investissement.

Connaissance prise de l'ensemble des demandes adverses, Altarea maintient sa position selon laquelle sa responsabilité n'est pas engagée, la non-réalisation de l'opération étant, à son sens, imputable aux vendeurs, de sorte que ces derniers ne sauraient se prévaloir de préjudices qui sont infondés et injustifiés au regard des éléments de fait et de droit.

Altarea a déposé de nouvelles conclusions en réplique en juillet 2023 en développant son argumentation et porté le montant de sa demande indemnitaire à l'encontre des Vendeurs de Primonial à environ 330 millions d'euros. À la date de publication des comptes semestriels du Groupe, la procédure est en cours et, en accord avec ses conseils, aucune provision n'a été comptabilisée par le Groupe.

³ Plateforme XXL de 260 000 m² développée en 5 tranches située au nord d'Avignon et visant une certification BREEAM.

⁴ Produit opérationnellement géré par les équipes Altarea Commerce, selon un modèle de type promoteur.

4.2 Périmètre

Les principales sociétés du périmètre, sélectionnées selon des critères de chiffre d'affaires et de total actif, sont les suivantes:

				30/06/2023			31/12/2022
	FORME
SOCIÉTÉ ALTAREA	JURIDIQUE SCA	SIREN 335480877	société mère	Méthode IG	Intérêt 100,0%	Intégration 100,0%	Méthode IG	Intérêt 100,0%	Intégration 100,0%
Commerce France
ALTAREA FRANCE	SCA	324814219		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
NR 21 FONDS PROXIMITE	SCA SNC	335480877 348024050	entreprise associée	IG ME	96,8% 25,0%	100,0% 25,0%	IG ME	96,8% 25,0%	100,0% 25,0%
MRM	SCA	311765762	co-entreprise	ME	15,9%	15,9%	ME	15,9%	15,9%
ALDETA	SASU	311765762		IG	33,3%	100,0%	IG	33,3%	100,0%
ALTA BLUE	SAS	522193796		IG	33,3%	100,0%	IG	33,3%	100,0%
ALTAREA PROMOTION COMMERCE	SNC	420490948		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA CRP AUBERGENVILLE	SNC	451226328		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
ALTA AUSTERLITZ BERCY VILLAGE	SNC SCI	812196616 384987517		IG IG	100,0% 51,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 51,0%	100,0% 100,0%
ALTA CARRE DE SOIE	SCI	449231463	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
FONCIERE CEZANNE MATIGNON	SNC	348024050		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
FONCIERE ALTAREA	SASU	353900699		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SOCIETE D'AMENAGEMENT DE LA GARE DE L'EST	SNC	481104420		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
ALTA CRP GENNEVILLIERS	SNC	488541228		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
ALTA GRAMONT	SAS	795254952		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
ALTA CRP GUIPAVAS	SNC	451282628		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
LIMOGES INVEST SNC MACDONALD COMMERCES	SCI SNC	488237546 524049244	entreprise associée	IG ME	50,9% 25,0%	100,0% 25,0%	IG ME	50,9% 25,0%	100,0% 25,0%
ALTAREA MANAGEMENT	SNC	509105375		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA-MONTPARNASSE	SNC	524049244		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
RETAIL PARK LES VIGNOLES	SNC	512086117		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
OPCI ALTA COMMERCE EUROPE	SPPICAV	882460082	co-entreprise	ME	29,9%	29,9%	ME	29,9%	29,9%
ALTA QWARTZ	SNC	433806726		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA CRP RUAUDIN	SNC	451248892		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
TECI ET CIE CENTRE COMMERCIAL DE THIAIS	SNC SNC	333784767 479873234		IG IG	51,0% 51,0%	100,0% 100,0%	IG IG	51,0% 51,0%	100,0% 100,0%
ALTA CRP LA VALETTE	SNC	494539687		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
Commerce Italie
ALTAGARES	SRL	NA		IG	51,0%	100,0%	IG	51,0%	100,0%
ALTAREA ITALIA	SRL	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
Commerce Espagne ALTAREA ESPANA	SRL	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA PATRIMAE	SRL	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
Logement
ALTAREIT	SCA	552091050		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
COGEDIM RESIDENCES SERVICES	SNC	394648455	co-entreprise	ME	64,9%	65,0%	ME	64,9%	65,0%
ALTAREA COGEDIM IDF GRANDE METROPOLE	SNC	810928135		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTAREA COGEDIM GRANDS PROJETS ALTAREA COGEDIM REGIONS	SNC SNC	810926519 810847905		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SEVERINI	SNC	848899977		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
XF Investment	SAS	507488815		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTA FAUBOURG	SASU	444560874		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
PITCH PROMOTION	SAS	450042338		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
WATT	SNC	812030302		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
MARSEILLE MICHELET	SNC	792774382		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
COEUR MOUGINS ISSY COEUR DE VILLE	SNC SNC	453830663 830181079		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
BORDEAUX EB4AL	SCCV	835299835	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
HP	SAS	480309731		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
HISTOIRE ET PATRIMOINE DEVELOPPEMENT	SAS	480110931		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
MERIMEE	SNC	849367016		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
HISTOIRE ET PATRIMOINE PROMOTION	SASU	792751992		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
BEZONS COEUR DE VILLE A1 & A2- LOGEMENTS	SCCV	819929845		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
BOBIGNY COEUR DE VILLE	SNC	838941011		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
BORDEAUX EB2b MEUDON - PAUL DEMANGE	SCCV SCCV	834833352 853608511	entreprise associée	ME IG	49,9% 99,9%	50,0% 100,0%	ME NI	49,9% 0,0%	50,0% 0,0%
WOODEUM RESIDENTIEL	SAS	807674775		IG	99,9%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
MEUDON - PAUL DEMANGE	SCCV	853608511	co-entreprise	NI	0,0%	0,0%	ME	49,9%	50,0%
WOODEUM RESIDENTIEL	SAS	807674775	co-entreprise	NI	0,0%	0,0%	ME	49,9%	50,0%
PITCH IMMO	SASU	422989715		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
CF 60000	SNC	CF 60000		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ARTCHIPEL	SCCV	841150071		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
CLICHY ROGUET RUEIL HIGH GARDEN	SCCV SCCV	880090212 887670115		IG IG	50,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	50,9% 99,9%	100,0% 100,0%
COGEDIM HAUTS DE FRANCE	SNC	420810475		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%

					30/06/2023			31/12/2022
SOCIÉTÉ	FORME JURIDIQUE	SIREN		Méthode	Intérêt	Intégration	Méthode	Intérêt	Intégration
COGEDIM GESTION	SNC	380375097		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
COVALENS	SNC	309021277		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
COGEDIM PARIS METROPOLE	SNC	319293916		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ASNIERES AULAGNIER	SARL	487631996	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
COGEDIM GRAND LYON	SNC	300795358		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
COGEDIM MEDITERRANEE	SNC	312347784		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
COGEDIM PROVENCE	SNC	442739413		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
COGEDIM MIDI-PYRENEES	SNC	447553207		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
COGEDIM GRENOBLE	SNC	418868584		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
COGEDIM SAVOIES-LEMAN	SNC	348145541		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
COGEDIM AQUITAINE	SNC	388620015		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
COGEDIM ATLANTIQUE	SNC	501734669		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
COGEDIM LANGUEDOC ROUSSILLON	SNC	532818085		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
COGEDIM EST	SNC	419461546		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
COGEDIM SAS CLICHY BOREALES	SASU SAS	54500814 879035939	entreprise associée	IG ME	99,9% 30,0%	100,0% 30,0%	IG ME	99,9% 30,0%	100,0% 30,0%
CLICHY 33 LANDY	SAS	898926308		IG	50,0%	100,0%	IG	50,0%	100,0%
LYON 8 RUE CROIX BARRET	SCCV	849097522		IG	59,9%	100,0%	IG	59,9%	100,0%
COGIMO	SAS	962502068		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
HORLOGE GASTON ROUSSEL	SCCV	832294664		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
61-75 PARIS AVENUE DE FRANCE	SCCV	830917100	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
LA GARENNE COLOMBES FOCH	SCCV	835014135		IG	50,0%	100,0%	IG	50,0%	100,0%
ISSY JEANNE D'ARC	SNC	850443508		IG	50,0%	100,0%	IG	50,0%	100,0%
ROMAINVILLE ROUSSEAU	SCCV	852604909		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
ISSY GUYNEMER	SNC	891166209		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SAINT MAUR CONDE	SCCV	897792156		IG	69,9%	100,0%	IG	69,9%	100,0%
Immobilier d'entreprise
ALTAREA COGEDIM ENTREPRISE PROMOTION	SNC	535056378		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
PRD MONTPARNASSE 2	SCI	852712439	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
PRD MONTPARNASSE 3	SCI	852712587	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
AF INVESTCO 7	SNC	798601936	entreprise associée	ME	30,1%	30,1%	ME	30,1%	30,1%
B2 B3	SCCV	852921899	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
ALTA VAI HOLDCO A	SAS	424007425		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC PROPCO ALTA PYRAMIDES	SNC	949047005		IG	99,9%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
FONCIERE ALTAREA MONTPARNASSE	SNC	847726650		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
PASCALHOLDCO	SPPICAV	809845951	entreprise associée	ME	15,0%	15,1%	ME	15,0%	15,1%
PASCALPROPCO	SASU	437929813	entreprise associée	ME	15,0%	15,1%	ME	15,0%	15,1%
PRD MONTPARNASSE	SCI	844634758	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
SAS 42 DERUELLE	SAS	920333127	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%

4.3 Evolution du périmètre de consolidation

En nombre de sociétés	31/12/2022	Acquisition	Création	Cession	Absorption, dissolution, déconsolidation	Changement de mode de consolidation	30/06/2023
Filiales en intégration globale	482	3	30		(6)	41	550
Coentreprises(a)	142	1	5		(7)	(40)	101
Entreprises associées(a)	76	–	3		(7)	(1)	71
Total	700	4	38	–	(20)	-	722

(a) Entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

4.3.1 Détail des acquisitions nettes de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022
Investissement en titres consolidés	(12,2)	(15,2)	(0,6)
Dette sur acquisition de titres de participation consolidés	0,0	–	–
Trésorerie des sociétés acquises	17,6	11,4	6,2
Total	5,4	(3,7)	5,5

Au cours du semestre, le Groupe a notamment acquis le 21 février 2023, le solde du capital de Woodeum dont il détenait déjà 50%. Le Groupe devient ainsi actionnaire unique de la marque leader en France de l'immobilier résidentiel bas carbone en bois massif. Woodeum est donc consolidée par intégration globale à compter de cette date (contre mise en équivalence précédemment).

4.4 Regroupements d'entreprises

Le 21 février, le Groupe via sa filiale Alta Faubourg a acquis le solde du capital de Woodeum, marque leader en France de l'immobilier résidentiel bas carbone en bois massif.

Woodeum devient ainsi une filiale à 100% du Groupe.

Woodeum est désormais consolidée par intégration globale (auparavant mise en équivalence) et sa performance commerciale, est intégrée au secteur d'activité Logement.

Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », cette prise de contrôle a donné lieu à la comptabilisation à la juste valeur de la quote-part

4.3.2 Détail des cessions de sociétés consolidées, trésorerie cédée déduite

Au cours du semestre, le Groupe n'a effectué aucune cession.

antérieurement détenue par le Groupe (impact résultat au sein de l'agrégat « Résultat de cession des participation »)

Au 30 juin 2023, un écart de première acquisition est constaté dans les comptes à hauteur de 37,9 millions d'euros.

Conformément aux normes IFRS, le Groupe dispose d'un délai de 12 mois post-acquisition pour réaliser l'allocation du prix d'acquisition aux actifs et passifs identifiables.

Le groupe intégré contribue à hauteur de 30,7 millions d'euros au chiffre d'affaires du Groupe (contribution sur le semestre).

4.5 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence

En application des normes IFRS 10, 11 et 12, sont comptabilisées dans le poste titres et créances sur les sociétés mises en équivalence, les participations dans les co-entreprises, ainsi que dans les entreprises associées y compris les créances rattachées à ces participations.

4.5.1 Valeur en équivalence des co-entreprises et des entreprises associées et créances rattachées

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Valeur en équivalence des co-entreprises	87,7	134,5
Valeur en équivalence des entreprises associées	57,5	69,7
Valeur des participations mises en équivalence	145,2	204,2
Créances sur co-entreprises	194,4	176,3
Créances sur entreprises associées	103,1	111,2
Créances sur participations mises en équivalence	297,5	287,5
Total des titres et des créances sur les participations mises en équivalence	442,7	491,7

Au 30 juin 2023, la diminution de la valeur en équivalence des co-entreprises est essentiellement liée à la prise de participation dans Woodeum à 100%, désormais consolidée en intégration globale.

Les créances sur co-entreprises et les créances sur entreprises associées sont relatives aux opérations de Promotion à hauteur de 271,4 millions d'euros.

4.5.2 Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des co-entreprises et des entreprises associées

En millions d'euros	Co Entreprises	Entreprises Associées	30/06/2023	Co Entreprises	Entreprises Associées	31/12/2022	Co Entreprises	Entreprises Associées	30/06/2022
Eléments du bilan en quote-part :
Actifs non courants	265,2	81,0	346,2	416,9	193,9	610,8	401,6	237,8	639,4
Actifs courants	496,0	297,2	793,2	468,8	224,8	693,7	371,9	209,7	581,5
Total Actifs	761,2	378,3	1 139,5	885,8	418,7	1 304,5	773,4	447,5	1 220,9
Passifs non courants	164,0	123,0	286,9	147,1	160,5	307,5	143,8	210,6	354,4
Passifs courants	509,6	197,7	707,3	604,2	188,5	792,7	541,3	195,7	737,0
Total Dettes	673,5	320,7	994,2	751,2	349,0	1 100,2	685,1	406,3	1 091,4
Actif net en équivalence	87,7	57,5	145,2	134,5	69,7	204,2	88,3	41,2	129,5
Eléments du compte de résultat en quote-part :

Résultat opérationnel	1,8	(1,7)	0,2	22,3	40,9	63,2	12,5	0,6	13,2
Coût de l'endettement net	(2,3)	(3,2)	(5,5)	(4,0)	(4,5)	(8,5)	(1,7)	(2,2)	(3,9)
Autres résultats financiers	(1,6)	(0,0)	(1,6)	(2,3)	(0,2)	(2,5)	(1,6)	(0,1)	(1,7)
Variation de valeur des instruments de couverture	(0,0)	(0,1)	(0,1)	1,8	2,0	3,7	1,1	0,8	1,8
Résultat de cession des participations	–	–	–	0,0	(0,0)	0,0	–	–	–
Résultat net avant impôt	(2,2)	(5,0)	(7,2)	17,8	38,2	56,0	10,3	(0,9)	9,4
Impôts sur les sociétés	(0,3)	(0,2)	(0,5)	15,3	(0,3)	15,0	2,0	0,7	2,7
Résultat net en équivalence (après impôt)	(2,5)	(5,2)	(7,7)	33,1	37,9	71,0	12,3	(0,2)	12,1
Résultat hors groupe	–	–	–	(0,0)	(0,0)	(0,1)	(0,0)	0,0	(0,0)
Résultat net, part du groupe	(2,5)	(5,2)	(7,7)	33,1	37,9	71,0	12,3	(0,2)	12,1

Les co-entreprises et entreprises associées sont individuellement non significatives pour présenter les informations financières sur base agrégée.

Le chiffre d'affaires réalisé avec les co-entreprises par le Groupe s'établit à 2,4 millions d'euros, contre 1,8 million d'euros au 30 juin 2022 et 5,2 millions d'euros au 31 décembre 2022..

Le chiffre d'affaires réalisé avec les entreprises associées par le Groupe s'établit à 2,4 millions d'euros, contre 3,8 millions d'euros au 30 juin 2022 et 9,6 millions d'euros au 31 décembre.

4.5.3 Engagements donnés ou reçus au titre des co-entreprises (en quotepart)

Engagements donnés

La société Cogedim Résidences Services s'est engagée à verser des loyers dans le cadre de la prise à bail de Résidences Services Cogedim Club®. Dans le cadre de la mise en œuvre de la norme IFRS 16, ces contrats sont retraités dans les comptes des sociétés.

En contrepartie, Cogedim Résidences Services reçoit des loyers des sous-locataires, ces loyers demeurent en engagements.

Des garanties financières d'achèvement de travaux ont été données dans le cadre de l'activité de promotion immobilière, et s'élèvent en quote-part à 76,3 millions d'euros au 30 juin 2023.

Engagements reçus

Au 30 juin 2023, les principaux engagements reçus par les co-entreprises concernent les cautions reçues des locataires pour 2,6 millions d'euros.

4.6 Actifs financiers courant et non courant

Au 30 juin 2023, les actifs financiers courant et non courant s'élèvent à 58,1 millions d'euros contre 101,7 millions d'euros au 31 décembre 2022, et sont principalement constitués :

• de titres non consolidés (principalement « courant ») pour un montant de 8,6 millions d'euros,
• de dépôts et cautionnement versés sur des projets, pour un montant 14,3 millions d'euros (14,6 millions d'euros en 2022),
• de prêts et créances, comptabilisés au coût amorti, pour un montant 35,2 millions d'euros (20,6 millions d'euros en 2022).

NOTE 5 RÉSULTAT

5.1 Résultat opérationnel

5.1.1 Loyers nets

Les loyers nets s'établissent à 98,0 millions d'euros en 2023, contre 94,8 millions d'euros au premier semestre 2022, soit une hausse de 3,3 %.

5.1.2 Marge immobilière

La marge immobilière du Groupe s'établit à 43,7 millions d'euros en 2023 contre 117,0 millions d'euros en juin 2022.

Le Backlog Logement des sociétés intégrées globalement s'élève à 3 255 millions d'euros au 30 juin 2023.

Le Backlog Promotion Immobilier d'entreprise des sociétés intégrées globalement s'élève à 274 millions d'euros au 30 juin 2023.

5.2 Coût de l'endettement financier net et autres éléments financiers

5.2.1 Coût de l'endettement financier net

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022
Intérêts obligataires et bancaires	(32,8)	(47,4)	(21,6)
Intérêts sur avance d'associés	3,2	4,5	1,7
Intérêts sur instruments de couverture de taux	6,6	6,1	2,2
Autres produits et charges financiers	3,1	2,5	(0,1)
Produits et charges financiers FFO	(20,0)	(34,3)	(17,7)
Etalement des frais d'émission d'emprunt et autres charges calculées(a)	(2,3)	10,5	7,9
Coût de l'endettement net	(22,3)	(23,8)	(9,8)

(a) Correspond notamment à l'étalement selon la méthode du coût amorti des frais d'émission d'emprunts et des primes d'émission d'emprunts obligataires conformément à la norme IFRS 9 pour -2,3 millions d'euros ( -6,9 millions d'euros au 31 décembre 2022 et - 4,2 millions d'euros au 30 juin 2022, et du gain réalisé sur le rachat des souches obligataires (montant racheté inférieur au pair)).

Le coût moyen de la dette intègre l'ensemble des frais financiers des instruments de financement émis à court et à long terme, y compris commissions liées (commissions d'engagement, CNU, …) rapporté à la dette moyenne de la période considérée. Celui du Groupe (hors impact IFRS 16) s'établit à 2,67% au 30 juin 2023, contre 1,82% au 31 décembre 2022.

5.2.2 Autres résultats financiers

Les autres résultats financiers correspondent notamment aux charges d'intérêts sur obligations locatives ou redevances sur immeubles de placement.

5.2.3 Impact du résultat des instruments financiers

Ce poste se constitue d'une charge nette de 10,1 millions d'euros, principalement liée à – 5,2 millions d'euros de variations de valeurs des instruments de couverture de taux (contre + 83,7 miilions au 30 juin 20222 et +166,9 millions d'euros au 31 décembre 2022).

5.3 Impôt sur les résultats

Analyse de la charge d'impôt

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022
Impôt courant	0,3	(35,2)	(22,2)
Activation de déficits et/ou consommation de déficit activé	(0,3)	(24,5)	(1,8)
Ecarts d'évaluation	0,4	0,4	–
Juste valeur des immeubles de placement	(0,8)	(5,3)	(2,8)
Juste valeur des instruments financiers de couverture	1,5	(0,2)	0,1
Marge à l'avancement	19,9	(6,3)	(2,9)
Autres différences temporelles	0,6	2,8	(5,9)
Impôt différé	21,2	(33,1)	(13,3)
Total produit (charge) d'impôt	21,5	(68,3)	(35,5)

Taux effectif d'impôt

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	5,0	421,8	278,6
Economie (charge) d'impôt du groupe	21,5	(68,3)	(35,5)
Taux effectif d'impôt	426,75%	(16,19)%	(12,74)%
Taux d'impôt en France	25,83%	25,83%	25,83%
Impôt théorique	(1,3)	(108,9)	(72,0)
Ecart entre l'impôt théorique et l'impôt réel	22,8	40,7	36,5
Ecarts liés au statut SIIC des entités	0,6	51,5	28,8
Ecarts liés au traitement des déficits	(1,0)	0,7	6,7
Autres différences permanentes et différences de taux	23,2	(11,6)	1,0

Actifs et passifs d'impôts différés

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Déficits fiscaux activés	37,5	37,8
Ecarts d'évaluation	(28,6)	(29,0)
Juste valeur des immeubles de placement	(25,1)	(24,3)
Juste valeur des instruments financiers	0,6	(0,4)
Marge à l'avancement	(49,1)	(69,2)
Autres différences temporelles	10,4	10,5
Impôts différés nets au bilan	(54,4)	(74,5)

Au 30 juin 2023, le Groupe dispose d'un stock de déficits reportables non activés de 441,4 millions d'euros (en base), contre 399,0 millions d'euros au 31 décembre 2022.

Les impôts différés relatifs aux écarts d'évaluation se réfèrent principalement aux marques détenues par le Groupe.

Les impôts différés relatifs aux activations de déficits fiscaux se rapportent principalement aux déficits activés dans le groupe d'intégration fiscale Altareit et aux déficits partiellement activés dans le secteur taxable de certaines sociétés du secteur SIIC.

Les impôts différés sont calculés (pour les sociétés françaises qui constituent l'essentiel du périmètre du Groupe) au taux de 25,83%, taux fixé par la loi de finances.

5.4 Résultat par action

Le résultat net par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré de titres auto-détenus.

Pour le calcul du résultat net dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet potentiellement dilutif de tous les instruments de capitaux propres émis par la Société.

En 2023, comme en 2022, la dilution ne provient que de l'octroi de droits à actions gratuites de la société Altarea SCA aux salariés du Groupe.

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022
Numérateur
Résultat net, part du Groupe	(17,8)	326,8	198,6
Dénominateur
Nombre moyen d'actions pondéré non dilué	20 226 680	20 158 331	20 119 215
Effet des actions potentielles dilutives
Option de souscription d'actions	0	0	0
Droits d'attribution d'actions gratuites	516 868	491 261	486 738
Effet dilutif potentiel total	516 868	491 261	486 738
Nombre moyen d'actions pondéré dilué	20 743 548	20 649 592	20 605 953
RESULTAT NET, PART DU GROUPE, NON DILUE PAR ACTION (en €)	(0,88)	16,21	9,87
RESULTAT NET, PART DU GROUPE, DILUE PAR ACTION (en €)	(0,86)	15,83	9,64

NOTE 6 PASSIFS

6.1 Capitaux propres

6.1.1 Capital, paiement en actions et actions propres

CAPITAL

Capital d'Altarea SCA (en euros)

En nombre de titres et en euros	Nombre d'actions	Nominal	Capital social
Nombre d'actions émises au 31 décembre 2021	20 293 271	15,28	310 089 359
Augmentation de capital réservée au Fonds Commun de Placement d'Entreprise	82 533	15,28	1 261 104
Nombre d'actions émises au 31 décembre 2022	20 375 804	15,28	311 350 463
Nombre d'actions émises au 30 juin 2023	20 375 804	15,28	311 350 463

Gestion du capital

La gestion du capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière.

PAIEMENT FONDE SUR DES ACTIONS

La charge brute constatée au compte de résultat au titre des paiements en actions s'élève à 12,1 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 12,9 millions d'euros au 30 juin 2022.

Aucun plan de stock-options n'est en cours au 30 juin 2023.

Attribution d'actions gratuites

Date d'attribution	Nombre de droits attribués	Date d'acquisition	Droits en circulation au 31/12/2022	Attributions	Livraisons	Modifications des droits (a)	Droits en circulation au 30/06/2023
Plans d'attribution sur titres Altarea
22 avril 2020	45 325	22 avril 2023	37 576		(37 515)	(61)	–
30 avril 2021	73 050 (b)	31 mars 2024	65 489			(20 404)	45 085
4 juin 2021	32 000 (b)	31 mars 2025	32 000			–	32 000
4 juin 2021	27 500 (b)	31 mars 2025	21 122			–	21 122
4 juin 2021	45 500 (b)	31 mars 2025	13 050			(900)	12 150
4 juin 2021	14 000 (b)	31 mars 2025	12 750			–	12 750
4 juin 2021	23 700 (b)	31 mars 2025	6 727			–	6 727
4 juin 2021	30 000 (b)	31 mars 2025	15 654			–	15 654
1 septembre 2021	600	1 septembre 2024	600			–	600
1 octobre 2021	2 000	30 mars 2023	2 000		(2 000)		–
1 février 2022	275 (b)	1 mars 2023	275		(275)		–
1 mars 2022	14 000	31 mars 2025	14 000			(750)	13 250
31 mars 2022	99 947	1 avril 2023	98 532		(98 223)	(309)	–
31 mars 2022	31 872	1 avril 2024	31 565			(230)	31 335
31 mars 2022	73 725 (b)	1 avril 2024	71 525			(21 946)	49 579
30 avril 2022	3 250 (b)	31 mars 2025	975				975
30 avril 2022	1 250 (b)	31 mars 2025	1 250				1 250
1 juin 2022	300	1 juin 2023	300		(300)		–
25 juillet 2022	250	24 juillet 2023	250				250
25 juillet 2022	150	24 juillet 2024	150				150
12 septembre 2022	6 000 (b)	31 mars 2027	6 000				6 000
12 septembre 2022	40 000 (b)	31 mars 2029	40 000				40 000
1 octobre 2022	1 500 (b)	31 mars 2025	1 500				1 500
2 novembre 2022	1 300	2 novembre 2023	1 300				1 300
5 janvier 2023	1 500 (b)	31 mars 2029		1 500			1 500
31 mars 2023	106 277	1 avril 2024		106 277		(64)	106 213
31 mars 2023	30 668	1 avril 2025		30 668			30 668
31 mars 2023	73 240 (b)	1 avril 2025		73 770		(530)	73 240
30 avril 2023	2 525	30 avril 2024		2 525			2 525
30 avril 2023	41 000 (b)	31 mars 2028		41 000			41 000
30 avril 2023	41 000 (b)	31 mars 2033		41 000			41 000
Total	863 507		474 590	296 740	(138 313)	(45 194)	587 823

(a) Droits annulés pour motifs de départ, de transfert, du fait de conditions de performance non atteintes de manière certaine ou de modifications de conditions des plans. (b) Plans soumis à des conditions de performance.

Paramètres de valorisation des nouveaux plans d'actions gratuites

	30/06/2023
Taux de dividende	6,0%
Taux d'intérêt sans risque	2,3% à 3,3%

ACTIONS PROPRES

Le prix de revient des actions propres est de 11,6 millions d'euros au 30 juin 2023 pour 92 032 actions (dont 85 304 actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de plans d'attribution d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions et 6 728 actions affectées à un contrat de liquidité), contre 30,5 millions d'euros au 31 décembre 2022 pour 214 091 actions (dont 211 729 actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de plans d'attribution d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions et 2 362 actions affectées à un contrat de liquidité). Les actions propres sont éliminées par imputation directe en capitaux propres.

En outre, une charge nette sur cession et/ou attribution gratuite des actions propres à des salariés de la Société a été comptabilisée directement dans les capitaux propres pour un montant brut de -20,2 millions d'euros au 30 juin 2023 (-15,3 millions d'euros nets d'impôt), contre -29,1 millions d'euros au 31 décembre 2022 (-22,0 millions d'euros nets d'impôt).

L'impact en trésorerie correspondant aux achats et cessions de la période s'élève à -1,7 millions d'euros au 30 juin 2023 contre -26,3 millions d'euros au 31 décembre 2022.

6.1.2 Dividendes proposés et versés

Dividendes versés

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Versement dans l'exercice N au titre de l'exercice N-1 :
Dividende par action (en euros)	10,00	9,75
Versement aux actionnaires du groupe Altarea	203,0	196,9
Versement proportionnel à l'associé commandité (1,5%)	3,0	3,0
Total	206,0	199,8
Offre de conversion du dividende en actions :
Prix de souscription (en euros)
Montant global de la conversion des titres en actions
Taux de conversion des dividendes en titres sur l'option à 50%

Le versement d'un dividende de 10,0 euros par action a été approuvé à l'Assemblée Générale du 8 juin 2023, au titre de l'exercice 2022.

Une option de conversion partielle du dividende en titres a également été proposée aux actionnaires. Ceux-ci ont le choix d'opter entre :

• un versement à 100% en numéraire ;

• un versement en titres à hauteur de 50%, et en numéraire à hauteur de 50%.

Les résultats de la période d'option ont été approuvés le 4 juillet 2023, et constitue un évènement postérieur à la clôture. L'option du paiement du dividende en actions a eu lieu le 4 juillet, par la création de 335 334 nouvelles actions pour un montant de 32,1 millions d'euros.

6.2 Endettement financier net et sûretés

Emprunts et dettes financières courants et non courants, et trésorerie nette

			Variation «non cash»
En millions d'euros	31/12/2022	Flux de trésorerie	Etalement des frais d'émission	Change Changement Actuali Reclasse ment de de périmètre sation -ment méthode				30/06/2023
Emprunts obligataires (hors intérêts courus)	1 385,2	(3,4)	0,6	–	–	–	–	1 382,3
Titres négociables court et moyen terme	372,0	(222,0)	–	–	–	–	–	150,0
Emprunts bancaires, hors intérêts courus et découverts bancaires	699,5	(86,9)	1,8	53,8	0,0	–	–	668,2
Endettement obligataire et bancaire, hors intérêts courus et découverts bancaires	2 456,7	(312,4)	2,3	53,8	0,0	–	–	2 200,5
Intérêts courus sur emprunts obligataires et bancaires	26,1	3,3	–	0,1	–	–	–	29,5
Endettement obligataire et bancaire, hors découverts bancaires	2 482,8	(309,1)	2,3	53,9	0,0	–	–	2 230,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(952,3)	327,1	–	–	–	(0,0)	–	(625,1)
Découverts bancaires	24,2	23,9	–	–	–	–	–	48,1
Trésorerie nette	(928,1)	351,0	–	–	–	(0,0)	–	(577,1)
Endettement obligataire et bancaire net	1 554,7	41,9	2,3	53,9	0,0	(0,0)	–	1 652,9
Prêts participatifs et avances Groupe et associés (*)	146,6	(41,9)	–	53,1	–	–	1,1	160,1
Intérêts courus sur avances Groupe et associés	0,8	2,7	–	–	–	(1,2)	(1,1)	1,1
Obligations locatives	148,8	(9,0)	–	–	–	–	9,9	149,7
Redevances contractuelles sur immeubles de placement	199,0	0,2	–	–	–	–	5,0	204,3
Endettement financier net	2 049,9	(6,1)	2,3	107,0	0,0	(0,0)	14,9	2 168,1

(*) dont affectation de résultat aux comptes courants associés pour 20,5 millions d'euros

6.2.1 Endettement financier net obligataire et bancaire

L'endettement financier net obligataire et bancaire du Groupe s'élève à 1 652,9 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 1 554,7 millions d'euros au 31 décembre 2022.

Au cours deu semestre, le Groupe a principalement :

• utilisé une partie de sa liquiditié pour diminuer son endettement brut,
• réduit ses émissions de titres négociables moyen et court terme (222 millions d'euros). Le Groupe continue, dans un moindre mesure, de recourir à des ressources court terme ou moyen terme via des programmes de NEU-CP (émissions jusqu'à un an) et NEU-MTN (émissions au-delà d'un an).

Les variations de périmètre sont notamment liées à la prise de contrôle de Woodeum, de la société SCI Logistique Bollène.

Au 30 juin 2023, aucune ligne de crédit confirmée de type crédit revolving n'a été tirée.

Le coût de l'endettement est analysé dans la note sur le résultat.

Trésorerie nette

La trésorerie nette s'élève à 577,1 millions d'euros, dont des équivalents de trésorerie (principalement des comptes à terme - pour 66,3 millions d'euros) qui sont enregistrées à leur juste valeur à chaque arrêté comptable.

Ventilation par échéance de l'endettement obligataire et bancaire

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022
< 3 mois	160,4	400,8
De 3 à 6 mois	13,1	3,3
De 6 à 9 mois	20,8	27,9
De 9 à 12 mois	106,0	7,0
A moins d'1 an	300,3	439,0
A 2 ans	353,8	414,0
A 3 ans	427,0	402,9
A 4 ans	50,2	106,5
A 5 ans	860,0	60,0
De 1 à 5 ans	1 691,0	983,4
Plus de 5 ans	297,1	1 096,7
Frais d'émission restant à amortir	(10,4)	(12,1)
Total endettement obligataire et bancaire brut	2 278,0	2 507,0

La diminution de la part à moins d'un an de l'endettement obligataire et bancaire s'explique principalement par la diminution des titres négociables et leur échéancier. La part entre un et cinq ans augmente suite au passage à 5 ans de la souche obligataire 2028 (donc diminution de la part à plus de cinq ans).

Echéancier des intérêts à payer dans le futur

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022
< 3 mois	0,3	4,2
De 3 à 6 mois	(3,2)	3,6
De 6 à 9 mois	8,9	15,9
De 9 à 12 mois	(9,2)	(0,8)
A moins d'1 an	(3,3)	23,0
A 2 ans	14,3	22,1
A 3 ans	19,6	14,7
A 4 ans	12,0	7,2
A 5 ans	10,6	10,4
De 1 à 5 ans	56,5	54,5

Ces charges futures d'intérêts concernent les emprunts et les instruments financiers, et sont présentées hors intérêts courus non échus.

Ventilation par sûretés de l'endettement obligataire et bancaire

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Hypothèques	350,0	350,0
Promesses d'hypothèques	100,0	131,8
Privilège de prêteur de deniers	–	9,9
Caution donnée par Altarea SCA	193,0	204,0
Non garanti	1 645,5	1 823,4
Total	2 288,5	2 519,1
Frais d'émission restant à amortir	(10,4)	(12,1)
Total endettement obligataire et bancaire brut	2 278,0	2 507,0

Les hypothèques sont données en garantie des financements ou refinancements d'immeubles de placement. Les promesses d'hypothèques et de privilège de prêteur de deniers concernent principalement les activités de promotion.

Ventilation par taux de l'endettement obligataire et bancaire

	Endettement obligataire et bancaire brut
En millions d'euros	Taux variable	Total
Au 30 juin 2023	870,6	1 407,4	2 278,0
Au 31 décembre 2022	1 093,8	1 413,2	2 507,0

La valeur de marché des dettes à taux fixe s'élève à 1 181,0 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 1 168,1 millions d'euros au 31 décembre 2022.

6.2.2 Obligations locatives

Les obligations locatives sont les dettes principalement relatives aux contrats de locations immobilières et de locations de véhicules (respectivement les locaux occupés et les véhicules utilisés par les salariés du Groupe).

Le montant de ces obligations s'élève à 149,7 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 148,8 millions au 31 décembre 2022. Ces obligations sont à mettre en regard des droits d'utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles.

6.2.3 Redevances contractuelles sur Immeubles de placement

Les redevances contractuelles sur immeubles de placement, qui sont de natures économiques fondamentalement différentes des obligations locatives, concernent les dettes relatives aux autorisations d'occupation temporaire et baux à construction sur des actifs commerce (gares principalement). Le montant de ces redevances s'élève à 204,3 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 199,0 millions au 31 décembre 2022 et sont à mettre en regard des droits d'utilisation sur immeubles de placement (actifs qui génèrent des revenus). L'augmentation est essentiellement due à la signature d'un avenant de l'Autorisation d'Occupation Temporaire de la gare de l'Est.

6.2.4 Ventilation par échéance des obligations locatives et des redevances contractuelles sur immeubles de placement

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022
< 3 mois	7,7	4,8
De 3 à 6 mois	4,7	4,8
De 6 à 9 mois	4,3	4,7
De 9 à 12 mois	4,3	5,0
A moins d'1 an	21,1	19,3
A 2 ans	13,8	18,9
A 3 ans	16,2	18,5
A 4 ans	16,7	19,0
A 5 ans	16,8	17,2
De 1 à 5 ans	63,4	73,6
Plus de 5 ans	269,4	255,0
Total Obligations locatives et Redevances contractuelles sur immeubles de placement	– 353,9	– 347,9

6.2.5 Eléments de l'endettement net repris dans le tableau de flux de trésorerie

En millions d'euros	Flux de trésorerie
Emission d'emprunts et autres dettes financières	163,0
Remboursement d'emprunts et autres dettes financières	(537,7)
Variation des emprunts et autres dettes financières	(374,8)
Remboursement des obligations locatives	(8,8)
Variation de trésorerie	(351,0)
Total variation endettement financier net (TFT)	(734,6)
Endettement obligataire et bancaire, hors intérêts courus et découverts bancaires	(312,4)
Trésorerie nette	(351,0)
Prêts participatifs et avances Groupe et associés	(41,9)
Obligations locatives	(9,0)
Redevances contractuelles sur immeubles de placement	0,2
Affectation de résultat aux comptes courants associés	(20,5)
Total variation endettement financier net	(734,6)

6.3 Provisions

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Provision pour indemnité de départ en retraite	13,3	14,0
Autres provisions	16,8	21,5
Total Provisions	30,0	35,5

La provision pour indemnité de départ en retraite a été valorisée par un actuaire externe. Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont détaillés dans les principes et méthodes comptables de la Société. Les hypothèses principales de l'évaluation de l'engagement sont le taux de rotation des effectifs, le taux d'actualisation et le taux de revalorisation des salaires : une variation de +/- 0,25% de ces deux derniers critères n'entrainerait pas d'impact significatif.

La valorisation des indemnités de départ en retraite au 30 juin 2023 tient compte de la Loi de financement rectificative de la Sécurité Sociale, promulguée le 14 avril 2023 et publiée au JO du 15 avril 2023. Cette réforme est sans impact significatif sur la provision du Groupe.

Les autres provisions couvrent essentiellement :

• des risques de reversement de garanties locatives octroyées lors de la cession (en partie ou en totalité) d'actifs immobilisés ;
• des risques contentieux liés aux opérations de construction,
• des risques de défaillance de certains co-promoteurs,
• ainsi que les estimations de risques résiduels attachés à des programmes terminés (litiges, garantie décennale, décompte général définitif, etc).

NOTE 7 ACTIFS ET TESTS DE VALEUR

7.1 Immeubles de placement

		Immeubles de placement		Actifs	Total
En millions d'euros	évalués à la juste valeur	évalués au coût	droits d'utilisation	destinés à la vente	Immeubles de placement
Au 31 décembre 2022	3 793,3	95,5	198,6	7,8	4 095,1
Investissements / Dépenses ultérieures capitalisées	12,3	3,1	–	–	15,4
Variation de l'étalement des avantages consentis aux preneurs	(3,4)	–	–	–	(3,4)
Cessions/remboursements d'acomptes versés	(0,8)	–	–	–	(0,8)
Dépréciations nettes / abandon de projet	–	–	–	–	–
Transfert vers les actifs destinés à la vente ou vers et provenant d'autres catégories	0,1	7,0	–	(7,0)	0,1
Nouveaux droits d'utilisation et indexation	–	–	5,0	–	5,0
Variation de la juste valeur	(5,7)	–	0,1	–	(5,6)
Variation de périmètre	–	–	–	–	–
Au 31 décembre 2023	3 795,7	105,6	203,8	0,8	4 105,8

Au 31 décembre 2022, aucun frais financiers n'a été capitalisé au titre des projets en développement et en construction.

Immeubles de placement évalués à la juste valeur

Les principaux mouvements concernent les variations de valeur des centres en exploitation.

Immeubles de placement évalués au coût

Les actifs en développement et en construction comptabilisés au coût concernent principalement les projets de développement et de redéveloppements de centres commerciaux situés en France.

Il n'y a pas eu d'évènements majeur sur le semestre. Un actif, classé en actifs destinés à la vente au 31 décembre 2022, a été reclassé en actifs en développement, la promesse de vente ayant été abandonnée.

Droits d'utilisation sur Immeubles de placement

Les droits d'utilisation sur Immeubles de placement correspondent à la valorisation selon IFRS 16 des contrats d'autorisation d'occupation temporaire. Ils répondent à la définition d'immeubles de placement et sont évalués selon le modèle de la juste valeur. Ultérieurement, ils sont évalués au montant égal à la dette présentée sur la ligne du bilan « Redevance contractuelle sur immeubles de placement ».

Paramètres d'évaluation - IFRS 13

Conformément à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à la recommandation sur l'IFRS 13 établie par l'EPRA (EPRA Position Paper concernant l'IFRS 13 Fair value measurement and illustrative disclosures, février 2013), le Groupe a décidé de présenter des paramètres supplémentaires servant à évaluer la juste valeur de son patrimoine immobilier.

Le Groupe a jugé que la classification en niveau 3 de ses actifs était la plus adaptée. En effet, cette considération reflète la nature principalement non observable des données utilisées dans les évaluations, tels que les loyers issus des états locatifs, les taux de capitalisation ou les taux de croissance annuelle moyen des loyers. Ainsi, les tableaux cidessous indiquent et présentent un certain nombre de paramètres chiffrés, utilisés pour déterminer la juste valeur du patrimoine immobilier. Ces paramètres concernent uniquement les centres commerciaux contrôlés exclusivement par le Groupe (sont donc exclus les actifs consolidés par mise en équivalence) et qui font l'objet d'une évaluation à la juste valeur par les experts.

		Taux de capitalisation initial	Loyer en € par m²	Taux d'actualisation	Taux de rendement de sortie	TCAM des loyers nets
		a	b	c	d	e
	Maximum	8,4%	1492	8,9%	7,4%	8,0%
France	Minimum	3,6%	35	4,7%	4,0%	1,4%
	Moyenne pondérée	5,2%	390	6,7%	5,2%	3,1%

a - Le taux de capitalisation initial est le revenu global net sur la valeur d'expertise hors droits de l'actif, retenus par l'expert.

b - Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et m².

c - Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie.

d - Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l'actif.

e - Taux de Croissance Annuel Moyen des loyers nets.

Sur la base du taux de capitalisation moyen pondéré du Groupe, une hausse des taux de capitalisation de +0,25% dégraderait la valeur des immeubles de placement de ـ123,9 millions d'euros (ou -4,02%) alors qu'une diminution des taux de capitalisation de -0,25% améliorerait la valeur des immeubles de placement de 137,7 millions d'euros (ou +4,47%).

Répartition du patrimoine évalué à la juste valeur par typologie d'actifs

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Grands centres commerciaux	2 512,0	2 522,2
Commerce de flux	516,0	512,5
Retail parks	714,2	704,2
Autres	53,6	54,4
TOTAL	3 795,7	3 793,3

Besoin en fonds de roulement d'investissement

En millions d'euros	Créances sur immobilisations	Dettes sur immobilisations	BFR investissement
Au 31 décembre 2022	0,8	(101,0)	(100,2)
Variations	(0,2)	0,5	0,3
Actualisation	–	–	–
Transferts	(0,1)	(0,0)	(0,1)
Variation de périmètre	–	(0,0)	(0,0)
Au 30 juin 2023	0,5	(100,6)	(100,0)
Variation BFR au 30 juin 2023	(0,2)	0,5	0,3

Acquisitions nettes d'actifs et dépenses capitalisées

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022
Nature des actifs non courants acquis :
Immobilisations incorporelles	(2,1)	(6,8)	(2,8)
Immobilisations corporelles	(6,4)	(2,5)	(1,2)
Immeubles de placement	(12,5)	(33,6)	(33,0)
Total	(20,9)	(42,9)	(37,0)

7.2 Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition

En millions d'euros	Valeurs brutes	Amortissements et/ou dépréciations	30/06/2023	31/12/2022
Ecarts d'acquisition	494,3	(240,6)	253,8	214,7
Marques	105,4	–	105,4	105,4
Relations clientèles	201,2	(195,9)	5,2	6,7
Logiciels, brevets & droits similaires	71,3	(55,7)	15,5	17,0
Droit au bail	0,3	–	0,3	0,3
Autres	0,2	(0,1)	0,1	0,1
Autres immobilisations incorporelles	71,8	(55,8)	15,9	17,4
TOTAL	872,7	(492,3)	380,3	344,3

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Valeur nette en début de période	344,3	332,5
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	2,1	6,8
Cession et mise au rebut	–	(0,0)
Variation de périmètre et autres	39,1	13,6
Dotations nettes aux amortissements	(5,1)	(8,4)
Valeur nette en fin de période	380,3	344,3

Ecarts d'acquisition issus de l'activité Promotion et Marques

Les écarts d'acquisition sont relatifs aux différentes acquisitions réalisées par le Groupe.

Le Groupe détient plusieurs marques pour un montant total de 105,4 millions d'euros. Ces marques sont à durée de vie indéfinie, et donc non amortissables.

La dégradation du contexte immobilier qui était déjà visible fin 2022 s'est poursuivie tout au long du semestre. La hausse des taux d'intérêts et les difficultés croissantes de financement ont eu un impact marqué sur le marché résidentiel. Le marché du résidentiel neuf connait une phase d'ajustement qui devrait durer jusqu'en 2024, le temps qu'un nouvel équilibre soit atteint.

Le Groupe a mis en œuvre des tests de dépréciation spécifiques au 30 juin 2023 concernant ses activités de Promotion.

Les tests de perte de valeur au 30 juin 2023, ont été réalisés avec la même méthodologie que celle appliquée lors des clôtures annuelles, et tenant compte du contexte.

Ils conduisent à des évaluations des actifs économiques toujours supérieures à leurs valeurs comptables au 30 juin 2023.

Ainsi aucune dépréciation n'est à comptabiliser.

7.3 Droits d'utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles

En millions d'euros	Terrains et Construc tions	Véhicules	Autres	Droits d'utilisation bruts	Amort. Terrains et Construc tions	Amort. Véhicules	Amort. Autres	Amortis sements	Droits d'utilisation nets
Au 31 décembre 2022	160,8	5,0	0,2	166,0	(40,5)	(2,2)	(0,2)	(42,8)	123,1
Nouveaux contrats / Dotations	8,2	1,7	–	9,9	(7,7)	(0,8)	(0,0)	(8,5)	1,3
Résiliations de contrats / Reprises	(16,5)	(0,6)	(0,2)	(17,3)	1,7	0,5	0,2	2,3	(14,9)
Au 30 juin 2023	167,8	6,0	0,0	173,8	(47,0)	(2,5)	(0,0)	(49,5)	124,3

Les actifs reconnus au titre des droits d'utilisation des baux immobiliers concernent essentiellement les locations des locaux occupés par les salariés du Groupe, et les locations de véhicules.

Ces actifs sont évalués initialement au coût en contrepartie d'une obligation locative (se référer à la note 6.2). Ils sont amortis linéairement sur la durée raisonnablement certaine de location.

La durée de location retenue pour chaque contrat correspond à la durée raisonnablement certaine de location, c'est-à-dire, la durée non résiliable ajustée des options de résiliation anticipée que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas

exercer et les options de prolongation que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer.

Les variations sont liées à la signature de nouveaux baux immobiliers et/ou à la révision des contrats comme :

• la modification du contrat de location,
• la réévaluation à la hausse ou à la baisse de la durée de location ou du montant des loyers indexés sur un indice ou un taux.

7.4 Besoin en fonds de roulement d'exploitation

Synthèse des éléments composant le besoin en fonds de roulement d'exploitation

			Flux
En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022	Généré par l'activité	Variation de périmètre et transfert	Changement de méthode comptable
Stocks et en-cours nets	1 345,7	1 159,3	50,7	135,7	–
Actifs sur contrats	596,3	723,1	(302,7)	176,0	–
Créances clients nettes	353,3	347,1	(15,0)	21,2	–
Autres créances d'exploitation nettes	602,6	552,2	22,7	27,7	0,0
Créances clients et autres créances d'exploitation	955,9	899,3	7,6	48,9	0,0
nettes Passifs sur contrats	(359,7)	(351,4)	(8,3)	–	–
Dettes fournisseurs	(977,7)	(935,9)	11,2	(52,9)	–
Autres dettes d'exploitation	(544,1)	(574,2)	200,2	(170,0)	(0,0)
Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation	(1 521,8)	(1 510,1)	211,3	(223,0)	(0,0)
BFR d'exploitation	1 016,4	920,2	(41,4)	137,6	0,0

Le besoin en fonds de roulement (BFR) d'exploitation du Groupe (hors les créances et dettes sur cession / acquisition d'actifs immobilisés) est essentiellement lié à l'activité de Promotion.

Les variations de périmètre et transfert sont principalement liées à la prise de contrôle de Woodeum et à la prise de contrôle de la société SCI Logistique Bollène.

7.4.1 Stocks et en-cours

En millions d'euros	Stocks bruts	Dépréciations	Stocks nets
Au 31 décembre 2022	1 185,7	(26,4)	1 159,3
Variation	54,0	(0,0)	54,0
Dotations	–	(5,5)	(5,5)
Reprises	–	2,2	2,2
Transfert vers ou provenant d'autres catégories	0,2	–	0,2
Variation de périmètre	135,6	(0,1)	135,5
Au 30 juin 2023	1 375,4	(29,7)	1 345,7

La variation des stocks s'explique principalement par l'évolution de l'activité Promotion du Groupe.

Les variations de périmètre sont principalement liées à la prise de contrôle de Woodeum et à la prise de contrôle de la société SCI Logistique Bollène.

7.4.2 Créances clients et autres créances

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Créances clients et comptes rattachés brut	399,6	390,2
Perte de valeur à l'ouverture	(43,0)	(43,9)
Dotations	(11,1)	(15,6)
Variations de périmètre	–	0,4
Reclassement	0,2	–
Reprises	7,6	15,8
Autres variations	(0,0)	0,3
Perte de valeur à la clôture	(46,4)	(43,0)
Créances clients nettes	353,3	347,1
Avances et acomptes versés	51,2	50,1
Créances de TVA	379,0	340,5
Débiteurs divers	56,4	48,6
Charges constatées d'avance	76,7	70,7
Comptes mandants débiteurs	40,6	43,9
Total autres créances d'exploitation brutes	604,0	553,8
Perte de valeur à l'ouverture	(1,6)	(1,0)
Dotations	(0,1)	(1,2)
Reprises	0,2	0,6
Perte de valeur à la clôture	(1,4)	(1,6)
Créances d'exploitation nettes	602,6	552,2
Créances clients et autres créances d'exploitation	955,9	899,3
Créances sur cession d'immobilisations	0,5	0,8
Clients et autres créances	956,4	900,1

Créances clients

Le Groupe réalise une analyse au cas par cas pour apprécier le risque de crédit de ses locataires de centres en exploitation, et déprécier, si nécessaire, les créances des locataires sur lesquelles un risque de non recouvrement était avéré.

Les créances clients liées à l'activité de Promotion résultent de la transformation des actifs sur contrats (en créances) au fur et à mesure des appels de fonds auprès des clients, traduisant le droit inconditionnel du Groupe à recevoir de la trésorerie.

7.4.3 Dettes fournisseurs et autres dettes

Avances et acomptes versés

Les avances et acomptes correspondent essentiellement aux indemnités d'immobilisation versées dans le Groupe aux vendeurs de terrains lors de la signature des promesses de vente (pour celles qui ne sont pas cautionnées) dans le cadre de son activité de promotion. Elles sont imputables sur le prix à payer lors de la signature de l'achat du terrain.

Comptes mandants débiteurs

Dans le cadre de ses activités de gestion immobilière, et de transaction, le Groupe présente à son bilan le solde de la trésorerie qu'il gère pour le compte de tiers.

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	977,7	935,9
Avances et acomptes reçus des clients	11,9	20,2
TVA collectée	283,4	302,7
Autres dettes fiscales et sociales	58,3	77,9
Produits constatés d'avance	16,8	15,5
Autres dettes	133,2	114,1
Comptes mandants créditeurs	40,4	43,8
Autres dettes d'exploitation	544,1	574,2
Dettes sur immobilisations	100,6	101,0
Dettes fournisseurs et autres dettes	1 622,3	1 611,1

Dettes sur acquisition d'immobilisations

Les dettes sur acquisition d'immobilisations concernent principalement les dettes fournisseurs des centres commerciaux venant d'être livrés ou en cours de construction.

NOTE 8 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières, le Groupe est exposé aux risques suivants : le risque de taux d'intérêt, le risque de liquidité, le risque de contrepartie.

Le Groupe ne réalisant aucune transaction en devise étrangère, il n'est pas soumis au risque de change.

8.1 Valeur comptable des instruments financiers par catégorie

Au 30 juin 2023

				Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti	Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur
En millions d'euros	Valeur totale au bilan	Actifs non financiers	Prêts Créances	Dettes au coût amorti	Instruments de capitaux propres	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat	Niveau 1 (a)	Niveau 2 (b)	Niveau 3 (c)
ACTIFS NON COURANTS	463,8	145,2	316,9	–	1,7	–	–	–	1,7
Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence	442,7	145,2	297,5	–	–	–	–	–	–
Actifs financiers non courant	21,0	–	19,3	–	1,7	–	–	–	1,7
ACTIFS COURANTS	1 770,4	–	941,5	–	–	225,9	7,0	218,8	–
Clients et autres créances	956,4	–	353,3	–	–	–	–	–	–
Actifs financiers courant	37,1	–	30,1	–	–	7,0	7,0	–	–
Instruments financiers dérivés	151,8	–	–	–	–	151,8	–	151,8	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	625,1	–	558,1	–	–	67,0	–	67,0	–
PASSIFS NON COURANTS	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Emprunts et dettes financières	2 371,6	–	–	2 371,6	–	–	–	–	–
Dépôts et cautionnements reçus	41,2	–	–	41,2	–	–	–	–	–
PASSIFS COURANTS	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Emprunts et dettes financières	421,7	–	–	421,7	–	–	–	–	–
Instruments financiers dérivés	0,0	–	–	–	–	0,0	–	0,0	–
Dettes fournisseurs et autres dettes	1 622,3	–	–	1 622,3	–	–	–	–	–
Dettes auprès des actionnaires d'Altarea SCA	207,0	–	–	207,0	–	–	–	–	–

(a) Instruments financiers faisant l'objet de cotations sur le marché actif

(b) Instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables

(c) Instruments financiers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables

Les instruments de capitaux propres se composent essentiellement de titres de participation non consolidés. A chaque acquisition une analyse est faite afin de déterminer l'intention de gestion du Groupe, et donc la méthode de comptabilisation (variation de valeur par résultat ou par OCI). La trésorerie et équivalents de trésorerie sont répartis entre les disponibilités présentées en créances et les valeurs mobilières de placement présentées en actifs à la juste valeur de niveau 1.

8.2 Risque de taux

Le Groupe est exposé au risque de marché, notamment en ce qui concerne le risque de taux d'intérêt. Pour y faire face, le Groupe a recours à un certain nombre d'instruments financiers. Le Groupe détient un portefeuille de swaps et caps destiné à la couverture globale du risque de taux sur l'ensemble de ses financements.

L'objectif est de réduire, là où cela lui semble approprié, les fluctuations des flux de trésorerie liées à des variations des taux d'intérêts.

Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés à la juste valeur au bilan sur la base de valorisations externes. La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours contrepartie résultat. Le Groupe n'a pas opté pour la comptabilité de couverture.

Le Groupe a un recours majoritaire aux marchés de crédit.

Situation comptable des instruments financiers dérivés

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Swaps de taux d'intérêts	122,5	126,7
Caps de taux d'intérêts	27,4	28,4
Intérêts courus non échus	1,9	5,5
Total	151,8	160,6

Les instruments dérivés ont été valorisés par actualisation des flux de trésorerie futurs estimés sur la base de la courbe des taux d'intérêts au 30 juin 2023.

Echéancier des instruments financiers dérivés (montants notionnels)

Au 30 juin 2023

En millions d'euros	30/06/2023	30/06/2024	30/06/2025	30/06/2026	30/06/2027	30/06/2028
ALTAREA payeur à taux fixe - swap	800,0	1 025,0	1 025,0	825,0	825,0	825,0
ALTAREA payeur à taux variable - swap	–	–	–	–	–	–
ALTAREA - cap	262,5	262,5	262,5	262,5	262,5	262,5
Total	1 062,5	1 287,5	1 287,5	1 087,5	1 087,5	1 087,5
Taux moyen de couverture	0,37%	0,36%	0,37%	0,38%	0,38%	0,55%

Position de gestion

Au 30 juin 2023

En millions d'euros	30/06/2023	30/06/2024	30/06/2025	30/06/2026	30/06/2027	30/06/2028
Endettement obligataire et bancaire à taux fixe	(1 407,4)	(1 383,5)	(1 128,2)	(793,1)	(742,9)	(286,7)
Endettement bancaire à taux variable	(870,6)	(594,2)	(495,7)	(403,8)	(403,8)	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif)	625,1	–	–	–	–	–
Position nette avant gestion	(1 652,9)	(1 977,7)	(1 623,9)	(1 196,9)	(1 146,7)	(286,7)
Swap	800,0	1 025,0	1 025,0	825,0	825,0	825,0
Cap	262,5	262,5	262,5	262,5	262,5	262,5
Total Instruments Financiers Dérivés	1 062,5	1 287,5	1 287,5	1 087,5	1 087,5	1 087,5
Position nette après gestion	(590,4)	(690,2)	(336,4)	(109,4)	(59,2)	800,8

Analyse de la sensibilité au taux d'intérêt :

Le tableau suivant montre la sensibilité au risque de taux (incluant l'impact des instruments de couverture) sur l'ensemble du portefeuille des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à taux variable et sur les instruments dérivés.

	Augmentation / Diminution	Incidence du gain (-) ou de la perte	Incidence sur la valeur en portefeuille
	des taux d'intérêts	(+) sur le résultat avant impôt	d'instruments financiers
30/06/2023	+50 bps	-0,6million d'euros	+28,5 millions d'euros
	-50 bps	+0,6 million d'euros	-29,5 millions d'euros
31/12/2022	+50 bps	+0,1million d'euros	+30,1 millions d'euros
	-50 bps	-0,6 million d'euros	-31,2 millions d'euros

8.3 Risque de liquidité

TRESORERIE

Le Groupe dispose d'un accès important à la liquidité, assorti de bonnes conditions.

Le Groupe dispose à l'actif de son bilan d'une trésorerie d'un montant de 625,1 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 952,3 millions d'euros au 31 décembre 2022, ce qui constitue son premier outil de gestion du risque de liquidité (se référer à la note 6.2.1 « Endettement financier net obligataire et bancaire »).

Une partie de cette trésorerie est disponible pour les besoins propres des filiales qui la portent : au 30 juin 2023, le montant de cette trésorerie s'élève à 294,7 millions d'euros.

A cette même date, une trésorerie d'un montant de 330,5 millions d'euros, est disponible au niveau du Groupe.

Le Groupe dispose également d'une capacité de tirage de 1 342,5 millions d'euros supplémentaires (sous la forme de lignes de crédit corporate confirmées non utilisées et non affectées à des projets ou opérations de promotion), totalement libre d'utilisation.

COVENANTS ET RATIOS FINANCIERS

Le Groupe est par ailleurs tenu de respecter un certain nombre de covenants financiers qui participent au suivi et à la gestion des risques financiers du Groupe.

Les covenants à respecter au titre du Groupe concernent les crédits corporate obligataires cotés et bancaires pour un montant de 1 248 millions d'euros.

L'emprunt obligataire souscrit par Altareit SCA (334,5 millions) est soumis à des covenants de levier.

Ils sont listés ci-dessous :

	Covenants Groupe Altarea	30/06/2023	Covenants Altareit consolidé	30/06/2023
Loan To Value (LTV)
Dette financière obligataire et bancaire nette /valeur réévaluée du patrimoine de la Société	< 60%	25,9%
Interest Cover Ratio (ICR)
Résultat opérationnel (colonne FFO ou cash-flow des opérations) / Coût de l'endettement net (colonne FFO) de la Société (sur 12 mois glissant au 30 juin)	> 2	8,6
Levier
Gearing : Dette financière nette/Fonds propres			≤ 3,25	0,3
ICR : EBITDA/Frais financiers nets (sur 12 mois glissant au 30 juin)			≥ 2	8,6

Au 30 juin 2023, la société respecte contractuellement l'ensemble de ses covenants. S'il s'avérait hautement probable que des remboursements partiels de certaines dettes devaient intervenir ultérieurement, le montant de ces remboursements serait inscrit en passif courant jusqu'à sa date d'exigibilité.

RISQUE DE CONTREPARTIE

Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé à deux catégories principales de contrepartie : les établissements financiers et les clients locataires.

Concernant les établissements financiers, les risques de crédit et/ ou de contrepartie concernent la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les produits dérivés mis en place pour limiter le risque de taux, ainsi que les établissements bancaires auprès desquels ces produits sont placés.

Afin de limiter ce risque, le Groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec des institutions financières de premier plan, les supports choisis ont un profil de risque très limité, et font l'objet d'un suivi.

Concernant les clients locataires, le Groupe estime ne pas être exposé au risque de crédit de manière significative du fait de son portefeuille diversifié de locataires. Dans l'activité Commerce, les locataires remettent en outre, à la signature des contrats de bail, des garanties financières principalement sous forme de dépôts de garantie.

NOTE 9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Actionnariat d'Altarea SCA

	30/06/2023		31/12/2022
En pourcentage	% capital et des droits de vote théoriques	% des droits de vote réels	% capital et des droits de vote théoriques	% des droits de vote réels
Concert élargi (a)	45,01	45,22	45,00	45,48
Groupe Crédit Agricole Assurances	24,53	24,64	24,56	24,82
APG (ABP)	7,06	7,09	7,06	7,14
Opus Investment BV (b)	1,62	1,62	1,62	1,63
Autodétention	0,45	–	1,05	–
FCPE + Public	21,33	21,42	20,71	20,93
Total	100,00	100,00	100,00	100,00

(a) Le groupe de contrôle de Monsieur Alain Taravella (comprenant les sociétés qu'il contrôle et les membres de sa famille), Monsieur Jacques Nicolet (y compris la société qu'il contrôle), et Monsieur Jacques Ehrmann, agissant de concert.

(b) Dirigée et contrôlée par Monsieur Christian de Gournay, et les actions détenues par ce dernier.

Transactions avec les parties liées

Les principales parties liées retenues par le Groupe sont les sociétés contrôlées par M. Alain Taravella, président fondateur du Groupe, qui détiennent des participations dans la société Altarea : AltaGroupe, AltaPatrimoine, et Altager.

La Gérance de la société est assumée par la société Altafi 2 contrôlée et présidée par M. Alain Taravella. M. Jacques Ehrmann est Directeur Général de la société Altafi 2.

Les transactions avec ces parties liées relèvent principalement de prestations fournies par la Gérance èsqualités et, accessoirement de prestations d'animation, de services et de refacturations de la Société à AltaGroupe et ses filiales.

Prestations d'animation en faveur de la Société

Afin de formaliser les services apportés habituellement à Altarea par la société AltaGroupe, holding animatrice, et de préciser les prestations réalisées par celle-ci, une convention d'animation a été conclue en 2017, les conditions antérieurement appliquées demeurant inchangées. Une nouvelle convention d'animation, qui se substitue et remplace la précédente, a été conclue en 2022 entre AltaGroupe, d'une part, et Altarea, inter alii, d'autre part.

Prestations de services d'assistance et refacturations par la Société et ses filiales

Les prestations de services d'assistance, les refacturations de loyers et des refacturations diverses sont comptabilisées en déduction des autres charges de structure de la Société pour 0,1 million d'euros. Les prestations de services facturées par le Groupe Altarea aux parties liées le sont à des conditions normales de marché.

Actifs et passifs envers les parties liées

	Altafi 2 SAS
En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022
Clients et autres créances	0,2	0,3	0,3
TOTAL ACTIF	0,2	0,3	0,3
Dettes fournisseurs et autres dettes(a)	0,4	0,8	0,9
TOTAL PASSIF	0,4	0,8	0,9

(a) Correspond à la rémunération variable de la Gérance.

Par ailleurs de nouvelles conventions de management fees ont été mises en place en 2021 afin de rémunérer les prestations effectuées par Altarea, par Altareit et par Altarea Management au profit des sociétés du Groupe. La rémunération de ces management fees a été fixée d'un commun accord en fonction du coût des prestations réalisées et est conforme au prix du marché.

Rémunération de la Gérance

La rémunération de la Gérance est intégralement perçue par la société Altafi 2 sous forme d'honoraires⁵ .

Aucune rémunération en actions, ni aucun autre avantage à court terme ou long terme ou autre forme de rémunération n'a été octroyé à la Gérance par Altarea ou ses filiales.

La rémunération fixe de la Gérance au titre d'Altarea et d'Altareit est de 0,9 million d'euros pour le semestre.

La rémunération variable annuelle de la Gérance susceptible d'être versée par Altarea est pour partie fonction du résultat net FFO, part du Groupe, de l'exercice et pour partie dépendante de l'atteinte d'objectifs extrafinanciers liés au climat de la Société. Celle versée par Altareit est pour partie proportionnelle au résultat net consolidé, part du Groupe, de l'exercice, dépassant un certain seuil préétabli et pour partie dépendante de l'atteinte d'objectifs extrafinanciers liés au climat et aux ressources humaines.

A titre indicatif, elle ressort globalement à 0,4 million d'euros au 30 juin 2023.

Il est précisé que le montant global de la rémunération, fixe et variable, susceptible d'être versée à la Gérance, par Altarea et Altareit, au titre de l'exercice 2023, est plafonnée

part d'Altarea ou de ses filiales au cours de l'exercice écoulé et de l'exercice en cours. Il perçoit une rémunération de la part d'une société holding qu'il contrôle détenant une participation dans la société Altarea.

⁵ M. Alain Taravella, en sa qualité de co-Gérant à titre personnel d'Altarea jusqu'au 12 décembre 2022 (Altafi 2, présidée par M. Alain Taravella, demeurant co-gérante d'Altarea), n'a perçu aucune rémunération de la

à 3,5 millions d'euros (contre un plafond de 4 millions d'euros en 2022).

Rémunération des principaux dirigeants du Groupe

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022
Salaires bruts(a)	2,5	4,1	2,0
Charges sociales	1,0	1,7	0,9
Paiements fondés sur des actions(b)	3,9	8,7	3,9
Nombre Actions livrées au cours de la période	22 391	30 558	30 558
Avantages postérieurs à l'emploi(c)	0,0	0,0	0,0
Autres avantages ou rémunérations à court ou long terme(d)	0,0	0,0	0,0
Indemnités de fin de	–	–	–
contrat(e) Contribution patronale sur actions gratuites livrées	0,5	0,9	0,9
Engagement à date au titre de l'Indemnité de départ à la	0,7	0,7	0,7
retraite

(a) Rémunérations fixes et variables.

(b) Charge calculée selon la norme IFRS 2.

(c) Coûts des services rendus des prestations de retraite selon la norme IAS 19, assurance vie et assistance.

(d) Avantages en nature, jetons de présence et autres rémunérations acquises mais dues à court ou long terme.

(e) Indemnités de départ à la retraite charges sociales comprises.

En nombre de droits sur capitaux propres en circulation	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022
Droits à attribution d'actions gratuites Altarea	153 406	142 231	142 231

Les informations présentées portent sur la rémunération et les avantages alloués (i) aux dirigeants mandataires sociaux au titre de mandats exercés dans des filiales et (ii) aux principaux cadres salariés du Groupe.

NOTE 10 ENGAGEMENTS DU GROUPE ET PASSIFS EVENTUELS

10.1 Engagements hors bilan

Les principaux engagements donnés par la Société sont des hypothèques, promesses d'hypothèque en garantie, des emprunts ou lignes de crédit souscrits auprès des établissements de crédit.

Des nantissements de titres ou des engagements de non cession de parts sont également accordés par la Société en garantie de certains emprunts.

Ces engagements figurent dans la note 6.2 « Endettement financier net et sûretés ».

Par ailleurs, la société bénéficie d'engagements reçus d'établissements bancaires pour des lignes de crédit non utilisées qui sont mentionnées dans la note 8.3 « Risque de liquidité ».

L'ensemble des autres engagements significatifs est mentionné ci-dessous :

En millions d'euros	31/12/2022	30/06/2023	A moins d'un an	De un à 5 ans	A plus de cinq ans
Engagements reçus
Engagements reçus liés au financement (hors emprunt)	–	–	–	–	–
Engagements reçus liés au périmètre	11,9	10,9	2,1	3,3	5,5
Engagements reçus liés aux activités opérationnelles	123,8	128,7	104,5	7,7	16,5
Cautions reçues dans le cadre de la loi Hoguet (France)	96,7	101,3	101,3	–	–
Cautions reçues des locataires	24,3	24,6	1,9	7,7	15,0
Garanties de paiement reçues des clients	1,5	1,5	–	–	1,5
Autres engagements reçus liés aux activités opérationnelles	1,3	1,3	1,3	–	–
Total	135,6	139,5	106,5	11,0	22,0
Engagements donnés
Engagements donnés liés au financement (hors emprunt)	11,0	11,0	5,0	6,0	–
Engagements donnés liés au périmètre	48,6	44,1	–	44,1	–
Engagements donnés liés aux activités opérationnelles	2 220,1	2 199,0	920,4	1 251,8	26,7
Garanties d'achèvement des travaux (données)	1 885,3	1 919,3	804,3	1 115,0	–
Garanties données sur paiement à terme d'actifs	225,8	156,4	49,0	107,4	–
Cautions d'indemnités d'immobilisation	43,5	67,1	44,9	20,4	1,7
Autres cautions et garanties données	65,5	56,2	22,2	9,0	25,0
Total	2 279,7	2 254,1	925,4	1 301,9	26,7

Engagements reçus

ENGAGEMENTS REÇUS LIES AUX OPERATIONS DE PERIMETRE

Le Groupe a, dans le cadre de son acquisition du promoteur Severini, reçu un engagement de la part des cédants de garantir jusqu'au 31 janvier 2025 inclus, tout préjudice, trouvant son origine dans les activités, subi désormais par le Groupe dont la cause ou l'origine est antérieure au 31 mars 2018 et ce à hauteur de 2 millions d'euros maximum.

Le Groupe a, dans le cadre de son acquisition du promoteur XF, reçu une garantie de passif de la part des cédants à hauteur de 2,3 millions d'euros à échéance fin juillet 2025.

ENGAGEMENTS REÇUS LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES

• Cautions reçues

Dans le cadre de la loi Hoguet, le Groupe bénéficie de cautions reçues d'organismes spécialisés en garantie de ses activités de gestion immobilière et de transaction pour un montant de 101,3 millions d'euros.

Par ailleurs, le Groupe reçoit de ses locataires des cautions en garantie du paiement de leur loyer.

• Garanties de paiement reçues des clients

Le Groupe reçoit des garanties de paiement de ses clients émises par des établissements financiers en garantie des sommes encore dues. Elles concernent essentiellement les opérations de commerce et d'immobilier d'entreprise.

• Autres engagements reçus

Dans le cadre de son activité de promotion, le Groupe reçoit de la part des entreprises des cautions sur les marchés de travaux, qui couvrent les retenues de garanties (dans la limite de 5% du montant des travaux – engagement non chiffré).

Engagements donnés

ENGAGEMENTS DONNES LIES AUX OPERATIONS DE PERIMETRE

Le Groupe octroie des garanties de passifs ou des compléments de prix lors de cessions de titres de filiales et participations. Lorsque le Groupe considère qu'une sortie de trésorerie est probable au titre de ces garanties, des provisions sont constituées et leurs montants réexaminés à la clôture de chaque exercice.

Les principaux engagements concernent :

• un engagement de souscription au capital des sociétés composant le fonds d'investissement AltaFund pour un montant de 9,1 millions d'euros (engagement ferme sur des opérations identifiées) ;
• des garanties de passif données à hauteur de 35 millions d'euros suite à la cession de divers actifs.

Les titres des sociétés Altablue, Aldeta, Alta Crp Gennevilliers, Alta Crp La Valette, Alta Gramont, Toulouse Gramont, Bercy Village et Société d'aménagement de la gare de l'Est ainsi que les actifs détenus par ces sociétés sont, pendant une période limitée, soumis à des conditions de cession subordonnées à l'accord de chacun des associés de ces sociétés.

Dans le cadre des accords Crédit Agricole Assurances, le Groupe a signé un certain nombre d'engagements juridiques qui restreignent la liquidité de sa participation, dans certaines conditions.

ENGAGEMENTS DONNES LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES

• Garantie d'achèvement des travaux

Les garanties financières d'achèvement sont données aux clients dans le cadre des ventes en VEFA et sont délivrées, pour le compte des sociétés du Groupe, par des établissements financiers, organismes de caution mutuelle ou compagnie d'assurance. Elles sont présentées pour le montant du risque encouru par l'établissement financier qui a accordé sa garantie.

En contrepartie, les sociétés du Groupe accordent aux établissements financiers une promesse d'affectation hypothécaire et un engagement de non cession de parts.

• Garantie sur paiement à terme d'actifs

Ces garanties recouvrent principalement les achats de terrains ou d'immeubles de l'activité de promotion immobilière.

• Cautions d'indemnités d'immobilisation

Dans le cadre de son activité de promotion, le Groupe est amené à signer avec les propriétaires de terrain des promesses de vente dont l'exécution est soumise à des conditions suspensives liées notamment à l'obtention des autorisations administratives. En contrepartie de son engagement, le propriétaire du terrain bénéficie d'une indemnité d'immobilisation qui prend la forme d'une avance (comptabilisée à l'actif du bilan) ou d'une caution (figurant en engagement hors bilan). Le Groupe s'engage à verser l'indemnité d'immobilisation s'il décide de ne pas acheter le terrain alors que les conditions suspensives sont levées.

• Autres cautions et garanties données

Les autres cautions et garanties données sont essentiellement liées à l'implication du Groupe dans la société d'investissement en immobilier d'entreprise (AltaFund), et aux cautions données dans le cadre de son activité de promotion.

Engagements réciproques

Dans le cadre normal de son activité de Promotion notamment, le Groupe est amené à contracter des engagements réciproques pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations. Le Groupe signe des promesses de vente synallagmatiques avec les propriétaires de terrains : le propriétaire s'engage à vendre son terrain et le Groupe s'engage à l'acheter si les conditions suspensives (conditions administratives et/ ou de commercialisation) sont levées.

Autres engagements

Dans le cadre de son activité de promotion pour compte propre de centres commerciaux, Altarea s'est engagé à investir au titre de ses projets engagés et maîtrisés.

Le Groupe signe par ailleurs, dans le cadre de son activité de promotion Logement, des contrats de réservations (ou promesses de vente) avec ses clients, dont la régularisation est conditionnée par la levée ou non de conditions suspensives (liées notamment à l'obtention de son financement par le client).

Le Groupe, dans le cadre de ses activités de promotion, se constitue un portefeuille foncier, composé de promesses unilatérales de vente.

Ces engagements sont chiffrés au sein du rapport d'activité.

Loyers minima à percevoir

Le montant total des loyers minimaux futurs à percevoir au titre des contrats de location simple sur les périodes non résiliables s'élève à :

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022
A moins d'un an	264,4	202,0
Entre 1 et 5 ans	443,0	469,4
Plus de 5 ans	158,2	208,3
Loyers minimum garantis	865,6	879,8

Ces loyers à recevoir concernent principalement les centres commerciaux détenus par le Groupe.

10.2 Passifs éventuels

Le Groupe ne fait pas l'objet de proposition de rectification significative au 30 juin 2023

Par ailleurs, aucun autre nouveau litige ou procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage dont les effets pourraient être significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société n'est apparu au cours de la période, autre que ceux pour lesquels une provision a été comptabilisée (se reporter à la note 6.3 « Provisions ») ou pour lesquels la procédure est en cours.

Concernant le litige Primonial, en accord avec ses conseils, aucune provision n'a été comptabilisée par le Groupe (se référer à la note 4.1 «Faits significatifs »).

NOTE 11 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE

Il n'y a pas d'évènements majeurs postérieurs à la clôture et antérieurs à la date d'arrêté des comptes