Tikehau Capital

Quarterly Report • Jul 28, 2023

TIKEHAU CAPITAL

Société en commandite par actions au capital social de 2.102.316.528 € Siège social : 32, rue de Monceau – 75008 Paris, France 477 599 104 RCS Paris

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2023

SOMMAIRE

INFORMATIONS IMPORTANTES	3
1. PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES 1.1 L'organisation juridique de Tikehau Capital	4
2. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2.1. Présentation générale de l'activité, des résultats et de la situation financière du 1er semestre 2023	6
2.2. Commentaires sur les comptes consolidés semestriels 20 23	18
2.3. Evénements significatifs depuis le 30 juin 2023 et perspectives	25
2.4. Autres informations	27
3. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2023 3.1. Comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023 3.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés semestriels 2023	28 66
4. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE, SES STATUTS ET SON CAPITAL 4.1. Actionnariat de la Société au 30 juin 2023	67
5. ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	69

INFORMATIONS IMPORTANTES

Termes définis

Dans le présent rapport financier semestriel, l'expression la « Société » désigne la société Tikehau Capital SCA, société en commandite par actions dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée sous le numéro d'identification 477 599 104 R.C.S Paris. Les expressions « Tikehau Capital » et le « Groupe » désignent la Société, ses filiales consolidées et ses succursales prises dans leur ensemble. Un glossaire des principaux termes définis utilisés dans le présent rapport financier semestriel figure à la Section « Glossaire » du Document d'enregistrement universel 2022 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 mars 2023 sous le numéro D.23-0120 (le « Document d'enregistrement universel 2022 »).

Informations comptables et financières

Le présent rapport financier semestriel présente les états financiers consolidés de Tikehau Capital établis en normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne (« IFRS ») pour les semestres clos les 30 juin 2022 et 2023. Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le présent rapport financier semestriel ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent rapport financier semestriel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

Informations prospectives

Le présent rapport financier semestriel contient des indications sur les perspectives et les axes de développement de Tikehau Capital. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du présent rapport financier semestriel et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de Tikehau Capital concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de Tikehau Capital. Les informations prospectives mentionnées dans le présent rapport financier semestriel sont données uniquement à la date du présent rapport financier semestriel. Sauf obligation législative ou réglementaire qui s'appliquerait, la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le présent rapport financier semestriel afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le présent rapport financier semestriel. Tikehau Capital opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution, il peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultat.

Le Groupe et les sociétés de gestion du Groupe

Le présent rapport financier semestriel ne vaut en aucun cas validation et/ou mise à jour des programmes d'activité de chaque société de gestion du Groupe.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits à la Section 2.2 (Facteurs de risques) du Document d'enregistrement universel 2022 avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou objectifs de Tikehau Capital.

1. PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES

1.1 L'organisation juridique de Tikehau Capital

Au 30 juin 2023, l'organigramme du Groupe est le suivant :

(1) Via une de ses sociétés affiliées, Legacy Participations, Société Familiale d'Investissement (SFI) est liée à l'un des actionnaires de référence du groupe AB InBev et développe un portefeuille de diversification composé principalement de participations significatives avec une approche d'actionnaire de long-terme et de capital-investissement.

(2) Un véhicule d'investissement de North Haven Tactical Value, géré par une équipe de Morgan Stanley Investment Management. (3) La Société détient 50,01 % des droits de vote dans IREIT Global Group Pte. Ltd.

(4) Directement ou indirectement.

(5) La Société détient de concert 54,69 % du capital et des droits de vote de Selectirente avec les sociétés Sofidy, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion (voir Section 1.3.2.2(c) du Document d'enregistrement universel 2022 pour plus de détails).

(6) Opale Capital SAS 2022 est inscrite en tant que conseiller en investissements financiers auprès de l'ORIAS depuis le 17 février 2023.

NB : Dans le présent organigramme, les pourcentages de capital sont équivalents aux pourcentages de droit de vote, sauf mention contraire. Les sociétés sont de droit français sauf mention contraire.

Le Conseil de surveillance

La composition du Conseil de surveillance de Tikehau Capital décrite à la Section 3.1.2 « Présentation du Conseil de surveillance » du Document d'Enregistrement Universel 2022 a été modifiée, en date du 16 mai 2023, à la suite de la cooptation de Monsieur Maximilien de Limburg Stirum, en remplacement de Monsieur Remmert Laan, démissionnaire.

Monsieur Maximilien de Limburg Stirum est diplômé de l'Ecole de Commerce Solvay à Bruxelles où il a obtenu un bachelor et un master en ingénierie de gestion. En 1995, il débute sa carrière au sein de la Compagnie Nationale à Portefeuille (CNP), la société holding cotée du groupe fondé par Albert Frère, dont il devient Chief Investment Officer. En 2012, il rejoint le groupe Patrinvest, qui détient les intérêts de certaines des familles belges fondatrices du groupe AB InBev, et devient le Président exécutif de la Société Familiale d'Investissements (SFI), sa filiale en charge des investissements.

2. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

2.1 PRESENTATION GENERALE DE L'ACTIVITE, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DU 1ER SEMESTRE 2023

2.1.1 Principaux chiffres du 1er semestre 2023

Le résultat net part du Groupe ressort à 72,0 millions d'euros au 1er semestre 2023 contre un bénéfice de 277,3 millions d'euros au 1er semestre 2022. Cette variation s'explique notamment par de fortes variations positives de juste valeur sur les investissements détenus en portefeuille au 1er semestre 2022 pour 196,4 millions d'euros contre 1,9 million d'euros au 1er semestre 2023. La variation de juste valeur au premier semestre 2022 avait notamment été positivement impactée par une appréciation de valeur à hauteur de 72 millions sur une ligne en portefeuille et un effet de change positif à hauteur de 56 millions d'euros.

Le Groupe a enregistré (i) un Earnings Before Interest and Taxes (EBIT) de l'activité de gestion d'actifs¹ en hausse à 53,1 millions d'euros, (ii) des revenus réalisés de l'activité d'investissement pour 82,2 millions d'euros, (iii) des variations positives de juste valeur non réalisées sur les investissements détenus en portefeuille pour 1,9 million d'euros et (iv) un résultat financier négatif de 17,8 millions d'euros.

Principaux chiffres du 1er semestre 2023

	Éléments du compte de résultat consolidé
(en millions d'euros)	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1
Commissions de gestion, de souscription et d'arrangement	156,1	139,3
Charges opérationnelles de l'activité de gestion d'actifs	(107,3)	(98,6)
Fee-related earnings (FRE) (a)	48,9	40,7
Performance-related earnings (PRE) (b)	4,3	4,8
EBIT DE L'ACTIVITE DE GESTION D'ACTIFS	53,1	45,5
REVENUS REALISES DE L'ACTIVITE	82,2	78,4
D'INVESTISSEMENT (c)
Variations de juste valeur (non réalisées) de l'activité d'investissement	1,9	196,4
Charges opérationnelles Groupe	(32,4)	(30,0)
Résultat financier	(17,8)	8,9
Autres éléments non courants	1,2	20,4
Impôt sur les bénéfices	(16,6)	(42,4)
Intérêts ne conférant pas le contrôle	0,4	-
RESULTAT NET, PART DU GROUPE	72,0	277,3

(a) « Fee-Related Earnings » ou « FRE » : correspond au résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs hors commissions de performance et intéressement à la surperformance (carried interest).

(b) « Performance-Related Earnings » ou « PRE » : correspond aux commissions de performance et aux revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest).

(c) Les revenus réalisés de l'activité d'investissement se composent de dividendes, de coupons sur obligations, d'intérêts sur créances rattachées à des participations ainsi que des variations réalisées positives ou négatives de juste valeur du portefeuille courant et non courant du Groupe.

¹ « Earnings before interest and taxes (EBIT) » de l'activité de gestion d'actifs : correspond à la somme des agrégats « Fee-Related Earnings (FRE) » et « Performance-Related Earnings (PRE) ».

(en millions d'euros)	Éléments bilanciels consolidés
	30 juin 2023	31 décembre 2022
Capitaux propres totaux	3 093	3 151
Capitaux propres, part du Groupe	3 087	3 144
Trésorerie brute (1)	340	522
Endettement brut (2)	1 471	1 472
Gearing (3)	48 %	47 %

(1) La trésorerie brute au 30 juin 2023 se compose de la somme des postes de trésorerie, d'équivalents de trésorerie (constitués principalement de valeurs mobilières de placement) pour 322 millions d'euros et d'actifs financiers de gestion de trésorerie pour 18 millions d'euros.

(2) L'endettement brut se compose des emprunts et dettes financières courantes et non courantes (concours bancaires inclus).

(3) Le « gearing » est un ratio qui rapporte l'endettement brut sur les capitaux propres totaux.

Informations d'origine extra-comptable

Le graphique et le tableau suivants présentent l'évolution des actifs sous gestion (tels que définis ci-après) du Groupe depuis 2013 (en milliards d'euros) :

(en milliards d'euros)	S1 2021	2021	S1 2022	2022	S1 2023
Actifs sous gestion (en fin d'exercice /
période)	30,9	34,3	36,8	38,8	41,1
Variation sur la période	2,4	3,4	2,5	2.0	2,3
Collecte nette (3) sur l'exercice / période	2,7	6,6	3,1	6,1	3,0
dont collecte nette de l'activité de
gestion d'actifs sur l'exercice / période	2,4	6,4	3,2	6,4	3,3

(1) Les encours de l'activité d'investissement s'élèvent à 555 millions d'euros au 30 juin 2023 et incluent principalement les écarts d'acquisition pour 432 millions d'euros, les immobilisations incorporelles reconnues à la suite d'acquisitions externes pour 97 millions d'euros, les investissements autres que dans les fonds gérés par le Groupe pour 937 millions d'euros, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et actifs financiers de gestion de trésorerie pour 340 millions d'euros, nets des engagements hors bilan dans les stratégies du Groupe pour 1 261 millions d'euros.

• (2) Les encours de l'activité d'investissement s'élèvent à 954 millions d'euros au 31 décembre 2022 et incluent principalement les écarts d'acquisition pour 433 millions d'euros, les immobilisations incorporelles reconnues à la suite d'acquisitions externes pour 97 millions d'euros, les investissements non directement gérés par le Groupe pour 1 055 millions d'euros, la trésorerie et équivalents de trésorerie et actifs financiers de gestion de trésorerie pour 522 millions d'euros, nets des engagements hors bilan dans les stratégies directement gérées par le Groupe pour 1 115 millions d'euros.
• (3) La collecte nette au niveau Groupe correspond (i) au total des souscriptions, minoré des rachats sur les fonds ouverts et (ii) aux coûts d'acquisition des actifs financés par endettement (net des remboursements) ou à l'effet de levier cible attendu dans le cas de certains fonds avec effet de levier. Un flux de collecte positif signifie que le montant collecté (souscriptions nettes des rachats) et le montant d'actifs financés par endettement sont supérieurs aux sorties enregistrées. Inversement, un flux de collecte négatif signifie que le montant des rachats est supérieur aux flux de souscription et d'acquisition d'actifs financés par endettement.

Répartition des actifs sous gestion du Groupe entre l'activité de gestion d'actifs au travers de ces quatre lignes de métier (dette privée, actifs réels, capital markets strategies et private equity) et l'activité d'investissement :

Répartition des actifs sous gestion du Groupe au 30 juin 2023, sur le périmètre de l'activité de gestion d'actifs, en fonction de (i) la génération des commissions de gestion et (ii) la durée anticipée de cette génération de revenus au sein des 33,3 milliards d'euros d'actifs sous gestion générant des commissions de gestion au 30 juin 2023.

Dry powder

Au 30 juin 2023, les montants disponibles à l'investissement au niveau des fonds gérés par le Groupe et de son bilan (communément appelés "dry powder") représentent un montant de l'ordre de 7,8 milliards d'euros (dont 6,7 milliards au niveau des fonds). Cet agrégat correspond principalement (i) aux engagements non appelés dans les fonds fermés, (ii) à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie dans les fonds ouverts, (iii) à la somme des postes de trésorerie, d'équivalents de trésorerie (constitués principalement de valeurs mobilières de placement) et d'actifs financiers de gestion de trésorerie du bilan consolidé du Groupe, et enfin (iv) aux lignes de crédit confirmées et non tirées ("undrawn debt") du bilan consolidé du Groupe.

Investissements réalisés par les fonds (hors fonds de capital markets strategies) gérés par les sociétés de gestion d'actifs du Groupe

Au 1 er semestre 2023, les montants investis (communément appelés "déploiements") au niveau des fonds (hors fonds de capital markets strategies) gérés par le Groupe ont représenté un montant de l'ordre de 2,5 milliards d'euros (contre 3,3 milliards d'euros au 30 juin 2022), dont 1,8 milliard d'euros au sein des fonds de dette privée, portés par les activités de CLO (0,8 milliard d'euros) et de direct lending (0,5 milliard d'euros).

Désinvestissements réalisés par les fonds (hors fonds de capital markets strategies) gérés par les sociétés de gestion d'actifs du Groupe

Au 1 er semestre 2023, les montants qui ont été désinvestis (communément appelés "réalisations") au niveau des fonds (hors fonds de capital markets strategies) gérés par le Groupe ont représenté un montant de l'ordre de 0,8 milliard d'euros (contre 0,6 milliard d'euros au 30 juin 2022), dont 0,4 milliard d'euros au sein des fonds de dette privée.

Indicateurs opérationnels reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital

• Revenus bruts des sociétés de gestion Ces revenus sont formés :
  • des commissions de gestion et de souscription qui correspondent à des frais de gestion perçus ou à percevoir par les sociétés de gestion, qu'ils soient relatifs à la gestion des encours sous gestion, à des frais d'arrangement ou de structuration d'opérations en portefeuille. Les frais de gestion sont généralement reconnus au fur et à mesure du service rendu et sont calculés sur la base de la documentation contractuelle en appliquant en général un pourcentage aux encours gérés appelés, mais peuvent également s'appliquer pour partie sur la part des encours engagés mais non appelés. Les commissions de souscription sont comptabilisées lors de la réalisation de la souscription des investisseurs dans les fonds. Les commissions d'arrangement ou de structuration sont généralement comptabilisées lors de la réalisation de l'investissement. Le niveau des commissions de gestion dépend à la fois des typologies de clients et de produits ;
  • des commissions de surperformance ou des revenus associés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest) peuvent être perçus en cas de dépassement de seuils de performance pendant la durée de vie du fonds (fonds ouverts gérés dans le cadre des activités de capital markets strategies) ou lors de la liquidation du fonds (fonds fermés gérés dans le cadre des activités de dette privée, actifs réels ou private equity). Ces revenus sont acquittés par les fonds directement aux bénéficiaires et sont reconnus dans le compte de résultat uniquement lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu'il est hautement probable qu'un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n'ait pas lieu. Ces revenus sont reconnus en partie par les sociétés de gestion et/ou la Société, selon la politique d'allocation de l'intéressement à la surperformance (carried interest) qui s'applique au sein du Groupe.

Les commissions dues sont retranchées des revenus bruts des sociétés de gestion pour former les revenus nets des sociétés de gestion.

Ces commissions correspondent essentiellement à des rétrocessions dues à des distributeurs prévus contractuellement, généralement établies à partir d'un pourcentage des commissions de gestion appliqué aux collectes réalisées par ces distributeurs.

• Revenus réalisés de l'activité d'investissement – Ils se composent de dividendes, de coupons sur obligations, d'intérêts sur créances rattachées à des participations ainsi que des plus ou moins values de cessions du portefeuille courant et non courant du Groupe.

• Variations de juste valeur (non réalisées) de l'activité d'investissement – Elles correspondent aux variations non réalisées positives ou négatives de juste valeur du portefeuille courant et non courant du Groupe.

• Revenus nets – Les revenus nets correspondent aux revenus du portefeuille (voir ci-dessus) augmentés des revenus des sociétés de gestion (voir ci-dessus), étant précisé que cet agrégat comporte des éléments ayant un effet sur la trésorerie et d'autres étant des écritures comptables n'ayant pas d'impact en trésorerie.

• Fee-Related Earnings ou FRE – Cet agrégat correspond aux revenus de l'activité de gestion d'actifs (hors commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest)) diminué des charges opérationnelles de l'activité de gestion d'actifs.

• Performance-Related Earnings ou PRE – Cet agrégat correspond aux commissions de performance et aux revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest).

• Earnings before interest and taxes ou EBIT de l'activité de gestion d'actifs – Cet agrégat correspond à la somme des agrégats FRE et PRE tels que définis ci-dessus.

• Résultat net – Le résultat net correspond au résultat de l'activité de gestion d'actifs, augmenté des revenus de l'activité d'investissement, diminué des charges opérationnelles du Groupe, augmenté (ou diminué) des autres éléments non courants, augmenté (ou diminué) du résultat financier et enfin diminué de la charge (ou augmenté du produit) d'impôt courant et différé. Le résultat net est ensuite partagé entre la part du Groupe et la part revenant aux minoritaires.

Indicateurs opérationnels non reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital

Afin de tenir compte de certaines spécificités dans le décompte des actifs sous gestion, les définitions des indicateurs opérationnels non reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital que la Société suit se lisent de la façon suivante :

Actifs sous gestion – En fonction des différentes stratégies, les actifs sous gestion correspondent notamment :

• a) pour l'activité de capital markets strategies : à l'actif net des fonds (la valeur liquidative de chaque type de parts du fonds étant multipliée par le nombre de parts en circulation) ;
• b) pour l'activité de dette privée : (i) aux engagements des souscripteurs ainsi qu'à l'effet de levier cible attendu pour certains fonds avec effet de levier ou à l'actif net augmenté des engagements non appelés durant les périodes de levée de fonds et d'investissement, (ii) au maximum entre l'actif net des fonds ou à l'actif des fonds pour certains fonds avec effet de levier et l'assiette de calcul des commissions de gestion, une fois la période d'investissement révolue, (iii) à l'actif valorisé des véhicules de CLO (incluant la trésorerie), (iv) aux engagements des souscripteurs diminués des engagements alloués à d'autres stratégies, et (v) au capital restant dû pour les plateformes de crowdfunding ;
• c) pour l'activité d'actifs réels : (i) durant les périodes de levée de fonds puis d'investissement, à la valeur d'expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut le coût d'acquisition des actifs) majorée des engagements non appelés, de la trésorerie et des autres éléments d'actifs du fonds, le cas échéant ou à l'actif net réévalué majoré des engagements non appelés, et une fois la période d'investissement révolue, à la valeur d'expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut le coût d'acquisition des actifs), mais aussi (ii) aux engagements des souscripteurs appelés ou non appelés au cours de la période d'investissement et, une fois la période d'investissement révolue, au capital investi par les fonds ;
• d) pour l'activité de private equity : (i) durant les périodes de levée de fond puis d'investissement, aux engagements des souscripteurs ou aux engagements appelés réévalués auxquels s'ajoutent les engagements non appelés des souscripteurs, et ii) une fois la période d'investissement révolue, généralement à la dernière valorisation des actifs du fonds.

Actifs sous gestion générant des commissions de gestion– En fonction des différentes lignes de métier, les actifs sous gestion générant des commissions de gestion correspondent notamment :

• a) pour l'activité de capital markets strategies : (i) à l'actif net des fonds, et (ii) s'agissant des mandats de gestion et de certains fonds dédiés, à la valorisation des titres en portefeuille minorée des investissements dans certains fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et des liquidités ;
• b) pour l'activité de dette privée : (i) durant les périodes de levée de fonds puis d'investissement, à l'actif net des fonds, aux engagements appelés ou aux engagements totaux en fonction des conditions de souscription des fonds, et (ii) une fois la période d'investissement révolue, à l'actif net des fonds ou aux engagements appelés non remboursés ;
• c) pour l'activité d'actifs réels : (i) aux coûts d'acquisition ou à la valeur d'expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut, au coût historique des actifs) majorée de la trésorerie et des autres éléments d'actifs du fonds, le cas échéant, et (ii) aux engagements des souscripteurs appelés ou non appelés au cours de la période d'investissement et une fois la période d'investissement révolue, au capital investi par les fonds ;
• d) pour l'activité de private equity pour le compte des clients-investisseurs des sociétés de gestion du Groupe : (i) durant les périodes de levée de fonds et d'investissement, aux engagements totaux en fonction des conditions de souscription des fonds ou au montant investi, et (ii) une fois la période d'investissement révolue, à l'actif net des fonds, aux engagements totaux, aux engagements ou au montant investi total diminué des coûts d'acquisition des actifs cédés.

Actifs sous gestion qui généreront à l'avenir des commissions de gestion – En fonction des différentes lignes de métier, les actifs sous gestion qui généreront à l'avenir des commissions de gestion correspondent (i) soit à des engagements non encore appelés auprès des investisseurs, (ii) soit à de la trésorerie disponible pour réaliser des investissements dans certains fonds, (iii) soit à des engagements ou catégories de parts qui ne génèrent pas encore des commissions de gestion mais qui sont destinés à en générer, selon certaines conditions (par exemple, après l'atteinte d'une certaine proportion des engagements appelés ou après une certaine durée de détention des parts).

Actifs sous gestion ne générant pas de commissions de gestion – Les actifs sous gestion ne générant pas de commissions correspondent à la quote-part d'actifs sous gestion qui, par nature, ne génèrent pas de commissions de gestion et n'ont pas vocation à en générer. En fonction des différentes lignes de métier, ces derniers correspondent notamment :

• a) pour l'activité de capital markets strategies : aux investissements dans certains fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et aux liquidités disponibles ;
• b) pour les activités de dette privée et de private equity : principalement aux catégories de parts, appelées ou non, qui, par nature, ne génèrent pas de commissions de gestion et n'ont pas vocation à en générer ;
• c) pour l'activité d'actifs réels : principalement à la différence entre (i) la dernière valeur d'expertise disponible pour valoriser les actifs des fonds immobiliers en portefeuille, et (ii) le coût d'acquisition de ces mêmes actifs dans le cas de certains fonds, ainsi que les coûts d'acquisition des actifs financés par endettement dans le cas de certains fonds avec effet de levier.

Montant moyen des actifs sous gestion générant des commissions de gestion – Il correspond à la moyenne entre le montant des actifs sous gestion générant des commissions de gestion au 30 juin de l'année N-1 et au 30 juin de l'année N.

Taux de commissionnement moyen pondéré – Il correspond à la moyenne des taux de commissionnement pondérée par le poids de chacune des quatre lignes de métier de l'activité de gestion d'actifs du Groupe appliquée aux actifs sous gestion générant des commissions de gestion, c'est-à-dire au rapport, pour chacune des quatre lignes de métier, entre :

• a) le montant des commissions de gestion générées par la ligne de métier, sur la base des comptes consolidés du Groupe ; et
• b) le montant moyen des actifs sous gestion générant des commissions de gestion.

Pour les besoins des définitions des cinq indicateurs opérationnels ci-dessus, le terme « commissions de gestion » recouvre les notions suivantes :

• a) les commissions de gestion, de souscription (et assimilées) ;
• b) les autres commissions incluant les commissions de waiver, les commissions d'agent, les commissions assimilées et les commissions de dispositions des actifs immobiliers ; et
• c) les commissions d'arrangement.

Collecte nette – Elle correspond au niveau du Groupe (i) au total des souscriptions, minoré des rachats sur les fonds ouverts, et (ii) aux coûts d'acquisition des actifs financés par endettement (net des remboursements) ou à l'effet de levier cible attendu dans le cas de certains fonds avec effet de levier. Un flux de collecte positif signifie que le montant collecté (souscriptions nettes des rachats) et le montant d'actifs financés par endettement sont supérieurs aux sorties enregistrées. Inversement, un flux de collecte négatif signifie que le montant des rachats est supérieur aux flux de souscriptions et d'acquisition d'actifs financés par endettement.

Collecte nette de l'activité de gestion d'actifs – Elle correspond au niveau des fonds gérés par le Groupe (i) au total des souscriptions, minoré des rachats sur les fonds ouverts, et (ii) aux coûts d'acquisition des actifs financés par endettement (net des remboursements) ou à l'effet de levier cible attendu dans le cas de certains fonds avec effet de levier. Un flux de collecte positif signifie que le montant collecté (souscriptions nettes des rachats) et le montant d'actifs financés par endettement sont supérieurs aux sorties enregistrées. Inversement, un flux de collecte négatif signifie que le montant des rachats est supérieur aux flux de souscriptions et d'acquisition d'actifs financés par endettement.

2.1.2 Activités au cours du premier semestre 2023

Au 30 juin 2023, les actifs sous gestion de Tikehau Capital atteignent 41,1 milliards d'euros contre 38,8 milliards d'euros au 31 décembre 2022, soit une croissance de 6 % sur le 1er semestre 2023.

Cette évolution résulte principalement d'une collecte nette de 3,0 milliards d'euros et de distributions pour 1,0 milliard d'euros. Au cours du premier semestre 2023, toutes les classes d'actifs ont contribué positivement à la collecte nette du Groupe, en particulier la dette privée et le private equity.

Au 30 juin 2023, les actifs sous gestion du Groupe se répartissent entre l'activité de gestion d'actifs (40,5 milliards d'euros) et l'activité d'investissement (0,6 milliard d'euros) de la manière suivante :

	Actifs sous gestion au 30		Actifs sous gestion au 31 décembre
(en milliards d'euros)	juin 2023	En %	2022	En %
Dette privée	16,2	39 %	14,8	38 %
Actifs réels	14,0	34 %	13,7	35 %
Capital markets strategies	4,3	11 %	4,1	11 %
Private equity	6,0	15 %	5,2	13 %
TOTAL ACTIVITÉ DE GESTION
D'ACTIFS	40,5	99 %	37,8	98 %
TOTAL ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT	0,6	1 %	1,0	2 %
TOTAL ACTIFS SOUS GESTION	41,1	100 %	38,8	100 %

2.1.2.1 Activité de gestion d'actifs

Au 30 juin 2023, le périmètre gestion d'actifs de Tikehau Capital représente 40,5 milliards d'euros d'encours dont :

• 82 % d'actifs sous gestion générant des commissions de gestion (soit 33,3 milliards d'euros à fin juin 2023 contre 31,4 milliards d'euros à fin décembre 2022) ;
• 11 % d'actifs sous gestion qui généreront à l'avenir des commissions de gestion (soit 4,4 milliards d'euros à fin juin 2023 contre 4,0 milliards d'euros à fin décembre 2022) ; et
• 7 % d'actifs sous gestion ne générant pas de commissions de gestion (soit 2,7 milliards d'euros à fin juin 2023 contre 2,5 milliards d'euros à fin décembre 2022).

Sur le 1er semestre 2023, les fonds fermés y compris les fonds gérés par Sofidy (à savoir l'ensemble des fonds gérés par le Groupe hors fonds de capital markets strategies) ont investi un montant cumulé de 2,5 milliards d'euros, soit un montant inférieur de 0,8 milliard d'euros aux 3,3 milliards d'euros investis au cours du premier semestre 2022.

Au cours du premier semestre 2023, le Groupe a réalisé une collecte nette de 3,3 milliards d'euros (contre une collecte nette de 3,2 milliards d'euros au premier semestre 2022), un niveau historique pour un premier semestre depuis la création du Groupe, des investissements à hauteur de 2,5 milliards d'euros (contre 3,3 milliards au premier semestre 2022) et des désinvestissements à hauteur de 0,8 milliard d'euros (contre 0,6 milliard d'euros au premier semestre 2022).

Dette privée : 16,2 milliards d'euros d'actifs sous gestion au 30 juin 2023

La croissance de 1,4 milliard d'euros des actifs sous gestion de l'activité de dette privée au cours du premier semestre 2023 (soit 10 % de croissance par rapport au 31 décembre 2022) a résulté d'une collecte nette de 1,8 milliard d'euros, d'effets positifs de marché de 0,1 milliard d'euros, partiellement compensés par des distributions à hauteur de 0,5 milliard d'euros.

La dette privée a représenté 53 % du total de la collecte nette du premier semestre 2023, tirée par (i) les CLO, pour 0,9 milliard d'euros avec notamment les closings du CLO Européen IX et du CLO US IV et (ii) deux mandats de gestion pour un montant cumulé de 0,3 milliard d'euros en dette privée. Enfin, cette activité a également été marquée par l'attribution d'une poche complémentaire pour le fonds Obligations Relance pour 0,2 milliard d'euros.

Actifs réels : 14,0 milliards d'euros d'actifs sous gestion au 30 juin 2023

La croissance de 0,2 milliard d'euros des actifs sous gestion de l'activité d'actifs réels au cours du premier semestre 2023 (soit 2 % de croissance par rapport au 31 décembre 2022) a résulté d'une collecte nette de 0,7 milliard d'euros partiellement compensée par des effets négatifs de marché de 0,2 milliard d'euros et des distributions de 0,2 milliard d'euros.

Les actifs réels ont représenté 21 % du total de la collecte nette au premier semestre 2023 notamment grâce à l'activité de Sofidy qui a contribué à hauteur de 0,4 milliard d'euros et à celle de Tikehau IM portée par l'acquisition d'un hôtel au cœur de Paris avec un projet de modernisation associé.

Capital markets strategies : 4,3 milliards d'euros d'actifs sous gestion au 30 juin 2023

La croissance de 0,2 milliard d'euros des actifs sous gestion de l'activité de capital markets strategies au cours du premier semestre 2023 (soit 4 % de croissance par rapport au 31 décembre 2022) a résulté d'une collecte nette de 0,1 milliard d'euros et d'effets positifs de marché de 0,1 milliard d'euros.

Private equity : 6,0 milliards d'euros d'actifs sous gestion au 30 juin 2023

La croissance de 0,8 milliard d'euros des actifs sous gestion de l'activité de private equity au cours du premier semestre 2023 (soit 16 % de croissance par rapport au 31 décembre 2022) provient d'une collecte nette de 0,7 milliard d'euros.

L'activité de private equity a représenté environ 22 % du total de la collecte nette réalisée au cours du premier semestre 2023 portée notamment par la collecte sur le fonds Tikehau Special Opportunities III (TSO III) et le lancement des nouveaux fonds Tikehau Decarbonization Fund II (TDF II) et Brienne IV.

2.1.2.2 Activité d'investissement

Au 30 juin 2023, les encours de l'activité d'investissement s'élèvent à 0,6 milliard d'euros (contre 1,0 milliard d'euros au 31 décembre 2022). Cette variation de 0,4 milliard d'euros tient compte notamment des nouveaux engagements nets du Groupe dans ses fonds pour 0,3 milliard d'euros et du versement d'un dividende aux actionnaires de la Société pour 0,1 milliard d'euros.

Au cours du premier semestre 2023, la Société a poursuivi la rotation active de son portefeuille d'investissements dans le cadre de ses deux principaux axes stratégiques d'allocation, à savoir (i) des investissements dans les fonds gérés par le Groupe et co-investissements aux côtés de ceux-ci, et (ii) des investissements dits d'écosystème. Le portefeuille d'investissements de Tikehau Capital s'élevait à 3,6 milliards d'euros au 30 juin 2023.

Au 30 juin 2023, 78 % du portefeuille d'investissements, soit 2,8 milliards d'euros, sont investis dans les fonds gérés par le Groupe ainsi que dans des co-investissements réalisés aux côtés des stratégies de gestion d'actifs développées et gérées par Tikehau Capital et des engagements visant à sponsoriser des SPACs (Special Purpose Acquisition Company), soit un niveau comparable par rapport au 31 décembre 2022. A ces 2,8 milliards d'euros investis, viennent s'ajouter 1,3 milliard d'euros d'engagements pris par Tikehau Capital dans ses propres fonds et stratégies non encore appelés, incluant également les co-investissements réalisés aux côtés des stratégies de gestion d'actifs développées et gérées par Tikehau Capital et des engagements visant à sponsoriser des SPACs Ainsi, le total des engagements tirés et non tirés du bilan de Tikehau Capital dans ses fonds et stratégies s'élève à 4,1 milliards d'euros au 30 juin 2023.

Principaux investissements et co-investissements réalisés par Tikehau Capital et ses filiales consolidées dans les stratégies du Groupe au 30 juin 2023 :

Investissements du Groupe dans ses propres stratégies au 30 juin 2023
	Montant	Montant non	Montant
(en millions d'euros)	appelé (1)	appelé	total
Tikehau Impact Credit	27	0	27
S YTIC	16	0	16
Sofidy Selection 1	13	0	13
Tikehau Strategic Focus High Yield Fund	12	0	12
Autres fonds (2)	19	0	19
Total Capital markets strategies	88	0	88
MPTDL	98	11	109
Tikehau Private Debt Secondaries	73	29	101
Tikehau Green Diamond CFO	56	16	73
Tikehau Direct Lending 5L	55	7	62
Tikehau Direct Lending 4 L	52	3	55
CLO III US	47	0	47
Tikehau Direct Lending IV	44	2	46
Tikehau Senior Loan III	44	0	44
CLO IV US	41	0	41
CLO VIII	38	0	38
CLO VI	37	0	37
CLO IX	33	0	33
CLO VII	33	0	33
CLO V	33	0	33
Tikehau Direct Lending V - Rated Notes	30	2	33

14

CLO I US	28	0	28
CLO II US	24	0	24
CLO	20	0	20
CLO IV	19	0	19
CLO III	18	0	18
CLO II	16	0	16
Tikehau Direct Lending V	13	3	15
Tikehau Private Assets	12	0	12
Groupama Tikehau Diversified Debt Fund	11	9	21
Tikehau Impact Lending Autres fonds (2)	11	9	20
	51	125	177
Total Dette privée	937	217	1 154
Tikehau Growth Equity II	219	18	238
Tikehau Special Opportunities II	147	23	171
Tikehau Asia Opportunities	105	9	114
T2 Energy Transition Fund	91	43	134
Ace Aero Partenaires - Compartiment Support	91	17	108
Ace Aero Partenaires - Compartiment Plateforme	75	51	126
Brienne III	48	5	54
Foundation Private Equity Fund 1	35	27	62
Tikehau Growth Equity Secondary	31	4	35
Tikehau Growth Impact III	28	19	47
Tikehau Special Opportunities III	18	132	150
Tikehau Amaren	17	0	17
Tikehau Special Opportunities	13	12	25
Autres fonds (2)	15	407	422
Total Private equity	936	767	1 703
Selectirente	213	0	213
Tikehau Real Estate Opportunity 2018	121	55	175
IREIT Global	101	0	101
Tikehau Real Estate Investment Company	58	21	79
Tikehau Retail Properties III	35	0	35
Star America Infrastructure Fund II	34	51	84
West Avenue Industrial	22	0	22
Sofidy So Living	21	0	21
Tikehau Real Estate II	18	0	18
Tikehau Real Estate III	17	0	17
Tikehau Retail Properties II	16	0	16
Autres fonds (2)	63	152	215
Total Actifs réels	718	278	996
Pegasus Asia	6	14	20
Autres fonds (2)	8	0	8
Total TKO SPAC	14	14	27
Tikehau PDS I B (Luxembourg)	82	15	97
Dedalus Holding	36	0	36
Autres fonds (2)	10	6	16
Total au côté des stratégies du Groupe	129	21	150
TOTAL - 30 juin 2023	2 821	1 296	4 118
TOTAL - 31 décembre 2022	2 802	1 229	4 031
(1) Montant appelé réévalué à la juste valeur.

(2) Principalement les fonds dont le montant appelé réévalué à la juste valeur est inférieur à 15 millions d'euros.

Principaux investissements réalisés par le Groupe au cours du 1er semestre 2023

Au cours du 1er semestre 2023, Tikehau Capital a investi 387 millions d'euros de son bilan dans ses propres stratégies de gestion d'actifs, en ce également compris les co-investissements réalisés aux côtés des stratégies de gestion d'actifs développées et gérées par Tikehau Capital et les engagements en capital de Tikehau Capital visant à sponsoriser des SPAC (Special Purpose Acquisition Company).

Le Groupe a notamment pris des participations dans quatre nouveaux CLOs américains et européens pour un montant total de 177 millions d'euros.

La Société a également procédé, à hauteur de 81 millions d'euros, à des investissements en dehors de ses propres stratégies de gestion d'actifs.

Principaux désinvestissements réalisés par le Groupe au cours du 1er semestre 2023

Au cours du 1er semestre 2023, Tikehau Capital a désinvesti 374 millions d'euros de son bilan dans ses propres stratégies de gestion d'actifs ainsi que 12 millions d'euros en dehors de ses propres stratégies de gestion d'actifs. Le Groupe a notamment procédé à plusieurs cessions partielles de ses parts d'un fonds de direct lending auprès d'une institution financière asiatique de premier plan et d'un family office espagnol pour un montant cumulé de 131 millions de dollars.

De surcroît, dans la mesure où le SPAC Pegasus Europe n'a pas procédé à une opération de rapprochement (business combination) avant le 3 mai 2023, délai fixé au moment de son introduction en bourse, Tikehau Capital a récupéré son investissement pour 25 millions d'euros.

Faits marquants du 1er semestre 2023

Fusion de Tikehau Ace Capital

La filiale Tikehau Ace Capital a été fusionnée au sein de la filiale Tikehau Investment Management au 1 er janvier 2023. Avec cette opération, le Groupe continue à simplifier et à optimiser son organisation. Tikehau Ace Capital avait été acquis en décembre 2018 pour s'inscrire dans une dynamique de renforcement des activités de private equity de Tikehau Capital en s'appuyant sur son expertise dans les secteurs de l'aéronautique, de la défense et de la cyber-sécurité.

Changement d'actionnariat chez Tikehau Capital Advisors

Le 16 février 2023, la Société a été informée par son actionnaire principal, Tikehau Capital Advisors, d'opérations modifiant la composition de son actionnariat, avec :

• La cession par Peugeot Invest Assets de sa participation dans Tikehau Capital Advisors à une holding contrôlée par les fondateurs et le management de Tikehau Capital.
• L'engagement de SFI, une filiale de Patrinvest (société qui détient les intérêts de certaines des familles belges fondatrices de Anheuser-Busch InBev), d'entrer au capital de Tikehau Capital Advisors pour un montant de 400 millions d'euros au travers d'une augmentation de capital. SFI est un investisseur de longterme qui partage les valeurs et la culture entrepreneuriale de Tikehau Capital, et qui souhaite accompagner le développement du Groupe dans la durée.

Au 30 juin 2023, à la suite de l'exécution de cet engagement, SFI détient indirectement 9,3 % du capital de la Société, et est ainsi devenu un actionnaire de premier plan de la Société. Monsieur Maximilien de Limburg Stirum, Président Exécutif de SFI, a été coopté en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société (voir la Section 1.1 (L'organisation juridique de Tikehau Capital) du présent rapport financier semestriel). Monsieur Alexandre Van Damme, Président de Patrinvest, a rejoint le Conseil d'administration de Tikehau Capital Advisors.

Augmentation de capital du 10 mars 2023

Le 10 mars 2023, la Société a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 2,0 millions d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 170 761 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des secondes tranches du Plan AGA 2020, du Plan d'Actions de Performance 2020 et du Plan AIFM/ UCITS Sofidy 2020, et des deuxièmes tranches du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans ACE 2020. Au 10 mars 2023, le capital social de la Société s'élève à 2 104 365 660 euros et se compose de 175 363 805 actions.

Augmentation de capital du 24 mars 2023

Le 24 mars 2023, la Société a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 3,7 millions d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 309 613 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des premières tranches du Plan AGA 2021, du Plan d'Actions de Performance TIM 2021, du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 et du Plan de Performance Ace 2021. Au 24 mars 2023, le capital social de la Société s'élève à 2 108 081 016 euros et se compose de 175 673 418 actions.

Confirmation de la notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) par les agences de notation financière S&P Global Ratings et Fitch Ratings

Le 25 mai 2023, l'agence de notation financière Fitch Ratings a confirmé la notation de crédit long terme de Tikehau Capital à BBB- avec une perspective stable.

Le 26 juin 2023, l'agence de notation financière S&P Global Ratings a confirmé la notation de crédit long terme de Tikehau Capital à BBB- avec une perspective stable.

2.2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS 2023

2.2.1 Commentaires des résultats consolidés semestriels 2023

2.2.1.1 EBIT de l'activité de gestion d'actifs

Au 1er semestre 2023, le FRE a atteint 48,9 millions d'euros, soit une augmentation de 8,2 millions d'euros par rapport au 1er semestre 2022 (40,7 millions d'euros). Le PRE s'élève à 4,3 millions d'euros au 1er semestre 2023 contre 4,8 millions d'euros au 1er semestre 2022.

Sur cette base, l'EBIT de l'activité de gestion d'actifs au 1er semestre 2023 ressort à 53,1 millions d'euros en hausse par rapport au 1er semestre 2022 (45,5 millions d'euros). Le taux de marge opérationnelle de cette activité s'est élevé à 33,1 % au 1er semestre 2023, en progression par rapport au 1er semestre 2022 (31,6 %).

Sur le 1er semestre 2023, les revenus de l'activité de gestion d'actifs ressortent à 160,4 millions d'euros, soit une progression de 16,4 millions d'euros (+11 %) par rapport au 1er semestre 2022 (144,1 millions d'euros). Ces revenus proviennent essentiellement des commissions de gestion, de souscription, d'arrangement et autres perçues par les sociétés de gestion du Groupe pour un montant de 156,1 millions d'euros, contre 139,3 millions d'euros au 1er semestre 2022. Ces revenus sont complétés de commissions de performance et du résultat associé aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest) pour un montant de 4,3 millions d'euros (contre 4,8 millions d'euros au 1er semestre 2022).

Cette croissance significative des revenus reflète principalement la croissance des actifs sous gestion générant des commissions de gestion (+6 % par rapport au 31 décembre 2022). Au 30 juin 2023, les actifs sous gestion générant des commissions de gestion s'établissent à 33,3 milliards d'euros et, au sein de ces actifs générateurs de revenus, 91 % des actifs des fonds fermés génèrent des revenus sur une durée supérieure à trois ans :

Le montant moyen des actifs sous gestion générant des commissions de gestion est passé de 27,5 milliards d'euros au 30 juin 2022 à 31,9 milliards d'euros au 30 juin 2023, soit une augmentation de 16 %.

Sur la base de ce montant moyen et des commissions de gestion et d'arrangement perçues dans le cadre de l'activité de gestion d'actifs, le taux de commissionnement moyen pondéré ressort à 97 points de base au 1 er semestre 2023 :

Le taux de commissionnement moyen pondéré est un indicateur permettant au Groupe de suivre l'évolution de ses revenus en regard des actifs gérés.

Au 30 juin 2023, les taux de commissionnement moyen pondérés de chacune des quatre lignes de métier de l'activité de gestion d'actifs du Groupe sont les suivants :

	Taux de commissionnement (1) moyen pondéré	Taux de commissionnement (1) moyen pondéré
	au 30 juin 2023	au 31 décembre 2022
Dette privée	86	91 points de base
Actifs réels	107	108 points de base
Capital markets strategies	50	45 points de base
Private equity	Supérieur à 150 points de base	Supérieur à 150 points de base
ACTIVITÉ DE GESTION D'ACTIFS	97 POINTS DE BASE	98 POINTS DE BASE

(1) Hors commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest)

Le taux de commissionnement moyen pondéré du Groupe est en baisse entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023. Le premier semestre 2022 a notamment bénéficié d'effets de rattrapage sur les commissions de gestion (« catch up fees ») liés au closing final des fonds Star America Infrastructure Fund II et Brienne III.

Les charges opérationnelles de l'activité de gestion d'actifs ont atteint 107,3 millions d'euros au premier semestre 2023, contre 98,6 millions d'euros au premier semestre 2022 (+9 %) et 98,4 millions d'euros au second semestre 2022 (+9%) en raison d'une progression des coûts de personnel.

Sur cette base, le FRE (soit le résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs hors commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest)) est ressorti positivement à 48,9 millions d'euros (soit un taux de marge opérationnel de 31,3 %) au 1er semestre 2023 contre 40,7 millions d'euros (soit un taux de marge opérationnel de 29,2 %) au 1er semestre 2022.

(en millions d'euros)	S1 2021	S1 2022	S1 2023
Revenus de l'activité de gestion d'actifs	121,1	139,3	156,1
Charges opérationnelles et autres	(76,6)	(98,6)	(107,3)
Fee-Related Earnings (FRE)	44,5	40,7	48,9
Fee-Related Earnings (en pourcentage des commissions de
gestion et autres)	+36,7 %	+29,2 %	+31,3 %

2.2.1.2 Revenus de l'activité d'investissement

Les revenus du portefeuille de la Société s'élèvent à 84,1 millions d'euros au 1er semestre 2023 (contre 274,7 millions au 1er semestre 2022). Ils comprennent :

• Les revenus réalisés de l'activité d'investissement au 1er semestre 2023 qui ressortent en hausse à 82,2 millions d'euros, contre 78,4 millions d'euros au 1er semestre 2022. Ces revenus du portefeuille comprennent au 1er semestre 2023 (i) des dividendes, coupons sur obligations et intérêts sur créances rattachés à des participations pour un montant de 82,2 millions d'euros (contre 78,7 millions d'euros au 1 er semestre 2022), et (ii) des plus ou moins-values de cessions pour un montant de 0,04 million d'euros (contre -0,3 million d'euros au 1er semestre 2022) ;
• Les variations de juste valeur (non réalisées) de l'activité d'investissement au 1er semestre 2023 qui ressortent à 1,9 million d'euros, contre 196,4 millions d'euros au 1er semestre 2022. La variation de juste valeur au premier semestre 2022 avait notamment été positivement impactée par une appréciation de valeur à hauteur de 72 millions sur une ligne en portefeuille et un effet de change positif à hauteur de 56 millions d'euros.

La contribution des stratégies de gestion d'actifs de Tikehau Capital aux revenus du portefeuille du Groupe s'est élevée à 84,5 millions d'euros, soit une baisse de 36 % par rapport au premier semestre 2022.

La contribution des investissements directs et d'écosystème aux revenus du portefeuille du Groupe a atteint - 0,4 million d'euros au premier semestre 2023.

2.2.1.3 Charges opérationnelles Groupe

Les charges opérationnelles Groupe ressortent à 32,4 millions d'euros au 1er semestre 2023 (contre 30,0 millions d'euros au 1er semestre 2022) et comprennent principalement (i) des charges de rémunération du personnel et de la Gérance (12,1 millions d'euros contre 12,7 millions d'euros au 30 juin 2022) et (ii) des charges externes pour 20,3 millions d'euros (contre 17,3 millions d'euros au 30 juin 2022) en hausse de 3,0 millions d'euros notamment liée aux taxes et autres coûts opérationnels.

2.2.1.4 Résultat net - part du Groupe

Les autres éléments de l'activité d'investissement au 1er semestre 2023 incluent le résultat net des entreprises mises en équivalence pour 0,7 million d'euros contre 0,4 million d'euros au 30 juin 2022.

Au 1er semestre 2023, la Société a enregistré un résultat financier négatif de -17,8 millions d'euros (contre un résultat financier positif de +8,9 millions d'euros au 1er semestre 2022) principalement composé par (i) des intérêts obligataires et bancaires à hauteur de -19,4 millions d'euros au 30 juin 2023 contre -17,3 millions d'euros au 30 juin 2022, soit une variation de -2,1 millions d'euros liée à l'émission d'un emprunt obligataire aux Etats-Unis au premier semestre 2022, (ii) une variation négative de juste valeur des instruments dérivés de taux pour -3,5 millions d'euros (contre une variation positive de juste valeur de +26,2 millions d'euros au 30 juin 2022) et (iii) partiellement compensées par des effets positifs de change à hauteur de +3,1 millions d'euros.

Au 1er semestre 2023, les éléments non-récurrents (hors résultat net des entreprises mises en équivalence) sont évalués à 0,5 million d'euros (contre 20,0 millions d'euros au 30 juin 2022) et incluent des effets de change sur des éléments bilanciels.

Au 1er semestre 2023, l'impôt courant et différé correspond à une charge de 16,6 millions d'euros (contre une charge de 42,4 millions d'euros au 1er semestre 2022) dont 6,1 millions d'euros d'impôts différés et 10,5 millions d'euros de charge d'impôt.

Sur cette base, le résultat net, part du Groupe, au 1er semestre 2023 s'est établi à un bénéfice de 72,0 millions d'euros, contre un bénéfice de 277,3 millions d'euros au 1er semestre 2022.

2.2.1.5 Revenus nets – Information sectorielle

Revenus nets de l'activité de gestion d'actifs

Au 1er semestre 2023, les revenus nets de l'activité de gestion d'actifs se sont établis à 160,4 millions d'euros, en croissance de 11% sur la période (144,1 millions d'euros au 1er semestre 2022).

Les commissions de gestion² ont atteint 156,1 millions d'euros, ce qui correspond à une hausse de 12% par rapport au premier semestre 2022.

Les revenus nets de la Société sont présentés conformément aux quatre lignes de métier de l'activité de gestion d'actifs, à savoir : dette privée, actifs réels, capital markets strategies et private equity.

(en millions d'euros)	Dette privée	Actifs réels	Capital markets strategies	Private equity	Revenus nets de l'activité de gestion d'actifs au 30 juin 2023
Revenus nets	56,2	60,3	12,2	31,8	160,4
Commissions de gestion, de souscription,	54,7	59,9	10,9	30,6	156,1
d'arrangement et autres
Commissions de performance et carried interest	1,5	0,4	1,2	1,2	4,3

					Revenus nets
			Capital		de l'activité de
	Dette	Actifs	markets	Private	gestion d'actifs
(en millions d'euros)	privée	réels	strategies	equity	au 30 juin 2022
Revenus nets	47,3	57,0	9,9	29,9	144,1
Commissions de gestion, de souscription,
d'arrangement et autres	45,8	56,1	9,8	27,6	139,3
Commissions de performance et carried
interest	1,5	0,9	0,1	2,3	4,8

Activité de dette privée

Au 1er semestre 2023, les revenus nets du Groupe attribuables à l'activité de dette privée ressortent à 56,2 millions d'euros (contre 47,3 millions d'euros au 1er semestre 2022). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 16,2 milliards d'euros au 30 juin 2023 (contre 13,4 milliards d'euros au 30 juin 2022).

Au 1er semestre 2023, les revenus nets de l'activité de dette privée correspondent principalement à des commissions de gestion et autres pour un montant de 54,7 millions d'euros (contre 45,8 millions d'euros au 1 er semestre 2022) et à des commissions de performance et carried interest pour 1,5 million d'euros.

Activité d'actifs réels

Au 1er semestre 2023, les revenus nets du Groupe attribuables à l'activité d'actifs réels ressortent à 60,3 millions d'euros (contre 57,0 millions d'euros au 1er semestre 2022). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 14,0 milliards d'euros au 30 juin 2023 (contre 13,2 milliards d'euros au 30 juin 2022).

Au 1er semestre 2023, les revenus nets de l'activité d'actifs réels correspondent principalement à des commissions de gestion, de souscription, d'arrangement et autres pour un montant de 59,9 millions d'euros contre 56,1 millions d'euros au 1er semestre 2022, et à des commissions de performance et carried interest pour 0,4 million d'euros.

² Inclut les commissions de gestion, de souscription, d'arrangement et autres revenus relatifs à l'activité de gestion d'actifs du Groupe, nets des commissions de distribution.

Activité de capital markets strategies

Au 1er semestre 2023, les revenus nets du Groupe attribuables à l'activité de capital markets strategies ressortent à 12,2 millions d'euros (contre 9,9 millions d'euros au 1er semestre 2022). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 4,3 milliards d'euros au 30 juin 2023 (contre 4,5 milliards d'euros au 30 juin 2022).

Au 1er semestre 2023, les revenus nets de l'activité de capital markets strategies correspondent principalement à des commissions de gestion pour un montant de 10,9 millions d'euros (contre 9,8 millions d'euros au 1er semestre 2022) et à des commissions de performance pour un montant de 1,2 million d'euros au 1er semestre 2023 (contre 0,1 million d'euros au 1er semestre 2022).

Activité de private equity

Au 1er semestre 2023, l'activité de gestion d'actifs en private equity a généré des revenus nets d'un montant de 31,8 millions d'euros (contre 29,9 millions d'euros au 30 juin 2022). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 6,0 milliards d'euros au 30 juin 2023 (contre 4,5 milliards d'euros au 30 juin 2022).

Au 1er semestre 2023, les revenus nets de l'activité de private equity correspondent principalement à des commissions de gestion pour un montant de 30,6 millions d'euros (contre 27,6 millions d'euros au 30 juin 2022) et à des commissions de performance et carried interest pour 1,2 million d'euros.

Revenus nets de l'activité d'investissement

Au 1er semestre 2023, les revenus du Groupe attribuables à l'activité d'investissement ressortent à 84,1 millions d'euros (contre 274,7 millions d'euros au 1er semestre 2022). Ces revenus du portefeuille comprennent au 1er semestre 2023 (i) des dividendes, coupons sur obligations et intérêts sur créances rattachées à des participations pour un montant de 82,2 millions d'euros (contre 78,7 millions d'euros au 1er semestre 2022), (ii) des plus ou moinsvalues de cessions pour un montant de 0,04 million d'euros (contre -0,3 millions d'euros au 1er semestre 2022) et enfin (iii) des variations positives de juste valeur non réalisées pour un montant de 1,9 million d'euros (contre des variations positives de juste valeur non réalisées pour un montant de 196,4 millions d'euros au 1er semestre 2022).

2.2.3 Liquidités et sources de financement

Évolution de l'endettement financier sur 1er semestre 2023

Au 30 juin 2023, la dette nominale brute du Groupe (hors intérêts courus) s'élevait à 1 461,1 millions d'euros contre 1 468,4 millions d'euros au 31 décembre 2022.

Déclaration sur les autres emprunts contractés par le Groupe

À la date du présent rapport financier semestriel, la Société respecte l'ensemble des engagements prévus par la documentation bancaire à laquelle elle est liée (voir la Note 1 » (Emprunts et dettes financières) des comptes consolidés figurant à la Section 4 du présent rapport financier semestriel).

Sources de financement

La dette brute de Tikehau Capital s'élevait à 1 471,0 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 1 471,7 millions d'euros au 31 décembre 2022.

Le tableau ci-après résume la répartition de la dette brute de la Société :

En normes IFRS (en millions d'euros)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Obligations	1 461,1	1 468,4
Dette bancaire (y compris intérêts courus)	17,6	11,9
Concours bancaires	-	-
Étalement des frais d'émission d'emprunt	(7,7)	(8,8)
DETTE BRUTE	1 471,0	1 471,7

Au 30 juin 2023, toutes les lignes de financement du Groupe sont contractées en euros, à l'exception du placement privé inaugural de dette d'un montant de 180 millions de dollars américains (USPP).

La dette de la Société, ses échéances et leur part taux fixe/variable au 30 juin 2023 sont décrites plus en détail à la Note 13 (Emprunts et dettes financières) des comptes consolidés figurant à la Section 4.1 (Comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023) du présent rapport financier semestriel.

Le 25 mai 2023, l'agence de notation financière Fitch Ratings a confirmé lors de sa revue annuelle, la notation Investment Grade « BBB- », assortie d'une perspective stable, soulignant la solidité du modèle économique et de la structure financière de Tikehau Capital dans son environnement actuel.

Le 26 juin 2023, l'agence de notation financière S&P Global Ratings a réaffirmé la notation Investment Grade « BBB- » assortie d'une perspective stable, publié lors de sa revue annuelle le 23 décembre 2022. S&P Global Ratings confirme la solidité du bilan de Tikehau Capital, la croissance des activités de gestion d'actifs et la résilience des levées de fonds dans un environnement macroéconomique incertain. Ils renouvellent notamment leurs confiances dans la capacité du Groupe à maintenir des ratios financiers alignés avec un profil Investment Grade tout en poursuivant le déploiement de sa stratégie.

Liquidités

Au 30 juin 2023, la Société disposait d'une trésorerie d'un montant de 340,2 millions d'euros composée de la somme des postes de trésorerie et équivalents de trésorerie (322,0 millions d'euros contre 454,8 millions d'euros au 31 décembre 2022) et d'actifs financiers de gestion de trésorerie (18,1 millions d'euros contre 67,7 millions d'euros au 31 décembre 2022). La Société disposait par ailleurs d'un portefeuille d'investissement courant (constitué d'obligations, de valeurs mobilières de placement et d'OPCVM) pour un montant de 87,6 millions d'euros (contre 103,7 millions d'euros au 31 décembre 2022).

Le tableau suivant présente les liquidités disponibles du Groupe au 30 juin 2023 et au 31 décembre 2022, ainsi que le calcul de la dette nette de la Société, dans chaque cas, calculée comme la somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, augmentés du portefeuille d'investissement courant moins les emprunts et dettes financières courantes et non courantes :

En normes IFRS (en millions d'euros)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Endettement brut3	1 471,0	1 471,7
Liquidités	427,7	626,2
dont  : trésorerie et équivalents de trésorerie	322,0	454,8
dont  : actifs financiers de gestion de trésorerie	18,1	67,7
dont : portefeuille d'investissement courant	87,6	103,7
DETTE NETTE	1 043,2	845,5

2.2.4 Évolution des capitaux propres

Les variations des capitaux propres sur la période sont présentées dans la Section 4.1.3 (Variation des capitaux propres consolidés) du présent rapport financier semestriel. Les capitaux propres consolidés part du Groupe de la Société s'élèvent à 3,1 milliards d'euros au 30 juin 2023 contre 3,1 milliards d'euros au 31 décembre 2022 et se décomposent comme suit :

En normes IFRS (en millions d'euros)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Capital social	2 108,1	2 102,3
Primes	1 509,8	1 515,6
Réserves et report à nouveau	(602,7)	(794,0)
Résultat de l'exercice (part du Groupe)	72,0	320,2
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (PART DU GROUPE)	3 087,2	3 144,1

2.2.5 Intéressement à la surperformance (carried interest)

Dans certains fonds, un intéressement à la surperformance (carried interest) peut être perçu en cas de dépassement d'un seuil de performance à la liquidation des fonds, principalement d'actifs réels, de dette privée et de private equity.

L'intéressement à la surperformance (carried interest) est réparti de la manière suivante depuis avril 2014 : 20 % de l'intéressement à la surperformance (carried interest) disponible sont perçus par une société actionnaire de Tikehau Capital Advisors qui rassemble des collaborateurs seniors du Groupe, le solde étant ventilé par tiers entre Tikehau Capital, la société de gestion concernée et Tikehau Capital Advisors.

Cet intéressement à la surperformance (carried interest) est acquitté par les fonds directement aux bénéficiaires et est reconnu dans le compte de résultat lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu'il est hautement probable qu'un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n'ait pas lieu.

³ Au 31 décembre 2022, la Société bénéficie également d'une facilité de crédit renouvelable non tirée portée à 800 millions d'euros (contre 724,5 millions d'euros au 31 décembre 2021).

Tikehau Capital et ses filiales consolidées en intégration globale ont reconnu un total de 4,3 millions d'euros de commissions de performance et de revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest) sur l'ensemble des stratégies (contre un total de 4,8 millions d'euros au titre de 1er semestre 2022).

Au 30 juin 2023, les actifs sous gestion de dette privée (Direct lending and multi assets), des fonds d'actifs réels et des fonds de private equity donnent droit à un intéressement à la surperformance (carried interest), soit un montant de 18,2 milliards d'euros.

Sur ce total, au 30 juin 2023, les actifs sous gestion investis représentent un montant de 12,0 milliards d'euros dont 7,4 milliards d'euros (en progression de 4 % par rapport au 31 décembre 2022) sont en situation de dépassement du taux de performance cible (hurdle rate, soit le taux de rentabilité au-delà duquel un intéressement à la performance est dû).

		31 décembre
(en millions d'euros)	30 juin 2023	2022
Actifs éligibles à l'intéressement à la surperformance (carried	18 172	16 916
interest)
Direct lending and multi assets	7 443	6 973
Actifs réels	4 881	4 926
Private equity	5 848	5 017

2.3 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DEPUIS LE 30 JUIN 2023 ET PERSPECTIVES

2.3.1 Evénements significatifs intervenus depuis le 30 juin 2023

Réduction de capital du 10 juillet 2023

Le 10 juillet 2023, Tikehau Capital a procédé à une réduction de capital par annulation d'actions auto-détenues en imputant sur le compte de « primes d'émission » un montant d'environ -5,5 millions d'euros correspondant à la différence entre le montant de la valeur nominale de 12 euros de chacune des actions annulées et le prix d'acquisition de ces actions. Cette réduction de capital a conduit à l'annulation de 480 374 actions auto-détenues affectées à l'objectif d'annulation.

Au 10 juillet 2023, le capital social de la Société s'élève à 2 102 316 528 euros et se compose de 175 193 044 actions.

Ouverture d'un bureau au sein d'Abu Dhabi Global Market, centre financier d'Abou Dhabi

Tikehau Capital a annoncé le 6 juillet 2023 étendre sa présence internationale avec l'ouverture de son 15ème bureau à Abou Dhabi, une première étape de son développement dans la région du Golfe (CCG).

Les investisseurs internationaux cherchent de plus en plus à diversifier leurs actifs et leurs investissements. Dans ce contexte, Tikehau Capital a l'ambition de bâtir une présence locale forte au Moyen-Orient, en proposant aux investisseurs locaux, son offre et son expertise reconnues en matière de gestion d'actifs alternatifs. Tikehau Capital entend répondre ainsi à une demande croissante, stimulée par les évolutions structurelles du marché.

Tikehau Capital bénéficie d'une expertise reconnue dans le financement des entreprises de taille intermédiaire (mid-cap), avec une capacité à accélérer leurs projets d'internationalisation, de transformation numérique et de transition vers un modèle plus durable.

Au cours des dernières années, Tikehau Capital a noué de solides relations avec ses clients dans les Émirats Arabes Unis. L'ouverture d'un bureau à Abou Dhabi permettra à Tikehau Capital de tirer davantage parti de l'écosystème dynamique de la région, composé d'institutions financières de premier plan, de fonds souverains, d'entreprises et d'entrepreneurs. Pour cela, Tikehau Capital s'appuiera sur son expertise, ses ressources et son réseau mondial dans l'ensemble de ses classes d'actifs que sont la dette privée, les actifs réels, le capitalinvestissement et les stratégies de marchés de capitaux.

Avec une équipe dédiée présente localement, l'ouverture de ce 15ème bureau permettra également de renforcer les relations existantes de Tikehau Capital avec les principaux acteurs de la région. Ce projet s'inscrit dans la lignée de la nomination d'Hassan Karimi en tant que senior advisor de Tikehau Capital dans la région en février 2021.

Gustave Laurent, qui œuvrait jusqu'ici au sein du département stratégique M&A de Tikehau Capital, a rejoint le bureau d'Abou Dhabi en mai 2023 pour prendre en charge la coordination du développement commercial et des opérations locales. Gustave Laurent travaillera aux côtés du management de Tikehau Capital et de ses partenaires locaux pour créer une relation forte avec les investisseurs de la région du Golfe et pour promouvoir la croissance des entreprises en portefeuille du Groupe dans la région.

Illustration de l'ADN de Tikehau Capital, les équipes entendent également construire des partenariats stratégiques avec des acteurs locaux en proposant leur expertise en matière d'investissement dans la décarbonation de nos économies ainsi que dans des secteurs stratégiques tels que la souveraineté alimentaire et la cybersécurité, et contribuer ainsi activement au développement de l'écosystème d'Abou Dhabi.

Remboursement anticipé des obligations 3 % venant à échéance le 27 novembre 2023 émises par Tikehau Capital le 27 novembre 2017

La Société a décidé de procéder au remboursement anticipé de la totalité des obligations 3 %, venant à échéance le 27 novembre 2023, émises le 27 novembre 2017 restant en circulation.

Le remboursement anticipé sera effectif au 28 août 2023⁴ .

⁴ Voir communiqué de presse en date du 17 juillet 2023.

2.3.2 Perspectives

Après un solide premier semestre 2023, Tikehau Capital a déjà enregistré plusieurs succès au cours du mois de juillet, notamment :

• Le succès de l'offre préférentielle réalisée par IREIT, la foncière cotée du Groupe basée à Singapour, qui a levé environ 51 millions d'euros (76 millions de SGD), dépassant les attentes avec un taux de souscription de 135%. Les montants levés lors de l'offre préférentielle serviront principalement à financer l'acquisition d'un portefeuille de 17 immeubles commerciaux situés en France, qui sont entièrement loués à B&M Retail, le plus grand commerçant discount d'Europe. Cette nouvelle transaction permettra à IREIT de saisir les opportunités de croissance, grâce à un niveau d'endettement de 33%⁵ .
• Deux cessions fortement créatrices de valeur avec notamment la cession par le fonds de private equity secondaire de Tikehau Capital de sa participation dans la société Total Eren⁶ à TotalEnergies et la cession partielle par le fonds de capital-croissance de Tikehau Capital de sa participation dans la société italienne Ecopol à SK Capital.

Dans un environnement qui ne s'est pas encore stabilisé, Tikehau Capital s'appuie sur sa plateforme étendue et sur la diversification de son offre de produits pour poursuivre sa dynamique de collecte. Le pipeline de collecte est solide et adapté aux besoins des clients-investisseurs, avec une forte protection à la baisse et des stratégies soutenues par des mégatendances à long-terme. À ce titre, le deuxième semestre 2023 devrait notamment être marqué par :

• Le lancement du 6ème millésime de la stratégie phare de Direct Lending de Tikehau Capital, un an après le closing final de la 5ème génération à 3,3 milliards d'euros porté par une position de leader et un solide track-record ;
• La commercialisation active du deuxième millésime de la stratégie de décarbonation du Groupe en private equity, portée par les solides performances de la première génération qui a réalisé plusieurs cessions fortement créatrices de valeur ;
• Le lancement du deuxième millésime du fonds de dette privée secondaire du Groupe, une stratégie innovante et différentiante qui délivre des rendements élevés.

Tikehau Capital place l'alignement d'intérêts au cœur de son modèle opérationnel, notamment en déployant son bilan solide et liquide en priorité dans ses propres stratégies. Disposer d'un bilan accélérateur de croissance permettant d'aligner les intérêts du management, des actionnaires et des clients et de servir la croissance de son activité de gestion d'actifs est un atout plus décisif que jamais dans le contexte actuel.

Le Groupe est convaincu qu'il dispose de l'organisation, de la culture et des ressources nécessaires pour traverser le cycle actuel et atteindre ses objectifs à horizon 2026.

⁵ Niveau d'endettement après réalisation de l'acquisition.

⁶ Voir communiqué de presse en date du 25 juillet 2023.

2.4 AUTRES INFORMATIONS

Parties liées

Au cours du 1er semestre 2023, il n'y a pas eu de transaction entre parties liées ayant un impact significatif sur les états financiers du 1er semestre et il n'y a pas eu de modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le Document d'enregistrement universel 2022 de la Société qui pourrait influer significativement sur les états financiers du 1er semestre 2023.

3. COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2023

3.1 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2023

3.1.1. État de la situation financière consolidée

Notes	30 juin 2023	31 décembre 2022
6 & 25	576 758	581 708
7	3 516 461	3 422 667
8	7 850	7 120
14	67 512	73 929
15	40 045	43 569
	4 253	10 716
	4 212 878	4 139 709
9	117 987	101 072
9	51 848	26 330
10	87 552	103 733
11	18 130	67 700
11	322 046	454 793
	597 562	753 627
	4 810 440	4 893 336

Passif
(en milliers d'euros)	Notes	30 juin 2023	31 décembre 2022
Capital social	12	2 108 081	2 102 317
Primes		1 509 792	1 515 556
Réserves et report à nouveau		(602 656)	(793 980)
Résultat de la période		71 991	320 166
Capitaux propres part du Groupe		3 087 208	3 144 060
Intérêts ne conférant pas le contrôle	17	6 141	7 137
Capitaux propres		3 093 349	3 151 197
Passifs non courants
Provisions non courantes		2 614	2 691
Emprunts et dettes financières non courantes	13	1 159 544	1 162 082
Impôt différé passif	14	102 174	104 452
Instruments financiers dérivés non courants	15	-	-
Autres passifs non courants	25	15 615	17 998
Total passifs non courants		1 279 947	1 287 224
Passifs courants
Provisions courantes		229	229
Emprunts et dettes financières courantes	13	311 423	309 611
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9	40 399	35 095
Dettes fiscales et sociales	9	58 152	80 719
Autres passifs courants	9 & 25	26 941	29 261
Total passifs courants		437 143	454 915
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		4 810 440	4 893 336

3.1.2. État du compte de résultat consolidé

		S1 2023	S1 2022	2022
(en milliers d'euros)	Notes	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Revenus nets de l'activité de gestion d'actifs	18	160 426	144 068	303 934
Revenus du portefeuille d'investissements non courant		82 184	77 912	180 997
Revenus du portefeuille d'investissements courant		-	479	1 025
Revenus de l'activité d'investissement	19	82 184	78 391	182 022
Variation de juste valeur du portefeuille d'investissements non
courant		(1 511)	214 780	138 381
Variation de juste valeur du portefeuille d'investissements courant		3 448	(18 428)	(21 956)
Variation de juste valeur du portefeuille d'investissements	20	1 937	196 352	116 425
Résultat de l'activité d'investissement		84 120	274 743	298 447
Achats et charges externes		(37 266)	(34 948)	(67 170)
Charges de personnel		(88 238)	(78 736)	(162 640)
Autres charges opérationnelles nettes		(13 742)	5 172	(976)
Charges opérationnelles	21	(139 247)	(108 512)	(230 787)
Résultat de l'activité de gestion d'actifs et d'investissement
avant		105 299	310 298	371 594
quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	8	699	441	733
Résultat de l'activité de gestion d'actifs et d'investissement
après		105 998	310 739	372 327
quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence
Produits et charges nets sur équivalents de trésorerie	22	284	11 200	9 300
Charges financières	23	(18 077)	(2 278)	(9 060)
Résultat financier		(17 793)	8 922	240
Résultat avant impôt		88 205	319 662	372 567
Impôt sur les bénéfices	14	(16 596)	(42 369)	(52 133)
Résultat net		71 609	277 293	320 435
Intérêts ne conférant pas le contrôle	17	(383)	26	269
Résultat net, part du Groupe		71 991	277 267	320 166
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	12	175 285 500	175 450 487	175,320,708
Résultat par action (en euros)		0,41 €	1,58 €	1,83 €
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	12	180 349 786	179 740 354	180,208,977
Résultat dilué par action (en euros)		0,40 €	1,54 €	1,78 €

État du résultat global consolidé

		S1 2023	S1 2022	2022
(en milliers d'euros)	Notes	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Résultat net		71 609	277 293	320 435
Ecarts de conversion (1)		(8 721)	6 278	(34 334)
Impôts liés		1 942	-	9 744
Résultat global consolidé		64 829	283 571	295 845
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle		(383)	26	269
Dont part du Groupe		65 212	283 544	295 577

(1) Élément susceptible d'être recyclé en compte de résultat.

3.1.3. Variation des capitaux propres consolidés

					Écart de		Capitaux	Intérêts ne	Capitaux
	Capital		Réserves	Actions	conversion	Résultat de la	propres	conférant pas	propres
(en milliers d'euros)	social	Primes	Groupe	propres	(réserves)	période	Groupe	le contrôle	consolidés
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE
2021	2 103 820	1 525 441	(842 681)	(67 037)	2 757	318 653	3 040 953	7 435	3 048 388
Affectation du résultat	-	-	144 565	-	-	(318 653)	(174 088)	(210)	(174 298)
(1) (2) Augmentation de capital	4 332	(4 332)	-	-	-	-	-	-	-
Réduction de capital (1)	(5 835)	(5 554)	-	11 389	-	-	-	-	-
(2) Paiement en actions (IFRS 2)	-	-	6 644	-	-	-	6 644	48	6 692
Autres mouvements sur primes	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements sur réserves	-	-	3	(17 455)	6 278	-	(11 174)	93	(11 081)
Résultat de la période	-	-	-	-	-	277 267	277 267	26	277 293
SITUATION AU 30 JUIN 2022	2 102 317	1 515 556	(691 469)	(73 103)	9 035	277 267	3 139 603	7 393	3 146 996
Affectation du résultat	-	-	38	-	-	-	38	(516)	(478)
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Réduction de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(2) Paiement en actions (IFRS 2)	-	-	8 811	-	-	-	8 811	5	8 816
Autres mouvements sur primes	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements sur réserves	-	-	674	(7 353)	(40 612)	-	(47 291)	14	(47 277)
Résultat de la période	-	-	-	-	-	42 899	42 899	243	43 142
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2022	2 102 317	1 515 566	(681 947)	(80 456)	(31 576)	320 166	3 144 060	7 137	3 151 197
Affectation du résultat	-	-	197 923	-	-	(320 166)	(122 243)	(390)	(122 633)
(1) (2) Augmentation de capital	5 764	(5 764)	-	-	-	-	-	-	-
Réduction de capital (1)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2) (2) Paiement en actions (IFRS	-	-	9 346	-	-	-	9 346	33	9 379
Autres mouvements sur primes	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements sur réserves	-	-	(3 250)	(3 975)	(8 721)	-	(15 946)	(257)	(16 203)
Résultat de la période	-	-	-	-	-	71 991	71 991	(383)	71 609
SITUATION AU 30 JUIN 2023	2 108 081	1 509 802	(477 928)	(84 431)	(40 297)	71 991	3 087 208	6 141	3 093 349

(1) Voir note 12 « Nombre d'actions, capital social, distributions en numéraire et dividendes ».

(2) Voir note 16 « Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) ».

3.1.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

		S1 2023	S1 2022	2022
(en milliers d'euros)	Notes	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Revenus nets de l'activité de gestion d'actifs	18	142 643	120 662	306 824
Activité d'investissement – Portefeuille d'investissements
non courant		(22 946)	(548 469)	(604 013)
Acquisitions	7	(468 926)	(894 481)	(1 376 119)
Cessions	7	361 598	278 836	589 393
Revenus		84 382	67 176	182 713
● Dividendes et distributions		75 438	55 462	168 860
● Intérêts et autres revenus		8 944	11 714	13 853
Activité d'investissement – Portefeuille d'investissements
courant		19 928	659	11 936
Acquisitions	10	-	-	-
Cessions	10	19 680	180	10 911
Revenus		248	479	1 025
● Dividendes et distributions		-	479	1 025
● Intérêts et autres revenus		248	-	-
Autres investissements dans des sociétés du périmètre de consolidation (1) (2)		(5 656)	(16 071)	(11 628)
Dettes, créances sur portefeuille et actifs financiers du
portefeuille		3 067	(57 210)	24 651
Produits / Charges nets sur équivalents de trésorerie		3 544	497	2 526
Charges opérationnelles et variation du besoin en fonds de roulement (3)	21	(164 315)	(155 648)	(263 845)
Impôt	14	(15 943)	(4 543)	(19 875)
Flux de trésorerie opérationnels		(39 678)	(660 123)	(553 423)
Augmentations de capital en numéraire		-	-	-
Dividendes versés		(122 633)	(174 298)	(174 776)
Emprunts	13	(15 011)	150 957	126 257
Actifs financiers de gestion de trésorerie	11	49 700	38 733	35 643
Autres flux financiers		44	(501)	541
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		(87 900)	14 891	(12 335)
Variation de trésorerie (hors impact des effets de change)		(127 577)	(645 232)	(565 759)
Impact des effets de change		(5 170)	11 980	6 998
Trésorerie d'ouverture	11	454 793	1 013 554	1 013 554
Trésorerie de clôture	11	322 046	380 303	454 793
Variation de trésorerie	11	(132 747)	(633 251)	(558 761)

(1) Au cours de l'exercice 2022 (12 mois), le flux de trésorerie correspond principalement à la clause d'earn-out relative à l'acquisition de Star America Infrastructure Partners pour un montant de -16,3 millions d'euros, à la cession de la participation dans LetUs Private Office pour un montant de 4,4 millions d'euros et à la cession d'actifs nets de la part de Credit.fr pour un montant de 0,4 million d'euros.

(2) Au cours du premier semestre de l'exercice 2023 (6 mois), le flux de trésorerie correspond principalement à la clause d'earn-out relative à l'acquisition de Star America Infrastructure Partners pour un montant de -5,3 millions d'euros et à la cession de la participation dans la filiale GSA Immobilier pour un montant de 0,3 million d'euros.

(3) Au cours du premier semestre de l'exercice 2023 (6 mois), l'augmentation des flux relatifs aux charges opérationnelles et variation du besoin en fonds de roulement comprennent un décaissement net de -3,7 millions d'euros relatif aux acquisitions et cessions d'actions propres (-13,4 millions d'euros en 2022).

3.1.5. Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS

Note 1 Entité présentant les états financiers consolidés

Tikehau Capital SCA (« Tikehau Capital » ou la « Société » ou « TC ») est une société en commandite par actions dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris (France).

Tikehau Capital est la société tête d'un groupe de gestion d'actifs et d'investissements. Elle répond à la définition d'entité d'investissement au sens de la norme IFRS 10.

Elle a pour objet social l'investissement sous toutes ses formes, sans restriction ou contrainte notamment quant aux classes d'actifs visées ou à leur allocation sectorielle ou géographique. Ainsi aux termes de ses statuts, Tikehau Capital a pour objet, en France et à l'étranger :

• « la prise de participation, directe ou indirecte, le montage et la structuration d'opérations d'investissement dans tous domaines et portant sur toutes classes d'actifs, le domaine de l'immobilier ainsi que dans des petites et moyennes entreprises ;
• la gestion, l'administration et la cession ou la liquidation, dans les meilleures conditions, de ces participations ;
• le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits autrement, en France et à l'étranger ;
• et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement ».

Les variations de périmètre sur le Groupe consolidé (le « Groupe ») sont détaillées en note 3 « Périmètre de consolidation ».

Les comptes consolidés de la période intermédiaire clos le 30 juin 2023 de Tikehau Capital ont été arrêtés par la Gérance le 25 juillet 2023 et soumis à la revue du Conseil de surveillance de la Société qui s'est tenu le 26 juillet 2023.

Note 2 Base de préparation

(a) Référentiel comptable et Déclaration de conformité

Les comptes semestriels consolidés résumés de Tikehau Capital sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS, International Financial Reporting Standards, pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne au 31 décembre 2022.

Les principes comptables retenus au 30 juin 2023 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2022.

Ils ont été complétés par les dispositions des normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2023 et dont l'application est obligatoire pour la première fois sur l'exercice 2023.

(b) Normes, amendements et interprétations nouvelles pour l'exercice

Normes, amendements, interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2023

• Amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » et de l'IFRS Practice Statement 2 « Making Materiality Judgements ». L'application des amendements à cette norme et de l'IFRS Practice Statement 2 n'ont pas eu d'impact significatif ;
• Amendements à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs ». L'application des amendements à cette norme n'a pas eu d'impact significatif ;
• Amendements à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». L'application des amendements à cette norme n'a pas eu d'impact significatif.
• Nouvelle norme IFRS 17 « Contrats d'assurance ». En mai 2017, l'IASB a publié la norme IFRS 17 « Contrats d'assurance », une nouvelle norme comptable complète pour les contrats d'assurance couvrant la comptabilisation et l'évaluation, la présentation et les informations à fournir. La norme IFRS 17 remplace la norme IFRS 4 « Contrats d'assurance » qui avait été publiée en 2005. La norme IFRS 17 s'applique à tous les types de contrats d'assurance (vie, non-vie, assurance directe et réassurance), quel que soit le type d'entité qui les émet, ainsi qu'à certaines garanties et à certains instruments financiers comportant

des éléments de participation discrétionnaire ; quelques exceptions au champ d'application s'appliqueront. L'objectif global de l'IFRS 17 est de fournir un modèle de comptabilisation pour les contrats d'assurance qui soit plus utile et plus cohérent pour les assureurs. Contrairement aux exigences de l'IFRS 4, qui reposent en grande partie sur le maintien des droits acquis des méthodes comptables locales antérieures, l'IFRS 17 fournit un modèle complet pour les contrats d'assurance, couvrant tous les aspects comptables pertinents. La norme IFRS 17 est basée sur un modèle général, complété par :

• o Une adaptation spécifique pour les contrats comportant des éléments de participation directe (l'approche des frais variables) ;
• o Une approche simplifiée (l'approche de l'affectation des primes) principalement pour les contrats de courte durée.

L'application de ces amendements n'a pas eu d'impact significatif.

Normes publiées par l'IASB et adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2023

Le Groupe n'a appliqué aucune norme et/ou interprétation qui pourrait le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2023.

(c) Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tikehau Capital et de ses filiales pour chacun des exercices présentés. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes. Les états financiers consolidés sont exprimés en millier d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche. Des écarts d'arrondis peuvent générer des différences mineures au niveau de certains totaux dans les tableaux présentés dans les états financiers.

Les actifs en portefeuille ainsi que les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur conformément aux dispositions d'IFRS 13. Les méthodes utilisées pour évaluer la juste valeur sont présentées dans les états financiers annuels. Les autres éléments du bilan (notamment immobilisations incorporelles et corporelles, prêts et créances) sont établis selon le principe du coût historique.

(d) Monnaie fonctionnelle et de présentation, conversion des états financiers

La devise de présentation des comptes consolidés est l'euro, les comptes des entités consolidées utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros :

• au cours de clôture pour les postes du bilan ;
• au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat.

Les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres en « Écarts de conversion (réserves) ».

(e) Transactions en devises autres que la monnaie fonctionnelle

Les opérations réalisées par les sociétés consolidées dans des devises autres que leur monnaie fonctionnelle sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date de ces opérations.

Les créances et dettes exprimées en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont converties aux cours de ces devises à la date de clôture. Les pertes et gains de change latents résultant de cette conversion sont enregistrés au compte de résultat.

Les pertes et gains de change résultant de la conversion et de l'élimination d'opérations ou créances et dettes intra groupe exprimées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont enregistrés au compte de résultat, à moins qu'ils ne proviennent d'opérations de financement intra groupe à long terme pouvant être considérées comme des opérations en capital : ils sont, dans ce cas, inscrits dans les capitaux propres en « Écarts de conversion (réserves) ».

(f) Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des comptes consolidés nécessite la prise en compte d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des éléments d'actifs et de passifs inscrits au bilan, ainsi que sur les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante, sur la base de son expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actifs et de passifs. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement des comptes consolidés portent notamment sur l'estimation de la juste valeur des investissements en portefeuille non cotés, l'estimation des montants d'impôts différés actifs reconnus sur les reports fiscaux déficitaires et l'estimation de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie dans le cadre des tests de dépréciation.

(g) Particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires

Les revenus du portefeuille, le résultat des activités d'investissement et de gestion d'actifs, l'ensemble des indicateurs opérationnels sont caractérisés par une certaine saisonnalité (période d'encaissement des dividendes notamment) qui peut être d'une amplitude variable. En conséquence, les résultats intermédiaires au 30 juin 2023 et au 30 juin 2022 ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice 2023 ou 2022.

Par ailleurs, la charge d'impôt de la période (exigible et différée) est déterminée à partir de la situation fiscale des sociétés du Groupe au 30 juin 2023 et au 30 juin 2022. Ce principe a été retenu compte tenu de l'activité de la Société qui rend l'estimation d'une charge normative complexe notamment en raison de la difficulté d'anticiper les variations de juste valeur.

Note 3 Périmètre de consolidation

(a) Méthode de consolidation

Les comptes consolidés de Tikehau Capital ont été préparés en utilisant l'exemption prévue pour les entités d'investissement dans la norme IFRS 10.

Les critères retenus pour qualifier une société d'investissement au sens de la norme IFRS 10 sont les suivants :

• l'entité est une société détenant notamment des participations minoritaires dans des sociétés cotées et non cotées. L'entité bénéficie notamment des fonds de ses actionnaires afin de les investir dans un portefeuille de participations et d'investissements avec une diversification sectorielle importante ;
• l'entité vise à construire un portefeuille diversifié aux plans sectoriel et géographique, solide et équilibré. L'entité entend ainsi obtenir en retour de ses investissements (i) un gain en capital, (ii) des produits financiers, comme des dividendes, coupons, intérêts etc., ou les deux à la fois ;
• l'entité mesure et évalue notamment la performance de ses investissements sur la base de la juste valeur du portefeuille.

Compte tenu de ses activités, Tikehau Capital répond à la définition d'une entité d'investissement au sens de la norme IFRS 10 :

• Tikehau Capital est une société qui investit directement, ou indirectement au travers d'autres sociétés d'investissement. Entre autres, elle bénéficie des fonds de ses actionnaires afin de les investir dans un portefeuille de participations et d'investissement avec une diversification importante ;
• Tikehau Capital vise à construire un portefeuille diversifié et entend ainsi obtenir en retour de ses investissements (i) un gain en capital, (ii) des produits financiers, comme des dividendes, coupons, intérêts etc. ou les deux à la fois ;
• Tikehau Capital mesure et évalue la performance de ses investissements sur la base de leur juste valeur.

Les filiales dans lesquelles Tikehau Capital exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont consolidées par intégration globale, à l'exception des participations détenues par des entités d'investissement selon l'exemption prévue par la norme IFRS 10. Ainsi, les filiales qui fournissent des services liés à ces activités d'investissement et qui ne sont pas elles-mêmes des sociétés d'investissement entrent dans le périmètre de consolidation.

Les entités dans lesquelles Tikehau Capital exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, à l'exception des investissements pour lesquels Tikehau Capital a choisi l'exemption d'IAS 28 et qui sont évalués selon l'option juste valeur par résultat.

Par ailleurs, pour les entités structurées ou entités ad hoc telles que définies par la norme IFRS 10, le Groupe apprécie la notion de contrôle notamment au regard des aspects suivants :

• pouvoir de piloter l'activité de l'entité ;
• percevoir des revenus variables ou être exposé à des risques de cette entité ;
• avoir la capacité d'influencer les revenus perçus de cette entité et les risques.

Ceci concerne notamment les investissements dans les fonds d'investissement classés, après analyse par le Groupe, en portefeuille d'investissements non courant ou courant.

(b) Périmètre de consolidation

Au cours du premier semestre 2023, les variations du périmètre de consolidation et des pourcentages de détention par rapport aux états financiers consolidés au 31 décembre 2022 ont été les suivantes (voir Note 3 « Périmètre de consolidation »).

Filiales consolidées selon la méthode de l'intégration globale ou entités comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence

Entités consolidées par intégration			% d'intérêts
globale	Forme	Adresse	30 juin 2023	31 déc. 2022
Tikehau Ace Capital (1)	SA	32 rue de Monceau 75008 Paris, France	n.a.	100,0 %
GSA Immobilier (filiale de Sofidy à 50,1 %)	SA	52 Boulevard de l'Yerres 91026 Évry Cedex, France	-	50,1 %
Opale Capital (2)	SAS	32 rue de Monceau 75008 Paris, France	100,0 %	100,0 %
Tikehau Capital Switzerland (2)	AG	Dreikönigstrasse 31A, 8002 Zurich, Suisse	100,0 %	100,0 %
Homunity Patrimoine	SAS	60 rue Jouffroy d'Abbans, France	100,0 %	-

(1) ACE.

(2) Les entités Opale Capital et Tikehau Capital Switzerland étaient non consolidés au 31 décembre 2022 compte tenu de leur caractère non significatif.

			% d'intérêts
Entités mises en équivalence	Forme	Adresse	30 juin 2023	31 déc. 2022
Duke Street (au travers de Tikehau		Nations House, 103 Wigmore Street
Capital UK (1))	LLP	W1U 1QS, London, England	32,8 %	32,4 %
(1) TC UK.

Filiales de Tikehau Capital répondant aux conditions de l'exemption IFRS 10 et sociétés associées répondant aux conditions de l'exemption IAS 28 évaluées à la juste valeur

Ces entités sont comptabilisées dans le portefeuille d'investissements non courant et sont évaluées à la juste valeur par résultat. Elles sont identifiées ci-après :

Entités d'investissement à la juste valeur	Forme	Adresse
Tikehau Capital Belgium	SA	Avenue Louise 480 – B 1050 Bruxelles, Belgique
Bellorophon Financial Sponsor	SAS	32 rue de Monceau 75008 Paris, France
Bellorophon Financial Sponsor 2	SAS	32 rue de Monceau 75008 Paris, France
Bellorophon Financial Sponsor 3	SAS	32 rue de Monceau 75008 Paris, France
Selectirente (1)	SCA	303 Square des Champs Elysées 91026 Évry-Courcouronnes, France
Tikehau Green Diamond CFO Equity LP	LP	Corporation Trust Center, 1209 Orange Street Wilmington, DE, USA
AR Industries	SAS	65 A Bld du Cdt Charcot 92200 Neuilly-sur-Seine, France
Palizer Investment	SAS	2 rue Troyon 92310 Sèvres, France
Tikehau Real Estate Investment Company	SAS	32 rue de Monceau 75008 Paris, France
Navec	SL	Carretera Madrid, 5, 30319 Cartagena, Murcia, Espagne
AFICA	SA	19 Rue de Bazancourt, 51110 Isles-sur-Suippe, France
Holding Quintric	SAS	Parc Edonia Bâtiment L, rue de la Terre Adelie 35760 Saint Grégoire, France
Atland	SA	40 avenue Georges V 75008 Paris, France
IREIT Global	Pte. Ltd	1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower Singapore 078881, Singapore
OSS Ventures	SAS	52 rue d'Emerainville, 77183 Croissy-Beaubourg, France
Travecta Therapeutics	Pte. Ltd	79 Science Park Drive #06-01/08 Cintech IV, Singapore 118264, Singapore

(1) Détention directe par le biais de Tikehau Capital SCA indirecte par le biais de Sofidy SA.

Investissements dans des fonds gérés par des sociétés du Groupe ou des tiers

Tikehau Capital et ses filiales peuvent investir dans des fonds gérés par Tikehau Investment Management (« Tikehau IM »), Tikehau Capital Europe, Sofidy, Star America Infrastructure Partners, FPE Investment Advisors (Singapore), Tikehau Structured Credit Management ou des sociétés externes au Groupe. La nécessité de consolider ou non ces fonds s'effectue au regard d'un certain nombre de critères, notamment les critères IFRS 10 applicables aux entités ad hoc (voir ci-avant).

En ce qui concerne les parts de fonds détenues par des sociétés du Groupe, le pourcentage de contrôle des fonds dans lesquels la Société a investi est également apprécié pour déterminer la nécessité de consolider un fonds ou non.

L'analyse menée par le Groupe sur les fonds gérés par Tikehau IM, ceux gérés par Tikehau Capital Europe, ceux gérés par Sofidy, ceux gérés par Star America Infrastructure Partners, ceux gérés par FPE Investment Advisors (Singapore), et ceux gérés par Tikehau Structured Credit Management permet de conclure à l'absence de contrôle au regard des critères de la norme IFRS 10 ou à la qualification de société d'investissement entraînant la nonconsolidation de ces fonds.

Le tableau suivant présente la liste des fonds fermés dans lesquels Tikehau Capital ou une de ses filiales ont un taux de détention supérieur ou égal à 20 % et dans lesquels le montant investi est supérieur ou égal à 5 millions d'euros. Ces fonds répondent également aux conditions de l'exemption IFRS 10.

				% de détention
Investissements dans les fonds	Société ayant investi	Ligne de métier	30 juin 2023	31 déc. 2022
TPDS (Delaware)	TCAH	Dette privée	31 %	63 %
TPDS (Luxembourg)	TKO PD Lux Sponsorship	Dette privée	18 %	19 %
MPTDL (1)	TC UK & TIM	Dette privée	38 %	38 %
Tikehau Homunity Fund	TC	Dette privée	46 %	46 %
Tikehau Credit.fr	TC	Dette privée	41 %	41 %
TDL 4 L	TC UK & TIM	Dette privée	21 %	21 %
Tikehau Homunity Fund II	TC	Dette privée	11 %	11 %
TREO	TC & TIM	Actifs réels	31 %	32 %
TRP II (Bercy 2)	TC	Actifs réels	31 %	31 %
TRE III feeder (Optimo 2)	TC UK	Actifs réels	28 %	28 %
TIRF I (I-Petali)	TC & TC UK & TIM	Actifs réels	23 %	23 %
Star America Fund II (Parallel) LP	TC & SAIH	Actifs réels	21 %	21 %
SoLiving	TC & Sofidy	Actifs réels	47 %	48 %
Tikehau Asia Opportunities (2)	TC UK	Private Equity	72 %	72 %
TKS II	TC & TIM	Private Equity	70 %	70 %
TGE II	TC & TIM	Private Equity	54 %	54 %
Brienne III	TC & TIM	Private Equity	24 %	24 %
TSO	TC UK & TIM	Private Equity	36 %	36 %
Ace Aéro Partenaires	TC & TIM	Private Equity	31 %	30 %
TSO II	TC UK	Private Equity	28 %	28 %
Foundation Private Equity Fund I LP	FPEIAS	Private Equity	50 %	50 %
Aerofundo IV	TIM	Private Equity	34 %	34 %
Tikehau Green Assets	TC & TIM	Private Equity	32 %	32 %
TKS I	TC UK	Private Equity	51 %	51 %

(1) Anciennement dénommée MTDL.

(2) Anciennement dénommée Tikehau Fund of Funds.

Activités de Collateralized Loan Obligation (« CLO »)

Tikehau Capital s'est lancé en 2015, via sa filiale Tikehau Capital Europe, sur le marché de la titrisation de créances à travers la mise en place de véhicules de titrisation dédiés aux CLO. En 2021, Tikehau Capital développe ses activités de CLO en Amérique du Nord avec la création de sa filiale Tikehau Structured Credit Management.

Les risques rattachés aux différentes tranches de CLO sont fonction de la séniorité de la tranche souscrite et de leur positionnement dans la waterfall de paiement des coupons, la tranche subordonnée (ou tranche equity) étant la dernière tranche servie :

• les tranches ont droit à un rendement défini, le risque est porté par l'equity dont le paiement intervient en dernier (bénéfice ou perte selon la situation) ;
• à la liquidation du fonds, le bénéfice résiduel attaché à l'investissement reviendra aux porteurs d'actions ordinaires.

Une société gérant des CLO dispose de deux types de revenus :

• elle perçoit des commissions de gestion et de surperformance ;
• elle a, au Royaume-Uni, l'obligation d'investir à hauteur de 5 % dans le véhicule de titrisation en application de la législation applicable (principe de la retention piece), cet investissement pouvant se faire de manière horizontale soit dans la tranche la plus risquée (tranche subordonnée ou equity), ou de manière verticale, par une rétention de 5 % de chacune des tranches émises par le véhicule. La société de gestion perçoit les coupons liés à cette tranche, si les autres tranches ont perçu les coupons leur revenant.

Au 30 juin 2023, le Groupe est principalement investi dans les tranches equity (tranches E et F) et notes subordonnées des CLO gérés par Tikehau Capital Europe, et est principalement investi dans les notes subordonnées des CLO gérés par Tikehau Structured Credit Management.

Au 30 juin 2023, les véhicules de CLO de Tikehau Capital sont au nombre de quatorze.

Véhicule de CLO	Maturité finale	Société de gestion
Tikehau CLO I	2028	Tikehau Capital Europe
Tikehau CLO II	2029	Tikehau Capital Europe
Tikehau CLO III	2030	Tikehau Capital Europe
Tikehau CLO IV	2031	Tikehau Capital Europe
Tikehau CLO V	2032	Tikehau Capital Europe
Tikehau CLO VI	2035	Tikehau Capital Europe
Tikehau CLO VII	2035	Tikehau Capital Europe
Tikehau CLO VIII	2034	Tikehau Capital Europe
Tikehau CLO IX	2035	Tikehau Capital Europe
Tikehau CLO X	n.a. (1)	Tikehau Capital Europe
Tikehau US CLO I	2035	Tikehau Structured Credit Management
Tikehau US CLO II	2033	Tikehau Structured Credit Management
Tikehau US CLO III	2032	Tikehau Structured Credit Management
Tikehau US CLO IV	2034	Tikehau Structured Credit Management

(1) Tikehau CLO X a été lancé au premier semestre 2023 et est dans sa phase préparatoire (warehouse).

(c) Événements significatifs de la période

Fusion de Tikehau Ace Capital

La filiale Tikehau Ace Capital a été fusionnée au sein de la filiale Tikehau IM le 1er janvier 2023. Avec cette opération, le Groupe continue à simplifier et à optimiser son organisation.

Tikehau Ace Capital avait été acquis en décembre 2018 pour s'inscrire dans une dynamique de renforcement des activités de private equity de Tikehau Capital en s'appuyant sur son expertise dans les secteurs de l'aéronautique, de la défense et de la cyber-sécurité.

Augmentation de capital du 10 mars 2023

Le 10 mars 2023, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 2,0 millions d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 170 761 actions.

Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des secondes tranches du Plan AGA 2020, du Plan d'Actions de Performance 2020 et du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020, et des deuxièmes tranches du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans ACE 2020.

Au 10 mars 2023, le capital social de la Société s'élève à 2 104 365 660 euros et se compose de 175 363 805 actions.

Augmentation de capital du 24 mars 2023

Le 24 mars 2023, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 3,7 millions d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 309 613 actions.

Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des premières tranches du Plan AGA 2021, du Plan d'Actions de Performance TIM 2021, du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 et du Plan d'Actions de Performance Ace 2021.

Au 24 mars 2023, le capital social de la Société s'élève à 2 108 081 016 euros et se compose de 175 673 418 actions.

Mise en liquidation du SPAC Pegasus Acquisition Company Europe

La société Pegasus Acquisition Company Europe B.V. n'a pas pu procéder à une opération de business combination avant le 3 mai 2023, délai fixé au moment de son introduction en bourse et a donc décidé lors de son Assemblée Générale en date du 2 mai 2023 sa mise en liquidation.

Note 4 Principales méthodes comptables

Les comptes semestriels sont préparés selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour la préparation des comptes annuels, à l'exception des changements de méthodes comptables significatifs intervenus au cours du premier semestre de l'exercice 2023 (voir note 2 « Base de préparation »).

Note 5 Information sectorielle

L'information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne. Elle reproduit l'information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de Tikehau Capital qui est revue par la Direction du Groupe. Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur d'activité avant retraitements de consolidation et ajustements inter-secteurs. La quote-part de charges de personnel relatives à l'équipe de private equity, qui a effectué la gestion du portefeuille d'investissements de Tikehau Capital, ainsi que la rémunération de la Gérance sont présentées dans le secteur Activité d'investissement.

Les principaux agrégats du compte de résultat sectoriel du S1 2023 sont les suivants :

	S1 2023	Activité de	Activité
(en milliers d'euros)	(6 mois)	gestion d'actifs	d'investissement
Revenus nets de l'activité de gestion d'actifs	160 426	160 426	-
Résultat de l'activité d'investissement	84 120	-	84 120
Charges opérationnelles	(139 719)	(107 272)	(32 447)
Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement avant
quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence et	104 827	53 154	51 673
avant charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites
Autres produits et charges non récurrents	472	-	472
Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement avant	105 299	53 154	52 145
quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	699	-	699
Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement
après quote-part du résultat net des entreprises mises en	105 998	53 154	52 844
équivalence
Résultat financier	(17 793)	(1 709)	(16 084)
Impôt sur les bénéfices	(16 596)	(13 690)	(2 906)
RESULTAT NET	71 609	37 755	33 854

Les principaux agrégats du compte de résultat sectoriel du S1 2022 sont les suivants :

	S1 2022	Activité de	Activité
(en milliers d'euros)	(6 mois)	gestion d'actifs	d'investissement
Revenus nets de l'activité de gestion d'actifs	144 068	144 068	-
Résultat de l'activité d'investissement	274 743	-	274 743
Charges opérationnelles	(108 048)	(98 544)	(9 504)
Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement avant
quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence et	310 762	45 524	265 238
avant charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites
Autres produits et charges non récurrents	(464)	-	(464)
Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement avant
quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	310 298	45 524	264 774
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	441	17	424
Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement après			265 198
quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	310 739	45 541
Résultat financier	8 922	(5 532)	14 454
Impôt sur les bénéfices	(42 369)	(10 521)	(31 848)
RESULTAT NET	277 293	29 489	247 805

Les revenus nets de l'activité de gestion d'actifs se décomposent comme suit :

	S1 2023	S1 2022
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
Commissions nettes de gestion, de souscription et d'arrangement	148 135	133 949
Commissions de performance et revenus associés aux parts d'intéressement à la		4 816
surperformance (carried interest)	4 290
Autres revenus (1)	8 001	5 302
REVENUS NETS DES SOCIETES DE GESTION	160 426	144 068

(1) Les « Autres revenus » se composent principalement des autres revenus de Tikehau IM, Sofidy et de ses filiales.

Les « Commissions de performance et revenus associés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest) » comprennent 3,1 millions d'euros de carried interest (contre 3,9 millions d'euros au S1 2022) issus de plusieurs véhicules historiques de private equity et de dette privée de taille moyenne et 1,2 million d'euros de commissions de performance sur les fonds de capital markets strategies (contre 0,9 million d'euros au S1 2022) issus principalement de fonds gérés par Sofidy.

Les principaux agrégats du bilan sectoriel sont les suivants :

		Activité
(en milliers d'euros)	30 juin 2023	d'actifs	d'investissement
Total Actifs non courants	4 212 878	1 203 960	3 008 917
dont actifs droit d'utilisation	20 486	11 060	9 426
Total Actifs courants	597 553	354 986	242 567

		Activité de gestion	Activité
(en milliers d'euros)	30 juin 2023	d'actifs	d'investissement
Total Passifs non courants	1 279 947	50 029	1 229 918
dont dettes de loyers (IFRS 16)	15 586	7 959	7 626
Total Passifs courants	437 143	101 084	336 059
dont dettes de loyers (IFRS 16)	7 359	3 842	3 517

		Activité de gestion	Activité
(en milliers d'euros)	31 décembre 2022	d'actifs	d'investissement
Total Actifs non courants	4 139 709	1 262 951	2 876 757
dont actifs droit d'utilisation	22 635	11 816	10 820
Total Actifs courants	753 627	346 238	407 389

		Activité de gestion	Activité
(en milliers d'euros)	31 décembre 2022	d'actifs	d'investissement
Total Passifs non courants	1 287 224	50 195	1 237 029
dont dettes de loyers (IFRS 16)	17 996	8 843	9 153
Total Passifs courants	454 915	115 354	339 562
dont dettes de loyers (IFRS 16)	7 115	3 788	3 328

Les flux de trésorerie opérationnels par secteur d'activité sont les suivants :

	S1 2023	Activité de gestion	Activité
(en milliers d'euros)	(6 mois)	d'actifs	d'investissement
Flux de trésorerie	(39 678)	(15 898)	(23 779)
	S1 2022	Activité de gestion	Activité
(en milliers d'euros)	(6 mois)	d'actifs	d'investissement
Flux de trésorerie	(660 123)	(85 592)	(574 531)

Note 6 Immobilisations incorporelles et corporelles

Ce poste se décompose de la manière suivante :

		Variations de	Autres		Effets de
(en milliers d'euros)	31 déc. 2022	périmètre	augmentations Diminutions		change	30 juin 2023
Goodwill	433 267	-	-	-	(1 144)	432 123
Contrats de gestion	97 294	-	-	(131)	-	97 163
Marques	14 732	-	-	-	-	14 732
Autres immobilisations incorporelles	6 365	(38)	1 079	(1 597)	-	5 809
Total immobilisations
incorporelles	551 658	(38)	1 079	(1 728)	(1 144)	549 827
Total immobilisations corporelles	30 050	(108)	3 041	(5 912)	(140)	26 931
dont actifs droit d'utilisation (1)	22 635	-	2 656	(4 692)	(113)	20 486
TOTAL IMMOBILISATIONS
CORPORELLES ET	581 708	(146)	4 120	(7 640)	(1 284)	576 758
INCORPORELLES

(1) Voir la note 25 « IFRS 16 Contrat de location ».

(i) Goodwill

Le goodwill s'élève à 432,1 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 433,3 millions d'euros au 31 décembre 2022. Cette évolution est notamment liée à un impact de change sur le goodwill de -1,1 million d'euros principalement sur Star America Infrastructure Partners pour -1,0 million d'euros et FPE Investment Advisors (Singapore) pour un montant de -0,1 million d'euros.

Le tableau suivant détaille les goodwill, alloués à l'UGT Gestion d'actifs, et comptabilisés lors des différents regroupements d'entreprises réalisés par le Groupe :

(en milliers d'euros)	30 juin 2023	31 déc. 2022
Tikehau Investment Management (1)	292 344	286 214
Tikehau Capital Europe	11 415	11 415
Holdco Homming (2)	10 946	10 946
IREIT Global Group	9 895	9 895
Sofidy	34 384	34 384
Tikehau Ace Capital (1) (3)	-	6 130
Homunity	12 130	12 130
Star America Infrastructure Partners	52 730	53 718
FPE Investment Advisors (Singapore)	8 280	8 435
GOODWILL	432 123	433 267

(1) La filiale Tikehau Ace Capital a fusionné avec la filiale Tikehau Investment Management au 1er janvier 2023.

(2) Anciennement dénommée Credit.fr jusqu'au 28 juin 2022.

(3) Anciennement dénommée Ace Capital Partners jusqu'au 29 novembre 2021.

(ii) Contrats de gestion

La valeur nette des contrats de gestion s'élève à 97,2 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 97,3 millions d'euros au 31 décembre 2022. Ils correspondent, dans le cadre de l'affectation du goodwill de Sofidy et de Tikehau Ace Capital (la filiale a fusionné avec Tikehau IM au 1er janvier 2023), à la valorisation des contrats liant les sociétés de gestion aux fonds dont elles ont respectivement la gestion. Ils s'élèvent à respectivement à 95,9 millions d'euros pour Sofidy au 30 juin 2023 contre 95,9 millions au 31 décembre 2022 et 1,3 million d'euros pour Tikehau IM au 30 juin 2023 contre 1,4 million au 31 décembre 2022.

Les contrats de gestion de Sofidy sont considérés comme des actifs à durée de vie non définie et ne font pas l'objet d'un amortissement. Les contrats de gestion de Tikehau IM sont des actifs ayant une durée de vie définie et font alors l'objet d'un amortissement sur la base de la durée de vie résiduelle à compter de la date d'acquisition (la durée d'amortissement pouvant aller de 2 à 9 ans selon les contrats de gestion).

(iii) Marque

La marque s'élève à 14,7 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 14,7 millions d'euros au 31 décembre 2022. Elle se compose de la marque Tikehau Capital qui a été reconnue pour un montant de 10,7 millions d'euros, de la marque Sofidy pour un montant de 2,2 millions d'euros, de la marque Immorente (fonds Sofidy) pour un montant de 1,4 million d'euros, de la marque Efimmo (fonds Sofidy) pour un montant de 0,5 million d'euros, et de la marque ACE Management pour un montant de 0,2 million d'euros.

(iv) Tests de dépréciation

Au 30 juin 2023, en l'absence d'indicateur de perte de valeur sur les goodwill et sur la marque, aucun test de dépréciation n'a été mené. La dynamique commerciale du Groupe sur l'UGT Gestion d'actifs est restée bonne malgré le contexte difficile. Le Groupe a confirmé ses objectifs à horizon 2023.

(v) Développements informatiques

Les autres immobilisations incorporelles comprennent l'activation des coûts de développements informatiques pour un montant de 0,6 million d'euros au 30 juin 2023 contre 2,4 millions au 31 décembre 2022 pour des outils informatiques utilisés par la Société et ses filiales.

Note 7 Portefeuille d'investissements non courant

Les variations du portefeuille d'investissements non courant se présentent comme suit :

					Non
(en milliers d'euros)	Portefeuille	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	consolidé (1)
Juste valeur au 31 décembre 2022	3 422 667	482 201	20 188	2 919 950	327
Acquisitions de titres	464 609	-	7	464 602	-
Cessions et remboursements	(363 418)	(30 976)	-	(332 442)	-
Variation des créances	1 583	-	99	1 483	1
Variation de juste valeur	(8 958)	(33 784)	(3 443)	28 270	(1)
Variation de périmètre	(22)	-	-	(22)	-
JUSTE VALEUR AU 30 JUIN 2023	3 516 461	417 441	16 851	3 081 841	327

(1) Les titres non consolidés sont des titres de Niveau 3 et correspondent aux filiales non consolidées compte tenu de leur caractère non significatif.

La variation des titres de Niveau 1 comprend notamment les effets de la mise en liquidation du SPAC Pegasus Acquisition Company Europe (-25,0 millions d'euros) et la cession de titres Net Insurance (-6,0 millions d'euros).

La variation des titres de Niveau 2 correspond notamment à l'investissement par le Groupe dans Bellerophon Financial Sponsor (-2,3 millions d'euros) et dans Bellerophon Financial Sponsor 2 (-1,1 million d'euros). Ces investissements correspondent aux véhicules mis en place par le Groupe en tant que co-sponsor dans les SPACs Tikehau Capital.

La variation des titres de Niveau 3 comprend principalement les investissements dans des fonds gérés par le Groupe (381,3 millions d'euros) et dans des investissements à l'extérieur du Groupe principalement (83,3 millions d'euros). Elle comprend également des désinvestissements et remboursements dans des fonds gérés par le Groupe (-326,1 millions d'euros) et dans des investissements à l'extérieur du Groupe (-6,3 millions d'euros).

Les variations de juste valeur constatées au premier semestre 2023 (6 mois) correspondent aux variations de cours de Bourse pour les titres de Niveau 1 et aux variations induites par les valorisations retenues au 30 juin 2023.

La présentation des acquisitions de titres du portefeuille non courant dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les deux agrégats :

Acquisition du portefeuille d'investissements – variation bilancielle
Augmentation des intérêts courus non échus sur actifs du portefeuille	2 409
Augmentation des créances rattachées sur actifs du portefeuille	1 730
Divers	178
ACQUISITION DU PORTEFEUILLE D'INVESTISSEMENTS – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

La présentation des cessions et remboursements du portefeuille d'investissements non courant dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les deux agrégats :

Cessions et remboursements – variation bilancielle	(363 418)
Diminution des intérêts courus non échus sur actifs du portefeuille	-
Diminution des créances rattachées sur actifs du portefeuille	-
Plus-value de cessions	1 820
Amortissement des usufruits	-
Divers	-
CESSIONS ET REMBOURSEMENTS – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	(361 598)

30 Juin 2023			31 décembre 2022
Total				Total	Niveau 1		Niveau 2 Niveau 3 (1)
2 733 663	330 160			2 697 692	383 922		11 289 2 302 480
2 591 215	314 086		- 2 277 129	2 391 831	341 304		- 2 050 527
128 602	9 911			263 533	11 579	-	251 953
							-
782 797	87 281	9 169	686 348	724 974	98 279	8 899	617 797
576 805	51 044	9 169	516 592	516 254	59 251	8 899	448 104
205 992	36 237	-	169 755	208 721	39 027	-	169 693
3 516 461	417 441			3 422 667	482 201		20 188 2 920 277
	13 846	6 164	- 7 682	Niveau 1 Niveau 2Niveau 3 (1) 7 682 2 395 820 118 692 - 16 851 3 082 168	42 328	31 039	11 289

(1) Les titres non consolidés sont présentés dans les titres de Niveau 3.

Les stratégies de Tikehau Capital se composent : (i) des investissements dans les fonds gérés par le Groupe (« Stratégies Tikehau Capital »), (ii) des investissements aux côtés des stratégies de gestion d'actifs du Groupe (« Investissements en lien avec les stratégies Tikehau Capital ») et (iii) des investissements dans les SPAC sponsorisés par le Groupe (« Investissements dans les SPAC Tikehau Capital »).

Les autres investissements se composent : (i) d'un portefeuille d'investissements dans des fonds ou véhicules gérés ou conseillés par des acteurs français ou internationaux du secteur financier et qui appartiennent à l'écosystème de partenaires historiques du Groupe (« Ecosystème Tikehau Capital »), et (ii) d'un portefeuille d'investissements réalisés par le Groupe pour compte propre ou dont il a hérité des sociétés acquises dans le cadre d'opérations de croissance externe (« Autres investissements directs »).

La valeur d'acquisition du portefeuille non courant se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Valeur historique du portefeuille non courant	3 366 219	3 078 944
Valeur des créances rattachées	12 038	10 564

Les engagements restant dus sur le portefeuille d'investissements non courant se présentent comme suit et sont présentés dans les engagements hors bilan (voir note 26 « Engagements hors bilan ») :

(en milliers d'euros)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Engagements sur portefeuille d'investissement non courant	1 442 880	1 344 624

Note 8 Titres mis en équivalence

Ce poste se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Duke Street	7 093	6 363
Ring	757	757
TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE	7 850	7 120

La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence revenant au Groupe se décompose comme suit :

	S1 2023	S1 2022
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
Duke Street	699	424
Ring	-	17
RESULTAT DES SOCIETES MIS EN EQUIVALENCE	699	441

Note 9 Créances clients et comptes rattachés, Autres actifs courants, Dettes fournisseurs et comptes rattachés, Dettes fiscales et sociales, Autres passifs courants

Ces postes se décomposent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Clients et comptes rattachés	117 987	101 072
Actifs financiers du portefeuille d'investissements	2 943	5 183
Autres actifs	48 905	21 147
AUTRES ACTIFS COURANTS	51 848	26 330

Le poste des « Autres actifs » se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Créances d'impôts sur les sociétés (1)	3 959	5 906
Autres créances	44 946	15 241
AUTRES ACTIFS	48 905	21 147

(1) Voir note 14 « Impôts ».

Les « Actifs financiers du portefeuille d'investissements » sont constitués des revenus du portefeuille d'investissements comptabilisés dans l'état du compte de résultat consolidé mais non encore encaissés et des produits de cession du portefeuille d'investissements non encore encaissés. Ils peuvent également être constitués des produits de cession de titres de filiales consolidées non encore encaissés.

Les « Créances clients et comptes rattachés » et les « Autres créances » ne font l'objet d'aucune provision pour non-recouvrement. Les « Autres créances » se composent principalement de créances fiscales (hors créances d'impôts sur les sociétés) et de charges constatées d'avance.

(en milliers d'euros)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	40 399	35 095
Dettes d'impôts sur les sociétés (1)	5 393	13 178
Autres dettes fiscales et sociales	52 759	67 541
Dettes fiscales et sociales	58 152	80 719
Passifs financiers du portefeuille d'investissements	9 937	10 417
Autres passifs	17 004	18 844
AUTRES PASSIFS COURANTS	26 941	29 261

(1) Voir note 14 « Impôts ».

Les « Passifs financiers du portefeuille d'investissements » sont constitués de la contrepartie transférée relative à l'acquisition de titres des actifs du portefeuille d'investissements non encore décaissée ou transférée. Ils peuvent également être constitués de la contrepartie transférée relative à l'acquisition de titres de filiales consolidées non encore décaissée ou transférée.

Les « Autres passifs » sont notamment constitués des passifs de loyers (voir note 25 « IFRS 16 "Contrat de location" ») et de factures non parvenues.

La ventilation par échéance des postes présentés précédemment est la suivante au 30 juin 2023 :

(en milliers d'euros)	30 juin 2023	≤ 3 mois	> 3 mois et ≤ 6 mois	> 6 mois et ≤ 9 mois	> 9 mois et ≤ 12 mois
Clients et comptes rattachés	117 987	117 274	700	2	11
Actifs financiers du portefeuille d'investissements	2 943	531	-	-	2 412
Autres actifs	48 905	36 192	-	-	12 688
AUTRES ACTIFS COURANTS	51 848	36 723	-	-	15 100

(en milliers d'euros)	30 juin 2023	≤ 3 mois	> 3 mois et ≤ 6 mois	> 6 mois et ≤ 9 mois	> 9 mois et ≤ 12 mois
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	40 399	39 765	-	188	446
Dettes d'impôts sur les sociétés (1)	5 393	5 393	-	-	-
Autres dettes fiscales et sociales	52 759	50 908	1 851	-	-
Dettes fiscales et sociales	58 152	56 301	1 851	-	-
Passifs financiers du portefeuille d'investissements	9 937	5 257	-	-	4 680
Autres passifs	17 004	8 603	1 909	1 894	4 598
AUTRES PASSIFS COURANTS	26 941	13 860	1 909	1 894	9 278

(1) Voir note 14 « Impôts ».

La ventilation par échéance des postes présentés précédemment est la suivante au 31 décembre 2022 :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2022	≤ 3 mois	> 3 mois et ≤ 6 mois	> 6 mois et ≤ 9 mois	> 9 mois et ≤ 12 mois
Clients et comptes rattachés	101 072	91 056	4 195	-	5 821
Actifs financiers du portefeuille d'investissements	5 183	3 662	-	-	1 521
Autres actifs	21 147	14 596	262	238	6 050
AUTRES ACTIFS COURANTS	26 330	18 258	262	238	7 571

31 décembre 2022	≤ 3 mois	> 3 mois et ≤ 6 mois	> 6 mois et ≤ 9 mois	> 9 mois et ≤ 12 mois
35 095	34 750	108	151	86
13 178	6 637	-	-	6 542
67 541	64 900	792	-	1 849
80 719	71 536	792	-	8 391
10 417	5 661	-	-	4 756
18 844	9 378	1 974	1 922	5 569
29 261	15 039	1 974	1 922	10 325

(1) Voir note 14 « Impôts ».

Note 10 Portefeuille d'investissements courant

Les variations du portefeuille d'investissements courant se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	Portefeuille	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Juste valeur au 31 décembre 2022	103 733	103 733	-	-
Acquisitions de titres	-	-	-	-
Cessions et remboursements	(19 519)	(19 519)	-	-
Variations de juste valeur	3 338	3 338	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-
JUSTE VALEUR AU 30 JUIN 2023	87 552	87 552	-	-

	30 juin 2023			31 décembre 2022
(en milliers d'euros)	Total			Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Stratégies de Tikehau Capital	87 552	87 552	-	-	103 733	103 733	-	-
Parts de fonds des Stratégies
Tikehau Capital	87 552	87 552	-	-	103 733	103 733	-	-
Investissement en lien avec les
stratégies Tikehau Capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Investissement dans les SPAC
Tikehau Capital	-	-	-	-		- -	-	-
Autres investissements	-	-	-	-		- -	-	-
Ecosystème Tikehau Capital	-	-	-	-		- -	-	-
Autres investissements directs	-	-	-	-		- -	-	-
PORTEFEUILLE
D'INVESTISSEMENTS COURANT	87 552	87 552	-	-	103 733	103 733	-	-

Les stratégies de Tikehau Capital se composent : (i) des investissements dans les fonds gérés par le Groupe (« Stratégies Tikehau Capital »), (ii) des investissements aux côtés des stratégies de gestion d'actifs du Groupe (« Investissements en lien avec les stratégies Tikehau Capital ») et (iii) des investissements dans les SPAC sponsorisés par le Groupe (« Investissements dans les SPAC Tikehau Capital »).

Les autres investissements se composent : (i) d'un portefeuille d'investissements dans des fonds ou véhicules gérés ou conseillés par des acteurs français ou internationaux du secteur financier et qui appartiennent à l'écosystème de partenaires historiques du Groupe (« Ecosystème Tikehau Capital »), et (ii) d'un portefeuille d'investissements réalisés par le Groupe pour compte propre ou dont il a hérité des sociétés acquises dans le cadre d'opérations de croissance externe (« Autres investissements directs »).

En fonction de ses liquidités disponibles, du cadencement de ses investissements et des conditions de marché, le Groupe est amené à opérer des placements plus tactiques en constituant un portefeuille de titres détenus à plus court terme composé d'actions et d'obligations ou parts de fonds, mais aussi dans des actifs financiers relatifs au portefeuille d'instruments dérivés (tels que les dépôts de garantie initiaux et les appels de marge).

Note 11 Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie

Ce poste se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Équivalents de trésorerie	39	85 595
Trésorerie	322 007	369 198
Trésorerie et équivalents de trésorerie	322 046	454 793
Actifs financiers de gestion de trésorerie	18 130	67 700
TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET ACTIFS FINANCIERS
DE GESTION	340 176	522 493

Les « Équivalents de trésorerie » sont constitués principalement de valeurs mobilières de placement et les « Actifs financiers de gestion de trésorerie » sont constitués principalement des comptes à terme de plus de 3 mois.

Les tableaux suivants présentent la variation de trésorerie de la période pour les agrégats « Actifs financiers de gestion de trésorerie » et « Trésorerie et équivalents de trésorerie » :

67 700
(49 700)
130
18 130

Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2022	454 793
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	(132 747)
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU 30 JUIN 2023	322 046

(1) La variation de trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des effets de change pour un montant de -5,2 millions d'euros.

Note 12 Nombre d'actions, capital social et dividendes

Nombre d'actions	30 juin 2023	31 décembre 2022
Actions existantes en début de période	175 193 044	175 318 344
Actions émises pendant la période	480 374	360 930
Actions annulées pendant la période	-	(486 230)
ACTIONS EXISTANTES EN FIN DE PERIODE	175 673 418	175 193 044

Les actions émises au cours du premier semestre 2023 correspondent aux opérations suivantes :

• Dans le cadre de l'attribution définitive des actions gratuites de la seconde tranche du « Plan AGA 2020 », du « Plan d'Actions de Performance 2020 », et du « Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 », ainsi que de la deuxième tranche du « Plan 7 ans TIM 2020 », du « Plan 7 ans Sofidy 2020 » et du « Plan 7 ans ACE 2020 » Tikehau Capital a procédé le 10 mars 2023 à une augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission pour 2,0 millions d'euros et par la création de 170 761 actions nouvelles (voir note 16 « Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) »).
• Dans le cadre de l'attribution définitive des actions gratuites de la première tranche du « Plan AGA 2021 » et du « Plan d'Actions de Performance 2021 », Tikehau Capital a procédé le 24 mars 2023 à une augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission pour 3,7 millions d'euros et par la création de 309 613 actions nouvelles (voir note 16 « Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) »).

Les actions émises au cours de l'exercice 2022 correspondent aux opérations suivantes :

• Dans le cadre de l'attribution définitive des actions gratuites de la seconde tranche du « Plan AGA 2019 », du « Plan d'Actions de Performance 2019 » et du « Plan AIFM/UCITS 2019 », Tikehau Capital a procédé le 18 février 2022 à une augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission pour 1,3 million d'euros et par la création de 111 020 actions nouvelles (voir note 16 « Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) »).
• Dans le cadre de l'attribution définitive des actions gratuites de la première tranche du « Plan AGA 2020 », du « Plan d'Actions de Performance 2020 », du « Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 », du « Plan 7 ans TIM 2020 », du « Plan 7 ans Sofidy 2020 » et du « Plan 7 ans ACE 2020 » Tikehau Capital a procédé le 11 mars 2022 à une augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission pour 3,0 millions d'euros et par la création de 249 910 actions nouvelles (voir note 16 « Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) »).

Les actions annulées au cours de l'exercice 2022 correspondent à l'opération suivante :

● Tikehau Capital a procédé le 23 mai 2022 à l'annulation de 486 230 actions auto-détenues pour un montant de -5,8 millions d'euros. La différence entre le prix d'acquisition de ces actions auto-détenues et la valeur nominale de l'action a été imputée sur le poste de primes d'émission pour un montant de - 5,6 millions d'euros.

Le nombre d'actions après dilution se présente comme suit :

30 juin 2023	31 décembre 2022
1 445 190	1 445 190
3 946 904	3 133 108
180 349 786	180 208 977
180 585 138	179 771 342
3 640 494	3 481 073

(1) Le calcul du nombre d'actions pondéré après dilution tient compte des dates effectives des diverses opérations impactant le nombre d'actions.

La réconciliation entre le nombre moyen pondéré d'actions après dilution et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation se présente comme suit :

(in thousands of €)	30 juin 2023	31 décembre 2022
NOMBRE MOYEN PONDERE D'ACTIONS ORDINAIRES EN CIRCULATION	175 285 500	175 320 708
Effet de la pondération des bons de souscription d'action	1 445 190	1 445 190
Effet de la pondération des plans d'actions gratuites et d'actions de performance	3 619 096	3 443 079
NOMBRE MOYEN PONDERE D'ACTIONS APRES DILUTION	180 349 786	180 208 977

Capital social (en euros)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Valeur nominale fin de période	12	12
Capital social	2 108 081 016	2 102 316 528

Les distributions en numéraire ou les dividendes par action versés au titre au titre des exercices clos suivants s'élèvent à :

	31 décembre	31 décembre	31 décembre
(en euros)	2022	2021 (1)	2020 (2)
Distribution en numéraire / Dividende par action Tikehau
Capital SCA	0,70	1,00	0,50

(1) Au cours de l'exercice 2022 et selon les décisions votées à l'Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2022, Tikehau Capital a procédé à une distribution de dividende au titre de l'exercice 2021 d'un montant de 1 euro par action incluant un dividende de référence de 0,60 euro et un dividende spécial de 0,40 euro.

(2) Au cours de l'exercice 2021 et selon les décisions votées à l'Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2021, Tikehau Capital a procédé à une distribution en numéraire prélevée sur le poste des « Primes d'émission, de fusion, d'apport » à ses actionnaires pour 66,7 millions d'euros et a apuré le compte de « Report à nouveau » par un prélèvement sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » pour un montant de 226,3 millions d'euros.

Note 13 Emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Emprunts obligataires	1 461 069	1 468 361
Emprunts bancaires	-	128
Intérêts courus	17 574	11 760
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	17 574	11 888
Étalement des frais d'émission d'emprunt	(7 676)	(8 556)
TOTAL	1 470 967	1 471 693
Dont dette courante	311 423	309 611
Dont dette non courante	1 159 544	1 162 082

Les emprunts bancaires font l'objet d'une couverture de taux qui est détaillée dans la note 24(a) « Exposition aux risques des dettes bancaires ».

Les variations des emprunts et dettes financières se présentent comme suit :

					Frais
		Emprunts	Emprunts	Intérêts	d'émission
(en milliers d'euros)	Total	obligataires	bancaires	courus	d'emprunt
Endettement au 31 décembre 2022	1 471 693	1 468 361	128	11 760	(8 556)
Variations de périmètre	(85)	-	(85)	-	-
Emprunts souscrits	-	-	-	-	-
Emprunts remboursés	(4 245)	(4 202)	(43)	-	-
Autres (1)	3 604	(3 090)	-	5 814	880
ENDETTEMENT AU 30 JUIN 2023	1 470 967	1 461 069	-	17 574	(7 676)

(1) La ligne « Autres » comprend notamment -3,1 millions d'euros relatifs à l'effet de change sur la période de l'emprunt obligataire libellé en dollars américains (voir note 24(a) « Exposition aux risques des dettes bancaires »).

La présentation de la variation des emprunts et dettes financières dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente les éléments inclus de la ligne « Emprunts » du tableau des flux de trésorerie :

Emprunt et dettes financières – Tableau des flux de trésorerie
Emprunts souscrits	-
Emprunts remboursés	(4 202)
Charges financières nettes décaissées	(10 809)
TOTAL	(15 011)

Les emprunts et dettes financières se décomposent selon les échéances suivantes :

	Échéance à moins	Échéance de un à	Échéance à plus
(en milliers d'euros)	d'un an	cinq ans	de cinq ans	Total
Situation au 30 juin 2023
Emprunts bancaires à taux variable	-	-	-	-
Étalement des frais d'émission d'emprunt	(1 565)	(4 925)	(1 186)	(7 676)
Emprunts obligataires à taux fixe	295 414	500 000	665 655	1 461 069
Intérêts courus	17 574	-	-	17 574
TOTAL	311 423	495 075	664 469	1 470 967
Dont dette courante	311 423	-	-	311 423
Dont dette non courante	-	495 075	664 469	1 159 544

	Échéance à moins	Échéance de un à	Échéance à plus
(en milliers d'euros)	d'un an	cinq ans	de cinq ans	Total
Situation au 31 décembre 2022
Emprunts bancaires à taux variable	-	128	-	128
Étalement des frais d'émission d'emprunt	(1 749)	(5 110)	(1 697)	(8 556)
Emprunts obligataires à taux fixe	299 600	668 761	500 000	1 468 361
Intérêts courus	11 760	-	-	11 760
TOTAL	309 611	663 779	498 303	1 471 693
Dont dette courante	309 611	-	-	309 611
Dont dette non courante	-	663 779	498 303	1 162 082

Informations sur les covenants

Crédit syndiqué de 800 millions d'euros et placement privé sur le marché américain (USPP) de 180 millions de dollars américains

Conformément aux nouveaux termes du Contrat de Crédit Syndiqué entrés en application au 15 juillet 2021 à la suite de la réorganisation réalisée en 2021, pendant toute la durée du contrat, Tikehau Capital s'est engagée à respecter des ratios financiers de :

• ratio de Loan to Value de Tikehau Capital, testé semestriellement, doit être inférieur ou égal à 47,5 % et correspondant au rapport entre (i) le montant de la dette financière consolidée minorée de la Trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés¹ et (ii) l'Actif consolidé² minoré du montant de la Trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés ;
• ratio de Minimum Liquidity de Tikehau Capital, testé semestriellement, doit à tout moment être supérieur ou égal à 150 millions d'euros, correspondant à la somme de la Trésorerie et des équivalents de trésorerie consolidés ;
• limitation de l'endettement sécurisé de la Société à 20 % du total des actifs consolidés ;
• limitation de l'endettement non sécurisé au niveau des filiales de la Société à 20 % du total des actifs consolidés.

Le Contrat de Crédit Syndiqué comporte des critères ESG avec une marge d'intérêt ajustable annuellement, à la hausse ou la baisse, en fonction de l'atteinte des objectifs concernant ces critères.

L'ensemble de ces engagements financiers était respecté au 30 juin 2023.

Émission obligataire du 27 novembre 2017 – 300 millions d'euros

Jusqu'à l'échéance fixée le 27 novembre 2023, Tikehau Capital s'est engagée à respecter l'engagement financier suivant :

● la valeur des actifs libres de sûretés ne doit pas être inférieur au montant de la dette sécurisée.

¹ Trésorerie et équivalent de trésorerie consolidés correspondent à la somme (i) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, (ii) des actifs financiers de gestion de trésorerie et (iii) du portefeuille d'investissement courant.

² L'Actif consolidé correspond à la somme (i) du total des actifs non courants (excluant l'impôt différé actif et les autres actifs non courants) et (ii) de la Trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés.

Note 14 Impôts

(i) Impôts au compte de résultat et preuve d'impôt

L'impôt se décompose de la manière suivante :

Produit / Charge	S1 2023	S1 2022
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
Impôt différé	(6 074)	(31 202)
Impôt courant	(10 522)	(11 167)
TOTAL	(16 596)	(42 369)
Résultat net de l'ensemble consolidé	71 609	277 293
Résultat hors impôt	88 205	319 662
Application du taux d'impôt normal théorique 25,00 %	(22 051)	(79 915)

L'impôt comptabilisé dans les comptes semestriels consolidés résumés reflète notre meilleure estimation conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Au premier semestre 2023, l'impôt courant concerne principalement les entités fiscales françaises pour -3,0 millions d'euros, les entités fiscales américaines pour -1,2 million d'euros et les entités fiscales anglaises pour -4,5 millions d'euros. Au premier semestre 2022, il concerne principalement les entités fiscales anglaises pour -4,1 millions d'euros et les entités fiscales françaises pour -2,0 millions d'euros.

Le rapprochement entre la situation d'impôt théorique et l'impôt réel se décompose comme suit :

Produit / Charge	S1 2023	S1 2022
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
Impôt théorique	(22 051)	(79 915)
Économie d'impôt différé au taux réduit (+/-value latente du portefeuille)	3 253	12 709
Économie d'impôt courant au taux réduit (+/-value réalisée du portefeuille)	7 140	17 107
Reports déficitaires non activés	(5 682)	(4 685)
Imputation pertes antérieures non activées	990	3 319
Résultat des sociétés mises en équivalence	79	81
Différence de taux d'impôt des filiales étrangères	181	7 816
Effet attendu de la baisse des taux d'impôts	(11)	381
Crédit d'impôt	250	129
Dépréciation des déficits fiscaux antérieurs activés	-	-
Autres (1)	(745)	689
IMPÔT RÉEL	(16 596)	(42 369)

(1) En 2023 (6 mois), ces autres éléments se composent principalement de provisions non déductibles pour 1,2 million d'euros et de diverses différences permanentes pour (1,8) million d'euros.

(ii) Impôts au bilan

Les variations d'impôts différés se décomposent de la manière suivante :

			Diminution
Actif (+) ou Passif (-) d'impôt	31 déc.		et		30 juin
(en milliers d'euros)		2022 Augmentation	Reprise	Autres	2023
Déficits reportables	45 382	-	(3 240)	-	42 142
Évaluation des instruments financiers	-	-	-	-	-
Autres impôts différés actif	28 548	-	(3 071)	(107)	25 370
Compensation d'impôts différés	-	-	-	-	-
Total impôt différé actif	73 929	-	(6 311)	(107)	67 512
Juste valeur du portefeuille	(54 480)	(1 585)	-	27	(56 038)
Allocation du goodwill	(25 389)	(94)	-	-	(25 483)
Évaluation des instruments financiers	(10 892)	-	881	-	(10 011)
Autres passifs d'impôt différé	(13 691)	-	2 961	88	(10 642)
Compensation d'impôts différés	-	-	-	-	-
Total impôt différé passif	(104 452)	(1 679)	3 842	115	(102 174)
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ NET	(30 523)	(1 679)	(2 469)	8	(34 663)

Les impôts différés liés aux déficits fiscaux reportables sont détaillés ci-dessous :

(en milliers d'euros)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Stock déficit reportable au taux normal local non activé	58 084	62 046
Stock déficit reportable au taux normal local activé	168 546	181 508
Impôts différés activés sur déficits fiscaux reportables	42 142	45 382
Stock déficit reportable au taux réduit local non activé	26 207	7 646
Stock déficit reportable au taux réduit local activé	-	-
Impôts différés activés sur déficits fiscaux reportables	-	-

L'activation des pertes fiscales repose sur la capacité de Tikehau Capital à atteindre les objectifs définis dans le plan à moyen terme fiscal (généralement de l'ordre de 4 à 7 ans) établi par la Direction et qui s'appuie sur des hypothèses de marché, de croissance des actifs sous gestion et de gestion de participation au sein de l'activité d'investissement. Une évolution défavorable de l'ordre de 10 % de croissance des actifs sous gestion, ou une moindre performance des activités d'investissement est sans effet significatif sur l'horizon de récupération des impôts différés liée aux déficits fiscaux.

Les variations d'impôt au bilan se présentent comme suit :

	Actif (+) ou Passif	Dont impôt	Dont impôt
(en milliers d'euros)	(-) d'impôt	différé	courant
Situation au 31 décembre 2022	(37 795)	(30 523)	(7 272)
Impôt courant	21 679	-	21 679
Impôt différé enregistré par le compte de résultat	(6 074)	(6 074)	-
Impôt différé enregistré par les réserves	1 942	1 942	-
Variation de change	127	25	102
Variation de périmètre	(33)	(33)	-
Décaissement/encaissement d'impôt	(15 943)	-	(15 943)
SITUATION AU 30 JUIN 2023	(36 097)	(34 663)	(1 434)

Note 15 Instruments financiers dérivés non courants

Les instruments financiers dérivés non courants sont constitués exclusivement de swaps de taux mis en place dans le cadre de la gestion du risque de taux sur les dettes émises par le Groupe (voir note 24(a) « Exposition aux risques des dettes bancaires »).

(en milliers d'euros)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Instruments financiers dérivés actifs non courants	40 045	43 569
(en milliers d'euros)	30 juin 2023	31 décembre 2022

Instruments financiers dérivés passifs non courants - -

Note 16 Paiement fondé sur des actions (IFRS 2)

La norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » impose l'évaluation des transactions rémunérées par paiements en actions et assimilés dans le résultat et au bilan de l'entreprise. Cette norme, s'applique aux transactions effectuées avec les salariés et plus précisément :

• aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres ;
• les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie.

Plans d'actions gratuites et d'actions de performance Tikehau Capital

Les plans de paiements fondés sur des actions concernent les actions de Tikehau Capital.

Ces plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance comportent une période d'acquisition des droits allant de 3 ans à 7 ans selon les plans. L'avantage consenti aux salariés se mesure comme étant la valeur de l'action acquise telle qu'indiquée dans le plan.

L'impact s'inscrit en charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des « Réserves consolidées part du Groupe ». Cette charge se base sur le nombre d'actions en cours d'acquisition à la date de clôture auquel est appliqué un taux de rotation des effectifs normatif ainsi que l'impact de la non-réalisation d'un indice de performance.

Aucune modification n'a été apportée aux plans de paiements fondés sur des actions indiqués dans les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2022 (présentés également dans la Section 8.3.2.2 (Plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance) du Document d'enregistrement universel 2022).

Les nouveaux plans de paiements fondés sur des actions attribuées au cours du premier semestre 2023 mis en place au niveau de Tikehau Capital sont les suivants :

Caractéristiques du plan d'actions gratuites 2023 (« Plan AGA 2023 »)

Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution : 276 631 actions

Date d'attribution : le 24 mars 2023

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 21,42 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2023 (23,80 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

• pour 50 % des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2025 ;
• pour 50 % des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2026.

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan AGA 2023 est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (la « condition de présence ») et à l'absence de comportement frauduleux ou d'erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») pendant la durée de la période d'acquisition concernée. Elle n'est pas soumise à la réalisation d'une quelconque condition de performance.

Les actions attribuées au titre du Plan AGA 2023 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Caractéristiques du Plan d'Actions de Performance TIM 2023 (« Plan d'Actions de Performance TIM 2023 ») Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution : 476 783 actions

Date d'attribution : le 24 mars 2023

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 21,58 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2023 (23,80 euros) auquel une décote de 9,33 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

L'acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan d'Actions de Performance TIM 2023 se déroulera comme suit :

• pour 2/3 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2025 ;
• pour 1/3 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2026.

L'acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d'Actions de Performance TIM 2023 ainsi que le nombre d'actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l'issue de chaque période d'acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des quatre lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM.

L'acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l'absence de comportement frauduleux ou d'erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d'ESG pendant la durée de la période d'acquisition concernée.

Les actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2023 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Caractéristiques du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2023 (« Plan d'Actions de Performance Sofidy 2023 »)

Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution : 76 094 actions

Date d'attribution : le 24 mars 2023

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 21,58 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2023 (23,80 euros) auquel une décote de 9,33 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

L'acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2023 se déroulera comme suit :

• pour 2/3 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2025 ;
• pour 1/3 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2026.

L'acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2023 ainsi que le nombre d'actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l'issue de chaque période d'acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy.

L'acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l'absence de comportement frauduleux ou d'erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d'ESG pendant la durée de la période d'acquisition concernée.

Les actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2023 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Caractéristiques du Plan d'Actions de Rétention TIM 2023 (« Plan de Rétention TIM 2023 »)

Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution : 535 828 actions

Date d'attribution : le 24 mars 2023

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 20,47 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2023 (23,80 euros) auquel une décote de 14 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

L'acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention TIM 2023 se déroulera comme suit :

• pour 1/4 des actions attribuées à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2025 ;
• pour 1/4 des actions attribuées à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2026 ;
• pour 1/4 des actions attribuées à l'issue d'une période d'acquisition de 4 ans, soit le 24 mars 2027 ;
• pour 1/4 des actions attribuées à l'issue d'une période d'acquisition de 5 ans, soit le 24 mars 2028.

L'acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention TIM 2023 ainsi que le nombre d'actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l'issue de chaque période d'acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des quatre lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM.

L'acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l'absence de comportement frauduleux ou d'erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d'ESG pendant la durée de la période d'acquisition concernée.

Les actions attribuées au titre du Plan de Rétention TIM 2023 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Caractéristiques du Plan d'Actions de Rétention Sofidy 2023 (« Plan de Rétention Sofidy 2023 »)

Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution : 37 023 actions

Date d'attribution : le 24 mars 2023

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 20,47 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2023 (23,80 euros) auquel une décote de 14 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

L'acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention Sofidy 2023 se déroulera comme suit :

• pour 1/4 des actions attribuées à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2025 ;
• pour 1/4 des actions attribuées à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2026 ;
• pour 1/4 des actions attribuées à l'issue d'une période d'acquisition de 4 ans, soit le 24 mars 2027 ;
• pour 1/4 des actions attribuées à l'issue d'une période d'acquisition de 5 ans, soit le 24 mars 2028.

L'acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention Sofidy 2023 ainsi que le nombre d'actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l'issue de chaque période d'acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy.

L'acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l'absence de comportement frauduleux ou d'erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d'ESG pendant la durée de la période d'acquisition concernée.

Les actions attribuées au titre du Plan de Rétention Sofidy 2023 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des plans Tikehau Capital en cours d'acquisition au cours du premier semestre 2023 :

		Plan d'Actions de
	Plan d'actions	Performance 2020 («
	gratuites 2020 (« Plan	Plan d'Actions de	Plan AIFM/UCITS	Plan 7 ans TIM 2020
	AGA 2020 »)	Performance 2020 »)	Sofidy 2020	(1)
Date d'attribution	10/03/2020	10/03/2020	10/03/2020	10/03/2020
Nombre maximal d'actions
attribuées à la date d'attribution	223 774	78 603	9 956	383 629
Nombre d'actions en cours
d'acquisition au 30/06/2023	-	-	-	197 556
Valorisation à la date d'attribution
(en euros)	4 209 189	1 478 522	187 272	7 112 983
Nombre d'actions acquises par
période
période prenant fin le 10/03/2022	95 926	23 058	6 626	102 840
période prenant fin le 10/03/2023	87 907	21 076	3 330	49 317
période prenant fin le 24/03/2023	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2024	-	-	-	49 317
période prenant fin le 24/03/2024	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2025	-	-	-	49 317
période prenant fin le 24/03/2025	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2026	-	-	-	49 317
période prenant fin le 24/03/2026	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2027	-	-	-	49 605
période prenant fin le 24/03/2027	-	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2028	-	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2029	-	-	-	-

(1) Une attribution anticipée a été réalisée en avril 2022 en raison du décès d'un des bénéficiaires. Cela concerne un total de 11 756 actions attribuées au titre du « Plan 7 ans TIM 2020 ».

				Plan d'Actions de Performance TIM 2021 (« Plan
			Plan d'actions	d'Actions de
	Plan 7 ans Sofidy		gratuites 2021 (« Plan	Performance TIM
		2020 Plan 7 ans ACE 2020	AGA 2021 »)	2021 ») (1)
Date d'attribution	10/03/2020	10/03/2020	24/03/2021	24/03/2021
Nombre maximal d'actions	54 805	22 835	251 808	812 741
attribuées à la date d'attribution
Nombre d'actions en cours	31 361	5 227	102 430	531 669
d'acquisition au 30/06/2023
Valorisation à la date d'attribution	1 030 882	429 526	5 575 029	17 197 600
(en euros)
Nombre d'actions acquises par
période
période prenant fin le 10/03/2022	15 617	5 843	-	-
période prenant fin le 10/03/2023	7 827	1 304	-	-
période prenant fin le 24/03/2023	-	-	102 591	182 278
période prenant fin le 10/03/2024	7 827	1 304	-	-
période prenant fin le 24/03/2024	-	-	102 430	177 186
période prenant fin le 10/03/2025	7 827	1 304	-	-
période prenant fin le 24/03/2025	-	-	-	177 186
période prenant fin le 10/03/2026	7 827	1 304	-	-
période prenant fin le 24/03/2026	-	-	-	177 297
période prenant fin le 10/03/2027	7 880	1 315	-	-
période prenant fin le 24/03/2027	-	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2028	-	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2029	-	-	-	-

(1) Une attribution anticipée a été réalisée en avril 2022 en raison du décès d'un des bénéficiaires. Cela concerne un total de 8 148 actions attribuées au titre du « Plan d'Actions de Performance TIM 2021 ».

	Plan d'Actions de	Plan d'Actions de
	Performance Sofidy	Performance Ace
	2021 (« Plan	2021 (« Plan	Plan d'Actions de
	d'Actions de	d'Actions de	Performance 2021	Plan d'actions
	Performance Sofidy	Performance Ace	(« Plan 7 ans New	gratuites 2022
Date d'attribution	2021 ») 24/03/2021	2021 ») 24/03/2021	Chapter ») 24/11/2021	(« Plan AGA 2022 ») 24/03/2022
Nombre maximal d'actions	41 553	57 442	405 805	306 148
attribuées à la date d'attribution
Nombre d'actions en cours	31 167	43 084	405 805	257 762
d'acquisition au 30/06/2023
Valorisation à la date d'attribution	879 261	1 030 882	8 582 776	6 710 764
(en euros)
Nombre d'actions acquises par
période
période prenant fin le 10/03/2022	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2023	-	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2023	10 386	14 358	-	-
période prenant fin le 10/03/2024	-	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2024	10 386	14 358	115 916	128 808
période prenant fin le 10/03/2025	-	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2025	10 386	14 358	57 958	128 954
période prenant fin le 10/03/2026	-	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2026	10 395	14 368	57 958	-
période prenant fin le 10/03/2027	-	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2027	-	-	57 958	-
période prenant fin le 24/03/2028	-	-	57 958	-
période prenant fin le 24/03/2029	-	-	58 057	-

	Plan d'Actions de Performance TIM 2022 (« Plan d'Actions de Performance TIM 2022 »)	Plan d'Actions de Performance Sofidy 2022 (« Plan d'Actions de Performance Sofidy 2022 »)	Plan d'Actions de Performance Ace 2022 (« Plan d'Actions de Performance Ace 2022 »)	Plan d'Actions de Rétention TIM 2022 (« Plan de Rétention TIM 2022 »)
Date d'attribution	24/03/2022	24/03/2022	24/03/2022	24/03/2022
Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution	476 007	45 889	43 988	358 847
Nombre d'actions en cours d'acquisition au 30/06/2023	452 532	45 889	35 529	341 082
Valorisation à la date d'attribution (en euros)	10 510 235	1 013 229	971 255	7 514 256
Nombre d'actions acquises par
période
période prenant fin le 10/03/2022	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2023	-	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2023	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2024	-	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2024	301 636	30 584	23 682	85 236
période prenant fin le 10/03/2025	-	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2025	150 896	15 305	11 847	85 236
période prenant fin le 10/03/2026	-	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2026	-	-	-	85 236
période prenant fin le 10/03/2027	-	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2027	-	-	-	85 374
période prenant fin le 24/03/2028	-	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2029	-	-	-	-

				Plan d'Actions de
	Plan d'Actions de			Performance TIM
	Rétention Sofidy	Plan d'Actions de		2023 (« Plan
	2022 (« Plan de	Rétention Ace 2022	Plan d'actions	d'Actions de
	Rétention Sofidy	(« Plan de Rétention	gratuites 2023	Performance TIM
	2022 »)	Ace 2022 »)	(« Plan AGA 2023 »)	2023 »)
Date d'attribution	24/03/2022	24/03/2022	24/03/2023	24/03/2023
Nombre maximal d'actions
attribuées à la date d'attribution	43 141	28 760	276 631	476 783
Nombre d'actions en cours
d'acquisition au 30/06/2023	43 141	28 760	274 728	470 237
Valorisation à la date d'attribution
(en euros)	903 373	602 234	5 925 436	10 288 977
Nombre d'actions acquises par
période
période prenant fin le 10/03/2022	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2023	-	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2023	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2024	-	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2024	10 778	7 188	-	-
période prenant fin le 10/03/2025	-	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2025	10 778	7 188	137 283	313 390
période prenant fin le 10/03/2026	-	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2026	10 778	7 188	137 445	156 847
période prenant fin le 10/03/2027	-	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2027	10 807	7 196	-	-
période prenant fin le 24/03/2028	-	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2029	-	-	-	-

	Plan d'Actions de Performance Sofidy 2023 (« Plan d'Actions de Performance Sofidy 2023 »)	Plan d'Actions de Rétention TIM 2023 (« Plan de Rétention TIM 2023 »)	Plan d'Actions de Rétention Sofidy 2023 (« Plan de Rétention Sofidy 2023 »)
Date d'attribution	24/03/2023	24/03/2023	24/03/2023
Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution	76 094	535 828	37 023
Nombre d'actions en cours d'acquisition au 30/06/2023	76 094	535 828	37 023
Valorisation à la date d'attribution (en euros)	1 642 102	10 968 399	757 861
Nombre d'actions acquises par période
période prenant fin le 10/03/2022	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2023	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2023	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2024	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2024	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2025	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2025	50 714	133 899	9 247
période prenant fin le 10/03/2026	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2026	25 380	133 899	9 247
période prenant fin le 10/03/2027	-	-	-
période prenant fin le 24/03/2027	-	133 899	9 247
période prenant fin le 24/03/2028	-	134 131	9 282
période prenant fin le 24/03/2029	-	-	-

Achèvement de périodes d'acquisition des plans Tikehau Capital de l'exercice 2023

Le plan d'actions gratuites 2020, dit « Plan AGA 2020 », a vu la période d'acquisition de sa seconde tranche représentant 50 % des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2023. Les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence à l'issue de cette période d'acquisition, se sont vu attribuer 87 907 actions dans le cadre de ce plan. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 1,1 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 87 907 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la seconde tranche de ce plan, sur l'ensemble de la période d'acquisition, est d'environ -1,7 million d'euros.

Le Plan d'Actions de Performance 2020, dit « Plan d'Actions de Performance 2020 » a vu la période d'acquisition de sa seconde tranche représentant 50 % des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2023. À l'issue de cette période d'acquisition, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence se sont vu attribuer 25 % des actions initialement attribuées soumises à la seule condition de présence. La condition de performance portant sur la moyenne arithmétique des marges opérationnelles de l'activité de gestion d'actifs du Groupe au 31 décembre 2022 et à laquelle était soumise l'attribution définitive de 12,5 % des actions initialement attribuées soumises n'a pas été satisfaite. La condition de performance portant sur la collecte nette cumulée réalisée par le Groupe au cours de l'exercice 2022 et à laquelle était soumise l'attribution définitive de 12,5 % des actions initialement attribuées soumise a été levée. Le nombre définitif d'actions gratuites attribuées au titre de la seconde tranche de ce plan, à l'issue de cette période d'acquisition, est de 21 076 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,3 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 21 076 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la seconde tranche de ce plan, sur l'ensemble de la période d'acquisition, est d'environ -0,4 million d'euros.

Le Plan d'Actions gratuites « AIFM/UCITS Sofidy 2020 » a vu la période d'acquisition de sa seconde tranche représentant 1/3 des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2023. À l'issue de cette période d'acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy au 31 décembre 2022 ayant été satisfaite, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n'ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d'acquisition concernée se sont vu attribuer 1/3 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d'actions gratuites attribuées au titre de la seconde tranche de ce plan, à l'issue de cette période d'acquisition, est de 3 330 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,04 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 3 330 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la seconde tranche de ce plan, sur l'ensemble de la période d'acquisition, est d'environ -0,1 million d'euros.

Le Plan d'Actions gratuites, dit « Plan 7 ans TIM 2020 » a vu la période d'acquisition de sa deuxième tranche représentant 1/7 des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2023. À l'issue de cette période d'acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM ayant été satisfaite au 31 décembre 2022, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n'ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d'acquisition concernée se sont vu attribuer 49 317 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,6 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 49 317 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la deuxième tranche de ce plan, sur l'ensemble de la période d'acquisition, est d'environ -0,9 million d'euros.

Le Plan d'Actions gratuites, dit « Plan 7 ans Sofidy 2020 » a vu la période d'acquisition de sa deuxième tranche représentant 1/7 des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2023. À l'issue de cette période d'acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy au 31 décembre 2022 ayant été satisfaite, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n'ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d'acquisition concernée se sont vu attribuer 1/7 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d'actions gratuites attribuées au titre de la deuxième tranche de ce plan, à l'issue de cette période d'acquisition, est de 7 827 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,1 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 7 827 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la deuxième tranche de ce plan, sur l'ensemble de la période d'acquisition, est d'environ -0,1 million d'euros.

Le Plan d'Actions gratuites, dit « Plan 7 ans ACE 2020 » a vu la période d'acquisition de sa deuxième tranche représentant 1/7 des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2023. À l'issue de cette période d'acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des familles de fonds de la société de gestion Tikehau Ace Capital (la filiale a fusionnée avec Tikehau IM au 1er janvier 2023) au 31 décembre 2022 ayant été satisfaite, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n'ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d'acquisition concernée se sont vu attribuer 1 304 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,02 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création

de 1 304 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la deuxième tranche de ce plan, sur l'ensemble de la période d'acquisition, est d'environ -0,05 million d'euros.

Le plan d'actions gratuites 2021, dit « Plan AGA 2021 », a vu la période d'acquisition de sa première tranche représentant 50 % des actions attribuées le 24 mars 2021 prendre fin le 24 mars 2023. Les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence à l'issue de cette période d'acquisition, se sont vu attribuer 102 591 actions dans le cadre de ce plan. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 1,2 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 102 591 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l'ensemble de la période d'acquisition, est d'environ -2,5 millions d'euros.

Le Plan d'Actions de Performance 2021, dit « Plan d'Actions de Performance TIM 2021 » a vu la période d'acquisition de sa première tranche représentant 1/4 des actions attribuées le 24 mars 2021 prendre fin le 24 mars 2023. À l'issue de cette période d'acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM ayant été satisfaite au 31 décembre 2022, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n'ayant pas commis de comportement frauduleux ou d'erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d'ESG pendant la période d'acquisition concernée se sont vu attribuer 1/4 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d'actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l'issue de cette période d'acquisition, est de 182 278 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 2,2 millions d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 182 278 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l'ensemble de la période d'acquisition, est d'environ -3,8 millions d'euros.

Le Plan d'Actions de Performance 2021, dit « Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 » a vu la période d'acquisition de sa première tranche représentant 1/4 des actions attribuées le 24 mars 2021 prendre fin le 24 mars 2023. À l'issue de cette période d'acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy ayant été satisfaite au 31 décembre 2022, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n'ayant pas commis de comportement frauduleux ou d'erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d'ESG pendant la période d'acquisition concernée se sont vu attribuer 1/4 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d'actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l'issue de cette période d'acquisition, est de 10 386 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,1 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 10 386 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l'ensemble de la période d'acquisition, est d'environ -0,2 million d'euros.

Le Plan d'Actions de Performance 2021, dit « Plan d'Actions de Performance Ace 2021 » a vu la période d'acquisition de sa première tranche représentant 1/4 des actions attribuées le 24 mars 2021 prendre fin le 24 mars 2023. À l'issue de cette période d'acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des familles de fonds de la société de gestion Tikehau Ace Capital (la filiale a fusionnée avec Tikehau IM au 1er janvier 2023) ayant été satisfaite au 31 décembre 2022, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n'ayant pas commis de comportement frauduleux ou d'erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d'ESG pendant la période d'acquisition concernée se sont vu attribuer 1/4 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d'actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l'issue de cette période d'acquisition, est de 14 358 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,2 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 14 358 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l'ensemble de la période d'acquisition, est d'environ -0,5 million d'euros.

Note 17 Intérêts ne conférant pas le contrôle

Les intérêts ne conférant pas le contrôle s'analysent ainsi :

● au compte de résultat :

	S1 2023		S1 2022
(en milliers d'euros)	(6 mois)	% d'intérêt	(6 mois)	% d'intérêt
IREIT Global Group	(368)	50,0 %	(126)	50,0 %
Autres sociétés	(15)		152
TOTAL	(383)		26

● dans les capitaux propres :

(en milliers d'euros)	30 juin 2023		% d'intérêt 31 décembre 2022	% d'intérêt
IREIT Global Group	5 958	50,0 %	6 325	50,0 %
Autres sociétés	183		813
TOTAL	6 141		7 137

Note 18 Revenus nets de l'activité de gestion d'actifs

	S1 2023	S1 2022
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
Revenus bruts des sociétés de gestion	227 808	216 755
Rétrocessions de commissions	(67 382)	(72 688)
TOTAL	160 426	144 068

La présentation des revenus nets de l'activité de gestion d'actifs dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation dans le compte de résultat. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les deux agrégats :

Revenus nets de l'activité de gestion d'actifs – Compte de résultat
Variation des créances et dettes sur revenus nets de l'activité de gestion d'actifs	(17 783)
REVENUS NETS DE L'ACTIVITE DE GESTION D'ACTIFS – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	142 643

Note 19 Revenus de l'activité d'investissement

	S1 2023	S1 2022
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
Dividendes, distributions et autres revenus du portefeuille d'investissements non courant	76 009	69 082
Intérêts	6 175	8 830
Autres	-	-
Revenus du portefeuille d'investissements non courant	82 184	77 912
Revenus des actions	-	479
Revenus des obligations	-	-
Revenus du portefeuille d'investissements courant	-	479
TOTAL	82 184	78 391

Note 20 Variation de juste valeur du portefeuille d'investissements

	S1 2023	S1 2022
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
Portefeuille d'investissements non courant	(1 511)	214 780
Portefeuille d'investissements courant	3 448	(18 428)
TOTAL	1 937	196 352

La variation de juste valeur du portefeuille d'investissement se détaille comme suit :

	S1 2023	S1 2022
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
Plus-value latente ou moins-value latente du portefeuille d'investissements non
courant	(1 416)	215 048
Plus-value réalisée ou moins-value réalisée du portefeuille d'investissements non
courant	(95)	(268)
Portefeuille d'investissements non courant	(1 511)	214 780
Plus-value latente ou moins-value latente du portefeuille d'investissements courant	3 306	(18 428)
Plus-value réalisée ou moins-value réalisée du portefeuille d'investissements
courant	142	-
Portefeuille d'investissements courant	3 448	(18 428)
TOTAL	1 937	196 352

Note 21 Charges opérationnelles

	S1 2023	S1 2022
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
Achats et charges externes	(22 588)	(20 766)
Autres honoraires	(13 413)	(12 917)
Rémunération de la Gérance	(1 265)	(1 265)
Achats et charges externes	(37 266)	(34 948)
Charges de personnel	(88 238)	(78 736)
Impôts et taxes	(6 376)	(9 428)
Autres charges opérationnelles nettes	(7 366)	14 600
Autres charges opérationnelles nettes	(13 742)	5 172
TOTAL	(139 247)	(108 512)

La présentation des charges opérationnelles dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation dans le compte de résultat. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les deux agrégats :

Charges opérationnelles – Compte de résultat	(139 247)
Achats et charges externes - Eléments sans incidences sur les flux de trésorerie de la période	315
Charges de personnel - Eléments sans incidences sur les flux de trésorerie de la période	(3 604)
Autres charges opérationnelles - Eléments sans incidences sur les flux de trésorerie de la période	2 368
Acquisitions et cessions d'actions propres	(3 740)
Autres variations bilancielles (dont variation du besoin en fonds de roulement)	(20 407)
CHARGES OPERATIONNELLES ET VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT –
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	(164 315)

Note 22 Produits et charges nets sur équivalents de trésorerie

	S1 2023	S1 2022
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
Gains/pertes nets sur valeurs de placement	4 145	497
Gains/pertes nets liés au change	(3 860)	10 703
TOTAL	284	11 200

Note 23 Charges financières

	S1 2023	S1 2022
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
Charges liées aux emprunts auprès des établissements de crédit	(1 083)	(1 047)
Charges liées aux passifs de loyers	(399)	(428)
Charges liées aux emprunts obligataires	(15 954)	(16 968)
Charges liées aux instruments dérivés de taux (1)	2 627	(11)
Variation de juste valeur des instruments dérivés de taux (1)	(3 524)	26 178
Ecarts de conversion des créances et des comptes bancaires en devises	-	8
Divers	256	(10 010)
TOTAL	(18 077)	(2 278)

(1) Voir la note 24 « Risques de marché et autres risques ».

Au premier semestre 2023, les charges liées aux emprunts auprès des établissements de crédit n'incluent pas d'amortissement des frais d'émission des emprunts remboursés sur l'exercice (comme au premier semestre 2022).

Au premier semestre 2023, les charges liées aux emprunts obligataires incluaient l'amortissement des frais d'émission des emprunts obligataires sur l'exercice pour un montant de -0,9 million d'euros (contre -0,8 million d'euros en 2022).

Note 24 Risques de marché

L'exposition aux risques de marchés pour Tikehau Capital se distingue en deux sous-parties :

• exposition des passifs bancaires et aux dettes en devise ;
• exposition du portefeuille d'investissements et aux actifs en devise.

(a) Exposition aux risques des dettes bancaires

(i) Risque de taux

Au 30 juin 2023, Tikehau Capital détient une dette tirée principalement à taux fixe, ainsi que 200,0 millions d'euros de couverture de taux, stable par rapport au 31 décembre 2022 (voir note 13 « Emprunts et dettes financières »).

Tikehau Capital a souscrit des contrats de couverture de taux, dont les caractéristiques au 30 juin 2023 sont les suivantes :

(en millions d'euros)	Notionnel	Taux fixe moyen	Maturité moyenne
Au 31 décembre 2022	200,0	0,01 %	8,0 ans
AU 30 JUIN 2023	200,0	0,01 %	7,5 ans

(ii) Risque de devise

Le Groupe est exposé au risque de dette en devise au 30 juin 2023. Ce risque est relatif à l'émission obligataire en dollar américain (USPP) réalisé en mars 2022 pour un montant de 180 millions de dollars américains. Au 30 juin 2023, l'effet de change sur la période et relatif à cette dette en devise est de -3,1 millions d'euros.

(b) Exposition aux risques du portefeuille d'investissements

L'exposition aux risques du portefeuille d'investissements peut se résumer de la manière suivante :

	Risque de	Marchés
(en millions d'euros)	change		cotésMarchés non cotés	30 juin 2023 31 décembre 2022
Stratégies Tikehau Capital				2 821,2	2 801,3
dont Stratégies Tikehau Capital	√	√	√	2 678,8	2 495,5
Fonds de capital markets strategies (1)	√	√	n.a.	87,6	103,7
Fonds de dette privée (hors CLO)	√	n.a.	√	549,4	511,6
Fonds de CLO	√	n.a.	√	387,8	326,2
Fonds de private equity	√	n.a.	√	935,6	813,8
Fonds d'actifs réels	√	√	√	718,4	740,2
dont investissements en lien avec les stratégies Tikehau Capital	√	√	√	128,6	263,5
Fonds externes et co-investissements	√	n.a.	√	82,4	218,5
Actions	√	√	√	9,9	11,6
Obligations	√	n.a.	√	35,7	33,4
dont investissements dans les SPAC Tikehau Capital	√	√	√	13,8	42,3
Fonds externes et co-investissements	n.a.	n.a.	n.a.	-	-
Actions	√	√	√	13,8	42,3
Obligations	n.a.	n.a.	n.a.	-	-
Autres investissements				782,8	725,1
dont écosystème Tikehau Capital	√	√	√	576,8	516,4
Fonds externes et co-investissements	√	n.a.	√	469,4	411,2
Actions	√	√	√	101,2	97,6
Obligations	√	n.a.	√	6,1	7,6
dont autres investissements directs	√	√	√	206,0	208,7
Fonds externes et co-investissements	√	n.a.	√	6,9	7,2
Actions	√	√	√	198,3	200,7
Obligations	√	n.a.	√	0,8	0,8
Total				3 604,0	3 526,4

(1) Les fonds de Capital Markets Strategies sont présentés dans le portefeuille d'investissements courant dans l'état de la situation financière consolidé.

Les stratégies de Tikehau Capital se composent : (i) des investissements dans les fonds gérés par le Groupe (« Stratégies Tikehau Capital »), (ii) des investissements aux côtés des stratégies de gestion d'actifs du Groupe (« Investissements en lien avec les stratégies Tikehau Capital ») et (iii) des investissements dans les SPAC sponsorisés par le Groupe (« Investissements dans les SPAC Tikehau Capital »).

Les autres investissements se composent : (i) d'un portefeuille d'investissements dans des fonds ou véhicules gérés ou conseillés par des acteurs français ou internationaux du secteur financier et qui appartiennent à l'écosystème de partenaires historiques du Groupe (« Ecosystème Tikehau Capital »), et (ii) d'un portefeuille d'investissements réalisés par le Groupe pour compte propre ou dont il a hérité des sociétés acquises dans le cadre d'opérations de croissance externe (« Autres investissements directs »).

(i) Exposition aux risques des investissements dans les stratégies Tikehau Capital

● Capital markets strategies : De multiples tests de résistance sont effectués sur les fonds de capital markets strategies (les fonds de capital markets strategies géré par Tikehau IM) pour évaluer leur résistance à des scénarios historiques et hypothétiques. Le test de résistance le plus pertinent identifié correspond au scénario de stagflation, qui a été modélisé sur la base des paramètres fixés par MSCI. Le scénario de stagflation a un impact de -9,5 % sur le portefeuille d'investissements, ce qui entraînerait une variation de la valeur nette d'inventaire des fonds de capital markets strategies géré par Tikehau IM (56,6 millions d'euros au 30 juin 2023) de -5,1 millions d'euros.

La duration (duration modifiée) des fonds de capital markets strategies géré par Tikehau IM est de 2,1 et un choc de +/- 100 points de base sur la courbe des taux d'intérêt à risque pourrait avoir un impact sur l'exposition de Tikehau Capital de 0,9 million d'euros. A titre de comparaison, l'indice HEC0 (ICE BoFA EURO HY Constrained Index) a une duration (duration modifiée) de 2,9 et un choc de +/- 100 points de base sur la courbe des taux d'intérêt à risque pourrait avoir un impact sur une exposition comparable dans l'indice HEC0 de 1,2 million d'euros.

• Dette privée : le portefeuille de dette privée est largement divisé en trois sous-stratégies que sont le Direct Lending, le Corporate Lending, les Leverage Loans et les CLO :
  • o Fonds de Direct Lending : Tikehau Capital détient 454,7 millions d'euros au 30 juin 2023 dans les fonds de Direct Lending. Tous les instruments de Direct Lending détenus dans les fonds sont à taux d'intérêt variable/floating, ce qui rend les instruments résilients à l'évolution du taux sans risque. Des notations publiques équivalentes sont effectuées pour les instruments de Direct Lending, qui incluent le calcul d'une perte attendue. La perte annualisée attendue sur la base de notations publiques équivalentes pour les instruments des fonds de dette privée est de 2,3 %, ce qui, si elle était réalisée, aurait un impact de -10,5 millions d'euros au 30 juin 2023 sur l'exposition de Tikehau Capital. Les pertes historiques reconnues pour les fonds de Direct Lending sont non significatives.
  • o Fonds de Corporate Lending : Tikehau Capital détient 46,7 millions d'euros au 30 juin 2023 dans des fonds de Corporate Lending. Les instruments de Corporate Lending peuvent être à taux fixe ou variable. La duration (duration modifiée) des fonds de Corporate Lending est de 0,26 au 30 juin 2023 et un choc de +/- 100 points de base sur la courbe des taux d'intérêt à risque pourrait avoir un impact sur l'exposition de Tikehau Capital de 0,1 million d'euros. Des notations publiques équivalentes sont effectuées pour les instruments de Corporate Lending, qui incluent le calcul d'une perte attendue. La perte moyenne attendue pour les instruments des fonds de dette privée est de 2,3 %, ce qui, si elle était réalisée, correspondrait à un changement de la valeur nette d'inventaire des fonds de -0.97 million d'euros au 30 juin 2023. Les pertes historiques reconnues pour les fonds de Corporate Lending ont représenté 0,21 % de la valeur des fonds.
  • o Fonds Collateralised Loan Obligations (CLO) : un risk test simulant une grave récession économique est appliqué aux portefeuilles de sous-jacents au sein des CLO, ce qui a un impact sur les hypothèses par rapport au modèle d'évaluation comme suit : i) une hypothèse de défaut de crédit de 3 % (taux de défaut de crédit prévu par S&P pour mi-2023), ii) un ajustement de prix de marché de -30%, et iii) un panier d'actifs notés « CCC » fixé à 10 % (taux le plus élevé du portefeuille - exposition au Q3 20 dans le CLO). Les résultats du test de résistance montrent un impact sur l'exposition de Tikehau Capital aux equity notes qui serait de -20,0 millions d'euros au 30 juin 2023.

Le test de résistance est réalisé sur l'exposition de Tikehau Capital aux equity notes qui s'élèvent à 387,8 millions d'euros au 30 juin 2023 ;

• Private equity : le scénario de stress reflète la période de baisse la plus importante depuis 2020 sur la performance des actions basé sur l'indice Lincoln's International (qui est à -12,7%), une société d'évaluation indépendante, et appliqué au portefeuille de private equity sous-jacent de 935,7 millions d'euros au 30 juin 2023. Cela se traduit par un impact de -118,8 millions d'euros au 30 juin 2023.
• Actifs réels (actifs immobiliers, Selectirente et IREIT) : un scénario de crise est utilisé pour impacter les valorisations des actifs immobiliers. Il s'appuie sur la base des scénarios définis par la Banque centrale européenne et le Comité européen du risque systémique et utilisés dans les tests de résistance des actifs immobiliers commerciaux de l'UE pour 2023, publiés le 31 janvier 2023. Ce scénario de crise utilise des chocs de prix sur les actifs immobiliers non cotés dans chaque pays : -9,0 % en France, -6,5 % en Italie, -11,1 % en Allemagne, -11,2 % en Belgique, -11,5 % aux Pays-Bas, etc. Les chocs d'évaluation sont

également influencés par l'effet de levier financier présent dans les fonds. L'impact sur l'exposition de Tikehau Capital serait le suivant :

• o Fonds Tikehau IM : -43,6 millions d'euros,
• o Fonds Sofidy : -27,8 millions d'euros,
• o Fonds IREIT Global Group : -16,6 million d'euros,
• o Fonds Star America Infrastructure Partners : -5,2 million d'euros.
• Investissements en lien avec les stratégies Tikehau Capital : Tikehau Capital est principalement exposé à des investissements dans des fonds externes et co-investissements pour 82,9 millions d'euros (contre 218,5 millions d'euros au 31 décembre 2022). Ces fonds externes sont principalement des fonds de Dettes (82,4 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 218,0 millions d'euros au 31 décembre 2022) et des fonds de private equity dans une moindre mesure (0,5 million d'euros au 30 juin 2023 contre 0,5 million d'euros au 31 décembre 2022).
• Investissements dans les SPACs Tikehau Capital : Tikehau Capital a investi dans les SPACs indirectement, par le biais de véhicules de co-sponsor, dans les instruments des Founders des SPACs (7,7 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 11,3 millions d'euros au 31 décembre 2022) et directement dans les actions ordinaires de ces SPACs (6,2 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 31,0 millions d'euros au 31 décembre 2022). En cas de non-réalisation d'un rapprochement avec une société cible, les investissements en actions ordinaires seront remboursés au pair et les investissements dans les instruments des Founders, correspondant au capital à risque, ne seront remboursés qu'à hauteur de l'actif net restant dans la société s'il est positif.

(ii) Exposition sur les autres investissements directs

a. Actions et obligations cotées

Outre l'exposition au risque de marché dans la stratégie Tikehau Capital de capital markets strategies, le Groupe détient des participations dans des titres cotés (actions et obligations). Au 30 juin 2023, Tikehau Capital détient uniquement des participations dans des actions cotées pour un montant de 87,3 millions d'euros (contre 98,3 millions d'euros au 31 décembre 2022). Une évolution de la juste valeur de ces investissements de plus ou moins 10 % impacterait l'exposition de Tikehau Capital à hauteur de 8,7 millions d'euros (contre 9,8 millions d'euros au 31 décembre 2022).

b. Fonds externes et co-investissements

Dans ses autres investissements directs, Tikehau Capital est également investi dans des fonds externes et coinvestissements pour un montant de 476,3 millions d'euros au 30 juin 2023 (contre 418,4 millions d'euros au 31 décembre 2022). Ces fonds externes sont principalement des fonds de private equity (419,8 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 340,4 millions d'euros au 31 décembre 2022), des fonds de Dettes (44,3 million d'euros au 30 juin 2023 contre 16,2 millions d'euros au 31 décembre 2022) et des fonds de d'Actifs réels (12,2 million d'euros au 30 juin 2023 contre 14,1 millions au 31 décembre 2022).

(c) Exposition au risque de change

L'exposition de Tikehau Capital au risque de change concerne ses opérations d'investissement en devises. Au 30 juin 2023, Tikehau Capital était exposée à un risque de change sur la livre sterling, le dollar américain, le dollar singapourien et le dollar canadien ainsi que sur le dollar australien, le zloty polonais et le franc suisse. Il n'y a pas de couverture de change sur devises au 30 juin 2023.

L'exposition au risque de change a diminué de 13,8 millions d'euros entre le 31 décembre 2022 et le 30 juin 2023.

Le tableau ci-après présente l'impact en résultat d'une variation de plus ou moins 10 % de l'euro par rapport à ces devises et sur la base des comptes consolidés au 30 juin 2023 et au 31 décembre 2022 :

	Appréciation de 10 % de l'euro	Dépréciation de 10 % de l'euro par rapport à la devise
(en millions d'euros)	par rapport à la devise
Au 30 juin 2023
Livre sterling	-14,7	+17,9
Dollar américain	-44,3	+54,1
Dollar singapourien	-9,7	+11,9
Dollar canadien	-0,0	+0,0
Dollar australien	-1,0	+1,2
Złoty polonaise	-0,0	+0,0
Franc Suisse	-0,1	+0,2

	Appréciation de 10 % de l'euro	Dépréciation de 10 % de l'euro par rapport à la devise
(en millions d'euros)	par rapport à la devise
Au 31 décembre 2022
Livre sterling	-14,7	+17,9
Dollar américain	-43,7	+53,4
Dollar singapourien	-11,4	+13,9
Dollar canadien	-0,0	+ 0,0
Dollar australien	-1,1	+1,3
Złoty polonaise	-0,0	+ 0,0
Franc Suisse	-0,1	+0,2

(d) Exposition au risque de contrepartie

Pour gérer son risque de contrepartie lié aux liquidités et aux valeurs mobilières de placement, Tikehau Capital ne travaille qu'avec des banques sélectionnées en fonction notamment de leur qualité de crédit et a recours à des placements dont l'horizon est adapté à ses prévisions de besoins. Les placements de trésorerie sont revus de manière hebdomadaire notamment au regard du risque de crédit. La sélection des supports de placement et des contreparties ainsi que la volatilité des supports font également l'objet d'une revue régulière. Elle repose sur des règles de prudence assurant la diversification des teneurs de comptes et des dépositaires ainsi que la variété des supports et des couples rendement/risques. Au cours du premier semestre de l'exercice 2023, Tikehau Capital n'a eu à faire face à aucune défaillance de contrepartie.

(e) Exposition au risque de liquidité

Tikehau Capital gère son risque de liquidité en maintenant un niveau de trésorerie disponible et d'investissements liquides (portefeuille d'investissements courant) suffisant pour couvrir ses dettes courantes.

Au 30 juin 2023, le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du Groupe s'élèvent à un montant total d'environ 322,0 millions d'euros et les actifs financiers de gestion de trésorerie du Groupe s'élèvent à environ 18,1 millions d'euros contre respectivement environ 454,8 millions d'euros et environ 67,7 millions d'euros au 31 décembre 2022 (voir note 11 « Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie »).

Au 30 juin 2023, le montant non tiré du crédit syndiqué est de 800,0 millions d'euros (800,0 millions au 31 décembre 2022).

(f) Prise en compte des risques relatifs au climat, à l'eau et à la biodiversité

Le Groupe a initié des premiers travaux d'évaluation des risques liés au changement climatique à savoir, les risques physiques, définis comme l'exposition des actifs réels aux conséquences physiques directement induites par le changement climatique et les risques de transition, notamment les risques réglementaires, technologiques, de marché et de réputation.

Il est à noter, concernant les investissements indirects au travers des fonds gérés par Tikehau Capital, la prise en compte des risques relatifs au changement climatique fait partie prenante des critères d'évaluation des investissements en phase d'analyse et font ensuite l'objet de suivi particulier selon les sociétés en portefeuille pendant la phase de suivi des investissements en portefeuille.

Une première évaluation des expositions du portefeuille consolidé de Tikehau Capital aux risques physiques et risques de transition relatifs au changement climatique a été menée fin 2022, sur la base de l'exposition sectorielle du portefeuille et son exposition transitive aux risques physiques et de transition. Cette première étude a permis de conclure que l'exposition actuelle aux conséquences du changement climatique reste relativement limitée aux bornes du Groupe et son impact sur les états financiers n'est pas matériel.

Des études plus granulaires ont été lancées en décembre 2022 avec l'aide d'AXA Climate pour poursuivre ces travaux d'évaluation.

(g) Exposition au risque face à situation en Ukraine et en Russie

Le groupe ne dispose pas d'employé, de bureau ou de filiale domicilié en Russie ou en Ukraine. Depuis le déclenchement de la crise, une revue approfondie de toutes les sociétés du portefeuille détenues directement ou indirectement au travers des fonds gérés par Tikehau Capital a été menée et a conclu qu'aucune de ces sociétés n'est domiciliée en Ukraine ou en Russie et que la part de leurs revenus exposée à ces régions n'est pas matérielle.

Ainsi les conséquences du conflit sur les états financiers annuels de Tikehau Capital au cours du premier semestre de l'exercice 2023 ne sont pas matérielles.

(h) Prise en compte du contexte macroéconomique

L'environnement économique et géopolitique demeurent incertains et les entreprises ou actifs dans lesquels la Société ou les fonds gérés par le Groupe ont investi pourraient voir, selon le cas, leur valorisation, leur situation de trésorerie, leurs perspectives et leur capacité à distribuer des dividendes, à payer des intérêts ou, plus généralement, à faire face à leurs engagements négativement affectés.

Les entreprises en portefeuille restent la priorité des équipes d'investissement, qui sont en contact étroit avec les équipes de direction de ces entreprises pour évaluer les impacts potentiels du contexte macroéconomique et géopolitique actuel et les intégrer, à leur meilleure connaissance, dans les valorisations en juste valeur retenue au 30 juin 2023.

Le Groupe reste extrêmement prudent quant aux opportunités qui se présentent et l'environnement macroéconomique actuel l'incite à continuer à rester prudent et rigoureux dans ses choix d'investissement.

Les effets du contexte macroéconomique ont ainsi été pris en compte dans la préparation des comptes consolidés semestriels 2023 selon la meilleure connaissance de la Société. Des risques et incertitudes supplémentaires non connus du Groupe ou que celui-ci considère comme non significatifs à ce jour pourraient avoir un effet défavorable que ses activités, sa situation financière, ses résultats d'exploitation ou ses flux de trésorerie.

Note 25 IFRS 16 « Contrat de location »

(a) Contrats de location pour lesquels le Groupe est preneur

Le Groupe est preneur de biens principalement immobiliers. En tant que preneur, le Groupe classait précédemment les contrats de location en tant que contrats de location simple ou contrat de location-financement en évaluant si le contrat transférait la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété au preneur. Selon IFRS 16, le Groupe comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette de loyers pour la plupart des contrats de location, ainsi, dorénavant ces derniers figurent au bilan.

Le Groupe a toutefois choisi de ne pas comptabiliser d'actif « droit d'utilisation » ni de dette de loyers pour les biens de faible valeur (tels que certains équipements informatiques). Les loyers payés au titre de ces contrats sont ainsi constatés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée de location. Les contrats de courte durée (< 12 mois) sont comptabilisés en charge de loyers.

Les variations des actifs droit d'utilisation se présentent comme suit :

	Immeubles et surfaces
(en milliers d'euros)	immobilières
31 décembre 2022	22 635
Nouveaux actifs droit d'utilisation	1 164
Sortie d'actifs droit d'utilisation	-
Effet des modifications de baux (indexation)	1 492
Amortissement des actifs droit d'utilisation	(4 692)
Effet de change	(113)
30 juin 2023	20 486

Les variations des passifs de loyers se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	Passifs de loyers
31 décembre 2022	25 111
Nouveaux passifs de loyers	1 164
Sortie d'actifs droit d'utilisation	-
Effet des modifications de baux (indexation)	1 492
Intérêts sur passifs de loyers	401
Paiements	(5 075)
Effet de change	(147)
30 juin 2023	22 946
dont passifs de loyers courant	7 359
dont passifs de loyers non courant	15 586

Les éléments suivants ont été comptabilisés au compte de résultat :

	S1 2023	S1 2022
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
Amortissement des actifs droit d'utilisation	(4 692)	(4 103)
Charges d'intérêts sur passifs de loyers	(401)	(428)
Charges de loyers relatifs aux actifs de faibles valeurs	(978)	(283)
Effet des résiliations de baux reconnus au bilan	-	(2)
TOTAL	(6 071)	(4 816)

(b) Contrats de location pour lesquels le Groupe est bailleur

Le Groupe opère en tant que bailleur auprès de ses filiales. L'application de la norme IFRS 16 concernant ces baux n'a pas d'impact dans les états financiers consolidés.

Note 26 Engagements hors bilan

	Montant au	Montant au
(en milliers d'euros)	30 juin 2023	31 décembre 2022
	Valeur de la	Valeur de la
Description	garantie donnée	garantie donnée
Engagement de versement en compte courant	80	80
Engagement de souscription en capital dans des sociétés	34 251	90 491
Engagement restant à appeler par des fonds externes	173 013	190 591
Engagement restant à appeler par des fonds Tikehau Capital	1 256 211	1 089 967
Garantie à première demande	-	-
Cautions et garanties diverses	-	180
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS	1 463 555	1 371 309

Le total des engagements restant à appeler par des fonds du Groupe auprès d'entités d'investissement exemptées de consolidation (IFRS 10) est de 1,0 million d'euros au 30 juin 2023 (2,2 millions d'euros au 31 décembre 2022).

	Montant au	Montant au
(en milliers d'euros)	30 juin 2023	31 décembre 2022
	Valeur de la	Valeur de la
Description	garantie reçue	garantie reçue
Crédit Syndiqué non tiré à la clôture	800 000	800 000
Cautions et garanties diverses	7 510	17 470
TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS	807 510	817 470

Note 27 Événements postérieurs à la clôture

Réduction de capital du 10 juillet 2023

Le 10 juillet 2023, Tikehau Capital a procédé à une réduction de capital par annulation d'actions auto-détenues en imputant sur le compte de « primes d'émission » un montant d'environ -5,5 millions d'euros correspondant à la différence entre le montant de la valeur nominale de 12 euros de chacune des actions annulées et le prix d'acquisition de ces actions. Cette réduction de capital a conduit à l'annulation de 480 374 actions auto-détenues affectées à l'objectif d'annulation.

Au 10 juillet 2023, le capital social de la Société s'élève à 2 102 316 528 euros et se compose de 175 193 044 actions.

3.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

MAZARS

Tour Exaltis, 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de € 8 320 000 784 824 153 R.C.S. Nanterre Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

ERNST & YOUNG et Autres

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Tikehau Capital

Période du 1er janvier au 30 juin 2023

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Tikehau Capital, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de la gérance. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 28 juillet 2023

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Gilles Magnan Hassan Baaj

4. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET SON CAPITAL

4.1. Actionnariat de la Société au 30 juin 2023

Le graphique et le tableau suivants présentent l'actionnariat de la Société au 30 juin 2023 sur la base du nombre d'actions émises :

• (1) Y compris Tikehau Capital Advisors (56,2 %) qui détient 100 % de Tikehau Capital Commandité, l'associé commandité de Tikehau Capital.
• (2) Actionnaires de Tikehau Capital Advisors et/ou faisant partie du pacte d'actionnaires avec le management.
• (3) Les actionnaires de FSP sont CNP Assurances, Sogecap, Groupama, Natixis Assurance, Suravenir, BNP Paribas Cardif, and Crédit Agricole Assurances.
• * Actionnaires liés par un pacte d'actionnaires représentant un total de 68,1 % du capital : sociétés controlées par AF&Co et MCH et le management (56,9 %), MACSF (7,0 %), Crédit Mutuel Arkea (2,9 %) et Neuflize Vie (1,3 %).

	Nombre	% de capital et
Actionnaires	d'actions de droits de vote
Tikehau Capital Advisors	98 683 699	56,2 %
Makemo Capital	1 079 303	0,6 %
Tikehau Employee Fund 2018	125 000	0,1 %
TOTAL SOCIETES CONTROLEES PAR AF&CO ET MCH (1) ET LE
MANAGEMENT (2)	99 888 002	56,9 %
MACSF Épargne Retraite (2)	12 246 257	7,0 %
Esta Investments (groupe Temasek)	5 335 678	3,0 %
Crédit Mutuel Arkéa (2)	5 176 988	2,9 %
Peugeot Invest Assets	2 877 529	1,6 %
Neuflize Vie (2)	2 274 836	1,3 %
MS Capital Partners Adviser (Morgan Stanley)	909 090	0,5 %
ACTIONNAIRES STRATEGIQUES (3)	28 820 378	16,4 %
Fonds Stratégique de Participations	12 113 782	6,9 %
Autres actionnaires institutionnels(4) et flottant	34 851 256	19,8 %
TOTAL	175 673 418	100 %

(1) AF&Co est une société détenue à 95 % par Monsieur Antoine Flamarion et MCH est une société détenue à 90 % par Monsieur Mathieu Chabran.

(2) Voir le tableau ci-dessous pour la présentation du pacte d'actionnaires ainsi que la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du Document d'enregistrement universel 2022.

(3) Actionnaires de Tikehau Capital Advisors et/ou faisant partie du pacte d'actionnaires avec le management du Groupe.

(4) En ce compris CARAC (2,5 %), MACIF (1,9 %) et SURAVENIR (1,6 %).

	Nombre	% de capital et
Pacte d'actionnaires	d'actions	de droits de vote
Total sociétés contrôlées par AF&Co et MCH et le management	99 888 002	56,9 %
MACSF Épargne Retraite	12 246 257	7,0 %
Crédit Mutuel Arkéa	5 176 988	2,9 %
Neuflize Vie	2 274 836	1,3 %
TOTAL PACTE D'ACTIONNAIRES	119 586 083	68,1 %

5. ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Le 28 juillet 2023,

Gérants de la Société

AF&Co Management, représenté par son Président, Monsieur Antoine Flamarion

MCH Management, représenté par son Président, Monsieur Mathieu Chabran