Rothschild & Co

M&A Activity • Jul 31, 2023

COMMUNIQUE DE PRESSE

31 juillet 2023

Point sur le déroulement de l'offre publique d'achat simplifiée : détention de Concordia et du Concert

• Concordia rappelle que l'offre publique d'achat simplifiée portant sur les actions Rothschild & Co ouverte depuis le 24 juillet 2023 sera clôturée le 8 septembre 2023 (inclus).
• Concordia annonce la conclusion de promesses croisées d'achat et de vente et d'engagements de transfert au profit de Rothschild & Co Partners.
• Le nombre d'actions restant à acquérir dans le cadre de l'offre représente 19,1% du capital et 15,1% des droits de vote⁴ de Rothschild & Co.

Dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Concordia sur les actions Rothschild & Co (l' « Offre »), Concordia annonce que, à la suite d'acquisitions d'actions Rothschild & Co sur le marché depuis l'ouverture de l'Offre et de la conclusion le 28 juillet 2023 de promesses croisées d'achat et de vente¹ et d'engagements de transfert au profit de Rothschild & Co Partners² , Concordia détient, avec les membres du concert ³ (le « Concert ») à ce jour 50.751.946 actions et est en mesure d'acquérir, au titre de ces promesses et engagements, 7.526.354 actions, assimilées en application de l'article L. 233-9 I, 4 du Code de commerce, et portant la détention totale du Concert (effective et assimilée) à 75,6% du capital et 80,0% des droits de vote de Rothschild & Co.

Par ailleurs, il est rappelé que Concordia a reçu des engagements d'apport à l'Offre portant sur 2.113.165 actions Rothschild & Co, représentant 2,7% du capital et le conseil de surveillance du FCPE (fonds commun de placement d'entreprise) de Rothschild & Co a décidé d'apporter à l'Offre les actions qu'il détient actuellement représentant environ 0,3 % du capital social de Rothschild & Co.

Le nombre d'actions restant à acquérir s'élève à 14.725.732 actions représentant 19,1% du capital et 15,1% des droits de vote⁴ de Rothschild & Co.

Concordia rappelle que l'Offre publique d'achat simplifiée portant sur les actions Rothschild & Co ouverte depuis le 24 juillet 2023 sera clôturée le 8 septembre 2023 (inclus).

Concordia a déclaré son intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire au cas où, à l'issue de l'Offre, les actionnaires minoritaires ne détiennent pas plus de 10% du capital et des droits de vote⁵ .

Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les actions Rothschild& Co autres que celles détenues par Concordia et le Concert ou assimilées à celles-ci (en ce compris notamment les actions couvertes par un accord de liquidité). Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au prix de 38,60 euros par action Rothschild & Co.

Afin de faciliter l'information des actionnaires, Rothschild & Co a dédié une page de son site internet à l'Offre (Offre publique d'achat simplifiée de Concordia (rothschildandco.com)).

• ¹ À savoir 1.454.623 actions qui font l'objet d'un engagement de conservation en cours (engagement de conservation collectif et/ou individuel) en application des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts pour lesquels un mécanisme de liquidité a été conclu conformément à ce qui est décrit à la Section 1.3.4 (Mécanisme de liquidité des Actions Dutreil) de la Note d'Information.
• ² À savoir, en tenant compte de l'ajustement du nombre d'actions sous options lié à la distribution exceptionnelle de 8 euros par action, un nombre total de 6.071.731 actions pour lesquels un accord ferme de transfert à Rothschild & Co Partners, tel que décrit à la Section 1.3.5 (Transfert d'Actions à Rothschild & Co Partners) de la Note d'Information, a été conclu (étant précisé que ce nombre pourrait être porté à 6.461.610 actions au regard des engagements en cours de finalisation avec d'autres partners du groupe). Ce nombre inclut les actions susceptibles de résulter de l'exercice des options 2023 qui seront soit cédées dans le cadre du retrait obligatoire si celui-ci peut être mis en œuvre, soit cédées à Rothschild & Co Partners en l'absence de retrait obligatoire. Ce nombre n'inclut pas les actions susceptibles de résulter de l'exercice des options 2024- 2026 qui deviendraient exerçables en cas de retrait obligatoire et pour lesquelles les titulaires ont pris l'engagement de les transférer à Rothschild & Co Partners dans le cadre du retrait obligatoire si celui-ci peut être mis en œuvre.
• ³ À savoir Rothschild & Co Gestion, associé commandité et gérant statutaire de Rothschild & Co ; Holding Financier Jean Goujon, deux entités liées à la famille Maurel (BD Maurel, Société Civile Paloma) et Monsieur Marc Maurel, Monsieur François Henrot et une entité liée à ce dernier, Groupe Industriel Marcel Dassault, Giuliani Investimenti S.A., Monsieur Hubertus von Baumbach, et DKTRANS S.à r.l ; Rothschild & Co Partners, Norbert Dentressangle Investissements, Peugeot Invest Assets, Mousseshield, L.P. et différentes entités liées à la famille Rothschild anglaise (dont Hannah Rothschild) (Fondation Berma, The Rothschild Foundation, Rothschild Foundation (Hanadiv) Europe, Five Arrows Investments Limited, Trust Corporation of the Channel Islands Limited Private and Corporate Trustees Limited and Directors One Limited as Trustees of the Emily and Amelia Trust – J Fund).
• ⁴ En excluant les actions couvertes par les engagements d'apport à l'Offre et les actions autodétenues et les actions d'autocontrôle ainsi que les actions visées à la note 2 pour lesquelles des engagements de transfert à Rothschild & Co Partners sont en cours de finalisation et hors prise en compte des titres éventuellement apportés à l'Offre dans le cadre de la branche semi-centralisée dont les résultats ne seront connus qu'à la clôture de l'Offre.
• ⁵ En excluant les actions autodétenues et les actions d'autocontrôle.

Avertissement important

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation pour la vente de titres Rothschild & Co, dans un quelconque pays, y compris en France.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables, et de s'y conformer.

Avis spécifique pour les actionnaires aux États-Unis

L'Offre porte sur les Actions de Rothschild & Co et est soumise aux règles d'information et de procédure françaises qui diffèrent de celles des États-Unis d'Amérique. L'Offre sera faite aux États-Unis d'Amérique conformément au droit français applicable et, sauf dans la mesure de l'exemption accordée par la commission américaine des opérations boursières (la « SEC ») décrite ci-dessous, l'U.S. Securities Exchange Act de 1934 tel qu'amendé (la « Loi de 1934 ») et les lois et règlements promulgués par la SEC en vertu de ce dernier, y compris le règlement 14E et sera soumise à certaines exemptions prévues par la règle 14d-1(d) de la Loi de 1934 (exemption dite « Tier II » concernant les titres d'émetteurs étrangers privés). En conséquence, l'Offre sera soumise à certaines règles d'information et de procédure, y compris celles relatives à l'avis d'extension de l'Offre, au calendrier de règlement-livraison (y compris en ce qui concerne le moment de paiement du prix de l'Offre), et à l'achat d'actions Rothschild & Co en dehors de l'Offre, qui sont différentes des règles et pratiques relatives aux offres publiques aux États-Unis d'Amérique. Les actionnaires de Rothschild & Co résidant aux Etats-Unis d'Amérique (the « Actionnaires Américains ») sont invités à se rapprocher de leur conseiller habituel afin de s'informer des lois qui leur sont applicables dans le cade de l'Offre. Sous réserve de certaines exceptions, la règle 14e-5 de la Loi de 1934 interdit toute « personne couverte » (« covered person »), directement ou indirectement, d'acquérir ou de prendre des dispositions afin d'acquérir des actions de la société visée ou toutes valeurs mobilières immédiatement convertibles, échangeables ou exerçables en actions de la société visée, sauf dans le cadre de l'offre publique. Cette interdiction s'applique de la date d'annonce de l'offre publique jusqu'à l'expiration de l'offre. « Personne couverte » est définie comme étant (i) l'initiateur et ses sociétés affiliées, (ii) le gérant de l'initiateur et ses sociétés affiliées, (iii) tout conseiller de l'une des personnes susmentionnées, dont la rémunération dépend de la réalisation de l'offre et (iv) toute personne agissant, directement ou indirectement, de concert avec l'une des personnes spécifiées ci-dessus. La SEC a accordé à Concordia et aux autres membres du concert une exemption afin de leur permettre d'acquérir ou de prendre des dispositions afin d'acquérir des actions de Rothschild & Co en dehors de l'Offre conformément aux lois boursières françaises. Les intentions de Concordia et des autres membres

du concert, le cas échéant, à cet égard sont décrites à la Section 1.3.5 (Transfert d'Actions à Rothschild & Co Partners), la Section 1.3.4 (Mécanisme de liquidité des Actions Dutreil) et la Section 2.8 (Interventions sur le marché pendant la période d'Offre) de la note d'information. Ces achats peuvent être effectués sur le marché ou dans le cadre de transactions hors marché et tel que décrit dans la note d'information.

Dans la mesure où des informations concernant ces achats ou ces dispositions viendraient à être rendues publiques en France conformément à la réglementation en vigueur, elles seraient également rendues publiques sur le site Internet de Rothschild & Co (www.rothschildandco.com). Cette publication sera également mise à la disposition des Actionnaires Américains dans une traduction en anglais sur le site Internet de Rothschild & Co (www.rothschildandco.com). Les affiliés des conseils financiers de Concordia et de Rothschild & Co peuvent poursuivre des activités ordinaires de négociation sur des titres de la Société, qui peuvent comprendre des achats ou la mise en place de certaines dispositions en vue de l'achat de tels titres. Le paiement du prix de l'Offre aux Actionnaires Américains pourrait être une opération soumise à l'impôt y compris à l'impôt fédéral américain sur le revenu et peut être une opération imposable en vertu des lois fiscales étatiques ou locales, ainsi que des lois fiscales étrangères ou autres. Il est vivement recommandé que chaque Actionnaire Américain consulte immédiatement un conseil professionnel indépendant sur les conséquences fiscales qu'emporterait l'acceptation de l'Offre. Il pourrait être difficile pour les Actionnaires Américains de faire valoir les droits dont ils disposent conformément au droit boursier fédéral américain, Concordia et Rothschild & Co étant des sociétés ayant leurs sièges respectifs en dehors des États-Unis d'Amérique et dont tout ou partie de leurs dirigeants et administrateurs respectifs sont résidents de pays autres que les États-Unis d'Amérique. Les Actionnaires Américains pourraient ne pas avoir la possibilité d'engager des procédures devant un tribunal en dehors des États-Unis d'Amérique à l'encontre d'une société non-américaine, de ses dirigeants ou de ses administrateurs en invoquant des violations du droit boursier américain. Par ailleurs, il pourrait également être difficile de contraindre une société nonaméricaine ainsi que ses affiliés de se soumettre à des jugements qui seraient rendus par un tribunal américain.

Ni la SEC ni aucune autre autorité de régulation aux États-Unis d'Amérique n'a approuvé ou désapprouvé l'Offre, ne s'est prononcée sur l'équité ou le mérite de l'Offre, ou n'a fourni d'opinion quant à l'exactitude ou l'exhaustivité de la note d'information ou de tout autre document relatif à l'Offre. Toute déclaration contraire constitue une infraction pénale aux États-Unis d'Amérique.

Pour plus d'informations :

Pour toutes questions,

merci de regarder le site internet (Offre publique d'achat simplifiée de Concordia (rothschildandco.com)

Ou

par email : offer@rothschildandco.com

Relations presse - Primatice Olivier Labesse Tel: +33 6 79 11 49 71 olivierlabesse@primatice.com

A propos de Rothschild & Co Concordia

Rothschild & Co Concordia est le premier actionnaire de Rothschild & Co. Tous les actionnaires de Rothschild & Co Concordia sont membres de la famille Rothschild.

Rothschild & Co Concordia est une société par actions simplifiée au capital de 165 186 969 euros inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 499 208 932. Siège social : 23 bis avenue de Messine, 75008 Paris, France.