AtoS SE

Annual Report • Jul 31, 2023

Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2023

1.		PERSONNES RESPONSABLES3
	1.1.	Attestation du responsable du rapport financier semestriel 3
	1.2.	Responsables du contrôle des comptes 3
2.		RAPPORT D'ACTIVITE 4
	2.1.	Avancées majeures du projet de transformation stratégique 4
	2.2.	Analyst Day Tech Foundations (7 juin 2023) 4
	2.3.	Atos au premier semestre 2023 6
	2.4.	Revue opérationnelle 10
		2.4.1. Réconciliation du chiffre d'affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants 10
		2.4.2. Performance par ligne de métier 12
		2.4.3. Performance par Entité Opérationnelle Régionale 13
		2.4.4. Portefeuille 14 2.4.4.1. Prise de commandes et ratio de prise de commandes 14
		2.4.4.2. Carnet de commande 14
		2.4.5. Ressources Humaines14
	2.5.	Objectifs 2023 15
	2.6.	Facteurs de risques 16
	2.7.	Litiges et réclamations 17
		2.7.1. Litiges en matière fiscale 17
		2.7.2. Litiges en matière commerciale 17
		2.7.3. Litiges en matière sociale18
		2.7.4. Garanties de passif 18 2.7.5. Autres 18
	2.8.	Parties liées 18
3.		ÉTATS FINANCIERS19
	3.1.	Revue financière 19
		3.1.1. Compte de résultat 19 3.1.1.1. Marge opérationnelle19
		3.1.1.2. Autres produits et charges opérationnels 19
		3.1.1.3. Résultat financier20
		3.1.1.4. Impôt21 3.1.1.5. Résultat net normalisé21
		3.1.1.6. Résultat net par action 21
		3.1.2. Flux de trésorerie et trésorerie nette 22
		3.1.3. Situation financière 24
	3.2.	États financiers consolidés résumés semestriels 25
		3.2.1. Compte de résultat consolidé résumé semestriel25
		3.2.2. État du résultat global consolidé résumé semestriel 26
		3.2.3. États consolidés résumés semestriels de la situation financière27 3.2.4. Tableau de flux de trésorerie consolidé résumé semestriel 28
		3.2.5. Variation semestrielle des capitaux propres consolidés 29
		3.2.6. Annexe aux états financiers consolidés résumés semestriels 30
		3.2.6.1. Base de préparation 30
	3.3.	3.2.6.2. Annexe aux états financiers consolidés résumés semestriels 32 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle pour la
		période du 1er janvier au 30 juin 2023 49
4.		ANNEXES51
	4.1.	Contacts 51
	4.2.	Calendrier financier 51

1. Personnes Responsables

1.1. Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Bezons, le 31 juillet 2023

Nourdine Bihmane Directeur Général

1.2. Responsables du contrôle des comptes

Nomination et expiration des mandats

Commissaires aux comptes
Grant Thornton - Samuel Clochard

Nommé le 31 octobre 1990 puis renouvelé le 24 octobre 1995, le 30 mai 2002, le 12 juin 2008, le 17 mai 2014 et le 16 juin 2020

Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025

Deloitte & Associés – Jean-François Viat

Nommé le 16 décembre 1993 puis renouvelé le 24 février 2000, le 23 mai 2006, le 30 mai 2012, et le 23 mai 2018

Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

2. Rapport d'activité

2.1. Avancées majeures du projet de transformation stratégique

Séparation opérationnelle menée à bien

Le 28 juillet 2023, Atos a annoncé la finalisation de sa séparation opérationnelle interne, réalisée dans un délai de 12 mois. Il s'agit d'une étape décisive dans l'exécution du projet de transformation stratégique d'Atos.

Le Groupe a mené à bien les principales opérations de séparation locales dans l'ensemble des pays¹ . Ceci comprend la création des entités juridiques opérationnelles, le transfert des employés, des contrats, des actifs et des passifs aux nouvelles entités juridiques lorsque les dispositions légales et réglementaires le permettent.

Par conséquent, Tech Foundations et Eviden sont dorénavant entièrement opérationnelles en tant qu'entités séparées au sein du Groupe Atos. Chaque entité dispose d'un modèle opérationnel et d'une stratégie commerciale propre, d'un portefeuille focalisé, permettant ainsi à chacune de répondre au mieux aux besoins spécifiques de ses clients. Atos a ainsi mené à bien le déploiement de sa nouvelle organisation centrée sur le client, favorisant l'innovation, la performance et une proposition de valeur cohérente pour l'ensemble des parties prenantes du Groupe.

Programme de cessions de 700 millions d'euros entièrement sécurisé et étendu de 400 millions d'euros d'euros additionnels

Le 3 juillet 2023, Atos a annoncé être entré en négociations exclusives avec Schneider Electric pour la vente de 100% d'EcoAct. Cette transaction, combinée aux autres cessions déjà finalisées ou sécurisées, permettrait à Atos de finaliser son programme de cession d'activités non-cœur de métier de 700 millions d'euros établi lors du Capital Market Day du Groupe le 14 juin 2022. Ceci démontre la détermination d'Atos à mettre en œuvre rapidement ce programme, qui permet la rationalisation du portefeuille du Groupe et contribue au financement de sa transformation.

Lors de l'élaboration de son programme de cession et de l'affinement du périmètre de ses deux futures entités, le Groupe a identifié des opportunités supplémentaires de rationalisation de son portefeuille, qui ont d'ores et déjà recueilli des marques d'intérêt. Par conséquent, le programme de cession est étendu de 400 millions d'euros supplémentaires.

2.2. Analyst Day Tech Foundations (7 juin 2023)

Mercredi 7 juin 2023, à l'occasion de la Journée Analystes dédiée à Tech Foundations, la branche d'activité a détaillé son plan de Recentrage, Redressement et Rebond et les progrès réalisés conduisant au relèvement de ses ambitions 2026.

Un portefeuille redéfini ciblant des marchés plus étendus et en croissance

Tech Foundations a redéfini son portefeuille d'activités cœur de métier afin de mieux répondre aux priorités de ses clients et de se positionner stratégiquement pour bénéficier des tendances du marché telles que les nouvelles organisations des espaces de travail numériques post-covid, la transition rapide vers le multicloud et les configurations hybrides, ainsi que l'importance accrue du cloud souverain et de l'intelligence artificielle.

¹ A l'exception de trois pays représentant 0,3% du chiffre d'affaires du Groupe

Grâce à cette réorientation stratégique de ses offres cœur de métier, Tech Foundations se positionne sur un marché adressable plus important, représentant environ 705 milliards d'euros à l'échelle mondiale, une augmentation de 40% par rapport au marché considéré lors de la journée investisseurs d'Atos (Capital Markets Day) de l'année dernière, le 14 juin 2022. En particulier, cette réorientation porte sur un marché élargi du conseil en technologie et des services personnalisés, ainsi que de nouveaux domaines d'activité dans l'infrastructure hybride et multi-cloud et les plateformes numériques d'entreprise. Ce marché adressable plus important devrait connaître une croissance annuelle entre 3% et 5% sur la période 2022- 2026 (TCAM).

Plus précisément, le portefeuille de Tech Foundations s'articule désormais autour de quatre activités cœur de métier, totalisant un chiffre d'affaires de 4,5 milliards d'euros pour l'exercice 2022 :

• Infrastructure hybride et cloud pour gérer, exploiter et moderniser les opérations critiques des entreprises dans le continuum du cloud, sans discontinuité, quel que soit le type d'hébergement de l'edge au cloud public. Cette offre, avec ses nouveaux services, a généré un chiffre d'affaires de 2,1 milliards d'euros en 2022;
• Espace de travail numérique, pour offrir une expérience intégrée de bout-en-bout aux employés grâce à des outils de collaboration numérique et de productivité, ainsi que des services intelligents de relation client. Cette offre a généré un chiffre d'affaires de 1,2 milliard d'euros en 2022;
• Conseil en technologie et services personnalisés, qui fournissent un accompagnement technologique et technique, notamment via une gamme de solutions telles que l'intelligence artificielle, l'analyse de données, l'automatisation et l'Internet des Objets. Cette offre élargie a généré un chiffre d'affaires de 0,9 milliard d'euros en 2022;
• Plateformes numériques d'entreprise, qui apportent des solutions à forte croissance telles que l'IA générative, l'informatique verte, les services dédiés aux grands événements, etc. Cette nouvelle offre a généré un chiffre d'affaires de 0,3 milliard d'euros en 2022.

Parallèlement, Tech Foundations réduit activement son exposition aux activités non cœur de métier (BPO, revente de matériel et de logiciels, et UCC), qui représentaient un chiffre d'affaires de 0,9 milliard d'euros en 2022.

Une exécution solide positionnant Tech Foundations sur la voie d'une création de valeur durable

Tech Foundations met en œuvre un plan global d'expansion de marge visant à réduire ses coûts et à améliorer son efficacité opérationnelle. Cet effort de transformation, sans précédent dans l'histoire du Groupe, comprend plus de 300 initiatives qui ont déjà produit des résultats significatifs, avec une amélioration brute de 270 millions d'euros (en année pleine) atteinte à la fin du premier trimestre 2023. Cette amélioration est principalement liée à la réduction d'effectifs de 900 personnes dans des pays à coûts élevés, à des hausses de prix pour plus de 85 comptes clients et au redressement des contrats sousperformants à hauteur de 66% de leur chiffre d'affaires cumulé. En conséquence, Tech Foundations est en bonne voie pour atteindre, d'ici 2026, l'amélioration brute cible de 1,2 milliard d'euros prévue par son plan de transformation.

Parallèlement, concernant la dynamique commerciale, Tech Foundations a stabilisé ses performances en reconstruisant progressivement un pipeline commercial robuste et plus sélectif, grâce à la signature de nouveaux clients et de contrats significatifs, ainsi qu'à une amélioration, trimestre après trimestre, du ratio prises de commandes sur chiffre d'affaires. Avec les actions actuellement en place, Tech Foundations vise à améliorer significativement son ratio prises de commandes sur chiffre d'affaires.

Grâce à la reconfiguration stratégique de son portefeuille d'offres et à la mise en œuvre réussie de son plan d'expansion de marge, Tech Foundations a déjà franchi des étapes importantes. En 2022, Tech Foundations a stabilisé son chiffre d'affaires cœur de métier avec une croissance organique de +1,2%, et sa marge opérationnelle est redevenue positive, avec trois ans d'avance sur le plan initial.

Ambitions à moyen terme revues à la hausse

Compte tenu de ses performances récentes et de sa vision stratégique à long terme, Tech Foundations revoit à la hausse ses ambitions pour 2026 :

• Le chiffre d'affaires devrait atteindre un plancher en 2024, à environ 5 milliards d'euros, combinant une croissance organique de 0% à 2% par an du chiffre d'affaires cœur de métier et la poursuite d'une réduction maîtrisée des activités non cœur de métier. Le chiffre d'affaires de Tech Foundations devrait ensuite renouer avec la croissance en 2026.
• La marge opérationnelle devrait atteindre 6% à 8% en 2026.
• Le flux de trésorerie disponible avant intérêts et impôts devrait passer en territoire positif en 2025 et atteindre plus de 250 millions d'euros en 2026.

Par comparaison avec le plan précédent, présenté lors de la journée investisseurs d'Atos (Capital Markets Day) de l'année dernière, et sur la base d'une exécution maîtrisée et de la performance financière à ce stade, ce plan revu en hausse ambitionne de stabiliser le chiffre d'affaires cœur de métier deux ans plus tôt, de réaliser une marge opérationnelle supérieure de 100 à 300 points de base en 2026, et d'atteindre un flux cumulé de trésorerie disponible avant intérêts et impôts supérieur de plus de 300 millions d'euros sur la période 2023-2026 – ceci résultant d'une marge opérationnelle supérieure ainsi que d'un coût total du plan de transformation inférieur d'environ 10%. Ce coût total est dorénavant estimé à 780 millions d'euros sur la période 2022-2026, assurant un retour sur investissement inférieur à deux ans.

2.3. Atos au premier semestre 2023

Janvier

Atos a lancé un nouveau serveur hybride, le BullSequana SH basé sur des processeurs Intel® Xeon® Scalable de 4ème génération, et deux nouveaux serveurs edge, le BullSequana EXR et le BullSequana EXD, pour aider les entreprises à relever les défis de l'intelligence artificielle et de l'analytique en toute sécurité face à la croissance considérable des données.

Atos est entré en négociations exclusives avec Mitel pour la vente de son activité Unified Communications & Collaboration (Unify). Ceci constitue une nouvelle étape dans la mise en œuvre du programme de cession d'actifs d'Atos tel qu'annoncé lors du Capital Markets Day du Groupe en juin 2022.

Février

Atos a remporté un contrat avec la mairie de Madrid. Le Groupe joue un rôle clé dans la mise à jour et l'extension du nouveau Plan Municipal Territorial d'Urgence de la ville (PEMAM, « Plan Territorial de Emergencia Municipal del Ayuntamiento de Madrid »). Avec l'aide d'Atos, le conseil municipal est en mesure d'anticiper, de prévoir et de suivre les réponses à apporter aux situations d'urgences de la ville de Madrid.

Atos a signé un contrat d'une valeur commerciale de plus de 20 millions d'euros pour le développement et l'installation d'un nouveau calculateur haute performance destiné à la Société Max Planck, une organisation de recherche scientifique et technologique de renommée internationale. La capacité de calcul haute performance de ce nouveau supercalculateur sera mise au service de projets scientifiques particulièrement exigeants, tels que ceux relatifs à l'astrophysique, la recherche en sciences de la vie, la recherche sur les matériaux, la physique plasmatique ou encore l'IA.

Atos figure, pour la 10ème année consécutive, dans le Global Sustainability Yearbook de S&P. Dans cette édition 2023, le Groupe se classe dans les 10% supérieurs du secteur des services informatiques sur la base de son score ESG S&P Global. Sur les 7 800 entreprises mondiales évaluées, Atos est classé parmi les entreprises les plus durables au monde et se situe dans les 10 % des meilleures entreprises de son secteur. Ce classement annuel récompense, par secteur d'activité, les entreprises qui ont fait preuve d'une forte durabilité.

Atos a reçu une offre indicative d'Airbus pour conclure un accord stratégique et technologique de long terme et acquérir une participation minoritaire de 29,9 % dans Eviden. Cette offre est cohérente avec le plan de séparation d'Atos annoncé lors du Capital Markets Day du 14 juin 2022. Le Conseil d'Administration d'Atos a décidé de poursuivre les discussions avec Airbus afin de mener un processus de due diligence et de négocier des conditions mutuellement satisfaisantes tant pour l'accord stratégique et technologique de long terme que pour la cession de la participation de 29,9% dans Eviden. Atos ne prévoit pas d'accorder une exclusivité à Airbus, et aucune certitude ne peut être apportée quant à l'issue des négociations et à la conclusion d'un ensemble d'accords définitifs entre les parties.

Lors de la publication de ses résultats annuels 2022, Atos a annoncé avoir renoué avec la croissance, à +1,3% à taux de change constants, et avoir atteint tous ses objectifs financiers, l'ensemble des indicateurs de performance clés ayant enregistré une très nette amélioration au second semestre. En particulier, Eviden a accéléré sa croissance rentable, et Tech Foundations a délivré les premiers résultats rapides et tangibles de son plan de retournement, redevenant profitable trois ans plus tôt que prévu.

Mars

Atos a été récompensé par un SEAL Business Sustainability Award (BSA) 2022 pour sa position d'acteur de référence, sa transparence et son engagement en faveur de pratiques commerciales durables. Le prix remporté par Atos dans la catégorie SEAL Organizational Impact Award 2022 récompense la performance globale d'une entreprise en matière de développement durable et inscrit celle-ci parmi les 50 entreprises les plus durables au monde. La sélection des gagnants se fait par association des deux premiers ensembles de données ESG : la « A-List™ » du CDP et l'« Évaluation de durabilité des entreprises » (Corporate Sustainability Assessment, ou CSA, qui fait désormais partie des scores « S&P Global ESG Scores™ »).

Atos a été reconnu pour la quatrième année consécutive par le CDP dans son prestigieux classement « Supplier Engagement Leaderboard ». Cette reconnaissance vient récompenser le Groupe Atos pour son travail d'engagement des fournisseurs en faveur de la réduction des émissions, de la diminution des risques environnementaux et de la lutte conjointe contre le changement climatique. Seules les 8 % d'entreprises les plus performantes ayant fourni des informations pour le questionnaire complet sur le climat ont obtenu une place dans le classement Supplier Engagement Leaderboard du CDP.

Atos a été positionné par Gartner parmi les leaders des services de gestion externalisée de l'environnement de travail numérique (Outsourced Digital Workplace Services – ODWS) dans son Magic Quadrant 2023. Ce positionnement reconnaît la vision stratégique et la qualité d'exécution d'Atos qui, pour la septième année consécutive, se place dans la catégorie Leader du Magic Quadrant de Gartner consacré aux plateformes de gestion externalisée de l'environnement de travail numérique. Atos est la seule entreprise européenne à figurer parmi les Leaders du Magic Quadrant.

Atos a publié une mise à jour concernant les discussions stratégiques en cours avec Airbus. Atos a pris acte de la décision d'Airbus de ne plus poursuivre les discussions entamées en février 2023, concernant l'acquisition potentielle d'une participation minoritaire de 29,9% dans Eviden. Atos a confirmé que le Groupe explorera d'autres options avec Airbus et continuera à travailler sur le partenariat stratégique et technologique à long terme entre Airbus et Atos, qui a le potentiel de créer une valeur significative pour les deux sociétés, dans la perspective de soumettre ces options à l'examen de son Conseil d'administration.

Avril

Atos a finalisé le 31 mars la vente de ses opérations en Italie (« Atos Italia ») à Lutech S.p.A., un fournisseur italien de services et de solutions informatiques, avec un paiement 100% en numéraire. La finalisation de cette transaction marque une nouvelle étape de la mise en œuvre réussie du programme de cession d'actifs d'Atos, sécurisant ainsi environ 80% des 700 millions d'euros de produits financiers prévus par son programme de cessions et démontrant sa capacité à exécuter ce programme à un rythme soutenu.

Eviden a annoncé l'évolution de ses produits de gestion de l'identité numérique (Digital ID) afin de les préparer à l'ère post-quantique. Les nouvelles versions seront disponibles d'ici la fin de l'année.

Eviden a annoncé l'ouverture de trois Cloud Centers, en Inde (Bangalore et Pune) et en Pologne (Bydgoszcz), pour accompagner chaque étape du parcours cloud de ses clients dans le monde, de la migration vers le cloud et l'optimisation continue à l'accélération de l'innovation, dans le respect de leurs enjeux de cybersécurité.

Atos a annoncé le lancement de la campagne de tests de plus de 150 applications informatiques critiques dédiées à la gestion et à la diffusion des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. Ces tests sont menés par l'Integration Testing Lab (ITL) d'Atos depuis Madrid, en collaboration avec le Comité International Olympique, le Comité d'Organisation des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 (COJO), les fédérations sportives internationales et l'ensemble des partenaires technologiques. L'objectif de la campagne est de valider le fonctionnement des différents systèmes clés pour le succès des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024.

Atos a publié son chiffre d'affaires pour le premier trimestre 2023. Le Groupe a enregistré une croissance organique robuste de son chiffre d'affaires au premier trimestre, à +2,8 %, les deux périmètres étant sur la bonne trajectoire pour l'atteinte de leurs priorités 2023. Eviden a de nouveau publié un trimestre solide avec une forte croissance, bien équilibrée entre ses activités synergiques dans le digital, le big data et la cybersécurité. Tech Foundations a poursuivi la rationalisation de son portefeuille, confirmant la stabilisation plus rapide que prévu de son cœur de métier, tout en continuant à réduire son exposition à ses activités non stratégiques.

Mai

Eviden a lancé QaptivaTM, sa nouvelle offre d'informatique quantique pour faciliter le développement et l'utilisation d'applications réelles, en s'appuyant sur les meilleures technologies du marché. Avec Qaptiva, Eviden intègre un riche écosystème de partenaires logiciels et matériels à sa plateforme de développement d'applications, offrant aux entreprises clientes des solutions pour faciliter le développement d'applications quantiques tangibles, et les faire fonctionner en mode as-a-service ou on premise.

Le Conseil d'Administration d'Atos, sur recommandation du Comité des Nominations et de Gouvernance présidé par Elizabeth Tinkham, a approuvé les évolutions suivantes concernant sa composition, en ligne avec les besoins identifiés et la stratégie poursuivie, en particulier en matière de gouvernance d'entreprise, de transformation digitale des entreprises notamment dans le secteur financier, et de stratégies digitales dans les domaines de la cybersécurité et de la défense : le renouvellement du mandat de Caroline Ruellan et la nomination de deux nouveaux administrateurs indépendants, Jean-Pierre Mustier et Laurent Collet-Billon, devant être soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle.

Eviden et l'Université d'Édimbourg ont annoncé une extension de contrat de trois ans pour augmenter la capacité de calcul du BullSequana XH2000 déjà en place. Ce supercalculateur, économe en énergie, a été fourni par Atos pour faciliter le système « Extreme Scaling Service » de DiRAC (Distributed Research Utilising Advanced Computing), qui regroupe les ressources de calcul intensif des universités de Cambridge, de Durham, de Leicester et d'Édimbourg.

Le 25 mai 2023, la Cour d'appel des Etats-Unis a annulé une décision de première instance rendue pour le district Sud de New York, dans le cadre du litige en cours entre Syntel et TriZetto, filiale de Cognizant. Celle-ci jugeait Syntel, qui fait désormais partie d'Atos, responsable de 570 millions de dollars de dommages et intérêts en raison de l'appropriation illicite de secrets commerciaux et de la violation de droits d'auteur présumées. L'affaire a débuté en 2015, avant l'acquisition de Syntel par Atos en 2018.

Juin

Tech Foundations a organisé une présentation aux analystes financiers pour détailler son plan de transformation et les progrès réalisés conduisant à l'accélération de la création de valeur et au relèvement de ses ambitions 2026 :

• redéfinition du portefeuille d'offres autour des activités cœur de métier et orientation vers des offres de premier plan, focalisées sur des segments à plus forte croissance, avec une nouvelle stratégie de commercialisation,
• solide exécution conduisant à une amélioration des perspectives : chiffre d'affaires atteignant un plancher en 2024, à environ 5 milliards d'euros, avec une croissance du chiffre d'affaires cœur de métier de 0% à 2% et une poursuite de la réduction maîtrisée des activités non-cœur de métier,
• mise en œuvre d'un plan global d'expansion des marges, visant une amélioration brute de 1,2 milliard d'euros d'ici 2026 et permettant d'atteindre une marge opérationnelle dans la norme du secteur,
• flux de trésorerie cumulé sur les quatre prochaines années supérieur de plus de 300 millions d'euros par rapport au plan initial.

Eviden a annoncé le lancement d'AIsaac Cyber Mesh. Cette solution de cybersécurité de nouvelle génération dédiée à la détection et la réponse est renforcée par le Security Data Lake et l'intelligence artificielle (IA) générative d'Amazon Web Services (AWS). AIsaac Cyber Mesh offre une solution avancée de détection, de réponse et de récupération de bout en bout qui se base sur une architecture « cybersecurity mesh » utilisant l'IA générative et l'analyse prédictive.

Eviden a annoncé que GMV, principal fournisseur de centres de contrôle de satellites, a sélectionné la solution SkyMon d'Eviden pour le nouveau centre mis en place par l'opérateur de satellites du gouvernement espagnol, Hisdesat. SkyMon assurera la surveillance des satellites de nouvelle génération du programme « Spainsat NG ». Il s'agit des satellites les plus avancés d'Europe dans les domaines de la défense et des communications sécurisées.

Eviden a annoncé avoir remporté un contrat stratégique de 100 millions de dollars avec le NCMRWF, pour le compte du Ministère indien des Sciences de la Terre. Dans le cadre de ce contrat, Eviden fournira deux nouveaux supercalculateurs dédiés à la modélisation météorologique et à la recherche climatique pour l'Institut Indien de météorologie tropicale (IITM) et le Centre national de prévisions météorologiques à moyen-terme (NCMRWF).

L'Assemblée Générale Annuelle Mixte des actionnaires d'Atos SE s'est réunie le 28 juin au siège social de la Société sous la présidence de M. Bertrand Meunier, Président du Conseil d'Administration. Les actionnaires d'Atos ont approuvé l'ensemble des résolutions recommandées par le Conseil d'Administration et rejeté l'ensemble des résolutions proposées par certains actionnaires minoritaires.

Juillet

Le Groupe Atos a annoncé entrer en négociations exclusives avec Schneider Electric pour la vente de EcoAct SAS et de l'ensemble de ses filiales (« EcoAct »). Cette transaction potentielle permettrait à Atos d'achever son programme de cessions d'actifs non stratégiques tout en établissant un partenariat stratégique avec Schneider Electric dans le domaine de la décarbonation. La transaction proposée n'inclut pas la division « Net Zero Transformation » (NZT) d'Atos, appartenant à la ligne d'activités Eviden, qui aide ses clients à catalyser et accélérer leurs objectifs de décarbonation, quel que soit leur secteur d'activité.

2.4. Revue opérationnelle

2.4.1. Réconciliation du chiffre d'affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2023 s'est élevé à 5 548 millions d'euros, en baisse de -0,3% en statutaire et en hausse de +0,5% à taux de change constants. En croissance organique le chiffre d'affaires s'est inscrit en hausse à +2,3%.

La marge opérationnelle s'est établie à 212 millions d'euros, soit 3,8% du chiffre d'affaires, en hausse d'environs +290 points de base à taux de change constants.

En millions d'euros	H1 2023	H1 2022	variation %
Chiffre d'affaires statutaire	5 548	5 563	-0,3%
Effet de change		-45
Chiffre d'affaires à taux de change constants	5 548	5 518	+0,5%
Effet des changements de périmètre		-92
Effet de change sur les périmètres acquis ou cédés		-3
Chiffre d'affaires à périmètre et taux de change constants	5 548	5 423	+2,3%
Marge opérationnelle statutaire	212	59	+258,6%
Effet de change		-4
Marge opérationnelle à taux de change constants	212	55	+285,8%
Effet des changements de périmètre		-5
Effet de change sur les périmètres acquis ou cédés		0
Marge opérationnelle à taux de change et périmètre constants	212	50	+326,7%
en % du chiffre d'affaires	3,8%	0,9%

Les effets de périmètre (comprenant l'effet de change sur les périmètres acquis ou cédés) se sont élevés à -95 millions d'euros sur le chiffre d'affaires et -5 millions d'euros sur la marge opérationnelle. Ils sont principalement liés à la sortie de la Russie en 2022, et en 2023 à la cession des activités en Italie et dans une moindre mesure à celles d'EGSE et de Sislog.

L'effet de change a contribué négativement au chiffre d'affaires pour -45 millions d'euros et à la marge opérationnelle pour -4 millions d'euros. Il provient principalement de la dépréciation de la livre sterling, du peso argentin et de la livre turque, non compensée par l'appréciation du dollar américain.

Les tableaux ci-dessous présentent les effets, sur le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle du premier semestre 2022, des acquisitions et des cessions, des transferts internes reflétant la nouvelle organisation géographique du Groupe et les variations de taux de change.

Chiffre d'affaires S1 2022

change constants
1 346
1 587
1 266
1 200
119
5 518
-95
5 423

* Aux taux de change juin 2023

	Marge opérationnelle S1 2022
En millions d'euros	S1 2022 Publié	Transferts internes	Taux de change*	S1 2022 à taux de change constants
Amériques	73	-0	-2	71
Europe du Nord & APAC	28	1	-1	28
Europe Centrale	-30	-0	-0	-30
Europe du Sud	40	-0	0	40
Autres & Coûts des structures globales	-52	-1	-1	-54
Total Groupe	59	0	- 4	55
Effet Périmètre				- 5
Total Groupe				50

* Aux taux de change juin 2023

2.4.2. Performance par ligne de métier

	Chiffre d'affaires				Marge opérationnelle		Marge opérationnelle %
En millions d'euros	S1 2023	S1 2022	Variation	Var. à taux de change constants	Var. organique	S1 2023	S1 2022	S1 2023	S1 2022
Périmètre Eviden	2 625	2 539	+3,4%	+4,3%	+7,0%	138	89	5,3%	3,5%
Périmètre Tech Foundations	2 923	3 024	-3,3%	-2,6%	-1,6%	73	-30	2,5%	-1,0%
Total	5 548	5 563	-0,3%	+0,5%	+2,3%	212	59	3,8%	1,1%

Périmètre Tech Foundations :

Le chiffre d'affaires cœur de métier² de Tech Foundations est resté globalement stable au premier semestre (-0,1% en organique). Le déclin de Hybrid Cloud & Infrastructure a continué de s'atténuer, tandis que les autres lignes cœur de métier ont affiché une croissance modérée. Simultanément, Tech Foundations a continué à réduire ses activités non-cœur de métier (BPO, revente de matériel et de logiciels) dans le cadre de la rationalisation de son portefeuille. UCC, en cours de cession, a augmenté son chiffre d'affaires au premier semestre. En conséquence, Tech Foundations a enregistré une légère baisse organique de son chiffre d'affaires total, de -1,6% au premier semestre 2023. La marge opérationnelle s'est élevée à 73 millions d'euros, soit 2,5% du chiffre d'affaires, comparé à -1,0% au premier semestre 2022. Tech Foundations progresse de façon régulière dans son plan global d'expansion des marges, visant une amélioration brute de 1,2 milliard d'euros d'ici 2026. En juin 2023, 32% de cet objectif a déjà été atteint, ce qui se traduit par une augmentation brute de 230 millions d'euros de la marge opérationnelle pour le seul premier semestre 2023, partiellement compensée par l'inflation des coûts, les remplacements et l'impact de la baisse du chiffre d'affaires. Cette augmentation est principalement due à des réductions d'effectifs, à hauteur de 900 personnes au cours du premier semestre, dans les pays à coûts élevés. Ceci porte le total à environ 1 600 personnes depuis le début du plan.

Périmètre Eviden :

Eviden a enregistré une croissance organique de +7,0% au premier semestre (+4,6% au deuxième trimestre). Digital Security a enregistré une forte croissance, porté par le leadership et l'innovation d'Eviden dans le domaine de la cybersécurité. En juin 2023, Eviden s'est associé à AWS pour lancer « AIsaac Cyber Mesh », une solution de pointe dédiée à la détection et à la réponse, renforcée par l'intelligence artificielle générative (Gen-AI). Advanced Computing a connu une forte croissance, tirée par le HPC et les serveurs haut-de-gamme conçus pour l'intelligence artificielle et le machine learning. Malgré certains impacts liés à la rationalisation du portefeuille de contrats au S1 2023, la croissance organique de Digital s'est considérablement améliorée par rapport à la même période de 2022, tirée par les plateformes intelligentes et les services de transformation liés au cloud, ainsi qu'à de bonnes tendances dans le secteur public en Europe. La marge opérationnelle s'est élevée à 138 millions d'euros, soit 5,3% du chiffre d'affaires, en augmentation substantielle par rapport aux 3,5% enregistrés au premier semestre 2022. Malgré la poursuite de l'inflation sur les coûts, Eviden a démontré des améliorations dans toutes ses activités, résultant d'actions efficaces de réduction des coûts, de la rationalisation de son portefeuille, ainsi que d'une meilleure absorption des coûts fixes dans la division Advanced Computing.

² Excluant UCC, les activités en Italie, BPO et revente de matériel et de logiciels

2.4.3. Performance par Entité Opérationnelle Régionale

	Chiffre d'affaires					Marge opérationnelle		Marge opérationnelle %
En millions d'euros	S1 2023	S1 2022	Variation	Var. à taux de change constants	Var. organique	S1 2023	S1 2022	S1 2023	S1 2022
Amériques	1 311	1 353	-3,1%	-2,6%	-2,6%	133	73	10,1%	5,4%
Europe du Nord & APAC	1 584	1 625	-2,6%	-0,2%	-0,2%	63	28	4,0%	1,7%
Europe Centrale	1 297	1 258	+3,1%	+2,4%	+4,8%	16	-30	1,3%	-2,4%
Europe du Sud	1 211	1 198	+1,1%	+0,9%	+6,8%	58	40	4,8%	3,4%
Autres & Structures globales	145	129	+12,6%	+21,4%	+21,4%	-58	-52	NA	NA
Total	5 548	5 563	-0,3%	+0,5%	+2,3%	212	59	3,8%	1,1%

Amériques : le chiffre d'affaires s'est inscrit en baisse organique de -2,6% en raison du faible niveau de commandes enregistrées au cours de l'exercice 2022, une tendance qui s'est largement inversée, avec un ratio de prises de commandes sur chiffre d'affaires de 164% au T2 2023. Le déclin de Tech Foundations s'est réduit, principalement grâce à une réduction proactive des contrats sous-performants. Les activités d'Eviden sont restées robustes malgré un certain ralentissement du marché, alors que les marchés du cloud et de la sécurité offrent de nombreuses opportunités. La marge opérationnelle s'est inscrite en forte amélioration à 10,1%, grâce aux mesures d'adaptation de la structure des coûts implémentées au second semestre 2022.

Europe du Nord & APAC : le chiffre d'affaires est resté globalement stable par rapport au S1 2022. Les activités de Tech Foundations ont légèrement diminué en raison de la sortie d'un important contrat BPO fin 2022, tandis que les activités cœur de métier ont affiché une bonne résilience grâce à la montée en puissance de nouveaux contrats. Les activités d'Eviden ont légèrement crû, portées par de bonnes tendances chez Digital, notamment dans le secteur public, tandis que le chiffre d'affaires d'Advanced Computing a diminué en raison des fluctuations des activités HPC et « Lab-as-a-service ». La marge opérationnelle s'est améliorée à 4,0% au premier semestre 2023, grâce aux mesures prises en 2022 pour améliorer l'exécution des projets, réduire les coûts et augmenter les prix de ventes.

Europe Centrale : le chiffre d'affaires a enregistré une croissance organique solide à +4,8% (+2,4% à taux de change constant, reflétant principalement la sortie de la Russie en 2022). Les activités d'Eviden ont affiché une forte croissance dans tous les domaines, partiellement compensée par la baisse des activités de Tech Foundations, dûe à la réduction volontaire de la revente de matériel et de logiciels ainsi qu'à un marché de l'infrastructure peu favorable en Allemagne. La marge opérationnelle est passée en territoire positif à 1,3%, résultant de la bonne mise en œuvre du plan d'expansion des marges de Tech Foundations, ainsi que d'une marge plus élevée sur les nouveaux contrats d'Eviden.

Europe du Sud : le chiffre d'affaires a enregistré une forte croissance organique à +6,8%. La croissance a été élevée chez Eviden, portée par Advanced Computing avec la livraison d'un important contrat HPC en Espagne, ainsi que par Digital Security. Le chiffre d'affaires de Tech Foundations est resté stable, la croissance des activités liées à l'espace de travail numérique au conseil en technologie et services personnalisés ayant compensé la réduction délibérée des activités de revente de matériel et de logiciels. Les effets de périmètre, pour -5,9%, reflètent principalement la cession des activités en Italie au deuxième trimestre 2023. Ainsi, la croissance du chiffre d'affaires à taux de change constant est ressortie à +0,9%. La marge opérationnelle s'est améliorée pour atteindre 4,8%, grâce à la renégociation de contrats sousperformants.

Autres & structures globales : ce segment comprend le Moyen-Orient, l'Afrique, Major Events ainsi que deux centres de coût : les centres internationaux de prestation de services du Groupe et les structures globales. Le chiffre d'affaires a affiché une croissance organique de +21,4%, supporté par une croissance à deux chiffres en Afrique, au Moyen-Orient et en Turquie. La marge opérationnelle, structurellement négative est restée stable.

2.4.4. Portefeuille

2.4.4.1. Prise de commandes et ratio de prise de commandes

Les prises de commandes ont atteint 5,1 milliards d'euros au premier semestre 2023, ce qui représente un ratio de prises de commandes sur chiffre d'affaires de 93% (comparé à 87% au premier semestre 2022). Le ratio de prises de commandes sur chiffre d'affaires s'est nettement amélioré au T2, à 112%, comparé à 73% au T1.

		Prises de commandes*			Prises de commandes sur chiffre d'affaires
En millions d'euros	T1 2023	T1 2023	S1 2023	T1 2023	T1 2023	S1 2023
Amériques	428	1 069	1 497	65%	164%	114%
Europe du Nord & APAC	474	706	1 180	60%	89%	74%
Europe Centrale	395	708	1 103	62%	107%	85%
Europe du Sud	722	536	1 258	109%	97%	104%
Autres & Coûts des structures globales	37	58	95	56%	74%	66%
Total	2 056	3 077	5 133	73%	112%	93%

* Le calcul des ratios prises de commande sur chiffre d'affaires n'incluent pas les corrections relatives aux périodes précédentes

2.4.4.2. Carnet de commande

A la fin du mois de juin 2023, le carnet de commandes total est ressorti à 19,6 milliards d'euros, en baisse de -0,5 milliard d'euros par rapport à décembre 2022 en excluant l'impact des cessions. Il représentait 1,8 année de chiffre d'affaires.

Le montant total pondéré des propositions commerciales a atteint 6,9 milliards d'euros à fin juin 2023, en hausse de 0,3 milliard d'euros par rapport à décembre 2022 en excluant l'impact des cessions. Il représentait 7,6 mois de chiffre d'affaires.

2.4.5. Ressources Humaines

	Fin décembre 2022	Périmètre	Recrutements	Départs, licenciements, réorganisation & transferts	Fin Juin 2023
Amériques	17 008	0	1 430	-1 996	16 442
Europe du Nord & APAC	14 483	0	1 146	-1 310	14 319
Europe Centrale	11 211	0	401	-583	11 029
Europe du Sud	15 779	-1 538	999	-1 271	13 969
Autres & Structures globales	43 673	0	3 711	-4 752	42 632
Total des effectifs directs	102 154	-1 538	7 687	-9 912	98 391
Total des effectifs indirects	8 643	-109	744	-656	8 622
TOTAL GROUPE	110 797	-1 647	8 431	-10 568	107 013

L'effectif total s'établissait à 107 013 collaborateurs à fin juin 2023, en baisse de -3,4% par rapport à 110 797 collaborateurs à fin décembre 2022 (-1,9% en organique).

Au cours du premier semestre 2023, Atos a recruté 8 431 nouveaux employés (en données brutes), compensant ainsi l'attrition volontaire qui s'est élevée à 18% sur douze mois glissants à fin juin, et à 15% au cours du seul deuxième trimestre. La réduction des effectifs du Groupe est due à des restructurations et à des ruptures de contrats pour raison de performance, qui se sont traduites par 2 404 départs au cours du premier semestre. De plus, la cession des activités d'Atos en Italie au deuxième trimestre 2022 a représenté une diminution de 1 647 employés.

2.5. Objectifs 2023

Le 28 juillet 2023, à l'occasion de la publication des résultats semestriels, Atos a revue à la hausse et précisé ses objectifs annuels :

• En 2023, la croissance organique du chiffre d'affaires du Groupe est désormais attendue entre 0,0% et +2,0% (précédemment : -1,0% à +1,0%), avec une accélération de la croissance organique d'Eviden par rapport à 2022 et une diminution contrôlée du chiffre d'affaires de Tech Foundations résultant de la rationalisation de son portefeuille.
• L'objectif de marge opérationnelle du Groupe³ reste inchangé, entre 4% et 5%. La marge opérationnelle d'Eviden est attendue en hausse par rapport à 2022, tandis que celle de Tech Foundations est attendue en territoire positif.
• Le flux de trésorerie disponible pour l'ensemble de l'année est attendu à un niveau globalement similaire à celui du premier semestre.

3 à périmètre constant, incluant UCC et EcoAct (finalisation des transactions attendue au second semestre 2023)

2.6. Facteurs de risques

Facteur de risque liés au projet de séparation

Le 14 juin 2022, le Groupe a annoncé l'étude d'un projet de séparation en deux sociétés indépendantes, à savoir une première regroupant les activités Digital et Big Data et Cybersécurité du Groupe (désignées comme le périmètre Eviden), et une seconde regroupant ses activités d'infogérance et d'infrastructures (désignées comme le périmètre Tech Foundations), devant permettre à chacune d'elles de suivre sa propre trajectoire. La réorganisation interne préalable qu'implique le projet de séparation a été initié en début d'année 2023 en vue d'une réalisation de la séparation envisagée avant la fin de l'année 2023 (pour plus de détails sur l'état d'avancement du projet de séparation, voir section 2.1). La décision quant à la finalisation du projet de séparation envisagé reste conditionnée et sera soumise aux processus nécessaires, notamment l'approbation des organes de gouvernance et des actionnaires.

A ce stade, de nombreux facteurs pourraient avoir une incidence négative sur le calendrier, les avantages attendus, ou la décision de procéder finalement à tout ou partie de l'opération envisagée ou encore les modalités de sa finalisation, y compris, entre autres, les conditions générales de l'économie et du marché, l'évolution de la confiance des clients, les interactions avec les collaborateurs, les créanciers et les autres parties prenantes, les considérations fiscales, la fluctuation des taux d'intérêt, les conditions de marché spécifiques dans un ou plusieurs des secteurs d'activité qui devraient être séparés et les changements dans l'environnement réglementaire ou juridique.

Il ne peut pas non plus y avoir de garantie que les avantages escomptés de l'opération envisagée seront atteints. Une incapacité à concrétiser l'intégralité des bénéfices attendus de l'opération envisagée, ainsi qu'un retard rencontré dans le processus, pourrait avoir un effet négatif sur le chiffre d'affaires, le niveau des dépenses, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie générés par Atos ou les sociétés résultant de l'opération envisagée. De même, Atos ne peut donner aucune assurance quant à la valeur boursière future qui résultera de cette opération ni quant à l'appétence des marchés financiers pour celle-ci.

Si, au contraire, ce projet de séparation n'aboutissait pas ou si sa réalisation devait prendre significativement plus de temps que prévu, la lisibilité des positionnements commerciaux des deux parties du Groupe pourrait en souffrir, ce qui pourrait aboutir à détériorer la relation de l'ensemble du Groupe avec ses clients. D'autre part, une partie du financement lié à ce projet de séparation pourrait être remise en cause. Cela pourrait conduire à remettre en cause au moins partiellement la transformation des deux parties du Groupe pour les adapter à leurs environnements de marché respectifs tout en entraînant le besoin de rationaliser de nouveau les fonctions support et l'organisation du Groupe pour les adapter au service d'un seul Groupe plutôt que de deux, le cas échéant. La combinaison de tout ou partie de ces facteurs pourrait avoir un effet défavorable sur le niveau de motivation des collaborateurs du Groupe et engendrer une baisse globale de leur performance ainsi que des départs de personnels clés.

Tous les autres facteurs de risques sont inclus dans la section 7.2 du Document d'Enregistrement Universel 2022, étant précisé que ceux liés à la rétention et à l'acquisition de personnes clés (sections 7.2.1.1 et 7.2.1.2) sont devenus encore plus pertinents dans le cadre de l'étude et la mise en œuvre potentielle du projet de séparation. En complément s'agissant de ces derniers risques, il est précisé que les mesures d'atténuation s'y rapportant sont amplifiées en conséquence au moyen notamment de dispositifs de rétention adaptés.

2.7. Litiges et réclamations

Atos est un groupe international qui opère dans 69 pays. Dans un grand nombre de ces pays, il n'existe aucun litige dans lequel le Groupe serait partie. Dans d'autres juridictions, seul un faible nombre de réclamations ou d'actions impliquant le Groupe ont été formulées.

Cela résulte en partie de l'incitation à l'auto-assurance, mais aussi de la forte promotion de la qualité des services rendus par le Groupe et de l'intervention de la Direction de Gestion des Risques, entièrement dédiée au suivi des contrats, depuis l'offre commerciale jusqu'à la livraison des services. Ce suivi permet une détection en amont des problèmes ou litiges potentiels. Tous les litiges et réclamations potentiels et en cours sont rapportés, suivis et gérés, de manière appropriée, à chaque stade de leur progression et font l'objet de revues juridiques par la Direction Juridique du Groupe.

Au cours du premier semestre 2023, le Groupe est parvenu à mettre un terme à plusieurs litiges importants grâce à des accords transactionnels.

La Direction Générale considère que des provisions suffisantes ont été constituées.

Le montant total des provisions pour litiges dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2023 pour couvrir les litiges et réclamations identifiés, s'élevait à 57,7 millions d'euros (y compris les provisions pour réclamations en matière fiscale et commerciale mais excluant les litiges en matière de droit social).

2.7.1. Litiges en matière fiscale

Le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges, réclamations et audits habituels en matière fiscale. De tels litiges sont généralement résolus par le biais de procédures administratives non contentieuses.

Certaines réclamations en matière fiscale sont localisées en Inde et au Brésil, où Atos est tantôt défendeur tantôt requérant. De tels litiges sont courants pour les sociétés opérant dans ces régions et les procédures sont habituellement longues.

Le montant total des provisions pour les litiges en matière fiscale figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2023 était de 25,6 millions d'euros. La modification des provisions est principalement due à la computation des intérêts et au taux de change.

2.7.2. Litiges en matière commerciale

Il existe un nombre relativement faible de litiges en matière commerciale. Plusieurs dossiers ont pu être clos au cours du premier semestre 2022.

Un certain nombre d'importants litiges commerciaux existent dans des juridictions variées que le Groupe a intégrées à la suite de diverses acquisitions, notamment un contentieux hérité de Syntel.

En octobre 2020, un jury avait déclaré Syntel responsable de détournement de secrets commerciaux et de violation de droits d'auteur et accordé à Cognizant et TriZetto environ 855 millions de dollars de dommagesintérêts. Tout au long du procès et dans sa requête contestant le verdict, Syntel a maintenu que Cognizant et TriZetto n'avaient pas démontré le détournement de secrets commerciaux et que leurs théories de dommages n'étaient pas conformes au droit applicable.

Dans sa décision, le tribunal a estimé qu'il existait des preuves suffisantes pour étayer le verdict du jury concernant le détournement illicite de secrets commerciaux et que la décision du jury d'accorder de 285 millions de dollars de dommages compensatoires n'était pas contraire à la loi. Toutefois, le tribunal a considéré que les 570 millions de dollars de dommages punitifs accordés par le jury étaient excessifs et devaient être réduits à 285 millions de dollars. Trizetto a accepté cette réduction. Le tribunal a également émis une injonction interdisant à Syntel d'utiliser à l'avenir les secrets commerciaux en cause dans le procès.

Le 25 mai 2023, la Cour d'appel du deuxième circuit des États-Unis a annulé une décision rendue par le tribunal de district des États-Unis pour le district sud de New York, dans le cadre du litige en cours entre

Syntel et Cognizant ainsi que sa filiale TriZetto. Cette décision avait déclaré Syntel, désormais partie d'Atos, responsable de dommages et intérêts en raison de l'appropriation présumée de secrets commerciaux et de violations de droits d'auteur par Syntel.

La Cour d'appel du deuxième circuit a renvoyé l'affaire au tribunal de district pour une nouvelle évaluation afin de déterminer si des dommages et intérêts sont toujours appropriés.

Cela signifie concrètement que l'opinion juridique émise par la Cour d'appel a clairement indiqué que l'utilisation de la méthodologie des coûts de développement évités, qui avait conduit à l'attribution initiale de 570 millions de dollars de dommages et intérêts, était contraire à la loi.

Le montant total des provisions pour les risques de litiges commerciaux, comme inscrit dans les comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2023, s'élève à 32,1 millions d'euros.

2.7.3. Litiges en matière sociale

Le Groupe emploie près de 107 000 salariés. Il existe relativement peu de litiges en matière sociale. Dans la majeure partie des juridictions il n'existe pas ou très peu de litiges. L'Amérique Latine est la seule région où il existe un nombre important de litiges mais ceux-ci sont de faible valeur ou gonflés et habituels pour des sociétés opérant dans cette région.

Le Groupe est partie en qualité de défendeur à quelques litiges en matière sociale de valeur plus importante. De l'avis du Groupe ces litiges sont pour la plupart dépourvus en tout ou partie de fondement et font l'objet d'une provision adaptée.

Le montant total des provisions pour les risques de litiges en matière sociale dans lesquels le montant réclamé est supérieur à 300 000 euros, comme inscrit dans les comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2023, s'élève à 5,6 millions d'euros.

2.7.4. Garanties de passif

Le Groupe n'est partie qu'à un petit nombre de litiges relatifs à la mise en jeu d'une garantie de passif à la suite d'opérations de cessions/acquisitions.

2.7.5. Autres

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre procédure administrative, judiciaire ou arbitrale, en cours ou menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

2.8. Parties liées

L'objet du présent paragraphe est de mettre en évidence les relations qui existent d'une part, entre le Groupe et ses actionnaires (ou représentants) et d'autre part, entre le Groupe et les sociétés liées sur lesquelles le Groupe n'exerce pas un contrôle exclusif (i.e., participation dans une coentreprise ou une entreprise associée).

Une description des transactions avec les parties liées est disponible dans la Note 17 – Parties liées sur la page 375 du Document d'Enregistrement Universel 2022.

3. États financiers

3.1. Revue financière

3.1.1. Compte de résultat

Le Groupe a enregistré une perte nette (attribuable aux propriétaires de la société mère) de 600 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023.

Le résultat net normalisé de la période, retraité des produits et charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d'impôts) a représenté une perte de 113 millions d'euros, correspondant à -2,0% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

(en millions d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2023	% du CA	Semestre clos le 30 juin 2022	% du CA
Marge opérationnelle	212	3,8%	59	1,1%
Autres produits et charges opérationnels	-646		-357
Résultat opérationnel	-434	-7,8%	-298	-5,4%
Résultat financier	-103		-129
Charge d'impôt	-65		-77
Part des participations ne donnant pas le contrôle	0		0
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	2		-
Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère	-600	-10,8%	-503	-9,1%
Résultat net normalisé* - attribuable aux propriétaires de la société mère	-113	-2,0%	-119	-2,1%

* Le résultat net normalisé est défini ci-après.

3.1.1.1. Marge opérationnelle

La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes et est analysée en détail dans la revue opérationnelle.

3.1.1.2. Autres produits et charges opérationnels

Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Il a représenté une charge nette de 646 millions d'euros au premier semestre 2023.

Le détail par nature de ce poste est le suivant :

(en millions d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2023	Semestre clos le 30 juin 2022
Réorganisation des effectifs	-430	-73
Rationalisation et frais associés	-30	-33
Coûts d'intégration et d'acquisition	-4	-18
Amortissement des actifs incorporels (allocation du prix d'acquisition)	-60	-67
Charges relatives aux paiements fondés sur des actions	-14	-11
Pertes de valeur du goodwill et autres actifs non-courants	-55	-91
Autres	-53	-64
TOTAL	-646	-357

Les dépenses de réorganisation des effectifs se sont élevées à 430 millions d'euros et ont reflété l'intensification des mesures d'adaptation des effectifs, en particulier la prolongation du plan de restructuration en Allemagne lancé en décembre 2022, ainsi que des coûts non récurrents de séparation, le Groupe ayant exécuté la majeure partie du plan de découpage juridique au cours du semestre.

Les 30 millions d'euros de coûts de rationalisation et frais associés proviennent essentiellement de la fermeture et du regroupement de data centers, principalement en Amérique du Nord.

Les coûts d'intégration et d'acquisition, d'un montant de 4 millions d'euros, ont été principalement liés aux coûts des programmes de rétention et des activités d'intégration restantes sur les acquisitions réalisées en 2022 et 2021.

Au cours du premier semestre 2023, l'amortissement des immobilisations incorporelles reconnues au titre de l'allocation des prix d'acquisitions s'est élevé à 60 millions d'euros, contre 67 millions d'euros au cours du premier semestre 2022, et a été principalement constitué de :

• 31 millions d'euros sur les relations clients et les technologies apportées par Syntel, amorties sur 12 ans à partir du 1er novembre 2018 ;
• 8 millions d'euros sur les relations clients et les brevets apportés par Bull, amortis à partir du 1er septembre 2014, respectivement sur 9 ans et de 7 à 10 ans ;
• 7 millions d'euros correspondant à la dernière année d'amortissement des relations clients apportées par SIS.

La charge au titre des paiements fondés sur des actions s'est élevée à 14 millions d'euros au premier semestre 2023 contre une charge de 11 millions d'euros au premier semestre 2022.

La dépréciation du goodwill et autres actifs non courants s'est élevée à 55 millions d'euros et est principalement liée à la dépréciation du goodwill en Amérique du Nord en conséquence de la sortie prochaine de l'opération conjointe avec le groupe State Street.

Au premier semestre 2023, les autres éléments ont représenté une charge nette de 53 millions comparée à une charge de 64 millions d'euros au premier semestre 2022. En 2023, ces éléments exceptionnels ont principalement inclus les effets de la renégociation d'un accord avec un fournisseur, le coût net des programmes de retraite et départs anticipés à la retraite en Allemagne, au Royaume‑Uni et en France et les frais juridiques de litiges majeurs.

3.1.1.3. Résultat financier

Le résultat financier du Groupe a représenté une charge de 103 millions d'euros sur la période (contre une charge de 129 millions d'euros au premier semestre 2022). Il était composé d'un coût de l'endettement financier net de 40 millions d'euros et d'autres charges financières nettes pour 63 millions d'euros.

Le coût de l'endettement financier net est passé de 13 millions d'euros au premier semestre 2022 à 40 millions d'euros au premier semestre 2023. Cette variation provient en grande partie des intérêts sur la portion supplémentaire de la facilité de crédit renouvelable multidevises, le Prêt à terme A et le Prêt à terme B, tirée sur le premier semestre 2023. Le coût de l'endettement brut moyen du Groupe s'est élevé à 2,35% contre 0,70% au premier semestre 2022. Le taux de rémunération de la trésorerie brute moyenne s'est élevé à 2,05% contre 0,58% au premier semestre 2022.

Les autres éléments financiers ont représenté une charge nette de 63 millions d'euros contre une charge nette de 116 millions d'euros au premier semestre 2022 et étaient principalement composés de :

• Le coût financier des pensions pour 17 millions d'euros contre 8 millions d'euros au premier semestre 2022. L'augmentation s'est expliquée par la hausse des taux d'actualisation déterminés fin 2022 ;
• La charge financière liée aux dettes de location pour 12 millions d'euros contre 9 millions d'euros au premier semestre 2022. Cette variation a principalement résulté de la hausse des taux d'actualisation ;
• La perte nette de change (incluant les couvertures de devises) pour 8 millions d'euros contre une perte de 2 millions d'euros au premier semestre 2022, notamment due aux positions non couvertes en Afrique du Sud.

La charge d'impôt pour le premier semestre 2023 s'est élevée à 65 millions d'euros rapportée à une perte avant impôt de 537 millions d'euros. Cette charge a inclus 30 millions d'euros d'éléments non récurrents, principalement le coût fiscal des opérations de la séparation juridique, exécutée sur le premier semestre, et les retenues à la source sur les distributions de dividendes internes.

En raison de la perte avant impôt de la période, le taux effectif d'impôt de la période n'est pas représentatif.

3.1.1.5. Résultat net normalisé

Le résultat net normalisé, excluant les éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d'impôts) a représenté une perte de 113 millions d'euros, correspondant à -2,0% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe de la période.

(en millions d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2023	Semestre clos le 30 juin 2022
Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère	-600	-503
Autres produits et charges opérationnels nets d'impôt	-486	-294
Gain (perte) net sur les instruments financiers liés aux actions Worldline, net d'impôt	-	-91
Résultat net normalisé – attribuable aux propriétaires de la société mère	-113	-119

3.1.1.6. Résultat net par action

(en millions d'euros et en unités)	Semestre clos le 30 juin 2023	% du CA	Semestre clos le 30 juin 2022	% du CA
Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère [a]	-600	-10,8%	-503	-9,1%
Impact des instruments dilutifs	-		-
Résultat net retraité des instruments dilutifs – attribuable aux propriétaires de la société mère [b]	-600	-10,8%	-503	-9,1%
Résultat net normalisé - attribuable aux propriétaires de la société mère [c]	-113	-2,0%	-119	-2,1%
Impact des instruments dilutifs	-		-
Résultat net dilué normalisé – attribuable aux propriétaires de la société mère [d]	-113	-2,0%	-119	-2,1%
Nombre moyen pondéré d'actions [e]	110 681 896		110 623 880
Impact des instruments dilutifs	-	-
Nombre moyen pondéré dilué d'actions [f]	110 681 896		110 623 880
(en euros)
RNPA (Résultat Net Par Action) [a] / [e]	-5,42
RNPA dilué [b] / [f]	-5,42		-4,55
RNPA normalisé [c] / [e]	-1,02		-1,07
RNPA dilué normalisé [d] / [f]	-1,02		-1,07

3.1.2. Flux de trésorerie et trésorerie nette

Le Groupe a présenté un endettement net de 2 321 millions d'euros à fin juin 2023 et un flux de trésorerie disponible de -969 millions d'euros sur le premier semestre 2023.

(en millions d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2023	Semestre clos le 30 juin 2022
Excédent Brut Opérationnel (EBO)	487	369
Investissements opérationnels	-110	-123
Paiements des loyers	-181	-207
Variation du besoin en fonds de roulement*	-645	-383
Flux de trésorerie opérationnel	-450	-344
Impôts payés	-40	-21
Coût de l'endettement financier net payé	-40	-13
Réorganisation provenant des autres produits et charges opérationnels	-247	-63
Rationalisation & frais associés provenant des autres produits et charges opérationnels	-25	-34
Coûts d'intégration et d'acquisition provenant des autres produits et charges opérationnels	-2	-16
Autres variations**	-165	-64
Flux de trésorerie disponible	-969	-555
(Acquisitions) cessions, nettes	190	-92
Augmentation de capital	-0	1
Programme de rachat d'actions collectives	-3	-2
Dividendes versés aux actionnaires	-31	-2
Flux de trésorerie net	-812	-649
Trésorerie (endettement) net(te) d'ouverture	-1 450	-1 226
Variation nette de trésorerie (endettement)	-812	-649
Incidence des cours de monnaies étrangères	-59	98
Reclassement en actifs destinés à être cédés	-	-15
Trésorerie (endettement) net(te) de clôture	-2 321	-1 792

* La variation du besoin en fonds de roulement exclut la variation du besoin en fonds de roulement liée aux éléments présentés en autres produits et charges opérationnels.

** Les «Autres variations» correspondent aux autres éléments opérationnels décaissés (excluant la réorganisation des effectifs, la rationalisation et frais associés, les coûts d'intégration et d'acquisition), aux autres éléments financiers décaissés, aux investissements financiers nets à long terme hors acquisitions et cessions et à la participation des salariés transférée en fonds d'emprunt.

Le flux de trésorerie disponible représentant la variation de trésorerie nette ou d'endettement net, corrigée des acquisitions et cessions, des variations de capital et des dividendes versés aux actionnaires, s'est élevé à -969 millions d'euros contre -555 millions d'euros sur le premier semestre 2022.

Le flux de trésorerie opérationnel s'est élevé à -450 millions d'euros contre -344 millions d'euros sur le premier semestre 2022. Cette variation est due aux éléments suivants :

• L'EBO, net des paiements locatifs (+144 millions d'euros) ;
• Les investissements opérationnels (+13 millions d'euros) ;
• La variation du besoin en fonds de roulement (-262 millions d'euros).

L'EBO d'un montant de 487 millions d'euros, représentant une augmentation de 118 millions d'euros par rapport à juin 2022, a atteint 8,8% du chiffre d'affaires contre 6,6% en juin 2022. Le passage de la marge opérationnelle à l'EBO était le suivant :

(en millions d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2023	Semestre clos le 30 juin 2022
Marge opérationnelle	212	59
+ Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles	136	135
+ Amortissement du droit d'utilisation	157	192
+ Valeur nette des immobilisations cédées/mises au rebut	2	5
+/- Dotations (reprises) nettes aux provisions pour retraite	-20	-19
+/- Dotations (reprises) nettes aux provisions	0	-2
EBO	487	369

Les investissements opérationnels se sont élevés à 110 millions d'euros, représentant 2,0% du chiffre d'affaires, soit 20 points de base de moins par rapport à la même période l'an dernier, reflétant les actions du Groupe sur l'optimisation de ses investissements opérationnels ainsi que sa transition vers des activités moins capitalistiques.

La contribution négative de la variation du besoin en fonds de roulement était de 645 millions d'euros (contre -383 millions d'euros au premier semestre 2022). Outre la saisonnalité usuelle entre semestres, la variation du besoin en fonds de roulement a été affectée par les effets de la normalisation du fonds de roulement dans le contexte du processus de séparation. Le délai de règlement clients (DSO) a augmenté de 3 jours (passant de 41 jours à fin décembre 2022 à 44 jours à fin juin 2023), alors que le délai de règlement fournisseurs (DPO) a diminué de 9 jours (passant de 85 jours à fin décembre 2022 à 76 jours à fin juin 2023). Le niveau des créances cédées sans recours aux banques avec transfert des risques comme défini par la norme IFRS 9 a diminué de 862 millions d'euros à fin décembre 2022 à 715 millions d'euros à fin juin 2023.

Les impôts payés ont augmenté de 19 millions d'euros et se sont élevés à 40 millions d'euros sur le premier semestre 2023.

Le coût de l'endettement net a atteint 40 millions d'euros compte tenu du coût de refinancement du Groupe découlant des tirages supplémentaires sur les Prêts à terme et la facilité de crédit renouvelable au cours du premier semestre 2023.

Les décaissements liés aux coûts de réorganisation, de rationalisation et frais associés et d'intégration et acquisition se sont élevés à 274 millions d'euros contre 113 millions d'euros au premier semestre 2022.

Les paiements au titre des coûts de réorganisation ont inclus 236 millions d'euros liés aux mesures de restructuration et de requalification, ainsi que des coûts non récurrents de séparation, le Groupe ayant exécuté la majeure partie du plan de découpage juridique au cours du semestre. Les dépenses de rationalisation ont principalement résulté de la fermeture et de la consolidation de data centers, principalement en Amérique du Nord.

Les autres variations se sont élevées à -165 millions d'euros contre -64 millions d'euros sur le premier semestre 2022. Elles comprenaient en particulier 76 millions d'euros résultant d'accords antérieurs avec des clients et fournisseurs et 42 millions d'euros de coûts encourus sur les contrats onéreux pour lesquels une provision avait été comptabilisée en décembre 2021.

En conséquence de ces impacts, principalement dus à la variation du besoin en fonds de roulement, le Groupe a présenté un flux de trésorerie disponible (FCF) de -969 millions d'euros sur le premier semestre 2023 contre -555 millions d'euros sur le premier semestre 2022.

L'impact net sur la trésorerie résultant des acquisitions et cessions s'est élevé à 190 millions d'euros provenant principalement de la cession des opérations du Groupe en Italie à Lutech, le 31 mars 2023.

Aucune augmentation de capital n'a eu lieu sur le premier semestre 2023 contre 1 million d'euros sur le premier semestre 2022.

Le programme de rachat d'actions s'est élevé à 3 millions d'euros au premier semestre 2023 contre 2 millions d'euros au premier semestre 2022. Ces programmes de rachats d'actions sont liés aux livraisons d'actions de performance au management du Groupe et visent à éviter les effets de dilution pour les actionnaires.

Aucun dividende n'a été payé aux actionnaires d'Atos SE au cours du premier semestre 2023 ainsi qu'au cours du premier semestre 2022. Le décaissement de 31 millions d'euros correspondait principalement au prélèvement à la source sur les distibutions de dividendes internes.

L'effet de la variation de change, déterminée à partir de l'exposition aux devises étrangères des éléments de dette ou de trésorerie de chaque pays, a représenté une augmentation de la dette nette de 59 millions d'euros essentiellement due à l'évolution des taux de change du dollar américain et de la livre sterling contre l'euro.

En conséquence, la position de dette nette du Groupe au 30 juin 2023 s'est élevée à 2 321 millions d'euros comparé à 1 450 millions d'euros au 31 décembre 2022.

3.1.3. Situation financière

Ratios bancaires

Au 30 juin 2023, la facilité de crédit renouvelable multidevises a été tirée pour un montant de 580 millions d'euros, le Prêt à terme A pour 1 500 millions d'euros et le Prêt à terme B pour 100 millions d'euros, et remboursé pour 200 millions d'euros.

Même si, conformément à la documentation applicable à la facilité de crédit renouvelable multidevises, au Prêt à terme A et au Prêt à terme B, le ratio n'est apprécié qu'une fois par an, au 31 décembre de chaque année fiscale, le Groupe a respecté les limites du ratio bancaire, avec un ratio de levier financier (endettement net sur 12 mois glissants d'EBO, excluant les impacts d'IFRS 16) de 3,06 fin juin 2023. Le ratio de levier financier applicable à la structure de financement mise en place en juillet 2022 est de 3,75.

Liquidité

La continuité des opérations repose en particulier sur la liquidité du groupe, qui est assurée par la structure de financement actuellement en place et par un plan d'action qui sera mis en œuvre au cours des douze prochains mois comprenant principalement des cessions supplémentaires d'actifs, mais également des mesures de réduction de coûts.

Le projet de séparation envisagé reste conditionné à la mise en place d'un nouveau financement pour Eviden et Tech Foundations.

3.2. États financiers consolidés résumés semestriels

3.2.1. Compte de résultat consolidé résumé semestriel

(en millions d'euros)	Notes	Semestre clos le 30 juin 2023	Semestre clos le 30 juin 2022
Chiffre d'affaires	Note 2	5 548	5 563
Charges de personnel	Note 4.1	-2 818	-2 892
Charges opérationnelles	Note 4.2	-2 518	-2 612
Marge opérationnelle		212	59
En % du chiffre d'affaires		3,8%	1,1%
Autres produits et charges opérationnels	Note 5	-646	-357
Résultat opérationnel		-434	-298
En % du chiffre d'affaires		-7,8%	-5,4%
Coût de l'endettement financier net	Note 6.1	-40	-13
Autres charges financières	Note 6.1	-82	-243
Autres produits financiers	Note 6.1	19	127
Résultat financier	Note 6.1	-103	-129
Résultat avant impôt		-537	-427
Charge d'impôt	Note 7	-65	-77
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		2	-
Résultat net		-600	-504
dont
▪ attribuable aux propriétaires de la société mère		-600	-503
▪ attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		-0	-0

(en millions d'euros et en unités)	Notes	Semestre clos le 30 juin 2023	Semestre clos le 30 juin 2022
Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère		-600	-503
Nombre moyen pondéré d'actions		110 681 896	110 623 880
Résultat net par action	Note 11	-5,42	-4,55
Nombre moyen pondéré dilué d'actions		110 681 896	110 623 880
Résultat net dilué par action	Note 11	-5,42	-4,55

3.2.2. État du résultat global consolidé résumé semestriel

(en millions d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2023	Semestre clos le 30 juin 2022
Résultat net de la période	-600	-504
Autres éléments du résultat global
▪ A reclasser en compte de résultat (recyclable)	-116	352
Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture	13	6
Ecarts de conversion	-128	349
Effet d'impôt sur les éléments à reclasser en compte de résultat	-0	-2
▪ Non reclassé en compte de résultat (non recyclable)	15	266
Gains et pertes actuariels liés aux engagements de retraite à prestations définies	18	265
Effet d'impôt sur les éléments non reclassés en compte de résultat	-3	1
Total autres éléments du résultat global	-101	618
Total résultat global de la période	-701	115
dont
▪ attribuable aux propriétaires de la société mère	-701	115
▪ attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-0	-0

3.2.3. États consolidés résumés semestriels de la situation financière

(en millions d'euros)	Notes	30 Juin 2023	31 décembre 2022
ACTIF
Goodwill	Note 8	5 154	5 305
Immobilisations incorporelles		760	919
Immobilisations corporelles		385	414
Droits d'utilisation		786	892
Participations dans les entreprises mises en équivalence		10	8
Actifs financiers non courants	Note 6.3	138	171
Instruments financiers non courants		1	13
Impôts différés actifs		296	294
Total des actifs non courants		7 530	8 017
Clients et comptes rattachés	Note 3.2	2 573	2 603
Impôts courants		107	64
Autres actifs courants	Note 4.4	1 701	1 485
Instruments financiers courants		29	18
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 6.2	2 620	3 331
Total des actifs courants		7 029	7 501
Actifs destinés à la vente	Note 1	758	876
TOTAL DE L'ACTIF		15 317	16 394

(en millions d'euros)	Notes	30 Juin 2023	31 décembre 2022
PASSIF
Capital social		111	111
Primes		1 499	1 499
Réserves consolidées		2 091	3 195
Résultat de l'exercice attribuable aux propriétaires de la société mère		-600	-1 012
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère		3 101	3 793
Participations ne donnant pas le contrôle		4	7
Total capitaux propres		3 105	3 799
Provisions pour retraites et assimilées	Note 9	618	639
Provisions non courantes	Note 10	321	496
Emprunts	Note 6.4	2 450	2 450
Instruments dérivés		1	13
Impôts différés passifs		136	148
Dettes de location non courantes	Note 6.4	630	704
Autres passifs non courants		3	1
Total des passifs non courants		4 159	4 451
Fournisseurs et comptes rattachés	Note 4.3	1 981	2 187
Impôts courants		120	63
Provisions courantes	Note 10	376	245
Instruments financiers courants		7	11
Part à moins d'un an des emprunts	Note 6.4	2 650	2 412
Dettes de location courantes	Note 6.4	270	309
Autres passifs courants	Note 4.5	2 203	2 260
Total des passifs courants		7 608	7 487
Passifs liés à des actifs destinés à la vente	Note 1	445	656
TOTAL DU PASSIF		15 317	16 394

3.2.4. Tableau de flux de trésorerie consolidé résumé semestriel

(en millions d'euros)	Notes	Semestre clos le 30 juin 2023	Semestre clos le 30 juin 2022
Résultat avant impôt		-537	-427
Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles	Note 4.2	136	135
Amortissement des droits d'utilisation	Note 4.2	157	192
Dotations (reprises) nettes aux provisions opérationnelles		-20	-21
Dotations (reprises) nettes aux provisions financières		20	6
Dotations (reprises) nettes aux autres provisions opérationnelles		-11	-57
Amortissement des actifs incorporelles (allocation du prix d'acquisition)	Note 5	60	67
Perte de valeur du goodwill et des autres actifs non courants	Note 5	55	91
(Plus) moins-values de cessions d'actifs non courants		9	112
Charges relatives aux paiements fondés sur des actions		14	11
Pertes (gains) sur instruments financiers		-2	-24
Coût de l'endettement financier net	Note 6.1	40	13
Intérêts sur dettes de location	Note 6.1	12	9
Flux nets de trésorerie liés à l'activité avant variation du besoin en fonds de roulement et impôts		-67	107
Impôts payés		-40	-21
Variation du besoin en fonds de roulement		-512	-341
Flux nets de trésorerie liés à l'activité		-618	-255
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-110	-123
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		1	2
Investissements opérationnels nets		-110	-121
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières		-21	-280
Trésorerie des sociétés acquises durant l'exercice		-	11
Encaissements nets liés aux cessions d'immobilisations financières		218	219
Trésorerie des sociétés cédées durant l'exercice		-12	-
Investissements financiers nets		186	-49
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		76	-170
Augmentation de capital		0	1
Rachats et reventes d'actions propres		-3	-2
Dividendes versés*		-28	-
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle		-3	-2
Paiement des loyers	Note 6.4	-181	-207
Souscription de nouveaux emprunts	Note 6.4	1 700	2 297
Remboursement d'emprunts courants et non courants	Note 6.4	-1 440	-1 642
Coût de l'endettement financier net payé	Note 6.4	-40	-13
Autres mouvements liés aux opérations de financement	Note 6.4	-81	1
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		-75	434
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		-618	8
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture		3 190	3 239
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	Note 6.4	-618	8
Incidence des variations de cours de monnaies étrangères	Note 6.4	-57	98
Reclassement en actifs destinés à la vente	Note 1	-	-15
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture	Note 6.4	2 515	3 330

* correspond à taxes prélevées sur des distributions de dividende internes

3.2.5. Variation semestrielle des capitaux propres consolidés

	Nombre d'actions à la clôture			Réserves		Total attribuable aux propriétaires de	Participations ne donnant pas	Total capitaux
(en millions d'euros)	(en milliers)	Capital social	Primes	consolidées	Résultat net	la société mère	le contrôle	propres
Au 31 décembre 2021	110 730	111	1 498	5 790	-2 962	4 437	6	4 444
▪ Augmentation de capital	33	0	1	-		1		1
▪ Affectation du résultat net de l'exercice précédent				-2 962	2 962	-		-
▪ Dividendes versés				-		-	-2	-2
▪ Paiements fondés sur des actions				9		9		9
▪ Achat d'actions propres				-2		-2		-2
▪ Autres				0		0	-4	-3
Transactions avec les actionnaires	33	0	1	-2 954	2 962	8	- 6	2
▪ Résultat net de la période				-	-503	-503	-0	-504
▪ Autres éléments du résultat global				618		618	-0	618
Total du résultat global de la période	-	-	-	618	-503	115	- 0	115
Au 30 Juin 2022	110 763	111	1 499	3 454	-503	4 560	0	4 561
▪ Augmentation de capital	188			-		1		1
▪ Dividendes versés				-0		-0		-0
▪ Paiements fondés sur des actions				14		14		14
▪ Autres				1		1	7	8
Transactions avec les actionnaires	188	-	-	15		15	7	21
▪ Résultat net de la période				-	-509	-509	0	-508
▪ Autres éléments du résultat global				-274		-274	-0	-274
Total du résultat global de la période	-	-	-	-274	-509	-782	0	-782
Au 31 décembre 2022	110 951	111	1 499	3 195	-1 012	3 793	7	3 799
▪ Augmentation de capital				-		-		-
▪ Affectation du résultat net de l'exercice précédent				-1 012	1 012	-		-
▪ Dividendes versés				-		-	-3	-3
▪ Paiements fondés sur des actions				11		11		11
▪ Achat d'actions propres				-3		-3		-3
▪ Autres				0		0	0	0
Transactions avec les actionnaires	-	-	-	-1 003	1 012	9	- 3	6
▪ Résultat net de la période				-	-600	-600	-0	-600
▪ Autres éléments du résultat global				-101		-101	0	-101
Total du résultat global de la période	-	-	-	-101	-600	-701	- 0	-701
Au 30 Juin 2023	110 951	111	1 499	2 091	-600	3 101	4	3 105

29/52

3.2.6. Annexe aux états financiers consolidés résumés semestriels

Les états financiers consolidés résumés semestriels ont été approuvés par le Conseil d'Administration le 27 juillet 2023.

3.2.6.1. Base de préparation

Tous les montants sont présentés en millions d'euros sauf mention contraire. Certains totaux peuvent présenter des différences d'arrondis.

Principes comptables

Les états financiers consolidés résumés semestriels d'Atos (« le Groupe ») pour la période de six mois close le 30 juin 2023 ont été établis conformément aux normes comptables internationales, telles qu'adoptées par l'Union Européenne et dont l'application était obligatoire au 30 juin 2023.

Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par l'« International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l'« IFRS Interpretations Committee » (IFRS IC).

Les états financiers consolidés résumés semestriels du Groupe pour la période de six mois close le 30 juin 2023 ont été établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Cette norme prévoit que les états financiers intermédiaires résumés ne comportent pas toutes les informations requises par les normes IFRS pour l'établissement des comptes consolidés annuels. Ces états financiers consolidés résumés semestriels doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au et pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les évènements et opérations significatifs en vue d'appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers annuels.

Les principes comptables et les méthodes d'évaluation retenus pour l'établissement de ces états financiers consolidés résumés intermédiaires sont identiques à ceux appliqués par le Groupe au 31 décembre 2022 et décrits dans l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos en décembre 2022, à l'exception :

• Les nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire présentées au paragraphe cidessous ;
• Les méthodes d'évaluation spécifiques à la norme IAS 34 présentées dans le paragraphe ci-dessous.

Nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2023

Les nouvelles normes, interprétations ou modifications suivantes, dont l'application était obligatoire pour le Groupe à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2023, n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés résumés intermédiaires :

• Amendements de portée limitée d'IAS 1 ;
• Amendements de portée limitée d'IAS 8 ;
• Amendement d'IAS 12 : Impôts différés relatifs aux actifs et passifs résultant d'une transaction unique.

Autres normes

Le Groupe n'applique pas les normes et interprétations non encore approuvées par l'Union européenne à la date de clôture. Par ailleurs, aucune nouvelle norme ou interprétation applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 et pour lesquelles une application anticipée était possible, n'a été appliquée par le Groupe.

Les impacts potentiels de ces nouveaux textes sont en cours d'analyse.

Concernant les amendements d'IAS 12 – Réforme fiscale internationale –Modèle de règles du Pilier 2 :

En écho à la réforme fiscale internationale « Pilier 2 » qui vise à instaurer un impôt mondial minimal de 15%, l'IASB a publié des amendements à IAS 12 le 23 mai 2023, pour une entrée en vigueur immédiate et de façon rétroactive.

Selon ces textes, les entités doivent notamment, ne pas comptabiliser d'impôts différés en lien avec Pilier 2 et fournir des informations sur leur exposition éventuelle à des charges d'impôts complémentaires (« topup taxes »).

Ces amendements n'ayant pas été adoptés par l'Union Européenne au 30 juin 2023, le Groupe n'a pas fourni d'information au titre des impacts de Pilier 2.

Au 30 juin 2023, en application d'IAS 8, le Groupe n'a pas comptabilisé d'impôt différé au titre de Pilier 2 dans les comptes consolidés semestriels résumés, compte tenu des difficultés associées aux estimations nécessaires ainsi que des questions et incertitudes associées à la mise en œuvre d'IAS 12 dans l'attente de l'adoption de ces amendements. L'exposition du Groupe à ces charges d'impôts complémentaires est en cours d'évaluation.

Recours à des estimations comptables et jugements

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés résumés semestriels, la direction émet des jugements et a recours à des estimations et hypothèses qui impactent le montant des actifs et passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date de clôture.

Les jugements significatifs portés par la direction sur les principes comptables appliqués, ainsi que les principales sources d'incertitude liées aux estimations retenues pour l'élaboration des comptes consolidés semestriels résumés restent identiques à ceux décrits dans le dernier rapport annuel, à l'exception des méthodes d'évaluation spécifiques de la norme IAS 34 concernant l'estimation de la charge d'impôt (tel que décrit dans la Note 7) et la valorisation des engagements de retraite et avantages assimilés (tel que décrit à la Note 9).

Liquidité

La continuité des opérations repose en particulier sur la liquidité du groupe, qui est assurée par la structure de financement actuellement en place et par un plan d'action qui sera mis en œuvre au cours des douze prochains mois comprenant principalement des cessions supplémentaires d'actifs, mais également des mesures de réduction de coûts.

Le projet de séparation envisagé reste conditionné à la mise en place d'un nouveau financement pour Eviden et Tech Foundations.

3.2.6.2. Annexe aux états financiers consolidés résumés semestriels

Note 1 - Changement dans le périmètre de consolidation	33
Note 2 – Information sectorielle	35
Note 3 – Chiffre d'affaires, créances clients, actifs, passifs et coûts de contrats	36
Note 4 – Autres éléments opérationnels	37
Note 5 – Autres produits et charges opérationnels	39
Note 6 – Actifs et passifs financiers et résultat financier	42
Note 7 – Charge d'impôt	44
Note 8 – Goodwill	44
Note 9 – Engagements de retraite et avantages assimilés	45
Note 10 – Provisions	46
Note 11 – Capitaux propres	47
Note 12 – Litiges	47
Note 13 – Événements post-clôture	48

Note 1 Changement dans le périmètre de consolidation

Cessions réalisées et envisagées

Atos Italia S.p.A.

Le 3 avril 2023, Atos a annoncé avoir finalisé la cession de ses activités en Italie (« Atos Italia ») à Lutech S.p.A, un fournisseur italien de services et de solutions informatiques, le 31 mars, avec un paiement 100% en numéraire.

Le périmètre de la transaction ne comprend pas les activités d'EuroHPC en Italie qui seront maintenues au sein du Groupe Atos, ainsi que les opérations italiennes d'Unified Communications & Collaboration qui font partie d'un projet de cession séparé.

La cession a dégagé une perte de 17 millions d'euros, reconnue en Autres produits et charges opérationnels sur le premier semestre 2023.

Activité Unified Communications & Collaboration

Atos a annoncé en 2021 le projet de cession de l'activité Unified Communications & Collaboration et a considéré que ce groupe d'actifs remplissait les critères de présentation en actifs destinés à la vente fin septembre 2021.

Conformément à la norme IFRS 5, le Groupe a considéré que le classement en actifs destinés à la vente demeurait approprié au 30 juin 2023, considérant la signature de la transaction avec Mitel et la réalisation de l'opération, attendue au cours du second semestre 2023. L'activité Unified Communications & Collaboration est principalement rattachée à la Région Europe Centrale.

Ecoact

Le 3 juillet 2023, Atos a annoncé être entré en négociations exclusives avec Schneider Electric pour la cession de 100% d'EcoAct SAS et de ses filiales.

Au 30 juin 2023, le Groupe a considéré que ce groupe d'actifs remplissait les critères de présentation en actifs destinés à la vente considérant le statut avancé des négociations et la réalisation de l'opération, attendue au cours du second semestre 2023. Ecoact est principalement rattachée à la Région Europe du Sud.

State Street

En conséquence de la sortie prochaine de l'opération conjointe avec le groupe State Street, au 30 juin 2023, le Groupe a considéré que ce groupe d'actifs remplissait les critères de présentation en actifs destinés à la vente considérant le statut avancé des discussions et la réalisation de l'opération, attendue au cours du second semestre 2023. State Street est rattachée à la Région Amériques.

Les principales catégories d'actifs et passifs relatifs aux groupes d'actifs classés comme destinés à la vente sont présentées ci-dessous :

(en millions d'euros)	30 Juin 2023	31 décembre 2022
ACTIF
Goodwill	190	346
Immobilisations incorporelles	218	156
Immobilisations corporelles	11	12
Droits d'utilisation	17	29
Actifs financiers non courants	6	4
Impôts différés actifs	44	43
Total des actifs non courants	487	589
Clients et comptes rattachés	140	172
Impôts courants	12	10
Autres actifs courants	120	105
Total des actifs courants	271	286
Total de l'actif	758	876

(en millions d'euros)	30 Juin 2023	31 décembre 2022
PASSIF
Provisions pour retraites et assimilées	117	129
Provisions non courantes	20	28
Impôts différés passifs	42	39
Dettes de location non courantes	6	14
Total des passifs non courants	184	210
Fournisseurs et comptes rattachés	112	215
Impôts courants	2	4
Provisions courantes	10	15
Dettes de location courantes	4	8
Autres passifs courants	133	203
Total des passifs courants	260	446
Total du passif	445	656

Les autres éléments du résultat global ont représenté un gain cumulé net de 13 millions d'euros au 30 juin 2023.

L'évaluation de ces groupes d'actifs à leurs justes valeurs nettes des coûts de la vente a conduit à déprécier 55 millions d'euros de goodwill et autres actifs non courants, présentés en autres produits et charges opérationnels sur le premier semestre 2023.

Note 2 Information sectorielle

Le 14 juin 2022, Atos a annoncé étudier une séparation du Groupe en deux sociétés cotées :

• Eviden combinerait les lignes de métier Digital et Big Data et Sécurité ;
• TFCo (Atos) serait composée de la ligne de métier Tech Foundations.

Le projet reste soumis aux conditions générales du marché et serait soumis aux processus usuels, incluant l'approbation des organes de gouvernance et des actionnaires, mais également au financement de TFCo et d'Eviden.

Compte tenu du stade d'avancement du projet, Atos a considéré qu'au 30 juin 2023, Eviden ne remplissait pas les critères d'IFRS 5 de reclassification en actifs destinés à la vente et activités abandonnées.

Le projet envisagé n'a pas de conséquence sur l'information sectorielle dans les comptes consolidés au 30 juin 2023.

Pour les besoins d'IFRS 8, les Régions opérationnelles (RBU) sont les segments opérationnels reportés dans la mesure où elles sont les composantes-clé revues par le principal décideur opérationnel.

Les Régions opérationnelles sont constituées des pays suivants :

Segments opérationnels
Amériques	Argentine, Brésil, Canada, Chili, Colombie, Guatemala, Mexique, Pérou, Etats-Unis d'Amérique et Uruguay.
Europe du Nord & Asie Pacifique	Australie, Belgique, Chine, Corée du Sud, Danemark, Estonie, Finlande, Hong-Kong, Inde, Irlande, Japon, Lituanie, Luxembourg, Malaisie, Nouvelle-Zélande, Norvège, Pays-Bas, Philippines, Royaume-Uni, Singapour, Suède, Taïwan et Thaïlande.
Europe Centrale	Allemagne, Autriche, Bosnie-Herzégovine, Bulgarie, Croatie, Grèce, Hongrie, Pologne, Israël, République Tchèque, Roumanie, Serbie, Slovaquie et Suisse.
Europe du Sud	Andorre, France, Espagne, Italie et Portugal.
Corporate et Autres	Abu Dhabi, Afrique du Sud, Algérie, Arabie Saoudite, Bénin, Burkina Faso, Côte d'Ivoire, EAU, Egypte, Gabon, Kenya, Liban, Madagascar, Mali, Maurice, Maroc, Namibie, Qatar, Sénégal, Tunisie, Turquie, ainsi que les fonctions Corporate et Global Delivery Centers (GDC).

Toutes les Lignes de métier sont représentées dans chaque RBU.

Les transferts et les transactions entre les différents segments sont effectués à des conditions commerciales normales qui s'appliqueraient également à des tierces parties non liées. Aucun contrat ne génère plus de 10% du chiffre d'affaires du Groupe.

L'information sectorielle se présente comme suit :

(en millions d'euros)	Amériques	Europe du Nord & Asie Pacifique	Europe Centrale	Europe du Sud	Corporate et Autres		Elimination Total Groupe
Semestre clos le 30 juin 2023
Chiffre d'affaires par segment	1 311	1 584	1 297	1 211	145		5 548
% du chiffre d'affaires du Groupe	23,6%	28,6%	23,4%	21,8%	2,6%		100,0%
Chiffre d'affaires inter-segments	51	83	107	64	686	-991	0
Total Chiffre d'affaires	1 363	1 667	1 404	1 275	831	-991	5 548
Marge opérationnelle par segment	133	63	16	58	-58		212
% de marge opérationnelle	10,1%	4,0%	1,3%	4,8%	-40,3%		3,8%
Total actif sectoriel au 30 juin 2023	3 819	3 009	1 281	2 134	1 293		11 537
Semestre clos le 30 juin 2022
Chiffre d'affaires par segment	1 353	1 625	1 258	1 198	129		5 563
% du chiffre d'affaires du Groupe	24,3%	29,2%	22,6%	21,5%	2,3%		100,0%
Chiffre d'affaires inter-segments	55	92	104	61	670	-981	0
Total Chiffre d'affaires	1 408	1 717	1 361	1 258	799	-981	5 563
Marge opérationnelle par segment	73	28	-30	40	-52		59
% de marge opérationnelle	5,4%	1,7%	-2,4%	3,4%	-40,3%		1,1%
Total actif sectoriel au 31 décembre 2022	4 134	2 982	1 267	2 125	1 321		11 829

Les actifs détaillés ci-dessus par segment sont réconciliés avec le total des actifs comme suit :

(en millions d'euros)	30 Juin 2023	31 décembre 2022
Total actif sectoriel	11 537	11 829
Actifs d'impôts	402	358
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 620	3 331
Actifs destinés à la vente	758	876
Total actif	15 317	16 394

Le chiffre d'affaires associé aux périmètres Tech Foundations et Eviden se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	Périmètre Tech Foundations	Périmètre Eviden	Total Groupe
Semestre clos le 30 juin 2023
Chiffre d'affaires par périmètre	2 923	2 625	5 548
en % du chiffre d'affaires du Groupe	52,7%	47,3%	100,0%
Semestre clos le 30 juin 2022
Chiffre d'affaires par périmètre	3 024	2 539	5 536
en % du chiffre d'affaires du Groupe	54,4%	45,6%	100,0%

Note 3 Chiffre d'affaires, créances clients, actifs, passifs et coûts de contrats

3.1 - Ventilation du chiffre d'affaires

L'essentiel du chiffre d'affaires du Groupe est reconnu à l'avancement. Le Groupe applique la méthode par les coûts pour évaluer l'avancement de contrats à prix fixe.

Une grande partie du chiffre d'affaires généré par les activités Big Data et Sécurité est reconnue à une date donnée quand les solutions sont livrées, sauf pour les Super Calculateurs (HPC) quand Atos crée un actif spécifique qui n'a pas d'usage alternatif et a un droit exécutoire à paiement, selon le contrat ou la réglementation locale en vigueur, pour les coûts encourus majorés d'une marge raisonnable. Dans ce cas spécifique, le chiffre d'affaires est reconnu à l'avancement.

La désagrégation du chiffre d'affaires par Région et pour les périmètres Tech Foundations et Eviden est présentée en Note 2.

3.2 - Clients et comptes rattachés, et passifs de contrats

(en millions d'euros)	30 Juin 2023	31 décembre 2022
Actifs des contrats	1 160	1 168
Créances clients	1 390	1 413
Coûts de contrats	94	101
Pertes de crédit attendues	-72	-79
Clients et comptes rattachés	2 573	2 603
Passifs des contrats	-853	-974
Créances clients nettes	1 720	1 629
Ratio clients en jours de chiffre d'affaires (DSO)	44	41

Les actifs de contrats, nets des passifs de contrats ont légèrement augmenté par rapport aux positions du 31 décembre 2022, suite à la consommation des avances reçues sur le program EuroHPC et au retournement progressif de produits différés et avances reçues majeurs, sur les Régions Europe Centrale et Amériques.

Le délai de règlement clients moyen (DSO) a augmenté de 41 jours à 44 jours au 30 juin 2023.

Au 30 juin 2023, 715 millions d'euros de créances clients ont été cédées à des tiers avec conditions de transfert remplissant les critères de la norme IFRS 9, à savoir transfert effectif des flux de trésorerie contractuels et de la quasi‑totalité des risques et avantages rattachés (contre 862 millions d'euros au 31 décembre 2022). Ces créances commerciales ont donc été décomptabilisées de la situation financière au 30 juin 2023. Les 715 millions d'euros incluait 77 millions d'euros aux États-Unis où Atos n'a cédé que 95% de ses droits aux flux de trésorerie et par conséquent n'a décomptabilisé que 95% des créances.

Note 4 Autres éléments opérationnels

4.1 - Charges de personnel

(en millions d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2023	% du CA	Semestre clos le 30 juin 2022	% du CA
Salaires	-2 279	41,1%	-2 345	42,2%
Charges sociales	-526	9,5%	-525	9,4%
Taxes, formation, intéressement et participation	-32	0,6%	-41	0,7%
(Dotations) reprises nettes aux provisions pour charges de personnel	-	0,0%	-	0,0%
(Dotations) reprises nettes aux provisions pour retraite	20	-0,4%	19	-0,3%
TOTAL	-2 818	50,8%	-2 892	52,0%

4.2 - Charges opérationnelles autres que salariales

(en millions d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2023	% du CA	Semestre clos le 30 juin 2022	% du CA
Sous-traitance - Direct	-1 002	18,1%	-1 064	19,1%
Achats de logiciels et de matériels informatiques	-522	9,4%	-555	10,0%
Coûts de maintenance	-261	4,7%	-286	5,1%
Charges locatives	-5	0,1%	-6	0,1%
Télécommunications	-98	1,8%	-106	1,9%
Transports et déplacements	-33	0,6%	-32	0,6%
Honoraires	-116	2,1%	-108	1,9%
Autres charges	-223	4,0%	-180	3,2%
Sous-total charges	-2 258	40,7%	-2 337	42,0%
Amortissements des immobilisations	-136	2,4%	-135	2,4%
Amortissement du droit d'utilisation	-157	2,8%	-192	3,5%
(Dotations) reprises nettes aux provisions	4	-0,1%	6	-0,1%
Plus et moins-values d'immobilisations cédées	-2	0,0%	-4	0,1%
Pertes sur créances irrécouvrables et droit d'utilisation	-4	0,1%	-2	0,0%
Production immobilisée	35	-0,6%	52	-0,9%
Sous-total autres charges	-260	4,7%	-275	4,9%
TOTAL	-2 518	45,4%	-2 612	47,0%

Les charges locatives sont liées aux contrats de location de courte durée et aux contrats relatifs à des actifs de faible valeur.

4.3 - Fournisseurs et comptes rattachés

(en millions d'euros)	30 Juin 2023	31 décembre 2022
Dettes fournisseurs	1 981	2 187
Paiements d'avance nets	-30	-28
Charges constatées d'avance et facturation en avance	-604	-569
TOTAL	1 348	1 590
Ratio fournisseur en nombre de jours (DPO)	76	85

4.4 - Autres actifs courants

(en millions d'euros)	30 Juin 2023	31 décembre 2022
Stocks	170	157
Etat - Créances de TVA	367	280
Charges constatées d'avance et facturation en avance	604	569
Autres créances et actifs courants	530	452
Paiements d'avance nets	30	28
TOTAL	1 701	1 485

Au 30 juin 2023, 30 millions d'euros de créances de crédit d'impôt français (Crédit Impôt Recherche) ont été transférés à une banque avec des conditions de transfert remplissant les critères de la norme IFRS 9 pour une décomptabilisation. Ces créances ont donc été décomptabilisées de la ligne "Autres actifs courants" dans la situation financière au 30 juin 2023.

4.5 - Autres passifs courants

(en millions d'euros)	30 Juin 2023	31 décembre 2022
Personnel et comptes rattachés	536	445
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	159	157
Etat - Taxe sur la valeur ajoutée	393	411
Passifs des contrats	853	974
Autres dettes d'exploitation	261	273
TOTAL	2 203	2 260

Les passifs de personnel ont inclus 121 millions d'euros d'accords signés avec des salariés en lien avec les plans de restructuration en Allemagne (contre 72 millions d'euros au 31 décembre 2022).

Note 5 Autres produits et charges opérationnels

Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Il a représenté une charge nette de 646 millions d'euros au premier semestre 2023.

Le tableau suivant présente ce poste par nature :

(en millions d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2023	Semestre clos le 30 juin 2022
Réorganisation des effectifs	-430	-73
Rationalisation et frais associés	-30	-33
Coûts d'intégration et d'acquisition	-4	-18
Amortissement des actifs incorporels (allocation du prix d'acquisition)	-60	-67
Charges relatives aux paiements fondés sur des actions	-14	-11
Pertes de valeur du goodwill et autres actifs non-courants	-55	-91
Autres	-53	-64
TOTAL	-646	-357

Les dépenses de réorganisation des effectifs se sont élevées à 430 millions d'euros et ont reflété l'intensification des mesures d'adaptation des effectifs, en particulier la prolongation du plan de restructuration en Allemagne lancé en décembre 2022, ainsi que des coûts non récurrents de séparation, le Groupe ayant exécuté la majeure partie du plan de découpage juridique au cours du semestre.

Les 30 millions d'euros de coûts de rationalisation et frais associés proviennent essentiellement de la fermeture et du regroupement de data centers, principalement en Amérique du Nord.

Les coûts d'intégration et d'acquisition, d'un montant de 4 millions d'euros, ont été principalement liés aux coûts des programmes de rétention et des activités d'intégration restantes sur les acquisitions réalisées en 2022 et 2021.

Au cours du premier semestre 2023, l'amortissement des immobilisations incorporelles reconnues au titre de l'allocation des prix d'acquisitions s'est élevé à 60 millions d'euros, contre 67 millions d'euros au cours du premier semestre 2022, et a été principalement constitué de :

• 31 millions d'euros sur les relations clients et les technologies apportées par Syntel, amorties sur 12 ans à partir du 1er novembre 2018 ;
• 8 millions d'euros sur les relations clients et les brevets apportés par Bull, amortis à partir du 1er septembre 2014, respectivement sur 9 ans et de 7 à 10 ans ;

• 7 millions d'euros correspondant à la dernière année d'amortissement des relations clients apportées par SIS.

La charge au titre des paiements fondés sur des actions s'est élevée à 14 millions d'euros au premier semestre 2023 contre une charge de 11 millions d'euros au premier semestre 2022.

La dépréciation du goodwill et autres actifs non courants s'est élevée à 55 millions d'euros et est principalement liée à la dépréciation du goodwill en Amérique du Nord en conséquence de la sortie prochaine de l'opération conjointe avec le groupe State Street.

Au premier semestre 2023, les autres éléments ont représenté une charge nette de 53 millions comparée à une charge de 64 millions d'euros au premier semestre 2022. En 2023, ces éléments exceptionnels ont principalement inclus les effets de la renégociation d'un accord avec un fournisseur, le coût net des programmes de retraite et départs anticipés à la retraite en Allemagne, au Royaume‑Uni et en France et les frais juridiques de litiges majeurs.

Paiements fondés sur des actions

La charge de 14 millions d'euros enregistrée en Autres produits et charges opérationnels et relative aux paiements fondés sur des actions (contre 11 millions d'euros au premier semestre 2022) est principalement due aux plans d'attribution d'actions de performance mis en place entre 2020 à 2022.

La charge au titre des paiements fondés sur des actions se détaille par année et par nature de plan comme suit :

Par année

(en millions d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2023	Semestre clos le 30 juin 2022
Plans 2023	0	-
Plans 2022	8	5
Plans 2021	4	2
Plans 2020	2	4
Plans 2019	-	0
TOTAL	14	11

Par catégorie de plan

(en millions d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2023	Semestre clos le 30 juin 2022
Plans d'actions gratuites	12	8
Plans de stock-options	-	-0
Plans d'actionnariat salarié	1	0
Plans de fidélisation réglés en trésorerie	1	3
TOTAL	14	11

Plans d'actions de performance

Sur le premier semestre 2023, Atos a mis en place deux nouveaux plans d'actions de performance dont un plan doté de trois tranches d'acquisition :

Date du Conseil d'administration	28 juin 2023	28 juin 2023	28 juin 2023	28 juin 2023
Nombre d'actions initialement attribuées	581 750	375 266	375 285	750 549
Cours de l'action à la date d'attribution (euros)	13,1	13,1	13,1	13,1
Date d'acquisition	28 juin 2026	28 juin 2024	28 juin 2025	28 juin 2026
Durée de vie (années)	3	1	2	3
Taux de rendement attendu (%)	0,67	0,67	0,67	0,67
Juste valeur des instruments (euros)	12,84	13,08	13,08	12,82
Charge enregistrée en 2023 (millions d'euros)	0	0	0	0

Les plans d'actions de performance du Groupe répondent aux règles suivantes :

• Pour recevoir les actions, les bénéficiaires doivent généralement être salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou salariés d'une entreprise liée à Atos ;
• L'acquisition des actions est généralement subordonnée à la fois à des conditions de présence dans le Groupe et à des conditions d'atteinte de critères de performance, financiers et non financiers, variant selon les plans comme :
  • o Des conditions de performance interne à caractère financier incluant la croissance du chiffre d'affaires du Groupe, la marge opérationnelle du Groupe et le Flux de trésorerie disponible du Groupe ;
  • o Des conditions de performance à caractère social et environnemental, interne ou externe ;
  • o Une condition de performance boursière ;
• La période d'acquisition varie selon les plans mais n'excède jamais trois ans ;
• La période de conservation varie selon les plans mais n'excède jamais deux ans.

Les plans mis en place précédemment et impactant le compte de résultat du premier semestre 2023 ont été les suivants :

Date du Conseil d'administration	18 mai 2022	18 mai 2022	18 mai 2022	18 mai 2022	13 juin 2022
Nombre d'actions initialement attribuées	309 560	309 703	619 352	264 000	39 000
Cours de l'action à la date d'attribution (euros)	23,4	23,4	23,4	23,4	18,8
Date d'acquisition	18 mai 2023	18 mai 2024	18 mai 2025	18 mai 2025	18 juin 2025
Durée de vie (années)	1	2	3	3	3
Taux de rendement attendu (%)	1,74	1,74	1,74	1,74	1,74
Juste valeur des instruments (euros)	21,56	21,19	20,82	19,27	14,91
Charge enregistrée en 2023 (millions d'euros)	2	1	3	1	0

Date du Conseil d'administration	24 juillet 2020	24 juillet 2021
Nombre d'actions initialement attribuées	870 630	862 100
Cours de l'action à la date d'attribution (euros)	75,0	41,2
Date d'acquisition	24 juillet 2023	24 juillet 2024
Durée de vie (années)	3	3
Taux de rendement attendu (%)	2,07	2,09
Juste valeur des instruments (euros)	68,74	39,67
Charge enregistrée en 2023 (millions d'euros)	3	4

Note 6 Actifs et passifs financiers et résultat financier

6.1 - Résultat financier

Le résultat financier du Groupe a représenté une charge de 103 millions d'euros sur la période (contre une charge de 129 millions d'euros au premier semestre 2022). Il était composé d'un coût de l'endettement financier net de 40 millions d'euros et d'autres charges financières nettes pour 63 millions d'euros.

Coût de l'endettement financier net

(en millions d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2023	Semestre clos le 30 juin 2022
Produits d'intérêts	84	21
Charges d'intérêts	-124	-34
Coût de l'endettement financier net	-40	-13

Au premier semestre 2023, les intérêts des comptes de cash pooling ont représenté un produit de 66 millions d'euros et une charge de 64 millions d'euros (contre 10 millions d'euros et 12 millions d'euros respectivement au premier semestre 2022).

Le coût de l'endettement financier net a augmenté de 13 millions d'euros au premier semestre 2022 à 40 millions d'euros au premier semestre 2023. Cette variation a résulté principalement des intérêts sur la portion supplémentaire de la facilité de crédit renouvelable multidevises, le Prêt à terme A et le Prêt à terme B, tirés sur le premier semestre 2023. Le coût de l'endettement brut moyen du Groupe s'est élevé à 2,35% contre 0,70% au premier semestre 2022. Le taux de rémunération de la trésorerie brute moyenne s'est élevé à 2,05% contre 0,58% au premier semestre 2022.

Autres produits et charges financiers

(en millions d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2023	Semestre clos le 30 juin 2022
Gains (pertes) de change	-7	1
Gains (pertes) liés à la réévaluation des contrats à terme à leur juste valeur	-1	-2
Gain (perte) net sur les instruments financiers liés aux actions Worldline	-	-83
Intérêts sur dettes de loyers	-12	-9
Autres produits (charges)	-43	-22
Autres produits (charges) financiers	-63	-116
Dont :
- autres charges financières	-82	-243
- autres produits financiers	19	127

Les autres éléments financiers ont représenté une charge nette de 63 millions d'euros contre une charge nette de 116 millions d'euros au premier semestre 2022 et étaient principalement composés de :

• Le coût financier des pensions pour 17 millions d'euros contre 8 millions d'euros au premier semestre 2022. L'augmentation s'est expliquée par la hausse des taux d'actualisation déterminés fin 2022 ;
• La charge financière liée aux dettes de location pour 12 millions d'euros contre 9 millions d'euros au premier semestre 2022. Cette variation a principalement résulté de la hausse des taux d'actualisation ;
• La perte nette de change (incluant les couvertures de devises) pour 8 millions d'euros contre une perte de 2 millions d'euros au premier semestre 2022, notamment due aux positions non couvertes en Afrique du Sud.

6.2 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en millions d'euros)	30 Juin 2023	31 décembre 2022
Disponibilités et dépôts bancaires à vue	2 572	3 256
SICAV monétaires	47	75
TOTAL	2 620	3 331

Selon les conditions de marché et les prévisions de flux de trésorerie à court terme, Atos investit occasionnellement dans des SICAV monétaires ou dans des dépôts bancaires pour une maturité ne dépassant pas trois mois.

6.3 - Actifs financiers non courants

(en millions d'euros)	30 Juin 2023	31 décembre 2022
Actifs de régime de retraite	24	28
Juste valeur des participations non consolidées	8	5
Autres*	106	138
TOTAL	138	171

(*) Le poste "Autres" inclut les prêts, les dépôts, les garanties et les frais d'acquisition et de souscription liés aux acquisitions passées et amortis sur la durée des instruments de dette.

Le poste « Autres » a inclus également le financement de la part non-courante du plan de restructuration de 2021 en Allemagne.

6.4 – Variation de l'endettement net sur la période

La variation de la trésorerie (endettement) net est réconciliée avec le tableau de flux de trésorerie comme suit :

(en millions d'euros)	Emission obligataire	Obligation échan geable en actions	Prêts bancaires et billets de trésorerie	Autres	Total emprunts hors découverts bancaires	Trésorerie et équiv. de trésorerie	Découverts bancaires	Total trésorerie nette et équiv. de trésorerie	Actifs (passifs) financiers à court terme*	Trésorerie (endettem ent) net	Dettes de location
Au 1er janvier 2023	2 200	500	1 980	41	4 722	3 331	-141	3 190	81	-1 450	1 013
Paiement des loyers	-	-	-	-	-	-181	-	-181	-	-181	-181
Souscription de nouveaux emprunts	-	-	1 700	-	1 700	1 700	-	1 700	-	-	-
Remboursement d'emprunts	-	-	-1 440	-	-1 440	-1 440	-	-1 440	-	-	-
Coût de l'endettement financier net payé	-	-	-	-	-	-40	-	-40	-	-40	-
Autres flux liés aux opérations de financement	-	-	-	-	-	-81	-	-81	81	-	-
Autres flux de trésorerie	-	-	-	14	14	-632	56	-576	-2	-592	-
Impacts sur les flux de trésorerie	-	-	260	14	274	-674	56	-618	80	-812	-181
Variation des dettes de location	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	58
Intérêts sur dettes de location	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	12
Impact des variations des cours de monnaies étrangères	-	-	-	-0	-0	-37	-20	-57	-3	-59	-3
Autres variations	-	-	-	- 0	- 0	-37	-20	-57	- 3	-59	68
Au 30 juin 2023	2 200	500	2 240	55	4 996	2 620	-104	2 515	158	-2 321	900
Part non-courante	1 900	500	50	-	2 450	-	-	-	-	-2 450	630
Part courante	300	-	2 190	55	2 546	2 620	-104	2 515	158	129	270

* Actifs et passifs financiers à court terme porteurs d'intérêts à maturité de moins de 12 mois.

Les nouveaux emprunts ont correspondu aux tirages supplémentaires des Prêts à terme et de la facilité de crédit renouvelable sur la période.

Trésorerie et équivalents de trésorerie nets

(en millions d'euros)	30 Juin 2023	31 décembre 2022
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 620	3 331
Découverts	-104	-141
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie	2 515	3 190

Ratios bancaires

Au 30 juin 2023, la facilité de crédit renouvelable multidevises a été tirée pour un montant de 580 millions d'euros, le Prêt à terme A pour 1 500 millions d'euros et le Prêt à terme B pour 100 millions d'euros, et remboursé pour 200 millions d'euros.

Même si, conformément à la documentation applicable à la facilité de crédit renouvelable multidevises, au Prêt à terme A et au Prêt à terme B, le ratio n'est apprécié qu'une fois par an, au 31 décembre de chaque année fiscale, le Groupe a respecté les limites du ratio bancaire, avec un ratio de levier financier (endettement net sur 12 mois glissants d'EBO, excluant les impacts d'IFRS 16) de 3,06 fin juin 2023. Le ratio de levier financier applicable à la structure de financement mise en place en juillet 2022 est de 3,75.

Note 7 Charge d'impôt

La charge d'impôt inclut les impôts courants et les impôts différés.

Pour les besoins des états financiers consolidés résumés intermédiaires, l'impôt sur le résultat consolidé est comptabilisé sur la base de l'estimation par la direction du taux d'impôt effectif pour tout l'exercice appliqué au résultat avant impôt de la période intérimaire. Le taux d'impôt effectif estimé annuel est déterminé à partir des prévisions d'impôts courants et différés de l'exercice complet au regard des prévisions de résultat pour l'année complète.

La charge d'impôt pour le premier semestre 2023 s'est élevée à 65 millions d'euros rapportée à une perte avant impôt de 537 millions d'euros. Cette charge a inclus 30 millions d'euros d'éléments non récurrents, principalement le coût fiscal des opérations de séparation juridique, exécutée sur le premier semestre, et le prélèvement à la source sur les distributions de dividendes internes.

En raison de la perte avant impôt de la période, le taux effectif d'impôt de la période n'est pas représentatif.

Note 8 Goodwill

Le goodwill n'est pas amorti et fait l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an en comparant sa valeur comptable à sa valeur recouvrable à la date de clôture déterminée à partir du plan quinquennal à moyen terme), ou plus fréquemment si des évènements ou circonstances indiquent que la valeur comptable ne serait plus recouvrée. De tels événements ou circonstances incluent mais ne se limitent pas à :

• Un écart significatif de la performance économique de l'actif en comparaison avec le budget ;
• Une dégradation significative de l'environnement économique de l'actif ;
• La perte d'un client majeur ;
• L'augmentation significative des taux d'intérêt.

Le goodwill est alloué à une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) ou groupe d'UGTs pour les besoins des tests de dépréciation. Le goodwill est affecté aux UGTs susceptibles de bénéficier des synergies des regroupements d'entreprises correspondants et représentant le niveau le plus bas auquel la Direction suit le goodwill. Les tests de dépréciation du goodwill sont réalisés au niveau des Régions (Regional Business Units ou « RBU ») car les RBU représentent le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne.

Pour les besoins des états financiers consolidés résumés intermédiaires, un test de dépréciation est effectué uniquement si le Groupe a déterminé qu'il existait des indicateurs de perte de valeur.

L'évolution des valeurs comptables s'est présentée comme suit :

(en millions d'euros)	31 décembre 2022	Augmentation	Variations de change et autres	Reclassement en actifs destinés à être cédés	30 Juin 2023
Valeur brute	6 956	-0	-39	-98	6 819
Pertes de valeur	-1 652	-51	-14	52	-1 665
Valeur nette	5 305	-51	-53	-47	5 154
(en millions d'euros)	31 décembre 2021	Augmentation	Variations de change et autres	Reclassement en actifs destinés à être cédés	31 décembre 2022

(en millions d'euros)	31 décembre 2021	Augmentation	et autres	à être cédés	31 décembre 2022
Valeur brute	6 761	259	139	-202	6 956
Pertes de valeur	-1 656	-85	10	80	-1 652
Valeur nette	5 105	174	148	-122	5 305

Au 30 juin 2023, le Groupe a déterminé qu'il n'existait pas d'indicateur de perte de valeur. La charge de dépréciation constatée sur le premier semestre 2023 a correspondu principalement à la dépréciation d'une partie du goodwill sur la Région Amériques suite à la sortie prochaine de l'opération conjointe avec le groupe State Street.

Note 9 - Engagements de retraite et avantages assimilés

Pour les besoins des états financiers consolidés résumés intermédiaires, les passifs et actifs liés aux avantages postérieurs à l'emploi et aux autres avantages à long terme du personnel sont calculés en utilisant la dernière évaluation à la date de clôture de l'exercice précédent. Des ajustements aux hypothèses actuarielles sont effectués sur les principaux régimes de retraite du Groupe uniquement si des fluctuations significatives ou des événements ponctuels sont survenus au cours du semestre.

Après reclassement en passifs liés aux actifs destinés à la vente, le montant total net reconnu dans la situation financière au titre des engagements de retraite s'est élevé à 558 millions d'euros contre 579 millions d'euros au 31 décembre 2022.

(en millions d'euros)	30 Juin 2023	31 décembre 2022
Charges payées d'avance	24	28
Charges à payer - engagements de retraite [a]	-582	-607
Provisions retraites	-558	-579
Charges à payer - autres régimes à long terme [b]	-36	-32
Provisions retraites et assimilées [a] + [b]	-618	-639

La réforme des retraites en France n'a pas eu d'impact matériel sur les états financiers consolidés résumés semestriels.

À fin juin 2023, les rendements de marché des obligations d'entreprises notées AA, dans la zone Euro et aux États-Unis, étaient semblables à ceux observés à fin décembre 2022. En conséquence, les taux d'actualisation déterminés à fin décembre 2022 ont été maintenus. Au Royaume-Uni, les rendements de marché ont continué à augmenter au cours du semestre alors qu'ils ont légèrement diminué en Suisse. Ces changements ont été reflétés dans les taux d'actualisation déterminés à fin juin 2023.

	Royaume-Uni		Zone Euro		Suisse		Etats-Unis
	Semestre clos le 30 juin 2023	31 décembre 2022	Semestre clos le 30 juin 2023	31 décembre 2022	Semestre clos le 30 juin 2023	31 décembre 2022	Semestre clos le 30 juin 2023	31 décembre 2022
Taux d'actualisation	5,35%	4,85%	3,8%~4,0%	3,8%~4,0%	2,00%	2,25%	5,0%	5,0%
Augmentation salariale	2,9%			2,9% 2,5%~2,95% 2,5%~2,95%	2,25%	2,25%	na	na
Hypothèse d'inflation	RPI: 3,30% CPI: 2,65%	RPI: 3,20% CPI: 2,55%	2,2%	2,20%	na	na	na	na

La juste valeur des actifs de couverture pour les régimes les plus significatifs a fait l'objet d'une mise à jour au 30 juin 2023.

L'impact net des régimes à prestations définies sur le compte de résultat du Groupe est résumé comme suit :

(en millions d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2023	Semestre clos le 30 juin 2022
Marge opérationnelle	-28	-29
Autres produits et charges opérationnels	-4	-1
Résultat financier	-17	-8
Impact total sur le compte de résultat	-48	-38

L'augmentation de la charge financière comptabilisée sur le premier semestre 2023 (17 millions d'euros contre 8 millions d'euros au premier semestre 2022) est expliquée par les hausses significatives des taux d'actualisation retenus pour les évaluations actuarielles entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022.

Note 10 Provisions

(en millions d'euros)	31 décembre 2022 Dotations		Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Autres*	Reclassement en passifs liés à des actifs destinés à la vente	30 Juin 2023	Courantes	Non courantes
Réorganisation	116	180	-99	-1	-0	2	197	195	2
Rationalisation	7	3	-0	-0	0	-	10	4	7
Engagements sur projets	563	68	-137	-60	3	11	447	165	282
Risques et litiges	55	11	-5	-16	-3	1	43	13	30
Total provisions	741	262	-241	-78	1	13	698	376	321

* Le mouvement Autres correspond principalement à des ajustements de conversion des devises.

Les dotations aux provisions pour réorganisation ont principalement inclus la prolongation du plan de restructuration en Allemagne lancé en décembre 2022.

Les dotations aux provisions pour engagements sur projets ont été liées aux réévaluations de contrats onéreux, principalement en Europe du Nord, tandis que les reprises sans objet ont été liées aux effets favorables d'un accord avec un client en Allemagne et d'une réévaluation d'un contrat onéreux avec un fournisseur.

Note 11 Capitaux propres

Au 30 juin 2023, le capital social d'Atos SE s'élevait à 111 millions d'euros, composé de 110 681 896 actions entièrement libérées dont la valeur nominale s'élevait à un euro par action.

Résultat net par action

(en millions d'euros et en unités)	Semestre clos le 30 juin 2023	Semestre clos le 30 juin 2022
Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère [a]	-600	-503
Impact des instruments dilutifs	-	-
Résultat net retraité des instruments dilutifs - attribuable aux propriétaires de la société mère [b]	-600	-503
Nombre moyen pondéré d'actions [c]	110 681 896	110 623 880
Impact des instruments dilutifs [d]	-	-
Nombre moyen pondéré dilué d'actions [e]=[c]+[d]	110 681 896	110 623 880
(en euros)

Résultat net par action [a] / [c]	-5,42	-4,55
Résultat net par action dilué [b ]/ [e]	-5,42	-4,55

Il n'y a eu aucun instrument dilutif sur le premier semestre 2023.

Note 12 Litiges

TriZetto

En 2015, Syntel a entamé une procédure contre TriZetto Group et Cognizant Technology Solutions sur la base de manquements contractuels et de détournement d'informations confidentielles. En retour, TriZetto et Cognizant ont formulé plusieurs demandes à l'encontre de Syntel arguant notamment de violation de droits de propriété intellectuelle et de détournement de secrets commerciaux.

Le 27 octobre 2020, un jury formé par un tribunal américain du District Sud de New York a déclaré Syntel, acquis par Atos en 2018, responsable de détournement de secrets commerciaux et de violation de droits d'auteur et a accordé à Cognizant et TriZetto un montant de dommages intérêts d'environ 855 millions de dollars, dont 570 millions de dollars définis comme des dommages intérêts « punitifs ».

Le 20 avril 2021, le même tribunal américain du District Sud de New York a accepté en partie une requête post verdict déposée par Syntel. Le tribunal a réduit les 855 millions de dollars de dommages intérêts accordés par le jury à 570 millions de dollars et a rejeté une demande de Cognizant et de TriZetto visant à obtenir 75 millions de dollars d'intérêts supplémentaires relatifs à la période précédant le jugement.

Dans sa décision, le tribunal a estimé qu'il existait des preuves suffisantes pour étayer le verdict du jury concernant le détournement de secrets commerciaux et que la décision du jury d'accorder 285 millions de dollars de dommages compensatoires n'était pas contraire à la loi. Toutefois, le tribunal a considéré que les 570 millions de dollars de dommages punitifs accordés par le jury étaient excessifs et devaient être réduits à 285 millions de dollars. TriZetto a accepté cette réduction. Le tribunal a également émis une injonction interdisant à Syntel d'utiliser à l'avenir les secrets commerciaux en cause dans le procès.

L'appel a été introduit auprès du « Second Circuit » de la U.S. Court of Appeals le 26 mai 2021 et les dernières écritures des parties ont été déposées le 23 décembre 2021. L'audience devant la Cour d'Appel s'est déroulée le 19 septembre 2022

Le 25 mai 2023, la Cour d'appel des Etats-Unis a annulé une décision de première instance rendue pour le district Sud de New York. Dans sa décision, la Cour d'appel a estimé que l'utilisation de la méthodologie de calcul retenue en première instance dite « des coûts de développement évités », qui justifiait les 570 millions de dollars de dommages-intérêts initiaux, était contraire à la loi. La Cour d'appel a renvoyé l'affaire au tribunal de district de la première instance afin qu'il examine si le versement de dommages et intérêt est toujours approprié et, le cas échéant, définisse leur montant.

Si la décision de la Cour d'Appel était confirmée, le tribunal de district de la première instance décidera si Trizetto est fondé à recevoir des dommages compensatoires en vertu de la loi de New-York sur les secrets commerciaux, des dommages compensatoires en vertu de la loi sur les droits d'auteur ; et des dommages punitifs en vertu de la loi de New-York sur les secrets commerciaux (les dommages punitifs n'étant pas possibles en vertu de la loi sur les droits d'auteur).

De manière cohérente avec la décision de la Cour d'Appel, Atos maintient son évaluation, telle que communiquée précédemment, selon laquelle le montant maximum des dommages et intérêts légalement disponibles pour TriZetto est d'environ 8,5 millions de dollars.

Note 13 Evénements post-clôture

Il n'y a pas d'événement significatif post-clôture à signaler.

3.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2023

Aux Actionnaires de la société Atos S.E.,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes consolidés résumés semestriels de la société Atos S.E., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés résumés semestriels ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés résumés semestriels avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés résumés semestriels sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés résumés semestriels.

Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 31 juillet 2023 Les Commissaires aux comptes

Deloitte & Associés

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Jean-François Viat

Samuel Clochard

4. Annexes

4.1. Contacts

Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, contacter :

Directeur des Relations Investisseurs thomas.guillois@atos.net

Thomas Guillois Tel +33 6 21 34 36 62

Ou envoyer toute demande d'information à l'adresse : investors@atos.net

4.2. Calendrier financier

26 octobre 2023 (avant ouverture du marché) Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2023

1.1. Attestation du responsable du rapport financier semestriel 3 1.2. Responsables du contrôle des comptes 3 2. RAPPORT D'ACTIVITE 4 2.1. Avancées majeures du projet de transformation stratégique 4 2.2. Analyst Day Tech Foundations (7 juin 2023) 4 2.3. Atos au premier semestre 2023 6 2.4. Revue opérationnelle 10 2.4.1. Réconciliation du chiffre d'affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants 10 2.4.2. Performance par ligne de métier 12 2.4.3. Performance par Entité Opérationnelle Régionale 13 2.4.4. Portefeuille 14 2.4.4.1. Prise de commandes et ratio de prise de commandes 14 2.4.4.2. Carnet de commande 14 2.4.5. Ressources Humaines14 2.5. Objectifs 2023 15 2.6. Facteurs de risques 16 2.7. Litiges et réclamations 17 2.7.1. Litiges en matière fiscale 17 2.7.2. Litiges en matière commerciale 17 2.7.3. Litiges en matière sociale18 2.7.4. Garanties de passif 18 2.7.5. Autres 18 2.8. Parties liées 18 3. ÉTATS FINANCIERS 19 3.1. Revue financière 19
3.1.1. Compte de résultat 19
3.1.1.1. Marge opérationnelle19
3.1.1.2. Autres produits et charges opérationnels 19 3.1.1.3. Résultat financier20
3.1.1.4. Impôt21
3.1.1.5. Résultat net normalisé21
3.1.1.6. Résultat net par action 21
3.1.2. Flux de trésorerie et trésorerie nette 22 3.1.3. Situation financière 24
3.2. États financiers consolidés résumés semestriels 25
3.2.1. Compte de résultat consolidé résumé semestriel25
3.2.2. État du résultat global consolidé résumé semestriel 26
3.2.3. États consolidés résumés semestriels de la situation financière27 3.2.4. Tableau de flux de trésorerie consolidé résumé semestriel 28
3.2.5. Variation semestrielle des capitaux propres consolidés 29
3.2.6. Annexe aux états financiers consolidés résumés semestriels 30
3.2.6.1. Base de préparation 30
3.2.6.2. Annexe aux états financiers consolidés résumés semestriels 32
3.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle pour la
période du 1er janvier au 30 juin 2023 49
4. ANNEXES 51
4.1. Contacts 51
4.2. Calendrier financier 51