Finatis

Rapport financier semestriel

2023

Chiffres clés 1
Attestation du responsable du rapport financier semestriel 2
Rapport semestriel d'activité 3
Comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2023 * 9
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2023 34

* Les situations intermédiaires aux 30 juin 2023 et 2022 ont fait l'objet d'un examen limité de la part de nos Commissaires aux comptes.

FINATIS

Société anonyme au capital de 84 646 545 euros 712 039 163 RCS PARIS Siège social : 103, rue la Boétie – 75008 Paris Téléphone : 01 44 71 14 00 Site : www.finatis.fr

CHIFFRES CLÉS

(en millions d'euros)	1er semestre 2023 1er semestre 2022 (1)		Variation
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires	9	9	0
Résultat opérationnel courant (ROC)	(4)	(5)	1
Coût de l'endettement financier net	(377)	(50)	(327)
Résultat net des activités poursuivies	(384)	79	(463)
Résultat net des activités abandonnées	(5 242)	(276)	(4 966)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(5 626)	(197)	(5 429)
dont, part du Groupe	(1 259)	(41)	(1 218)
En euros par action (2)	(223,00)	(7,21)	(215,79)

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite au reclassement du groupe Casino en activités abandonnées conformément aux dispositions de l'IFRS 5 (cf. note 1.3).

(2) En fonction du nombre moyen pondéré d'actions Finatis en circulation au cours de l'exercice.

(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2022 (1)	Variation
Bilan consolidé
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	(2 378)	3 497	(5 875)
Dette financière nette	3 400	9 523	(6 123)

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).

ATTESTATION DU RESPONSABLE du rapport financier semestriel

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes présentés dans le rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du groupe Finatis, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.

Paris, le 3 août 2023

Hervé DELANNOY Président-Directeur général

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

Rapport d'activité

REMARQUES PRELIMINAIRES

Dans l'hypothèse où la proposition de EPGC, Fimalac et Attestor concernant l'apport de fonds propres à Casino serait mise en œuvre, cela entraînerait la dilution massive des actionnaires existants de Casino ¹ et la perte de contrôle de Rallye, et donc de Finatis, sur Casino ce qui compromettrait l'exécution des plans de sauvegarde de Finatis, Foncière Euris et Rallye.

En conséquence, les actifs et passifs du groupe Casino ont été présentés en tant qu'actifs et passifs détenus en vue de la vente et ses opérations au compte de résultat en activité abandonnée au sens de la norme IFRS 5 dans les comptes semestriels 2023 de Finatis.

Cette dilution massive anticipée aurait pour effet de priver quasi totalement la société Rallye, et in fine la société Finatis, des éventuels futurs dividendes versés par le groupe Casino et compromettrait la capacité des sociétés à exécuter les plans de sauvegarde dans le délai fixé. En l'absence de tout autre actif permettant aux sociétés de rembourser leurs dettes, les sociétés n'auraient pas d'autre solution réaliste à terme que la liquidation ou la cessation d'activité. Conformément à la norme IAS 10, « Evènements postérieurs à la période de reporting » paragraphe 14, le principe de la continuité d'exploitation a donc été abandonné au 30 juin 2023 et la dette financière brute reclassée à moins d'un an pour l'établissement des comptes consolidés semestriels.

En effet, si Rallye et ses sociétés mères n'étaient pas en mesure d'exécuter leurs engagements dans le délai fixé par les plans de sauvegarde, le Tribunal de commerce de Paris pourrait prononcer la résolution des plans après avis du Ministère public et des Commissaires à l'exécution des plans sur présentation de leur rapport. Si l'état de cessation des paiements était constaté au cours de l'exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire.

Dans ce contexte, il est précisé que la société Finatis continue d'appliquer le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne.

À titre d'information, les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois pour la société Finatis font apparaître une situation de trésorerie compatible avec ses engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre de son plan de sauvegarde. Ces engagements n'intègrent pas l'éventualité probable d'une liquidation.

Au niveau de la société Rallye, les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois ne prennent pas en compte la sanction AMF de 25 M€ requise le 7 juillet 2023 à l'encontre de la société Rallye, dans l'attente du délibéré et n'intègrent pas non plus l'éventualité probable d'une liquidation.

Le traitement comptable de l'abandon du principe de la continuité d'exploitation, retenu en application des normes IFRS, n'implique aucune conséquence juridique sur les sociétés et n'a aucun impact sur l'exigibilité immédiate des dettes.

CASINO

Faits marquants du premier semestre 2023

Les principaux faits marquants concernant le groupe Casino sont les suivants :

Le Président du Tribunal de Commerce de Paris a décidé d'ouvrir le 25 mai 2023 une procédure de conciliation au bénéfice du groupe Casino pour une durée initiale de quatre mois, éventuellement prorogeable d'un mois. Cette procédure avait pour objectif de permettre au groupe Casino d'engager des discussions avec ses créanciers financiers dans un cadre juridiquement sécurisé. Elle concerne uniquement la dette financière de Casino Guichard-Perrachon SA et de certaines de ses filiales (cf. note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés).
Le groupe Casino a annoncé le 26 mai 2023 avoir signé un accord avec le Groupement Les Mousquetaires :
- ꟷ Extension de 2 ans des alliances actuelles (Auxo Achats Alimentaires, Auxo Achats Non-Alimentaires, Auxo Achats Non-Marchands) jusqu'en 2028.
- ꟷ Création de 2 nouveaux partenariats : (i) une alliance aux achats dans les produits alimentaires de Marque Distributeur, et (ii) un accord d'approvisionnement auprès des filières Marée et Boucherie du Groupement Les Mousquetaires.
- ꟷ Cession par le groupe Casino au Groupement Les Mousquetaires d'un ensemble de points de vente issus du périmètre Casino France (HM/SM et proximité) représentant environ 1,05 Md€ de chiffre d'affaires HT, décomposé en deux périmètres de

1| Dans la présentation de l'offre mise en ligne sur le site Internet de Casino le 17 juillet 2023, l'actionnariat induit par l'offre fait ressortir une détention de 0,3 % du capital (avant dilution de 5 % liée à la commission de garantie sous forme de BSA) pour les actionnaires existants (hors EPGC et Fimalac).

respectivement 549 M€ (cession d'ici fin 2023) et 502 M€ de chiffre d'affaires HT (cession au plus tard dans un délai de 3 ans). Selon l'accord, Groupement Les Mousquetaires s'est également engagé à acquérir auprès du groupe Casino, si celui-ci en fait la demande, un volume complémentaire de magasins représentant 461 M€ de chiffre d'affaires HT (promesse pouvant être exercée pendant une période de 3 ans).

Début septembre 2022, le Conseil d'administration de GPA a annoncé envisager la distribution d'environ 83 % du capital de Grupo Éxito à ses actionnaires et la conservation d'une participation minoritaire d'environ 13 % qui pourrait être cédée ultérieurement. Le Conseil d'administration de Casino a approuvé le projet afin d'extérioriser la pleine valeur de Grupo Éxito. Le projet de spin-off a été approuvé par l'Assemblée Générale de GPA le 14 février 2023 et devrait être prochainement finalisé, la SEC ayant approuvé le 20-F le 25 juillet 2023.

À l'issue de l'opération le groupe Casino détiendrait des participations en Amérique latine dans deux actifs cotés distincts : (i) GPA au Brésil, détenu à hauteur de 41 %, et (ii) Grupo Éxito en Colombie, avec une détention directe de 34 %, et une détention indirecte via la participation minoritaire de 13 % de GPA (date de 1ère cotation prévue : 18 août 2023).

Au 1er semestre 2023, le groupe Casino a réalisé des cessions pour un montant de plus de 950 M€, avec notamment la cession de l'intégralité de sa participation dans Assaí en deux opérations (un bloc de titres représentant 18,8 % du capital le 17 mars 2023 puis sa participation résiduelle de 11,7 % le 23 juin 2023).

Principales variations du périmètre de consolidation

Conversion de 20 hypermarchés Géant Casino en supermarchés Casino
Cession de Sarenza au 1er octobre 2022 (Monoprix)
Cession de CChezVous au 31 décembre 2022 (Cdiscount)

Activités abandonnées

Au 31 mars 2023, le groupe Casino a perdu le contrôle de son activité brésilienne de Cash & Carry (Assaí) qui a été définitivement cédée le 23 juin 2023. En application de la norme IFRS 5, les résultats ont été présentés en activité abandonnée sur 2023 et 2022 au niveau du groupe Casino.

FINATIS, FONCIÈRE EURIS ET RALLYE

Faits marquants du premier semestre 2023

Le 22 mars 2023, les Conseils d'administration de Rallye et de ses sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de 18,8 % du capital d'Assaí. Dans ce contexte, Rallye et ses sociétés mères indiquaient qu'elles allaient se rapprocher de leurs créanciers afin d'examiner les possibilités et les modalités éventuelles d'aménagement de leurs plans de sauvegarde.

Le 25 avril 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc à leur bénéfice sous l'égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée initiale de trois mois (renouvelable), à l'effet notamment de solliciter des créanciers concernés des aménagements ou des renonciations aux cas de défaut qui pourraient le cas échéant survenir si Casino décidait d'ouvrir une procédure de conciliation.

Le 22 mai 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture de procédures de conciliation à leur égard, pour une durée initiale de quatre mois, prorogeable le cas échéant d'un mois complémentaire, et a désigné la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et la SELARL Fides (Me Bernard Corre) en qualité de conciliateurs et mis fin aux procédures de mandat ad hoc ouvertes le 25 avril 2023.

Sans préjudice de l'application de l'article L.611-16 du Code de commerce ¹ , la procédure de conciliation permettra le cas échéant aux sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris de solliciter de la part du Tribunal des délais de grâce en application de l'article L.611-7 du Code de commerce en cas de déclenchement par les porteurs de dette sécurisée susvisés de cas de défaut qui résulteraient de l'ouverture d'une procédure de conciliation à l'égard de Casino.

Dans le prolongement de ses communiqués du 25 avril 2023 et du 22 mai 2023, Rallye a annoncé le 16 juin 2023 avoir conclu, sous l'égide des conciliateurs, un accord avec l'ensemble de ses créanciers bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des actions Casino.

1 | Comme rappelé dans la décision du Président du Tribunal de commerce de Paris au visa des dispositions de l'article L.611-16 du Code de commerce, qui sont d'ordre public, l'ouverture éventuelle d'une procédure de conciliation ne saurait constituer un cas de défaut ni déclencher une exigibilité anticipée au titre des financements de Rallye, Foncière Euris, Finatis et/ou Euris.

26 mai 2023. En contrepartie, chacun des créanciers concernés bénéficiera du droit, exerçable à sa seule option et à tout moment, de s'approprier sa quote-part des actions Casino placées en fiducie-sûreté ou d'en ordonner la vente par le fiduciaire, en remboursement de sa participation dans le financement concerné. Dans l'hypothèse d'une telle appropriation ou d'une telle vente, le solde éventuel de la créance du créancier concerné serait exigible à l'échéance initialement convenue dans le cadre du financement concerné (sans préjudice de toute accélération des financements concernés en cas de survenance d'un cas de défaut).

Au 30 juin 2023, 395 309 actions Casino, représentant 0,36 % du capital de Casino, sur les 12 725 639 actions placées en fiducie sûretés, ont été appropriées par un établissement bancaire en remboursement d'une partie de la participation dans le financement concerné.

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Au 30 juin 2023, Rallye, donc in fine Finatis, détient toujours le contrôle du groupe Casino mais anticipe que dans l'hypothèse où la proposition de EPGC, Fimalac et Attestor concernant l'apport de fonds propres à Casino serait mise en œuvre, cela entraînerait la dilution massive des actionnaires existants de Casino et la perte de contrôle de Rallye, et donc de Finatis, sur Casino :

En normes IFRS, cette dilution équivaut à une cession et il a donc été décidé en accord avec nos auditeurs de classer les actifs, les passifs et les éléments du compte de résultat du groupe Casino selon la norme IFRS 5.
Le groupe Casino étant un composant majeur (correspondant à un secteur opérationnel selon IFRS 8), il s'agit donc d'une activité abandonnée au sens d'IFRS 5 et a entrainé par conséquent le retraitement des chiffres comparatifs du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie au 1er semestre 2022 (cf. note 1.3 des états financiers consolidés semestriels).

Les commentaires du rapport financier semestriel sont réalisés en comparaison au S1 2022 retraité.

Résultats

Le chiffre d'affaires hors taxes du 1er semestre 2023 s'établit à 9 M€ stable par rapport au 1er semestre 2022 retraité.

Le résultat opérationnel courant (ROC) s'établit à -4 M€ (-5 M€ au 1er semestre 2022).

Le « Coût de l'endettement financier net » correspond à une charge nette pour un montant de -377 M€ incluant l'amortissement accéléré du coût amorti selon la norme IFRS 9 dans le cadre de l'abandon de la continuité d'exploitation pour -277 M€ contre une charge nette de -50 M€ sur le 1er semestre de l'exercice précédent ; la charge du 1er semestre 2022 comprenait un impact de + 27 M€ relatif à l'annulation des intérêts calculés, depuis l'ouverture de la procédure de sauvegarde,sur la dette non sécurisée de Rallye ayant fait l'objet d'un rachat sur la période.

Les Autres produits et charges financiers au 1er semestre 2022 avaient enregistré des produits financiers (nets de retraitements IFRS) de 138 M€ consécutifs à l'Offre de Rachat de la dette non sécurisée effectuée par la société Rallye sur le 1er semestre 2022.

Le résultat net des activités poursuivies, part du groupe du 1er semestre 2023 est une perte de -219 M€ (contre un profit de 37 M€ au 1 er semestre 2022).

Le résultat des activités abandonnées, part du groupe provient essentiellement de la dilution anticipée du Groupe dans Casino et son classement selon la norme IFRS 5. Au 1er semestre 2023 ce résultat s'élève à -1 040 M€ contre un résultat de -78 M€ au 1er semestre 2022. Outre le reclassement du résultat de Casino de la période sur cet agrégat, le 1er semestre 2023 comprend une dépréciation exceptionnelle afin de ramener la valeur de l'actif net de Casino à sa juste valeur au 30 juin 2023 (cf. note 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés).

Le résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe du 1er semestre 2023 se traduit par une perte de -1 259 M€ (contre une perte de -41 M€ au 1er semestre 2022).

Évolution des flux de trésorerie

Après reclassement du groupe Casino en activité abandonnée, le flux de trésorerie généré par les activités poursuivies s'élève à -5 M€ au 1er semestre 2023 (2022 : -7 M€).

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement enregistre l'appropriation des titres Casino, sans impact sur la trésorerie.

La trésorerie nette enregistre une diminution sur le semestre pour s'établir à 49 M€ au 30 juin 2023.

Structure financière

Au 30 juin 2023, le total du bilan consolidé s'élève à 21 543 M€ contre 32 449 M€ au 31 décembre 2022, cette importante diminution provient :

au niveau du groupe Casino, de la cession totale d'Assaí sur le 1er semestre 2023 et de l'enregistrement de pertes de valeurs sur notamment des goodwill et des immobilisations incorporelles ;

au niveau de Rallye, de la dépréciation des actifs du groupe Casino classés selon la norme IFRS 5.

Les capitaux propres consolidés se montent à -2 378 M€, dont -2 064 M€ pour la part du groupe et -314 M€ pour la part des intérêts ne donnant pas le contrôle et des porteurs de TSSDI Casino.

Le résultat de l'ensemble consolidé est une perte à hauteur de -5 626 M€, dont -1 259 M€ pour la part du groupe.

L'impact des devises sur les capitaux propres est positif sur la période à hauteur d'un montant net de 691 M€, dont 603 M€ enregistrés pour le réal brésilien.

À la suite du reclassement du groupe Casino en IFRS 5 et à l'amortissement sur la période de la totalité du coût amorti de la dette des holdings, la dette financière nette s'élève 3 400 M€ contre 9 523 M€ au 31 décembre 2022 et 9 828 M€ au 30 juin 2022.

Les contributions à la dette financière nette consolidée du Groupe (note 5.2.1) sont réparties comme suit :

(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2022	Variation
Finatis	165	149	16
Foncière Euris	192	181	11
Rallye holding (1)	2 939	2 815	124
Casino	-	6 273	(6 273)
Autres sociétés	104	105	(1)
Total	3 400	9 523	(6 123)

(1) Dont 3 168 M€ de dettes nettes d'un montant de 229 M€ correspondant à la part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente (valorisation de la quote-part dans Casino au cours de Bourse).

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AU S1 2023

Casino

Les activités du groupe Casino sont exposées à certains facteurs de risques opérationnels qui font l'objet d'une description détaillée dans le document d'enregistrement universel du groupe Casino afférent à l'exercice 2022, disponible sur le site internet de la société.

Finatis, Foncière Euris et Rallye

Les facteurs de risques auxquels les sociétés holding Finatis, Foncière Euris et Rallye sont exposées font l'objet d'une description détaillée dans le Rapport annuel de Finatis afférent à l'exercice 2022, disponible sur le site internet de la société.

Dans l'hypothèse où la proposition de EPGC, Fimalac et Attestor concernant l'apport de fonds propres à Casino serait mise en œuvre, cela entraînerait la dilution massive des actionnaires existants de Casino et la perte de contrôle de Rallye, et donc de Finatis, sur Casino ce qui compromettrait l'exécution des plans de sauvegarde de Finatis, Foncière Euris et Rallye.

En complément, en ce qui concerne les risques juridiques liés aux procédures en cours

L'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 25 mai 2023 a infirmé le jugement du Tribunal de Commerce du 13 octobre 2022 qui avait déclaré les fonds Angelo Gordon recevable mais infondé dans leur tierce opposition à l'encontre du jugement du 26 octobre 2021 ayant prorogé la durée du plan de sauvegarde de Rallye. Statuant à nouveau, la Cour d'appel a déclaré les fonds Angelo Gordon irrecevable en sa tierce opposition comme étant dépourvu de moyen propre.
Dans le cadre de l'enquête de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), ouverte à l'automne 2018, le Collège de l'AMF a requis, lors de la commission des sanctions réunie le 7 juillet 2023, une sanction de 25 M€ à l'encontre de la société Rallye. La société est en attente du délibéré. À noter que la sanction n'est pas prise en compte dans les comptes semestriels ni dans les prévisions de trésorerie car postérieure à la clôture (cf. note 7)

En ce qui concerne le risque sur actions

À titre d'information, au niveau de la société Rallye, sur la base du cours de Bourse de Casino du 30 juin 2023, soit 4,07 € par action une dépréciation complémentaire de 2,2 Md€ aurait été comptabilisée dans les comptes individuels de la société Rallye si ces derniers avaient été arrêtés au 30 juin 2023, ramenant ainsi la valeur nette comptable des titres Casino détenus par Rallye à 229 M€.

Au niveau des sociétés Finatis et Foncière Euris, les titres respectivement de Foncière Euris et de Rallye avaient déjà été intégralement dépréciés dans les comptes au 31 décembre 2022.

Événements récents

Foncière Euris

Prorogation des financements bancaires des centres commerciaux en Pologne

Les prêts bancaires finançant les centres commerciaux Serenada et Krokus à Cracovie en Pologne arrivaient à échéance au 29 mai 2023. Ils ont fait l'objet de prorogations d'ordre technique puis ont été prorogés pour 3 ans en date du 6 juillet 2023. Au 30 juin 2023, ils restent comptabilisés en passifs courants conformément à l'IAS 1.

Opérations non soumises au plan de sauvegarde

HSBC a réalisé en date du 20 juillet 2023 son nantissement portant sur 1 445 248 titres Rallye en garantie d'un montant dû de 5,3 M€.

Foncière Euris a reçu une notification de résiliation de ses opérations de nature dérivée avec CACIB en date du 20 juillet 2023. À la date du 1er août 2023, CACIB a réalisé son nantissement portant sur 4 550 000 titres Rallye à hauteur de 581 379 titres Rallye.

Rallye

Le 24 juillet 2023, 716 943 actions Casino, représentant 0,66 % du capital de Casino ont fait l'objet d'une notification d'affectation en remboursement par un établissement bancaire au titre de sa participation dans un des financements bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des actions Casino.

Le 31 juillet 2023, 10 185 090 actions Casino, représentant 9,39 % du capital de Casino, ont fait l'objet de notifications d'affectation en remboursement par Fimalac au titre des financements bénéficiaires de fiducies-sûretés portant sur des actions Casino.

Casino

Classement selon IFRS 5 de Grupo Éxito postérieurement à la clôture

Suite à l'approbation du 20-F le 25 juillet 2023 par la SEC, la demande de transfert des actions aux programmes d'ADR (American Depository Receipts) et de BDR (Brazilian Depository Receipts) a été déposée à la SFC (Superintendencia Financiera de Colombia) colombienne le 26 juillet 2023. La validation de la SFC colombienne et la première cotation devraient avoir au cours du mois d'août 2023. Cette dernière étape finalise l'opération de scission de GPA et Grupo Éxito (y compris l'Uruguay et l'Argentine). Dans la continuité, le groupe Casino a pris la décision d'entrer dans un processus de cession de Grupo Éxito.

En conséquence, dans la mesure où la vente d'Éxito est considérée hautement probable et en application d'IFRS 5 – « actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le groupe Casino a décidé de classer le Grupo Éxito en activité abandonnée dans ses comptes à partir de juillet 2023.

Procédure de conciliation

Le 27 juillet 2023, le groupe Casino a annoncé avoir conclu, sous l'égide des conciliateurs et du CIRI, un accord de principe avec EP Global Commerce a.s., Fimalac et Attestor et des créanciers détenant plus des deux tiers du Term Loan B, en vue du renforcement des fonds propres du Groupe et de la restructuration de son endettement financier (l'« Accord de Principe »).

L'Accord de Principe a été approuvé par le Conseil d'administration de Casino sur recommandation unanime du comité ad hoc. Il prévoit la conclusion par les parties et les autres créanciers soutenant l'Accord de Principe d'un accord de lock-up¹ contraignant, au cours du mois de septembre 2023, permettant l'ouverture d'une procédure de sauvegarde accélérée au mois d'octobre 2023 et la réalisation effective de toutes les opérations de restructuration au cours du premier trimestre 2024.

Des groupes bancaires français (détenant, ensemble avec certains des créanciers susvisés, plus des deux tiers du RCF) ont confirmé au groupe Casino leur accord de principe sur les principaux termes de la restructuration tels qu'ils découlent de l'Accord de Principe.

En toute hypothèse, les actionnaires de Casino seront massivement dilués et Rallye perdra le contrôle de Casino.

Le même jour, le groupe Casino a obtenu l'accord (« waiver ») de la part des prêteurs du RCF sur les covenants ainsi que sur les clauses de changement de contrôle permettant d'éviter toute accélération de remboursement de dettes pour les motifs de non-respect de ratios financiers au 30 juin 2023 et lors du changement de contrôle de Casino, Guichard-Perrachon à la date de réalisation de la restructuration financière. L'effectivité de ce waiver est soumise à la satisfaction de certaines conditions, notamment la remise par le groupe Casino aux prêteurs au titre du RCF de certaines confirmations et régularisations et certains éléments d'information. Enfin, une demande faite par les conciliateurs aux prêteurs vise également à obtenir une renonciation sur un éventuel cas de défaut au titre des covenants financiers au 30 septembre 2023.

1 | Un accord de lock-up est un accord aux termes duquel un signataire s'engage à soutenir et réaliser toute démarche ou action raisonnablement nécessaire à la mise en œuvre et la réalisation de la restructuration du groupe Casino.

Compte de résultat consolidé 9
État consolidé des produits et charges comptabilisés 10
État de la situation financière consolidée 11
Tableau de flux de trésorerie consolidés 13
Variation des capitaux propres consolidés 14
Annexe aux comptes consolidés 16

COMPTES CONSOLIDÉS

Compte de résultat consolidé

	1er semestre
(en millions d'euros)	Notes	2023	2022 retraité (1)
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires, hors taxes		9	9
Autres revenus
Revenus totaux		9	9
Coût d'achat complet des marchandises vendues		(2)	(1)
Marge des activités courantes		7	8
Coûts des ventes		(2)	(2)
Frais généraux et administratifs		(9)	(11)
Résultat opérationnel courant		(4)	(5)
Autres produits opérationnels
Autres charges opérationnelles		(2)	(4)
Résultat opérationnel		(6)	(9)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut	5.3.1	(377)	(50)
Coût de l'endettement financier net		(377)	(50)
Autres produits financiers	5.3.2		138
Autres charges financières		(1)	(1)
Résultat avant impôt		(384)	78
Produit (charge) d'impôt
Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises			1
Résultat net des activités poursuivies		(384)	79
Part du groupe		(219)	37
Intérêts ne donnant pas le contrôle		(165)	42
Activités abandonnées
Résultat net des activités abandonnées	3.2.2	(5 242)	(276)
Part du groupe	3.2.2	(1 040)	(78)
Intérêts ne donnant pas le contrôle	3.2.2	(4 202)	(198)
Ensemble consolidé
Résultat net de l'ensemble consolidé		(5 626)	(197)
Part du groupe		(1 259)	(41)
Intérêts ne donnant pas le contrôle		(4 367)	(156)
Par action, en euros :
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe		(38,79)	6,64
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe		(184,21)	(13,85)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe		(223,00)	(7,21)

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).

État consolidé des produits et charges comptabilisés

	1er semestre
(en millions d'euros)	2023	2022
Résultat net de l'ensemble consolidé	(5 626)	(197)
Éléments recyclables ultérieurement en résultat net	690	627
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (1)	(1)	30
Écarts de conversion (2)	677	587
Instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI		(1)
Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger
Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments recyclables	14	18
Effets d'impôt		(7)
Éléments non recyclables en résultat net	(8)	36
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI	(13)
Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments non recyclables
Écarts actuariels (3)	7	49
Effets d'impôt	(2)	(13)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôt	682	663
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de la période, net d'impôt	(4 944)	466
Dont part du groupe	(1 107)	44
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	(3 837)	422

(1) La variation de la réserve de coût de couverture sur le 1er semestre 2023 et sur le 1er semestre 2022 n'est pas significative.

(2) La variation du 1er semestre 2023 de 676 M€ résulte principalement de l'appréciation des monnaies brésilienne et colombienne pour respectivement 145 M€ et 126 M€ et du recyclage en résultat lors de la perte de contrôle de Sendas (note 3.1) à hauteur de 453 M€. La variation positive du 1er semestre 2022 de 587 M€ résultait principalement de l'appréciation des monnaies brésilienne et colombienne pour respectivement 438 M€ et 97 M€.

(3) La variation des écarts actuariels sur le 1er semestre 2022 d'un montant de 49 M€ reflétait principalement la hausse du taux d'actualisation des engagements de retraite sur le périmètre français.

COMPTES CONSOLIDÉS État de la situation financière consolidée

Actif

(en millions d'euros)	Notes	30/06/2023	31/12/2022 retraité (1)
Actifs non courants
Goodwill	4		7 886
Immobilisations incorporelles	4		2 065
Immobilisations corporelles	4	1	5 320
Immeubles de placement	4	156	562
Actifs au titre de droits d'utilisation	4	8	4 898
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises			376
Autres actifs non courants		16	1 319
Actifs d'impôts différés		2	1 078
Total des actifs non courants		183	23 504

Total des actifs courants		21 360	8 945
Actifs détenus en vue de la vente	3.2.1	21 299	110
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.1	49	2 562
Créances d'impôts			174
Autres actifs courants		5	1 599
Clients		2	855
Stocks		5	3 645
Actifs courants

Total de l'actif	21 543	32 449

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3)

Passif

(en millions d'euros)	Notes	30/06/2023	31/12/2022 retraité (1)
Capitaux propres
Capital	6.1	85	85
Primes, réserves et résultat		(2 149)	(1 053)
Capitaux propres part du Groupe		(2 064)	(968)
Intérêts ne donnant pas le contrôle		(314)	4 465
Total des Capitaux Propres		(2 378)	3 497
Passifs non courants
Provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes			216
Autres provisions non courantes			515
Dettes financières brutes non courantes	5.2		10 555
Passifs de loyers non courants		8	4 454
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle			32
Autres dettes non courantes		7	382
Passifs d'impôts différés			90
Total des passifs non courants		15	16 244
Passifs courants
Provisions pour retraites et engagements assimilés courantes			13
Autres provisions courantes			229
Dettes fournisseurs		7	6 531
Dettes financières brutes courantes	5.2	3 678	1 957
Passifs de loyers courants			744
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle			129
Dettes d'impôts exigibles			19
Autres dettes courantes		71	3 074
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	3.2.1	20 150	12
Total des passifs courants		23 906	12 708
Total des capitaux propres et des passifs		21 543	32 449

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3)

COMPTES CONSOLIDÉS

Tableau de flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	Notes	1er semestre
		2023	2022 retraité (1)
Flux de trésorerie générés par l'activité
Résultat avant impôt des activités poursuivies		(385)	79
Résultat avant impôt des activités abandonnées	3.2.2	(4 494)	(399)
Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé		(4 879)	(320)
Dotations aux amortissements		4	5
Coût de l'endettement financier net	5.3.1	378	50
Impact net des offres de rachat de dette non sécurisée	5.3.2		(139)
Résultats de cession et retraitements liés aux activités abandonnées		4 687	1 126
Capacité d'autofinancement (CAF)		190	722
Impôts versés
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)		(2)	(2)
Impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées		(1 478)	(1 049)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(A)	(1 290)	(329)
Dont activités poursuivies		(5)	(7)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement		(1)	(1)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées		(146)	19
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(B)	(147)	18
Dont activités poursuivies		(1)	(1)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle		3
Augmentations des emprunts et dettes financières			54
Diminutions des emprunts et dettes financières		(5)	(36)
Remboursement des passifs de loyers			(3)
Intérêts financiers nets versés			(2)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées		985	(681)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(C)	983	(668)
Dont activités poursuivies		(2)	13
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie :
• des activités poursuivies	(D)
• des activités abandonnées		125	237
Variation de la trésorerie nette	(A+B+C+D)	(329)	(742)
Trésorerie nette d'ouverture	(E)	2 323	2 264
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets :
• des activités poursuivies	5.1	2 323	2 265
• des activités détenues en vue de la vente			(1)
Trésorerie nette de clôture	(F)	1 994	1 522
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets :
• des activités poursuivies	5.1	49	49
• des activités détenues en vue de la vente		1 945	1 473
Variation de la trésorerie nette	(F-E)	(329)	(742)

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3)

COMPTES CONSOLIDÉS

Variation des capitaux propres consolidés

(en millions d'euros)	Capital	Primes	Réserves et résultats consolidés	Autres réserves (1)	Total Part du Groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle (2)	Total de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 01/01/2022	85	79	(188)	(892)	(916)	4 375	3 459
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				85	85	578	663
Résultat net de la période			(41)		(41)	(156)	(197)
Total des produits et charges comptabilisés			(41)	85	44	422	466
Opérations sur capital
Opérations sur titres autodétenus			(1)		(1)	(1)	(2)
Dividendes versés et à verser (3)						(15)	(15)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales						1	1
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales			(3)		(3)	(22)	(25)
Autres mouvements			1	7	8	21	29
Capitaux propres au 30/06/2022	85	79	(232)	(800)	(868)	4 781	3 913
Capitaux propres au 01/01/2023	85	79	(286)	(846)	(968)	4 465	3 497
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				152	152	530	682
Résultat net de la période			(1 259)		(1 259)	(4 367)	(5 626)
Total des produits et charges comptabilisés			(1 259)	152	(1 107)	(3 837)	(4 944)
Opérations sur capital
Opérations sur titres autodétenus						(1)	(1)
Dividendes versés et à verser (3)						(15)	(15)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales (4)						(921)	(921)
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales			4		4	12	16
Autres mouvements			(6)	13	7	(17)	(10)
Capitaux propres au 30/06/2023	85	79	(1 547)	(681)	(2 064)	(314)	(2 378)

(1) Voir note 6.2 sur la composition des autres réserves.

(2) Les Intérêts ne donnant pas le contrôle concernent uniquement le groupe Casino.

(3) Les dividendes de la période versés et à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle concernent principalement Éxito et l'Uruguay à hauteur respectivement de 12 M€ et 3 M€ (2022 : GPA, Éxito et l'Uruguay pour respectivement 4 M€, 7 M€ et 3 M€).

(4) L'incidence de -921 M€ sur les intérêts ne donnant pas le contrôle est relative à la perte de contrôle de Casino dans Sendas (note 3.1).

Note 1 • Principes comptables généraux 16
1.1. Référentiel 16
1.2. Base de préparation et de présentation des comptes consolidés 17
1.3. Changements de méthodes comptables et retraitement de l'information comparative 18
Note 2 • Principaux faits marquants 20
2.1. Rallye, Foncière Euris et Finatis 20
2.2. Groupe Casino 20
Note 3 • Périmètre de consolidation 23
3.1. Opérations de périmètre 23
3.2. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées 23
Note 4 • Goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et actifs au titre de droits d'utilisation 25
Note 5 • Structure financière et coûts financiers 25
5.1. Trésorerie nette 25
5.2. Emprunts et dettes financières 26
5.3. Résultat financier 28
5.4. Juste valeur des passifs financiers 29
5.5. Risque de liquidité 30
Note 6 • Capitaux propres 32
6.1. Capital social 32
6.2. Composition des autres réserves 32
Note 7 • Autres passifs et actifs éventuels 32
7.1. Passifs et actifs éventuels 32
Note 8 • Parties liées 32
Note 9 • Événements postérieurs à la clôture 33

Annexe aux comptes consolidés

Période de six mois close au 30 juin 2023 (données en millions d'euros)

INFORMATIONS GÉNÉRALES

Finatis est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur Euronext Paris. La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Finatis ».

Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2023 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les coentreprises et les entreprises associées.

En date du 27 juillet 2023, le Conseil d'administration a établi et autorisé la publication des états financiers consolidés du groupe Finatis pour le semestre se terminant le 30 juin 2023.

Note 1 • Principes comptables généraux

1.1. Référentiel

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés résumés du groupe Finatis sont établis conformément aux normes internationales d'information financière IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration qui sont applicables au 30 juin 2023.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr

Les états financiers consolidés semestriels présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »). Ils ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2022.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 du groupe Finatis sont disponibles sur demande auprès des services financiers de la société situés 103, rue la Boétie à Paris 8ème, ou sur le site internet www.finatis.fr.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2023

L'Union européenne a adopté les textes suivants qui sont d'application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1 er janvier 2023 et sans incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe :

Amendements à IAS 1 et au guide d'application pratique de la matérialité - Information à fournir sur les principes et méthodes comptables

Ces amendements sont d'application prospective à compter du 1er janvier 2023. Ils ont pour objectif d'aider les entreprises à identifier les informations utiles à fournir aux utilisateurs des états financiers sur les principes et méthodes comptables.

Amendements à IAS 8 – Définition d'une estimation comptable

Ces amendements sont d'application prospective à compter du 1er janvier 2023. Ils visent à faciliter la distinction entre les méthodes comptables et les estimations comptables. Dans sa nouvelle définition, les estimations comptables sont des montants monétaires dans les états financiers qui sont sujets à des incertitudes en ce qui concerne leur évaluation.

Amendements à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction

Ces amendements sont d'application rétrospective limitée à la première période comparative présentée. Ils précisent la manière dont les entités doivent comptabiliser les impôts différés sur des transactions pour lesquelles sont comptabilisées à la fois un actif et un passif telles que les contrats de location et les obligations de démantèlement. Ils précisent notamment que l'exemption de comptabilisation d'un impôt différé lors de la comptabilisation initiale d'un actif et d'un passif ne s'applique pas à ces transactions. En application de ces amendements, le Groupe a été conduit à modifier la méthode de comptabilisation de ses contrats de location afin de reconnaître séparément un impôt différé actif et un impôt différé passif au titre de la comptabilisation initiale respectivement du passif de loyer et du droit d'utilisation. Les impacts sur l'état de la situation

financière restent toutefois nuls puisqu'en application du paragraphe 74 d'IAS 12, les impôts différés actifs et passifs font l'objet d'une compensation.

Ces textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

1.2. Base de préparation et de présentation des comptes consolidés

1.2.1. Abandon de la continuité d'exploitation

Dans ce contexte, il est précisé que la société Finatis continue d'appliquer le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne.

1.2.2. Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements, estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

le classement et l'évaluation des actifs et passifs du groupe Casino selon la norme IFRS 5 (note 3.2) ;
les évaluations des actifs non courants et goodwill (note 4) ;

et le classement des passifs financiers entre passifs courants et non-courants (note 5.2.1).

1.3. Changements de méthodes comptables et retraitement de l'information comparative

Les tableaux ci-dessous présentent les incidences sur le compte de résultat consolidé et l'état des flux de trésorerie consolidés précédemment publiés, résultant de l'application rétrospective du classement du groupe Assaí (Sendas) et du groupe Casino (secteur opérationnel « Grande distribution ») en activités abandonnées :

Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé au 30 juin 2022

(en millions d'euros)	1er semestre 2022 publié	Activité abandonnée Sendas	Activité abandonnée Grande distribution	1er semestre 2022 retraité
Chiffre d'affaires, hors taxes	15 912	(4 453)	(11 450)	9
Autres revenus	225	(2)	(223)
Revenus totaux	16 137	(4 455)	(11 673)	9
Coût d'achat complet des marchandises vendues	(12 361)	3 741	8 619	(1)
Coût des ventes	(2 647)	417	2 228	(2)
Frais généraux et administratifs	(754)	83	660	(11)
Résultat opérationnel courant	375	(214)	(166)	(5)
Résultat opérationnel	88	(165)	68	(9)
Coût de l'endettement financier net	(302)	68	184	(50)
Autres produits et charges financiers	(96)	48	185	137
Résultat avant impôt	(310)	(49)	437	78
Produit (charge) d'impôt	112	(2)	(110)
Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises	6	(3)	(2)	1
Résultat net des activités poursuivies	(192)	(55)	326	79
Dont part du Groupe	(38)	(5)	80	37
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	(154)	(50)	246	42
Résultat net des activités abandonnées	(5)	55	(326)	(276)
Dont part du Groupe	(3)	5	(80)	(78)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	(2)	50	(246)	(198)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(197)			(197)
Dont part du Groupe	(41)			(41)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle

Impacts sur les principaux agrégats de l'état des flux de trésorerie consolidés au 30 juin 2022
-------------------------------------------------------------------------------------------------	--

(en millions d'euros)	1er semestre 2022 publié	Activité abandonnée Sendas	Activité abandonnée groupe Casino	Autres	1er semestre 2022 retraité
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(191)			(137)	(329)
Dont flux de trésorerie liés aux activités poursuivies	(80)	(303)	515	(137)	(7)
Dont flux de trésorerie liés aux activités abandonnées	(111)	303	(515)		(322)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	18				18
Dont flux de trésorerie liés aux activités poursuivies	47	392	(440)		(1)
Dont flux de trésorerie liés aux activités abandonnées	(29)	(392)	440		19
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(805)			137	(668)
Dont flux de trésorerie liés aux activités poursuivies	(804)	(422)	1 102	137	13
Dont flux de trésorerie liés aux activités abandonnées	(1)	422	(1 102)		(681)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie	236				237
• des activités poursuivies	236	(69)	(168)
• des activités abandonnées		69	168		237
Variation de la trésorerie nette	(742)				(742)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d'ouverture	2 264				2 264
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture	1 522				1 522

Par ailleurs, en application du paragraphe 74 de la norme IAS 12, une correction d'erreur a été comptabilisée consistant à une compensation entre les impôts différés passifs et les impôts différés actifs dans l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2022 pour un montant de 414 M€.

Les principaux faits marquants du semestre sont les suivants :

2.1. Rallye, Foncière Euris et Finatis

Aux termes de cet accord, les créanciers concernés ont renoncé à se prévaloir de tout cas de défaut résultant (directement ou indirectement, en ce compris au titre d'un cas de défaut croisé) de l'ouverture de la procédure de conciliation à l'égard de Casino par le Président du Tribunal de commerce de Paris le 25 mai 2023 et annoncée par Casino par voie de communiqué de presse en date du 26 mai 2023. En contrepartie, chacun des créanciers concernés bénéficiera du droit, exerçable à sa seule option et à tout moment, de s'approprier sa quote-part des actions Casino placées en fiducie-sûreté ou d'en ordonner la vente par le fiduciaire, en remboursement de sa participation dans le financement concerné. Dans l'hypothèse d'une telle appropriation ou d'une telle vente, le solde éventuel de la créance du créancier concerné serait exigible à l'échéance initialement convenue dans le cadre du financement concerné (sans préjudice de toute accélération des financements concernés en cas de survenance d'un cas de défaut).

2.2. Groupe Casino

— Cession de l'activité brésilienne de Cash & Carry (Assaí)

Dans la continuité de son processus de désendettement, le groupe Casino a perdu le contrôle d'Assaí (Sendas) lors de la cession d'un bloc de titres représentant 18,8 % du capital de cette société le 16 mars 2023. Le 23 juin 2023, le groupe Casino a cédé sa participation résiduelle de 11,7 %. Le produit net après frais de ces cessions s'élève à 1 079 M€ générant un résultat de cession après impôt de -205 M€ incluant -140 M€ de sortie de goodwill reconnu au niveau de Rallye et attaché à Assaí (note 3.1).

— Opération de rachat de l'obligation Quatrim de maturité janvier 2024

Le 31 mars 2023, le groupe Casino a annoncé le succès de son offre de rachat visant l'obligation émise par sa filiale Quatrim S.A.S. de maturité 15 janvier 2024.

Cette opération donne lieu au rachat anticipé et à l'annulation d'obligations apportées pour un montant nominal total de 100 M€ à un prix de 94 % (plus intérêts courus et non échus). Cette opération est financée au moyen de liquidités disponibles. À la suite de l'annulation de ces obligations, le montant nominal total en circulation sera de 553 M€.

— Signature d'un protocole entre Le Groupement Les Mousquetaires et le groupe Casino pour étendre le champ de leurs partenariats et optimiser leurs réseaux respectifs

Le Groupement Les Mousquetaires et le groupe Casino ont signé le 26 mai 2023 un protocole d'intentions qui prolonge et étend significativement leurs partenariats industriels et d'achat, et qui optimise leurs réseaux respectifs.

Ce protocole prévoit que le Groupement Les Mousquetaires et le groupe Casino prolongent de deux années la durée de leurs alliances actuelles (Auxo Achats Alimentaires, Auxo Achats Non-Alimentaires, Auxo Achats Non-Marchands) jusqu'en 2028 et bâtissent deux nouveaux partenariats :

une alliance aux achats dans les produits alimentaires de Marque Distributeur ;
un accord d'approvisionnement auprès des filières Marée et Boucherie du Groupement Les Mousquetaires, s'appuyant sur le savoirfaire d'Agromousquetaires.

En outre, ce protocole prévoit la cession par le groupe Casino au Groupement Les Mousquetaires d'un ensemble de points de vente issus du périmètre Casino France (Hypermarchés, Supermarchés, Enseignes de proximité) représentant environ 1,05 Md€ de chiffre d'affaires HT (1,15 Md€ de chiffre d'affaires TTC), décomposé en deux périmètres de respectivement 549 M€ et 502 M€ de chiffre d'affaires HT (600 M€ et 550 M€ de chiffre d'affaires TTC).

S'agissant du premier périmètre de magasins représentant 549 M€ de chiffre d'affaires HT, les premières cessions auront lieu d'ici la fin de cette année.

S'agissant du second périmètre de magasins représentant 502 M€ de chiffre d'affaires HT, le groupe Casino s'engage à les céder (promesse de vente), à la demande du Groupement Les Mousquetaires, au plus tard dans un délai de trois ans, ce délai pouvant être accéléré par Casino. À la signature des accords engageants, le Groupement Les Mousquetaires verserait à Casino un premier paiement forfaitaire de 100 M€, qui serait déduit du prix définitif calculé sur la valeur de marché des actifs.

Le Groupement Les Mousquetaires s'engagerait (promesse d'achat) à acquérir auprès du groupe Casino, si celui-ci en fait la demande, un volume complémentaire de magasins représentant 461 M€ de chiffre d'affaires HT (500 M€ de chiffre d'affaires TTC). Cette promesse pourrait être exercée par le groupe Casino pendant une période de trois ans, étant précisé que le Groupement Les Mousquetaires verserait à Casino un premier paiement forfaitaire de 90 M€ à l'exercice de cette promesse, qui serait déduit du prix définitif calculé sur la valeur de marché des actifs.

L'ensemble de ces opérations de cession se feront à valeur de marché, sur la base d'expertises conformément aux pratiques du secteur de la distribution alimentaire, et seront payées en totalité en numéraire.

Tout en maintenant le volume global négocié par les alliances aux Achats et en préservant les emplois, ces mouvements vont permettre aux enseignes Casino d'accélérer leur recentrage géographique sur leurs régions prioritaires, et Groupement Les Mousquetaires de compléter son maillage national.

Le Groupement Les Mousquetaires participera également, dans des conditions de participation minoritaire, au futur tour de table du groupe Casino, avec un investissement en fonds propres à hauteur de 100 M€.

Ce protocole nécessite, avant toute mise en œuvre effective, d'être soumis à la consultation des instances représentatives du personnel du groupe Casino et du Groupement les Mousquetaires et, le cas échéant, à l'obtention des autorisations réglementaires compétentes.

— Procédure de conciliation et négociations avec les investisseurs et créanciers

Le 24 avril 2023, le groupe Casino a annoncé avoir reçu une lettre d'intention de EP Global Commerce a.s. (une société tchèque contrôlée par M. Daniel Křetínský, affiliée à VESA Equity Investment S.à r.l., cette dernière étant actionnaire de Casino à hauteur de 10,06 % du capital) pour souscrire à une augmentation de capital réservée de la société Casino, Guichard-Perrachon à hauteur de 750 M€. EP Global Commerce a.s. souhaiterait offrir à Fimalac, qui est actionnaire de la société, la possibilité de souscrire à une augmentation de capital qui lui serait réservée, à hauteur de 150 M€. Par ailleurs, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription serait offerte aux actionnaires existants de Casino, à hauteur de 200 M€.

La réalisation de ces opérations nécessitant l'approbation de certains créanciers du Groupe Casino, ce dernier a alors indiqué, afin de disposer d'un cadre sécurisé de discussion, qu'il allait étudier la possibilité de demander la nomination de conciliateurs, ce qui nécessite l'accord de certains créanciers bancaires et porteurs d'emprunts obligataires.

Le 26 mai 2023, le groupe Casino a annoncé avoir reçu l'accord de ses créanciers bancaires au titre du Term Loan B et de son crédit syndiqué RCF ainsi que de ses créanciers obligataires au titre des obligations Quatrim et des obligations non sécurisées émises par Casino et soumises au droit de l'état de New-York (venant à maturité en 2026 et en 2027) afin de pouvoir demander la nomination de conciliateurs sans que cette démarche ne puisse être considérée comme un défaut ou un cas de défaut.

Compte tenu de ces accords, le groupe Casino a annoncé à cette même date l'ouverture par le Président du Tribunal de Commerce de Paris le 25 mai 2023 d'une procédure de conciliation au bénéfice de la société Casino Guichard-Perrachon SA et de certaines de ses filiales (Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France, Quatrim, Monoprix Holding, Monoprix, Monoprix Exploitation, Ségisor, Distribution Franprix, ExtenC, Geimex, RelevanC, Sédifrais, et Franprix Leader Price Holding), pour une durée initiale de quatre mois, éventuellement prorogeable d'un mois, et la désignation de la SELARL Thévenot Partners (Maître Aurélia Perdereau) et de la SCP BTSG (Maître Marc Sénéchal) en qualité de conciliateurss.

Cette procédure a pour objectif de permettre au groupe Casino d'engager des discussions avec ses créanciers financiers dans un cadre juridiquement sécurisé. La procédure de conciliation concerne uniquement la dette financière de la société Casino, Guichard-Perrachon SA et de certaines de ses filiales et n'aura aucune incidence sur les relations du groupe Casino avec ses partenaires opérationnels (en particulier ses fournisseurs) et les salariés.

Le groupe Casino a communiqué le 26 juin la mise en œuvre de différents leviers afin de préserver sa liquidité pendant toute la période de conciliation (c'est-à-dire jusqu'au 25 septembre, le cas échéant prorogée jusqu'au 25 octobre au plus tard) :

la conclusion d'un accord avec l'Etat français afin de reporter le paiement des charges fiscales et sociales du groupe Casino dues entre mai et septembre 2023, soit un montant d'environ 300 M€ ; et
la suspension, pendant la durée de la période de conciliation (soit jusqu'au 25 octobre 2023 au plus tard), du paiement des intérêts (et autres commissions) dus par les sociétés en conciliation (soit environ 130 M€), ainsi que des échéances en principal d'emprunts qui sont dues au cours de cette période par les sociétés en conciliation (soit environ 70 M€). Les conciliateurs ont adressé aux créanciers concernés les demandes de suspension des paiements susvisés. Ils ont également sollicité des créanciers concernés qu'ils renoncent à déclarer toute exigibilité anticipée sur le fondement d'éventuels cas de défaut au titre des covenants financiers au 30 juin 2023 et 30 septembre 2023, ainsi que plus globalement à tout cas de défaut ou défaut croisé qui pourrait survenir au résultat de la suspension des paiements susvisés.

Le 4 juillet, Casino a annoncé avoir reçu les propositions suivantes en vue du renforcement des fonds propres du Groupe : (i) une proposition de la part de EP Global Commerce a.s. et Fimalac, et (ii) une proposition de la part de 3F Holding.

Le 17 juillet 2023, Casino a annoncé avoir reçu le 15 juillet 2023 une offre révisée de la part de EP Global Commerce a.s., Fimalac et Attestor en vue du renforcement des fonds propres du Groupe. 3F Holding a renoncé à déposer une offre révisée.

Le groupe Casino a rappelé par ailleurs les critères d'appréciation des offres qui avaient été rendus publics :

La pérennité du groupe Casino et sa viabilité sur le long terme ;
L'intégrité des activités du groupe Casino en France ;
La préservation des emplois au sein du groupe Casino et chez les partenaires du groupe Casino ;
La rapidité et la certitude d'exécution de la proposition de restructuration ;
La compatibilité de la structure de bilan cible avec la génération de cash-flow anticipée afin de permettre la bonne exécution du plan d'affaires et le remboursement des passifs financiers restructurés ;
L'inconditionnalité des engagements d'apport de fonds propres ; et
Le niveau de liquidités disponibles pour le Groupe post-réalisation de la restructuration, ce qui traduira la robustesse financière du plan de restructuration.

Sur la base de ces critères, le Conseil d'administration, sur recommandation unanime de son comité ad hoc regroupant la quasi-totalité les administrateurs indépendants, a décidé de poursuivre les négociations avec EP Global Commerce a.s., Fimalac et Attestor, ainsi qu'avec les créanciers du Groupe, afin de parvenir à un accord de principe sur la restructuration de la dette financière du Groupe d'ici la fin du mois de juillet 2023.

Note 3 • Périmètre de consolidation

3.1. Opérations de périmètre

— Dilution anticipée de Rallye dans Casino

Au 30 juin 2023, Rallye détient toujours le contrôle du groupe Casino mais anticipe que dans l'hypothèse où la proposition de EPGC, Fimalac et Attestor concernant l'apport de fonds propres à Casino serait mise en œuvre, cela entraînerait la dilution massive des actionnaires existants de Casino et la perte de contrôle de Rallye, et donc de Finatis, sur Casino :

En normes IFRS, cette dilution équivaut à une cession et il a donc été décidé de classer les actifs, les passifs et les éléments du compte de résultat du groupe Casino selon la norme IFRS 5 (note 3.2).
Les actifs du groupe Casino reclassés selon l'IFRS 5 au 30 juin 2023, ont fait l'objet d'une valorisation déterminée sur la base du plus faible montant entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente, soit une valorisation au cours de Bourse au 30 juin 2023 entraînant une dépréciation enregistrée sur la ligne des activités abandonnées pour 2 180 M€ (notes 3.2.1, 3.2.2 et 4).
Le groupe Casino étant un composant majeur (correspondant à un secteur opérationnel selon IFRS 8), il s'agit donc d'une activité abandonnée au sens d'IFRS 5 et a entrainé par conséquent le retraitement des chiffres comparatifs du 1er semestre 2022 (compte de résultat et tableau de flux de trésorerie) (note 1.3).

— Cession d'Assaí

Le 17 mars 2023, le groupe Casino a perdu le contrôle de Sendas en cédant une partie de sa participation représentant 18,8 % du capital d'Assaí (note 2) sous la forme d'un placement secondaire, au prix de 16 réais par action (15,13 USD par ADS). Le 23 juin 2023, le groupe Casino a cédé la totalité de sa participation dans cette société. Le prix de ces deux cessions pour le Groupe s'élève à 1 125 M€ (note 3.2.2).

En application de la norme IFRS 5 – « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie des années 2022 et 2023 sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées ».

Ces opérations ont conduit à la reconnaissance d'une moins-value nette d'impôt de -65 M€ présentée sur la ligne « Activités abandonnées » (note 3.2.2), y compris -453 M€ liés au recyclage des écarts de conversion dans le résultat de cession et 46 M€ de frais de cession, ainsi que -140 M€ de sortie de goodwill reconnu au niveau de Rallye et attaché à Assaí. L'incidence de cette opération sur les intérêts ne donnant pas le contrôle s'élève à -921 M€.

— Cession de Sudeco

Le 31 mars 2023, le groupe Casino a cédé sa filiale de property management « Sudeco » au Crédit Agricole Immobilier, pour un prix de cession de 39 M€ générant une plus-value avant impôt et nette de frais de 37 M€. L'incidence sur la trésorerie du groupe Casino s'élève à -66 M€.

3.2. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Au 30 juin 2023, Rallye détient toujours le contrôle du groupe Casino mais anticipe que dans l'hypothèse où la proposition de EPGC, Fimalac et Attestor concernant l'apport de fonds propres à Casino serait mise en œuvre, cela entraînerait la dilution massive des actionnaires existants de Casino ¹ et la perte de contrôle de Rallye, et donc de Finatis, sur Casino.

En normes IFRS, cette dilution équivaut à une cession et il a donc été décidé de classer les actifs, les passifs et les éléments du compte de résultat du groupe Casino selon la norme IFRS 5.

3.2.1. Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés

(en millions d'euros)	Secteur opérationnel « Grande distribution » (1)	Retraitements (2)	Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés
Goodwill, immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles, immeubles de placement et droits d'utilisation	14 307	(2 180)	12 127
Autres actifs courants et non courants	7 096	(50)	7 046
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 125		2 125
Total de l'actif	23 528	(2 230)	21 298
Passifs financiers	8 431		8 431
Autres passifs	11 719		11 719
Total des passifs	20 150		20 150
Actifs nets	3 378	(2 230)	1 148
Intérêts minoritaires des filiales de Casino	(1 518)	760	(758)
Actifs nets après prise en compte des minoritaires de Casino	1 860	(1 470)	390
Dont part du groupe Rallye			229

(1) Dont 0,8 Md€ de goodwill reconnu au niveau de Rallye, Foncière Euris et Finatis sur le groupe Casino.

(2) Evaluation à la juste valeur (note 4) et élimination intragroupe.

3.2.2. Activités abandonnées

Le groupe Casino étant un composant majeur (correspondant au secteur opérationnel « Grande distribution » selon IFRS 8), il s'agit donc d'une activité abandonnée au sens d'IFRS 5, le détail du résultat des activités abandonnées est présenté ci-dessous :

(en millions d'euros)	1er semestre 2023	1er semestre 2022
Grande distribution
Chiffre d'affaires, hors taxes	10 964	11 450
Charges nettes	(13 320)	(11 888)
Pertes nettes de valeur des actifs (1)	(1 459)	(63)
Impact lié à la dilution dans le groupe Casino (dépréciation actif net de Casino)	(2 180)
Sous-total du résultat net avant impôt des activités abandonnées liées au secteur opérationnel « Grande distribution »	(4 536)	(438)
Assaí
Chiffre d'affaires, hors taxes	2 704	4 487
Charges nettes	(2 746)	(4 448)
Résultat de cession Assaí	84
Prix de cession	1 125
Frais relatifs aux cessions	(46)
Actif net comptable cédé	(401)
Recyclage des autres éléments du résultat global	(453)
Sortie goodwill au niveau de Rallye	(140)
Sous-total du résultat net avant impôt des activités abandonnées liées à Assaí	42	39
Résultat net avant impôt des activités abandonnées	(4 494)	(399)
Produit / (charge) d'impôt (2)	(749)	118
Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises	1	5
Résultat net des activités abandonnées	(5 242)	(276)
Dont part du Groupe	(1 040)	(78)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	(4 202)	(198)

(1) Au 1er semestre 2023, dont 951 M€, 221 M€ et 286 M€ relatifs respectivement à GPA, Grupo Éxito et le segment France Retail.

(2) Au 1er semestre 2023, concerne les pertes de valeur comptabilisées sur les goodwill des segments France Retail, GPA et Éxito à hauteur respectivement de 56 M€, 223 M€ et 77 M€.

Note 4 • Goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et actifs au titre de droits d'utilisation

En normes IFRS, cette dilution équivaut à une cession et il a donc été décidé de classer l'ensemble des actifs et des passifs du groupe Casino selon la norme IFRS 5.
Concernant la valorisation des actifs du groupe Casino au 30 juin 2023 (y compris les goodwill reconnus au niveau de Rallye, Foncière Euris et Finatis sur le groupe Casino), celle-ci a été déterminée sur la base du plus faible montant entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente, soit une valorisation au cours de Bourse au 30 juin 2023 (4,07 € par titre, soit 440 M€ pour 100 % des titres), augmentée de la valorisation au cours de Bourse au 30 juin 2023 des intérêts minoritaires chez Casino (758 M€), entraînant une dépréciation enregistrée sur la ligne des activités abandonnées pour 2 180 M€ (notes 3.2.1 et 3.2.2).

Note 5 • Structure financière et coûts financiers

5.1. Trésorerie nette

L'agrégat « Trésorerie nette » se décompose de la manière suivante :

(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Equivalents de trésorerie		1 648
Disponibilités	49	914
Trésorerie brute	49	2 562
Concours bancaires courants		(239)
Trésorerie nette	49	2 323

La société Finatis bénéfice d'une trésorerie de 2 M€ au 30 juin 2023, contre 2 M€ au 31 décembre 2022.

La société Foncière Euris bénéfice d'une trésorerie de 9 M€ au 30 juin 2023, contre 10 M€ au 31 décembre 2022.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie de la société Rallye s'élèvent à 13 M€ au 30 juin 2023, contre 19 M€ et 2 265 M€ pour respectivement la société Rallye et le groupe Casino au 31/12/2022.

5.2. Emprunts et dettes financières

5.2.1. Composition de l'endettement financier net

		30/06/2023		31/12/2022
(en millions d'euros)	Notes	Part non courante	Part courante (1)	Total	Part non courante	Part courante	Total
Emprunts obligataires (2)			1 142	1 142	5 969	79	6 048
Autres emprunts et dettes financières (3)			2 536	2 536	4 419	1 863	6 282
Dérivés passifs de couverture économique et de juste valeur (4)					167	15	182
Dettes financières brutes			3 678	3 678	10 555	1 957	12 512
Dérivés passifs de couverture économique et de juste valeur (4)					(85)	(5)	(90)
Autres actifs financiers (4)					(24)	(216)	(240)
Emprunts et dettes financières (5)			3 678	3 678	10 446	1 736	12 182
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.1		(49)	(49)		(2 562)	(2 562)
Dette financière nette			3 629	3 629	10 446	(826)	9 620
Part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente	3.5.1		(229)	(229)		(97)	(97)
Dette financière nette après IFRS 5 (actifs détenus en vue de la vente)			3 400	3 400	10 446	(923)	9 523
Holdings et autres activités, dont :				3 400			3 250
Finatis				165			149
Périmètre Foncière Euris				192			181
Périmètre Rallye				2 939			2 815
Autres				104			105
Grande distribution							6 273

(1) Conformément à la norme IAS 10, « Evènements postérieurs à la période de reporting » paragraphe 14, le principe de la continuité d'exploitation a donc été abandonné au 30 juin 2023 (note 1.2.1) et la dette financière brute de Rallye a été reclassée à moins d'un an pour l'établissement des comptes consolidés semestriels

(2) Soit 1 142 M€ d'emprunts obligataires Rallye au 30 juin 2023 (31 décembre 2022 : dont 3 810 M€ et 2 238 M€ respectivement en France et au Brésil).

(3) Au 30 juin 2023, concernent pour 128 M€ les prêts bancaires finançant les centres commerciaux Serenada et Krokus à Cracovie qui arrivaient à échéance au 29 mai 2023. Ils ont fait l'objet de prorogations d'ordre technique puis ont été prorogés pour 3 ans en date du 6 juillet 2023. Au 30 juin 2023, ils restent comptabilisés en passifs courants conformément à la norme IAS 1.

(4) Au 31 décembre 2022, concernaient uniquement le groupe Casino.

(5) Le Groupe définit l'agrégat emprunts et dettes financières comme étant les dettes financières brutes ajustées des dérivés actifs de couverture de juste valeur et des autres actifs financiers.

5.2.2. Variation des dettes financières

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022
Dettes financières brutes à l'ouverture		12 512	12 134
Dérivés actifs de couverture économique et de juste valeur		(90)	(35)
Autres actifs financiers		(240)	(654)
Emprunts et dettes financières à l'ouverture		12 182	11 445
Nouveaux emprunts (1) (3) (8) (9)		2 545	2 027
Remboursements d'emprunts (2) (3) (8) (9)		(785)	(2 032)
Variation de la juste valeur des emprunts couverts		(22)	(82)
Variation des intérêts courus		289	305
Ecarts de conversion (4)		172	253
Variation de périmètre (5)		(2 790)	(260)
Reclassement des passifs financiers associés à des actifs détenus en vue de la vente		(8 184)	5
Impact net des offres de rachat de dette non sécurisée (9)			(139)
Impact de l'arrêté des plans de sauvegarde (9)		277	12
Variations des autres actifs financiers (6)		49	417
Autres et reclassements (7)		(55)	231
Emprunts et dettes financières à la clôture		3 678	12 182
Dettes financières brutes à la clôture	5.2.1	3 678	12 512
Dérivés actifs de couverture économique et de juste valeur	5.2.1		(90)
Autres actifs financiers	5.2.1		(240)

(1) Sur le 1er semestre 2023, les nouveaux emprunts comprennent principalement les opérations décrites ci-après : (a) l'utilisation chez Casino, Guichard-Perrachon du RCF à hauteur de 2 051 M€, et (b) l'utilisation de lignes bancaires confirmées et l'émission de nouveaux emprunts bancaires chez Éxito pour 1 000 milliards de pesos colombiens soit 202 M€.

En 2022, les nouveaux emprunts comprennent principalement les opérations décrites ci-après : (a) l'utilisation chez Casino, Guichard-Perrachon du RCF à hauteur de 50 M€, (b) l'émission chez Sendas d'emprunts obligataires (debentures) pour 2 850 millions de réais soit 524 M€, de billet de trésorerie pour 1 150 millions de réais soit 211 M€ et de nouveaux emprunts bancaires pour 3 201 millions de réais soit 589 M€ (c) l'émission chez GreenYellow d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions pour 109 M€ (note 2.2) et (d) l'utilisation de lignes bancaires confirmées et l'émission de nouveaux emprunts bancaires chez Éxito pour 764 milliards de pesos colombiens soit 171 M€.

(2) Sur le 1er semestre 2023, les remboursements d'emprunts sont liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon (dont 54 M€ de remboursement de titres négociables court terme « NEU CP », 50 M€ de remboursement du RCF tiré en 2022, 36 M€ de remboursements obligataires de la souche 2023 et 83 M€ de remboursements partiels anticipés des souches obligataires 2026 et 2027), à Quatrim avec un remboursement partiel à hauteur de 100 M€ des obligations High Yield sécurisées, et à des remboursements des financements ponctuels d'actifs chez DCF et Monoprix pour 192 M€.

En 2022, les remboursements d'emprunts sont liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon (dont 249 M€ de remboursement de titres négociables court terme « NEU CP » et 314 M€ de remboursements obligataires de la souche 2022 et 232 M€ de remboursements partiels anticipés des souches obligataires janvier 2023 et mars 2024), à Quatrim avec un remboursement partiel à hauteur de 147 M€ des obligations High Yield sécurisées, et à GPA avec 2 000 millions de réais soit 368 M€ de remboursements d'emprunts obligataires.

(3) Sur le 1er semestre 2023, les flux de trésorerie de financement se résument par un encaissement net de 1 696 M€ ; ils sont composés de nouveaux emprunts pour 2 617 M€ compensés par des remboursements d'emprunts pour 695 M€ et d'intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyer pour 226 M€.

En 2022, les flux de trésorerie de financement se résument par un décaissement net de 656 M€ ; ils sont composés de nouveaux emprunts pour 2 027 M€ compensés par des remboursements d'emprunts pour 2 032 M€ et des intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyers pour 651 M€.

(4) Sur le 1er semestre 2023, les écarts de conversion concernent principalement le Brésil à hauteur de 134 M€.
(5) Sur le 1er semestre 2023, les variations de périmètre reflètent exclusivement la perte de contrôle de Sendas (note 3.1). En 2022 : dont -263 M€ relatifs à la perte de contrôle de GreenYellow (note 3.1.3).
(6) En 2022, la variation des autres actifs financiers était liée principalement à l'utilisation du compte séquestre au titre du refinancement « RCF ».
(7) Dont -60 M€ et 175 M€ d'euros de variation des concours bancaires courants respectivement sur le 1er semestre 2023 et en 2022.
(8) Les variations des titres négociables court terme « NEU CP » sont présentées nettes dans ce tableau.
(9) À travers une offre globale de rachat portant sur sa dette non sécurisée réalisée au 1er semestre 2022, Rallye a racheté un montant total de dette de 270 M€, moyennant un prix de rachat total de 36 M€.

5.3. Résultat financier

5.3.1. Coût de l'endettement financier net

(en millions d'euros)	1er semestre 2023	1er semestre 2022
Résultat de cession des équivalents de trésorerie
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture (1)	(100)	(46)
Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde (2)	(277)	(4)
Coût de l'endettement financier brut	(377)	(50)
Coût de l'endettement financier net	(377)	(50)

(1) En 2022, la charge comprenait un impact positif de +27 M€ correspondant à l'annulation des intérêts calculés, depuis l'ouverture de la procédure de sauvegarde, sur la dette non sécurisée de Rallye ayant fait l'objet d'un rachat sur la période.

(2) La variation des retraitements IFRS de -277 M€ au premier semestre 2023 correspond à l'amortissement accéléré du coût amorti selon la norme IFRS 9 dans le cadre de l'abandon du principe de continuité d'exploitation (cf. note 1.2.1).

5.3.2. Autres produits et charges financiers

Le 23 mars 2022, Rallye avait lancé une offre globale de rachat à un prix fixe sur sa dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de trésorerie). L'impact de cette opération, nets des retraitements IFRS (i.e. l'accélération des passifs à amortir selon la norme IFRS 9 sur la dette rachetée), s'était traduit par un produit net de 139 M€.

5.4. Juste valeur des passifs financiers

Le tableau ci-dessous présente une comparaison de la valeur comptable et la juste valeur des passifs consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les dettes fournisseurs et les passifs sur contrat. La définition des différents niveaux de juste valeur est précisée dans l'annexe annuelle du 31 décembre 2022 en note 11.4.2.

Valeur comptable		Niveau de juste valeur
	valeur	niveau 1	niveau 2	niveau 3


1 142	305	8	297
2 536	2 471		2 471


182	182		182
3	3		3
1	1		1
161	161			161

6 048	4 658	1 983	2 675
6 282	6 197	7	6 190
5 198	5 198		5 198
		Juste

(1) Les dérivés de couverture de juste valeur quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.

(2) La juste valeur relative aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle est déterminée en appliquant les formules de calcul du contrat et est, le cas échéant, actualisée ; ces formules sont considérées comme représentatives de la juste valeur et utilisent notamment des multiples de résultat net (note 3.4.1).

(3) La juste valeur des autres emprunts a été déterminée sur la base des flux de trésorerie actualisés en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d'intérêt à la date de clôture.

5.5. Risque de liquidité

— Financements de Finatis, Foncière Euris et Rallye

Les modalités d'apurement du passif et les risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde de Finatis, Foncière Euris et Rallye sont décrits dans le rapport annuel 2022 de Finatis.

Par jugements du 28 février 2020 et du 26 octobre 2021, le Tribunal de Commerce de Paris a arrêté les engagements d'amortissement figurant dans les propositions d'apurement du passif tels que décrits dans le communiqué de presse de Finatis en date du 27 octobre 2021. Les profils d'amortissement de l'endettement financier résultant des engagements liés aux mécanismes de nantissement de comptes titres sont décrits dans la partie rapport de gestion du rapport annuel 2022 de Finatis.

— Risque de liquidité du groupe Casino

Une procédure de conciliation est ouverte depuis le 25 mai 2023 au niveau du groupe Casino et des négociations sont en cours avec le Consortium et les divers créanciers parties prenantes pour déterminer les termes futurs de la restructuration financière de Casino (note 2.2).

La mise en œuvre effective de la restructuration financière (note 2.2) reste à ce jour soumise aux principales conditions suspensives suivantes :

l'accord d'un nombre suffisant de créanciers du groupe Casino sur l'accord de restructuration permettant l'approbation d'un plan dans le cadre d'une procédure de sauvegarde accélérée ;
l'approbation du futur plan de sauvegarde accélérée par le Tribunal de commerce de Paris ;
l'obtention par le Consortium d'une dérogation de l'Autorité des marchés financiers à l'obligation de déposer une offre publique sur les actions Casino, Guichard-Perrachon en conséquence de la restructuration financière ;
l'obtention de l'accord au titre du contrôle des concentrations et du contrôle des investissements étrangers en France

Le principal risque associé à la mise en œuvre de cette restructuration financière est lié à la non-réalisation d'une ou plusieurs des conditions précitées qui empêcherait la mise en œuvre de la restructuration financière telle que prévue dans l'accord de principe.

Dans une telle situation, ou d'une manière plus générale si les opérations prévues aux termes du plan de restructuration ne pouvaient pas être mises en œuvre pour toute autre raison, Casino considère qu'elle ne disposerait pas des moyens de financement suffisants pour lui permettre de faire face à ses obligations et partant de ses besoins de liquidités estimés pour les 12 prochains mois. En conséquence, le groupe Casino pourrait dans ce cas faire l'objet de procédures de redressement judiciaire, et/ou de procédures de liquidation judiciaire à travers, le cas échéant, la mise en œuvre d'un plan de cessions.

Au 30 juin 2023, la situation de liquidité du groupe Casino fait ressortir :

une trésorerie brute de 2 125 M€ (dont 1 135 M€ en France) reflétant le tirage des lignes de crédit confirmées à hauteur de 2 462 M€ (dont 2 241 M€ au niveau du périmètre France) ;
un solde de 19 M€ sur le compte séquestre Quatrim utilisable pour le remboursement de cette dette.

Plus précisément, la structure de l'endettement financier de Casino Guichard-Perrachon hors financements opérationnels se présente ainsi au 30 juin 2023 (hors segments LATAM qui ont leur propre autonomie financière) :

Dettes sécurisées de 4 029 M€ (valeur nominale) :
ꟷ RCF : 1 799 M€ à échéance juillet 2026 (mai 2025 si le Term Loan B à échéance août 2025 n'est pas remboursé ou refinancé à cette date) ;
ꟷ RCF : 252 M€ à échéance octobre 2023 ;
ꟷ Term Loan B : 1 425 M€ à échéance août 2025 ;
ꟷ les obligations High Yield sécurisées émises par Quatrim : 553 M€ à échéance janvier 2024.
Dettes non sécurisées de 3 591 M€ (valeur nominale) :
ꟷ les obligations High Yield non sécurisées émises par Casino : 925 M€ dont 400 M€ et 525 M€ à échéance respectivement janvier 2026 et avril 2027 ;
ꟷ les obligations EMTN : 1 281 M€ dont 509 M€, 357 M€ et 415 M€ à échéance respectivement mars 2024, février 2025 et août 2026 ;

ꟷ les TSSDI : 1 350 M€ sans échéance.

Les financements opérationnels du périmètre France Retail s'élèvent à 333 M€ au 30 juin 2023 et portent sur le RCF Monoprix, la ligne bilatérale de la Bred chez Monoprix, les obligations Fidera chez Monoprix, la ligne LCL, les dettes des affiliés de Franprix, le programme de NEU CP et d'autres dettes bancaires.

Par ailleurs, le groupe Casino continue à gérer sa liquidité selon les principes de gestion historiques tels que décrits dans les comptes consolidés 2022 mais dans le cadre du processus de conciliation et en tenant compte de sa situation financière dégradée.

Notamment, le groupe Casino effectue des cessions de créances sans recours et sans implication continue au sens IFRS 7 et effectue également des opérations de financement des fournisseurs.

Les dettes fournisseurs au 30 juin 2023 incluent un montant de 609 M€ (dont 302 M€ et 307 M€ respectivement liés aux segments France Retail et Latam Retail) ayant fait l'objet d'un programme de « reverse factoring » vs 1 217 M€ au 31 décembre 2022 (dont 520 M€, 664 M€ et 33 M€ respectivement liés aux segments France Retail, Latam Retail et E-commerce).

Financements corporate soumis à covenants

Casino, Guichard-Perrachon est soumis sur le périmètre France Retail (hors GreenYellow) et E-Commerce aux covenants suivants sur une fréquence trimestrielle (sur la base d'agrégats 12 mois glissants) :

Nature du covenant à respecter (France et E-commerce)	Nature des financements soumis à covenants	Fréquence des tests	Résultat du covenant au 30 juin 2023
Dette brute sécurisée (1) / EBITDA(2) <=3,5		Trimestrielle	13,49
EBITDA(2) / coût de l'endettement financier net (3) >= 2,5	 RCF de 2 051 M€		1,13

(1) La dette brute sécurisée telle que définie dans la documentation bancaire ne concerne que les dettes financières bénéficiant de sûretés, des segments France Retail et E-commerce tels que présentés en note 9.2.1 du rapport semestriel du groupe Casino et de certaines holdings de GPA présentées dans le secteur Latam Retail (notamment Segisor). Les dettes concernées au 30 juin 2023 sont principalement (i) le Term Loan B d'un montant de 1 425 M€, (ii) les obligations High Yield Quatrim pour 553 M€, et (iii) la part tirée de la ligne « RCF » soit 2 051 M€ au 30 juin 2023.

(2) L'EBITDA tel que défini dans les contrats bancaires correspond au Résultat Opérationnel Courant France Retail et E-commerce, retraité (i) des dotations nettes aux amortissements et provisions, (ii) des remboursements de passifs de loyers et (iii) des intérêts financiers versés liés aux passifs de loyers calculés au périmètre France Retail et E-commerce.

(3) Le coût de l'endettement financier net tel que défini dans le contrat bancaire correspond à celui du périmètre France Retail et E-commerce.

Note 6 • Capitaux propres

6.1. Capital social

Le capital social s'élève à 85 M€. Il est composé de 5 643 103 actions de 15 € de valeur nominale.

6.2. Composition des autres réserves

(en millions d'euros)	Couverture de flux de trésorerie	Couverture d'investissement net	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Instruments de capitaux propres (1)	Total Autres réserves (2)
Au 1er janvier 2022	(4)	(4)	(845)	(30)	(9)	(892)
Variations	3		42	9	(8)	46
Au 31 décembre 2022	(1)	(4)	(803)	(21)	(17)	(846)
Variations	(1)	4	158	3	1	165
Au 30 juin 2023	(2)		(645)	(18)	(16)	(681)

(1) Instruments évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (OCI).

(2) Les autres réserves comprennent -647 M€ d'éléments recyclables ultérieurement en résultat net, dont -645 M€ d'écart de conversion, qui concernent exclusivement le groupe Casino.

Note 7 • Autres passifs et actifs éventuels

7.1. Passifs et actifs éventuels

Dans le cadre de l'enquête ouverte en 2018, le Collège de l'AMF a requis une sanction de 25 M€ à l'encontre de la société Rallye le 7 juillet 2023. Il s'agit d'un montant maximal qui pourrait être revu à la baisse. Le jugement est en délibéré sans qu'un calendrier ait été communiqué. La mise en recouvrement de cette sanction serait susceptible d'entraîner la conversion de la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire, voire en liquidation judiciaire.

Note 8 • Parties liées

La société Finatis est contrôlée par la société Euris.

Au 30 juin 2023, le groupe Euris détient directement et indirectement 92,6 % du capital et des droits de vote théoriques de Finatis.

La société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales. Le Groupe bénéficie d'autres prestations courantes de la part d'Euris (assistance stratégique et administrative, mise à disposition de locaux). Le montant enregistré en charge sur la période relative à ces conventions envers Finatis et ses filiales s'élève à 3,3 M€ dont 3,2 M€ au titre de l'assistance en matière stratégique et administrative et 0,1 M€ au titre de mises à disposition de locaux.

Les relations avec les autres parties liées, y compris les modalités de rémunérations des dirigeants, sont restées comparables à celles de l'exercice 2022 et aucune transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n'est intervenue au cours de la période.

Foncière Euris

Prorogation des financements bancaires des centres commerciaux en Pologne

Les prêts bancaires finançant les centres commerciaux Serenada et Krokus à Cracovie en Pologne arrivaient à échéance au 29 mai 2023. Ils ont fait l'objet de prorogations d'ordre technique puis ont été prorogés pour 3 ans en date du 6 juillet 2023. Au 30 juin 2023, ils restent être comptabilisés en passifs courants conformément à l'IAS 1.

Opérations non soumises au plan de sauvegarde

HSBC a réalisé en date du 20 juillet 2023 son nantissement portant sur 1 445 248 titres Rallye en garantie d'un montant dû de 5,3 M€.

Rallye

Casino

Classement selon IFRS 5 de Grupo Éxito postérieurement à la clôture

Procédure de conciliation

En toute hypothèse, les actionnaires de Casino seront massivement dilués et Rallye perdra le contrôle de Casino.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2023

Aux actionnaires de la société FINATIS,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2. de l'annexe aux comptes consolidés « Base de préparation et de présentation des comptes consolidés » qui expose la situation de la société et les raisons l'ayant conduit à abandonner l'hypothèse de continuité d'exploitation et précise les principes retenus pour l'établissement des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2023.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris - La Défense, le 3 août 2023 Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A. Eric ROPERT

Deloitte & Associés Stéphane RIMBEUF

AI Terminal

Finatis

1332_ir_2023-08-03_bd3bfa37-60ef-49f1-a9a5-ec3158cb8a28.pdf

Finatis

Rapport financier semestriel

FINATIS

CHIFFRES CLÉS

ATTESTATION DU RESPONSABLE du rapport financier semestriel

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

Rapport d'activité

REMARQUES PRELIMINAIRES

CASINO

Faits marquants du premier semestre 2023

Principales variations du périmètre de consolidation

Activités abandonnées

FINATIS, FONCIÈRE EURIS ET RALLYE

Faits marquants du premier semestre 2023

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Résultats

Évolution des flux de trésorerie

Structure financière

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AU S1 2023

Casino

Finatis, Foncière Euris et Rallye

En complément, en ce qui concerne les risques juridiques liés aux procédures en cours

En ce qui concerne le risque sur actions

Événements récents

Foncière Euris

Prorogation des financements bancaires des centres commerciaux en Pologne

Opérations non soumises au plan de sauvegarde

Rallye

Casino

Classement selon IFRS 5 de Grupo Éxito postérieurement à la clôture

Procédure de conciliation

COMPTES CONSOLIDÉS

État consolidé des produits et charges comptabilisés

COMPTES CONSOLIDÉS État de la situation financière consolidée

Actif

Passif

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe aux comptes consolidés

INFORMATIONS GÉNÉRALES

Note 1 • Principes comptables généraux

1.1. Référentiel

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2023

Amendements à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction

1.2. Base de préparation et de présentation des comptes consolidés

1.2.1. Abandon de la continuité d'exploitation

1.2.2. Recours à des estimations et au jugement

1.3. Changements de méthodes comptables et retraitement de l'information comparative

Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé au 30 juin 2022

2.1. Rallye, Foncière Euris et Finatis

2.2. Groupe Casino

— Cession de l'activité brésilienne de Cash & Carry (Assaí)

— Opération de rachat de l'obligation Quatrim de maturité janvier 2024

— Signature d'un protocole entre Le Groupement Les Mousquetaires et le groupe Casino pour étendre le champ de leurs partenariats et optimiser leurs réseaux respectifs

— Procédure de conciliation et négociations avec les investisseurs et créanciers

Note 3 • Périmètre de consolidation

3.1. Opérations de périmètre

— Dilution anticipée de Rallye dans Casino

— Cession d'Assaí

— Cession de Sudeco

3.2. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

3.2.1. Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés

3.2.2. Activités abandonnées

Note 4 • Goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et actifs au titre de droits d'utilisation

Note 5 • Structure financière et coûts financiers

5.1. Trésorerie nette

5.2. Emprunts et dettes financières

5.2.1. Composition de l'endettement financier net

5.2.2. Variation des dettes financières

5.3. Résultat financier

5.3.1. Coût de l'endettement financier net

5.3.2. Autres produits et charges financiers

5.4. Juste valeur des passifs financiers

5.5. Risque de liquidité

— Financements de Finatis, Foncière Euris et Rallye

— Risque de liquidité du groupe Casino

Financements corporate soumis à covenants