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TAR - COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ PARAGON ID EN RÉPONSE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS ET LES BSA 2015-1 DE LA SOCIÉTÉ INITI

Company: Paragon ID Date: 2023-08-07 Language: French Register to download
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# **COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ**

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# **EN RÉPONSE**

# **À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS ET LES BSA 2015- 1 DE LA SOCIÉTÉ PARAGON ID**

# **INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ**

# **Grenadier Holdings Ltd.**

Le présent communiqué a été établi et déposé par la société Paragon ID le 4 aout 2023, conformément aux dispositions de l'article 231-26 de son règlement général (le « **RGAMF** »).

**Le projet d'Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF**

Le projet de note en réponse (le « **Projet de Note en Réponse** ») est disponible sur le site internet de Paragon ID [\(www.paragon-id.com](http://www.paragon-id.com/)) et de l'AMF ([www.amf-france.org\)](file:///C:/Users/sunghyukkwon/AppData/Local/Microsoft/Windows/Temporary%20Internet%20Files/Content.Outlook/GHWEUXS7/www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans frais au siège social de Paragon ID, Les Aubépins, 18410 Argent-Sur-Sauldre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Paragon ID feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique selon les mêmes modalités. Un communiqué sera publié, conformément aux dispositions de l'article 223-1 du règlement général de l'AMF, afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

#### **1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE**

#### **1.1 Contexte de l'Offre**

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Grenadier Holdings Ltd., *private limited company* de droit anglais, dont le siège social est situé Lower Ground Floor, Park House, 16/18, Finsbury Circus, EC2M 7EB, Londres (Royaume-Uni), enregistrée auprès de la *British Companies House* sous le numéro 03591693 (« **Grenadier Holdings** » ou l'« **Initiateur** »), propose de manière irrévocable aux actionnaires et aux porteurs de bons de souscription d'actions 2015-1 (les « **BSA 2015-1** ») de la société Paragon ID, société anonyme dont le siège social est situé Les Aubépins, 18410 Argent-sur-Sauldre (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourges sous le numéro 413 967 159 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0013318813, compartiment C (la « **Société** » ou « **Paragon ID** »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société non détenues directement et indirectement, seul ou de concert, par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information (les « **Actions** »), au prix de trente-huit euros et un centime (38,01 €) par action (le « **Prix de l'Offre** ») et la totalité des BSA 2015-1 au prix de vingt-trois centimes (0,23 €) par BSA 2015-1, dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée dont les conditions sont décrites de manière plus détaillée dans le projet de note d'information préparé par Grenadier Holdings (le « **Projet de Note d'Information** ») et ci-après (l'« **Offre** »).

Les BSA 2015-1 ne sont admis aux négociations sur aucun marché.

Grenadier Holdings est la société mère du groupe Paragon, fournisseur leader dans les domaines de la communication commerciale, des solutions d'identification, de la traçabilité, de la protection des marques, du paiement et des services graphiques.

Grenadier Holdings détient, de concert avec GIML INVESTMENTS 3 LIMITED, une société sœur, à la date du présent Projet de Note en Réponse, 1 704 385 Actions représentant 85,93 % du capital et 89,78 % des droits de vote théoriques de la Société<sup>1</sup> .

L'Offre fait suite à la publication par Grenadier Holdings et Paragon ID le 19 juin 2023 d'un communiqué de presse annonçant l'intention de Grenadier Holdings Ltd. de déposer la présente Offre et d'acquérir la totalité des Actions qu'elle ne détient pas, directement ou indirectement, seule ou de concert, à ce jour.

Les motifs de l'Offre sont plus amplement décrits au paragraphe 1.1.3 de la note d'information et dans le paragraphe 1.2 du projet de la note en réponse.

L'Offre porte sur :

- la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur ou assimilées à celle-ci :

<sup>1</sup> Sur la base d'un nombre total de 1 983 403 actions et de 3 670 951 droits de vote théoriques de la Société (informations au 31/07/2023 publiées par la Société sur son site Internet conformément à l'article 223-16 du RGAMF). Conformément à l'article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les Actions auto-détenues.

- (i) qui sont d'ores et déjà émises, en ce compris les 1 518 actions auto-détenues par la Société (les « **Actions Auto-Détenues** ») et à l'exception des Actions Gratuites (tel que ce terme est défini ci-après), soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 279 018 Actions
- (ii) qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice des BSA 2015-1 et des BSA 2018-1 (les « **BSA 2018-1** »), non détenus, directement ou indirectement, par l'Initiateur, seul ou de concert, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 44 714 Actions nouvelles,

Soit à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum d'Actions visées par l'Offre égal à 323 732.

- la totalité des BSA 2015-1 émis par la Société non détenus, directement ou indirectement, par l'Initiateur, seul ou de concert, représentant, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 151 000 BSA 2015-1.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur :

- (i) les actions attribuées gratuitement (les « **Actions Gratuites** ») qui sont indisponibles car en cours d'acquisition ou de conservation et qui ne sont donc pas cessibles par leurs attributaires d'ici à la clôture de l'Offre en vertu de leurs conditions d'attribution, soit un maximum de 4 500 actions (les « **Actions Indisponibles** »). Les caractéristiques des Actions Gratuites sont détaillées dans la section 1.3.5 ci-dessous ; et
- (ii) les 40 400 bons de souscription d'actions 2018-1 de la Société, étant précisé que les BSA 2018- 1 ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation et ne sont pas cessibles.

# **Situation des bénéficiaires de droits à recevoir des actions gratuites et des titulaires d'Actions Indisponibles :**

L'Initiateur a offert aux attributaires d'Actions Gratuites non disponibles (AGA 1223, AGA 1224 et AGA 0323) de bénéficier, sous certaines conditions, d'un mécanisme de liquidité décrit tels que ces termes sont définis à la section 1.3.5 du Projet de Note en Réponse.

Ainsi, il a été proposé à ces titulaires d'Actions Gratuites de conclure avec l'Initiateur un contrat de liquidité (le « Contrat de Liquidité AGA »).

Aux termes de ce Contrat de Liquidité AGA, Grenadier Holdings s'engage irrévocablement, si le marché des actions de la Société n'était pas suffisamment liquide, en cas de (i) radiation de la cote des actions de la Société, ou de (ii) détention par Grenadier Holdings de plus de 90 % des actions de la Société, à acheter les actions Paragon ID reçues par les bénéficiaires desdits plans d'attribution d'Actions Gratuites, à tout moment au cours d'une période de six (6) mois suivant la fin de la période de conservation des actions (la « **Période de Liquidité**»), et les bénéficiaires desdits plans d'attribution d'Actions Gratuites s'engagent irrévocablement à vendre les actions Paragon ID reçues, à tout moment au cours d'une période de deux (2) mois suivant la fin de la Période de Liquidité. Le prix d'achat sera déterminé sur la base de l'actif net comptable social par action, calculé sur la base des comptes sociaux (individuels) du dernier exercice clos au jour de l'exercice des promesses par Grenadier Holdings et les bénéficiaires desdits plans d'attribution d'Actions Gratuites. Par exception, le prix d'achat sera égal au prix de l'Offre pour les Actions Gratuites devenant disponibles au cours des 12 mois suivant l'annonce de l'Offre.

En application de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, les Actions Gratuites pour lesquelles un Contrat de Liquidité AGA aura été conclu seront assimilées aux actions détenues par l'Initiateur.

# **Situation des titulaires de BSA 2018-1 :**

L'initiateur propose également aux détenteurs de BSA 2018-1 non négociables et non cessibles un mécanisme de liquidité, dont les détails sont exposés dans la section 1.3.6 du Projet de Note en Réponse. Ainsi, il a été proposé à ces titulaires de BSA 2018-1 de conclure avec l'Initiateur un contrat de liquidité (le « Contrat de Liquidité BSA 2018-1 »).

Aux termes de ce Contrat de Liquidité BSA 2018-1, Grenadier Holdings s'engage irrévocablement, si le marché des actions de la Société n'était pas suffisamment liquide, en cas de (i) radiation de la cote des actions de la Société, ou de (ii) détention par Grenadier Holdings de plus de 90 % des actions de la Société, à acheter les actions Paragon ID acquises par les titulaires de BSA 2018-1, à tout moment jusqu'au 30 juin 2024. Le prix d'achat sera égal au prix de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le 13 juillet 2023, Banque Palatine a déposé auprès de l'AMF, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre (l' « Etablissement Présentateur »), l'Offre et le Projet de Note d'Information pour le compte de l'Initiateur. Banque Palatine garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d'Information qu'il n'agissait pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

# **1.2 Rappel des principaux termes de l'Offre**

En application des dispositions des articles 231-13 et 231-18 du RGAMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 13 juillet 2023 le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des Actions et des BSA 2015-1 non encore détenus à ce jour, directement ou indirectement, seul ou de concert, par l'Initiateur.

Cette Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de trente-huit euros et un centime (38,01 €) par Action, l'intégralité des Actions, et au prix de vingt-trois centimes d'euro (0,23 €) par BSA 2015-1 l'intégralité des BSA 2015-1 qui seront apportés à l'Offre pendant une période de dixsept (17) jours de négociation à compter de l'ouverture de l'Offre, le cas échéant.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

L'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

# **1.3 Modalité de l'Offre**

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 13 juillet 2023. La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l'AMF le 4 aout 2023. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Le Projet de Note en Réponse est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de Paragon ID et sera mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF ([www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/) et de la Société [\(www.paragon-id.com\)](http://www.paragon-id.com/).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du RGAMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse sera diffusé par la Société.

Le projet d'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/). Cette déclaration de conformité emportera visa par l'AMF de la note en réponse.

La note en réponse ayant ainsi reçu le visa de l'AMF ainsi que le document contenant les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, au siège social de la Société. Ces documents seront également mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/) et de la Société [\(www.paragon-id.com\)](http://www.paragon-id.com/).

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre conformément aux dispositions des articles 231- 27 et 231-28 du RGAMF.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

# **2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ**

# **2.1 Rappel des décisions préalables du conseil d'administration de Paragon-ID**

*Le Conseil d'administration de la société Paragon ID s'est réuni ce jour, le 04 août 2023, à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers («* **AMF** *»), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le projet d'offre publique d'achat simplifiée initié par Grenadier Holdings.*

*A la date du dépôt de l'Offre, l'Initiateur détenait de concert avec GIML INVESTMENTS 3 LIMITED, une société sœur, à la date du présent Projet de Note d'Information, 1 591 603 Actions et 3 183 206 droits de vote de la*  *Société, représentant 80,25% du capital et 86,68% des droits de vote théoriques de la Société<sup>2</sup> Grenadier Holding ne détenait aucune autre valeur mobilière émise par la Société.*

*Les membres du Conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants :*

*le communiqué conjoint de presse du 16 juin 2023 par lequel l'Initiateur et la Société ont annoncé le projet d'Offre ;*

- *le projet de note d'information de l'Initiateur déposé le 13 juillet 2023 auprès de l'AMF, contenant notamment, le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation des prix de l'Offre des Actions et des BSA 2015-1 établis par Banque Palatine en qualité d'établissement présentateur ;*
- *le rapport contenant l'attestation de l'expert indépendant, qui conclut au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 38,01 euros par action de la Société et pour les porteurs de BSA 2015-1 du prix offert de 0,23 euro par BSA 2015-1, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire ; et*
- *le projet de note d'information en réponse de la Société.*

*Le Président rappelle les termes de l'Offre, tels que décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur. Le Président rappelle également que le Conseil d'administration a accueilli favorablement le principe de l'Offre tel que cela a été indiqué dans le communiqué de presse conjoint annonçant l'intervention de l'offre. Il indique enfin que le Comité Social et Economique de la Société a émis un avis favorable au projet d'Offre, le 03 juillet 2023.* 

# **2.2 Constitution du Comité Ad hoc**

*Il est rappelé que conformément aux dispositions de l'article 261-1, III du RGAMF, le Conseil d'administration, lors de la séance en date du 19 mai 2023 a désigné formellement les membres d'un comité ad hoc (le « Comité Ad Hoc »), composé des deux seuls administrateurs indépendants de la Société et d'un administrateur, à savoir :*

- Monsieur Dominique Durant des Aulnois,
- Madame Lis Iceton\*, et
- Madame Alyna Wnukowsky\*.

\* Administrateurs indépendants

# **2.3 Travaux du Comité Ad Hoc**

*i. Désignation de l'expert indépendant*

*Une fois informés de l'intention de l'Initiateur de déposer l'Offre, les membres du Comité Ad Hoc ont étudié les profils de plusieurs experts susceptibles d'être désignés en qualité d'expert indépendant, et ont pu s'entretenir avec eux à divers stades, en tenant compte notamment (i) de l'absence de lien présent ou passé avec la Société ou l'Initiateur, (ii) de l'expérience récente des experts envisagés dans le cadre d'opérations similaires et dans le secteur d'activité de la Société,*

<sup>2</sup> Sur la base, tel qu'indiqué dans et à la date du projet de Note d'Information d'un nombre total de 1 983 403 actions et de 3 672 451 droits de vote théoriques de la Société (informations au 30/06/2023 publiées par la Société sur son site Internet conformément à l'article 223-16 du RGAMF). Conformément à l'article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les Actions auto-détenues.

*(iii) de leur proposition financière, et (iv) plus généralement de la réputation professionnelle et des moyens humains et matériels de ces experts* 

*Sur proposition du Comité Ad Hoc, le Conseil d'administration a désigné formellement lors de sa séance du 16 juin 2023, sur le fondement de l'article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du RGAMF, le cabinet FINEXSI -* Expert & Conseil Financier *représenté par Monsieur Olivier Peronnet, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.*

*Le cabinet FINEXSI -* Expert & Conseil Financier *a fait savoir qu'il acceptait cette nomination en qualité d'expert indépendant et a confirmé ne pas être en situation de conflit d'intérêts avec les différents intervenants et disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité nécessaire pour réaliser sa mission dans la période considérée (l' « Expert Indépendant »)*

*ii. Travaux du Comité Ad Hoc et suivi des travaux de l'Expert Indépendant*

*Madame Lis Iceton indique que les membres du Comité Ad Hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'Expert Indépendant et suivre la réalisation de ses travaux. Les membres du Comité Ad Hoc ont été assistés dans cette tâche par le cabinet Simmons & Simmons LLP, conseil juridique du Comité Ad Hoc.*

*Après une première réunion destinée notamment au choix de l'expert indépendant (le 26 mai 2023), entre cette date et le 04 août 2023, le Comité Ad Hoc s'est encore réuni à 4 reprises pour les besoins de sa mission. Les membres du Comité Ad Hoc se sont notamment réunis :* 

- *le 30 mai 2023, en présence de l'Expert Indépendant, afin de faire un premier point d'étape sur l'organisation des travaux de l'expert indépendant ;*
- *le 12 juin 2023, en présence de l'Expert Indépendant, afin de faire un premier point d'étape sur ses travaux et de discuter des méthodes de valorisation privilégiées par ce dernier ;*
- *le 14 juin 2023, en présence de l'Expert Indépendant, afin que ce dernier donne une vue préliminaire sur la valorisation proposée en vue de l'Offre ;*
- *Après que l'Expert indépendant ait été invité le 25 juillet 2023 au Conseil d'administration afin de faire une courte présentation de ses travaux, le Comité Ad Hoc a été convoqué le 04 août 2023, en présence de l'Expert Indépendant afin de prendre connaissance du rapport final de l'Expert Indépendant et pour finaliser sa recommandation au Conseil d'administration, ainsi que le texte du projet d'avis motivé.*

*Le Comité Ad Hoc s'est assuré que les représentants du cabinet FINEXSI -* Expert & Conseil Financier *avait eu à disposition l'ensemble des informations qu'ils avaient estimé nécessaires pour l'exécution de leur mission et qu'ils avaient été à même de mener leurs travaux dans des conditions satisfaisantes, notamment au regard du temps nécessaire à l'étude de l'Offre. Le Comité Ad Hoc n'a pas eu connaissance d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'Expert Indépendant.*

*Il est précisé que la Société a communiqué à l'Expert Indépendant un certain nombre de documents d'ordre financier ou juridique, notamment le plan d'affaires* standalone *2023e-2026e établi par le management de la Société en avril 2023 selon une approche «* bottom-up *», avec toutefois certains ajustements réalisés de façon «* top-down *». Ce plan d'affaires a fait l'objet d'une approbation par le Conseil d'administration de la Société au travers de la revue de la stratégie de la Société le 22 juin 2023 et lors de l'approbation du budget de la Société pour l'année fiscale 2024 le 25* 

*juillet 2023 (le «Plan d'Affaires »). Ce Plan d'Affaires constitue, à la connaissance du Comité Ad Hoc, les données prévisionnelles les plus pertinentes établies par la Société.*

# *iii. Conclusion du rapport de l'Expert Indépendant*

*Le Président invite alors l'Expert Indépendant, le cabinet FINEXSI -* Expert & Conseil Financier *à présenter les conclusions de ses travaux au Conseil d'administration.*

*L'Expert Indépendant présente alors une synthèse de ses travaux et rappelle les conclusions de son rapport.*

*Les Membres du Comité prennent acte de l'attestation d'équité à savoir :*

## *« En ce qui concerne l'actionnaire de Paragon ID*

*La présente Offre Publique d'Achat Simplifiée, suivie le cas échéant d'un Retrait Obligatoire de la part de l'Initiateur, est proposée à l'ensemble des actionnaires au prix d'Offre de 38,01 € par action.*

*Le prix d'Offre extériorise une prime de 7,1% sur la valeur centrale de la méthode DCF, que nous considérons comme le critère le plus approprié. Celui-ci est fondé sur le plan d'affaires du management, approuvé par le Conseil d'administration, qui repose sur la capacité de la Société à accroitre significativement ses parts de marché sur l'ensemble de ses activités, tout en augmentant sa profitabilité opérationnelle à un niveau encore jamais atteint historiquement. Ce plan d'affaires, qui traduit les ambitions du management, apparait globalement volontariste dans le contexte industriel et concurrentiel de Paragon ID. En cela, l'actionnaire minoritaire bénéficie, selon ce critère, d'un prix d'Offre qui donne la pleine valeur de l'action Paragon ID.*

*L'Offre donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires minoritaires de Paragon ID qui le souhaitent, avec une prime de 35,8% sur le dernier cours de bourse précédant l'annonce et une prime de 25,3% par rapport au cours de bourse moyen des 60 jours précédant l'annonce, étant rappelé que le flottant de la Société est faible et les volumes observés limités, donnant une moindre pertinence à ce critère, qui reste néanmoins une référence.*

*Concernant la méthode analogique des comparables boursiers, présentée à titre secondaire, celle-ci fait ressortir des primes de 15,9% et 37,2% sur la fourchette de valeurs extériorisées, étant rappelé que la pertinence des résultats selon cette méthode est à relativiser du fait de la comparabilité limitée des sociétés constituant l'échantillon.*

# *En ce qui concerne les BSA 2015-1*

*L'Offre porte également sur l'ensemble des BSA 2015-1 émis par Paragon ID. Le prix d'Offre de 0,23 € par BSA 2015-1 extériorise une prime de 25,7% par rapport aux critères d'évaluation usuels fondés sur le modèle binomial et le modèle Black & Scholes.*

#### *En ce qui concerne les accords connexes*

*L'examen des opérations et accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, tels que présentés dans le projet de note d'information, à savoir (i) le contrat de liquidité des actions gratuites et (ii) le contrat de liquidité des BSA 2018-1, n'a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier.*

*En conséquence, et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 38,01 € par action et 0,23 € par BSA 2015-1 est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Paragon ID, y compris en cas de mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire. »*

*Sur la base de ces éléments d'appréciation, l'Expert Indépendant est d'avis que les prix retenus pour l'Offre de 38,01 € par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Paragon ID, de même que le prix retenu pour l'Offre de 0,23 € par BSA 2015-1 est équitable d'un point de vue financier pour les porteurs de BSA 2015-1 de Paragon ID. Ces prix serait également équitables en cas de mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire.*

*Il est rappelé également que l'Expert Indépendant n'a reçu à ce jour aucune communication d'actionnaires minoritaires de la Société au sujet de l'Offre.*

# **2.4 Recommandation du Comité Ad hoc**

*Les membres du Comité Ad Hoc présentent au Conseil d'administration les conclusions de leurs travaux de revue du projet d'Offre :*

- **- S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société, ils relèvent que :**
- *l'Offre, si elle est suivie par une radiation des actions de la cote, permettra à Paragon ID d'échapper aux contraintes inhérentes à la cotation sur un marché réglementé (notamment lourdeur administrative, coûts significatifs).*
- *la Société pourrait ainsi concentrer ses moyens financiers et humains sur la poursuite de son activité et sa croissance interne et réaliser des économies de ressources alors même que le statut de société cotée ne procure aujourd'hui aucun avantage réel à la Société, celle-ci n'ayant que très marginalement fait appel aux marchés financiers, et les coûts récurrents d'une cotation étant disproportionnés par rapport à la faible liquidité des action de la Sociétés.*

#### **- S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires minoritaires, au plan financier, ils notent que :**

- *le prix offert de 38,01 euros par action extériorise une prime de 35,8 % par rapport au cours de clôture de l'Action le 16 juin 2023, de +25,1 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l'Action sur les 60 jours qui précèdent cette date ;*
- *l'Offre donne l'opportunité aux actionnaires minoritaires d'obtenir une liquidité immédiate, intégrale et organisée sur l'intégralité de leurs titres, à des conditions permettant de valoriser de manière équitable leurs titres ; les actionnaires devant également intégrer le risque de voir la liquidité du marché de l'action de la Société diminuer fortement après l'Offre si le seuil du retrait obligatoire n'est pas atteint ;*
- *A cet égard, l'Expert Indépendant a relevé que le prix offert de 38,01 euros fait ressortir une prime par rapport à l'ensemble des critères d'évaluation qu'il avait retenus et que ce prix est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société qui choisiraient d'apporter leurs actions à l'Offre ainsi que dans le cadre d'une éventuelle procédure de retrait obligatoire ;*
- *l'Initiateur offre aux détenteurs des BSA 2018-1 et aux détenteurs des AGA une liquidité future, intégrale et organisée sur l'intégralité de leurs titres, à des conditions équitables et cohérentes avec le prix de l'Offre ;*
- *l'Offre donne aux porteurs de BSA 2015-1 la possibilité d'obtenir une liquidité immédiate, complète et organisée pour l'ensemble de leurs bons, à des conditions permettant de valoriser de manière équitable leurs titres ;*
- *en conséquence, le Comité Ad Hoc considère que l'Offre représente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d'une liquidité immédiate (comme pour les détenteurs de BSA 2015-1), dans un contexte de liquidité*

*très faible et à des conditions de prix attractives considérées comme équitables par l'Expert Indépendant, y compris en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire.*

#### **- S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés, ils relèvent que :**

- *l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société, l'Initiateur indiquant à cet égard que l'Offre « ne devrait donc pas avoir de conséquence sur les effectifs de Paragon ID ou sa politique de gestion des ressources humaines. Notamment, elle n'entraînera pas de restructuration ou de suppression de poste» ;*
- *le Comité Social et Economique de la Société a été informé du projet d'Offre par les représentants de Grenadier Holdings le 03 juillet 2023 et a émis l'opinion suivante : « avis favorable à l'unanimité des présents ».*

*Au terme de sa mission, et connaissance prise des travaux de l'Expert Indépendant et de l'ensemble des éléments cidessus, le Comité Ad Hoc, à l'unanimité de ses membres, recommande au Conseil d'administration, de conclure que l'Offre et ses conséquences sont dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.*

# **2.5 Conclusion et avis du Conseil d'administration**

*Au vu des objectifs et intentions exprimées par l'Initiateur, du rapport de l'Expert Indépendant, et des conclusions des travaux du Comité Ad Hoc, le Conseil d'administration, après en avoir délibéré et étant précisé que tous les administrateurs présents participent au vote :*

- *considère que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;*
- *décide, à l'unanimité des présents, d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté ;*
- *recommande en conséquence aux actionnaires de la Société qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate d'apporter leurs actions à l'Offre ;*
- *recommande en conséquence et en tant que de besoin aux porteurs de BSA 2015-1 de la Société qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate d'apporter leurs titres à l'Offre ; et*
- *décide que les 1 518 actions auto-détenues seront apportées à l'Offre.*
- *Après avoir pris connaissance du projet de note en réponse à l'Offre, donne tous pouvoirs au Directeur Général à l'effet de le finaliser, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « autres informations » présentant les caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société devant être déposé auprès de l'AMF et publié conformément aux disposition de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, et plus généralement prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires à la réalisation de l'Offre.* »

*Messieurs Dominique Durant des Aulnois et John Rogers, en leur qualité d'administrateurs, ont indiqué avoir l'intention d'apporter leurs titres à l'Offre.*

*LBO France, qui n'a pu participer à la réunion, a indiqué ne pas avoir eu le temps matériel de réunir un comité d'investissement, en conséquence de quoi LBO France n'a pas pu exprimer d'intention. »*

# **3. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES**

À la date de dépôt du présent Projet de Note en Réponse, la Société détient directement 1 518 Actions.

Le conseil d'administration du 04 août 2023 a pris acte du fait que les 1 518 Actions auto-détenues par la Société sont visées par l'Offre et a confirmé à l'unanimité, qu'il souhaite les apporter à l'Offre.

# **4. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT DE L'ARTICLE 261-1 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AMF**

En application des articles 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du RGAMF, le cabinet FINEXSI - Expert & Conseil Financier, représenté par Monsieur Olivier Perronet, a été désigné en qualité d'expert indépendant par le conseil d'administration de la Société le 16 juin 2023 afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du retrait obligatoire.

La conclusion de ce rapport, en date du 4 août 2023, est reproduit ci-dessous :

A la date du présent rapport, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 38,01 € par action et 0,23 € par BSA 2015-1 est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Paragon ID, y compris en cas de mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire.

# **5. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ**

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l'AMF au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. En application de l'article 231-28 du RGAMF, elles seront disponibles sur le site internet de Paragon ID [\(www.paragon-id.com](http://www.paragon-id.com/)) et de l'AMF ([www.amf-france.org\)](file:///C:/Users/sunghyukkwon/AppData/Local/Microsoft/Windows/Temporary%20Internet%20Files/Content.Outlook/GHWEUXS7/www.amf-france.org) la veille de l'ouverture de l'Offre et pourront être obtenues sans frais au siège social de Paragon ID, Les Aubépins, 18410 Argent-Sur-Sauldre.