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Download Source File 有価証券届出書（参照）_20251120162756
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年11月20日
【会社名】
株式会社メタプラネット
【英訳名】
Metaplanet Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 サイモン・ゲロヴィッチ
【本店の所在の場所】
東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】
03-6772-3696（代表）
【事務連絡者氏名】
IR部長 中川 美貴
【最寄りの連絡場所】
東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】
03-6772-3696（代表）
【事務連絡者氏名】
IR部長 中川 美貴
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| （第23回新株予約権証券） | |
| その他の者に対する割当 | 24,150,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 66,909,150,000円 |
| （第24回新株予約権証券） | |
| その他の者に対する割当 | 14,700,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 81,599,700,000円 |
（注） 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E02978 33500 株式会社メタプラネット Metaplanet Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E02978-000 2025-11-20 xbrli:pure
有価証券届出書（参照）_20251120162756
| 発行数 | 1,050,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 24,150,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき23円 （新株予約権の目的である株式１株につき0.23円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年12月８日（月） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社メタプラネット 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| 払込期日 | 2025年12月８日（月） |
| 割当日 | 2025年12月８日（月） |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号 |
（注）１．第23回新株予約権証券（以下「第23回新株予約権」といい、第24回新株予約権証券（以下「第24回新株予約権証券」といいます。）とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）については、2025年11月20日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．本書に係る本新株予約権の発行とあわせて後述の第20回新株予約権証券（以下「第20回新株予約権」といいます。）、第21回新株予約権証券（以下「第21回新株予約権」といいます。）及び第22回新株予約権証券（以下「第22回新株予約権」といい、第20回新株予約権及び第21回新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本既存新株予約権」といいます。）について2025年12月８日時点に残存する本既存新株予約権の全てを取得し、その後直ちに消却することをあわせて決議しております。かかる本新株予約権の発行と本既存新株予約権の取得消却を総称して、以下「本リファイナンス」又は「本スキーム」といいます。
３．申込み及び払込みの方法は、本日付で、EVO FUND（ケイマン諸島、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）（以下「割当予定先」又は「EVO FUND」といいます。）との間で本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．第23回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．第23回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第23回新株予約権の目的となる株式の総数は105,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、第23回新株予約権の行使価額は本欄第２項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、第23回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| (1）行使価額は、2026年１月６日に初回の修正がされ、以後１取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権証券）」において、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、修正日の直前取引日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、修正日の直前取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 | |
| (2）本項第(1)号にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により第23回新株予約権の行使ができない期間（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権証券）」において「株主確定期間」という。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とする。）及び当該株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、１取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 本欄第２項の記載に従い修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 「下限行使価額」は、当初637円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 105,000,000株（2025年10月31日現在の発行済株式総数に対する割合は9.19％） | |
| ６．第23回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて第23回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 66,909,150,000円（但し、第23回新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７．第23回新株予約権の全部の取得を可能とする条項 | |
| 第23回新株予約権には、第23回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は普通株式の１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
新株予約権の目的となる株式の数
第23回新株予約権の目的である株式の総数は105,000,000株（第23回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第23回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第23回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額
１．第23回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第23回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第23回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、637円（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権証券）」において「当初行使価額」という。）とする。
３．行使価額の修正
(1）行使価額は、2026年１月６日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、修正日の直前取引日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、修正日の直前取引日において本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。
(2）本項第(1)号にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、１取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。
４．行使価額の調整
(1）当社は、第23回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第10回新株予約権、第18回新株予約権、第19回新株予約権及び第24回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第23回新株予約権を行使した第23回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第23回新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、１円未満の端数を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7）本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第23回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
66,909,150,000円
（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第23回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第23回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、第23回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第23回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第23回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第23回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第23回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第23回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間
2026年１月５日（当日を含む。）から2027年12月８日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
１．第23回新株予約権の行使請求の受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
２．行使請求の取次場所
該当事項なし。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店
新株予約権の行使の条件
第23回新株予約権の一部行使はできない。
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、第23回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第23回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第23回新株予約権を取得する日（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権証券）」において「取得日」という。）の10取引日以上前に第23回新株予約権者又は第23回新株予約権者の関係会社に通知することにより（但し、通知が当該日の16時までに第23回新株予約権者又は第23回新株予約権者の関係会社に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）、第23回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第23回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する第23回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第23回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| ２．別記「新株予約権の行使期間」欄に記載される第23回新株予約権の行使期間の末日において第23回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第23回新株予約権の全てを第23回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第23回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。なお、本買取契約において、第23回新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．本リファイナンスをしようとする理由
(1）本リファイナンスの目的
当社は、現在の世界経済が、資本と労働を基軸とした旧来型の供給構造から、情報技術を基盤とする新たな経済構造へと移行する過渡期にあると認識しております。さらに、戦後以降続いてきた通貨体制も、地政学的リスクの高まり、貿易政策の再構築、累積債務への懸念といった要因を背景に、大きな転換点を迎えています。このような環境下において、従来安全資産とされてきた国債は金利上昇に伴う価格下落傾向にあり、一方で金はインフレヘッジ及び通貨リスク回避手段として再評価されています。
他方で、当社はこれらに代わる新たな価値保存資産として、ビットコイン（以下「ビットコイン」又は「BTC」といいます。）の戦略的意義が急速に高まっていると確信しております。BTCは、①発行上限がプログラム上で厳格に定められ恣意的な増発が不可能である希少性、②国境や物理的制約を受けず迅速かつ低コストで移転・保管が可能な利便性、③第三者信用を必要としない取引の透明性・信頼性を有する点で、他の資産とは一線を画します。
そこで、当社は2024年４月以降、BTCを中長期的な価値保存手段と位置づけ、自社資産として戦略的に保有する「ビットコイントレジャリー企業」へと転身しました。
具体的には、2025年１月28日に公表した「21ミリオン計画」に基づく資金調達を通じて、短期間で大規模なBTC取得を実現し、同時に市場からの支持と当社株式の高い流動性を確認することができました。
また、この成果を踏まえ、2025年６月６日に公表した「555ミリオン計画」では、当初の保有目標を大幅に上方修正し、2027年末までに21万BTC超（発行上限の１％以上）の保有を目指しております。
以上の計画のもと、当社は、行使価額修正条項付の本既存新株予約権を発行し、割当先による権利行使を通じた資金調達を進めてまいりました。さらに、2025年８月27日に公表した海外募集による新株式発行を通じてBTCの取得を一段と加速させ、その結果、当社のBTC保有数量は2024年末の1,761BTCから、2025年11月19日時点で30,823BTCへと大きく増加いたしました。
一方、足元では世界的なビットコイントレジャリー企業の株価調整局面の影響もあり、当社株価は、現行のmNAV（企業価値÷BTC時価純資産）（以下「mNAV」といいます。）が１倍を下回る局面がみられました。
このような状況を踏まえ、当社は2025年10月28日に新たに「キャピタル・アロケーション・ポリシー（資本配分方針）」（以下「キャピタル・アロケーション・ポリシー」又は「本方針」といいます。）を公表いたしました。
本方針は、資金調達・BTC投資・自己株式取得のバランスを明確化し、以下の３つの基本原則を軸として運用するものです。
１．優先株式の有効活用（早期上場を目指す）
普通株式の希薄化を最小限に抑えつつ資本調達力を最大化するため、永久型優先株式の活用を積極的に推進します。これにより、財務の安定性を維持しながら長期的なBTC蓄積能力の強化を図ります。
２．普通株式発行に関する方針の明確化
普通株式による資金調達は、mNAVが１倍を下回る水準では実施しない方針とします。
市場評価に一定のプレミアムが付され、既存株主価値の希薄化が合理的に説明可能な状況に限定して実施いたします。
３．自己株式取得及び関連取引を通じた１株当たりBTC保有量の最大化
mNAVが１倍を下回る局面では、自己株式の取得又はそれに準じる取引を通じて、１株当たりBTC保有量の最大化を図ります。
これらの取引は市場環境や財務余力を総合的に勘案し、BTCを担保とした借入れ又は優先株式発行による資金を原資として柔軟に実施します。
本方針に基づき、現状のmNAV水準においては、普通株式による資金調達よりも優先株式の発行を優先すべきと判断いたしました。これまでは、主として普通株式の発行を通じて積極的に資金調達を行ってまいりましたが、今後は普通株式による調達を一定程度抑制し、優先株式の早期発行を目指してまいります。なお、この方針に基づき、当社は本日付で第三者割当による株式会社メタプラネットＢ種種類株式（以下「Ｂ種種類株式」といいます。）の発行に係る議案を2025年12月22日に開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議することを決議しております。
もっとも、現時点では優先株式の上場及び発行に向けた制度的整備が進行中であるものの、優先株式の上場には、証券取引所との事前相談を経た上で所定の上場審査を受ける必要があります。現時点ではその事前相談を開始しておりますが、審査の結果次第では優先株式の上場が認められない可能性があります。従いまして、今後の取引所との審査結果及び進捗次第では、即時に優先株式による大規模な調達のみに依拠することは現実的ではありません。このため、当社は中長期的な資本構成の転換を見据えつつも、足元では優先株式だけではなく、普通株式も活用し、市場への影響を最小限に抑えた形でビットコイン取得資金を確保する必要があると判断いたしました。
これを踏まえ、当社株式の売買動向、市況、並びに既存の新株予約権の行使進捗状況について詳細な社内レビューを実施した結果、残存する本既存新株予約権を取得・消却するとともに、新たに本新株予約権を発行することを決定いたしました。なお、本リファイナンスは、当社の市場特性及び資本政策方針を踏まえた戦略的判断であり、割当予定先との協議の上で合意されたものです。
本リファイナンスにより、本既存新株予約権に係る潜在株式数は398,440,000株から210,000,000株へと大幅に減少いたします。これにより、普通株式による希薄化リスクを抑制しつつ、優先株式等による資本調達力を確保するという、本方針に沿った最適な資本構成の実現を図ります。
また、従来の本既存新株予約権では、行使価額修正方式として「３取引日毎に直前３取引日の終値平均に基づき修正」する方式（以下「従来方式」といいます。）を採用していました。
この方式は、株価が横ばいの局面でも安定的な行使を促し、資金調達を着実に進める目的で設計され、当初の設計意図どおりに機能してまいりましたが、現在の当社株式の市場環境及び当社株価の推移を顧み、当社株式の取引をより活性化させる目的で、既存株主の皆様にとって従来方式よりさらに明瞭と考えられる日次修正方式への移行を決定いたしました。
新方式では、行使価額が毎取引日に、直前取引日の終値に基づき修正されます。
(2）取得消却の内容
① 第20回新株予約権の取得消却の内容
| (1）銘柄 | 株式会社メタプラネット第20回新株予約権 |
| (2）取得日 | 2025年12月８日 |
| (3）取得個数・金額 | 取得日時点において残存する第20回新株予約権の全て ＜参考：現時点における残存個数＞ 第20回新株予約権284,400個 １個につき金114円（総額32,421,600円） |
| (4）取得資金 | 自己資金 |
| (5）消却日 | 2025年12月８日 |
| (6）消却後の残存新株予約権数 | ０個 |
| (7）行使停止要請 | 当社は本日付で割当予定先に行使の停止を要請しました。これに伴い2025年11月28日以降は行使が停止されます。 |
② 第21回新株予約権の取得消却の内容
| (1）銘柄 | 株式会社メタプラネット第21回新株予約権 |
| (2）取得日 | 2025年12月８日 |
| (3）取得個数・金額 | 取得日時点において残存する第21回新株予約権の全て ＜参考：現時点における残存個数＞ 第21回新株予約権1,850,000個 １個につき金99円（総額183,150,000円） |
| (4）取得資金 | 自己資金 |
| (5）消却日 | 2025年12月８日 |
| (6）消却後の残存新株予約権数 | ０個 |
| (7）行使停止要請 | 当社は本日付で割当予定先に行使の停止を要請しました。これに伴い2025年11月28日以降は行使が停止されます。 |
③ 第22回新株予約権の取得消却の内容
| (1）銘柄 | 株式会社メタプラネット第22回新株予約権 |
| (2）取得日 | 2025年12月８日 |
| (3）取得個数・金額 | 取得日時点において残存する第22回新株予約権の全て ＜参考：現時点における残存個数＞ 第22回新株予約権1,850,000個 １個につき金89円（総額164,650,000円） |
| (4）取得資金 | 自己資金 |
| (5）消却日 | 2025年12月８日 |
| (6）消却後の残存新株予約権数 | ０個 |
| (7）行使停止要請 | 当社は本日付で割当予定先に行使の停止を要請しました。これに伴い2025年11月28日以降は行使が停止されます。 |
(3）本リファイナンスの概要
本新株予約権は、当社が上記「(1) 本リファイナンスの目的」に記載の必要資金を確保したいとの理由から、原則として本既存新株予約権と類似する設計となっており、その主要な相違点は行使価額の修正頻度を実際の市場環境にあわせて再設定した点及び回号を２回号とした点となります。また、本新株予約権の発行及び払込みは、本既存新株予約権の取得及び取得資金の払込みと同日に決済されるため、この点においても、本リファイナンスは既存の証券の実質的な設計・条件の変更という側面を有しています。また回号を２回号とし発行数を減少させました。本新株予約権の具体的な特徴は以下のとおりです。
なお、当社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本日付で下記の内容を含む本買取契約を締結いたします。
① 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2026年１月６日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に修正されます。但し、各修正日の直前取引日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値を基準とした数値からディスカウントされることが一般的ですが、本新株予約権においては、いずれの回号についてもディスカウントは行われない設計となっております。このような設計により、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、本新株予約権は、既存株主の皆様への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にもできる限り配慮された設計となっております。また、本新株予約権においては、上記のとおりディスカウントがなされないことから、その行使により調達できる額がディスカウントされる場合より大きくなることが期待されます。
下限行使価額は、第23回新株予約権について637円、第24回新株予約権について777円としますが、各本新株予約権の発行要項第11項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先と当社間で議論の上、本既存新株予約権発行時の下限行使価額である777円及び海外募集に伴う調整後の下限行使価額である637円をもとに決定したものであります。
② 当社による行使停止要請（行使停止条項）
割当予定先は、当社から本新株予約権の行使の停止に関する要請（以下「停止指定」といいます。）があった場合、停止指定期間（以下に定義します。）中、停止指定期間の開始日に残存する本新株予約権の一部又は全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる停止指定を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」といいます。）として、下記停止指定を通知した日の５取引日後以降の日から、本新株予約権の権利行使期間内の任意の期間を指定することができます。
・停止指定期間は、当社がEVOLUTION JAPAN証券株式会社（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショーン・ローソン）（以下「EJS」といいます。）に対して停止指定を通知した日の５取引日後から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）となります。当社は停止指定の通知を本新株予約権の行使期間の初日以降の取引日から行うことができます。なお、当社は、停止指定を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・停止指定期間は、本新株予約権の権利行使期間中のいずれかの期間とします。
・当社は、EJSに対して通知することにより、停止指定を取り消すことができます。なお、当社は、停止指定を取り消した場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
なお、停止指定は本新株予約権の回号毎に行うことが可能です。回号毎に停止指定を行うことで、希薄化の急激な増加及びそれに伴う株価下落の懸念を抑制すること並びに新株予約権の権利行使による株式の希薄化が資金需要に応じて段階的に進むことが投資家に分かりやすい形で伝わるよう、本新株予約権を２回号に分けております。
③ 制限超過行使の禁止
本買取契約には以下の内容が含まれます。
(a）当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
(b）割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(c）割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(4）本リファイナンスの選択理由
割当予定先であるEVO FUNDは、これまで当社が発行した新株式、新株予約権及び普通社債を継続的に引き受け、当社の資金調達に貢献した実績があります。
また、本新株予約権の発行を単体として見た場合、それにより潜在株式数が増加することに伴い、既存株主の権利に一定の希薄化は生じることとなりますが、本スキームでは、本新株予約権に係る潜在株式数210,000,000株が2025年12月８日をもって取得消却される本既存新株予約権に係る潜在株式数398,440,000株よりも少ないことから、本リファイナンス後の潜在株式の比率は本リファイナンスを行う前の水準よりも減少することになります。
さらに、割当予定先は、今後当社の株価が下限行使価額である637円又は777円を上回る局面においては、本新株予約権の行使により取得した株式を随時市場で売却することが想定されます。当該売却により当社は、現状よりも高い株価水準、すなわちmNAVに一定のプレミアムが付された水準で資金調達を行うことが可能となり、その資金を機動的にBTCの購入資金に充当することができます。従いまして、中長期的な観点からは、当社の全株主の利益に資するものと考えております。
そして、下記「(5) 本リファイナンスの特徴」に記載の本リファイナンスにより発行される本新株予約権のメリット及びデメリット並びに「（6）他のリファイナンス方法」に記載の他のリファイナンス方法について検討した結果として、本スキームが、下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金について一定の期間内に高い蓋然性をもって調達しつつ、本既存新株予約権の実質的な条件変更を実現できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。なお、本新株予約権の発行により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。
(5）本リファイナンスの特徴
本リファイナンスにより発行される本新株予約権は、当社が上記「(1）本リファイナンスの目的」に記載のとおり、必要資金を確保することを目的としており、基本的な設計は本既存新株予約権と類似しております。
主な相違点としては、①行使価額の修正頻度を、実際の市場環境に合わせて従来の３営業日毎から１取引日毎へと変更した点、②回号を３回号から２回号へと統合し、潜在株式数を減少させた点が挙げられます。
本新株予約権は、行使価額の修正頻度を市場実勢に即し、かつ、既存株主の皆様により明瞭な修正方式に再設定することにより、当社株式の市場取引の活性化とそれに伴う本新株予約権の行使の蓋然性を高め、ひいては本資金調達の目的をより確実に実現できるよう設計されています。また、回号を３回号から２回号とし、潜在株式数を減少させることで、既存株主への影響をより抑制する構成といたしました。さらに、下限行使価額については、第23回新株予約権では従来どおり637円としつつ、第24回新株予約権では777円に設定しております。
これらはいずれも現時点の株価水準を上回る設定ですが、これはキャピタル・アロケーション・ポリシーに則り、現状の株価水準がmNAVに十分なプレミアムを反映していないと判断したためです。そのため、株価が一定程度上昇した後に段階的に行使が進むよう、より戦略的な設計に変更しております。
本新株予約権の発行によるメリット及びデメリットは以下のとおりです。
＜メリット＞
① ディスカウントなしでの株式発行
通常、行使価額修正条項付の新株予約権の場合、基準となる株価から、８～10％程度のディスカウントがなされた上で株式の交付が行われます。これに対し、本新株予約権は、修正日に、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額で株式の交付がなされるため、基準となる株価からのディスカウントがなく、既存株主の皆様にとっても大きなメリットであると考えております。
② 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計210,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。
③ 取得条項
将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、いずれの回号の本新株予約権についても、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めて割当予定先に対し通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することが可能です。取得額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は発生いたしません。
④ 株価上昇時の調達額の増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑤ 株価上昇時の行使促進効果
今回本新株予約権の行使により発行を予定している210,000,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
⑥ 株価への影響の軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、当社株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
また、当社が行使停止条項に基づき本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
加えて、停止指定を回号毎に行うことで、希薄化の急激な増加及びそれに伴う株価下落の懸念を抑制すること並びに新株予約権の権利行使による株式の希薄化が資金需要に応じて段階的に進むことが投資家に分かりやすい形で伝わるよう、本新株予約権を２回号に分けております。
⑦ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付されます。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
＜デメリット＞
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達がされない可能性
本新株予約権の当初行使価額（第23回新株予約権について637円、第24回新株予約権について777円）は、下限行使価額と同額に設定されております。そのため、本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に当初行使価額を下回り推移する状況では、本新株予約権の行使がなされないことにより、当初の行使価額に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性及び当該売却に伴い当社株価が下落する可能性があります。もっとも、行使価額をディスカウントなしで設定していること及び上記メリット⑥に記載したとおり、行使停止条項に基づき本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすること並びに本新株予約権を２回号に分割することにより、当社株価の下落リスクを軽減しております。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑤ 希薄化の発生
本リファイナンスにおいては、本新株予約権の発行を単体として見た場合、それにより潜在株式数が増加することに伴い、既存株主の権利に一定の希薄化は生じるものの、後述のとおり、本新株予約権に係る潜在株式数210,000,000株が2025年12月８日をもって取得消却される本既存新株予約権に係る潜在株式数398,440,000株よりも少ないことから、本リファイナンス後の潜在株式の比率は本リファイナンスを行う前の水準よりも減少することになります。
具体的には、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は最大で合計210,000,000株（議決権数2,100,000個）であり、2025年10月31日現在の当社発行済株式総数1,142,274,340株及び議決権総数11,415,278個を分母とする希薄化率は18.38％（議決権ベースの希薄化率は18.40％）に相当します。
また、本日の発行決議に先立つ６か月以内である2025年５月９日付でEric Trump氏及びDavid Baily氏に対して発行が決議された第19回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,600,000株（議決権36,000個）、第20回新株予約権が一部行使されたことにより発行された当社普通株式156,560,000株（議決権1,565,600個）及び本日開催の当社取締役会において本臨時株主総会にて発行に係る議案を付議することが決議されたＢ種種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が当初の条件で全て行使された場合に交付される当社普通株式23,610,000株（議決権236,100個）を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は393,770,000株（議決権数3,937,700個）であり、これは、2025年10月31日現在の当社発行済株式総数1,142,274,340株（議決権総数11,415,278個）から、第20回新株予約権が一部行使されたことにより発行された当社普通株式数156,560,000株（議決権数1,565,600個）を差し引いた総株式数985,714,340株（議決権総数9,849,678個）に対して、39.95％（議決権総数に対し39.98％）となります。なお、Ｂ種種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された時点でＢ種種類株式に係る未払いの配当金が累積している場合には、当該希薄化率はより大きくなる可能性があります。以下、希薄化に関する記載について同様です。
そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に形式的には一定程度の希薄化が生じることになります。但し、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本リファイナンスにおいては、本新株予約権に係る潜在株式数は、2025年12月８日をもって取得消却される本既存新株予約権に係る潜在株式数よりも少ないことから、本リファイナンス後の潜在株式の比率は本リファイナンスを行う前の水準よりも減少することになります。
(6）他のリファイナンス方法
① 新株式発行による増資
(a）公募増資
当社では、現行のmNAV（企業価値÷BTC時価純資産）が１倍を下回る局面がみられましたが、このような状況を踏まえ、当社は2025年10月28日に新たに「キャピタル・アロケーション・ポリシー（資本配分方針）」を公表いたしました。本方針の原則の一つとして、普通株式による資金調達は、mNAVが１倍を下回る水準では実施しない方針としています。普通株式発行による公募増資は市場評価に一定のプレミアムが付され、既存株主価値の希薄化が合理的に説明可能な状況に限定して実施いたします。
また、普通株式による公募増資の場合には引受証券会社の引受審査や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低いと言えます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回のリファイナンスとして適当ではないと判断いたしました。
(b）株主割当増資
当社は、2024年８月６日付「新株予約権（非上場）の無償割当に関するお知らせ」にて開示のとおり、2024年９月６日付で株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資を実施いたしました。多くの株主様から株主割当増資の再実施のご要望をいただいており、今後の当社の検討課題として位置づけ、然るべき時期と準備が整った場合にはこの調達方法を採用する可能性がありますが、今回のリファイナンスでは早期の実行を優先させるべく、採用は見送ることといたしました。
② 新株予約権付社債（MSCB含む）
新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに転換がなされない場合、満期が到来する際には償還する必要があります。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、今回のリファイナンス方法として適当ではないと判断いたしました。なお、当社は、2024年８月６日付「新株予約権（非上場）の無償割当に関するお知らせ」にて開示のとおり、2024年９月６日付で株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資を実施いたしました。多くの株主様から株主割当増資の再実施のご要望をいただいており、今後の当社の検討課題として位置づけ、然るべき時期と準備が整った場合にはこの調達方法を採用する可能性がありますが、今回のリファイナンスでは早期の実行を優先させるべく、採用は見送ることといたしました。
④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達
今回目標としている金額の規模を負債で調達することは、負債比率が大幅に高まり適切ではないため、今回のリファイナンス方法として適当ではないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本日付で、本買取契約を締結いたします。なお、本買取契約に定められる内容については、上記「（注）１．本リファイナンスをしようとする理由 (3）本リファイナンスの概要」をご参照ください。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
MMXXベンチャーズ・リミテッド及びEVO FUNDは、貸株契約を締結しております（契約期間：2025年６月９日～2027年６月30日、貸借株数：30,000,000株、担保：なし。）。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第23回新株予約権の行使請求の方法
(1）第23回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）第23回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1）の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第23回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）第23回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第23回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2）に定める口座に入金された日に発生します。
８．第23回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、第23回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第23回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第23回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第23回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
| 発行数 | 1,050,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 14,700,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき14円 （新株予約権の目的である株式１株につき0.14円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年12月８日（月） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社メタプラネット 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| 払込期日 | 2025年12月８日（月） |
| 割当日 | 2025年12月８日（月） |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号 |
（注）１．第24回新株予約権については、2025年11月20日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本日付けで、割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第24回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．第24回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第24回新株予約権の目的となる株式の総数は105,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、第24回新株予約権の行使価額は本欄第２項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、第24回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| (1）行使価額は、2026年１月６日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第24回新株予約権証券）」において、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、修正日の直前取引日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、修正日の直前取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 | |
| (2）本項第(1)号にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により第24回新株予約権の行使ができない期間（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第24回新株予約権証券）」において「株主確定期間」という。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とする。）及び当該株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、１取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 本欄第２項の記載に従い修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 「下限行使価額」は、当初777円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 105,000,000株（2025年10月31日現在の発行済株式総数に対する割合は9.19％） | |
| ６．第24回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて第24回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 81,599,700,000円（但し、第24回新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７．第24回新株予約権の全部の取得を可能とする条項 | |
| 第24回新株予約権には、第24回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は普通株式の１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
新株予約権の目的となる株式の数
第24回新株予約権の目的である株式の総数は105,000,000株（第24回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第24回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第24回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第24回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額
１．第24回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第24回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第24回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第24回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、777円（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第24回新株予約権証券）」において「当初行使価額」という。）とする。
３．行使価額の修正
(1）行使価額は、2026年１月６日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、修正日の直前取引日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、修正日の直前取引日において本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。
(2）本項第(1)号にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、１取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。
４．行使価額の調整
(1）当社は、第24回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第24回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第10回新株予約権、第18回新株予約権、第19回新株予約権及び第23回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第24回新株予約権を行使した第24回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第24回新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、１円未満の端数を四捨五入する。
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 | |
| (7）本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第24回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 81,599,700,000円 |
| （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第24回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第24回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、第24回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 第24回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第24回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第24回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第24回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 第24回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2026年１月５日（当日を含む。）から2027年12月８日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第24回新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 第24回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、第24回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第24回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第24回新株予約権を取得する日（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第24回新株予約権証券）」において「取得日」という。）の10取引日以上前に第24回新株予約権者又は第24回新株予約権者の関係会社に通知することにより（但し、通知が当該日の16時までに第24回新株予約権者又は第24回新株予約権者の関係会社に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）、第24回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第24回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する第24回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第24回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| ２．別記「新株予約権の行使期間」欄に記載される第24回新株予約権の行使期間の末日において第24回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第24回新株予約権の全てを第24回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第24回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。なお、本買取契約において、第24回新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．本リファイナンスをしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権証券） （２）新株予約権の内容等 （注）１．本リファイナンスをしようとする理由」をご参照ください。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本日付で、本買取契約を締結する予定です。なお、本買取契約に定められる内容については、上記「１ 新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権証券） （２）新株予約権の内容等 （注）１．本リファイナンスをしようとする理由 (3）本リファイナンスの概要」をご参照ください。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権証券） （２）新株予約権の内容等 （注）５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」をご参照ください。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第24回新株予約権の行使請求の方法
(1）第24回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）第24回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1）の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第24回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）第24回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第24回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2）に定める口座に入金された日に発生します。
８．第24回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、第24回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第24回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第24回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第24回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 148,508,850,000 | 584,000,000 | 147,924,850,000 |
（注）１．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
第23回新株予約権の払込金額の総額 24,150,000円
第24回新株予約権の払込金額の総額 14,700,000円
第23回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 66,885,000,000円
第24回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 81,585,000,000円
２．発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、株式事務費用、弁護士費用、新株予約権公正価値算定費用及び第三者委員会費用の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された見込額です。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合並びに当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約147,924百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
本新株予約権の発行にあたっては、本既存新株予約権との対比での発行規模の減少に伴い、ビットコインの購入資金及びビットコイン・インカム事業に充当する資金について、それぞれ減額しております。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① ビットコインの購入 | 131,782 | 2025年11月～2027年12月 |
| ② ビットコイン・インカム事業 | 14,642 | 2025年11月～2027年12月 |
| ③ 運転資金 | 1,500 | 2025年12月～2026年12月 |
| 合計 | 147,924 |
（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分してまいります。
３．調達資金が不足した場合には、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の追加での資金調達により賄うことも検討する予定です。
４．株価の動向次第では、当社は社債を活用したつなぎ目的の資金調達を実行し、本新株予約権の行使に先立ってビットコインを購入できる手立てをする可能性があります。その場合、本新株予約権の行使により調達した資金は、社債の償還に回すことになりますので、改めて資金使途の変更の開示を行いお知らせいたします。
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① ビットコインの購入
近年、世界的に高い債務水準や法定通貨の購買力低下を示唆するインフレ圧力など、各国共通のマクロ経済リスクが顕在化しています。これらは企業の財務戦略においても、インフレリスクへの備えを強く意識せざるを得ない状況を生み出しています。こうした環境を踏まえ、当社は、2024年５月13日付「メタプラネットの財務管理の戦略的転換およびビットコインの活用について」にて開示したとおり、戦略的にビットコインを主要準備資産として採用するべく、財務管理の軸足を移しました。この決定は、法定通貨の価値変動やインフレに対するヘッジ効果を確保しつつ、ビットコインの長期的な価値上昇の可能性を活用することを目的としています。
当社が本新株予約権を発行し、今後もビットコインの保有を増やしていくことにより、法定通貨の価値下落やインフレーションの影響を受けにくい体制を構築し、企業価値の持続的な向上を実現できるものと考えております。これらを踏まえ、当社は2025年11月から2027年12月にかけてビットコインの購入のために131,782百万円を充当する計画です。なお、当社は、2025年11月19日時点において30,823枚（時価約4,400億円）のビットコインを保有しております。
② ビットコイン・インカム事業
ビットコインの保有自体には、金利等の収益は発生しません。そのため、当社では、ビットコイントレジャリー事業の一環としてデリバティブ取引を活用したオプション収益の獲得を進めております。2025年11月13日付「2025年12月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」にて開示のとおり、2025年12月期第３四半期においては、当該事業で2,438百万円の売上高を計上いたしました。これまでの資金調達においては、調達資金の５～10％程度をオプション取引に係る証拠金として活用し、当該事業の売上拡大に寄与してまいりました。今回の資金調達においても、調達資金の一部を同事業の継続的な拡大に充てるべく2025年11月から2027年12月にかけて14,642百万円をデリバティブ取引に関連する証拠金に充当することといたしました。これにより、当社はデリバティブ運用の取引余力及び安定性を高め、オプション収益の継続的な積み上げを図るとともに、優先株式の配当原資の強化及びビットコイン蓄積の加速につなげてまいります。
③ 運転資金
当社の運転資金として、本社経費である人件費（約317百万円）や家賃（約89百万円）、監査費用、法務専門家費用及び証券代行業務費用などの専門家報酬（約281百万円）、一般費及び販売管理費用（約130百万円）、ホテルロイヤルオーク五反田関連費用（約130百万円）並びにマーケティング費用（約78百万円）等に合計1,500百万円を充当してまいります。2026年12月までに充当が完了する見込みでありますが、既存のホテル事業やビットコインに関連するデリバティブ取引収入などからの余剰資金が発生した場合には、運転資金には充当せずビットコインの追加購入やビットコインを活用した運用に充当することがあります。
なお、本新株予約権の行使が進まない状況においては、各資金使途を調整し、必要に応じて開示してまいります。
また、過去のファイナンスに係る調達状況及び充当状況は以下のとおりです。
第三者割当による第12回新株予約権の発行
| 割当日 | 2024年12月16日 |
| 発行新株予約権数 | 29,000個 |
| 発行価額 | 総額17,806,000円（新株予約権１個当たり614円） |
| 発行時における 調達予定資金の額 （差引手取概算額） |
9,507,006,000円 |
| 割当先 | EVO FUND |
| 募集時における発行済株式総数 | 36,268,334株 |
| 当該募集による潜在株式数 | 2,900,000株 |
| 現時点における 行使状況 |
行使済新株予約権数：29,000個 （残新株予約権数：０個） |
| 現時点における 調達した資金の額 （差引手取概算額） |
発行価額の総額 17,806,000円 行使価額の総額 9,535,200,000円 発行諸費用 46,000,000円 差引手取概算額 9,507,006,000円 |
| 発行時における 当初の資金使途 |
①ビットコインの購入 ②運転資金 |
| 発行時における支出予定時期 | ①2024年12月～2025年６月 ②2024年12月～2025年12月 |
| 資金使途変更後の資金使途 | ①社債の償還 ②運転資金 |
| 資金使途変更後の支出予定時期 | ①2025年１月 ②2024年12月～2025年12月 |
| 現時点における充当状況 | ①社債の償還：全額充当済み ②運転資金：2025年12月までに全額充当予定 |
（注） 2025年１月６日付「第三者割当により発行された第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の月間行使状況、大量行使、行使完了ならびに第４回普通社債及び第５回普通社債の繰上償還に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、第12回新株予約権の行使が完了しております。2024年12月17日付「資金使途の変更に関するお知らせ」及び2024年12月20日付「（開示事項の経過）資金使途の変更に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社が2024年11月28日に第12回新株予約権の発行を取締役会にて決議した当時に企図していたビットコインの購入については、第４回普通社債及び第５回普通社債の発行により調達した資金により確保し、代わりに、第４回普通社債及び第５回普通社債を償還するための資金について、第12回新株予約権の行使によって調達した資金により確保をすることとしたため、変更しております。
第三者割当による第13回乃至第17回新株予約権の発行
| 割当日 | 2025年２月17日 |
| 発行新株予約権数 | 210,000個 第13回新株予約権：42,000個 第14回新株予約権：42,000個 第15回新株予約権：42,000個 第16回新株予約権：42,000個 第17回新株予約権：42,000個 |
| 発行価額 | 総額76,230,000円 第13回新株予約権１個当たり363円 第14回新株予約権１個当たり363円 第15回新株予約権１個当たり363円 第16回新株予約権１個当たり363円 第17回新株予約権１個当たり363円 |
| 発行時における調達予定資金の額 （差引手取概算額） |
116,313,730,000円 |
| 割当先 | EVO FUND |
| 募集時における発行済株式総数 | 39,168,334株 |
| 当該募集による潜在株式数 | 21,000,000株 第13回新株予約権：4,200,000株 第14回新株予約権：4,200,000株 第15回新株予約権：4,200,000株 第16回新株予約権：4,200,000株 第17回新株予約権：4,200,000株 |
| 現時点における 行使状況 |
行使済新株予約権数：210,000個（残新株予約権数：０個） 第13回新株予約権：42,000個 第14回新株予約権：42,000個 第15回新株予約権：42,000個 第16回新株予約権：42,000個 第17回新株予約権：42,000個 |
| 現時点における 調達した資金の額 （差引手取概算額） |
発行価額の総額 76,230,000円 行使価額の総額 116,655,000,000円 発行諸費用 417,500,000円 差引手取概算額 116,313,730,000円 |
| 発行時における 当初の資金使途 |
①ビットコインの購入 ②ビットコイン・インカム事業 |
| 発行時における支出予定時期 | ①2025年２月～2027年２月 ②2025年２月～2025年12月 |
| 資金使途変更後の資金使途 | ①社債の償還 ②ビットコインの購入 ③ビットコイン・インカム事業 |
| 資金使途変更後の支出予定時期 | ①2025年２月～2025年11月 ②2025年２月～2027年２月 ③2025年２月～2025年12月 |
| 現時点における充当状況 | ①社債の償還：全額充当済み ②ビットコインの購入：全額充当済み ③ビットコイン・インカム事業：全額充当済み |
（注） 2025年５月20日付「当社21ミリオン計画の一環として発行した第三者割当による第13回乃至第17回新株予約権（行使価額修正条項付及び行使停止条項付）の全行使完了に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、第13回乃至第17回新株予約権の行使が完了しております。2025年２月13日付、2025年２月27日付、2025年３月12日付、2025年３月18日付、2025年３月31日付、2025年４月16日付、2025年５月２日付、2025年５月７日付、2025年５月９日付及び2025年５月13日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社が2025年１月28日に第13回乃至第17回新株予約権の発行を取締役会にて決議した当時に企図していたビットコインの購入については、第６回乃至第15回普通社債の発行により調達した資金により確保し、代わりに、第６回乃至第15回普通社債を償還するための資金について、第13回乃至第17回新株予約権の行使によって調達した資金により確保をすることとしたため、変更しております。
第三者割当による第19回新株予約権の発行
| 割当日 | 2025年５月26日 |
| 発行新株予約権数 | 36,000個 |
| 発行価額 | 総額9,180,000円（新株予約権１個につき255円） |
| 発行時における 調達予定資金の額 （差引手取概算額） |
381,730,000円 |
| 割当先 | Eric Trump David Bailey |
| 募集時における発行済株式総数 | 459,906,340株 |
| 当該募集による潜在株式数 | 3,600,000株 |
| 現時点における 行使状況 |
行使済新株予約権数：０個（残新株予約権数：36,000個） |
| 現時点における 調達した資金の額 （差引手取概算額） |
3,730,000円 |
| 発行時における 当初の資金使途 |
ビットコインの購入 |
| 発行時における支出予定時期 | なし |
| 現時点における充当状況 | なし |
第三者割当による第20回乃至第22回新株予約権の発行
| 割当日 | 2025年６月23日 |
| 発行新株予約権数 | 5,550,000個 第20回新株予約権：1,850,000個 第21回新株予約権：1,850,000個 第22回新株予約権：1,850,000個 |
| 発行価額 | 総額558,700,000円 第20回新株予約権１個当たり114円 第21回新株予約権１個当たり99円 第22回新株予約権１個当たり89円 |
| 発行時における 調達予定資金の額 （差引手取概算額） |
767,377,700,000円 |
| 割当先 | EVO FUND |
| 募集時における発行済株式総数 | 600,714,340株 |
| 当該募集による潜在株式数 | 555,000,000株 第20回新株予約権：185,000,000株 第21回新株予約権：185,000,000株 第22回新株予約権：185,000,000株 |
| 現時点における 行使状況 |
行使済新株予約権数：1,565,600個（残新株予約権数：3,984,400個） 第20回新株予約権：1,565,600個 第21回新株予約権：０個 第22回新株予約権：０個 |
| 現時点における 調達した資金の額 （差引手取概算額） |
発行価額の総額 558,700,000円 行使価額の総額 158,366,000,000円 発行諸費用 3,521,000,000円 差引手取概算額 155,403,700,000円 |
| 発行時における 当初の資金使途 |
①社債の返済：12,045百万円 ②ビットコインの購入：733,832百万円 ③ビットコイン・インカム事業：20,000百万円 ④運転資金：1,500百万円 |
| 発行時における支出予定時期 | ①2025年６月～2025年11月 ②2025年６月～2027年６月 ③2025年６月～2027年６月 ④2025年６月～2026年12月 |
| 資金使途変更後の資金使途 | ①社債の返済：72,310百万円 ②ビットコインの購入：673,567百万円 ③ビットコイン・インカム事業：20,000百万円 ④運転資金：1,500百万円 |
| 資金使途変更後の支出予定時期 | ①2025年６月～2025年12月 ②2025年６月～2027年６月 ③2025年６月～2027年６月 ④2025年６月～2026年12月 |
| 現時点における充当状況 | ①社債の返済：28,000百万円充当済み ②ビットコインの購入：89,576百万円充当済み ③ビットコイン・インカム事業：2027年６月までに全額充当予定 ④運転資金：2026年12月までに全額充当予定 |
（注）１．2025年６月16日付及び2025年６月30日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社が2025年６月６日に第20回乃至第22回新株予約権の発行を取締役会にて決議した当時に企図していたビットコインの購入については、第18回及び第19回普通社債の発行により調達した資金により確保し、代わりに、第18回及び第19回普通社債を償還するための資金について、第20回乃至第22回新株予約権の行使によって調達した資金により確保をすることとしたため、変更しております。
２．上記「１ 新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権証券） （２）新株予約権の内容等 （注）１．本リファイナンスをしようとする理由 (2）取得消却の内容」で記載したとおり、第20回乃至第22回新株予約権は取得消却が実施される予定です。
公募増資（海外募集）
| 払込期日 | 2025年９月16日 |
| 調達資金の額 | 204,123百万円（差引手取概算額） |
| 発行価額 | 533.39円 |
| 募集時における 発行済株式数 |
755,974,340株 |
| 当該募集による 発行株式数 |
385,000,000株 |
| 募集後における 発行済株式総数 |
1,140,974,340株 |
| 発行時における 当初の資金使途 |
①ビットコインの購入：183,711百万円 ②ビットコイン・インカム事業：20,412百万円 |
| 発行時における 支出予定時期 |
①2025年９月～2025年10月 ②2025年９月～2025年12月 |
| 現時点における 充当状況 |
①ビットコインの購入：全額充当済み ②ビットコイン・インカム事業：全額充当済み |
該当事項はありません。
本リファイナンスの決議とは別に、同日開催の取締役会において、海外投資家を割当予定先とする第三者割当によるＢ種種類株式の発行（以下「海外投資家第三者割当」といいます。）に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議しております。海外投資家第三者割当と本リファイナンスは、同日開催の取締役会において決議された第三者割当ではありますが、本リファイナンスは新株予約権の発行であるのに対して、海外投資家第三者割当はＢ種種類株式の発行であるため、発行する証券の種類が異なり、また、払込期日も異なります。また、海外投資家第三者割当においては、ゴールドマン・サックス証券株式会社の海外関連会社であるGoldman Sachs (Asia) L.L.C.及びCantor Fitzgerald & Co.が、割当予定先以外の投資家を含む海外投資家を潜在的投資者として、これらの者との需要の見込み調査及び個別交渉を国外においてのみ実施しております。当該海外投資家との需要の見込み調査及び個別交渉は、一定のガイドラインに従い、コミュニケーションが海外で完結するように十分に留意したうえで実施されております。以上を踏まえると、募集する証券の種類、払込期日、募集の対象とする投資家の範囲等において両者は異なるものであることから、両者は別個の募集であると判断しております。
(1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | EVO FUND （エボ ファンド） |
| 本店の所在地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
|
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン |
|
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
|
| 資本金 | 純資産：約241百万米ドル（2025年９月30日現在） 払込資本金：１米ドル |
|
| 事業の内容 | ファンド運用、投資業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 議決権：Evolution Japan Group Holding Inc. 100％ （Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有） |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 割当予定先は2025年11月19日現在、当社普通株式29,823,950株を保有しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2025年11月19日現在におけるものです。
(2）割当予定先の選定理由
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権証券） （２）新株予約権の内容等 （注）１．本リファイナンスをしようとする理由 (1）本リファイナンスの目的」に記載したとおり、本リファイナンスの目的は、既に割当予定先が保有する本既存新株予約権を本新株予約権に変更する実質的な条件変更になります。
かかる目的をもってEJSと議論していたところ、2025年10月にEJSから本リファイナンスによる実質的な条件変更について合意を得ました。当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに本既存新株予約権の実質的な条件変更ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を主たる目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が多数あります。
割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
（注） 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、合計210,000,000株であり、その内訳は以下のとおりです。
第23回新株予約権 普通株式105,000,000株
第24回新株予約権 普通株式105,000,000株
(4）株券等の保有方針
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を、口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権につき下記の内容を含む本買取契約を締結します。
ａ．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が当該新株予約権を行使することにより取得される株式数が、当該新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％（算出にあたっては、同一暦月において当該新株予約権とは別の行使価額修正条項付新株予約権付社債等で当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使期間が本新株予約権と重複するもの（当該新株予約権を除く本新株予約権を含む。）を発行している場合には、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使による交付されることとなる株式数を合算するものとします。）を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。
ｂ．割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ｃ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会による承認を要する旨定められる予定です。割当予定先から本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認及び本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨及び譲渡内容を速やかに開示いたします。割当予定先とは、現時点において本新株予約権を譲渡する予定はない旨口頭で確認しております。
(5）払込みに要する資金等の状況
割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカー及びその他金融機関の2025年10月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産等の残高報告書を確認しており、本新株予約権の割当日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。
(6）割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるEVO FUND、間接的にその持分の100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
また、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（代表取締役：古野啓介、住所：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号 虎ノ門アネックス６階）にEVO FUND、マイケル・ラーチ氏及びリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年11月18日、割当予定先、並びに割当予定先の出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、並びに割当予定先の出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表取締役：山本顕三、住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号）に依頼しました。同社は当該第三者算定機関が第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、またこれまでも大規模なファイナンスにおいて算定を行ってきており、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権の第三者算定機関に選定いたしました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日（2025年11月19日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（375円）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（0.9％）、ボラティリティ（125.9％）、売却可能株式数（直近２年間にわたる日次出来高の実績水準から想定される１日当たりの出来高水準に出来高に対する想定売却可能割合（12.5％）を乗じて算定した株式数（それぞれ１日当たり3,107千株））及び割当予定先による権利行使・株式売却に伴いマーケットインパクトモデルにより想定される株式処分コストが発生することを含みます。）を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を、それぞれ当該評価額と同額とし、第23回新株予約権は23円、第24回新株予約権は14円としました。また、本新株予約権の行使価額は、第23回新株予約権を当初637円、第24回新株予約権を当初777円とし、下限行使価額は第23回新株予約権を637円、第24回新株予約権を777円に設定しております。本新株予約権のその後の行使価額についても、修正日の直前取引日における当社普通株式の終値に相当する金額に修正されますが、当該価額が下限行使価額を下回ることはありません。当初行使価額及び下限行使価額は、いずれも現時点の株価水準を上回る設定ですが、これはキャピタル・アロケーション・ポリシーに則り、現状の株価水準がmNAVに十分なプレミアムを反映していないと判断したためです。そのため、株価が一定程度上昇した局面で段階的に行使が進むよう、より戦略的な設計に変更しております。以上のことから、本リファイナンスの性質を踏まえると、当該行使価額及び下限行使価額水準は合理的であると考えております。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名全員（うち全員が社外監査役）が、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず適法である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額であることを判断の基礎としております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本リファイナンスにおいては、本新株予約権の発行を単体として見た場合、それにより潜在株式数が増加することに伴い、既存株主の権利に一定の希薄化は生じるものの、本新株予約権に係る潜在株式数が2025年12月８日をもって取得消却される本既存新株予約権に係る潜在株式数よりも少ないことから、本リファイナンス後の潜在株式の比率は本リファイナンスを行う前の水準よりも減少することになります。
なお、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は210,000,000株（議決権数2,100,000個）であり、2025年10月31日現在の当社発行済株式総数1,142,274,340株及び議決権総数11,415,278個を分母とする希薄化率は18.38％（議決権ベースの希薄化率は18.40％）に相当します。
また、本有価証券届出書提出日前６か月以内である2025年５月９日付でEric Trump氏及びDavid Baily氏に対して発行が決議された第19回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,600,000株（議決権36,000個）、第20回新株予約権が一部行使されたことにより発行された当社普通株式156,560,000株（議決権1,565,600個）及び本日開催の当社取締役会において本臨時株主総会にて発行に係る議案を付議することが決議されたＢ種種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が当初の条件で全て行使された場合に交付される当社普通株式23,610,000株（議決権236,100個）を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は393,770,000株（議決権数3,937,700個）であり、これは、2025年10月31日現在の当社発行済株式総数1,142,274,340株（議決権総数11,415,278個）から、第20回新株予約権が一部行使されたことにより発行された当社普通株式数156,560,000株（議決権数1,565,600個）を差し引いた総株式数985,714,340株（議決権総数9,849,678個）に対して、39.95％（議決権総数に対し39.98％）となります。
そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に大規模な希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権は、原則として約２年間にわたって段階的に行使されることから、行使による新株の発行も段階的に行われる予定であり、よって、新株発行による希薄化も同様に段階的に生じることとなります。すなわち、本新株予約権の発行時に合計2,100,000個の新株予約権が行使され、同時に210,000,000株の新株が一度に発行されるものではないため、大規模な希薄化及びその影響が一度に生じるものではありません（ご参考までに、本新株予約権の合計2,100,000個の１取引日当たりの平均行使個数（行使期間の取引日数470日を基準）である約4,468個（446,800株相当）の希薄化率は、2025年10月31日現在の当社発行済株式総数1,142,274,340株のわずか約0.04％です。）。加えて、新株予約権を資金調達の手段とすることにより段階的に資金調達を行えるとともに、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権証券） （注）１．本リファイナンスをしようとする理由 (3）本リファイナンスの概要」に記載した行使停止条項を設けることにより、希薄化による影響を限定しつつ当社の必要とするだけの資金調達が当社の希望するタイミングで実現しやすくなるよう、また、行使価額の修正割合を100％の水準とすることにより、既存株主に配慮した設計がなされております。加えて、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは、この度の大規模な資金調達の実施により、今後の注力分野への投資を実現していくことで当社の企業価値を高めるとともに、財務基盤の安定に資するものであって、本新株予約権の発行は大規模ではありますが、希薄化の影響を上回るメリットを既存株主の皆様に享受いただけるものであり、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。事実、その実績として、当社は過去１年以内に新株予約権の発行及び行使による資金調達を複数回実施しておりますが、当該資金を利用したビットコイン関連領域での新規事業の開拓などにより、過年度においては、継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりましたが、2024年12月期においては、営業損失、経常損失から営業利益、経常利益に転じ、営業キャッシュ・フローもプラスに転じることになりました。また、新株予約権の発行による資本増強により財務体質も改善してきております。さらに、本新株予約権の割当予定先は本新株予約権の行使により取得する株式を随時市場で売却することを予定しておりますので、本新株予約権の発行及び行使を通じて大規模な数量の新株が発行されることは想定されますが、それと同時に、当該売却により新株が市場へ流入することも想定されます。これにより、より多くの投資家に対して当社株式に投資する機会をもたらすことが可能となり、市場での当社株式の流動性の更なる向上、ひいては当社株価への貢献も期待できます。本新株予約権の行使可能期間において、円滑に市場で割当予定先が株式を売却できるだけの十分な流動性と株価動向も有しております。以上のことから、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本リファイナンス及び海外投資家第三者割当並びに本リファイナンスの発行決議前６か月以内に行われた資金調達により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない小池伊藤法律事務所に所属する弁護士である小池洋介氏、平塚晶人氏及び望記綜合法律事務所に所属する弁護士である鈴木広喜氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置いたしました。同委員会はこれまでも当社のファイナンスで審議を行った実績があります。同委員会は希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議し、下記「６ 大規模な第三者割当の必要性 (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本リファイナンスの必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
本リファイナンスにより発行される本新株予約権の目的となる株式数210,000,000株に係る割当議決権数は2,100,000個となり、当社の総議決権数11,415,278個（2025年10月31日現在）に占める割合が18.40％となり、また、本有価証券届出書提出日前６か月以内である2025年５月９日付でEric Trump氏及びDavid Baily氏に対して発行が決議された第19回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,600,000株（議決権36,000個）、第20回新株予約権が一部行使されたことにより発行された当社普通株式156,560,000株（議決権1,565,600個）及び本日開催の当社取締役会において本臨時株主総会にて発行に係る議案を付議することが決議されたＢ種種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が当初の条件で全て行使された場合に交付される当社普通株式23,610,000株（議決権236,100個）を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は393,770,000株（議決権数3,937,700個）であり、これは、2025年10月31日現在の当社発行済株式総数1,142,274,340株（議決権総数11,415,278個）から、第20回新株予約権が一部行使されたことにより発行された当社普通株式数156,560,000株（議決権数1,565,600個）を差し引いた総株式数985,714,340株（議決権総数9,849,678個）に対して、39.95％（議決権総数に対し39.98％）となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数（株） | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| EVO FUND （常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） |
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands （東京都千代田区紀尾井町４番１号） |
－ | － | 210,000,000 | 15.27 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区二丁目15番１号） |
124,410,119 | 10.90 | 124,410,119 | 9.05 |
| NATIONAL FINANCIAL SERVICES LLC （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
1209 ORANGE STREET, WILMINGTON, NEW CASTLE COUNTRY, DELAWARE 19801 USA （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
108,189,581 | 9.48 | 108,189,581 | 7.87 |
| CHARLES SCHWAB FBO CUSTOMER （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
101 MONTGOMERY STREET, SAN FRANCISCO CA, 94104 USA （東京都新宿区新宿六丁目 27番30号） |
98,146,348 | 8.60 | 98,146,348 | 7.14 |
| CLEARSTREAM BANKING S.A. （常任代理人 香港上海銀行 東京支店） |
42, AVENUE JF KENNEDY, L-1855 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
89,026,508 | 7.80 | 89,026,508 | 6.47 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関三丁目２番５号） |
54,563,133 | 4.78 | 54,563,133 | 3.97 |
| BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人 香港上海銀行 東京支店） |
10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
29,823,950 | 2.61 | 29,823,950 | 2.17 |
| MORGAN STANLEY SMITH BARNEY LLC CLIENTS FULLY PAID SEG ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
1585 BROADWAY NEW YORK, NY 10036 U.S.A （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
21,682,136 | 1.90 | 21,682,136 | 1.58 |
| GEROVICH SIMON | 東京都港区 | 15,555,500 | 1.36 | 15,555,500 | 1.13 |
| SPENCER DAVID JONATHAN （常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） |
VADHANA, BANGKOK （東京都千代田区紀尾井町４番１号） |
15,000,000 | 1.31 | 15,000,000 | 1.09 |
| 計 | － | 556,397,275 | 48.74 | 766,397,275 | 55.73 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年10月31日現在の株式数及び総議決権数（11,415,278個）を基準として作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的となる株式の発行により増加する議決権数（2,100,000個）及び本日開催の当社取締役会において本臨時株主総会にて発行に係る議案を付議することが決議されたＢ種種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が、当初の条件で全て行使された場合に交付される当社普通株式数23,610,000株に係る議決権数236,100個を加えた数で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。なお、当社は、割当予定先に対して、本既存新株予約権を第三者割当により発行していますが、当社は、2025年12月８日付で、残存している本既存新株予約権の全てを割当予定先から取得し、消却する予定であるため、割当予定先の「割当後の所有株式数」に、本既存新株予約権が行使された場合に交付される株式の数は加算しておりません
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権証券） （２）新株予約権の内容等 （注）１．本リファイナンスをしようとする理由 (1）本リファイナンスの目的」に記載のとおりです。
(2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は210,000,000株（議決権数2,100,000個）であり、2025年10月31日現在の当社発行済株式総数1,142,274,340株及び議決権数11,415,278個を分母とする希薄化率は18.38％（議決権ベースの希薄化率は18.40％）に相当します。
また、本有価証券届出書提出日前６か月以内である2025年５月９日付でEric Trump氏及びDavid Baily氏に対して発行が決議された第19回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,600,000株（議決権36,000個）、第20回新株予約権が一部行使されたことにより発行された当社普通株式156,560,000株（議決権1,565,600個）及び本日開催の当社取締役会において本臨時株主総会にて発行に係る議案を付議することが決議されたＢ種種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が当初の条件で全て行使された場合に交付される当社普通株式23,610,000株（議決権236,100個）を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は393,770,000株（議決権数3,937,700個）であり、これは、2025年10月31日現在の当社発行済株式総数1,142,274,340株（議決権総数11,415,278個）から、第20回新株予約権が一部行使されたことにより発行された当社普通株式数156,560,000株（議決権数1,565,600個）を差し引いた総株式数985,714,340株（議決権総数9,849,678個）に対して、39.95％（議決権総数に対し39.98％）となります。
このように、本リファイナンスの実施により大規模な希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近６か月間の一日あたりの平均出来高47,001,175株は、本リファイナンスにより発行される潜在株式数210,000,000株の約22.38％程度です。
割当予定先の保有方針は純投資であり、本リファイナンスにより取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、本リファイナンスにより、当社のビットコイン保有残高を拡大させ、ビットコイントレジャリー事業を発展させることができるため、本リファイナンスによる発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本リファイナンスにより発行される本新株予約権の目的となる株式数210,000,000株に係る割当議決権数は2,100,000個となり、当社の総議決権数11,415,278個（2025年10月31日現在）に占める割合が18.40％となり、また、本有価証券届出書提出日前６か月以内である2025年５月９日付でEric Trump氏及びDavid Baily氏に対して発行が決議された第19回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,600,000株（議決権36,000個）、第20回新株予約権が一部行使されたことにより発行された当社普通株式156,560,000株（議決権1,565,600個）及び本日開催の当社取締役会において本臨時株主総会にて発行に係る議案を付議することが決議されたＢ種種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が当初の条件で全て行使された場合に交付される当社普通株式23,610,000株（議決権236,100個）を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は393,770,000株（議決権数3,937,700個）であり、これは、2025年10月31日現在の当社発行済株式総数1,142,274,340株（議決権総数11,415,278個）から、第20回新株予約権が一部行使されたことにより発行された当社普通株式数156,560,000株（議決権数1,565,600個）を差し引いた総株式数985,714,340株（議決権総数9,849,678個）に対して、39.95％（議決権総数に対し39.98％）となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本リファイナンスによる調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本リファイナンスによる資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本リファイナンスに係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要することから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本リファイナンスの必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、上記「３ 発行条件に関する事項 (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本リファイナンスの必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年11月19日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです
（本第三者委員会の意見の概要）
第１ 意見の内容
本リファイナンスには必要性及び相当性が認められる。
第２ 意見の理由
１ 本リファイナンスを行う必要性について
貴社によれば、本リファイナンスの背景事情として、概ね以下のような目的および理由が存在するという。
貴社の認識は概ね次のとおりである。現在の世界経済は、資本と労働を基軸とした従来型の供給構造から、情報技術を基盤とする新たな経済構造へと移行しつつある過渡期にあると理解している。さらに、戦後以降維持されてきた通貨体制についても、地政学的リスクの高まり、貿易政策の再構築、累積債務への懸念といった要因を背景として、大きな転換点に差し掛かっているという認識である。
このような環境下では、従来安全資産と評価されてきた国債は、金利上昇に伴い価格下落傾向にある一方、金はインフレヘッジかつ通貨リスク回避の手段として改めて評価されている。
他方で、貴社は、これらに代替し得る新たな価値保存資産として、ビットコイン（以下「ビットコイン」又は「BTC」という。）の戦略的意義が急速に高まっていると確信している。BTCは、(1)発行上限がプログラム上厳格に定められており恣意的な増発が不可能である希少性、(2)国境や物理的制約に左右されず迅速かつ低コストで移転・保管が可能である利便性、(3)第三者信用を前提としない取引の透明性・信頼性、といった特徴により、他の資産とは一線を画するという評価である。
このような認識のもと、貴社は2024年4月以降、BTCを中長期的な価値保存手段として位置付け、自社資産として戦略的に保有する「ビットコイントレジャリー企業」への転身を図ってきた。具体的には、2025年1月28日に公表した「21ミリオン計画」に基づく資金調達を通じ、比較的短期間で大規模なBTC取得を実現し、市場からの支持と貴社株式の高い流動性を確認する結果となった。
さらに、この成果を踏まえ、2025年6月6日に公表した「555ミリオン計画」では、当初の保有目標を大幅に引き上げ、2027年末までに21万BTC超（発行上限の1%以上）の保有を目指す方針を示している。
これらの計画に沿い、貴社は行使価額修正条項付の本既存新株予約権を発行し、割当先による権利行使を通じて資金調達を継続してきた。加えて、2025年8月27日に公表した海外募集による新株式発行によってBTC取得をさらに加速させた結果、貴社のBTC保有数量は大きく増加している状況にある。
一方で、足元では世界的なビットコイントレジャリー企業の株価調整局面の影響もあり、貴社株価については、現行のmNAV（企業価値÷BTC時価純資産。以下「mNAV」という。）が1倍を下回る場面が生じている。
このような市場環境を踏まえ、貴社は2025年10月28日に「キャピタル・アロケーション・ポリシー（資本配分方針）」（以下「キャピタル・アロケーション・ポリシー」又は「本方針」という。）を新たに公表した。
本方針の内容は、資金調達・BTC投資・自己株式取得のバランスを明確化するものであり、以下の3つの基本原則を軸として運用するとされている。
1. 優先株式の有効活用（早期上場を目指す）
普通株式の希薄化を最小限にとどめつつ資本調達力を最大化するため、永久型優先株式の活用を積極的に進める。これにより財務の安定性を確保しつつ、長期的なBTC蓄積能力の強化を図る。
2. 普通株式発行の判断基準の明確化
普通株式による資金調達は、mNAVが1倍を下回る状況では実施しないことを原則とする。市場が一定のプレミアムを評価し、希薄化が合理的に説明可能な局面に限定して発行する方針である。
3. 自己株式取得および類似取引を通じた1株当たりBTC保有量の最大化
mNAVが1倍未満の局面では、自己株式取得等により1株当たりBTC保有量の増加を図る。こうした取引は市場環境や財務余力を考慮し、BTC担保の借入または優先株式による調達資金を原資として柔軟に実施する。
本方針に基づき、現状のmNAV水準では普通株式よりも優先株式の発行を優先すべきと判断したという。従来は普通株式による調達を主体としてきたが、今後はその比重を抑え、優先株式の早期発行に軸足を移す方針である。他方で、優先株式上場・発行に向けた制度整備が進行中であり、直ちに優先株式のみで大規模調達を行うことは現実的でないとの制約もある。このため、当面は普通株式も併用し、市場への影響を抑制しつつBTC取得資金を確保する必要があるとの結論に至ったとされる。
以上の検討を経て、貴社は貴社株式の売買動向、市況、既存新株予約権の行使状況などを詳細に検討した結果、残存する本既存新株予約権を取得・消却し、新たに本新株予約権を発行することを決定した。本リファイナンスは貴社の市場特性および資本政策と整合する戦略的判断であり、割当予定先との協議のうえ合意に至ったものである。
本リファイナンスの実施により、本既存新株予約権に係る潜在株式数は398,440,000株から210,000,000株へと大幅に減少する。この結果、普通株式による希薄化リスクを抑制しつつ、優先株式等を通じた資本調達力を維持するという、本方針に沿った最適な資本構成の実現を図る狙いがある。
さらに、従来の本既存新株予約権では、行使価額修正方式として「3取引日ごとに直前3取引日の終値平均に基づき修正」する方式（以下「従来方式」という。）を採用していた。従来方式は、株価が横ばいであっても安定的な行使を促し、計画的な資金調達を可能にする目的で設計され、一定の効果を発揮してきた。他方で、現在の市場環境および株価推移を踏まえ、貴社株式の取引活性化を目的として、既存株主にとって従来方式よりも一層明瞭であると考えられる日次修正方式への移行を決定した。
新方式では、行使価額が毎取引日、直前取引日の終値に基づいて修正される仕組みとなる。
貴社からの上記説明を踏まえ、当委員会で本リファイナンスの必要性につき検討したところ、主に以下の三点から本リファイナンスの必要性は裏付けられると結論付けた。
第一に、本リファイナンスにより、本既存新株予約権に係る潜在株式数を大幅に削減しつつ、引き続きBTC取得のための資金調達機能を維持できる。貴社は「555ミリオン計画」等で掲げた中長期的なBTC保有拡大方針を堅持しながら、普通株式の過度な希薄化リスクを抑制することができる。
第二に、本リファイナンスを実行することで、貴社が公表したキャピタル・アロケーション・ポリシーとの整合性を高め、mNAVが１倍を下回る局面においても株主価値に配慮した形で資本調達を継続し得る枠組みを再構築できる。本リファイナンスにより、普通株式発行依存度を相対的に低下させつつ、将来の優先株式発行への橋渡しとなる柔軟な資本政策が実行可能となる。
第三に、本リファイナンスにおける行使価額の日次修正方式への移行を通じて、価格形成の透明性を高め、市場との対話性を向上させることができる。行使条件が株価動向に即時に反映されることにより、投資家にとって予見可能性が一層高まり、過度なディスカウント懸念や取引の停滞を回避しつつ、機動的な資金調達が可能となると考えられる。
以上から、本リファイナンスの必要性が認められる。
２ 手段の相当性について
（1） 資金調達方法の選択について
本リファイナンスにおける本新株予約権は、基本的な設計は本既存新株予約権と同様である。ただし、行使価額の修正頻度を実際の市場環境に即した形で見直した点と、回号を２回号構成とした点が主な相違点である。また、本新株予約権の発行および払込みは、本既存新株予約権の取得ならびにその取得資金の払込みと同日に決済されるため、この点においても、本リファイナンスは既存の証券の実質的な設計・条件を変更する性質を有している。加えて、回号を２回号としつつ総発行数を縮小している。本新株予約権の具体的な特徴は、以下のとおりである。なお、貴社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定である。
① 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2026年1月6日に初回の修正が行われ、その後は1取引日が経過するごとに修正される。この場合、行使価額は、各修正日に、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する貴社普通株式の普通取引の終値の100%に修正される。ただし、各修正日の直前取引日に終値が存在しない場合には、その日における行使価額の修正は行わない。
一般に、行使価額修正条項付新株予約権における行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値を基準とした数値から一定のディスカウントを行う形で設計されることが多いが、本新株予約権については、いずれの回号においてもディスカウントを行わない構成となっている。このような設計により、市場株価との乖離が小さい水準で行使が行われることが想定されるため、本新株予約権は、既存株主への影響を可能な限り抑制し、既存株主の利益に対しても最大限の配慮を行ったものと評価できる。また、上記のとおり本新株予約権ではディスカウントが設定されていないことから、その行使によって調達される資金額は、ディスカウントを前提とする場合と比較して大きくなることが期待される。
下限行使価額は、第23回新株予約権について637円、第24回新株予約権について777円であり、各本新株予約権の発行要項第11項に定める行使価額調整の規定を準用して必要な調整が行われる。これら下限行使価額の水準については、割当予定先と貴社との間で協議を行ったうえで、本既存新株予約権と同一条件とすることに合意し決定したものである。
② 貴社による行使停止要請（行使停止条項）
割当予定先は、貴社から本新株予約権の行使停止に関する要請（以下「停止指定」という。）がなされた場合には、停止指定期間（以下に定義する。）中、停止指定期間の開始日に残存する本新株予約権の一部又は全部について行使を行うことができないものとされる。なお、貴社は、この停止指定を随時、回数の制限なく行うことができる。具体的な内容は以下のとおりである。
・貴社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）として、本新株予約権の権利行使期間内の任意の期間を指定することができる。
・停止指定期間は、貴社がEVOLUTION JAPAN証券株式会社（住所：東京都千代田区紀尾井町4番1号、代表取締役社長：ショーン・ローソン）（以下「EJS」という。）に対して停止指定を通知した日の5取引日後（当日を含む。）から、貴社が指定する日まで（当日を含む。）とする。なお、貴社が停止指定を行った場合には、その都度プレスリリースにより開示する。
・停止指定期間は、本新株予約権の権利行使期間中のいずれかの期間とする。
・貴社は、EJSに対して通知を行うことにより、停止指定を取り消すことができる。貴社が停止指定を取り消した場合にも、その都度プレスリリースにより開示する。
なお、停止指定は本新株予約権の回号ごとに行うことが可能である。回号ごとに停止指定を行うことにより、希薄化の急激な進行およびそれに伴う株価下落の懸念を抑制するとともに、新株予約権の権利行使による株式の希薄化が資金需要に応じて段階的に進行することが投資家にとって分かりやすい形で伝わるよう配慮しており、このような趣旨から本新株予約権を2回号に分けている。
③ 制限超過行使の禁止
本買取契約には、以下の内容が含まれる。
(a) 貴社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに従い、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を行わせないものとすること。
(b) 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権を行使するにあたっては、あらかじめ貴社に対し、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(c) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対し、貴社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも、貴社に対して同様の義務を承継させる旨を約束させること。
そして、本スキームは、以下のメリット及びデメリットが存在する。
メリットは以下の通りである。
・ディスカウントなしでの株式発行
本新株予約権は、行使価額修正条項付の新株予約権として一般的な、基準株価から8～10%程度のディスカウントを設けていない。修正日に、直前取引日に取引所が公表する貴社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する価額で株式が交付される設計であり、基準株価からの割引が生じないため、既存株主にとって有利であると考えられる。
・最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である貴社普通株式数は合計210,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず最大交付株式数がこの範囲に限定される。これにより、潜在的な希薄化の上限が明確になっている。
・取得条項
本新株予約権による資金調達の必要性が将来なくなった場合や、より好条件の資金調達手段が確保できた場合には、貴社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めて割当予定先に通知することで、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。取得価額は発行価額と同額であり、キャンセル料等の追加的な費用は発生しない。
・株価上昇時の調達額の増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合には行使価額も上昇し、その結果、同一株数の行使であっても調達額が増加する構造となっている。
・株価上昇時の行使促進効果
本新株予約権の行使期間中に株価が大きく上昇した場合、割当予定先は投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現する目的から、期間満了を待たずに本新株予約権を前倒しで行使する可能性がある。その場合、貴社はより早期に資金を受け取ることができ、迅速な資金調達が期待できる。
・株価への影響の軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはない。そのため、貴社株価が下限行使価額を下回る局面で、新株予約権の行使に伴う過度な株式供給により一層の株価下落を招く事態を回避するよう配慮された設計となっている。さらに、行使停止条項に基づき、貴社が本新株予約権の行使数量及び行使時期を一定程度コントロールできることから、資金需要や市場環境を踏まえつつ、一時的な大幅希薄化を抑えながら機動的な資金調達を行うことが可能である。加えて、停止指定を回号毎に行えるよう本新株予約権を2回号に分けているため、希薄化が資金需要に応じて段階的に進むことを投資家に分かりやすく示すことができる。
・本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡には貴社取締役会の事前承認を要する譲渡制限が付される。これにより、貴社の承認がない限り、割当予定先から第三者への譲渡は行われない。
一方、デメリットは以下の通りである。
・当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権は、権利行使があって初めて行使価額に行使株数を乗じた金額が払い込まれる仕組みであるため、本新株予約権の発行時点で満額の資金を一括調達することはできない。資金流入の時期と規模は、割当予定先の行使状況に左右される。
・株価低迷時に、資金調達がされない可能性
本新株予約権の当初行使価額（第23回新株予約権637円、第24回新株予約権777円）は下限行使価額と同額である。このため、行使期間中、株価が長期にわたり当初行使価額を下回って推移する場合には、本新株予約権が行使されず、当初想定よりも少ない資金調達にとどまる可能性がある。なお、行使価額は下限行使価額を下回らない。
・割当予定先が貴社普通株式を市場売却することにより貴社株価が下落する可能性
割当予定先の保有方針は短期保有目的であり、本新株予約権の行使により取得した貴社普通株式を市場で売却することが想定される。その際には売却圧力により貴社株価が下落するおそれがある。他方で、行使価額をディスカウントなしで設定していることに加え、上記のとおり行使停止条項や2回号への分割により行使ペースを一定程度調整できることから、株価下落リスクの軽減が図られている。
・不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
本新株予約権は第三者割当方式により、資金提供者が割当予定先に限定されるスキームである。このため、公募増資のように不特定多数の新規投資家から広く資金を募り、投資家層の拡大や分散を図るといったメリットは得られない。
・希薄化の発生
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は最大で合計210,000,000株（議決権数2,100,000個）であり、2025年10月31日現在の当社発行済株式総数1,142,274,340株及び議決権総数11,415,278個を分母とする希薄化率は18.38％（議決権ベースの希薄化率は18.40％）となる。
また、2025年5月9日付でEric Trump氏及びDavid Baily氏に対して発行が決議された第19回新株予約権が全て行使された場合の3,600,000株（議決権36,000個）、第20回新株予約権の行使により発行された普通株式156,560,000株（議決権1,565,600個）及び本日付で臨時株主総会にて発行に係る議案を付議することが決議された株式会社メタプラネットB種種類株式（以下「B種種類株式」という。）に係る取得請求権が全て行使された場合に交付される普通株式23,610,000株（議決権236,100個）を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は393,770,000株（議決権数3,937,700個）であり、これは、2025年10月31日現在の当社発行済株式総数1,142,274,340株（議決権総数11,415,278個）から、第20回新株予約権が一部行使されたことにより発行された当社普通株式数156,560,000株（議決権数1,565,600個）を差し引いた総株式数985,714,340株（議決権総数9,849,678個）に対して、39.95％（議決権総数に対し39.98％）に相当する。
ただし、本リファイナンスでは、本新株予約権に係る潜在株式数210,000,000株が、2025年12月3日に取得消却される本既存新株予約権に係る潜在株式数398,440,000株を下回るため、本リファイナンス後の潜在株式比率は、本リファイナンス実行前の水準よりも低下することになる。
貴社によれば、上記本リファイナンスの特徴、メリット及びデメリットを踏まえ、他の方法と比較して、本リファイナンスの手法を選択したという。他のリファイナンス方法に関する検討内容は、要旨以下の通りである。
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に多額の資金調達が可能である一方で、時価総額や株式の流動性に応じて調達金額の上限が決まり、貴社の現在の時価総額や流動性を前提とすると、本リファイナンスで想定する規模の資金を確保することは困難であると考えられる。また、公募増資は検討・準備に相応の時間を要し、その実施可否や条件が当時点の株価や市場環境に大きく左右されるうえ、一度タイミングを逃すと決算発表や半期報告書・有価証券報告書の提出期限との関係から、数カ月以上の先送りを余儀なくされるおそれがあり、機動性に欠ける。そのうえ、現時点の貴社の業績・財務状況等を勘案すると、貴社普通株式の主幹事・引受を引き受ける証券会社を確保することも容易ではないと見込まれる。これらを総合的に考慮し、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断したものである。
(b) 株主割当増資
貴社は、2024年8月6日付「新株予約権（非上場）の無償割当に関するお知らせ」で開示したとおり、2024年9月6日付で株主全員に新株予約権を無償で割り当てる株主割当増資を実施している。多くの株主から同様のスキームの再実施を求める声があることから、今後の検討課題として位置づけ、将来、然るべき時期と準備が整えば再度採用する可能性はある。他方で、本リファイナンスでは条件変更を迅速に実行する必要性が高く、手続や準備に一定の時間を要する株主割当増資よりもスピードを優先すべきと判断し、今回は採用を見送ったものである。
(c) 新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資も、一度に資金を調達できる点では有利であるが、その時点で将来の1株当たり利益の希薄化が即時に発生し、株価に対して直接的なマイナス影響を及ぼし得る。また、現時点で貴社普通株式の大規模な引受けに応じ得る適切な割当先は見当たらない。割当予定先によれば、本新株予約権については、段階的な行使と、市場環境やリスク状況を踏まえた株式売却を組み合わせる形でのみ資本提供に応じる方針であり、通常の第三者割当増資による一括出資スキームには応じられないとされている。このような事情から、新株式の第三者割当増資も今回の資金調達手段としては適当でないと判断している。
② 新株予約権付社債（MSCB含む）
新株予約権付社債は、発行時点で払込金額の全額が貴社に払い込まれるため、早期に資金ニーズを満たし得るという利点がある一方、転換が行われない場合には満期時に元本償還義務が発生し、将来のキャッシュアウトリスクを負うことになる。とりわけMSCBの場合、転換により交付される株式数が転換価額に基づき決定される仕組みであり、転換完了まで潜在株式数が確定しないうえ、転換価額が下方修正された場合には潜在株式数が増加し、株価に対する希薄化圧力が大きくなり得る。このように、株価への直接的な影響が大きいと考えられることから、本リファイナンスの手段としては採用しないこととした。
③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てるライツ・イシューには、貴社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型と、元引受契約を締結せず新株予約権の行使を株主判断に委ねるノンコミットメント型がある。コミットメント型ライツ・イシューは国内での実施例が少なく、手法として成熟しているとは言い難いことに加え、引受手数料等のコスト負担や、時価総額・株式流動性に起因する調達規模の制約が見込まれ、必ずしも適切な手段とはいえない。ノンコミットメント型についても、既存株主による権利行使率が事前には見通し難く、必要額を確実に調達できるとは限らないことから、本リファイナンスの方法として相応しくないと判断した。なお、貴社は前記のとおり2024年8月6日付開示のもと、2024年9月6日付で新株予約権の無償割当てによる増資を実施しており、再実施を求める株主の要望もあるが、今回は早期実行を重視し、本スキームの採用を優先したものである。
④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達
今回目標としている資金調達規模を全額負債（借入れ・社債・劣後債）で賄う場合、貴社の負債比率が大幅に上昇し、財務健全性の観点から望ましくない水準となるおそれがある。このため、負債による調達を本リファイナンスの主たる手段とすることは適切でないと判断している。
上記の他の資金調達方法に関する検討内容は、合理的なものであり、検討漏れもなく、妥当であると考えられる。
本リファイナンスの仕組みを選択した貴社の判断について、当委員会として検討したところ、判断は妥当で合理性が認められると結論付けた。
理由としては、主に以下の点が挙げられる。まず、本リファイナンスにより本既存新株予約権に係る潜在株式数を398,440,000株から210,000,000株へ大きく削減しつつ、BTC取得のための資金調達機能自体は維持するスキームであること。また、行使価額を直前取引日の終値の100%とする日次修正方式および下限行使価額の設定により、一般的なディスカウント型スキームと比べて既存株主の利益保護の程度が厚く、価格形成の透明性が高いこと。そして、行使停止条項、制限超過行使の禁止、2回号構成、譲渡制限といった方策により、急激な希薄化や需給ショックを抑制しつつ、貴社の資金需要に応じた機動的な行使コントロールが可能となっていること。更に、ビットコイントレジャリー戦略およびキャピタル・アロケーション・ポリシーと整合的であり、優先株式の制度整備が完了するまでの橋渡しとしても合理的な方策であること。
加えて、貴社は、公募増資、株主割当増資、第三者割当増資、新株予約権付社債（MSCB含む）、ライツ・イシュー、借入れ・社債・劣後債といった他の資金調達手段を漏れなく十分に合理的に検討した結果、これらの他の手段よりも、調達規模、スピード、市場環境、負債水準、コスト等の観点からみて本件スキームが優れていると評価して、本リファイナンスの仕組みを採用していることが理由として挙げられる。
上記の理由から、本リファイナンスの仕組みを選択した貴社の判断は、妥当であり、合理性が認められる。
（2） 割当予定先の選定理由について
そもそも、本リファイナンスは、既に割当予定先が保有する本既存新株予約権を本新株予約権に置き換える実質的な条件変更を目的とするものである。貴社はこの目的につきEJSと協議を重ね、2025年10月に本リファイナンスの枠組みについて合意を得たうえで、社内で比較検討を行い、必要資金を高い蓋然性で調達しつつ、株価や既存株主への過度な影響を抑えて条件変更を実現し得る有効な手段であると判断したものである。割当予定先は、上場株式投資を主目的として2006年12月に設立されたケイマン諸島法上の免税有限責任会社であり、第三者割当による新株予約権を全て行使して発行会社の資金調達に貢献してきた実績を有している。また、その関連会社であるEJSが今回のアレンジャーとして関与しており、EJSは英国領ヴァージン諸島所在のTiger In Enterprise Limited（Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands、代表取締役 Michael Larch, Richard Chisholm）の100%子会社である。本新株予約権の割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋の下、「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従って行われる。
割当予定先は純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する貴社普通株式を長期保有する意思は有していないが、出資者への運用責任を踏まえ、株価推移とマーケットへの影響を考慮しつつ、市場内で機動的に売却する方針であると口頭確認している。さらに、本買取契約においては、取引所の有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項に基づき、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が払込日時点の上場株式数の10%を超える「制限超過行使」を貴社が行わせないこと、割当予定先が制限超過行使を行わない義務と事前確認義務を負うこと、並びに譲渡時には譲渡先及び再譲渡先にも同様の義務を承継させること等が定められる。加えて、本新株予約権の譲渡には貴社取締役会の事前承認を要することとされ、貴社は譲渡先の実態、払込原資、保有方針等を確認したうえで適切と判断した場合のみ承認し、その内容を開示することとしている。現時点では割当予定先が本新株予約権を譲渡する予定はないとの説明を受けている。
貴社は、複数のプライム・ブローカー及びその他金融機関が作成した2025年10月31日時点の残高報告書により、割当予定先の保有資産から負債を控除した純資産残高を確認し、本新株予約権の払込金額の総額および行使に要する資金を十分に賄い得る財産的基盤があると判断している。行使と市場売却を繰り返すスキームであることから、一時点で多額の現金を必要としない点も踏まえると、他社の新株予約権引受けを含めても資金面の問題は生じないと整理されている。また、割当予定先であるEVO FUND、その持分の100%を間接保有し役員でもあるMichael Larch氏及び割当予定先役員であるRichard Chisholm氏について、反社会的勢力との関係がない旨の誓約書を取得するとともに、第三者調査機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（東京都港区虎ノ門3丁目7番12号 虎ノ門アネックス6階）に調査を依頼し、2025年11月18日付で反社会的勢力等の関与事実は確認されないとの報告書を受領している。貴社はこれらを総合的に勘案し、割当予定先及びその出資者・役員はいずれも反社会的勢力と関係を有しないと判断し、その旨の確認書を取引所に提出している。
以上の事情及び関連資料を踏まえ、割当予定先の選定について当委員会で検討した。
本リファイナンスがそもそも本既存新株予約権を本新株予約権に変更する実質的な条件変更であること、割当予定先の属性、資金力、投資方針及び行使制限・譲渡制限等に関する契約上の枠組みがいずれも合理性と妥当性を備えていると評価できることから、本件割当先の選定には合理性が認められると思料する。
（3） 小括
以上のとおり、貴社が本リファイナンスという手段を選択すること、割当予定先の選択について、いずれも相当性が認められると思料する。
３ 発行条件の相当性について
（1） 本新株予約権の発行価額及び行使価額について
貴社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表取締役：山本 顕三、住所：東京都千代田区紀尾井町4番1号）に依頼した。同社は当該第三者算定機関が第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、またこれまでも大規模なファイナンスにおいて算定を行ってきており、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権の第三者算定機関に選定した。当該第三者算定機関と貴社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はない。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施している。また、当該算定機関は、評価基準日（2025年11月19日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（375円）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（0.9％）、ボラティリティ（125.9％）、売却可能株式数（直近２年間にわたる日次出来高の実績水準から想定される１日当たりの出来高水準に出来高に対する想定売却可能割合（12.5％）を乗じて算定した株式数（それぞれ１日当たり3,107千株））及び割当予定先による権利行使・株式売却に伴いマーケットインパクトモデルにより想定される株式処分コストが発生することを含む。）を想定して評価を実施しています。
貴社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を、それぞれ当該評価額と同額とし、第23回新株予約権は23円、第24回新株予約権は14円とした。また、本新株予約権の行使価額は、第23回新株予約権を当初637円、第24回新株予約権を当初777円とし、下限行使価額は第23回新株予約権を637円、第24回新株予約権を777円に設定している。本新株予約権のその後の行使価額についても、修正日の直前取引日における貴社普通株式の終値に相当する金額に修正されるが、当該価額が下限行使価額を下回ることはない。
当初行使価額及び下限行使価額は、いずれも現時点の株価水準を上回る設定だが、これはキャピタル・アロケーション・ポリシーに則り、現状の株価水準がmNAVに十分なプレミアムを反映していないと判断したためである。そのため、株価が一定程度上昇した局面で段階的に行使が進むよう、より戦略的な設計に変更している。以上のことから、本リファイナンスの性質を踏まえると、当該行使価額及び下限行使価額水準は合理的であると考えられる。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断した。
なお、貴社監査役3名全員（うち全員が社外監査役）が、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず適法である旨の意見を表明している。当該意見は、払込金額の算定にあたり、貴社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、貴社普通株式の株価及びボラティリティ、行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額であることを判断の基礎としている。
上記の貴社の本新株予約権の発行価額の検討につき、特段、認識の誤りや検討の不備などを疑わせる事情は認められない。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすれば、本新株予約権の発行価額及び行使価額には相当性が認められるといえる。
（2） 希薄化について
本リファイナンスにおいては、本新株予約権の発行を単体として捉えた場合、それにより潜在株式数が増加することに伴い、既存株主の権利について一定の希薄化は生じるものの、本新株予約権に係る潜在株式数が2025年12月3日をもって取得消却される本既存新株予約権に係る潜在株式数よりも少ないことから、本リファイナンス後の潜在株式の比率は、本リファイナンスを実施する前の水準よりも減少することとなる。なお、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は210,000,000株（議決権数2,100,000個）であり、2025年10月31日現在の当社発行済株式総数1,142,274,340株及び議決権総数11,415,278個を分母とする希薄化率は18.38％（議決権ベースの希薄化率は18.40％）に相当する。
また、本日の発行決議に先立つ6か月以内である2025年5月9日付でEric Trump氏及びDavid Baily氏に対して発行が決議された第19回新株予約権が全て行使された場合の3,600,000株（議決権36,000個）、第20回新株予約権の行使により発行された普通株式156,560,000株（議決権1,565,600個）及び本日付で臨時株主総会にて発行に係る議案を付議することが決議されたB種種類株式に係る取得請求権が全て行使された場合に交付される普通株式23,610,000株（議決権236,100個）を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は393,770,000株（議決権数3,937,700個）であり、これは、2025年10月31日現在の当社発行済株式総数1,142,274,340株（議決権総数11,415,278個）から、第20回新株予約権が一部行使されたことにより発行された当社普通株式数156,560,000株（議決権数1,565,600個）を差し引いた総株式数985,714,340株（議決権総数9,849,678個）に対して、39.95％（議決権総数に対し39.98％）となる。
そのため、本新株予約権の発行により、貴社普通株式について大規模な希薄化が生じることが見込まれることは否定できず、株主利益に反するとも思われることから、慎重な検討を要する。
この点について、貴社の説明及び資料によれば、本新株予約権は、原則として約2年間にわたって段階的に行使されることから、行使による新株の発行も段階的に行われる予定であり、その結果、新株発行による希薄化も同様に時間をかけて生じることとなる。
すなわち、本新株予約権の発行時に合計2,100,000個の新株予約権が一度に行使され、同時に210,000,000株の新株が一括して発行されるものではないため、大規模な希薄化及びその影響が一時点で一挙に生じるものではない（ご参考までに、本新株予約権の合計2,100,000個の１取引日当たりの平均行使個数（行使期間の取引日数470日を基準）である約4,468個（446,800株相当）の希薄化率は、2025年10月31日現在の当社発行済株式総数1,142,274,340株のわずか約0.04％にとどまる）。
加えて、新株予約権を資金調達の手段とすることにより段階的な資金調達が可能となるとともに、行使停止条項を設けることで希薄化による影響を一定範囲に抑制しつつ、貴社が必要とする資金を貴社の希望するタイミングで調達しやすくなるよう構成されている。また、行使価額の修正割合を100％の水準とすることにより、既存株主に対する配慮を織り込んだ設計となっている。
さらに、貴社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を先述の資金使途に充当する予定であり、これは、この度の大規模な資金調達の実施を通じて、今後の注力分野への投資を進めることにより貴社の企業価値を高めるとともに、財務基盤の一層の安定化に資するものである。このように、本新株予約権の発行は規模としては大きいものの、希薄化の影響を上回るメリットを既存株主に享受してもらうことを企図したものであり、中長期的な観点から貴社既存株主の利益に資すると考えている。
事実、その実績として、貴社は過去1年以内に新株予約権の発行及び行使による資金調達を複数回実施しているが、当該資金を活用したビットコイン関連領域での新規事業の開拓等により、過年度において継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していたところ、2024年12月期においては、営業損失、経常損失から営業利益、経常利益へと転じ、営業キャッシュ・フローもプラスに転じる結果となった。
また、新株予約権の発行による資本増強を通じて、貴社の財務体質は着実に改善してきている。
さらに、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する株式を随時市場で売却することを予定しており、本新株予約権の発行及び行使を通じて大規模な数量の新株が発行されることが想定される一方で、同時に当該売却により新株が市場へ流入することも見込まれる。
これにより、より多くの投資家に対して貴社株式への投資機会を提供することが可能となり、市場における貴社株式の流動性の一層の向上、ひいては貴社株価へのポジティブな効果も期待できる。
実際に、過去6か月間における新株予約権の発行及び行使による複数の資金調達を経ても、貴社の株価及び取引量は総じて堅調に推移しており、直近６か月間の一日あたりの平均出来高47,001,175株は、本リファイナンスにより発行される潜在株式数210,000,000株の約22.38％程度である。
本新株予約権の行使可能期間においては、割当予定先が市場において円滑に株式を売却することが可能とみなしうるだけの十分な流動性と株価動向を、貴社株式は有している。
以上のことから、貴社は、本新株予約権による資金調達に係る貴社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を及ぼす水準ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると貴社は判断している。
希薄化に関する貴社の上記検討内容について、当委員会として慎重に検討したところ、主に以下の理由から貴社の判断は特段不合理なところが見受けられないと結論付けた。
第一に、本新株予約権に係る潜在株式数は、取得消却される既存新株予約権に係る潜在株式数を下回っており、本リファイナンス実行後の潜在株式比率は実行前よりも低下することから、形式的には新たな希薄化が生じるものの、全体としては潜在的な希薄化圧力の軽減につながる取引構造となっている点が挙げられる。第二に、本新株予約権は約2年間にわたり段階的に行使される前提で設計されており、行使停止条項や行使価額修正割合100％といった投資家保護条項も織り込まれていることから、一時点における急激かつ過度な株価下落や既存株主の利益侵害のリスクは一定程度コントロールされていると評価できる。第三に、過去の新株予約権発行・行使による資金調達の実績を見ると、ビットコイン関連事業への投資等を通じて収益性およびキャッシュ・フローの改善、財務基盤の強化を実現しており、今回の資金調達についても同様に企業価値向上と財務健全性の向上に資する蓋然性が高いと判断される。第四に、本新株予約権の割当予定先による市場での機動的な株式売却を通じ、流動性の向上と投資家層の拡大が期待でき、実際に直近の株価・出来高推移からも、市場が貴社の成長戦略とこれまでの資金調達の成果を一定程度肯定的に織り込んでいると窺われる。
以上を総合すると、本リファイナンスによって生じうる希薄化は大規模であるものの、希薄化の程度や態様と本リファイナンスに伴って期待される財務面、事業面のメリットを総合的に考慮すると、十分合理的なスキームであるといえ、特に中長期的観点から既存株主の利益に合致する合理的なスキームであると当委員会は判断した。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を前提にすると、本リファイナンスによる希薄化については合理性が認められる。
（3） 小括
以上により、本リファイナンスの発行条件には相当性が認められると思料する。
第３ 結論
上記の検討結果を総合的に勘案すれば、本リファイナンスには必要性及び相当性が認められると思料する。
上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2025年11月20日開催の取締役会において、本リファイナンスを行うことを決議いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。
事業年度 第26期（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）2025年３月24日関東財務局長に提出
事業年度 第27期中（自 2025年１月１日 至 2025年６月30日）2025年８月13日関東財務局長に提出
(1）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年３月26日に関東財務局長に提出
(2）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年４月11日に関東財務局長に提出
(3）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2025年４月25日に関東財務局長に提出
(4）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年５月14日に関東財務局長に提出
(5）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2025年７月16日に関東財務局長に提出
(6）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年８月13日に関東財務局長に提出
(7）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2025年８月13日に関東財務局長に提出
(8）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2025年８月27日に関東財務局長に提出
(9）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年９月２日に関東財務局長に提出
(10）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2025年９月25日に関東財務局長に提出
(11）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号及び第12号の規定に基づく臨時報告書を2025年11月13日に関東財務局長に提出
(12）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づく臨時報告書を2025年11月20日に関東財務局長に提出
(1）訂正報告書（上記３(2)の臨時報告書の訂正報告書）を2025年４月18日に関東財務局長に提出
(2）訂正報告書（上記３(8)の臨時報告書の訂正報告書）を2025年９月２日に関東財務局長に提出
(3）訂正報告書（上記３(8)の臨時報告書の訂正報告書）を2025年９月10日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（訂正報告書により訂正された内容を含み、以下、「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）現在においてその判断に変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
株式会社メタプラネット 本店
（東京都港区六本木六丁目10番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項なし
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