Registration Form • Nov 20, 2025
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20251120154203
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
北陸財務局長
【提出日】
2025年11月20日
【会社名】
オリエンタルチエン工業株式会社
【英訳名】
ORIENTAL CHAIN MFG. CO., LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 杉山 敏之
【本店の所在の場所】
石川県白山市宮永市町485番地
【電話番号】
(076)276-1155（代表）
【事務連絡者氏名】
管理部 林 泰弘
【最寄りの連絡場所】
石川県白山市宮永市町485番地
【電話番号】
(076)276-1155（代表）
【事務連絡者氏名】
管理部 林 泰弘
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | |
| 第１回新株予約権 | 32,130,000円 |
| 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 4,851,630,000円 |
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E01581 63800 オリエンタルチエン工業株式会社 ORIENTAL CHAIN MFG. CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E01581-000 2025-11-20 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20251120154203
| 発行数 | 21,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 32,130,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき1,530円（新株予約権の目的である株式１株当たり15.30円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年12月15日（月） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | オリエンタルチエン工業株式会社 石川県白山市宮永市町485番地 |
| 払込期日 | 2025年12月15日（月） |
| 割当日 | 2025年12月15日（月） |
| 払込取扱場所 | 該当事項はありません。 |
（注）１．第１回新株予約権証券（以下「本新株予約権」又は「本第三者割当増資」といいます。）の発行については、2025年11月20日に開催された当社取締役会決議によるものであります。なお、本第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2025年12月12日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）にて、第１回新株予約権の発行に係る議案の承認、及び発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）に係る議案の承認が得られることを条件としています。
２．申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間で本新株予約権に係る引受契約（以下、「本引受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所
名証：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は2,100,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は100株とする。）。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後対象株式数＝調整前対象株式数× | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。上記算式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は円位未満小数２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。するものとする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金2,295円とする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、効力発生日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
| 調整後対象株式数＝調整前対象株式数× | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。
(2）当社は、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(3）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(5)号①に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、合併等により交付する場合、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、株主割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当がその効力を生ずる日の翌日以降、これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号①に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）又は本項第(5)号①に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含むが、当社の取締役、監査等委員、顧問及び従業員、当社子会社の取締役、監査等委員及び従業員等に対するストック・オプションとしての新株予約権発行を除く）調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の発行の場合は割当日、無償割当の場合は当該割当がその効力を生ずる日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価の価額が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の価額の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の価額の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価の価額が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号①ないし③の各取引において行使価額の調整事由とされる当社の各行為において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各行為の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該行為の承認があった日までに本新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「承認前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、次の算式に従って交付する当社普通株式の数を決定するものとする。
| 調整後対象株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）×承認前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
(4）本項第(1)号及び第(2)号の規定にかかわらず、これらの規定により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
| (5）① 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(3)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（当日付けで終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式の数を控除した数とする。 | |
| (6）本項第(1)号及び第(2)号の規定により行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (7）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に通知又は公告する。ただし、本項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知又は公告を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金4,851,630,000円 |
| （注）、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年12月16日から2027年12月15日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| オリエンタルチエン工業株式会社 管理部 | |
| 石川県白山市宮永市町485番地 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 三井住友信託銀行株式会社 金沢中央支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一個未満の行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり発行価額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
| (1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数 | |
| 残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 | |
| (2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類 | |
| 再編成対象会社の普通株式とする。 | |
| (3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数 | |
| 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 | |
| (4）新株予約権を行使することのできる期間 | |
| 別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 | |
| (5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | |
| 別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 | |
| (6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。 | |
| (7）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件 | |
| 別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。 | |
| (8）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1）本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社が定める様式の行使請求書に必要事項を記載して、これに記名押印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合には、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
３．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとします。
４．本新株予約権の上場予定
本新株予約権は、東京証券取引所その他の金融商品取引所において、上場の予定はありません。
５．新株予約権者に対する新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
６．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(2）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 4,851,630,000 | 275,717,805 | 4,575,912,195 |
（注）１．上記払込金額の総額は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額でありますが、行使価額が調整された場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の全てが行使されない場合及び新株予約権者が割当てられた本新株予約権の一部を行使した結果として未行使の本新株予約権について行使ができないこととなった場合にも、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
２．発行諸費用の概算額は、有価証券届出書作成支援費用3,000千円、調査費用500千円、登記費用24,425千円、弁護士費用2,500千円、新株予約権公正価値算定費用1,000千円、有価証券届出書電子データ作成費用849千円、本（注）３．に記載のＦＡ費用242,581千円及び株主総会開催費用862千円の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．ＦＡ費用について、第１回新株予約権の調達実績額の５％を当社ＦＡに支払う契約です。なお、当社ＦＡにつきましては永田町リーガルアドバイザー株式会社（所在地：東京都千代田区平河町二丁目16番２号、代表者：加陽麻里布 以下「永田町リーガルアドバイザー」といいます。）を選定しております。なお、永田町リーガルアドバイザー株式会社は、当社及び割当予定先から独立したアドバイザーであり、上場会社を対象とする第三者割当増資、ＭＳ型ワラント、転換社債、私募社債発行等の資金調達案件に関して、法務・財務両面からアドバイザリーを行った豊富な実績を有しています。最近では、暗号資産関連投資やトレジャリー機能の導入を目的とした新規事業ファイナンス案件についても複数の支援実績があり、当社が実施する本件の資金調達スキーム（暗号資産および金地金への投資を通じた財務強化）についても、制度面・市場面の双方から十分な理解を有しています。そのため、本件における資金調達に関して助言を受けられるＦＡとして適切であると判断し、選定しております。また、ＦＡ費用については、一般的な水準を３％から５％の範囲内であると認識しており、本件はその上限である５％での条件となっておりますが、割当予定先のあっせんから本資金調達に関する広範な助言に至るまで包括的な支援を受けております。特に、緊急性を要する資金調達の実現に向けて、短期間で実行可能な本資金調達の提示および実務的な助言を受けていることから、当社としては永田町リーガルアドバイザーが資金調達の円滑な遂行に不可欠な役割を担っていると考えており、当該ＦＡ費用の水準は合理的かつ妥当であると判断しております。
４．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少いたします。
＜本新株予約権における具体的な資金使途＞
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| 金地金の売買 | 1,601百万円 | 2025年12月～ 2027年12月 |
| イーサリアム（ＥＴＨ）購入 | 1,601百万円 | 2025年12月～ 2027年12月 |
| 市況下落局面における追加取得資金及び運転資金 | 1,373百万円 | 2025年12月～ 2027年12月 |
| 合計 | 4,575百万円 |
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
（資金調達の目的及び理由）
本件第三者割当増資（発行済株式数の約150％に相当する潜在株式を伴う増資）は、2025年６月27日開催の第106回定時株主総会において実施された経営体制の刷新と、それに基づく財務基盤再構築（再資本化）を背景としております。以下に、経営陣交代の経緯および新体制の方針を説明いたします。
2025年初頭、当社株主である合同会社シーディーワン（代表社員：杉山）が大量保有報告書を提出した直後、当社より面談の要請をし当時の代表取締役社長西村氏および上席執行役員林との間で複数回の面談が実施されました。その過程で、前代表取締役社長西村氏が就任している弊害として、経営判断・意思疎通の停滞や組織内の硬直性など、ガバナンス上の課題が明らかになりました。
このような状況を踏まえ、杉山は、オリエンタルチエンの経営方針の刷新と経営陣の交代が必要であると考え、主要株主である片山チエン株式会社および株式会社沖縄サンアールと協議を重ねていきました。各社の方針の擦り合わせや役員候補の調整を経て、株主総会の数日前に、経営方針の刷新と経営陣の交代について合意を形成しました。その結果、2025年６月27日開催の第106回定時株主総会において修正動議が提出・可決され、旧経営陣中心の体制から、新たにガバナンスと経営執行を分離した体制へと正式に移行いたしました。
新体制では、既存事業の継続性を確保しつつ、財務・経営管理の強化を図る構成としています。取締役は杉山（経営管理・財務）、石尾（製造管理）、真中（営業）、相良（総務）の４名で構成され、これに加えて上席執行役員として中村智丈（製造統括部長）、吉田一也（営業本部長）、林泰弘（管理部長）の３名が参画しています。さらに、取締役（監査等委員）３名を含めた計10名が役員会を構成し、執行と監督の分離を明確化することで、機動的かつ透明性の高いガバナンス体制を確立しています。
また、旧経営陣のうち製造・営業・管理の中核人材は執行役員として引き続き当社に在籍し、従前の事業運営に支障は生じておりません。経営体制の刷新により、意思決定の迅速化・内部統制の強化が進み、チェーン事業・金属射出成形事業の生産対応力・品質維持・開発速度が向上しています。
新経営陣は、こうした組織の正常化を基盤として、当初、経営権取得後に外部企業とのＭ＆Ａを通じた事業拡大を検討しておりました。しかし、就任後に実施した財務・資金繰りの精査において、当社の借入金依存度が高く、自己資本比率が３割台にとどまり、また新工場建設や設備投資による減価償却負担の増加、営業キャッシュ・フローの弱含みなど、財務体質の脆弱さが顕在化いたしました。
このような状況下で新たなＭ＆Ａや大型投資を進めることは、財務リスクの増大と資金繰り圧迫につながるおそれがあると判断し、まずは財務基盤の再構築を最優先課題とする方針に転換いたしました。
そのため、借入依存に偏った資本構成を是正し、自己資本の厚みと流動性を確保することを目的として、第三者割当増資による再資本化を決定しました。こうした経緯を踏まえ、財務構造の改善と資本政策の見直しを最重要課題と位置付けています。借入依存度の高い財務構造を是正し、自己資本の厚みと流動性を確保することを目的として、本件第三者割当増資（約150％規模）を実施し、財務体質の再構築と新たな資産戦略（安定性・成長性・分散性を備えたポートフォリオの構築）を推進する方針としております。
当社グループは、子会社２社により構成されており、チェーン関連製品および金属射出成形関連製品の製造・販売を主力事業として展開しております。伝動用ローラチェーンを中心とした「伝動と搬送の総合メーカー」を目指し、世界一の品質を掲げた研究開発と顧客ニーズに応じた製品供給を通じて、国内外の産業に貢献してまいりました。
2024年７月には寺田精工株式会社および徳清澳喜睦鏈条有限公司を連結子会社化し、同年11月には本社敷地内に新工場を竣工するなど、チェーン事業およびＭＩＭ事業の基盤強化と生産能力増強を進めております。これにより市場の多様なニーズに対応できる体制を構築し、持続的成長の基盤を整えております。
なお、当社グループの2025年31連結会計年度及び進行期である2026年３月期第２四半期における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
また、当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しておりますので、前連結会計年度及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。
① 財政状態及び経営成績の状況
ａ．財政状態
当連結会計年度末における資産合計は、5,130百万円となりました。
当連結会計年度末における負債合計は、3,274百万円となりました。
当連結会計年度末における純資産合計は、1,855百万円となりました。
進行期である2026年３月期第２四半期における資産合計は、4,973百万円となりました。
進行期である2026年３月期第２四半期における資産合計は、3,169百万円となりました。
進行期である2026年３月期第２四半期における資産合計は、1,804百万円となりました。
ｂ．経営成績
当連結会計年度におけるわが国経済は、経済活動の正常化が進み、景気回復については一部足踏みが見られるものの緩やかな回復基調で推移しました。一方で、東欧・中東地域をめぐる情勢、米国の政策動向による影響、不安定な為替市場、物価上昇等、景気に悪影響を及ぼす様々な要因があり、先行きが不透明な状況は今後も継続すると思われます。
このような状況下にあって当社は、事業基盤の強化を図ることを目的に、2024年７月寺田精工株式会社及び徳清澳喜睦鏈条有限公司の２社を連結子会社といたしました。また、チェーン事業及び金属射出成形事業における生産能力増強を目的に、2024年11月本社工場敷地内に新工場を竣工いたしました。市場の多様なニーズへの対応力を高めるとともに、お客様の要望に沿った製品の製造販売に努めております。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高は4,055百万円となり、営業利益142百万円、経常利益145百万円、親会社株主に帰属する当期純利益100百万円となりました。また、進行期である2026年３月期第２四半期における業績は、売上高は2,045百万円（前年同期比2.2％増）となりました。利益面につきましては、営業損失50百万円（前年同期は76百万円の利益）、経常損失55百万円（前年同期は74百万円の利益）となりました。また、2025年７月23日に公表しましたとおり、投資有価証券の売却益（特別利益）157百万円の計上により、親会社株主に帰属する中間純利益98百万円（前年同期比145.7％増）となりました。
また、セグメントごとの業績は次のとおりであります。
（チェーン事業）
チェーン事業は、輸出においては、一部の輸出相手国において輸出規制に伴う出荷遅延等が影響し、海外向け受注は低調に推移しました。一方、国内においては、生産ラインの更新案件等を獲得することができたことに加え、お客様の生産性向上・生産設備の維持修繕コスト削減に貢献するため、当社オリジナル製品である高耐食性チェーン等の営業に注力したことにより、製品選択が増加しました。これらの結果、売上高は3,797百万円、営業利益は337百万円となりました。なお、当連結会計年度において新たに連結子会社となった寺田精工株式会社及び徳清澳喜睦鏈条有限公司は当セグメントに含めております。
また、進行期である2026年３月期第２四半期における売上高は1,913百万円（前年同期比1.0％増）、営業利益は69百万円（前年同期比64.5％減）となりました。
（金属射出成形事業）
令和６年能登半島地震の影響により自動車部品関連の受注について一時的な停滞がありましたが、医療部品関連受注を伸ばすことが出来ました。この結果、売上高は217百万円、営業利益は31百万円となりました。
また、進行期である2026年３月期第２四半期における売上高は113百万円（前年同期比28.7％増）、営業利益は8百万円（前年同期比541.7％増）となりました。
（不動産賃貸事業）
不動産賃貸事業につきましては、売上高は39百万円、営業利益は25百万円となりました。また、進行期である2026年３月期第２四半期における売上高は18百万円（前年同期比0.4％増）、営業利益は11万円（前年同期比0.0％増）となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は308百万円となりました。また、進行期である2026年３月期第２四半期における現金及び現金同等物の残高は278百万円となり、期首残高と比べ29百万円減少しました。
当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローはマイナス７百万円となりました。これは主に、支払サイト短縮化に伴う仕入債務の減少232百万円、法人税等の支払額87百万円等があったことによるものです。
また、進行期である2026年３月期第２四半期における営業活動によるキャッシュ・フローはプラス140百万円（前年同期はプラス49百万円）となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益101百万円、減価償却費116百万円、仕入債務の増加70百万円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローはマイナス582百万円となりました。これは主に、製品増産を目的とした新工場建設に係る有形固定資産の取得による支出505百万円、生産性向上を目的としたソフトウエア開発に係る無形固定資産の取得による支出55百万円等があったことによるものです。
また、進行期である2026年３月期第２四半期における投資活動によるキャッシュ・フローはマイナス26百万円（前年同期はマイナス259百万円）となりました。これは主に、有価証券の売却による収入230百万円、有形固定資産の取得による支出248百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローはプラス501百万円となりました。これは主に、支払サイト短縮化に伴う運転資金確保等に係る短期借入金の増額444百万円、設備投資資金に係る長期借入れによる収入400百万円、長期借入金の返済による支出298百万円等があったことによるものです。
また、進行期である2026年３月期第２四半期における財務活動によるキャッシュ・フローはマイナス140百万円（前年同期はプラス126百万円）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出154百万円によるものであります。
このように、事業基盤の強化に向けた取り組みを進めている一方で、営業キャッシュフローの弱さや投資負担の増大、借入依存度の上昇、自己資本比率の低水準など、財務体質の改善と資金調達手段の多様化が喫緊の課題となっております。
これらの課題を克服するため、当社は第三者割当増資による資金調達を実施し、以下の方針に基づき金地金の取得とEthereum（ETH）の取得による戦略的資産運用を進めることで事業を支える資産ポートフォリオをアクティブに活用していく戦略をとります。
当社グループは、2025年３月期において資産合計5,130百万円、負債合計3,274百万円、純資産合計1,855百万円（自己資本比率36.2％）となる一方、営業キャッシュ・フローは▲７百万円、投資キャッシュ・フローは▲582百万円（新工場建設等に伴う設備投資負担）となりました。これを補うため財務キャッシュ・フローは＋501百万円となり、短期・長期借入金への依存が高まっています。以上のとおり、チェーン事業及び金属射出成形事業における生産能力増強を目的とした新工場建設や、生産性向上を目的としたソフトウェア開発などの設備投資の先行と支払サイト短縮化に伴う仕入債務の減少や法人税等の支払による営業キャッシュ・フローの弱含みにより、当社の自己資本比率は前期（2024年３月期）の37.1％から当期36.2％へ低下しております。そのため、借入依存の是正と自己資本の厚みの確保が喫緊の課題となっております。
この状況を踏まえ、当社は第三者割当増資により、①自己資本比率を一気に引き上げる再資本化と、②資産構成の偏り（円建て現預金・借入）を是正する分散化を同時に実現する方針といたしました。具体的には、金地金（安定資産）を中核に、Ethereum（ETH）（成長ポテンシャル資産）を組み入れることで、金地金はインフレや為替変動に対する価値保全力が高く、ETHは中長期の成長機会の取り込みを目的としており、いずれも換金性（売却による即時資金化）や担保としての活用が可能です。これにより、必要時に返済原資や自己資金を確実に手当てできる選択肢が増え、借入への依存が下がります。全額払込が行われた場合、自己資本比率は概ね67.20％へ改善し、短期的な借入依存からの脱却と中長期の資金調達環境の安定化につながると判断しております。
なお、資金の流入（新株予約権の行使・払込）については、2025年12月から2027年12月にかけての行使期間全体を通じて、資金需要の発生時期に応じて計画的かつ段階的に確保し、同時期に計画する金地金およびETHの取得資金に確実に充当いたします（詳細は「手取金の使途」参照）。当社は、今後の事業計画の進捗に伴い、一定の時期に最大約５億円規模の資金不足が生じる可能性があることから、資金需要が見込まれる状況にあります。このため、本新株予約権の割当先に対して、資金需要発生時の確実な払込を担保するためのコミットメント条項の付与を依頼いたしましたが、同条項については受け入れられませんでした。
その代替として、割当先からは、資金需要の発生時期に応じて行使を判断する方式ではなく、毎月定額で本新株予約権を行使する方針である旨の表明を受けております。この毎月定額行使により、当社としても資金流入の見通しを一定程度確保できるものと考えております。
また、今後の設備・建屋の更新や修繕等の中長期的な資金需要にも機動的に対応できるよう、自己資本の厚みと流動性バッファを確保することが適切と判断しております。
加えて、当社は換金性・担保性の高い資産を戦略的に保有することで、必要時には担保提供や即時資金化が可能となり、資金繰り上の柔軟性と返済原資の確実性を高める体制を整備いたします。これにより、短期的な支払需要や突発的な資金需要が発生した場合でも、安定的かつ機動的に対応できる十分な流動性バッファを確保できるものと考えております。
＜今回の資金調達による対応方針＞
(1）財務の安定性向上を補うための新たな資産戦略
当社は近年、新工場建設や設備更新による投資負担が増大と合わせて物価高騰による原価値上がりの影響を受け、営業キャッシュフローのマイナスを銀行借入で補う構造となっています。既存事業の成長を確保しつつ財務の安定性向上を図るためには、円建て資産や借入依存に偏った資産構成を見直し、リスク分散と安定性を兼ね備えた戦略的資産を組み入れることが不可欠であると判断しております。払込資金は一旦、円と相関の低いストック資産で保全・分散し、必要の発生に応じて段階的に円転のうえ、借入返済等の優先度の高い用途に充当します。これにより、平時は価値保全、有事は円転による機動的充当という運用を徹底します。
なお、円建て資産のリバランスが財務の安定性に資する理由は、①通貨分散効果（国際価格で形成される資産を組み入れることで円安局面でも円換算価値が下支えされる）、②インフレ耐性（現預金の実質価値目減りに対する緩衝機能）、③相関の低い資産の組入れによる下振れ集中の回避（本業キャッシュフローや円建て金融資産との連動を抑制）、④与信・資金調達力の安定化（自己資本の厚みと資産の質の分散によりストレス耐性が向上）の四点にあります。これらにより、同方向のマクロ要因（インフレ・円安・金利上昇など）が同時に顕在化した場合でも、当社の財務の安定性を高めることが可能となります。
(2）金地金を通じた資産保全と安定性の確保
金地金は、世界的に安全資産としての地位を確立しており、インフレや為替変動、有事の際にもその価値を保持しやすい特性を有しております。当社が金地金を財務戦略資産として保有することは、資産価値の安定化、自己資本の強化、ひいては財務基盤全体の信頼性向上につながるものであります。
これは短期的な投機を目的とするものではなく、中長期的に企業の持続的成長を支える基盤として位置づけております。
（金地金保有が財務安定性に資する具体的理由）
① 通貨分散と円安時の下支え：金地金は国際的に米ドル建てで価格形成されており、円安局面では円換算価値が上振れしやすく、円建て資産の購買力低下に対する自然ヘッジとして機能します。
② インフレ耐性（価値保全）：実物資産である金地金は、インフレや有事のストレス環境下でも現預金の実質価値目減りを緩和し、バランスシートの資産価値の安定化に寄与します。
③ 低相関による下振れ集中の回避：本業キャッシュフローや円建て金融資産と価格連動性が相対的に低いため、当社全体のポートフォリオにおける下方リスクの集中を抑制します。
④ 換金性・流動性：国際的な現物市場・店頭市場での換金性が高く、資金需要が具体化した場合には段階的な売却・円転により、自己資本の厚みを保ったまま機動的な資金化が可能です。
⑤ 与信・調達力の安定化：上記①～④の結果として、自己資本の変動耐性が高まり、負債依存の抑制と合わせて金融機関・取引先からの信頼性（財務基盤の信頼性）の向上に資します。
なお、金地金の価格は国際市況（需給・金利動向・地政学リスク等）および為替相場の変動により上下し得るため、評価損が発生する可能性があります。当社は複数回・段階的な取得および保有を基本とし、保管・権限分掌・監査手続等の内部統制を整備するとともに、資金需要が具体化した場合には段階的に円転し、借入返済等の優先度の高い用途に充当する運用といたします。
また、中長期的に企業の持続的成長を支える基盤とする理由としましては、金地金を中長期のストック資産として保有することにより、①財務安定化に伴う与信力の向上（仕入先・金融機関との条件改善、長期資金の調達容易化）、②運転資金の平準化（為替・金利・市況変動時でも材料手配・外注支払を安定遂行）、③設備投資・保全投資の計画性向上（更新・増設のタイミングを市況に左右されにくく検討可能）、④価格交渉力の強化（短期資金制約の緩和により、コスト上振れ局面でも安定供給を継続し取引関係を強化）、⑤研究開発・新製品立上げの継続性（中長期の試作・評価・型治具投資を止めない体制）、⑥輸入原材料の為替影響の緩和（円安時における円換算価値の下支えによる調達安定）といったオペレーション面の確実性を高めます。
これらにより、当社の主要事業（チェーン事業・金属射出成形事業）における受注対応力・納期遵守・品質維持・開発速度が向上することが期待され、中長期的な売上成長と収益性の安定に資する基盤となります。
(3）ＥＴＨを通じた資産ポートフォリオの多様化と中期的な成長機会の確保
加えて、当社は、新興資産であるEthereum（ＥＴＨ）の取得を行います。Ethereum（ＥＴＨ）は、国際的なブロックチェーン基盤の中核資産であり、スマートコントラクトや分散型金融の拡大を背景に中長期的な成長が期待されています。当社はＥＴＨを財務戦略資産の一部として保有することで、従来の製造業とは異なるリスク・リターン特性を持つ資産を組み入れ、資産ポートフォリオの多様化を図ります。ＥＴＨは現預金等の当社の主要資産とは値動きの要因が異なるため一定の分散効果が見込まれる一方で価格変動が大きく下落する可能性もあることから、段階的な取得・適切な見直し（リバランス）・必要時の円転を基本とする慎重な運用を行います。本保有は、財務の安定性と成長性の両立を図る財務戦略の一環として位置付け、長期的な企業価値向上の基盤といたします。
また、米国や日本においては、ステーブルコインを含むブロックチェーン技術の実用化が進展しており、製造業にとってもサプライチェーン上の売掛・買掛の資金効率を改善する手段として注目されています。銀行に依存せず迅速かつ低コストで資金移動を可能にする仕組みは、将来的に産業全体の資金循環を変革する可能性があり、当社が暗号資産の保有・活用に着手するのは、このような実需ベースの技術進展を見据えた先駆的な取り組みです。
将来的には国際間取引における一部取引での決済・送金手段としての活用可能性についても視野に入れており、本取り組みは資産保有を超えた戦略的意義を有するものと考えております。
（本業の企業価値向上に資する具体的効果）
金地金とEthereum（ＥＴＨ）を、それぞれ安定性・価値保存および成長性・分散効果の両輪として組み合わせ、さらに現預金を機動的な調整資金として保有することで、以下の面から本業の基盤を強化します。
① 設備・保全投資の計画性：更新・増設・保全の意思決定を市況に左右されにくく行えるため、生産能力・品質の安定に資する。
② 研究開発・新製品立上げの継続性：試作・評価・型治具等の中長期投資を中断しにくく、開発速度・製品競争力の維持に寄与。
③ 資金決済の効率化（将来可能性）：制度・実務の進展いかんでは、一部取引で迅速・低コストな国際送金／決済が選択肢となり、サプライチェーンの資金効率と回収確度の向上に資する。
(4）資本効率の改善と株主利益への貢献
金地金の保有による安定的な資産基盤と、ＥＴＨ保有による成長機会の確保を組み合わせることにより、自己資本の強化、外部調達力の向上、資本コストの低減を図ります。これらは最終的に株主利益への還元につながると考えております。
（外部調達力の向上・資本コスト低減に資する具体的理由）
① 自己資本の厚みと耐性の向上：払込資本の増強と価値保全的資産（主に金地金）の保有により、自己資本比率や純資産の余裕が拡大し、銀行の与信判断や借入条件（限度額・担保・財務条項）の改善に資する。
② 変動緩和による信用スプレッドの圧縮：円・金利と異なる要因で動く資産を限定的に組み入れることで、当社全体の下振れリスク集中を抑制。ボラティリティの低下は、金融機関・投資家が要求する信用スプレッド（＝調達金利）の縮小要因となる。
③ 換金性の担保による機動性向上：金地金は国際市場で換金性が高く、必要時に段階的売却・円転で迅速に資金化が可能（ＥＴＨは補完枠として同様の方針）。これにより短期資金需要や借換え時の資金手当ての確実性が高まり、調達・ロールオーバーリスクを低減。
④ 通貨分散による為替ショック耐性：円安局面で金地金の円換算価値が下支えとなり、購買力低下の緩衝材として機能。運転資金の安定は与信評価にポジティブに作用。
なお、取得は段階的取得・適切な見直し・必要時の円転の方針で運用します。具体的には、毎月同日に一定の金額を資産取得に充当する「ドルコスト平均法」の手法を採用することで、価格が高い時には取得量が少なく、価格が安い時には取得量が多くなるため、平均購入単価を抑えることが期待でき、投機のタイミングを計るような人為的判断を排他することで安全な運用を実現します。
⑤ 売却（円転）方針の明確化：金地金およびＥＴＨの売却（円転）については、資金需要や市場動向を踏まえ、段階的かつ計画的に実施する方針としています。具体的には、借入金の返済、運転資金の確保、設備投資や研究開発資金の補填等の資金需要が生じた際に売却・円転を行います。いずれの場合も、過度な価格変動や市場影響を避けるため、一括売却ではなく複数回に分けた段階的な円転を基本とし、安定的な資金運用を図ります。
(5）持続的成長と市場からの信認獲得
当社が金地金およびEthereum（ＥＴＨ）を財務戦略資産として保有することは、国内外の投資家に対し、既存事業の安定性と先進的な財務戦略を兼ね備える企業としての姿勢を示すものです。さらに、払込資本の増強と価値保全的資産（主に金地金）の保有、ＥＴＨの補完的活用により、自己資本比率と流動性の余裕を確保し、借入依存の抑制・信用スプレッドの縮小等を通じて財務体質の改善を進めます。これにより金融市場でのプレゼンスを高め、将来の成長資金調達において有利な立場を築くことができると考えております。
また、国際価格で形成される資産の組入れにより、為替・市況変動時でも原材料の前倒し手当てや在庫確保、外注費の計画支払を維持しやすく、支払サイトの安定と資金繰りの途切れ防止を通じて、納期遵守・歩留まり・品質監査対応の確実性を高めるとともに、設備更新・保全や試作・評価等のＲ＆Ｄ投資を中断しにくい体制を確保します。これにより、当社主要事業の受注対応力・品質維持・開発速度といったオペレーションの土台を強化し、既存事業の安定性を高めます。
以上の方針に基づき、当社グループの課題を克服し、財務基盤を強化するとともに資産構成の多様化と資本効率の改善を図るため、当社は第三者割当増資による資金調達を決定いたしました。
受け入れる払込資金は、主として価値保全的なストック資産である金地金に約35％、補完的に相関の異なる資産であるＥＴＨに約35％、そして現預金として約30％をそれぞれ保有します。なお、現預金部分は、短期的な資金需要への備えとともに、一時的に下落した局面において金地金・ＥＴＨを段階的に追加取得することにより、取得コストの平準化（平均単価の引き下げ）を図る運用方針です。これにより、自己資本が直接的に厚みを増し（自己資本比率の上昇）、季節要因や在庫積み増し等の資金需要には当該資産の段階的売却・円転により自己勘定で機動的に対応できるため、短期借入による調整の必要性が相対的に低下します。さらに、金地金の価値保全・為替緩衝により円安・インフレ局面での購買力低下を緩和し、ショック時の追加借入ニーズを抑制します。これらの結果、内部留保と換金性のあるストック資産を組み合わせた資金クッションが形成され、与信評価の安定化と信用スプレッドの縮小を通じて負債コストの上振れを抑えつつ、借入に過度に依存しない資金構成を実現します。
以上により、増資（エクイティ）で厚みを確保した自己資本と、必要時に現金化可能なストック資産という構えを整えることで、運転・投資資金の負債依存を抑制します。金地金・ＥＴＨともに、段階的取得・適切な見直し・必要時の円転の方針で運用します。金地金およびEthereum（ＥＴＨ）の取得にそれぞれ充当するとともに、現預金として一部を保有し、価格変動局面での追加取得や資金需要への対応に活用いたします。これにより、借入依存に偏らない資金構成を実現しつつ、価値保全的資産と成長ポテンシャル資産を組み合わせた戦略的ポートフォリオを構築し、中長期的な企業価値の向上と財務基盤の強化を目指してまいります。
（資金調達規模の設定理由）
当社は、営業キャッシュ・フローの弱含みや近時の投資負担増大、借入依存度の上昇等により、自己資本比率が2025年３月期末時点で36.2％に留まっております。中長期の資金調達力を回復し、外部環境の変動（インフレ・為替・地政学リスク等）に耐える財務基盤を確保するためには、十分なバッファを伴う70％前後への再資本化が必要と判断しました。全額払込が行われた場合、70％までには到達できないものの自己資本比率は概ね67.20％となり、当社の財務安定性が大きく改善します。
また、本調達資金の主用途である金地金約1,601百万円およびEthereum（ETH）約1,601百万円は、それぞれ安定的な価値保持と資産分散・中期的成長性の付加を目的としたストック資産として、2025年12月から順次取得を開始し、金地金及びETHいずれも2027年12月頃までの間に複数回・段階的に取得する計画です。
さらに、全体の約30％である1,373百万円を現預金として保有し、価格下落局面での追加取得資金および流動性バッファとして活用する方針です。なお、取得完了までの間は、未取得分を銀行預金で安全に保管します。
保守的なストレスシナリオ（例：金地金▲15％、ＥＴＨ▲50％、同時発生）を仮定した場合でも、自己資本比率は約63.12％程度を維持できる見込みであり、当社は本規模の調達をもって、財務の安定性・資産分散および流動性確保を同時に達成できると判断しております。
（調達する手取金の使途）
① 金地金の取得
本第三者割当増資により調達される手取概算額の一部、金地金の取得資金として充当する予定です。
金地金は、世界的に「安全資産」としての信認を確立しており、インフレ局面や為替変動、有事の際においても価値を保持しやすい特性を有しています。当社は、借入依存度の低減と自己資本比率の改善を図るための財務戦略の一環として、金地金を中長期的に保有する方針です。
なお、金地金の保有が借入依存度の低減・自己資本比率の改善につながる理由といたしましては、当社は、受け入れる払込資金を主として価値保全的なストック資産である金地金として保有します。これにより、自己資本が直接的に厚みを増し（自己資本比率の上昇）、季節要因や在庫積み増し等の資金需要には当該資産の段階的売却・円転により自己勘定で機動的に対応できるため、短期借入による調整の必要性が相対的に低下します。さらに、金地金の価値保全・為替緩衝により円安・インフレ局面での購買力低下を緩和し、ショック時の追加借入ニーズを抑制します。
これらの結果、内部留保と換金性のあるストック資産を組み合わせた資金クッションが形成され、与信評価の安定化と信用スプレッドの縮小を通じて負債コストの上振れを抑えつつ、借入に過度に依存しない資金構成の実現に資します。
また、取得は、金融庁に届け出いている金先物取扱いの適格融機関業者に自社口座を開設し、暗号資産と同様にドルコスト平均法の手法で毎月一定額を買付、適格金融機関の口座管理は経理部で行います。当社の財務ポートフォリオにおける安定的なストック型資産として活用してまいりますが、資金需要が具体化した場合には段階的に円転し、借入返済等の優先度の高い用途に充当する運用といたします。
〔保管方針・取引形態（金地金）〕
取得した金地金は、金先物取扱いの適格融機関業者の自社口座において運転資金とは別段の分別管理となります。取引は現物取引の範囲の金額内で行うこととし、レバレッジやデリバティブは一切用いません。
また、取得運用方針はドルコスト平均法により毎月一定額を取得する方式としており、取得時期の判断を人為的に行わないため、価格変動リスクを平準化し、投機的な取引を回避する仕組みとなっております。
残高および時価は日次でモニタリングし、月次で管理部から経営陣へ報告します。価格急変時には臨時報告を行い、売却・円転は管理部長および経営陣の複数承認のもとで段階的に実施します。
保管・管理は外部専門業者に委託し、取引実務は管理部が担当する体制といたします。また、月次の残高報告の受領および年１回以上の外部在庫監査（バー番号・重量照合）を実施し、資産の実在性を確認いたします。
なお、当社では代表取締役が金地金および暗号資産の市場動向や取引実務に精通しており、リスク管理方針や売買判断などの重要事項については、同代表取締役の指導のもとで実務を遂行いたします。これにより、社内の管理体制と外部専門業者によるチェックの双方から、運用管理の実効性を確保したします。
② イーサリアム（ＥＴＨ）購入
本第三者割当増資により調達される手取概算額の一部は、イーサリアム（Ethereum, ETH）の現物取得資金として充当する予定です。
当社は、暗号資産が新たな資産クラスとして持つ中長期的な可能性に着目しており、財務戦略の一環としてＥＴＨを長期保有する方針です。取得は、金融庁に登録された暗号資産交換業者を通じて実施し、取得したＥＴＨは社内規程に基づく安全性の高い保管体制のもとで管理いたします。当面の売却予定はなく、当社の財務ポートフォリオにおけるストック型資産として中長期的に保有してまいります。
なお、暗号資産には市場価格の変動性、取引所やシステムに関する技術的リスク、関連法制度や税制の変更リスク、流動性や規制に関する不確実性といったリスクが存在することも十分に認識しております。そのうえで、当社はＥＴＨを資産構成の分散および資本効率の改善に資する戦略的資産と位置付けております。
〔保管方針・取引形態（ＥＴＨ）〕
取得したＥＴＨは、当社社内での保管は行わず、国内の暗号資産交換業者（金融庁登録）において現物として取得・保管します。レバレッジやデリバティブは用いません。
また、取得運用方針はドルコスト平均法により毎月一定額を取得する方式としており、取得時期の判断を人為的に行わないため、価格変動リスクを平準化し、投機的な取引を回避する仕組みとなっております。
残高および時価は日次でモニタリングし、月次で管理部から経営陣へ報告します。価格急変時には臨時報告を行い、売却・円転は管理部長および経営陣の複数承認のもとで段階的に実施します。
出庫先は当社指定アドレスおよび当社指定の法定通貨口座に限定しており、２名以上の承認および本人確認（多要素認証）を必須としています。
取得は段階的取得・適切な見直し（リバランス）・必要時の円転の方針に基づき、短期売買益の獲得を目的としない慎重な運用を行います。資金需要が具体化した場合には、保有資産を段階的に円転し、借入返済等に優先して充当します。
以上のとおり、当社グループの手元資金は十分とはいえず、本第三者割当増資により自己資本の拡充を図ることで財務基盤を強化し、本第三者割当増資による調達資金は、金地金およびEthereum（ＥＴＨ）の取得にそれぞれ充当するとともに、一部を現預金として保有し、価格変動局面での追加取得や資金需要への対応に活用する予定です。これにより、自己資本を拡充しつつ、伝統的資産と新興資産の双方を取り入れた戦略的ポートフォリオを構築し、資産構成の多様化、財務基盤の強化のための費用に充当する予定です。なお、ＥＴＨは中長期的な価格上昇が期待される資産であり、その評価益が発生した場合には、当社の企業価値の向上に資する可能性がございます。
（当該資金調達の方法を選択した理由）
本第三者割当増資に際し、当社グループは、株主の皆様の利益に配慮しつつ、かつ上述の目的の達成を目指しております。当該目標の達成には、後述する資金使途への資金調達が必要であり、資金調達においては、第三者割当による新株予約権の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
当社は、間接金融（銀行借入）による資金調達に関しましては、多額の借入を行うことは、過去の各会計年度においても営業損失及び経常損失を計上であった当社の状況を鑑みると、中長期的に借入コストの増加につながる利益の低下や財務基盤の不安定化をもたらすこととなります。ひいては既存株主様の利益を失するため、実施は困難であると判断いたしました。
本資金調達と有利子負債の返済方針及び調達規模の妥当性に関しては、本第三者割当増資による調達資金について、直ちに既存の有利子負債を一括返済する計画はありません。当社の借入は主として約定固定金利で返済時期が分散しているため、急速な利払い増や満期集中のリスクは限定的であり、資産構成の再設計と段階返済を優先する方が財務の安定化に資すると判断しています。加えて、一括返済を行う場合には、運転資金や修繕資金などの実需に備えるための資金余力が大幅に減少し、事業継続性および資本効率を損なうおそれがあることから、段階的返済と資産分散を組み合わせることが、結果的に株主価値の維持に資すると考えております。
当社は、払込資金を①金地金（安定性・価値保全・為替緩衝の資産）、②Ethereum（ＥＴＨ）（成長性・分散効果を有する資産）、③現預金（機動的な取得・返済対応のための調整資金）としてそれぞれ保有し、市況や価格変動の状況に応じて段階的に取得・運用を行う方針です。平時は価値保全と分散を目的に金地金・ＥＴＨを保有し、有事や市場下落局面では現預金を活用して追加取得を行うほか、資金需要発生時には保有資産の円転により機動的に対応できる体制を整えます。そのうえで、金利水準・満期構成等を勘案しつつ、短期・高コストの借入から優先して段階的に返済する方針です。すなわち、本調達は①自己資本の厚みの確保（自己資本比率の引上げ）、②換金可能なストック資産の保持による流動性バッファの創出、③必要時の円転による借入返済余地の恒常化を意図するもので、借入依存に偏らない資金構成への転換を図るものです。
なお、本調達は借入金の一括返済を目的とするものではありません。当社の借入は主として固定金利で返済時期が分散しており、短期的な利払い増加や償還集中のリスクは限定的です。これを一括で返済した場合、手元資金が減少し、運転資金や修繕等の実需への即応性が低下するおそれがあります。そのため、自己資本を厚くしつつ換金性の高い金地金・ＥＴＨを段階的に保有することで、平時は価値保全、有事は円転による即時資金化を可能とする方が、結果的に株主価値の安定と財務基盤の強化に資すると判断しております。
調達規模約48億円の必要性については、金地金約16億円（約35％）、Ethereum（ETH）約16億円（約35％）、および現預金約13億円（約30％）をそれぞれ確保する計画に基づくものです。
金地金およびＥＴＨは、2025年12月から順次取得を開始し、金地金及びETHいずれも2027年12月頃までの間に複数回・段階的に取得を行う予定であり、取得完了までの間は銀行預金で保管します。現預金部分は、市況変動時に取得単価を引き下げるための追加買付資金および運転資金の流動性バッファとして活用します。
2025年3月期（連結）の有利子負債残高21億円と本第三者割当増資による払込総額約48億円との差額約27億円は、再資本化と流動性バッファの創出、ならびに資産構成の多様化（円建て偏重の是正）を目的とするものであり、為替・インフレ・金利・地政学的変動に対する耐性の向上を通じて、運転資金の平準化と調達条件の安定化に資する規模として設定しています。
これにより、金地金・ＥＴＨ・現預金の三層構成による資産ポートフォリオを形成し、短期的な借入依存からの脱却と中長期の資金調達環境の安定化を同時に達成します。
なお、価格変動リスクを伴う資産購入である点は十分認識しており、①レバレッジ・デリバティブ不使用の現物取引、②複数回の段階取得による取得単価の平準化、③四半期ごとの見直し（リバランス）、④資金需要発生時の段階的円転と借入返済への優先充当、⑤社内規程に基づく複数承認、⑥外部の適格な専門業者／国内登録交換業者での分別管理により、上振れの取り込みと下振れリスク管理の両立を図ります。結果として、自己資本比率の改善（払込資本の直接的増強）とショック時の追加借入ニーズ抑制が同時に働き、借入依存度の低減につながると考えております。
そのため、本第三者割当増資に際して、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。その結果、公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストが本新株予約権と比べても割高となり、応じてくれる投資家が限定され必要な資金を調達できない可能性が高いと判断し、第三者割当による新株予約権の発行による資金調達が最も当社グループが必要とする資金を調達するには最適であるとの判断をいたしました。
当社グループといたしましては、本第三者割当増資による新株予約権の発行を実施することにより、当社グループの中長期的な企業価値を向上させることが既存株主様の株主価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当増資による資金調達を行うことで、事業資金の調達と合わせて収益基盤を強化することで、当社グループにおける企業価値向上に繋がることから本第三者割当増資を実施することと致しました。
これらの検討を踏まえ、割当予定先と協議した結果、新株予約権での資金調達の方法を選択いたしました。
〈本新株予約権の特徴〉
（本新株予約権のメリット）
本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される価格修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されております。発行当初から行使価額は2,295円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。
また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の割当日以降いつでも、15歴日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で当社が取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。また、割当予定先が、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。なお、当社は、割当予定先は引受後に譲渡を行う意思がないことを割当予定先より口頭にて確認しておりますが、本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本割当契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
（本新株予約権のデメリット）
① 行使条件と資金調達特性
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。特に、本新株予約権の行使価額は固定されているため、当社株式の株価がこれを上回る水準で推移しない場合には、行使が期待できないと考えております。
② 行使期間と市場流動性
市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
③ 資金化時期の不確実性
株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、本行使要請約束に基づく行使要請が可能な場合を除き、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
④ 第三者割当の制約
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
以上のように、割当予定先に本新株予約権を割り当てる方法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断しております。
該当事項はありません。
割当予定先①
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社Ｕｃａｐｉ |
| 本店の所在地 | 東京都港区白金台５丁目８番３号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 福永 活也 | |
| 資本金 | 10百万円 | |
| 事業の内容 | コンサルティング業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 福永 活也 100％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
割当予定先②
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | KAY LEO BROTHERS LIMITED |
| 本店の所在地 | Suite 3,Global Village, Jivan’s Complex, Mont Fleuri, Mahe, Seychelles. | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。なお、日本国内における事務担当は田村祐一郎氏であります。 | |
| 代表者の役職及び氏名 | DIRECTOR Rozliana Chu Binti Rozmee | |
| 資本金 | 100USD（14,670円） | |
| 事業の内容 | 有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Rozliana Chu Binti Rozmee 100％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社グループは、厳しい環境を乗り越え今後も継続企業として株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社の財務体質，経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社の果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、前述の資金ニーズを満たすことを目的として、当社の成長戦略や経営方針、将来の目標等に理解を頂ける割当予定先と協議を繰り返し行ってまいりました。
当社が各割当予定先を選定した理由は、以下のとおりです。
割当予定先① 株株式会社Ｕｃａｐｉ
株式会社Ｕｃａｐｉは、国内で、コンサルティング事業を展開する会社です。
当社は2025年７月、資本政策および財務戦略の具体化に際し、当社代表取締役を通じてＦＡである永田町リーガルアドバイザー株式会社に投資家探索を依頼し、同社より株式会社Ｕｃａｐｉの代表取締役となる福永氏の紹介を受けました。その後、同年８月に初回面談を実施し、以降、５回の協議を重ねてまいりました。本資金調達の検討過程において、当社の成長戦略に資する投資家候補を幅広く探索する中で実現したものであり、福永氏側からも当社の金地金の取引及び暗号資産による財務戦略について高い関心が示されました。継続的な対話と検討を経て、今回の割当につながったものであります。
割当予定先② KAY LEO BROTHERS LIMITED
KAY LEO BROTHERS LIMITEDはアジア地域において投資事業を展開している外国法人です。
当社は2025年７月、資本政策および財務戦略の具体化に際し、当社代表取締役を通じてＦＡである永田町リーガルアドバイザー株式会社に投資家探索を依頼し、同社よりKAY LEO BROTHERS LIMITEDの紹介を受けました。その後、同年８月に初回面談を実施し、以降、３回の協議を重ねてまいりました。当社が新たに取り組む暗号資産分野における事業方針および財務戦略に対してKAY LEO社のDIRECTORであるROZLIANA氏が深い関心を示されております。こうした背景のもと、当社の暗号資産投資事業の具体的な内容や資金調達方針をご説明し、その意義や将来性について丁寧にご理解いただく機会を設けてまいりました。
そして、当社の中長期的なビジョンや企業価値向上に向けた取り組みについてご理解をいただき、本第三者割当増資の引受けについてご賛同いただきました。
なお、KAY LEO BROTHERS LIMITEDは外国法人であることから、外国為替及び外国貿易法（外為法）に基づく対内直接投資規制との関係について確認を行っております。当社は、財務省公表の「本邦上場会社の外為法における対内直接投資等事前届出該当性リスト」（令和７年７月15日時点）において、「① 指定業種以外（事後報告業種）の事業のみを営んでいる会社」に分類されており、当社の事業は外為法上の事前届出対象業種には該当いたしません。
また、KAY LEO BROTHERS LIMITEDは外国政府等が支配する主体ではなく、当社役員に就任する予定もなく、当社の非公開技術情報等にアクセスすることもありません。
これらの点を踏まえ、本件出資は外為法上の事前届出の対象には該当せず、「事前届出免除制度（一般免除）」の適用範囲内の取引として、事後報告で足りるものと整理しております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権
割当予定先① 株式会社Ｕｃａｐｉ 15,000個（目的となる株式 1,500,000株）
割当予定先② KAY LEO BROTHERS LIMITED 6,000個（目的となる株式 600,000株）
ｅ．株券等の保有方針
各割当予定先とは、当社との間で継続保有に関する保有方針について、経営権の獲得や支配株主となることを目的としておらず、純投資であることを口頭で確認しております。また、本新株予約権につき第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない旨合意していること、本新株予約権を行使して得た当社の株式について、当社の事前の書面による承諾なく、第三者に株式の全部又は一部を第三者に譲渡し、担保を設定し、又はその他の処分をすることはできない旨、引受契約にて合意する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先① 株式会社Ｕｃａｐｉ
当社は、割当予定先である株式会社Ｕｃａｐｉの財政状態について、2025年11月14日、同社代表取締役であり株主でもある福永活也氏より、Ｕｃａｐｉ社名義の銀行口座の口座情報のスクリーンショット（残高を含む）を受領し、当社にて確認済みであります。Ｕｃａｐｉ社から取得した口座情報においては、第１回新株予約権の発行及び行使にあたって必要となる資金の総額には満たないものの、本新株予約権の発行及び行使にあたって必要となる払込原資については、Ｕｃａｐｉ社の資本金10百万円のほか、同社株主である福永氏からの借入により充当する予定であることを当社代表取締役杉山が口頭にて確認しております。Ｕｃａｐｉ社と福永氏との間では金銭消費貸借契約が締結されており、同契約は、Ｕｃａｐｉ社の100％株主かつ代表取締役である福永氏を相手方として、年３％の金利を付す内容となっております。なお、行使にあたっては、本新株予約権を行使して取得した本新株を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返し行うことを予定しております。
したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
割当予定先② KAY LEO BROTHERS LIMITED
当社は、KEYLEO社の財政状態について、直近３年間の財務諸表（2022年12月期から2024年12月期）及び2025年７月31日時点における預金明細の写しを取得し、払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。なお、KAYLEO社から取得した預金明細の写しにおいては、第１回新株予約権の行使にあたって必要となる資金の総額には満たないものの、KAYLEO社は、本新株予約権の行使に関して、行使により取得した一定の株式数は中長期的に保有するが、本新株予約権の行使資金が不足した水準以降は市場売却を行うことを予定しております。
したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、本第三者割当増資の各割当予定先から、各割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確認書の提出を受け、各割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また、上記とは別に、各割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否かにつきまして、第三者信用調査機関であるリスクプロ株式会社（所在地：東京都港区芝大門二丁目11番８号、代表取締役：小板橋仁、以下、「第三者信用調査機関」といいます。）へ調査を依頼しました。
その結果、各割当予定先について、各割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力の影響を受けている事実が無いことの回答を得られました。さらには、当社独自の調査として口頭での確認に加えてインターネット検索による調査を行い、各割当予定先の株主及び出資者が反社会勢力との繋がりやその影響を受けているようなニュース、ネット記事、風評がないことを確認しております。その結果、当社として、各割当予定先は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。なお、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを防げません。
(1）発行価額の算定根拠
新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である株式会社渋谷国際会計事務所（東京都渋谷区富ヶ谷２丁目１番11号、代表取締役 安部啓史）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該算定機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2025年11月19日の終値）、当社株式の市場流動性、配当率（1.18％）、割引率（リスクフリーレート0.914％）、ボラティリティ（31.00％）、新株予約権の諸条件について、１日当たりの売却可能株式数（直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高（10％））の前提を置いて、権利行使期間（2025年12月16日から2027年12月15日まで）の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を1,530円（１株当たり15.30円）と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高（10％））を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額である1,530円（１株当たり15.30円）といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、本資金調達に係る取締役会決議の直前取引日（2025年11月19日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額である2,295円としました。
本資金調達に係る取締役会決議の直前取引日の終値を基準として採用することといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためであり、当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額といたしましたのは、当社普通株式の株価動向を勘案した上で、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることを勘案し、割当予定先と協議した結果であること、及び、当該金額が日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に定める基準に合致しているためです。これらの払込金額は、上記のとおり日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決定されたものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。
なお、本第三者割当増資の決定に関する取締役会に出席した、監査等委員３名（うち社外監査等委員３名）のうち監査等委員２名から（１名が病気により欠席）、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、また、上記のような取締役会の判断過程についても不合理な点は認められないことから、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないことに係る適法性についての取締役会の判断は相当である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権に係る潜在株式数は2,100,000株（議決権数21,000個）であり、2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数1,467,233株（議決権の総数は13,758個）に対して143.13％（議決権の総数に対しては152.64％）となり、当社株式に大規模な希薄化が生じることとなります。
しかしながら、前記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」記載のとおり、本第三者割当増資による本新株予約権の発行は、当社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的な収益源を確保し、今後成長していくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの業績回復が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
もっとも、当社株式は市場での流動性が必ずしも高いとはいえず、新株予約権の行使に伴う株式の売却が一時的に株価へ影響を与える可能性があることを認識しております。
そのため、当社は、行使期間を約２年間（2025年12月～2027年12月）と長期に設定し、発行先とも協議のうえ、市場動向を踏まえて段階的かつ計画的に行使を進める方針です。
また、行使の進捗や資金使途等については、適時開示を行い、透明性の高い運営を徹底いたします。
さらに、投資家層の拡大および市場流動性の向上を目的として、ＩＲ活動をこれまで以上に積極的に推進し、事業内容・財務方針を分かりやすく発信してまいります。
これらの対応を通じて、株価への影響を最小限に抑えつつ、資金調達の確実性と市場の信頼性を両立できるものと考えております。
しかしながら、上記の希薄化率は25％を超える大規模なものであることから、当新株予約権の発行につきまして、本臨時株主総会に付議し、株主に諮る予定でおります。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数2,100,000株に係る議決権数21,000個は、当社の総議決権数13,758個（2025年９月30日現在）に占める割合が152.64％にあたります。
したがって、25％以上の希薄化が生じ、支配株主の異動が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （百株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社Ｕｃａｐｉ | 東京都港区白金台五丁目８番３号 | － | － | 15,000 | 43.16％ |
| KAY LEO BROTHERS LIMITED | Suite 3, Global Village, Jivan's Complex, Mont Fleuri,Mahe, Seychelles. | － | － | 6,000 | 17.26％ |
| 合同会社シーディーワン | 東京都目黒区上目黒３丁目６番24号 | 2,557 | 18.58％ | 2,257 | 7.36％ |
| 片山チエン株式会社 | 大阪府東大阪市本庄西２丁目３番43号 | 1,383 | 10.05％ | 1,383 | 3.98％ |
| 東海東京証券株式会社 | 名古屋市中村区名駅４丁目７番１号 | 800 | 5.81％ | 800 | 2.30％ |
| 樋口 尚子 | 東京都杉並区 | 733 | 5.33％ | 733 | 2.11％ |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 683 | 4.96％ | 683 | 1.97％ |
| 株式会社ＭＣ | 東京都港区西新橋３丁目24番10号 | 377 | 2.74％ | 377 | 1.08％ |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 350 | 2.54％ | 350 | 1.01％ |
| 河野 誠 | 新潟県新潟市中央区 | 333 | 2.42％ | 333 | 0.96％ |
| 合計 | 7,216 | 52.45％ | 28,216 | 81.18％ |
（注）１．2025年９月30日現在の株主名簿に基づき記載をしております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2025年９月30日現在の総議決権数13,758個に本新株予約権が全て行使された場合に増加する議決権数21,000個を加えた34,758個で除して算出した割合であります。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
３．今回の割当予定先以外の株主（新株予約権前からの株主）の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2025年９月30日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社グループは、チェーン関連製品および金属射出成形関連製品の製造・販売を主力事業として展開しており、近年は新工場建設や子会社化による事業基盤の拡充を進めております。しかしながら、積極的な設備投資や支払サイト短縮化の影響により営業キャッシュフローは弱含みで推移しており、資金需要の増加と借入依存度の高まりが財務上の課題となっております。
このような状況を踏まえ、当社は従来の円建て資産・借入依存型の資金構成を見直し、財務の安定性向上と資産戦略の多様化を目的として、金地金・Ethereum（ＥＴＨ）・現預金の三層構成による戦略的ポートフォリオの構築を決定いたしました。金地金およびＥＴＨをそれぞれ約35％ずつ、現預金を約30％保有する方針とし、金地金は安定性・価値保存の資産、ＥＴＨは成長性・分散効果を持つ資産、現預金は市場変動時の追加取得および運転資金の流動性バッファとして位置づけております。
金地金は世界的に「安全資産」として認知されており、インフレや為替変動、有事においても価値を保持しやすい特性を持つことから、当社の財務基盤の安定化に資すると考えております。一方で、Ethereumは国際的なブロックチェーン基盤の中核資産であり、分散型金融やスマートコントラクトの拡大を背景に中長期的な成長可能性が期待されております。さらに現預金を一定比率で保有することで、市況変動時に取得単価を引き下げる買付余力と、資金需要発生時の即応性を確保し、全体として安定性・成長性・流動性を兼ね備えたバランスの取れた財務体制を構築します。当社は、これら三つの資産を戦略的に組み合わせることで、伝統的資産と新興資産の双方を活用した分散型ポートフォリオを形成し、長期的な企業価値の安定化と株主利益への貢献を目指します。
なお、本資金調達については、他の資本政策手段（借入や公募増資等）も検討いたしましたが、今回の第三者割当増資は一時的な株式価値の希薄化を一定程度抑制しつつ、資金調達の確実性を高めることが可能であるため、現時点における最良の選択であると判断しております。
また、当社は、定款に投資事業（財務戦略資産の保有・運用）を追加し、金地金を中核、ＥＴＨを補完とするストック資産を計画的に保有・運用する法的根拠を明確化します。これにより、都度の資金待ちに依存せず中長期方針に基づく機動的な取得・円転が可能となり、意思決定の透明性と正当性が担保されます。あわせて、割当先のコミットメントを得て現時点で調達枠を確保することで、将来の市況・金利・与信環境の変化に起因する調達不能／高コスト化のリスクを抑制し、希薄化の頻度・規模の管理及び資本コストの安定化に資するものと考えております。
払込資金は、金地金（安定性・価値保全・為替緩衝）、Ethereum（ＥＴＨ）（成長性・分散効果）、および現預金（追加取得および流動性バッファ）としてそれぞれ約35％・35％・30％の割合で保有し、市況動向に応じて段階的に取得・運用を行います。
インフレ・円安局面でも購買力を維持しつつ、価格下落時には現預金を活用して追加取得を行い、必要時には段階的円転により設備更新・修繕・運転資金へ機動的に充当します。
これにより、在庫の前倒し手当て・外注費の計画支払・納期遵守・品質維持・Ｒ＆Ｄ継続といったオペレーション上の確実性が高まり、本業の安定性を下支えします。
さらに、増資により自己資本比率を引き上げるとともに、三層構成のストック資産が短期借入の代替となる流動性クッションとして機能することで、追加借入ニーズの抑制と信用スプレッドの縮小＝資本コストの低減につながります。
運用は現物・レバレッジ不使用を前提に、段階的取得・四半期ごとのリバランス・必要時の段階的円転、および社内規程に基づく複数承認・分別管理の統制下で実施し、投機を目的としない財務戦略として遂行します。
以上の理由から、当社は本第三者割当増資を通じて自己資本の拡充を図り、金地金の安定的保有とEthereum（ＥＴＨ）の戦略的保有を組み合わせることで、財務基盤の強化と中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。
(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本資金調達によって増加する潜在株式数は、2025年９月30日時点の発行済株式数の204.47％（議決権ベースで218.05％）であり、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じることとなります。しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、財務状況を改善し、売上及び利益を向上させるとともに、業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本資金調達は、希薄化率が25％以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要します。
そのため、当社は、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、株主の意思確認手続として本臨時株主総会において特別決議による承認が得られることを本第三者割当に係る本新株予約権の発行の条件としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
Ⅰ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について以下のとおり追加がありました。
なお、将来に関する事項は本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）現在において判断したものであります。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下に記載の事項を除き、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）現在においてもその判断に変更はなく、また、新たに記載する将来に関する事項もありません。
Ⅱ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）までの間において、以下の臨時報告書を北陸財務局長に提出しております。
（2025年６月30日提出の臨時報告書）
１．提出理由
2025年６月27日開催の当社第106回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1）株主総会が開催された年月日
2025年６月27日
(2）決議事項の内容
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）として、西村武、石尾俊明、吉田一也、林泰弘を選任する。
第１号議案に対する修正動議
株主より、上記原案に対し、西村武、吉田一也、林泰弘に代えて杉山敏之、真中治、相良健志を選任するよう修正動議が出されたものであります。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額改定の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額170百万円以内（うち社外取締役10百万円以内）に改定する。なお、この報酬額には従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数（個） | 反対数（個） | 棄権数（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | （注）１ | ||||
| 西村 武 | 4,945 | 5,595 | 0 | 否決 46.92 | |
| 石尾 俊明 | 10,486 | 54 | 0 | 可決 99.49 | |
| 吉田 一也 | 4,943 | 5,597 | 0 | 否決 46.90 | |
| 林 泰弘 | 4,943 | 5,597 | 0 | 否決 46.90 | |
| 第１号議案に対する修正動議 | （注）１ | ||||
| 杉山 敏之 | 5,543 | 4,699 | 298 | 可決 52.59 | |
| 真中 治 | 5,543 | 4,699 | 298 | 可決 52.59 | |
| 相良 健志 | 5,543 | 4,699 | 298 | 可決 52.59 | |
| 第２号議案 | 10,444 | 91 | 5 | （注）２ | 可決 99.09 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
２．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
３．本株主総会当日出席の株主のうち賛成の確認ができた株主の議決権数に基づく。なお、第１号議案については、本株主総会前日までに書面又は電磁的方法により事前に行使された議決権のうち、原案に対して賛成したものは修正動議に対しては反対、原案に対して反対したものは修正議案に対して棄権したものとして、それぞれ取り扱った。
（2025年７月28日提出の臨時報告書）
１．提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1）当該事象の発生年月日
2025年７月10日～2025年７月15日（2026年３月期 第２四半期）
(2）当該事象の内容
保有資産の効率化及び財務体質の強化を図るため、当社が保有する投資有価証券４銘柄を売却したことにより、投資有価証券売却益（特別利益）が発生いたしました。
(3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2026年３月期第２四半期の個別決算及び連結決算において、下記のとおり投資有価証券売却益を特別利益として計上いたします。
〈個別〉
投資有価証券売却益 157百万円
〈連結〉
投資有価証券売却益 157百万円
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第106期） |
自 2024年４月１日 至 2025年３月31日 |
2025年６月30日 北陸財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 （第107期） |
自 2025年４月１日 至 2025年９月30日 |
2025年11月11日 北陸財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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