M&A Activity • Nov 20, 2025
Preview not available for this file type.
Download Source File 公開買付届出書_20251120122814
| 【提出書類】 | 公開買付届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年11月20日 |
| 【届出者の名称】 | 東京海上ホールディングス株式会社 |
| 【届出者の所在地】 | 東京都千代田区大手町二丁目６番４号 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区大手町二丁目６番４号 |
| 【電話番号】 | 03-6704-7700 |
| 【事務連絡者氏名】 | 法務コンプライアンス部文書グループ セクションチーフ 中田 進 |
| 【代理人の氏名又は名称】 | 該当事項はありません。 |
| 【代理人の住所又は所在地】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 該当事項はありません。 |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 東京海上ホールディングス株式会社 （東京都千代田区大手町二丁目６番４号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
（注１） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
（注２） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注３） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
（注６） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
E03847 87660 東京海上ホールディングス株式会社 Tokio Marine Holdings, Inc. 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E03847-000 2025-11-20 xbrli:pure
公開買付届出書_20251120122814
普通株式
当社は、配当を株主還元の基本と位置づけ、利益成長に応じて持続的に高める方針としており、かかる方針に基づき、2025年３月期には、中間配当として１株当たり81.00円、期末配当として１株当たり91.00円の配当を実施しております。また、当社は、自己株式の取得については、資本水準や市場環境、事業投資機会、修正EPSへの効果等を総合的に勘案し、機動的に実施する方針としております。かかる方針のもと、当社は、経営環境等を勘案して機動的な資本政策を行うことを目的として、当社定款において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第２項の規定により、市場取引等による自己株式取得を取締役会の決議をもって実施することができる旨を定めており、これまでも（注１）、当該定款規定に基づき、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における市場買付け及び公開買付けの方法により自己株式取得を行い、機動的な資本政策を遂行してまいりました。
（注１） 当社は、当該定款規定を導入した2004年から2025年10月末までの毎年度において、自己株式取得の取締役会決議を継続的に行っております（合計43回）。また、2022年以降、上半期と下半期の２回に分けて、それぞれの期間で自己株式取得の取締役会決議を行っております。直近５年間の実績は、下表記載のとおりです。
| 公表日 （取締役会決議日） |
取得期間 | 取得株数（取得割合）（※１） | 買付総額 |
|---|---|---|---|
| 2025年５月20日 | 2025年５月21日～ 2025年10月31日 |
17,703,600株（0.92％） | 109,999,676,500円 |
| 2024年11月19日 | 2024年11月20日～ 2025年５月15日 |
21,811,100株（1.12％） | 119,999,728,600円 |
| 2024年５月20日 （※２） |
2024年５月21日～ 2024年11月15日 |
18,104,200株（0.92％） | 99,995,307,300円 |
| 2023年11月17日 | 2023年11月20日～ 2024年５月15日 |
14,728,200株（0.74％） | 69,999,584,300円 |
| 2023年５月19日 | 2023年５月22日～ 2023年９月22日 |
15,896,900株（0.80％） | 49,999,936,900円 |
| 2022年11月18日 | 2022年11月21日～ 2023年３月24日 |
17,587,300株（0.87％） | 49,999,696,400円 |
| 2022年５月20日 | 2022年５月23日～ 2022年９月22日 |
6,606,700株（0.97％） | 49,999,287,900円 |
| 2021年12月21日 | 2021年12月22日～ 2022年４月28日 |
5,795,900株（0.85％） | 39,999,284,800円 |
| 2021年９月13日 | 2021年９月14日～ 2021年11月30日 |
4,974,600株（0.72％） | 29,999,599,300円 |
| 2021年６月28日 | 2021年７月１日～ 2021年８月31日 |
5,703,100株（0.82％） | 29,999,851,500円 |
| 2020年11月19日 | 2020年12月１日～ 2021年３月24日 |
4,753,000株（0.68％） | 25,599,584,000円 |
（※１） 表中の「取得割合」は、各自己株式取得の公表日の直前時点における当社の発行済株式総数（自己株式数を除きます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。なお、当社は、2022年10月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき３株の割合で株式の分割を実施しております。詳細は、各自己株式取得に関するプレスリリースをご参照ください。
（※２） 当社は、上記2024年５月20日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得の一環として、市場買付けに加え、2024年７月23日付けの当社代表取締役の決定に基づき、自己株式の公開買付けにより、2024年７月24日から2024年８月26日までを買付期間として、10,355,600株（当該公開買付けに係る公開買付届出書の提出日である2024年７月24日時点の発行済株式数（1,978,000,000株）から、2024年６月末時点の当社が所有する自己株式数（15,385,047株）を控除した株式数（1,962,614,953株）に対する割合0.53％）を取得しております。
また、当社は、2024年５月20日開催の取締役会において、リスクポートフォリオを見直し、社会課題解決や成長分野等に対して資本を振り向けるべく、政策保有株式（非上場株式及び資本業務提携による出資等は除く）をゼロにする方針を決議しておりますが、かかる方針を決議する以前から、2002年以降、各保有先企業との間で政策保有株式の削減に向け議論を行ってまいりました。そして昨年度、かかる方針のもと、当社は、2024年５月20日開催の取締役会決議に基づく自己株式取得の一環として、2024年７月23日付けの当社代表取締役の決定に基づき、自己株式の公開買付け（買付け等の期間：2024年７月24日から2024年８月26日まで。買付け等の価格：普通株式１株につき金5,499円、取得した株式の総数：10,355,600株（取得当時の所有割合：0.53％））を実施いたしました。
そのような中、2024年８月上旬、当社株主である株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）より、三菱ＵＦＪ銀行（本書提出日現在の所有株式数23,546,700株（所有割合（注２）：1.24％）及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下「三菱ＵＦＪ信託銀行」といいます。）（本書提出日現在の所有株式数2,556,000株（所有割合（注２）：0.13％）（三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行を総称して、以下「本応募予定株主」といいます。）が所有する当社普通株式の全部（以下「本売却意向株式」といいます。）について、売却意向がある旨の連絡を受けました。また、2024年10月上旬、三菱ＵＦＪ銀行より、本売却意向株式を取得することを目的とした公開買付けの方法により当社が自己株式の取得を実施することを含め、本売却意向株式の売却手法についての検討の依頼を受けました。さらに、2025年５月上旬、三菱ＵＦＪ銀行より、本売却意向株式の売却時期については2025年度内としたい旨の連絡を受けました。
（注２） 「所有割合」とは、当社が2025年11月19日に公表した「2026年３月期 第２四半期（中間期）決算短信［日本基準］（連結）」に記載された2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数（1,934,000,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（30,690,668株）に役員報酬ＢＩＰ信託が所有する自己株式数（1,678,432株）を減算した上で控除した株式数（1,904,987,764株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。
これを受けて当社は、本応募予定株主からの本売却意向株式の売却意向を踏まえて売却方法の検討を行ったところ、本応募予定株主が当社普通株式を市場において売却した場合、一定数の当社普通株式が市場に放出されることに伴う一時的な需給悪化により当社普通株式の市場株価への悪影響が生じる可能性があり、少数株主の利益保護に欠けるおそれがあるため、これを回避することが望ましいと考えました。そして、本応募予定株主から本売却意向株式を取得することを目的とした公開買付けの方法により自己株式の取得を実施するのであれば、当社の１株当たり当期純利益（EPS）や自己資本当期純利益（ROE）等の資本効率の向上にも寄与することができると考えました。
そこで、公開買付けの方法により自己株式の取得を実施することの合理性・実現性について検討したところ、①当社は、従来より、機動的な資本政策の一環として自己株式の取得を継続的に実施しており、自己株式の取得を実施すること自体に、当社の資本政策としての合理性が認められることが確認されること②2025年度下半期の自己株式取得の取得枠を活用して、公開買付けによる自己株式の取得を実施することができること③本応募予定株主からの本売却意向株式の取得を目的として自己株式の取得を行うのであれば、買付価格を市場価格から一定程度ディスカウントを行った価格とすることで本売却意向株式の売却の確実性を高めることが可能な公開買付けの手法によることは合理的であるところ、かかる公開買付けによる自己株式の取得であれば、自己株式の取得資金の抑制が可能であるのみならず、本応募予定株主以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保することができ、株主間の平等性、取引の透明性を担保できること等を考慮すれば、売却方法として、公開買付けの方法により自己株式の取得を採用することは適切であると考えるに至りました。そこで、2025年８月上旬に、上記の検討結果も踏まえて、当社は、本応募予定株主に対して本公開買付けを実施する意向である旨を伝え、2025年９月上旬に本応募予定株主より本売却意向株式の応募を内諾する旨の回答を得られました。
これを受けて当社は、2025年９月中旬に、本公開買付けの具体的な条件についての検討を開始したところ、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることから、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場株価を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する当社株主の皆様の利益を保護する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場株価に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと考えました。具体的なディスカウント率については、客観性・合理性のある水準とするべく、2023年９月から2025年８月末までに決済が完了した自己株式の公開買付けの事例（プレミアムを設定した事例及び株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例８件を除き、以下「参考事例」といいます。）59件を確認したところ、参考事例（ディスカウント率５％未満が０件、ディスカウント率５％以上10％未満が３件、ディスカウント率10％（10％程度を含む）が49件、ディスカウント率11％以上が７件ありました。）において、ディスカウント率10％が最多であったことを参考に、10％とするのが適切であると考えました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することは、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性を有すると考えられる一方で、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に市場価格が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減するべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でもディスカウントした水準である必要があるとの考えのもと、本公開買付け実施に係る決定日の前営業日である2025年11月18日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値、同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれかの最も低い価格とすることとしました。かかる検討を経て、当社は、2025年10月10日、本応募予定株主に対し、本公開買付けの具体的な条件として、本公開買付価格については、本公開買付け実施に係る決定日の前営業日である2025年11月18日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値、同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれかの最も低い価格に対して10％のディスカウントを行った価格としたい旨を伝達したところ、本応募予定株主より、2025年10月24日、かかる条件について応諾する旨の回答を得ました。
そして、2025年10月中旬に、当社は、本応募予定株主の売却意向株式は、当社普通株式の保有先企業の政策保有株式をゼロにする方針に基づけば、政策保有株式の削減のため、より多くの応募株式数に設定することが望ましいものの、本応募予定株主の応募株式数によっては、当社の資本政策に基づいて決定することとなる2025年度下半期の自己株式取得の取得枠の金額を超えてしまうことを勘案し、2025年11月19日開催の取締役会において決議する2025年度下半期の自己株式取得の取得枠の金額の範囲内に設定したいと考えました。そこで、本応募予定株主の売却意向株式のうちの応募株式数（以下「本応募株式数」といいます。）は、2025年度下半期の自己株式取得の取得枠の金額を2025年11月18日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値、同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれかの最も低い価格から10％のディスカウント率を適用した公開買付価格で割って算出した株式数とし、本応募株式数を本公開買付けにおける買付予定数としたい旨を本応募予定株主に伝達したところ、本応募予定株主より、2025年10月24日、かかる内容について応諾する旨及び各応募予定株主の応募株式数は、2025年11月18日付けの各応募予定株主の所有割合の割合に応じて決定し、本応募株式数を応募する旨の回答を得ました。
当社は、以上の検討及び協議を経て、2025年11月19日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格については、本公開買付け実施に係る決定日の前営業日である2025年11月18日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値、同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれかの最も低い価格から10％のディスカウント率を適用した価格である5,220円（円未満切り捨て）とし、本公開買付けにおける買付予定数については、2025年度下半期の自己株式取得の取得枠である1,300億円を本公開買付価格で割って算出した株式数である24,904,100株（単元未満切り捨て、所有割合：1.31％）とすることを決議しました。なお、三菱ＵＦＪ銀行の応募株式数は22,465,500株（所有割合：1.18％）及び三菱ＵＦＪ信託銀行の応募株式数は2,438,600株（所有割合：0.13％）となります。
本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなるため、その場合には、本応募株式数のうちの一部を取得し、残りの本応募株式数は買い付けられないこととなります。当社は、本応募予定株主より、本応募株式数のうち当該買い付けられなかった部分については、処分方法は未定である旨を確認しております。また、本売却意向株式のうち、本応募株式数以外の本公開買付けに応募しなかった株式数についても、当社は、本応募予定株主より、処分方法は未定である旨を確認しております。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、2025年９月30日現在における当社の連結ベースの手元流動性（現金及び預貯金）は10,077億円（手元流動性比率（注３）：1.4ヶ月）と、本公開買付けに要する資金（約1,300億円）と比較しても十分な水準にあり、さらに今後の当社グループの事業から生み出されるキャッシュ・フロー（なお、2025年３月期の営業活動による連結キャッシュ・フローは１兆3,450億円です。）の積み上げ等も見込めることから、本公開買付けの買付資金に充当した後も事業に必要な手元流動性は確保できるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
（注３） 2025年９月30日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、2025年３月期の１ヶ月当たりの経常収益（第23期有価証券報告書に記載の通期の経常収益を12で除した数）で除した値（小数点以下第二位を四捨五入）をいいます。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、本書提出日現在では未定です。
1,934,000,000株（2025年11月20日現在）
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
|---|---|---|
| ― | ― | ― |
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 普通株式 | 80,000,000 | 130,000,000,000 |
（注１） 取得する株式の総数の所有割合は、4.20％です。
（注２） 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。
（注３） 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
（注４） 取得することができる期間は、2025年11月20日から2026年４月30日までです。
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
|---|---|---|
| ― | ― | ― |
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
|---|---|---|
| ― | ― | ― |
| 買付け等の期間 | 2025年11月20日（木曜日）から2025年12月18日（木曜日）まで（20営業日） |
| 公告日 | 2025年11月20日（木曜日） |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/） |
| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | １株につき金5,220円 |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることから、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場株価を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する当社株主の皆様の利益を保護する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場株価に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと考えました。具体的なディスカウント率については、客観性・合理性のある水準とするべく、参考事例59件を確認したところ、参考事例（ディスカウント率５％未満が０件、ディスカウント率５％以上10％未満が３件、ディスカウント率10％（10％程度を含む）が49件、ディスカウント率11％以上が７件ありました。）において、ディスカウント率10％が最多であったことを参考に、10％とするのが適切であると考えました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することは、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性を有すると考えられる一方で、公開買付期間中に市場価格が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減するべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でもディスカウントした水準である必要があるとの考えのもと、本公開買付け実施に係る決定日の前営業日である2025年11月18日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値、同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれかの最も低い価格とすることとしました。かかる検討を経て、当社は、2025年10月10日、本応募予定株主に対し、本公開買付けの具体的な条件として、本公開買付価格については、本公開買付け実施に係る決定日の前営業日である2025年11月18日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値、同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれかの最も低い価格に対して10％のディスカウントを行った価格としたい旨を伝達したところ、本応募予定株主より、2025年10月24日、かかる条件について応諾する旨の回答を得ました。 |
| 当社は、以上の検討及び協議を経て、2025年11月19日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格については、本公開買付け実施に係る決定日の前営業日である2025年11月18日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値、同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれかの最も低い価格から10％のディスカウント率を適用した価格である5,220円（円未満切り捨て）とし、本公開買付けにおける買付予定数については、2025年度下半期の自己株式取得の取得枠である1,300億円を本公開買付価格で割って算出した株式数である24,904,100株（単元未満切り捨て、所有割合：1.31％）とすることを決議しました。 | |
| 本公開買付価格である5,220円は、本公開買付けの実施に係る決定日の前営業日である2025年11月18日の当社普通株式の終値5,800円に対して10.00％（小数点以下第三位を四捨五入。以下ディスカウントの計算において同じとします。）ディスカウントした金額、2025年11月18日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値5,884円（円未満切り捨て）に対して11.28％ディスカウントした金額、2025年11月18日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値6,189円（円未満切り捨て）に対して15.66％ディスカウントした金額、2025年11月18日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値6,103円（円未満切り捨て）に対して14.47％ディスカウントした金額となります。また、本公開買付価格である5,220円は、本書提出日の前営業日である2025年11月19日の当社普通株式の終値5,811円に対して10.17％ディスカウントした金額となります。 |
| なお、当社は、2025年５月20日の取締役会決議に基づき、2025年５月21日から2025年10月31日までの期間に東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式17,703,600株（取得割合：0.92％）を109,999,676,500円で取得しているところ、当該自己株式取得における１株当たりの取得価格の単純平均値は6,213円（円未満切り捨て）と、本公開買付価格である5,220円との間には993円の差が生じています。これは、市場買付けの方法による場合の取得価格は各取得日の市場価格によって決定されるのに対し、本公開買付価格は本公開買付け実施に係る決定日の前営業日である2025年11月18日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準として、そこから10％のディスカウント率を適用した価格としているものの、当該終値（5,800円）が、2025年５月21日から2025年10月31日までの期間に実施した市場買付けの方法による自己株式取得の際の１株当たりの取得価格の単純平均値（6,213円）（円未満切り捨て）に対して6.65％（小数点以下第三位を四捨五入）下落しているためです。 | |
| 算定の経緯 | 上記「算定の基礎」記載の検討を経て、当社は、2025年10月10日、本応募予定株主に対し、本公開買付けの具体的な条件として、本公開買付価格については、本公開買付け実施に係る決定日の前営業日である2025年11月18日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値、同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれかの最も低い価格に対して10％のディスカウントを行った価格としたい旨を伝達したところ、本応募予定株主より、2025年10月24日、かかる条件について応諾する旨の回答を得ました。 |
| 当社は、以上の検討及び協議を経て、2025年11月19日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格については、本公開買付け実施に係る決定日の前営業日である2025年11月18日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値、同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、同日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれかの最も低い価格から10％のディスカウント率を適用した価格である5,220円（円未満切り捨て）とし、本公開買付けにおける買付予定数については、2025年度下半期の自己株式取得の取得枠である1,300億円を本公開買付価格で割って算出した株式数である24,904,100株（単元未満切り捨て、所有割合：1.31％）とすることを決議しました。 |
| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
|---|---|---|---|
| 普通株式 | 24,904,100（株） | ―（株） | （株） |
| 合計 | 24,904,100（株） | ―（株） | （株） |
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数（24,904,100株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（24,904,100株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
該当事項はありません。
① 公開買付代理人
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用意下さい。
③ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人に新規に口座を開設される場合、個人番号（法人の場合は、法人番号）のご申告、及び本人確認書類（注１）のご提出が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合（当社の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意下さい。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。
⑦ 応募株主等が個人株主に該当する場合の税務上の取扱いは次のとおりです。（注２）
（イ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合）には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。）15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。以下「租税特別措置法」といいます。）第９条の３に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
また、2023年10月１日以後に支払いを受ける配当とみなされる金額で、その支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、配当所得として総合課税の対象となります。
譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
（ロ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、日本国内においては課税されません。
⑧ 応募株主等が法人株主の場合に、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額について、配当とみなして、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。（注２）
なお、2023年10月１日以後、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等（国内に本店又は主たる事務所を有する法人（内国法人）に限る）が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。
⑨ 外国人株主等（それぞれに適用がある租税条約において規定されている外国の居住者等である株主（法人株主も含みます。）を指します。以下同じです。）のうち、適用ある租税条約に基づき、かかる配当とみなされる金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、2025年12月18日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに、決済の開始日の前営業日（2026年１月14日）までに同届出書を公開買付代理人にご提出下さい。（注２）
⑩ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類（注１）が必要になります。
（注１） 本人確認書類について
＜個人＞
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出下さい。
| Ａ | Ｂ | Ｃ |
|---|---|---|
| 個人番号カード（両面） （表面が住所等確認書類になります。） |
（個人番号）通知カード （現在の住所・氏名の記載がある場合のみ利用可） ＋ 住所等確認書類 （下記アの中から１種類、又はイ及びウの中から２種類ご提出下さい。） |
住民票の写し、又は住民票記載事項証明書（個人番号の記載のあるもの）※１ ＋ 住所等確認書類 （下記ア又はイの中から１種類ご提出下さい。） |
（住所等確認書類）
| ア | ・運転免許証、又は運転経歴証明書 ・旅券（パスポート）※２ ・住民基本台帳カード（写真付きのもの） ・療育手帳 ・身体障害者手帳 ・在留カード、又は特別永住者証明書※３ |
| イ | ・各種健康保険証、共済組合の資格確認書（現住所の記載のあるもの）※４ ・国民年金手帳 ・母子健康手帳 |
| ウ | ・印鑑登録証明書※１ ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※１ |
※１は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
※２は、2020年２月４日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用できません。
※３は、日本以外の国籍の方は在留期間等を確認させていただくため、上記書類いずれの選択（Ａ～Ｃ）にかかわらず「在留カード」又は「特別永住者証明書」をあわせてご提出下さい。
※４は、健康保険証、組合員証、加入者証等については、2025年12月１日（当該日までに有効期限が到来する場合は、その有効期限）まで本人確認書類としてご使用が可能です。
＜法人＞
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出下さい。
| Ａ．法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書 ・法人番号印刷書類※ |
| Ｂ．法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書（登記簿謄本、抄本等）※ ・官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの） |
| Ｃ．お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カードの表面、又は上記＜個人＞の住所等確認書類アの中から１種類 ・上記＜個人＞の住所等確認書類イの中から２種類、又はイ・ウの中から各１種類（計２種類） ・上記＜個人＞の住所等確認書類イ・ウの中から１種類（注） （注） 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本人確認手続完了となります。 お取引の開始はご本人確認手続完了後となりますので、あらかじめご了承下さい。 |
※は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
＜外国人株主等＞
外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出下さい。
（注２） 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、下記に指定する者の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が下記に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに下記に指定する者に到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
（その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
| 買付代金（円）(a) | 129,999,402,000 |
| 買付手数料（円）(b) | 35,000,000 |
| その他（円）(c) | 2,500,000 |
| 合計（円）(a)＋(b)＋(c) | 130,036,902,000 |
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（24,904,100株）に本公開買付価格（5,220円）を乗じた金額を記載しています。
（注２） 「買付手数料（円）(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
（注３） 「その他（円）(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれていません。
| 届出日の前日現在の預金等 | 預金の種類 | 金額（円） |
| 当座預金 | 150,024,576,490 | |
| 計(a) | 150,024,576,490 |
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
2026年１月15日（木曜日）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
（注） 本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」⑦ないし⑨に記載の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照下さい。
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
応募株券等の総数が買付予定数（24,904,100株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（24,904,100株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
② 当社は、2025年10月24日、本応募予定株主より、本応募株式数を本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。なお、2025年11月19日に決定した本応募予定株主の本応募株式数は、三菱ＵＦＪ銀行は応募株式数22,465,500株（所有割合：1.18％）、三菱ＵＦＪ信託銀行は応募株式数2,438,600株（所有割合：0.13％）となります。当社は、本応募予定株主より、あん分比例の方式による買付けとなった結果、本応募株式数のうち当該買い付けられなかった部分については、処分方法は未定である旨を確認しております。また、本売却意向株式のうち、本応募株式数以外の本公開買付けに応募しなかった株式数についても、当社は、本応募予定株主より、処分方法は未定である旨を確認しております。
③ 当社は、2025年11月19日付けで「2026年３月期 第２四半期（中間期）決算短信［日本基準］（連結）」を公表しております。当該公表に基づく概要は以下の通りです。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の中間監査を受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
（ⅰ）損益の状況（連結）
（単位：百万円）
| 会計期間 | 2026年３月期第２四半期（中間期）連結会計期間 （自 2025年４月１日 至 2025年９月30日） |
|---|---|
| 経常収益 | 4,367,813 |
| 経常費用 | 3,487,532 |
| 経常利益 | 880,281 |
| 中間純利益 | 673,153 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 686,835 |
（ⅱ）１株当たりの状況（連結）
（単位：円）
| 会計期間 | 2026年３月期第２四半期（中間期）連結会計期間 （自 2025年４月１日 至 2025年９月30日） |
|---|---|
| １株当たり中間純利益 | 359.12 |
| １株当たり配当額 | 105.50 |
（１）【貸借対照表】
（２）【損益計算書】
（３）【株主資本等変動計算書】
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 プライム市場 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 月別 | 2025年５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高株価（円） | 6,177 | 6,293 | 6,333 | 6,710 | 6,577 | 6,420 | 6,027 |
| 最低株価（円） | 5,571 | 5,746 | 5,610 | 5,962 | 6,070 | 5,743 | 5,633 |
（注） 2025年11月については、同年11月19日までの株価です。
（１）【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第22期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） 2024年６月21日関東財務局長に提出
事業年度 第23期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） 2025年６月19日関東財務局長に提出
②【半期報告書】
事業年度 第24期中（自 2025年４月１日 至 2025年９月30日） 2025年11月19日関東財務局長に提出
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
東京海上ホールディングス株式会社
（東京都千代田区大手町二丁目６番４号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項はありません。
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.