RAPPORT D'ACTIVITÉ 2022-2023

GROUPE JAJ

Société Anonyme au capital de 3 560 939 Euros Siège social : 25, rue de Romainville, 93100 MONTREUIL RCS BOBIGNY 592 013 155 (2005 B 03765) Siret : 592 013 155 00128

INTERNET : http://www.jaj.fr

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président : Bruno DAUMAN

Administrateurs : Romain DAUMAN

Franck SZWARC

DIRECTION

Président Directeur Général Bruno DAUMAN Directeur Administratif et Financier Fabrice JIMENEZ

COMMISSAIRES AUX COMPTES

EMARGENCE

19, Rue Pierre Semard 75009 PARIS Représentée par Yann-Éric PULM

SOMMAIRE

Données statistiques 2022-2023	02
Attestation du Rapport Financier Annuel	07
Rapport du Conseil d'Administration	10
Informations Spécifiques Communiquées à l'Assemblée Générale	15
Propositions Soumises à l'Approbation de l'Assemblée Générale	20
Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise	25
Ordre du Jour	32
Projet du Texte des Résolutions	33
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels	42
Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions Réglementés	47
Attestation du Commissaire aux Comptes sur les Informations Communiquées Relatives au Montant Global des Rémunérations Versées aux Personnes les Mieux Rémunérées	48
Comptes Sociaux et Annexes	62
Stratégie RSE du Groupe JAJ	73

DONNÉES STATISTIQUES 2022-2023

Chiffre d'affaires par semestre

	2022-2023	2021-2022	DIFF
1er semestre	14 505 313	10 408 779	39,4%
2ème semestre	17 033 328	13 735 613	24,0%
TOTAL	31 538 641	24 144 393	30,6%

Saisonnalité des ventes (en millions d'euros)

Évolution de la part relative de l'exportation par rapport au chiffre d'affaires

	2022-2023	2021-2022	Variation	%
France	22 957 531	16 401 807	6 555 725	40,0%
Export	8 581 109	7 742 586	838 523	10,8%
TOTAL	31 538 641	24 144 393	7 394 248	30,6%

Evolution du chiffre d'affaires France/export (en millions d'euros)

Répartition du chiffre d'affaires par pays (en % du chiffre d'affaire)

Répartition du chiffre d'affaires par catégories clients (en % du chiffre d'affaire)

Évolution du chiffre d'affaires par famille de produits (en % du chiffre d'affaire)

DONNÉES STATISTIQUES 2022-2023

Résultat

	2022-2023	2021-2022
Marge brute globale	14 108 628	10 634 915
Valeur ajoutée	6 681 864	5 116 749
Excédent brut d'exploitation	2 659 225	1 837 227
Résultat d'exploitation	928 661	905 894

Évolution de la rentabilité (en millions d'euros)

En millions d'euros	CA	Bénéfice net	Fonds propres	BN/CA	Rentabilité des fonds propres
2022-2023	31,6	0,5	5,9	1,62%	8,68%
2021-2022	24,2	0,2	5,4	1,00%	4,50%

Dettes totales / Capitaux propres (en millions d'euros)

Structure du bilan

	2021-2022	2022-2023
Autonomie globale	1,39	1,36
Total actif	19 547 580	22 492 668
Total dettes	14 044 200	16 527 420
Solvabilite MT	1,78	1,59
Actif circulant	18 331 409	21 463 366
Dettes court terme	10 284 200	13 467 420
Vulnérabilité MT	0,93	0,70
Créance + Disponibilité	9 580 359	9 453 468
Dettes court terme	10 284 200	13 467 420
Rendement financier	0,05	0,09
Résultat net	242 879	512 888
Capitaux permanents	5 393 473	5 906 360
Gestion patrimoniale
Investissements
	0,05	0,04
Actif immobilisé	1 069 336	1 011 606
Total bilan	19 547 580	22 492 668
	0,20	0,19
Actif immobilisé	1 069 336	1 011 606
Capitaux propres	5 393 473	5 393 473
	3,62	4,17
Total bilan	19 547 580	22 492 668
Capitaux propres	5 393 473	5 393 473
	27,59%	23,98%

Structure du bilan (en %)

DONNÉES STATISTIQUES 2022-2023

Évolution du cours de l'action

	2022-2023	2021-2022
AVRIL	1,76	1,53
MAI	1,63	1,64
JUIN	1,6	1,65
JUILLET	1,69	1,65
AOÛT	1,7	1,71
SEPTEMBRE	1,5	1,79
OCTOBRE	1,51	1,61
NOVEMBRE	1,49	1,62
DÉCEMBRE	1,5	1,65
JANVIER	1,6	1,6
FÉVRIER	1,56	1,69
MARS	1,54	1,6

Vie du titre

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion [ci-joint] présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

LE PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Bruno DAUMAN

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 26 SEPTEMBRE 2023

Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en conformité de la loi et de nos statuts pour :

Vous présentez notre rapport sur la situation de la Société, sur son activité au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023, soit du 1er avril 2022 au 31 mars 2023,
Vous rendre compte de notre gestion,
Soumettre à votre approbation :
les comptes de cet exercice,
les propositions de votre Conseil d'Administration.

Tous les actionnaires ont été régulièrement convoqués à la présente réunion dans le respect des dispositions légales et statutaires.

La Société EMARGENCE AUDIT, représentée par Monsieur Yann Eric PULM, Commissaire aux Comptes de la Société, a été régulièrement convoquée dans les formes et délais légaux.

Lecture vous sera donnée de ses différents rapports.

Nous vous précisons que tous les documents et renseignements prescrits par la Loi ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, quinze jours au moins avant la date de la présente réunion.

RAPPORT D'ACTIVITE DE LA SOCIETE « GROUPE JAJ »

Les comptes annuels de l'exercice clos au 31 mars 2023 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 et 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées, en conformité avec les dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que le règlement ANC 2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.

I - SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE PAR BRANCHE D'ACTIVITE ( L. 232-1,II ET L. 233-6 AL.2 / R 225-102 AL. 1).

Le chiffre d'affaires net hors taxes, réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023 est de 31 623 287 euros contre 24 169 593 euros au 31 mars 2022, soit une hausse de 30,84 %.

La répartition du chiffre d'affaires entre la France et l'export s'analyse ainsi :

	Exercice 2022-2023 (€)	Exercice 2021-2022 (€)	Variation
Ventes en France marchandises	752 495	662 134	+13,64
Ventes à l'export marchandises	146 821	155 044	-5,30
Production de biens en France	22 226 737	15 710 738	+41,47
Production de biens à l'Export	8 439 042	7 616 970	+10,79
Prestations de services en France	33 026	14 440	+129,34
Prestations de services à l'export	25 165	10 268	+145,08

DELAIS DE PAIEMENTS DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS (L. 441-14 DU CODE DE COMMERCE)

Conformément à l'article L.441-14 du Code de Commerce, nous vous communiquons les informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients en indiquant le nombre et le total des factures reçues et émises non réglées au 31 mars 2023 ainsi que la ventilation de ce montant par tranche de retard dans le tableau suivant :

FACTURES REÇUES ET ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (TABLEAU PRÉVU AU I DE L'ARTICLE D.441-4)

Article D.441 I.1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu en K€			Article D.441 I.2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu en K€
(A) Tranches de retard de paiement	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	/	116	79	28	383	/	/	570	530	475	2 775	/
Montant total des factures concernées TTC	/	512	499	74	2 029	3 114	/	376	350	313	1 832	2 871
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	/	1,74%	1,69%	0,25%	6,89%	10,57%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC							/	1,04%	0,97%	0,86%	5,06%	7,93%
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	0						793

	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)
exclues TTC	0	524
Montant total des factures

en nombre de jours
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards
de paiement	60	60 Fin de Mois

RAPPORT DE GESTION

RESULTAT DE L'EXERCICE ECOULE (L. 233-6 al. 2 / R. 225-102 al .1)

Les autres achats et charges externes d'un montant total de 26 720 309 € contre 18 133 183 € au 31 mars 2022, correspondent principalement :

	31/03/2023	31/03/2022
Frais de collection, sous-traitance	19 293 545	12 615 017
Prestations logistiques	831 115	678 076
Locations et charges locatives (hors crédit-bail)	381 940	336 979
Location entrepôt de stockage	468 302	339 805
Entretien réparation	152 029	160 691
Assurances	74 318	70 055
Commissions	718 919	799 863
Rémunération affacturage	231 769	137 601
Honoraires (1)	530 179	388 597
Publicité, salons	1 591 112	1 025 540
Transport	1 557 523	1 025 583

(1) dont honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat pour

46 020 € au 31/03/2023 contre 40 100 € au 31/03/2022

Le poste « Autres charges » comprend également des royalties au titre de la licence " SCHOTT ", pour 908 979 € lesquelles ont été calculées comme suit :

a) Pour les produits textiles, au taux de 3 %.

b) Pour les produits cuirs, au taux de 5% sur toutes les ventes sauf l'Italie, Japon, Canada et USA où le taux est de 0%.

c) Au taux de 1,5 % pour les ventes aux discounters jusqu'à 1 million de chiffre d'affaires, au-delà le taux est de 3%.

Les royalties au titre de la marque Rivieras s'élèvent à 240 829 €.

Les achats, libellés en devises, non couverts sont comptabilisés selon le cours moyen de change du mois précédant la facture. Lors du règlement, les gains ou pertes de change sont constatés en résultat d'exploitation. Cette modification est effectuée depuis la clôture du 31 mars 2020.

Les gains de change se montent à 106 294 €.

Les pertes de changes se montent à 358 821 €.

Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023 font ressortir un bénéfice net comptable de 512 887,76 € contre 242 878,90 € pour l'exercice précédent.

II - ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ( L. 225 - 100 - 1)

Les indicateurs financiers sont les suivants :

	2022/2023	2021/2022	2020/2021
Dettes totales / capitaux propres	279,82 %	260,39 %	262,82 %
Dettes totales / chiffre d'affaires	52,26 %	58,10 %	70,52 %
Emprunts et dettes financières / capitaux propres	78,38 %	74,04 %	58,90 %

Nous vous précisons que les capitaux propres de notre Société s'élèvent à 5 906 360 € au 31 mars 2023.

A cette même date, le montant des créances clients cédées à la Société de factoring «BNP Factor» est de (971 806) €.

Dans les autres créances, la retenue de garantie de « BNP Factor » s'élève à 173 210 €, les cessions indisponibles à (1 196) € et l'encours à (1 514) €.

Pour se protéger contre le risque de change et compte tenu du volume d'achat de marchandises en dollars, la Société achète des devises à terme.

Au 31 mars 2023, le montant des achats à terme de devises s'élève à 8 980 000 \$ US.

III - PROGRES REALISES – DIFFICULTES RENCONTREES - PAR SECTEUR D'ACTIVITE

L'exercice 2022-2023 fait apparaître un chiffre d'affaires de 31 623 K€, en croissance de +31% (soit environ +7 453 K€) alors que le marché du textile en Europe reste toujours en grande difficulté, en France notamment, et en recul de plus de 6% sur les 12 premiers mois de l'année par rapport à 2019, année de référence pré-Covid.

Cette forte croissance de +31% est exceptionnelle car comme indiqué, GROUPE JAJ surperforme avec une croissance à deux chiffres au sein d'un marché en constante décroissance depuis 15 ans.

De plus, ce dynamisme commercial est à comparer à l'exercice 2021-2022 qui était lui-même déjà en croissance de +25% contre l'exercice 2020-2021.

Il s'agit donc d'une croissance de plus de 60% sur les deux derniers exercices.

Cette croissance s'explique essentiellement par la forte attractivité de la marque SCHOTT et le travail mené de front au niveau marketing, commercial et produit.

Notre collection hiver 22/23 a rencontré un franc succès auprès des consommateurs en France (+40%) et dans le reste des pays européens (+6%).

Notre site internet et nos market places SCHOTT sont en croissance de 25% sur l'exercice 2022/2023.

Les boutiques à enseigne Schott ont également connu de belles performances durant l'exercice 2022/2023, notamment notre boutique des HALLES (+26%), notre boutique située rue DEBELLEYME à Paris, dans le Marais (+21%), notre boutique de SAINT-GERMAIN-EN-LAYE (+8%) et notre outlet situé à TALANGE (+12%).

La croissance de nos boutiques physique, en incluant la boutique Rivieras de Paris, est de +42% par rapport à 2022/2021.

IV - EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION ET PERSPECTIVES D'AVENIR (L. 232-1-II)

La marque Schott allie une combinaison unique d'héritage et de modernité avec un rapport qualité/ prix attractif, ainsi qu'une clientèle hétérogène quel que soit la catégorie sociale et les tranches d'âges.

Rivieras, avec son ADN unique, séduit une clientèle locale et internationale, véhiculant les valeurs de la french riviera durant la période estivale.

RAPPORT DE GESTION

GROUPE JAJ reste toutefois prudent concernant le prochain exercice compte tenu du contexte géopolitique international, des mouvements sociaux importants en France, des conséquences économiques chez nos revendeurs et sur le pouvoir d'achat des consommateurs européens.

A cela s'ajoute un niveau de stock très élevé chez les revendeurs, notamment au niveau des blousons, compte tenu d'une météo hivernale extrêmement douce avec très peu de période de grand froid.

Les investissements pour moderniser et adapter nos web stores (SCHOTT et RIVIERAS) aux dernières technologies vont se poursuivre car ils sont essentiels et nécessaires.

Nos web stores Schott et Rivieras sont plus que jamais l'axe de développement principal et prioritaire ainsi que le renforcement de nos partenariats avec les revendeurs majeurs du web, les indépendants et les Grands Magasins.

Par ailleurs, conscient des enjeux climatiques et environnementaux et face à un cadre législatif de plus en plus strict, GROUPE JAJ a décidé d'initier une démarche RSE et d'en intégrer ses principes au centre de sa stratégie et de ses pratiques.

Cette stratégie s'appuiera sur le référentiel de la norme ISO 26000 définie par l'AFNOR, organisme qui accompagnera le GROUPE JAJ pour aboutir à terme à une certification ISO 26000, Label Engagé RSE.

Les actions déjà inscrites au calendrier sont la mise en application de la Loi AGEC, à travers la création d'une plateforme dédiée à l'information du consommateur, la réduction des emballages plastiques et la prise en compte de leur recyclabilité.

Enfin, la mise en place d'un plan d'éco-conception permettra progressivement d'augmenter la part de produits à faible impact environnemental tout en prenant en compte les aspects sociaux et financiers.

Ce développement porte sur des actions distinctes et conjointes applicables aux 2 marques sous licence, mais visant un même objectif : un développement durable.

Durant ces six derniers mois, voici nos principales actions relatives à la RSE :

Achèvement de la base de données de la plateforme permettant l'information du consommateur sur la traçabilité,
Abandon définitif des sacs plastiques à usage unique pour les marques Schott et Rivieras au profit de sac en papier recyclés et recyclables,
Mise en place des logos TRIMANS sur tous nos vêtements et polybags,
Obtention de la certification LEATHER WORKING GROUP,
Démarrage de la certification OEKO-TEX MADE IN GREEN,
Préparation de l'affichage environnemental.

V – ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT (L. 232-1-II)

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023, la Société Groupe JAJ n'a comptabilisé aucun crédit impôt recherche.

INFORMATIONS SPECIFIQUES COMMUNIQUEES A L'ASSEMBLEE GENERALE Conformément aux dispositions légales et statutaires de la société.

I - ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Conformément à l'article L.225-210 al 3 du Code de Commerce, la Société ne disposant pas de réserves suffisantes, l'assemblée n'a pas la possibilité de donner l'autorisation à la Société à l'effet d'acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % de son capital social.

En conséquence et en conformité des dispositions de l'article L.225-211 du Code de Commerce, aucun mouvement n'a été enregistré à ce titre au cours de l'exercice 2022-2023.

II - PARTICIPATIONS NOUVELLES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE (L.233-6 AL.1)

En conformité des dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé, la SA GROUPE JAJ n'a pris aucune participation directe dans le capital social d'une Société ayant son siège social sur le territoire Français.

III - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS PRECEDENTS EXERCICES (CGI ART. 243 BIS)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices sociaux.

IV - RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Il a été dressé un état financier des cinq derniers exercices sociaux, lequel a été tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, avec tous les documents et renseignements exigés par la Loi.

V - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI ART. 223 QUATER)

En conformité des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts nous vous précisons que, pour la détermination du résultat fiscal, il a été réintégré les sommes suivantes :

- Amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles
(Article 39-4 du Code Général des Impôts) : 5 037 €
- Taxe sur les véhicules des Sociétés (entreprises à l'IS) : 6 022 €
- Provisions pour risques de change : 58 887 €
- Amendes et pénalités : 6 902 €
- Réintégrations prévues à l'article 155 du CGI 1 945 657 €
- Ecart de conversion Actif au 31 mars 2022146 835 €

VI - CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

1) Aucune convention nouvelle ni engagements nouveau entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du Code de Commerce n'est intervenu au titre de l'exercice écoulé.
2) Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice clos au 31 mars 2023 :

Actionnaire concerné : Indivision Maurice JABLONSKY

Nature : Abandon de compte-courant en 2001/2002 à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune

Modalités : remboursement exigible quand la Société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros.

La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

VII - INFORMATIONS RELATIVES A L'ACTIONNARIAT (L. 233-13)

Nous vous indiquons l'identité des personnes physiques ou morales connues au 31 mars 2023 dont, à notre connaissance, la participation dépasse les seuils légaux et statutaires :

Actionnaires	31-03-2023	31-03-2022
Hélène HES	19,59 %	19,59 %
Evelyne JABLONSKY	19,59 %	19,59 %
Indivision Monsieur Joseph JABLONSKI (depuis le 16/04/2019)	10,56 %	10,56 %

Les salariés ne détiennent pas de participation dans le capital social selon la définition de l'article L.225-102 du Code de Commerce.

VIII - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTE DE L'ENSEMBLE DE LEURS MANDATS EXERCES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS AU 31/03/2023

En conformité des dispositions de l'article 116 de la Loi 2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques et de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, la rémunération globale des mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé ainsi que la liste de l'ensemble de leurs mandats vous sont données ci-dessous :

Nous vous rappelons que le Conseil d'Administration de la SA Groupe JAJ est composé des membres suivants :

Monsieur Bruno DAUMAN, Président du Conseil d'Administration, demeurant 16, rue Poirier 94160 Saint Mandé.
Monsieur Romain DAUMAN, Administrateur, demeurant 16 rue du Parc Royal 75003 PARIS.
Monsieur Franck SZWARC, Administrateur, demeurant 5, place Charles Digeon - 94160 Saint Mandé.

Des membres du Conseil, seul Monsieur Romain DAUMAN exerce un autre mandat.

Rémunération globale, y compris les avantages en nature, au titre de l'exercice 2022-2023 :

M. Bruno DAUMAN : 243 696 € y compris les avantages en nature - Jetons de présence : 0 €

M. Romain DAUMAN : Aucune rémunération - Jetons de présence : 0 €

Monsieur Franck SZWARC : Aucune rémunération - Jetons de présence : 0 €

Nous précisons que toutes les rémunérations ci-dessus sont fixes.

IX - MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Le Conseil d'Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général dans sa séance du 29 septembre 2020 et a nommé dans ces fonctions Monsieur Bruno DAUMAN pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026.

X - RISQUES ET INCERTITUDES -UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS - GESTION DES RISQUES FINANCIERS (ARTICLE L.225-100-1 DU CODE DE COMMERCE)

RISQUES DE CHANGE

Au 31 mars 2023, l'état des positions de la Société face au risque de change peut se résumer ainsi :

BILAN	-3 208 141 \$
Dettes fournisseurs en devises	-3 220 918 \$
Autres dettes	\$
Liquidités en devises	12 777 \$
HORS BILAN	8 980 000 \$
Achats à terme de devises	8 980 000 \$
DIFFERENTIEL	5 771 859 \$

XI - ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (L. 225-100-3)

Aucune mesure n'a été prise pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.

XII - INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE

En conformité des dispositions de l'article L.225-102-1 et de son Décret d'application du 20 février 2002, nous vous communiquons ci-après les informations en matière sociale :

1 - Effectifs

Au 31 mars 2023, l'effectif total de l'entreprise était de 50 salariés.

Il a été procédé à 7 embauches en CDI.

L'entreprise n'a mené aucun plan social.

RAPPORT DE GESTION

2 - Organisation du temps de travail

Au 31 mars 2023, 48 salariés étaient employés à temps plein, 1 salarié à temps partiel.

34 cadres et salariés étaient à 157,75 heures de travail, 15 salariés à 151,67 heures de travail, 1 salarié à 66 heures de travail.

3 – Rémunérations

Au 31 mars 2023, la masse salariale annuelle est de 2 747 237 euros avec 1 174 642 euros de charges sociales contre 2 513 802 euros avec 1 070 749 euros de charges sociales au 31 mars 2022.

Il n'y a pas de système d'intéressement et pas d'accord de participation.

4 - Relations professionnelles et accords collectifs

Il n'y a pas de comité d'entreprise et il y a des délégués du personnel (élection du 22 février 2023 et 8 mars 2023) au comité social et économique.

5 - Conditions d'hygiène et de sécurité

Il y a eu un accident du travail au cours de l'année 2022-2023 sans incidence particulière sur les conditions d'hygiène et de sécurité.

6 – Formation

1.00 % de la masse salariale a été consacré à la formation professionnelle.

7 - Emploi et insertion des travailleurs handicapés

L'entreprise n'emploie pas de travailleur handicapé.

8 - Œuvres sociales

Il n'y a pas de comité d'entreprise donc aucun budget.

XIII - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Notre activité ne génère aucune conséquence dommageable pouvant rejaillir sur les sources d'énergie ou sur notre environnement. Aucune information particulière n'est donc à signaler.

XIV – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Nous vous rappelons que notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne. Ces procédures reposent sur l'ensemble des contrôles mis en œuvre par la Direction Générale en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion rigoureuse et efficace de la Société et d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :

1. Objectif du contrôle interne

L'objectif du contrôle interne est d'assurer la qualité et la fiabilité de la production des comptes dans les buts suivants :

prévenir les erreurs et les fraudes,
protéger l'intégrité des biens et des ressources de l'entreprise,
gérer rationnellement les moyens de l'entreprise,
assurer un enregistrement comptable correct de toutes les opérations nécessaires, en conformité avec les lois et réglementations en vigueur.

Le bon fonctionnement d'un système de contrôle interne permet de réduire les risques d'erreur ou de malversation, il ne peut cependant conduire à les éliminer complètement.

2. Organisation du contrôle interne

Le contrôle interne de la Société n'est pas formalisé, mais il est effectif et s'est affiné au cours des années. Il répond essentiellement aux conditions suivantes :

séparation des fonctions
exhaustivité
réalité
évaluation correcte
respect des normes de présentation des comptes.

Compte tenu de notre activité de négoce un soin tout particulier a été apporté au suivi des marchandises de leur commande aux fournisseurs à la livraison aux clients en passant par la gestion des stocks. Pour ce faire nous disposons d'un programme informatique spécifique et performant fournissant un inventaire en permanence ainsi que diverses statistiques par produit, famille, représentant, secteur, marges etc… constituant une aide à la gestion efficace.

Notre secteur de clientèle présente un risque non négligeable, aussi en plus du suivi inclus dans le programme cité plus avant, une gestion et une surveillance des comptes des clients est effectuée en comptabilité. Dans le cadre du contrat de factoring, nous disposons d'une assurance crédits en plus des renseignements commerciaux que nous nous efforçons de maintenir à jour.

Les décisions d'achat importantes remontent à la direction générale avec un souci de prix, de maintien de la qualité et de la continuité des approvisionnements auprès de fournisseurs habituels.

Notre gestion financière en dehors des opérations courantes fait appel au factoring et à des mesures de précaution contre les variations de cours de change compte tenu du chiffre significatif de nos importations. Pour se protéger contre le risque de change, la Société achète des devises à terme. Les recours aux emprunts sont soumis au Conseil d'Administration de même que les opérations sur titres.

La gestion du personnel est également très centralisée et les tâches de chacun clairement définies avec des recoupements pour contrôle et afin d'éviter qu'une même personne n'effectue une ou plusieurs tâches incompatibles.

Sur le plan juridique nous sommes assistés par les juristes d'un cabinet d'avocats extérieur à la Société.

En ce qui concerne les biens et les personnes nous avons pris, tant en contrats d'assurance qu'en mesures de sécurité et de vidéosurveillance, toutes les dispositions nécessaires pour la sauvegarde des biens et des personnes en cas de sinistre.

Les investissements nécessaires au maintien et au développement de l'entreprise sont engagés au fur et à mesure des besoins et des objectifs poursuivis. Les investissements importants relèvent du Conseil d'Administration.

Notre service comptable est doté d'un personnel compétent. Les normes comptables applicables en France sont scrupuleusement respectées afin de présenter des comptes sociaux fiables avec une information complète.

RAPPORT DE GESTION

PROPOSITIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DANS LES CONDITIONS DE QUORUM DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

I - APPROBATION DES COMPTES

Conformément à la loi, nous soumettons à votre approbation :

le rapport de gestion du Conseil d'Administration,
celui du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023,

• les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Nous vous demandons, en conséquence, d'approuver les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports et de donner quitus de leur mandat aux Administrateurs au titre de l'exercice

II - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice net comptable s'élevant à la somme de 512 887,76 euros que nous vous proposons d'affecter de la manière suivante :

512 887,76 €

1 443 533,55 €
1 956 421,31 €

Après affectation, les postes des capitaux propres se présenteraient ainsi qu'il suit :

POSTE DES CAPITAUX PROPRES MONTANT EN EUROS (€)
Capital social	3 560 939,00
Réserve légale	389 000,00
Autres réserves	1 956 421,31
TOTAL	5 906 360,31

III - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous indiquons que :

1) Aucune convention nouvelle ni engagements nouveau entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du Code de Commerce n'est intervenu au titre de l'exercice écoulé.
2) Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice clos au 31 mars 2023 :

Actionnaire concerné : Indivision Maurice JABLONSKY

Nature : Abandon de compte-courant en 2001/2002 à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune

IV - APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATIONS VERSES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, les actionnaires sont appelés à se prononcer sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux versées au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023, sous la forme d'une résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

A ce titre, il est donc proposé aux actionnaires le vote d'une résolution sur la rémunération du Président Directeur général.

Une présentation détaillée de la rémunération du Président Directeur général est donnée à l'article 4.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

V - SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Nous vous précisons que le mandat d'administrateur de Frank SZWARC arrivera à échéance avec l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2027. Quant aux mandats de Messieurs Bruno DAUMAN et Romain DAUMAN, ceux-ci arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026.

VI - SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous précisons que les mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant arriveront à échéance avec l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026.

VII - PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

En conformité de l'article L 225-210 al. 3 du Code de Commerce, nous ne vous proposons pas d'autoriser la Société à acheter ses propres actions dans les conditions de l'article L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Le projet des résolutions que nous soumettons à votre approbation reprend les principaux points de notre rapport et nous espérons qu'il recevra votre approbation.

Sont annexés au présent rapport :

le tableau des résultats des cinq derniers exercices,
le tableau des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital,
le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration rendant compte de la composition du Conseil d'Administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE	2022-2023	2021-2022	2020-2021	2019-2020	2018-2019
a) Capital social	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939
b) Nombre des actions ordinaires	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939
c) Nombre des actions à dividende prioritaire existantes (sans droit de vote)
d) Nombre maximal d'actions futures à créer
- par conversion d'obligations
- par exercice de droits de souscription
II - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS
DE L'EXERCICE	2022-2023	2021-2022	2020-2021	2019-2020	2018-2019
a) Chiffre d'affaires hors taxes	31 623 287	24 169 593	19 194 537	20 158 362	22 706 189
b) Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	674 337	356 877	2 487 918	-63 703	184 576
c) Impôts sur les bénéfices	0	-140 000	79 126	0	-140 000
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements	512 888	242 879	2 294 522	-168 995	167 452
f) Résultat distribué			0	0	0
III - RÉSULTATS PAR ACTION	2022-2023	2021-2022	2020-2021	2019-2020	2018-2019
a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,19	0,10	0,70	-0,02	0,05
b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,14	0,07	0,64	-0,05	0,05
c) Dividende attribué à chaque action (net)
IV - PERSONNEL	2022-2023	2021-2022	2020-2021	2019-2020	2018-2019
a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	49	46	44	48	49
b) Montant de la masse salariale de l'exercice	2 747 237	2 513 802	2 316 868	2 424 667	2 579 038
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	1 174 642	1 070 749	994 176	965 934	1 103 944

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

(Article L 225-37 du Code de commerce)

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 26 SEPTEMBRE 2023

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce modifié par l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 ainsi que le décret n° 2017-1174 du 18 juillet 2017, nous vous présentons le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise dans le cadre de la préparation des comptes de l'exercice 2022/2023, des pouvoirs confiés au Directeur Général par le Conseil d'Administration, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société « GROUPE JAJ ».

Le présent rapport a été soumis au Conseil d'Administration le 12 juillet 2023.

I - ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La Société est administrée par un Conseil d'Administration. Elle n'a pas opté pour la dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur Général.

La Société se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en conformité des dispositions du code de commerce applicables aux Sociétés anonymes cotées et tient compte des préconisations du MEDEF disponibles sur le site internet du Medef.

Ce rapport a été établi en tenant compte des recommandations émises par l'AMF

1.1. Composition du Conseil :

Nous vous rappelons que votre Conseil d'Administration est composé de TROIS (3) membres :

Monsieur Bruno DAUMAN, Président directeur général,
Monsieur Romain DAUMAN, administrateur,
Monsieur Frank SZWARC, administrateur.

A ce jour, il n'y a aucune femme au Conseil d'Administration.

RAPPORT DE GESTION

La liste des administrateurs de la Société incluant les fonctions exercées dans d'autres sociétés est :

Administrateur	Nombre d'actions	Fonctions exercées
Monsieur Bruno DAUMAN Né en 1979 16, rue Poirier 94160 Saint Mandé	400 en pleine propriété 376 200 en indivision	Président Directeur Général de la société.
Monsieur Romain DAUMAN Né en 1983 16, rue du Parc Royal 75003 Paris	80 en pleine propriété 376 200 en indivision	- Administrateur de la société. - Gérant de l'Eurl CAFORD (RCS PARIS 789 480 241)
Monsieur Frank SZWARC Né en 1956 5, place Charles Digeon 94160 Saint Mandé	11 803	Administrateur de la société.

Le conseil d'administration n'a pas institué de comités.

1.2. Commentaires sur la composition du conseil d'administration :

1.2.1. Présidence du Conseil d'administration

Les statuts de la Société prévoient que le Président du Conseil d'Administration pourra cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général de la Société, selon décision du conseil. En application de l'article 20 des statuts, le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 29 septembre 2020 de ne pas procéder à la dissociation des fonctions entre la Présidence du Conseil d'Administration et la Direction Générale, en considérant que la structure moniste était mieux adaptée aux circonstances du moment.

1.2.2. Nomination d'un Directeur Général Délégué

Lors de notre Conseil d'Administration du 29 septembre 2020, Monsieur Bruno DAUMAN, Président directeur général n'a pas souhaité être assisté d'un directeur Général Délégué.

1.2.3. Absence de condamnations pour fraude, d'association à une faillite ou d'incrimination et/ ou sanction publique officielle

A la connaissance de la Société « GROUPE JAJ », et au jour de l'établissement du présent rapport :

aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'Administration ;
aucun des membres du Conseil d'Administration n'a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général ;
aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'Administration de la Société par des autorités statutaires ou réglementaires ;

• aucun administrateur n'a été empêché, par un tribunal, d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

1.2.4. Contrats de Services

Aucun membre du Conseil d'Administration n'est lié par un contrat de services avec la Société « GROUPE JAJ » ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

1.3. Rôle et fonctionnement du Conseil d'Administration

Le fonctionnement du Conseil d'Administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, et par les statuts. La Société « GROUPE JAJ » souscrit et s'attache à respecter les principes de Gouvernement d'Entreprise en vigueur en France et tels qu'ils résultent du rapport Consolidé AFEP-MEDEF.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société, se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche des affaires de la Société et en assure le suivi et le contrôle ; à cette fin, il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Il désigne les mandataires sociaux chargés de diriger la Société.

Il définit la politique de rémunération de la Direction Générale.

Il s'assure de la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.

Il arrête le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Il arrête les comptes annuels et semestriels et prépare l'Assemblée Générale.

1.3.1.Fréquence des réunions et décisions adoptées :

L'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Ainsi, au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil d'Administration s'est réuni 2 fois :

Séance du 13 juillet 2022 à 14 heures 30, ayant pour ordre du jour :

Examen des comptes annuels de la société GROUPE JAJ concernant l'exercice social clos le 31 mars 2022,
Etablissement du rapport de gestion de la société GROUPE JAJ,
Etablissement du rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil d'Administration, sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société,
Examen des documents de gestion prévisionnelle,
Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires et arrêté de l'ordre du jour,
Questions diverses.

RAPPORT DE GESTION

Séance du 9 décembre 2022 à 14 heures 30, ayant pour ordre du jour :

Révision du compte de résultat prévisionnel 2022/2023 de la société GROUPE JAJ,
Situation de l'actif réalisable et du passif exigible au 30 septembre 2022 de la Société GROUPE JAJ,
Examen et arrêté des comptes semestriels au 30 Septembre 2022 de la société GROUPE JAJ,
Etablissement du rapport d'activité pour la période du 1er Avril 2022 au 30 Septembre 2022,
Questions diverses.

1.3.2. Convocations des administrateurs

Conformément à l'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts les administrateurs ont été convoqués dans le respect des dispositions légales.

Conformément à l'article L 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels.

1.3.3. Information des administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués dans le respect des dispositions légales.

1.3.4. Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social de la Société.

1.3.5. Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs

2 - LIMITATION DES POUVOIRS DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL

Nous vous précisons qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Bruno DAUMAN, votre Président et Directeur Général.

3 - CONFLITS D'INTERETS

A la connaissance de la Société « GROUPE JAJ » et au jour de l'établissement du présent rapport, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'Administration et de la Direction générale à l'égard de la Société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

4 - APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATIONS VERSES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les actionnaires sont appelés à se prononcer sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux versées au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023 sous la forme d'une résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

A ce titre, il est donc proposé aux actionnaires le vote d'une résolution sur la rémunération du Président Directeur Général.

Les conditions de rémunération des mandataires sociaux sont arrêtées par le Conseil d'Administration.

4.1. Montant des rémunérations des mandataires sociaux versées par la société au titre de l'exercice 2022/2023 à faire approuver par l'assemblée générale :

Au titre de l'exercice 2022/2023, les membres du Conseil d'Administration ont perçu les rémunérations suivantes :

Monsieur Romain DAUMAN et Monsieur Frank SZWARC n'ont perçu aucune rémunération au titre de leur mandat de membre du Conseil d'Administration.

La rémunération de Monsieur Bruno DAUMAN s'est établie à :

	Rémunération	Avantages en	Rémunération
	brute fixe versée	nature perçus	totale perçue
Monsieur Bruno DAUMAN	239 112 € treizième mois compris	Voiture : 3 468 € Repas : 1 116 €	243 696 €

Cette rémunération a été payée en numéraire en douze mensualités.

Monsieur Bruno DAUMAN n'a perçu aucune rémunération variable.

Les avantages en nature sont déterminés sur la base du barème de l'administration fiscale.

Il n'existe ni parachutes dorés ni retraites chapeaux.

Il n'y a ni contrats d'intéressement ni de participation.

La rémunération des mandataires sociaux respecte l'intérêt social. Son montant est mesuré eu égard à la taille de la Société.

Évolution de la rémunération du Président-Directeur général :

	2023	2022	2021	2020	2019
Rémunération
totale perçue	243 696	243 696	256 858 €	253 280 €	256 412,67 €
Variation	0	-5,12 %	+1,41%	-1,22%	+3,92%

4.2. Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022/2023

Le Conseil d'Administration arrête les règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux. Ils ne perçoivent pas de part variable.

5 - INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous précisons que le rapport de gestion fait mention des informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

6 - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :

6.1. Objectif du contrôle interne

L'objectif du contrôle interne est d'assurer la qualité et la fiabilité de la production des comptes dans les buts suivants :

prévenir les erreurs et les fraudes,
protéger l'intégrité des biens et des ressources de l'entreprise,
gérer rationnellement les moyens de l'entreprise,
assurer un enregistrement comptable correct de toutes les opérations nécessaires, en conformité avec les lois et réglementations en vigueur.

Le bon fonctionnement d'un système de contrôle interne permet de réduire les risques d'erreur ou de malversation, il ne peut cependant conduire à les éliminer complètement.

6.2. Organisation du contrôle interne

Le contrôle interne de la Société n'est pas formalisé, mais il est effectif et s'est affiné au cours des années. Il répond essentiellement aux conditions suivantes :

séparation des fonctions
exhaustivité
réalité
évaluation correcte
respect des normes de présentation des comptes.

Sur le plan juridique nous sommes assistés par les juristes d'un cabinet d'avocats extérieur à la Société.

7 - CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

1) Aucune convention nouvelle ni engagements nouveau entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du Code de commerce n'est intervenu au titre de l'exercice.
2) Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice :

Au cours de l'exercice 2001/2002, Monsieur Maurice JABLONSKY a abandonné son comptecourant à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit que le remboursement de la somme de 457 347 € ne pourra devenir exigible que dans le cas d'un retour à meilleure fortune qui sera considéré comme atteint dès lors que la Société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

8 - TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL (L 225-37-4, 3)

Aucune délégation n'a été accordée par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital par application des articles

L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.

RAPPORT DE GESTION

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 26 septembre 2023, à 10 heures 30, au siège social de la société, 25 rue de Romainville à Montreuilsous-bois (93100), à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société pendant l'exercice clos le 31 mars 2023,
Présentation du rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce,
Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce,
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023,
Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce,
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2023,
Quitus aux Administrateurs de leur gestion,
Approbation des éléments de rémunérations versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023 aux dirigeants sociaux,
Pouvoirs pour formalités,
Questions diverses.

PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31/03/2023)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023, des explications complémentaires données verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la période du 1er avril 2022 au 31 mars 2023 de leur gestion pour l'exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat)

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2023 fait ressortir un bénéfice net comptable de 512 887,76 €.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'affecter ce bénéfice net comptable de la façon suivante :

La totalité, soit	512 887,76 €
au compte Autres réserves
qui figure au passif du bilan pour un montant de	1 443 533,55 €
a l'effet de le porter à la somme de	1 956 421,31 €

Après affectation, les postes des capitaux propres se présenteraient ainsi qu'il suit :

POSTE DES CAPITAUX PROPRES	MONTANT EN EUROS (€)
Capital social	3 560 939,00
Réserve légale	389 000,00
Autres réserves	1 956 421,31
TOTAL	5 906 360,31

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices sociaux)

L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, rappelle que la société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce)

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, constate que :

1) Aucune convention nouvelle ni engagements nouveaux entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du Code de commerce n'est intervenu au titre de l'exercice écoulé.
2) Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice clos au 31 mars 2023 :

Actionnaire concerné : Indivision Maurice JABLONSKY

Nature : Abandon de compte-courant en 2001/2002 à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune

Modalités : remboursement exigible quand la société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de rémunérations versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023 aux dirigeants sociaux)

L'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, approuve, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Bruno DAUMAN, Président Directeur Général, tels que présentés à l'article 4.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)

L'assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir les formalités de publicité légale et réglementaire.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée

1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 22 septembre 2023 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2 ouvrés), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 ouvrés dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L'attestation de participation est établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire non résident représenté par l'intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l'attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l'adresser à CIC Market solutions : [email protected]

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient :

avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas.
après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l'intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société.

1.2 Modes de participation à l'Assemblée

L'actionnaire a le droit de participer à l'assemblée générale :

soit en y assistant personnellement,
soit en votant par correspondance,
soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix,
soit en se faisant représenter par le Président de l'assemblée générale.

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R 22-10-28), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

1.2.1 ACTIONNAIRES SOUHAITANT PARTICIPER PERSONNELLEMENT À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

L'actionnaire souhaitant assister personnellement à l'Assemblée générale devra se munir d'une carte d'admission.

L'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d'un formulaire unique par courrier postal.

Il pourra obtenir sa carte d'admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l'aide de l'enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal.

L'actionnaire au porteur adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s'il n'a pas reçu sa carte d'admission le 22 septembre 2023 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire à J-2 pour être admis à l'Assemblée.

Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 23 septembre 2023 (J-3). Pour faciliter l'organisation de l'accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l'Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.

1.2.2 ACTIONNAIRES NE POUVANT ASSISTER PERSONNELLEMENT À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

L'actionnaire n'assistant pas personnellement à l'Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance.

1.2.2.1 Désignation - Révocation d'un mandataire

L'actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer :

par courrier postal, à l'aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par le CIC, Service des assemblées générales, 9 avenue de Provence – 75009 Paris au plus tard le 23 septembre 2023 ;
Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce et sous réserve d'avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la société de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l'adresse électronique suivante : [email protected],

Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué,

• pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l'adresse électronique suivante : [email protected].

Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite par courrier à : CIC, Service des assemblées générales, 9 avenue de Provence – 75009 Paris, ou par télécopie : [email protected].

Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte.

PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 23 septembre 2023, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d'administration.

1.2.2.2 Vote à distance à l'aide du formulaire unique

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, pourront :

pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'aide de l'enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation.
pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 20 septembre 2023.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre au CIC Market Solutions accompagné d'une attestation de participation justifiant de sa qualité d'actionnaire à J-2.

Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que le CIC Market Solutions puisse les recevoir au plus tard le 23 septembre 2023.

Il est précisé qu'aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte.

DEMANDES D'INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTIONS OU DE POINTS A L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.22-10-22 du Code de commerce.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par l'article R.22- 10-22 du Code de commerce au Siège social (Adresse du siège social) dans un délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 susvisé. La demande d'inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolutions et la demande d'inscription de points à l'ordre du jour devra être motivée.

L'examen par l'Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2.

Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

QUESTIONS ECRITES

Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 22 septembre 2023, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Conseil d'administration.

Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation.

Les documents et informations mentionnés à l'article R.22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l'Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société : www.jaj.fr, au plus tard le 21ème jour avant l'Assemblée générale.

Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour, notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023

EXERCICE CLOS LE 31/03/2023

A l'Assemblée Générale de la société Groupe JAJ,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SA GROUPE JAJ relatifs à l'exercice clos le 31/03/2023 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des stocks

Les stocks sont évalués selon les modalités exposées dans la note 2.3 « Stocks » de l'annexe aux états financiers. Nous avons retenu l'évaluation des stocks en point clé de l'audit pour les raisons suivantes :

Le montant des stocks représente une part significative du total de l'actif ;
Présence de spécificités dans les stocks (stock important de matières premières chez les sous-traitants, évaluation des en-cours de production et des prototypes, évaluation du coût de production des produits finis incluant des frais de collection).

EXERCICE CLOS LE 31/03/2023

Afin d'apprécier le caractère raisonnable de l'évaluation des stocks comptabilisés, notre approche d'audit a consisté à réaliser les travaux suivants :

Vérification et appréciation de l'évolution des procédures de contrôle interne liées aux stocks et comparaison avec nos études précédentes ;
Assistance à l'inventaire physique des stocks ;
Rapprochement des états de stocks avec la comptabilité ;
Comparaison par sondage des quantités en stocks avec les fiches de comptage issues de l'inventaire physique (ne concerne pas les en-cours) ;
Étude des marges, notamment pour détecter d'éventuelles anomalies ;
Contrôle de la permanence des méthodes et de leur correcte application, et en particulier pour ce qui concerne : les en cours de production et frais de collection (frais de personnel, coûts des stylistes extérieurs, proratas appliqués selon les collections, taux de frais de style), méthode FIFO, évaluation du coût de production ;
Revue et validation de la méthode de valorisation des prototypes. Contrôle de cohérence des prix unitaires en comparaison au prix de marché.
Recherche d'anomalies dans le fichier de stock de production : quantité à zéro, quantité ou valeur négative, doublon, recalcul, etc.
Vérification que les notes de l'annexe donnent une information appropriée.

Risque d'irrécouvrabilité des créances clients

Les créances clients sont dépréciées selon les modalités exposées dans la note 2.4 « Créances et dettes » de l'annexe aux états financiers. Nous avons retenu l'appréciation du risque d'irrécouvrabilité des créances clients en point clé de l'audit pour les raisons suivantes :

• Le montant des créances clients représente une part significative du total de l'actif ;

Le secteur du textile et de l'habillement est considéré comme sinistré depuis plusieurs années, et les professionnels du secteur, notamment les multi-marques, font partie des clients de la SA GROUPE JAJ ;
Nous suivons depuis plusieurs exercices le dénouement de certaines créances que nous avons jugées à risque, dont le solde cumulé est significatif et présente des factures avec une antériorité importante non réglées à ce jour, mais dont l'apurement est progressif

Afin d'apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des dépréciations comptabilisées, notre approche d'audit a consisté à réaliser les travaux suivants :

Vérification et appréciation de l'évolution des procédures de contrôle interne liées aux créances et comparaison avec nos études précédentes ;
Étude de l'apurement post clôture d'une sélection de créances clients fondée sur leur importance mais également selon une sélection aléatoire ;
Analyse des explications obtenues auprès de la direction en l'absence ou insuffisance de règlements reçus postérieurement à la clôture ;
Suivi du dénouement des créances identifiées comme risquées lors des précédents exercices ;
Appréciation du caractère risqué de l'antériorité des créances selon notre analyse, les réponses de la direction et l'historique des transactions avec la société ;
Rapprochement de la dépréciation comptabilisée avec l'état détaillé ;
Contrôle du calcul de la dépréciation comptabilisée selon la méthode exposée dans l'annexe aux états financiers ;
Vérification que les notes de l'annexe donnent une information appropriée.

EXERCICE CLOS LE 31/03/2023

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptesannuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de I'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Conseil d'administration.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GROUPE JAJ par l'Assemblée Générale du 29 septembre 2020.

EXERCICE CLOS LE 31/03/2023

Au 31 mars 2023, le cabinet EMARGENCE AUDIT était dans la 3ème année de sa mission sans interruption dont respectivement 3 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Par ailleurs, le cabinet Fiability, membre du même réseau que le cabinet Emargence Audit, était précédemment commissaire aux comptes de SA GROUPE JAJ depuis l'assemblée du 25 Septembre 2014 jusqu'au 29 Septembre 2020.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

EXERCICE CLOS LE 31/03/2023

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit

Nous remettons un rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit, qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit, la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 18/07/2023

CABINET EMARGENCE AUDIT Représenté par Yann-Éric PULM Commissaire aux comptes

RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31/03/2023

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis a l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Actionnaire concerné : Indivision de Monsieur Maurice JABLONSKY

Modalités : Au cours de l'exercice 2001/2002, Monsieur Maurice JABLONSKY a abandonné son compte- courant à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit que le remboursement de la somme de 457 347 € ne pourra devenir exigible que dans le cas d'un retour à meilleure fortune qui sera considéré comme atteint dès lors que la société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

Fait à Paris, le 18/07/2023

CABINET EMARGENCE AUDIT Représenté par Yann-Éric PULM Commissaire aux comptes

ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L.225-115 4° DU CODE DE COMMERCE RELATIF AU MONTANT GLOBAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX PERSONNES LES MIEUX RÉMUNÉRÉES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225- 115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 mars 2023, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 mars 2023. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2023.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 698 948 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2023.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4° du Code du commerce.

Fait à Paris, le 18/07/2023

CABINET EMARGENCE AUDIT Représenté par Yann-Éric PULM Commissaire aux comptes

RÉSULTATS FINANCIERS ARRÉTÉ AU 31 MARS 2023

En date du 12 juillet 2023 le Conseil d'Administration du Groupe JAJ a arrêté les comptes de l'exercice 2022-2023 (du 1er avril 2022 au 31 mars 2023).

RÉSULTATS ANNUELS

En milliers d'€	31-03-2023	31-03-2022
Chiffres d'affaires	31 623	24 170
Marge Brute Globale (%)	44,6%	44%
Excédent brut d'exploitation	2 659	1 837
En % du CA	8,4%	7.6%
Résultat d'exploitation	929	906
En % du CA	2,9%	3.7%
Résultat net	513	243

L'exercice 2022-2023 fait apparaître un chiffre d'affaires de 31 623 K€, en croissance de +31% (soit environ +7 453 K€) alors que le marché du textile en Europe reste toujours en grande difficulté, avec un marché de l'habillement, en France notamment, toujours en recul de plus de 6% sur les 12 premiers mois de l'année par rapport à 2019, année de référence pré-Covid.

Cette forte croissance de +31% est exceptionnelle car comme indiqué Groupe JAJ surperforme avec une croissance à deux chiffres au sein d'un marché en constante décroissance depuis 15 ans.

De plus, ce dynamisme commercial est à comparer à l'exercice 2021-2022 qui était lui-même déjà en croissance de +25% versus l'exercice 2020-2021.

Il s'agit donc d'une croissance de plus de 60% sur les deux derniers exercices.

Cette croissance s'explique essentiellement par la forte attractivité de la marque SCHOTT et le travail mené de front au niveau marketing, commercial et produit.

Notre collection hiver 22/23 a rencontré un franc succès auprès des consommateurs en France (+40%) et dans le reste des pays européens (+6%).

Notre site internet et nos market places SCHOTT sont en croissance de 25% sur l'exercice 2022/2023.

Les boutiques à enseigne Schott ont également connu de belles performances durant l'exercice 2022/2023, notamment notre boutique des HALLES (+26%), notre boutique située rue DEBELLEYME à Paris, dans le marais (+21%), notre boutique de SAINT-GERMAIN-EN-LAYE (+8%) et notre outlet situé à TALANGE (+12%).

La croissance de nos boutiques physique, en incluant la boutique Rivieras de Paris, est de +42% par rapport à 2022/2021.

Le taux de marge brute global gagne +0.6 point par rapport à l'exercice antérieur. Ceci s'explique principalement par un effet mix favorable. En effet, la croissance du CA de RIVIERAS est de +135% versus N-1. Or pour RIVIERAS, depuis que le nouveau contrat de licence est entré en vigueur soit depuis le 01/10/21, la marge brute est bien supérieure à celle de SCHOTT : 56.1% versus 43.3%.

L'EBE affiche un résultat positif de 2 659 K€ soit 8.4% du CA ce qui représente +0.8 point de plus par rapport à l'exercice précédent. Ceci s'explique principalement par :

une économie de +0.5 point sur le commercial (commissions des agents : +0.1 point, participation publicitaire : +0.1 point, boutiques : +0.1 point, commerciaux détachés : +0.1 point),
une économie de +0.2 point sur les frais de structure réalisée essentiellement sur les frais de conseil.

Le Résultat d'Exploitation se monte à : 929 K€ soit 2.9% du CA ce qui représente -0.8 point de moins par rapport à l'exercice précédent. Ceci s'explique essentiellement par le versement de royalties à RIVIERAS (-0.8 point) qui n'existaient pas l'année dernière.

Le Résultat Net s'élève à : 513 K€ soit 1.6% du CA ce qui représente +0.6 point de plus versus l'exercice antérieur. Ceci est dû fondamentalement à moins de charges exceptionnelles (+1.5 point) partiellement compensé par l'absence de Crédit Impôt Recherche cette année contrairement à l'année dernière (-0.6 point).

PERSPECTIVES

La marque Schott allie une combinaison unique d'héritage et de modernité avec un rapport qualité/ prix attractif et une clientèle hétérogène quel que soit la catégorie sociale et les tranches d'âges.

Rivieras, avec son ADN unique, séduit une clientèle locale et internationale, véhiculant les valeurs de la french riviera durant la période estivale.

Groupe JAJ reste toutefois prudent concernant le prochain exercice compte tenu du contexte géopolitique international, des mouvements sociaux importants en France, des conséquences économiques chez nos revendeurs et sur le pouvoir d'achat des consommateurs européens.

Les investissements pour moderniser et adapter nos web stores (SCHOTT et RIVIERAS) aux dernières technologies vont se poursuivre car ils sont essentiels et nécessaires.

Par ailleurs, conscient des enjeux climatiques et environnementaux et face à un cadre législatif de plus en plus strict, Groupe JAJ a décidé d'initier une démarche RSE et d'en intégrer ses principes au centre de sa stratégie et de ses pratiques.

Cette stratégie s'appuiera sur le référentiel de la norme ISO 26000 définie par l'AFNOR, organisme qui accompagnera le Groupe JAJ pour aboutir à terme à une certification ISO 26000, Label Engagé RSE.

Enfin la mise en place d'un plan d'éco-conception permettra progressivement d'augmenter la part de produits à faible impact environnemental tout en prenant en compte les aspects sociaux et financiers.

Ce développement porte sur des actions distinctes et conjointes applicables aux 2 marques sous licence, mais visant un même objectif : un développement durable.

Durant ces six derniers mois voici nos principales actions relatives à la RSE :

achèvement de la base de données de la plateforme permettant l'information du consommateur sur la traçabilité,
abandon définitif des sacs plastiques à usage unique pour les marques Schott et Rivieras au profit de sac en papier recyclés et recyclables,
mise en place des logos TRIMANS sur tous nos vêtements et polybags,
obtention de la certification LEATHER WORKING GROUP,
démarrage de la certification OEKO-TEX MADE IN GREEN,
préparation de l'affichage environnemental.

COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2023

Période du 01/04/22 au 31/03/23 - Devise d'édition EUR

BILAN ACTIF			31/03/2023	31/03/2022
	Brut	Amortissements	Net (N)	Net (N-1)
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
Concession, brevets et droits similaires	462 713	409 624	53 090	73 944
Fonds commercial	571 820		571 820	571 820
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	1 034 533	409 624	624 910	645 764
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriel	60 573	59 537	1 037	1 470
Autres immobilisations corporelles	1 796 543	1 574 147	222 396	262 844
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1 857 116	1 633 683	223 433	264 314
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	1 810		1 810	1 810

Créances rattachées à participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	161 454		161 454	157 448
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	163 263		163 263	159 258
ACTIF IMMOBILISÉ	3 054 912	2 043 307	1 011 606	1 069 336
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement	1 732 429		1 732 429	1 665 236
Stocks d'en-cours de production de biens	575 631		575 631	498 622
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis	8 189 679		8 189 679	5 368 583
Stocks de marchandises	421 317		421 317	382 814
TOTAL STOCKS ET EN-COURS	10 919 056		10 919 056	7 915 255
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	407 615		407 615	433 602
Créances clients et comptes rattachés	8 124 691	482 984	7 641 707	7 431 937
Autres créances	1 231 015		1 231 015	1 445 408
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL CRÉANCES	9 763 322	482 984	9 280 338	9 310 947
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	173 130		173 130	269 412
Charges constatées d'avance	1 090 843		1 090 843	835 795
TOTAL DISPONIBILITÉS ET DIVERS	1 263 973		1 263 973	1 105 207
ACTIF CIRCULANT	21 946 351	482 984	21 463 366	18 331 409
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes remboursement des obligations
Écarts de conversion actif	17 696		17 696	146 835
TOTAL GÉNÉRAL	25 018 959	2 526 291	22 492 668	19 547 580

Période du 01/04/22 au 31/03/23 - Devise d'édition EUR

BILAN PASSIF	31/03/2023	31/03/2022
	Net (N)	Net (N-1)
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel (dont versé 3 560 939)	3 560 939	3 560 939
Écarts de réévaluation (dont écart d'équivalence)
Réserve légale	389 000	389 000
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	1 443 534	1 200 655
Report à nouveau
Résultat de l'exercice	512 888	242 879
TOTAL SITUATION NETTE	5 906 360	5 393 473
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
CAPITAUX PROPRES	5 906 360	5 393 473
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	58 887	109 907
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	58 887	109 907
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3 534 689	3 903 299
Emprunts et dettes financières divers	1 094 823	90 140
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	4 629 512	3 993 439
AVANCES ET ACOMPTES REÇUS SUR COMMANDES EN COURS	1 230 724	794 744
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 820 928	7 567 901
Dettes fiscales et sociales	1 541 235	1 341 562
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	305 021	346 565
TOTAL DETTES DIVERSES	10 667 184	9 256 018
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE
DETTES	16 527 420	14 044 200
Écarts de conversion passif
TOTAL GÉNÉRAL	22 492 668	19 547 580

COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2023

Période du 01/04/22 au 31/03/23 - Devise d'édition EUR
COMPTE DE RÉSULTAT (première partie)	France	Export	Net (N)	Net (N-1)
			31/03/2023	31/03/2022
Ventes de marchandises	752 495	146 821	899 317	817 178
Production vendue de biens	22 226 737	8 439 042	30 665 779	23 327 708
Production vendue de services	33 026	25 165	58 191	24 708
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	23 012 258	8 611 029	31 623 287	24 169 593
Production stockée			2 898 106	765 749
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			13 542	408 000
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			143 062	10 806
Autres produits			263 915	211 641
PRODUITS D'EXPLOITATION			34 941 911	25 565 789
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises (et droits de douane)			487 620	855 837
Variation de stock de marchandises			(38 503)	392 961
Achats de matières premières et autres approvisionnements			737 294	350 692
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)			(67 192)	85 920
Autres achats et charges externes			26 720 309	18 133 183
TOTAL CHARGES EXTERNES			27 839 529	19 818 594
IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS			114 301	102 971
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			2 747 237	2 513 802
Charges sociales			1 174 642	1 070 749
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL			3 921 879	3 584 551
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations			102 562	95 043
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant				71 663
Dotations aux provisions pour risques et charges
TOTAL DOTATIONS D'EXPLOITATION			102 562	166 706
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			2 034 980	987 073
CHARGES D'EXPLOITATION			34 013 250	24 659 895
RÉSULTAT D'EXPLOITATION			928 661	905 894

COMPTE DE RÉSULTAT (seconde partie)	Net (N)	Net (N-1)
	31/03/2023	31/03/2022
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	928 661	905 894
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation	28	25
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges	109 907
Différences positives de change	462
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	110 397	25
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions	58 887	87 293
Intérêts et charges assimilées	124 365	51 812
Différences négatives de change	7 540	3 601
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES	190 792	142 705
RÉSULTAT FINANCIER	(80 396)	(142 680)
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	848 266	763 214
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	(53 631)	(70 573)
Produits exceptionnels sur opérations en capital	12 500
Reprises sur provisions et transferts de charges
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	(41 131)	(70 573)
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	294 247	589 762
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	294 247	589 762
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(335 378)	(660 335)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices		(140 000)
TOTAL DES PRODUITS	35 011 177	25 495 242
TOTAL DES CHARGES	34 498 290	25 252 363
BÉNÉFICE OU PERTE	512 888	242 879

Période du 01/04/22 au 31/03/23 - Devise d'édition EUR

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

SOMMAIRE DE L'ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

au 31 mars 2023

1 - FAITS CARACTÉRISTIQUES

2 - RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

3 - TABLEAUX :

Immobilisations
Amortissements
Provisions inscrites au bilan
Etat des échéances des créances et des dettes
Variation détaillée des stocks et encours
Produits à recevoir
Détails des charges à payer
Détails des charges constatées d'avance
Composition du capital social
Variation des capitaux propres
Chiffre d'affaires
Ventilation du résultat
Effectif moyen
Engagements financiers
Honoraires des Commissaires aux Comptes

ANNEXE

Le bilan qui vous est présenté a une durée de 12 mois et recouvre la période du 1er avril 2022 au 31 mars 2023. Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

1. FAITS CARACTÉRISTIQUES

L'exercice 2022/2023 présente une augmentation de son chiffre d'affaires passant de 24.2 millions d'euros à 31.6 millions d'euros soit 31% d'augmentation. Cette augmentation s'explique par la qualité de la collection Schott ainsi que par le développement de la marque Rivieras depuis le passage d'un contrat de négoce à périmètre Europe à un contrat de licence à périmètre monde depuis le 1er octobre 2021.

Depuis octobre 2022, la société Groupe JAJ a décidé de structurer sa politique RSE.

Un contrôle fiscal de la société est en cours depuis janvier 2022 et n'est pas encore terminé.

2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

(Décret n°83-1020 modifié du 29/11/1983- articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3)

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 et 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées, en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que le règlement ANC 2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.

2.1 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont conformes d'une part au Règlement CRC 04-06 relatif à la définition, à la comptabilisation et à l'évaluation des actifs, d'autre part au Règlement CRC 02-10 (modifié par le règlement CRC 03-07) relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs.

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition et la règle de décomposition par composants a été appliquée.

La durée d'amortissement retenue est la durée d'utilité du bien. Les biens sont amortis linéairement, hormis le matériel de bureau qui fait l'objet d'un amortissement dégressif.

Les durées d'utilité retenues pour les différentes catégories d'immobilisations sont les suivantes :

Logiciels dissociés	1 an
Droits de distribution exclusive	2 à 4 ans
Frais de concept boutique	5 ans
Constructions	20 ans
Agencements aménagements des constructions	10 ans
Installations diverses	3 à 10 ans
Matériel et outillage	5 à 10 ans
Matériel et mobilier de bureau	5 à 10 ans

Le fonds commercial pour une valeur de 351 820 € est constitué du fonds de commerce de la boutique Rivieras.

2.2 - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les immobilisations financières s'analysent de la manière suivante :

	Valeur brute au 01/04/22	ou virement de poste à poste	Valeur brute au 31/03/23
Titre de participation	1 810		1 810
Dépôts et cautionnements	157 448	4 006	161 454
TOTAL	159 258	4 006	163 264

a) Titres de participation

Des titres de participation BRED sont détenus par Groupe JAJ au 31/03/23.

b) Dépôts et cautionnements

Les dépôts et cautionnements sont essentiellement des dépôts de garantie sur des contrats de location et les boutiques.

ANNEXE

2.3 - STOCKS

a) Stocks de marchandises

Les marchandises en stock ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du FIFO.

La valeur brute des marchandises comprend le coût d'achat et les frais accessoires. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour cette évaluation.

b) Stocks de produits finis

Les produis finis en stock ont été évalués à leur coût de revient selon la méthode du FIFO.

La valeur brute des produits finis comprend le coût d'achat de la matière première et de la soustraitance fabrication, les frais accessoires et les frais de collection. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour cette évaluation.

Cette année, il n'y a aucune dépréciation des stocks. En effet, un partenariat avec la société « Mick Shoes » a été conclu, stipulant qu'elle s'engage à reprendre nos stocks restant à un tarif préférentiel qui nous permet de déstocker les produits avec un profit. D'autre part, les stocks restants sont mis en vente dans la boutique de Talange.

c) En-cours de production

Les modèles effectués dans la perspective d'une collection de vêtements présentée et offerte à la vente au cours de l'exercice suivant sont valorisés et comptabilisés en en-cours de production à la clôture de l'exercice à hauteur des frais de conception qui ont été engagés. Ces frais incluent les frais de style externes et internes (salaires et charges sociales versés au personnel participant à la création).

Au 31/03/2023 les encours de production s'élèvent 575 631€.

2.4 - CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité.

Les créances clients faisant l'objet d'une procédure contentieuse sont dépréciées à 50 % du montant HT.

2.5 - AFFACTURAGE

Au 31/03/2023 les créances clients cédées à « BNP Factor » se montent à (971 806) €.

Dans les autres créances la retenue de garantie de « BNP Factor » s'élève à 173 210 €, les cessions indisponibles pour – (1 196) €, et l'encours à – (1 514) €.

2.6 - CRÉANCES ET DETTES REPRESENTÉES PAR DES EFFETS DE COMMERCE

• Créances clients
et comptes rattachés	26 203 €
• Dettes fournisseurs
et comptes rattachés	3 052 316 €

2.7 - OPERATIONS EN DEVISES ETRANGERES

Les dettes vis-à-vis des fournisseurs de marchandises sont pour l'essentiel évaluées sur la base du cours de la Banque de France à la clôture.

Les disponibilités et les dettes non couvertes à terme sont évaluées sur la base du taux de change à la clôture.

La différence résultant de l'actualisation des créances et dettes est portée au bilan en « écart de conversion ».

2.8 - RISQUES DE CHANGE

Au 31/03/2023, l'état des positions de la société face au risque de change peut se résumer ainsi :

BILAN	-3 208 141 \$
Dettes fournisseurs en devises	-3 220 918 \$
Autres dettes	\$
Liquidités en devises	12 777 \$
HORS BILAN	8 980 000 \$
Achats à terme de devises	8 980 000 \$
DIFFERENTIEL	5 771 859 \$

2.9 - AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

Les autres achats et charges externes d'un montant total de 26 720 309 € contre 18 133 183 € au 31/03/ 2022, correspondent principalement :

	31/03/2023	31/03/2022
Frais de collection, sous-traitance	19 293 545	12 615 017
Prestations logistiques	831 115	678 076
Locations et charges locatives (hors crédit-bail)	381 940	336 979
Location entrepôt de stockage	468 302	339 805
Entretien réparation	152 029	160 691
Assurances	74 318	70 055
Commissions	718 919	799 863
Rémunération affacturage	231 769	137 601
Honoraires (1)	530 179	388 597
Publicité, salons	1 591 112	1 025 540
Transport	1 557 523	1 025 583

(1) dont honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat pour 46 020 € au 31/03/23 et 40 100 € au 31/03/22.

2.10 - AUTRES CHARGES

Ce poste comprend également des royalties au titre de la licence " SCHOTT ", pour 908 979 € lesquelles ont été calculées comme suit :

e) Pour les produits textiles, au taux de 3 %.
f) Pour les produits cuirs, au taux de 5% sur toutes les ventes sauf l'Italie, Japon, Canada et USA où le taux est de 0%.
g) Au taux de 1.5% pour les ventes aux discounters jusqu'à 1 million de chiffre d'affaires, au-delà le taux est de 3%.

Les royalties au titre de la marque Rivieras s'élèvent à 240 829 €.

2.11- RESULTAT FINANCIER

La société comptabilise l'essentiel de ses achats de marchandises facturés en dollars au taux de couverture.

La méthode de comptabilisation de la provision de perte de change a fait l'objet d'un changement d'estimation, elle est désormais calculée sur la base du cours de la Banque de France à la clôture.

Les charges financières s'analysent principalement en :

Intérêts d'emprunt pour 109 428 €
Frais d'escompte et découvert pour 14 937 €
Dotation à la provision de pertes de change pour 58 887 €

Engagements hors bilan :

LCL : Garantie de l'état 270 000 €
SG : Garantie de l'état 720 000 €
BNP :

Aval et caution BNP 450 000€ Garantie BPI 36 000 € Nantissement FDS 108 000 € Assurance DIT 960 000 € Contregarantie caution 1 102 769 € Avance en devise 381 636 € Crédit documentaire 291 650 €

• BRED :

Crédoc USD 410 798 \$ Crédoc EUR 298 165 €

ANNEXE

2.12 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

Les charges exceptionnelles correspondent :

Vols, marchandises abimées pour 19 379 €
Commissions exceptionnelles pour 142 902 €
Amendes et pénalités pour 14 073 €
Régularisations comptables pour 83 794 €
Litige personnel 34 100 €

2.13 - IMPOT SUR LES SOCIETES

N/A

2.14 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Aucune transaction n'a été conclue avec les parties liées.

3 - TABLEAUX

	Valeur brute	Augmentations
CADRE A	début d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et développement Total I
Total II Autres postes d'immobilisations incorporelles	1 034 533
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements et aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	60 573
Installations générales, agencements et aménagements divers	1 391 084		10 830
Matériel de transport	35 979		5 702
Matériel de bureau et informatique, mobilier	339 081		24 295
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total III	1 826 717		40 826
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	1 810
Autres titres immobilisés (actions propres)
Prêts et autres immobilisations financières	157 448		71 151
Total IV	159 258		71 151
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)	3 020 508		111 977

IMMOBILISATIONS

CADRE B	Diminutions Par virement	Diminutions Par cession	Valeur brute fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et développement (I)
Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)			1 034 533
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, aménag. constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels			60 573
Installations générales, agencements et aménagements divers			1 401 914
Matériel de transport		10 427	31 254
Matériel de bureau et informatique, mobilier			363 375
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total III	0	10 427	1 857 116
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations			1 810
Autres titres immobilisés (actions propres)
Prêts et autres immobilisations financières		67 146	161 454
Total IV	0	67 146	163 263
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)	0	77 573	3 054 912

AMORTISSEMENTS

SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	d'exercice	Valeur en début Augmentations Dotations	Diminutions Sorties Reprises	Valeur en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et dévelop. Total I
Total II Autres immobilisations incorporelles	388 769	20 855		409 624
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Instal. Générales, agenc. et aménag. constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	59 103	433		59 537
Installations générales, agencements et aménagements divers	1 247 795	56 617		1 304 413
Matériel de transport	28 567	2 909	10 427	21 049
Matériel de bureau et informatique, mobilier	226 937	21 748		248 685
Emballages récupérables et divers
Total III	1 562 403	81 707	10 427	1 633 683
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)	1 951 172	102 562	10 427	2 043 307

SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

	au début de l'exercice	Montant Augmentations dotations exercice	Diminutions reprises situation	Montant à la fin de l'exercice
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges
Provisions pour pertes de change Autres provisions pour risques et charges	109 907		51 020	58 887
Total I	109 907	0	51 020	58 887
Provisions pour dépréciations
Provisions sur immobilisations incorporelles
Provisions sur autres immobilisations financières
Provisions sur stocks et en-cours
Provisions sur comptes clients Total II	610 546 610 546	0	127 562 127 562	482 984 482 984
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)	720 453	0	178 582	541 871

	d'exploitation	0	127 562
Dont dotations et reprises :	financières	0	51 020
	exceptionnelles		0

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

CADRE A
ÉTAT DES CRÉANCES	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an	À plus de 5 ans
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières	161 454		161 454
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux	835 286		835 286
Autres créances clients	7 289 405	7 289 405
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	9 692	9 692
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices	695 625	695 625
Taxe sur la valeur ajoutée	282 738	282 738
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Divers
Groupe et associés (2)
Débiteurs divers	242 961	242 961
Charges constatées d'avance	1 090 843	1 090 843
TOTAL	10 608 003	9 611 263	996 740

(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice

(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice

(2) Prêts et avances consenties aux associés

ÉTAT DES DETTES	Montant brut	À 1 an au plus
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit : (1)
- à un an maximum à l'origine	3 534 689	3 534 689
- à plus d'un an à l'origine
Emprunts et dettes financières diverses (1) (2)	1 044 862	1 044 862
Fournisseurs et comptes rattachés	8 820 928	8 820 928
Personnel et comptes rattachés	212 426	212 426
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	710 971	710 971
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	553 123	553 123
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés	64 715	64 715
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)	49 960	49 960
Autres dettes	305 021	305 021
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL	15 296 696	15 296 696

(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice

(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice

(2) Emprunts, dettes contractés auprès des associés

VARIATION DÉTAILLÉE DES STOCKS ET DES EN-COURS

	A la fin de	Au début de	Variation des stocks
	l'exercice	l'exercice	Augmentation	Diminution
Matières premières, approvisionnement	1 732 429	1 665 236	67 193
En cours de production de biens	575 631	498 622	77 009
Produits finis	8 189 679	5 368 583	2 821 096
Marchandises	421 317	382 814	38 503
Total	10 919 056	7 915 255	3 003 801	0

PRODUITS À RECEVOIR

(Décret 83-1020 du 29/11/1983 - Article 23)

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/03/23	31/03/22
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	130 280	69 724
Autres créances	695 625	695 625
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
TOTAL	825 905	765 349

DÉTAILS DES CHARGES À PAYER DANS LES POSTES SUIVANTS AU BILAN

(Décret 83-1020 du 29/11/1983 - Article 23)

	31/03/23	31/03/22
Dettes financières
Intérêts courus
Intérêts courus sur emprunts
Total	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Factures non parvenues	735 346	780 392
Total	735 346	780 392
Dettes fiscales et sociales
Dettes provisions congés payés	212 426	197 550
Personnel salaires à payer	0	0
Charges sociales congés à payer	106 213	98 775
Charges sociales sur salaires	604 758	727 294
État charges à payer	46 516	41 128
Total	969 913	1 064 747
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Frs immob à recevoir
Total	0	0
Autres dettes
Avoirs à établir	297 301	266 754
Charges à payer (commissions, royalties, honoraires )
Total	297 301	266 754
TOTAL GÉNÉRAL	2 002 560	2 111 893

31/03/23 31/03/22 DÉTAIL DES CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

Charges d'exploitation constatées d'avance	213 389	192 208
Charges financières constatées d'avance
Achats comptabilisés d'avance	877 453	643 588
TOTAL GÉNÉRAL	1 090 843	835 795

Nature des charges constatées d'avance

(1) Charges constatées d'avance

Elles se composent de charges d'entretien, location, assurances, publicité…

(2) Achats constatés d'avance

Ils correspondent à de la marchandise non rentrée en stock majorée des droits de douane, des frais de transport et d'assurances.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	Nombres de titres
Différentes catégories de titres (toutes de valeur nominale 1€)	Au début de l'exercice	En fin d'exercice
Actions nominatives à droit de vote simple	10	63 010
Actions nominatives à droit de vote double	1 940 488	1 940 488
Actions au porteur	1 620 441	1 557 441
TOTAL	3 560 939	3 560 939

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Capitaux propres au 31/03/2023	5 906 360
Bénéfice au 31/03/2023	512 888
Capitaux propres au 31/03/2022	5 393 473

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de 31 623 287 € se répartit par secteur géographique, gros et détail et en pourcentage du chiffre d'affaires total comme suit : C.A Pourcentage

CA COMMERCE DE GROS
France,ventes de marchandises	752 495	2,38%
France, prestations de service	33 026	0,10%
Export, ventes de marchandises	146 821	0,46%
Export, prestations de service	25 165	0,08%
CA COMMERCE DE DÉTAIL
France détail SCHOTT	2 053 955	6,50%
CA PRODUCTION
France, ventes de produits finis	20 172 782	63,79%
Export, ventes de produits finis	8 439 042	26,69%
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	31 623 287	100,00%

VENTILATION DU RÉSULTAT (Code du Commerce Art. R123-198)

	Résultat avant impôt	Impôt
Résultat courant	848 266
Résultat exceptionnel	-335 378
Crédit d'impôt recherche
Impôt sur les sociétés
Résultat comptable	512 888

EFFECTIF MOYEN	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de
Catégorie de personnel		l'entreprise
Cadres	14
Agents de maîtrise et techniciens
Employés	35
Ouvriers
TOTAL	49

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Au cours de l'exercice, il a été attribué 243 696 € de salaires bruts

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus	104 404
Hypothèque
Nantissement OPCVM
Abandon de compte courant avec clause de retour à meilleure fortune	457 347
Retraite	267 673
TOTAL	829 424
Engagements réciproques
Achats devises à terme	9 537 374
USD 8 980 000
Crédits documentaires	3 052 316
TOTAL	12 589 690

Engagements de retraite

La Société a souscrit auprès de la Société Générale un contrat retraite destiné à la couverture des indemnités de fin de carrière. Son obligation vis-à-vis des salariés est externalisée et comptabilisée par le biais d'appels de cotisation. L'engagement de retraite est évalué à 267 673 € au 31.03.2023.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Honoraires - Contrôle légal des comptes annuels		Mission exceptionnelle
	31/03/23	31/03/22	31/03/23	31/03/22
SAS EMARGENCE AUDIT	46 020	40 100
141, avenue de Wagram 75017 Paris RCS Paris 338 339 872

Stratégie RSE du Groupe JAJ 2022/2023

RSE / CSR

Groupe JAJ 25, rue de Romainville - 93100 Montreuil

AI Terminal

Groupe JAJ

1384_iss_2023-08-31_fcf9a0ab-339f-400e-a035-b980a0eab89c.pdf

RAPPORT D'ACTIVITÉ 2022-2023

GROUPE JAJ

INTERNET : http://www.jaj.fr

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

DIRECTION

COMMISSAIRES AUX COMPTES

EMARGENCE

SOMMAIRE

DONNÉES STATISTIQUES 2022-2023

DONNÉES STATISTIQUES 2022-2023

Chiffre d'affaires par semestre

Saisonnalité des ventes (en millions d'euros)

Évolution de la part relative de l'exportation par rapport au chiffre d'affaires

Evolution du chiffre d'affaires France/export (en millions d'euros)

Répartition du chiffre d'affaires par pays (en % du chiffre d'affaire)

Répartition du chiffre d'affaires par catégories clients (en % du chiffre d'affaire)

Évolution du chiffre d'affaires par famille de produits (en % du chiffre d'affaire)

DONNÉES STATISTIQUES 2022-2023

Résultat

Évolution de la rentabilité (en millions d'euros)

Dettes totales / Capitaux propres (en millions d'euros)

Structure du bilan

Structure du bilan (en %)

DONNÉES STATISTIQUES 2022-2023

Évolution du cours de l'action

Vie du titre

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 26 SEPTEMBRE 2023

RAPPORT D'ACTIVITE DE LA SOCIETE « GROUPE JAJ »

I - SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE PAR BRANCHE D'ACTIVITE ( L. 232-1,II ET L. 233-6 AL.2 / R 225-102 AL. 1).

DELAIS DE PAIEMENTS DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS (L. 441-14 DU CODE DE COMMERCE)

FACTURES REÇUES ET ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (TABLEAU PRÉVU AU I DE L'ARTICLE D.441-4)

RAPPORT DE GESTION

RESULTAT DE L'EXERCICE ECOULE (L. 233-6 al. 2 / R. 225-102 al .1)

II - ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ( L. 225 - 100 - 1)

III - PROGRES REALISES – DIFFICULTES RENCONTREES - PAR SECTEUR D'ACTIVITE

IV - EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION ET PERSPECTIVES D'AVENIR (L. 232-1-II)

RAPPORT DE GESTION

V – ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT (L. 232-1-II)

INFORMATIONS SPECIFIQUES COMMUNIQUEES A L'ASSEMBLEE GENERALE Conformément aux dispositions légales et statutaires de la société.

I - ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

II - PARTICIPATIONS NOUVELLES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE (L.233-6 AL.1)

III - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS PRECEDENTS EXERCICES (CGI ART. 243 BIS)

IV - RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

V - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI ART. 223 QUATER)

VI - CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

VII - INFORMATIONS RELATIVES A L'ACTIONNARIAT (L. 233-13)

VIII - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTE DE L'ENSEMBLE DE LEURS MANDATS EXERCES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS AU 31/03/2023

IX - MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

X - RISQUES ET INCERTITUDES -UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS - GESTION DES RISQUES FINANCIERS (ARTICLE L.225-100-1 DU CODE DE COMMERCE)

RISQUES DE CHANGE

XI - ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (L. 225-100-3)

XII - INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE

1 - Effectifs

RAPPORT DE GESTION

2 - Organisation du temps de travail

3 – Rémunérations

4 - Relations professionnelles et accords collectifs

5 - Conditions d'hygiène et de sécurité

6 – Formation

7 - Emploi et insertion des travailleurs handicapés

8 - Œuvres sociales

XIII - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

XIV – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

1. Objectif du contrôle interne

2. Organisation du contrôle interne

RAPPORT DE GESTION

PROPOSITIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DANS LES CONDITIONS DE QUORUM DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

I - APPROBATION DES COMPTES

II - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

III - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Actionnaire concerné : Indivision Maurice JABLONSKY

IV - APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATIONS VERSES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023

V - SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

VI - SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES