Bolloré SE

Interim / Quarterly Report • Sep 12, 2023

2 0 2 3

Rapport financier Semestriel

BOLLORÉ SE - RAPPORT SEMESTRIEL 2023

SOMMAIRE

Rapport d'activité

1.	SYNTHÈSE DES RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2023	4
2.	RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2023	5
3.	STRUCTURE DU GROUPE	9
4.	COMPARABLITÉ DES COMPTES	11
5.	PERFORMANCE ESG	12
6.	ACTIVITÉS	13
7.	ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLȎTURE ET PERSPECTIVES	20
8.	PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES	21
9.	PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES	22
	10. ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 30 JUIN 2023	23
	11. ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION	24

Comptes consolidés résumés semestriels

1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2. NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	26 32
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE	73
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL	74
GLOSSAIRE	75

RAPPORT D'ACTIVITÉ

1. SYNTHÈSE DES RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2023

Résultats du premier semestre 2023

Bons résultats des activités après un premier semestre 2022 exceptionnel et d'importants mouvements de périmètre.

Conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, les reclassements en activités cédées ou en cours de cession comprennent :

• Bolloré Africa Logistics sur l'exercice 2022 (activité cédée le 21 décembre 2022) ;
• Editis sur les exercices 2022 et 2023 (au 21 juin 2023, Editis est déconsolidée, par suite de perte de contrôle) ;
• Bolloré Logistics sur les exercices 2022 et 2023 (activité destinée à être cédée depuis le 8 mai 2023).

Le chiffre d'affaires consolidé au premier semestre 2023 s'élève à 6 231 millions d'euros, -3,2 % (1) .

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA (2) (3) ressort à 462 millions d'euros, -15,0 % (1) , impacté par le ralentissement de la logistique pétrolière après un premier semestre 2022 exceptionnel et la baisse de contribution d'UMG.

Le résultat net s'établit à 235 millions d'euros contre 947 millions d'euros au premier semestre 2022 qui comprenait la plus-value de cession sur l'apport de la participation dans Banijay Holdings Group à FL Entertainment (526 millions d'euros) et la contribution de Bolloré Africa Logistics.

Le résultat net part du Groupe s'établit à 114 millions d'euros, -80 %.

L'endettement net s'établit à 82 millions d'euros au 30 juin 2023, à comparer à une trésorerie nette de 1 207 millions d'euros au 31 décembre 2022, attribuable à l'augmentation de l'endettement de Vivendi et à l'OPAS de Bolloré sur ses propres actions.

La liquidité du Groupe s'élève à 11 milliards d'euros de disponibilités et lignes confirmées au 30 juin 2023, dont 7 milliards d'euros au niveau de Bolloré.

Un acompte sur dividende de 0,02 euro par action (57 millions d'euros), a été payé en espèces le 7 septembre 2023.

⁽¹⁾ A périmètre et change constants

⁽²⁾ Voir glossaire

⁽³⁾ Dont contributions des mises en équivalence opérationnelles chez Vivendi (UMG (39 millions d'euros) et Lagardère (26 millions d'euros)) : +65 millions d'euros et contribution de la mise en équivalence opérationnelle d'UMG chez Bolloré : +70 millions d'euros.

2. RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2023

2.1. Chiffres clés consolidés

(en millions d'euros)	er semestre 2023 1	er semestre 2022 (*) 1	Variation (%)
Chiffre d'affaires	6 231	6 386	(2%)
EBITDA (1)	615	754	(18%)
Amortissements et provisions	(153)	(205)
Résultat opérationnel ajusté (EBITA (1))	462	549	(16%)
Amortissements issus des PPA (1)	(110)	(113)
Résultat opérationnel	352	436	(19%)
dont MEE opérationnelles (2)	98	129
Résultat financier	(8)	533
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	(41)	(210)
Impôts	(139)	(114)
Résultat net des activités destinées à la vente	71	301
Résultat net	235	947
Résultat net part du Groupe	114	562
Minoritaires	120	385
(en millions d'euros)	30 juin 2023	31 décembre 2022	Variation
Capitaux propres	37 316	36 568	748
Dont part du Groupe	23 569	23 269	300

Gearing (3) 0,2% n.a. (*) Conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, les reclassements en activités cédées ou en cours de cession comprennent : (i) Bolloré Africa Logistics sur l'exercice 2022 (activité cédée le 21 décembre 2022) ; (ii) Editis sur les exercices 2022 et 2023 (au 21 juin 2023, Editis est

Endettement net/(trésorerie) 82 (1 207) 1 289

déconsolidée, par suite de perte de contrôle) ; (iii) Bolloré Logistics sur les exercices 2022 et 2023 (activité destinée à être cédée depuis le 8 mai 2023). (1) Voir glossaire.

(2) Dont pour le premier semestre 2023, les contributions d'UMG (26 millions d'euros) et de Lagardère (26 millions d'euros) mises en équivalence opérationnelle chez Vivendi et la contribution d'UMG mise en équivalence opérationnelle chez Bolloré (46 millions d'euros), contre 126 millions d'euros au premier semestre 2022.

(3) Gearing = ratio endettement net/ fonds propres.

2.2. Chiffre d'affaires par activité (*)

(en millions d'euros)	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1	Croissance publiée (%)	Croissance organique (%)
Bolloré Energy	1 354	1 619	(16%)	(17%)
Communication (Vivendi)	4 696	4 526	4%	3%
Industrie	148	205	(28 %)	(28%)
Autres (Actifs Agricoles, Holdings)	33	35	(5 %)	(43%)
TOTAL	6 231	6 386	(2%)	(3%)

(*) Pour assurer la comparabilité et conformément à IFRS 5, Editis, les activités de Bolloré Logistics, ainsi que celles de Bolloré Africa Logistics sont reclassées en activités cédées ou en cours de cession sur le premier semestre 2022 et 2023.

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2023 s'élève à 6 231 millions d'euros, en retrait de -3 % à périmètre et taux de change constants :

• Bolloré Energy : 1 354 millions d'euros, -17 %, principalement impactée par la baisse des prix et des volumes des produits pétroliers, après la forte hausse des prix au premier semestre 2022 dans un contexte international fortement perturbé par la guerre en Ukraine ;
• Communication (Vivendi) : 4 696 millions d'euros, +3 %, attribuable principalement à la croissance d'Havas (+4 %), de Groupe Canal+ (+2 %) et de Gameloft (+16 %) ;
• Industrie : 148 millions d'euros, -28 %, en raison d'une activité toujours ralentie chez Blue dans les segments bus et batteries et des volumes en retrait dans l'activité films.

En données publiées, le chiffre d'affaires baisse de -2 %, compte tenu de +50 millions d'euros de variations de périmètre (dont principalement la consolidation de SPI chez Canal+ depuis mars 2022, les acquisitions de Havas et les impacts de la cession de Bolloré Africa Logistics), et de +0,3 million d'euros d'effets de change (dépréciation de l'euro par rapport au dollar US et au Franc Suisse compensée par l'appréciation de l'euro vis-à-vis de la Livre Sterling).

2.3. Résultat opérationnel ajusté par activité (EBITA) (*)

en millions d'euros	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1	Croissance Publiée (%)	Croissance Organique (%)
Bolloré Energy (4)	22	78	(72%)	(72%)
Communication	514	529	(3%)	(3%)
Vivendi (5)	444	412	8%	(8%)
UMG (Mise en équivalence opérationnelle Bolloré 18%)	70	117	(40%)	(41%)
Industrie (4)	(53)	(57)	8%	16%
Autres (Actifs Agricoles, Holdings)	(21)	(1)	n.a.	n.a
EBITA Groupe Bolloré	462	549	(16%)	(15%)

(*) Pour assurer la comparabilité et conformément à IFRS 5, Editis, les activités de Bolloré Logistics, ainsi que celles de Bolloré Africa Logistics sont reclassées en activités cédées ou en cours de cession sur le premier semestre 2022 et 2023.

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA (4)) s'établit à 462 millions d'euros, en baisse de -15 % à périmètre et taux de change constants :

• Bolloré Energy : 22 millions d'euros, -72 %, impactée par la baisse des cours des produits pétroliers et des effets stock négatifs ;
• Communication : 514 millions d'euros (5) , -3 %, les bonnes performances d'Havas et de Groupe Canal+ étant atténuées par la baisse de la contribution d'UMG (impact négatif de la mise en place du plan de rémunérations en actions) ;
• Industrie : -53 millions d'euros, en amélioration de +5 millions d'euros en données brutes par rapport au premier semestre 2022, compte tenu du recul d'activité dans les batteries et les films.

2.4. Résultat financier

en millions d'euros	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1	Variation
Dividendes et revenus de VMP nets	82	52	30
Coût net du financement	10	(30)	40
Autres charges et produits financiers	(100)	511	(611)
RÉSULTAT FINANCIER	(8)	533	(541)

Le résultat financier s'établit à -8 millions d'euros contre 533 millions d'euros au premier semestre 2022.

Il intègre une augmentation des dividendes reçus (FL Entertainment, Mediaset, Telefonica, ...) et des produits de placements. Au premier semestre 2022, il comprenait 526 millions d'euros de plus-value sur Banijay Holdings Group, suite à l'échange par Vivendi de sa participation de 32,9 % dans Banijay contre 19,9 % dans FL Entertainment (FLE), cotée depuis le 1er juillet 2022.

⁽⁴) Avant frais de groupe et redevances de marque Bolloré, voir glossaire pour la définition de l'EBITA.

⁽⁵) Dont au premier semestre 2023, les contributions d'UMG (39 millions d'euros) et de Lagardère (26 millions d'euros) mises en équivalence chez Vivendi.

2.5. Résultat des entreprises associées

(en millions d'euros)	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1	Variation
Part dans le résultat net des sociétés MEE non opérationnelles	(41)	(210)	169

Le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles ressort à -41 millions d'euros contre -210 millions d'euros au premier semestre 2022. Il intègre -60 millions d'euros de quote-part de résultat net de MultiChoice, et +19 millions d'euros de contribution du Groupe Socfin. Au premier semestre 2022, il intégrait -235 millions d'euros de quotepart de résultat net de Telecom Italia (6) .

Après prise en compte de -139 millions d'euros d'impôts (contre -114 millions d'euros au premier semestre 2022), le résultat net consolidé s'établit à 235 millions d'euros, contre 947 millions d'euros au premier semestre 2022, qui comprenait la plus-value de cession sur l'apport de la participation dans Banijay Holdings Group à FL Entertainment (526 millions d'euros) et la contribution de Bolloré Africa Logistics.

Le résultat net part du Groupe ressort à 114 millions d'euros contre 562 millions d'euros au premier semestre 2022.

Trésorerie / Endettement net (millions d'euros)

⁽⁶⁾ Vivendi a cessé de comptabiliser Telecom Italia comme une participation mise en équivalence au 31/12/2022.

2.6. Bilan, liquidité

(en millions d'euros)	30 juin 2023	Bolloré		Vivendi 31 décembre 2022	Bolloré	Vivendi	Variation (M€)
Capitaux propres	37 316	24 400	12 916	36 568	24 049	12 519	748
dont part du Groupe	23 569			23 269			300
Endettement net du Groupe (Trésorerie)	82	(1 415)	1 497	(1 207)	(2 067)	860	1 289
Gearing (%) (1)	0,2%			na

(1) Gearing = ratio endettement net / fonds propres.

Les capitaux propres ressortent à 37 316 millions d'euros (36 568 millions d'euros au 31 décembre 2022), compte tenu de l'appréciation des cours de bourse des titres détenus, ainsi que de la cession de titres Vivendi, qui compensent l'acquisition d'actions Bolloré dans le cadre de l'OPAS.

L'endettement net s'élève à 82 millions d'euros contre une trésorerie positive de 1 207 millions d'euros au 31 décembre 2022, prenant en compte :

• La baisse de la trésorerie nette de Bolloré hors Vivendi de 0,6 milliard d'euros principalement à la suite de l'OPAS.
• L'augmentation de l'endettement de Vivendi de 0,6 milliard d'euros, intégrant les acquisitions de titres MultiChoice et Viu par Groupe Canal+ au cours du premier semestre 2023.

Compte tenu de ces éléments le Gearing s'établit à 0,2 % au 30 juin 2023.

Liquidité :

A fin juin 2023, le Groupe dispose de 11 milliards d'euros de disponibilités et de lignes confirmées, dont 7 milliards d'euros au niveau de Bolloré.

Acompte sur dividende : 0,02 euro par action

Le Conseil d'administration de Bolloré a décidé le versement d'un acompte sur dividende de 0,02 euro par action, (57 millions d'euros), payé en espèces le 7 septembre 2023.

Évolution de la trésorerie / Endettement net (millions d'euros)

3. STRUCTURE DU GROUPE

Conclusion du contrat de cession de 100 % de Bolloré Logistics à CMA CGM

• Le 11 juillet 2023, le Groupe Bolloré annonce avoir conclu le contrat de cession de 100 % de Bolloré Logistics au Groupe CMA CGM. La signature de cet accord par le Groupe Bolloré fait suite à l'achèvement des procédures d'information et de consultation des instances représentatives du personnel applicables et à l'exercice par le Groupe Bolloré de la promesse d'achat reçue le 8 mai 2023.
• Comme indiqué dans le communiqué du 8 mai 2023, le prix de cession s'établirait à 4,650 milliards d'euros avant calcul de la dette et de la trésorerie à la date de réalisation.
• La réalisation définitive de la cession reste soumise à l'obtention d'autorisations au titre du contrôle des concentrations et des investissements étrangers dans les juridictions concernées.
• Le Groupe Bolloré rappelle qu'un dispositif de complément de prix a été mis en place à hauteur de 0,25 euro pour chaque action Bolloré SE cédée dans le cadre de l'Offre publique d'achat simplifiée de Bolloré SE sur ses propres actions, clôturée le 30 mai 2023. Ce complément de prix sera versé si la vente de Bolloré Logistics aboutit dans les termes qui ont été convenus.
• Bolloré Logistics a été reclassé en activité en cours de cession (conformément à la norme IFRS 5).

Opérations sur titres Bolloré et Vivendi

• Offre publique d'achat simplifiée de Bolloré sur ses propres actions
  • L'OPAS initiée par Bolloré sur ses propres actions au prix de 5,75 euros par action s'est clôturée le 30 mai 2023 et le règlement livraison est intervenu le 7 juin 2023.
  • 99,1 millions d'actions ont été apportées à l'Offre, représentant 34,33 % des titres visés par l'Offre et 3,36 % du capital de Bolloré SE soit un montant de 570 millions d'euros.
  • Le complément de prix de 0,25 euro par action Bolloré SE apportée à l'Offre sera versé si la cession de Bolloré Logistics à CMA CGM se concrétise dans les termes convenus (7) . Ce complément de prix représente un montant de 25 millions d'euros.
• Cession d'actions Vivendi
  • En mai 2023, dans la perspective des annulations d'actions devant être réalisées par Vivendi, et afin de ne pas franchir le seuil de 30 % qui déclencherait une offre publique sur Vivendi, le Groupe Bolloré, par l'intermédiaire de la Compagnie de Cornouaille, a cédé en bourse 18,6 millions d'actions Vivendi pour un montant de 177 millions d'euros.
  • A l'issue de ces cessions et des annulations d'actions réalisées par Vivendi, le Groupe Bolloré (8) détient 308 millions d'actions Vivendi représentant 29,9 % de son capital.

Vivendi a été autorisé par la Commission européenne à mettre en œuvre son projet de rapprochement avec Lagardère (9). Cette autorisation est subordonnée à la réalisation des deux engagements proposés par Vivendi de céder Editis et le magazine Gala.

⁽⁷⁾ Cf. le communiqué de presse de Bolloré SE du 18 avril 2023 intitulé « Entrée en négociations exclusives avec le Groupe CMA CGM concernant Bolloré Logistics – Proposition de complément de prix à 0,25 euro pour l'offre de rachat en cours d'instruction ».

⁽⁸) Incluant les actions détenues par la Compagnie de l'Odet.

⁽⁹) Au 30 juin 2023, suite à l'exercice de 263 552 droits de cession depuis le 1er janvier, Vivendi détient 81,64 millions d'actions Lagardère, représentant 57,85 % du capital et 48,91 % des droits de votes théoriques. Dans l'attente de l'autorisation de la prise de contrôle de Lagardère par les autorités de concurrence et conformément à l'article 7(2) du Règlement (CE) 139/2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, Vivendi ne dispose que de 22,99 % des droits de vote. Au 30 juin 2023, 30 439 017 droits de cession sont exerçables au prix unitaire de 24,10 euros jusqu'au 15 décembre 2023 inclus, représentant un engagement hors bilan de 734 millions d'euros chez Vivendi et portant sur 21,57 % du capital de Lagardère.

• Le 16 juin 2023, à la suite de l'avis des instances représentatives du personnel des sociétés Vivendi et Editis, Vivendi a signé le contrat de cession de 100 % du capital d'Editis au groupe IMI. L'opération reste soumise à l'obtention par IMI de ses autorisations liées au contrôle des concentrations dans les juridictions concernées.
• Le 27 juillet 2023, Vivendi a annoncé la conclusion d'une promesse d'achat par Prisma Media avec le Groupe Figaro pour la cession du magazine Gala. Cet accord doit faire l'objet des procédures d'information-consultation des instances représentatives du personnel concernées.
• Les deux acquéreurs, IMI et le Groupe Figaro, devront être agrées par la Commission Européenne en tant que repreneurs appropriés. La finalisation de ces opérations devrait avoir lieu d'ici la fin de l'année.

4. COMPARABILITÉ DES COMPTES

• Conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, les reclassements en activités cédées ou en cours de cession comprennent :
  • L'ensemble des activités Transport et Logistique du Groupe en Afrique sur l'exercice 2022 (ces activités ont été cédées le 21 décembre 2022) ;
  • Editis sur les exercices 2022 et 2023 (au 21 juin 2023, Editis est déconsolidée, par suite de perte de contrôle) ;
  • Le reste des activités Transport et Logistique du Groupe sur les exercices 2022 et 2023 (ces activités sont destinées à être cédées depuis le 8 mai 2023).

▪ Indicateurs de performance

• Au 30 juin 2023, le Groupe Bolloré n'a pas modifié la définition des indicateurs de performance, et notamment l'EBITA, qui sont comparables à ceux du 30 juin 2022. Toutefois, les données de l'EBITA et du résultat opérationnel sont désormais présentées avant frais de Groupe.

▪ Évolution du périmètre de consolidation

• SFDM a été déconsolidé depuis le 20 janvier 2022 suite à sa cession.
• Au 31 décembre 2022, Vivendi a cessé de comptabiliser Telecom Italia comme une participation mise en équivalence, considérant ne plus exercer une influence notable sur Telecom Italia eu égard à la démission de ses deux représentants (Messieurs Arnaud de Puyfontaine et Franck Cadoret) du Conseil d'administration de Telecom Italia.

▪ Évolution des principales devises

Taux Moyen	S1 2023	S1 2022	Variation
USD	1,08	1,09	1 %
GBP	0,88	0,84	(4 %)
PLN	4,63	4,63	0 %
JPY	145,58	134,22	(8 %)
CNY	7,48	7,08	(6 %)
CHF	0,99	1,03	4 %
ZAR	19,68	16,83	(17 %)

5. PERFORMANCE ESG

ENVIRONNEMENT

Climat

▪ Premier semestre 2023 : travaux relatifs à la définition d'une stratégie climat.

Taxonomie

▪ Publication des indicateurs des activités éligibles et alignées au sens du règlement taxonomie dans la DPEF.

SOCIAL

Devoir de vigilance / Droits Humains

• Constitution d'un réseau de référents Droits Humains au sein des directions RH locales pour déploiement de plans d'actions.
• Lancement d'une mission sur le salaire décent sur le périmètre prioritaire de vigilance.

GOUVERNANCE

• Un Conseil d'administration plus resserré (13 administrateurs), plus indépendant (36 % d'indépendants), plus féminin (45 %).
• Un Comité exécutif : 12 membres, 50 % de femmes. Fonctions représentées : direction financière, ressources humaines, juridique, fiscale, achats, RSE et compliance.
• Executive Session des administrateurs indépendants depuis 2022.
• Formation RSE des administrateurs indépendants en 2023.

DIALOGUE ACTIF AVEC LES AGENCES DE NOTATION

Des engagements en ligne avec les ODD : impact positif sur 64 des 169 cibles

Signataire du Pacte Mondial depuis plus de 15 ans Communication on Progress : Niveau advanced

6. ACTIVITÉS

LOGISTIQUE PÉTROLIÈRE

BOLLORÉ ENERGY

en millions d'euros	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1		Variation (%) Croissance organique (%)
Chiffre d'affaires	1 354	1 619	(16%)	(17%)
EBITA	22	78	(72%)	(72%)
Investissements	4	4

Le chiffre d'affaires est en diminution de - 17 % à périmètre et taux de change constants en comparaison avec un premier semestre 2022 exceptionnel dans un contexte marqué par la guerre en Ukraine. Le premier semestre 2023 est impacté par des effets prix défavorables suite à la baisse des cours et par une contraction des volumes (négoce notamment) dans un marché en recul.

L'EBITA ressort à 22 millions d'euros, en baisse de - 72 % à périmètre et taux de change constants

▪ Les résultats de l'activité détail et négoce en France et en Europe (hors Suisse) sont en recul compte tenu de la baisse des cours et des volumes de gazole et de fioul domestique (FOD), ainsi que d'effets stock négatifs après une contribution fortement positive au premier semestre 2022.

COMMUNICATION

VIVENDI

Résultats du premier semestre 2023 publiés par Vivendi (1)

en millions d'euros	er semestre 2023 1	er semestre 2022 (*) 1	Variation (%)
Chiffre d'affaires	4 698	4 529	4%
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)(2)	444	412	8%
Résultat net part du Groupe	174	491	(65%)
Résultat net ajusté (2)	324	58	463%
en millions d'euros	30 juin 2023	31 décembre 2022 (*)	Variation (%)
Capitaux propres	17 758	17 605
Dette nette/ (trésorerie nette)	1 497	860	74%
Valeur boursière du portefeuille de titres cotés	8 400	8 607	(2%)
EBITA par activité	er semestre 2023 1	er semestre 2022 (*) 1	Variation (%)
Groupe Canal +	337	337	0%
Havas	118	112	6%
Prisma Media	17	21	(18%)
Gameloft	(12)	(16)	27%
Autres métiers (3)	(82)	(87)	7%
TOTAL	379	366	4%
MEO UMG (10 %) (4)	39	66	(41%)
MEO Lagardère (57,8 % (+5))	26	(20)	na
TOTAL EBITA publié par Vivendi	444	412	8%
MEO UMG (Bolloré 18 %)	70	117	(40%)
TOTAL EBITA Communication	514	529	(3%)
PPA TOTAL	(109)	(113)	(3%)
TOTAL RO (EBIT) Communication (Bolloré)	405	417	(3%)

(*) Conformément à la norme IFRS5 et pour assurer la comparabilité des résultats, reclassement des activités en cours de cession (Editis).

(1) Jusqu'à « Total EBITA publié par Vivendi »

(2) Voir glossaire et définitions page 5 du rapport financier S1 2023 de Vivendi. (3) Ticketing & Live, Nouvelles Initiatives, Générosité et Solidarité et Corporate.

(4) UMG : mise en équivalence depuis le 23 septembre 2021.

(5) Lagardère : intérêt moyen calculé au S1 2023. Mise en équivalence depuis le 1er juillet 2021.

Éléments clés sur les résultats du 1er semestre 2023 (10)

• Chiffre d'affaires : 4 698 millions d'euros, +4 % (+3 % en organique) par rapport à 2022. La hausse de +3 % en organique résulte principalement des bonnes performances d'Havas (+4 %), Groupe Canal+ (+2 %) et Gameloft (+16 %).
• EBITA : 444 millions d'euros, +8 % par rapport à 2022 grâce à la bonne marche des métiers (Havas, Groupe Canal+) et à la progression des résultats de Lagardère, mis en équivalence. À taux de change et périmètre constants, hors quote-part de résultat provenant d'UMG et Lagardère, l'EBITA augmente de +11 millions d'euros soit +2,5 %.
• Résultat net part du Groupe : 174 millions d'euros, contre 491 millions d'euros au premier semestre 2022, qui comprenait la plus-value de cession sur l'apport de la participation dans Banijay Group Holding à FL Entertainment (+526 millions d'euros) ainsi que la quote-part de résultat de Telecom Italia (-235 millions d'euros) (11) .

⁽¹⁰⁾ Chiffres publiés par Vivendi.

⁽¹¹⁾ Vivendi a cessé de comptabiliser Telecom Italia comme une participation mise en équivalence au 31/12/2022.

• GROUPE CANAL+

en millions d'euros	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1	Variation (%)
Chiffre d'affaires	2 959	2 873	+3%
EBITA	337	337	+0%

Chiffre d'affaires : +3,0 %, +2,3 % en organique

• France métropolitaine : +1,7 % en organique ;
• International : +1,2 % porté par la croissance du parc abonnés ;
• Studiocanal : +16 % en raison des sorties de films réussies en France et à l'international (Australie, Nouvelle Zélande, Royaume-Uni).

EBITA : 337 millions d'euros, stable (en léger recul de -1,5 % en organique)

Poursuite du développement international

• Viu : signature le 21 juin d'un partenariat pour accélérer le développement de Viu, un service de streaming leader en Asie. Investissement échelonné de 300 millions de dollars ont un montant initial de 200 millions de dollars permettant à Canal + de détenir une participation de 26,15 % dans Viu. Options pour augmenter la participation à 51 %.
• MultiChoice : 32,6 % du capital au 30 juin 2023.

• HAVAS

en millions d'euros	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1	Variation (%)
Revenu net (12)	1 265	1 206	+ 5%
EBITA	118	112	+ 6%

Revenu net (12) : +5 % (+4,2 % en organique)

• Après un bon premier trimestre 2023 (+1,9 % en organique), accélération de la croissance du revenu net d'Havas au deuxième trimestre 2023 (+6,3 % en organique), soutenue par les divisions Health&You et Media, et malgré une base de comparaison élevée (croissance organique deuxième trimestre 2022 de +11,5 %).
• Toutes les zones géographiques enregistrent des performances solides : +2,6 % en Amérique du Nord, +2,5 % en Europe, +6,0 % en Asie Pacifique et 29,1 % en Amérique latine.

EBITA : +6 % (+6,3 % en organique)

▪ La progression s'explique par la croissance organique soutenue et une baisse de coûts maitrisée.

⁽¹²⁾ voir glossaire pour définition.

• PRISMA MEDIA - GAMELOFT- TICKETING & LIVE - AUTRES MÉTIERS

en millions d'euros	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1	Variation %
Chiffre d'affaires	421	399	+6%
Prisma Media	153	164	-7%
Gameloft	139	120	+16%
Ticketing & Live	81	76	+6%
Autres métiers (1)	48	38	+25%
EBITA	(76)	(83)	+8%
Prisma Media	17	21	-18%
Gameloft	(12)	(16)	+27%
Ticketing & Live	7	(3)	+2,3x
Autres métiers (1)	(89)	(84)

(1) Intègre Dailymotion, Nouvelles Initiatives, Générosité et Solidarité et Corporate.

• Prisma Media : CA -7 % par rapport au premier semestre 2022, (-7 % en organique) qui intégrait un produit non récurrent lié aux droits voisins. L'EBITA s'élève à 17 millions d'euros et est impacté par l'augmentation des coûts du papier.
• Gameloft : solide progression des revenus (+15,5 % en organique) et amélioration de l'EBITA grâce au succès des jeux PC-Consoles Disney Dreamlight Valley, lancé en septembre 2022, et Disney Speedstorm, lancé en avril 2023.
• Ticketing & Live : CA +6,5 %, porté par la croissance du Ticketing. L'EBITA poursuit son amélioration grâce à la croissance de l'activité et ressort à +7 millions d'euros contre une perte de -3 millions d'euros au premier semestre 2022.

UNIVERSAL MUSIC GROUP (UMG)

Résultats publiés par UMG

en millions d'euros	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1	Variation (%)	Croissance organique (%)
Chiffre d'affaires	5 148	4 734	+9%	+9%
Recorded Music	4 003	3 643	+10%	+10%
dont Streaming & Subscrition	2 755	2 523	+9%	+9%
Publishing	889	851	+4%	+5%
Merchandising	264	248	+6%	+6%
Eliminations	(8)	(8)	-
EBITDA	767	960	-20%	-20%
EBITDA ajusté (1)	1 112	962	+16%	+16%
Résultat net part de Groupe	625	241	+159%	+164%
Résultat net part de Groupe ajusté (1)	754	664	+14%
Contribution à l'EBITA de Vivendi au 30/06/2023 par MEO (9,98 %) (2)	39	66
Contribution à l'EBITA de Bolloré au 30/06/2023 par MEO (17,94 %) (2)	70	117

(1) voir glossaire.

(2) Calculé sur la base d'un résultat net ajusté (uniquement des variations de juste valeur dans Spotify et Tencent Music Entertainment) de 390 millions d'euros au 30 juin 2023 et 661 millions d'euros au 30 juin 2022.

Chiffre d'affaires : +9 % à change constant

• Le chiffre d'affaires de la musique enregistrée progresse de +10 %, grâce à la croissance des revenus liés aux abonnements et du streaming (+9 %), aux ventes d'albums physiques notamment au Japon (+21 %) et des licences (+13 %).
• Le chiffre d'affaires de l'édition musicale progresse de +5 %, porté par la croissance des abonnements et du streaming, et des revenus de représentations.

EBITDA ajusté : 1 112 millions d'euros, +16 % (+16 % à change constant), porté par la croissance des revenus.

Résultat net part du Groupe : 625 millions d'euros, +164 % | Résultat net part du groupe ajusté : 754 millions d'euros, +14 %

• La hausse du résultat net part du groupe tient compte de l'augmentation de valeur des participations cotées dans Spotify et Tencent Music (produit financier de 313 millions d'euros contre une charge financière de -567 millions d'euros au 30 juin 2022). Le résultat net part du Groupe ajusté de ces éléments, des autres éléments non liés au financement et des amortissements de catalogues et des rémunérations en actions nettes d'impôts ressort à 754 millions d'euros, soit +14 % par rapport à 2022.
• Un dividende intérimaire de 0,24 euro par action (soit 437 millions d'euros), sera payé le 27 octobre 2023.

INDUSTRIE

(en millions d'euros)	er semestre 2023 1	er semestre 2022 1	Variation (%)	Croissance organique (%)
Chiffre d'affaires	148	205	(28%)	(28%)
EBITA	(53)	(57)	8%	16%
Investissements	9	10

Chiffre d'affaires : - 28 % à périmètre et taux de change constants.

• L'activité reste ralentie dans la division Blue (bus et batteries) et les volumes sur l'activité Films sont en retrait. Cependant, les activités de Systèmes, portées par les terminaux spécialisés et Polyconseil, progressent de + 3 %.

EBITA : -53 millions d'euros, en amélioration de +5 millions d'euros en données brutes par rapport à 2022, compte tenu du recul d'activité dans les batteries et dans les films.

BLUE

▪ Batteries (Blue Solutions)

Poursuite des développements sur la nouvelle génération de batterie (Gen4) destinée au marché de l'automobile.

▪ Bluebus

Vente de 9 bus 6 mètres au premier semestre 2023 contre 7 bus 6 mètres et 56 bus 12 mètres au premier semestre 2022.

FILMS

Baisse de l'activité films d'emballage et diélectrique au premier semestre 2023 (-19,5 %), débutée au second semestre 2022, sous l'effet du ralentissement de la consommation en Europe et aux USA et d'un contexte concurrentiel difficile. L'impact de la baisse des volumes est atténué par une hausse des prix mise en place en 2022 sur l'ensemble des produits pour compenser l'inflation des coûts matières.

SYSTÈMES

▪ IER / Automatic Systems

Bonne progression des ventes d'IER, dont le chiffre d'affaires augmente de 27 %. Il bénéficie notamment du dynamisme de l'activité Easier grâce à la commercialisation de sa nouvelle gamme de produits qui sécurisent et facilitent les flux de passagers dans les aéroports, aux ventes de kiosques postaux multi-services, et au lancement de distributeurs automatiques de tickets pour les opérateurs de transport public.

Le lancement de la marque et des solutions Easier continue de démontrer sa pertinence avec le gain d'importants appels d'offres pour les transports publics et dans le secteur aérien en associant produits et services d'AS et IER.

Recul de l'activité Automatic Systems (AS), en raison principalement de la baisse des segment Passagers, Piétons et Services, qui n'est que partiellement compensée par la croissance de l'activité véhicules.

▪ Polyconseil

Bon niveau d'activité toujours porté par le fort développement de missions d'accompagnement des clients dans leur processus de transformation digitale et par la commercialisation d'une solution Saas permettant le pilotage des organisations flexibles et agiles.

AUTRES ACTIFS

Valorisation du portefeuille de titres cotés au 30 juin 2023 : 15,4 milliards d'euros.

Le portefeuille intègre les participations détenues par Bolloré (Universal Music Group (UMG), Bigben Interactive, Socfin …) pour 7,0 milliards d'euros et par Vivendi (UMG, Lagardère, FL Entertainment (FLE), MultiChoice, Telecom Italia, MediaForEurope …) pour un montant de 8,4 milliards d'euros.

28,4 % (1)	57,8 %
32,6 %	19,8 %
17,0 %	19,8 %
11,8 %	1,0 %
20,8 %	39,7 % (2)

7. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLȎTURE ET PERSPECTIVES

Les principaux évènements intervenus entre la date de clôture au 30 juin 2023 et le 28 juillet 2023, date du Conseil d'administration de Bolloré SE, arrêtant les comptes semestriels sont les suivants :

Signature du contrat de cession de Bolloré Logistics à CMA CGM

Le 11 juillet 2023, le Groupe a annoncé avoir conclu le contrat de cession de 100 % de Bolloré Logistics au Groupe CMA CGM. La signature de cet accord par le Groupe Bolloré fait suite à l'achèvement des procédures d'information et de consultation des instances représentatives du personnel applicables et à l'exercice par le Groupe Bolloré de la promesse d'achat reçue le 8 mai 2023 (Voir Note 1 – Faits Marquants). La réalisation définitive de la cession reste soumise à l'obtention d'autorisations au titre du contrôle des concentrations et des investissements étrangers dans les juridictions concernées.

Promesse d'achat avec le groupe Figaro pour la cession du magazine Gala

Le 26 juillet 2023, Vivendi a annoncé que Prisma Media a conclu une promesse d'achat avec le groupe Figaro pour la cession du magazine Gala.

8. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques auxquels le Groupe pourrait être confronté sont exposés dans la Note 9 des comptes consolidés résumés semestriels et concernant les incertitudes, voir la Note 11.2. sur les litiges en cours.

9. PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 14 des comptes consolidés résumés semestriels.

10. ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 30 JUIN 2023

En pourcentage de capital (et de droit de vote)

Par convention, les participations inférieures à 1 % ne sont pas mentionnées.

(1) Directement et indirectement par des filiales à 100 %.

(2) dont moins de 10,0 % par Compagnie du Cambodge et 22,8 % par Société Industrielle et Financière de l'Artois.

(3) 4,1 % par SFA, filiale à 98,4% de Plantations des Terres Rouges.

(4) 64,8 % par sa filiale directe à 53,6 % Socfrance.

% par Compagnie de l'Odet et 10,0 % par Vivendi SE.

(5) 30,2 % par Société Bordelaise Africaine et 6,8 % par sa filiale directe à 53,6 %, Socfrance.

(6) dont 5,4 % par sa filiale directe à 99,5 % Compagnie de Guénolé.

(7) Imperial Mediterranean, Société Bordelaise Africaine et Nord-Sumatra Investissements.

(8) 29,0 % par Compagnie de Cornouaille, filiale à 100 % de Bolloré SE et 0,6 % par Compagnie de l'Odet.

(9) 18,1 % par Compagnie de Cornouaille, filiale à 100 % de Bolloré SE, 0,3

(% du total des voix brut).

• % (%) % du capital (% des voix en assemblée générale, si différent)
• * Pourcentage du capital hors Groupe
• ** Contrôlée par Bolloré SE
• *** L'activité Bolloré Africa Logistics a été cédée le 21 décembre 2022 et le reste des activités Transport et Logistique du Groupe, destinées à être cédées depuis le 8 mai 2023 ont été retraitées dans les comptes consolidés du Groupe en application de la norme IFRS 5.

Sociétés cotées

11. ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Cours en euros, en moyenne mensuelle.

Au 31 août 2023

COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS SEMESTRIELS

ÉTATS FINANCIERS	26
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS	32

Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis à la décimale la plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à la décimale la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

1. ÉTAT FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2023

ÉTAT DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	Notes	Juin 2023	Juin 2022 (1)	Décembre 2022 (1)
Chiffre d'affaires	6.1 - 6.2	6 231,0	6 385,9	13 635,2
Achats et charges externes	6.3	(4 228,6)	(4 396,6)	(9 434,9)
Frais de personnel	6.3	(1 525,9)	(1 446,1)	(3 022,3)
Amortissements et provisions	6.3	(225,4)	(281,1)	(712,8)
Autres produits opérationnels	6.3	63,6	85,9	67,7
Autres charges opérationnelles	6.3	(61,4)	(41,0)	(86,6)
Résultat opérationnel avant prise en compte des résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles	6.3	253,4	307,0	446,5
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles	6.3 - 8.2	98,4	129,3	369,8
Résultat opérationnel	6.1 - 6.2 - 6.3	351,8	436,3	816,2
Charges d'intérêts et autres charges liées au financement	8.1	(85,3)	(39,4)	(95,0)
Revenus des créances et autres produits liés au financement	8.1	95,2	9,6	35,8
Coût net du financement	8.1	9,9	(29,8)	(59,3)
Autres produits financiers	8.1	145,1	912,8	969,7
Autres charges financières	8.1	(163,4)	(349,9)	(1 961,1)
Résultat financier	8.1	(8,4)	533,1	(1 050,7)
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	8.2	(40,7)	(209,7)	(345,4)
Impôts sur les résultats	13	(138,9)	(113,9)	(83,0)
Résultat net des activités poursuivies		163,8	645,8	(662,8)
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (2)	1	70,8	301,2	3 386,9
Résultat net consolidé		234,6	947,0	2 724,0
Résultat net consolidé, part du Groupe		114,1	562,2	3 399,8
Intérêts minoritaires		120,5	384,8	(675,8)

(1) Retraité : voir note 4 - Comparabilité des comptes.

(2) Incidences du reclassement des activités en cours de cession (voir note 1 - Faits marquants).

RÉSULTAT PAR ACTION (1) (EN EUROS) : 10.2

	Juin 2023	Juin 2022 (2)	Décembre 2022 (2)
Résultat net part du Groupe :
- de base	0,04	0,19	1,16
- dilué	0,04	0,19	1,16
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies :
- de base	0,01	0,10	(0,03)
- dilué	0,01	0,10	(0,03)
Résultat net part du Groupe des activités cédées ou en cours de cession :
- de base	0,03	0,09	1,19
- dilué	0,03	0,09	1,19

(1) Hors titres d'autocontrôle et d'auto-détention.

(2) Retraité : voir note 4 - Comparabilité des comptes.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	Juin 2023	Juin 2022	Décembre 2022
Résultat net consolidé de l'exercice	234,6	947,0	2 724,0
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées	26,2	55,0	10,9
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (1)	4,6	8,4	6,8
Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement (2)	(63,7)	258,5	276,9
Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement	(32,9)	321,9	294,6
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (1)	1 191,6	(1 492,1)	(62,5)
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités mises en équivalence (2)	76,9	(119,2)	(152,1)
Pertes et gains actuariels des entités contrôlées comptabilisés en capitaux propres	(1,7)	202,6	131,1
Pertes et gains actuariels des entités en équivalence comptabilisés en capitaux propres		5,3	13,1
Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement	1 266,8	(1 403,4)	(70,4)
RÉSULTAT GLOBAL	1 468,5	(134,5)	2 948,2
Dont :
- part du Groupe	1 141,3	(533,8)	3 737,3
- part des minoritaires	327,2	399,4	(789,1)
dont impôt en autres éléments du résultat global :
- sur éléments recyclables en résultat net	0,1		(0,8)
- sur éléments non recyclables en résultat net	(0,5)	(43,7)	(13,5)

(1) Voir Note 8.3 - Autres actifs financiers.

(2) Variation du résultat global des titres mis en équivalence : essentiellement impact de la conversion et de la mise à la juste valeur des éléments recyclables et non recyclables en résultat - Voir Variation des capitaux propres consolidés.

BILAN CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	Notes	30/06/2023	31/12/2022
ACTIF
Goodwill	7.1	7 340,2	7 822,2
Actifs de contenus non courants	7.2	468,0	409,1
Autres immobilisations incorporelles	7.3 - 6.1 - 6.4	3 467,7	3 606,1
Immobilisations corporelles	7.4 - 6.1 - 6.4	2 110,4	2 572,1
Titres mis en équivalence	8.2	15 198,5	14 883,6
Autres actifs financiers non courants	8.3	10 850,6	9 556,0
Impôts différés		246,4	319,1
Autres actifs non courants		12,7	8,1
Actifs non courants		39 694,5	39 176,2
Stocks et en-cours		550,4	605,0
Actifs de contenus courants	7.2	676,2	972,6
Clients et autres débiteurs		5 306,9	6 602,4
Impôts courants		126,3	199,3
Autres actifs financiers courants	8.3	1 327,9	143,0
Autres actifs courants		408,9	461,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.4	4 333,0	7 901,5
Actifs relatifs aux activités en cours de cession	1-4	3 446,2	1 169,2
Actifs courants		16 175,9	18 054,1
TOTAL ACTIF		55 870,4	57 230,3
PASSIF
Capital		472,2	472,1
Primes liées au capital		1 303,9	1 303,9
Réserves consolidées		21 792,5	21 493,5
Capitaux propres, part du Groupe		23 568,6	23 269,4
Intérêts minoritaires		13 747,0	13 298,1
Capitaux propres	10.1	37 315,6	36 567,5
Dettes financières non courantes	8.5	4 122,2	5 248,0
Provisions pour avantages au personnel	11	353,3	403,2
Autres provisions non courantes	11	518,4	600,2
Impôts différés		1 159,0	1 188,5
Autres passifs non courants		732,2	1 041,9
Passifs non courants		6 885,1	8 481,8
Dettes financières courantes	8.5	1 599,6	1 576,0
Provisions courantes	11	287,1	372,3
Fournisseurs et autres créditeurs		7 305,9	9 011,9
Impôts courants		105,0	131,5
Autres passifs courants		523,3	525,7
Passifs relatifs aux activités en cours de cession	1-4	1 848,7	563,5
Passifs courants		11 669,6	12 180,9
TOTAL PASSIF		55 870,4	57 230,3

VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE

(en millions d'euros)	Notes	Juin 2023	Juin 2022 (1)	Décembre 2022 (1)
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net part du Groupe dans le résultat des activités poursuivies		25,1	301,4	(100,0)
Part des intérêts minoritaires dans le résultat des activités poursuivies		138,7	344,4	(562,9)
Résultat net des activités poursuivies		163,8	645,8	(662,8)
Charges et produits sans effet sur la trésorerie :
- élimination des amortissements et provisions		225,8	288,8	689,8
- élimination de la variation des impôts différés		25,6	8,6	(88,9)
- autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à
l'activité		3,2	92,5	60,3
- élimination des plus ou moins-values de cession		48,8	(550,0)	978,5
Autres retraitements :
- coût net du financement		(9,9)	29,8	59,3
- produits des dividendes reçus		(81,7)	(47,4)	(67,9)
- charges d'impôts sur les sociétés		113,3	105,3	171,9
- coût financier IFRS 16		10,1	10,9	21,7
Dividendes reçus :
- dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		253,4	139,5	311,4
- dividendes reçus des sociétés non consolidées		49,9	19,9	59,2
Impôts sur les sociétés décaissés		(31,1)	(67,0)	(182,8)
Investissements de contenus, nets		(49,6)	63,0	(198,5)
Incidence des variations des autres éléments du besoin en fonds de
roulement :		(234,7)	(129,1)	65,4
dont stocks et en-cours -		43,9	(78,0)	(124,7)
dont dettes -		(236,2)	93,0	281,5
dont créances -		(42,4)	(144,1)	(91,4)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles
poursuivies		487,0	610,6	1 216,5
Flux d'investissement
Décaissements liés à des acquisitions :
- immobilisations corporelles		(123,3)	(115,5)	(246,9)
- autres immobilisations incorporelles		(73,1)	(65,7)	(169,4)
- titres et autres immobilisations financières		(1 315,3)	(97,3)	(172,6)
Encaissements liés à des cessions :
- immobilisations corporelles		1,2	1,9	10,2
- autres immobilisations incorporelles		1,9	2,9	3,7
- titres		-	188,6	190,7
- autres immobilisations financières		24,8	182,0	590,1
Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie		(527,9)	(712,7)	4 027,2
Flux nets de trésorerie sur investissements liés aux activités		(2 011,7)	(615,8)	4 233,1
poursuivies
Flux de financement
Décaissements :
- dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-	(117,3)	(176,0)
- dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution		(206,1)	(212,3)	(239,3)
- remboursements des dettes financières	8.5	(835,8)	(1 149,8)	(1 712,5)
- remboursements des dettes de loyer		(66,1)	(70,2)	(133,3)
- acquisition d'intérêts minoritaires et d'actions d'autocontrôle		(612,4)	(303,8)	(267,0)
Encaissements :
- augmentation de capital		0,0	10,0	2,6
- subventions d'investissements		0,2	-	0,7
- augmentation des dettes financières	8.5	13,0	53,3	260,6
- cession d'intérêts minoritaires et d'actions d'autocontrôle		177,2	-	1,9
- variation des dettes sur contrats IFRS 16		0,1	-	0,1
Intérêts nets décaissés sur emprunts		(2,5)	(28,7)	(52,0)
Intérêts nets décaissés sur contrats IFRS 16		(9,9)	(10,8)	(21,6)
Flux nets de trésorerie sur opérations de financement liées aux		(1 542,4)	(1 829,6)	(2 335,9)
activités poursuivies
Incidence des variations de cours des devises		(11,9)	47,7	23,2
Incidence du reclassement des activités cédées ou en cours de cession (1)	1-4	(409,5)	(62,4)	301,5
Autres		11,6	0,0	(1,1)
Variation de la trésorerie		(3 476,8)	(1 849,5)	3 437,3
Trésorerie à l'ouverture		7 680,3	4 243,0	4 243,0
Trésorerie à la clôture		4 203,6	2 393,5	7 680,3

(1) Retraité : voir note 4 - Comparabilité des comptes.

Flux nets de l'activité

Les investissements de contenus nets comprennent, pour -49,6 millions d'euros, les droits de diffusion de films, de programmes télévisuels, d'événements sportifs et autres droits et contenus, nets de leur consommation au cours de l'année comptabilisée dans le résultat net.

Le besoin en fonds de roulement (BFR) augmente de -234,7 millions d'euros par rapport à décembre 2022. Cette variation s'explique principalement par l'augmentation du BFR du secteur Communication (Vivendi) pour un montant de -202,1 millions d'euros.

Flux nets d'investissements

Les flux d'investissement intègrent notamment l'acquisition d'actifs financiers de gestion de trésorerie par Bolloré SE pour -1 151,2 millions d'euros.

L'incidence des variations de périmètre sur la trésorerie, au cours du premier semestre 2023, comprend notamment l'acquisition de titres UMG NV par la Compagnie de Cornouaille ainsi que plusieurs investissements réalisés par le groupe Vivendi dont - 200,0 millions de dollars (-186,3 millions d'euros) dans Viu, plateforme de streaming leader en Asie (voir 5.1 - Principales variations de périmètre) et -100,5 millions d'euros dans MultiChoice Group, portant sa participation à 32,60 % du capital au 30 juin 2023.

Flux nets de financement

Les flux d'émission et de remboursement d'emprunts sont essentiellement liés à la gestion courante du financement du Groupe au niveau de Bolloré SE (remboursements : -440,2 millions d'euros) et Compagnie de Cornouaille (remboursements : -380,9 millions d'euros).

Les décaissements liés à l'acquisition d'intérêts minoritaires et d'actions d'autocontrôle concernent essentiellement l'impact de l'offre publique d'achat simplifiée (OPAS) lancée par le Groupe pour un montant de -574,8 millions d'euros (voir note 1 - Faits marquants) et le rachat par Vivendi de 3 millions de ses propres actions pour un montant de -28,6 millions d'euros.

Les encaissements liés à la cession d'intérêts minoritaires concernent la cession de titres Vivendi par Compagnie de Cornouaille pour un montant de +177,2 millions d'euros.

Incidence du reclassement des activités cédées ou en cours de cession

Sur le premier semestre 2023, la variation correspond pour -268,4 millions d'euros au reclassement de la trésorerie nette des activités de Transport et logistique, ayant fait l'objet d'une promesse d'achat du groupe CMA CGM le 8 mai 2023, vers les actifs et passifs en cours de cession (voir note 1 - Faits marquants), pour -67,9 millions d'euros à des éléments décaissés relatifs à la cession de Bolloré Africa Logistics en 2022 et pour -70,1 millions d'euros à des éléments relatifs aux activités cédées ou en cours de cession chez Vivendi (concernant notamment Editis).

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

					Juste valeur des actifs financiers
(en millions d'euros)	Nombre d'actions hors autocontrôle et d'auto détention (1)	Capital	Primes	Titres d'auto contrôle et d'auto détention	Recyclable	Non recyclable	Réserves de conversion	Pertes et gains actuariels	Réserves	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total
Capitaux propres au 31 décembre 2021	2 932 124 036	471,6	1 303,9	(24,8)	9,9	6 008,8	(256,9)	(170,0)	12 136,4	19 478,9	14 939,1	34 418,0
Transactions avec les actionnaires	2 942 500	0,5	-	-	0,5	(93,6)	1,0	(3,3)	(156,2)	(251,1)	(626,6)	(877,7)
Augmentation de capital	2 942 500	0,5	-	-	-	-	-	-	(0,5)	-	-	-
Dividendes distribués		-	-	-	-	-	-	-	(117,3)	(117,3)	(271,6)	(388,9)
Paiements fondés sur des actions		-	-	-	-	-	-	-	5,7	5,7	5,0	10,7
Variations de périmètre		-	-	-	0,5	(4,9)	1,0	(3,3)	(126,4)	(133,1)	(356,2)	(489,3)
Autres variations		-	-	-	-	(88,7)	-	-	82,3	(6,4)	(3,9)	(10,3)
Eléments du résultat global		-	-	-	17,2	(1 391,0)	169,1	108,7	562,2	(533,8)	399,4	(134,4)
Résultat de la période		-	-	-	-	-	-	-	562,2	562,2	384,8	947,0
Autres éléments du résultat global		-	-	-	17,2	(1 391,0)	169,1	108,7	-	(1 096,0)	14,6	(1 081,4)
CAPITAUX PROPRES AU 30 JUIN 2022	2 935 066 536	472,1	1 303,9	(24,8)	27,6	4 524,2	(86,8)	(64,6)	12 542,4	18 694,0	14 711,9	33 405,9

					Juste valeur des actifs financiers
(en millions d'euros)	Nombre d'actions hors autocontrôle et d'auto détention (1)	Capital	Primes	Titres d'auto contrôle et d'auto détention	Recyclable	Non recyclable	Réserves de conversion	Pertes et gains actuariels	Réserves	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total
Capitaux propres au	2 932 124 036	471,6	1 303,9	(24,8)	9,9	6 008,8	(256,9)	(170,0)	12 136,4	19 478,9	14 939,1	34 418,0
31 décembre 2021
Transactions avec les actionnaires	549 576	0,5	-	(10,7)	(34,8)	(84,4)	197,2	46,1	(60,7)	53,2	(851,8)	(798,6)
Augmentation de capital	2 942 500	0,5	-	-	-	-	-	-	(0,5)	-	-	-
Acquisitions / Cessions de titres d'auto-contrôle ou d'auto-détention (1)	(2 392 924)	-	-	(10,7)	-	-	-	-	-	(10,7)	-	(10,7)
Dividendes distribués		-	-	-	-	-	-	-	(176,0)	(176,0)	(297,9)	(473,9)
Paiements fondés sur des actions		-	-	-	-	-	-	-	14,5	14,5	9,9	24,4
Variations de périmètre (2)		-	-	-	(37,2)	(1,9)	197,2	45,8	9,3	213,2	(559,5)	(346,3)
Autres variations		-	-	-	2,4	(82,5)	-	0,3	92,0	12,2	(4,3)	7,9
Eléments du résultat global		-	-	-	48,2	127,0	91,7	70,6	3 399,8	3 737,3	(789,1)	2 948,2
Résultat de l'exercice		-	-	-	-	-	-	-	3 399,8	3 399,8	(675,8)	2 724,0
Autres éléments du résultat global		-	-	-	48,2	127,0	91,7	70,6	-	337,5	(113,3)	224,2
Capitaux propres au 31 décembre 2022	2 932 673 612	472,1	1 303,9	(35,5)	23,3	6 051,4	31,9	(53,3)	15 475,6	23 269,4	13 298,1	36 567,5
Transactions avec les actionnaires	(98 315 134)	0,1	-	(599,5)	(0,8)	22,0	1,9	1,8	(267,5)	(842,1)	121,7	(720,3)
Augmentation de capital	785 000	0,1	-						(0,1)	-	-	-
Acquisitions / Cessions de titres d'auto-contrôle ou d'auto-détention (1)	(99 100 134)			(599,5)					0,0	(599,5)	-	(599,5)
Dividendes distribués									(113,4)	(113,4)	(214,9)	(328,3)
Paiements fondés sur des actions									6,0	6,0	3,6	9,6
Variations de périmètre (2)					(0,8)	19,5	1,0	1,9	(201,4)	(179,9)	314,8	134,9
Autres variations					-	2,5	0,7	-	41,4	44,6	18,2	62,9
Eléments du résultat global		-	-	-	2,1	1 065,3	(39,5)	(0,6)	114,1	1 141,3	327,2	1 468,5
Résultat de la période									114,1	114,1	120,5	234,6
Autres éléments du résultat global					2,1	1 065,3	(39,5)	(0,6)		1 027,2	206,7	1 233,9
CAPITAUX PROPRES AU 30 JUIN 2023	2 834 358 478	472,2	1 303,9	(635,0)	24,6	7 138,7	(5,8)	(52,2)	15 322,2	23 568,6	13 747,0	37 315,6

(1) Voir note 10.1 - Capitaux propres et note 1 - Faits marquants.

(2) En 2023, concerne essentiellement les effets de la dilution dans Vivendi suite à la cession de titres au cours du semestre pour 177,1 millions d'euros.

En 2022, concernait essentiellement la sortie des intérêts minoritaires suite à la cession de Bolloré Transport et Logistique en Afrique pour -370,3 millions d'euros.

NOTE 1. FAITS MARQUANTS 33
NOTE 2. PERSPECTIVE DU GROUPE AU REGARD DES INCERTITUDES LIÉES À LA CONJONCTURE 35
NOTE 3. PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX 35
3.1. ÉVOLUTIONS NORMATIVES 36
3.2. RECOURS À DES ESTIMATIONS 36
3.3. PRISE EN COMPTE DES ENJEUX LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE 36
NOTE 4. COMPARABILITÉ DES COMPTES36
4.1. TABLEAU DE PASSAGE SYNTHÉTIQUE DU COMPTE DE RÉSULTAT COMPARABLE PUBLIÉ ET RETRAITÉ 37 4.2. TABLEAU DE PASSAGE SYNTHÉTIQUE DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ COMPARABLE PUBLIÉ ET RETRAITÉ 39
NOTE 5. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION40
5.1. PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE 40
5.2. ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS AU TITRE DES OPÉRATIONS SUR TITRES 41
NOTE 6. DONNÉES LIÉES À L'ACTIVITÉ 42
6.1. INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS 42
6.2. PRINCIPALES ÉVOLUTIONS À PÉRIMÈTRE ET TAUX DE CHANGE CONSTANTS 43
6.3. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 44
6.4. CONTRATS DE LOCATION 44
NOTE 7. IMMOBILISATIONS ET CONTRATS DE CONCESSION 45
7.1. GOODWILL 45
7.2. ACTIFS ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES DE CONTENUS 46
7.3. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 48 7.4. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 48
NOTE 8. STRUCTURE FINANCIÈRE ET COÛTS FINANCIERS49
8.1. RÉSULTAT FINANCIER 49
8.2. TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 50
8.3. AUTRES ACTIFS FINANCIERS 53
8.4. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET TRÉSORERIE NETTE 55
8.5. ENDETTEMENT FINANCIER 55
NOTE 9. INFORMATIONS RELATIVES AUX RISQUES DE MARCHÉ56
9.1. INFORMATIONS SUR LES RISQUES 56
9.2. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 58
NOTE 10. CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 59
10.1. CAPITAUX PROPRES 59
10.2. RÉSULTAT PAR ACTION 59
NOTE 11. PROVISIONS ET LITIGES 60
11.1. PROVISIONS 60 11.2. LITIGES EN COURS 61
NOTE 12. CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL70
12.1. TRANSACTIONS DONT LE PAIEMENT EST FONDÉ SUR DES ACTIONS 70
NOTE 13. IMPÔTS71
13.1. ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPÔT 71
NOTE 14. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES72
NOTE 15. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE72

Bolloré SE est une société européenne régie par les dispositions du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, relatif au statut de la société européenne, les dispositions de la directive n° 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les dispositions du Code de commerce français sur les sociétés en général et les sociétés européennes en particulier. Son siège social est à Odet, 29500 Ergué-Gabéric. Le département administratif se situe 31-32, quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux. La société est cotée à Paris.

La société Bolloré SE est consolidée dans les périmètres Compagnie de l'Odet et Bolloré Participations SE.

Les comptes intermédiaires ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration du 28 juillet 2023.

NOTE 1. FAITS MARQUANTS

PROJET DE CESSION DE BOLLORÉ LOGISTICS ET DE L'ENSEMBLE DE SES FILIALES

Le Groupe Bolloré a reçu du Groupe CMA CGM, le 8 mai 2023, une promesse d'achat de 100 % de Bolloré Logistics sur la base d'une valeur d'entreprise de 5 milliards d'euros. Cet engagement fait suite aux négociations exclusives entre le Groupe Bolloré et le Groupe CMA CGM annoncées le 18 avril dernier.

Le Groupe Bolloré a accepté cette promesse en tant qu'offre. Les procédures d'information et de consultation des instances représentatives du personnel compétentes au titre de ce projet au sein du Groupe Bolloré ont ainsi été engagées.

À la suite de l'achèvement des procédures de consultation, le Groupe Bolloré a conclu le 11 juillet 2023 le contrat de cession de 100% de Bolloré Logistics (Voir Note 15 – Evènements post-clôture). La réalisation définitive de la cession reste soumise à l'obtention d'autorisations au titre du contrôle des concentrations et des investissements étrangers dans les juridictions concernées.

Compte tenu d'ajustements décidés entre les parties portant principalement sur la valeur des minoritaires et de la dette IFRS 16, le prix de cession s'établirait à 4,650 milliards d'euros avant calcul de la dette et de la trésorerie à la date de réalisation.

A compter du 8 mai 2023, le Groupe a considéré que Bolloré Logistics et l'ensemble des entités du Groupe destinées à être cédées, par ailleurs constitutives d'un secteur opérationnel, étaient, conformément à IFRS 5, une branche complète d'activité destinée à être cédée.

Contribution de Bolloré Logistics et de ses fililales aux comptes consolidés du Groupe Bolloré

A titre d'information, la contribution de Bolloré Logistics et de ses filiales, au compte de résultat et tableau de flux de trésorerie du Groupe est présentée ci-dessous pour les différentes périodes présentées.

En application de la norme IFRS 5, la ligne « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession » du compte de résultat consolidé du Groupe intègre le résultat net de Bolloré Logistics, et de l'ensemble des entités concernées par la cession à la date de la promesse d'achat. Le premier semestre 2022, par comparaison, a également été présenté en « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession », reconstitué sur la base des entités du périmètre de cession, lorsque celles-ci étaient déjà consolidées au sein du Groupe en juin 2022.

Contribution de Bolloré Logistics et de ses filiales au compte de résultat

(en millions d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2023	Semestre clos le 30 juin 2022
Chiffre d'affaires	2 502,8	3 513,2
Résultat opérationnel (1)	155,8	240,3
Résultat des activités avant impôt	152,2	236,0
Impôts sur les résultats (1)	(44,7)	(59,5)
Résultat net de Bolloré Logistics et de ses filiales	107,5	176,5
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	107,5	176,5
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession, part du Groupe	102,5	171,1
Intérêts minoritaires	5,0	5,4

(1) Ce résultat comprend l'impact de l'arrêt des amortissements au 8 mai 2023 de l'actif immobilisé, ayant un impact de +18,9 millions d'euros sur le résultat opérationnel et de -2,8 millions d'euros au niveau de l'impôt sur les résultats.

Contribution de Bolloré Logistics et de ses filiales dans la variation de la trésorerie consolidée

en millions d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2023	Semestre clos le 30 juin 2022
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net part du Groupe	102,5	171,1
Part des intérêts minoritaires	5,0	5,4
Résultat net consolidé	107,5	176,5
Retraitements	72,9	124,2
Dividendes reçus	1,1	0,3
Impôts sur les sociétés décaissés	(47,8)	(41,9)
Incidence des variations des autres éléments du besoin en fonds de roulement	174,0	(120,3)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles	307,6	138,7
Flux nets de trésorerie sur investissements	(32,1)	(25,1)
Flux nets de trésorerie sur opérations de financement	(93,8)	(47,8)
Incidence des variations de cours des devises	(12,3)	7,2
Autres	-	0,0
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	169,5	73,0
Reclassement de la trésorerie des activités cédées ou en cours de cession	(437,9)	-
INCIDENCE DU RECLASSEMENT DES ACTIVITÉS CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION	(268,4)	73,0

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SUR LAGARDÈRE

Au 30 juin 2023, Vivendi détient 81 644 032 actions Lagardère. Sur la base de 141 133 286 actions composant le capital de Lagardère au 30 juin 2023 et de 166 941 588 droits de vote théoriques à cette même date, la participation de Vivendi représente 57,85 % du capital de Lagardère et 48,91 % des droits de vote théoriques de Lagardère. Toutefois, conformément à l'article 7(2) du Règlement (CE) 139/2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, jusqu'à autorisation de la prise de contrôle de Lagardère par les autorités de concurrence, la participation de Vivendi dans Lagardère s'établira ainsi durant cette période, à 22,99 % des droits de vote théoriques de Lagardère.

Pour rappel, 31 139 281 droits de cession ont été attribués le 9 juin 2022. Au 30 juin 2023, 700 264 droits de cession ont été exercés, dont 263 552 sur le premier semestre 2023. Au 30 juin 2023, 30 439 017 droits de cession restent exerçables au prix unitaire de 24,10 euros jusqu'au 15 décembre 2023 inclus, représentant un engagement financier hors bilan de 734 millions d'euros et portant sur 21,57 % du capital de Lagardère.

Le 9 juin 2023, Vivendi a annoncé avoir obtenu l'autorisation de la Commission européenne de réaliser son projet de rapprochement avec le groupe Lagardère. Cette autorisation est subordonnée à la réalisation des deux engagements proposés par Vivendi, à savoir la cession de 100 % du capital d'Editis, pour laquelle Vivendi a conclu une promesse d'achat avec International Media Invest a.s. (IMI) le 23 avril 2023, ainsi que la cession intégrale du magazine Gala détenu par Prisma Media. Dans cette attente, conformément au Règlement européen sur les concentrations, Vivendi a désigné un mandataire chargé de contrôler le respect des obligations de séparation des activités et le processus de cession.

PROJET DE CESSION D'EDITIS

Le 16 juin 2023, Vivendi a annoncé avoir conclu le contrat de cession de 100 % du capital d'Editis avec le groupe IMI. La signature de cet accord par Vivendi fait suite à l'avis des instances représentatives du personnel des sociétés Vivendi et Editis. A la suite de l'obtention de l'autorisation de la Commission européenne de réaliser le rapprochement avec le groupe Lagardère, IMI devra être agréé par la Commission européenne en tant que repreneur approprié. L'opération reste soumise à l'obtention par IMI de ses autorisations liées au contrôle des concentrations dans les juridictions concernées.

Le 21 juin 2023, la Commission européenne a approuvé la désignation du mandataire et son contrat de mission. A cette date, Vivendi a donc transféré au mandataire le pouvoir de diriger les politiques opérationnelles et financières d'Editis, notamment en se retirant de la gestion directe d'Editis et en donnant pouvoir au mandataire d'exercer ses droits de vote sur 100 % du capital d'Editis. A compter de cette date, conformément à la norme IFRS 10, Vivendi a cessé de consolider Editis.

Pour rappel, compte tenu du projet de cession d'Editis, sa contribution à l'activité du groupe est présentée sur la ligne « résultat net des activités cédées ou en cours de cession » conformément à la norme IFRS 5. Au premier semestre 2023, le résultat net des activités cédées ou en cours de cession est une perte de -33 millions d'euros, qui comprend les éléments suivants : la contribution d'Editis au résultat net (avant intérêts minoritaires) jusqu'au 21 juin 2023 (-14 millions d'euros, contre -6 millions d'euros sur le premier semestre 2022) ; l'arrêt des amortissements de l'actif immobilisé d'Editis (+32 millions d'euros), conformément à la norme IFRS 5 ; le résultat de déconsolidation d'Editis (-51 millions d'euros), reflétant les termes de la promesse d'achat conclue avec International Media Invest a.s. (IMI) le 23 avril 2023.

PROJET DE CESSION DE GALA PAR PRISMA MEDIA

Le 26 juillet 2023, Vivendi a annoncé que Prisma Media a conclu une promesse d'achat avec le Groupe Figaro pour la cession intégrale du magazine Gala qui devra être agréé en tant que repreneur par la Commission européenne. Cet accord doit faire l'objet des procédures d'information-consultation des instances représentatives du personnel concernées.

Pour rappel, le 21 juin 2023, la Commission européenne a approuvé la désignation du mandataire concernant le processus de cession de Gala. Considérée comme une cession d'actif, cette opération sera comptabilisée lors de sa réalisation effective.

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS BOLLORÉ

L'Assemblée générale mixte du 25 mai 2022, statuant à titre ordinaire, a autorisé, lors de la seizième résolution, le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions dans le respect des dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce.

Le prix maximum d'achat est fixé à 6 euros par action (hors frais d'acquisition). Le Conseil d'administration peut acquérir 291 millions d'actions en vertu de cette autorisation soit 9,87% des actions composant le capital social de la société.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale du 25 mai 2022.

En outre, le Conseil d'administration dispose d'une délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 statuant à titre extraordinaire (vingt et unième résolution) à l'effet de procéder à l'annulation de titres précédemment rachetés dans le cadre d'un programme de rachat d'actions et à la réduction de capital consécutive dans la limite de 10% de son montant par période de 24 mois.

Au cours de l'exercice 2022, Bolloré a mis en œuvre un programme de rachat de ses propres actions dans le cadre de cette autorisation et a procédé au rachat de 2 393 milliers d'actions, pour un montant global de 10,7 millions d'euros. Au 31 décembre 2022, Bolloré SE détenait ainsi 2 393 milliers d'actions d'auto-détention, représentant 0,08% du capital, intégralement destinées à l'annulation d'actions.

Le 14 mars 2023, Bolloré SE a annoncé son intention de mettre en œuvre une offre publique d'achat simplifiée de Bolloré SE visant ses propres actions, portant sur 288,6 millions d'actions Bolloré SE, représentant 9,78 % de son capital social.

Le Conseil d'administration de Bolloré SE du 18 avril 2023 a arrêté sa décision sur ce projet. Le prix de l'offre publique était de 5,75 euros par action Bolloré SE (dividende 2022 complémentaire attaché), auquel s'ajouterait un complément de prix de 0,25 euro par action Bolloré SE apportée à l'offre publique si l'offre reçue de CMA CGM pour l'achat de Bolloré Logistics se concrétise et aboutit à la vente de cette dernière dans les termes qui auront été convenus.

L'offre publique d'achat simplifiée a été clôturée le 30 mai 2023 au prix de 5,75 euros par action, assorti d'un complément de prix de 0,25 euro par action en cas de réalisation de la cession de Bolloré Logistics à CMA CGM. 99 100 milliers d'actions ont été apportées à cette offre, représentant 34,33 % des titres visés par l'offre et 3,36 % du capital de Bolloré SE. Le règlement et la livraison des titres apportés à l'offre publique sont intervenus le 7 juin 2023. L'impact sur les capitaux propres s'élève à 599,6 millions d'euros, incluant des frais de l'ordre de 5 millions d'euros et une dette sur complément de prix de 24,8 millions d'euros, relative à l'engagement pris de verser un complément de 0,25 euro par action en cas de réalisation de la cession de Bolloré Logistics à CMA CGM.

Au 30 juin 2023, dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2022, Bolloré SE détenait ainsi 101 493 milliers d'actions d'auto-détention, représentant 3,44% du capital, intégralement destinées à l'annulation d'actions.

NOTE 2. PERSPECTIVE DU GROUPE AU REGARD DES INCERTITUDES LIÉES À LA CONJONCTURE

Le Groupe reste vigilant sur les conséquences actuelles et potentielles de la crise sanitaire mais demeure confiant quant à la capacité de résilience de ses principaux métiers.

L'invasion de l'Ukraine par la Russie en février 2022 a d'importantes répercussions sur les marchés financiers et les prix de certaines matières premières, et affecte l'ensemble de l'économie mondiale. Le Groupe ne peut évaluer précisément toutes les conséquences indirectes de la crise en Ukraine mais s'adapte en permanence pour faire preuve de résilience et assurer la continuité de ses activités.

Au cours du premier semestre, l'endettement financier net du Groupe a augmenté de 1 289 millions d'euros, passant d'une position de trésorerie nette de +1 207 millions d'euros au 31 décembre 2022 à un endettement financier net de 82,0 millions d'euros au 30 juin 2023, principalement du fait de la réalisation par le Groupe de l'offre publique d'achat simplifiée sur les actions Bolloré SE (Voir Note 1 – Faits marquants) mais également par les acquisitions de titres UMG et Viu. Par ailleurs, le Groupe dispose à fin juin 2023 de 6 298 millions d'euros de lignes de crédit confirmées et non utilisées.

NOTE 3. PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX

Les principes et méthodes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux utilisés par le Groupe pour l'élaboration des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne et détaillés dans la note 3 - Principes comptables généraux des états financiers consolidés de l'exercice 2022 ; sous réserve des éléments ci-dessous :

• application par le Groupe des normes comptables ou interprétations, présentées au paragraphe 3.1.1 - Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2023 ;

• application des spécificités de la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire".

Conformément à la norme IAS 34, ces états financiers n'incluent pas l'ensemble des notes requises dans les comptes annuels mais une sélection de notes explicatives. Ils doivent être lus en liaison avec les états financiers du Groupe au 31 décembre 2022.

3.1. ÉVOLUTIONS NORMATIVES

3.1.1. Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2023

L'application des amendements de norme IFRS et interprétation IFRIC applicables à partir du 1er janvier 2023 n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes au 30 juin 2023.

S'agissant de l'amendement de la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat relatifs aux impôts différés rattachés à des actifs et passifs issus d'une même transaction, le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l'application est en cours.

Le Groupe applique l'exception offerte par l'amendement d'IAS 12 – Impôts sur le résultat, concernant la réforme fiscale internationale Pilier 2, relatif à l'absence de comptabilisation d'actifs et de passifs d'impôt différé rattachés aux impôts sur le résultat découlant des règles Pilier 2. Au 30 juin 2023, l'évaluation de l'incidence de l'application de la réforme fiscale internationale est en cours.

La réforme des retraites ayant été promulguée en avril 2023 (LOI n° 2023-270 de financement rectificative de la sécurité sociale de 2023), le Groupe a évalué l'incidence du recul de l'âge de départ à la retraite à 64 ans minimum en France qui s'est traduite par une diminution non significative de ses engagements de retraite en France à cette date.

3.1.2. Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation de normes ou interprétations publiées par l'IASB, adoptées ou non par l'Union Européenne au 30 juin 2023.

3.2. RECOURS À DES ESTIMATIONS

La préparation des états financiers consolidés en conformité avec IAS 34 amène la Direction à recourir à des hypothèses et à des estimations dans la mise en œuvre des principes comptables pour valoriser des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges pour la période présentée.

3.3. PRISE EN COMPTE DES ENJEUX LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

L'établissement des états financiers suppose la prise en compte des enjeux liés au changement climatique, en particulier dans le contexte de l'information présentée dans le chapitre 2 « Performance Extra Financière » du document d'enregistrement universel 2022.

La Direction a donc veillé à ce que les hypothèses soutenant les estimations des états financiers consolidés intègrent les effets futurs jugés les plus probables relatifs à ces enjeux.

Le Groupe considère que les conséquences du changement climatique ainsi que les engagements pris par le groupe n'ont pas d'incidence significative sur ses activités à moyen-terme et les conséquences du changement climatique ainsi que les engagements pris par le Groupe décrits dans le chapitre 2 « Performance Extra Financière » du document d'enregistrement universel 2022 n'ont pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés au 30 juin 2023.

NOTE 4. COMPARABILITÉ DES COMPTES

Saisonnalité de l'activité

Les chiffres d'affaires et résultats opérationnels ont un caractère saisonnier et sont présentés en comparaison du semestre comparable et de l'année complète précédente.

Conformément aux principes comptables IFRS, le chiffre d'affaires est reconnu dans les mêmes conditions qu'à la clôture annuelle.

Retraitement de l'information comparative

En application de la norme IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente des activités cédées, les reclassements en activités cédées ou en cours de cession comprennent les activités Transport et Logistique du Groupe présentes en Afrique (Bolloré Africa Logistics) sur l'exercice 2022 (ces activités ont été cédées le 21 décembre 2022), Editis sur les exercices 2022 et 2023 (au 21 juin 2023, Editis est déconsolidée, par suite de perte de contrôle) et le reste des activités Transport et Logistique du Groupe (Bolloré Logistics) sur les exercices 2022 et 2023 (ces activités sont destinées à être cédées depuis le 8 mai 2023). Le retraitement des données publiées au titre du 30 juin 2022 et du 31 décembre 2022 est présenté ci-dessous :

4.1. TABLEAU DE PASSAGE SYNTHÉTIQUE DU COMPTE DE RÉSULTAT COMPARABLE PUBLIÉ ET RETRAITÉ

4.1.1. Compte de résultat du premier semestre 2022

(en millions d'euros)	Juin 2022 publié	Reclassement IFRS 5 Bolloré Africa Logistics	Reclassement IFRS 5 Bolloré Logistics	Reclassement IFRS 5 Editis	Juin 2022 retraité
Chiffre d'affaires	11 517,9	(1 274,9)	(3 513,2)	(343,9)	6 385,9
Résultat opérationnel	896,3	(221,0)	(240,3)	1,3	436,3
Résultat financier	490,8	35,5	4,3	2,4	533,1
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	(209,7)	0,0	0,0	0,0	(209,7)
Impôts sur les résultats	(230,5)	54,6	59,5	2,5	(113,9)
Résultat net des activités poursuivies	947,0	(130,9)	(176,5)	6,2	645,8
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	0,0	130,9	176,5	(6,2)	301,2
Résultat net consolidé	947,0	0,0	0,0	0,0	947,0
Résultat net consolidé, part du Groupe	562,2	0,0	0,0	0,0	562,2
Intérêts minoritaires	384,8	0,0	0,0	0,0	384,8
Résultat net part du Groupe par action (en euros, hors titres d'autocontrôle)
- de base	0,19				0,19
- dilué	0,19				0,19
Résultat net part du Groupe par action des activités poursuivies (en euros, hors titres d'autocontrôle)
- de base	0,19				0,10
- dilué	0,19				0,10
Résultat net part du Groupe par action des activités cédées ou en cours de cession (en euros, hors titres d'autocontrôle)

- de base	0,00	0,09
- dilué	0,00	0,09

4.1.2. Compte de résultat de l'exercice 2022

	Décembre 2022 publié	Reclassement IFRS 5 Bolloré Logistics	Décembre 2022 retraité
(en millions d'euros)
Chiffre d'affaires	20 676,8	(7 041,5)	13 635,2
Résultat opérationnel	1 230,6	(414,3)	816,2
Résultat financier	(1 062,2)	11,5	(1 050,7)
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	(345,4)	0,0	(345,4)
Impôts sur les résultats	(191,5)	108,5	(83,0)
Résultat net des activités poursuivies	(368,5)	(294,3)	(662,8)
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	3 092,6	294,3	3 386,9
Résultat net consolidé	2 724,0	0,0	2 724,0
Résultat net consolidé, part du Groupe	3 399,8	0,0	3 399,8
Intérêts minoritaires	(675,8)	0,0	(675,8)
Résultat net part du Groupe par action (en euros, hors titres d'autocontrôle)
- de base	1,16		1,16
- dilué	1,16		1,16
Résultat net part du Groupe par action des activités poursuivies (en euros, hors titres d'autocontrôle)
- de base	0,06		(0,03)
- dilué	0,06		(0,03)
Résultat net part du Groupe par action des activités cédées ou en cours de cession (en euros, hors titres d'autocontrôle)
- de base	1,10		1,19
- dilué	1,10		1,19

4.2. TABLEAU DE PASSAGE SYNTHÉTIQUE DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ COMPARABLE PUBLIÉ ET RETRAITÉ

4.2.1. Variation de la trésorerie consolidée du premier semestre 2022

(en millions d'euros)	Juin 2022 publié	Reclassement IFRS 5 Bolloré Africa Logistics	Reclassement IFRS 5 Bolloré Logistics	Reclassement IFRS 5 Editis	Juin 2022 retraité
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net part du Groupe dans le résultat des activités poursuivies	562,2	(91,5)	(171,1)	1,8	301,4
Part des intérêts minoritaires dans le résultat des activités poursuivies	384,8	(39,4)	(5,4)	4,4	344,4
Résultat net des activités poursuivies	947,0	(130,9)	(176,5)	6,2	645,8
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies	843,9	(173,4)	(138,7)	78,9	610,6
Flux d'investissement
Flux nets de trésorerie sur investissements liés aux activités poursuivies	(754,1)	99,8	25,1	13,4	(615,8)
Flux de financement
Flux nets de trésorerie sur opérations de financement liées aux activités poursuivies	(1 946,1)	58,6	47,8	10,1	(1 829,6)
Incidence des variations de cours des devises	57,9	(2,8)	(7,2)	(0,2)	47,7
Incidence du reclassement des activités cédées ou en cours de cession	(51,4)	18,2	73,0	(102,2)	(62,4)
Autres	0,3	(0,3)	(0,0)	0,0	0,0
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	(1 849,5)	(0,0)	(0,0)	0,0	(1 849,5)
Trésorerie à l'ouverture	4 243,0	0,0	0,0	0,0	4 243,0
Trésorerie à la clôture	2 393,5	0,0	0,0	0,0	2 393,5

4.2.2. Variation de la trésorerie consolidée de l'exercice 2022

		Reclassement
	Décembre 2022	IFRS 5	Décembre 2022
	publié	Bolloré	retraité
(en millions d'euros)		Logistics
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net part du Groupe dans le résultat des activités poursuivies	183,1	(283,1)	(100,0)
Part des intérêts minoritaires dans le résultat des activités poursuivies	(551,7)	(11,2)	(562,9)
Résultat net des activités poursuivies	(368,5)	(294,3)	(662,8)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies	1 679,7	(463,2)	1 216,5
Flux d'investissement
Flux nets de trésorerie sur investissements liés aux activités poursuivies	4 169,5	63,5	4 233,1
Flux de financement
Flux nets de trésorerie sur opérations de financement liées aux activités poursuivies	(2 391,1)	55,2	(2 335,9)
Incidence des variations de cours des devises	23,2	0,0	23,2
Incidence du reclassement des activités cédées ou en cours de cession	(42,9)	344,6	301,5
Autres	(1,1)	0,0	(1,1)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	3 437,3	(0,0)	3 437,3
Trésorerie à l'ouverture	4 243,0	0,0	4 243,0
Trésorerie à la clôture	7 680,3	0,0	7 680,3

NOTE 5. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

5.1. PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

5.1.1. Variations de périmètre du premier semestre 2023

• Entrées de périmètre au sein du secteur Communication

Le 21 juin 2023, Groupe Canal+ et PCCW Limited ont annoncé la signature d'un partenariat stratégique afin d'accélérer le développement de Viu, plateforme de streaming leader en Asie. A l'issue de la transaction, Groupe Canal+ devient un actionnaire minoritaire important dans Viu grâce à un investissement échelonné de 300 millions de dollars, dont un premier versement de 200 millions de dollars (186 millions d'euros) qui a permis à Groupe Canal+ de prendre une participation initiale de 26,15% dans Viu. Groupe Canal+ exerce une influence notable dans Viu, qui est comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence à compter du 21 juin 2023. Au 30 juin 2023, Groupe Canal+ dispose d'options d'achat pour lui permettre de porter sa participation dans Viu à 51%.

Après une année record en 2022, Havas Group a poursuivi, sur le premier semestre 2023, un rythme d'acquisition soutenu, ayant déjà réalisé les rachats de quatre nouvelles agences depuis le début de l'année 2023. Le groupe continue notamment de renforcer ses expertises digitales et ses positions géographiques, au Canada avec Noise, en Allemagne avec HRNZ et en Inde avec PivotRoots.

• Effet global des acquisitions de la période

Le montant des écarts d'acquisition provisoires, engagements de rachat de minoritaires compris, pour les entités consolidées en intégration globale, concernant les acquisitions de l'exercice, s'élève à 16,9 millions d'euros et porte principalement sur le groupe Vivendi avec les acquisitions de Havas Group. Les travaux d'évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs seront finalisés dans le délai d'un an autorisé par la norme.

5.1.2. Variations de périmètre de l'exercice 2022

• Entrées de périmètre au sein du secteur Communication

Havas avait poursuivi, sur l'exercice 2022, sa politique d'acquisitions ciblées et a réalisé huit prises de participation majoritaires, qui viendront soutenir la croissance future du groupe : Bastion Brands (Australie – communication santé), Expert Edge (Royaume-Uni – performance média), Additive+ (Royaume-Uni – création data-driven), Search Laboratory (Royaume-Uni – digital média), Front Networks (Chine – création), Frontier Australia (Australie – marketing à la performance), Inviqa (Royaume-Uni – digital média) et Tinkle (Espagne – communication stratégique).

En mai 2022, Editis (activité en cours de cession) avait réalisé l'acquisition de la société Educlever, qui compte les plateformes de soutien scolaire Maxicours et Enseigno.

• Entrée de périmètre au sein du secteur Bolloré Logistics

Le 27 mai 2022, le Groupe avait pris le contrôle, par augmentation de capital, d'India Ports & Logistics Private Ltd, entité portant la concession portuaire de Tuticorin au travers de sa filiale Dakshin Bharat Gateway Terminal Private Ltd., portant sa détention à 70,4% du capital. Jusqu'à cette date, ces deux entités étaient comptabilisées par le Groupe selon la méthode de la mise en équivalence. Fin 2022, le Groupe a acquis une participation complémentaire correspondant à 29,6% du capital.

• Sortie de périmètre au sein du secteur Communication

Le 30 juin 2022, le Groupe avait cessé de mettre en équivalence Banijay Group Holding à la suite de l'apport, par le groupe Vivendi, de sa participation à FL Entertainment.

Au 31 décembre 2022, le Groupe avait cessé de comptabiliser Telecom Italia comme une participation mise en équivalence, considérant ne plus exercer, au travers du groupe Vivendi, une influence notable sur Telecom Italia eu égard à la démission de ses deux représentants (Messieurs Arnaud de Puyfontaine et Franck Cadoret) du Conseil d'administration de Telecom Italia.

• Sortie de périmètre au sein du secteur Bolloré Energy

En janvier 2022, Bolloré Energy avait cédé à l'Etat sa participation dans la société SFDM (Société Française Donges-Metz), société opérant l'oléoduc DMM (Donges-Melun-Metz) au terme de la prolongation de deux ans de l'autorisation d'exploiter cet outil, obtenue fin 2019.

• Sortie de périmètre au sein du secteur Bolloré Logistics

Le 21 décembre 2022, le Groupe Bolloré avait cédé 100% de Bolloré Africa Logistics regroupant l'ensemble des activités de transport et logistique du Groupe Bolloré en Afrique, au Groupe MSC.

• Effet global des acquisitions de l'exercice

Le montant des écarts d'acquisition provisoires, engagements de rachat de minoritaires compris, pour les entités consolidées en intégration globale, concernant les acquisitions de l'exercice 2022, s'élevait à 172,4 millions d'euros et portait principalement sur le groupe Vivendi, notamment chez Groupe Canal+ et Havas. Les travaux d'évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs sont à finaliser dans le délai d'un an autorisé par la norme.

5.2. ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS AU TITRE DES OPÉRATIONS SUR TITRES

La présente note se lit en complément des informations relatives aux engagements donnés et reçus au 31 décembre 2022, tels que décrits dans la note 5.2 " Engagements donnés au titre des opérations sur titres " des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2022.

Il n'y a pas au 30 juin 2023 de variations significatives au titre des engagements donnés ou reçus sur opérations sur titres qui ne feraient pas l'objet d'une inscription dans les comptes du 30 juin 2023.

NOTE 6. DONNÉES LIÉES À L'ACTIVITÉ

6.1. INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS

6.1.1. Informations par secteur opérationnel

En 2023 (1) (en millions d'euros)	Bolloré Energy	Communication	Industrie	Autres activités	Eliminations intersecteurs	Total consolidé
Ventes de biens	1 334,1	141,4	80,2	2,6	0,0	1 558,3
Prestations de services	6,4	4 540,9	64,3	29,1	0,0	4 640,8
Produits des activités annexes	13,1	14,1	3,2	1,5	0,0	32,0
Chiffre d'affaires externe	1 353,6	4 696,4	147,8	33,3	0,0	6 231,0
Chiffre d'affaires intersecteurs	0,6	1,8	4,3	22,3	(29,1)	0,0
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 354,3	4 698,2	152,1	55,6	(29,1)	6 231,0
EBITA (1)	21,9	514,2	(53,0)	(21,1)	0,0	462,0
Résultat opérationnel (1)	21,9	404,7	(53,0)	(21,8)	0,0	351,8
Dont dotations nettes aux amortissements et provisions	(1,8)	(233,8)	8,8	1,4	0,0	(225,4)
Investissements corporels et incorporels	4,3	193,3	10,1	2,6	0,0	210,3
Dont investissements locatifs	0,5	24,6	0,2	0,0	0,0	25,3

(1) Avant redevances de marques et frais de Groupe Bolloré.

En Juin 2022 (1) (2)

(en millions d'euros)

Ventes de biens	1 602,0	139,1	180,4	2,4	0,0	1 924,0
Prestations de services	6,4	4 378,0	21,4	32,1	0,0	4 437,9
Produits des activités annexes	10,9	9,0	3,5	0,6	0,0	24,0
Chiffre d'affaires externe	1 619,3	4 526,1	205,3	35,2	0,0	6 385,9
Chiffre d'affaires intersecteurs	0,9	2,7	6,1	31,0	(40,7)	0,0
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 620,2	4 528,8	211,4	66,1	(40,7)	6 385,9
EBITA (1)	78,1	529,3	(57,5)	(1,2)	0,0	548,8
Résultat opérationnel (1)	78,1	416,8	(57,5)	(1,2)	0,0	436,3
Dont dotations nettes aux amortissements et provisions	(2,1)	(249,4)	(22,7)	(7,0)	0,0	(281,1)
Investissements corporels et incorporels	3,7	213,5	8,0	3,7	0,0	228,9
Dont investissements locatifs	0,5	45,1	0,4	1,9	0,0	47,9

(1) Avant redevances de marques et frais de Groupe Bolloré.

(2) Retraité : voir note 4 - Comparabilité des comptes.

BOLLORÉ SE RAPPORT SEMESTRIEL 2023 - États financiers consolidés

En Décembre 2022 (1) (2) (en millions d'euros)	Bolloré Energy	Communication	Industrie	Autres activités	Eliminations intersecteurs	Total consolidé
Ventes de biens	3 367,1	346,6	319,0	3,9	0,0	4 036,6
Prestations de services	207,2	9 227,4	42,8	71,3	0,0	9 548,7
Produits des activités annexes	25,2	15,9	7,3	1,5	0,0	49,9
Chiffre d'affaires externe	3 599,5	9 589,9	369,2	76,7	0,0	13 635,2
Chiffre d'affaires intersecteurs	2,1	5,3	11,4	60,8	(79,6)	0,0
CHIFFRE D'AFFAIRES	3 601,5	9 595,2	380,6	137,6	(79,6)	13 635,2
EBITA (1)	141,5	1 085,6	(124,5)	(15,1)	0,0	1 087,4
Résultat opérationnel (1)	141,5	834,1	(144,2)	(15,1)	0,0	816,2
Dont dotations nettes aux amortissements et provisions	(17,0)	(601,4)	(55,5)	(38,9)	0,0	(712,8)
Investissements corporels et incorporels	8,0	473,8	19,2	8,8	0,0	509,8
Dont investissements locatifs	1,4	92,3	0,9	2,1	0,0	96,7

(1) Avant redevances de marques et frais de Groupe Bolloré. (2) Retraité : voir note 4 - Comparabilité des comptes.

6.1.2. Informations par zone géographique

(en millions d'euros)	France et DROM-COM	Europe hors France	Afrique	Amériques	Asie- Pacifique	TOTAL
EN JUIN 2023
Chiffre d'affaires	3 399,6	1 412,0	487,7	715,9	215,9	6 231,0
Investissements corporels et incorporels	93,5	45,3	29,2	34,7	7,6	210,3
En Juin 2022 (1)
Chiffre d'affaires	3 680,3	1 369,4	458,0	685,1	193,1	6 385,9
Investissements corporels et incorporels	93,4	57,8	34,6	35,4	7,6	228,9
En Décembre 2022 (1)
Chiffre d'affaires	7 761,7	2 968,6	945,4	1 469,6	489,9	13 635,2
Investissements corporels et incorporels	209,7	129,8	72,0	75,1	23,1	509,8

(1) Voir note 4 - Comparabilité des comptes.

Le chiffre d'affaires par zone géographique présente la répartition des produits en fonction du pays où la vente est réalisée.

6.2. PRINCIPALES ÉVOLUTIONS À PÉRIMÈTRE ET TAUX DE CHANGE CONSTANTS

Le tableau ci-dessous décrit l'incidence des variations de périmètre et de change sur les chiffres clés, les données 2022 étant ramenées au périmètre et taux de change de 2023.

Lorsqu'il est fait référence à des données à périmètre et change constants, cela signifie que l'impact des variations de taux de change et des variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participation dans une société, variation de pourcentage d'intégration, changement de méthode de consolidation) a été retraité.

(en millions d'euros)	Juin 2023	Juin 2022 retraité (1)	Variations de périmètre	Variations de change	Juin 2022 à périmètre et change constants
Chiffre d'affaires	6 231,0	6 385,9	50,0	0,0	6 435,9
Résultat opérationnel	351,8	436,3	(7,7)	2,4	431,1

(1) Retraité : voir note 4 - Comparabilité des comptes.

6.3. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

(en millions d'euros)	Juin 2023	Juin 2022 (1)	Décembre 2022 (1)
Chiffre d'affaires	6 231,0	6 385,9	13 635,2
Achats et charges externes :	(4 228,6)	(4 396,6)	(9 434,9)
Achats et charges externes -	(4 207,5)	(4 369,6)	(9 379,3)
(2) Locations et charges locatives -	(21,1)	(27,0)	(55,6)
Frais de personnel	(1 525,9)	(1 446,1)	(3 022,3)
Amortissements et provisions	(225,4)	(281,1)	(712,8)
Autres produits opérationnels (*)	63,6	85,9	67,7
Autres charges opérationnelles (*)	(61,4)	(41,0)	(86,6)
Résultat opérationnel avant prise en compte des résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles	253,4	307,0	446,5
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles (3)	98,4	129,3	369,8
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	351,8	436,3	816,2

(1) Retraité : voir note 4 - Comparabilité des comptes.

(2) Il s'agit des locations exclues du champ d'application d'IFRS 16.

(3) Voir Note 8.2 - Titres mis en équivalence.

(*) Détails des autres produits et charges opérationnels :

		Juin 2023			Juin 2022 (1)
(en millions d'euros)	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles
Plus-values (moins-values) sur cessions d'immobilisations	(1,1)	2,5	(3,6)	(3,3)	4,5	(7,8)
Pertes et gains de change nets de couverture	1,5	33,9	(32,5)	2,4	29,6	(27,2)
Crédits d'impôt Recherche	4,3	4,3	0,0	7,9	7,9	0,0
Autres	(2,4)	22,9	(25,3)	37,9	43,9	(6,1)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	2,2	63,6	(61,4)	44,9	85,9	(41,0)

(1) Retraité : voir note 4 - Comparabilité des comptes.

Décembre 2022 (1)

(en millions d'euros) Plus-values (moins-values) sur cessions d'immobilisations	Total (30,2)	Produits opérationnels 17,4	Charges opérationnelles (47,7)
Pertes et gains de change nets de couverture	0,1	27,3	(27,3)
Crédits d'impôt Recherche	12,1	12,1	0,0
Autres	(0,8)	10,8	(11,6)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	(18,8)	67,7	(86,6)

(1) Retraité : voir note 4 - Comparabilité des comptes.

6.4. CONTRATS DE LOCATION

6.4.1. Charge sur obligations locatives

La charge sur obligations locatives qui entre dans le champ de IFRS 16 – Contrats de location, enregistrée au compte de résultat s'élève à 75,9 millions d'euros au premier semestre 2023 (85,0 millions d'euros au 30 juin 2022).

6.4.2. Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

Au 30 juin 2023, le montant net des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location s'établit à 581,9 millions d'euros (823,8 millions d'euros au 31 décembre 2022) après déduction des amortissements cumulés pour 713,2 millions d'euros au 30 juin 2023 (815,0 millions d'euros au 31 décembre 2022). Ces droits d'utilisation concernant essentiellement les contrats de locations immobilières.

	30/06/2023
	Valeur		Valeur	Valeur		Valeur
(en millions d'euros)		brute Amortissements	nette	brute	Amortissements	nette
Droit d'utilisation des concessions	1,3	(0,5)	0,8	2,1	(0,5)	1,6
Droit d'utilisation des actifs corporels	1 293,9	(712,8)	581,1	1 636,8	(814,6)	822,2
TOTAL	1 295,1	(713,2)	581,9	1 638,9	(815,0)	823,8

Variation des droits d'utilisation

Valeurs nettes (en millions d'euros)	Au 31/12/2022	Acquisitions brutes	Cessions VNC	Dotations nettes	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements (1)	Au 30/06/2023
Droit d'utilisation des concessions	1,6	0,0	0,0	(0,0)	0,0	(0,0)	(0,8)	0,8
Droit d'utilisation des actifs corporels	822,2	85,7	(2,6)	(85,4)	0,5	(4,4)	(234,9)	581,1
VALEURS NETTES	823,8	85,7	(2,6)	(85,5)	0,5	(4,4)	(235,6)	581,9

(1) Dont essentiellement les effets du reclassement de Bolloré Logistics en activité en cours de cession (Voir note 1 – Faits marquants).

6.4.3. Dette de loyers

Maturité de la dette de loyers

La maturité de la dette de loyers est fondée sur des hypothèses prises notamment dans le cadre de la première application de la norme IFRS 16 (voir note 6.11 – Contrats de location dans le Document d'enregistrement universel 2022).

Au 30 juin 2023 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Dette relative aux contrats de concession	1,5	0,0	0,1	1,4
Dette relative à des locations d'actifs corporels	717,8	135,5	439,1	143,2
TOTAL DETTE DE LOYERS	719,2	135,5	439,2	144,6
Au 31 décembre 2022 (en millions d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Dette relative aux contrats de concession	1,7	0,0	0,1	1,5
Dette relative à des locations d'actifs corporels	964,7	169,8	552,6	242,3
TOTAL DETTE DE LOYERS	966,4	169,8	552,7	243,8

NOTE 7. IMMOBILISATIONS ET CONTRATS DE CONCESSION

7.1. GOODWILL

7.1.1. Évolution des goodwill

(en millions d'euros)
Au 31 décembre 2022	7 822,2
Prises de contrôle (1)	16,9
Cessions réalisées ou en cours (2)	(509,3)
Variations de change	9,5
Autres	0,9
AU 30 JUIN 2023	7 340,2

(1) Lié essentiellement aux prises de contrôle au sein du groupe Vivendi - Voir note 5 - Périmètre de consolidation.

(2) Correspond principalement à l'impact du reclassement de Bolloré Logistics en activité en cours de cession pour -506,8 millions d'euros.

7.1.2. Ventilation par secteur opérationnel

(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Communication	7 207,9	7 183,7
Bolloré Logistics	0,0	506,3
Bolloré Energy	88,6	88,6
Industrie	12,4	12,4
Autres activités	31,2	31,2
TOTAL	7 340,2	7 822,2

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les goodwill font l'objet chaque année de tests de perte de valeur et dès lors qu'il existe une indication objective de dépréciation.

Au 30 juin 2023, le Groupe a passé en revue les éléments pouvant indiquer une baisse de la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT au cours du premier semestre 2023. En particulier, le Groupe a procédé à l'analyse des performances des UGT et des groupes d'UGT par comparaison avec les estimations utilisées à fin 2022.

La Direction du Groupe a conclu à l'absence au 30 juin 2023 d'éléments indiquant une baisse de la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT par rapport au 31 décembre 2022. En outre, le Groupe procédera au réexamen annuel de la valeur comptable des écarts d'acquisition et des autres immobilisations incorporelles au cours du quatrième trimestre 2023.

7.2. ACTIFS ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES DE CONTENUS

7.2.1. Composition des actifs de contenus

		30/06/2023		31/12/2022
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations Valeur nette		Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Coût des films et des programmes télévisuels	8 102,4	(7 273,0)	829,4	7 917,7	(7 198,5)	719,2
Droits de diffusion d'événements sportifs	301,3	0,0	301,3	647,0	0,0	647,0
Autres	61,4	(47,9)	13,5	61,0	(45,5)	15,5
TOTAL ACTIFS DE CONTENUS	8 465,1	(7 320,9)	1 144,2	8 625,7	(7 244,0)	1 381,7
Déduction des actifs de contenus courants	687,2	(11,0)	676,2	983,1	(10,5)	972,6
TOTAL ACTIFS DE CONTENUS NON COURANTS	7 777,9	(7 309,9)	468,0	7 642,6	(7 233,5)	409,1

7.2.2. Variation des actifs de contenus

Valeurs nettes (en millions d'euros)	Au 31/12/2022	Augmentations Diminutions		Dotations nettes	Variations de change et autres	Au 30/06/2023
Actifs de contenus	1 381,7	896,3	(749,0)	(18,1)	(366,7)	1 144,2
VALEURS NETTES	1 381,7	896,3	(749,0)	(18,1)	(366,7)	1 144,2

7.2.3. Obligations contractuelles de contenus

Engagements donnés enregistrés au bilan : passifs de contenus

Les passifs de contenus sont principalement enregistrés en « dettes d'exploitation et autres » ou en « autres passifs non courants » selon qu'ils sont classés parmi les passifs courants ou non courants.

(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Droits de diffusion de films et programmes	199,0	183,0
Droits de diffusion d'événements sportifs	193,0	520,0
Contrats d'emploi, talents créatifs et autres	12,0	15,0
PASSIFS DE CONTENUS	404,0	718,0

Engagements hors bilan au titre des actifs de contenus

Engagements donnés

(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Droits de diffusion de films et programmes (1)	3 074,0	3 234,0
Droits de diffusion d'événements sportifs (2)	3 761,0	3 912,0
Contrats d'emploi, talents créatifs et autres	4,0	5,0
ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DES ACTIFS DE CONTENUS	6 839,0	7 151,0

(1) Le montant des provisions comptabilisées au titre des droits de diffusion des films et programmes s'établit à 55 millions d'euros au 30 juin 2023 (contre 56 millions d'euros au 31 décembre 2022).

(2) Comprend notamment les droits de diffusion de Groupe Canal+ pour les événements sportifs suivants :

Au 30 juin 2023 :

• Compétitions européennes de football (UEFA) : Ligue des champions, Europa League et Europa Conference League, pour les saisons 2024/2025 à 2026/2027. Pour mémoire, Groupe Canal+ détient les droits de la Ligue des Champions en exclusivité pour les deux lots premium jusqu'à la saison 2023/2024, dont Groupe Canal+ a consenti des droits de co-diffusion exclusive au Groupe Altice par le biais d'un accord de sous licence ; • Premier League anglaise de football : jusqu'à la saison 2024/2025, ainsi qu'en République tchèque et Slovaquie ;
• Lot 3 du Championnat de France de football de Ligue 1 : jusqu'à la saison 2023/2024 via l'accord de sous licence signé avec beIN Sports le 12 février 2020 ;
• Championnat de France de rugby (Top 14) : en exclusivité jusqu'à la saison 2026/2027 ;
• Formule 1 : en exclusivité jusqu'à la saison 2029 ;
• MotoGP™ : en exclusivité jusqu'à la saison 2029.

Ces engagements sont comptabilisés au bilan à l'ouverture de la fenêtre de diffusion de chaque saison ou dès le premier paiement significatif.

Au 31 décembre 2022 :

• Compétitions européennes de football (UEFA) : le 29 juin 2022, Groupe Canal+ a annoncé remporter, pour la première fois, l'intégralité des compétitions : UEFA Ligue des champions, UEFA Europa League et UEFA Europa Conference League, pour les saisons 2024/2025 à 2026/2027. Pour mémoire, Groupe Canal+ détient les droits de la Ligue des Champions en exclusivité pour les deux lots premium jusqu'à la saison 2023/2024, dont Groupe Canal+ a consenti des droits de co-diffusion exclusive au Groupe Altice par le biais d'un accord de sous licence, pour les mêmes saisons ;
• Premier League anglaise de football jusqu'à la saison 2024/2025, ainsi qu'en République tchèque et Slovaquie jusqu'à la saison 2024/2025 ;
• Lot 3 du Championnat de France de football de Ligue 1 jusqu'à la saison 2023/2024 via l'accord de sous licence signé avec beIN Sports le 12 février 2020 ;
• Championnat de France de rugby (Top 14) en exclusivité jusqu'à la fin de la saison 2026/2027 ;
• Formule 1 : le 6 avril 2022, Groupe Canal+ a annoncé un nouvel accord pour la diffusion exclusive jusqu'à la saison 2029 ;
• MotoGP™, en exclusivité jusqu'à la saison 2029.

Engagements reçus

(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Droits de diffusion de films et programmes	236,0	204,0
Droits de diffusion d'évènements sportifs	150,0	224,0
ENGAGEMENTS REÇUS AU TITRE DES ACTIFS DE CONTENUS	386,0	428,0

7.3. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

7.3.1. Composition

		30/06/2023
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations Valeur nette		Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Marques, enseignes (1)	2 283,3	(102,4)	2 180,9	2 275,0	(101,5)	2 173,5
Relations clients	1 798,2	(1 026,1)	772,1	1 793,8	(958,0)	835,8
Immobilisations incorporelles du domaine concédé (2)	160,1	(134,6)	25,5	160,6	(133,6)	27,0
Droits d'exploitation, brevets, frais de développement	562,2	(462,4)	99,7	771,8	(614,6)	157,2
Droit d'utilisation des actifs incorporels (3)	1,3	(0,5)	0,8	2,1	(0,5)	1,6
Autres	875,0	(486,3)	388,7	866,2	(455,2)	411,0
TOTAL	5 680,1	(2 212,3)	3 467,7	5 869,5	(2 263,4)	3 606,1

(1) Correspondent notamment aux marques identifiées sur Groupe Canal+ lors de la prise de contrôle de Vivendi par le Groupe, dont la valeur est testée annuellement lors de la revue de valeur des UGT (voir note 7. Goodwill).

(2) Classement, conformément à IFRIC 12, des infrastructures revenant au concédant en fin de contrat en immobilisations incorporelles du domaine concédé pour les concessions comptabilisées selon cette interprétation.

(3) Voir note 6.4 - Contrats de Location.

7.3.2. Évolution de la position nette au premier semestre 2023

Valeurs nettes (en millions d'euros)	Au 31/12/2022	Acquisitions brutes (1)	Cessions VNC	Dotations nettes	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements (2)	Au 30/06/2023
Marques, enseignes	2 173,5	0,0	0,0	0,0	(0,3)	7,6	0,1	2 180,9
Relations clients	835,8	0,0	0,0	(67,7)	(0,2)	4,3	(0,1)	772,1
Immobilisations incorporelles du domaine concédé	27,0	0,0	0,0	(1,2)	0,0	(0,3)	(0,0)	25,5
Droits d'exploitation, brevets, frais de développement	157,2	9,0	0,0	(19,8)	0,0	0,1	(46,7)	99,7
Droit d'utilisation des actifs incorporels (3)	1,6	0,0	0,0	(0,0)	0,0	(0,0)	(0,8)	0,8
Autres	411,0	70,6	(1,5)	(50,0)	(0,3)	(0,1)	(41,0)	388,7
VALEURS NETTES	3 606,1	79,6	(1,5)	(138,7)	(0,8)	11,6	(88,5)	3 467,7

(1) Dont 12,2 millions d'euros relatifs aux investissements des activités en cours de cession.

(2) Comprennent notamment les effets du reclassement de Bolloré Logistics en actifs et passifs en cours de cession (voir note 1 - Faits marquants).

(3) Voir note 6.4 - Contrats de Location.

7.4. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

7.4.1. Composition

	30/06/2023
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations Valeur nette		Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Terrains et agencements	191,2	(14,1)	177,1	209,9	(14,6)	195,3
Constructions et aménagements	1 027,1	(501,9)	525,3	1 263,8	(594,1)	669,8
Installations techniques, matériels	2 557,2	(1 896,1)	661,1	2 544,1	(1 869,3)	674,7
Droit d'utilisation des actifs corporels (1)	1 293,9	(712,8)	581,1	1 636,8	(814,6)	822,2
Autres (2)	498,8	(333,1)	165,8	632,8	(422,8)	210,0
TOTAL	5 568,2	(3 457,8)	2 110,4	6 287,4	(3 715,3)	2 572,1

(1) Voir note 6.4 - Contrats de Location.

(2) Dont immobilisations en cours.

7.4.2. Évolution de la position nette au premier semestre 2023

Valeurs nettes (en millions d'euros)	Au 31/12/2022	Acquisitions brutes (1)	Cessions VNC	Dotations nettes	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements (2)	Au 30/06/2023
Terrains et agencements	195,3	0,1	0,0	(0,8)	0,0	(0,1)	(17,4)	177,1
Constructions et aménagements	669,8	7,3	0,0	(24,5)	0,0	(1,9)	(125,3)	525,3
Installations techniques, matériels	674,7	80,9	(1,7)	(94,6)	(0,4)	3,0	(0,9)	661,1
Droit d'utilisation des actifs corporels (3)	822,2	85,7	(2,6)	(85,4)	0,5	(4,4)	(235,0)	581,1
								165,8
VALEURS NETTES	2 572,1	218,7	(4,7)	(226,6)	0,0	(4,8)	(444,3)	2 110,4
Autres (4)	210,0	44,7	(0,4)	(21,3)	(0,1)	(1,4)	(65,6)

(1) Dont 75,8 millions d'euros relatifs aux investissements des activités en cours de cession.

(2) Comprennent notamment les effets du reclassement de Bolloré Logistics en actifs et passifs en cours de cession (voir note 1 - Faits marquants).

(3) Voir note 6.4 - Contrats de Location

(4) Dont immobilisations en cours.

Les investissements des activités poursuivies sont détaillés par secteur opérationnel dans la note 6.1 - Informations sur les secteurs opérationnels.

NOTE 8. STRUCTURE FINANCIÈRE ET COÛTS FINANCIERS

8.1. RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d'euros)	Juin 2023	Juin 2022 (1)	Décembre 2022 (1)
Coût net du financement	9,9	(29,8)	(59,3)
Charges d'intérêts -	(76,5)	(43,4)	(104,0)
Autres charges -	(8,8)	(0,9)	(2,7)
Revenus des créances financières -	77,2	9,6	35,6
Autres produits -	18,0	4,9	11,8
Autres produits financiers (*)	145,1	912,8	969,7
Autres charges financières (*)	(163,4)	(349,9)	(1 961,1)
RÉSULTAT FINANCIER	(8,4)	533,1	(1 050,7)

(1) Retraité : voir note 4 - Comparabilité des comptes.

(*) Détails des autres produits et charges financiers :

	Juin 2023			Juin 2022 (1)
(en millions d'euros)	Total	Produits financiers	Charges financières	Total	Produits financiers	Charges financières
Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement (2)	81,8	81,8	0,0	51,6	51,6	0,0
Cession des titres de participation et des valeurs mobilières de placement	0,0	14,7	(14,7)	0,0	187,6	(187,6)
Effet des variations de périmètre de consolidation (3)	(52,1)	3,8	(55,9)	541,8	557,1	(15,3)
Variations des provisions financières	(22,6)	4,1	(26,7)	(5,6)	9,8	(15,4)
Mise à la juste valeur des actifs financiers	13,3	15,7	(2,4)	3,7	50,9	(47,2)
Charges d'intérêts sur dettes de loyers	(10,1)	0,0	(10,1)	(10,9)	0,0	(10,9)
Autres	(28,6)	25,0	(53,6)	(17,7)	55,7	(73,4)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(18,3)	145,1	(163,4)	562,9	912,8	(349,9)

(1) Retraité : voir note 4 - Comparabilité des comptes.

(2) Comprend en juin 2023, les dividendes reçus de FL Entertainment pour un montant de 29,3 millions d'euros, de MediaForEurope pour un montant de 28,1 millions d'euros et de Telefonica pour 8,9 millions d'euros contre, en juin 2022, un dividende de 28,1 millions d'euros de MediaForEurope et un dividende de 8,7 millions d'euros de Telefonica.

(3) Comprenait, en juin 2022, la plus-value de cession réalisée par Vivendi sur l'apport de sa participation dans Banijay Group Holding à FL Entertainment N.V. pour 525,9 millions d'euros.

	Décembre 2022 (1)
(en millions d'euros)	Total	Produits financiers	Charges financières
Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement (2)	68,2	68,2	0,0
Cession des titres de participation et des valeurs mobilières de placement	(0,0)	191,0	(191,0)
Effet des variations de périmètre de consolidation (3)	(990,7)	552,3	(1 543,0)
Variations des provisions financières	(11,1)	19,7	(30,8)
Mise à la juste valeur des actifs financiers	7,4	52,9	(45,5)
Charges d'intérêts sur dettes de loyers	(21,7)	0,0	(21,7)
Autres	(43,6)	85,7	(129,2)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(991,4)	969,7	(1 961,1)

(1) Retraité : voir note 4 - Comparabilité des comptes.

(2) Comprend en 2022, les dividendes reçus de MediaForEurope pour un montant de 28,1 millions d'euros et de Telefonica pour 17,6 millions d'euros.

(3) Comprend en 2022, la charge réalisée suite à la perte de l'influence notable de Telecom Italia pour -1 493,6 M€ ainsi que la plus-value de cession réalisée par Vivendi sur l'apport de sa participation dans Banijay Group Holding à FL Entertainment N.V. pour 514,9 millions d'euros.

8.2. TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

(en millions d'euros)

Au 31 décembre 2022	14 883,6
Variation du périmètre de consolidation (1)	435,6
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence opérationnelles	98,4
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	(40,7)
Autres mouvements (2)	(178,4)
AU 30 JUIN 2023	15 198,5
(1) Comprend principalement l'acquisition de Viu, consolidé selon la méthode de mise en équivalence depuis le 21 juin 2023 (voir note 5.1 - Variation de

périmètre), l'acquisition de titres MultiChoice Group ainsi que l'acquisition de titres supplémentaires d'UMG par la Compagnie de Cornouaille (voir note 5.1 - Variation de périmètre).

(2) Dont principalement -253,4 millions d'euros de dividendes versés.

Valeur consolidée des principales sociétés mises en équivalence

Au 30 juin 2023, les principales sociétés comptabilisées par le Groupe comme des sociétés mises en équivalence sont :

Universal Music Group (UMG) : leader mondial de la musique enregistrée, l'édition musicale et le merchandising, dont le siège social est situé à Hilversum (Pays-Bas) ;

Lagardère : groupe d'éditions, de médias et commerces de détail en zones de transport de voyageurs, dont le siège social est situé à Paris (France) ;

MultiChoice Group : leader en Afrique subsaharienne de l'édition et la distribution de chaînes de télévision payantes, premium et thématiques, ainsi que gratuites, dont le siège social est situé à Randburg (Afrique du Sud).

Au 30 juin 2023 (en millions d'euros)	Quote-part de Résultat des sociétés mises en équivalence opérationnelles	Quote-part de Résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	Valeur de mise en équivalence 30/06/2023	Valeur de mise en équivalence 31/12/2022
Entités sous influence notable
UMG (Par Vivendi) - 9,98 % (1)	25,5		4 231,7	4 236,8
UMG (Par Compagnie de Cornouaille) - 17,94 % (1)	45,6		7 651,0	7 469,6
(*) Sous-total UMG	71,1	0,0	11 882,7	11 706,4
Lagardère (**)	26,0		1 882,2	1 965,1
MultiChoice Group (***)		(59,5)	904,1	874,8
Viu (****)			183,9
Autres MEE chez Vivendi	0,5	0,0	61,4	55,3
Autres	0,8	18,8	284,2	274,4
Sous total entités sous influence notable	98,4	(40,7)	15 198,5	14 876,0
Partenariats				7,5
TOTAL	98,4	(40,7)	15 198,5	14 883,6

(1) Taux de prise en considération du compte de résultat.

(*) Universal Music Group

Au 30 juin 2023, le Groupe détient 511,3 millions d'actions Universal Music Group (UMG), représentant 28,08 % (9,98 % par Vivendi et 18,10 % par Compagnie de Cornouaille) du capital et des droits de vote d'UMG.

(**) Lagardère

Au 30 juin 2023, le Groupe détient 81,6 millions d'actions Lagardère, représentant 57,85 % du capital de Lagardère. Conformément à l'article 7(2) du Règlement (CE) 139/2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, Vivendi n'exercera pas les droits de vote attachés à l'ensemble des actions acquises auprès d'Amber Capital ou dans le cadre de l'offre publique d'achat jusqu'à autorisation de la prise de contrôle de Lagardère par les autorités de concurrence. La participation du Groupe dans Lagardère s'établira ainsi, durant cette période, à 22,99 % des droits de vote théoriques de Lagardère.

(***) MultiChoice Group

Au 30 juin 2023, le Groupe détient 144,2 millions d'actions MultiChoice Group Ltd (« MultiChoice Group »), représentant 32,60 % du capital. La réglementation sud-africaine interdit à tout investisseur étranger (hors pays de l'Union Africaine ayant conclu des accords bilatéraux) de détenir un intérêt financier direct ou indirect de plus de 20 % des droits de vote ou de contrôler une société détentrice d'une licence de télédiffusion commerciale. Les statuts de MultiChoice Group limitent donc à 20 % les droits de votes de l'ensemble des actionnaires étrangers avec, le cas échéant, une réduction de leurs droits de vote à due proportion (mécanisme dit de « scale back »). Groupe Canal+ est désormais le premier actionnaire de MultiChoice Group, qualifié d'actionnaire significatif (« material shareholder ») par MultiChoice Group, qui est comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence à compter du 1er janvier 2022.

(****) Viu

Le 21 juin 2023, le Groupe a annoncé l'investissement de 200,0 millions de dollars (soit 186,0 millions d'euros) dans Viu, plateforme de streaming leader en Asie.

Informations financières à 100 % de Universal Music Group, Lagardère et MultiChoice Group utilisées pour la préparation des états financiers du Groupe

Les principaux agrégats des états financiers consolidés, tels que publiés par Universal Music Group, Lagardère et MultiChoice Group sont les suivants :

	Universal Music Group	Lagardère	MultiChoice Group
(en millions d'euros)
Bilan	30 juin 2023	30 juin 2023	31 mars 2023 (1)
Date de publication	26 juillet 2023	25 juillet 2023	13 juin 2023
Actifs non courants	8 590	5 553	1 274
Actifs courants	3 861	3 151	1 194
Total actif	12 451	8 704	2 468
Capitaux propres	2 559	862	277
Passifs non courants	3 676	3 213	1 015
Passifs courants	6 216	4 629	1 176
Total passif	12 451	8 704	2 468
Dont position /(dette) financière nette (2)			(46)

(en millions d'euros)	Universal Music Group	Lagardère	MultiChoice Group
Compte de résultat	Comptes du semestre clos au 30 juin 2023	Comptes annuels au 31 mars 2023 (1)
Date de publication	26 juillet 2023	25 juillet 2023	13 juin 2023
Chiffre d'affaires	5 148	3 701	3 354
EBITDA / Resop (2)	767	141	756
Résultat net, part du Groupe	625	45	(197)
dont activités poursuivies	625	45	(197)
activités cédées ou en cours de cession			-
Quote-part du Groupe dans le résultat net (3)	71 (4)	26	(60)
Autres éléments du résultat global	40	(13)	(11)
Dividendes versés au Groupe	(138)	(106)

	Universal Music Group	Lagardère	MultiChoice Group
(en millions d'euros)
Bilan	31 décembre 2022	31 décembre 2022	30 septembre 2022 (1)
Date de publication	2 mars 2023	15 février 2023	10 novembre 2022
Actifs non courants	8 035	5 503	1 515
Actifs courants	3 604	3 481	1 414
Total actif	11 639	8 984	2 929
Capitaux propres	2 352	1 030	404
Passifs non courants	2 767	3 791	806
Passifs courants	6 520	4 163	1 719
Total passif	11 639	8 984	2 929
Dont position /(dette) financière nette	(1 810)	(1 713)	na

na : non applicable.

(1) Compte tenu des dates respectives de publication des comptes du Groupe et de MultiChoice Group, Vivendi, à travers sa filiale Groupe Canal+, comptabilise sa quote-part dans le résultat net de MultiChoice Group avec un semestre de décalage.

(2) Mesures à caractère non strictement comptable, y compris l'EBITDA tel que publiées par Universal Music Group et MultiChoice Group, ainsi que le Resop (résultat opérationnel courant des sociétés intégrées) tel que publié par Lagardère, utilisées comme indicateurs de performance.

(3) Comprend l'amortissement des actifs liés à l'allocation du prix d'acquisition.

(4) Comprend l'élimination des pertes ou profits liés à la réévaluation des investissements dans Spotify et Tencent Music Entertainment, classés parmi les « autres éléments du résultat global », conformément à la norme IFRS 9.

Universal Music Group
	Comptes semestriels au 30 septembre 2022 (1)
2 mars 2023	15 février 2023	10 novembre 2022
10 340	6 929	1 683
2 028	438	458
782	161	(15)
782	126	(15)
	35	-
		Lagardère Comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022

na : non applicable.

(1) Compte tenu des dates respectives de publication des comptes du Groupe et de MultiChoice Group, Vivendi, à travers sa filiale Groupe Canal+, comptabilise sa quote-part dans le résultat net de MultiChoice Group avec un semestre de décalage.

(2) Mesures à caractère non strictement comptable, y compris l'EBITDA tel que publiées par Universal Music Group et MultiChoice Group, ainsi que le Resop (résultat opérationnel courant des sociétés intégrées) tel que publié par Lagardère, utilisées comme indicateurs de performance.

8.3. AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Au 30 juin 2023 (en millions d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette (1)	Dont non courant	Dont courant
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres			10 529,7	10 529,7	0,0
Actifs financiers à la juste valeur par résultat			1 303,5	0,0	1 303,5
Actifs financiers au coût amorti	517,9	(172,7)	345,2	320,8	24,4
TOTAL			12 178,5	10 850,6	1 327,9

(1) Les autres actifs financiers en valeur nette comprennent notamment des titres de participations cotés et non cotés pour 10 526,4 millions d'euros, des dérivés actifs pour 3,7 millions d'euros, des actifs de gestion de trésorerie pour 1 303,2 millions d'euros et des actifs financiers au coût amorti pour 345,2 millions d'euros.

Valeur brute	Provisions	Valeur nette (1)	Dont non	Dont courant
		9 309,0	9 308,4	0,6
		127,0	0,0	127,0
434,6	(171,6)	263,0	247,6	15,4
		9 699,0	9 556,0	143,0
				courant

(1) Les autres actifs financiers en valeur nette comprenaient notamment des titres de participations cotés et non cotés pour 9 299,4 millions d'euros, des dérivés actifs pour 10,7 millions d'euros, des actifs de gestion de trésorerie pour 125,8 millions d'euros et des actifs financiers au coût amorti pour 263,0 millions d'euros.

(*) Détail des variations de la période

(en millions d'euros)	Au 31/12/2022 Valeur nette	Variation de périmètre	Acquisitions (1)	Cessions	Variation de juste valeur (2)	Autres mouvements	Au 30/06/2023 Valeur nette
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	9 309,0	0,1	51,4	(11,9)	1 189,4	(8,2)	10 529,7
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	127,0	0,0	1 177,4	0,0	(0,9)	(0,0)	1 303,5
Actifs financiers au coût amorti	263,0	0,1	106,6	(6,8)	0,0	(17,7)	345,2
TOTAL	9 699,0	0,2	1 335,4	(18,7)	1 188,5	(25,9)	12 178,5

(1) La variation des actifs financiers à la juste valeur par résultat comprend notamment les dépôts à terme pour 1 151,2 millions d'euros chez Bolloré.

(2) La variation de la juste valeur des actifs financiers par capitaux propres comprend notamment : 587,5 millions d'euros relatifs au titre des holdings de contrôle du Groupe ; 383,9 millions d'euros relatifs à Compagnie de l'Odet ; 151,0 millions d'euros relatifs aux titres Telecom Italia ; 81,6 millions d'euros relatifs à MediaForEurope ; et -34,8 millions d'euros relatifs aux titres FL Entertainment.

Portefeuille de titres cotés et non cotés

Détail des principaux titres

(en millions d'euros)	Au 30/06/2023	Au 31/12/2022
	Pourcentage	Valeur nette	Pourcentage	Valeur nette
Sociétés	de détention	comptable	de détention	comptable
Compagnie de l'Odet (1)	35,55	3 638,0	35,55	3 254,1
Telecom Italia	17,04	938,4	17,04	787,4
FL Entertainment	19,76	736,0	19,76	770,8
MediaForEurope	19,79	341,0	20,76	259,4
Telefonica	1,03	219,0	1,02	200,0
PRISA	11,79	45,0	9,51	20,0
Autres titres cotés		33,2		47,6
Sous total titres cotés		5 950,7		5 339,3
Sofibol	48,95	2 522,8	48,95	2 192,6
Financière V	49,69	1 310,1	49,69	1 139,1
Omnium Bolloré	49,84	661,5	49,84	575,2
Autres titres non cotés		81,3		53,3
Sous total titres non cotés		4 575,7		3 960,2
TOTAL		10 526,4		9 299,4

(1) Au 30 juin 2023, les capitaux propres consolidés de Compagnie de l'Odet s'élèvent à 33 372,2 millions d'euros et le résultat net consolidé à 207,2 millions d'euros.

Les titres de participation cotés sont évalués au cours de Bourse (voir note 9.1 - Informations sur les risques). Les titres de participation non cotés comprennent principalement les participations du Groupe dans Omnium Bolloré, Sofibol et Financière V, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe.

• Sofibol, Financière V, Omnium Bolloré

Le Groupe Bolloré détient directement et indirectement des participations dans Sofibol, Financière V et Omnium Bolloré, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe.

* Sofibol, contrôlée par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré), est détenue à 51,05 % par Financière V, à 35,93 % par Bolloré SE et à hauteur de 13,01 % par Compagnie Saint-Gabriel, elle-même filiale à 99,99 % de Bolloré SE.

* Financière V, contrôlée par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré), est détenue à 50,31 % par Omnium Bolloré, à 22,81 % par Compagnie du Cambodge, à 10,50 % par Financière Moncey, à 10,25 % par Bolloré SE, à 4 % par Société Industrielle et Financière de l'Artois, à 1,68 % par Compagnie des Tramways de Rouen et à hauteur de 0,45 % par Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.

* Omnium Bolloré, contrôlée par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré), est détenue à 50,04 % par Bolloré Participations SE, à 27,92 % par Financière du Champ de Mars SA (contrôlée par Bolloré SE), à 17,10 % par Financière Moncey, à 4,82 % par Bolloré SE et à hauteur de 0,11 % par Vincent Bolloré.

• Malgré sa participation dans les sociétés Compagnie de l'Odet (35,55 %), Sofibol (48,95 %), Financière V (49,69 %) et Omnium Bolloré (49,84 %), le Groupe Bolloré ne détient pas d'influence notable sur ces participations car les actions détenues sont privées de droit de vote en raison du contrôle exercé directement et indirectement par ces sociétés sur le Groupe Bolloré.

La valorisation de ces titres est basée sur le cours de Bourse des titres Compagnie de l'Odet et intègre une décote qui reflète la moindre liquidité de ces titres, sur la base d'un modèle de valorisation dite du Protective Put (modèle de Chaffe). Cette évaluation a conduit à reconnaitre une décote de 9,95 % au 30 juin 2023.

L'ensemble des titres cotés est classé en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. Les titres non cotés évalués à la juste valeur sont classés en niveau 2 ou 3.

8.4. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET TRÉSORERIE NETTE

	Au 30/06/2023			Au 31/12/2022
(en millions d'euros)	Valeur brute		Provisions Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Disponibilités	2 396,5	0,0	2 396,5	3 925,3	0,0	3 925,3
Equivalents de trésorerie	1 886,6	0,0	1 886,6	3 876,3	0,0	3 876,3
Conventions de trésorerie - actif (1)	50,0	0,0	50,0	100,0	0,0	100,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 333,0	0,0	4 333,0	7 901,5	0,0	7 901,5
Conventions de trésorerie - passif (1)	(107,8)	0,0	(107,8)	(150,1)	0,0	(150,1)
Concours bancaires courants	(21,7)	0,0	(21,7)	(71,1)	0,0	(71,1)
TRÉSORERIE NETTE	4 203,6	0,0	4 203,6	7 680,3	0,0	7 680,3

(1) Les conventions de trésorerie figurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de filiation, dont l'une des contreparties n'est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand.

Les intérêts financiers communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d'améliorer les conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser leur trésorerie.

Ces opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de substitution.

La trésorerie nette comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie de Vivendi pour 1 699 millions d'euros au 30 juin 2023 et Bolloré SE pour 2 364 millions d'euros.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 à l'exception des dépôts à terme de moins de trois mois qui sont classés en niveau 2 (comme au 31 décembre 2022).

8.5. ENDETTEMENT FINANCIER

8.5.1. Endettement financier net

(en millions d'euros)	Au 30/06/2023	Dont courant	Dont non courant	Au 31/12/2022 Dont courant		Dont non courant
Emprunts obligataires	3 357,7	615,3	2 742,4	3 352,2	611,2	2 741,0
Emprunts auprès des établissements de crédit	2 221,3	854,7	1 366,6	3 234,8	743,4	2 491,4
Autres emprunts et dettes assimilées	142,8	129,6	13,2	236,9	221,4	15,6
Dérivés passifs (1)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	5 721,8	1 599,6	4 122,2	6 824,0	1 576,0	5 248,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie (2)	(4 333,0)	(4 333,0)	0,0	(7 901,5)	(7 901,5)	0,0
Actifs financiers de gestion de trésorerie (3)	(1 303,2)	(1 303,2)	0,0	(125,8)	(125,8)	0,0
Dérivés actifs (1)	(3,4)	0,0	(3,4)	(3,5)	0,0	(3,5)
ENDETTEMENT FINANCIER NET	82,2	(4 036,7)	4 118,9	(1 206,8)	(6 451,4)	5 244,5

(1) Voir ci-après paragraphe "Dérivés actifs et passifs de l'endettement net".

(2) Voir 8.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie nette.

(3) Selon la définition du Groupe, les actifs financiers de gestion de trésorerie correspondent aux placements ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalents de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7 ainsi que, concernant les OPCVM monétaires, aux attendus de la décision exprimée par l'ANC et l'AMF en novembre 2018. Au 30 juin 2023, ils correspondent pour 1 151,2 millions d'euros aux dépôts à terme de Bolloré SE et pour 152 millions d'euros aux actifs financiers de Vivendi (dont 101 millions d'euros de dépôts à terme), contre 126 millions d'euros au 31 décembre 2022.

Principales caractéristiques des éléments de l'endettement financier

Passifs au coût amorti

Emprunts obligataires

(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Emprunts obligataires émis par Vivendi	3 357,7	3 352,2
EMPRUNTS OBLIGATAIRES	3 357,7	3 352,2

En juin 2019, Vivendi a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 2 100 millions d'euros, constitué de deux tranches de 700 millions d'euros chacune, à échéance 2025 et 2028, avec un coupon annuel respectivement de 0,625 % et 1,125 %. Le Groupe a procédé au remboursement de la tranche à échéance 2022 en date du 13 juin 2022.

En septembre 2017, Vivendi a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 850 millions d'euros, à échéance septembre 2024, avec un coupon annuel de 0,875 %.

En novembre 2016, Vivendi a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 600 millions d'euros, à échéance novembre 2023, avec un coupon annuel de 1,125 %.

En mai 2016, Vivendi a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 500 millions d'euros, à échéance mai 2026, avec un coupon annuel de 1,875 %.

Au 30 juin 2023, le montant des emprunts obligataires du groupe Vivendi comprend les intérêts courus sur emprunts obligataires pour 15,4 millions d'euros ainsi que l'effet cumulé du coût amorti pour -7,7 millions d'euros.

Emprunts auprès des établissements de crédit

(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Emprunts auprès des établissements de crédit *	2 221,3	3 234,8

* Dont 18,4 millions d'euros au 30 juin 2023 et 351,6 millions d'euros au 31 décembre 2022 au titre d'une ligne de crédit revolving de 1 300 millions d'euros à échéance 2025.

* Dont 19,9 millions d'euros au 30 juin 2023 et 169,5 millions d'euros au 31 décembre 2022 au titre d'un programme de mobilisation de créances.

* Dont 25,0 millions d'euros de tirage de titres négociables à court terme chez Bolloré SE au 30 juin 2023 (130,0 millions d'euros au 31 décembre 2022) dans le cadre d'un programme de 900,0 millions d'euros au maximum.

* Dont 1 859,5 millions d'euros au 30 juin 2023 et 2 240,4 millions d'euros au 31 décembre 2022 de financements adossés à des titres Vivendi et UMG à échéances 2024, 2025, 2026, 2027 et 2028. Au 30 juin 2023, 106 349 324 titres Vivendi et 106 349 324 titres UMG sont nantis. Ils peuvent faire l'objet d'appels de marge en cas de baisse du titre Vivendi mais ne sont assortis d'aucune clause de remboursement anticipé accéléré (« Hard triggers »).

Autres emprunts et dettes assimilées

(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Autres emprunts et dettes assimilées (1)	142,8	236,9

(1) Au 30 juin 2023, comprend principalement des concours bancaires courants pour un montant de 21,7 millions d'euros (dont 5 millions d'euros au sein de Vivendi), contre 71,1 millions d'euros (dont 5 millions d'euros chez Vivendi) au 31 décembre 2022, et des conventions de trésorerie avec les holdings supérieures pour 107,8 millions d'euros, contre 150,1 millions d'euros au 31 décembre 2022.

Dérivés actifs et passifs de l'endettement net

(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Dérivés actifs non courants	3,4	3,5
TOTAL DÉRIVÉS ACTIFS	3,4	3,5
Dérivés passifs non courants	0,0	0,0
TOTAL DÉRIVÉS PASSIFS	0,0	0,0

Nature et juste valeur des instruments financiers dérivés de l'endettement net

Nature de l'instrument	Risque couvert	Société	Échéance	Montant notionnel total (en milliers de devise)	Juste valeur des instruments au 30 juin 2023 (en millions d'euros)	Juste valeur des instruments au 31 décembre 2022 (en millions d'euros)
Contrat d'échange de taux d'intérêts (1)	De taux	DRPC (2)	2028	45 112 €	3,4	3,5

(1) Swap de taux (taux variable/taux fixe) qualifié comptablement de couverture, contracté en 2018.

(2) Dépôt Rouen Petit-Couronne.

Les produits et les charges comptabilisés en résultat de la période au titre de ces passifs financiers sont présentés en note 8.1 - Résultat financier.

Tous les dérivés sont classés en niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2022).

8.5.2. Variation de l'endettement brut

				Autres		Variations "non cash"
(en millions d'euros)	Au 31/12/2022	Souscription d'emprunts	Remboursements d'emprunts	variations cash (1)	Variation de périmètre	Autres mouvements (2)	Au 30/06/2023
Autres emprunts obligataires	3 352,2	0,0	0,0	5,5	0,0	0,0	3 357,7
Emprunts auprès des établissements de crédit	3 234,8	8,3	(884,2)	4,8	0,2	(142,6)	2 221,3
Autres emprunts et dettes assimilées	236,9	1,4	(0,5)	27,5	0,0	(122,5)	142,8
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	6 824,0	9,7	(884,7)	37,8	0,2	(265,1)	5 721,8

(1) Comprend essentiellement la variation des concours bancaires courants et des conventions de trésorerie - passifs compris dans la trésorerie nette (voir note 8.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie nette).

(2) Comprend principalement le reclassement de la contribution de Bolloré Logistics et de ses filiales vers les passifs en cours de cession pour -268,8 millions d'euros (voir note 1 - Faits marquants).

NOTE 9. INFORMATIONS RELATIVES AUX RISQUES DE MARCHÉ

9.1. INFORMATIONS SUR LES RISQUES

La présente note est une actualisation des informations fournies dans la note 9.1- Informations sur les risques de l'annexe aux états financiers consolidés dans le Document d'enregistrement universel 2022.

Principaux risques de marché concernant le Groupe

• Risque sur les actions cotées

Le Groupe Bolloré, qui détient un portefeuille de titres évalué à 10 526,4 millions d'euros au 30 juin 2023, est exposé à la variation des cours de Bourse.

Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers (voir note 8.3 - Autres actifs financiers).

Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.

Au 30 juin 2023, les réévaluations des titres de participations du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de Bourse s'élèvent à 6 743,2 millions d'euros avant impôt.

Au 30 juin 2023, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 104,5 millions d'euros sur la valorisation des titres de participations qui impacteraient les autres éléments du résultat global avant impôts, dont 45 millions d'euros au titre des réévaluations des participations du Groupe dans Omnium Bolloré, Financière V et Sofibol.

Ces titres non cotés, dont la valeur dépend de la valorisation des titres Compagnie de l'Odet, sont donc également impactés par les variations des cours de Bourse (voir note 8.3 - Autres actifs financiers). Au 30 juin 2023, la valeur réévaluée de ces titres s'élève 4 494,4 millions d'euros pour une valeur brute de 183,9 millions d'euros. Les titres de ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide.

• Risque de liquidité

Le risque de liquidité du Groupe tient aux obligations de remboursement de sa dette et au besoin de financement futur lié au développement de ses différentes activités. Pour faire face au risque de liquidité, la stratégie du Groupe consiste à maintenir un niveau de lignes de crédit non tirées lui permettant de faire face à tout moment à un besoin de trésorerie. Au 30 juin 2023, le montant des lignes de crédit confirmées et non utilisées s'élève à 6 298 millions d'euros (dont 2 810 millions d'euros pour le groupe Vivendi). Par ailleurs, le Groupe s'efforce de diversifier ses sources de financement en faisant appel au marché obligataire, au marché bancaire et aux financements de gré à gré (Neu CP).

Concernant les principales lignes de financement bancaire syndiqué du Groupe au 30 juin 2023 :

• Bolloré SE dispose d'une ligne de crédit revolving de 1 300 millions d'euros, dont 18,4 millions d'euros ont été tirés au 30 juin 2023 (tirages effectués en euros et en dollars US), à échéance 2025 et d'une nouvelle ligne de crédit, souscrite sur l'exercice 2023, de crédit revolving de 400 millions d'euros à échéance 2027 non tiré au 30 juin 2023. Ces lignes sont soumises à un covenant de gearing (endettement net sur fonds propres) plafonné à 1,75.
• Vivendi SE dispose d'une ligne de crédit syndiqué à échéance janvier 2026 de 1 500 millions d'euros ainsi que huit lignes de crédit bilatérales pour un montant global de 800 millions d'euros à échéance décembre 2027.

L'ensemble de ces lignes de crédit n'est pas soumis au respect de ratios financiers mais elles contiennent des clauses usuelles de cas de défaut ainsi que des engagements qui imposent à Vivendi certaines restrictions notamment en matière de constitution de sûretés et d'opérations de fusion.

Les emprunts obligataires émis par Vivendi SE contiennent des clauses habituelles de cas de défaut, d'engagement de ne pas constituer de sûretés au titre d'une quelconque dette obligataire (negative pledge) et en matière de rang (clause de paripassu). Ils contiennent également une clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle (à l'exclusion d'un changement de contrôle au bénéfice du Groupe Bolloré) qui s'appliquerait si, à la suite d'un tel événement, la note long terme de Vivendi SE était dégradée en dessous du niveau d'investissement (Baa3).

La notation de Vivendi au 24 juillet 2023, date de la réunion du Directoire de Vivendi arrêtant les comptes du groupe Vivendi de l'exercice clos le 30 juin 2023, est la suivante :

Agence de notation	Type de dette	Notations
Moody's	Dette long terme senior non garantie ( ) unsecured	Baa2	Perspective Stable

Certaines autres lignes du Groupe peuvent avoir des clauses de remboursement anticipé liées au respect de ratios financiers, mettant généralement en jeu des ratios de gearing (endettement net sur fonds propres) et/ou de couverture du service de la dette. L'ensemble de ces covenants bancaires et ratios financiers sont respectés au 30 juin 2023 comme ils l'étaient au 31 décembre 2022.

La part à moins d'un an des crédits utilisés au 30 juin 2023 inclut 25 millions d'euros de titres négociables à court terme chez Bolloré SE et 0 million d'euros chez Vivendi dans le cadre d'un programme de 3 700 millions d'euros maximum (dont Vivendi pour 2 800 millions d'euros non tirés au 30 juin 2023) et 19,9 millions d'euros de mobilisations de créances.

L'ensemble des lignes bancaires tirées et non tirées s'amortit comme suit :

Année 2023	6 %
Année 2024	20 %
Année 2025	20 %
Année 2026	24 %
Année 2027	14 %
Au-delà de 2027	16 %

• Risque de taux

Du fait de son endettement, le Groupe est exposé à l'évolution des taux d'intérêt de la zone euro principalement, sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu'à l'évolution des marges des établissements de crédit. Pour faire face à ce risque, la direction générale peut décider de la mise en place de couverture de taux. Des couvertures de type ferme (swap de taux, FRA) sont éventuellement utilisées pour gérer le risque de taux de la dette du Groupe.

La note 8.5 - Endettement financier décrit les différents instruments dérivés de couverture de risque de taux du Groupe.

Au 30 juin 2023, après couverture, la part de l'endettement financier brut à taux fixe s'élève à 50 % de l'endettement total.

Si les taux variaient uniformément à la hausse de + 1%, le coût de la dette brute augmenterait de 28,5 millions d'euros après couverture sur la dette brute portant intérêt.

Si les taux variaient uniformément à la hausse de + 1%, le coût de la dette nette serait en baisse de 26,5 millions d'euros après couverture sur la dette nette portant intérêt.

• Risque des placements et risque de contrepartie

Les excédents de trésorerie sont placés de façon prudente dans des produits liquides à faible risque auprès de contreparties bénéficiant d'une notation de crédit élevée.

Par ailleurs, Vivendi et Bolloré répartissent les placements dans un certain nombre de banques qu'ils ont sélectionné et limitent le montant du placement par support.

• Risque de change

Pour le Groupe, la répartition du chiffre d'affaires par zone monétaire (65 % en euros, 10 % en dollars américain, 6 % en francs CFA, 5 % en zloty, 4 % en livre sterling et moins de 3 % pour toutes les autres devises) et le fait que beaucoup de dépenses d'exploitation soient en devises locales limitent de fait son exposition au risque de change opérationnel.

Le Groupe réduit encore son exposition au risque de change en couvrant ses principales opérations en devises, autres que l'euro, auprès de grandes banques internationales. La gestion du risque de change est en grande partie centralisée chez Bolloré SE et Vivendi SE pour les filiales qui leur sont rattachées directement.

Au niveau de Bolloré SE, chaque filiale déclare chaque fin de mois ses positions en devises à couvrir à la Direction de la trésorerie qui pourra réaliser une opération de couverture de type ferme (achat ou vente à terme optionnelle). En plus de ces opérations glissantes à trois mois, d'autres couvertures peuvent être prises ponctuellement (par exemple pour un charter, un marché ou l'achat de portiques portuaires). Bolloré Energy, pour sa part, couvre quotidiennement ses positions directement sur le marché.

9.2. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Valeur au bilan

(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Créances clients et autres débiteurs	22,8	37,5
Autres actifs financiers courants	0,3	1,8
TOTAL DÉRIVÉS ACTIFS HORS ENDETTEMENT (1)	23,1	39,3
Autres passifs non courants	0,6	0,0
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	15,0	14,3
Autres passifs courants	32,4	45,7
TOTAL DÉRIVÉS PASSIFS HORS ENDETTEMENT (1)	48,0	60,0

(1) Instruments dérivés souscrits pour la gestion du risque de change, essentiellement au sein du groupe Vivendi.

NOTE 10. CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

10.1. CAPITAUX PROPRES

10.1.1. Evolution du capital

Au 30 juin 2023, le capital social de Bolloré SE s'élève à 472 187 899,84 euros, divisé en 2 951 174 374 actions ordinaires d'un nominal de 0,16 euro chacune et entièrement libérées. Au cours du premier semestre, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation s'est élevé à 2 920 795 817 actions et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et potentielles dilutives s'est élevé à 2 924 973 935 actions.

Le capital de la société mère a été augmenté de 785 000 actions au cours du premier semestre. En effet, dans le cadre d'une délégation octroyée par l'Assemblée générale du 29 mai 2019, le Conseil d'administration du 12 mars 2020 avait octroyé des actions gratuites à certains bénéficiaires. La durée d'acquisition des droits avait été fixée à 36 mois. Ainsi, au 15 mars 2023, les actions restantes ont été acquises par les bénéficiaires, sans obligation de conservation. Une augmentation de capital portant sur 765 000 actions au nominal de 0,16 euro par action a eu lieu.

D'autre part, en application du Code de commerce, les ayants-droits d'un bénéficiaire du plan d'actions gratuite octroyé par le Conseil d'administration du 4 mars 2021, sur délégation de l'Assemblée générale du 29 mai 2019, ont pu bénéficier de leur acquisition anticipée au 20 juin 2023. Une augmentation de capital portant sur 20 000 actions au nominal de 0,16 euro par action a eu lieu.

Les événements affectants ou pouvant affecter le capital social de Bolloré SE sont soumis à l'accord de l'Assemblée générale des actionnaires.

Le Groupe suit en particulier l'évolution du ratio endettement net/capitaux propres totaux.

L'endettement net utilisé est présenté en note 8.5 - Endettement financier.

Les capitaux propres utilisés sont ceux présentés dans le tableau de variation des capitaux propres des états financiers.

10.1.2. Dividendes distribués par la société mère

Le montant total des dividendes octroyés sur le semestre par la société mère, au titre de l'exercice 2022, est de 114,0 millions d'euros, soit 0,04 euro par action, et a été versé le 6 juillet 2023 (le dividende total s'élève à 0,06 euro en tenant compte de l'acompte sur dividende versé au cours de l'exercice 2022).

10.1.3. Titres d'autocontrôle et d'auto-détention

Au 30 juin 2023, le nombre d'actions d'autocontrôle détenues par les filiales de Bolloré SE s'élève à 15 322 838 actions, sans variation par rapport à l'exercice précédent. Par ailleurs, le nombre d'actions autodétenues s'élèvent à 101 493 058 dont 99 100 134 actions acquises en 2023 dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Bolloré SE sur ses propres actions au prix unitaire de 5,75 euros et qui a été clôturée le 30 mai 2023. Les modalités sont décrites dans la note 1 - Faits marquants.

10.2. RÉSULTAT PAR ACTION

Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat.

(en millions d'euros)	Juin 2023	Juin 2022 (1)	Décembre 2022 (1)
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - de
base	114,1	562,2	3 399,8
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action -
dilué	114,1	562,2	3 399,8
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du
résultat par action - de base	25,1	301,4	(100,0)
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du
résultat par action - dilué	25,1	301,4	(100,0)

NOMBRE DE TITRES ÉMIS AU 30 JUIN 2023	Juin 2023	Juin 2022 (1)	Décembre 2022 (1)
Nombre de titres émis	2 951 174 374	2 950 389 374	2 950 389 374
Nombre de titres d'autocontrôle et d'auto-détention	(116 815 896)	(15 322 838)	(17 715 762)
Nombre de titres en circulation (hors autocontrôle et auto
détention)	2 834 358 478	2 935 066 536	2 932 673 612
Plan d'options de souscription d'actions	0	0	0
Actions gratuites (2)	7 363 000	7 587 000	7 527 000
Nombre de titres émis et potentiels (hors autocontrôle et
auto-détention)	2 841 721 478	2 942 653 536	2 940 200 612
Nombre moyen pondéré de titres en circulation (hors autocontrôle
et auto-détention) - de base	2 920 795 817	2 935 066 536	2 934 162 957
Titres potentiels dilutifs résultant de l'exercice d'options de souscription et
d'actions gratuites (2) (actions gratuites Bolloré SE (3))	4 178 118	2 078 842	2 858 929
Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels (hors
autocontrôle et auto-détention) - après dilution	2 924 973 935	2 937 145 378	2 937 021 886

(1) Retraité : voir note 4 - Comparabilité des comptes.

(2) Les titres potentiels, dont le prix d'exercice majoré de la juste valeur des services à rendre par les bénéficiaires jusqu'à obtention des droits serait supérieur à la moyenne du cours de Bourse de la période, ne sont pas retenus dans le calcul du résultat dilué par action du fait de leur effet non dilutif.

(3) Voir note 12.1 - Transactions dont le paiement est fondé sur des actions.

NOTE 11. PROVISIONS ET LITIGES

11.1. PROVISIONS

(en millions d'euros)	Au 30/06/2023	Dont courant	Dont non courant	Au 31/12/2022	Dont courant	Dont non courant
Provisions pour litiges	383,9	132,9	251,0	448,6	179,1	269,5
Provisions pour risques filiales	3,3	0,0	3,3	3,6	0,0	3,6
Autres provisions pour risques	369,2	115,8	253,5	454,2	142,9	311,4
Obligations contractuelles	1,4	0,0	1,4	1,4	0,0	1,4
Restructurations	24,7	19,9	4,8	35,6	30,5	5,1
Provisions environnementales	2,1	0,1	2,0	2,1	0,1	2,0
Autres provisions pour charges	20,9	18,5	2,5	27,1	19,7	7,4
Engagements envers le personnel	353,3	0,0	353,3	403,2	0,0	403,2
PROVISIONS	1 158,9	287,1	871,7	1 375,8	372,3	1 003,5

Détail des variations de la période

			Diminutions		Variations	Autres
(en millions d'euros)	Au	31/12/2022 Augmentations	avec utilisation	sans utilisation	de périmètre	mouvements (1)	Variations de change	Au 30/06/2023
Provisions pour litiges (2)	448,6	5,7	(12,4)	(48,4)	(5,5)	(4,3)	0,3	383,9
Provisions pour risques filiales	3,6	0,0	0,0	(0,0)	(0,3)	0,0	0,0	3,3
Autres provisions pour risques	454,2	45,8	(70,0)	(31,7)	0,0	(28,4)	(0,7)	369,2
Obligations contractuelles	1,4	0,3	(0,3)	0,0	0,0	(0,0)	(0,0)	1,4
Restructurations (3)	35,6	2,0	(4,6)	(3,2)	0,0	(5,0)	(0,0)	24,7
Provisions environnementales	2,1	0,0	0,0	(0,0)	0,0	0,0	0,0	2,1
Autres provisions pour charges	27,1	1,5	(3,7)	(0,2)	1,3	(5,0)	(0,1)	20,9
Engagements envers le personnel (4)	403,2	13,8	(26,3)	0,0	0,0	(34,3)	(3,2)	353,3
TOTAL	1 375,8	69,2	(117,4)	(83,5)	(4,5)	(77,0)	(3,7)	1 158,9

(1) Dont essentiellement les effets du reclassement de Bolloré Logistics en activité en cours de cession (voir note 1 - Faits marquants).

(2) Dont 379,0 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 433,0 millions d'euros au 31 décembre 2022 relatifs aux litiges dans lesquels Vivendi est impliqué. Voir Note 11.2 - Litiges en cours.

(3) Dont 24,0 millions d'euros concernant Vivendi au 30 juin 2023 contre 30,0 millions d'euros au 31 décembre 2022 (dont 16,0 millions d'euros pour le Groupe Canal+ contre 20,0 millions d'euros au 31 décembre 2022, dont 6,0 millions d'euros de Prisma Media contre 8,0 millions au 31 décembre 2022).

(4) Les engagements envers le personnel ont été mis à jour au 30 juin 2023 par extrapolation des calculs au 31 décembre 2022. Les données démographiques au 31 décembre 2022 ont été mises à jour des départs en retraite prévus sur 2023. Les cours de change et le taux d'actualisation ont été mis à jour, les autres hypothèses ont été conservées.

11.2. LITIGES EN COURS

Dans le cours normal de leurs activités, Bolloré SE et ses filiales sont parties à un certain nombre de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales.

Les charges pouvant résulter de ces procédures font l'objet de provisions dans la mesure où elles sont probables et quantifiables. Les montants provisionnés ont fait l'objet d'une appréciation du risque au cas par cas.

La description des litiges dans lesquels le Groupe ou des sociétés de son groupe sont parties (demandeur ou défendeur) est présentée dans le Document d'enregistrement universel 2022 : note 11.2 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Les paragraphes suivants constituent une mise à jour au 28 juillet 2023, date de la réunion du Conseil d'Administration arrêtant les comptes du premier semestre clos le 30 juin 2023.

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre litige, arbitrage, procédure gouvernementale ou judiciaire ou fait exceptionnel (y compris toute procédure, dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des derniers mois une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société et du groupe, autres que ceux décrits ci-dessous.

Enquête Togo Guinée

La société Bolloré SE a été mise en examen le 12 décembre 2018 pour corruption d'agent public étranger, complicité de faux et usage, et complicité d'abus de confiance, de façon purement mécanique, suite à la mise en examen le 25 avril 2018 de deux de ses dirigeants de l'époque. Les faits allégués, objet de l'enquête judiciaire, remontent aux années 2009 et 2010 et concernent deux opérations au Togo et en Guinée.

L'enquête cherche à déterminer si les concessions obtenues par des filiales locales du Groupe au Togo et en Guinée l'auraient été en raison de prestations de communication faites par Havas dans ces pays respectivement pour un montant de 300 000 euros et 170 000 euros.

La société Bolloré SE a toujours contesté vigoureusement les faits allégués qui ont fait l'objet de nombreux recours devant les cours et tribunaux.

En Guinée, le Groupe a été retenu opérateur de la concession en 2010 parce qu'il était arrivé second lors de l'appel d'offres international de 2008, après la défaillance de l'opérateur qui était alors arrivé premier.

Au Togo, le contrat de concession a été signé le 29 août 2001 alors que les faits allégués se seraient produits en 2009 et 2010 soit dix ans plus tard.

Dans ces deux pays, le montant des investissements du Groupe dans les infrastructures portuaires se monte à ce jour à plus de 500 millions d'euros.

Par arrêt du 26 septembre 2019, la deuxième Chambre de l'instruction de la cour d'appel de Paris a annulé la mise en examen de Bolloré SE (et de ses deux anciens dirigeants) pour complicité de faux et usage pour le Togo, corruption d'agent public étranger pour la Guinée et complicité de faux et usage pour la Guinée.

Afin de mettre un terme définitif à ce litige, les sociétés Bolloré SE et Compagnie de l'Odet (anciennement Financière de l'Odet SE) ont accepté de conclure une Convention judiciaire d'intérêt public (CJIP) avec le Parquet national financier (PNF). Cet accord conclu le 9 février 2021 et validé par le tribunal judiciaire de Paris le 26 février 2021 n'équivaut ni à une reconnaissance de culpabilité ni à un jugement de condamnation. Il s'agit d'un accord aux termes duquel le PNF accepte d'éteindre les poursuites à l'encontre de la société Bolloré SE qui accepte de soumettre son programme de conformité à des contrôles effectués par l'Agence française anticorruption (AFA) sur une période de deux ans et d'en supporter les coûts jusqu'à concurrence de 4 millions d'euros. Compagnie de l'Odet (anciennement Financière de l'Odet SE), société mère du Groupe, a accepté de son côté de payer une amende d'intérêt public de 12 millions d'euros (ce qu'elle a fait dans les délais).

L'exécution de la CJIP met fin aux poursuites engagées contre Bolloré SE.

Les audits et vérifications menés par l'AFA dans le cadre de la CJIP ont pris fin le 8 mars 2023.

Litige Autolib'- Syndicat Mixte Autolib' et Vélib' Métropole

Le Syndicat mixte Autolib' et Vélib' Métropole (ci-après « SMAVM ») et la société Autolib' ont conclu le 25 février 2011 une convention de délégation de service public ayant pour objet la mise en place, la gestion et l'entretien d'un service d'automobiles électriques en libre-service et d'une infrastructure de recharge de véhicules électriques (ci-après « la convention » ou « la concession »).

Au regard du plan d'affaires actualisé 2016 et du plan d'affaires actualisé 2017 transmis par Autolib' au SMAVM, il est apparu que la convention présentait un défaut d'intérêt économique au sens de son article 63.2.1, ce qui a fait l'objet, conformément aux dispositions contractuelles, d'une notification par Autolib' au SMAVM en date du 25 mai 2018.

Le SMAVM, ne souhaitant pas verser à Autolib' les compensations visées à l'article 63.2.2 de la convention en cas de défaut d'intérêt économique de la concession, a, par la délibération n° 2018-18 en date du 21 juin 2018, résilié la convention en application de son article 63.3.

L'article 63.3 de la convention prévoit que, dans l'hypothèse où la convention est résiliée en application dudit article, le régime d'indemnisation de l'article 61 de la convention s'applique.

Dès lors, Autolib' a transmis au SMAVM, au travers d'un courrier en date du 25 septembre 2018, sa demande d'indemnisation d'un montant total de 235 243 366 euros calculé conformément aux articles 63.3 et 61 de la convention.

Toutefois le SMAVM, au travers d'un courrier en date du 27 novembre 2018, a exprimé son refus de procéder au paiement des indemnités correspondant au poste (vi) de l'article 61 de la convention (indemnités et compensations dues par le SMAVM à Autolib' au titre du dépassement du seuil prévu à l'article 63 de la convention) en remettant en cause le droit pour Autolib' d'être indemnisée au titre du dépassement du seuil permettant de constater le défaut d'intérêt économique de la concession.

Face à ce refus du SMAVM de procéder au paiement des indemnités dues au titre du poste (vi) de l'article 61 de la convention, démontrant ainsi un désaccord profond entre le SMAVM et Autolib' sur le montant des indemnités à verser au titre de l'article 61 de la convention, Autolib' a, conformément à l'article 61 de la convention et au travers d'un courrier en date du 29 novembre 2018, notifié au SMAVM la saisine du Comité de conciliation prévue à l'article 70 de la convention.

L'article 61 de la convention prévoit en effet que : « le Comité de conciliation sera saisi par la partie la plus diligente en cas de désaccord sur le montant de ces indemnités ».

L'article 70.1 de la convention relatif à la constitution du Comité de conciliation stipule notamment que « le Comité de conciliation est composé de trois (3) membres dont les qualités personnelles et morales et l'expérience dans les relations public-privé pour des projets complexes comparables sont notoires. Dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la demande de saisine du Comité de conciliation, chaque partie désignera un (1) membre et le troisième membre, qui sera le Président du Comité de conciliation, sera choisi d'un commun accord entre les deux (2) membres ainsi désignés. À défaut d'accord dans un délai de quinze (15) jours calendaires, le Président du Comité de conciliation sera désigné par le Président du tribunal administratif de Paris à la requête de la partie la plus diligente ».

Ainsi et conformément à cet article 70.1 de la convention, Autolib' et le SMAVM ont procédé chacun en ce qui le concerne, respectivement les 11 et 12 décembre 2018, à la désignation de deux des trois membres du Comité de conciliation.

Malgré de nombreux échanges et propositions faites par chacun des deux membres du Comité de conciliation désignés par le SMAVM et Autolib', aucun accord entre ces deux membres n'a pu être trouvé sur le choix du Président du Comité de conciliation, et cela plus de deux mois après la saisine du Comité de conciliation le 29 novembre 2018.

Ainsi et en application de l'article 70.1 de la convention, Autolib' a, par requête en date du 12 février 2019, saisi la Présidente du tribunal administratif de Paris afin qu'elle procède à la désignation du Président du Comité de conciliation.

La Présidente du tribunal administratif s'étant déclarée incompétente pour cette nomination, Autolib' et le SMAVM ont accordé un délai supplémentaire d'un mois aux conciliateurs afin qu'ils trouvent un accord sur le choix du Président du Comité de conciliation.

Toutefois, à la date du 20 mars 2019, aucun accord sur le choix du Président du Comité de conciliation n'a été trouvé entre les deux membres du Comité de conciliation déjà désignés.

Malgré cette absence d'accord à la date limite convenue entre la Société Autolib' et le SMAVM, la Société Autolib' a tout de même souhaité donner une nouvelle et ultime chance à la conciliation d'avoir lieu. Ainsi la Société Autolib' a, par un courrier en date du 22 mars 2019, saisi un nouveau Comité de conciliation, se substituant au Comité de conciliation saisi le 29 novembre 2018.

Cependant et contrairement à la Société Autolib', le SMAVM, par un courrier en date du 27 mars 2019, a dans un premier temps refusé de désigner un membre du nouveau Comité de conciliation différent de celui désigné initialement.

Faisant suite à un courrier de la Société Autolib' en date du 29 mars 2019 invitant le SMAVM à désigner un nouveau membre du Comité de conciliation et à une relance en date du 8 avril 2019, le SMAVM a, par un courrier en date du même jour, finalement accepté de mettre tout en œuvre pour désigner, avant le 23 avril 2019, un nouveau membre du Comité de conciliation.

Toutefois et contre toute attente, le SMAVM a, par un courrier en date du 23 avril 2019, informé la Société Autolib' qu'il n'était pas parvenu, dans le délai convenu, à désigner un nouveau membre du Comité de conciliation et qu'il entendait ainsi désigner à nouveau comme membre du nouveau Comité de conciliation la personne qu'il avait désigné initialement.

La procédure de conciliation étant ainsi, au regard de tout ce qui précède, devenue manifestement impossible à mettre en œuvre, la société Autolib' a, par courrier en date du 20 mai 2019, demandé au SMAVM, préalablement à la saisine du tribunal administratif de Paris conformément à l'article 71 du contrat de délégation de service public Autolib', de lui verser les indemnités dues conformément à l'article 63 et à l'article 61 du contrat de délégation de service public Autolib', soit la somme de 235 243 366 euros, à parfaire, au titre de la résiliation du contrat.

Cette demande ayant fait l'objet de la part du SMAVM d'une décision implicite de rejet le 20 juillet 2019, la société Autolib' s'est vue contrainte de saisir le tribunal administratif de Paris le 9 septembre 2019 afin qu'il condamne le SMAVM à lui verser la somme de 235 243 366 euros, à parfaire, au titre de la résiliation de la convention, assortie des intérêts moratoires et le cas échéant, de la capitalisation des intérêts échus.

La procédure devant le tribunal administratif est actuellement en cours.

Telecom Italia

Le 5 août 2017, le gouvernement italien a informé Vivendi de l'ouverture d'une procédure visant à vérifier si certaines dispositions du décret-loi n°21 du 15 mars 2012, portant « règlement sur les pouvoirs spéciaux dans les domaines de la défense et la sécurité nationale » (article 1), ainsi que pour les « activités d'importance stratégique dans les domaines de l'énergie, des transports et communications » (article 2), avaient été respectées par Telecom Italia et Vivendi. Vivendi a considéré que les dispositions de ce texte lui étaient inapplicables. En particulier, (i) l'article 1, relatif aux domaines de la défense et de la sécurité nationale n'a jamais été déclaré ni communiqué au marché, au regard de la nature des activités exercées par Telecom Italia et (ii) l'article 2, relatif aux domaines de l'énergie, des transports et des communications ne s'applique pas à Vivendi dans la mesure où il traite de l'acquisition de participations significatives par des entités n'appartenant pas à l'Union européenne.

En outre et dans ce même contexte, la Consob a, le 13 septembre 2017, déclaré l'existence d'un contrôle de fait de Vivendi sur Telecom Italia. Vivendi et Telecom Italia, contestant formellement cette position, en ont fait appel devant le Tribunal administratif régional du Latium. Le 17 avril 2019, ce dernier a rejeté l'appel formé par Telecom Italia et Vivendi, qui ont déposé un recours devant le Conseil d'Etat italien, respectivement le 16 et le 17 juillet 2019. Le 14 décembre 2020, le Conseil d'Etat italien a donné raison à Vivendi et Telecom Italia. Le 11 juin 2021, la Consob a fait appel de cette décision devant la Cour de cassation italienne. Le 24 janvier 2023, la Cour de cassation italienne a rejeté le recours de la Consob, mettant un terme définitif à cette procédure.

Le 28 septembre 2017, la Présidence du Conseil des ministres a déclaré que la notification qui avait été faite à titre conservatoire par Vivendi au titre de l'article 1 du décret-loi susvisé, l'avait été avec retard, et que Telecom Italia n'avait pas procédé à la notification au titre de l'article 2 du décret, à la suite du changement de contrôle sur ses actifs d'importance stratégique dans les domaines de l'énergie, des transports et des communications. La Présidence du Conseil des Ministres a ainsi ouvert une procédure à l'encontre de Telecom Italia pour absence de notification au titre de l'article 2 du même décret-loi. Vivendi et Telecom Italia ont fait appel de cette décision. Le 6 septembre 2022, le Tribunal administratif du Latium a rejeté l'appel de Vivendi qui a fait appel de cette décision devant le Conseil d'Etat. Le 5 juillet 2023, le Conseil d'Etat a rejeté le recours de Vivendi.

Par ailleurs, par décret en date du 16 octobre 2017, le gouvernement italien a décidé d'exercer les pouvoirs spéciaux conférés par l'article 1 du décret-loi de 2012, relatif aux domaines de la défense et de la sécurité nationale. Ce décret impose à Vivendi, Telecom Italia et ses filiales Telecom Italia Sparkle Spa (« Sparkle ») et Telsy Elettronica e Telecomunicazioni Spa (« Telsy ») un certain nombre d'obligations en matière d'organisation et de gouvernance. En particulier, Telecom Italia et ses filiales Sparkle et Telsy doivent disposer en leur sein d'une division en charge de superviser toutes les activités en matière de défense et de sécurité nationale, jouissant d'une pleine autonomie et dotée de ressources humaines et financières visant à garantir son indépendance, et nommer dans leurs organes de direction un membre de nationalité italienne agréé par le gouvernement et titulaire d'une accréditation en matière de sécurité. Il est également constitué un comité de surveillance sous l'égide du Conseil des ministres (Comitato di monitoraggio), destiné à contrôler le respect de ces obligations. Le 13 février 2018, Vivendi et Telecom Italia ont déposé un recours contre ce décret devant la Présidence du Conseil des ministres italiens. Ce recours a été rejeté le 13 novembre 2019.

En outre, par décret en date du 2 novembre 2017, le gouvernement italien a décidé de mettre en application les pouvoirs spéciaux conférés par l'article 2 du décret-loi de 2012, relatif aux domaines de l'énergie, des transports et communications. Ce décret impose à Telecom Italia la mise en place de plans de développement, d'investissement et de maintenance destinés à garantir le fonctionnement et la sécurité des réseaux, la fourniture du service universel et plus généralement, à satisfaire l'intérêt général à moyen et long terme, sous le contrôle du Comitato di monitoraggio, auquel devront être communiqués toute réorganisation des participations du groupe Telecom Italia, ainsi que tout projet de l'opérateur ayant un impact en matière de sécurité, de disponibilité et de fonctionnement des réseaux. Le 2 mars 2018, Vivendi et Telecom Italia ont déposé un recours contre ce décret devant la Présidence du Conseil des ministres italiens, qui a été suspendu le 22 novembre 2019.

Enfin par décret du 8 mai 2018, le gouvernement italien a condamné Telecom Italia à une sanction administrative d'un montant de 74 millions d'euros, pour manquement à ses obligations d'information (absence de notification au titre de l'article 2 du décret-loi n°21 du 15 mars 2012, voir ci-dessus). Le 5 juillet 2018, la Cour administrative régionale du Latium a suspendu l'exécution de cette sanction administrative.

Parabole Réunion

En juillet 2007, Parabole Réunion a introduit une procédure devant le Tribunal de grande instance de Paris consécutive à l'arrêt de la distribution exclusive des chaînes TPS sur les territoires de La Réunion, de Mayotte, de Madagascar et de la République de Maurice et à la prétendue dégradation des chaînes mises à sa disposition. Par jugement en date du 18 septembre 2007, Groupe Canal+ s'est vu interdire sous astreinte de permettre la diffusion par des tiers des dites chaînes (ou des chaînes de remplacement qui leur auraient été substituées) et enjoindre de remplacer la chaîne TPS Foot en cas de disparition de celleci. Groupe Canal+ a interjeté appel de ce jugement. Le 19 juin 2008, la Cour d'Appel de Paris a infirmé partiellement le jugement et précisé que les chaînes de remplacement n'avaient pas à être concédées en exclusivité si ces chaînes avaient été mises à la disposition de tiers préalablement à la fusion avec TPS. Parabole Réunion a été débouté de ses demandes sur le contenu des chaînes en question. Le 10 novembre 2009, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par Parabole Réunion.

Le 24 septembre 2012, Parabole Réunion a assigné à jour fixe Groupe Canal+, Canal+ France et Canal+ Distribution devant le Juge de l'exécution du Tribunal de grande instance de Nanterre, en liquidation de l'astreinte prononcée par le Tribunal de grande instance de Paris et confirmée par la Cour d'appel. Le 6 novembre 2012, Parabole Réunion a étendu ses demandes aux chaînes TPS Star, Cinecinema Classic, Culte et Star. Le 9 avril 2013, le Juge de l'exécution a déclaré Parabole Réunion partiellement irrecevable et l'a débouté de ses autres demandes. Il a rappelé que Groupe Canal+ n'était débiteur d'aucune obligation de contenu ou de maintien de programmation sur les chaînes mises à disposition de Parabole Réunion et a jugé, après avoir constaté que la production de TPS Foot n'avait pas cessé, qu'il n'y avait pas lieu de remplacer cette chaîne. Parabole Réunion a interjeté un premier appel de ce jugement, le 11 avril 2013. Le 22 mai 2014, la Cour d'appel de Versailles a déclaré cet appel irrecevable pour défaut de capacité du représentant de Parabole Réunion. Parabole Réunion a formé un pourvoi en cassation et a introduit un deuxième appel, en date du 14 février 2014, contre le jugement du 9 avril 2013. Le 9 avril 2015, la Cour de cassation a cassé l'arrêt de la Cour d'appel de Versailles du 22 mai 2014 déclarant irrecevable l'appel interjeté le 11 avril 2013 par Parabole Réunion. L'affaire a été renvoyée devant la Cour d'appel de Paris, qui, le 12 mai 2016, a confirmé le jugement de première instance et a rejeté l'intégralité des demandes de Parabole Réunion. Par arrêt du 28 septembre 2017, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi de Parabole Réunion contre l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris.

Dans le même temps, le 11 août 2009, Parabole Réunion a assigné à jour fixe Groupe Canal+ devant le Tribunal de grande instance de Paris, sollicitant du Tribunal qu'il enjoigne à Groupe Canal+ de mettre à disposition une chaîne d'une attractivité équivalente à celle de TPS Foot en 2006 et qu'il le condamne au versement de dommages et intérêts. Le 26 avril 2012, Parabole Réunion a également assigné Canal+ France, Groupe Canal+ et Canal+ Distribution devant le Tribunal de grande instance de Paris aux fins de constater le manquement par les sociétés de Groupe Canal+ à leurs obligations contractuelles envers la société Parabole Réunion et à leurs engagements auprès du ministre de l'Economie. Ces deux dossiers ont été joints dans une même procédure. Le 29 avril 2014, le Tribunal de grande instance a partiellement reconnu la recevabilité de la demande de Parabole Réunion pour la période postérieure au 19 juin 2008 et a établi la responsabilité contractuelle de Groupe Canal+ du fait de la dégradation de la qualité des chaînes mises à la disposition de Parabole Réunion. Le Tribunal a par ailleurs ordonné une expertise du préjudice subi par Parabole Réunion, rejetant les expertises produites par ce dernier. Le 3 juin 2016, la Cour d'appel a confirmé le jugement du Tribunal de grande instance du 29 avril 2014. Groupe Canal+ a formé un pourvoi en cassation contre cette décision, qui a été rejeté le 31 janvier 2018.

Par ordonnance rendue le 25 octobre 2016, le Juge de la mise en état a estimé que le jugement du 29 avril 2014, en condamnant Groupe Canal+ à indemniser Parabole Réunion, établissait le principe de la créance de celui-ci, même si l'évaluation de son montant restait à parfaire. Il a condamné Groupe Canal+ à payer, à titre de provision, la somme de 4 millions d'euros. Le 17 janvier 2017, le Tribunal de grande instance de Paris a condamné Groupe Canal+ au paiement de la somme de 37.720.000 euros, assorti de l'exécution provisoire. Parabole Réunion a interjeté appel de ladite décision devant la Cour d'appel de Paris le 23 février 2017.

Le 29 mai 2017, Parabole Réunion a, en outre, soulevé un incident aux fins de voir ordonner une expertise complémentaire pour évaluer la perte de valeur de son fonds de commerce. Le 12 octobre 2017, le Conseiller de la mise en état de la Cour d'appel a fait droit à cette demande et un expert judiciaire a été nommé. Le 17 décembre 2018, Parabole Réunion a soulevé un nouvel incident devant le Conseiller de la mise en état, aux fins de voir préciser la mission de l'expert judiciaire qui a suspendu ses travaux. Par ordonnance sur incident rendue le 4 avril 2019 par le magistrat de la mise en état de la Cour d'appel, ce dernier a décidé que l'expert formulera une hypothèse d'indemnisation au titre de la perte de valeur du fonds de commerce en prenant en compte le nombre de 40 000 abonnés proposé par Parabole Réunion, l'expert précisant, le cas échéant, si la perte de valeur du fonds de commerce résulte de la perte d'abonnés et/ou d'abonnés manqués à hauteur de 40 000 abonnés, imputable à Groupe Canal+. Il a toutefois débouté Parabole Réunion de sa demande visant à inclure dans les travaux complémentaires de l'expert l'hypothèse selon laquelle les 40 000 abonnés susvisés auraient dégagé une certaine marge d'EBIT et l'a condamné à supporter les dépens de l'incident. L'expert judiciaire a repris ses travaux mi-avril 2019. Le 15 janvier 2021, l'expert judiciaire a déposé son rapport définitif. Le 30 mars 2021, Parabole Réunion a déposé une requête formelle en récusation à l'encontre du Conseiller de la mise en état ainsi que des conclusions soulevant la nullité du rapport d'expertise. Le 18 mai 2021, le Conseiller de la mise en état a adressé aux parties un courrier annonçant que la demande de récusation formulée par Parabole Réunion à son encontre était rejetée.

Le 11 février 2022, la Cour d'Appel de Paris a rendu sa décision. Elle a rejeté la demande de nullité du rapport d'expertise et confirmé le jugement du 17 janvier 2017 en toutes ses dispositions sauf sur le montant de l'indemnisation des pertes d'exploitation de Parabole Réunion. En conséquence, elle a condamné Groupe Canal+, au titre du préjudice d'exploitation sur la période 2008/2012, à payer la somme de 48,55 millions d'euros et, au titre du préjudice d'exploitation sur la période 2013/2016, à payer la somme de 29,5 millions d'euros, le tout avec capitalisation au taux d'intérêt de 11 % du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2016. Elle a en outre condamné Groupe Canal+ à payer la somme d'un million d'euros en réparation du préjudice de réputation et la somme de 500 000 euros en réparation du préjudice moral.

Le 17 février 2022, Parabole Réunion a adressé deux requêtes à la Cour d'appel : l'une en rectification d'erreurs matérielles portant notamment sur le montant de l'indemnité au titre du préjudice d'exploitation arrêté au 31 décembre 2012 ; l'autre en omission de statuer sur les intérêts et le taux de capitalisation applicables entre le 1er janvier 2017 et le 11 février 2022. Par arrêt du 15 avril 2022, la Cour d'appel a débouté Parabole Réunion de ses demandes au titre de sa requête en omission, considérant qu'elle avait bien rejeté la demande au titre de la capitalisation des intérêts à compter du 1er janvier 2017. Elle a toutefois fait droit à sa demande de rectification de l'erreur matérielle, considérant que l'indemnisation de la perte d'exploitation subie entre 2008 et 2012 devait être capitalisée sur cette période.

Le 19 avril 2022, Parabole Réunion a adressé une nouvelle requête en rectification d'erreur matérielle à l'encontre de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 15 avril 2022, considérant que, s'agissant de l'indemnisation de la perte d'exploitation subie jusqu'en 2012, la capitalisation devait s'appliquer de 2008 à 2016 et non de 2008 à 2012. Le 13 mai 2022, la Cour d'appel a rejeté cette demande.

Le 16 mai 2022, Groupe Canal+ a formé deux pourvois en cassation contre les arrêts de la Cour d'appel de Paris des 11 février et 15 avril 2022. Le 25 mai 2022, Parabole Réunion a, également, formé un pourvoi en cassation contre les arrêts de la Cour d'appel. Groupe Canal+ s'est toutefois désisté de son second pourvoi, le 15 septembre 2022. L'audience devant la Chambre commerciale de la Cour de cassation s'est tenue le 10 janvier 2023. Le 1er mars 2023, elle a rendu un arrêt de cassation partielle, aux termes duquel elle a confirmé le montant de la condamnation principale prononcée par la Cour d'appel le 11 février 2022, mais a cassé et annulé les dispositions de l'arrêt condamnant Groupe Canal+ à payer à Parabole Réunion des intérêts au taux de capitalisation de 11% et renvoyé l'affaire devant la Cour d'appel de Paris, autrement composée.

Le 28 mars 2023, Parabole Réunion a saisi la Cour d'appel de Paris. Parabole Réunion a produit des conclusions le 27 juin 2023 dans lesquelles elle sollicite à titre principal le paiement à titre de dommages et intérêts compensatoires, (i) des intérêts capitalisés de 11% entre 2008 et 2012, (ii) de 190 millions d'euros au titre des années 2013 et 2014 et (iii) des intérêts capitalisés aux taux réglementaires de l'ARCEP depuis 2013 (soit entre 4.8% et 10%). Elle sollicite encore la publication de la décision et 12,5 millions d'euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Le 4 juillet 2023, Parabole Réunion a déposé une requête en rectification matérielle du dispositif de l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris du 11 février 2022, relative au montant du préjudice d'exploitation au principal sur la période de juin 2008 à 2012 auquel Groupe Canal+ a été condamné, visant à le faire passer de 48, 55 millions d'euros à 49.302.878 euros.

Touche Pas à Mon Poste

Le 7 juin 2017, le Conseil supérieur de l'audiovisuel (CSA – nouvellement ARCOM) a décidé de sanctionner la société C8 pour une séquence diffusée dans l'émission « TPMP » du 7 décembre 2016. Le CSA a considéré que cette séquence où l'on pouvait voir l'animateur de l'émission, Cyril Hanouna et l'une de ses chroniqueuses, Capucine Anav, se livrer à un jeu pendant une séquence « off » du plateau, portait atteinte à l'image des femmes. La sanction a porté sur la suspension des séquences publicitaires au sein de l'émission « Touche Pas à Mon Poste » et de ses rediffusions, ainsi que de celles diffusées pendant les quinze minutes qui précèdent et les quinze minutes qui suivent l'ensemble de ces diffusions pendant deux semaines.

Le même jour, le CSA a sanctionné C8 pour une autre séquence diffusée dans l'émission « TPMP ! la Grande Rasshrah » du 3 novembre 2016. Le CSA a considéré que cette nouvelle séquence, filmant en caméra cachée Matthieu Delormeau, chroniqueur de cette émission, portait atteinte à sa dignité. Cette sanction a porté sur la suspension des séquences publicitaires au sein de l'émission « Touche Pas à Mon Poste » et de ses rediffusions, ainsi que de celles diffusées pendant les quinze minutes qui précèdent et les quinze minutes qui suivent l'ensemble de ces diffusions, pour une durée d'une semaine.

Le 3 juillet 2017, à la suite de ces deux décisions du CSA, C8 a déposé deux recours en annulation devant le Conseil d'Etat. Le 4 juillet 2017, C8 a par ailleurs déposé devant le CSA deux recours indemnitaires qui ont été rejetés par décision implicite. Ces décisions ont chacune fait l'objet d'un recours devant le Conseil d'Etat par C8 le 2 novembre 2017. Le 18 juin 2018, le Conseil d'Etat a rejeté la première requête en annulation de C8, mais a accueilli sa deuxième requête, en annulant la décision du CSA. La décision de rejet du Conseil d'Etat a fait l'objet d'un recours devant la Cour européenne des droits de l'homme (CEDH), déposé en décembre 2018 et rejeté le 9 février 2023.

Le 13 novembre 2019, le Conseil d'Etat a rejeté le premier recours indemnitaire mais accueilli le second, condamnant le CSA à verser 1,1 million d'euros à C8, au titre de la semaine de privation de publicité sur son antenne.

La décision de rejet du Conseil d'Etat sur la séquence avec Capucine Anav a fait l'objet d'un recours devant la Cour européenne des droits de l'homme (CEDH), déposé en décembre 2018 et rejeté le 9 février 2023. Le 4 mai 2023, C8 a déposé un recours auprès de la Grande Chambre de la CEDH, rejeté le 26 juin 2023 et rendant définitive la décision de rejet de la CEDH du 9 février 2023.

Le 26 juillet 2017, le CSA a décidé de sanctionner C8 pour une séquence diffusée dans l'émission « TPMP Baba hot line » diffusée le 18 mai 2017, considérant que la chaîne méconnaissait le principe de respect de la vie privée et son obligation de lutter contre les discriminations et a prononcé une sanction pécuniaire d'un montant de 3 millions d'euros. Le 22 septembre 2017, à la suite de cette décision, C8 a déposé un recours en annulation devant le Conseil d'Etat, qui a été rejeté le 18 juin 2018. Cette décision a fait l'objet d'un recours devant la CEDH, déposé en décembre 2018.

Par ailleurs, C8 a déposé un recours indemnitaire devant le CSA, dont le rejet implicite a été attaqué devant le Conseil d'Etat le 25 janvier 2018. C8 s'est désisté de ce recours indemnitaire le 7 septembre 2018. Concernant ce même dossier, Groupe Canal+ a adressé le 18 février 2019 un courrier au CSA pour demander l'annulation de la sanction pécuniaire de 3 millions d'euros susvisée à la suite des déclarations de novembre 2018 d'un responsable de l'association « Le Refuge » expliquant qu'aucun appel de détresse d'une victime présumée du canular n'avait été passé à l'association, et ce contrairement à ses déclarations initiales. Cette demande a été rejetée le 5 avril 2019. Un recours contre cette décision a été déposé auprès du Conseil d'Etat le 5 juin 2019, qui l'a rejeté le 28 septembre 2020. En mars 2021, un recours a été déposé auprès de la CEDH. Par décision du 9 février 2023, la CEDH a rejeté le recours. Le 4 mai 2023, C8 a déposé un recours auprès de la Grande Chambre de la CEDH, rejeté le 26 juin 2023 et rendant définitive la décision de rejet de la CEDH du 9 février 2023.

Le 17 novembre 2022, l'ARCOM a saisi le rapporteur indépendant dans le cadre du lancement d'une procédure de sanction contre la chaîne C8 à la suite d'une séquence de l'émission « TPMP » du 10 novembre 2022 au cours de laquelle l'animateur Cyril Hanouna a tenu des propos pouvant être jugés comme injurieux à l'encontre du député Louis Boyard. Le 29 novembre 2022, le rapporteur indépendant a transmis sa notification de griefs à la chaîne. Une audience s'est tenue à l'ARCOM le 8 février 2023 et l'Autorité a décidé le 9 février 2023 d'infliger une sanction pécuniaire d'un montant de 3,5 millions d'euros à la chaîne C8. Par une décision complémentaire en date du 9 février 2023, l'ARCOM a également adressé une mise en demeure à

la chaîne sur cette même affaire. Le 7 avril 2023, la chaîne a déposé auprès du Conseil d'Etat un recours contre la sanction pécuniaire et un recours sommaire contre la mise en demeure.

Le 18 novembre 2022, l'ARCOM a mis en demeure la chaîne C8 pour des propos tenus au cours de plusieurs émissions TPMP d'octobre 2022 relatifs au meurtre d'une adolescente. Le 17 janvier 2023, C8 a déposé un recours contre cette décision auprès du Conseil d'Etat.

Le 11 janvier 2023, le rapporteur indépendant de l'ARCOM a engagé une procédure de sanction à l'encontre de C8 avec notification de ses griefs transmise à la chaîne, à la suite d'une séquence de « TPMP » diffusée le 5 octobre 2022, dans laquelle Cyril Hanouna a tenu des propos contre certains maires dont la maire de Paris, pouvant être qualifiés d'injurieux. Le 31 mai 2023, l'ARCOM a prononcé une sanction à l'encontre de la chaîne la condamnant à payer une amende de 300 000 euros. La chaîne prépare un recours auprès du Conseil d'Etat. Le 13 janvier 2023, le rapporteur indépendant de l'ARCOM a engagé une procédure de sanction à l'encontre de C8 avec notification de ses griefs transmise à la chaîne, à la suite de séquences de promotion des films « Les SEGPA » et « Ténor » lors des émissions « Le 6 à 7 » et « TPMP » des 19 avril 2022 et 4 mai 2022, pouvant être considérées comme constituant de la publicité clandestine. Le 21 juin 2023, l'ARCOM a décidé qu'il n'y avait pas lieu de prononcer une sanction.

Le 16 janvier 2023, le rapporteur indépendant de l'ARCOM a engagé une procédure de sanction à l'encontre de C8, à la suite de plusieurs séquences des émissions « Le 6 à 7 » et « TPMP » de novembre 2022, au cours desquelles ont été visualisées certaines marques, pouvant être considérées comme constituant de la publicité clandestine. Le 15 mars 2023 le rapporteur indépendant de l'ARCOM a engagé une procédure de sanction à l'encontre de C8, à la suite de plusieurs séquences des émissions « Le 6 à 7 » et « TPMP » de janvier 2023 au cours desquelles ont été visualisées plusieurs marques ce qui pourrait être considéré comme de la publicité clandestine. Le 21 juin 2023, l'ARCOM a prononcé une sanction à l'encontre de la chaîne pour un montant global de 200 000 euros sur ces deux procédures. La chaîne envisage de déposer un recours contre cette décision.

Le 14 avril 2023, le rapporteur indépendant de l'ARCOM a engagé une procédure de sanction à la suite de propos tenus par Gérard Fauré dans l'émission « TPMP » du 9 mars 2023 qui pourraient présenter des manquements relatifs à l'obligation du respect des droits de la personne, à l'exigence de mesure dans le traitement des procédures judiciaires en cours et à la maîtrise de l'antenne.

Le 12 juin 2023, le rapporteur indépendant de l'ARCOM a engagé une procédure de sanction à l'encontre de C8, à la suite de la diffusion d'images et vidéos de Joy Smet (dite Hallyday) et aux commentaires de Cyril Hanouna et de ses chroniqueurs lors d'une séquence de « TPMP » du 30 janvier 2023 qui pourrait présenter des manquements au droit à l'image, au respect de son honneur et de sa réputation et à l'obligation de maîtrise de l'antenne. La chaîne a transmis ses observations au rapporteur indépendant le 13 juillet 2023 et considère qu'elle n'a commis aucun manquement dans le cadre de cette séquence.

Emissions « La matinale week-end », « Midi news week-end » et « Face à l'Info » (propos liés au sondage Numbeo)

Le 15 mai 2023, le rapporteur indépendant de l'ARCOM a engagé une procédure de sanction à l'encontre de CNews visant deux séquences dans « La matinale week-end » et « Midi news week-end » du 24 septembre 2022 et une séquence dans «Face à l'info» du 26 septembre 2022 relatives à un « classement international des villes les plus sûres » réalisé par le site Numbeo et qui pourraient présenter des manquements à l'honnêteté et la rigueur dans la présentation et le traitement de l'information et à l'absence d'expression de différents points de vue. La chaîne a transmis ses observations au rapporteur indépendant le 19 juin 2023 et considère qu'elle n'a commis aucun manquement dans le cadre de ces séquences.

Groupe Canal+ contre Mediapro

Le 18 septembre 2020, Groupe Canal+ a assigné Mediapro devant le Tribunal de commerce de Nanterre pour inégalité de traitement et pratiques discriminatoires dans le cadre des discussions qui avaient eu lieu entre les deux sociétés relatives à la distribution de la chaîne Telefoot, qui désormais n'existe plus. Le 2 octobre 2020, le Tribunal de commerce de Nanterre a renvoyé le dossier au Tribunal de commerce de Paris.

Le 20 novembre 2020, Mediapro a assigné Groupe Canal+ devant le Tribunal de commerce de Paris, demandant au Tribunal de juger que Groupe Canal+ avait (i) abusé de sa position dominante sur le marché de la distribution de chaînes en mettant en œuvre une discrimination abusive de Mediapro et (ii) mis en œuvre une communication dénigrante constitutive d'une concurrence déloyale. Les deux dossiers ont été joints lors d'une audience le 8 février 2021.

Le 16 juin 2022, Mediapro Internacional a assigné à son tour Groupe Canal+ sur des fondements similaires. Par jugement du 18 octobre 2022, le Tribunal a décidé de joindre la question de la recevabilité de l'action de Mediapro International et de sa jonction avec l'affaire avec les débats au fond.

Le 31 janvier 2023, le Tribunal de commerce de Paris a débouté les parties de l'ensemble de leurs demandes respectives. Le 30 mars 2023, Mediapro a fait appel du jugement de première instance.

Actions de Groupe Canal+ à l'encontre de la Ligue de Football Professionnel

• A la suite de l'annulation d'un certain nombre de matches de championnat de Ligue 1 entre décembre 2018 et avril 2019 en raison de l'action des « Gilets Jaunes » et de leur report décidé par la Ligue de Football Professionnel (LFP) de façon unilatérale, Groupe Canal+ a assigné le 4 juillet 2019 la LFP aux fins de voir réparer le préjudice financier subi du fait de ces reports. En effet, Groupe Canal+ considère qu'ayant acquis lors de l'appel à candidature pour les périodes de 2016/2017 à 2019/2020 les droits de diffusion de matches et magazines pour des cases horaires

identifiées, la LFP a porté atteinte aux droits consentis à l'issue de cet appel à candidature et lui demande 46 millions d'euros de dommages et intérêts. Au cours d'une audience le 25 novembre 2019, la LFP a demandé le rejet des demandes de Groupe Canal+ et reconventionnellement la condamnation de Canal+ à réparer le préjudice qui lui aurait été causé par la publicité donnée à cette procédure. Le 1er juin 2021, le Tribunal de commerce de Paris a rejeté les demandes de Groupe Canal+ et l'a condamné à payer 10 000 euros à la LFP pour acte fautif de dénigrement, ainsi que 50 000 euros de frais de justice. Groupe Canal+ a fait appel de cette décision. De son côté, la LFP a formé un appel incident pour que la condamnation de Groupe Canal+ au titre du dénigrement (liée à la publication de l'assignation dans le journal l'Equipe) soit réévaluée de 10 000 euros à 500 000 euros.

• Le 22 janvier 2021, Groupe Canal+ a assigné à bref délai devant le Tribunal de commerce de Paris la LFP, à la suite de l'appel à candidature lancé par cette dernière le 19 janvier 2021 pour la commercialisation des droits du championnat de Ligue 1 restitués par Mediapro, demandant notamment l'annulation de l'appel à candidature et la condamnation de la LFP à verser à Groupe Canal+ la différence entre le prix du lot 3 acquis par lui dans le cadre de l'appel à candidature de 2018 et non inclus dans l'appel à candidature litigieux et sa valeur économique réelle. Le 11 mars 2021, le Tribunal de commerce a rendu son jugement, déboutant Groupe Canal+ de l'intégralité de ses demandes et le condamnant à payer 50 000 euros de frais de procédure. Le 6 avril 2021, Groupe Canal+ a fait appel de cette décision devant la Cour d'appel de Paris. Le 23 juin 2022, le conseiller de la mise en état a rendu une ordonnance aux termes de laquelle il a décidé de surseoir à statuer dans l'attente de l'appel de la décision de l'Autorité de la concurrence du 11 juin 2021, appel rejeté le 30 juin 2022 (voir ci-dessous). L'audience de plaidoiries devant la Cour d'appel s'est déroulée le 8 décembre 2022. Le 3 février 2023, la Cour d'appel a confirmé la décision de 1ère instance. Le 10 mars 2023, Groupe Canal+ a formé un pourvoi en cassation.
• Le 29 janvier 2021, Groupe Canal+ a également déposé une plainte, ainsi qu'une demande de mesures conservatoires auprès de l'Autorité de la concurrence à l'encontre de la LFP, demandant notamment à la LFP d'organiser une nouvelle procédure d'appel à candidature portant sur l'ensemble des droits de diffusion de la Ligue 1. Le 11 juin 2021, l'Autorité de la concurrence a rejeté la saisine au fond de Groupe Canal+ pour défaut d'éléments suffisamment probants et, par voie de conséquence, sa demande de mesures conservatoires. Groupe Canal+ a fait appel de cette décision, appel qui a été rejeté le 30 juin 2022. Le 28 juillet 2022, Groupe Canal+ a formé un pourvoi en cassation.
• Le 26 juillet 2021, beIN Sports a assigné la LFP, en présence de Groupe Canal+, devant le Tribunal judiciaire de Paris afin de demander au Tribunal de constater la caducité du contrat relatif au Lot 3 et, subsidiairement, d'y mettre fin sur le fondement de l'article 1195 du Code civil. Le 29 mars 2022, le juge de la mise en état a ordonné un sursis à statuer jusqu'à ce que la Cour d'appel de Paris, saisie de l'appel contre la décision du Tribunal de commerce du 11 mars 2021 susvisée, rende son arrêt, arrêt qui est intervenu le 3 février 2023 et qui a confirmé la décision du Tribunal de commerce. BeIN Sports a fait appel de la décision de sursis à statuer. Le 2 décembre 2022, la Cour d'appel a confirmé le sursis et l'a prolongé jusqu'à l'extinction des voies de recours de la décision de l'Autorité de la concurrence du 30 novembre 2022 (voir ci-dessous). Groupe Canal+ et beIN Sports ont renoncé à faire appel de la décision de l'Autorité de la concurrence du 30 novembre 2022 pour mettre fin au sursis. De ce fait, une audience est intervenue devant le juge de la mise en état le 3 avril 2023 et a fixé la clôture des débats le 24 avril 2023. L'audience de plaidoirie s'est tenue le 20 juin 2023 et le délibéré est attendu le 19 septembre 2023.
• Le 24 décembre 2021, Groupe Canal+ a déposé une seconde plainte, ainsi qu'une demande de mesures conservatoires auprès de l'Autorité de la concurrence à l'encontre de la LFP. Groupe Canal + demande à l'Autorité de constater que la LFP a usé de pratiques discriminatoires en attribuant l'essentiel des droits de diffusion des matchs de la Ligue 1 à Amazon pour un prix de 250 millions d'euros par saison alors que Canal+ se trouve contraint d'exploiter un lot de Ligue 1 attribué en 2018 pour 332 millions d'euros par saison et que ces pratiques constituent un abus de position dominante. Il lui demande également de constater la nullité des contrats conclus par la LFP avec beIN Sports en mai 2018 et par la LFP avec Amazon en juin 2021 et de prononcer à l'encontre des entreprises mises en cause toutes sanctions pécuniaires qu'elle jugera appropriées. Elle demande enfin le prononcé de mesures conservatoires consistant en la suspension de l'accord conclu avec Amazon le 11 juin 2021 à l'issue de la diffusion de la saison 2021/2022 de Ligue 1 et en une nouvelle attribution du lot 3 et des lots exploités par Amazon pour les saisons 2022/2023 à 2023/2024 dans des conditions non discriminatoires. Le 30 novembre 2022, l'Autorité de la concurrence a rejeté toutes les demandes de Groupe Canal+ (plainte au fond et demande de mesures conservatoires). Groupe Canal+ et beIN Sports ont renoncé à faire appel de cette décision de l'Autorité de la concurrence afin de mettre fin au sursis dans le cadre de la procédure devant le Tribunal judiciaire intentée par beIN Sports contre la LFP relative à la caducité du contrat du Lot 3 (cf ci-avant).

BeIN Sports contre Groupe Canal+

Dans le cadre de l'appel à candidature de 2018 relatif aux droits d'exploitation du championnat de football de Ligue 1 pour les saisons 2020/2021 à 2023/2024, beIN Sports s'est trouvé attributaire du lot 3 et a ensuite sous-licencié ces droits à Groupe Canal+. A la suite de la restitution par Mediapro en janvier 2021 des droits du championnat de Ligue 1 pour les lots 1, 2, 4, 5 et 7 et de leur attribution le 11 juin 2021 à Amazon par la Ligue de Football Professionnel (LFP) pour un montant de 250 millions d'euros (contre 780 millions pour ces mêmes lots lors de l'attribution à Mediapro), Groupe Canal+, s'estimant victime de graves inégalités de traitement et de pratiques discriminatoires au vu de la valorisation des lots attribués à Amazon par rapport au prix payé par lui pour la diffusion des matchs du lot 3, a indiqué à la LFP qu'il renonçait à exploiter ce lot 3 à compter de la reprise du championnat au mois d'août.

Parallèlement, Groupe Canal+ a enjoint à beIN Sports, en sa qualité de licencié des droits du lot 3, de mener toutes actions judiciaires destinées à faire constater en justice notamment la caducité du contrat relatif au lot 3 passé entre beIN Sports et la LFP et de saisir l'Autorité de la concurrence sur le fondement de pratiques discriminatoires et de distorsion de concurrence. Devant l'inaction de beIN Sports, Groupe Canal+ a notifié à ce dernier, le 12 juillet 2021, qu'il suspendait l'exécution de ses obligations au titre du contrat de sous-licence, estimant que beIN Sports avait lui-même failli à son obligation essentielle de mener les actions judicaires susvisées. Le 16 juillet 2021, beIN Sports, estimant que la suspension de l'exécution du contrat de sous-licence constituait un trouble manifestement illicite et qu'elle l'exposait à des dommages imminents vis-à-vis de la LFP, a assigné Groupe Canal+ en référé d'heure à heure devant le Tribunal de commerce de Nanterre, lui demandant que soit fait injonction sous astreinte à Groupe Canal+ de produire, diffuser et payer les matchs du lot 3 du championnat de Ligue 1.

Le 23 juillet 2021, le Tribunal de commerce de Nanterre a débouté beIN Sports de ses demandes.

Le 29 juillet 2021, beIN Sports a de nouveau assigné Groupe Canal+ devant le Tribunal de commerce de Nanterre afin qu'il exécute ses obligations au titre du contrat de sous-licence. Le 5 août 2021, le Tribunal de commerce a rendu une ordonnance de référé demandant à Groupe Canal+ d'honorer l'ensemble desdites obligations dans l'attente d'une décision au fond statuant sur la résiliation ou la caducité du contrat. Une astreinte d'un million d'euros par jour a été prononcée, dans une limite de 90 jours. Groupe Canal+ a fait appel de cette décision. Le 31 mars 2022, la Cour d'appel de Versailles a rendu deux arrêts confirmant les ordonnances de référé du Tribunal de commerce de Nanterre du 23 juillet 2021 et du 5 août 2021, faisant ainsi injonction à Groupe Canal+ de poursuivre l'exécution du contrat relatif au lot n°3. Groupe Canal+ a formé un pourvoi en cassation à l'encontre de l'arrêt de la Cour d'appel de Versailles statuant sur l'ordonnance du 5 août 2021. BeIN a formé un pourvoi en cassation à l'encontre de l'arrêt de la Cour d'appel de Versailles statuant sur l'ordonnance du 23 juillet 2021. Le 10 mai 2023, la Conseillère de la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu ses rapports sur les deux pourvois.

En outre, le 2 février 2022, beIN Sports a assigné Groupe Canal+ à bref délai devant le Tribunal de commerce de Paris lui demandant de juger que la clause résolutoire prévue au contrat de sous-licence n'était pas conforme aux exigences impératives prévues par l'article 1225 du Code civil et qu'elle était dès lors privée d'effet, et en conséquence de condamner Groupe Canal+ à exécuter l'intégralité des obligations à sa charge aux termes du contrat de sous-licence. Le 5 juillet 2022, le Tribunal de commerce a jugé que la clause résolutoire était valable mais que Groupe Canal+ n'était pas en droit de résilier son contrat de sous-licence avec beIN Sports. Le 2 août 2022, Groupe Canal+ a interjeté appel de cette décision devant la Cour d'appel de Paris.

Maitena Biraben contre Canal+

Le 29 juillet 2016, Maïtena Biraben a contesté son licenciement par Canal+ pour faute grave devant le Conseil de Prud'hommes. Le 27 septembre 2018, le Conseil de Prud'hommes a rendu son délibéré, considérant que le licenciement de Madame Biraben était dépourvu de cause réelle et sérieuse. Il a condamné la société SECP au paiement de 38 456 euros de rappel de salaire et congés payés, 148 000 euros d'indemnités conventionnelles de licenciement, 510 000 euros de dommages et intérêts et 2 550 000 euros d'indemnités de rupture, soit un montant total de 3 246 456 euros. SECP a fait appel de ce jugement. Le 23 juin 2021, la Cour d'appel de Versailles a confirmé le jugement de première instance. Groupe Canal+ a déposé un pourvoi en cassation, qui a été rejeté le 28 mars 2023.

SACEM contre Groupe Canal+

Le 9 juin 2023, la SACEM a assigné Groupe Canal+ devant le Tribunal judiciaire de Nanterre pour contrefaçon des œuvres protégées relevant de son répertoire, du fait de la distribution de l'offre TNT SAT sans autorisation préalable depuis 2007.

Il est demandé à Groupe Canal+ de communiquer à la SACEM, sous astreinte, le chiffre d'affaires généré par les ventes des équipements de réception de l'offre TNT SAT réalisé par Groupe Canal+, les recettes éventuellement perçues par Groupe Canal+ des éditeurs de services de télévision et de radio linéaires en contrepartie de leur diffusion dans l'offre TNT SAT, la liste des services de télévision et de radio linéaires inclus dans l'offre TNT SAT depuis l'origine, tous ces éléments étant réclamés pour les exercices 2007 à 2022. La première audience est fixée au 4 septembre 2023.

Class action See Tickets

Vivendi Ticketing U.S. LLC (exerçant son activité sous le nom de See Tickets U.S., ci-après « See Tickets ») a été alerté d'une activité montrant, en avril 2021, qu'un tiers était susceptible d'utiliser un accès non autorisé à certaines pages de son site web dédiées au paiement des places de spectacle.

See Tickets a immédiatement engagé des investigations, avec l'assistance d'un expert, et a pris des mesures pour mettre un terme à cette activité non autorisée. See Tickets a définitivement éradiqué le logiciel malveillant de sa plateforme en janvier 2022 et a mis en place une série de mesures afin d'améliorer sa sécurité.

A compter du 21 octobre 2022, See Tickets a notifié par voie d'e-mail l'ensemble des personnes dont les données ont été impactées. Le même jour, elle a également notifié les régulateurs des états américains concernés.

Le 28 octobre 2022, une « class action » a été initiée à l'encontre de See Tickets devant la Cour fédérale pour le District central de Californie, dans le cadre de laquelle les demandeurs alléguaient que See Tickets n'avait pas adopté les mesures de sécurité adéquates afin de protéger les informations des utilisateurs de sa plateforme de billetterie, notamment leurs données de cartes de crédit, occasionnant ainsi un problème de sécurité. Il était également reproché à See Tickets d'avoir tardé à notifier le problème aux personnes dont les données ont été impactées ainsi qu'aux régulateurs. Une procédure de médiation a démarré le 12 janvier 2023 et a abouti à un accord transactionnel validé de manière préliminaire par le juge fin mai 2023. Cette procédure devrait se clôturer d'ici fin janvier 2024.

EPAC contre Interforum et Editis

En 2015, Interforum a conclu avec la société EPAC Technologies Ltd un contrat d'impression d'ouvrages à la demande. Courant 2020, un désaccord est apparu s'agissant de l'exécution du contrat. Le 29 mars 2021, EPAC a informé Interforum et Editis qu'il mettait fin à l'accord conclu en 2015 à compter du 31 mars 2021 et assigné ces derniers devant la Cour Suprême de l'État de New York, leur reprochant un prétendu non-paiement de factures, ainsi que le prétendu non-respect de plusieurs obligations contractuelles et réclamant la condamnation des défendeurs au paiement de dommages et intérêts. Le 20 juillet 2021, EPAC a étendu son assignation à Vivendi qui, le 30 septembre 2021, a déposé une requête (motion to dismiss), visant à obtenir le rejet de cette assignation devant les juridictions new-yorkaises. En septembre 2021, une procédure de « discovery » a débuté à l'encontre d'Editis. Le 29 décembre 2021, EPAC a également sollicité la mise en place d'une procédure de « discovery » à l'encontre de Vivendi. Le 16 juin 2022, s'est tenue une audience sur la « motion to dismiss » déposée par Vivendi, aux termes de laquelle la juge a accepté la mise hors de cause de Vivendi. Le 5 août 2022, EPAC a fait appel de cette décision. Les parties ont convenu de suspendre toute « discovery » durant la procédure d'appel et jusqu'à ce qu'une décision soit rendue. Le 29 juin 2023, l'« Appelate Division » de la Cour Suprême de l'Etat de New York a accueilli l'appel d'EPAC réintroduisant Vivendi dans la cause. Vivendi a l'intention de faire appel de cette décision.

Contrôles par les autorités fiscales

Dans le cours normal de ses activités, Vivendi SE et ses filiales font l'objet de contrôles conduits par les autorités fiscales des pays dans lesquels elles exercent ou ont exercé une activité. Différentes autorités fiscales ont proposé des rectifications des résultats déclarés par Vivendi et ses filiales au titre des exercices 2019 et antérieurs, dans les limites des prescriptions acquises à Vivendi et à ses filiales. Dans les situations de litige, Vivendi a pour politique d'acquitter les impositions qu'il entend contester, et d'en demander le remboursement par la mise en œuvre de toute procédure contentieuse appropriée. S'agissant des contrôles en cours à la clôture, et lorsqu'il n'est pas possible d'évaluer précisément l'incidence qui pourrait résulter d'une issue défavorable, aucune provision n'est constituée. La Direction de Vivendi estime disposer de sérieux moyens en droit lui permettant de défendre les positions qu'elle a retenues pour les besoins de la détermination du résultat fiscal de l'ensemble de ses filiales. La Direction de Vivendi considère par conséquent que l'issue des contrôles fiscaux en cours ne devrait pas avoir d'impact significatif sur la situation financière ou la liquidité de la société.

S'agissant du contrôle fiscal des années 2008 à 2012, la société Vivendi SE fait l'objet d'une procédure de rectification au titre de laquelle les autorités fiscales contestent le traitement comptable et fiscal des titres NBC Universal reçus en paiement lors de la cession en 2004 des titres de la société Vivendi Universal Entertainment et contestent la déduction de la perte de 2,4 milliards d'euros réalisée à l'occasion de la cession de ces titres. La Commission Nationale des Impôts Directs saisie de ce litige a rendu son avis le 9 décembre 2016 dans lequel elle se prononce pour l'abandon des redressements proposés par les autorités fiscales. Le désaccord trouvant en outre son fondement dans une doctrine administrative, Vivendi en a demandé l'annulation au motif qu'elle ajoutait à la loi. Le 29 mai 2017, le Conseil d'Etat a accueilli favorablement le recours de Vivendi pour excès de pouvoir. Par lettre du 1er avril 2019 et au terme de différents recours, les autorités fiscales ont confirmé le maintien du rappel. Le 18 juin 2019, Vivendi a en conséquence engagé une procédure contentieuse devant le service à l'origine de l'imposition. A défaut de réponse de l'administration fiscale, Vivendi a introduit le 30 décembre 2019 une requête devant le Tribunal administratif de Montreuil. Par décision en date du 2 décembre 2021, le Tribunal administratif de Montreuil a rejeté la requête de Vivendi. Le 9 février 2022, Vivendi a déposé une requête introductive d'appel devant la Cour administrative d'appel de Paris. L'affaire est donc désormais devant cette Cour et la clôture de l'instruction, après échanges de plusieurs mémoires, a été ordonnée au 23 février 2023. Une décision est attendue en 2023 au plus tôt.

S'agissant du contrôle fiscal des années 2013 à 2017 au titre du résultat d'ensemble du groupe, Vivendi SE a reçu une proposition de rectification le 14 juin 2021. La procédure de contrôle fiscal est toujours en cours au 30 juin 2023.

S'agissant du contrôle fiscal du résultat propre de Vivendi au titre des exercices 2013 à 2016, les autorités fiscales ont proposé le 4 juin 2020 un ensemble de rectifications pour un montant de 33 millions d'euros (en base) pour ces quatre exercices. Cette proposition conduira à rectifier le montant des déficits reportables de Vivendi et ne se traduira par aucune charge d'impôt courant, car tout impôt réclamé sera acquitté au moyen de créances d'impôt étranger. Pour mémoire, la décision du Conseil d'Etat du 19 décembre 2019 permet à Vivendi de demander le remboursement de tout paiement complémentaire d'impôt sur les sociétés déjà acquitté au titre de la période 2012-2016. Après réponse de Vivendi le 21 juillet 2020, l'administration a confirmé sa position le 14 septembre 2020. Vivendi ne partage pas intégralement les positions du service de contrôle mais n'entend pas, compte tenu des enjeux, les contester.

Le 10 octobre 2022, un contrôle du résultat fiscal propre de Vivendi SE a été engagé au titre des exercices clos de 2018 à 2021. A ce stade des investigations en cours, une proposition de rectification, interruptive de prescription et portant uniquement sur la taxe sur les salaires, a été reçue le 14 décembre 2022. La Direction de Vivendi considère que l'issue de ce contrôle fiscal ne devrait pas avoir d'impact significatif sur la situation financière ou la liquidité de la société.

S'agissant du contentieux portant sur le droit à reporter ses créances d'impôt étranger en sortie du régime de bénéfice mondial consolidé sans limitation dans le temps, le greffe du Tribunal administratif de Montreuil a informé Vivendi de la clôture de l'instruction intervenue le 24 juin 2022. Une décision est donc attendue courant 2023.

S'agissant de Canal +, par proposition de rectifications en date des 4 juin et 7 juin 2021, les autorités fiscales françaises ont contesté le droit pour Canal + de ventiler, par nature de service et par taux de TVA, le chiffre d'affaires des offres composites comprenant des services relevant, s'ils étaient commercialisés séparément, de taux de TVA différents. Les autorités fiscales n'ont toutefois pas tenu compte des cas où, par sa méthode de ventilation, Canal + a majoré sa TVA due au Trésor. De même elles n'ont pas tenu compte du caractère déductible de l'assiette de l'impôt sur les sociétés de la TVA dont elles attendraient le paiement pour les années 2016 à 2019. Les autorités fiscales entendent de plus assortir ces rappels de pénalités pour manquements délibérés quand bien même Canal+ peut démontrer que sa pratique est le résultat de prises de position formelles de l'administration fiscale tant dans le cadre de réponses directes qui ont pu lui être faites que dans le cadre de contrôles fiscaux antérieurs ou de contentieux engagés antérieurement par les sociétés vérifiées. Par lettre en date du 3 août 2021, Canal+ a formellement contesté ces rappels. Par courriers en date des 29 mars et 20 avril 2022, les rappels notifiés à Canal+ ont été confirmés. A la suite d'un recours hiérarchique en date des 28 et 29 juin 2022, les rappels ont à nouveau été confirmés. Canal+ a donc sollicité l'intervention de l'interlocuteur départemental afin de soumettre les différends l'opposant aux services vérificateurs dans le cadre d'un ultime recours. Par courrier en date de 8 décembre 2022, l'interlocuteur départemental a sollicité l'intervention des services centraux de la Direction Générale des Finances Publiques compte tenu des effets des rappels proposés. La Direction de Vivendi estime disposer de sérieux moyens en droit lui permettant de défendre les positions qu'elle a retenues pour les besoins de la liquidation de la TVA de ses filiales. La Direction de Vivendi considère par conséquent que l'issue des contrôles fiscaux en cours ne devrait pas avoir d'impact significatif sur la situation financière ou la liquidité de la société.

S'agissant de Havas, Havas SA a réclamé par voie contentieuse le remboursement du précompte mobilier acquitté par la société entre 2000 et 2002 sur la redistribution de dividendes en provenance de filiales européennes. Après saisine du Tribunal administratif puis de la Cour d'appel, le Conseil d'Etat a refusé le 28 juillet 2017 l'admission du pourvoi en cassation exercé par la société Havas contre la décision de la Cour d'appel de Versailles. Cette décision met fin irrévocablement au contentieux fiscal et prive Havas d'obtenir le remboursement du précompte. Toutefois pour rétablir Havas dans son droit à indemnisation trois actions combinées ont été mises en œuvre : (i) une plainte devant la Commission Européenne, (ii) une saisine de la Cour Européenne des Droits de l'Homme et (iii) une action indemnitaire en engagement de la responsabilité de l'Etat. Par décision en date du 19 mai 2022, la Cour Européenne des Droits de l'Homme a finalement jugé la requête irrecevable. Par requête déposée le 29 mai 2018 au Tribunal administratif de Cergy-Pontoise, Havas a demandé la réparation du préjudice qu'elle a subi du fait de la décision de non-admission de son pourvoi en cassation. Il s'agit du seul contentieux de Havas concernant le précompte qui est donc aujourd'hui toujours pendant. Le préjudice dont elle demande réparation s'élève à la somme de 59 millions d'euros (montant du précompte acquitté assorti des intérêts de retard qu'elle aurait dû percevoir). Le 28 mars 2023 le Tribunal a débouté Havas de ses demandes. Le 26 mai 2023 Havas a introduit une requête introductive d'instance devant la Cour administrative d'appel de Versailles afin d'annuler le jugement du Tribunal administratif et de condamner l'Etat à réparer à Havas le préjudice subi.

Enfin, lors de la cession en mai 2015 à Telefonica Brasil de GVT, Vivendi a réalisé une plus-value qui a fait l'objet d'une retenue à la source au Brésil. Le 2 mars 2020, l'administration fiscale brésilienne a remis en cause les modalités de calcul de cette plusvalue et demande à Vivendi le paiement d'une somme de 1,2 milliard de BRL (soit environ 223 millions d'euros) en droits, intérêts de retard et pénalités. Ce rappel d'impôt ainsi que le refus de prendre en compte la réduction de la plus-value résultant d'ajustements de prix ont été contestés sans succès devant les instances administratives. Vivendi a saisi les tribunaux afin de faire valoir ses droits, et estime avoir de fortes chances de succès. En conséquence, ce rappel ne fait pas l'objet de provision dans les comptes arrêtés au 30 juin 2023.

NOTE 12. CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL

12.1. TRANSACTIONS DONT LE PAIEMENT EST FONDÉ SUR DES ACTIONS

Les charges relatives à IFRS 2 constatées sur la période s'élèvent à 7,6 millions d'euros, dont 5,0 millions d'euros concernant le Groupe Vivendi (concernant des plans Vivendi SE) et 2,6 millions d'euros concernant des plans Bolloré SE (hors les activités Transport et logistique du Groupe et Editis, classées en activités cédées ou en cours de cession en application de la norme IFRS 5).

Elles correspondent à la prise en compte d'un semestre supplémentaire d'acquisition de droits.

Les modalités d'attribution des plans déjà en vigueur au 31 décembre 2022 sont détaillées dans les notes annexes aux états financiers 2022 du Groupe Vivendi pour Vivendi ainsi que celles du Groupe Bolloré pour Bolloré.

L'évolution sur la période du nombre d'actions et d'options de souscription d'actions en circulation et relative aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions est la suivante :

Evolution des nombres d'actions gratuites et de performance en circulation

Actions concernées	Bolloré	Vivendi
Nombre d'actions au 31 décembre 2022	7 527 000	4 226 000
Attribution	631 000	2 000 000
Echues
Exercice	(785 000)	(1 378 000)
Annulation	(10 000)	(42 000)
NOMBRE D'ACTIONS AU 30 JUIN 2023	7 363 000	4 806 000

Les principaux nouveaux plans octroyés sur le premier semestre 2023 sont les suivants :

Bolloré SE

Le 14 mars 2023, le Conseil d'administration de Bolloré SE a décidé de l'attribution d'un plan d'actions gratuites dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 25 mai 2022, portant sur 631 000 actions Bolloré SE.

Au premier semestre 2023, la charge IFRS 2 constatée au titre de ces plans d'attribution gratuite d'actions s'élève à 0,3 million d'euros. Sur cette période, la charge au titre de l'ensemble des plans d'actions gratuites Bolloré s'élève à 2,6 millions d'euros.

Le détail des caractéristiques de l'ensemble de ces principaux nouveaux plans se présente comme suit :

Condition d'attribution des plans d'actions gratuites et de performance octroyés au cours du premier semestre 2023
Actions concernées	BOLLORE
Date d'octroi	14 mars 2023
Nombre d'actions octroyées	631 000
Prix de marché de l'action à la date d'octroi (en euros)	5,07
Taux de dividende (en pourcentage)	1,18
Juste valeur d'une action (en euros)	4,89
Durée d'acquisition des droits	36 mois
Durée de conservation	Aucune à l'issue de la période d'acquisition soit le 14 mars 2026
Nombre d'actions attribuées au 30 juin 2023	631 000

Vivendi SE

Le Conseil de surveillance de Vivendi SE a arrêté, dans sa séance du 8 mars 2023 le niveau d'atteinte des objectifs sur les exercices cumulés 2020, 2021 et 2022 pour le plan d'actions de performance attribué par le Conseil de surveillance du 13 février 2020. Le Conseil de surveillance a décidé de confirmer l'attribution définitive du plan 2020 d'actions de performance à hauteur de 100% de l'attribution d'origine.

Au premier semestre 2023, la charge IFRS 2 constatée au titre de l'ensemble des plans d'actions de performance Vivendi s'élève à 5,0 millions d'euros.

Plan d'attribution d'actions de performance

Le 8 mars 2023, Vivendi SE a attribué à des salariés et dirigeants 2 000 milliers d'actions de performance, dont 247 500 aux membres de son Directoire. Au 8 mars 2023, le cours de l'action Vivendi s'établissait à 9,75 euros et le taux de dividendes était estimé à 2,56 %. La juste valeur de l'action de performance attribuée était estimée à 8,60 euros, soit une juste valeur globale du plan de 17 millions d'euros.

Les objectifs qui conditionnent l'attribution définitive de ces actions de performance sont détaillés dans le rapport financier semestriel 2023 du groupe Vivendi.

Plan d'épargne groupe Vivendi

Une opération d'actionnariat salarié par voie de cession d'actions auto-détenues a été réalisée le 20 juillet 2023 réservée aux salariés des filiales françaises adhérents au plan d'épargne groupe ainsi que les mandataires sociaux du groupe. Les actions ont été préalablement rachetées par Vivendi SE dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée générale des actionnaires du groupe Vivendi du 24 avril 2023.

Les principales conditions d'attribution et hypothèses de valorisation de ce plan sont détaillées dans le rapport financier semestriel 2023 du groupe Vivendi.

Au 30 juin 2023, aucune charge n'a été comptabilisée au titre du plan d'épargne groupe.

Au 20 juillet 2023, 1 597 milliers d'actions Vivendi ont été acquises à travers un fonds commun de placement d'entreprise au prix unitaire de 8,171 euros.

NOTE 13. IMPÔTS

13.1. ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPÔT

(en millions d'euros)	Juin 2023	Juin 2022 (1)	Décembre 2022 (1)
Impôts courants et différés	(120,5)	(92,9)	(30,4)
Autres impôts (forfaitaire, redressements, crédits d'impôt, ) carry back	(1,3)	0,1	2,7
Retenues à la source	(13,6)	(14,6)	(42,1)
CVAE	(3,5)	(6,5)	(13,2)
TOTAL	(138,9)	(113,9)	(83,0)

(1) Retraité : voir note 4 - Comparabilité des comptes

NOTE 14. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités et à des conditions normales de marché, avec les sociétés contrôlées exclusivement ou conjointement et les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable ainsi qu'avec les entités non consolidées qui ont un lien capitalistique direct ou indirect avec le Groupe.

La présente note se lit en complément des informations relatives aux parties liées au 31 décembre 2022, tels que décrits dans la note 14 " Transactions avec les parties liées " des notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2022.

Les opérations effectuées avec les sociétés que le Groupe contrôle exclusivement sont consolidées par intégration globale dans les comptes consolidés et les flux sont donc neutralisés.

Le Groupe n'a pas conclu de nouvelle transaction significative avec ses autres parties liées au cours du premier semestre 2023.

NOTE 15. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Les principaux évènements intervenus entre la date de clôture au 30 juin 2023 et le 28 juillet 2023, date du Conseil d'administration de Bolloré SE, arrêtant les comptes semestriels sont les suivants :

• Signature du contrat de cession de Bolloré Logistics à CMA CGM

Le 11 juillet 2023, le Groupe a annoncé avoir conclu le contrat de cession de 100 % de Bolloré Logistics au Groupe CMA CGM. La signature de cet accord par le Groupe Bolloré fait suite à l'achèvement des procédures d'information et de consultation des instances représentatives du personnel applicables et à l'exercice par le Groupe Bolloré de la promesse d'achat reçue le 8 mai 2023 (Voir Note 1 – Faits Marquants). La réalisation définitive de la cession reste soumise à l'obtention d'autorisations au titre du contrôle des concentrations et des investissements étrangers dans les juridictions concernées.

• Promesse d'achat avec le groupe Figaro pour la cession du magazine Gala

Le 26 juillet 2023, Vivendi a annoncé que Prisma Media a conclu une promesse d'achat avec le groupe Figaro pour la cession du magazine Gala.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR l'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

Aux Actionnaires de la société BOLLORÉ SE

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à :

• L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 septembre 2023

Les Commissaires aux Comptes

AEG FINANCES Membre français de Grant Thornton International

Constantin Associés Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Samuel CLOCHARD Thierry QUERON

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 4 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 12 septembre 2023

Cyrille Bolloré Président-directeur général

GLOSSAIRE

A

Action :

Titre négociable représentant une fraction du capital d'une société. L'action donne à son titulaire, l'actionnaire, le titre d'associé et lui confère certains droits. L'action peut être détenue au nominatif ou au porteur.

Agence de notation :

Une agence de notation financière est un organisme chargé d'évaluer le risque de non-remboursement de la dette ou d'un emprunt d'un État, d'une entreprise ou d'une collectivité locale.

AMF (Autorité des marchés financiers) :

Ses missions comprennent la fixation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés, la surveillance des marchés et la protection des investisseurs et actionnaires.

C

Croissance organique :

à taux de change et périmètre constants.

D

Dette financière nette :

Dettes financières non courantes, y compris part à moins d'un an, dettes financières et autres passifs financiers courants, moins la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les actifs financiers courants.

Distribution :

Les réseaux de distribution sont des ensembles d'ouvrages constitués principalement de canalisations à moyenne ou basse pression.

Ils acheminent le gaz naturel vers les consommateurs qui ne sont pas raccordés directement au réseau principal ou à un réseau régional de transport.

Dividende :

Un dividende est une rémunération versée par une entreprise à ses actionnaires. Ceux-ci le reçoivent sans contrepartie et demeurent propriétaires de leurs actions, sans quoi il s'agirait d'un rachat d'actions. Ce sont les actionnaires euxmêmes, réunis en Assemblée générale, qui peuvent décider de se l'attribuer s'ils jugent que l'entreprise qu'ils possèdent a de quoi leur céder des actifs sans entacher son fonctionnement.

E

(EBITA), Résultat opérationnel ajusté :

Correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (PPA : Purchase Price Allocation), les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises.

EBITDA :

Résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations.

EBITDA ajusté UMG :

EBITDA ajusté du coût des rémunérations en action non cash et de certains éléments non récurrents jugés comme significatifs par le management et ayant une incidence sur la marche normale des affaires.

Endettement financier net / Position nette de trésorerie :

Somme des emprunts au coût amorti, minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie ainsi que des instruments financiers dérivés nets (actifs ou passifs) ayant pour sous-jacent un élément de l'endettement financier net, ainsi que des dépôts en numéraire adossés à des emprunts.

Fonds propres ou capitaux propres :

Capitaux appartenant aux actionnaires comprenant les souscriptions en capital, les bénéfices laissés en réserves et les résultats de la période.

G

Gouvernement/gouvernance d'entreprise :

Le gouvernement d'entreprise désigne le système formé par l'ensemble des processus, réglementations, lois et institutions destinés à cadrer la manière dont l'entreprise est dirigée, administrée et contrôlée.

En fonction des objectifs qui gouvernent l'entreprise, ce système est appelé à réguler les relations entre les nombreux acteurs impliqués ou parties prenantes (en anglais : stakeholders).

Les acteurs principaux sont les actionnaires qui élisent soit le Conseil d'administration, lequel mandate la Direction, soit le Conseil de surveillance, lequel nomme les membres du Directoire, selon des modalités variables, propres au régime juridique de la société concernée. Les autres parties prenantes incluent les employés, les fournisseurs, les clients, les banques ou autres prêteurs, le voisinage, l'environnement et les tiers – au sens le plus large – pouvant entrer en relation avec l'entreprise en raison de ses activités, comportements ou réalisations.

I

IFRS (International Financial Reporting Standards) :

Normes comptables internationales, mises en application à partir du 1er janvier 2005, élaborées par le Bureau des standards comptables internationaux (International Accounting Standards Board ou IASB en anglais) et destinées aux entreprises cotées ou faisant appel à des investisseurs afin d'harmoniser la présentation et améliorer la clarté de leurs états financiers.

Investissements financiers :

Acquisitions de titres de participation (nettes de la trésorerie acquise) et variations des parts d'intérêts sans prise de contrôle des filiales.

L

Liquidité :

Rapport entre le volume d'actions échangées et le nombre total d'actions composant le capital.

M

Mandataires sociaux :

Il s'agit du Directeur général, du Président du Conseil d'administration ainsi que des membres du Conseil d'administration.

O

Obligation :

Titre de créance négociable émis par une société publique ou privée, une collectivité ou un État, versant un intérêt fixe pendant une période spécifique et comportant une promesse de remboursement à l'échéance.

Offre publique d'échange :

En finance, une offre publique est une opération lancée par une société, un groupe financier ou une autre institution privée, sous forme d'une proposition faite au public de lui acheter, échanger ou vendre un certain nombre de titres d'une société, dans le cadre de procédures précises, réglementées et contrôlées par les autorités de Bourse, notamment en ce qui concerne les informations financières à fournir au public (en France par l'AMF ou aux États-Unis par la SEC).

OPCVM (organisme de placement collectif en valeurs mobilières) : Produit d'épargne qui permet de détenir une partie d'un portefeuille collectif investi en valeurs mobilières, dont la gestion est assurée par un professionnel, comme les Sicav ou les FCP.

P

Plus-value :

Gain obtenu sur la vente d'un titre, correspondant à l'écart entre sa valeur de cession et sa valeur d'acquisition.

R

Rachat d'actions :

Opération d'achat en Bourse par une société de ses propres actions, dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en Assemblée générale. Les actions rachetées n'interviennent pas dans le calcul du bénéfice net par action et ne reçoivent pas de dividende.

Réserves :

Bénéfice non distribué, conservé par l'entreprise jusqu'à décision contraire.

Résultat net part du Groupe ajusté UMG :

Résultat net ajusté du résultat financier non lié au financement (dont variation de juste valeur de Spotify et Tencent Music Entertainment), des paiements fondés sur des actions, des amortissements de catalogues et des effets d'impôts associés à ces ajustements.

Résultat opérationnel ajusté (EBITA) :

Correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (PPA : Purchase Price Allocation), les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises.

Revenu net :

Il correspond au chiffre d'affaires après déduction des coûts refacturables.

S

Streaming :

Technique de diffusion et de lecture en ligne et en continu de données multimédias, qui évite le téléchargement des données et permet la diffusion en direct (ou en léger différé).

T

Titres de participation (ou participatif) :

Le titre participatif est une valeur mobilière qui n'octroie ni droit de vote ni part dans le capital. Il est en ce sens proche du certificat d'investissement. Le titre participatif offre la possibilité à des personnes ou des investisseurs qui ne sont pas associés d'apporter des fonds à une société, sans limitation de montant avec une rémunération qui peut être attractive.

V

Valeur nominale :

Valeur initiale d'une action fixée dans les statuts d'une société. Le capital social d'une société est le produit de la valeur nominale par le nombre d'actions composant ce capital.

Les mesures à caractère non strictement comptable définies ci-dessus doivent être considérées comme une information complémentaire qui ne peut se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières à caractère strictement comptable et Bolloré considère qu'ils sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du Groupe. De plus, il convient de souligner que d'autres sociétés peuvent définir et calculer ces indicateurs de manière différente. Il se peut donc que les indicateurs utilisés par Bolloré puissent être directement comparés à ceux d'autres sociétés.

Les pourcentages d'évolution indiqués dans ce document sont calculés par rapport à la même période de l'exercice précédent, sauf mention particulière. En raison des arrondis, dans cette présentation, la somme de certaines données peut ne pas correspondre exactement au total calculé et le pourcentage peut ne pas correspondre à la variation calculée.

Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux cedex - France Tel. : +33(0)1 46 96 44 33 Fax : +33(0)1 46 96 44 22 www.bollore.com