ESI Group

Quarterly Report • Sep 14, 2023

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

AU 30 JUIN 2023

SOMMAIRE

1. RAPPORT D'ACTIVITE	3
1.1. Présentation générale	3
1.2. Faits marquants	3
1.3. Chiffre d'affaires et compte de résultat	5
1.4. Flux de trésorerie	6
1.5. Bilan	7
1.6. Perspectives	7
1.7. Facteurs de risques	7
1.8. Transactions avec les parties liées	7
1.9. Informations sur l'actionnariat	8
1.10. Définition des informations financières	9
2. LES COMPTES CONSOLIDES RESUMES	10
2.1. Compte de résultat consolidé	10
2.2. Bilan consolidé	11
2.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés	12
2.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés	13
2.5. Annexe aux comptes consolidés résumés	14
Note 1. Principes comptables	14
Note 2. Événements significatifs du semestre	15
Note 3. Périmètre de consolidation	17
Note 4. Données opérationnelles	18
Note 5. Immobilisations incorporelles	19
Note 6. Financement	21
Note 7. Impôts	21
Note 8. Événements postérieurs à la clôture	22
3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	23
4. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	25

1. RAPPORT D'ACTIVITÉ

Préambule

L'information financière ci-après présente l'activité et les comptes de la société ESI Group SA, société anonyme de droit français, immatriculée au RCS de Créteil sous le numéro 381 080 225, dont le siège social est situé 3 bis rue Saarinen, Immeuble Le Séville, 94528 Rungis Cedex, France, et cotée sur le marché Euronext de Paris compartiment B sous le code ISIN FR 0004110310.

Dans le présent rapport, la société ESI Group est désignée ci-après « ESI Group » ou la « Société ». La Société ainsi que l'ensemble de ses sociétés affiliées sont désignées ci-après le « Groupe », le « Groupe ESI » ou « ESI ».

1.1. Présentation générale

Fondé en 1973, ESI Group envisage un monde où l'industrie s'engage à obtenir des résultats audacieux, en répondant à des préoccupations de premier ordre – impact environnemental, sécurité et confort pour les consommateurs et les travailleurs, modèles économiques adaptables et durables. ESI est un pionnier des solutions de prototypage virtuel, fournissant des solutions logicielles pour résoudre des problèmes de simulation critiques et complexes à grande échelle. Nos logiciels de prototypage virtuel reproduisent fidèlement le développement, les essais et la fabrication des produits à l'aide de simulations virtuelles, dans les secteurs de l'automobile, de l'aérospatiale, de l'énergie et de l'industrie lourde, ce qui permet à nos clients d'économiser du temps, des ressources et de l'argent en évitant des essais physiques coûteux et limités. ESI est présente dans près de 20 pays, emploie plus de 900 personnes dans le monde. En 2022, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 129,7 millions d'euros, à périmètre constant.

1.2. Faits marquants

Au cours du 1er semestre 2023, ESI a poursuivi la mise en œuvre de son plan stratégique triennal « OneESI 2024 – Focus to Grow » dévoilé pour la première fois en octobre 2021.

2022 avait constitué une première étape importante, marquée par une progression des résultats, le lancement d'une refonte de l'offre commerciale d'ESI et le recentrage de son activité avec, en particulier, la cession d'une suite de logiciels dans le domaine de la simulation des fluides (« CFD »), le 13 juillet 2022 et de celle des actifs SCILAB, le 27 juillet 2022.

La concentration sur les activités de son cœur de métier s'est poursuivie au premier semestre 2023 avec la cession du logiciel Systus et des services d'ingénierie associés à Framatome, un acteur international du secteur de l'énergie

nucléaire, annoncée le 17 avril 2023. Cette activité représentait 1,2 million d'euros de chiffre d'affaires de licences, 3,2 millions d'euros de chiffre d'affaires de services de consulting associés en 2022 et employait 27 personnes. Le Groupe a par ailleurs engagé la refonte de son dispositif de distribution indirecte en Asie au cours du deuxième trimestre 2023.

Sur les 6 premiers mois de l'exercice 2023, le Groupe a enregistré une nouvelle progression de + 1,5 % de son chiffre d'affaires (+ 7,0 % à périmètre et changes constants, compte tenu de l'impact des cessions et de la dépréciation des devises, dont le yen japonais) et une croissance de sa marge brute et de ses résultats opérationnels.

Le 28 juin 2023, Keysight est entré en négociations exclusives avec les actionnaires principaux d'ESI Group représentant 50,6% de son capital social (les « Cédants »), en vue de l'acquisition par Keysight de la totalité de la participation des Cédants (le « Bloc de Contrôle »). Dans le cadre de ces négociations exclusives résultant d'une promesse d'achat (la « Promesse »), les Cédants bénéficient d'une option de vente qu'ils pourront décider de lever à l'issue de la procédure d'information et de consultation du comité social et économique d'ESI Group (le « CSE »), La signature d'accords définitifs ne pourra donc intervenir qu'à l'issue de ladite procédure d'information et de consultation du CSE. La réalisation de l'acquisition du Bloc de Contrôle est par ailleurs soumise à l'obtention de certaines autorisations réglementaires.

L'acquisition du Bloc de Contrôle serait suivie du dépôt par Keysight à titre obligatoire d'une offre publique d'achat (OPA) portant sur le solde des actions émises par ESI Group et, dans l'hypothèse où les seuils de 90% en capital et droits de vote seraient franchis à l'issue de l'Offre, Keysight solliciterait la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire d'ESI Group.

Le 28 juin 2023, le conseil d'administration d'ESI Group a accueilli favorablement et à l'unanimité la transaction proposée, sans préjudice de l'avis motivé qui devra être émis à la suite de la remise du rapport de l'expert indépendant, et sous réserve de la réalisation de l'acquisition du Bloc de Contrôle (voir communiqué de presse du 29 juin 2023 disponible sur le site internet de la Société : http://www.esi-group.com/fr).

1.3. Chiffre d'affaires et compte de résultat

Chiffres clés

Semestre clos au 30 juin 2023

	Semestre clos le 30	Semestre clos le 30	Variation à taux	Variation à taux
(En millions d'euros)	juin 2023	juin 2022	courants	constants (TCC)
Chiffre d'affaires total	85,6	84,3	1,5%	3,4%
Licences	78,2	73,9	5,8 %	7,7 %
Services et autres	7,4	10,4	(29,0 %)	(27,5 %)
Marge brute	71,3	68,6	3,9 %	5,9 %
En % du CA	83,3 %	81,3 %
Résultat opérationnel ajusté (1)	26,5	26,0	1,7 %	1,8 %
En % du CA (1)	30,9 %	30,9 %
Résultat opérationnel	11,2	21,9	(49,0 %)	(49,1 %)
Résultat net part du Groupe	5,7	13,9	n.s.	n.s.
En % du CA	6,7 %	16,5 %
Trésorerie	63,1	35,4	178,2%
Dette financière nette (2)	(35,8)	(0,6)
Gearing (en %) (3)	(33,8 %)	(0,7 %)

(1) Le résultat opérationnel ajusté et la marge de résultat opérationnel ajusté sont des indicateurs non-IFRS détaillés au paragraphe 1.10.

(2) Dette financière nette : Total des dettes financières brutes (long et court termes) sous déduction de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Le montant négatif indique que la trésorerie nette du groupe est positive.

(3) Gearing : ratio de dette financière nette / fonds propres. Le ratio négatif indique que la trésorerie nette du groupe est positive.

Croissance du chiffre d'affaires et bonne tenue des indicateurs de rentabilité

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2023 est en croissance de + 1,5 % (+ 3,4 % à taux de change constant) pour atteindre 85,6 millions d'euros. Cette croissance a été principalement portée par l'activité licences à 78,2 millions d'euros (représentant 91% du chiffre d'affaires semestriel contre 88 % au premier semestre 2022). Le Revenu Récurrent Annuel (chiffre d'affaires des contrats de licences, hors contrats de licences perpétuelles et avant variations du chiffre d'affaires différé) a augmenté de + 8,7 % (+ 10,4% à tcc) pour atteindre 81,5 millions d'euros (contre 75,0 millions d'euros au premier semestre 2022). Le taux de renouvellement des licences s'établit à 96,4% contre 93,5 % au premier semestre 2022. A l'inverse, le chiffre d'affaires des licences perpétuelles diminue de - 42,1 % à 3,0 millions d'euros contre 5,2 millions d'euros au premier semestre 2022. L'impact du chiffre d'affaires différé est stable à - 6,3 millions d'euros (- 6,2 millions d'euros au 1er semestre 2022).

Hors effets de périmètre (cession de CFD, arrêt des activités en Russie et Biélorussie, cession de Systus) et à taux de change constant, le chiffre d'affaires du premier semestre 2023 enregistre une progression de +7,0 %, en ligne avec les objectifs de croissance communiqués par le Groupe. Cette performance traduit la réussite de la stratégie d'ESI, focalisée sur la vente de licences annuelles.

Pour rappel, le chiffre d'affaires du groupe présente une saisonnalité marquée, avec une concentration sur le premier trimestre des contrats de licences annuelles dont la validité coïncide avec l'année civile. Ainsi, le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe au premier semestre est sensiblement plus important que celui dégagé au second semestre.

La croissance du chiffre d'affaires est assortie d'une évolution maîtrisée des coûts dans un environnement inflationniste. L'EBIT ajusté s'élève à 26,5 millions d'euros (soit une marge d'EBIT ajusté de 30,9 %), stable par rapport au 1er semestre 2022. Hors effets de périmètre (cession de CFD, arrêt des activités en Russie et Biélorussie, cession de Systus), et à taux de change constant, l'EBIT ajusté progresse de 1,3 million d'euros (+ 5,3 %).

Il convient de noter que l'évolution de la capitalisation de la R&D nette des amortissements présente, au premier semestre 2023, un impact de - 2,2 millions d'euros par rapport à celle du premier semestre 2022 : elle représente une charge de - 0,3 million d'euros contre un produit net de +1,8 million d'euros un an plus tôt, notamment en raison du recentrage de la production sur un nombre inférieur de projets (dont la cession des actifs CFD en 2022).

Des ventes en adéquation avec les points forts du groupe

Au premier semestre 2023, la répartition géographique du chiffre d'affaires semestriel a légèrement évolué par rapport au premier semestre 2022 : la région EMEA représente 51,7 % (contre 50,2%) du chiffre d'affaires total, l'Asie 32,2 % (contre 33,7 %) et les Amériques sont stables à 16,0 %.

Sur la période, le chiffre d'affaires des licences a été entraîné par l'industrie automobile, le secteur industriel enregistre également une croissance significative.

A périmètre et change constants, le chiffre d'affaires progresse dans chacune des régions par rapport au premier semestre 2022.

ESI renforce sa trésorerie et son bilan

Au cours du premier semestre 2023, ESI Group a renforcé son bilan et enregistré une forte croissance de trésorerie nette (trésorerie disponible sous déduction des dettes financières, hors impact d'IFRS 16) qui s'établit à 35,8 millions d'euros au 30 juin 2023 contre + 0,6 million d'euros un an plus tôt.

1.4. Flux de trésorerie

La trésorerie disponible au 30 juin 2023 s'établit à 63,1 millions d'euros contre 41,6 millions d'euros au 31 décembre 2022 et 35,4 millions d'euros au 30 juin 2022.

L'évolution de la trésorerie entre le 31 décembre 2022 et le 30 juin 2023 s'explique principalement par :

• Des flux de trésorerie générés par l'exploitation à hauteur de 31 millions d'euros contre 16 millions d'euros au premier semestre 2022. La variation s'explique principalement par une amélioration du BFR. La variation de BFR du premier semestre 2022 était de - 5,7 millions d'euros, et tenait compte des décaissements conjoncturels liés aux restructurations annoncées en octobre 2021.
• Un niveau d'investissements courants de -0,8 millions d'euros contre -0,5 million d'euros au premier semestre 2022 ;
• Des éléments financiers, tels que le paiement de l'échéance annuelle du crédit syndiqué à hauteur de 5 millions d'euros et des échéances trimestrielles du Prêt Garanti par l'Etat et autres emprunts (2,1 millions d'euros), et par ailleurs des rachats d'action propres ainsi que des encaissements sur la cession de Systus.

Au 30 juin 2023, ESI Group détenait 6,23 % de son capital en actions propres.

1.5. Bilan

La dette financière brute s'élève à 27,3 millions d'euros (contre 34,3 millions d'euros au 31 décembre 2022). La trésorerie nette (trésorerie et équivalents de trésorerie sous déduction de la dette financière brute) a augmenté à 35,8 millions d'euros (contre 7,3 millions d'euros au 31 décembre 2022). L'évolution est expliquée, d'une part, par la saisonnalité favorable des ventes et la profitabilité des activités, l'encaissement partiel du prix de cession de l'activité Systus et, d'autre part, par le remboursement des échéances d'emprunts pour un montant total de 7,1 millions d'euros.

Le gearing (dettes financières nettes rapportées aux capitaux propres) ressort ainsi à - 33,8 % contre - 0,7 % à fin juin 2022 et - 8,0 % à fin décembre 2022.

1.6. Perspectives

Le Groupe entend poursuivre la mise en œuvre de son repositionnement stratégique dans le cadre de la mise en œuvre du plan « OneESI 2024 – Focus to Grow » au second semestre 2023 et reste confiant dans sa capacité à atteindre ses objectifs pluriannuels communiqués.

Les procédures d'information et de consultation du comité social et économique d'ESI Group (le « CSE ») engagées dans le cadre des négociations exclusives, entamées fin juin entre Keysight et les actionnaires principaux d'ESI Group représentant 50.6% de son capital social (les « Cédants » représentant le « Bloc de Contrôle ») en vue de l'acquisition par Keysight de la totalité de leur participationse poursuivent. L'opération reste par ailleurs soumise à l'obtention de certaines autorisations réglementaires.

1.7. Facteurs de risques

Une analyse détaillée des différents risques figure au chapitre 3 « Risques et gestion des risques » du Document d'Enregistrement Universel 2022, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 17 mars 2023 et également disponible sur le site internet de la Société : http ://www.esi-group.com/fr.

Dans un contexte macro-économique toujours volatile, le Groupe reste vigilant mais n'a pas identifié de risque majeur complémentaire au cours du semestre écoulé et pour les six mois restants de l'exercice.

1.8. Transactions avec les parties liées

Au premier semestre 2023, il n'y a pas eu de variation significative de la nature des transactions avec les parties liées par rapport au 31 décembre 2022.

1.9. Informations sur l'actionnariat

Répartition du capital et des droits de vote au 30 juin 2023 :

		Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
NOM	PRENOM
DAVERN	Alexander	11 333	0,19 %	11 333	0,15 %
SOUDAN	Patrice	2 100	0,03 %	2 100	0,03 %
JACQ	Véronique	157	— %	314	— %
RAMANATHAN	Rajani	1	— %	2	— %
DE BALMANN	Yves	1	— %	2	— %
Membres du Conseil (actions au nominatif) – non exécutifs et censeurs		13 592	0,22 %	13 751	0,18 %
DE ROUVRAY	Cristel	253 054	4,16 %	506 108	6,60 %
ROMEFORT-REGNIER	Corinne	9 802	0,16 %	15 270	0,19 %
LEFEBVRE	Dominique	7 191	0,12 %	7 206	0,09 %
ZORGATI	Olfa	5 754	0,09 %	5 754	0,07 %
BARRE	Florence	104	— %	104	— %
LEROY	Emmanuel	5 000	0.08 %	5 000	0,07 %
Membres de l'équipe de direction – ELT (actions au nominatif)		280 905	4,61 %	539 442	7,03 %
Actionnariat salariés (actions nominatif)		55 671	0,91 %	91 776	1,20%
Public nominatif		1 690 677	27,77 %	3 359 212	43,79 %
Public porteur		3 667 967	60,25 %	3 667 967	47,81 %
Total Public		5 354 832	88,02 %	7 027 179	91,59 %
Auto-détention		379 437	6,23 %	0	— %
Total		6 088 249	100,00 %	7 672 148	100,00 %

Franchissement(s) de seuil(s) de participation :

Depuis le 1er janvier 2023 et jusqu'à la date de publication de ce rapport financier semestriel, le franchissement de seuil suivant a été déclaré :

• par courrier daté du 30 juin 2023 envoyé par FIL Investments International, multinationale spécialisée dans la gestion d'actifs pour compte de tiers, cette dernière déclare avoir franchi à la baisse le seuil légal et statutaire des 1,5 % du capital d'ESI Group avec 92 844 actions représentant 1,53% des actions et 1,15% des droits de vote.
• par courrier daté du 21 juillet 2023 envoyé par la Caisse des dépôts et consignations, cette dernière déclare avoir franchi, indirectement par l'intermédiaire de CDC Croissance, à la baisse le seuil statutaire des 2,5 % des droits de vote de l'entreprise. Par la même occasion, CDC Croissance a franchi directement et individuellement à la baisse le même seuil statutaire de 2,50 % des droits de vote de la Société. Ces franchissements de seuil résultent de cessions de titre sur le marché par CDC Croissance. La CDC détient désormais, indirectement par l'intermédiaire de CDC Croissance, 200 908 actions et droits de vote représentant 3,31 % du capital et 2,49 % des droits de vote d'ESI Group.

Au cours du semestre écoulé, aucun mandataire social n'a déclaré avoir franchi à la hausse ou à la baisse un seuil de participation.

1.10. Définition des informations financières

En s'alignant sur les pratiques du secteur, le Groupe évalue la progression de son chiffre d'affaires grâce à l'utilisation d'un indicateur de performance clé (KPI) : le Revenu Récurrent Annuel (« Annual Recurring Revenue » ou « ARR »). Cet indicateur est défini comme étant l'ensemble du chiffre d'affaires des contrats de licences (incluant les prestations de maintenance) à l'exclusion du chiffre d'affaires des licences perpétuelles et avant variations du chiffre d'affaires différé (voir Paragraphe 1.4.1. du Document d'Enregistrement Universel 2022, disponible sur le site internet de la Société : http ://www.esi-group.com/fr).

Afin de tenir compte de l'arrêt des activités en Russie en 2022, de la cession d'actifs dans le domaine de la simulation des fluides (« CFD »), le 13 juillet 2022, et de la cession de l'activité Systus, le 2 mai 2023, les chiffres d'affaires et coûts correspondants ont été exclus dans les indicateurs intitulés « périmètre constant ».

Dans l'analyse de sa performance, le Groupe fait référence à des informations et variations à taux de change constant (« taux constants »), en vis-à-vis des évolutions à taux courants car les objectifs stratégiques pluri-annuels sont établis à taux constants. Le retraitement de l'effet change consiste à calculer aux taux de change de l'année précédente les agrégats de l'année en cours.

L'EBIT ajusté et la marge d'EBIT ajustée sont deux indicateurs non-IFRS utilisés par le management pour évaluer les performances opérationnelles du Groupe, telles qu'elles sont définies et présentées dans le cadre de son plan stratégique triennal (présenté pour la première fois le 5 octobre 2021). Ces indicateurs ne se substituent pas aux indicateurs IFRS. L'EBIT ajusté et la marge d'EBIT ajustée excluent les éléments suivants :

■ Dépenses liées à la rémunération basée sur des actions ;

• Charges de restructuration ;
• Dépréciation d'actifs incorporels ;
• Amortissement d'actifs incorporels liés aux acquisitions ;
• Application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location ;

■ Autres éléments non récurrents et spéciaux non liés à des opérations courantes, incluant les plus et moinsvalues nettes de cessions.

	er semestre 1	er semestre 1	er semestre 1	er semestre 1
	2023	2023	2022	2022
	Périmètre	Périmètre	Périmètre	Périmètre
(En millions d'euros)	courant	constant	courant	constant
Chiffre d'affaires(1)	85,6	83,3	84,3	79,3
Résultat Opérationnel (EBIT)	11,2	9,8	21,9	19,7
Marge d'EBIT (IFRS) en % du chiffre d'affaires	13,1 %	11,8 %	26,0 %	24,8 %
• Impact de l'application IFRS 16	(0,2)	(0,2)	(0,1)	(0,1)
EBIT avant IFRS 16	11,0	9,6	21,8	19,6
• Restructuration	0,1	0,1	1,5	1,5
• Autres éléments non récurrents	12,8	12,8	-	-
• Rémunération basée sur des actions(2)	2,5	2,5	1,9	1,9
• Dépréciation & amortissement d'actifs incorporels liés à des acquisitions	0,1	0,1	0,8	0,8
EBIT ajusté	26,5	25,1	26,0	23,8
Marge d'EBIT ajustée en % du chiffre d'affaires	30,9 %	30,1 %	30,9 %	30,0 %

(1) Dont revenue annuel récurrent (ARR) à périmètre courant : 81,5 m€ en 2023 et 75,0 m€ en 2022 (cf. 1.10 définition)

(2) Les données publiées au titre du 1er semestre 2022 au titre des rémunération basée sur des actions ont été retraitées pour inclure les cotisations sociales associées (0,4 million d'euros), conformément à la méthodologie appliquée au titre de l'exercice clos le 31/12/22.

2. LES COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

Depuis le 1er juillet 2022, le Groupe a conclu la cession d'actifs liés à une suite de logiciels non stratégiques de simulation des fluides (CFD – juillet 2022), cessé ses activités en Russie et cédé l'activité Systus (mai 2023 – cf note 2). L'incidence de ces opérations sur les agrégats clés du compte de résultat et du bilan n'étant pas significative (contributions de 5,0 millions d'euros sur le chiffre d'affaires au premier semestre 2022 et 2,3 millions d'euros sur la même période de 2023), il n'a pas été établi de comptes pro forma.

2.1. Compte de résultat consolidé

Semestre clos au 30 juin 2023

		Semestre clos au 30	Semestre clos au 30	Exercice clos au 31
(En milliers d'euros)	Note	juin 2023	juin 2022	décembre 2022
Licences et maintenance		78 206	73 928	113 957
Consulting		7 105	9 917	18 648
Autres		280	481	1 313
Chiffre d'affaires	4.1.	85 593	84 325	133 918
Coût des ventes		(14 346)	(15 727)	(27 685)
Frais de recherche et développement	5.2	(16 893)	(15 712)	(36 112)
Frais commerciaux et marketing		(16 623)	(16 849)	(33 526)
Frais généraux et administratifs		(14 509)	(12 588)	(23 942)
Résultat opérationnel courant		23 825	23 449	12 651
Autres produits et charges opérationnels	2	(12 637)	(1 518)	12 791
Résultat opérationnel		11 188	21 931	25 442
Résultat financier	6.2	(1 934)	778	(1 312)
Quote-part de résultat net des entreprises		(310)	(423)	99
associées
Résultat avant impôts		8 944	22 285	24 229
Impôts sur les résultats	7.1	(3 245)	8 332	(8 835)
Résultat net de l'ensemble consolidé		5 698	13 953	15 395
Participations ne conférant pas le contrôle		(1)	20	(26)
RÉSULTAT NET PART GROUPE		5 697	13 933	15 421
Résultat net par action (en unité monétaire : euro)		1,97	4,87	2,69
Résultat net dilué par action (en unité monétaire : euro)		1,89	4,55	2,63

État du résultat global

	Semestre clos au 30	Semestre clos au 30	Exercice au 31
(En milliers d'euros)	juin 2023	juin 2022	décembre 2022
Résultat net de l'ensemble consolidé	5 698	13 953	15 395
Éléments recyclables du résultat global
Variation de la juste valeur des instruments financiers	(3)	(7)	13
Réserves de conversion	29	376	(433)
Éléments non recyclables du résultat global	0
Réévaluation du passif (de l'actif) net au titre des régimes de prestations définies	0	1 388	1 825
Total des autres éléments du résultat global	26	1 758	1 532
RÉSULTAT GLOBAL	5 724	15 711	16 927
Part revenant au Groupe	5 723	15 520	16 950
Part revenant aux participations ne conférant pas le contrôle	1	20	(24)

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

2.2. Bilan consolidé

Semestre clos au 30 juin 2023

			Exercice clos au
		Semestre clos au	31 décembre	Semestre clos au
(En milliers d'euros)	Note	30 juin 2023	2022	30 juin 2022
Actif
Actifs non courants		103 730	109 701	111 806
Goodwill	3.1	38 446 32 512	39 236	39 376
Immobilisations incorporelles, nettes	5.1	3 706	33 154	35 389
Immobilisations corporelles, nettes		9 982	4 100	3 479
Droits d'utilisation des actifs loués		597	12 483	15 197
Participation dans les entreprises associées		14 574	961	478
Actifs d'impôt différé	7.2		13 438	14 062
Autres actifs non courants		2 846	6 123	3 066
Instruments de couverture		1 067	205	759
Actifs courants		112 663	90 089	90 947
Créances clients	4.1	31 835	37 142	36 993
Autres créances courantes		13 390	7 585	6 442
Charges constatées d'avance		4 324	3 763	3 392
Trésorerie et équivalents de trésorerie		63 115	41 599	35 407
Actifs détenus en vue de la vente		—	—	8 713
TOTAL ACTIF		216 393	199 789	202 753
Passif
Capitaux propres		95 402	90 004	89 235
Capitaux propres – part du Groupe		95 399	90 002	89 128
Capital		18 227	18 227	18 192
Primes		27 318	27 318	26 986
Réserves		44 305	28 831	29 064
Résultat		5 697	15 421	13 933
Réserves de conversion		234	205	953
Participations ne donnant pas le contrôle		3	2	107
Passifs non courants		29 640	38 739	45 393
Dettes financières, part à long terme	6.1	15 657	22 846	26 706
Dettes de location non courantes		6 221	8 240	10 368
Provision pour avantages au personnel		6 517	6 713	7 310
Impôts différés passifs	7.2	—	—	187
Instruments de couverture		—	34	13
Autres dettes et provisions non courantes		1 245	905	809
Passifs courants		91 351	71 046	68 125
Dettes financières, part à court terme	6.1	11 640	11 439	8 125
Dettes de location courantes		3 482	3 896	4 502
Dettes fournisseurs		5 427	6 859	4 703
Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes		50 942	30 274	24 382
Provisions courantes		2 024	2 528	5 996
Passifs sur contrats		17 836	16 050	20 339
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente		—	—	78
TOTAL PASSIF		216 393	199 789	202 753

2.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

								Total
	Nombre			Réserves	Réserves de	Part du	Intérêts	capitaux
(En milliers d'euros sauf le nombre d'actions)	d'actions Capital		Primes	consolidées	conversion	Groupe	minoritaires	propres
Au 31 décembre 2020 retraité	6 036 592 18 110		26 280	43 587	(502)	87 472	82	87 554
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture				7		7		7
Écarts de conversion					1 167	1 167	3	1 170
Pertes et gains actuariels				877		877	(1)	876
Produits et charges comptabilisés en				884	1 167	2 051	2	2 053
autres éléments du résultat global
Résultat net retraité				(18 575)		(18 575)	(10)	(18 585)
Total du résultat global				(17 691)	1 167	(16 524)	(8)	(16 532)
Augmentation de capital	27 549	83	705			788		788
Actions propres				(84)		(84)		(84)
Stock-options et actions gratuites				681		681		681
Transactions avec des minoritaires				(150)	(51)	(201)	12	(189)
Autres mouvements				34	(37)	(3)		(3)
Au 31 décembre 2021 retraité	6 064 141 18 192		26 986	26 377	577	72 129	86	72 215
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture				139		139		139
Écarts de conversion				0	(435)	(435)	2	(433)
Réévaluation du passif (de l'actif) net au				1 825		1 825	0	1 825
titre des régimes de prestations définies
Produits et charges comptabilisés en				1 964	(435)	1 529	2	1 532
autres éléments du résultat global				15 421		15 421	(26)	15 395
Résultat net
Total du résultat global				17 385	(435)	16 950	(24)	16 927
Augmentation de capital	11 475	34	333			367		367
Actions propres				(2 192)		(2 192)		(2 192)
Stock-options et actions gratuites				3 031		3 031		3 031
Transactions avec des minoritaires		0	0	(290)	3	(287)	(60)	(347)
Autres mouvements		0	0	(56)	60	3	0	3
AU 31 DÉCEMBRE 2022	6 075 616 18 227		27 318	44 255	205	90 002	2	90 004
Variation de juste valeur des instruments
financiers de couverture				(3)		(3)		(3)
Écarts de conversion					29	29		29
Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global				(3)	29	26		26
Résultat net				5 697		5 697	1	5 698
Total du résultat global				5 694	29	5 723	1	5 724
Actions propres				(2 250)		(2 250)		(2 250)
Stock-options et actions gratuites				1 923		1 923		1 923
AU 30 JUIN 2023	6 075 616 18 227		27 318	49 622	234	95 398	3	95 402

2.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

	Semestre clos au	Semestre clos au 30	Exercice clos au 31
(En milliers d'euros)	30 juin 2023	juin 2022	décembre 2022
Résultat net de l'ensemble consolidé	5 698	13 953	15 395
Quote-part de résultat net des entreprises associées	310	423	(99)
Amortissements et provisions (1)	3 060	3 462	3 799
Impact de la capitalisation des frais de développement	331	(1 827)	(124)
Charge d'impôt (exigible et différé)	3 245	8 332	8 835
Impôts versés	(5 692)	(2 801)	(2 943)
Gains et pertes financiers latents	565	(1 513)	(899)
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	1 923	1 458	3 031
Résultat de cessions et mises au rebut d'actifs	(6 249)	106	(15 911)
Marge brute d'autofinancement	3 191	21 593	11 084
Créances clients et comptes rattachés	3 188	(71)	(345)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(1 400)	(516)	1 063
Autres créances et autres dettes	25 716	(5 151)	(4 550)
Variation du besoin en fonds de roulement	27 504	(5 737)	(3 832)
Flux de trésorerie générés par l'exploitation	30 695	15 856	7 251
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(457)	(182)	(300)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(314)	(314)	(1 614)
Produits de cession d'actifs (2)	4 786	—	20 993
Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise	—	—	—
Autres opérations d'investissement	(221)	(5)	277
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	3 794	(501)	19 356
Emprunts et avances conditionnées	—	133	365
Remboursements de prêts, de dettes de location et d'avances	(9 421)	(10 789)	(13 896)
conditionnées (1)	—
Augmentation de capital Rachats d'actions propres	(2 250)	— (122)	367 (2 192)
Rachats de participations ne conférant pas le contrôle	(350)	—	—
	(12 021)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	(955)	(10 778)	(15 356)
Impact des variations de change sur la trésorerie (3)	21 512	511	28
AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	41 599	5 088 30 319	11 279 30 319
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	63 115	35 407	41 599
VARIATION DE TRÉSORERIE	21 517	5 088	11 279

(1) L'impact de la norme IFRS 16 pour le premier semestre 2023 est une augmentation du retraitement d'amortissements et provisions et donc une amélioration de la marge brute d'autofinancement à hauteur de +2,4 millions d'euros (contre +2,6 millions d'euros au S1 2022), avec contrepartie remboursement des dettes de location dans la partie financement du TFT pour -2,4 millions d'euros (contre -2,6 millions d'euros au S1 2022).

(2) Correspond principalement au produit encaissé dans le cadre de la cession Systus.

(3) Correspond principalement aux effets de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie en devise.

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

2.5. Annexe aux comptes consolidés résumés

Note 1. Principes comptables

Note 1.1. Informations générales

ESI Group est un pionnier des solutions de prototypage virtuel, fournissant des solutions logicielles pour résoudre des problèmes de simulation critiques et complexes à grande échelle. Ses logiciels de prototypage virtuel reproduisent fidèlement le développement, les essais et la fabrication des produits à l'aide de simulations virtuelles, dans les secteurs de l'automobile, de l'aérospatiale, de l'énergie et de l'industrie lourde, ce qui permet à nos clients d'économiser du temps, des ressources et de l'argent en évitant des essais physiques coûteux et limités. ESI Group est une société de droit français, dont le siège social est situé 3 bis rue Saarinen, Immeuble Le Séville, 94528 Rungis Cedex, France. Elle est cotée sur le marché Euronext de Paris compartiment B sous le code ISIN FR 0004110310.

Les états financiers consolidés résumés semestriels d'ESI Group ont été arrêtés par le conseil d'Administration du 12 septembre 2023.

Note 1.2. Référentiel comptable appliqué

Les comptes consolidés d'ESI Group pour le semestre clos le 30 juin 2023 ont été établis conformément aux dispositions de la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire. Cette norme prévoit que, s'agissant de comptes résumés, ceux-ci n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation de comptes consolidés annuels. Ces comptes résumés doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Les nouvelles normes, interprétations et amendements d'application obligatoire au 1er janvier 2023 n'ont pas eu d'impact sur les comptes consolidés du Groupe en particulier les modifications d'IAS 8 et 12. Les nouvelles normes, interprétations et amendements qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 n'ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe (notamment, les modifications d'IAS 1 et IFRS16).

A partir de janvier 2023, dans le cadre de la mise à niveau du logiciel de consolidation, le chiffre d'affaires et les produits et charges des filiales étrangères sont convertis au taux moyen mensuel (auparavant, ils étaient convertis au taux moyen cumulé de la période considérée).

Les comptes consolidés résumés semestriels sont présentés en milliers d'euros, sauf mention contraire. Certains totaux peuvent présenter des écarts d'arrondis.

Note 1.3. Utilisations d'estimations et d'hypothèses

La préparation des états financiers consolidés semestriels nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la direction du groupe qui ont une incidence sur la valorisation des actifs et passifs, ainsi que sur les montants enregistrés en produits et en charges au cours du semestre.

Les estimations portent notamment, mais de façon non limitative, sur les hypothèses utilisées dans la détermination des impacts relatifs aux options de souscription d'actions et actions gratuites attribuées à certains salariés, sur les regroupements d'entreprises, la reconnaissance du chiffre d'affaires, les dépréciations d'actifs immobilisés (dont les frais de développement capitalisés), l'estimation de la durée de vie des actifs immobilisés, la durée d'utilité des actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d'entreprises, l'évaluation des actifs d'impôts différés, les dépréciations des créances clients, les charges d'impôt ainsi que les provisions pour risques et litiges et les provisions au titre des engagements postérieurs à l'emploi.

Note 2. Événements significatifs du semestre

Négociations exclusives pour la cession d'un bloc de contrôle

Le 28 juin 2023, Keysight est entré en négociations exclusives avec les actionnaires principaux d'ESI Group représentant 50,6% de son capital social (les « Cédants »), en vue de l'acquisition par Keysight de la totalité de la participation des Cédants (le « Bloc de Contrôle »). Dans le cadre de ces négociations exclusives résultant d'une promesse d'achat (la « Promesse »), les Cédants bénéficient d'une option de vente qu'ils pourront décider de lever à l'issue de la procédure d'information et de consultation du comité social et économique d'ESI Group (le « CSE »), La signature d'accords définitifs ne pourra donc intervenir qu'à l'issue de ladite procédure d'information et de consultation du CSE. La réalisation de l'acquisition du Bloc de Contrôle est par ailleurs soumise à l'obtention de certaines autorisations réglementaires.

L'acquisition du Bloc de Contrôle serait suivie du dépôt par Keysight à titre obligatoire d'une offre publique d'achat (OPA) portant sur le solde des actions émises par ESI Group et dans l'hypothèse où les seuils de 90% en capital et droits de vote seraient franchis à l'issue de l'Offre, Keysight solliciterait la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire d'ESI Group.

Le 28 juin 2023, le conseil d'administration d'ESI Group a accueilli favorablement et à l'unanimité la transaction proposée, sans préjudice de l'avis motivé qui devra être émis à la suite de la remise du rapport de l'expert indépendant, et sous réserve de la réalisation de l'acquisition du Bloc de Contrôle.

Les frais encourus au titre des services rendus par les conseils du Groupe dans le cadre de cette opération ont été comptabilisés en autres produits et charges opérationnels.

Conséquences financières du plan stratégique

En 2023, le Groupe poursuit son plan de croissance et de profitabilité "OneESI–2024 - Focus to Grow".

Dans ce cadre, le Groupe a cédé le logiciel Systus, et de ses activités afférentes. ESI a par ailleurs engagé la refonte de son dispositif de distribution indirecte en Asie au cours du deuxième trimestre 2023.

Le résultat net de la cession Systus, ainsi que une dotation aux provisions pour risques liée à la réorganisation commerciale en Asie et une provision pour honoraires de conseils en lien avec les opérations envisagées sur l'actionnariat de la société constituent les autres produits et charges opérationnelles d'un montant de - 12,6 millions d'euros.

Financements

Au cours du premier semestre 2023, ESI Group a remboursé l'échéance annuelle du crédit syndiqué de 5 millions d'euros, l'encours restant à rembourser s'établissant à 10 millions d'euros. Le Groupe a également procédé au remboursement des échéances trimestrielles des Prêts Garantis par l'Etat et autres emprunts pour un montant total de 2,1 millions d'euros. Le crédit revolving n'a pas été utilisé au cours du semestre.

Le contrat de crédit syndiqué du Groupe prévoit des remboursements anticipés obligatoires en cas de cession d'actifs dans un délai de six mois suivant la date de réalisation des cessions. Un waiver a été obtenu au cours du second semestre 2022 au titre des cessions réalisées en 2022 et 2023.

Les principaux contrats de financement du groupe prévoient par ailleurs des clauses de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle ; une demande de waiver serait effectuée si la transaction projetée avec Keysight se concrétisait.

Note 3. Périmètre de consolidation

Note 3.1. Liste des sociétés consolidées

Le tableau suivant présente les dates de création et sièges sociaux des filiales et la fraction de capital détenue directement ou indirectement :

				% de capital détenu
Filiales	Date de création ou	acquisition Siège social des filiales	30 juin 2023	31 décembre 2022	30 juin 2022
Sociétés consolidées
Engineering System International	avr. 1973	Rungis, France	100 %	100 %	100 %
Engineering System International GmbH	juil. 1979	Neu-Isenburg, Allemagne	— %	— %	100 %
ESI Japan, Ltd.	juil. 1991	Tokyo, Japon	100 %	100 %	100 %
ESI North America, Inc.		mars 1992 Farmington, Michigan, Etats-Unis	100 %	100 %	100 %
Hankook ESI Co., Ltd.	sept. 1995	Séoul, Corée du Sud	100 %	100 %	100 %
ESI Group Hispania s.l.	févr. 2001	Madrid, Espagne	100 %	100 %	100 %
Mecas ESI s.r.o.	mai 2001	Plzen, République tchèque	100 %	100 %	95 %
ESI UK Ltd.	janv. 2002	Londres, Angleterre	100 %	100 %	100 %
ESI US R&D, Inc.	août 2002	San Diego, Californie, États-Unis	100 %	100 %	100 %
Calcom ESI SA	déc. 2002	Lausanne, Suisse	99 %	99 %	99 %
ESI Software (India) Private Ltd.	févr. 2004	Bangalore, Inde	100 %	100 %	100 %
Hong Kong ESI Co., Ltd.	févr. 2004	Hong Kong, Chine	— %	— %	100 %
ESI-ATE Holdings Ltd.	juil. 2006	Hong Kong, Chine	— %	— %	100 %
ESI South America Comercio e Servicios de Informatica, Ltda	juin 2008	São Paulo, Brésil	100 %	100 %	100 %
ESI Italia s.r.l.	sept. 2008	Bologne, Italie	100 %	100 %	100 %
ESI Services Tunisie SARL	avr. 2009	Tunis, Tunisie	100 %	100 %	100 %
ESI Group Beijing Co., Ltd.	oct., 2010	Pékin, Chine	100 %	100 %	100 %
ESI Germany GmbH	août 2011	Stuttgart, Allemagne	100 %	100 %	100 %
ESI Nordics AB	déc. 2011	Göteborg, Suède	100 %	100 %	100 %
Open CFD Ltd.	sept. 2012	Berkshire, Angleterre	100 %	100 %	100 %
ESI Services Vietnam Co., Ltd.	déc. 2013	Ho Chi Minh City, Vietnam	100 %	100 %	100 %
ESI ITI GmbH	Janv. 2016	Dresde, Allemagne	— %	— %	100 %
Sociétés en mise en équivalence
JV AECC-ESi (Beijing) Technology Co., Ltd.	févr. 2014	Pékin, Chine	35 %	'5 %	35 %

Le 6 janvier 2023, l'ouverture de la procédure de liquidation de la société ESI Vietnam a été prononcée ; cette procédure était toujours en cours au 30 juin 2023.

Note 3.2. Évolution des écarts d'acquisition

(En milliers d'euros)	31 décembre 2022	Augmentation	Diminution	Autres Écart de change mouvements	30 juin 2023
Valeurs brutes	39 236		(694)	(96)	38 446
TOTAL VALEURS NETTES	39 236		(694)	(96)	38 446

La diminution du goodwill constatée au cours du premier semestre 2023 résulte la cession de l'activité Systus.

Le management n'a pas identifié d'indicateur de perte de valeur des écarts d'acquisition au 30 juin 2023.

Note 4. Données opérationnelles

Note 4.1. Chiffre d'affaires et créances clients

(En milliers d'euros)	Semestre clos au 30 juin 2023	Semestre clos au 30 juin 2022	Exercice clos au 31 décembre 2022
Total licences et maintenance	78 206	73 928	113 957
Consulting	7 105	9 917	18 648
Autres revenus	280	481	1 313
Total prestations de services	7 385	10 398	19 961
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	85 593	84 325	133 918

Pour rappel, le chiffre d'affaires du groupe présente une saisonnalité marquée, avec une concentration sur le premier trimestre des contrats de licences annuelles dont la validité coïncide avec l'année civile. Ainsi, le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe au premier semestre est sensiblement plus important que celui dégagé au second semestre.

Au 30 juin 2023 le montant des créances Clients s'établit à 31,8 millions d'euros, dont 36,2 millions d'euros de créances en valeur brute et - 4,3 millions d'euros de dépréciation. Au 31 décembre 2022, le poste Clients s'établissait à 37,1 millions d'euros dont 41,5 millions d'euros de créances en valeur brute et - 4,4 millions d'euros de dépréciation.

Note 4.2. Données par zone géographique

Le chiffre d'affaires est réparti sur les zones géographiques sur lesquelles il est effectivement réalisé.

(En milliers d'euros)	Europe, Moyen Orient et Afrique	Asie-Pacifique	Amériques	Éliminations	Consolidé
SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2023
Clients externes	44 227	27 634	13 732	0	85 593
Sociétés intra-groupe	73 686	4 813	6 225	(84 723)
VENTES NETTES	117 913	32 447	19 957	(84 723)	85 593
ACTIFS AFFECTÉS	254 413	56 867	13 905	(108 792)	216 393
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022
Clients externes	62 148	49 653	22 116	0	133 918
Sociétés intra-groupe	78 081	293	1 213	(79 587)
VENTES NETTES	140 229	49 946	23 329	(79 587)	133 918
ACTIFS AFFECTÉS	236 311	52 155	15 658	(104 336)	199 789
SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2022
Clients externes	42 371	28 455	13 500	0	84 325
Sociétés intra-groupe	58 303	(2 329)	981	(56 956)	0
VENTES NETTES	100 673	26 126	14 481	(56 956)	84 325
ACTIFS AFFECTÉS	238 340	55 384	19 783	(110 755)	202 752

Note 4.3. Frais de personnel

Le compte de résultat présente les frais de personnel par destination. Leur décomposition par nature est la suivante :

(En milliers d'euros)	Semestre clos au 30 juin 2023	Semestre clos au 30 juin 2022	Exercice clos au 31 décembre 2022
Traitements et salaires	(32 222)	(33 694)	(66 313)
Charges sociales	(8 628)	(9 408)	(18 915)
Paiements en actions () (*)	(1 923)	(1 458)	(3 031)
Charges de retraite (***)	(305)	(268)	(427)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL	(43 078)	(44 828)	(88 686)

(*) Les charges de paiements en action sont enregistrées en totalité en frais généraux administratifs.

(**) Montants bruts, hors charges sociales.

(***) La réforme des retraites en France au premier semestre 2023 n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

Note 5. Immobilisations incorporelles

Note 5.1. Évolution des immobilisations incorporelles

(En milliers d'euros)	31 décembre 2022	Augmentation	Diminution	Écart de change	Autres mouvements	30 juin 2023
Valeurs brutes
Frais de développement	55 746	12 389	(1 187)	—	—	66 947
Codes acquis	7 563	—	—	—	—	7 563
Autres actifs incorporels	15 513	314	(1 166)	(46)	137	14 752
TOTAL	78 823	12 703	(2 354)	(46)	137	89 262
Amortissements et dépréciations
Frais de développement	(25 112)	(12 720)	561	3	—	(37 268)
Codes acquis	(6 282)	167	—	—	—	(6 115)
Autres actifs incorporels	(14 275)	-360 (360)	1 151	43	74	(13 439)
TOTAL	(45 669)	(12 913)	1 712	46	74	(56 750)
Valeurs nettes comptables
Frais de développement	30 635	(331)	(626)	3	—	29 679
Codes acquis	1 280	167	—	—	—	1448
Autres actifs incorporels	1 237	(46)	(15)	(3)	211	1 385
TOTAL	33 153	(210)	(642)	0	211	32 512

La diminution de la valeur nette comptable des frais de développement correspond principalement aux sorties d'actifs de l'activité Systus.

(En milliers d'euros)	31 décembre	2021 retraité Augmentation	Diminution	Écart de change	Autres mouvements	31 décembre 2022
Valeurs brutes
Frais de développement	62 310	24 807	(31 371)	—	—	55 746
Codes acquis	14 082	—	(4 985)	—	(1 535)	7 565
Autres actifs incorporels	13 586	300	(143)	219	1 552	15 513
TOTAL	89 979	25 107	(36 499)	219	17	78 823
Amortissements et dépréciations	—
Frais de développement	(30 232)	(23 958)	29 079	—	—	(25 112)
Codes acquis	(6 274)	(745)	623	—	113	(6 282)
Autres actifs incorporels	(12 988)	(1 054)	98	(219)	(113)	(14 275)
TOTAL	(49 494)	(26)	29 800	(219)	—	(45 669)
Valeurs nettes comptables
Frais de développement	32 080	849	(2 292)	—	—	30 636
Codes acquis	7 808	(745)	(4 362)	—	(1 422)	1 280
Autres actifs incorporels	598	(754)	(45)	—	1 439	1 237
TOTAL	40 487	(650)	(6 698)	—	17	33 154

Note 5.2. Frais de recherche et développement

(En milliers d'euros)	Semestre clos au 30 juin 2023	Semestre clos au 30 juin 2022	Exercice clos au 31 décembre 2022
Frais de développement immobilisés sur la période	12 389	13 248	24 082
Frais de développement amortis sur la période	(12 720)	(11 421)	(23 958)
IMPACT NET DE LA CAPITALISATION DES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT	(331)	1 827	124

RÉCONCILIATION DES FRAIS ENGAGÉS ET DES FRAIS PORTÉS AU COMPTE DE RÉSULTAT

(En milliers d'euros)	Semestre clos au 30 juin 2023	Semestre clos au 30 juin 2022	Exercice clos au 31 décembre 2022
Frais R&D engagés au cours de la période (a)	(17 684)	(18 057)	(37 915)
Frais de développement immobilisés sur la période	12 389	13 248	24 082
Frais de développement amortis sur la période	(12 720)	(11 421)	(23 958)
Crédit impôt recherche (CIR)	1 000	1 125	2 582
Amortissement des codes acquis dans le cadre de regroupement	122	(607)	(903)
d'entreprises
TOTAL FRAIS DE R&D COMPTABILISÉS EN CHARGE DANS L'EXERCICE	(16 893)	(15 712)	(36 112)

Note 6. Financement

Note 6.1. Endettement financier brut

Échéancier au 30 juin 2023

	Échéances au 30 juin
(En milliers d'euros)	1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans et plus	Total
Crédit syndiqué long terme	4 973	4 973	—	—	—	9 945
Crédit renouvelable	—	—	—	—	—	—
Prêts garantis par l'État	3 438	3 438	3 438	1 609	—	11 922
Autres emprunts bancaires	2 375	800	400	—	—	3 575
Avances remboursables et autres	854	127	230	241	401	1 853
dettes financières
TOTAL	11 640	9 338	4 068	1 850	401	27 297
COURANT : 11 640				NON-COURANT : 15 657

Au cours du premier semestre 2023, le Groupe a remboursé l'échéance annuelle de crédit syndiqué (5 millions d'euros) et les échéances trimestrielles des Prêts Garantis par l'Etat et autres prêts (2,1 millions d'euros).

Note 6.2. Produits et charges financiers

(En milliers d'euros)	Semestre clos au 30 juin 2023	Semestre clos au 30 juin 2022	Exercice clos au 31 décembre 2022
Intérêts sur emprunts	(696)	(347)	(666)
Produits d'intérêt	183	15	91
Gains et pertes de change	(767)	1 355	298
Intérêts sur provision retraite	(147)	(113)	(86)
Intérêts sur dettes de location	(203)	(77)	(467)
Autres charges financières	(305)	15	(482)
RÉSULTAT FINANCIER	(1 934)	778	(1 312)

Note 7. Impôts

Note 7.1. Impôts sur le résultat

L'impôt inscrit au compte de résultat consolidé se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	Semestre clos au 30 juin 2023	Semestre clos au 30 juin 2022	Exercice clos au 31 décembre 2022
Impôts exigibles	(4 531)	(4 424)	(4 651)
Impôts différés	1 286	(3 908)	(4 184)
TOTAL	(3 245)	(8 332)	(8 835)

La charge d'impôt du semestre a été déterminée sur la base des Taux d'Impôts Effectifs 2023 attendus par périmètre fiscal.

Note 7.2. Impôts différés

Le détail des impôts différés par base d'imposition est le suivant :

	Semestre clos au 30	Semestre clos au 30	Exercice clos au 31
(En milliers d'euros)	juin 2023	juin 2022	décembre 2022
Actifs d'impôts différés
Reports déficitaires	11 490	8 609	8 750
Différences temporaires liées aux traitements de la	904	988	988
maintenance
Provisions engagements sociaux	1 559	1 953	1 593
Différences temporaires liées au personnel	108	87
Provisions et autres retraitements	791	2 412	2 134
Compensation IDA/IDP*	(278)	13	(26)
Total actifs d'impôts différés	14 574	14 062	13 438
Passifs d'impôts différés
Amortissements des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises		(91)	(25)
Amortissements dérogatoire			(357)
Autres retraitements	(278)	(83)	355
Compensation IDA/IDP	278	(13)	26
Total passifs d'impôts différés	0	(187)	0
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	14 574	13 875	13 438

Note 8. Événements postérieurs à la clôture

ESI a résilié le contrat de distribution indirecte de ses produits en Chine, avec effet au 25 août 2023.

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2023

KPMG Audit

Tour Eqho

2, avenue Gambetta

92066 Paris-La Défense S.A. au capital de € 5 497 100

775 726 417 RCS Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

ERNST & YOUNG et Audit

Tour First TSA 14444

92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 RCS Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

ESI Group Période du 1er janvier au 30 juin 2023

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• ► l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ESI Group, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• ► la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris-La Défense, le 13 septembre 2023

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit

Stéphanie Ortéga Pierre-Henri Pagnon

4. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

"J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant aux pages 3 et suivantes présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice."

Fait à Rungis, le 12 septembre 2023

Cristel de Rouvray

Directrice générale