RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2023

À PROPOS DE BALYO

Dans le monde entier, les Hommes méritent des emplois enrichissants et créatifs. Chez BALYO, nous pensons que les mouvements de palettes chez les industriels et sites de fabrication devraient être confiés à des robots entièrement autonomes. Pour concrétiser cette ambition, BALYO transforme des chariots de manutention manuels en robots autonomes, grâce à sa technologie propriétaire Driven by BALYO™. Notre système de géo-navigation permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en totale autonomie à l'intérieur des bâtiments, sans nécessiter d'infrastructure supplémentaire. Pour accélérer la conversion du marché de la manutention vers l'autonomie, BALYO a conclu deux partenariats mondiaux avec Kion Group AG (maison mère de la société Fenwick-Linde) et Hyster-Yale Group. Une gamme complète de robots, disponibles dans le monde entier, a été développée pour la quasi-totalité des applications traditionnelles de stockage : robots-tracteurs, - transpalettes, -gerbeurs, mât rétractable et - VNA. BALYO et ses filiales à Boston et Singapour servent des clients en Amérique, en Europe et en Asie-Pacifique. La société est cotée sur Euronext depuis 2017 et son chiffre d'affaires a atteint 24,1 millions d'euros en 2022.

Pour plus d'informations, visitez www.BALYO.com.

SOMMAIRE

	À PROPOS DE BALYO 2
1.	Rapport d'activité : synthèse des comptes semestriels consolidés résumés établis selon la norme IAS 34 et commentaires des dirigeants 4
1.1.	Synthèse générale de la période écoulée au 30 juin 2023 4
1.2.	Analyse des comptes de résultat 6
1.3.	Analyse du bilan 8
1.4.	Evènements post-clôture 9
1.5.	Facteurs de risques et transactions entre parties liées 12
2.	Comptes consolidés résumés selon les normes IFRS au 30 juin 2023 13
3.	RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS RESUMES CLOS LE 30 JUIN 2023 ETABLIS EN NORMES IFRS TELLES QU'ADOPTEES DANS L'UNION EUROPEENNE 51
4.	Attestation du responsable du rapport financier au 30 juin 2023 52

1. Rapport d'activité : synthèse des comptes consolidés semestriels résumés établis selon la norme IAS 34 et commentaires des dirigeants

1.1. Synthèse générale de la période écoulée au 30 juin 2023

Le tableau suivant résume les comptes consolidés (en normes internationales IFRS) du Groupe pour les premiers semestres 2022 et 2023.

	1	er semestre clos au 30 juin
En K€	30/06/2023	30/06/2022
Chiffre d'affaires brut	14 885	8 290
Chiffre d'affaires net de la charge IFRS2 Produits	14 885 14 885	8 290 8 290
Coût des marchandises vendues	(8 759)	(5 426)
Frais de Recherche	(2 362)	(2 465)
Coûts de M&V	(1 785)	(1 332)
Frais généraux	(3 721)	(3 832)
Paiement fondé sur les actions	(109)	(215)
Total des charges opérationnelles courantes	(16 735)	(13 270)
Autres charges et produits opérationnel non courant		-
Résultat opérationnel	(1 850)	(4 979)
Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financières	(207) (335)	(142) 125
Résultat avant impôts	(2 393)	(4 997)
Charge d'impôt	(33)	-
Résultat net	(2 426)	(4 997)
Nombre moyen d'actions en circulation pour résultat de base	33 736 843	33 715 598
Perte nette par action	(0,07)	(0,15)

Impact des crises internationales sur le premier semestre 2023

Guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 aura des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie devraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou un lien d'affaires avec la Russie.

Au 30 juin 2023, la Société n'a pas d'activité ou de lien d'affaires avec la Russie. Toutefois, les activités de la Société pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit qu'il n'est pas possible de quantifier avec précision à ce jour.

La Société pourrait notamment être exposée indirectement de plusieurs façons :

Problèmes d'approvisionnements notamment sur des composants électroniques ;
Hausse des coûts de production des kits robotiques en lien avec la flambée des matières premières et de l'énergie ;
Rallongement des délais d'approvisionnement de base truck pour les projets vendus en direct.

Stratégie et perspectives

Au second semestre 2023, BALYO poursuivra l'exécution de son plan commercial avec une croissance forte attendue des ventes en direct qui ont pris du retard au premier semestre 2023.

Grâce à son positionnement différenciant sur le marché de la robotique mobile et du mouvement de palettes, notamment en grande hauteur, la Société devrait continuer à afficher une bonne dynamique commerciale en dépit du contexte inflationniste et des difficultés d'approvisionnement.

Le chiffre d'affaires du second semestre 2023 sera impacté par des engagements de commandes de la part de Linde Material Handling, moins important qu'au premier semestre 2023 en application de la saisonnalité du contrat cadre négocié avec eux pour cet exercice.

Ces perspectives sont à lire conjointement avec le paragraphe des évènements post clôture du présent rapport (paragraphe 1.4).

1.2. Analyse des comptes de résultat

1.2.1.Produits et Chiffre d'affaires

Sur les périodes étudiées, le chiffre d'affaires contribue à 100% aux produits de la Société. Il s'agit de la vente de solutions innovantes de manutention constituées de robots autonomes de manutention, de leur installation sur les sites d'industriels ou de logisticiens et de services de maintenance. Le chiffre d'affaires s'est élevé respectivement à 14 885 K€ et à 8 290 K€ pour les premiers semestres 2023 et 2022, soit une augmentation de 79.5 % entre les deux périodes.

La Société distribue ses produits et services à un nombre important de clients, essentiellement au travers de ses Partenaires Stratégiques que sont Linde Material Handling (filiale du Groupe Kion).

La hausse du chiffres d'affaires semestriel, réalisé principalement avec Linde Material Handling s'explique en grande partie par un effet saisonnier favorable concernant les commandes réalisées au titre du contrat cadre de commandes renouvelé avec cette société en 2023 (pour rappel le montant hors taxes de commandes Linde Material Handling pour le premier semestre 2023 s'élève à 9,3 M€, , contre un montant total hors taxes de 6 M€ pour le premier semestre 2022). Cet effet favorable s'inversera au cours du second semestre 2023.

Le carnet de commande au 30 juin 2023 ressort à 10.3 M€.

Les crédits d'impôt recherche sont comptabilisés en moins des dépenses opérationnelles encourues sur la période dans le cadre des activités de recherche et de développement de la société et donc ne figurent pas dans les produits.

1.2.2.Charges opérationnelles

1.2.2.1. Coûts des marchandises vendues

Les coûts des marchandises vendues augmentent en valeur entre le 1er semestre 2022 et le 1 er semestre 2023, passant de 5 426 K€ à 8 759 K€ soit une hausse de 61 %.

	1 er semestre clos au 30 juin
En K€	30/06/2023	30/06/2022
Coûts des marchandises vendues	8 759	5 426

Le coût des produits et services vendus au cours du 1er semestre 2023 fait ressortir une marge brute de 41 % contre 35% au cours du 1er semestre 2022. Cette hausse de la marge brute s'explique par plusieurs éléments :

• Une stabilité et une maitrise des coûts des matières premières en % des revenus par rapport au premier semestre 2022

• Une meilleure absorption des frais fixes de main d'œuvre et prestataires externes par un niveau de revenus (vente de kits robotiques) plus élevé au premier semestre 2023 par rapport au premier semestre 2022

1.2.2.2. Dépenses de recherche et de développement

Les coûts de recherche enregistrés en charges au cours des exercices présentés, nets des sommes perçues au titre du Crédit d'Impôt Recherche, sont les suivants :

	er semestre clos au 30 juin 1
En K€	30/06/2023	30/06/2022
Frais de recherche	2 362	2 465

Au cours des premiers semestres 2022 et 2023, les Crédits d'Impôt Recherche comptabilisés en moins des frais de recherche ont été respectivement de 434 K€ et de 472 K€.

Les frais de recherche ont diminué de 4% passant de 2 465 K€ à 2 362 K€ respectivement sur les premiers semestres 2022 et 2023. Cette diminution s'explique principalement par une diminution des honoraires des prestataires externes, et une légère hausse du crédit d'impôt recherche.

1.2.2.3. Dépenses de marketing et vente

Entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023, les dépenses marketing et vente ont augmenté de 34 % passant de 1 332 K€ à 1 785 K€.

	er semestre clos au 30 juin 1
En K€	30/06/2023	30/06/2022
Dépenses Vente & Marketing	1 785	1 332

La hausse des dépenses de marketing et vente s'explique essentiellement par une augmentation des charges de personnel, ainsi qu'à une augmentation des coûts de marketing, liés notamment à des salons réalisés aux Etats Unis.

1.2.2.4. Dépenses administratives

Les dépenses administratives ont diminué passant de 3 832 K€ à 3 721 K€ entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023, soit une baisse de 3 %.

	1 er semestre clos au 30 juin
En K€	30/06/2023	30/06/2022
Frais généraux	3 721	3 832

Les frais de personnel ont augmenté sur le premier semestre 2023 par rapport au premier semestre 2022, mais ont été compensés par des éléments exceptionnels (provisions pour risques et charges) constatés au 30 juin 2022.

1.2.3.Formation du résultat net

1.2.3.1. Produits et charges financiers

A l'issue du premier semestre 2023, le résultat financier s'élève à une perte de 542,5 K€ contre une perte de 17,1 K€ sur le premier semestre 2022.

1.2.3.2. Formation du résultat par action

La perte par action émise (nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice) s'est élevée respectivement à 0,07 € et à 0,15 € par action pour les périodes closes, respectivement, les 30 juin 2023 et 2022.

1.3. Analyse du bilan

1.3.1.Actif non courant

Les actifs non courants s'élevaient respectivement à 5 868 K€ et à 5 996 K€ le 30 juin 2023 et le 31 décembre 2022.

Cette baisse s'explique principalement par une diminution des immobilisations incorporelles et corporelles.

1.3.2.Actif courant

Entre le 31 décembre 2022 et le 30 juin 2023, les actifs courants comptabilisés sont passés de 22 082 K€ à 23 002 K€.

Cette évolution s'explique principalement par une hausse conséquente des stocks (+ 2 M€), des créances clients (+3.4 M€), des autres créances (+1.5 M€) ; ces hausses étant contrebalancées par une consommation de la trésorerie sur la période, qui est passée de 8 221 K€ au 31 décembre 2022 à 2 159 K€ au 30 juin 2023.

1.3.3.Capitaux propres

Les Capitaux propres de la Société ont baissé au cours du 1er semestre 2023 suite à la comptabilisation de pertes sur cette période. Ils sont passés de (2 444) K€ fin 2022 à (4 424) K€ au 30 juin 2023.

1.3.4.Passifs non courants

Les passifs non courants ont augmenté entre le 31 décembre 2022 et le 30 juin 2023 en passant respectivement de 11 333 K€ à 12 842 K€. Cette hausse correspond principalement à la hausse des dettes financières.

1.3.5.Passifs courants

Les passifs courants ont augmenté entre le 31 décembre 2022 et le 30 juin 2023 et sont passés de 19 189 K€ à 20 452 K€. Au 30 juin 2023, les autres passifs courants sont composés essentiellement des dettes financières pour leur part à moins d'un an, des dettes fournisseurs et d'autres passifs sur contrats composés d'avance et d'acomptes clients.

1.4. Evènements post-clôture

Rappel de la proposition d'offre publique d'achat par SoftBank Group

Dans le cadre de l'Offre, SoftBank a accepté de procurer à BALYO un financement intérimaire d'un montant maximum de 5 millions d'euros pour répondre à ses besoins en fonds de roulement. Ce financement prévoit un versement en plusieurs fois et est structuré sous la forme d'obligations convertibles émises par BALYO au profit de SoftBank, avec une échéance au 31 octobre 2024. En raison de commandes moins importantes que prévu au premier semestre, BALYOune première tranche du financement en date du 20 juillet 2023 pour un montant de 1,5 million d'euros a été émise ainsi qu'une seconde tranche pour un montant de 0,5 million d'euros en date du 6 septembre 2023. Un tirage d'1 million d'euros pour le mois de Septembre 2023 a par ailleurs été demandé par BALYO, qui n'a pas encore fait l'objet d'une émission à la date de publication de ce communiqué. BALYO prévoit de continuer à tirer sur ce financement en octobre et novembre dans la limite mensuelle prévue contractuellement de 0,5 million d'euros.

Le montant tiré par BALYO dans le cadre du financement est convertible au choix de l'Initiateur, au prix suivant :

(i) si la conversion a lieu à compter du dépôt de l'offre mais avant la première des deux dates suivantes : le premier règlement-livraison de l'Offre ou la Résiliation de l'Offre1, au Prix de l'Offre par action, l'Initiateur ayant néanmoins annoncé son intention de ne pas convertir pendant l'Offre ;
(ii) si la conversion a lieu à la date ou après la date la plus proche entre : le premier règlement-livraison de l'Offre et la Résiliation de l'Offre et que les Actions Ordinaires sont toujours cotées sur Euronext Paris, au prix le plus bas entre (A) le Prix de l'Offre, et (B) le prix correspondant au VWAP du cours de l'action BALYO calculé sur la base des trente (30) derniers jours de négociation précédant la date de l'avis de conversion affecté d'une décote de 20% ;
(iii) si la conversion intervient à compter de la date la plus proche entre : le premier règlement-livraison de l'Offre et la Résiliation de l'Offre et que les actions ont cessé

¹ « Résiliation de l'offre » tel que défini dans le TOA signé entre l'Initiateur et la Société.

d'être cotées sur Euronext Paris à la suite de la réalisation d'un retrait obligatoire sur les actions restantes en circulation de BALYO, à la valeur la plus faible entre (A) le Prix de l'Offre par action, et (B) une décote de 20% par rapport à la valeur de marché des actions BALYO.

En cas de Résiliation de l'Offre, le financement restera en place mais le montant disponible pour BALYO sera réduit à 3.000.000 €, déduction faite des montants déjà tirés2 (en cas de tirages supérieurs à 3.000.000 d'euros avant l'Offre et en cas de Résiliation de celle-ci, le montant du financement autorisé sera réduit au montant déjà tiré,).

Le Conseil d'Administration de BALYO a accueilli favorablement le principe de l'Offre le 13 juin 2023, dans l'attente des conclusions de l'expert indépendant sur ses conditions financières. Le Conseil économique et social de BALYO a également émis un avis favorable sur l'Offre le 5 juillet. L'ensemble des documents relatifs à l'Offre a été déposé auprès de l'AMF au cours du troisième trimestre 2023, après l'avis motivé du Conseil d'administration sur l'Offre, la réalisation de l'Offre étant prévue au cours du quatrième trimestre 2023.

En application de l'article 261-1 I 2°, 4° et 5° et II du Règlement Général de l'AMF, le cabinet Eight Advisory (représenté par Geoffroy Bizard) a été désigné en qualité d'expert indépendant afin d'établir une attestation sur le caractère équitable du prix de l'Offre, dans le cadre de l'OPA.

Le cabinet Eight Advisory a rendu le 4 août 2023 un rapport concluant au caractère équitable des conditions financières de l'Offre. L'addendum à ce rapport en date du 12 septembre 2023 ne remet pas en question le caractère équitable des conditions financières de l'Offre. Cet addendum a été soumis au conseil d'administration et au comité ad hoc de BALYO en date du 18 septembre 2023, qui ont réaffirmé leur soutien à l'Offre et son intérêt pour la Société, ses salariés et ses porteurs de titres notamment dans le contexte de la dégradation de la situation de trésorerie de la Société.

Situation financière et perspectives

Au 30 juin 2023, antérieurement au premier tirage intervenu le 20 juillet sur le financement intérimaire consenti par l'Initiateur, la position de trésorerie de BALYO s'élevait à 2,2 millions d'euros, contre 8,2 millions d'euros à fin décembre 2022. BALYO a conclu au mois de juin 2023 un accord avec ses créanciers seniors concernant l'extension de ses financement existants pour lesquels la Société n'était pas en capacité d'honorer les échéances de paiement à venir. En effet, les prévisions de trésorerie de BALYO établies précédemment à cet accord indiquaient des besoins de financement non couverts pour le mois de septembre 2023 en raison de flux de trésorerie d'exploitation négatifs et des échéances de remboursement des prêts bancaires garantis par l'Etat dits "PGE". Il est ainsi apparu nécessaire de décaler les remboursements des PGE et ces discussions ont abouti à un accord avec les créanciers de BALYO sur une franchise de paiement scindée en 2 périodes : une période ferme allant jusqu'au 30 septembre 2023, et une période conditionnelle allant du 1er octobre au 31 décembre 2023 sous réserve d'une levée de fonds de 10 millions d'euros (les remboursements reprenant à défaut sur la base du plan d'amortissement à janvier 2023).

Depuis, les prévisions ont été révisées à la baisse en juin pour refléter les prises de commandes du 2ème trimestre. La nouvelle dégradation à fin août constatée aujourd'hui s'explique

² Sans remboursement anticipé sur tout montant supérieur à 3.000.000 €

principalement par (i) l'absence d'encaissements d'acompte à la signature attendus sur des contrats commerciaux significatifs en cours de négociation pour lesquels la perception d'acompte à la signature a finalement été conditionnée fin août à l'obtention de garanties bancaires de montants équivalents (ces garanties sont encore en discussion à la date de sortie de ce communiqué) et (ii) la révision à la hausse des décaissements prévisionnels sur le 2nd semestre. Après prise en compte des émissions résiduelles d'obligations convertibles auprès de l'Initiateur et du report d'échéances de paiement à 2024 consenties à BALYO par l'un de ses principaux fournisseurs, la position de trésorerie sera positive jusqu'à début 2024. Au regard de sa position de trésorerie à fin juin 2023, des prises de commandes fermes et du niveau de carnet de commandes à la date du présent communiqué, le Conseil d'administration de BALYO considère qu'en l'absence de succès de l'Offre, ou de prises de commandes commerciales inférieures aux attentes, et si le besoin de financement identifié début 2024 n'est pas couvert sur la période subséquente, BALYO pourrait alors ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et ses passifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité. En conséquence, cette situation génère une incertitude significative sur la continuité d'exploitation.

Au dernier trimestre 2023, BALYO attachera une attention particulière à la recherche de nouveaux partenariats après avoir été notifié par son partenaire historique, Linde, du nonrenouvellement 2024 de ses engagements de commande.

Evolution du carnet de commandes

A la date du présent rapport, les prises de commandes fermes enregistrées au cours du 3ème trimestre 2023 se sont élevées à hauteur de 3,7 millions d'euros, un niveau qui demeure sensiblement plus faible que le niveau anticipé. En conséquence, le carnet de commandes de BALYO s'établit à 12,5 millions d'euros au 18 septembre 2023, contre 11,5 millions d'euros à la période correspondante en 2022.

1.5. Facteurs de risques et transactions entre parties liées

1.5.1. Facteurs de risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

Les facteurs de risque affectant la Société sont présentés en section 3 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 27 avril 2023 (numéro AMF D.23-0350.). Le principal risque auquel la Société pourrait être confrontée dans les six mois restants de l'exercice 2023 concerne le risque de liquidité (voir paragraphe 1.4 Evènements post-clôture pour plus de détail).

Ce risque est susceptible de survenir pendant les six mois restants de l'exercice en cours mais également durant les exercices ultérieurs.

1.5.2. Transactions entre parties liées

Les transactions entre parties liées sont de même nature que celles présentées au chapitre 17 « Transactions avec des parties liées » du Document Universel de Référence enregistré par l'AMF le 27 avril 2023 sous le numéro D.23-0350. Durant les six premiers mois de l'exercice en cours, aucune transaction entre parties liées ayant influencé significativement la situation financière ou les résultats de la société n'est intervenue. Par ailleurs, aucune modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier document de référence de la société pouvant influencer significativement la situation financière ou les résultats de la société n'est intervenue durant les 6 premiers mois de l'exercice en cours (cf note 7 des états financiers intermédiaires présents dans ce rapport financier).

2. Comptes consolidés résumés selon les normes IFRS au 30 juin 2023

Etat de situation financière

Etat de situation financière	Notes	30/06/2023	31/12/2022
		K€	K€
Immobilisations incorporelles	4.1	212,0	248,8
Immobilisations corporelles	4.2	934,0	1 011,5
Droits d'utilisation liées aux obligations locatives	4.3	4 132,5	4 174,6
Autres actifs financiers non courants	4.4	589,3	560,7
Total actifs non courants		5 867,8	5 995,6
Stocks	4.5	8 406,9	6 332,3
Clients et comptes rattachés	4.6	7 166,7	3 783,3
Autres créances	4.7	5 269,7	3 745,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	2 158,6	8 221,4
Total actifs courants		23 001,9	22 082,2
Total Actif		28 869,7	28 077,9
Capitaux propres
Capital	4.9	2 701,7	2 701,7
Primes d'émission et d'apport	4.9	6 753,1	8 983,7
Réserve de conversion	4.9	(148,9)	(458,4)
Autres éléments du Résultat global	4.9	477,9	465,4
Réserves - part du groupe	4.9	(11 782,0)	(9 574,6)
Résultat - part du groupe	4.9	(2 426,2)	(4 561,9)
Total des capitaux propres		(4 424,4)	(2 444,0)
Passifs non courants
Engagements envers le personnel	4.12	208,0	194,8
Dettes financières non courantes	4.11	7 698,0	6 414,5
Dettes liées aux obligations locatives non courantes	4.11	3 967,8	3 774,3
Provisions et autres dettes non courantes	4.10	968,4	949,3
Passifs non courants		12 842,2	11 332,9
Passifs courants
Dettes financières courantes	4.11	1 237,6	2 650,6
Dettes liées aux obligations locatives courantes	4.11	857,7	910,7
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.13.1	8 640,0	6 785,0
Dettes fiscales et sociales	4.13.2	3 636,0	3 446,4
Autres passifs courants	4.13.2	6 080,6	5 396,4
Passifs courants Total Passif		20 421,8 28 869,7	19 189,1 28 077,9

Compte de résultat

		30/06/2023	30/06/2022
Compte de résultat	Notes	K€	K€
Chiffre d'affaires	5.1	14 884,8	8 290,2
Cout des ventes	5.1	(8 758,5)	(5 425,8)
Marge brute		6 126,3	2 864,4

Frais de recherche et développement	5.2.1	(2 361,8)	(2 465,1)
Frais de marketing et vente	5.2.2	(1 784,5)	(1 331,7)
Frais généraux et administratifs	5.2.3	(3 721,3)	(3 832,3)
Paiements en actions	4.9.3	(109,1)	(214,7)
Autres charges et produits opérationnels	5.2.4	-	-
Résultat opérationnel		(1 850,3)	(4 979,4)

Coût de l'endettement financier net	5.4	(207,4)	(142,0)
Autres produits et charges financières	5.4	(335,1)	125,0
Résultat financier		(542,5)	(17,1)
Résultat avant impôts		(2 392,8)	(4 996,5)
Charge d'impôts	5.5	(33,3)	-
Résultat net de la période		(2 426,2)	(4 996,5)
Part du Groupe		(2 426,2)	(4 996,5)
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-	-
Résultat par action	Notes	30/06/2023	30/06/2022
Résultat de base par action (€/action)	5.6	(0,07)	(0,15)

Etat du Résultat Global

BALYO - IFRS	30/06/2023	30/06/2022
Etat du Résultat Global consolidé	K€	K€
Résultat net de la période	(2 426,2)	(4 996,4)
Ecarts actuariels (non recyclables)	12,5	251,2
Ecarts de conversion de consolidation	309,5	(126,7)
Résultat Global	(2 104,2)	(4 871,9)

Résultat dilué par action (€/action) 5.6 (0,07) (0,15)

Variation des capitaux propres consolidés	Capital Nombre d'actions	Capital K€	Primes liées au capital K€	Réserves et résultat K€	Ecarts de conversion K€	Ecarts actuariels K€	Capitaux propres part du Groupe K€
Au 31 décembre 2021	33 770 737	2 701,7	11 099,1	(11 890,1)	(266,0)	211,7	1 856,4
Résultat net juin 2022	-	-	-	(4 996,4)	-	-	(4 996,4)
Autres éléments du résultat global	-	-	-		(126,7)	251,2	124,6
Résultat global	-	-	-	(4 996,4)	(126,7)	251,2	(4 871,9)
Apurement des reports à nouveaux	-	-	(2 115,3)	2 115,3	-	-	-
Attribution définitive d'actions gratuites	1 000	0,1	(0,1)	-	-	-	-
Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité	-	-	-	(8,8)	-	-	(8,8)
Paiements en actions	-	-	-	214,7	-	-	214,7
Au 30 juin 2022	33 771 737	2 701,7	8 983,7	(14 565,4)	(392,7)	462,9	(2 809,5)

Au 31 décembre 2022	33 771 737	2 701,7	8 983,7	(14 136,5)	(458,4)	465,4	(2 444,0)
Résultat net juin 2023				(2 426,2)			(2 426,2)
Autres éléments du résultat global					309,5	12,5	322,0
Résultat global				(2 426,2)	309,5	12,5	(2 104,2)
Apurement des reports à nouveaux			(2 230,7)	2 230,7			0,0
Annulation des actions propres issues du contrat de liquidité				14,8			14,8
Paiements en actions				109,1			109,1
Au 30 juin 2023	33 771 737	2 701,7	6 753,1	(14 208,2)	(148,9)	477,9	(4 424,4)

Tableau des flux de trésorerie

BALYO - IFRS Tableau de flux de trésorerie consolidés	Notes	30/06/2023 K€	30/06/2022 K€
Résultat net		(2 426,2)	(4 996,4)
(+) Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles	4.1	36,8	33,7
(+) Elimination des amortissements des immobilisations corporelles	4.2	106,3	149,7
(+) Elimination des amortissements (IFRS 16)	4.3	418,0	673,8
(+) Dotations provisions	4.12/4.10	56,4	320,8
(-) Reprises provisions	4.10	(11,5)	(206,0)
(+) Charge liée aux paiements fondés sur des actions	4.9	109,1	214,7
(+) Intérêts financiers cout amorti		6,8	23,4
(+) Variation des impôts différés		33,3	-
(-) Plus ou moins-value de cession des actifs		-	(10,9)
Capacité d'autofinancement après cout de l'endettement et de l'effet d'impôt		(1 670,9)	(3 797,3)
(+) Elimination du coût de l'endettement financier net		207,4	141,2
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement et de l'effet d'impôt		(1 463,6)	(3 656,1)
(+) Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de créances clients et stocks)	4.14	(3 960,1)	(147,4)
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles		(5 423,7)	(3 803,5)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	4.1	-	(61,7)
Acquisition d'immobilisations corporelles	4.2	(31,0)	(341,7)
Cession d'immobilisations corporelles		-	10,0
Variation des dettes sur immobilisation		53,2	203,7
Variation des autres actifs financiers non courants	4.4	(30,9)	1 683,7
Flux de trésorerie générés par les opérations d'investissement		(8,7)	(1 494,0)
Intérêts financiers net versés	5.4	(91 ,6)	(116,4)
Remboursements des dettes IFRS 16	4.11	(263,0)	(1 002,3)
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	4.11	(245,0)	(205,6)
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement		(599,6)	(1 324,4)
Incidences des variations des cours de devises		(30,9)	96,8
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(6 062,8)	(3 537,0)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture		8 221,4	10 212,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture		2 158,6	6 675,9
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		(6 062,8)	(3 537,0)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	2 158,6	6 678,6
Concours bancaires courants	4.11	-	(2,7)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture		2 158,6	6 675,9

Détail de la variation du BFR en K€	30/06/2023	30/06/2022
Stocks (net des dépréciations de stocks)	(2 091,2)	(1 396,4)
Clients et comptes rattachés (net des dépréciations de créances clients)	(3 285,9)	1 887,0
Autres créances	(1 528,8)	(1 450,8)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 088,2	(344,3)
Dettes fiscales et sociales	197,1	1 396,9
Autres passifs courants	660,4	(239,8)
Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de créances clients et stocks)	(3 960,1)	(147,4)

Notes aux états financiers semestriels consolidés résumés

(Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en milliers d'euros)

Table des matières
À PROPOS DE BALYO 2
NOTE 1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS20
1.1 Information relative au Groupe et à son activité 20
1.2 Evènements marquants du premier semestre 202320
1.3 Impact des crises internationales sur les comptes au 30 juin 2023 21
1.4 Evènements postérieurs à la clôture21
NOTE 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 24
2.1 Principe d'établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe 24
2.2 Utilisation de jugements et d'estimations 27
NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES28
3.1 Le secteur opérationnel du Groupe28
3.2 Informations par client-clé et zone géographique28
NOTE 4. DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE 29
4.1 Immobilisations incorporelles29
4.2 Immobilisations corporelles 30
4.3 Droit d'utilisation31
4.4 Autres Actifs Financiers et autres créances non courantes 32
4.5 Stocks32
4.6 Créances clients et comptes rattachés33
4.7 Autres créances 33
4.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie34
4.9 Capitaux propres35
4.9.1 Capital émis 35
4.9.2 Gestion du capital et distribution de dividendes35

4.9.3 : Bons de souscription d'actions, bons de souscription d'actions de parts de créateurs d'entreprise et actions gratuites35
4.10 Provisions38
4.11 Dettes financières courantes et non courantes40
4.11.1 Avances remboursables 41
4.11.2 Droit d'utilisation41
4.11.3 Evolution de l'endettement financier 42
4.12 Engagements sociaux 43
4.13 Autres dettes 43
4.13.1 Fournisseurs et comptes rattachés 43
4.13.2 Autres passifs courants et dettes fiscales et sociales44
4.14 Juste valeur des instruments financiers 45
4.15 Analyse de la variation du BFR46
NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 47
5.1 Chiffre d'affaires et marge brute47
5.2 Détails des charges et produits par fonction47
5.2.1 : Frais de recherche et développements 47
5.2.2 : Frais de Marketing et Ventes48
5.2.3 : Frais généraux et administratifs48
5.2.4 : Autres produits et charges opérationnels non courants48
5.3 : Effectifs et masse salariale49
5.4 Résultat financier 49
5.5 Impôts sur les bénéfices 49
5.6 Résultat par action 49
NOTE 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN50
NOTE 7. AUTRES INFORMATIONS 50

NOTE 1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS 1.1 Information relative au Groupe et à son activité

La Société BALYO (la « Société » ou « BALYO ») a été constituée sous la forme d'une société anonyme. Le Groupe consolidé (le « Groupe ») comprend la société mère BALYO et les filiales. Les états financiers présentés couvrent une période de six mois allant du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023.

Adresse du siège social : 74 Avenue Vladimir Ilitch Lénine, 94110 Arcueil, France.

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 483 563 029 RCS de Créteil.

BALYO a pour activité la conception d'automatismes dans tous les domaines, la fabrication et la commercialisation d'automatismes dans tous les secteurs.

La société BALYO et ses filiales sont ci-après dénommée la « Société » ou le « Groupe ».

1.2 Evènements marquants du premier semestre 2023

Le 5 janvier 2023 : BALYO annonce avoir été sélectionné par la société américaine Behr Paint pour équiper quatre centres de distribution avec une flotte de chariots « REACHY » autonomes.
Le 17 janvier 2023 : BALYO annonce avoir été sélectionné par le groupe Danone pour convertir l'une de ses usines à l'autonomie avec une flotte de chariots « REACHY » autonomes.
Le 13 juin 2023 : la Société a signé un accord avec ses banques concernant l'extension de ses accords de financement séniors existants (PGE).
Le 14 juin 2023 : BALYO annonce le projet d'offre publique d'achat de SoftBank Group visant à acquérir les actions de la société au prix de 0,85€ par action. Conformément aux engagements d'apports, SoftBank a conclu des accords portant sur environ 41,08% du capital social émis de la Société.

Le Conseil d'administration de la Société a approuvé le Protocole d'Accord stipulant les engagements respectifs de la Société et de SoftBank dans le cadre de cette opération et a autorisé sa signature par la Société.

Les principaux termes du Protocole d'Accord sont les suivants : - Les conditions de l'Offre proposée ;

L'engagement de coopérer de bonne foi en vue du dépôt et de la réalisation de l'Offre et de ne pas solliciter, initier ou encourager une offre d'une personne tierce à SoftBank relative à la vente ou l'émission de titres de la Société, mais sans préjudice des obligations fiduciaires des administrateurs de la Société envers la Société et ses actionnaires dans le cas d'une offre concurrente ;
Les engagements de coopération visent en particulier à :

• permettre à SoftBank de nommer de nouveaux représentants au Conseil d'administration de la Société, représentant au moins la majorité du Conseil d'administration ; et

• faciliter le refinancement de la Société et de ses filiales, étant par ailleurs précisé que SoftBank a l'intention de financer la transaction avec les liquidités dont elle dispose, -

Des engagements usuels de la part de BALYO afin de mener ses activités dans le cours normal des affaires ;

Des déclarations et garanties usuelles de la Société et de SoftBank ;
Un engagement de la part des bénéficiaires des actions de préférence attribuées gratuitement et soumises à des conditions de performance en circulation d'apporter à l'Offre, soit les actions ordinaires qui seront émises lors de la conversion de ces actions de préférence, soit les actions de préférence non convertibles au ratio bonifié ;
des droits usuels de résiliation du Protocole d'Accord ; et
l'engagement de BALYO de payer à SoftBank un montant de 595.794 € si

(i) une offre concurrente est déposée et réalisée et/ou acceptée par la Société ou recommandée par le Conseil d'administration de la Société,

(ii) le Conseil d'administration de la Société ne réitère pas, retire, change ou modifie substantiellement son avis initial soutenant l'Offre, ou

(iii) une transaction alternative à l'Offre (tel que ce terme est défini dans le Protocole d'Accord approuvée par le Conseil d'administration, et qui impacterait négativement la réalisation de l'Offre, est réalisée par BALYO. L'information relative à cette opération est complétée dans le paragraphe 1.4 Evènements post-clôture de la présente annexe aux comptes.

1.3 Impact des crises internationales sur les comptes au 30 juin 2023

La Société pourrait notamment être exposée indirectement de plusieurs façons :

Problèmes d'approvisionnements notamment sur des composants électroniques ;
Hausse des coûts de production des kits robotiques en lien avec la flambée des matières premières et de l'énergie ;
Rallongement des délais d'approvisionnement de base truck pour les projets vendus en direct.

1.4 Evènements postérieurs à la clôture

Rappel de la proposition d'offre publique d'achat par SoftBank Group

Début juin, SoftBank Group a initié un projet d'offre publique d'achat pour acquérir les titres de BALYO. Le prix de cette offre amicale est de 0,85€ par action ordinaire, 0,01 euro par action de préférence et 0,07 euro par bon de souscription d'actions. BALYO est complémentaire aux investissements existants de SoftBank dans les secteurs du transport et de la logistique. En cas de succès de l'offre, cet investissement permettra à SoftBank Group d'étendre ses activités dans les secteurs du transport et de la mobilité, tandis que BALYO aura accès au réseau mondial de son partenaire, qui compte plus de 470 entreprises tech, afin de développer de nouvelles relations commerciales. En cas de succès de l'offre, en intégrant l'écosystème de SoftBank Group, BALYO devrait bénéficier d'un soutien pour mener à bien sa stratégie de vente directe. Dans le cadre de l'Offre, SoftBank a accepté de procurer à BALYO un financement intérimaire d'un montant maximum de 5 millions d'euros pour répondre à ses besoins en fonds de roulement. Ce financement prévoit un versement en plusieurs fois et est structuré sous la forme d'obligations convertibles émises par BALYO au profit de SoftBank, avec une échéance au 31 octobre 2024. En raison de commandes moins importantes que prévu au premier semestre, BALYO,une première tranche du financement en date du 20 juillet 2023 pour un montant de 1,5 million d'euros a été émise ainsi qu'une seconde tranche pour un montant de 0,5 million d'euros en date du 6 septembre 2023. Un tirage d'1 million d'euros pour le mois de Septembre 2023 a par ailleurs été demandé par BALYO, qui n'a pas encore fait l'objet d'une émission à la date de publication de ce communiqué. BALYO prévoit de continuer à tirer sur ce financement en octobre et novembre dans la limite mensuelle prévue contractuellement de 0,5 million d'euros. Le montant tiré par BALYO dans le cadre du financement est convertible au choix de l'Initiateur, au prix suivant :

(i) si la conversion a lieu à compter du dépôt de l'offre mais avant la première des deux dates suivantes : le premier règlement-livraison de l'Offre ou la Résiliation de l'Offre3, au Prix de l'Offre par action, l'Initiateur ayant néanmoins annoncé son intention de ne pas convertir pendant l'Offre ;
(ii) si la conversion a lieu à la date ou après la date la plus proche entre : le premier règlement-livraison de l'Offre et la Résiliation de l'Offre et que les Actions Ordinaires sont toujours cotées sur Euronext Paris, au prix le plus bas entre (A) le Prix de l'Offre, et (B) le prix correspondant au VWAP du cours de l'action BALYO calculé sur la base des trente (30) derniers jours de négociation précédant la date de l'avis de conversion affecté d'une décote de 20% ;
(iii) si la conversion intervient à compter de la date la plus proche entre : le premier règlement-livraison de l'Offre et la Résiliation de l'Offre et que les actions ont cessé d'être cotées sur Euronext Paris à la suite de la réalisation d'un retrait obligatoire sur les actions restantes en circulation de BALYO, à la valeur la plus faible entre (A) le Prix de l'Offre par action, et (B) une décote de 20% par rapport à la valeur de marché des actions BALYO.

En cas de Résiliation de l'Offre, le financement restera en place mais le montant disponible pour BALYO sera réduit à 3.000.000 €, déduction faite des montants déjà tirés4 (en cas de tirages supérieurs à 3.000.000 d'euros avant l'Offre et en cas de Résiliation de celle-ci, le montant du financement autorisé sera réduit au montant déjà tiré).

Page 22 sur 52 ⁴ Sans remboursement anticipé sur tout montant supérieur à 3.000.000 €

³ « Résiliation de l'offre » tel que défini dans le TOA signé entre l'Initiateur et la Société.

Situation financière et perspectives

Au 30 juin 2023, antérieurement au premier tirage intervenu le 20 juillet sur le financement intérimaire consenti par l'Initiateur, la position de trésorerie de BALYO s'élevait à 2,2 millions d'euros, contre 8,2 millions d'euros à fin décembre 2022. BALYO a conclu au mois de juin 2023 un accord avec ses créanciers seniors concernant l'extension de ses financement existants pour lesquels la Société n'était pas en capacité d'honorer les échéances de paiement à venir. En effet, les prévisions de trésorerie de BALYO établies précédemment à cet accord indiquaient des besoins de financement non couverts pour le mois de septembre 2023 en raison de flux de trésorerie d'exploitation négatifs, des échéances de remboursement des prêts bancaires garantis par l'Etat dits "PGE". Il est ainsi apparu nécessaire de décaler les remboursements des PGE et ces discussions ont abouti à un accord avec les créanciers de BALYO sur une franchise de paiement scindée en 2 périodes : une période ferme allant jusqu'au 30 septembre 2023, et une période conditionnelle allant du 1er octobre au 31 décembre 2023 sous réserve d'une levée de fonds de 10 millions d'euros (les remboursements reprenant à défaut sur la base du plan d'amortissement à janvier 2023).

Depuis, les prévisions ont été révisées à la baisse en juin pour refléter les prises de commandes du 2ème trimestre. La nouvelle dégradation à fin août constatée aujourd'hui s'explique principalement par (i) l'absence d'encaissements d'acompte à la signature attendus sur des contrats commerciaux significatifs en cours de négociation pour lesquels la perception d'acompte à la signature a finalement été conditionnée fin août à l'obtention de garanties bancaires de montants équivalents (ces garanties sont encore en discussion à la date de sortie de ce communiqué) et (ii) la révision à la hausse des décaissements prévisionnels sur le 2nd semestre. Après prise en compte des émissions résiduelles d'obligations convertibles auprès de l'Initiateur et du report d'échéances de paiement à 2024 consenties à BALYO par l'un de ses principaux fournisseurs, la position de trésorerie sera positive jusqu'à début 2024.

Au regard de sa position de trésorerie à fin juin 2023, des prises de commandes fermes et du niveau de carnet de commandes à la date du présent communiqué, le Conseil d'administration de BALYO considère qu'en l'absence de succès de l'Offre, ou de prises de commandes commerciales inférieures aux attentes, et si le besoin de financement identifié début 2024 n'est pas couvert sur la période subséquente, BALYO pourrait alors ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et ses passifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité. En conséquence, cette situation génère une incertitude significative sur la continuité d'exploitation.

NOTE 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.

2.1 Principe d'établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe

Déclaration de conformité

Le Groupe a établi ses comptes, arrêtés par le conseil d'administration le 18 septembre 2023, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'établissement des états financiers, et présentés avec en comparatif, l'exercice 2022 établi selon le même référentiel. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (https://finance.ec.europa.eu/capital-markets-union-and-financial-markets/company-reportingand-auditing/company-reporting/financial-reporting_en ) comprend les normes comptables interna-tionales (IAS – International Accounting Standards et IFRS – International Financial Reporting Standards), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (IFRIC - International Financial Interpretations Committee).

Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ci-après.

Principe de préparation des états financiers semestriels

Les états financiers semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »), telle qu'adoptée par l'Union Européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.

Les états financiers semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture conjointement avec les états financiers du Groupe établis selon les normes IFRS au 31 décembre 2022 sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après.

Les comptes du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Continuité d'exploitation

Le conseil d'administration a retenu le principe de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes consolidés semestriels résumés sur la base des éléments suivants :

• Au 30 juin, la trésorerie disponible de la Société est de 2 158,6 K€ ,

• Le 13 juin 2023, la Société a signé un accord avec ses créanciers séniors concernant l'extension de ses accords de financement existants pour lesquels la Société n'était pas encapacité d'honorer les échéances de paiement à venir. En effet, les prévisions de trésorerie de BALYO établies précédemment à cet accord indiquaient des besoins de financement non couverts pour le mois de septembre 2023 en raison de flux de trésorerie d'exploitation négatifs et des échéances de remboursement des prêts bancaires garantis par l'Etat dits "PGE". Il est ainsi apparu nécessaire de décaler les remboursements des PGE et ces discussions ont abouti à un accord avec les créanciers de BALYO sur une franchise de paiement scindée en 2 périodes : une période ferme allant jusqu'au 30 septembre 2023, et une période conditionnelle allant du 1er octobre au 31 décembre 2023 sous réserve d'une levée de fonds de 10m€ (les remboursements reprenant à défaut sur la base du plan d'amortissement à janvier 2023). [Cet accord procure à la Société une visibilité sur sa situation financière à court terme.]

• Début juin, un projet d'Offre Publique d'Achat a été initié par Softbank Group sur les titres de la société, l'Offre devant se réaliser au cours du quatrième trimestre 2023 (cette Offre est décrite au § 1.4 « Evènements post clôture ») ;

Dans le cadre de cette Offre, SoftBank a procuré à BALYO un financement intérimaire d'un montant de 5.000.000 € pour lui permettre BALYO de répondre à ses besoins en fonds de roulement (le "Financement"). Le Financement prévoit un versement en plusieurs fois et est structuré sous la forme d'obligations convertibles émises par BALYO au profit de SoftBank, avec une échéance au BALYO31 octobre 2024, et qui porteront intérêt à un taux annuel égal au taux le plus élevé entre (i) 10%, ou (ii) la somme de 10% et du taux SOFR en euros. BALYO a tiré une première tranche de ce Financement en date du 20 juillet pour un montant de 1,5 Millions d'euros ainsi qu'une seconde tranche en aout 2023 pour un montant de 0,5 millions d'euros ; un tirage complémentaire de 1 million d'euros a été demandé pour le mois de septembre mais n'est pas encore émis. BALYO prévoit de continuer à tirer sur ce Financement en octobre et novembre dans la limite mensuelle prévue contractuellement de 0,5 million d'euros.

• De plus, la Société a obtenu un nouveau report d'échéance à 2024 de près de 2 millions d'euros auprès de l'un de ses principaux fournisseurs .

En tenant compte des émissions résiduelles d'obligations convertibles auprès de SoftBank et du report d'échéances de paiement consenties par l'un de ses principaux fournisseurs, la Société aura néanmoins besoin de nouveaux financements dès le début de l'année 2024, compte tenu de la dégradation des prévisions de trésorerie constatée fin août (décrite au § 1.4 « Evènements post clôture »).

Dans ce contexte, BALYO attachera une attention particulière, durant le dernier trimestre 2023, à la recherche de nouveaux partenariats, la Société ayant été notifiée par son partenaire historique, Linde, du non-renouvellement 2024 de ses engagements de commande.

Compte tenu des éléments évoqués ci-dessus, au regard de sa position de trésorerie à fin juin 2023, des prises de commandes fermes et du niveau de carnet de commandes à la date d'arrêté des comptes consolidés semestriels résumés, le Conseil d'administration de BALYO considère qu'en l'absence de succès de l'Offre, ou en cas de prises de commandes commerciales inférieures aux attentes, et si le besoin de financement identifié début 2024 n'est pas couvert sur la période subséquente, BALYO pourrait alors ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et ses passifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité. En conséquence, cette situation génère une incertitude significative sur la continuité d'exploitation.

Méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2022, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2023 :

Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et IFRS Practice Statement 2 : Divulgation des méthodes comptables publiés le 12 février 2021, et dont l'application concerne les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023.
Amendements à IAS 12 : « Les impôts différés sur les actifs et les passifs résultant du même opération » publiée le 7 mai 2021 et dont l'application concerne les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023.
Amendement à IAS 8 Principes comptables, changement d'estimation comptables et erreurs : Définition des estimations comptables publiée le 12 février 2021 et dont l'application concerne les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023.

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers de la Société.

Les normes, amendements de normes et interprétations publiés par l'IASB et non encore adoptés par l'Union Européenne sont les suivantes :

Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers: Classification des passifs courants et non courant publié le 23 janvier 2020 ; Classification des passif courant et non courant Divulgation des méthodes comptables publiés le 23 janvier 2020, et report de la date d'entrée en vigueur purblié le 15 juillet 2020 ; Passifs non courants assortis de clauses restrictives publié le 31 octobre 2022 et dont l'application est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024.
Amendements à IFRS 16 : Passif locatif dans une cession-bail (publiés le 22 septembre 2022) et dont la demande est pour l'exercice commençant le ou après 1er janvier 2024.
Amendements à IAS 7 : Etat des flux de trésorerie et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir : Accords de financement avec les fournisseurs (publiés le 23 mai 2023) et dont la demande est pour l'exercice commençant le ou après 1er janvier 2024.

Page 26 sur 52 La Société n'anticipe pas d'impact significatif de ces normes, amendements de normes et interprétations sur ses états financiers à la date d'adoption.

Principales Sociétés du Groupe au 30 juin 2023

Au 30 juin 2023, le Groupe est constitué de 5 entités (BALYO SA, BALYO APAC, BALYO Inc., LIDENCE et MOWO), consolidées par intégration globale.

Sociétés	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêt
BALYO SA	France	Société mère	-
BALYO Inc.	Etats Unis	100 %	100 %
BALYO APAC PTE. LTD.	Singapour	100 %	100 %
LIDENCE SAS	France	100%	100%
MOWO SAS	France	100%	100%

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

Afin de préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faits par la Direction du Groupe ; ils ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger sensiblement par rapport à ces estimations.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement.

Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur les hypothèses retenues pour la durée retenue pour les contrats de location et le taux marginal d'endettement du Groupe, les impôts différés, la provision pour garantie, et les provisions pour litiges et les plans d'actions gratuites et de stocks options.

Ces hypothèses qui sous-tendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les notes annexes de ces états financiers consolidés.

NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1 Le secteur opérationnel du Groupe

L'application de la norme IFRS 8 a conduit le Groupe à ne présenter qu'un seul secteur opérationnel d'activité « la vente de solutions d'automatisation des flux logistiques ». Au 30 juin 2023, les actifs présents à l'étranger sont non significatifs à l'échelle du Groupe.

3.2 Informations par client-clé et zone géographique

Le poids des principaux clients est décrit dans la note 7.2 des comptes clos au 31 décembre 2022 « Gestion et évaluation des risques financiers ». Les clients représentant plus de 10 % du chiffre d'affaires sont issus des contrats de partenariat avec Linde Material Handling (LMH).

CHIFFRE D'AFFAIRES par client (Montants en K€)	30/06/2023		30/06/2022
LINDE MATERIAL HANDLING	9 931	67%	7 172	87%
Autres	4 953	33%	1 118	13%
Total chiffre d'affaires	14 885	100%	8 290	100%

Le chiffre d'affaires par zone géographique se décompose de la manière suivante :

CHIFFRE D'AFFAIRES par zone géographique (destination) (Montants en K€)	30/06/2023		30/06/2022
Région EMEA	10 800	73%	7 244	87%
Région AMERICAS	3 259	22%	847	10%
Région APAC	826	6%	199	3%
Total chiffre d'affaires	14 885	100%	8 290	100%

NOTE 4. DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE

4.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ne comprennent aucun actif à durée de vie indéfinie. Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont affectées à 100 % au frais de recherche et développement.

L'ensemble des critères permettant l'activation des frais de développements ne sont pas satisfaits. A cet effet, le Groupe ne capitalise pas de frais de développement.

Le tableau ci -après représente les mouvements sur les périodes présentées :

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€)	Concessions, brevets & droits similaires
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	725,6
Acquisition	-
Incidence des cours de change	(0,1)
Etat de la situation financière au 30 juin 2023	725,5
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	476,9
Augmentation	36,8
Incidence des cours de change	(0,1)
Etat de la situation financière au 30 juin 2023	513,6
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2022	248,8
Au 30 juin 2023	211,9

DOTATIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (MONTANT EN K€)	30/06/2023	30/06/2022
Coûts des ventes	-	-
Frais de marketing et vente	(27,5)	(23,7)
Frais de recherche et développement	(7,9)	(7,0)
Frais généraux et administratifs	(1,3)	(3,0)
TOTAL	(36,8)	(33,7)

4.2 Immobilisations corporelles

Le tableau ci -après représente les mouvements sur les périodes présentées :

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en K€)	Matériel industriel	Autres immo corporelles	Matériel de bureau	Matériel de transport	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	788,3	992,7	847,1	43,6	2 671,6
Acquisition	26,4	(21,8)	26,4		31,0
Cession / Mise au rebut			(0,4)		(0,4)
Incidence des cours de change	(2,9)	(2,3)			(5,2)
Etat de la situation financière au 30 juin 2023	811,8	968,6	873,0	43,6	2 697,0
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	655,6	223,6	768,0	12,9	1 660,1
Augmentation	34,0	48,8	20,4	3,1	106,3
Diminution	(0,4)				(0,4)
Incidence des cours de change	(1,3)	(1,7)			(3,0)
Etat de la situation financière au 30 juin 2023	687,9	270,7	788,5	16,0	1 763,0
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2022	132,7	769,2	79,0	30,6	1 011,5
Au 30 juin 2023	123,9	697,9	84,6	27,5	934,0

Aucun indice de perte de valeur n'a été mis en évidence au 30 juin 2023. En effet, le management n'a pas remis en cause les projections d'activité à moyen-long terme.

DOTATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (MONTANT EN K€)	30/06/2023	30/06/2022
Coûts des ventes	-	-
Frais de marketing et vente	(4,2)	(3,3)
Frais de recherche et développement	(29,3)	(25,9)
Frais généraux et administratifs	(72,9)	(80,5)
TOTAL	(106,3)	(109,7)

4.3 Droit d'utilisation

Le tableau ci-après détaille l'application de la norme IFRS 16 et la comptabilisation à l'actif des droits d'utilisation :

VALEURS BRUTES DES DROITS D'UTILISATION (Montants en K€)	Matériel de transport	Matériel et outillage	Baux commerciaux	Total
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	210,8	26,3	5 459,0	5 696,1
Nouveaux contrats	30,7		350,3	381,0
Contrats terminés	(102,7)		(576,3)	(679,0)
Incidence des cours de change		(0,5)	(5,9)	(6,4)
Etat de la situation financière au 30 juin 2023	138,8	25,8	5 227,1	5 391,8
AMORTISSEMENTS
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	131,6	1,3	1 388,6	1 521,5
Augmentation	18,7	2,6	396,7	418,0
Contrats terminés	(102,7)		(576,3)	(679,0)
Incidence des cours de change			(1,2)	(1,2)
Etat de la situation financière au 30 juin 2023	47,6	3,9	1 207,8	1 259,3
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 décembre 2022	79,2	25,0	4 070,5	4 174,6
Au 30 juin 2023	91,2	21,9	4 019,4	4 132,5

Le tableau ci-après reconstitue la charge de loyers sur le premier semestre 2023. Les charges de loyers non retraitées correspondent à des contrats hors du champ de la norme IFRS 16.

Reconstitution charges de loyer (Montants en K€)	30/06/2023
Charges de loyers retraitées conformément à IFRS 16	433,0
Charges de loyers non retraitées selon IFRS 16*	228,6
Total Charges de loyers	661,5

* Correspond aux charges liées aux contrats concernés par les exemptions appliquées par le Groupe (contrats de courte durée et/ou portant sur des actifs de faible valeur)

Le montant des dotations aux amortissements des droits d'utilisation s'élève à 418,0 K€ au 30 juin 2023, et la répartition par destination est la suivante :

DOTATIONS DES DROITS D'UTILISATION (Montants en K€)	30/06/2023
Coûts des ventes	2,6
Frais de marketing et vente	9,4
Frais de recherche et développement	0,0
Frais généraux et administratifs	406,0
TOTAL	418,0

La charge d'intérêts pour la période écoulée sur les dettes sur obligations locatives s'établit à 59,9 K€ au 30 juin 2023 contre 59,3 K€ au 30 juin 2022. Elle est intégrée en coût net de l'endettement financier dans le résultat financier et sur la ligne Intérêts versés dans les flux de financement.

4.4 Autres Actifs Financiers et autres créances non courantes

Les autres actifs financiers s'établissent comme suit :

AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS (Montants en K€)	Prêts, cautionnements et autres créances
Etat de la situation financière au 31 décembre 2022	560,7
Acquisition	44,7
Cessions/Restitutions*	(13,7)
Incidence des cours de change	(2,3)
Etat de la situation financière au 30 juin 2023	589,3

* Dont variations non cash liées au contrat de liquidités

Les actifs financiers sont principalement constitués des dépôts de garantie liés au bail commercial de la société française.

4.5 Stocks

Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours des deux périodes présentées :

STOCKS (Montants en K€)	30/06/2023	31/12/2022
Stocks de matières premières	6 072,7	5 583,2
Stocks de produits finis	2 097,4	1 025,6
Stocks de marchandises	755,3	173,8
Total brut des stocks	8 925,4	6 782,6
Dépréciation des stocks de matières premières	(423,9)	(355,7)
Dépréciation des stocks de produits finis	(94,8)	(94,5)
Total dépréciation des stocks	(518,4)	(450,3)
Total net des stocks	8 406,9	6 332,3

Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de composants (mécaniques ou électroniques) incorporés à l'automatisation des AGV.

4.6 Créances clients et comptes rattachés

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	30/06/2023	31/12/2022
Clients et comptes rattachés	4 762,3	2 210,5
Clients - factures à établir	2 404,4	1 572,7
Total net des clients et comptes rattachés	7 166,7	3 783,3

La provision pour dépréciation des clients est principalement établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non-recouvrement et de la part statistique déterminé en accord avec IFRS 9.

La hausse des factures à établir sur la période s'explique par deux phénomènes :

Plusieurs robots sont en transit au 30/06/2023 (partis mais non facturés),
Dix Robots sont en cours d'assemblage pour le client Danone.

Les montants des créances nettes à plus de 12 mois sont non matérielles à l'échelle du Groupe sur les exercices présentés.

4.7 Autres créances

AUTRES CRÉANCES (Montants en K€)	30/06/2023	31/12/2022
Crédit d'impôt recherche	2 340,9	1 869,2
Taxe sur la valeur ajoutée	1 499,5	594,3
Charges constatées d'avance	343,2	225,9
Etat, autres créances, produits à recevoir	0,0	33,3
Personnel et comptes rattachés	31,6	10,1
Avances et acomptes versés aux fournisseurs	1 050,3	1 008,3
Divers	4.2	4,3
Total autres créances	5 269,7	3 745,3

Les créances de TVA sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu'au remboursement de TVA demandé.

Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l'essentiel à de la prime d'assurances et de maintenance de logiciel.

Crédit d'impôt recherche (« CIR »)

Page 33 sur 52 BALYO SA bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche. Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en moins des charges de recherche au cours de l'année à laquelle se rattachent les dépenses de recherche éligibles. Il est présenté en subvention au niveau de la catégorie des « Frais de recherche et développement ».

La société a reçu fin d'année 2019 une proposition de rectification à la suite d'une vérification de comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées concerne le CIR dont la part relative à la sous-traitance est contestée par l'administration fiscale à hauteur de 286 K€. La Société conteste la décision de l'administration fiscale, à cet effet, cette somme a été comptabilisée en provision pour risques et charges dans son intégralité par mesure de prudence.

L'administration a appliqué ce même raisonnement concernant la part de sous-traitance des montants de CIR pour les années 2018, 2019 et 2020 et a déduit à ce titre provisoirement les montants correspondant des demandes de remboursements des CIR concernés. La Société a déposé une demande en contentieux sur le CIR 2018 et 2019 afin d'obtenir le remboursement des sommes retenues, soit un montant de 565 K€. A ce jour, le contentieux est toujours en cours.

Au 30 juin 2023, le montant de la créance de CIR s'élève donc à 2 341 K€ et se décompose de la façon suivante :

CIR 2023 : 472 K€
CIR 2022 : 944 K€
CIR 2021 : 18 K€, reliquat non remboursé par l'administration à date ;
CIR 2020 : 57 K€ ;
CIR 2019 et 2018 : 565 K€ ;
CIR 2017, 2016 et 2015 : 286 K€.

Les autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an.

La Société a encaissé le remboursement du CIR 2022 le 18 septembre 2023.

4.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie positive s'établit comme suit :

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en K€)	30/06/2023	31/12/2022
Comptes bancaires	2 158,6	8 221,4
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	2 158,6	8 221,4

Les concours bancaires courants sont non significatifs et le groupe ne dispose pas de comptes à terme au 30 juin 2023.

4.9 Capitaux propres

4.9.1 Capital émis

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	30/06/2023	31/12/2022
Capital (en K€)	2 701,7	2 701,7
Nombre d'actions	33 771 737	33 771 737
Valeur nominale (en €)	0,08	0,08

4.9.2 Gestion du capital et distribution de dividendes

Le Groupe n'a procédé à aucune distribution de dividendes sur le 1er semestre 2023.

4.9.3 : Bons de souscription d'actions, bons de souscription d'actions de parts de créateurs d'entreprise et actions gratuites

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE »)

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :

							Hypothèses retenues - calcul de la juste valeur selon IFRS 2
Date	Type	Nombre de bons émis	Nombre d'options caduques	Nombre d'option s exercée s	Nombre d'options en circulation	Nombre maximum d'actions à émettre	Prix de souscrip tion par action en €	Durée d'exer cice	Volatilit é	Taux sans risque s	Valorisation totale IFRS2 (Black&Schole s) à la date d'attribution
27/02/2015	BSPCE #8	985 000	145 000	165 000	675 000	675 000	1,60 €	10 ans	32,74%	- 0,08%	895,8
16/12/2015	BSPCE #9	105 000	5 000	50 000	50 000	50 000	1,60 €	10 ans	31,94%	0,02%	46,9
12/05/2016	BSPCE #10	85 000	25 000	30 000	30 000	30 000	1,60 €	10 ans	30,66%	- 0,36%	35,6
02/12/2016	BSPCE #11	125 000	37 500	37 500	50 000	50 000	1,60 €	10 ans	27,69%	- 0,34%	47,3
08/06/2017	BSPCE #13	1 125 000	535 000	-	570 000	570 000	4,11 €	10 ans	27,17%	- 0,40%	1 069,0
Au 30 juin 2023		2 425 000	747 500	282 500	1 375 000	1 375 000

Les droits à exercice pour les « BSPCE #8, #9, #10, #11 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 1,60 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence.

Les droits à exercice pour les « BSPCE #13 » sont acquis chaque année par quart à compter de la date d'attribution pendant 3 ans. Ils ont été souscrits par les bénéficiaires au prix de 4,11 € par bon. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence et peuvent être prolongés sur accord du conseil d'administration.

Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ». La société n'a pas d'engagement de rachat de ces instruments auprès des salariés.

Actions gratuites

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'actions gratuites émis en cours d'acquisition ou acquis sur la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023 ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :

Date	Type	Nombre d'AGADPs émises	Nombre d'options caduques	Nombre d'AGA définitivement attribuées	Nombre d'actions AGADP en cours d'acquisition	Nombre maximum d'actions simples à convertir	Valorisation totale IFRS 2 (Black&Scholes) à la date d'attribution
29/09/2020	AGADP	16 700	1 550	15 150	-	561 180	405,0
31/03/2021	AGADP	1 000	-	1 000	-	40 000	65,1
Au 30 juin 2023		17 700	1 550	16 150	-	601 180

Plan AGADP

Le conseil d'administration du 29 septembre 2020 a attribué 16 700 actions gratuites de préférence aux salariés de la Société suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 26 juin 2020.

La juste valeur de l'avantage octroyé sur la base de la valeur de l'action à la date d'attribution, ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme indiqué dans la note 4.9.2, aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.

Les actions gratuites de préférence du plan « AGADP » sont acquises sous condition de présence d'un an à compter du 29 septembre 2020.

Une fois acquise définitivement ces actions de préférence seront convertibles en fonction d'un ratio de conversion réalisé sur la base de ration de performance sur la base de 5 tranches chacune de 3 340 AGADP jusqu'en 2024, comme suit :

Sur la base de critère d'atteinte de chiffre d'affaires et de marge cumulées sur les quatre prochaines années, soit 1 AGADP = 100 actions ordinaires
En cas de non atteinte du ratio de performance, 1AGADP sera convertie en une action ordinaire.

Le CA du 17 juillet a constaté la conversion des AGADP de la tranche 1 et 2 : nous avons ainsi un total de 561 180 actions ordinaires créées, sur un total maximum de 1 670 000 actions à créer. La totalité du plan génèrera une charge selon IFRS 2 de 487 K€. L'atteinte des conditions de performances seront revues à chaque clôture.

Au 30 juin 2023, la charge comptabilisée en lien avec IFRS 2 relative aux AGADP s'élève à 109,1K€. Les tranche 3 à 5 n'étant pas atteintes, le plan ne générera plus de charge dans les comptes.

Le 31 mars 2021, 1 000 nouvelles actions AGADP ont été attribuées. Les hypothèses retenues concernant la réalisation des différentes conditions sont identiques aux AGADP émises en 2020, soit 30 700 actions ordinaires à créer, pour une charge totale selon IFRS 2 de 65 K€. Le CA du 17 juillet 2023 a constaté la création de 40 000 actions ordinaires suite à la constatation de l'atteinte du critère de la tranche 1 et 2.

BSA au profit d'AMAZON

En date du 9 janvier 2019, la société BALYO a signé un « transaction agreement » le 9 janvier 2019. L'accord prévoit un niveau de commande d'un montant de 300 M€ de robots automatisés à BALYO sur une période de 7 ans.

En contrepartie de ce chiffre d'affaires, BALYO va octroyer des BSA (Bon de Souscription d'Action) au profit d'Amazon selon les conditions suivantes :

Un total de 11 753 581 actions nouvelles à émettre sur 7 ans de 0,08 centimes de valeur nominale assortie d'une prime d'émission de 2,95 euros par action émise. Le prix unitaire des actions nouvelles émises attachés à chaque bon est fixé à 3,03 euros et devra être libéré en espèces ;
Le Groupe travaillant avec Amazon avant la date de signature de contrat en janvier 2019, le chiffre d'affaires à retenir est celui contractés dès le 1er janvier 2017.
Le plan est divisé en 26 tranches, représentant chacune un montant de chiffre d'affaires à atteindre.
- o Sur la tranche 1 : Amazon acquiert 1 621 184 BSA dès que le montant des commandes octroyées à BALYO est égal ou supérieur à 10 M€ en cumul à partir du 1er janvier 2017 ;
- o Sur les tranches 2 à 26 : Amazon acquiert 405 296 BSA à chaque étape de paiement de 12 M€ à partir du 1er janvier 2017 (25 tranches*12 M€ soit un total de 300 M€ de chiffre d'affaires) ;

Ces plans sont qualifiés « d'equity settled ».

Le Groupe BALYO ne reçoit pas de bien ou service identifiable séparément du chiffre d'affaires avec Amazon en contrepartie de l'émission des BSA à des conditions avantageuses. L'avantage octroyé est ainsi équivalent à un paiement effectué auprès d'un client, qui conformément à IFRS 15, doit être comptabilisé en réduction du chiffre d'affaires. S'agissant d'un paiement à un client, il doit être comptabilisé au plus tard de la date à laquelle il est dû et de la date de réalisation du chiffre d'affaires correspondant.

La charge IFRS 2 sera ainsi comptabilisée, au fur et à mesure s'il est fortement probable qu'Amazon atteigne les tranches du contrat en diminution du chiffre d'affaires dans les états financiers.

Au titre du premier semestre 2023, aucun BSA ne sont à émettre au profit d'Amazon.

Le nombre total de BSA à émettre au 30 juin 2023 s'établit à 750 993 BSA.

En date du 10 juillet 2023, le porteur de 11 753 581 BSA, Amazon.com NV investment Hodlings LLC, a adressé une lettre l'informant de son intention d'apporter l'intégralité de ses BSA à l'Offre, et de résilier le « Transaction Agreement » conclu entre Balyo et Amazon dont les principaux termes et conditions sont décrits à la section 7.2.4 du projet de Note en Réponse.

Modalités d'évaluation des BSA, BSPCE et actions gratuites

La juste valeur des options a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black & Scholes. Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ciaprès :

le prix de l'action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ou par référence à des valorisations internes ;
le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments ;
la volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de Sociétés cotées similaire au secteur d'activité de BALYO, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l'option.
Pour les plans d'attribution gratuite d'actions, la juste valeur de l'avantage octroyé sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme précisé ci-dessus aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.

RECONCILIATION DES CHARGES LIEES A IFRS2

Type	30/06/2023	30/06/2022
Total BSPCE	-	-
Total AGA	109,1	214,7
Sous-total	109,1	214,7
Emissions de BSA au profit d'Amazon
Total des charges liées aux paiements fondés sur des actions	109,1	214,7

4.10 Provisions

	30/06/2023
PROVISIONS (montant en K€)	Montant début exercice	Dotations	Reprises	Montant fin exercice
Provisions pour risques	7,5		(7,5)	0,0
Provisions pour garantie	506,0	30,6	(4,0)	532,6
Provisions pour impôts	435,8			435,8
Total provisions pour risques et charges	949,3	30,6	(11,5)	968,4

Litiges et passifs

Page 38 sur 52 Le groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par le groupe, sur la base des demandes, des obligations légales et des avis émis par les avocats du groupe. Au 30 juin 2023, aucune provision pour litige n'a été constatée dans les comptes.

Provision pour garantie

La Société accorde à ses clients une garantie contractuelle pour les produits livrés (en Europe 2 ans à compter de la date de livraison où 6.000 heures d'usage, dans le reste du monde 1 an à compter de la date de livraison pour un usage illimité). L'essentiel des appels en garantie sont transmis par les 2 principaux partenaires de la Société (LMH et Hyster-Yale) qui avancent en trésorerie les coûts de réparation engagés auprès des clients finaux et lui demandent le remboursement sur base de rapports qui détaillent chacune des réparations effectuées.

La Société est amenée régulièrement à contester une partie des appels en garantie qu'elle juge non contractuel. Ce n'est que lorsque les parties sont d'accord que ses appels sont payés.

L'analyse des statistiques d'appel en garantie collectées a permis à la Société d'estimer au 30 juin 2023 une provision pour garantie pour l'ensemble du parc de produits finis installés et encore sous garantie à cette date.

Le montant s'élève à 532.6 K€ et les dotations et reprises correspondantes sont comptabilisées dans les coûts des ventes.

Provision pour impôts

La société a reçu fin d'année 2019 une proposition de rectification suite à une vérification de comptabilité portant sur les années 2015, 2016, 2017. L'essentiel des rectifications notifiées concerne le CIR dont le montant est contesté partiellement à hauteur de 286 K€ (cf. note 4.7).

A ce jour, le contrôle est toujours en cours. La Société conteste la décision de l'administration fiscale, mais par mesure de prudence elle a pris la décision de déprécier la créance pour les années 2015 à 2017, ce qui représente un montant de 286 K€. Au 31 décembre 2022, la Société a fait le choix de provisionner un risque complémentaire relatif à une pénalité en raison d'un décalage dans une déclaration fiscale sur la TVA pour 150 K€.

Au 30 juin 2023, la société a fait le choix de maintenir cette provision en l'état.

4.11 Dettes financières courantes et non courantes

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (Montant en K€)	30/06/2023	31/12/2022
Avances remboursables	211,5	234,3
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	3 967,8	3 774,3
Emprunts auprès des établissements de crédits (*)	7 486,5	6 180,2
Dettes financières non courantes	11 665,8	10 188,8
Avances remboursables	66,2	285,0
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	857,7	910,7
Emprunts auprès des établissements de crédits (*)	1 171,4	2 365,6
Concours bancaires courants	-	-
Dettes financières courantes	2 095,3	3 561,3
Total dettes financières	13 761,1	13 750,1

(*) Concerne uniquement le PGE obtenu en 2020

Ventilation des dettes financières par échéance

Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au 30 juin 2023 :

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON	30/06/2023
COURANTES EN VALEUR DE REMBOURSEMENT (montant en K€)	Montant Brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	4 825,5	857,7	3 266,1	701,7
Avances remboursables	277,6	66,2	211,5	-
Emprunts auprès des établissements de crédits	8 658,0	1 171,4	7 486,5	-
Concours bancaires courants	-	-	-	-
Total dettes financières	13 761,1	2 095,3	10 964,1	701,7

	31/12/2022
DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES (montant en K€)	Montant Brut	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Avances remboursables	519,3	285,0	234,3	-
Dette relative aux obligations locatives (IFRS 16)	4 685,0	910,7	2 878,1	896,2
Emprunts auprès des établissements de crédits	8 545,8	2 365,6	6 180,2	-
Concours bancaires courants	-	-	-	-
Total dettes financières	13 750,1	3 561,3	9 292,6	896,2

Au cours de l'exercice 2020, la Société a obtenu un prêt garanti par l'Etat d'une valeur de 9 500 K€, dont les modalités sont les suivantes :

Date	Organisme prêteur	Montant alloué (K€)	Montant encaissé à la clôture (K€)	Taux d'intérêt annuel modifié	Modalités de remboursement des propositions obtenues de prolongation
Juin 2020	CIC	3 800	3 800	1,40%	48 mensualités à compter de juillet 2022
Juin 2020	HSBC	1 700	1 700	0,47%	16 versements trimestriels à compter de septembre 2022
Juin 2020	Société Générale	1 000	1 000	1,26%	16 versements trimestriels à compter de septembre 2022
Juillet 2020	BPI France	3 000	3 000	2,36%	16 versements trimestriels à compter d'octobre 2022
TOTAL		9 500	9 500

Fin juin 2023, la société a obtenu de l'ensemble des banques un accord suspendant le remboursement de ces échéances pour l'année 2023. Les taux d'intérêts seront ajustés sur le deuxième semestre 2023.

L'ensemble de ce prêt de 9 500 K€ a été garanti à hauteur de 90% par l'Etat auprès des banques émettrices.

4.11.1 Avances remboursables

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES ET DES PRETS A TAUX REDUITS (Montant en K€)	PTZI 1 100 K€	BPI France 950 K€	Avance BPI 400 K€	TOTAL
Au 31 décembre 2022	168,5	-	350,8	519,3
Remboursement	(168,5)		(80)	(248,5)
Charges financières			6,8	6,8
Au 30 juin 2023	-	-	277,6	277,6

4.11.2 Droit d'utilisation

EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES RELATIVES AUX OBLIGATIONS LOCATIVES (Montants en K€)	Matériel de transport	Matériel et outillage industriel	Droit d'utilisation	TOTAL
Au 31 décembre 2022	78,1	25,4	4 581,5	4 685,0
(+) Contrats de location conclus sur la période	30,7		350,3	381,0
(-) Diminution de la dette sur obligations locatives	(18,6)	(2,4)	(242,1)	(263,0)
Intérêts courus			27,7	27,7
Change			(5,2)	(5,2)
Au 30 juin 2023	90,3	23,0	4 712,2	4 825,4

Les variations des dettes financières relatives aux droits d'utilisation sont à mettre en relation avec les variations de la valeur des droits d'utilisation (voir note 4.3).

Les intérêts liés au droit d'utilisation au 30 juin 2023 sont de 59,9 K€, contre 59,3 K€ au 30 juin 2022.

4.11.3 Evolution de l'endettement financier

Ce tableau est présenté afin de justifier les flux présents dans le tableau des flux de trésorerie, relatifs aux flux liés aux financements.

Evolution de l'endettement financier (en milliers d'euros)	Dettes locatives (IFRS 16)	Avances remboursable s	PGE	TOTAL Endettement financier
Au 31 décembre 2022	4 685,0	519,3	8 545,8	13 750,1
Encaissement
Décaissement	(263,0)	(245,0)		(508,0)
Flux de trésorerie cash	(263,0)	(245,0)	-	(508,0)
Effets de change	(5,2)			(5,2)
Intérêts courus	27,7		112,2	139,9
Souscription contrat IFRS 16	381,0			381,0
Coût de l'actualisation		6,8		6,8
Autres		(3.5)		(3,5)
Total des flux non cash	403,4	3,3	112,2	519,0
Au 30 juin 2023	4 825,5	277,6	8 658,0	13 761,3

4.12 Engagements sociaux

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluées sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable à savoir la convention SYNTEC.

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHESES ACTUARIELLES	30/06/2023	31/12/2022
Age de départ à la retraite	Départ volontaire à 65/67 ans
Conventions collectives	SYNTEC Bureaux d'études
Taux d'actualisation (SPAC duration 15 ans)	3,75%	3,77%
Table de mortalité	INSEE 2022	INSEE 2017
Taux de revalorisation des salaires	1,5%
Taux de turn-over	Faible
Taux de charges sociales	45,00%

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL (Montants en K€)	Indemnités de départ en retraite
Au 31 décembre 2022	194,8
Coûts des services passés	22,1
Coûts financiers	3,7
Ecarts actuariels	(12,5)
Au 30 juin 2023	208,0

4.13 Autres dettes

4.13.1 Fournisseurs et comptes rattachés

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	30/06/2023	31/12/2022
Dettes fournisseurs	7 383,1	5 197,1
Factures non parvenues	1 256,9	1 587,8
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 640,0	6 785,0

Concernant les fournisseurs et comptes rattachés, aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne représentaient pas d'échéance supérieure à un an au 30 juin 2023.

4.13.2 Autres passifs courants et dettes fiscales et sociales

DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en k€)	30/06/2023	31/12/2022
Personnel et comptes rattachés	1 389,8	1 411,4
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 182,7	938,9
Autres impôts, taxes et versements assimilés	1 063,5	1 096,2
Total dettes fiscales et sociales	3 636,0	3 446,4

Le montant des autres impôts, taxes et versements assimilés correspond à de la dette sur TVA pour un montant de 899 K€, le delta correspond à des taxes diverses pour 165 K€.

AUTRES PASSIFS COURANTS (Montants en K€)	30/06/2023	31/12/2022
Avances et acomptes sur commandes clients	3 041,8	2 860,8
Fournisseurs d'immobilisations	53,2	-
Autres dettes	128,0	82,7
Produits constatés d'avance	2 857,6	2 452,9
Total autres passifs courants	6 080,6	5 396,4

Le montant des avances et acomptes clients sont en lien avec le développement de l'activité du Groupe et concerne principalement les activités projets.

Les produits constatés d'avances concernent les activités de maintenance et seront reconnus en chiffre d'affaires à moins de 12 mois d'échéance.

Passifs sur contrats

PASSIFS SUR CONTRATS
(Montants en K€)	30/06/2023
Produits constatés d'avance
Solde d'ouverture	2 452.9
Montant reconnu en chiffre d'affaires sur la période	(288,7)
Montant à reconnaître sur les prochaines périodes	693,5
Ecart de conversion	(0,1)
Solde à la clôture	2 857,6

Les passifs sur contrats intègrent les avances sur commandes pour un montant de 3042 K€ et les produits constatés d'avance pour un montant de 2 858 K€ (cf tableaux ci-dessus).

Le montant des avances et acomptes clients sont en lien avec le développement de l'activité du Groupe et concerne principalement les activités projets. Les produits constatés d'avances concernent les activités de maintenance et seront reconnus en chiffre d'affaires à moins de 12 mois d'échéance.

Le carnet de commande au 30 juin 2023 ressort à 10,3 M€, dont l'essentiel sera reconnu entre le second semestre 2023 et le premier semestre 2024.

Les actifs sur contrats intègrent l'ensemble des créances clients, décrits en note 4.6.

4.14 Juste valeur des instruments financiers

Les actifs et passifs du Groupe sont évalués de la manière suivante pour chaque année en fonction des catégories d'évaluation définies par IFRS 9 :

(Montants en K€)	30/06/2023		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste valeur par le compte de résultat	Actifs financiers au coût amorti	Dettes ou créances au coût amorti	Juste valeur par OCI
Actifs financiers non courants	589,3	589,3	-	589,3	-	-
Clients et comptes rattachés	7 166,7	7 166,7	-	7 166,7	-	-
Autres créances	1 086	1 086	-	1 086,0	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 158,6	2 158,6	2 158,6	-	-	-
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	11 000,6	11 000,6	2 158,6	8 842,1	-	-
Dettes financières courantes	1 237,6	1 237,6	-	-	1 237,6	-
Dettes financières non courantes	7 698,0	7 698,0	-	-	7 698,0	-
Dettes liées aux obligations locatives non courantes	3 967,8	3 967,8	-	-	3 967,8	-
Dettes liées aux obligations locatives courantes	857,7	857,7	-	-	857,7	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 640,0	8 640,0	-	-	8 640,0	-
Autres passifs courants	3 223,0	3 223,0	-	-	3 223,0	-
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	25 624,0	25 624,0	-	-	25 624,0	-

(Montants en K€)	31/12/2022		Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au bilan	Valeur Etat de Situation financière	Juste Valeur	Juste valeur par le compte de résultat	Actifs financiers au coût amorti	Dettes ou créances au coût amorti	Juste valeur par OCI
Actifs financiers non courants	560,7	560,7	-	560,7	-	-
Clients et comptes rattachés	3 783,3	3 783,3	-	3 783,3	-	-
Autres créances	1 022,7	1 022,7	-	1 022,7	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 221,4	8 221,4	8 221,4	-	-	-
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	13 588,0	13 588,0	8 221,4	5 366,6	-	-
Dettes financières courantes	2 650,6	2 650,6	-	-	2 650,6	-
Dettes financières non courantes	6 414,5	6 414,5	-	-	6 414,5	-
Dettes liées aux obligations locatives non courantes	3 774,3	3 774,3	-	-	3 774,3	-
Dettes liées aux obligations locatives courantes	910,7	910,7	-	-	910,7	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 785,0	6 785,0	-	-	6 785,0	-
Autres passifs courants	2 943,5	2 943,5	-	-	2 943,5	-
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	23 478,5	23 478,5	-	-	23 478,5	-

(Montants en K€)		Impacts compte de résultat au 30 juin 2023	Impacts compte de résultat au 30 juin 2022
	Intérêts	Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur
Actifs évalués au coût amorti
Actifs évalués au coût amorti			-	-
Passifs évalués au coût amorti
Emprunts auprès des établissements de crédits	(207,4)		(141,2)	-
Avances remboursables	(23,4)		(23,4)	-

4.15 Analyse de la variation du BFR

Détail de la variation du BFR	30/06/2023	31/12/2022	Variation	Ecart de conversion	Fournisseurs d'immobilisa tions	Variation du BFR
Stocks (net des dépréciations de stocks)	8 406,9	6 332,3	2 074,6	(16,5)		2 091,2
Créances clients nets et autres actifs liés aux contrats clients	7 166,7	3 783,3	3 383,5	97,6		3 285,9
Autres créances	5 269,7	3 745,3	1 524,4	(4,4)		1 528,8

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(8 640,0)	(6 785,0)	(1 855,0)	233,2		(2 088,2)
Dettes fiscales et sociales	(3 646,0)	(3 446,4)	(189,6)	7,5		(197,1)
Autres créditeurs et dettes diverses C/NC	(6 080,6)	(5 396,4)	(684,2)	29,5	53,2	(660,4)
Total	2 846,8	1 767,0	4 253,8	346,9	53,2	3 960,1

NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.1 Chiffre d'affaires et marge brute

Le chiffre d'affaires et la marge brute pour les deux périodes présentées sont les suivants :

REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES (Montants en K€)	30/06/2023		30/06/2022
Projets et maintenances	13 905	93%	8 089	98%
Autres	980	7%	200	2%
Ajustement IFRS2 lié aux émissions de BSA au profit d'Amazon*	-	-	-	-
Total chiffre d'affaires	14 885	100%	8 290	100%

* Cf. note 4.9.3

CHIFFRE D'AFFAIRES ET MARGE BRUTE (Montants en K€)	30/06/2023	30/06/2022
Chiffre d'affaires	14 884,8	8 290,2
Coût des ventes	(8 758,5)	(5 425,8)
Marge brute	6 126,3	2 864,4
Taux de marge brute	41%	35%
Taux de marge brute hors ajustement IFRS2	41%	35%

Le montant des avances clients s'établit à 3 042 K€ au 30 juin 2023 contre 2 861 K€ au 31 décembre 2022. Celles-ci sont toutes facturées en monnaie de fonctionnement du pays qui les émet.

5.2 Détails des charges et produits par fonction

5.2.1 : Frais de recherche et développements

FRAIS DE RECHERCHE & DEVELOPPEMENT (Montants en K€)	30/06/2023	30/06/2022
Charges de personnel	2 511,5	2 598,8
Achats de composants	273,6	253,8
Autres	48,5	46,1
Recherche et développement	2 833,6	2 898,7
Crédit d'impôt recherche	(471,8)	(433,6)
Subventions	-	-
TOTAL NET	2 361,8	2 465,1

Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les frais de déplacements les frais d'entretien et de réparation, les charges de location et les impôts et taxes. Les subventions correspondent au montant issu de l'application de la norme IAS 20.

5.2.2 : Frais de Marketing et Ventes

VENTES et MARKETING (Montants en K€)	30/06/2023	30/06/2022
Charges de personnel	1 094,3	973,0
Frais de déplacements	197,5	105,4
Coûts marketing	420,6	170,8
Autres	72,1	82,5
Ventes et marketing	1 784,5	1 331,7

5.2.3 : Frais généraux et administratifs

FRAIS GENERAUX et ADMINISTRATIFS (Montants en K€)	30/06/2023	30/06/2022
Charges de personnel	1 394,9	927,7
Honoraires	922,9	928,5
Locations et charges attachées	253,3	239,3
Frais de déplacements	133,4	111,0
Dotations aux amortissements liées à IFRS 16	406,7	662,5
Autres	610,1	813,1
Provisions pour charges	-	150,0
Frais généraux et administratifs	3 721,3	3 832,3

Les charges comptabilisées sous la rubrique « Autres » regroupent essentiellement les frais de fonctionnement, les frais d'assurance, les frais bancaires et les impôts et taxes.

5.2.4 : Autres produits et charges opérationnels non courants

Au 30 juin 2023, comme au 30 juin 2022 il n'y a pas de produits et charges opérationnels non courants.

5.3 : Effectifs et masse salariale

Les effectifs sont passés de 158 personnes au 31 décembre 2022 à 178 personnes au 30 juin 2023 en prenant en compte les prestataires dédiés à 100% à BALYO.

MASSE SALARIALE (Montant en K€)	30/06/2023	30/06/2022
Rémunérations brutes	5 022,1	4 528,4
Charges sociales	1 655,1	1 627,5
Honoraires prestataires 100% dédiés à BALYO	1 309,0	805,2
Masse salariale	7 986,2	6 961,1

5.4 Résultat financier

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€)	30/06/2023	30/06/2022
Coût de l'endettement financier net	(207,4)	(142,2)
Charges d'intérêts	(207,4)	(142,2)
Autres produits et charges financiers	(335,8)	125,0
Résultat de change	(331,8)	147,8
Effet de la désactualisation des avances remboursables	(4,0)	(22,8)
Résultat financier net	(543,2)	(17,1)

5.5 Impôts sur les bénéfices

Impôts différés actif et passif

Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France, soit 25%.

Le taux applicable à sa filiale BALYO Inc. s'élève à 25 % (Taux fédéral). Le taux d'impôt APAC s'établit à 17 %.

À ce stade, le résultat des filiales US et APAC étant déficitaire, seul le taux fédéral est indiqué. En application des principes décrits ci-dessus, aucun impôt différé actif n'est comptabilisé dans les comptes du groupe au-delà des impôts différés passifs pour l'ensemble des exercices présentés.

Aucun changement significatif n'a été comptabilisé au 30 juin 2023 concernant les impôts différés par rapport aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2022.

5.6 Résultat par action

Le tableau ci-après présente le calcul du résultat par action :

RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (Montants en euros)	30/06/2023	30/06/2022
Résultat de l'exercice (en K€)	(2 426,2)	(4 996,4)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat de base	33 736 843	33 715 598
Nombres moyen pondéré d'actions en circulation pour résultat dilué	36 464 015	36 341 246
Résultat de base par action (€/action)	(0,07)	(0,15)
Résultat dilué par action (€/action)	(0,07)	(0,15)

Etant donné que le groupe affiche des pertes au 30 juin 2022 et au 30 juin 2023, le résultat dilué par action est identique au résultat net par action.

NOTE 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan entre le 31 décembre 2022 et le 30 juin 2023 n'ont pas changé de façon significative sur la période. Les engagement vis-à-vis de SOFTBANK sont décrits en note 1.2 Evènements marquants 1.4 Evènements post-clôture.

NOTE 7. AUTRES INFORMATIONS

Transactions avec des parties liées

Les transactions avec les sociétés liées se sont poursuivies sur les mêmes bases qu'en 2022 sans évolution significative (cf. note 7.1 des états financiers clos au 31 décembre 2022).

3. RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS RESUMES CLOS LE 30 JUIN 2023 ETABLIS EN NORMES IFRS TELLES QU'ADOPTEES DANS L'UNION EUROPEENNE

Aux actionnaires de la société BALYO

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation exposée dans les notes 1.4 « Evènements postérieurs à la clôture » et 2.1 « Continuité d'exploitation » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Paris-La Défense, le 18 septembre 2023 Les commissaires aux comptes

SIRIS Deloitte & Associés

Gérard BENAZRA Bénédicte SABADIE

4. Attestation du responsable du rapport financier au 30 juin 2023

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant au paragraphe 1.1 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques (en section 3 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 27 avril 2023 sous le numéro AMF D.23-0350.) et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice, décrites en paragraphe 1.4 et 1.5 du présent rapport financier semestriel.

Paris, le 18 septembre 2023

PASCAL RIALLAND Directeur général de BALYO

AI Terminal

BALYO

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2023

À PROPOS DE BALYO

SOMMAIRE

1. Rapport d'activité : synthèse des comptes consolidés semestriels résumés établis selon la norme IAS 34 et commentaires des dirigeants

1.1. Synthèse générale de la période écoulée au 30 juin 2023

Impact des crises internationales sur le premier semestre 2023

Guerre en Ukraine

Stratégie et perspectives

1.2. Analyse des comptes de résultat

1.2.1.Produits et Chiffre d'affaires

1.2.2.Charges opérationnelles

1.2.2.1. Coûts des marchandises vendues

1.2.2.2. Dépenses de recherche et de développement

1.2.2.3. Dépenses de marketing et vente

1.2.2.4. Dépenses administratives

1.2.3.Formation du résultat net

1.2.3.1. Produits et charges financiers

1.2.3.2. Formation du résultat par action

1.3. Analyse du bilan

1.3.1.Actif non courant

1.3.2.Actif courant

1.3.3.Capitaux propres

1.3.4.Passifs non courants

1.3.5.Passifs courants

1.4. Evènements post-clôture

Rappel de la proposition d'offre publique d'achat par SoftBank Group

Situation financière et perspectives

Evolution du carnet de commandes

1.5. Facteurs de risques et transactions entre parties liées

1.5.1. Facteurs de risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

1.5.2. Transactions entre parties liées

2. Comptes consolidés résumés selon les normes IFRS au 30 juin 2023

Etat de situation financière

Compte de résultat

Etat du Résultat Global

Tableau des flux de trésorerie

Notes aux états financiers semestriels consolidés résumés

(Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en milliers d'euros)

NOTE 1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS 1.1 Information relative au Groupe et à son activité

1.2 Evènements marquants du premier semestre 2023

1.3 Impact des crises internationales sur les comptes au 30 juin 2023

1.4 Evènements postérieurs à la clôture

Rappel de la proposition d'offre publique d'achat par SoftBank Group

Situation financière et perspectives

NOTE 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 Principe d'établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe

Déclaration de conformité

Principe de préparation des états financiers semestriels

Continuité d'exploitation

Méthodes comptables

Principales Sociétés du Groupe au 30 juin 2023

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

NOTE 3. INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1 Le secteur opérationnel du Groupe

3.2 Informations par client-clé et zone géographique

NOTE 4. DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE

4.1 Immobilisations incorporelles

4.2 Immobilisations corporelles

4.3 Droit d'utilisation

4.4 Autres Actifs Financiers et autres créances non courantes

4.5 Stocks

4.6 Créances clients et comptes rattachés

4.7 Autres créances

Crédit d'impôt recherche (« CIR »)

4.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie positive s'établit comme suit :

4.9 Capitaux propres

4.9.1 Capital émis

4.9.2 Gestion du capital et distribution de dividendes

4.9.3 : Bons de souscription d'actions, bons de souscription d'actions de parts de créateurs d'entreprise et actions gratuites

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE »)

Actions gratuites

Plan AGADP

BSA au profit d'AMAZON

Modalités d'évaluation des BSA, BSPCE et actions gratuites

RECONCILIATION DES CHARGES LIEES A IFRS2

4.10 Provisions