Arverne Group

Major Shareholding Notification • Sep 19, 2023

223C1440 FR00140039U7-FS0694

18 septembre 2023

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

TRANSITION

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 18 septembre 2023, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi indirectement en hausse, le 14 septembre 2023, les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote de la société TRANSITION et détenir indirectement, par l'intermédiaire de la société J.P. Morgan Securities plc qu'elle contrôle, 2 800 102 actions TRANSITION représentant autant de droits de vote, soit 10,17% du capital et 12,45% des droits de vote de cette société¹ .

Ce franchissement de seuils résulte d'une augmentation du nombre d'actions TRANSITION détenues dans le portefeuille de négociation, au résultat de laquelle l'exemption de « trading » ne s'applique plus en vertu des dispositions de l'article 223-13 I, 2° du règlement général.

A cette occasion, la société JP Morgan Securities plc a franchi individuellement en hausse les mêmes seuils.

Au titre de l'article L. 233-9 I, 6° du code de commerce et de l'article 223-14 IV du règlement général, la société JP Morgan Securities plc a précisé détenir 1 728 648 actions TRANSITION (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la conclusion d'un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à la société JP Morgan Securities plc d'utiliser lesdites actions à tout moment.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« En tant que courtier principal, JP Morgan Securities plc (filiale de JPMorgan Chase & Co.) fournit des services de financement et de garde à ses clients et JP Morgan Securities plc n'a qu'un « right of use » sur les avoirs des clients. Ces avoirs constituent la majorité de la position objet de la présente déclaration.

En outre, dans le cadre de notre participation globale, nous détenons également des positions résiduelles (position in a principal capacity). C'est-à-dire que nous continuons à négocier dans un objectif de facilitation des clients et n'effectuons pas de négociation pour compte propre. L'activité du donneur d'ordre/de l'agent est soit la fourniture de liquidités, soit la couverture de l'exposition résultant de la fourniture de liquidités aux clients soit au moyen de liquidités (en ce compris les actions et les Exchanges Traded Funds (« ETF »)) ou de produits dérivés (en ce compris les options, les swaps et les contrats à terme) à la fois sur le marché et de gré à gré (« OTC »).

Nous agissons seuls.

1 Sur la base d'un capital composé de 27 533 332 actions représentant 22 485 556 droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

D'autres intérêts en matière de droits de vote peuvent ou non être obtenus ou réduits par J.P. Morgan Securities plc ou d'autres filiales au cours des 12 prochains mois dans le cours normal des activités.

Nous n'avons pas l'intention de prendre le contrôle de la société.

Nous n'envisageons aucune stratégie vis-à-vis de l'émetteur. […] Nous n'envisageons aucune des opérations listées à l'article 223-17, I 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Bien que le droit d'utiliser les actions puisse être exercé dans le cours normal des activités, il n'y a aucune intention d'exercer les droits de vote attachés aux actions et JP Morgan Securities plc n'a aucune influence sur la direction ou le conseil de surveillance et n'envisage pas d'apporter des modifications à la structure du capital de la société.

Nous sommes le bailleur de fonds dans une opération de financement de titres avec les bénéficiaires effectifs des actions, ce qui donne lieu au droit d'utilisation mentionné ci-dessus, mais à part cela, nous ne sommes parties à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société.

________

Nous n'avons pas l'intention de demander la nomination d'une personne comme administrateur de la société. »