Rapport Financier Semestriel 2023

Rapport Financier Semestriel 2019

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 2023	3
1. SYNTHESE ET PRINCIPAUX INDICATEURS	4
2. FAITS MARQUANTS	6
3. METHODES COMPTABLES	12
ETATS FINANCIERS RESUMES AU 30/06/2023	23
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	25
ETAT DU RESULTAT GLOBAL	26
SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE ACTIF	27
SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE PASSIF	28
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	29
VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	30
ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES	31
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	61
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER	64
GLOSSAIRE	66

Rapport Semestriel d'Activité 2023

Rapport Semestriel d'Activité 2017

COMPTES SEMESTRIELS 2023

Les états financiers résumés consolidés de LNA Santé relatifs à la clôture semestrielle 2023 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 12 septembre 2023 à l'issue d'une mission d'examen limité par les Commissaires aux Comptes.

Le présent rapport financier est disponible à l'adresse du site de la Société : www.lna-sante.com (rubrique Finance).

1. SYNTHESE ET PRINCIPAUX INDICATEURS

La consolidation du réseau d'établissements se poursuit avec le passage au premier semestre 2023 de 75 lits en régime de croisière, portant ainsi à 8 376 lits et places les capacités exploitées répondant au cahier des charges du projet d'établissement LNA Santé, soit 89% du parc installé (9 390 lits et places).

Le segment du régime de croisière délivre une marge d'EBITDA avant IFRS16 de 10,9%, en repli de 57 points de base sous l'effet d'une inflation élevée. Cette dernière s'étend à la plupart des familles d'achat et à la masse salariale dans un contexte de tensions structurelles sur l'emploi des personnels soignants, liées au manque d'attractivité des métiers et à une concurrence sociale entretenue par des mesures financières accordées par l'Etat au bénéfice des structures sous statut public.

Le différentiel de marge entre les sites en régime de croisière et ceux en restructuration représente 5,3 points, et illustre le bienfondé médico-économique de la transformation des établissements.

En incluant les lits non matures, le réseau en activité représente 9 390 lits répartis sur 85 établissements et trois lignes métiers : maisons de retraite médicalisées, cliniques de soins médicaux et de réadaptation et cliniques psychiatriques, structures d'hospitalisation à domicile. En y ajoutant les capacités à installer, le parc autorisé atteint 10 305 lits et places (cf. chapitre perspectives).

Parc de lits par catégorie d'établissements	Juin 2022	Déc 2022	Juin 2023	Nb étb
En croisière	8 301	8 301	8 376	71
En restructuration	1 048	1 034	1 014	14
Parc Exploité	9 349	9 335	9 390	85
Lits à installer	647	647	915	2
Parc Autorisé	9 996	9 982	10 305	87

Le chiffre d'affaires global du premier semestre 2023 s'établit à 363,7 millions d'euros. L'activité Exploitation progresse de 6,7% par rapport au premier semestre 2022 et s'élève à 357,1 millions d'euros, grâce à la solidité de la croissance organique de + 6,4%.

L'activité Immobilière se situe dans un creux d'activité au regard du cycle interne de transformation de l'offre et représente 6,6 millions d'euros sur le premier semestre 2023. Elle résulte de l'achèvement de deux chantiers de construction : l'un pour une clinique de SMR à Meaux et l'autre pour un EHPAD Elégance à Pessac.

L'EBITDA consolidé s'élève à 73,4 millions d'euros au 1er semestre 2023. Face à une inflation massive, il parvient à délivrer une marge sur chiffre d'affaires de 20,2%, stable par rapport à la même période de 2022.

Hors IFRS16 (après déduction des loyers), la marge d'EBITDA consolidé s'établit à 10,7% du chiffre d'affaires contre 10,8% un an auparavant. Hors IFRS16, la marge d'EBITDA de la seule activité Exploitation ressort à 9,9%, tandis que celle des sites en croisière s'établit à 10,9% du chiffre d'affaires.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 32,2 millions d'euros à mi-exercice, en recul de 2,6% sur un an. Il présente une marge de 8,9%, en repli de 33 points de base sous l'effet de la contraction de la marge courante de l'Exploitation de 74 points de base à 8,9%.

Compte de Résultat Simplifié	er semestre 2023 1			er semestre 2022 1			Variation
En millions d'euros, normes IFRS	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Total
Chiffre d'Affaires	357,1	6,6	363,7	334,5	25,4	359,9	+6,7%	+1,1%
Charges de Personnel	-202,1	-1,5	-203,6	-185,7	-1,7	-187,4	+8,8%	+8,7%
Impôts et taxes	-17,3	-0,9	-18,1	-17,3	-0,6	-17,9	-0,1%	+1,5%
EBITDA	71,2	2,3	73,4	69,7	2,7	72,4	+2,1%	+1,4%
Marge d'EBITDA	19,9%	34,4%	20,2%	20,8%	10,8%	20,1%	-90 pb	+7 pb
EBITDA hors IFRS 16	35,5	3,5	39,0	34,9	3,9	38,8	+1,6%	+0,6%
Marge d'EBITDA hors IFRS 16	9,9%	53,4%	10,7%	10,4%	15,3%	10,8%	-50 pb	-5 pb
Résultat Opérationnel Courant	31,9	0,3	32,2	32,4	0,7	33,1	-1,5%	-2,6%
Marge Courante	8,9%	4,8%	8,9%	9,7%	2,8%	9,2%	-74 pb	-33 pb
Résultat Opérationnel	31,0	0,4	31,5	31,8	0,2	32,0	-2,5%	-1,7%
Marge Opérationnelle	8,7%	6,8%	8,7%	9,5%	0,7%	8,9%	-83 pb	-24 pb
Résultat financier	-9,5	-3,2	-12,7	-9,3	-0,9	-10,3	+2,2%	+23,6%
Résultat avant impôt	21,5	-2,7	18,8	22,5	-0,8	21,7	-4,5%	-13,6%
Charges d'impôt	-6,9	0,4	-6,4	-8,0	-0,1	-8,0	-13,5%	-19,7%
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	-0,1	-0,1	-0,2	0,2	0,1	0,3	-121,8%	-150,0%
Résultat net 100%	14,6	-2,4	12,2	14,8	-0,8	14,0	-1,5%	-13,1%
Intérêts minoritaires	-0,3	0,0	-0,3	-0,5	0,0	-0,5	-42,6%	-46,3%
Résultat Net Part du Groupe	14,3	-2,3	11,9	14,3	-0,7	13,5	+0,0%	-11,9%
Marge Nette Part du Groupe	4,0%	-35,4%	3,3%	4,3%	-2,9%	3,8%	-27 pb	-48 pb

Le Résultat Opérationnel atteint 31,5 millions d'euros, en retrait de 1,7% par rapport au premier semestre 2022.

La charge financière globale de -12,7 millions d'euros s'inscrit en hausse de 23,6%, imputable à l'activité immobilière, du fait la hausse des taux monétaires et de l'accroissement de son besoin en financement dans le cadre de la rénovation lourde d'établissements. Le coût de la dette brute s'est apprécié à 2,7% contre 1,6% un an plus tôt, en lien avec la hausse des taux d'intérêt. Toutefois, la politique de couverture active et la diversification de la structure financière permettent de contenir significativement l'exposition de la charge d'intérêt face au contexte fortement inflationniste des taux monétaires.

La charge d'impôt fait ressortir un taux apparent de 34,3%, à comparer à 36,9% l'an passé. Cette diminution s'explique par la réduction de moitié du taux de CVAE.

Le résultat net part du Groupe s'établit à 11,9 millions d'euros, en retrait attendu de 11,9% sur un an, lié à une charge financière accrue sur l'activité Immobilier, malgré un résultat opérationnel résilient. La marge nette s'inscrit en repli à 3,3% du chiffre d'affaires contre 3,8% l'an passé (- 48 points de base), dans un contexte fortement inflationniste.

Les investissements de maintien (Capex) représentent 6,6 millions d'euros au premier semestre 2023, soit 1,9% du chiffre d'affaires, à un niveau bien maîtrisé. Sur les établissements en régime de croisière, ils représentent 1,4% du chiffre d'affaires et leur taux d'effort, mesuré par leur poids rapporté à l'EBITDA avant IFRS 16 s'établit à 12,4%.

Au 30 juin 2023, la dette nette s'établit à 368,5 millions d'euros. Elle est en progression de 19,6 millions d'euros par rapport à fin 2022, liée principalement aux besoins de financement de l'activité Immobilier.

Elle intègre une dette d'Exploitation de 136,3 millions d'euros qui représente 37% de l'endettement net total, le solde étant constitué de dettes adossées à des actifs immobiliers très majoritairement cessibles.

Le Levier d'Exploitation ressort au 30 juin 2023 à 1,92 pour un covenant plafonné à 4,25. Le Gearing d'Exploitation s'établit à 31% pour une autorisation de 125%.

La situation de trésorerie disponible à la clôture est saine à 103,1 millions d'euros (dont 98,6 millions pour la seule activité Exploitation). Elle peut être renforcée sans autorisation préalable par des capacités de tirage du RCF pour 102,5 millions d'euros, portant la liquidité totale à plus de 200 millions d'euros.

2. FAITS MARQUANTS

2.1. Exploitation

Ensemble des activités

Environnement réglementaire

Le Groupe LNA Santé se doit naturellement d'assurer une veille active de l'environnement réglementaire afin de prévenir toute difficulté dans la compréhension et la mise en œuvre des dispositions sanitaires, dans l'accueil des publics et dans la gestion des établissements, que les instructions soient d'ordre législatif ou qu'elles émanent de l'Etat et des collectivités territoriales.

Le secteur médico-social a été marqué par la révélation au cours du 1er semestre 2022 de graves dérives et abus au sein d'un opérateur majeur du secteur. Cela a conduit le gouvernement à déclarer un vaste plan de contrôle des 7 500 EHPAD de France. Ces contrôles ont pour objectif de s'assurer du bon fonctionnement des établissements et de leur capacité à garantir la sécurité des résidents et la qualité de leur accompagnement.

Les établissements de LNA Santé se sont toujours montrés coopératifs et transparents pour répondre aux demandes formulées par les autorités, à l'instar des missions d'inspections initiées après l'affaire ORPEA par les Agences Régionales de Santé sur 8 sites du Groupe en présentiel (d'autres contrôles documentaires ont été conduits à distance). Les conclusions de l'ensemble des contrôles (25 établissements) n'ont pas démontré d'écarts à la réglementation ni de défaut de prise en soin ; elles ont été accompagnées de remarques ciblées visant à améliorer les pratiques des établissements. Au 30/06/2023, 14 inspections ou contrôles ont été clôturés (avec réception du rapport définitif). L'ensemble de ces missions ont donné lieu à 19 prescriptions et 22 recommandations sans caractère de gravité ni d'urgence.

Dans le prolongement de l'affaire ORPEA, le décret du 28 avril 2022 relatif à la transparence financière des établissements et services sociaux et médico-sociaux vise d'une part à accroitre le niveau d'information des autorités sur le fonctionnement des établissements et d'autre part à améliorer l'information des résidents quant aux prestations proposées par les établissements et aux règles de facturation. LNA Santé a pris connaissance de ces nouvelles mesures et a travaillé à faire évoluer ses outils pour une mise en application des changements réglementaires conformément aux délais prévus par les textes.

Le secteur sanitaire poursuit son « virage ambulatoire » avec une incitation forte des prises en charge ambulatoires par substitution intra et extra muros sur le champ du SMR et de la psychiatrie et une croissance forte du développement de l'hospitalisation à domicile. Une réforme des autorisations est entrée en vigueur en juin 2023 pour l'ensemble de nos activités. Cette réforme rend notamment systématique la proposition par les établissements d'une prise en charge en ambulatoire des activités proposées en hospitalisation complète (quand cela ne sera pas rendu possible, alors une convention avec une structure ambulatoire devra être mise en place).

Taux d'occupation

Le premier semestre 2023 affiche, pour l'ensemble des établissements LNA Santé, hors hospitalisation à domicile, un taux d'occupation global de 97,7%, soit 3,1 points de plus par rapport au premier semestre 2022.

Secteur Médico-social France

Taux d'occupation

Le secteur Médico-Social France présente un taux d'occupation moyen de 93,7% sur le premier semestre 2023, soit +0,5 points en comparaison du premier semestre 2022.

Le deuxième trimestre 2023 illustre notamment la remontée d'activité progressive des EHPAD avec un taux d'occupation avoisinant les 94% et en hausse de +0,4 points par rapport au premier trimestre 2023.

Les EHPAD de la gamme Confort se démarquent avec un taux d'occupation atteignant les 97% au deuxième trimestre 2023, soit un taux d'occupation supérieur de 1 point à celui du premier trimestre 2023.

A date du présent rapport, plus de 90% des EHPAD en capacité installée ont retrouvé leur niveau d'occupation historique. Seuls 5 établissements doivent poursuivre leur redressement d'activité, avec l'appui d'un support commercial activé au sein du réseau au service de cet objectif.

Evolutions tarifaires

L'arrêté du 23 décembre 2022 relatif aux prix des prestations d'hébergement a fixé, pour l'année 2023, l'indexation maximale des contrats des résidents présents au 1er janvier 2023 à +5,14%, à comparer au taux de +1,97 % arrêté en décembre 2021 pour l'exercice 2022.

Après une période de presque 10 ans de gel de l'option tarifaire globale soin des EHPAD, une nouvelle évolution de + 2,18% a été accordée aux établissements (Arrêté du 24 avril 2023). LNA Santé a fait le choix d'une très forte médicalisation de son offre, au moyen de l'option tarifaire en soin global qui concerne 41 EHPAD au 30 juin 2023, représentant 3 892 lits en hébergement permanent, soit 87% du total des lits exploités en hébergement permanent.

Passage des conventions tripartites vers les CPOM

Depuis le premier janvier 2017, les établissements LNA Santé sont entrés dans la négociation de CPOM (Contrats Pluriannuels d'Objectifs et de Moyens). Entre 2017 et 2022, 19 CPOM ont été signés concernant 32 établissements. L'épidémie de Covid-19 a suspendu les négociations des CPOM sur toute l'année 2020 et a fortement ralenti les négociations en 2021. La dynamique de discussion s'accélérant post crise sanitaire, 4 CPOM pour 6 établissements sont en cours de négociation. 3 CPOM pour 7 établissements restent à négocier. L'année 2023 marque également le début de la campagne de renouvellement des CPOM les plus anciens.

Secteur Sanitaire France

Taux d'occupation

Les cliniques SMR, psychiatriques et chirurgicales atteignent un taux d'occupation proche de la pleine capacité sur ce premier semestre 2023, avec une hausse de 7,7 points en comparaison du premier semestre de l'année passée. Cette performance s'explique notamment par le développement de l'activité ambulatoire, qui affiche une évolution de 9% des volumes entre le premier semestre 2022 et 2023.

Les structures d'Hospitalisation à Domicile présentent, pour leur part, une augmentation de leur activité de 18,6% entre le premier semestre 2023 et celui de 2022, avec 856 patients pris en soin en moyenne sur ce semestre.

Evolutions tarifaires

La circulaire relative à la campagne tarifaire et budgétaire 2023 des établissements de santé a fixé une indexation du tarif moyen national des SMR de + 1,19% qui intègre une réserve prudentielle de -0,7% dont le versement est sous la condition d'atteinte d'objectifs nationaux. D'autres mesures ciblées ou compartiments de facturation peuvent compléter ces revenus principaux.

Secteur International Métier

Taux d'occupation

Le taux d'occupation moyen sur le premier semestre 2023 est de 90,3%, pour les quatre Maisons de Repos Belges, soit une hausse de 0,3 point par rapport à la même période de l'an passé.

Il est à noter qu'un important programme de travaux se poursuit au sein de la résidence Tamaris, impactant ainsi la commercialisation des chambres et le taux d'occupation de cet établissement.

2.3. Immobilier

Sur le premier semestre 2023, deux programmes immobiliers ont été livrés sur les sites suivants :

La reconstruction de l'EHPAD situé à Pessac (33),
La reconstruction du SMR du Pôle de Santé de Meaux (77).

Le détail de l'activité immobilière du premier semestre est présenté avec l'analyse des comptes au chapitre 4 et la projection annuelle d'activité ainsi que le panorama des futurs programmes au chapitre 5, traitant des perspectives.

2.4. Développement

Capacité du parc

Au 30 juin 2023, le parc en exploitation compte 9 390 lits répartis sur 85 établissements :

o 45 EHPAD (4 655 lits) pour le secteur Médico-social France,
o 18 Soins de Suite et Réadaptation (2 853 lits), 2 Clinique psychiatrique (299 lits), 10 structures d'hospitalisation à domicile (735 places), 4 établissements de chirurgie (168 lits) pour le secteur Sanitaire France,
o 4 Maisons de Repos en Belgique (555 lits), 2 établissements en Pologne (125 places) pour le secteur International Métier.

	31/12/2022		30/06/2023
	Nb étb	Nb lits	Médico Social France	Sanitaire France	Interna tional Métier	Nb lits	Nb étb
Lits en exploitation	82	9 335	4 655	4 055	680	9 390	85
dont en régime de croisière	71	8 301	4 498	3 323	555	8 376	71

Au 30 juin 2023, le portefeuille de lits à installer sur les prochains exercices s'établit à 915 unités. Il intègre 532 places en secteur sanitaire France (245 lits et places en SMR, 52 places en Psychiatrie et 235 places en HAD), 343 lits en secteur médico-social France et 40 lits en secteur International.

2.5. Gouvernance

Répartition du Capital au 30 juin 2023

Le capital social s'élève à 21 418 832 euros divisé en 10 709 416 actions d'une valeur nominale de 2 euros.

Le capital en pourcentage de détention d'actions se répartit comme suit :

Actionnaires au nominatif : 65,26 % dont le pacte d'actionnaires : 50,22 %
Actionnaires au porteur : 34,74 %

Statut d'entreprise à mission

L'Assemblée Générale du 21 juin 2023 a voté l'adoption du statut d'entreprise à mission de LNA Santé, avec la raison d'être suivante : « Au sein de notre entreprise familiale, nous soignons les personnes fragilisées, nous prenons soin d'elles, de leurs proches aidants, des professionnels et de notre environnement, en stimulant la coopération et l'innovation au service des enjeux de santé des territoires. » Ce nouveau statut s'inscrit dans la lignée des engagements sociaux, sociétaux et environnementaux du Groupe et vient compléter le nouveau plan stratégique Grandir Ensemble #3.

3. METHODES COMPTABLES

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2023 sont identiques à ceux retenus pour l'élaboration des comptes annuels 2022, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne, applicables à compter du premier janvier 2023 et décrites au paragraphe 2.2 des annexes aux états financiers résumés au 30 juin 2023.

4. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

4.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Au terme des six premiers mois de l'exercice, le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 363,7 millions d'euros contre 359,9 millions d'euros au 30 juin 2022. Il s'inscrit en hausse de 1,1% sur un an en provenance de l'activité Exploitation, qui affiche une croissance de + 6,7%.

4.1.1 Chiffre d'affaires Immobilier

Le chiffre d'affaires Immobilier s'établit à 6,6 millions d'euros sur le semestre contre 25,4 millions au 1er semestre 2022, en baisse du fait du faible volume d'opérations.

L'activité constatée selon la méthode de l'avancement est constituée principalement :

De la livraison de l'EHPAD situé à Pessac (33),
De la livraison du SMR du Pôle de Santé de Meaux (77),
Des reventes de lots de copropriété dans le cadre de programmes de travaux.

Le chiffre d'affaires Immobilier se décompose ainsi :

En millions d'euros	S1 2023	S1 2022	Variation
Constructions et rénovations	6,4	22,9	-16,5
Revente de lots	0,2	2,5	-2,3
Chiffre d'affaires	6,6	25,4	-18,8

4.1.2 Chiffre d'affaires Exploitation

Au terme du premier semestre 2023, le chiffre d'affaires Exploitation du Groupe LNA Santé atteint 357,1 millions d'euros, en hausse de 6,7% par rapport au premier semestre 2022, dont 6,4% de croissance organique.

Historique du chiffre d'affaires (CA) Exploitation en M€	S1 2019	S1 2020	S1 2021	S1 2022	S1 2023
CA semestriel Total	255,5	278,3	338,1	359,9	363,7
CA semestriel Exploitation	230,5	252,1	309,8	334,5	357,1
Var N/N-1 CA Exploitation	+ 7,7%	+ 9,4%	+ 22,9%	+ 8,0%	+ 6,7%
dont croissance organique	+ 5,2%	+ 2,8%	+ 7,1%	+ 7,3%	+ 6,4%

Cette croissance est le résultat des contributions des différents métiers, se présentant ainsi :

Chiffre d'affaires Par secteur, en M€	S1 2023	S1 2022	% Variation	% Var. Organique	% CA 2023	% CA 2022
Médico-social France	140,7	132,6	+6,1%	+6,1%	39%	40%
Sanitaire France	195,7	183,9	+6,4%	+6,3%	55%	55%
International Métier	17,9	15,5	+15,5%	+9,8%	5%	5%
Autres	2,8	2,5	+9,8%	+9,8%	1%	N/S
TOTAL	357,1	334,5	+6,7%	+6,4%	100%	100%

L'activité des EHPAD (Médico-Social France) s'établit à 140,7 millions d'euros sur le semestre, en hausse purement organique de 6,1% du fait de la remontée de l'occupation et de la campagne tarifaire sur les sections hébergement et dans une moindre mesure soin. Elle s'analyse ainsi :

L'activité des EHPAD Elégance à 117,1 millions d'euros affiche une croissance de 6,2% par rapport au 1er semestre 2022,
Les EHPAD Confort, à prix d'hébergement modéré, présentent un chiffre d'affaires de 23,6 millions d'euros, en hausse de 5,6%.

L'activité du secteur Sanitaire France délivre une croissance dynamique de 6,4% sur le 1er semestre 2023 à 195,7 millions d'euros. Cette progression est essentiellement d'origine organique, pour 6,3%. L'activité sanitaire résulte des contributions suivantes :

Les cliniques de Soins Médicaux et de Réadaptation (SMR) génèrent une activité de 152,6 millions d'euros sur le semestre, en progression de 2,8% par rapport au 1er semestre 2022, dont 3,6% de croissance organique, du fait de l'augmentation de l'occupation à présent à pleine capacité,
Les structures d'Hospitalisation A Domicile (HAD) engendrent une activité de 43,0 millions d'euros au 1er semestre 2023, en hausse de 21,7% par rapport à la même période un an plus tôt, dont 17,7% de croissance organique, grâce à la croissance du nombre de patients.

Le secteur International Métier présente un niveau d'activité de 17,9 millions d'euros sur le 1 er semestre 2023, en forte progression de 15,5% (dont 9,8% de croissance organique) par rapport au 1er semestre 2022, qui se répartit ainsi :

Les maisons de repos en Belgique génèrent une activité de 15,6 millions d'euros sur le semestre, en hausse de 8,7% par rapport à la même période de l'an passé, grâce à la revalorisation des tarifs d'hébergement des établissements et aux crédits INAMI en financement des mesures salariales,

Les cliniques polonaises, acquises fin février 2022, présentent une activité de 2,4 millions d'euros sur le semestre. Elles contribuent à la croissance externe du secteur International Métier à hauteur de 5,7%.

4.2 RESULTATS ET MARGES

Le compte de résultat simplifié est présenté au chapitre 1. Les commentaires ci-après portent principalement sur les soldes intermédiaires de l'activité Exploitation.

4.2.1 EBITDA

Compte tenu de la faible contribution de l'activité Immobilière à l'EBITDA à hauteur de 3% de l'EBITDA consolidé au 30 juin 2023, les commentaires concernent principalement l'analyse de l'EBITDA de l'activité Exploitation.

Achats et charges externes

Y compris la variation des stocks, ils s'établissent en activité Exploitation à 74,8 millions d'euros contre 71,4 millions un an plus tôt. Comparativement au chiffre d'affaires, ils représentent un ratio de 20,9% contre 21,3% l'an passé.

Frais de personnel

Les frais de personnel Exploitation s'établissent à 202,1 millions, représentant 56,6 % du chiffre d'affaires Exploitation contre 55,5% un an plus tôt.

Les charges de personnel Exploitation progressent ainsi de 8,8%. La hausse peut s'analyser comme la résultante des effets suivants :

un effet périmètre lié aux acquisitions et extensions capacitaires pour 1,1%,
un effet organique à périmètre constant pour 7,7%, à comparer à une croissance organique du chiffre d'affaires Exploitation de 6,4%.

La hausse plus importante des frais de personnel par rapport à l'activité s'explique par l'impact des mesures sociales sur le secteur Sanitaire dans un contexte d'insuffisance de la campagne tarifaire accordée par l'Etat (+1,19%), mais aussi par le recrutement de postes qui en 2022 étaient assurés par de l'intérim et par l'internalisation des équipes de cuisines auparavant sous-traitées au sein de deux cliniques SMR, ces deux derniers facteurs représentant 1,6 point dans la variation organique des frais de personnel.

Il est également utile de rappeler que la réforme du Ségur Santé consacrée à la revalorisation des métiers des établissements de santé et des EHPAD et à l'attractivité de l'hôpital public continue notoirement d'être sous-financée chez LNA Santé à hauteur de -3,7 millions d'euros, contrairement au principe de neutralité posé à l'origine. Cette insuffisance de crédit concerne au premier chef les cliniques SMR dont les effectifs additionnels liés à des extensions capacitaires et à l'internalisation de la restauration des cuisines après l'exercice 2019 ne sont toujours pas intégrés dans le calcul du financement du Ségur. Ce manque représente à lui seul 1,8 point de masse salariale soit 1 point de marge sur chiffre d'affaires.

Les effectifs moyens Exploitation du premier semestre s'établissent en équivalent temps plein (ETP) à 7 716 personnes, en hausse de 3,1% par rapport à juin 2022 (7 481 ETP). Les effectifs se répartissent entre les zones géographiques de la France (7 235 ETP), de la Belgique (355 ETP) et de la Pologne (126 ETP).

Impôts et taxes

En Exploitation, ils s'établissent à 17,3 millions d'euros sur la période et restent stables par rapport au 30 juin 2022. Ils représentent un ratio de 4,8% du chiffre d'affaires, à comparer à 5,2% l'an passé, la baisse du poids relatif s'expliquant par des régularisations de cotisation foncière des entreprises (CFE) exceptionnelles en 2022. Ils comprennent notamment les taxes foncières, les taxes sur salaires et autres taxes sociales et les TVA non récupérables sur loyers. Pour rappel, la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est présentée en charge d'impôt société.

Loyers (hors éliminations liées à IFRS 16)

Les loyers externes Exploitation, présentés avant éliminations liées à la norme IFRS 16, s'établissent à 41,2 millions d'euros contre 39,6 millions d'euros au 30 juin 2022, en hausse de 4,0%, imputable à hauteur de 3,1 points à l'indexation des loyers.

Leur progression maîtrisée relativement à la croissance de l'activité explique l'allègement de leur poids à 11,5% du chiffre d'affaires Exploitation à fin juin 2023 (contre 11,8% au 30 juin 2022).

	Variation Juin 23 vs Juin 22	Rappel N-1
Effet de l'indexation à périmètre constant	+ 3,1%	+ 1,3%
Effet de périmètre 2022/2021	- 0,7%	+ 0,2%
Evolution capacitaire et montée en gamme du parc (travaux)	+ 1,6%	+ 1,6%
Variation des loyers en activité Exploitation	+ 4,0%	+ 3,0%

Composantes de l'évolution des loyers S1 2023 vs S1 2022

L'EBITDA consolidé s'élève à 73,4 millions d'euros au premier semestre 2023, en légère progression de 1,4%. Il présente une marge sur chiffre d'affaires de 20,2%, stable par rapport à la même période de 2022.

L'EBITDA de l'activité Exploitation s'élève à 71,2 millions d'euros au premier semestre 2023, en amélioration de 2,1% par rapport au premier semestre 2022. Il présente un ratio sur chiffre d'affaires de 19,9% en contraction de 90 points de base par rapport à la même période de 2022 sous l'effet de l'inflation salariale non couverte par les revalorisations tarifaires.

La marge d'EBITDA du secteur Médico-Social France représente 24,3% du chiffre d'affaires et affiche un repli de 1,2 point un an, lié à l'inflation et aux mesures sociales insuffisamment financées par les autorités, et la poursuite de la remontée de l'occupation.

La marge d'EBITDA du secteur Sanitaire France s'établit à 17,7% du chiffre d'affaires, en diminution de 66 points de base. La situation entre métiers s'avère contrastée : en rééducation et psychiatrie, la campagne tarifaire 2023 ne permet pas de couvrir l'inflation salariale diluant la marge d'EBITDA de 2,4 points par rapport au premier semestre 2022, alors qu'en hospitalisation à domicile, la croissance de l'activité permet une relution de la marge d'EBITDA sur un an.

La marge d'EBITDA du secteur International Métier est légère amélioration à 14,7% dans un contexte inflationniste en Belgique et de structuration en cours des établissements polonais récemment acquis.

La marge d'EBITDA des établissements en régime de croisière est en baisse de 85 points de base à 21,8% du chiffre d'affaires, contre 22,6% l'an dernier, liée aux mêmes effets d'inflation.

Avant application du référentiel IFRS 16 (après déduction des loyers), la marge d'EBITDA Exploitation ressort à 9,9%, en repli de 50 points de base. La marge d'EBITDA avant IFRS 16 des sites en croisière se contracte de 57 points de base d'une année à l'autre et demeure solide à 10,9%, malgré l'impact des effets présentés ci-avant.

4.2.2 Résultat opérationnel

Le Résultat Opérationnel du Groupe s'établit à 31,5 millions d'euros contre 32,0 millions l'an dernier, en retrait de 1,7% d'une période à l'autre.

L'activité Immobilière contribue faiblement au Résultat Opérationnel pour 0,4 million d'euros. L'analyse de la performance opérationnelle ci-après est donc consacrée à la seule composante de l'Exploitation.

Le résultat opérationnel courant (ROC) d'Exploitation intègre l'amortissement des droits d'utilisation activés sur les contrats de location selon le traitement IFRS 16 pour - 29,0 millions d'euros, des dotations aux amortissements pour un montant de - 8,6 millions d'euros (soit 2,4% du chiffre d'affaires), des dotations nettes aux provisions pour risques et charges (y compris provision sur engagements de retraite) de - 1,7 million et des autres produits et charges pour 0,1 million (constitués principalement de subventions d'investissement), soit des mouvements en cumul de - 39,3 millions d'euros qui expliquent le passage de l'EBITDA Exploitation de 71,2 millions d'euros au résultat opérationnel courant d'Exploitation de 31,9 millions d'euros.

Ainsi, le ROC d'Exploitation s'établit en repli de 1,5% sur un an. La marge courante de l'Exploitation diminue de 74 points de base à 8,9%.

L'analyse par métier montre tout d'abord une marge courante du secteur Médico-Social France en contraction de 1 point à 9,1%.

La marge courante du secteur Sanitaire France s'établit à 10,6% à fin juin 2023 contre 11,1% un an auparavant, soit une baisse de 54 points de base.

La marge courante sur le secteur International Métier est en amélioration de 1,8 point à 2,2%.

Les sites en croisière affichent au 30 juin 2023 une rentabilité opérationnelle courante de 10,6%, en baisse de 87 points de base par rapport à l'an passé, sous l'effet de l'inflation. Cette marge est à comparer à celle des établissements en restructuration à 2,1%, soit un écart de 8,5 points de marge qui constitue une réserve de croissance pour les années à venir.

Les sites en croisière délivrent une contribution sur le résultat opérationnel courant de 33,0 millions d'euros, à rapporter à un résultat opérationnel courant de l'activité Exploitation de 31,9 millions d'euros. Leur résilience permet de sécuriser dans la durée la performance du modèle économique de LNA Santé.

Compte tenu des mouvements non ordinaires pour -0,9 million d'euros, le Résultat Opérationnel de l'activité Exploitation s'établit à 31,0 millions d'euros, en baisse de 2,5% par rapport au 30 juin 2022.

La marge opérationnelle d'Exploitation représente 8,7% du chiffre d'affaires, en repli de 83 points de base.

4.2.3 Résultat financier

Le coût de l'endettement est constitué des intérêts d'emprunts pour financer les investissements de développement (acquisition d'autorisations d'exploiter), les capex d'entretien du parc et les besoins de financement de l'activité Immobilier.

Les charges financières nettes (coût de l'endettement et autres postes financiers) s'inscrivent en hausse de 23,6% à - 12,7 millions d'euros contre - 10,3 millions d'euros au 30 juin 2022. Cette variation s'explique par la hausse des taux monétaires et l'accroissement des besoins de financement de l'activité Immobilière à la suite de programmes de rachats de lots dans le cadre de la rénovation d'établissements.

Le coût de la dette brute affiche un taux de 2,7% contre 1,6% un an plus tôt. Le coût moyen de la dette immobilière ressort à 2,1% contre 0,9% l'an dernier. Le coût moyen de la dette Exploitation s'établit à 3,5%, en hausse de 1,3 point par rapport au 30 juin 2022.

4.2.4 Résultat net

Le résultat avant impôt (RAVI) est arrêté à 18,8 millions d'euros au 30 juin 2023. Il s'établit en repli de 2,9 millions d'euros par rapport à l'an dernier, sous l'effet conjugué de l'inflation et de la hausse des charges financières.

La charge d'impôt fait ressortir un taux effectif de 34,3% (à comparer à 36,9% l'an passé), en baisse grâce à la réduction de moitié du taux de CVAE en 2023.

Après prise en compte du résultat des sociétés mises en équivalence, la marge nette de l'ensemble consolidé représente 3,4% du chiffre d'affaires consolidé contre 3,9% l'an passé, en retrait de 55 points de base. Sur l'activité Exploitation, elle ressort à 4,1%, à comparer à 4,4% l'an passé, soit une dégradation de 34 points de base.

Après déduction du résultat des minoritaires, le résultat net part du groupe atteint 11,9 millions d'euros, en repli de 11,9%, et présente une marge nette de 3,3%, à comparer à celle arrêtée fin juin 2022 à 3,8% du chiffre d'affaires, soit une contraction de 48 points de base. Sur l'activité Exploitation, le résultat net part du Groupe démontre sa résilience en restant stable d'une année à l'autre à 14,3 millions d'euros, soit une marge nette de 4,0% en retrait de 27 points de base.

En millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2023	31/12/2022
			299,3	298,8	Capitaux propres totaux
			290,5	289,3	Capitaux propres du Groupe
			8,8	9,5	Intérêts ne conférant pas le contrôle
Actifs non courants	1 190,0	1 194,4	857,5	717,8	Passifs non courants
Ecarts d'acquisition	140,3	139,6	9,8	9,2	Engagements de retraite
Immobilisations incorporelles	422,3	423,3	81,8	83,3	Impôts différés passifs
Immobilisations corporelles	170,7	174,5	338,9	196,7	Emprunts & dettes non courantes
Actifs financiers non courants	7,9	9,0	418,1	419,4	Obligations locatives non courantes
Titres mis en équivalence	8,6	8,9	8,9	9,2	Autres éléments non courants
Droits d'utilisation	436,2	435,2			et provisions risques & charges
Impôts différés actifs	4,1	3,9
Actifs courants	363,3	318,7	396,5	496,5	Passifs courants
Stocks et en-cours	138,2	98,4	7,7	7,2	Provisions risques & charges
Clients et comptes rattachés	63,9	69,5	67,0	63,2	Dettes frn. & avances reçues
Autres actifs courants	57,0	45,4	118,1	239,1	Emprunts & dettes courants
Créances d'impôts courants	1,2	3,4	58,0	56,3	Obligations locatives courantes
Trésorerie et équivalents	103,1	102,0	142,9	128,5	Autres passifs courants
			2,9	2,1	Dettes d'impôts courants
TOTAL ACTIF	1 553,3	1 513,1	1 553,3	1 513,1	TOTAL PASSIF

4.3.1 Présentation du bilan (y compris IFRS 16)

Les principales variations des postes à l'actif sont les suivantes :

Les stocks et en-cours s'élèvent à 138,2 millions d'euros au 30 juin 2023, en hausse de 39,8 millions d'euros du fait des rachats de lots immobiliers réalisés au cours du semestre.

Les principales variations des postes au passif sont les suivantes :

Les dettes financières courantes et non courantes représentent 457,0 millions d'euros et augmentent de 21,2 millions d'euros sous l'effet notamment du financement des rachats de lots immobiliers.

4.3.2 Capitaux propres, endettement net et covenants

Exploitation + Immobilier (en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Capitaux propres totaux	299,3	298,8
Impôts différés passifs	81,8	83,3
FONDS PROPRES ET QUASI-FONDS PROPRES	381,0	382,1
Dettes financières	457,0	435,8
Instruments financiers dérivés actifs	-6,7	-6,9
Engagements sur contrats de crédit-bail immobilier	21,3	22,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-103,1	-102,0
ENDETTEMENT NET	368,5	348,9

Exploitation
(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Capitaux propres totaux	316,7	313,8
Impôts différés passifs	81,5	81,8
FONDS PROPRES D'EXPLOITATION (1)	398,3	395,7
Dettes financières	231,9	222,7

Instruments financiers dérivés actifs	-6,6	-6,8
Comptes courants internes Exploitation / Immobilier	9,6	11,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-98,6	-96,7

(1) Les fonds propres d'Exploitation représentent les fonds propres consolidés de l'activité Exploitation augmentés des impôts différés passifs d'Exploitation liés à la valorisation des actifs incorporels d'Exploitation.

(2) Représente la dette financière brute d'Exploitation diminuée des disponibilités, des dépôts et des fonds propres apportés à l'Immobilier.

Capitaux propres

Les capitaux propres totaux s'établissent à 299,3 millions d'euros, en progression de 0,5 millions d'euros par rapport à la clôture du 31 décembre 2022, le résultat de la période pour 12,2 millions d'euros étant compensé par les dividendes versés pour - 6,0 millions d'euros (dont - 5,1 millions d'euros de dividendes de la holding LNA Santé) et les rachats d'actions propres pour - 6,2 millions d'euros.

Endettement net

Au 30 juin 2023, la dette financière nette s'établit à 368,5 millions d'euros. Elle est en hausse de 19,6 millions d'euros par rapport à fin 2022, liée principalement aux besoins de financement du cycle immobilier.

Elle intègre une dette nette d'Exploitation de 136,3 millions d'euros qui représente 37% de l'endettement net du Groupe, le solde étant constitué de dettes immobilières adossées à des actifs immobiliers à restructurer et en quasi-totalité cessibles.

Covenants

La documentation du crédit syndiqué et de l'Euro-PP prévoit la neutralisation des impacts de la norme IFRS 16, et, pour l'activité Immobilière, la réintégration des engagements de crédit-bail immobilier.

Ci-dessous, figure la présentation des impacts IFRS 16 sur les agrégats de base des covenants :

Indicateur	30/06/2023 publié	Neutralisation impacts IFRS 16	30/06/2023 ajusté
EBITDA d'Exploitation avant IFRS 16 base annuelle	71,0		71,0
Fonds Propres d'Exploitation	398,3	40,4	438,7
Dette Financière Nette d'Exploitation	136,3		136,3

Ratio de Levier	1,92		1,92
Ratio de Gearing	0,34		0,31

Immobilier	Indicateur	30/06/2023 publié	Réintégration engagements de crédit-bail immobilier	Neutralisation impacts IFRS 16	Prorata EBITDA sur acquisitions	30/06/2023 ajusté
	Dette Financière Nette	210,9	21,3			232,2
	EBITDA Immobilier avant IFRS 16 base annuelle	7,1				7,1

Au titre de ses emprunts, le Groupe doit respecter un certain nombre d'obligations. En cas de nonrespect, les banques pourraient obliger le Groupe à rembourser totalement, partiellement ou renégocier les conditions de financement. Les principaux covenants du Groupe à la clôture se décrivent ainsi :

Endettement net d'Exploitation / EBITDA d'Exploitation avant IFRS 16¹ inférieur ou égal à 4,25 (levier)
Endettement net d'Exploitation / Fonds propres et quasi-fonds propres d'Exploitation ² inférieur ou égal à 1,25 (gearing)
Endettement net immobilier inférieur à 340 millions d'euros
EBITDA Immobilier avant IFRS 16 positif

Au 30 juin 2023, les covenants sont respectés, avec un levier Exploitation égal à 1,92 et un gearing Exploitation de 0,31, un niveau d'endettement net immobilier à 232,2 millions d'euros et d'EBITDA Immobilier avant IFRS 16 à 7,1 millions d'euros.

Par ailleurs, l'Euro-PP et le crédit syndiqué prévoient une clause de changement de contrôle lié au pacte d'actionnaires. Ainsi, si les signataires du Pacte venaient à détenir ensemble moins de 50,1% des droits de vote aux assemblées générales, les contrats prévoient les impacts suivants :

¹ Sur la base d'un EBITDA d'Exploitation avant IFRS 16 pro forma pour la contribution en année pleine des acquisitions à l'EBITDA d'Exploitation avant IFRS 16.

² Les fonds propres et quasi-fonds propres d'Exploitation représentent les fonds propres consolidés de l'activité Exploitation, hors impacts de la norme IFRS 16, augmentés des impôts différés passifs d'Exploitation, hors impacts IFRS 16, liés principalement à la valorisation des actifs incorporels d'Exploitation.

Euro-PP : chaque porteur aurait la faculté, à son gré, d'exiger de LNA Santé qu'elle rembourse ou, au choix de LNA Santé, qu'elle rachète ou fasse racheter la totalité des obligations qu'elle détient ;
Crédit syndiqué : le remboursement anticipé de la totalité des sommes dues au titre du crédit syndiqué et la résiliation de la totalité des engagements des prêteurs.

4.4 TRESORERIE ET FLUX (y compris IFRS 16)

Au 30 juin 2023, le Groupe dispose d'une trésorerie nette de 103,1 millions d'euros. Les flux de trésorerie de la période se présentent ainsi :

En millions d'euros	S1 2023	S1 2022	Var.
TRESORERIE A L'OUVERTURE	102,0	151,6	-49,7
EBITDA	73,4	72,4	+1,0
Autres éléments cash	-2,0	-2,2	+0,2
Variation du BFR	-31,7	11,1	-42,8
Impôt décaissé	-5,1	-9,3	+4,2
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE	34,6	72,1	-37,5
FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENT	-5,8	-38,1	+32,3
FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT	-27,7	-75,1	+47,3
TRESORERIE A LA CLOTURE	103,1	110,5	-7,4

Les flux nets de trésorerie générés par l'activité s'établissent à 34,6 millions d'euros au 30 juin 2023, en diminution de -37,5 millions d'euros. Ceci s'explique principalement par l'évolution défavorable de la variation du besoin en fonds de roulement pour -42,8 millions d'euros, du fait des rachats de lots immobiliers sur le semestre dans le cadre de futurs programmes de rénovations d'établissements.
Les flux d'investissement représentent -5,8 millions d'euros, soit +32,3 millions d'euros par rapport au 30 juin 2022, constitués d'investissements courants en l'absence de développement externe sur le semestre.
Les flux de financement s'établissent à -27,7 millions d'euros, en augmentation de +47,3 millions d'euros, s'expliquant principalement par :
- Le flux de remboursement net des dettes financières Exploitation, en augmentation de +69,6 millions d'euros, qui comprenait l'an dernier le remboursement de l'ancien Euro-PP pour -51,2 millions d'euros en janvier 2022,
- Le flux d'émission net des dettes financières immobilières, en augmentation de +33,8 millions d'euros pour financer les rachats de lots immobiliers,
- L'absence de flux d'augmentation de capital en 2023, contre +49,9 millions d'euros au S1 2022,
- D'autres mouvements pour -6,2 millions d'euros, dont les acquisitions d'actions propres au cours du semestre.

En synthèse, les cash-flows libres générés sur le 1er semestre 2023 (constitués de l'EBITDA hors IFRS16 après déduction des investissements de maintien, du coût financier décaissé et de la charge d'impôt décaissée et avant la prise en compte de la variation de BFR) s'élèvent à 23,2 M€ et progressent de 10% sur un an grâce à la génération d'un EBITDA solide et le décaissement d'une moindre charge d'impôt.

La trésorerie nette du Groupe ressort ainsi à fin juin 2023 à 103,1 millions d'euros contre 102,0 millions d'euros à fin décembre 2022. L'activité Exploitation dispose d'une trésorerie nette au 30 juin 2023 de 98,6 millions d'euros.

Avec la faculté de tirage du RCF pour 103 millions d'euros, la liquidité du Groupe représente une capacité financière supérieure à 200 millions d'euros.

5. PERSPECTIVES

Développement

Avec 11% du parc en restructuration au 30 juin 2023 (1 014 lits), et un portefeuille en développement renforcé à 915 lits, LNA Santé dispose d'un parc sécurisé de 10 305 lits et places, dont un réservoir de 1 929 lits qui viendront soutenir la croissance organique et renforcer la base de résultats des prochains exercices.

Le plan de développement privilégie les opérations se situant sur les territoires d'implantation du Groupe, permettant de disposer à terme d'une offre globale de services avec un objectif de densification du maillage territorial et de synergies entre les métiers. Le Groupe vise un rythme d'acquisition et de restructuration de 600 lits par an, ajustable selon les conditions et les opportunités de marché.

Ces perspectives nourrissent l'ambition de développement du Groupe sur les prochaines années.

hors nouveaux projets de développements

Transformation du parc existant en « régime de croisière »

Fidèle à son projet d'entreprise axé sur la transformation de l'offre de santé, le Groupe LNA Santé prévoit de passer en régime de croisière 1 900 lits et places supplémentaires sur les 5 prochaines années sur la base du parc existant autorisé, hors nouveaux développements, ainsi que 300 lits sur des projets d'extensions ciblés en cours de prospection, soit un parc à maturité porté à 10 600 lits en 2028 contre 8 400 en 2023.

Cette transformation repose sur la solidité du modèle d'exploitation dont l'atteinte de taille critique et l'expertise médicale de chaque établissement constituent des éléments clés.

* taille existante / ** taille cible hors nouveaux développements

Immobilier

Le planning des opérations concerne 27% des capacités du parc exploité pour un total représentant à la date de réception 2 582 lits neufs ou remis à neuf dont 551 nouveaux lits et places mis en exploitation à l'occasion des extensions et des ouvertures de sites. Il conduit à augmenter de 6% la capacité existante du parc de lits et places en exploitation. Le détail des opérations se présente comme suit :

Programme immobilier-Région	Année de Secteur opérationnel livraison		Capacité à livraison	Lits * additionnels
Construction Pessac-Aquitaine	Médico-Social France	Livré 2023	120
Construction PSO-GHEF SMR -IDF	Sanitaire	Livré 2023		15
Reconstruction HAD-Centre	Sanitaire	Livré 2023		10
Extension EHPAD Elégance-PDL	Médico-Social France 2023		115	19
Reconstruction HAD-Centre	Sanitaire	2024	155	20
Extension EHPAD Elégance-Bretagne	Médico-Social France	2025	99	6
Reconstruction HAD - Centre	Sanitaire	2025	60	10
Extension EHPAD Elégance-PDL	Médico-Social France	2025	107	24
Reconstruction HAD - IDF	Sanitaire	2025	90
Construction PSO-GHEF EHPAD - IDF	Médico-Social France	2025	154	124
Extension HDJ IM Mar Vivo – PACA	Sanitaire	2026	159	3
Extension EHPAD Elégance-IDF	Médico-Social France	2026	87
Reconstruction SMR-Aquitaine	Sanitaire 2026		162	92
Construction SMR-PDL	Sanitaire 2026		178	52
Extension EHPAD Elégance-PACA	Médico-Social France	2026	134	47
Reconstruction EHPAD Elégance-IDF	Médico-Social France	2026	127	52
Reconstruction EHPAD Elegance -PACA	Médico-Social France	2026	121	14
Reconstruction EHPAD Elégance - Occitanie	Médico-Social France	2026	111	6
Extension-rénovation SMR - Nord	Sanitaire	2027	200	46
Reconstruction EHPAD Elégance-IDF	Médico-Social France	2027	97	11
	Lits		2 582	551
	% parc exploité		27%	6%

*dans le cas d'un transfert de site sans changement de capacité, aucun lit additionnel n'est pris en compte. IDF : Ile-de-France ; PDL : Pays de la Loire ; PACA : Provence-Alpes-Côte d'Azur

Au 30 juin 2023, l'activité immobilière a représenté un volume de chiffre d'affaires de 6,6 millions d'euros. Elle est attendue à environ 20 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2023, avec le lancement de nouveaux programmes, donc la reconstruction de l'EHPAD au sein du pôle de santé de Meaux. Les marges immobilières découleront logiquement du rythme et du calendrier des

externalisations, mais resteront limitées dans l'intérêt de l'Exploitation qui assume in fine la charge des loyers.

Perspectives 2023

Fort de son projet stratégique Grandir Ensemble #3, véritable moteur d'un développement long terme et vertueux, le Groupe affiche sa sérénité face aux contraintes du moment.

Le Groupe confirme sa prévision d'activité en visant une croissance organique de 6% en 2023 et un chiffre d'affaires Exploitation proche de 720 millions d'euros.

La résilience des métiers permet d'envisager une marge d'EBITDA hors IFRS 16 des établissements en croisière au niveau de 11% du chiffre d'affaires Exploitation. Le levier d'Exploitation devrait se maintenir en deçà d'un ratio de 2,0x à la clôture des comptes annuels 2023.

6. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le 5 juillet 2023, le Groupe a annoncé le lancement de son nouveau plan stratégique Grandir Ensemble #3, à horizon 2027. Ce nouveau cap stratégique affirme des ambitions fortes, articulées autour de 6 axes stratégiques :

Positionner la personne fragilisée et ses proches aidants comme des partenaires, au centre de notre organisation et de nos offres
Devenir l'employeur de référence des professionnels de santé
Améliorer l'efficience et la capacité d'adaptation de nos organisations
Accélérer notre dynamique d'exploration et d'innovation
Réussir notre développement territorial en France et en Europe
Réduire notre empreinte carbone.

Le 18 juillet 2023, le Groupe a acquis 438 parts supplémentaires de sa filiale Fidexi, pour un montant de 2 803 milliers d'euros. Cette opération porte la part du Groupe dans le capital de Fidexi à 64,96% contre 47,44% au 30 juin 2023.

Suivant l'analyse du contrôle et du partenariat selon IFRS 11 menée par le Groupe, Fidexi et ses filiales resteront consolidées selon la méthode de la mise en équivalence à la suite de cette opération de prise de participation.

7. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au second semestre sont ceux détaillés au chapitre 2.2 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel 2022. Il n'a pas été identifié de nouveau risque significatif complémentaire à ces derniers, y compris lié au contexte géopolitique actuel.

8. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

L'information figure dans la note 30.2 des états financiers résumés, précisant l'absence de variations significatives des transactions et des soldes au cours du premier semestre 2023.

Etats Financiers Résumés Au 30/06/2023

Sommaire

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	25
ETAT DU RESULTAT GLOBAL	26
SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE ACTIF	27
SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE PASSIF	28
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	29
VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	29
ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES	31
NOTES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DES ETATS FINANCIERS	34

Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes	1er Semestre 2023			1er Semestre 2022
		Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Chiffre d'affaires	1 .	357 053	6 620	363 674	334 523	25 358	359 882
Achats consommés		(35 362)	(40 474)	(75 836)	(32 211)	(23 918)	(56 129)
Charges de personnel	2 .	(202 114)	(1 491)	(203 605)	(185 728)	(1 653)	(187 381)
Charges externes	3 .	(39 767)	(1 427)	(41 194)	(39 563)	(1 222)	(40 785)
Impôts, taxes et versements assimilés		(17 277)	(868)	(18 146)	(17 293)	(579)	(17 872)
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions	4 .	(38 161)	(2 219)	(40 381)	(36 591)	(2 074)	(38 665)
Dotations nettes aux dépréciations des créances clients	19.	(466)		(466)	(418)		(418)
Variation de stocks de produits en cours et de produits finis		353	37 774	38 126	407	525	931
Autres produits et charges d'exploitation	5 .	8 625	1 415	10 039	12 821	686	13 507
Compte de liaison		(992)	992		(3 587)	3 587
Résultat opérationnel courant		31 891	321	32 212	32 360	709	33 069
Autres produits opérationnels	6 .	3 038	128	3 166	3 137		3 137
Autres charges opérationnelles	6 .	(3 908)		(3 908)	(3 667)	(540)	(4 207)
Résultat opérationnel		31 021	449	31 470	31 830	169	31 999
Coût de l'endettement financier net	7 .	(10 317)	(2 428)	(12 744)	(9 409)	(869)	(10 278)
Autres produits et charges financiers	8 .	795	(725)	69	91	(70)	21
Résultat avant impôt		21 499	(2 704)	18 795	22 513	(770)	21 742
Charges d'impôt	9 .	(6 874)	432	(6 442)	(7 951)	(68)	(8 019)
Résultat net des sociétés intégrées		14 625	(2 273)	12 352	14 561	(838)	13 723
Résultat des sociétés mises en équivalence	10.	(51)	(106)	(157)	233	80	313
Résultat net de l'ensemble consolidé		14 575	(2 379)	12 196	14 794	(758)	14 036
Intérêts ne conférant pas le contrôle		297	(35)	262	518	(31)	488
Résultat net part du groupe		14 277	(2 343)	11 934	14 276	(727)	13 549
Résultat par action	11.			1,1642			1,3175
Résultat dilué par action	11.			1,1642			1,3171

Etat du résultat global

En milliers d'euros	Notes	1er Semestre 2023			1er Semestre 2022
		Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Résultat net de l'ensemble consolidé		14 575	(2 379)	12 196	14 794	(758)	14 036
Autres éléments du résultat global :
Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés	28.	(205)	(16)	(222)	3 962	136	4 099
Impôts différés sur juste valeur des instruments financiers dérivés	17.	5 0	4	5 4	(1 022)	(35)	(1 057)
Eléments recyclables par résultat		(155)	(12)	(167)	2 940	101	3 042
Ecarts actuariels sur engagements de retraite	23.	379	1	380	2 319	9	2 328
Impôts différés sur écarts actuariels sur engag. retraite	17.	(95)		(95)	(599)	(2)	(601)
Ecarts de conversion		348		348	(37)		(37)
Eléments non recyclables par résultat		632	1	633	1 683	7	1 690
Autres éléments du résultat global		478	(12)	466	4 624	108	4 732
Résultat global de l'exercice		15 052	(2 390)	12 662	19 418	(650)	18 768
Dont part du groupe		14 750	(2 355)	12 394	18 868	(617)	18 251
Dont intérêts ne conférant pas le contrôle		302	(35)	267	550	(33)	517

Situation financière consolidée actif

En milliers d'euros	Notes		30/06/2023		31/12/2022
		Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Actifs non courants		1 104 495	85 526	1 190 021	1 105 663	88 701	1 194 364
Ecarts d'acquisition	12.	136 637	3 621	140 258	135 976	3 621	139 597
Immobilisations incorporelles	13.	422 325		422 325	423 259		423 259
Immobilisations corporelles	14.	94 767	75 899	170 666	95 747	78 779	174 526
Actifs financiers non courants	15.	7 837	3 0	7 867	8 953	4 4	8 998
Titres mis en équivalence	10.	4 928	3 648	8 577	4 979	3 944	8 923
Droits d'utilisation des contrats de location	16.	434 276	1 957	436 233	433 154	2 015	435 169
Impôts différés actif	17.	3 724	371	4 095	3 594	298	3 892
Actifs courants		207 044	156 213	363 256	190 855	127 876	318 731
Stocks et en-cours	18.	4 850	133 328	138 177	4 872	93 537	98 409
Actifs sur contrats, clients et comptes rattachés	19.	60 576	3 280	63 856	51 384	18 142	69 526
Autres actifs courants	20.	42 168	14 832	56 999	34 800	10 596	45 395
Créances d'impôt		813	339	1 152	3 092	331	3 423
Trésorerie et équivalents de trésorerie	21.	98 637	4 435	103 072	96 708	5 270	101 978
TOTAL ACTIF		1 311 539	241 738	1 553 277	1 296 518	216 577	1 513 095

Situation financière consolidée passif

En milliers d'euros	Notes		30/06/2023		31/12/2022
		Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Capitaux propres totaux	22.	316 740	(17 486)	299 254	313 827	(15 045)	298 782
Capital social		21 419		21 419	21 419		21 419
Primes d'émission		99 590		99 590	99 590		99 590
Réserves consolidées		172 646	(15 101)	157 545	154 107	(11 601)	142 506
Résultat part du groupe		14 277	(2 343)	11 934	29 302	(3 489)	25 813
Capitaux propres du groupe		307 933	(17 445)	290 488	304 418	(15 090)	289 328
Intérêts ne conférant pas le contrôle		8 807	(41)	8 766	9 409	4 5	9 454
Passifs non courants		679 666	177 810	857 476	647 433	70 392	717 824
Engagements de retraite et avantages assimilés	23.	9 786	4 1	9 828	9 138	3 7	9 175
Impôts différés passifs	17.	81 526	236	81 762	81 844	1 482	83 326
Emprunts et dettes financières non courants	25.	164 123	174 806	338 929	130 497	66 181	196 678
Obligations locatives non courantes	16.	416 342	1 756	418 098	417 594	1 842	419 436
Autres éléments non courants	26.	7 889	971	8 860	8 359	850	9 209
Passifs courants		315 133	81 414	396 546	335 258	161 231	496 488
Provisions pour risques courantes	24.	6 705	1 034	7 739	6 093	1 136	7 229
Dettes fournisseurs et avances reçues		55 079	11 940	67 020	52 474	10 743	63 217
Emprunts et dettes financières courants	25.	67 775	50 276	118 051	92 246	146 868	239 114
Obligations locatives courantes	16.	57 593	362	57 955	55 987	335	56 322
Autres passifs courants	27.	140 303	2 581	142 884	119 297	9 199	128 496
Dettes d'impôts courants		409	2 488	2 897	280	1 830	2 110
Compte de liaison		(12 731)	12 731		8 881	(8 881)
TOTAL PASSIF		1 311 539	241 738	1 553 277	1 296 518	216 577	1 513 095

Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	Notes	1er semestre 2023			1er semestre 2022
		Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
OPERATIONS D'ACTIVITES
Résultat net de l'ensemble consolidé				12 196			14 036
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie ou non liés à l'exploitation :
Amortissements et provisions				41 368			39 604
Coût de l'endettement financier net	7 .			12 744			10 278
Charges d'impôt	9 .			6 442			8 019
Plus ou moins-values de cession				(1 070)			(557)
Autres produits et charges				(214)			(1 089)
Marge brute d'autofinancement avant coût de
l'endettement net et impôt		69 688	1 780	71 467	67 994	2 296	70 291
Variation du besoin en fonds de roulement		(3 023)	(28 685)	(31 707)	1 255	9 817	11 072
Stocks		(629)	(38 920)	(39 548)	(119)	444	325
Créances		(16 197)	10 498	(5 699)	884	(2 185)	(1 301)
Dettes		13 803	(263)	13 540	490	11 559	12 049
Impôt décaissé		(4 913)	(222)	(5 136)	(9 039)	(247)	(9 286)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		61 752	(27 127)	34 624	60 210	11 867	72 077
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations incorporelles	13.			(553)			(427)
Acquisition d'immobilisations corporelles	14.			(5 361)			(5 156)
Acquisition d'actifs financiers non courants	15.			(195)			(280)
Var. des dettes sur acquisition d'immobilisations				(312)
Cession d'immobilisations corporelles				119			808
Cession d'immobilisations financières	15.			325			152
Dividendes reçus				190
Trésorerie nette sur acquisition et cessions de filiales				(13)			(33 245)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(5 587)	(212)	(5 798)	(30 280)	(7 868)	(38 148)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux minoritaires				(886)			(873)
Augmentation de capital							49 937
Actions propres et autres éléments non courants				(6 519)			(2 638)
Emissions d'emprunts désintermédiés	25.			28 600			12 200
Emissions d'emprunts bancaires	25.			22 301			11 540
Augmentation des dettes financières diverses	25.			2 137			2 349
Remboursement des emprunts désintermédiés	25.						(94 400)
Remboursement des emprunts bancaires	25.			(31 355)			(13 463)
	16.
Remboursement des obligations locatives				(28 715)			(27 971)
Remboursement des dettes financières diverses	25.			(2 037)			(1 913)
Coût financier décaissé				(11 262)			(9 833)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		(54 240)	26 505	(27 736)	(69 283)	(5 781)	(75 064)
Trésorerie à l'ouverture		96 701	5 270	101 971	145 407	6 227	151 634
Trésorerie à la clôture	21.	98 626	4 435	103 060	106 055	4 444	110 499
VARIATION DE TRESORERIE		1 925	(835)	1 090	(39 353)	(1 782)	(41 135)

Variations des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Notes	Nombre Actions	Capital social	Primes d'émission	Actions Propres	Réserves et résultat	Capitaux propres groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Situation au 31/12/2021		9 757 036	19 514	51 558	(5 639)	150 659	216 092	6 894	222 986
Variation de capital		952 380	1 905	48 032			49 937		49 937
Neutralisation des actions auto-détenues					(3 017)	(1 101)	(4 118)		(4 118)
Variation de périmètre						(23)	(23)	870	847
Plan d'attribution d'actions gratuites conditionnée						(320)	(320)		(320)
Autres variations						103	103		103
Distribution de dividendes (1)						(4 519)	(4 519)	(872)	(5 391)
Total des transactions avec les actionnaires		952 380	1 905	48 032	(3 017)	(5 860)	41 060	(2)	41 058
Résultat net de la période						25 813	25 813	2 521	28 334
Autres éléments du résultat global						6 362	6 362	42	6 404
Résultat global						32 176	32 176	2 563	34 738
Situation au 31/12/2022	22.	10 709 416	21 419	99 590	(8 656)	176 975	289 328	9 454	298 782
Neutralisation des actions auto-détenues					(6 156)	(3)	(6 159)		(6 159)
Variation de périmètre						7	7	(70)	(63)
Plan d'attribution d'actions gratuites conditionnée						46	46		46
Distribution de dividendes (1)						(5 129)	(5 129)	(886)	(6 014)
Total des transactions avec les actionnaires					(6 156)	(5 078)	(11 234)	(956)	(12 190)
Résultat net de la période						11 934	11 934	262	12 196
Autres éléments du résultat global						461	461	5	466
Résultat global						12 394	12 394	267	12 662
Situation au 30/06/2023	22.	10 709 416	21 419	99 590	(14 812)	184 291	290 488	8 766	299 254

(1) L'Assemblée Générale du 21 juin 2023 a approuvé la distribution de dividendes de 0,50 euro par action au titre de l'exercice 2022, qui a été versée en numéraire le 18 juillet 2023, à comparer à un dividende de 0,43 euro par action au titre de l'exercice 2021.

Le montant des réserves non distribuables s'élève à 5 965 milliers d'euros au 30 juin 2023, contre 5 587 milliers d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2022.

Annexes aux comptes consolidés

1. Faits marquants de l'année

EVOLUTION DU PARC DE LITS

Le Groupe a complété sur le 1er semestre 2023 le parc en exploitation de 55 lits et places à 9 390 lits, suite au rebasage capacitaire en HAD.

STATUT D'ENTREPRISE A MISSION

2. Référentiel Comptable, Modalités de consolidation, Méthodes et règles comptables

2.1. Principes de préparation des états financiers

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche. Ils sont établis selon le principe du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs évalués conformément aux règles édictées par les IFRS.

Les effets de saisonnalité sont limités au nombre de jours d'activité qui est légèrement supérieur au second semestre de chaque année civile par rapport à celui du premier semestre.

En date du 12 septembre 2023, le Conseil d'Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers de la période close au 30 juin 2023.

2.2. Méthodes comptables

Les états financiers consolidés du semestre clos au 30 juin 2023 ont été établis en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l'IASB et approuvées par l'Union européenne au 30 juin 2023. Ces normes sont disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-statements/index\_fr.htm

Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés du groupe LNA Santé ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comprennent pas l'ensemble des informations demandées pour les états financiers annuels et doivent être lus en liaison avec les états financiers du Groupe de l'exercice clos au 31 décembre 2022.

Les principales règles et méthodes comptables appliquées dans les états financiers semestriels sont similaires à celles utilisées par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022, à l'exception de celles décrites ci-après :

Normes, interprétations et amendements aux normes d'application obligatoire à compter du 1 er janvier 2023

Sont concernés les textes suivants :

Normes ou Interprétations	Date d'adoption par l'UE	Date d'entrée en vigueur
Norme IFRS 17 « Contrats d'assurance », incluant les modifications à IFRS 17	23/11/2021	01/01/2023
Modifications d'IFRS 17 : « Première application d'IFRS 17 et IFRS 9 – Information comparative »	09/09/2022	01/01/2023
Modifications d'IAS 8 : « Définition des estimations comptables »	03/03/2022	01/01/2023
Modifications d'IAS 1 et de l'IFRS Practice Statement 2 : « Informations à fournir sur les méthodes comptables »	03/03/2022	01/01/2023
Modifications d'IAS 12 : « Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction »	12/08/2022	01/01/2023

Ces textes n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés semestriels clos au 30 juin 2023.

Normes, interprétations et amendements non encore appliqués

Sont concernés les textes suivants :

Normes ou Interprétations	Date d'adoption par l'UE	Date d'entrée en vigueur (1)
Modifications d'IFRS 16 : « Obligation locative découlant d'une cession-bail »	Texte non encore adopté	01/01/2024
Modifications d'IAS 1 :  « Classement des passifs en tant que passifs
courants ou non courants »  « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants – Report de la date d'entrée en vigueur »  « Passifs non courants assortis de clauses restrictives »	Texte non encore adopté	01/01/2024
Modifications d'IAS 7 et d'IFRS 7 : « Accords de financement de fournisseurs »	Texte non encore adopté	01/01/2024
Modifications d'IAS 12 « Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2 »	Texte non encore adopté	Immédiatement et 01/01/2023

(1) Sous réserves d'adoption par l'Union Européenne. Applicable à compter des exercices ouverts aux dates du tableau.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2023. L'analyse des impacts de la mise en place de ces évolutions est en cours.

2.3. Principes de présentation de l'information financière semestrielle

Les méthodes d'évaluation spécifiques aux arrêtés intermédiaires sont les suivantes :

impôts sur les résultats : la charge d'impôt, incluant la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), est calculée sur la base des résultats avant impôts ventilés par entité fiscale auxquels sont appliqués les taux d'imposition estimés pour l'exercice complet,
avantages au personnel : les charges nettes liées à ces avantages sont comptabilisées sur la base d'une évaluation établie à la date d'arrêté des comptes et des éléments retenus pour les évaluations actuarielles de l'exercice précédent.

2.4. Estimations de la direction

Les principales opérations pour lesquelles le Groupe a recours à des jugements et estimations sont identiques à celles décrites en chapitre 2.4.1 du document d'enregistrement universel 2022. A savoir, pour rappel, les éléments suivants :

Dépréciation estimée des écarts d'acquisition et actifs à long terme
Contrats de location
Impôts différés
Méthode de l'avancement
Provisions pour indemnités de départ à la retraite

2.5. Risques

Il n'a pas été identifié de nouveau risque significatif complémentaire à ceux identifiés au chapitre 2.2 « Facteurs de risques » du document d'enregistrement universel 2022, y compris lié au contexte géopolitique actuel.

3. Périmètre de consolidation

Au 30 juin 2023, le Groupe consolidé LNA Santé se compose de 129 sociétés. Le périmètre des sociétés ainsi que les méthodes de consolidation sont décrits en Note 35 du document d'enregistrement universel 2022.

4. Evénements postérieurs à la clôture

NOUVEAU PLAN STRATEGIQUE GRANDIR ENSEMBLE 3

Positionner la personne fragilisée et ses proches aidants comme des partenaires, au centre de notre organisation et de nos offres
Devenir l'employeur de référence des professionnels de santé
Améliorer l'efficience et la capacité d'adaptation de nos organisations
Accélérer notre dynamique d'exploration et d'innovation
Réussir notre développement territorial en France et en Europe
Réduire notre empreinte carbone.

DEVELOPPEMENT

Notes sur les principaux postes des états financiers

Note 1. Chiffre d'affaires Note 2. Charges de personnel Note 3. Charges externes Note 4. Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions Note 5. Autres produits et charges d'exploitation Note 6. Autres produits et charges opérationnels Note 7. Coût de l'endettement financier net Note 8. Autres produits et charges financiers Note 9. Impôt sur le résultat Note 10. Sociétés mises en équivalence Note 11. Résultat par action et résultat dilué par action Note 12. Ecarts d'acquisition Note 13. Immobilisations incorporelles Note 14. Immobilisations corporelles Note 15. Actifs financiers non courants Note 16. Droits d'utilisation des contrats de location et obligations locatives Note 17. Impôts différés Note 18. Stocks et en-cours de production Note 19. Actifs sur contrats, clients et comptes rattachés Note 20. Autres actifs courants Note 21. Trésorerie nette présentée dans le tableau de flux de trésorerie Note 22. Capitaux propres du Groupe Note 23. Engagements de retraite et avantages assimilés Note 24. Provisions pour risques Note 25. Emprunts et dettes financières Note 26. Autres éléments non courants Note 27. Autres passifs courants Note 28. Instruments dérivés Note 29. Engagements hors bilan Note 30. Autres informations Note 31. Actifs et passifs financiers Note 32. Périmètre de consolidation au 30 juin 2023

Note 1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe se décompose de la manière suivante :

En milliers d'euros	Notes	1er Semestre 2023	1er Semestre 2022
Activité Exploitation		357 053	334 523
Médico-Social France	31.1	140 655	132 603
EHPAD Elégance		117 098	110 296
EHPAD Confort		23 557	22 307
Sanitaire France	31.1	195 672	183 851
SMR/PSY		152 631	148 493
HAD		43 041	35 358
International Métier	31.1	17 932	15 527
Belgique		15 571	14 319
Pologne		2 361	1 208
Autres	31.1	2 794	2 542
Activité Immobilier	31.1	6 620	25 358
TOTAL		363 674	359 882

Le chiffre d'affaires lié à l'activité Exploitation est reconnu à mesure que les services sont rendus. Sa variation provient essentiellement de l'amélioration de l'activité suite à la crise sanitaire.

Le chiffre d'affaires lié à l'activité Immobilier est reconnu à l'avancement comme précisé dans le paragraphe 2.5.18 du document d'enregistrement universel 2022. Au 30 juin 2023, il n'existe pas de prestations ayant fait l'objet d'un acte de vente en VEFA, mais non encore reconnues en chiffre d'affaires à l'avancement, contre 14 209 milliers d'euros au 30 juin 2022.

Note 2. Charges de personnel

En milliers d'euros		1er Semestre 2023			1er Semestre 2022
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.		Immo.	Total
Salaires et traitements	(144 867)	(1 065)	(145 933)	(131 777)		(1 163)	(132 940)
Paiements en actions	(244)		(244)		(41)		(41)
Charges sociales	(51 918)	(408)	(52 325)	(48 082)		(463)	(48 545)
Participation des salariés	(4 379)	(14)	(4 393)	(5 056)		(23)	(5 079)
Provision engagements de retraite	(705)	(4)	(709)		(771)	(5)	(776)
TOTAL	(202 114)	(1 491)	(203 605)	(185 728)		(1 653)	(187 381)
Effectifs par sexe			7 759				7 523
Hommes			1 346				1 287
Femmes			6 413				6 236
Effectifs par catégorie professionnelle			7 759				7 523
Cadres et professions supérieures			877				833
Employés			6 882				6 691
d'euros (contre 9 916 milliers d'euros au 30 juin 2022) et les charges d'entretien et réparations pour 6 759 milliers d'euros contre 6 561 principalement liée à celle de l'activité. Note 4. Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et	milliers	d'euros	l'an	passé.	Leur	augmentation
							est

provisions En milliers d'euros			1er Semestre 2023			1er Semestre 2022
		Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Immobilisations incorporelles		(805)		(805)	(681)
Immobilisations corporelles		(7 753)	(2 018)	(9 771)	(7 214)	(2 018)	(681) (9 231)
Droits d'utilisation		(29 030)	(175)	(29 205)	(28 538)	(166)	(28 703)
Dotations nettes aux amortissements et dépréciations		(37 588)	(2 193)	(39 780)	(36 433)	(2 183)	(38 616)

Dotations nettes aux provisions		(574)	(27)	(600)	(158)	110	(48)
TOTAL		(38 161)	(2 219)	(40 381)	(36 591)	(2 074)	(38 665)

Note 3. Charges externes

Note 4. Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions

En milliers d'euros	1er Semestre 2023	1er Semestre 2022
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Immobilisations incorporelles	(805)		(805)	(681)		(681)
Immobilisations corporelles	(7 753)	(2 018)	(9 771)	(7 214)	(2 018)	(9 231)
Droits d'utilisation	(29 030)	(175)	(29 205)	(28 538)	(166)	(28 703)
Dotations nettes aux amortissements et dépréciations	(37 588)	(2 193)	(39 780)	(36 433)	(2 183)	(38 616)
Dotations nettes aux provisions	(574)	(27)	(600)	(158)	110	(48)
TOTAL	(38 161)	(2 219)	(40 381)	(36 591)	(2 074)	(38 665)

L'augmentation des dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions provient essentiellement des investissements réalisés l'an passé.

Note 5. Autres produits et charges d'exploitation

En milliers d'euros	1er Semestre 2023			1er Semestre 2022
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Subventions d'exploitation	9 050	1	9 051	12 779	4	12 782
Autres produits	1 002	2 275	3 276	1 140	1 220	2 360
Autres produits d'exploitation	10 052	2 275	12 327	13 919	1 224	15 143
Autres charges	(1 427)	(861)	(2 288)	(1 098)	(538)	(1 636)
Autres charges d'exploitation	(1 427)	(861)	(2 288)	(1 098)	(538)	(1 636)
TOTAL	8 625	1 415	10 039	12 821	686	13 507

La baisse du poste « Subventions d'exploitation » est principalement due à la diminution des financements reçus de l'Etat pour la compensation des surcoûts au titre de la crise sanitaire Covid-19.

Le poste « Autres produits » est constitué principalement de reprises en résultat de subventions d'investissement et de produits liés à des créances clients sur l'activité Exploitation, et de reprises de dépréciation de stocks immobiliers suite à leur cession sur l'activité Immobilier. Leur augmentation par rapport à la même période l'an passé est liée à des reprises de dépréciation de stocks immobiliers cédés sur le 1er semestre 2023 pour 2 000 milliers d'euros.

Le poste « Autres charges » est constitué principalement de pertes liées à des créances clients, à des dénouements de litiges et à des dotations aux dépréciations de stocks immobiliers.

Note 6. Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	1er Semestre 2023	1er Semestre 2022
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total

Produits sur cessions d'actifs	119		119	1 279		1 279
Autres produits	2 424		2 424	189		189
Reprises sur provisions	495	128	623	1 669		1 669
Autres produits opérationnels	3 038	128	3 166	3 137		3 137
Valeur comptable des actifs cédés	(155)		(155)	(763)		(763)
Autres charges	(2 866)		(2 866)	(1 200)		(1 200)
Dotations aux provisions	(887)		(887)	(1 703)	(540)	(2 243)
Autres charges opérationnelles	(3 908)		(3 908)	(3 667)	(540)	(4 207)
TOTAL	(870)	128	(742)	(530)	(540)	(1 070)

Au 1er semestre 2023, le poste « Autres produits » est constitué des diminutions d'obligations locatives et des droits d'utilisation liés suite à des résiliations de bail pour 1 105 milliers d'euros (cf Note 16), d'une indemnité d'assurance attachée à l'exercice 2020 pour 1 200 milliers d'euros, ainsi qu'un produit sur des charges à payer liées à des départs de site pour 118 milliers d'euros.

Au 1er semestre 2023, le poste « Autres charges » comprend essentiellement les frais liés aux regroupements d'entreprises pour un montant de 57 milliers d'euros (cf. Note 12), une indemnité versée dans le cadre d'un litige avec un partenaire d'exploitation pour 2 665 milliers d'euros, ainsi que des coûts liés aux départs de sites pour 144 milliers d'euros, couverts par les reprises de provisions correspondantes.

Au 1er semestre 2023, le poste « Dotations aux provisions » comprend essentiellement des risques liés à des départs de sites pour 887 milliers d'euros.

Au 1er semestre 2023, le poste « Reprises sur provisions » quant à lui est principalement constitué de l'extinction de risques liés aux départs de sites pour 342 milliers d'euros, la reprise de dépréciation des droits d'utilisation pour 153 milliers d'euros et la reprise d'un litige sur l'activité Immobilier pour 128 milliers d'euros.

Au 1er semestre 2022, le poste « Autres produits » était constitué des diminutions d'obligations locatives suite à des résiliations de bail pour 189 milliers d'euros.

Au 1er semestre 2022, le poste « Autres charges » comprenait essentiellement les frais liés aux regroupements d'entreprises pour un montant de 95 milliers d'euros (cf. Note 12) ainsi que des coûts liés aux départs de sites pour 1 105 milliers d'euros, couverts par les reprises de provisions correspondantes.

Au 1er semestre 2022, le poste « Dotations aux provisions » comprenait essentiellement des risques liés à des départs de sites pour 1 703 milliers d'euros et un litige sur l'activité Immobilier pour 540 milliers d'euros.

Au 1er semestre 2022, le poste « Reprises sur provisions » quant à lui était principalement constitué de l'extinction de risques liés aux départs de sites pour 1 621 milliers d'euros et de la reprise de dépréciation des droits d'utilisation pour 47 milliers d'euros.

Note 7. Coût de l'endettement financier net

En milliers d'euros	1er Semestre 2023			1er Semestre 2022
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Produits issus des placements financiers	8 3		8 3	140		140
Intérêts des dettes financières (1)	(3 391)	(2 399)	(5 790)	(2 739)	(837)	(3 576)
Intérêts des dettes locatives	(7 009)	(29)	(7 037)	(6 810)	(31)	(6 842)
Coût de l'endettement financier net	(10 317)		(2 428) (12 744)	(9 409)		(869) (10 278)

(1) Les intérêts des dettes financières intègrent au 3 0 juin ²⁰²³ un effet du coût amorti des frais d'émission de dettes pour 238 milliers d'euros (cf Note 25.1) contre 264 milliers d'euros au 30 juin 2022.

L'augmentation du coût de l'endettement financier provient de la hausse des taux d'intérêts sur le marché et de l'accroissement de l'endettement financier net Immobilier (cf note 25.4).

Note 8. Autres produits et charges financiers

En milliers d'euros	1er Semestre 2023			1er Semestre 2022
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Produits financiers issus des variations de juste valeur des
actifs et passifs financiers
- instruments financiers dérivés				159		159
Gains de change	123		123	77		7 7
Autres produits financiers	452	21	472	283	18	301
Produits financiers	574	2 1	595	519	1 8	537

Charges financières issues des variations de juste valeur des
actifs et passifs financiers
- instruments financiers dérivés	(18)		(18)	(73)		(73)
Pertes de change				(338)		(338)
Dotations aux provisions à caractère financier	(506)	(1)	(508)	(82)		(82)
Autres charges financières				(22)		(22)
Compte de liaison	745	(745)		88	(88)
Charges financières	220	(746)	(526)	(427)	(88)	(516)
Autres produits et charges financières	795	(725)	69	91	(70)	21

Les dotations aux provisions à caractère financier sont constituées de la dotation aux engagements de retraite pour 348 milliers d'euros (cf Note 23), en augmentation du fait de la hausse du taux d'actualisation l'an dernier, ainsi que de la dotation pour dépréciation des actifs financiers non courants (cf Note 15).

Note 9. Impôt sur les résultats

Ventilation impôt exigible – impôt différé

En milliers d'euros	1er Semestre 2023			1er Semestre 2022
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Impôt exigible	(7 306)	(884)	(8 190)	(8 519)	(506)	(9 025)
Impôt différé	432	1 315	1 747	568	439	1 006
TOTAL	(6 874)	432	(6 442)	(7 951)	(68)	(8 019)

2. Justification de la charge d'impôt

En milliers d'euros	1er Semestre 2023	1er Semestre 2022
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	18 795	21 742
Taux d'impôt de la société consolidante	25,83%	25,83%
Charge d'impôt théorique	(4 855)	(5 616)
Différences permanentes	(1 588)	(2 403)
- Effets de la CVAE (1)	(808)	(1 574)
- Autres décalages permanents	(294)	(153)
- Effets de la comptabilisation en résultat des écarts d'acquisition		(246)
- Taxation sur dividendes	(89)	(77)
- Effets de la non-reconnaissance des impôts différés sur déficits	(524)	(249)
- Ecart de taux	127	(104)
Charge d'impôt effective	(6 442)	(8 019)
Impôt comptabilisé (charge)	(6 442)	(8 019)
Taux d'impôt effectif	34,28%	36,88%

(1) La CVAE est présentée sur la ligne « charges d'impôt » du compte de résultat.

La baisse du taux d'impôt effectif correspond essentiellement à l'effet de la réforme de la CVAE induite par la loi de finances pour 2023, impliquant une réduction de moitié des taux d'imposition.

Note 10. Sociétés mises en équivalence

En milliers d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Valeur au bilan à l'ouverture	8 923	4 058
Entrées de périmètre		3 795
Quote-part de résultat	(157)	1 070
Dividendes versés	(190)
Valeur au bilan à la clôture	8 577	8 923

La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence s'élève à (157) milliers d'euros au 30 juin 2023 contre 313 milliers d'euros au 30 juin 2022.

Les sociétés mises en équivalence sont individuellement non significatives. Pour cette raison, les principaux éléments du compte de résultat sont présentés de façon agrégée :

En milliers d'euros	1er Semestre 2023
Chiffre d'affaires y compris opérations internes	8 366
Résultat net	(325)

Note 11. Résultat par action et résultat dilué par action

	1er Semestre 2023	1er Semestre 2022
Résultat net part du groupe (en milliers d'euros)	11 934	13 549
Résultat par action avant dilution
Résultat par action (en euros)	1,1642	1,3175
Nombre moyen d'actions en circulation (en milliers) (1)	10 250	10 284
Résultat par action après dilution
Résultat par action (en euros)	1,1642	1,3171
Nombre moyen d'actions en circulation (en milliers) (2)	10 250	10 306

(1) Pour la période close au 30 juin 2023, le nombre moyen d'actions en circulation après neutralisation des actions d'auto-détention s'élève à 10 250 milliers contre 10 284 milliers pour la période close au 30 juin 2022. (2) Le nombre moyen d'actions en circulation utilisé pour le calcul du résultat par action dilué ne comprend pas d'actions potentiellement dilutives au 30 juin 2023.

Note 12. Ecarts d'acquisition

En milliers d'euros	31/12/2022	Acquisitions Dotations	Cessions Sorties	30/06/2023
Sanitaire France	76 152		(1 978)	74 175
Médico-Social France	57 541			57 541
International Métier	7 445	661		8 106
Immobilier	4 216			4 216
Autres	274			274
Valeur Brute	145 629	661	(1 978)	144 312
Perte de valeur	(6 032)		1 978	(4 054)
Valeur Nette	139 597	661		140 258

Les mouvements de l'exercice concernent les acquisitions de la période et des ajustements de prix, ainsi que des ajustements de la juste valeur des actifs et passifs antérieurement acquis dans le délai de douze mois suivant la date de prise de contrôle. La sortie sur la période correspond à l'arrêt d'activité d'un établissement du secteur Sanitaire, dont l'écart d'acquisition était déjà intégralement déprécié au 31 décembre 2022.

Les variations de périmètre de la période sont décrites en paragraphe 3. Périmètre de consolidation. Les frais d'acquisition et de cession des opérations figurent en autres charges opérationnelles et s'élèvent à 57 milliers d'euros (cf. Note 6).

En l'absence d'indice de perte de valeur, le Groupe n'a pas réalisé de tests de dépréciation au niveau des UGT au 30 juin 2023.

Note 13. Immobilisations incorporelles

Variations des immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles concernent uniquement l'activité Exploitation.

En milliers d'euros	31/12/2022	Acquisitions Dotations	Var. Périmètre	Autres Mouvements (1)	30/06/2023
Concessions, brevets	17 994	536		157	18 687
Autorisations d'exploiter	421 053		(704)	10	420 359
Autres immobilisations incorporelles	279	4		0	284
Immobilisations incorporelles en cours	495	13		(143)	365
Valeurs Brutes	439 822	553	(704)	25	439 696
Amort. concessions, brevets	14 119	798		4	14 920
Amort. autres immobilisations incorporelles	230	7		0	238
Amortissements	14 349	805		4	15 157
Perte de valeur des autorisations d'exploiter	2 213				2 213
Valeurs Nettes	423 259	(252)	(704)	22	422 325

(1) Les autres mouvements correspondent à des reclassements de poste à poste et à des réaffectations d'actifs incorporels/corporels pour 22 milliers d'euros.

La plupart des immobilisations incorporelles sont acquises soit directement soit par voie de regroupement d'entreprises. Le Groupe dispose d'immobilisations incorporelles (logiciels) générées en interne pour une valeur brute 1 378 milliers d'euros au 30 juin 2023, comme l'an passé.

L'essentiel des immobilisations incorporelles acquises correspond aux autorisations d'exploiter dont la durée de vie a été considérée comme indéfinie. Bien que les autorisations soient accordées en principe pour une durée de 15 ans, elles se renouvellent par tacite reconduction sauf en cas de nonrespect de la règlementation.

Il n'existe aucune immobilisation incorporelle dont la propriété est soumise à restriction.

2. Variations des autorisations d'exploiter

En milliers d'euros	31/12/2022	Var. Périmètre	Autres Mouvements	30/06/2023
Sanitaire France	273 056			273 056
Médico-Social France	139 156			139 156
International Métier	8 311	(704)	10	7 617
Autres	530			530
Valeur Brute	421 053	(704)	10	420 359
Perte de valeur	2 213			2 213
Valeur Nette	418 839	(704)	10	418 146

La variation des autorisations d'exploiter intervenue au cours du 1er semestre 2023 est consécutive aux ajustements de la juste valeur des actifs et passifs antérieurement acquis dans le délai de douze mois suivant la date de prise de contrôle.

Note 14. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	31/12/2022	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	Autres Mouvements (1)	30/06/2023
Terrains	10 966	3		167	11 136
Constructions	187 032	7	(466)	732	187 304
Installations techniques	14 766	430	(5)	1 497	16 688
Autres immobilisations corporelles	131 764	4 533	(1 549)	(789)	133 960
Immobilisations en cours	2 939	770		(1 087)	2 622
Valeur brutes	347 469	5 742	(2 021)	519	351 710
Terrain	717	26			742
Constructions	75 230	4 043	(442)	(91)	78 741
Installations techniques	10 204	600	(5)	14	10 813
Autres immobilisations corporelles	86 792	5 371	(1 419)	3	90 747
Amortissements	172 942	(2) 10 041	(1 866)	(74)	181 044
Perte de valeur
Valeurs nettes	174 526	(4 298)	(155)	593	170 666
Dont Exploitation	95 747				94 767
Dont Immobilier	78 779				75 899

(1) Les autres mouvements correspondent ^à des reclassements d e poste ^à poste, des réaffectations d'actifs incorporels/corporels pour ⁹⁹³ milliers d'euros, à des changements d'affectation d'actifs entre les activités Exploitation et Immobilier pour -1 328 milliers d'euros et aux écarts d e conversion pour 928 milliers d'euros.

(2) Dont 9 771 milliers d'euros comptabilisés en résultat opérationnel courant cf Note 4

Il n'existe aucune restriction concernant les titres de propriété d'immobilisations corporelles. Il n'a pas été révélé de perte de valeur des immobilisations corporelles.

Les acquisitions de l'exercice pour 5 742 milliers d'euros, nettes des subventions d'investissement accordées sur l'exercice pour 381 milliers d'euros, s'élèvent à 5 361 milliers d'euros. Les subventions d'investissement sont comptabilisées au bilan en autres éléments non courants.

Note 15. Actifs financiers non courants

En milliers d'euros	31/12/2022	Acquisitions / Augmentations	Diminutions	Variations de juste valeur	Autres Mouvements	30/06/2023
Titres non consolidés (1)	2 713				5	2 718
Prêts	258	2 6	(16)			268
Dépôts et cautionnements	1 358	3 2	(2)		(2) (121)	1 267
Instruments dérivés - actifs	4 308			(241)	(2) (473)	3 594
Autres actifs financiers non courants	361	137	(308)			191
Valeurs brutes	8 998	195	(325)	(241)	(589)	8 038
Dépréciation		170				170
Valeurs nettes	8 998	2 4	(325)	(241)	(589)	7 867
Dont Exploitation	8 953					7 837
Dont Immobilier	4 4					3 0

(1) Dont les titres d e la SC Financière Vertavienne 4 4 détenus par Sarl La Chézalière pour u n montant d e ⁷⁷⁴ milliers d'euros et dont les titres d e la société LNA Ensemble pour 1 878 milliers d'euros, dont le Groupe ne détient pas le contrôle. Il n'existe aucun contrat entre le Groupe et ces sociétés

(2) Les Autres Mouvements sur les dépôts et cautionnements et les instruments dérivés - actifs correspondent au reclassement de leur part courante.

La dépréciation constatée au premier semestre 2023, d'un montant de 170 milliers d'euros, porte sur des titres non consolidés dont le test de dépréciation a révélé une perte de valeur.

L'échéancier des actifs financiers non courants s'analyse comme suit :

Echéancier	de 1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Valeurs brutes au 30/06/2023	5 269	2 769	8 038
Valeurs brutes au 31/12/2022	6 200	2 798	8 998

Note 16. Droits d'utilisation des contrats de location et obligations locatives

Les droits d'utilisation concernent en totalité des locations immobilières.

La variation des droits d'utilisation s'analyse ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2022	Entrées d'actifs	Amortissements et pertes de valeur	Résiliations	Effet des réévaluations d'hypothèses	30/06/2023
Valeur brute des droits d'utilisation	648 289	21 550		(14 557)	19 513	674 795
Amortissements des droits d'utilisation	(212 957)		(29 205)	3 610		(238 552)
Dépréciation des droits d'utilisation	(163)		153			(11)
Total des droits d'utilisation nets	435 169	21 550	(29 052)	(10 947)	19 513	436 233
Dont Exploitation	433 154					434 276
Dont Immobilier	2 015					1 957

L'effet des réévaluations d'hypothèses comprend la réévaluation des droits d'utilisation à la suite de la ré-indexation annuelle des loyers pour 16 912 milliers d'euros, et des réestimations de la durée probable de contrats (hypothèses d'exercice d'options de renouvellement principalement) pour 2 601 milliers d'euros.

La variation des dettes locatives s'analyse ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2022	Entrées d'actifs	Remboursement	Résiliations	Effet des réévaluations d'hypothèses	30/06/2023
Dette locative	475 758	21 550	(28 715)	(12 053)	19 513	476 053
Total des obligations locatives	475 758	21 550	(28 715)	(12 053)	19 513	476 053
Dont Exploitation	473 582					473 935
Dont Immobilier	2 177					2 118
Dont non courant	419 436					418 098
Dont courant	56 322					57 955

L'impact net des résiliations pour 1 105 milliers d'euros figure au compte de résultat dans le poste « Autres produits et charges opérationnels » (cf Note 6).

Les échéances des obligations locatives au 30 juin 2023 sont les suivantes :

Echéancier (en milliers d'euros)	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Durée résiduelle des dettes locatives	57 955	216 728	201 370	476 053

Note 17. Impôts différés

En milliers d'euros	31/12/2022	Résultat	Autres éléments du résultat global	Autres Mouvements	30/06/2023
Impôts différés actifs	3 892	204	(1)		4 095
Impôts différés passifs	(83 326)	1 543	(40)	6 1	(81 762)
Impôts différés nets	(79 434)	1 747	(41)	6 1	(77 667)

Les impôts différés nets relatifs aux opérations immobilières s'élèvent à 135 milliers d'euros au 30 juin 2023 contre (1 184) milliers d'euros au 31 décembre 2022.

En milliers d'euros	31/12/2022	Résultat	Capitaux propres	Autres mouvements	30/06/2023

Déficits activés	(730)	3 9			(691)
Divergences fiscales	2 263	(1 427)		(15)	821
Opérations de retraitements	8 864	3 095	(41)	7 6	11 994
Autorisations d'exploiter	(81 084)	(31)			(81 115)
Ecart d'évaluation constructions	(6 937)	7 1			(6 866)
Ecart d'évaluation stock immobilier	(1 810)				(1 810)
Impôts différés nets	(79 434)	1 747	(41)	6 1	(77 667)

Note 18. Stocks et en-cours de production

En milliers d'euros		30/06/2023			31/12/2022
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Matières premières	4 645		4 645	4 418		4 418
En-cours biens		138 896	138 896	230	100 251	100 482
Marchandises	205		205	224		224
Valeurs brutes	4 850	138 896	143 746	4 872	100 251	105 123
Dépréciations		5 568	5 568		6 714	6 714
Valeurs nettes	4 850	133 328	138 177	4 872	93 537	98 409
La hausse des en-cours de biens Immobilier provient essentiellement des rachats de lots sur le er semestre 2023. 1 La valeur nette des stocks que le Groupe s'attend à céder dans les 12 mois s'élève à milliers d'euros et il s'élevait à 60 Les dépréciations de stocks ne concernent que l'activité Immobilier et s'analysent comme suit				927 milliers d'euros au 31 décembre 2022.		103 879 :
En milliers d'euros			31/12/2022	Dotations	Reprises utilisées	30/06/2023
Dépréciations de stocks			6 714	854	(2 000)	5 568
TOTAL			6 714	854	(2 000)	5 568
Les dépréciations de stocks ont été estimées en fonction de la valeur probable de revente. Note 19. Actifs sur contrats, clients et comptes rattachés
30/06/2023 En milliers d'euros					31/12/2022
		Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Total Immo.
Créances clients brutes		62 982	3 280	66 261	53 329	18 142 71 471
Dépréciations des créances clients		(2 406)		(2 406)	(1 945)	(1 945)
Valeurs nettes		60 576	3 280	63 856	51 384 18 142	69 526
Il n'existe pas d'actifs sur contrats à la clôture. Toutes les créances clients sont à échéance à moins d'un an.

En milliers d'euros	31/12/2022	Dotations	Reprises utilisées
Dépréciations de stocks	6 714	854	(2 000)	5 568
TOTAL	6 714	854	(2 000)	5 568

Note 19. Actifs sur contrats, clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	30/06/2023			31/12/2022
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Créances clients brutes	62 982	3 280	66 261	53 329	18 142	71 471
Dépréciations des créances clients	(2 406)		(2 406)	(1 945)		(1 945)
Valeurs nettes	60 576	3 280	63 856	51 384	18 142	69 526

Toutes les créances clients sont à échéance à moins d'un an.

Les dépréciations des comptes clients ne concernent que l'activité Exploitation et s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2022	Dotations	Reprises utilisées	30/06/2023
Dépréciations des créances clients	1 945	762	(301)	2 406
TOTAL	1 945	762	(301)	2 406

Les dotations nettes aux dépréciations des créances clients s'élèvent à 461 milliers d'euros au 30 juin 2023, dont 466 milliers d'euros comptabilisés en résultat opérationnel courant, contre 418 milliers d'euros un an plus tôt.

Note 20. Autres actifs courants

En milliers d'euros		30/06/2023		31/12/2022
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Créances sociales	1 597	8	1 605	1 757	1 0	1 767
Créances fiscales hors IS	2 390	13 174	15 564	2 471	9 340	11 810
Instruments dérivés - actifs	2 992	118	3 110	2 536	101	2 637
Actifs financiers courants	251	165	415	130	168	298
Autres créances diverses	29 775	968	30 743	26 288	719	27 008
Charges constatées d'avance	6 428	399	6 827	2 372	257	2 629
Valeurs brutes	43 432	14 832	58 263	35 554	10 596	46 150
Dépréciations	(1 264)		(1 264)	(754)		(754)
Valeurs nettes	42 168	14 832	56 999	34 800	10 596	45 395

Toutes les créances et autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an. Leur augmentation provient notamment des créances de TVA sur les rachats de lots, ainsi que de la hausse des charges constatées d'avance sur des projets informatiques.

Note 21. Trésorerie nette présentée dans le tableau de flux de trésorerie

La trésorerie nette du Groupe se décompose ainsi :

En milliers d'euros	30/06/2023		30/06/2022
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Disponibilités	88 637	4 435	93 072	85 865	4 453	90 317
Equivalents de trésorerie	10 000		10 000	20 350		20 350
Trésorerie et équivalents de trésorerie	98 637	4 435	103 072	106 215	4 453	110 667
Concours bancaires courants	(11)		(11)	(160)	(8)	(168)
Trésorerie nette	98 626	4 435	103 060	106 055	4 444	110 499

Les équivalents de trésorerie sont constitués de comptes à terme rapidement disponibles et exposés à un risque négligeable d'évolution de juste valeur.

Note 22. Capitaux propres du Groupe

Composition du capital social

Le montant du capital social de la société LNA Santé s'élève au 30 juin 2023 à 21 418 832 euros, divisé en 10 709 416 actions de 2 euros de valeur nominale chacune.

Prime d'émission

La prime d'émission de la société LNA Santé s'élève au 30 juin 2023 à 99 590 256 euros.

Actions Propres

Dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire d'investissement, la société LNA Santé est amenée à détenir des actions propres.

Au 30 juin 2023, la société LNA Santé détenait 482 559 actions propres, qui viennent en déduction des réserves consolidées pour un montant de 14 812 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2022, les réserves consolidées étaient impactées d'un montant de 8 656 milliers d'euros correspondant à 274 581 actions auto-détenues.

4. Dividendes

L'Assemblée Générale du 21 juin 2023 a approuvé la distribution de dividendes de 0,50 euro par action au titre de l'exercice 2022, soit un montant de 5 129 milliers d'euros, qui a été versée en numéraire le 18 juillet 2023.

5. Titres par catégorie

	30/06/2023	31/12/2022
Nombre total d'actions	10 709 416	10 709 416
Nombre total d'actions émises et entièrement libérées	10 709 416	10 709 416
Nombre total d'actions émises et non entièrement libérées	-	-
Nombre total d'actions ordinaires	6 987 997	7 205 362
Nombre total d'actions à droit de vote double	3 238 860	3 229 473
Nombre total d'actions privées du droit de vote	482 559	274 581
Valeur nominale en euros de l'action	2,00	2,00
Capital social en euros	21 418 832	21 418 832
Actions de la société détenues par le Groupe	482 559	274 581

6. Ecarts de conversion

Le Groupe applique les règles de conversion des comptes d'une entité étrangère selon la norme IAS 21 sur sa filiale en Pologne, dont la monnaie de fonctionnement est le zloty.

Le montant des réserves de conversion présentées en Réserves consolidées au bilan s'élève à 296 milliers d'euros au 30 juin 2023 contre (21) milliers d'euros au 31 décembre 2022.

Note 23. Engagements de retraite et avantages assimilés

En milliers d'euros		30/06/2023	31/12/2022
Engagements à l'ouverture			9 175	10 221
Coûts des services rendus			887	929
Coût financier			348	83
Prestations de retraite payées			(203)	(558)
Gains et pertes actuariels			(380)	(1 499)
Engagements à la clôture			9 828	9 175
	dont Exploitation		9 786	9 138
	dont Immobilier		41	37
Echéancier	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Engagements au 30/06/2023	762	2 065	7 000	9 828
Engagements au 31/12/2022	608	1 963	6 604	9 175

Les gains et pertes actuariels s'analysent ainsi :

Ecarts actuariels liés aux changements d'hypothèses financières	(118)	(303)
Ecarts actuariels liés aux changements d'hypothèses démographiques	(262)	(1 197)
Gains et pertes actuariels	(380)	(1 499)

En milliers d'euros	30/06/2023	31/12/2022

Ecarts actuariels liés aux changements d'hypothèses financières	(118)	(303)
Ecarts actuariels liés aux changements d'hypothèses démographiques	(262)	(1 197)
Gains et pertes actuariels	(380)	(1 499)
Les écarts actuariels liés aux changements d'hypothèses financières découlent de la variation du taux d'actualisation retenu par rapport au 31 décembre 2022.
Les hypothèses de calcul de la provision pour engagements de retraite sont les suivantes		:
Indicateurs	30/06/2023	31/12/2022
Taux d'actualisation	3,72%	3,73%
Evolution des salaires	2%-5%	2%-5%
Table de mortalité	INSEE 2022	INSEE 2021
Age de départ volontaire	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales	50%	50%
Modalité de départ	Volontaire	Volontaire
Les probabilités d'être présents dans l'entreprise ont été estimées ainsi pour les établissements	30/06/2023	: 31/12/2022

Age < 45 ans	0 % 50%	0 % 50%
Age >= 45 ans Age >= 50 ans	75%	75%
Age >= 55 ans	100%	100%
Les probabilités d'être présents dans l'entreprise s'analysent ainsi pour le siège	:
	30/06/2023	31/12/2022
	0 %	0 %
Age < 30 ans	30%	30%
Age >= 30 ans Age >= 35 ans	50%	50%
Age >= 40 ans	75%	75%
Age >= 45 ans	100%	100%

Une variation du taux d'actualisation de 1,00% n'entraînerait pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.

	30/06/2023	31/12/2022
Age < 45 ans	0 %	0 %
Age >= 45 ans	50%	50%
Age >= 50 ans	75%	75%
Age >= 55 ans	100%	100%

	30/06/2023	31/12/2022
Age < 30 ans	0 %	0 %
Age >= 30 ans	30%	30%
Age >= 35 ans	50%	50%
Age >= 40 ans	75%	75%
Age >= 45 ans	100%	100%

Une variation du taux d'actualisation de 1,00% n'entraînerait pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Impact de la réforme des retraites françaises sur les engagements de retraite du Groupe

La loi n° 2023-270 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2023, incorporant la réforme des retraites, a été publiée au journal officiel le 15 avril 2023. Cette réforme porte progressivement l'âge légal de départ à la retraite en France de 62 à 64 ans (âge d'ouverture des droits). Il s'agit d'un changement de régime d'un avantage postérieur à l'emploi au sens de la norme IAS 19 « Avantages du personnel ». L'impact positif ou négatif du changement de régime sur le montant de l'engagement IAS 19 est un coût des services passés devant être comptabilisé en résultat net (charges de personnel) en date de modification du régime.

Cependant, pour l'évaluation de son engagement au titre des indemnités de départ à la retraite, le Groupe a historiquement adopté une hypothèse d'âge de départ à la retraite de 65 ans. Selon l'analyse du Groupe, les dispositions de la réforme n'ont pas d'incidence sur les âges de départ à la retraite estimés de ses salariés. Par conséquent, aucun impact inhérent aux conséquences de la réforme des retraites n'a été constaté dans les présents états financiers.

En milliers d'euros		30/06/2023			31/12/2022
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Provisions pour risques courantes	6 705	1 034	7 739		6 093 1 136	7 229
TOTAL	6 705	1 034	7 739		6 093 1 136	7 229
En milliers d'euros	31/12/2022		Dotations	Reprises (1)	Autres mouvements	30/06/2023
Litiges sociaux		1 177	145	(243)		1 079
Autres provisions		6 052	901	(560)	267	6 660
TOTAL		7 229	1 046	(803)	267	7 739

Note 24. Provisions pour risques

(1) Dont reprises de provisions utilisées : 380 milliers d'euros

Les autres provisions concernent principalement des risques liés à des départs de site.

Ces postes n'enregistrent aucun avantage à long terme et aucune indemnité de fin de contrat.

Les provisions pour risques concernent des contentieux en cours. Les échéances de ces contentieux interviendront pour la plupart à moins d'un an. Les montants provisionnés ont été définis au cas par cas entre les services concernés du Groupe et les conseils en charge de ces dossiers. Par ailleurs, aucun remboursement n'est attendu.

Compte tenu des échéances à court terme des provisions, ces dernières n'ont pas été actualisées.

Note 25. Emprunts et dettes financières

L'endettement du Groupe se compose de dettes bancaires et de dettes désintermédiées, parmi lesquelles figurent les financements suivants :

un emprunt obligataire sous forme d'Euro-PP de 90 millions d'euros dont 45 millions d'euros à échéance 19 juillet 2028 et 45 millions d'euros à échéance 19 juillet 2029, destiné à refinancer en complément des emprunts bancaires à moyen ou long terme des titres de sociétés d'exploitation ou des autorisations d'exploiter. L'Euro-PP étant à taux fixe, il n'est pas soumis aux aléas de fluctuation des taux d'intérêt ;
un programme de titres négociables à court terme (NEU CP, anciennement nommés billets de trésorerie) plafonné actuellement à 160,0 millions d'euros, servant en complément du crédit syndiqué et des crédits promotions à financer le portage et les travaux immobiliers avant cession. La documentation financière du programme est disponible sur le site de la Banque de France à l'adresse suivante : https://eucpmtn.banque-france.fr/public/#/liste-des emetteurs/dd8b9dec-b611-ea11-80f7-001dd8b71ea9 ;
un emprunt syndiqué bancaire de 265,0 millions d'euros à échéance juin 2028. Il s'agit d'une ligne de crédit revolving non amortissable (RCF) destinée au portage des opérations en phase de construction et de restructuration, à savoir le financement d'autorisations non exploitées et d'établissements en phase de restructuration, ainsi que le portage d'immobiliers existants en attente de commercialisation ;
adossée à l'emprunt syndiqué, une tranche Prêt à Terme (Term Loan) à échéance juin 2027 de 61,5 millions d'euros, utilisée pour le portage immobilier des établissements normands. A taux variable, elle est totalement couverte à hauteur de 61,5 millions d'euros au 30 juin 2023 ;
des emprunts à moyen ou long terme d'une durée de 5 à 15 ans pour financer les investissements de maintien du Groupe. Ils sont soit à taux fixe, soit à taux variable couvert ;
des emprunts à long terme d'une durée de 10 ans servant à financer des titres de sociétés d'exploitation ou des autorisations d'exploiter. Il s'agit dans la majorité des cas d'opérations de refinancement, les prêts amortissables étant mis en place dès lors que les actifs d'exploitation sont en état de générer les cashflows suffisants pour rembourser les échéances d'emprunts. Ces emprunts sont à 99% à taux fixe ou à taux variable couvert ;
un préfinancement des dotations soins en EHPAD, correspondant à 6 mois de dotations, permettant au Groupe d'optimiser son BFR en disposant d'une trésorerie complémentaire. Ce préfinancement de 49,0 millions d'euros au 30 juin 2023, à taux variable, est totalement couvert ;
des financements de portage immobilier avant cession de l'immobilier en l'état (dans le cas où le Groupe décide de déménager l'exploitation dans de nouveaux locaux) ou lancement d'un programme de promotion immobilière. Ces financements sont à 85% à taux fixe ou à taux variable couvert ;
des crédits à court terme de promotion immobilière servant à financer les opérations de construction et de rénovation-extension pendant des périodes de 12 à 18 mois avant livraison et cession de l'immobilier. Ces crédits ne sont pas couverts, mais leurs frais financiers sont inclus dans le prix de vente des ensembles immobiliers. Ces crédits ont été intégralement remboursés sur le 1er semestre 2023.

Les autres dettes financières sont quant à elles principalement composées des éléments suivants :

Les cautions versées par les résidents des établissements à leur entrée ;
Les autres dettes financières diverses.

Au 30 juin 2023, l'endettement du Groupe est couvert ou à taux fixe à hauteur de 241 millions d'euros.

La partie non couverte s'élève à 202 millions d'euros, qu'il faut comparer à la trésorerie nette de 103 millions d'euros dont dispose le Groupe. Le risque sur le montant non couvert s'en trouve donc réduit : l'impact d'une hausse de taux d'intérêt se traduisant par une hausse de la charge d'intérêt d'une part, et par une hausse des produits d'intérêt générés par les placements de trésorerie, d'autre part.

La dette résiduelle non couverte se limite ainsi à 99 millions d'euros, soit 21% de la dette brute, et concerne principalement la dette immobilière à court terme, à savoir les encours de travaux avant cession.

1. Variation des dettes

En milliers d'euros 31/12/2022 Emissions Rembst Var. de périmètre Variations de juste valeur Effets du coût amorti (1) Autres Mouvements (2) 30/06/2023 Euro PP 89 596 34 89 630 Titres négociables à court terme 7 000 28 600 35 600 Total dettes désintermédiéés 96 596 28 600 34 125 230 Crédit syndiqué RCF 138 536 22 301 163 161 001 Crédit syndiqué Term-Loan 74 625 (13 500) 41 61 166 Emprunts auprès des établts de crédit 49 216 (7 662) 41 553 Préfinancement des dotations soins 48 975 48 975 Crédits portage immobilier 5 984 (708) 5 276 Crédits promotion immobilière 9 485 (9 485) Total emprunts bancaires 326 820 22 301 (31 355) 204 317 971 Instruments dérivés 1 (1) Cautions résidents 10 981 2 137 (1 965) 11 153 Autres dettes financières diverses 113 (15) 98 Concours bancaires courants 7 4 11 Intérêts courus non échus 1 272 1 245 2 517 TOTAL 435 792 53 038 (33 336) (1) 238 1 249 456 980 Non courants 196 678 338 929 Courants 239 114 118 051

L'ensemble des dettes courantes et non courantes s'analyse comme suit :

(1) Les effets du coût amorti sont présentés en Note 7 – Coût de l'endettement financier net.

(2) Les autres mouvements correspondent aux variations nettes des dettes financières à court terme.

La réconciliation de la variation des dettes diverses avec la variation présentée dans le tableau des flux de trésorerie est la suivante :

Flux de financement sur dettes diverses	1er Semestre 2023	1er Semestre 2022
Augmentation des cautions résidents	2 137	2 011
Augmentation des dettes financières diverses		4 5
Encaissements sur comptes courants hors Groupe		292
Flux d'augmentation présenté dans le tableau des flux de trésorerie	2 137	2 349
Remboursement des cautions résidents	(1 965)	(1 913)
Remboursement des dettes financières diverses	(15)
Apports en comptes courants hors Groupe	(56)
Flux de remboursement présenté dans le tableau des flux de trésorerie	(2 037)	(1 913)

2. Analyse des dettes courantes et non courantes

L'ensemble des dettes non courantes s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2023			31/12/2022
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Euro PP	89 698		89 698	89 664		89 664
Emprunts auprès des établissements de crédit	65 962	174 806	240 767	32 497	66 181	98 678
Cautions résidents	8 365		8 365	8 236		8 236
Autres dettes financières diverses	98		98	99		99
TOTAL	164 123	174 806	338 929	130 497	66 181	196 678

En 2023, les crédits accordés pour financer les besoins de portage de certains immeubles sur l'activité immobilière ont été réaffectés en part non courante, étant donné que les actifs adossés à ces emprunts ne sont pas immédiatement cessibles.

L'ensemble des dettes courantes s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2023	31/12/2022
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
	(1)			(1)
Euro PP	(68)	(2)	(68)	(68)		(2) (68)
Emprunts auprès établissements de crédit	13 558	14 670	28 228	39 310	130 373	169 683
Préfinancement des dotations soins	48 975		48 975	48 975		48 975
Cautions résidents	2 788		2 788	2 745		2 745
Autres dettes financières diverses				14		14
Instruments dérivés					1	1
Crédits promotion immobilière					9 485	9 485
Titres négociables à court terme		35 600	35 600		7 000	7 000
Concours bancaires courants	11		11	7		7
Intérêts courus non échus	2 511	6	2 517	1 263	9	1 272
TOTAL	67 775	50 276	118 051	92 246	146 868	239 114

(1) La part courante de l'Euro PP correspond à la part courante du coût amorti.

(2) La part immobilière des emprunts auprès des établissements de crédit correspond aux crédits accordés pour financer les besoins de portage de l'activité immobilière. Ce financement a été réaffecté en dettes non courantes en 2023.

3. Echéances des dettes

L'échéancier des dettes courantes et non courantes s'analyse de la manière suivante :

En milliers d'euros	30/06/2023				31/12/2022
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
1 an au plus	67 775	50 276	118 051	92 246	146 868	239 114
De plus de 1 an à 5 ans	71 063	173 043	244 106	36 566	64 212	100 778
Supérieur à 5 ans	93 060	1 762	94 822	93 931	1 969	95 900
TOTAL	231 898	225 082	456 980	222 743	213 049	435 792

Le total des remboursements futurs non actualisés des emprunts bancaires, de l'Euro PP et des titres négociables à court terme s'analyse de la manière suivante (capital et intérêts) :

En milliers d'euros		30/06/2023		31/12/2022
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
1 an au plus	67 368	58 580	125 948	91 603	127 032	218 635
De plus de 1 an à 5 ans	80 465	198 237	278 702	40 130	83 026	123 155
Supérieur à 5 ans	94 588	1 838	96 426	96 868	2 062	98 929
TOTAL	242 422	258 655	501 076	228 601	212 119	440 720
Maturité moyenne hors préfinancement des dotations soins (en années)	5,08	4,79	4,92	5,32	4,43	4,82

4. Structure financière

La structure de l'endettement liée aux emprunts auprès des établissements de crédit et auprès des investisseurs financiers sur le marché se présente comme suit :

Capital restant dû (En milliers d'euros)	30/06/2023			En %		31/12/2022	En %
	Exploit.	Immo.	Total		Exploit.	Immo.	Total
Euro PP	89 630		89 630	20%	89 596		89 596	21%
Titres négociables à court terme		35 600	35 600	8%		7 000	7 000	2%
Prêts à taux fixe	35 196	4 168	39 364	9%	41 149	4 717	45 865	11%
Prêts à taux variable couvert	49 951	61 826	111 778	25%	28 033	75 612	103 645	24%
Prêts à taux variable non couvert	43 346	123 482	166 828	38%	51 599	125 710	177 309	42%
TOTAL EMPRUNTS GROUPE	218 125	225 076	443 201	100%	210 378	213 039	423 417	100%
Dont non courant	155 660	174 806	330 466	75%	122 161	66 181	188 342	44%
Dont courant	62 465	50 270	112 735	25%	88 217	146 858	235 074	56%

Le taux moyen d'intérêts des dettes, y compris instruments de couverture, s'élève à 2,74 % pour la période close au 30 juin 2023, à comparer à 1,60% au 30 juin 2022.

L'endettement financier net du Groupe s'analyse ainsi :

En milliers d'euros	Notes	30/06/2023			31/12/2022
		Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Emprunts et dettes financières		231 898	225 082	456 980	222 743	213 049	435 792
Comptes courants internes		9 617	(9 617)		10 987	(10 987)
Instruments dérivés actifs	28.	(6 586)	(118)	(6 704)	(6 810)	(135)	(6 945)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	21.	(98 637)	(4 435)	(103 072)	(96 708)	(5 270)	(101 978)
Endettement Net		136 292	210 912	347 204	130 211	196 657	326 868
Engagements sur contrats de crédit-bail immobilier			21 300	21 300		22 018	22 018
Endettement Net selon covenants		136 292	232 212	368 504	130 211	218 675	348 886

5. Covenants bancaires

Endettement net d'Exploitation / EBITDA d'Exploitation avant IFRS 16¹ inférieur ou égal à 4,25 (levier)
Endettement net d'Exploitation / Fonds propres et quasi-fonds propres d'Exploitation² inférieur ou égal à 1,25 (gearing)
Endettement net immobilier inférieur à 340 millions d'euros
EBITDA Immobilier avant IFRS 16 positif

Au 30 juin 2023, les covenants sont respectés, le levier s'élevant à 1,92, le gearing à 0,31, l'endettement net immobilier à 232,2 millions d'euros et l'EBITDA Immobilier avant IFRS 16 à 3,5 millions d'euros.

Note 26. Autres éléments non courants

Les autres éléments non courants concernent des subventions d'investissement associées à des immobilisations dont la comptabilisation en résultat est opérée au rythme d'amortissement des actifs associés. Ces subventions d'investissement s'élèvent à 8 860 milliers d'euros au 30 juin 2023 contre 9 209 milliers d'euros au 31 décembre 2022.

¹ Sur la base d'un EBITDA d'Exploitation pro forma pour la contribution en année pleine des acquisitions à l'EBITDA d'Exploitation.

² Les fonds propres et quasi-fonds propres d'Exploitation sont constitués des capitaux propres d'Exploitation, hors impacts IFRS 16, et des impôts différés passifs d'Exploitation, hors impacts IFRS 16.

Note 27. Autres passifs courants

En milliers d'euros	30/06/2023			31/12/2022
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Fournisseurs d'immobilisations	1 000		1 000	1 320		1 320
Dettes fiscales hors IS	6 567	2 007	8 574	5 206	4 540	9 746
Dettes sociales	72 533	411	72 944	69 266	421	69 687
Autres dettes diverses	38 518	162	38 680	19 958	173	20 131
Passifs sur contrats	21 684	1	21 685	23 547	4 065	27 612
TOTAL	140 303	2 581	142 884	119 297	9 199	128 496

Toutes les autres dettes et comptes de régularisation sont à une échéance inférieure à un an. L'augmentation des autres passifs courants provient notamment des dividendes à payer pour 5 129 milliers d'euros, décaissés le 18 juillet 2023.

Note 28. Instruments dérivés

LNA Santé a souscrit des swaps et des caps de taux afin de couvrir son endettement à taux variable. Les caractéristiques de ces instruments sont les suivantes :

En milliers d'euros			30/06/2023	31/12/2022
Nominal Taux Échéance			113 611 0,00 % - 5,50 % 07/07/2023 - 25/06/2031	105 484 0,00 % - 2,84 % 01/04/2023 - 25/06/2031

Les produits d'intérêts constatées au titre des instruments financiers sur le premier semestre 2023 s'élèvent à 1 144 milliers d'euros.

La juste valeur des instruments dérivés s'analyse de la manière suivante :

En milliers d'euros	31/12/2022	Effets de requalification	Variation en capitaux propres	Variation par résultat	30/06/2023
Juste valeur des instruments de couverture	6 944	(1 003)	(222)	(30)	5 690
Juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture		1 003		12	1 014
Juste valeur des intruments financiers	6 944		(222)	(18)	6 704

Au premier semestre 2023, les instruments de couverture sous forme de swaps à barrière désactivante ont été déqualifiés à la suite d'une analyse de leurs caractéristiques. Ils sont désormais considérés comme des instruments dérivés évalués en juste valeur par résultat, dont la variation de juste valeur est reconnue dans le poste « Autres produits et charges financiers ». Ce changement n'a aucune incidence significative sur les comptes, ni sur la stratégie globale de couverture du groupe.

Note 29. Engagements hors bilan

Engagements donnés et reçus

En milliers d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Cautions données sur le capital restant dû des emprunts	26 608	29 644
Nantissement de fonds calculés sur le capital restant dû des emprunts	6 603	7 746
Nantissement de titres des sociétés consolidées calculés sur le capital restant dû
des emprunts	3 522	4 514
Engagements hors bilan liés aux opérations de financement	36 733	41 904
Garanties données sur les prêts promoteurs	38 470	49 117
Cautions LNA Santé	22 981	28 818
Hypothèques et Privilèges de prêteur de deniers	15 489	20 299
Garanties données sur les loyers	12 966	13 037
Cautions bancaires aux propriétaires immobiliers	2 444	2 515
Cautions LNA Santé aux propriétaires immobiliers	10 522	10 522
Autres garanties données	1 265	1 558
Engagements contractuels d'acquisition d'immobilisations incorporelles	9 433	11 250
Engagements contractuels d'acquisition d'immobilisations corporelles et stocks	8 144	18 712
Engagements contractuels d'acquisition de titres mis en équivalence	4 000
Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles	74 278	93 674
Engagements donnés (non actualisés)	111 011	135 578
Cautions bancaires	2 502	2 866
Engagements contractuels reçus pour vente d'immobilisations	5 300	5 300
Part non utilisée des crédits corporate et crédit syndiqué	102 500	125 000
Part non utilisée des crédits promotion		5 515
Engagements reçus (non actualisés)	110 302	138 681

La diminution des engagements hors bilan donnés est essentiellement due aux engagements contractuels d'acquisition d'immobilisations corporelles et stocks, ainsi qu'aux garanties données sur les prêts promoteurs.

La variation des engagements hors bilan reçus est quant à elle principalement liée à la part non utilisée du crédit syndiqué.

2. Actifs et passifs éventuels

	30/06/2023	31/12/2022
Actifs éventuels	Néant	Néant
Passifs éventuels	Néant	Néant

Il n'existe pas, à la connaissance du Groupe et de ses conseils, de litige non provisionné susceptible d'impacter significativement l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe au 30 juin 2023.

Note 30. Autres informations

Secteurs opérationnels

En milliers d'euros	Médico-Social France	Sanitaire France	International Métier	Immobilier	Autres	TOTAL
30/06/2023

Chiffre d'affaires	140 655	195 672	17 932	6 620	2 794	363 674
EBITDA(1)	34 132	34 537	2 644	2 277	(158)	73 432
EBITDA retraité IFRS 16	11 975	24 416	113	3 533	(1 001)	39 037

En milliers d'euros	Médico-Social France	Sanitaire France	International Métier	Immobilier	Autres	TOTAL
30/06/2022
Chiffre d'affaires	132 603	183 851	15 527	25 358	2 542	359 882
EBITDA(1)	33 777	33 665	2 234	2 736	(11)	72 401
EBITDA retraité IFRS 16	12 494	23 393	(148)	3 876	(795)	38 821

(1) EBITDA : Résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobilier.

Le passage du résultat opérationnel à l'EBITDA et de l'EBITDA à l'EBITDA retraité IFRS 16 est le suivant :

En milliers d'euros	30/06/2023			30/06/2022
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Résultat opérationnel	31 021	449	31 470	31 830	169	31 999
Dotations nettes aux amortissements et provisions	38 161	2 219	40 381	36 591	2 074	38 665
Dotations nettes aux dépréciations des créances clients	466		466	418		418
Provision engagements de retraite	705	4	709	771	5	776
Autres produits et charges d'exploitation	(8 625)	(1 415)	(10 039)	(12 821)	(686)	(13 507)
Subventions d'exploitation	9 050	1	9 051	12 779	4	12 782
Autres produits et charges d'exploitation à caractère d'EBITDA	(493)		(493)	(433)	1 199	766
Dépréciations de stocks immobiliers		1 146	1 146		(568)	(568)
Autres produits et charges opérationnels	870	(128)	742	530	540	1 070
EBITDA	71 155	2 277	73 432	69 665	2 736	72 401
Impact de l'élimination des loyers IFRS 16	(35 652)	1 257	(34 395)	(34 721)	1 140	(33 580)
EBITDA retraité IFRS 16	35 503	3 533	39 037	34 944	3 876	38 821

Parties liées

Il n'y a pas d'évolutions significatives des transactions et des soldes entre les sociétés du Groupe, avec les autres parties liées ni dans les modalités de rémunération des dirigeants par rapport aux éléments décrits dans le document d'enregistrement universel 2022 en Note 31.2.

Note 31. Actifs et passifs financiers

La juste valeur d'un actif ou d'un passif est le prix qui serait convenu entre des parties libres de contracter et opérant aux conditions du marché. A la date de la transaction, elle correspond généralement au prix de transaction. La détermination de la juste valeur doit ensuite être fondée sur des données de marché observables qui fournissent l'indication la plus fiable de la juste valeur d'un instrument financier.

La juste valeur des dérivés est déterminée sur la base des flux contractuels actualisés en utilisant les données de marché observables à la clôture.

Pour la période close au 30 juin 2023, la valeur comptable des actifs et passifs financiers ne présente pas d'écart significatif avec leur juste valeur.

Note 32. Périmètre de consolidation au 30 juin 2023

Le périmètre de consolidation au 30 juin 2023 est identique à celui décrit dans le document d'enregistrement universel 2022 en Note 35.

Rapport des Commissaires aux Comptes

Attestation du Responsable

des Commissaires aux

Comptes

du Rapport FinancierRapport

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2023

Période du 1er Janvier 2023 au 30 Juin 2023 _____

Mesdames, Messieurs les actionnaires

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société LNA SANTE, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels résumés.

Les Commissaires aux Comptes NANTES et SAINT-HERBLAIN, le 20 septembre 2023

KPMG SA IN EXTENSO AUDIT

Associé Associée

Vincent BROYE Françoise GRIMAUD PORCHER

Attestation du Responsable du Rapport Financier

Attestation du Responsable

des Commissaires aux

Comptes

du Rapport FinancierRapport

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Période du 1er Janvier 2023 au 30 Juin 2023 _____

Nantes, le 21 septembre 2023

Messieurs les commissaires aux comptes,

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés du 1er janvier au 30 juin 2023 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Jean-Paul SIRET Président

Glossaire

BFR : Besoin de Fonds de Roulement

CA : Chiffre d'Affaires

Capex : Investissements de maintien, hors investissements de développement de nouvelles activités et d'actifs immobiliers à céder

CPOM : Contrat Pluriannuel d'Objectifs et de Moyens

Croissance organique : correspond à la variation du chiffre d'affaires :

entre N-1 et N des établissements existants en N-1,
entre N-1 et N des établissements ouverts en N-1 ou en N,
entre N-1 et N des établissements restructurés au cahier des charges LNA Santé ou dont la capacité a augmenté en N-1 ou en N,
sur N par rapport à la période équivalente en N-1 des établissements acquis en N-1.

CVAE : Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises

Dette financière nette : Dette financière brute, hors obligations locatives au sens d'IFRS 16, diminuée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des instruments dérivés actifs, et augmentée des engagements de crédit-bail immobilier. Il s'agit d'un indicateur alternatif de performance fréquemment utilisé dans le secteur d'activité du Groupe, et suivi par les prêteurs.

Dette financière nette d'Exploitation : Dette financière brute d'Exploitation, hors obligations locatives au sens d'IFRS 16, diminuée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des instruments dérivés actifs, et augmentée des fonds propres apportés à l'activité immobilière et des engagements de crédit-bail immobilier. Il s'agit d'un indicateur alternatif de performance fréquemment utilisé dans le secteur d'activité du Groupe, et suivi par les prêteurs.

EBITDA: (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortization): Résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobilier. Il s'agit d'un indicateur alternatif de performance fréquemment utilisé dans le secteur d'activité du Groupe.

EBITDA d'Exploitation : EBITDA de l'activité Exploitation. Il s'agit d'un indicateur alternatif de performance utilisé par le Groupe pour suivre la performance de son activité principale.

EBITDA retraité IFRS 16 ou EBITDA hors IFRS 16 : EBITDA avant élimination des loyers selon IFRS 16. Il s'agit d'un indicateur alternatif de performance fréquemment utilisé dans le secteur d'activité du Groupe.

EHPAD : Établissement d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes

Établissements en régime de croisière : établissements conformes au modèle d'exploitation LNA Santé (qualité de la prise en charge, taille cible d'établissement, état neuf de l'immobilier, management formé et impliqué, organisation efficiente).

Établissements en restructuration ou en phase d'ouverture : établissements repris ou ouverts depuis environ un an et ayant les caractéristiques suivantes :

Travaux en cours de rénovation et/ou agrandissement
Mise en œuvre des standards du Groupe

ETP : Équivalent Temps Plein.

Fonds propres d'Exploitation ajustés ou Fonds propres et quasi-fonds propres d'Exploitation : représentent les fonds propres consolidés de l'activité Exploitation, hors impacts de la norme IFRS 16, augmentés des impôts différés passifs d'Exploitation, hors impacts IFRS 16, liés principalement à la valorisation des actifs incorporels d'Exploitation. Il s'agit d'un indicateur alternatif de performance utilisé par les prêteurs du Groupe pour déterminer les ratios d'endettement de celui-ci.

Gearing d'Exploitation : Ratio de la dette financière nette d'Exploitation sur les fonds propres d'Exploitation ajustés. Il mesure le risque de la structure financière de l'entreprise. Il s'agit d'un indicateur alternatif de performance utilisé par les prêteurs du Groupe.

HAD : Hospitalisation à Domicile

International Métier : regroupe l'activité des MRPA en Belgique et des cliniques en Pologne.

Levier d'Exploitation ou ratio de levier : représente le ratio de la dette financière nette d'Exploitation sur l'EBITDA d'Exploitation. Il s'agit d'un indicateur alternatif de performance utilisé par les prêteurs du Groupe.

Lits à installer : Lits autorisés mais non encore exploités.

Marge Brute d'Autofinancement (MBA) : correspond au résultat net d'ensemble retraité des amortissements et provisions, du coût de l'endettement financier net, des charges d'impôt, des résultats de cessions, des dividendes reçus et des autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie.

Médico-Social France : secteur opérationnel regroupant l'activité des EHPAD en France.

MOC : Marge Opérationnelle Courante : rapport du Résultat Opérationnel Courant sur le chiffre d'affaires

MRPA : Maison de Repos pour Personnes Âgées. Lits intégrés dans les Maisons de Repos et réservés aux personnes âgées.

NEU-CP : Negotiable European Commercial Paper : titres négociables à court terme, anciennement dénommés billets de trésorerie

OCI : Other Comprehensive Income : autres éléments du résultat global.

PSY : Clinique Psychiatrique

RCF : Revolving Credit Facility : crédit syndiqué fonctionnant par tirages

Reprise en cours d'exercice : Établissements qui n'étaient pas présents au premier Janvier N ou créations ouvertes en cours d'exercice.

ROC : Résultat Opérationnel Courant

ROP : Résultat Opérationnel

Sanitaire France : secteur opérationnel regroupant l'activité des SMR, la psychiatrie, la chirurgie et les HAD

SMR : Soins Médicaux et de Réadaptation

Trésorerie nette : disponibilités et équivalents de trésorerie diminués des concours bancaires courants

UGT : Unité Génératrice de Trésorerie

AI Terminal

LNA Santé

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Rapport Financier Semestriel 2023

Rapport Semestriel d'Activité 2023

COMPTES SEMESTRIELS 2023

1. SYNTHESE ET PRINCIPAUX INDICATEURS

2. FAITS MARQUANTS

2.1. Exploitation

Ensemble des activités

Secteur Médico-social France

Secteur Sanitaire France

Secteur International Métier

2.3. Immobilier

2.4. Développement

2.5. Gouvernance

Répartition du Capital au 30 juin 2023

Statut d'entreprise à mission

3. METHODES COMPTABLES

4. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

4.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

4.1.1 Chiffre d'affaires Immobilier

4.1.2 Chiffre d'affaires Exploitation

4.2 RESULTATS ET MARGES

4.2.1 EBITDA

Achats et charges externes

Frais de personnel

Impôts et taxes

Loyers (hors éliminations liées à IFRS 16)

Composantes de l'évolution des loyers S1 2023 vs S1 2022

4.2.2 Résultat opérationnel

4.2.3 Résultat financier

4.2.4 Résultat net

4.3.1 Présentation du bilan (y compris IFRS 16)

Les principales variations des postes à l'actif sont les suivantes :

Les principales variations des postes au passif sont les suivantes :

4.3.2 Capitaux propres, endettement net et covenants

Capitaux propres

Endettement net

Covenants

4.4 TRESORERIE ET FLUX (y compris IFRS 16)

5. PERSPECTIVES

Développement

Immobilier

Perspectives 2023

6. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

7. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

8. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Etats Financiers Résumés Au 30/06/2023

Sommaire

Compte de résultat consolidé

Etat du résultat global

Situation financière consolidée actif

Situation financière consolidée passif

Tableau des flux de trésorerie

Variations des capitaux propres consolidés

Annexes aux comptes consolidés

1. Faits marquants de l'année

EVOLUTION DU PARC DE LITS

STATUT D'ENTREPRISE A MISSION

2. Référentiel Comptable, Modalités de consolidation, Méthodes et règles comptables

2.1. Principes de préparation des états financiers

2.2. Méthodes comptables

Normes, interprétations et amendements aux normes d'application obligatoire à compter du 1 er janvier 2023

Normes, interprétations et amendements non encore appliqués

2.3. Principes de présentation de l'information financière semestrielle

2.4. Estimations de la direction

2.5. Risques

3. Périmètre de consolidation

4. Evénements postérieurs à la clôture

NOUVEAU PLAN STRATEGIQUE GRANDIR ENSEMBLE 3

DEVELOPPEMENT

Notes sur les principaux postes des états financiers

Note 1. Chiffre d'affaires

Note 2. Charges de personnel

Note 3. Charges externes

Note 4. Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions

Note 5. Autres produits et charges d'exploitation

Note 6. Autres produits et charges opérationnels

Note 7. Coût de l'endettement financier net