Société de Tayninh

Interim / Quarterly Report • Sep 25, 2023

SOCIETE DE TAYNINH

(la « Société »)

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2023

• A. Rapport d'activité pour la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023
• B. Etats financiers au 30 juin 2023
• C. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière intermédiaire
• D. Attestation du responsable du rapport financier semestriel

A. Rapport d'activité pour la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023

Au 30 juin 2023, le résultat du premier semestre 2023 de la Société présente un bénéfice de 215 200 €.

Ce résultat se compose :

• d'une perte d'exploitation de 44 161 € contre une perte de 49 243 € au 30 juin 2022.

• d'un résultat financier bénéficiaire de 259 361 € représentant la rémunération du compte courant avec Unibail-Rodamco-Westfield SE contre 4 229 € au 30 juin 2022. La variation des revenus du compte courant avec Unibail-Rodamco-Westfield SE s'explique par la forte augmentation du taux Ester et du solde du compte courant.

Perspectives :

La Société poursuit ses recherches d'opportunité d'investissement dans le secteur immobilier.

Information sur les prises de participation (article L. 233-6 du Code de commerce)

Néant.

Information sur le montant des charges non déductibles (dépenses somptuaires) (articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts)

Néant.

B - Etats financiers au 30 juin 2023

I - Bilan au 30 juin 2023

ACTIF	Brut	Amort. Dépréciations	30/06/2023	31/12/2022
(en euros)
Participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Autres Immobilisations Financières
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
Autres créances	17 249 875		17 249 875	17 049 614
Capital appelé, non versé
Disponibilités	465		465	511
Charges constatées d'avance	24 000		24 000
TOTAL ACTIF CIRCULANT	17 274 340		17 274 340	17 050 125
TOTAL GENERAL	17 274 340		17 274 340	17 050 125

PASSIF
(en euros)	30/06/2023	31/12/2022
Capital social	15 078 462	15 078 462
Primes d'émission, de fusion, d'apport	461 679	461 679
Réserve légale	201 233	201 233
Autres réserves	2 577 312	2 577 312
Report à nouveau	-1 280 864	-1 265 615
Résultat de la période	215 200	-15 249
CAPITAUX PROPRES	17 253 022	17 037 822
Emprunts et dettes financières divers	385	385
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	20 932	11 917
Dettes fiscales et sociales
DETTES	21 317	12 302
TOTAL GENERAL	17 274 340	17 050 125

II - Compte de Résultat au 30 juin 2023

COMPTE DE RESULTAT (en euros)	30/06/2023	30/06/2022	31/12/2022
Production vendue de services
CHIFFRES D'AFFAIRES
Autres achats et charges externes	44 161	49 243	101 659
Impôts, taxes et versements assimilés
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	44 161	49 243	101 659
1 - RESULTAT D'EXPLOITATION	-44 161	-49 243	-101 659
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	259 361	4 229	86 410
Reprises sur dépréciations et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	259 361	4 229	86 410
Dotations financières aux amortissements et dépréciations
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES
2 - RESULTAT FINANCIER	259 361	4 229	86 410
3 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	215 200	-45 014	-15 249
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES
4 - RESULTAT EXCEPTIONNEL
Impôts sur les bénéfices
TOTAL DES PRODUITS	259 361	4 229	86 410
TOTAL DES CHARGES	44 161	49 243	101 659
5 - BENEFICE OU PERTE	215 200	-45 014	-15 249

III - Tableau des flux de trésorerie

(en euros)	30/06/2023	30/06/2022	31/12/2022
Résultat brut d'exploitation	-44 161	-49 243	-101 660
Résultat financier hors dotations, reprises de prov, sortie d'actifs
Intérêts Unibail-Rodamco-Westfield SE	259 361	4 229	86 410
Résultat exceptionnel hors dotations, reprises prov, op. sur capital
Impôt sur les bénéfices
Variation du Besoin en fonds de roulement	-14 985	-15 237	2 786
Flux de trésorerie générés par l'exploitation	200 215	-60 251	-12 464
Cession d'immobilisations financières
Acquisition d'immobilisations financières
Variation nette des prêts, créances rattachées et a/immo financières
Variation des dettes sur immobilisations
Variation du compte courant Unibail-Rodamco-Westfield SE	-200 262	60 271	12 490
Flux de trésorerie générés par l'investissement	-200 262	60 271	12 490
Augmentation de capital
Réduction de capital
Augmentation des dettes financières
Remboursement des dettes
Flux de trésorerie affectés au financement
VARIATION DE TRESORERIE	-47	20	26
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	511	485	485
Trésorerie à la clôture de l'exercice	465	505	511

IV - Annexes aux comptes au 30 juin 2023

Comptes semestriels, durée de la période 6 mois.

• Total du bilan : 17 274 340 euros
• Résultat : 215 200 euros

1. Faits caractéristiques

Principaux évènements premier semestre 2023 :

La société a changé de gouvernance à compter du 25 avril 2023.

Ce sera Madame Anne-Sophie Sancerre qui agira en tant que Présidente Directrice Générale et ce jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer, en 2028, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Le conflit russo-ukrainien qui sévit depuis 2022 n'a pas d'impact sur les résultats au 30/06/2023 de la Société Tayninh.

Principaux évènements post clôture :

Néant.

2. Règles et méthodes comptables

Les comptes semestriels sont établis et présentés conformément au Règlement n°2018-01 du 20 avril 2018 de l'Autorité des Normes Comptables.

Les conventions comptables sont appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes,
• Indépendance des exercices,

et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est le coût historique.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

2.1 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.2 Disponibilités

Le solde disponible à la banque est repris dans ce poste.

3. Informations relatives aux tableaux du bilan et du compte de résultat

3.1. Notes sur l'actif (en €uros) :

3.1.1 Etat des créances :

Etat des créances	Montant	Échéance à moins d'un an
Compte courant Unibail-Rodamco-Westfield SE	17 249 875	17 249 875 (*)
Fournisseurs
TOTAL	17 249 875	17 249 875

(*) La société a signé avec la société Unibail-Rodamco-Westfield SE une convention de trésorerie le 11 mars 2022 avec une

rémunération au taux de Ester + 40 bps par an décompté trimestriellement à terme échu, sans que ledit taux de rémunération ne puisse devenir inférieur à 0,05 %.

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes du bilan	Montant
Intérêts courus non échus	259 361

3.2. Notes sur le passif (en €uros) :

3.2.1 Capital social :

	Nombre d'actions émises	Nombres d'actions	Valeur nominale	Montant du capital
Position du début d'exercice		9 138 462	1,65 €	15 078 462,30
Position de fin d'exercice		9 138 462	1,65 €	15 078 462,30

Variation des capitaux propres :

Rubriques	31/12/2022	Affectation du résultat 2022	Résultat de la période	30/06/2023
Capital social	15 078 462			15 078 462
Capital social appelé non versé
Prime d'émission d'actions	41 923			41 923
Primes de fusion	419 756			419 756
Réserve légale	201 233			201 233
Autres réserves réglementées
Autres réserves	2 577 312			2 577 312
Report à nouveau débiteur	-1 265 615	-15 249		-1 280 864
Résultat de l'exercice 2022	-15 249	15 249
Résultat de l'exercice 2023			215 200	215 200
TOTAL	17 037 822		215 200	17 253 022

3.2.2 Etat des dettes :

Etat des dettes	Montant	Échéance à moins d'un an	Échéance à plus d'un an et à moins de 5 ans
Emprunts et dettes financières divers	385	385
Dettes fournisseurs et comptes rattachées	20 932	20 932
Dettes fiscales et sociales
TOTAL	21 317	21 317

3.2.3 Etat des charges à payer :

Montant des charges à payer inclus dans les postes du bilan	Montant
Dettes fournisseurs et comptes rattachés, charges à payer	20 932 (*)

(*) Ce poste se compose essentiellement d'honoraires des commissaires aux comptes et de formalités administratives.

3.3. Notes sur le compte de résultat (en €uros) :

3.3.1 Achats et charges externes :

Libellés	30/06/2023	30/06/2022
Honoraires Commissaires aux comptes	9 606	11 294
Honoraires de gestion	24 000	24 000
Frais bancaires		11 400
Frais de publications	8 481	1 921
Frais administratifs	2 074	628
TOTAL	44 161	49 243

3.3.2 Résultat financier :

Produits financiers :
Libellés	30/06/2023	30/06/2022
Revenus des placements	259 361	4 229 (*)
Total des produits financiers	259 361	4 229

Résultat financier 259 361 4 229

(*) La variation des revenus du compte courant avec Unibail-Rodamco-Westfield SE s'explique par la variation du taux Ester et du solde du compte courant.

3.3.3 Impôts :

Le montant du report déficitaire au 31 décembre 2022 s'élève à 2 016 618,22 euros.

4. Informations diverses

4.1 Société mère consolidante

La société est intégrée par intégration globale dans le périmètre de consolidation de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE -7 Place du Chancelier Adenauer - Paris 16ème .

4.2 Engagements hors bilan et financiers

Néant.

4.3 Rémunérations des dirigeants

Les dirigeants et les membres du Conseil d'administration de la Société n'ont perçu aucune rémunération y compris les avantages en nature au cours de la période. Il en a été de même au cours de l'exercice précédent.

5. Tableau des filiales et des participations

Néant.

6. Transactions avec les parties liées

Au cours de l'exercice, il n'a été conclu aucune convention nouvelle avec les parties liées au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce, d'un montant significatif et à des conditions qui n'auraient pas été des conditions normales de marché.

7. Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société estime être exposée à la date du présent rapport financier semestriel sont ceux détaillés au Chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel 2022.

B. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière intermédiaire

KPMG S.A. Tour EQHO 2 Avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex SA au capital 5 497 100 € 775 726 417 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagne régionale de Versailles et du Centre

Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagne régionale de Versailles et du Centre

SOCIETE DE TAYNINH

Société anonyme

7, place du Chancelier Adenauer

75016 PARIS

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

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Période du 1er janvier au 30 juin 2023

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels de la société SOCIETE DE TAYNINH, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de la société.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels.

Paris-La Défense, le 25 septembre 2023 Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A.

Deloitte & Associés

Régis CHEMOUNY

Sylvain DURAFOUR

C. Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport semestriel d'activité, figurant en page 2, présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris, le 25 septembre 2023

Madame Anne-Sophie Sancerre Présidente Directrice Générale

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