Registration Form • Nov 19, 2025
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20251119142542
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年11月19日
【会社名】
ｕｎｂａｎｋｅｄ株式会社
（旧会社名 ＵＮＢＡＮＫＥＤ株式会社）
【英訳名】
unbanked inc.
（旧英訳名 UNBANKED,INC.）
（注） 2025年６月27日開催の第53期定時株主総会の決議により、2025年７月１日から会社名を上記の通り変更いたしました。
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 安達 哲也
【本店の所在の場所】
東京都渋谷区恵比寿一丁目18番14号
【電話番号】
０３（６４５６）２６７０（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 七條 利明
【最寄りの連絡場所】
東京都渋谷区恵比寿一丁目18番14号
【電話番号】
０３（６４５６）２６７０（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 七條 利明
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| 第３回新株予約権 | |
| その他の者に対する割当 | 27,000,000円 |
| 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 4,527,000,000円 |
（注） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（組込）_20251119142542
| 発行数 | 300,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 27,000,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき90円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.90円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年12月25日（木） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | unbanked株式会社 管理本部 東京都渋谷区恵比寿一丁目18番14号 |
| 払込期日 | 2025年12月25日（木） |
| 割当日 | 2025年12月25日（木） |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 東京中央支店 東京都中央区日本橋室町２丁目1番1号 |
（注）１．本有価証券届出書によるunbanked株式会社（以下「当社」といいます。）第３回新株予約権（以下「本新株予約権」といい、本新株予約権の発行により資金調達を実施することを「本第三者割当増資」又は「本資金調達」といいます。）については、2025年11月19日（水）開催の当社取締役会で決議しておりますが、その発行については、2025年12月24日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、本新株予約権発行の議案が承認（特別決議）されることを条件としております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、各割当予定先との間で本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は30,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は100株とする。）。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後対象株式数＝調整前対象株式数× | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。上記算式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は四捨五入するものとする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金150円とする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、効力発生日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
| 調整後対象株式数＝調整前対象株式数× | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。
(2）当社は、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(3）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(5)号①に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、合併等により交付する場合、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、株主割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当がその効力を生ずる日の翌日以降、これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号①に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）又は本項第(5)号①に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含むが、当社の取締役、監査役、顧問及び従業員、当社子会社の取締役、監査役及び従業員等に対するストック・オプションとしての新株予約権発行を除く）調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の発行の場合は割当日、無償割当の場合は当該割当がその効力を生ずる日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価の価額が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の価額の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の価額の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価の価額が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号①ないし③の各取引において行使価額の調整事由とされる当社の各行為において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各行為の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該行為の承認があった日までに本新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「承認前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、次の算式に従って交付する当社普通株式の数を決定するものとする。
| 調整後対象株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）×承認前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
| (4）本項第(1)号及び第(2)号の規定にかかわらず、これらの規定により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 | |
| (5）① 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(3)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（当日付けで終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式の数を控除した数とする。 | |
| (6）本項第(1)号及び第(2)号の規定により行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (7）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に通知又は公告する。ただし、本項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知又は公告を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金4,527,000,000円 |
| （注）、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年12月26日から2027年12月27日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| unbanked株式会社 管理本部 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社三井住友銀行 東京中央支店 | |
| 東京都中央区日本橋室町２丁目1番1号 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日以降、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」といいます。）の14取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価格と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる（本欄に基づく本新株予約権の取得を請求する権利を、「本取得請求権」といいます。）。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
| (1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数 | |
| 残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 | |
| (2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類 | |
| 再編成対象会社の普通株式とする。 | |
| (3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数 | |
| 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 | |
| (4）新株予約権を行使することのできる期間 | |
| 別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 | |
| (5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | |
| 別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 | |
| (6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。 | |
| (7）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件 | |
| 別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。 | |
| (8）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1）本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社が定める様式の行使請求書に必要事項を記載して、これに記名押印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合には、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
３．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとします。
４．本新株予約権の上場予定
本新株予約権は、東京証券取引所その他の金融商品取引所において、上場の予定はありません。
５．新株予約権者に対する新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
６．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(2）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 4,527,000,000 | 211,202,515 | 4,315,797,485 |
（注）１．上記払込金額の総額は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額でありますが、行使価額が調整された場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の全てが行使されない場合及び新株予約権者が割当てられた本新株予約権の一部を行使した結果として未行使の本新株予約権について行使ができないこととなった場合にも、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
２．発行諸費用の概算額は、反社チェック調査費用500千円、弁護士費用2,500千円、新株予約権算定費用1,000千円、有価証券届出書作成支援費用3,000千円、株式価値（ＤＣＦ法）算定費用1,500千円、意見書取得費用1,500千円、FA費用201,202千円の合計であります。なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．FA費用について、本新株予約権の行使による調達実績額の５％を当社FAに支払う契約です。なお、当社FAにつきましては株式会社Credora Asset Management(所在地：東京都世田谷区北沢一丁目１９番４－４０５号、代表者：福田 智 以下「Credora Asset Management」といいます。)を選定しております。なおCredora Asset Managementは、当社及び割当予定先から独立したアドバイザーであり、本件における資金調達に関して助言を受けられるFAとして適切であると判断し、選定しております。FA費用は、本新株予約権の行使がなされた場合にその都度発生するものとし、行使されないものについてはFA費用は発生いたしません。また、FA費用については、一般的な水準を３％から５％の範囲内であると認識しており、本件はその上限である５％での条件となっておりますが、割当予定先のあっせんから本資金調達に関する広範な助言に至るまで包括的な支援を受けております。特に、迅速な資金調達の実現に向けて、短期間で実行可能な本資金調達の提示および実務的な助言を受けていることから、当社としてはCredora Asset Managementが資金調達の円滑な遂行に不可欠な役割を担っていると考えており、当該FA費用の水準は合理的かつ妥当であると判断しております。
４．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少いたします。
(a）資金調達の主な目的
当社グループは、2020年10月に企業理念を「人と社会に貢献し、価値を創造する」と定め、従前の商品先物取引中心の事業からの転換を図ってまいりました。これは、2020年４月に受領した第三者委員会調査報告書において指摘された「ステークホルダー不在の内向きかつ閉鎖的な企業風土」を改め、上場会社グループとして健全かつ開かれた組織風土を確立し、正確な財務情報の開示と社会規範の順守を通じて、人と社会に真に貢献する企業への変革を進めていくという決意の表れであります。あわせて、「常に人の役に立つために考え行動する」「広く社会の役に立つために視野を広げる」「すべてに感謝の気持ちで取り組む」という三つの行動指針を掲げ、理念と行動規範を社内に浸透させることで、組織文化の改善と強化を進めております。
この理念のもと、当社は2024年７月にコーポレートブランドを刷新し、さらに、2025年６月27日開催の第53期定時株主総会の決議により、2025年７月１日から会社名をunbanked株式会社に変更いたしました。主力事業である金地金ビジネスに新たな価値を付加し、従来の国内対面販売に加えてインターネットによる小口販売や、ブロックチェーン技術を活用した海外展開を推進することで、多様化する顧客ニーズに応えてまいります。さらに、情報発信力の強化、新商品の開発、グループ子会社や関連会社を通じた販売チャネルの拡大を進めるとともに、金地金やノンバンクといった既存の事業領域にとどまらず、人と社会に資する新たな事業分野への挑戦も視野に入れております。
経営環境においては、エネルギー価格の上昇や円安の進行によりインフレ懸念が高まるなか、金市場には有事への備えやインフレヘッジを目的とした資金流入が続き、金価格は史上最高値を更新しています。このような環境から、金地金事業においては国内外を問わず投資家や富裕層の金需要を取り込み、事業拡大を図っております。さらに、海外子会社のKinka（BVI）, Ltd.が発行する金価格連動型暗号資産「Kinka（XNK）」については、販路拡大を目的にカルダノブロックチェーン創設企業であるEMURGO FINTECH INC.とパートナーシップ契約を締結し、新たなブロックチェーン上での発行を開始いたしました。今後もWeb3.0ビジネスの推進を図ってまいります。
ノンバンク事業においては、クラウドバンク・キャピタル株式会社を子会社化したことにより、融資型クラウドファンディング事業を新たに展開し、収益基盤の拡大に努めております。
その結果、2025年３月期連結会計年度における売上高は9,489百万円（前期5,310百万円）、売上原価は8,994百万円（前期4,861百万円）となりました。経費抑制を継続した結果、営業利益は187百万円（前期営業損失149百万円）、経常利益は308百万円（前期45百万円）と改善し、親会社株主に帰属する当期純利益は236百万円（前期390百万円）を計上いたしました。
また、進行期である2026年３月期中間連結会計期間では、金地金事業において、海外市場では中国やインドなどの中央銀行が外貨準備の多様化やドル依存の軽減を目的として金の購入を加速させており、金価格は史上最高値を更新しております。国内においても、景気の先行き不透明感や物価上昇への懸念から個人投資家を中心に金への関心が高まり、金投資需要は増加傾向にあります。こうした背景を踏まえ、当社グループは国内のみならず海外の投資家や富裕層の需要を積極的に取り込んでおります。さらに、カルダノブロックチェーン上での流通を進めるべく、カルダノ・エコシスエム内の各種サービス提供パートナーとの提携を模索しております。
以上の結果、2026年３月期中間連結会計期間の売上高は4,123百万円（前年同期比17.6％増）、売上総利益は452百万円（同188.9％増）となりました。営業利益は243百万円（同271.9％増）となり、経常利益は150百万円（同31.6％増）となりましたが、親会社株主に帰属する中間純損失は1,160百万円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純利益124百万円）を計上いたしました。
親会社株主に帰属する中間純損失が発生した要因として、当社がかつて営んでいた商品先物取引業に関連し、元委託者が当社の元代表取締役の相続人らを被告として提起した損害賠償請求訴訟において、当社は補助参加人として関与しておりました。同訴訟において東京高等裁判所より和解勧告がなされ、これに基づき2025年７月９日に和解が成立いたしました。これに伴い、当社は和解金1,209百万円を特別損失として計上しております。
当社は、こうした状況を解消するため、既存事業における収益力の強化に取り組んでおります。具体的には、①富裕層顧客の開拓、②日本クラウド証券株式会社との共同事業によるインターネットを活用した金スポット取引および純金積立取引の顧客基盤拡大、③金価格連動型暗号資産「Kinka（XNK）」の販路拡大に向けたインフラ整備と流通量の増大、などの施策を推進しております。
また、ノンバンク事業における収益力強化を目的として、2025年８月８日付で新たにクラウドバンク株式会社を子会社化し、既存子会社であるクラウドバンク・キャピタル株式会社との連携を強化しております。これにより、融資型クラウドファンディング事業における融資残高の拡大を図り、さらなる事業規模の拡大を目指しております。
このような状況下において、当社グループは、今後の持続的成長と財務基盤の一層の強化を図るため、第三者割当により45億円規模の大規模な資本増強を行うことを決定いたしました。
本第三者割当増資は発行済株式数に対して大規模な増資となりますが、2025年６月末時点において現預金3,577百万円を有していたものの、同年７月に和解金1,209百万円の支払により、直近で相当額の資金が減少しております。これに加えて、金地金事業においては金相場高騰に伴う需要が高まったことから在庫が不足していること、ならびに子会社事業において対応すべき融資案件が急増したこともあり、短期間のうちに数十億円の資金需要が発生しております。これらを放置すると収益機会を逸してしまい、当社グループの収益に悪影響を与えてしまう可能性もあることから、早期に数十億円規模の資金需要に対応する資金が必要となっております。
当社グループの運転資金は、金取引や融資案件の需要増によって一時的に圧迫された状態となっているため、速やかに資本を充実させる必要があります。今回必要とする資金規模は営業キャッシュ・フローや内部留保を大きく上回るものであり、内部資金のみで対応することは困難であります。金融機関からの借入については担保余力や財務規模の観点から制約があり、公募増資等の手法についても実施までに時間を要するため、当面の資金需要には対応できないと判断いたしました。
本第三者割当増資の目的は、当社グループの財務基盤を強化し持続的な成長を確実なものにするためでありますが、これらを同時に進めるためには、内部留保や借入では到底賄いきれず、迅速かつ確実に資本を充実させる必要があり、さらに、投資家の協力を得るためには相応のリスクプレミアムを付与せざるを得ない状況であります。このため、本新株予約権の行使価額は直近株価に対して大幅なディスカウントといたしました。もっとも、当社は希薄化の影響にも配慮し、取得条項の導入等を通じて過度な株式数増加を抑制し、資金調達の確実性と株主利益保護のバランスを確保しております。
そのため、本第三者割当増資につきましては、調達資金を既存事業の収益力強化に充当することで、グループ全体の収益拡大を通じ、中長期的に企業価値を高めるものであり、既存株主の利益に資するものと判断しております。また、増資により自己資本比率が向上し、金融機関や取引先からの信用力強化にもつながることが期待されます。
一方、既存株主の皆様におかれましては、本第三者割当増資に伴い、大規模な希薄化が生じることになります。しかしながら、本第三者割当増資による調達資金を活用して収益基盤を拡大し、企業価値の向上を実現することで、将来的には株主価値の向上につながるものと考えております。当社は、既存株主の皆様のご理解を賜りつつ、本増資を通じてさらなる成長を実現するため、本第三者割当増資のスキームとして本新株予約権の発行による資金調達を決定いたしました。新株式と異なり新株予約権による発行とすることで即時の希薄化を防止することができ、本資金調達は一時的な資金繰り対応にとどまらず、中長期的な企業価値向上を見据えた戦略的な施策であり、財務の健全化と成長投資の両立を実現するために最適なスキームであると判断いたしました。
もっとも、本第三者割当は当社の過去の資金調達規模と比較しても相当程度大規模であり、その意思決定には経営陣のみならず株主の皆様のご理解とご支持を得ることが不可欠であります。このため、当社は開示の透明性と手続きの適正性を確保する観点から、会社法第238条第３項に基づく特別決議の手続きを経ることとし、2025年12月３日開催予定の臨時株主総会において、その承認を求める方針であります。当社は、このようなプロセスを通じ、株主の皆様とともに健全な資本政策を推進し、当社グループとしてさらなる企業価値向上を実現すべく邁進してまいります。
(b）手取金の資金使途
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
本第三者割当増資は、和解金計上により毀損した財務基盤を強化するとともに、子会社の事業資金を含む当面の資金需要に対応しつつ、金地金事業など成長分野への投資を加速するために実施するものであります。
＜本新株予約権における資金使途＞
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 子会社の事業資金 | 2,915 | 2025年12月～2027年12月 |
| ② 金地金事業資金 | 1,400 | 2025年12月～2027年12月 |
| 合計 | 4,315 | － |
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
２．本新株予約権が権利行使期間内にすべての本新株予約権の権利行使が行われない場合には、調達した資金の充当の優先順位は、①子会社の事業資金、②金地金事業資金の順で充当する予定です。また、調達資金が不足した場合には、追加での資金調達として新たな第三者割当増資を検討し、実施について適切に判断してまいります。
３．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
本資金調達により調達する資金の具体的な使途は、次のとおりです。
① 子会社の事業資金
本第三者割当増資により調達する資金のうち、2,915百万円を貸金業子会社２社及び証券子会社の事業資金に充当する予定であります。その内訳としては、以下の通りです。
まず、貸金業子会社クラウドバンク・フィナンシャルサービス株式会社（以下、「ＣＢＦＳ社」といいます。）に対し、1,400百万円を事業資金として充当します。ＣＢＦＳ社は主に再生可能エネルギー事業者向けの融資及びファンド営業者として融資型クラウドファンディング事業を展開しておりますが、近年注目されている系統用蓄電池（電力系統や再生可能エネルギー発電所などに接続して使用する蓄電池）事業者への融資にも領域を広げていく予定です。系統用蓄電池の普及は「2050年カーボンニュートラル」を目指す国策の一つであり、政府や自治体が補助金によって設置を積極的に支援しています。こうした機会を逸することなく確実に捉えるためには、早急に資金を確保し、ファンドの立ち上げを加速させることが不可欠だと考えております。また、価値が安定し換金性の高い金地金を担保に融資を行う新型のファンドも既に立ち上げており、この分野の残高の積み上げにも積極的に取り組んでまいります。
次に、貸金業子会社クラウドバンク・キャピタル株式会社（以下、「ＣＢＣ社」といいます。）に対し、1,400百万円を事業資金として充当します。ＣＢＣ社は主に不動産開発事業者や事業法人向けに不動産担保融資及びファンド営業者として融資型クラウドファンディング事業を展開しておりますが、首都圏を中心に不動産購入や開発資金の融資相談が継続的に発生しております。しかし、迅速な融資実行を求められるケースが多く、一定の手持ち資金がなければ案件を取り逃し、収益機会を逸失するリスクが高まる状況にあります。当社はＣＢＣ社に対し20億円の枠でいつでも事業資金を供給する体制を整えておりますが、その枠では不足が生じていることから、ＣＢＣ社の融資残高を積み上げるために1,400百万円の事業資金を追加供給します。
なお、ＣＢＦＳ社、ＣＢＣ社ともに、融資依頼者の希望金額を確保するため、ファンド募集期間内に予定通りの資金が集まらなかった場合、自己資金で不足分を補い融資を実行する必要があるため、その資金にも充当します。
最後に、証券子会社の日本クラウド証券株式会社（以下、「日本クラウド証券」といいます。）に対し、115百万円の事業資金を供給します。日本クラウド証券はファンド投資家から預かっている資金を信託銀行において分別管理を行っておりますが、その関係上、顧客の出金依頼時刻によっては、2営業日後の出金になるケースがあります。翌営業日の出金が可能となるようにサービスの改善を目指すため、日本クラウド証券の余裕資金を確保します。また、顧客の銀行口座からクラウドバンク口座へ即時入金できるサービスを行うための継続的な費用にも充当します。
② 金地金事業資金
本第三者割当増資により調達する資金のうち、1,400百万円を金地金事業の拡大資金として充当いたします。現在、世界的なインフレや地政学リスクの高まりを背景に金相場は上昇を続けており、直近では1kg当たり約2,200万円（税込）、10kgで２億円を超す水準となっております。このような市場環境においても販売は好調を維持していることから、当社の在庫は不足状態が続いております。大口顧客からの購入や売却依頼に対応するためには、最低でも40kg程度の在庫と買取資金を常時確保しておく必要があります。
当社の金地金事業は、前期において年間約90億円規模の売上高を計上しており、一定の収益基盤を確立しております。しかし、今期は多額の和解金支払い（12億円強）が発生し、十分な在庫を抱えるための資金余力が低下しております。金価格上昇に伴う投資需要の拡大を背景に、今後はさらに販売量の増加が見込まれることから、仕入資金及び販売後の買取資金の拡充を早急に進めることが不可欠となっております。
金地金取引の平均的な粗利益率は約1.5％程度ですが、取扱量の増大によって収益インパクトは大きく拡大することが見込まれます。来期以降、200億円規模に売上高が拡大した場合には約３億円の粗利益が期待できます。
今回の調達資金1,400百万円を活用することで、当社は安定的な在庫水準を確保し、大口顧客へのサービス体制を強化するとともに、今後の市場拡大を確実に取り込む体制を構築してまいります。これにより、当社の金地金事業は中長期的に持続可能な収益基盤として、グループ全体の成長を支える柱へと進化していくものと考えております。
(c）本資金調達方法を選択した理由
本第三者割当増資は、既存株主に対して相応の希薄化の影響を与えるため、当社は本第三者割当増資の決定に際し、本第三者割当増資と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点における当社の資金調達方法として、第三者割当による本新株予約権発行による資金調達が最も合理的と考えられるものと判断いたしました。
① 新株式発行による増資
(a）公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
(b）株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、当社において実施された事例がなく、割当先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから、本資金調達と比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c）新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
② 行使価額が固定された転換社債（CB）
CBは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ MSワラント、MSCB
株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆるMSワラント、以下、「MSワラント」といいます。）、及び、転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB、以下、「MSCB」といいます。）の発行条件及び行使または転換条件は多様化していますが、一般的には、MSワラントは、行使価額が株価に応じて修正される仕組みであるため、当社が必要とする資金調達額が固定化されずに当社が必要とする資金が調達できない可能性があり、本資金調達の方が当社が必要とする資金を調達できるものと考えております。
一方で、MSCBにおいては、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本資金調達の方が株主への影響が少ないと考えております。
④ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規定に規定される上場基準を満たさないため、実施する事が出来ません。
⑤ 借入・社債・劣後債による資金調達
借入、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となり、当社の過去の決算状況及び現状の財政状態に鑑みても、未だ安定的な収益基盤を確立するに至っていないため、本第三者割当増資の目的に鑑みると資金調達方法の候補から除外いたしました。
これらの検討を踏まえ、割当予定先と協議した結果、新株予約権での資金調達の方法を選択いたしました。
(d）本新株予約権の特徴
（本新株予約権のメリット）
本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、発行条件を明確化し、希薄化の程度や株主への影響が予見可能となるよう定められており、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される修正価額条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されております。発行当初から行使価額は150円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。
また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の割当日以降いつでも、14営業日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買取契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されており、当社が本新株予約権の譲渡の承認を決議した場合には、速やかに開示いたします。
（本新株予約権のデメリット）
① 既存株式の希薄化が生じること
本新株予約権の行使が進んだ場合、30,000,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。
② 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではなく、また権利行使の状況によっては、結果として満額の資金調達が実現しない可能性があります。
③ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
以上のように割当予定先に本新株予約権を割り当てる方法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断しております。
該当事項はありません。
① 株式会社Optimus Capital
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社Optimus Capital | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 小田 涼太 | ||
| 資本金 | 50万円 | ||
| 事業の内容 | 投資、資産運用及び管理に関するコンサルティング | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 小田 涼太 100％ | ||
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
② 株式会社US
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社US | |
| 本店の所在地 | 東京都中野区若宮三丁目42番２号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 坂本 将浩 | ||
| 資本金 | 100万円 | ||
| 事業の内容 | 有価証券その他の資産の投資および運用に関する業務 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 坂本 将浩 100％ | ||
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
③ 伊藤繁三氏
| ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 伊藤 繁三 | |
| 住所 | 栃木県佐野市 | ||
| 職業 | 会社役員 | ||
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
① 株式会社Optimus Capital
株式会社Optimus Capital（以下、「Optimus社」といいます。）は、独立系のファイナンスアドバイザーとして、上場企業や成長企業に対し、資本政策の立案支援や投資家の紹介・あっせんを行うことを目的に設立されております。また、代表者である小田涼太氏は、これまでの豊富な資本市場に関する知見と幅広いネットワークを有しており、企業の成長段階や資金ニーズに応じた最適な調達手段を提案するなど、多くの企業の成長に貢献してまいりました。
当社は、金地金事業及びノンバンク事業における旺盛な需要に迅速に対応する必要があり、また、過去事業に起因する訴訟に関する和解金の計上により、自己資本の充実と成長資金の確保が急務となっておりました。そのため、当社の資金調達は早期に実現することが必要であり、当社との接点や知見を有さない新規の投資家候補と一から交渉を進めていく時間的余裕はございませんでした。そのため、当社は、当社事業への理解を有し、短期間で引受可否の判断が可能な投資家との交渉を優先することが合理的であると判断いたしました。
このような状況のもと、当社は、2025年夏頃よりコンサルティングを依頼している株式会社Credora Asset Management（以下「Credora社」といいます。）を第三者割当増資のFAとして選定し、割当先候補について相談し、Credora社より、速やかな資金調達に対応可能な戦略的投資家としてOptimus社の紹介を受けました。当社は2025年９月中旬頃より同社との交渉を開始し、当社は、Optimus社が当社の事業内容や成長戦略についても十分な理解を示したこと、及び、代表取締役の小田涼太氏は、金融・資本市場に関する豊富な知見を有しており、資本政策や投資家ネットワークを通じて企業の成長を支援しております。
なお、割当予定先であるOptimus社は、自己資金のみで投資を行う形態ではなく、複数の法人及び投資家との間で、投資案件に関するネットワークを保有していることから、投資案件が発生した際には、当該法人及び投資家との間で資金手当てに係る協議及び調整を行う体制を整備しております。そのため、Optimus社における投資判断手続は比較的簡潔であり、資金供給者との連絡経路が明確化されていることから、案件ごとの資金調達に関し、一定の迅速性が確保されております。
そのため、当社としましては、同氏の豊富な知見とネットワークを背景に、Optimus社が安定的かつ持続的に当社を支援できる適格な投資家であると判断し、本第三者割当増資の割当予定先として選定いたしました。
② 株式会社US
株式会社US（以下、「US社」といいます。）の代表取締役である坂本氏は、国内外において幅広い事業ネットワークを有し、企業間の連携や事業開発に関する豊富な知見を蓄積しております。同氏は、これまで多様な分野において事業展開を支援してきた実績を有しており、当社が今後推進する成長戦略においても有益な助言や協力が期待できる割当予定先であります。
US社につきましても、Optimus社と同様に本第三者割当増資のFAであるCredora社から、速やかな資金調達に対応可能な戦略的投資家として紹介を受け、2025年９月下旬頃より同社との交渉を開始いたしました。
US社は、自己資金のみで投資を実行する形態ではなく、複数の法人及び個人投資家との間で資金調達に関する連携関係を日常的に有しております。そのため、投資案件が具体化した際には、これら関係先との間で資金手当てに係る協議及び調整を速やかに行うことができる体制を有しております。また、US社における投資判断に係る意思決定手続は比較的簡潔であり、資金供給者との連絡経路が明確となっていることから、案件ごとの資金調達について一定の迅速性が確保されていることを当社において確認しております。これらの点は、同じく本第三者割当増資の割当予定先候補としてCredora社より紹介を受けたOptimus社に関して当社が確認した事項と同様であり、いずれも自己資金の規模の大小によらず、外部資金の調整可能性及び意思決定の迅速性を有する先として当社は認識しております。当社は、以上の点を踏まえ、US社が本第三者割当増資に係る払込資金についても速やかに対応することが可能であると判断しております。
US社は、単なる資金提供にとどまらず、今後の事業展開において販売チャネルの拡大や新規顧客層へのアクセスなど、当社の事業成長に資する幅広い貢献が見込まれることから、当社はUS社を戦略的パートナーとして本第三者割当増資の割当予定先に選定いたしました。
③ 伊藤 繁三氏
伊藤繁三氏（以下、「伊藤氏」といいます。）は、長年にわたり太陽光発電分野で豊富な経験を有し、当社の事業内容や成長戦略に対して深い理解を示しております。
伊藤氏が代表取締役を務める株式会社エコ革（栃木県佐野市高萩町1322-9、代表取締役 伊藤繁三）とは、当社の連結子会社であるクラウドバンク株式会社を通じて、約２年前から太陽光事業の推進に関して取引関係があり、当社は既に協業実績を有しております。
今回、速やかな第三者割当増資の実施にあたり、2025年９月下旬頃に伊藤氏に相談したところ、当社の状況を理解のうえ快諾いただきました。伊藤氏は、長期的視点から当社の成長を支援する意向を有し、経営の安定化および企業価値向上に資する投資家として適格であると判断し、本第三者割当増資の割当予定先に選定いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
株式会社Optimus Capital 200,000個（目的となる株式20,000,000株）
株式会社US 66,670個（目的となる株式 6,667,000株）
伊藤 繁三氏 33,330個（目的となる株式 3,333,000株）
ｅ．株券等の保有方針
各割当予定先とは、当社との間で継続保有に関する保有方針について、経営権の獲得や支配株主となることを目的としていない純投資目的であることを口頭で確認をしております。また、本新株予約権につき第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない旨合意していること、本新株予約権を行使して得た当社の株式については、市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨、割当予定先から口頭にて確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① 株式会社Optimus Capital
当社は、割当予定先であるOptimus社の財政状態について、本新株予約権の発行に係る払込みに必要な資金の調達方法を確認いたしました。当社は2025年11月１日現在の口座残高の写しを入手し、本新株予約権に係る払込金額を充足する金額を保有していないことを確認しております。そのため、Optimus社は、本新株予約権における払込資金について、株式会社Colors Japanとの間で2025年10月29日付で金銭消費貸借契約書（借入金額：３億円、利率：年２％、返済期日：2027年10月28日、遅延損損害金：14.6％）を締結しており、当該契約に基づき払込資金を調達する予定であります。なお、Optimus社と株式会社Colors Japanとの間で資本関係や取引関係等特別な関係はなく独立した法人でありますが、両者の代表者が従前から知人で交流があり、このような関係性を背景として今回の金銭消費貸借契約書が締結されたものであります。
したがって、払込に係る必要資金については問題がないものと判断しております。なお、行使資金については、取得した株式を市場で売却し、その収益をもって必要資金を調達する方針である旨を確認しております。
② 株式会社US
当社は、割当予定先であるUS社の財政状態について、本新株予約権の発行に係る払込みに必要な資金の調達方法を確認いたしました。当社はUS社から2025年10月23日現在の口座残高の写しを入手し、本新株予約権に係る払込金額を充足する金額を保有していないことを確認いたしました。そのため、US社は、本新株予約権における払込資金について、株式会社グローバルエナジーとの間で１億円を限度とする金銭消費貸借契約（予約契約）を締結しており、当該契約に基づき払込資金を調達する予定であります。当該契約の条件は、利息年15％、返済期限は令和９年10月31日までとなっております。なお、株式会社グローバルエナジーとUS社との間には、資本関係や取引関係等の特別な関係はなく独立した法人でありますが、両社の代表者が従前より経営者仲間としての交流があり、そのような関係性を背景として今回の金銭消費貸借契約が締結されたものであります。
したがって、払込に係る必要資金については問題がないものと判断しております。なお、行使資金については、取得した株式を市場で売却し、その収益をもって必要資金を調達する方針である旨を確認しております。
③ 伊藤 繁三氏
当社は、割当予定先である伊藤氏の資産状況について、本新株予約権の発行に係る払込みに必要な資金の調達方法を確認いたしました。当該個人は保有資産を充当する予定であり、当社は金融機関発行の2025年10月20日現在の預金通帳の写しを確認した結果、本新株予約権の払込み額を上回る資産を有していることを確認しております。したがって、払込に係る必要資金については問題がないものと判断しております。さらに、行使資金については、取得した株式を市場にて売却し、その収益をもって必要資金を確保する方針である旨を確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
① 株式会社Optimus Capital
当社は、本新株予約権の割当予定先であるOptimus社について、独自の調査を実施しております。具体的には、当該法人及びその主要株主、役員（以下、「Optimus社関係先等」と総称します。）に関する情報について、割当予定先からの書面提供を受けるとともに、インターネット検索を通じて、反社会的勢力との関係がある情報の有無を確認いたしました。その結果、そのような情報は確認されませんでした。加えて、株式会社トクチョー（東京都中央区日本橋大伝馬町11番8号 フジスタービルディング日本橋９階、代表取締役 荒川 一枝）に調査を依頼し、その調査結果をもとに当社でヒアリングを行ったところ、Optimus社関係先等が反社会的勢力との関係を有することや違法行為に関与していることを示す情報はなく、重要な懸念点も確認されませんでした。
以上のことから、当社は割当予定先であるOptimus社及びOptimus社関係先等が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
② 株式会社US
当社は、本新株予約権の割当予定先であるUS社について、独自の調査を実施しております。具体的には、当該法人並びに当該法人が関係する主要会社の主要株主及び役員（以下、「US社関係先等」と総称します。）に関する情報について、割当予定先から書面の提供を受けるとともに、インターネット検索を行い、反社会的勢力との関係を示す情報がないかを確認いたしました。その結果、該当する情報は確認されませんでした。さらに、第三者信用調査機関である株式会社トクチョーに調査を依頼し、その調査結果をもとに当社にてヒアリングを行ったところ、US社関係先等が反社会的勢力との関係を有する、または違法行為に関与していることを示す情報は確認されず、重要な問題点も認められませんでした。
以上のことから、当社は割当予定先であるUS社及びUS社関係先等が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
③ 伊藤 繁三氏
当社は、本新株予約権の割当予定先である伊藤氏について、独自の調査を実施しております。具体的には、当該個人及び当該個人が関係する法人・組合等の主要株主や役員（以下、「伊藤氏関係先等」と総称します。）に関して、割当予定先から書面の提供を受け、インターネット検索を通じて反社会的勢力との関係がないかを確認いたしました。その結果、そのような情報は確認されませんでした。あわせて、第三者信用調査機関である株式会社トクチョーに調査を依頼し、当該調査結果をもとにヒアリングを行ったところ、伊藤氏関係先等が反社会的勢力と関係を有する、または違法行為に関与していることを示唆する情報は認められず、重要な懸念点も確認されませんでした。以上のことから、当社は割当予定先である伊藤氏及び伊藤氏関係先等が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを防げません。
（1）発行価額の算定根拠
新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関であるエースターコンサルティング株式会社(住所：東京都港区西麻布3丁目19番13号、代表者：代表取締役 三平 慎吾、以下「算定機関」といいます。)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該算定機関は、割当予定先の権利行使動向及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価(2025年11月18日の終値425円)、権利行使価額（150円）、ボラティリティ（73.52％）、権利行使期間（2025年12月26日から2027年12月27日）、無リスク金利（0.922％）、市場リスクプレミアム（9.2％）、対指数β（1.423）、信用スプレッド（21.83％）の諸条件について、１日当たりの売却可能株式数(直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高の10％)の前提を置いて、権利行使期間(2025年12月26日から2027年12月27日まで)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を12,729円(１株当たり127.29円)と算定いたしました。割当予定先の権利行使動向に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数(直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高の10％)を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権１個の払込金額は90円(１株当たり0.90円)といたしました。
本新株予約権の発行価額90円は、算定機関の評価額12,729円に比べ、99.29％のディスカウントとなります。
本新株予約権の発行価額を公正価値からディスカウントした理由につきましては、各割当予定先より、公正価値による発行価額では引受が困難である旨の打診があり、１個あたり90円とすることで99.29％のディスカウントを求められたためです。当社といたしましては、現状の資金調達環境の難しさを踏まえ、発行価額の払込を行いやすくすることで、割当予定先が相当規模の新株予約権の引受に応じていただくこととなるため、結果として、当社としても当該規模の資金調達額が可能となることから、本新株予約権の発行価額を１個につき90円として決定いたしました。このため、本新株予約権の発行価額は第三者評価機関による評価額と大きくかい離しておりますが、前述いたしましたとおり、現時点で、本件増資による企業価値の向上及び財務状態の改善並びに当社が必要とする事業資金の調達を行えることが期待できること等を鑑みれば、本第三者割当増資は、最良な選択であるものと判断いたしました。
また、本新株予約権の行使価額は、株式会社東京証券取引所における取締役会決議日の直前営業日である2025年11月18日の当社普通株式の終値である425円から64.71％ディスカウントとなる150円といたしました。
行使価額については、各割当予定先から当社が控訴審での和解成立に伴い、2026 年３月期第１四半期連結累計期間において1,209 百万円を特別損失として計上していたことから、当社の現在の業績水準から鑑みると、当社の株価水準は割高感があるため、市場株価を基準とするのではなく、客観的に算定した当社株価を基準とすべきとの打診があり、当社としても協議を継続しておりました。
当社としましては、市場株価を基礎とした行使価額の採用を打診しておりましたが、相当額の本新株予約権の引受を行っていただく前提であること、本件資金調達にあたり、資金調達を速やかに実施する必要性を踏まえると、当社との接点や知見を有しない新規の投資家候補を新たに探索・交渉する時間的猶予がない状況であります。そのため、短期間での実行可能性を最優先とし、各割当予定先が要望するディスカウントも考慮すべきと判断し、市場株価以外に株式価値の一般的な公正価値評価の算定手法であるＤＣＦ法を検討するにあたり、永田町リーガルアドバイザー株式会社（東京都千代田区永田町1－11－28、代表取締役 加陽 麻里布、以下「ＮＬＡ」といいます。）に当社の株価算定を依頼いたしました。
算定手法の採用について、ＮＬＡは継続企業であればＤＣＦ法が最も企業の公正価値評価においては優れているとされており、類似企業の選定により大きく差異が生じる類似企業比較法を採用する妥当性は低いと判断し当該算定方法を排除したとのことです。株式の公正な価額決定の方式には、その他ネットアセットアプローチによる方法もありますが、この場合、当社の１株あたり純資産額はほぼ市場株価と同水準であるため、当社の株式評価は市場株価と同水準となるが、清算を前提としているため相当でなく、また、当社において既に公表しております特別損失の計上によって業績が大きく悪化している状況にあるためであります。
そのため、ＮＬＡは、当社普通株式１株当たりの株式価値について、ＤＣＦ法による株式価値を算定することで、特別損失の計上を反映した当社の株式価値の範囲を算出しております。
ＤＣＦ法につきましては、当社が業績予測を公表していないことから、ＮＬＡは当社公表の2026年３月期第１四半期連結累計期間の業績を年換算した事業予測値（売上高10,483百万円、営業利益490百万円）に基づきフリーキャッシュフローを算出し、ＷＡＣＣによって割り引くことで理論株式価値を算出しました。ＷＡＣＣについては、リスクフリーレート1.337％（2025年６月30日における日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」長期国債第374回の平均複利利回り）、リスクプレミアム9.00％、対市場β0.732（SPEEDAβ）、小規模リスクプレミアム6.200％により、株主資本コストを14.125％と算出しました。
本算定に基づき、2025年６月30日を基準日とした当社の事業価値は2,496百万円でありますが、投資有価証券の非事業用資産293百万円（事業価値に加算）、特別損失による和解金の未払金1,209百万円（事業価値から減算）を加減算した当社の株主価値は1,580百万円（１株当たり価値139円）と算定しており、この合理的範囲（株式価値評価額の上下10％程度）として、153円～125円と算定しております。この算定方法によれば、本新株予約権の行使価額150円はこの範囲内となっております。当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果である1,580百万円（１株当たり価値を153円～125円の範囲とすること）は妥当であると判断しております。なお、当該事業計画は本第三者割当増資の際の公正価値算定のために、当社が公表した2026年３月期第１四半期連結累計期間の業績を基にした業績予測値であり、2026年３月期業績予想として作成したものではございません。
また、当社においても本算定により当社の株主価値は1,580百万円と評価されておりますが、時価総額（取締役会決議日直前営業日における東京証券取引所での当社の時価総額は約58億円）と企業価値は必ずしも一致するものではありません。
本新株予約権の行使価額を当社株価から大きく下回る金額に設定とした理由としましては、各割当予定先からは同額での引き受けは困難であるとの意見があり、引受の目線としては概ね１／５相当でなければ厳しいとの意見がありました。当社としても割当予定先による権利行使を行いやすくし、資金の確保が行いやすくなることで本第三者割当の資金使途に充当できることから、結果として当社の事業資金について重点的に充当することで、早期業績回復を実現しまた財務体質の大幅な強化を行うことが急務と判断したことから、ＮＬＡが算定したＤＣＦ法による株式価値を参考に各割当予定先と協議した結果、行使価額を150円に設定しております。
本新株予約権の行使価額は、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日である2025年11月18日の当社普通株式の終値425円から64.71％のディスカウント、当該直近営業日までの１カ月間の終値平均である465円から67.74％のディスカウント、当該直近営業日までの３カ月間の終値平均である516円から70.93％のディスカウント、当該直近営業日までの６か月間の終値平均である424円から64.62％のディスカウントとなっております。
そのため、本第三者割当増資が大規模となる発行並びに有利発行に該当するおそれも発生し得ることから、当社としてはこれに十分配慮し検討を行うため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である小井土直樹弁護士（銀座みゆき通り法律事務所）に、本第三者割当増資の相当性、合理性並びに本新株予約権の発行価額に関する客観的な意見を求め、2025年11月18日付で、意見書（以下、「本意見書」といいます。）を入手しております。なお、小井土直樹弁護士の意見の概要は次のとおりです。
＜照会事項＞
１ 貴社が「（別紙）unbanked株式会社第３回新株予約権発行要項（案）」により発行を予定している有利発行による第三者割当による第３回新株予約権発行の必要性及び相当性が認められるか。
２ 会社法第247条第２号で規定する著しく不公正な方法により行なわれることに該当しないか。
３ 本新株予約権の発行による希薄化の規模の合理性は認められるか。
＜意見＞
有利発行による第三者割当による新株予約権発行の必要性及び相当性が認められる。
本第三者割当による新株予約権の割当てが、会社法第247条第２号で規定する著しく不公正な方法により行われることに該当しない。
本新株予約権の発行による希薄化の規模の合理性は認められる。
＜意見の理由＞
当職は、貴社からの照会を受けて、貴社に関する開示資料（適時開示及び法定開示を含むがこれらに限られない。）、市場株価等の公表資料や算定機関作成の新株予約権評価報告書及びＮＬＡ作成の株式価値算定書等の入手を行い、検討を行った。
また、当職は、貴社に対するヒアリングを実施し、貴社における本第三者割当に至る経緯、割当先の選定の過程等について確認を行った。
上記の検討結果に基づき、当職は上記の意見を述べるものであるが、意見の理由は以下のとおりである。
１ 本第三者割当の必要性について
(1) 資金調達の必要性について
経営環境においては、エネルギー価格の上昇や円安の進行によりインフレ懸念が高まるなか、金市場には有事への備えやインフレヘッジを目的とした資金流入が続き、金価格は史上最高値を更新している。このような環境から、貴社における金地金事業においては国内外を問わず投資家や富裕層の金需要を取り込み、事業拡大を図っている。さらに、海外子会社のKinka（BVI）, Ltd.が発行する金価格連動型暗号資産「Kinka（XNK）」については、販路拡大を目的にカルダノブロックチェーン創設企業であるEMURGO FINTECH INC.とパートナーシップ契約を締結し、新たなブロックチェーン上での発行を開始した。今後もWeb3.0ビジネスの推進を図っていく。
ノンバンク事業においては、クラウドバンク・キャピタル株式会社を子会社化したことにより、融資型クラウドファンディング事業を新たに展開し、収益基盤の拡大に努めている。
その結果、2025年３月期連結会計年度における売上高は9,489百万円（前期5,310百万円）、売上原価は8,994百万円（前期4,861百万円）となった。経費抑制を継続した結果、営業利益は187百万円（前期営業損失149百万円）、経常利益は308百万円（前期45百万円）と改善し、親会社株主に帰属する当期純利益は236百万円（前期390百万円）を計上した。
また、進行期である2026年３月期中間連結会計期間では、金地金事業において、海外市場では中国やインドなどの中央銀行が外貨準備の多様化やドル依存の軽減を目的として金の購入を加速させており、金価格は史上最高値を更新している。国内においても、景気の先行き不透明感や物価上昇への懸念から個人投資家を中心に金への関心が高まり、金投資需要は増加傾向にある。こうした背景を踏まえ、貴社グループは国内のみならず海外の投資家や富裕層の需要を積極的に取り込んでいる。さらに、カルダノブロックチェーン上での流通を進めるべく、カルダノ・エコシスエム内の各種サービス提供パートナーとの提携を模索している。
以上の結果、2026年３月期中間連結会計期間の売上高は4,123百万円（前年同期比17.6％増）、売上総利益は452百万円（同188.9％増）となった。営業利益は243百万円（同271.9％増）となり、経常利益は150百万円（同31.6％増）となったが、親会社株主に帰属する中間純損失は1,160百万円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純利益124百万円）を計上している。
親会社株主に帰属する中間純損失が発生した要因として、貴社がかつて営んでいた商品先物取引業に関連し、元委託者が貴社の元代表取締役の相続人らを被告として提起した損害賠償請求訴訟において、貴社は補助参加人として関与していた。同訴訟において東京高等裁判所より和解勧告がなされ、これに基づき2025年７月９日に和解が成立した。これに伴い、貴社は和解金1,209百万円を特別損失として計上している。
このような状況下において、貴社グループは、今後の持続的成長と財務基盤の一層の強化を図るため、第三者割当により45億円規模の大規模な資本増強を行うことを決定した。
具体的な使途としては和解による和解金の支払いにより毀損した財務基盤を強化し、貸金業を営む子会社等を含む事業資金に充当するとともに、金地金事業における在庫の拡充のための仕入れ代金として使用すること等を予定している。
貴社が過去に営んでいた商品先物取引業に起因する和解金として1,209百万円の特別損失により財務状況が悪化している状況にある一方、今後拡大することが見込まれる融資型クラウドファンディング事業の運営資金や金地金事業における金地金の在庫仕入れ代金等に充当されることが予定されており、合理的な事業計画に基づく資金需要というべきであり、貴社において資金調達の必要性があることについては当職としても認められる。
(2) 第三者割当による資金調達を選択したことの必要性について
本第三者割当増資は発行済株式数に対して大規模な増資となるが、今回必要とする資金規模は営業キャッシュ・フローや内部留保を大きく上回るものであり、内部資金のみで対応することは困難である。金融機関からの借入については担保余力や財務規模の観点から制約があるとのことである。
その上で①新株式発行による増資については、将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、さらに公募増資では資金調達までそれなりに時間を要し、株主割当増資においても既存投資家の参加率が不透明で、必要とされる資金の調達ができないおそれがある。②行使価額が固定された転換社債(CB)では、発行時点で必要額が確実に調達できるメリットがあるものの、発行後の転換が進まない場合負債が増大するというリスクがある。③MSワラントにおいては、株価に応じて転換価額が変動するため必要額が確実に調達できないリスクがあり、MSCBについては、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きい。④株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには貴社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、貴社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがあるが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、貴社においても現時点では実施の目処は立っていない。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、貴社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規定に規定される上場基準を満たさないため、実施する事が出来ないとのことである。
この度、貴社が選択した本新株予約権の内容は、行使価額が150円と直近株価から64.71％ディスカウントされており、株価に対する下落圧力につながるおそれは認められるものの、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、発行条件を明確化し、希薄化の程度や株主への影響が予見可能となるよう定められている。また、そのことにより割当予定者に対して行使のインセンティブを与え、必要な資金調達の確実性の確保にも資するものである。
さらに加えて、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではないため、貴社及び貴社既存の株主にとっても、資金調達を全て新株式により調達する場合と比べて、権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定される。そのため、既存株式の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化は避けられないものの、一定の配慮ができると判断して採用したとのことである。
また、将来的に貴社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できるなどの取得条項の定めを設けて必要以上に貴社の株式が希薄化しないよう一定の配慮がされている。
そうすると、当職としても、以上検討した貴社の現況に鑑みると、第三者割当による新株予約権発行による資金調達を選択した貴社の判断に合理性が認められ、行使価額と対象株式数を固定化すると共に、資金ニーズが後退した際等における取得条項を設けるなどして、必要以上に貴社株式が希薄化しないような措置も講じられており、適切であると認められる。
２ 本件第三者割当の相当性について
(1) 本件第三者割当における発行条件の相当性について
(ア) 有利発行の該当性について
新株予約権の有利発行に該当するか否かについては、第三者算定機関により算定された公正価値に基づいて、それを大きく下回るものであるかによって判断するのが相当である。
新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関であるエースターコンサルティング株式会社に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得したとのことである。
当該機関は、当該算定機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価(2025年11月18日の終値)、権利行使価額（150円）、ボラティリティ（73.52％）、権利行使期間（2025年12月26日から2027年12月27日）、無リスク金利（0.922％）、市場リスクプレミアム（9.2％）、対指数β（1.423）、信用スプレッド（21.83％）の諸条件について、１日当たりの売却可能株式数(直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高(10％))の前提を置いて、権利行使期間(2025年12月26日から2027年12月27日まで)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を12,729円(１株当たり127.29円)と算定したとのことである。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数(直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高(10％))を目途に直ちに権利行使を実施することを想定している。
貴社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断したとのことである。
この点について、当職としても算定期間が貴社及び割当予定先から独立した機関であり、算定期間が算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果である12,729円（１株あたり127.29円）は妥当である。
発行価額は本新株予約権の発行価額90円は、第三者評価機関の評価額12,729円に比べ、99.29％のディスカウントとなり有利発行に該当するといえる。
(イ) 有利発行の必要性について
各割当予定先より、公正価値による発行価額であると引受が困難であると貴社に対し、打診があり、さらに１個あたり90円とすることで99.29％のディスカウントを求められている。貴社の難しい現状を踏まえ、発行価額の払込を行いやすくすることで、割当予定先が相当規模の新株予約権の引受に応じていただくこととなるため、結果として、貴社としても当該規模の資金調達額が可能となるためであるとのことである。
また、行使価額を発行時の株価を大きく下回る金額とした理由としては、各割当予定先からは同額での引き受けは困難であるとの意見があり、引受の目線としては概ね１／５相当でなければ厳しいとの意見があった。
貴社としても緊急の資金需要に対応するために、短期間で割当予定先を選定しなければならず、有利発行によらない割当予定先を探すのが困難な状況にある一方、割当予定先による権利行使を行いやすくし、資金の確保が行いやすくなることで本第三者割当の資金使途に充当できることから、結果として貴社の事業資金について重点的に充当することで、早期業績回復を実現しまた財務体質の大幅な強化を行うことが急務と判断したとのことである。
(ウ) 有利発行の相当性について
発行価額については、算定機関の評価額12,729円に比べ99.29％のディスカウントとなっている。
行使価額については、各割当予定先から貴社が控訴審での和解成立に伴い、2026 年３月期第１四半期連結累計期間において1,209 百万円を特別損失として計上していたことから、貴社の現在の業績水準から鑑みると、当社の株価水準は割高感があるため、市場株価を基準とするのではなく、客観的に算定した当社株価を基準とすべきとの打診があり、貴社としても協議を継続していたとのことである。
貴社としても市場株価を基礎とした行使価額の採用を打診していたが、相当額の本新株予約権の引受を行っていただく前提であること、本件資金調達にあたり、資金調達を速やかに実施する必要性を踏まえると、貴社との接点や知見を有しない新規の投資家候補を新たに探索・交渉する時間的猶予がない状況である。そのため、短期間での実行可能性を最優先とし、各割当予定先が要望するディスカウントも考慮すべきと判断し、市場株価以外に株式価値の一般的な公正価値評価の算定手法であるＤＣＦ法を検討するにあたり、ＮＬＡに貴社の株価算定を依頼したとのことである。
算定手法の採用について、ＮＬＡは継続企業であればＤＣＦ法が最も企業の公正価値評価においては優れているとされており、類似企業の選定により大きく差異が生じる類似企業比較法を採用する妥当性は低いと判断し当該算定方法を排除したとのことである。株式の公正な価額決定の方式には、その他ネットアセットアプローチによる方法もあるが、この場合、貴社の１株あたり純資産額はほぼ市場株価と同水準であるため、貴社の株式評価は市場株価と同水準となるが、清算を前提としているため相当でなく、また、貴社において既に公表している特別損失の計上によって業績が大きく悪化している状況にあるためである。
そのため、ＮＬＡは、当社普通株式１株当たりの株式価値について、ＤＣＦ法による株式価値を算定することで、特別損失の計上を反映した貴社の株式価値の範囲を算出したとのことである。
ＤＣＦ法については、貴社が業績予測を公表していないことから、ＮＬＡは貴社公表の2026年３月期第１四半期連結累計期間の業績を年換算した事業予測値（売上高10,483百万円、営業利益490百万円）に基づきフリーキャッシュフローを算出し、ＷＡＣＣによって割り引くことで理論株式価値を算出したとのことである。ＷＡＣＣについては、リスクフリーレート1.337％（2025年6月30日における日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」長期国債第374回の平均複利利回り）、リスクプレミアム9.00％、対市場β0.732（SPEEDAβ）、小規模リスクプレミアム6.200％により、株主資本コストを14.125％と算出しました。
本算定に基づき、2025年６月30日を基準日とした当社の事業価値は2,496百万円であるが、投資有価証券の非事業用資産293百万円（事業価値に加算）、特別損失による和解金の未払金1,209百万円（事業価値から減算）を加減算した貴社の株主価値は1,580百万円（１株当たり価値139円）と算定しており、この合理的範囲（株式価値評価額の上下10％程度）として、125円～153円と算定したとのことである。この算定方法によれば、本新株予約権の行使価額150円はこの範囲内となっている。
貴社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果である1,580百万円（１株当たり価値を153円～125円の範囲とすること）は妥当であると判断している。
第三者機関であるＮＬＡが行なった株式価値算定については、当職としてもＮＬＡが貴社及び割当予定先から独立した関係にあり、株式価値算定に用いた手法や前提条件、その過程について特段不合理な点は見受けられず合理的なものと認められる。なお、当該事業計画は本第三者割当増資の際の公正価値算定のために、当社が公表した2026年３月期第１四半期連結累計期間の業績を基にした業績予測値であり、2026年３月期業績予想として作成したものではない。
そして、本算定により貴社の株主価値は1,580百万円と評価されているが、時価総額と企業価値は必ずしも一致するものではないといえる。
市場株価については、必ずしも企業の客観的な企業業績のみならず、投機的な思惑や市場経済状況等様々な状況を踏まえて形成されるものであって、必ずしも企業の客観的価値を反映するものといえず、貴社についても前項で検討したとおり、そのような状況にあると認められる。
他方、株価算定の方法としてネットアセットアプローチも存在するが、清算を前提とした算出手法であること、また、実際に清算した場合においても必ずしも純資産額が清算剰余額と一致するわけでないことからすると相当でない。
以上の事情を踏まえると、公平な第三者機関により算定された貴社の事業価値を表すと認められるDCF法により算出された株式価値選定書を元に割当予定先との協議において、株式価値算定書における合理的範囲（株式価値評価額の上下10％程度）として、125円～153円のうち、交渉の結果、総合的に勘案して、範囲内である150円を行使価額とするもので、現時点における貴社の事業価値を公正に反映するものであって、相当性についても認められる。
(エ) 新株予約権の発行が著しく不公平な方法により行われたかについての検討
a 会社法第247条第2号において、新株予約権の発行が著しく不公平な方法により行なわれ、株主の利益を害する場合は、株主は募集株式の発行について差止ができることとされているため検討する。
b 新株予約権の発行が著しく不公平な方法により行なわれ、株主の利益を害する場合とは、原則として会社の支配権をめぐる争いがある状況において、専ら現経営陣が自己または会社に友好的な第三者に募集株式または新株予約権を発行することによって、支配権を維持・争奪する目的を達成しようとする場合をさすと解される。
もっともそのような不当な目的が併存したとしても、資金調達目的が主たる目的と認められる場合は著しく不公平な方法によるものに該当しないとされている（東京地方裁判所平成元年7月25日決定・判例時報1317号28頁参照）。
この点は、新株予約権の発行においても当てはまるものと解される。
ｃ 本新株予約権の発行に当たって、貴社において会社の支配権をめぐる争いがある状況にあるとは認められない。
また、割当予定先もいずれも純投資を目的として、貴社と独立した立場にあり、恣意的に第三者割当を行ったと認められない一方、新株予約権発行において有利発行に該当するものの、会社の公正な価値を反映するとされるDCF法に基づいて公正な価額に基づき算出された行使価額とする一方、発行価額は算定機関の評価額12,729円に比べ99.29％のディスカウントとなっているが、貴社の財務状況等を踏まえるとこのようなディスカウントをしなければ、引受先が見当たらないという状況にあることを踏まえると、新株予約権の発行が著しく不公平な方法により行なわれたものでないといえる。
３ 割当予定先の選定の合理性について
貴社は、割当予定先としてOptimus社、US社及び伊藤氏を選定している。
いずれもコンサルティング会社の紹介または貴社の子会社の取引先を通じて、貴社の経営方針・経営戦略、当社事業の将来性等について説明をし、理解を得て引受先となったものである。
いずれの割当予定先も主として純投資を目的として引受けいただいているが、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した貴社株式を売却する旨の意向を確認している。
また、その資金面についても、新株予約権の各割当予定先において預金口座の写し等を通じて新株予約権の発行価額についての払込資力を確認し、本新株予約権に関して複数回にわたって行使を行い、行使によって取得した株式の一部を売却し、売却代金を次回の行使資金に充当する可能性もあることの意向を確認している。
加えて、各割当予定先においても第三者機関の調査報告書の入手等を通じて、反社会的勢力に該当しないことが確認されている。
当職としても、割当予定先はいずれも中長期的な視点で当社の企業価値向上に資する存在であり、払込資力も確認され、反社会的勢力との関係性も認められない。また、選定にあたった経緯や割当予定先の紹介を受けた経緯等についても特段の問題は見当たらない。
また、いずれの割当予定先も純投資を目的として本割当に応じるとのことであるが、取得した株式について売却する場合は、市場動向を勘案しながら売却することとが、確認されているとのことで、当社株価への影響について一定の配慮がされている。
以上のとおり検討した結果を踏まえれば、割当予定先の選定の過程及びその結果について特段の問題があるといえず、合理的なものと認められる。
４ 大規模な第三者割当における企業行動規範の遵守について
(1)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性についての検討
貴社としては、本新株予約権の発行及びその行使により資金を調達することは、当貴社の財務体質改善のための資本増強を行いつつ、貴社の事業資金を確保することで、将来の業績の向上と経営基盤の安定化を図り、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えているとのことである。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数30,000,000株（議決権数300,000個）となり、2025年９月30日時点の貴社発行済株式総数11,334,153株及び議決権数111,845個を分母とする希薄化率は264.69％（議決権ベースの希薄化率は268.23％）に相当し、希薄化率300％以内に留められている。
合理的な資金需要のもと、必要と認められた範囲内の数量の株式及び新株予約権の発行及び希薄化に留まっているものと認める。
(2)大規模な第三者割当における企業行動規範の遵守について
本第三者割当増資に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となる。
貴社は経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手をするとともに、当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続として本臨時株主総会において、特別決議をもって本第三者割当について、株主の皆様の意思確認手続を行う予定である。
したがって、大規模な第三者割当における企業行動規範の遵守しているものと認められる。
当社といたしましては、公正価値の算定結果（１個につき12,729円）と本新株予約権の払込金額（１個につき90円）とを比べると、割当先に特に有利な条件で発行するものに該当する可能性があるものと判断し、2025年12月24日開催予定の当社臨時株主総会にて、株主の皆様の判断を仰ぐことといたしました。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査等委員会の委員３名（３名全員が社外取締役（監査等委員））全員から算定機関は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額より低い90円を払込金額として決定しており、有利発行に該当する可能性があるが、当社の本臨時株主総会において特別決議による承認を得ることを条件としていることから適法である旨の意見が述べられております。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権に係る潜在株式数は30,000,000株（議決権数300,000個）であり、2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数11,334,153株（議決権の総数は111,845個）に対して264.69％（議決権の総数に対しては268.23％）となり、当社株式に一定の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、前記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 (a) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、本第三者割当増資による本新株予約権の発行は、当社グループが当面の資金需要及び既存事業の拡大のための資金調達を行い、今後成長していくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの業績回復が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
本新株予約権に係る潜在株式数は30,000,000株（議決権数は300,000個）であり、2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数11,334,153株（議決権の総数は111,845個）に対して264.69％（議決権の総数に対しては268.23％）となり、当社株式に一定の希薄化が生じることとなり、今回の第三者割当増資による希薄化率が25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （百株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社Optimus Capital | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | － | － | 20,000,000 | 48.56 |
| 株式会社US | 東京都中野区若宮三丁目42番２ | － | － | 6,667,000 | 16.19 |
| 伊藤 繁三 | 栃木県佐野市 | － | － | 3,330,000 | 8.09 |
| Akatsuki Capital Works株式会社 | 大阪府大阪市北区梅田１丁目１番３号 | 1,764,771 | 15.78 | 1,764,771 | 4.29 |
| 株式会社コンサバティヴホールディングス | 東京都目黒区目黒４丁目3-15 | 1,133,546 | 10.13 | 1,133,546 | 2.75 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 498,800 | 4.46 | 498,800 | 1.21 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 472,200 | 4.22 | 472,200 | 1.15 |
| 勝 えり子 | 千葉県市川市 | 327,166 | 2.92 | 327,166 | 0.79 |
| 本田 求 | 兵庫県芦屋市 | 286,500 | 2.56 | 286,500 | 0.70 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 211,309 | 1.88 | 211,309 | 0.51 |
（注）１．2025年９月30日現在の株主名簿に基づき記載をしております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2025年９月30日現在の総議決権数111,845個に本新株予約権が全て行使された場合に増加する議決権数300,000個を加えた411,845個で除して算出した割合であります。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
３．今回の割当予定先以外の株主（新株予約権発行前の株主）の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2025年９月30日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
ａ．大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社は、前記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途 (a) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、本第三者割当増資は、和解金計上により毀損した財務基盤を強化するとともに、金地金事業及び子会社の事業資金で当面必要となる資金需要に対応するために実施するものであります。そのため、第三者割当増資により調達した資金は、当社グループの子会社事業及び金地金事業の資金に充当する予定であります。当社は、早期に必要な資金の調達並びに財務基盤の強化に向け、本資金調達は必要不可欠であると考えております。
本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途 (c)本資金調達方法を選択した理由」に記載のとおり、他の資金調達方法について検討した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断したことから、本第三者割当増資による資金調達を実行することといたしました。
ｂ．大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本資金調達によって25％以上の希薄化が生じることとなります。当社取締役会は、大規模な希薄化を伴う点を十分に考慮いたしましたが、本資金調達により調達する資金は子会社事業資金及び金地金事業資金に充当する予定であり、これにより当面必要となる資金需要への対応、及び、財務基盤の強化、信用力の回復、さらには収益基盤の拡充を通じた早期の事業立て直しを実現することが可能となります。そのため、本資金調達は当社の財務の健全化及び企業価値の向上に資するものであり、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断しております。本資金調達により25％以上の希薄化が生じる場合には、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、以下のいずれかの手続きが必要となります。
ａ．経営陣から一定程度独立した者（第三者委員会、社外取締役、社外監査役等）による、第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手
ｂ．株主総会の決議等（勧告的決議を含む。）による株主の意思確認
そのため、当社は、本第三者割当増資によって大規模な希薄化が生じること等から、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関ではなく、本臨時株主総会で本件の必要性及び相当性について詳細かつ適切に説明を行い、株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考えました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である本臨時株主総会でのご承認をいただくことを本資金調達の条件としており、また、本臨時株主総会に重ねて第三者委員会等の独立機関を形成して答申を求めることは、限られた時間の中で困難であったため、当該答申は取得しておりませんが、小井土直樹弁護士から、本第三者割当増資の相当性、合理性並びに本新株予約権の発行価額に関する客観的な意見を求め、2025年11月18日付で意見書を取得しております。
(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上述のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当増資による資金調達について、本第三者割当増資が約268％という極めて大規模な希薄化が生じ、既存株主への影響が著しく大きいと判断しております。そのため、形式的に第三者委員会等の独立機関の意見を取得するのではなく、株主の皆様に対して直接的かつ丁寧に必要性・相当性を説明し、株主の意思を確認することが最も適切であると考えました。
このため、当社は本資金調達の条件として、株主の皆様からのご理解とご承認を最も直接的に確認できる方法である本臨時株主総会での特別決議を経ることを決定いたしました。限られた時間の中で、本臨時株主総会と重ねて第三者委員会等の独立機関を新たに設けて答申を求めることは現実的に困難であったため、当該答申は取得しておりませんが、その代わりに本臨時株主総会における透明性ある説明とご承認をもって、本資金調達の必要性・相当性を株主の皆様にご判断いただく方針であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
Ⅰ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第53期、2025年６月30日提出。2025年７月28日に提出された訂正報告書による訂正後のもの）及び半期報告書（第54期、2025年11月14日提出。）(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年11月19日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年11月19日）現在においても変更の必要はないと判断しております。
Ⅱ 資本金の増減
| 年月日 | 発行済株式総数 | 資本金 | 資本準備金 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 増減数 （株） |
残高 （株） |
増減額 （千円） |
残高 （千円） |
増減額 （千円） |
残高 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2025年８月31日（注） | 1,310,639 | 11,334,153 | － | 100,000 | 570,127 | 5,609,912 |
（注） 連結子会社株式の株式交付による持分の増加であります。
Ⅲ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（11月19日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2025年８月８日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の主要株主に異動が生じることとなりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの 株式会社コンサバティヴホールディングス
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主となるもの
株式会社コンサバティヴホールディングス
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
|---|---|---|
| 異動前 | 33個 | 0.03％ |
| 異動後 | 11,735個 | 10.53％ |
（注）１．異動前2025年３月31日現在の発行済株式総数は10,023,514株で、このうち議決権を有する株主の総議決権数は、単元未満株式178,787株及び自己株式7,527株の議決権を除いた、98,372個となります。
２．異動後2025年８月８日現在の発行済株式総数は11,334,153株で、このうち議決権を有する株主の総議決権数は111,478個です。
３．異動前の「所有議決権の数」欄は、2025年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
４．異動後の「所有議決権の数」欄は、2025年３月31日現在の株主名簿に基づいて、株式交付によって交付される株式数を加算して記載おります。
５．「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
(3）当該異動の年月日
2025年８月８日
(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100,000,000円
発行済株式総数 普通株式 11,334,153株
（2025年７月25日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
（主要株主となるもの）
Ａｋａｔｓｕｋｉ Ｃａｐｉｔａｌ Ｗｏｒｋｓ株式会社
（主要株主でなくなるもの）
ＣＢ戦略１号投資事業有限責任組合
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主となるもの
① Ａｋａｔｓｕｋｉ Ｃａｐｉｔａｌ Ｗｏｒｋｓ株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
|---|---|---|
| 異動前 | 0個 | 0.00％ |
| 異動後 | 17,647個 | 17.94％ |
主要株主でなくなるもの
② ＣＢ戦略１号投資事業有限責任組合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
|---|---|---|
| 異動前 | 12,779個 | 12.99％ |
| 異動後 | 0個 | 0.00％ |
（注）１．異動前2025年３月31日現在及び異動後2025年７月22日発行済株式総数は10,023,514株で、このうち議決権を有する株主の総議決権数は、いずれも単元未満株式178,787株及び自己株式7,527株の議決権を除いた、98,372個となります。
２．「議決権の数」欄は、異動前については2025年３月31日現在の株主名簿、異動後については2025年７月25日付でAkatsuki Capital Works株式会社から提出された大量保有報告書に基づいて記載しております。
３．「総株主の議決権の数に対する割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
(3）当該異動の年月日
2025年７月22日
(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100,000,000円
発行済株式総数 普通株式 10,023,514株
（2025年７月９日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、当社が補助参加しております訴訟におきまして、2025年７月９日付で裁判和解することに伴い、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該事象の発生年月日
2025年７月９日
(2）当該事象の内容
当社が以前行っていた商品先物取引業に関して、元委託者が取引当時の当社元代表取締役の相続人らを被告として、2023年５月18日付で訴額13億3,221万9,999円の損害賠償請求訴訟（以下「本訴訟」といいます。）を東京地方裁判所に提起しましたが、元委託者の請求は棄却されました。元委託者はこの判決を不服として、2023年11月27日付で東京高等裁判所に控訴しました。
その後、当該控訴審手続において、2024年２月２日付で元委託者から当社に対し、訴訟告知がなされたことから、元委託者を補助するため、当社は補助参加人として控訴審に参加しておりましたが、この度、東京高等裁判所から元委託者（控訴人）、当社元代表取締役の相続人ら（被控訴人）及び当社（補助参加人）に対して、和解勧告がなされました。
当該控訴審手続きにおいて和解が成立しなければ、元委託者は今後、当社を被告として新たな訴訟を提起することが見込まれ、その場合、訴訟が長期化し、訴訟費用も高額となる恐れがあったことから、総合的に検討した結果、本日、東京高等裁判所から提示された和解勧告を受け入れることとし、訴訟上の和解が成立しました。
なお、和解にあたっては秘密保持条項が含まれているため、和解内容の詳細及び元委託者の情報公開は差し控えさせていただきます。
(3）当該事象の損益に与える影響額
控訴審での和解成立に伴い、2026年３月期第１四半期において概算1,210百万円を特別損失として計上する予定です。
（2025年６月30日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2025年６月27日開催の当社第53期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2025年６月27日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
2025年７月１日を効力発生日とした商号変更及び、将来の事業展開を視野に事業の目的に追加を行うものであります。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名の選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、安達哲也氏、七條利明氏を選任するものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役３名の選任の件
監査等委員である取締役として、広瀬里美氏、クリストファー・リチャード・レーン氏、楠原孝尭氏を選任するものであります。
第４号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として監査法人アリアを選任するものであります。
第５号議案 退任取締役への退職慰労金贈呈の件
取締役岡田義孝氏の退任に伴い、同氏に退職慰労金を上限1,000万円として贈呈を行うものであります。その具体的金額、贈呈の時期、方法等は取締役会の協議に一任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | 48,996 | 732 | － | （注）１ | 可決 98.52 |
| 第２号議案 | |||||
| 安達 哲也 | 47,103 | 2,620 | － | （注）２ | 可決 94.73 |
| 七條 利明 | 48,707 | 1,016 | － | 可決 97.95 | |
| 第３号議案 | |||||
| 広瀬 里美 | 48,804 | 924 | － | （注）２ | 可決 98.14 |
| クリストファー・リチャード・レーン | 48,841 | 887 | － | 可決 98.21 | |
| 楠原 孝尭 | 48,898 | 830 | － | 可決 98.33 | |
| 第４号議案 | 47,338 | 2,390 | － | （注）３ | 可決 95.19 |
| 第５号議案 | 47,399 | 2,324 | － | （注）３ | 可決 95.32 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2025年10月31日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の主要株主に異動が生じることとなりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
（主要株主となるもの） MaaaaRuホールディングス株式会社
（主要株主でなくなるもの） 株式会社コンサバティヴホールディングス
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主となるもの
MaaaaRuホールディングス株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
|---|---|---|
| 異動前 | － | － |
| 異動後 | 22,368個 | 16.67％ |
主要株主でなくなるもの
株式会社コンサバティヴホールディングス
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
|---|---|---|
| 異動前 | 11,735個 | 10.49％ |
| 異動後 | 11,335個 | 8.45％ |
(注) １．異動前（2025年９月30日現在）の発行済株式総数は11,334,153株で、このうち議決権を有する株主の総議決権数は、単元未満株式140,707株及び自己株式8,946株の議決権を除いた、111,845個となります。
２．異動後（2025年10月31日現在）の発行済株式総数は13,570,982株で、このうち議決権を有する株主の総議決権数は134,213個です。
３．異動前の「所有議決権の数」欄は、2025年９月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
４．異動後の「所有議決権の数」欄は、2025年９月30日現在の株主名簿に基づく所有議決権数に、2025年10月31日現在で増加が見込まれる議決権数を加算して記載しております。
５．「総株主の議決権の数に対する割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
(3）当該異動の年月日
2025年10月31日
(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100,000,000円
発行済株式総数 普通株式 13,570,982株
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第53期） |
自 2024年４月１日 至 2025年３月31日 |
2025年６月30日 関東財務局長に提出 |
| 有価証券報告書の訂正報告書 | 事業年度 （第53期） |
自 2024年４月１日 至 2025年３月31日 |
2025年７月28日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 （第54期中） |
自 2025年４月１日 至 2025年９月30日 |
2025年11月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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