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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2025年11月19日付け訂正有価証券届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年11月７日
【会社名】
ビジネスコーチ株式会社
【英訳名】
Business Coach Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 細川 馨
【本店の所在の場所】
東京都港区西新橋一丁目７番14号
【電話番号】
03-3528-8022
【事務連絡者氏名】
取締役CFO兼経営管理本部長 吉田 信輔
【最寄りの連絡場所】
東京都港区西新橋一丁目７番14号
【電話番号】
03-3528-8022
【事務連絡者氏名】
取締役CFO兼経営管理本部長 吉田 信輔
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| (株式) | |
| その他の者に対する割当 | 676,348,000円 |
| (第５回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 852,000円 |
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 681,032,000円 |
(注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E37957 95620 ビジネスコーチ株式会社 Business Coach Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100WZS4 true false E37957-000 2025-11-19 xbrli:pure
0101010_honbun_si57a05003711.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 282,400株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、当社の単元株式数は100株であります。 |
(注) １．上記株式(以下「本株式」といいます。)は、2025年11月７日(金)開催の当社取締役会決議に基づき発行するものです。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 282,400株 | 676,348,000 | 338,174,000 |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計(総発行株式) | 282,400株 | 676,348,000 | 338,174,000 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、338,174,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期日 |
| 2,395 | 1,197.5 | 100株 | 2025年11月28日(金) | － | 2025年11月28日(金) |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、株式会社日本経済新聞社との間で総数引受契約を締結する予定です。払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。
３．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、総数引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| ビジネスコーチ株式会社 経営管理本部 | 東京都港区西新橋一丁目７番14号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 麹町支店 | 東京都千代田区麹町六丁目６番２号 |
該当事項はありません。
| 発行数 | 2,840個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 852,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき300円(新株予約権の目的である株式１株当たり３円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年11月28日(金) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | ビジネスコーチ株式会社 経営管理本部 東京都港区西新橋一丁目７番14号 |
| 払込期日 | 2025年11月28日(金) |
| 割当日 | 2025年11月28日(金) |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 麹町支店 東京都千代田区麹町六丁目６番２号 |
(注) １．第５回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」といいます。)は、2025年11月７日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに、割当予定先との間で本新株予約権の「総数引受契約」が締結されない場合には、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 284,000株 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。 ただし、割当株式数は下記(注)１．の定めにより調整を受けることがある。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、割当株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、金2,395円とする。 ただし、行使価額は下記(注)２．の定めにより調整を受けることがある。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 681,032,000円 (注) ただし、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年11月28日から2028年11月28日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 ビジネスコーチ株式会社 経営管理本部 東京都港区西新橋一丁目７番14号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 麹町支店 東京都千代田区麹町六丁目６番２号 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．当社が公表した2026年９月期の通期の決算短信における連結売上高(但し、2026年９月期中に当社が他の会社の株式若しくは持分又は事業を取得した場合にあっては、当社の連結売上高に反映される当該他の会社及び事業の売上高を除く。以下「本連結売上高」という。)の金額が24億6,700万円以上であった場合には、本新株予約権者は、当該決算の公表日以降、本新株予約権を行使することができるものとする。 ２．本連結売上高の金額が22億円以上、24億6,700万円未満であった場合には、本新株予約権者は、当該決算の公表日以降、当社と協議のうえ、当社が本新株予約権者による本新株予約権の行使を認めることを当社の取締役会で決議した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。 ３．本新株予約権は当社が2026年９月期の通期の決算短信を公表するまで行使することができず、また当該決算の公表日以降については、本連結売上高の金額が22億円未満であった場合には本新株予約権を行使することができないものとする。 ４．各本新株予約権の一部行使はできない。 (注) １．行使条件である「連結売上高24億6,700万円」は、同日公表の2026年９月期連結業績予想の売上高(21億円)とは異なります。これは、当該業績予想には本資本業務提携による協業効果を織り込んでいないためであり、24億6,700万円は本資本業務提携を通じて実現を目指す目標水準として設定したものです。 ２．2026年９月期の通期決算短信における連結売上高が22億円以上24億6,700万円未満となった場合において、当社取締役会が本新株予約権の行使を認める決議を行ったときは、その旨を速やかに適時開示いたします。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、当社及び本新株予約権者の間で締結された2025年11月７日付資本業務提携契約が①表明及び保証に重大な違反があること、②契約上の義務に重大な違反があること、③主要株主(金融商品取引法第163条第１項に規定する主要株主を意味する。)の変更(但し、当該変更に当社の責に帰すべき事由がある場合に限る。)、事業譲渡、合併、会社分割等の組織再編(相手方の事業に重大な影響を与えるものに限る。)その他会社の支配に重大な影響を及ぼす事実が生じたこと、又は④適用される法令等に重大な違反があることを理由として、本資本業務提携契約の定めに従って解除された場合には、残存する本新株予約権の全てを本新株予約権１個当たり300円で取得する。 ２．当社は、本資本業務提携契約が終了した場合(但し、上記１に該当する場合を除く)には、残存する本新株予約権の全てを無償で取得する。 ３．当社は、本連結売上高の金額が22億円以上、24億6,700万円未満であった場合には、当社が本新株予約権者による本新株予約権の行使を認めることを当社の取締役会で決議した場合を除き、2027年２月28日の到来をもって、同日に本新株予約権の全てを無償で取得する。 ４．当社は、本連結売上高の金額が22億円未満であった場合には、当該決算の公表日において残存する本新株予約権の全てを無償で取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承 認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) １．割当株式数の調整
割当株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
また、調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．行使価額の調整
当社が本新株予約権の発行後、各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 新発行・処分 普通株式数 |
× | １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数 |
行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 行使価額調整式で使用する時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を除く。)(当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合、又は2025年11月７日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日(無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする。)の翌日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式で使用する時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(但し、当社の取締役及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに行使価額調整式で使用する時価を下回る払込金額を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合。但し、③に基づき既に行使価額の調整が行われている場合には、③による調整が行われずに④による調整が行われたと仮定した場合の調整後行使価額が、③に基づく調整後行使価額を下回る場合に限り④に基づき調整されるものとし、この場合には、③に基づく調整後行使価額との差額を減じた額を、④に基づく調整後行使価額とする。
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ ①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | ( | 調 整 前 行使価額 |
－ | 調 整 後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(1) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(2) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(3) 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
(1) 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
(2) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(3) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄の本新株予約権を行使することができる期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
４．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとします。
５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,357,380,000 | 9,800,000 | 1,347,580,000 |
(注) １．上記払込金額の総額は、本株式の発行価額の総額(676,348,000円)、第５回新株予約権の発行価額の総額(852,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(680,180,000円)を合算した金額です。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額(第５回新株予約権：2,395円)で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士・新株予約権評価費用6,500,000円、その他諸費用(登記費用・株式事務手数料・外部調査費用)3,300,000円となります。 #### (2) 【手取金の使途】
当社は、以下２案件における資金確保を目的として、本株式及び本新株予約権の発行を決議いたしました。
本株式及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計1,347,580,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 想定金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① クラウドコーチングシステムの開発費用 | 200 | 2025年11月～2027年９月 |
| ② M&A活動に係る費用 | 1,147 | 2026年１月～2028年11月 |
| 合 計 | 1,347 |
(注) １．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、想定金額は減少する可能性があります。
２．本新株予約権の行使により調達される資金は使途への充当完了までの間、当社名義の銀行口座にて管理いたします。
３．①クラウドコーチングシステムの開発費用につきましては、本株式の発行によって調達する資金ですべて充当いたします。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
当社は、コーチングの効果を最大化し、クライアント企業の行動変容をより科学的かつ持続的に支援することを目的として、クラウドコーチングシステムの開発を進めております。
クラウドコーチングシステムは、行動目標の設定、目標達成に向けた日次・週次の実行記録、振り返り、及びコーチとの双方向コミュニケーションを一元的に管理するものであり、当社が提供するエグゼクティブコーチング及びビジネスリーダー／ビジネスパーソン向けコーチングにおいて活用する基幹プラットフォームであります。
従来、当社におけるコーチングサービスの提供に際しては、セッションスケジュールの調整、進捗管理、報告書作成、請求・支払処理等に多くの手作業を要しており、担当者の稼働負荷や情報管理上のリスクが生じておりました。本開発により、これらのプロセスを自動化・効率化することで、人的工数の削減を見込んでおります。これにより、当社及びクライアント企業双方の業務効率が向上し、コーチが本質的なコーチング業務に専念できる環境の整備が可能となります
開発は、以下の３段階で進めていく予定です。
第一段階：基本機能開発
セッションスケジュール管理及び請求・支払管理等の基幹業務機能の整備
第二段階：付加価値向上及び業務効率化機能の追加
当社事務局、コーチ、クライアント事務局間の連携を強化し、サービス提供プロセスを最適化
第三段階：データ利活用及びAI活用基盤の構築
蓄積されたコーチングログ及び行動履歴データを分析し、AIを用いて組織課題や人材傾向を可視化する仕組みを実装予定。
将来的には、これらの機能を基盤として、当社が保有するコーチングデータを活用した人的資本経営支援型SaaSサービスへの展開、並びに他社へのOEM提供等による事業化も視野に入れております。
なお、本システム開発に係る投資総額は約200百万円を想定しております。
また、本開発により情報漏洩リスクの低減、サービス品質の向上、顧客満足度の向上が期待され、当社の中長期的な競争優位性確立に資するものと考えております。
当社は、「人的資本経営のプロデューサー」として、クライアント企業の人事・組織課題をトータルに支援する体制の構築を進めております。この構想を実現するため、既存のコーチング事業を中核としつつ、採用、人材育成、評価制度、組織開発、ウェルビーイング、HRテクノロジー等の関連領域を有機的に結合し、人的資本経営を支える統合型ソリューション基盤の拡充を図っております。
その一環として、当社は今後、ロールアップ型M&Aにより、非連続的な事業成長と事業領域の拡大を目指します。
具体的には、「人的資本経営のプロデューサー」構想のもと、HR領域における事業シナジー及び企業文化の整合性が高い企業を買収ターゲットとし、コーチング事業と親和性の高いHRテック企業、人材紹介・採用支援企業、教育・研修事業者、ウェルビーイング関連サービス事業者等への投資を想定しております。現時点において、個別に具体的な買収・投資案件が確定しているわけではなく、今後、当該構想に基づき候補先の選定・検討を進めていく予定です。
M&Aの基本方針は以下のとおりです。
買収ターゲット：
「人的資本経営のプロデューサー」構想を拡張・強化し得るHR関連企業
買収資金：
自己資金および金融機関からの借入金を併用
投資判断基準：
財務的な成長ポテンシャル及び事業シナジーに加え、経営陣・従業員との相性、企業文化の親和性を重視
PMI方針：
買収後は、事業・文化両面での統合を図りつつ、シナジー効果の創出状況を継続的にモニタリング
これらのM&A活動に係る費用として、買収資金、デューデリジェンス、アドバイザリー報酬、契約関連費用等を含めた総額1,147百万円を予定しております。なお、１件当たりの投資規模は概ね500百万円程度を想定しており、黒字経営で、当社とのシナジーおよび成長性が見込まれる企業を主な投資対象としております。また、2028年11月までの期間において、２件程度のM&Aを実行する可能性を見込んでおります。
当社は2024年12月25日公表の「事業計画及び成長可能性に関する事項」において、新規事業およびM&Aへの想定投資額を1,000百万円以内としておりましたが、本資本業務提携に基づく協業領域の拡大および人的資本経営関連サービスの成長投資を加速させる方針に鑑み、総投資規模を最大1,147百万円に見直したものです。また、当初は一部を借入により賄う計画としておりましたが、財務の健全性維持及び将来の柔軟な資本政策運営を目的として、自己資本による調達を基本方針としつつ、必要に応じて金融機関からの借入等を併用する可能性も想定しております。
当初想定しているM&A案件が成立しなかった場合、または当該期間内に具体的なM&A案件が発生しなかった場合には、資金の充当時期を延期することを含めて柔軟に対応いたします。
そのうえで、状況に応じて、当社の主力事業におけるシステム開発、人材採用、新規事業開発等に充当するほか、必要に応じて資金使途全体を見直すことを予定しております。
本投資は、当社グループの事業領域拡大、顧客基盤の多様化、人的資本経営支援サービスの高度化を推進し、中長期的な企業価値向上及びプライム市場水準への成長基盤強化を目的とするものです。
なお、本新株予約権の行使条件が未達成となった場合、または行使未了のまま行使期限を経過した場合には、当該資金の調達は行われません。この場合、当初予定していた資金使途については、自己資金又は金融機関からの借入等により賄うほか、必要に応じて計画の内容・時期を見直すことを予定しております。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| (1) 割当予定先の概要 | |
| 名称 | 株式会社日本経済新聞社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目３番７号 |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第153期 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) 2025年３月28日 関東財務局長に提出 半期報告書 第154期中 (自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) 2025年９月25日 関東財務局長に提出 |
| (2) 提出者と割当予定先との間の関係 | |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 「日経ビジネススクール」において、「ビジネスコーチ養成講座」の共同企画・運営を行っております。 |
当社は2005年の創業以来、20年以上にわたり、主に大企業の経営幹部および管理職層を対象としたコーチングサービスを提供してまいりました。現在、150名を超えるプロフェッショナルコーチが在籍し、これまでに300社を超える主要取引実績を有しております。その約７割は東証プライム上場企業およびそのグループ企業であり、高品質なコーチングと実効性の高い課題解決支援を通じて、多くの大手企業から高い信頼を獲得しております。
人的資本経営の実践が本格化する環境を踏まえ、当社は長年にわたり蓄積してきたコーチングの知見を基盤に、「人的資本経営のプロデューサー」として、クライアントの人事・組織課題をワンストップで解決することを目指しており、コーチングとテクノロジーを融合させ、戦略的人材開発から組織変革までを統合的に支援することで、企業価値の持続的な向上に貢献しております。
本資本業務提携は、株式会社日本経済新聞社(以下「日本経済新聞社」といいます。)より当社に対して、人的資本経営領域における協業可能性についての打診があったことを契機として2025年１月より検討が開始されたものです。
両社は2017年以降、「日経ビジネススクール」において「ビジネスコーチ養成講座」を共同企画・運営してまいりました。これまで当社と日本経済新聞社は８年にわたり協業を継続し、数多くの実績と成果を上げております。
この既存の協業実績を踏まえ、両社間で複数回にわたる協議を重ねた結果、人的資本経営支援分野において互いの強みを融合させることで新たな価値を創出できるとの認識が一致し、今回の資本業務提携の締結に至りました。
今回の資本業務提携は、こうした協業の成功実績をさらに発展させ、両社の連携を一層強化することを目的としております。日本経済新聞社と当社それぞれが有する社会的信頼性、ノウハウ、顧客基盤を掛け合わせることで、人的資本経営支援分野におけるリーディングカンパニーとして、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
日本経済新聞社は、新聞・出版・デジタル・映像など多様なメディアを通じて、日本を代表するビジネスパーソン層に強い影響力とブランド力を有しています。さらに、豊富な企業・産業データの蓄積に加え、「選抜・育成・配置・評価・採用」の各工程を一貫して支援する人材戦略サービスを展開しており、教育・人材開発分野における優れた知見を保有しております。
近年、人的資本経営の本格化に伴い、企業には戦略を確実に「実行」できる人材、すなわち「実行人材」の育成が求められています。特に、経営と現場をつなぐミドルマネジメント層は、戦略実行の中核を担う存在であり、その自律的行動力や影響力を高めることが、企業の成長戦略を実現する鍵となります。こうした観点から、個々のマネージャーの意思決定力やリーダーシップを強化する１対１コーチングは、極めて有効な手段として注目されています。今後、このミドルマネジメント層向け１対１コーチング市場は、さらなる拡大が見込まれています。
当社は、同社の有する情報発信力・データ資産・人材支援ノウハウと、当社のコーチングおよび組織開発の専門性を融合することで、両社の強みを活かした新たな価値創造を推進してまいります。両社は「実行人材の創出」を共通の使命とし、企業の経営戦略と人材戦略の一体的な実行を支援することで、日本企業の人的資本経営を牽引してまいります。
具体的には、両社は以下の分野で協業を推進してまいります。
(ⅰ)企業の「選抜・育成・配置・評価・採用」に至る人材戦略を一気通貫で支援する共同プログラムの開発・提供
(ⅱ)共同マーケティングおよび営業協力を通じた、人的資本経営支援分野における市場開拓とブランド認知の拡大
(ⅲ)「日経ビジネススクール」におけるビジネスコーチ養成講座の共同運営など、教育・育成分野での協業を加速
以上の理由から、当社は、日本経済新聞社との間で資本提携・業務提携(以下「本資本・業務提携」といいます。)を行い、両社の経営資源を相互に活用することが、当社グループの企業価値の一層の向上および既存株主の利益拡大につながるものと判断し、同社を第三者割当による本株式及び本新株予約権の発行(以下、「本第三者割当」といいます。)の割当予定先として選定いたしました。
当社は、本第三者割当により、日本経済新聞社を割当先として、当社の普通株式282,400株(本第三者割当後の発行済株式総数に対する割合19.99％(小数点第三位を四捨五入。以下、同じです。)、当社総議決権数に対する日本経済新聞社の所有議決権数の割合は20.00％)を発行する予定であり、同社は、本資本・業務提携を推進するため、本第三者割当により発行される当該新株式の全てを引き受ける予定であります。
また、当社は、同社を割当先として新株予約権2,840個(本新株予約権が全て行使された場合において、行使後における当社発行済株式総数に対する日本経済新聞社の保有株式数の割合は33.38％、当社総議決権数に対する日本経済新聞社の所有議決権数の割合は33.40％)を発行する予定であり、同社は、本資本・業務提携を一層推進するため、当該新株予約権の全てを引き受ける予定であります。資本提携に伴い、当社と日本経済新聞社との間での本資本・業務提携に係る契約において、日本経済新聞社は同社の議決権保有割合が３分の１を超えた場合には、当社の取締役候補者を最大１名提案する権利を保有することとなっております。(但し、当該権利は、当該取締役候補者の提案が行われた時点において、本資本・業務提携が継続していることを条件としております。)。
なお、当社による日本経済新聞社の株式取得は予定しておりません。
本件において当社が普通株式の発行に加え、新株予約権を組み合わせて実施する理由は、本資本・業務提携の長期的な協働関係を確保しつつ、事業進捗および提携成果に応じて段階的に資本関係を強化できる柔軟なスキームとするためであります。すなわち、初期段階における普通株式の発行(出資比率20.00％)により、両社の信頼関係を基盤とした戦略的パートナーシップを確立するとともに、中長期的に業務提携の成果が具体化した段階で新株予約権の行使を通じ、最大33.40％まで出資比率を高めることが可能な構造としております。
これにより、日本経済新聞社の関与・貢献度に応じて資本関係の深化を図ることができ、当社としては初期段階での過度な希薄化を回避しながら、持続的な事業連携の実現と既存株主の利益保護を両立させることが可能となります。また、将来的な資本参加拡大を新株予約権の行使に委ねることで、両社の協業成果に基づく段階的な価値創出を反映させることができるため、投資家保護の観点からも合理的なスキームであると判断しております。
当社と日本経済新聞社は、両当事者の有する専門性や経営資源等を相互に活用し、各当事者の既存ビジネス領域の拡張を図るとともに、ミドルマネジメント層向けの１対１コーチングを中心としたコーチング市場及びその周辺領域を共同で開拓する。これにより、両当事者の売上拡大を実現するとともに、企業の経営戦略と人材戦略の一体的な実行を支援し、人的資本経営支援分野におけるリーディングカンパニーとしてのポジショニングを確立することを目的としております。
① 日本経済新聞社から当社に対する協力
(a) 当社の商品の販売代理
(b) 日本経済新聞社の既存顧客への当社の紹介
(c) 日本経済新聞社の新規リード獲得時における当社の紹介
② ビジネスコーチから日本経済新聞社に対する協力
(a) 日本経済新聞社の商品(日経ポテンシャルアセスメント、日経TEST、Versant、Excedo、日経ビジネススクール公開講座、Habitus等を含むが、これらに限られない。)の販売代理
(b) 当社の既存顧客への日本経済新聞社の紹介
(c) 当社の新規リード獲得時における日本経済新聞社の紹介
日本経済新聞社及び当社が保有するノウハウやリソース等を活かした新商品や新規共同事業の企画及び開発
両社は、本資本・業務提携を通じて、企業の戦略実行力を高める人材育成・組織開発の仕組みを共創するとともに、人的資本経営の普及とその高度化を支援し、日本企業の持続的な企業価値向上に貢献してまいります。
なお、当社と日本経済新聞社との間での本資本・業務提携に係る契約においては、当社が一定の重要事項を決定するに際しての日本経済新聞社による事前承諾権、事前協議及び事前報告事項が定められております。
事前承諾に該当する事項は以下の通りです。
(1) 定款の変更(但し、日本経済新聞社の株主としての権利又は利益に重大な影響を及ぼすものに限る。)
(2) 経営統合、合併、株式交換、株式移転、株式交付、吸収分割、新設分割その他事業又は経営権の全部又は重要な一部の譲渡
(3) 解散
(4) 株式の分割又は併合
(5) 日本経済新聞社の議決権保有割合に変動を生じさせるおそれのある一切の行為(株式等の発行、自己株式の取得(但し、会社法上、当社が取得を義務付けられる場合を除く。)を含む。)(但し、役職員に対するインセンティブ報酬としてのストックオプションの発行のうち、当該発行直後において当社の発行する全ての新株予約権の目的たる株式数の合計数が発行日現在の発行済株式総数の10％以下に相当する発行を除く。)
また、日本経済新聞社による当社の議決権保有割合が20.00％(日本経済新聞社が本新株予約権の全部を行使した場合には33.40％)に満たない場合には、日本経済新聞社の要請に従って、かかる割合を維持するための措置を実施する旨の当社の義務が定められております。
一方で、本払込期日後３年間、当社の事前の書面による承諾がない限り、自ら又はその子会社等の第三者に対して指示することにより、本株式の買増しその他追加取得を行わず、又は、行わせないほか、本証券の第三者に対する譲渡、承継、担保権の設定その他の処分を行わないものとする旨の日本経済新聞社の義務が定められております。
本株式 282,400株
本新株予約権 2,840個(その目的となる株式284,000株)
当社は、日本経済新聞社から、本株式及び本新株予約権については、本資本・業務提携の一環として保有するものであり、両社の一層の関係強化の目的に鑑み、中長期的に継続して保有する意向である旨、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましても、同様に中長期的に継続して保有する意向である旨の報告を口頭で受けております。
また、本新株予約権の行使方針につきましては、本新株予約権要項に定める行使条件(当社の連結売上高が24億6,700万円以上となる場合、または当社の連結売上高が22億円以上24億6,700万円未満であって当社取締役会の承認がある場合)を満たした時点で、当該条件を踏まえたうえで行使を行う方針である旨、同社より確認しております。
なお、株価の動向に応じた短期的な行使・売却等を目的とするものではなく、本資本・業務提携の趣旨に沿った中長期的な関係強化を目的とする行使であることを確認しております。
なお、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものと定めております。
当社は日本経済新聞社との間で払込期日(2025年11月28日)から２年間において、取得した株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を締結する予定です。
また、本資本・業務提携において、日本経済新聞社は、払込期日後３年間一定の場合を除き、当社の承諾なく、当社の株式の追加取得を行わず、また、当社の株式及び新株予約権について譲渡その他の処分を行なわない旨を定めております。
日本経済新聞社が2025年３月28日付で関東財務局長へ提出した第153期有価証券報告書の連結財務諸表に記載の売上高(3,822億円)、総資産額(6,608億円)、純資産額(3,998億円)及び現預金の額(1,093億円)並びに同社が2025年９月25日付で関東財務局長へ提出した第154期半期報告書の中間連結財務諸表に記載の売上高(1,874億円)、総資産額(6,578億円)、純資産額(4,006億円)及び現預金の額(1,070億円)等の状況を確認した結果、本第三者割当の払込みについて十分な資産が存在すること、さらに日本経済新聞社から本第三者割当の払込みに要する資金は自己資金で賄うことができる旨口頭で確認していることから、当社は、日本経済新聞社は本第三者割当の払込みに要する資金について、当該払込みに支障がないと判断しております。
当社は、割当予定先である日本経済新聞社並びにその役員及び主要株主が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、並びに同社並びにその役員及び主要株主が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについて、同社並びにその役員及び主要株主が特定団体等でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していないことを以下のとおり確認しております。
割当予定先である日本経済新聞社は、日本における最大手マスメディアの１つであり、同社が関東財務局長に提出している有価証券報告書の「第一部 第４ ４ (1) コーポレートガバナンスの概要」欄において、同社の内部統制システム構築に関する取締役会決議として、「社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力の排除に向け、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応する」旨の方針が示されている他、さらに同社において、同社の取締役や執行役員、社員ら同社で働く全員を対象とした「行動規範」が策定されており、その中で「反社会的勢力の排除 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たない」ことが明記されていることを確認し、さらには、本資本・業務提携に関する契約において、反社会的勢力の排除を相互に確認・約束する条項を設けることになっていることから、同社並びに同社の役員及び主要株主が特定団体等でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。同社は、継続開示会社であり、その社会的信用力は十分であると考え、第三者調査機関による調査の必要はないと判断いたしました。
以上から総合的に判断し、上記のとおり同社並びに同社の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に提出しています。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本株式においては、該当事項はありません。
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
＜本株式＞
本株式の発行価額につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日(2025年11月６日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である2,395円としました。
当該発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である2,336円に対しては2.54％のプレミアム、直前３ヶ月間の終値の平均値である2,286円に対しては4.77％のプレミアム、直前６ヶ月間の終値の平均値である2,107円に対しては13.65％のプレミアムとなります。
本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日の終値を基準とした理由は、市場価格は当社の企業価値を表す客観的な指標であり、算定時に最も近い時点の市場株価が現時点における当社株式価値を適正に反映しているものと判断したためであります。
また、かかる発行価額については、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた価額以上であること」とする、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、割当予定先に特に有利な金額に該当しないものと判断しております。
＜本新株予約権＞
本新株予約権の発行価額については、当社から独立した第三者評価機関(株式会社プルータス・コンサルティング、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)が割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価2,395円(2025年11月６日の終値)、行使価額2,395円、配当率(2.09％)、リスクフリーレート(1.022％)、ボラティリティ(42.79％)等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2025年11月28日から2028年11月28日まで)その他の発行条件の下、一般的な価額算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いた算定結果等を参考に、当社が公正な価額と判断した上で、本新株予約権１個当たりの発行価額を300円といたしました。なお、発行価額300円は、算定結果と同額となります。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2025年11月６日の東京証券取引所における普通取引の終値2,395円としました。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、プルータス・コンサルティングが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、プルータス・コンサルティングの算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しております。
なお、当社監査役３名全員(全員が社外監査役)は、本株式及び本新株予約権の発行条件については、2025年11月７日付で、当社取締役会に対して、本株式の発行価額は、当社の普通株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にし、当社の置かれた事業環境及び業績動向や株価推移を勘案して、割当予定先と協議の上で決定されており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであり、割当予定先にとって、特に有利な金額には該当せず適法である旨を確認しております。また、本新株予約権の発行価額についても、第三者評価機関による算定結果を踏まえ合理的に算定されたものであり、割当予定先にとって特に有利な条件には該当せず、適正かつ公正な条件であることを確認しております。
以上を踏まえ、本株式及び本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を表明しております。
本株式発行による新規発行株式数282,400株(議決権数2,824個)に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数284,000株(議決権数2,840個)を合算した株式数は566,400株(議決権数5,664個)であり、これに係る希薄化率は、2025年９月30日現在の当社発行済株式総数1,130,600株及び議決権数11,295個を分母とした場合、50.10％(議決権ベースの希薄化率は50.15％)に相当します。そのため、本株式及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。
しかしながら、今般の資金調達により、当社における継続した業績の黒字化達成を図り、さらなる収益を向上させることで、当社の事業展開による短期から中長期的な収益向上を確実なものとすることが見込まれるから、本株式及び本新株予約権の発行は、中長期的な視点で見れば、既存株主の利益にも資するものと判断しております(但し、本新株予約権の行使条件が成就しない可能性があり、また、行使条件が成就した場合であっても新株予約権の行使はその保有者の裁量で行わることから、本新株予約権は行使されない可能性もあります。)。
本新株予約権の行使条件は、2026年９月期の連結業績に関する所定の条件を満たした場合にのみ成就するものであり、これらの条件が満たされるまでは行使できません。そのため、本新株予約権の行使による希薄化は、早くとも2026年９月期決算短信の公表後に発生する可能性があるにとどまり、それ以前に希薄化が生じることはありません。
これらを総合的に検討した結果、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成の上で、やむを得ないものと判断いたしました。
なお、本第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社社外取締役である軒名彰氏及び当社社外取締役山下美砂氏、当社社外監査役である田中広道氏の３名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置いたしました。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、「６ 大規模な第三者割当の必要性 (2) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」に記載のとおり、本株式及び本新株予約権の発行につき、必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本株式及び本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、発行済株式総数に対する希薄化率(50.10％)及び議決権ベースの希薄化率(50.15％)という定量的影響を十分に認識したうえで、これらによる一時的な株主価値の希薄化は、本資本・業務提携の目的達成および中長期的な企業価値の向上を実現するためにやむを得ないものであり、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本株式の発行に係る新規発行株式数282,400株に係る議決権数2,824個と、本新株予約権の目的である株式の総数284,000株に係る議決権数2,840個を合算すると議決権数は5,664個となり、当社の総議決権数11,295個(2025年９月30日現在)に占める割合が50.15％となり、希薄化率が25％以上となります。
このように、本株式の発行及び本新株予約権の発行により希薄化率が25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合 |
| 株式会社日本経済新聞社 | 東京都千代田区大手町一丁目３番７号 | － | － | 566,400 | 33.40％ |
| 有限会社コーチ・エフ | 東京都渋谷区元代々木町39番10号 | 402,200 | 35.60％ | 402,200 | 23.72％ |
| 橋場 剛 | 東京都品川区 | 89,000 | 7.87％ | 89,000 | 5.25％ |
| 田中 広道 | 埼玉県和光市 | 30,000 | 2.65％ | 30,000 | 1.77％ |
| 細川 馨 | 東京都渋谷区 | 30,000 | 2.65％ | 30,000 | 1.77％ |
| 細田 茂 | 岐阜県飛騨市 | 24,000 | 2.12％ | 24,000 | 1.42％ |
| ベル投資事業有限責任組合１ | 東京都港区芝公園２丁目９番３号 | 21,400 | 1.89％ | 21,400 | 1.26％ |
| 菅原 泰男 | 東京都港区 | 20,000 | 1.77％ | 20,000 | 1.18％ |
| 湊 伸悟 | 広島県広島市中区 | 18,000 | 1.59％ | 18,000 | 1.06％ |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 17,500 | 1.54％ | 17,500 | 1.03％ |
| 計 | － | 652,100 | 57.68％ | 1,218,500 | 71.85％ |
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の株主名簿を基準としたものを記載しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の総議決権数11,295個に、本株式及び本新株予約権の行使による普通株式の発行により増加する議決権数(5,664個)を加えた数で除して算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本株式の割当による取得及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。
５．本新株予約権の行使による希薄化は、早くとも2026年９月期決算短信の公表後に発生する可能性があるにとどまり、それ以前に希薄化が生じることはありません。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
当社は、企業の「戦略実行力」を高めるため、行動変容を促し実行人財を育成するビジネスコーチングサービスを中心に事業を展開しております。今後は、コーチングを起点として人事・組織課題をワンストップで支援する「人的資本経営のプロデューサー」として、経営戦略と人材戦略を一体的に実現できる体制の構築を目指しております。
この構想を実現するためには、テクノロジーへの継続的な投資、人的資本経営支援サービスの拡充、そして認知度および信頼性のさらなる向上が必要不可欠であります。これらの目的を達成するために、当社は日本経済新聞社との間で資本業務提携を行い、同社の保有する経済・産業データ、教育コンテンツおよび高いブランド力を活用し、当社が有するクラウドコーチングシステムやコーチングノウハウと融合させることで、企業の人的資本経営を支援する新たなソリューションを共同で創出してまいります。
本第三者割当は、上記の戦略的提携を中長期的かつ安定的に推進するためのものであり、日本経済新聞社に対して当社普通株式20.00％を割り当てるとともに、追加的な資本参加の余地として、発行済株式総数の13.40％に相当する本新株予約権を付与するものです。これにより、両社の協業関係をより強固なものとし、長期的な企業価値の共創を実現することを目的としております。
また、調達資金は、クラウドコーチングシステムの高度化開発、人材育成・組織開発領域への新規投資、並びにM&A・資本提携の推進等に充当し、当社グループの成長基盤の強化と企業価値の一層の向上を図ってまいります。
これらの理由から、当社は、本件が既存株主の利益にも資する合理的かつ戦略的な増資であると判断し、大規模な第三者割当を行うことといたしました。
本株式の発行に係る新規発行株式数282,400株に係る議決権数2,824個と、本新株予約権の目的である株式の総数284,000株に係る議決権数2,840個を合算すると議決権数は5,664個となり、当社の総議決権数11,295個(2025年９月30日現在)に対して、50.15％の希薄化が生じることとなります。
割当予定先である日本経済新聞社の保有方針は、本株式について、一層の関係強化の目的に鑑み、中長期的に継続して保有する意向である旨、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましても、中長期的に継続して保有する意向である旨の報告を口頭で受けております。なお、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。しかしながら、当社といたしましては、上記「① 大規模な第三者割当を行うこととした理由」のとおり、本第三者割当により、当社の企業価値の向上及び事業の発展が期待できること等から、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
本株式の発行に係る新規発行株式数282,400株に係る議決権数2,824個と、本新株予約権の目的である株式の総数284,000株に係る議決権数2,840個を合算すると議決権数は5,664個となり、当社の総議決権数11,295個(2025年９月30日現在)に占める割合が50.15％となり、希薄化率が25％以上となります。
このように、本株式の発行及び本新株予約権の発行により希薄化率が25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
本第三者割当については、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要します。当社は、本第三者割当について、株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日程を要すること、また、臨時株主総会を開催した場合、相応のコストを伴うことから、これらを総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した者として、当社社外取締役である軒名彰氏及び当社社外取締役山下美砂氏、当社社外監査役である田中広道氏の３名によって構成される本特別委員会に対し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を求め、2025年11月７日付で大要以下を内容とする意見書を取得しております。
(意見の概要)
本第三者割当および本新株予約権の発行には、必要性及び相当性が認められる。
(ⅰ)本第三者割当を実施する理由・背景
ビジネスコーチ株式会社(以下「ビジネスコーチ」といいます。)は、「行動変容を促し、実行人財を創出する」ため、企業の戦略実行力を高めるビジネスコーチングサービスを中核事業としている。今後は、コーチングの枠を超えて企業の人事・組織課題をワンストップで支援する「人的資本経営のプロデューサー」として、経営戦略と人材戦略を一体的に推進できる体制の構築を目指している。
本第三者割当により、この中長期的な成長戦略を実現するため、日本経済新聞社との資本業務提携を通じ、同社が有する経済・産業データ、教育コンテンツ、ブランド力を活用し、当社のクラウドコーチングシステムやコーチングノウハウと融合することにより、人的資本経営の実践支援を加速することが可能となると考える。
このような取り組みは、ビジネスコーチの中期経営計画および業績成長方針と整合しており、合理的な経営判断に基づくものと認められる。
(ⅱ)資金使途の合理性
調達資金は、クラウドコーチングシステムの高度化開発、人的資本経営支援サービスの拡充を目的としたM&Aへの成長投資に充当する予定であり、いずれも企業価値向上を図るための支出である。金額及び支出時期も合理的に設定されており、資金使途に不合理な点は認められない。
(ⅲ)小括
第三者割当を実施する理由・背景に関するビジネスコーチの説明には不合理な点は見当たらない。また本第三者割当による手取金の資金使途の項目及びその金額並びに支出時期の予定に関するビジネスコーチの説明についても、矛盾するところは見当たらない。そのため、本第三者割当による手取金を、資金使途として記載された項目に用いることは、ビジネスコーチの企業価値の向上という合理的な目的に基づくものであると認められる。
また、資金使途については、それぞれ、いずれも具体的な必要金額や具体的な支出時期が念頭に置かれて検討が行われており、合理的な推計に基づくものと認められる。
本第三者割当は、ビジネスコーチの課題解決に資するものであって、必要性が認められる。
(ⅰ)割当予定先の選定理由及び払込みの確実性
日本経済新聞社は、日本を代表する報道機関として、経済・産業・教育分野において圧倒的なブランド力と信頼性を有し、ビジネスコーチが対象とするビジネスパーソン層に対する高い顧客訴求力を持っている。両社の資本業務提携は、単なる資金調達ではなく、知的資産とブランドの融合を通じた人的資本経営支援領域での新たな市場創造を目的とするものであり、割当予定先の選定は合理的であると思慮する。
また、日本経済新聞社は健全な財務基盤を有しており、払込みの確実性にも問題はないと考える。
(ⅱ)発行条件の相当性
本件について検討すると、本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2025年11月６日)のビジネスコーチ普通株式の終値である。このような払込金額となった経緯については、ビジネスコーチによれば、割当予定先との価格交渉において、ビジネスコーチ普通株式の市場価格の変動幅が相応に大きい傾向にあったことから、本株式の発行価額の算定方法として、直前取引日という特定の日の株価を使用することが、短期的な株価変動の影響などの要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると割当予定先より提案され、ビジネスコーチが受諾したことによるとのことである。
この点については、割当予定先が大規模な金額での本第三者割当を引き受ける以上、割当予定先はビジネスコーチについて相当程度のリスクを引き受けることになるから、本株式の払込金額をその発行に係る取締役会決議日の前営業日(2025年11月６日)のビジネスコーチ普通株式の終値とすることについては不合理では無く、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に合致しており、特段不合理なものでは無いと考えられる。
またビジネスコーチが、本第三者割当の発行価額を決定するに当たり、ビジネスコーチの取締役会決議日の直前営業日という特定の日の株価を使用することにしたのは、直近の株価が現時点におけるビジネスコーチの客観的企業価値を適正に反映しているためである。
以上より、本株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に沿ったものであるから、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日の終値であるという事実を踏まえてもなお、相当であって有利発行には該当しないものと考えられる。
本件についてみると、ビジネスコーチは本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を、ビジネスコーチ及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに依頼した。これを受けて同社は、ビジネスコーチに提出した本評価報告書において、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施している。
またプルータス・コンサルティングは、本評価報告書において評価を行うにあたり、評価基準日の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮して、各種パラメータ(ビジネスコーチ普通株式の株価、ボラティリティ、権利行使期間、リスクフリーレート、配当率等)に一定の前提を置いているが、こうしたパラメータの採用理由は、客観的な根拠や、一般的に当該パラメータにおいて評価実務上引用される統計資料に基づくものであり、採用されたパラメータに不自然な点は見当たらない。
以上のことから、プルータス・コンサルティングの算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、本新株予約権の払込金額は、当該算定結果である評価額と同額(すなわち、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて算出した公正価額と同額)で決定されている。
したがって、本新株予約権の発行価額は、発行時点における本新株予約権の金銭的評価を著しく下回るものではないから、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると考えられる。
本株式の発行価額は、ビジネスコーチの普通株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にし、ビジネスコーチの置かれた事業環境及び業績動向や株価推移を勘案して、割当予定先と協議の上で決定されており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したもので、割当予定先にとって、特に有利な金額には該当せず適法である旨、また、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役会の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと考える。
以上のような諸点からすれば、本株式及び本新株予約権のいずれについても、有利発行に該当せず、発行条件の相当性が認められる。
(ⅲ)希薄化の程度
本第三者割当は、ビジネスコーチの普通株式に一定の希薄化を生じさせるものではあるが、上記のとおり、他の資金調達方法との比較では本第三者割当による本株式及び本新株予約権の発行には相当性が認められることからすると、この方法によれば既存株式の一定の希薄化は免れ得ない。
また、本第三者割当は、ビジネスコーチのさらなる収益を向上させるため、ビジネスコーチの事業展開による短期から中長期的な収益向上を確実なものとするために行われるものであり、本株式及び本新株予約権の発行は、中長期的には、希薄化を上回るビジネスコーチの企業価値及び株主価値の向上につながるものである。
とすれば、本第三者割当により生じ得る希薄化及び株価下落のリスクを考慮しても、既存株主は、希薄化が生じてもそれによる損失を回復させるに足る効果が見込まれる(すなわち、ビジネスコーチの企業価値及び株主価値の向上により、それを上回るシナジーを享受できると見込まれる)という点で、本第三者割当は、既存株主の利益にも資するものである。
以上のような点からすれば、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模は、発行済株式総数に対する希薄化率(50.10％)及び議決権ベースの希薄化率(50.15％)という定量的影響を十分に認識したうえで、本資本・業務提携の目的の達成及び中長期的な企業価値の向上を実現するためであることから、既存株主にとっても合理的であって、やむを得ないものと考えられる。
(ⅳ)本第三者割当の相当性を補強するその他の事情
上記のほかに、本第三者割当の相当性を補強する事情として、下記のような点が挙げられる。
・ ビジネスコーチは、ビジネスコーチの社外取締役２名及び社外監査役１名の計３名により構成される委員会である特別委員会を組成し、本第三者割当の必要性及び相当性の検討を依頼している。
特別委員会は、利益相反構造のあるM&A全般において参照されている経済産業省作成の2019年６月28日付「公正なM&Aの在り方に関する指針」(以下「M&A指針」といいます。)においても、公正性担保措置として高く評価されており(M&A指針3.2.1参照)、特別委員会が本第三者割当の必要性及び相当性を検証していることは、本第三者割当の相当性を補強する事情であると認められる。
・ ビジネスコーチ取締役会は、本第三者割当の手続につき、リーガル・アドバイザーであるAZX総合法律事務所の弁護士から助言を受けており、弁護士による独立した専門的助言を取得したと認められる(M&A指針3.3.1参照)。このことは、本第三者割当の手続が公正に行われていることを推認させる事情といえる。
・ ビジネスコーチは、上記のとおり、本新株予約権の評価について本評価報告書を取得しているところ、本評価報告書の作成者であるプルータス・コンサルティングはビジネスコーチとの間で独立性を有しており(M&A指針3.3.2.3)、本評価報告書は、独立した第三者評価機関による価値算定書(M&A指針3.3.2参照)であると認められる。
・ M&A指針では、株主に対して、取引の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料を提供することが推奨されている(M&A指針3.6.1)。本件でも、ビジネスコーチプレスリリースにおいて、募集の目的及び理由、調達する資金の具体的な使途、発行条件等の合理性(希薄化に対する考え方を含む)、並びに割当予定先の選定理由等について、詳細な開示が行われており、株主に対する情報開示は充実しているものと認められる。
(ⅴ)小括
上記(ⅰ)から(ⅳ)で検討してきたとおり、本第三者割当はビジネスコーチの課題解決に資するものであって、必要性が認められるほか、割当予定先の選定(払込みの確実性を含む。)の相当性及び発行条件の相当性も認められる。
さらに、本第三者割当の希薄化の程度も本資本・業務提携の目的の達成及び中長期的な企業価値の向上を実現するためであることから、合理的であってやむを得ないものと認められるほか、上記(ⅳ)で述べたような、本第三者割当の相当性を補強する事情も認められる。
以上のとおりであるから、本第三者割当には、必要性及び相当性が認められる。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第20期)及び半期報告書(第21期中)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由は以下の通りです。
2025年９月30日をもって、当社は連結子会社であった株式会社KDテクノロジーズの全株式を譲渡し、同社は当社グループから除外されたため、当該有価証券報告書等に記載していた「(18)Ｍ＆Ａ(企業合併、企業買収、企業間の資本提携等)について」は事業等のリスクとは考えられなくなり、消滅しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
後記「第四部 組込情報」の第20期有価証券報告書の提出日(2024年12月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年11月７日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2025年11月７日提出の臨時報告書)
当社は、2025年11月７日開催の取締役会において、株式会社日本経済新聞社(以下、「日本経済新聞社」といいます。)との間で、同日付で資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)の締結について決議しておりますが、本資本業務提携契約には、①日本経済新聞社は同社の議決権保有割合が３分の１を超えた場合には、当社の取締役候補者を最大１名提案する権利(以下、「取締役提案権」といいます。)を有する旨の合意、②一定の重要事項について日本経済新聞社の事前の承諾を要する旨(以下、「事前承諾権」といいます。)の合意、③日本経済新聞社は、一定期間、本資本業務提携契約に基づき発行される当社の普通株式及び新株予約権を第三者に対して譲渡、承継、担保権の設定その他の処分を行わない(以下、「本譲渡制限」といいます。)旨の合意、④日本経済新聞社は、一定期間、当社の事前の書面による承諾がない限り、自ら又はその子会社等の第三者に対して指示することにより、当社の株式の買増しその他追加取得を行わず、又は、行わせない(以下、「買増しの制限」といいます。)を定める旨の合意、⑤当社による株式の発行その他の行為が日本経済新聞社の株式保有割合の減少を伴うものである場合に、日本経済新聞社がその株式保有割合に応じて当社株式を引き受けることができる権利(以下、「優先引受権」といいます。)を有する旨の合意(以下、①～⑤の合意を総称して「本合意」といいます。)が含まれておりますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２及び同項第12号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2025年11月７日
| 名称 | 株式会社日本経済新聞社 |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目３番７号 |
当社は、日本経済新聞社との間で、日本経済新聞社の議決権保有割合が３分の１を超えた場合には、本資本業務提携契約が継続していることを条件として、当社の取締役候補者を最大１名提案する権利を有すること、及び、日本経済新聞社が、取締役候補者を提案した場合、当社は、法令等、定款及び社内規則等に基づき合理的に必要となる手続を履践するとともに、取締役候補者に係る当社の株主総会の議案が承認可決されるように最大限努力することについて合意しております。
当社が一定の重要事項を決定するに際しての日本経済新聞社による事前承諾権、事前協議及び事前報告事項が定められております。
事前承諾権の対象となる事項は以下の通りです。
(1) 定款の変更(但し、日本経済新聞社の株主としての権利又は利益に重大な影響を及ぼすものに限る。)
(2) 経営統合、合併、株式交換、株式移転、株式交付、吸収分割、新設分割その他事業又は経営権の全部又は重要な一部の譲渡
(3) 解散
(4) 株式の分割又は併合
(5) 日本経済新聞社の議決権保有割合に変動を生じさせるおそれのある一切の行為(株式等(株式、新株予約権、新株予約権付社債、新株引受権付社債、転換社債、オプション、株式関連証券その他これらに類する証券、これらの引受権又はこれらに類する権利の許諾を意味する。)の発行、自己株式の取得(但し、会社法上、当社が取得を義務付けられる場合を除く。)を含む。)(但し、役職員に対するインセンティブ報酬としてのストックオプションの発行のうち、当該発行直後において当社の発行する全ての新株予約権の目的たる株式数の合計数が発行日現在の発行済株式総数の10％以下に相当する発行を除く。)
当社は、日本経済新聞社との間で、日本経済新聞社が、本払込期日から３年間、本資本業務提携契約に基づき発行される当社の普通株式及び新株予約権を第三者に対して譲渡、承継、担保権の設定その他の処分を行わないものとすることを合意しております。なお、本書面において「本払込期日」とは、本資本業務提携契約に基づき当社が日本経済新聞社に対して第三者割当の方法で株式を発行する際の払込期日を意味します。
当社は、日本経済新聞社との間で、日本経済新聞社が、本払込期日から３年間、当社の事前の書面による承諾がない限り、自ら又はその子会社等の第三者に対して指示することにより、当社の株式の買増しその他追加取得を行わず、又は、行わせないこと(但し、当社が本資本業務提携契約に基づき日本経済新聞社に割り当てた新株予約権の行使による株式の取得を除きます。)を合意しております。
日本経済新聞社による当社の議決権保有割合が20.00％(日本経済新聞社が当社から割り当てを受けた新株予約権の全部を行使した場合には33.40％)に満たない場合には、日本経済新聞社の要請に従って、かかる割合を維持するための措置を実施する旨の当社の義務が定められております。
本資本業務提携契約は、当社と日本経済新聞社との間で当社の企業価値向上に向けた業務提携に係る諸施策(以下、「本業務提携」といい、本資本業務提携契約による資本提携と合わせて「本資本業務提携」といいます。)に係る合意を含んでおります。
本資本業務提携は、当社と日本経済新聞社の有する専門性や経営資源等を相互に活用し、各当事者の既存ビジネス領域の拡張を図るとともに、ミドルマネジメント層向けの１対１コーチングを中心としたコーチング市場及びその周辺領域を共同で開拓することにより、両当事者の売上拡大を実現するとともに、企業の経営戦略と人材戦略の一体的な実行を支援し、人的資本経営支援分野におけるリーディングカンパニーとしてのポジショニングを確立することを目的としており、主要な内容は以下の通りです。
(ⅰ) 営業協力及び共同マーケティング
① 日本経済新聞社から当社に対する協力
(a) 当社の商品の販売代理
(b) 日本経済新聞社の既存顧客への当社の紹介
(c) 日本経済新聞社の新規リード獲得時における当社の紹介
② 当社から日本経済新聞社に対する協力
(a) 日本経済新聞社の商品(日経ポテンシャルアセスメント、日経TEST、Versant、Excedo、日経ビジネススクール公開講座、Habitus等を含むが、これらに限られない。)の販売代理
(b) 当社の既存顧客への日本経済新聞社の紹介
(c) 当社の新規リード獲得時における日本経済新聞社の紹介
(ⅱ) 新商品及び共同事業の企画・開発
日本経済新聞社及び当社が保有するノウハウやリソース等を活かした新商品や新規共同事業の企画及び開発
このような本資本業務提携を実現し円滑に遂行していくために、当社と日本経済新聞社の資本関係を安定的に維持すること、日本経済新聞社の知見を当社の経営に生かしていくことを目的として、上記「(3) 当該合意の内容」に記載した各合意を行っております。
近年、人的資本経営の本格化に伴い、企業には戦略を確実に「実行」できる人材、すなわち「実行人材」の育成が求められています。特に、経営と現場をつなぐミドルマネジメント層は、戦略実行の中核を担う存在であり、その自律的行動力や影響力を高めることが、企業の成長戦略を実現する鍵となります。こうした観点から、個々のマネージャーの意思決定力やリーダーシップを強化する１対１コーチングは、極めて有効な手段として注目されています。今後、このミドルマネジメント層向け１対１コーチング市場は、さらなる拡大が見込まれています。
こうした中、当社と日本経済新聞社は以前より、「日経ビジネススクール」において「ビジネスコーチ養成講座」を共同企画・運営してまいりました。これまで当社と日本経済新聞社は2017年から８年にわたり協業を継続し、数多くの実績と成果を上げております。
この既存の協業実績を踏まえ、両社間で複数回にわたる協議を重ねた結果、人的資本経営支援分野において互いの強みを融合させることで新たな価値を創出できるとの認識が両社にて一致し、今回の本資本業務提携の合意に至りました。
当社は、こうした協業の成功実績をさらに発展させ、両社の連携を一層強化することにより、日本経済新聞社と当社それぞれが有する社会的信頼性、ノウハウ、顧客基盤を掛け合わせることで、人的資本経営支援分野におけるリーディングカンパニーとして、中長期的な企業価値の向上に繋がると判断し、本合意をその内容に含む本資本業務提携契約を締結することを、2025年11月７日開催の取締役会において決議いたしました。
事前承諾権に係る合意につきましては、前記「(3) 当該合意の内容」に記載の一定の重要事項に限定されていることから当社の通常の会社運営に影響を及ぼす可能性は低いため、当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。
また、前記「(4) 当該合意の目的」に記載のとおり、両当事者の有する専門性や経営資源等を相互に活用し、各当事者の既存ビジネス領域の拡張を図るとともに、ミドルマネジメント層向けの１対１コーチングを中心としたコーチング市場及びその周辺領域を共同で開拓し、これにより、両当事者の売上拡大を実現するとともに、企業の経営戦略と人材戦略の一体的な実行を支援し、人的資本経営支援分野におけるリーディングカンパニーとしてのポジショニングを確立することを目的として、本資本業務提携を実現するためには、日本経済新聞社との安定的な関係を維持するため、限定的な重要事項について事前承諾権を設定することは合理性があるものと考えております。
取締役提案権に係る合意につきましては、日本経済新聞社が当社の主要株主として一定の持株比率を保有すること及び本資本業務提携を含めた当社の事業の発展のためには日本経済新聞社が提案する取締役の知見を当社の経営に活かすことが当社の企業価値の向上に資するものと考えております。また、日本経済新聞社が提案できる取締役の人数は最大１名であるため、かかる取締役によって当社の取締役会の意思決定が支配されるものではありません。そのため、取締役提案権に係る合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。
当社は本資本業務提携契約に基づき日本経済新聞社と協業することで、企業の戦略実行力を高める人材育成・組織開発の仕組みを共創するとともに、人的資本経営の普及とその高度化を支援し、日本企業の持続的な企業価値向上に貢献するとともに、当社の成長発展と企業価値向上に資するものと認識しております。
(2025年７月22日提出の臨時報告書)
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2025年７月22日
当社は、連結子会社から下記の通り、剰余金の配当を受領することとなりました。
なお、当該配当金の受領日は2025年７月23日を予定しております。
| 連結子会社名 | 配当金額 |
| コーポレートコーチ株式会社 | 90百万円 |
| エグゼクティブコーチ株式会社 | 10百万円 |
当該配当金の受領により、当社は2025年９月期の個別決算において、受取配当金100百万円を営業外収益に計上する予定です。
なお、連結子会社からの配当であるため、2025年９月期の連結業績に与える影響はありません。
(2025年９月16日提出の訂正臨時報告書)
2025年７月22日付で金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき提出いたしました臨時報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
訂正箇所は を付して表示しております。
(訂正前)
当社は、連結子会社から下記の通り、剰余金の配当を受領することとなりました。
なお、当該配当金の受領日は2025年７月23日を予定しております。
| 連結子会社名 | 配当金額 |
| コーポレートコーチ株式会社 | 90百万円 |
| エグゼクティブコーチ株式会社 | 10百万円 |
当該配当金の受領により、当社は2025年９月期の個別決算において、受取配当金100百万円を営業外収益に計上する予定です。
なお、連結子会社からの配当であるため、2025年９月期の連結業績に与える影響はありません。
(訂正後)
当社は、連結子会社から下記の通り、剰余金の配当を受領することとなりました。
| 連結子会社名 | 配当金額 | 受領予定日 |
| コーポレートコーチ株式会社 | 60百万円 | 2025年９月17日 |
| エグゼクティブコーチ株式会社 | 10百万円 | 2025年７月23日 |
当該配当金の受領により、当社は2025年９月期の個別決算において、影響はありません。
なお、連結子会社からの配当であるため、2025年９月期の連結業績に与える影響はありません。
(2025年９月16日提出の臨時報告書)
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
取締役会決議日 2025年９月16日
当社は、2025年９月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるKDテクノロジーズ株式会社の株式の全部を譲渡することを決議いたしました。当該株式譲渡に伴い、KDテクノロジーズ株式会社は、当社の連結子会社から除外されることとなります。
当該事象により、2025年９月期の連結決算において関係会社株式売却益30百万円の特別利益の計上を見込んでいます。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期)に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日(2025年11月７日)までの間における資本金の増減は以下のとおりです。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
| 2025年３月５日(注１) | 900 | 1,105,800 | 306 | 208,511 | 306 | 166,111 |
| 2025年９月30日(注２) | 24,800 | 1,130,600 | 7,488 | 215,999 | 7,488 | 173,599 |
(注) １．新株予約権の行使により、発行済株式数が900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ306千円増加しています。
(注) ２．新株予約権の行使により、発行済株式数が24,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,488千円増加しています。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第20期) |
自 2023年10月１日 至 2024年９月30日 |
2024年12月26日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 (第21期) |
自 2024年10月１日 至 2025年３月31日 |
2025年５月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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