NORITZ CORPORATION

Registration Form • Nov 19, 2025

 有価証券届出書（参照）_20251119102558

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年11月19日

【会社名】

株式会社ノーリツ

【英訳名】

NORITZ CORPORATION

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　竹中　昌之

【本店の所在の場所】

神戸市中央区江戸町93番地

【電話番号】

（０７８）３９１－３３６１（代表）

【事務連絡者氏名】

常務執行役員　経営企画本部長　　岸　栄一

【最寄りの連絡場所】

神戸市中央区江戸町93番地

【電話番号】

（０７８）３９１－３３６１（代表）

【事務連絡者氏名】

常務執行役員　経営企画本部長　　岸　栄一

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

普通株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| 947,554,491円 | |

（注）　募集金額は、株式会社ノーリツ（以下「当社」といいます。）を株式交付親会社、株式会社荻原製作所を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）に際して当社が譲り受ける株式会社荻原製作所の株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案した本株式交付における当社普通株式の交付数に2025年11月18日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を乗じて算出した金額です。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社ノーリツ東京本社

（東京都新宿区西新宿二丁目６番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02379 59430 株式会社ノーリツ NORITZ CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E02379-000 2025-11-19 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20251119102558

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	514,137株 （注１）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．当社が本株式交付に際して譲り受ける株式会社荻原製作所（長野県伊那市美篶8060、代表取締役社長髙奥在人、以下「荻原製作所」といいます。）の株式数、本株式交付の対価として当社が交付する金銭の額及び本株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、荻原製作所の普通株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が発行する株式数が変動することがあります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第774条の２の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を交付することにより行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付の申込み又は買付の申込みの勧誘となります。

３．2025年11月19日付の取締役会の決議によります。なお、当社は、会社法第816条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交付を行う予定です。

４．振替機関の名称及び住所は、下記の通りであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号  

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

株式交付によることとします。（注）

（注）　当社普通株式は、荻原製作所の普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部　公開買付け又は株式交付に関する情報　第１　公開買付け又は株式交付の概要　４　公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠　(1）本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）」をご参照下さい。  

（２）【募集の条件】

該当事項はありません。  

（３）【申込取扱場所】

該当事項はありません。  

（４）【払込取扱場所】

該当事項はありません。  

３【株式の引受け】

該当事項はありません。  

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。  

（２）【手取金の使途】

該当事項はありません。  

第２【売出要項】

該当事項はありません。  

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。  

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。  

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

１【公開買付け又は株式交付の目的等】

(1）株式交付の目的及び理由

当社は、昨年始動した中期経営計画「Ｖプラン26」の３年目を迎えようとしております。当該計画においては、この３年間を「変革への実行着手」のフェーズと位置付けており、国内事業では高付加価値商品と環境配慮型商品による稼ぐ力の強化を進めております。その施策の一環として、当社の温水空調分野の基幹部品供給を担い、技術力のある荻原製作所を子会社化することで、垂直統合による収益力の強化、更なる品質管理体制の向上、安定的な供給体制の確立を実現できるものと判断いたしました。加えて、荻原製作所の保有する経営資源を活用することが当社グループの中長期の成長に資する「ものづくり戦略」の礎となるものと考えております。

一方、荻原製作所は、当社とは従前から取引関係の深い1946年に創業した歴史ある会社です。今後、当社の子会社として共に事業を進めることによって、経営基盤の更なる安定化を図り、顧客基盤の更なる拡大と技術力・品質の向上、仕入れの効率化、コスト低減等が期待できます。これらを踏まえ、両社の企業価値向上を目的に荻原製作所の子会社化を進めることといたしました。

本株式交付により、荻原製作所の経営株主に当社株式を交付することが、当社グループへの経営参加意識を高め、当社グループの業績拡大及び企業価値向上に寄与すると判断したことから、株式交付制度を利用することといたしました。

本株式交付計画（下記「３　公開買付け又は株式交付に係る契約等」「(1）株式交付計画の内容の概要」に定義します。）に基づき、荻原製作所の普通株式１株に対して、当社の普通株式12.05株を割当て交付し、当社が譲り受ける荻原製作所の普通株式の下限は14,977株とします。

なお、株式交付子会社である荻原製作所の概要は以下のとおりです。

(1）商号	株式会社荻原製作所
(2）所在地	長野県伊那市美篶8060
(3）代表者の役職・氏名	代表取締役社長　　髙奥　在人
(4）事業内容	小型ポンプ、水処理装置の設計、製造販売等
(5）資本金	81,000,000円（2025年10月31日現在）
(6）設立年月日	1954年８月５日
(7）発行済株式総数	81,000株（2025年10月31日現在）
(8）決算期	10月31日
(9）大株主及び持株比率 （2025年10月31日現在）	株式会社ノーリツ　　32.5％
髙奥　在人　　　　　22.7％
株式会社リコー　　　15.2％
平林　邦一　　　　　10.5％
深澤　秀昭　　　　　10.5％

(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

①　提出会社の企業集団の概要

本株式交付の効力の発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。

ア　提出会社の概要

(1）商号	株式会社ノーリツ
(2）所在地	神戸市中央区江戸町93
(3）代表者及び役員	代表取締役　　　　　　　　　腹巻　知 代表取締役　　　　　　　　　竹中　昌之 取締役　　　　　　　　　　　吉本　厚志 取締役　　　　　　　　　　　池田　英礼 取締役（社外）　　　　　　　野田　いづみ 取締役監査等委員　　　　　　平野　直樹 取締役監査等委員（社外）　　谷　保廣 取締役監査等委員（社外）　　伊藤　三奈
(4）事業内容	温水空調分野を中心とした住宅設備機器の製造、販売、サービス事業
(5）資本金	20,167,979,107円（2025年９月30日現在）
(6）決算期	12月31日

イ　提出会社の企業集団の概要

当社の企業集団の概要は、本株式交付により、以下のとおりとなる予定です。

名称	住所	資本金又は出資金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合（内、間接所有割合）（％）	関係内容
（連結子会社）
ノーリツリビングクリエイト㈱	大阪府吹田市	10	温水機器等の販売・施工	100.0	－
大成工業㈱ （注）１	兵庫県明石市	95	温水機器等の部品類の製造	100.0	土地、建物及び設備の賃貸
信和工業㈱	兵庫県明石市	10	温水機器等の部品類の製造	100.0	土地、建物及び設備の賃貸
㈱ハーマン （注）１	大阪市此花区	310	温水機器・厨房機器の製造・販売	100.0	役員の兼任あり
㈱多田スミス	兵庫県朝来市	100	厨房機器部品類の製造	100.0	役員の兼任あり
㈱エスコアハーツ	兵庫県加古郡稲美町	30	シェアードサービス・温水機器の部品類の製造	100.0	土地、建物及び設備の賃貸
㈱アールビー （注）１	茨城県土浦市	88	温水機器の製造	100.0	役員の兼任あり 土地、建物及び設備の賃貸
㈱エヌ・エス・シー	東京都新宿区	6	温水機器等の修理・保守	100.0	役員の兼任あり
能率（中国）投資有限公司 （注）１．２	中華人民共和国上海市	千US$ 35,500	中国の生産会社の統括管理及び温水機器の販売	100.0	役員の兼任あり
能率（上海）住宅設備有限公司 （注）１	中華人民共和国上海市	千US$ 36,000	温水機器の製造	100.0 (85.8)	－

名称	住所	資本金又は出資金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合（内、間接所有割合）（％）	関係内容
NORITZ AMERICA CORPORATION （注）１	アメリカ合衆国カリフォルニア州	千US$ 20,700	北米での温水機器の販売	100.0 (100.0)	資金の貸付 446百万円
能率香港有限公司	中華人民共和国香港特別行政区	千香港$ 100	香港等での温水機器の販売	100.0	－
能率電子科技（香港）有限公司	中華人民共和国香港特別行政区	千香港$ 100	温水機器等の部品類の調達・販売	100.0	－
東莞大新能率電子有限公司	中華人民共和国広東省東莞市	千香港$ 7,500	温水機器等の部品類の製造	100.0 (100.0)	－
Sakura (Cayman) Co.,Ltd.	英国領ケイマン諸島	千US$ 13,000	持株会社	55.0	－
Sakura China Holdings (Hong Kong) Company Limited	中華人民共和国香港特別行政区	千US$ 13,000	持株会社	100.0 (100.0)	－
櫻花衛厨（中国）股份有限公司 （注）１	中華人民共和国江蘇省昆山市	千人民元 320,000	温水機器・厨房機器等の製造・販売	96.1 (90.0)	－
佛山市櫻順衛厨用品有限公司	中華人民共和国広東省佛山市	千人民元 80,000	温水機器・厨房機器等の製造・販売	100.0 (100.0)	－
NORITZ AUSTRALIA PTY LTD （注）１	オーストラリア連邦ニューサウスウェールズ州	千豪$ 46,000	持株会社	100.0	役員の兼任あり
Dux Manufacturing Limited	オーストラリア連邦ニューサウスウェールズ州	千豪$ 0	温水機器の製造・販売	100.0 (100.0)	－
Warapave Pty Ltd	オーストラリア連邦ニューサウスウェールズ州	千豪$ 0	不動産管理	100.0 (100.0)	－
Noritz USA Corporation （注）１	アメリカ合衆国カリフォルニア州	千US$ 69,463	持株会社	100.0	役員の兼任あり
PB Heat, LLC	アメリカ合衆国ペンシルバニア州	千US$ 3,206	温水機器の製造・販売	100.0 (100.0)	－
PARTS TO YOUR DOOR, LLC	アメリカ合衆国デラウェア州	千US$ 0	温水機器等の販売	100.0 (100.0)	－
Facilities Resource Group LLC	アメリカ合衆国ミシガン州	千US$ 2,800	温水機器等の販売・施工	100.0 (100.0)	－
（持分法適用関連会社）
Kangaroo International Joint Venture Company	ベトナム社会主義共和国フンイエン省ヴァンラム県	百万VND 750,000	浄水器・家庭用電気製品の製造、販売、修理等	44.0	－
その他２社

（注）１．特定子会社であります。

２．能率（中国）投資有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）売上高　　　　21,818百万円

(2）経常損失　　　　 879百万円

(3）当期純損失　　　 855百万円

(4）純資産額　　　 8,859百万円

(5）総資産額　　　20,584百万円

３．上記以外に非連結子会社（荻原製作所、他６社）があります。

非連結子会社は、その資産、経常収益、中間純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。

②　提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

ア　提出会社の概要

当社は、提出日現在、荻原製作所の普通株式を26,333株保有しておりますが、本株式交付により、当社は荻原製作所の普通株式の過半数を保有し、荻原製作所は当社の子会社となる予定です。

イ　役員の兼任関係

該当事項はありません。

ウ　取引関係

製造部品に関する仕入先として取引関係があります。  

２【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】

該当事項はありません。  

３【公開買付け又は株式交付に係る契約等】

(1）株式交付計画の内容の概要

当社は、2025年11月19日に、2025年12月19日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、荻原製作所を株式交付子会社とする株式交付計画（以下「本株式交付計画」といいます。）について、当社取締役会の承認を得ております。

本株式交付計画に基づき、荻原製作所の普通株式１株に対して、当社の普通株式12.05株を交付します。

本株式交付計画の内容は下記「(2）株式交付計画の内容」のとおりです。

(2）株式交付計画の内容の概要

本株式交付計画の内容は、以下のとおりです。

株式交付計画書

株式会社ノーリツ（以下「甲」という。）は、甲を株式交付親会社、株式会社荻原製作所（以下「乙」という。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」という。）を行うに当たり、次のとおり株式交付計画（以下「本計画」という。）を作成する。

第１条（株式交付子会社の商号及び住所）

乙の商号及び住所は、次のとおりである。

商号：株式会社荻原製作所

住所：長野県伊那市美篶8060

第２条（株式交付親会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限）

甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の普通株式の数の下限は14,977株とする。

第３条（本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及び金銭並びにそれらの割当て）

１．甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、乙の普通株式の対価として、甲の普通株式を交付する。

２．甲は、乙の普通株式１株につき、甲の普通株式12.05株を割り当てる。

３．前二項の規定に従い、甲が乙の普通株式の譲渡人に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第234条その他関係法令の規定に従い、当該端数を金銭で処理する。

第４条（株式交付親会社の資本金及び準備金の額）

甲は、本株式交付では資本金の額を増加せず、準備金の額については、会社計算規則第39条の２に従い、甲が別途定める。

第５条（株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みの期日）

乙の普通株式の譲渡しの申込みの期日は、2025年12月12日とする。ただし、甲は、本株式交付が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）を変更する場合には、当該変更と同時にこれを変更することができる。

第６条（本計画の承認決議）

甲は、効力発生日の前日までに、本計画の承認及び本計画に必要な事項に関する機関決定を行う。

第７条（本株式交付がその効力を生ずる日）

効力発生日は、2025年12月19日とする。ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。

第８条（本計画の変更及び本株式交付の中止）

本計画作成日から効力発生日までの間において、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が生じたこと等により本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。

第９条（本計画の効力）

本計画は、第６条に定める甲の適法な機関決定が得られないときは、その効力を失うものとする。

第10条（規定外事項）

本計画に定める事項のほか、本株式交付に関する事項は、本株式交付の趣旨に従って甲がこれを決定する。

2025年11月19日

神戸市中央区江戸町93
株式会社ノーリツ
代表取締役社長　　竹中　昌之

４【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】

(1）本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）

当社は、荻原製作所の普通株式１株に対して、当社の普通株式12.05株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付により荻原製作所の株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行いません。なお、当社が譲り受ける荻原製作所の普通株式数の下限は14,977株とします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は180,472株となり、2025年９月30日時点における当社の発行済株式総数48,554,930株に対する割合は0.37％となります。本株式交付に伴い１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定により、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社の普通株式を売却し、その端数に応じた金銭を荻原製作所の株主に交付いたします。

本株式交付に伴い、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける当該株主につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所、その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。

(2）株式交付比率の算定根拠等

①　割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その妥当性を確保するため当社及び荻原製作所から独立した第三者算定機関である株式会社エフエーエス（所在地：大阪市中央区備後町3丁目6番2号　大雅ビル6階、代表者：脇野信太）を選定し、2025年11月18日付で、本株式交付に係る株式価値評価報告書を取得いたしました。当社は、当該算定結果、両社の財務の状況、資産の状況及び将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し検討を重ねた結果、最終的に上記「(1）本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）」記載の株式交付比率が、株式会社エフエーエスが算定した株式交付比率の範囲内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社及び荻原製作所の株主との協議により変更されることがあります。

②　算定に関する事項

ア　算定機関との関係

株式会社エフエーエスは、当社及び荻原製作所の関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。また、本株式交付に係る株式会社エフエーエスの報酬は、本株式交付の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交付の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

イ　算定の概要

株式会社エフエーエスは、当社については普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在し取引市場での流動性も高いことから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。

採用手法	算定結果（普通株式１株当たり）
市場株価法	1,843円～2,009円

また、荻原製作所については、非上場会社であるため市場株価が存在しないこと、評価基準日時点での純資産額は将来のキャッシュ・フローを考慮した株式価値を示していないと判断されること、荻原製作所が今後実施する事業上の施策の進捗状況や実施確度如何によって利益水準は大幅に変動するため、類似上場会社比較法の計算要素である利益とマルチプル（倍率）のうち利益についていずれの事業年度の利益水準を採用すべきか客観的かつ合理的な判断が困難であること等を総合的に勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用して算定を行いました。

採用手法	算定結果（普通株式１株当たり）
DCF法	17,649円～26,974円

この結果、当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の、荻原製作所の普通株式１株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。

	株式交付比率の算定結果
普通株式	8.78～14.64

市場株価法においては、2025年11月18日を算定基準日として、当社の東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、並びに直近１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を基に、当社の１株当たり株式価値を分析しております。

DCF法においては、荻原製作所から提供を受けた2025年10月期から2029年10月期までの事業計画に基づき、荻原製作所が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を算定しております。また計画期間以降の継続価値については、永続成長率法を採用し、評価時点において想定可能な計画期間以降の事業成長の水準を踏まえ、永続成長率を2.0％として算定しております。割引率については、8.3％を基準に7.8％～8.8％として算定しております。

株式会社エフエーエスは、株式交付比率の算定に際して、当社及び荻原製作所から提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交付比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で株式会社エフエーエスに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及び荻原製作所の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて算定において参照した荻原製作所の事業計画に関する情報については、荻原製作所の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。株式会社エフエーエスの分析結果は、2025年11月18日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。

DCF法の算定の基礎となる荻原製作所の事業計画については、今後の事業拡大による大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、2025年10月期から2029年10月期にかけて、特に新規得意先への商品採用の拡大や新規商品の採用見込みがあるため、これらによる営業利益の増加を見込んでおります。

大幅な増益を見込んでいる荻原製作所の2025年10月期から 2029年10月期までの財務予測は以下のとおりです。

（単位：千円）

	2025年10月期	2026年10月期	2027年10月期	2028年10月期	2029年10月期
営業利益	131,158	98,484	164,965	273,236	339,499
増減率	－	△24.9%	67.5%	65.6%	24.3%

なお、株式会社エフエーエスによる株式交付比率の算定結果は本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社は本株式交付における本株式交付比率が当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。  

５【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違（株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違）】

(1）株式の譲渡制限

当社の定款には定めがありませんが、荻原製作所の定款には、荻原製作所の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。

(2）単元未満株式を有する株主の権利

当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定めがあります。当社の定款には、単元未満株式を有する株主は、(ⅰ)会社法第189条第２項各号に掲げる権利、(ⅱ)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、(ⅲ)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することができない旨の定めがありますが、荻原製作所の定款には、単元株式数に係る定めはありません。

(3）自己株式の取得

当社の定款には、当社が会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定めがありますが、荻原製作所の定款には、自己株式の取得に関する定めはありません。

(4）剰余金の配当等

当社の定款には、株主総会の決議によって期末配当の基準日を毎年12月31日、取締役会の決議によって中間配当の基準日を毎年６月30日と定めて剰余金の配当をすることができる旨の定めがありますが、荻原製作所の定款には、株主総会の決議によって期末配当の基準日を毎年10月31日と定めて剰余金の配当をすることができる旨の定めがあります。  

６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

該当事項はありません。  

７【公開買付け又は株式交付に関する手続】

(1）株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式交付に関し、当社においては、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①株式交付計画、②会社法第774条の３第１項第２号に掲げる事項についての定めが同条第２項に定める要件を満たすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④荻原製作所の最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、⑤荻原製作所において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及び⑥当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2025年11月19日より当社本店に備え置く予定です。

①は、2025年11月19日の当社の取締役会において承認された株式交付計画であります。②は、株式交付計画において定めた本株式交付に際して譲り受ける荻原製作所の普通株式の数の下限が、本株式交付の効力発生日において荻原製作所が当社の子会社となる数であると判断した理由を説明したものであります。③は、本株式交付における株式交付比率及びその株式交付比率の算定根拠、上記株式交付計画において定める本株式交付に伴い増加する当社の資本金及び準備金の額に関する事項、並びに荻原製作所の株式の譲渡人に対する当社の株式の割当てに関する事項が相当であることを説明したものであります。④は、荻原製作所の2024年10月期の計算書類等に関する書類であります。⑤は、荻原製作所の2024年10月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当該事象を記載したものであります。⑥は、当社の2024年12月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当該事象を記載したものであります。

これらの書類は、当社本店において、営業時間内に閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑥までに掲げる事項に変更が生じた場合、変更後の当該事項を記載した書面を追加で備え置く予定です。

(2）取締役会等の株式交付に係る手続の方法及び日程

株式交付計画承認の当社取締役会　　　　　2025年11月19日（水）

株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日　　2025年12月12日（金）（予定）

株式交付の効力発生日　　　　　　　　　　2025年12月19日（金）（予定）

(3）株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に係る行為に際して買取請求権を行使する方法

該当事項はありません。  

第２【統合財務情報】

(1）当社の連結経営指標等

回次		第71期	第72期	第73期	第74期	第75期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
---	---	---	---	---	---	---
売上高	（百万円）	183,859	178,142	210,966	201,891	202,204
経常利益	（百万円）	5,925	3,976	7,900	1,245	3,579
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（百万円）	△3,013	5,479	4,800	868	4,383
包括利益	（百万円）	△844	7,670	9,260	9,648	12,856
純資産額	（百万円）	110,971	116,193	119,656	126,667	136,939
総資産額	（百万円）	189,726	194,527	216,974	207,771	223,767
１株当たり純資産額	（円）	2,330.19	2,433.96	2,508.08	2,644.38	2,852.62
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△64.79	119.12	104.64	18.84	94.89
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	118.83	104.49	18.82	94.75
自己資本比率	（％）	56.5	57.6	53.1	58.7	59.0
自己資本利益率	（％）	△2.76	5.00	4.23	0.73	3.45
株価収益率	（倍）	－	14.09	13.80	80.19	17.56
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	9,415	15,447	2,403	△1,868	8,618
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△5,432	△2,522	△7,790	△5,664	△5,996
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△4,317	△3,118	△4,778	△3,235	△2,477
現金及び現金同等物の期末残高	（百万円）	30,669	43,159	35,147	25,159	27,346
従業員数	（名）	6,995	6,720	6,569	6,280	6,128
（外、平均臨時雇用者数）	(1,049)	(1,021)	(996)	(894)	(796)

（注）１．第71期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第71期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．従業員数は、就業人員数を記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第73期の期首から適用しており、第73期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．当社は第75期より「株式給付信託（従業員持株会処分型）」を導入しており、株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

(2）当社の経営指標等

回次		第71期	第72期	第73期	第74期	第75期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
---	---	---	---	---	---	---
売上高	（百万円）	126,316	109,398	139,385	120,417	123,830
経常利益	（百万円）	4,907	2,386	7,953	817	3,467
当期純利益又は当期純損失（△）	（百万円）	△2,069	5,490	6,475	△1,113	5,567
資本金	（百万円）	20,167	20,167	20,167	20,167	20,167
発行済株式総数	（千株）	50,797	50,797	50,797	50,797	48,554
純資産額	（百万円）	85,460	86,194	86,749	86,426	91,528
総資産額	（百万円）	138,164	128,856	148,579	138,237	147,217
１株当たり純資産額	（円）	1,855.75	1,870.84	1,885.75	1,871.95	1,976.40
１株当たり配当額	（円）	35.00	83.00	53.00	53.00	69.00
（うち１株当たり中間配当額）	(16.00)	(32.00)	(25.00)	(32.00)	(33.00)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△44.50	119.38	141.14	△24.15	120.53
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	119.08	140.93	－	120.35
自己資本比率	（％）	61.8	66.8	58.3	62.5	62.1
自己資本利益率	（％）	△2.37	6.41	7.50	△1.29	6.26
株価収益率	（倍）	－	14.06	10.23	－	13.82
配当性向	（％）	－	69.53	37.55	－	57.25
従業員数	（名）	2,225	2,190	2,137	2,083	2,038
（外、平均臨時雇用者数）	(216)	(179)	(191)	(199)	(216)
株主総利回り	（％）	112.6	122.8	110.5	118.7	134.0
（比較指標：配当込みTOPIX）	（％）	(107.4)	(121.1)	(118.1)	(151.5)	(182.5)
最高株価	（円）	1,790	2,013	1,730	1,890	2,084
最低株価	（円）	895	1,501	1,332	1,412	1,502

（注）１．第71期の１株当たり配当額35円には、創立70周年記念配当３円が含まれております。

２．第71期及び第74期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第71期及び第74期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第71期及び第74期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は、就業人員数を記載しております。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第73期の期首から適用しており、第73期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．当社は第75期より「株式給付信託（従業員持株会処分型）」を導入しており、株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

(3）荻原製作所の経営指標等

回次		第67期	第68期	第69期	第70期	第71期
決算年月		2020年10月	2021年10月	2022年10月	2023年10月	2024年10月
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売上高	（千円）	3,511,755	3,622,991	3,791,307	3,720,875	3,322,537
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	49,415	60,292	51,909	53,963	△29,873
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	30,484	30,433	23,301	22,000	△225,190
資本金	（千円）	81,000	81,000	81,000	81,000	81,000
発行済株式総数	（株）	81,000	81,000	81,000	81,000	81,000
純資産額	（千円）	1,323,107	1,346,503	2,034,872	2,039,052	1,796,042
総資産額	（千円）	5,809,088	5,830,799	6,140,551	5,306,377	4,648,225
１株当たり純資産額	（円）	16,334.66	16,623.50	25,121.88	25,173.49	22,173.36
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	376.35	375.73	287.67	271.61	△2,780.13
自己資本比率	（％）	22.8％	23.1％	33.1％	38.4％	38.6％
自己資本利益率	（％）	2.3％	2.3％	1.4％	1.1％	△11.7％
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	－	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	－	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	966,449	762,903	1,154,996	586,739	613,168
従業員数	（名）	180	177	179	179	178

(4）株式交付後の当社の経営指標等

荻原製作所は、本株式交付後において当社の非連結子会社となる予定です。株式交付前後で当社の経営指標に変更は生じないため、株式交付後の指標は記載しておりません。  

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第75期（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）　2025年３月27日　関東財務局長に提出  

２【半期報告書】

事業年度　第76期中（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）　2025年８月７日　関東財務局長に提出  

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月19日）までに、以下の書類を提出しております。

(1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2025年３月28日に関東財務局長に提出

(2）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、臨時報告書を2025年６月２日に関東財務局長に提出  

第２【参照書類の補完情報】

参照書類である有価証券報告書（第75期事業年度）及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年11月19日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。  

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社ノーリツ本店

（神戸市中央区江戸町93番地）

株式会社ノーリツ東京本社

（東京都新宿区西新宿二丁目６番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）  

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。  

第五部【特別情報】

該当事項はありません。