Załącznik do raportu nr 35/2025 z dnia 18 listopada 2025 r. Projekty uchwał

Uchwała nr 1 z dnia 15 grudnia 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z Art. 15.4. Statutu Spółki wybiera Pana/ią […] na Przewodniczącego/ącą Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr 2 z dnia 15 grudnia 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, który obejmuje:

1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Powołanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
6) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
7) Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Sygnity S.A.
8) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany i przyjęcia tekstu jednolitego "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie".
9) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany i przyjęcia tekstu jednolitego "Polityki różnorodności wobec Członków Rady Nadzorczej Sygnity S.A.".
10) Powzięcie uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A. z dnia 22 kwietnia 2022 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.
11) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3 z dnia 15 grudnia 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Art. 20.1 g) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut w ten sposób, że:

a) Artykuł 10 w dotychczasowym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków. W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie tego organu mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie tego organu mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach."

b) Artykuł 24.1 w dotychczasowym brzmieniu:

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, za wyjątkiem roku obrotowego następującego po roku obrotowym trwającym od 1 października 2021 r. do 30 września 2022 r., który to rok obrotowy rozpocznie się 1 października 2022 r., a zakończy 31 grudnia 2023 r.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem od dnia zarejestrowania wynikających z niej zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie:

Proponowane zmiany mają na celu dostosowanie liczebności składu Rady Nadzorczej do aktualnych potrzeb Spółki oraz uporządkowanie zapisów dotyczących roku obrotowego Spółki.

Uchwała nr 4 z dnia 15 grudnia 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku ze zmianą Statutu Spółki przyjętą uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2025 roku przyjmuje niniejszym tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"Tekst jednolity Statutu Spółki Sygnity Spółka Akcyjna

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1

1.1 Firma spółki brzmi "Sygnity Spółka Akcyjna".
1.2 Spółka może używać jej skrótu "Sygnity S.A." oraz wyróżniającego znaku graficznego.

Artykuł 2

2.1 Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.
2.2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jest jej następcą prawnym. Założycielami Spółki są wspólnicy przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do Spółki i objęli akcje.

Artykuł 3

3.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
3.2 Z zastrzeżeniem Art. 12.2 (e) niniejszego Statutu, Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

4.1 Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Informatyka,
1. Działalność w zakresie oprogramowania,
1. Przetwarzanie danych,
1. Działalność związana z bazami danych,
1. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących,
1. Pozostała działalność związana z informatyką,
1. Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
1. Reprodukcja komputerowych nośników informacji,
1. Produkcja nie zapisanych nośników informacji,
1. Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji,
1. Produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej niesklasyfikowanej,
1. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana
1. Produkcja sprzętu i urządzeń radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych,
1. Produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych,
1. Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego przeznaczenia, z wyłączeniem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi,
1. Działalność usługowa w zakresie instalowania naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych,
1. Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi,
1. Budownictwo,
1. Wykonywanie robot ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych-lokalnych,
1. Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych,
1. Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych,
1. Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych,
1. Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami,
1. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych,
1. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego,
1. Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana,
1. Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego,
1. Przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów,
1. Działalność wspomagająca transport, pozostała,
1. Telekomunikacja,
1. Telefonia stacjonarna i telegrafia,
1. Telefonia ruchoma,
1. Transmisja danych,
1. Radiokomunikacja,
1. Radiodyfuzja,
1. Działalność telekomunikacyjna pozostała,
1. Pośrednictwo finansowe pozostałe,
1. Leasing finansowy,
1. Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
1. Działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym,
1. Obsługa nieruchomości, wynajem i usługi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, obsługa nieruchomości,
1. Wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego,
1. Działalność badawczo rozwojowa,
1. Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych,
1. Działalność gospodarcza pozostała,
1. Badanie rynku i opinii publicznej,
1. Działalność związana z zarządzaniem holdingami,
1. Działalność geodezyjna i kartograficzna,
1. Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników,
1. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia,
1. Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
1. Prowadzenie ksiąg rachunkowych,
1. Działalność centrów telefonicznych (call center),
1. Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,
1. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów.

Działalność określona w punktach 7.-9., 11.-22., 24.-26., 28.-46., 48.-49. powyżej będzie prowadzona wyłącznie w zakresie związanym z projektami prowadzonymi przez Spółkę i jej grupę kapitałową.

Działalność określona w punkcie 52. będzie wykonywana wyłącznie na rzecz spółek zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej.

4.2 Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
4.3 Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 416 par. 4 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

5.1 Kapitał zakładowy wynosi 22.759.947 (dwadzieścia dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści siedem) złotych i dzieli się na 22.759.947 (dwadzieścia dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści siedem) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego:
a) 11.556.242 (jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwie) akcji serii A (akcje serii A powstały z połączenia w jedną serię akcji spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K i L istniejących w dniu 27 czerwca 2003 roku), serii M, serii O, serii P, serii R, serii S, serii T, serii U, serii W, serii X, serii Y;
b) 3.703.705 (trzy miliony siedemset trzy tysiące siedemset pięć) akcji stanowią akcje serii Z;
c) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji stanowią akcje serii AA.
5.2 Akcje wszystkich emisji są akcjami na okaziciela.
5.3 Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego.
5.4 Spółka może emitować obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.

Artykuł 5a

5a.1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 2.053.651 zł (słownie: dwa miliony pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt jeden złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję akcji na okaziciela ("kapitał docelowy").
5a.2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
5a.3. Warunkiem dokonania przez Zarząd podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego podwyższenia i podjęcie stosownej uchwały przez Zarząd.
5a.4. Zarząd jest upoważniony do ustalania rodzaju subskrypcji, w ramach której będą obejmowane akcje emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.
5a.5. Upoważnia się Zarząd do ustalenia szczegółowych warunków przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do: (a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, (b) określenia sposobu i warunków składania zapisów, (c) dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru.
5a.6. Ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały, z zastrzeżeniem, że dla ważności uchwały wymagane jest oddanie głosu za jej podjęciem przez przynajmniej jednego Członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
5a.7. Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
5a.8. Zarząd przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może przyznawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za zgodą Rady Nadzorczej za wkłady niepieniężne.
5a.9. Zarząd jest upoważniony, w ramach podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, także do emitowania warrantów subskrypcyjnych zgodnie z art. 444 § 7 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż 3 lata od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy. Do emisji warrantów subskrypcyjnych stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszego artykułu w zakresie emisji akcji.
5a.10.O ile przepisy prawa lub niniejszego artykułu nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego (w tym z emisją warrantów subskrypcyjnych), w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:
(a) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inną właściwą giełdę, w tym do dokonania
odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inną właściwą giełdę,
(b) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji.

IV. ORGANY SPÓŁKI

Artykuł 6

Organami Spółki są:

A. Zarząd Spółki;
B. Rada Nadzorcza;
C. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

Artykuł 7

7.1 Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż dziewięciu członków, w tym Prezesa Zarządu Spółki. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
7.2 Członków Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza.
7.3 Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać członków Zarządu.
7.4 Powzięcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki wymaga głosowania za nią akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.
8.1 Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
8.2 Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
8.3 Sprawami przekraczającymi zakres zwykłych czynności Spółki są w szczególności:
a) określanie strategii oraz głównych celów Spółki;
b) uchwalanie wewnętrznych aktów normatywnych o istotnym znaczeniu dla funkcjonowania Spółki, w tym regulaminu Zarządu;
c) przyjęcie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosku dotyczącego podziału zysku lub pokrycia straty;
d) tworzenie, łączenie, podział, przekształcenie i likwidacja jednostek organizacyjnych Spółki oraz spółek zależnych;
e) nabycie bądź zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, nabycie bądź zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawieranie umów spółek osobowych;
f) wykonywanie nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi lub powiązanymi ze Spółką;
g) zaciąganie i udzielanie pożyczek, zaciąganie kredytów;
h) udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych oraz wystawianie weksli;
i) zbywanie i nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
j) dokonywanie innych czynności prawnych skutkujących rozporządzeniem przez Spółkę prawem, zbyciem majątku, zaciągnięciem przez Spółkę jakiegokolwiek zobowiązania, obciążeniem przez Spółkę jakiegokolwiek składnika majątku Spółki lub zawarciem jakiejkolwiek innej umowy, o ile wartość danej transakcji przewyższa kwotę 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych netto lub jej równowartość w walucie obcej według średniego kursu NBP z dnia dokonania tej czynności;
k) czynności podejmowane w ramach programów motywacyjnych ustanowionych w Spółce, w przypadkach wskazanych w regulaminach tych programów;
l) wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy;
m) ustanowienie prokury, z zastrzeżeniem, że ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu;
n) ustanowienie pełnomocników Zarządu do poszczególnych spraw;
o) zwołanie Walnego Zgromadzenia;
p) pozostałe sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia;
q) sprawy, dla których przepisy prawa lub wewnętrzne regulacje Spółki przewidują wymóg podjęcia uchwały Zarządu;
r) sprawy, w których podjęcia uchwały zażąda choćby jeden z członków Zarządu.
8.4 Organizację i tryb działania Zarządu oraz sposób prowadzenia spraw Spółki przez Zarząd określa szczegółowo regulamin Zarządu. Nie stanowi to ograniczenia prawa członka Zarządu do reprezentowania Spółki ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
8.5 Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do dokonywania czynności prawnych oraz składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu działający łącznie z innym członkiem Zarządu lub Członek Zarządu ds. Finansowych działający łącznie z innym członkiem Zarządu lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
8.6 Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równowagi głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
8.7 Powzięcie uchwały przez Zarząd może nastąpić:
a) poprzez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu;
b) poprzez głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej albo elektronicznej;
c) w trybie pisemnym (obiegowym) poza posiedzeniem Zarządu, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
8.8 Uchwały Zarządu są protokołowane.

Artykuł 9

Umowę pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza bądź pełnomocnik ustanowiony przez Walne Zgromadzenie Spółki.

B. RADA NADZORCZA

Artykuł 10

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie tego organu mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.

11.1 Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
11.2 Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
11.3 Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Przewodniczącego i jego Zastępcy.
11.4 Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca. Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
11.5 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
11.6 Z zastrzeżeniem art. 11.7 i 11.8 posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie później niż tydzień przed terminem posiedzenia, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego tygodniowego terminu.
11.7 W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej – na

wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, bądź z własnej inicjatywy – w trybie pilnym. W sytuacji zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym nie jest wymagany tygodniowy termin zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia, a za skuteczne zwołanie posiedzenia Rady uważa się zawiadomienie jej członków o terminie, miejscu i porządku posiedzenia poprzez przekazanie członkom Rady stosownej informacji za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. drogą telefoniczną, bądź za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adresy i numery wskazane przez członków Rady Nadzorczej za potwierdzeniem. O planowanym terminie odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym, a także miejscu i porządku obrad członkowie Rady Nadzorczej winni być zawiadomieni nie później niż na 3 dni przed terminem posiedzenia.

11.8 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej Spółki. Posiedzenie takie powinno odbyć się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wpłynięcia wniosku Zarządu Spółki albo członka Rady Nadzorczej Spółki. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie z postanowieniami zdania poprzedniego wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
11.9 Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać w sposób umożliwiający równoczesne i bezpośrednie komunikowanie się członków Rady Nadzorczej przy pomocy techniki audiowizualnej (np. telekonferencje, videokonferencje), systemów i sieci komputerowych, itp. Uchwały podjęte w takim trybie będą ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego albo jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem.
11.10 Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym poza posiedzeniami Rady Nadzorczej, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim wypadku momentem zakończenia głosowania nad uchwałą jest chwila oddania głosu przez ostatniego z biorących udział w głosowaniu członków Rady Nadzorczej Spółki albo upływu wyznaczonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej terminu na oddawanie głosów, z zastrzeżeniem, że termin ten nie może być krótszy niż 2 dni robocze.
11.11 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
11.12 Podjęcie przez Radę Nadzorczą podczas posiedzenia uchwał w określonych sprawach musi być zapowiedziane w zawiadomieniu o posiedzeniu. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, jednakże wymogów powyższych nie stosuje się do sytuacji:
a) gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad, lub
b) gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą lub
c) w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
11.13 W przypadku równości głosów o przyjęciu bądź odrzuceniu uchwały decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
12.1 Rada Nadzorcza stale nadzoruje działalność Spółki.
12.2 Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu, do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:
a) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarządu lub całego Zarządu;
b) delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może sprawować swoich czynności;
c) wyrażanie zgody na udział Spółki lub podmiotu od niej zależnego w transakcjach, których drugą stroną są;
i. akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 5% (pięć procent) akcji Spółki,
ii. członkowie Zarządu Spółki oraz podmioty z nimi powiązane w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, z zastrzeżeniem, w celu uniknięcia wątpliwości, że powyższe nie dotyczy transakcji, których drugą stroną są podmioty zależne Spółki,
iii. członkowie Rady Nadzorczej Spółki oraz podmioty z nimi powiązane w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, z zastrzeżeniem, w celu uniknięcia wątpliwości, że powyższe nie dotyczy transakcji, których drugą stroną są podmioty zależne Spółki.
d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
e) wyrażanie zgody na (i) nabycie bądź zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, o ile akcje lub udziały reprezentują co najmniej 50% kapitału zakładowego lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki lub wartość transakcyjna lub księgowa nabywanych lub zbywanych akcji bądź udziałów jest większa lub równa 1.000.000 (jeden milion) złotych, (ii) nabycie bądź zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (iii) zawieranie umów spółek osobowych;
f) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem, zbycie majątku, zaciąganie przez Spółkę jakiegokolwiek zobowiązania, obciążenie przez Spółkę jakiegokolwiek składnika majątku Spółki lub zawarcie jakiejkolwiek innej umowy, o ile wartość danej transakcji przewyższa kwotę 100 mln (sto milionów) złotych lub jej równowartość w walucie obcej według średniego kursu NBP z dnia dokonania tej czynności. W razie zawarcia przez Spółkę transakcji, której wartość (liczona zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej) jest wyższa niż 50 mln (pięćdziesiąt milionów) złotych, lecz nie przekracza 100 mln (sto milionów) złotych, Zarząd jest zobowiązany do powiadomienia Rady Nadzorczej o tej transakcji, w terminie 7 dni od jej zawarcia;
g) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza Spółki wyraża zgodę w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej;
h) wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do postanowień Art. 20.5 niniejszego Statutu;
i) podejmowanie uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę, a także wyboru doradcy w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii;
j) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu oraz badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji lub badania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki.

Artykuł 13

13.1 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
13.2 Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
13.3 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Artykuł 14

14.1 Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej,

jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie, o ile Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
14.2 W przypadku uchwał podejmowanych w trybie pisemnym poza posiedzeniami Rady Nadzorczej uchwała zostaje podjęta, jeśli:
a) w głosowaniu w tym trybie w wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej terminie na oddawanie głosów weźmie udział co najmniej połowa liczby członków Rady Nadzorczej, a także
b) oddana za nią zostanie zwykła większość głosów członków Rady uczestniczących w głosowaniu.
14.3 Głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej są jawne. Tajne głosowanie zarządza się na żądanie chociażby jednego z obecnych na posiedzeniu członków Rady.

C. WALNE ZGROMADZENIE

Artykuł 15

15.1 Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
15.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki.
15.3 Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.
15.4 Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera Walne Zgromadzenie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w danym Walnym Zgromadzeniu.

Artykuł 16

16.1 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
16.2 Dopuszcza się udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile forma taka zostanie przewidziana w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu. Wówczas Spółka udostępni:
a) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.

Artykuł 17

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

Artykuł 18

18.1 Walne Zgromadzenia mogą podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
18.2 Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

Artykuł 19

19.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są zwykłą większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
19.2 W wypadku określonym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów.
19.3 Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie wymaga uchwały podjętej zwykłą większością głosów oddanych, z tym, że za uchwałą musi głosować nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji Spółki z tym, że odwołanie członka Rady na jego wniosek wymaga uchwały podjętej zwykłą większością głosów oddanych.
20.1 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków,
c) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat,
d) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
e) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
f) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
g) zmiana Statutu Spółki,
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
i) połączenie i likwidacja Spółki,
j) emisja obligacji, w tym także obligacji zamiennych,
k) wybór likwidatorów,
l) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
m) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd, jak również akcjonariuszy,
n) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
o) określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia doradców Rady Nadzorczej, o których mowa w Art. 12.2 i), który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.
20.2 Do zakresu kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podejmowanie uchwał w sprawach innych niż wymienione powyżej, a dla których podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie jest wymagane przez obowiązujące przepisy prawa.
20.3 Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
20.4 Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.
20.5 Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

Artykuł 21

21.1 Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
21.2 Uchwały w sprawach istotnej zmiany działalności przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
21.3 Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 22

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd Spółki. Artykuł 23

23.1 Na pokrycie strat bilansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu, kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 kapitału zakładowego.
23.2 Tworzy się kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone lub znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe.
23.3 Funduszem celowym jest w szczególności zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
23.4 Czysty zysk wypracowany przez Spółkę może być przeznaczony w szczególności na:
a) kapitał zapasowy;
b) dodatkowe kapitały rezerwowe tworzone w Spółce;
c) dywidendę dla akcjonariuszy;
d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
23.5 Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
23.6 Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy.

Artykuł 24

24.1 Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
24.2 Rachunkowość Spółki będzie prowadzona wg standardów obowiązujących w Polsce.
24.3 Zarząd Spółki jest obowiązany każdego roku sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej do oceny sprawozdanie finansowe za uprzedni rok obrotowy oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w tym okresie, a także wniosek dotyczący podziału zysku lub pokrycia straty wraz z opinią firmy audytorskiej z badania sprawozdania finansowego za uprzedni rok obrotowy."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem od dnia zarejestrowania wynikających z niej zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 5 z dnia 15 grudnia 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie Artykułu 11.2 Statutu Spółki niniejszym zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej Spółki, przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 18 listopada 2025 roku, o następującej treści:

"REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Sygnity S.A.

§ 1. Postanowienia ogólne

1.1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Sygnity S.A. (zwanej dalej także: "Spółką").
1.2. Rada Nadzorcza wykonuje funkcje przewidziane przez Statut Spółki oraz przez Kodeks spółek handlowych.
1.3. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

§ 2. Skład, powoływanie i kadencja Rady Nadzorczej

2.1. Liczbę członków Rady Nadzorczej oraz zasady ich powoływania i odwoływania określa Statut Spółki.
2.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje oraz odwołuje Walne Zgromadzenie.
2.3. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionych funkcji Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 3. Funkcje Rady Nadzorczej

3.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
3.2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.
3.3. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami.
3.4. Rada Nadzorcza nie może ingerować w kompetencje Zarządu.
3.5. Zarząd powinien powiadamiać Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy najpóźniej podczas kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej.

§ 4. Organizacja pracy Rady Nadzorczej. Posiedzenia

4.1. Posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie później niż tydzień przed terminem posiedzenia, chyba, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego tygodniowego terminu. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są podawać Spółce, w formie pisemnej, informacje o adresie lub adresie poczty elektronicznej, na który mają być wysyłane zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej, a także informacje o każdej zmianie wyżej wymienionych adresów. Rejestr wyżej wymienionych adresów prowadzi sekretariat Zarządu. Członków Rady Nadzorczej, którym wysłano zawiadomienia na aktualnie wskazany przez nich adres lub adres poczty elektronicznej w sposób zgodny z postanowieniami Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu, uważa się za zawiadomionych o zwołaniu posiedzenia.
4.2. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej może z własnej inicjatywy lub na wniosek członków Rady Nadzorczej zapraszać na posiedzenia inne osoby, a w szczególności ekspertów oraz pracowników Spółki, odpowiedzialnych za sprawy, których dotyczą obrady. Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić obrady bez udziału osób spoza Rady Nadzorczej.
4.3. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu i Komitet ds. Wynagrodzeń. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym co najmniej jeden posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. W skład Komitetu ds. Wynagrodzeń wchodzi co najmniej trzech członków. Zadania Komitetu ds. Wynagrodzeń mogą zostać powierzone Radzie Nadzorczej.
4.4. Do zadań Komitetu Audytu należy:
a) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy w Spółce,
b) monitorowanie:
- (i) procesu sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy, w tym w zakresie ich sporządzania i znakowania zgodnie z art. 63zc ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości"), oraz procesu identyfikacji przez Spółkę informacji przedstawianych zgodnie ze standardami sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w rozumieniu art. 63p pkt 2 Ustawy o rachunkowości albo ze standardami sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dla małych i średnich jednostek w rozumieniu art. 63p pkt 3 tej ustawy,
- (ii) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy, w tym w zakresie jej sporządzania i znakowania zgodnie z art. 63zc Ustawy o rachunkowości,
- (iii) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
d) dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdań zrównoważonego rozwoju lub sprawozdań zrównoważonego rozwoju Grupy, w tym w zakresie jej sporządzania i znakowania zgodnie z art. 63zc Ustawy o rachunkowości oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat,
e) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie i atestacja przyczyniły się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu odpowiednio w procesie badania lub atestacji,
f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
g) opracowywanie polityki:
(i) wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
(ii) świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci, do której należy firma audytorska dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
h) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
i) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem rekomendacji, zgodnie z politykami, o których mowa w lit. g) powyżej,
j) przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi.

W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu wykonywania swoich obowiązków.

Współpraca Rady Nadzorczej z biegłym rewidentem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Spółki powinna zostać udokumentowana.

4.5. Komitet Audytu powinien składać Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności przynajmniej raz w roku, w terminie zatwierdzania sprawozdań rocznych. Sprawozdania te Spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
4.6. Do zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń należy w szczególności:
a) planowanie polityki wynagrodzeń członków zarządu;
b) dostosowywanie wynagrodzeń członków zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.
4.7. Komitet ds. Wynagrodzeń powinien składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Sprawozdania te Spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
4.8. Rada Nadzorcza Spółki może przyjąć regulaminy Komitetu Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń.
4.9. Rada Nadzorcza Spółki może dokonać wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej, który może nie być członkiem Rady. Sekretarz Rady Nadzorczej:
a) przygotowuje projekty protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej;
b) jest odpowiedzialny za kontakty pomiędzy członkami Rady Nadzorczej oraz Radą Nadzorczą i Zarządem Spółki, a także zapewnia koordynację przepływu dokumentów przeznaczonych dla członków Rady Nadzorczej i między członkami Rady Nadzorczej;
c) wspiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej w zakresie przygotowania posiedzeń Rady;
d) czuwa nad przechowywaniem protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz pozostałej dokumentacji prac Rady Nadzorczej.

Przy wykonywaniu swoich obowiązków Sekretarz Rady Nadzorczej korzystać może z pomocy pracowników i współpracowników Spółki.

4.10. W zakresie wskazanym w § 4.9. niniejszego Regulaminu Sekretarz Rady Nadzorczej zapewnia obsługę administracyjną funkcjonowania w Spółce Komitetu Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń.

§ 5. Uchwały Rady Nadzorczej

5.1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na żądanie chociażby jednego z obecnych na posiedzeniu członków Rady.
5.2. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, treść uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokół podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej. W przypadku podjęcia uchwały w trybie pisemnym uchwała powinna być podpisana przez wszystkich członków Rady, w tym również członków, którzy oddali głos przeciwko podjętej uchwale.
5.3. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
5.4. Rada Nadzorcza sporządza pisemne sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej powinno zawierać elementy przewidziane w art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych, a także ocenę realizacji wieloletnich planów rozwoju Spółki oraz informację o uczestnictwie jej członków w posiedzeniach. Sprawozdanie z działalności Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu.
5.5. Rada Nadzorcza opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
5.6. Zarząd Spółki winien przekazać wszystkim Członkom Rady Nadzorczej oraz Sekretarzowi Rady Nadzorczej wszelkie niezbędne materiały mające być przedmiotem obrad na co najmniej 3 dni przed terminem zwołanego posiedzenia, chyba że posiedzenie zostaje zwołane w trybie pilnym, o którym mowa w Artykule 11.7. Statutu Spółki albo materiały te nie zostały w terminie 3 dni przed terminem zwołanego posiedzenia wytworzone z przyczyn niezawinionych i niezależnych od Zarządu Spółki, jednakże w takim wypadku Zarząd Spółki winien przekazać stosowne materiały niezwłocznie po ich sporządzeniu, bądź otrzymaniu.

§ 6. Członek Rady Nadzorczej i reprezentowane przez niego interesy

6.1. Członek Rady Nadzorczej niezwłocznie informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania.
6.2. Wykonując swoje funkcje członek Rady Nadzorczej powinien stawiać interesy Spółki i ogółu akcjonariuszy na równi z interesami akcjonariusza, który go delegował lub dzięki głosom, którego uzyskał swój mandat. W przypadku istotnej sprzeczności interesów akcjonariusza z interesami Spółki członek Rady Nadzorczej powinien dążyć do wypracowania kompromisu uwzględniającego najlepszy interes Spółki.
6.3. W przypadku rozpatrywania spraw Spółki, w których występuje konflikt interesów, Członek Rady Nadzorczej, powinien wstrzymać się od głosu lub też w przypadku, gdyby jego wstrzymanie się uniemożliwiało działania Rady Nadzorczej – wykonywać swój głos w sposób uwzględniający interesy Spółki. W przypadku, gdy istnieją uzasadnione wątpliwości, co do istnienia lub nieistnienia konfliktu interesów, członek Rady Nadzorczej powinien podporządkować się uchwale pozostałych członków, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów.
6.4. Członek Rady Nadzorczej nie powinien sprawować funkcji w organach innych spółek, o ile związane by to było z wysokim prawdopodobieństwem wystąpienia konfliktu interesów, a w przypadku gdyby konflikt interesów jednak wystąpił - powinien wstrzymać się od głosu.
6.5. O ile istnieją osobiste, faktyczne lub organizacyjne powiązania członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany przekazać informacje o tych powiązaniach Radzie Nadzorczej i Zarządowi. Informacje te mogą być upublicznione, zgodnie z właściwymi przepisami.
6.6. Członek Rady Nadzorczej powinien wykazywać zaangażowanie w sprawy Spółki. W przypadkach, gdy jest to możliwe i w sposób nie kolidujący z zasadą rozdziału funkcji Zarządu i Rady Nadzorczej, może on wspomagać Zarząd w realizacji misji, strategii i celów Spółki.
6.7. Liczba i charakter pełnionych przez członka Rady Nadzorczej funkcji w innych spółkach, organach i instytucjach nie powinna uniemożliwiać lub w sposób znaczący utrudniać członkowi Rady Nadzorczej właściwej realizacji jego obowiązków.
6.8. Oddelegowanie członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji w Zarządzie, powinno mieć charakter sporadyczny i Rada Nadzorcza oraz każdy z jej członków powinni dążyć do szybkiego zakończenia tego stanu. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji w Zarządzie powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
6.9. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
6.10. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie trwania kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
6.11. Powodem rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji nie może być decyzja akcjonariusza, dzięki głosom którego członek Rady Nadzorczej uzyskał swój mandat, o ile decyzja ta jest lub może być motywowana chęcią uniemożliwienia działania Rady
Nadzorczej wskutek zmniejszenia liczby jej członków poniżej liczby wymaganej statutem Spółki lub przepisami prawa.
6.12. W przypadku absencji przekraczającej jedną trzecią liczby posiedzeń w okresie sprawozdawczym, członek Rady Nadzorczej powinien przedstawić pisemne wyjaśnienie przyczyn absencji.
§ 7. Wynagrodzenie, inwestycje i transakcje członka Rady Nadzorczej
7.1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
7.2. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest poinformować Komisję Nadzoru Finansowego oraz Spółkę o transakcjach dotyczących akcji i innych instrumentów finansowych Spółki dokonanych przez członka Rady Nadzorczej na zasadach określonych w art. 19 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"). Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest poinformować na piśmie osoby blisko związane z nim o obowiązkach wynikających z art. 19 Rozporządzenia MAR oraz przechować kopie dokonanych zawiadomień.
7.3. Członek Rady Nadzorczej powinien traktować akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest powstrzymać się od dokonywania jakichkolwiek transakcji dotyczących instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę albo powiązanych z takimi instrumentami finansowymi, na rachunek własny lub osoby trzeciej, związanych z nabywaniem lub zbywaniem takich instrumentów finansowych lub powodujących albo mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, a w szczególności powstrzymać się od dokonywania transakcji, których przedmiotem są posiadane przez niego akcje Spółki, w następujących okresach:
a) w okresie 30 dni przed planowaną publikacją przez Spółkę raportów kwartalnych, półrocznych lub rocznych;
b) w okresie od uzyskania przez członka Rady Nadzorczej informacji poufnej do chwili przekazania tej informacji poufnej przez Spółkę do publicznej wiadomości.
7.4. Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o transakcjach dokonanych ze Spółką.
§ 8. Poufność. Postanowienia końcowe
8.1. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
8.2. Przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej, uchwały Rady Nadzorczej oraz materiały przekazywane członkom Rady Nadzorczej na posiedzenia Rady są poufne, do czasu ich opublikowania na mocy decyzji Rady Nadzorczej lub Zarządu i nie mogą być przekazywane osobom trzecim, w szczególności akcjonariuszom.
8.3. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do przestrzegania odpowiednich regulacji Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki w zakresie dotyczącym obrotu instrumentami finansowymi.
8.4. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Sygnity S.A."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Proponowana zmiana ma na celu dostosowanie treści Regulaminu Rady Nadzorczej do projektowanych zmian Statutu Spółki oraz znowelizowanych przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2024 poz. 1035) w zakresie dotyczącym zadań Komitetu Audytu.

Uchwała nr 6 z dnia 15 grudnia 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie zmiany i przyjęcia tekstu jednolitego "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie".

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 1 w zw. z art. 90e ust. 4 zd. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 592) postanawia zmienić "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A." (dalej jako "Polityka") w ten sposób, że:

a) § 9 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Z zastrzeżeniem ust. 7 i 8 poniżej, Członkowie Rady Nadzorczej mogą pobierać wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego, wynikającego z ich powołania. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani na zasadach i na czas określony w Statucie."
b) § 9 ust. 5 zostaje usunięty w całości;
c) w związku z usunięciem § 9 ust. 5, dotychczasowe ust. 6 9 w § 9 otrzymują nową, następującą numerację: 5 – 8;
d) § 9 ust. 7 (po nadaniu nowej numeracji) otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Walne Zgromadzenie może zdecydować, iż niektórym lub wszystkim Członkom Rady Nadzorczej nie będzie przysługiwało wynagrodzenie określone w § 9 Polityki. Taka uchwała Walnego Zgromadzenia musi zostać umotywowana. Decyzja, o której mowa w zdaniu pierwszym, może zostać podjęta w odniesieniu do konkretnego Członka lub konkretnej grupy Członków Rady Nadzorczej wówczas, gdy uwzględniając wszelkie okoliczności dotyczące tej osoby (w szczególności istotne związki z akcjonariuszem będącym jednostką dominującą wobec Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37) ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. lub jej podmiotami powiązanymi) można zasadnie oczekiwać, iż brak przysługiwania Członkowi Rady Nadzorczej wynagrodzenia z omawianego tytułu nie wpłynie negatywnie na sposób wykonywania przez niego praw i obowiązków w Spółce. W przypadku nieprzysługiwania danemu Członkowi Rady Nadzorczej wynagrodzenia zgodnie z niniejszym ustępem, nie stosuje się do niego postanowień ust. 3 – 5 wyżej."
e) § 9 ust. 8 (po nadaniu nowej numeracji) otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Niezależnie od innych postanowień Polityki, każdy Członek Rady Nadzorczej może zrzec się wynagrodzenia przysługującego mu na podstawie § 9 Polityki. Zrzeczenie to następuje poprzez pisemne oświadczenie złożone Spółce oraz odnosi skutek od dnia jego doręczenia Spółce. W przypadku zrzeczenia się przez Członka Rady Nadzorczej wynagrodzenia zgodnie z niniejszym ustępem, nie stosuje się do niego postanowień ust. 3 – 5 wyżej."
f) § 14 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Niniejsza Polityka została przyjęta w drodze uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 sierpnia 2020 r. W dniu 30 kwietnia 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 13 w sprawie dokonania zmian w Polityce. Dokonane zmiany dotyczyły doprecyzowania zapisów Polityki w zakresie zasad ustalania wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz możliwości wypłaty Członkom Zarządu zaliczki na poczet premii. W dniu 28 marca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 24 w sprawie dokonania zmian w Polityce. Zmienione zostały kryteria przyznawania Członkom Zarządu premii, terminy wyznaczania i stwierdzenia spełnienia kryteriów premiowych oraz zasady dotyczące naliczania i wypłacania wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej. W dniu 15 grudnia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6 w sprawie dokonania zmian w Polityce. Zmienione zostały zasady dotyczące naliczania wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej za miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń."

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mając na względzie zmiany wprowadzone na mocy §1 niniejszej uchwały, ustala tekst jednolity Polityki w następującym brzmieniu:

"POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Zakres i cel niniejszej Polityki

1. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie określa zasady i procedurę ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A.
1. Polityka została przygotowana zgodnie z zasadami określonymi w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania, implementowanej do polskiego porządku prawnego Ustawą z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019, poz. 2217). Polityka uwzględnia w szczególności postanowienia rozdziału 4a "Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach" Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. 2019 r., poz. 623 z późn. zm.).
1. Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w Polityce następujące znaczenie:
a) "Kodeks Pracy" Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (tj. Dz.U. 2019 poz. 1040 ze zm.);
b) "Ksh" Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.);
c) "Polityka" Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie;
d) "Rada Nadzorcza" rada nadzorcza Spółki;
e) "Spółka" Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie;
f) "Statut" Statut Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie;
g) "Ustawa" Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. 2019 r., poz. 623 z późn. zm.);
h) "Walne Zgromadzenie" walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki;
i) "Zarząd" zarząd Spółki.
1. Celem niniejszej Polityki jest kompleksowe ustalenie zasad i warunków mających zastosowanie do wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które zapewnią:
a) wspieranie długoletniego zrównoważonego rozwoju Spółki, potwierdzonego osiąganymi przez nią zyskami i płynnością;
b) zgodność interesów Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z interesami Spółki, jej akcjonariuszy i innych interesariuszy;
c) przyciąganie, motywowanie i trwałe związanie wysoko wykwalifikowanej kadry menadżerskiej ze Spółką.
Rozwiązania przyjęte w niniejszej Polityce przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, poprzez powiązanie wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu z interesami Spółki.

§ 2.

Kryterium poziomu wynagradzania pracowników Spółki

System wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest ustalany przy uwzględnieniu poziomu i warunków płacy pracowników innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, poprzez odniesienie się do poziomów wynagradzania i zasad premiowania pracowników zatrudnionych na kluczowych dla Spółki stanowiskach wraz z analizą zakresu odpowiedzialności i specyfiki danego obszaru zarządzania Spółką.

§ 3.

Zgodność z niniejszą Polityką

Wynagrodzenia dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki mogą być wypłacane jedynie w zgodzie z postanowieniami niniejszej Polityki.

I. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

§ 4.

Stosunek prawny łączący Członków Zarządu ze Spółką

1. Członkowie Zarządu mogą pobierać wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę, kontraktu menadżerskiego lub innej umowy cywilno-prawnej. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej.
1. Umowy z Członkami Zarządu mogą być zawierane na czas określony lub nieokreślony.
1. Okres wypowiedzenia umów o pracę określa się na podstawie przepisów Kodeksu Pracy oraz indywidualnych ustaleń odzwierciedlonych w zapisach umowy (w przypadku okresu wypowiedzenia dłuższego niż wynikający z przepisów Kodeksu Pracy - z zastrzeżeniem, że okres ten nie może być dłuższy niż 12 miesięcy). Okres wypowiedzenia kontraktów menedżerskich i innych umów cywilno-prawnych nie może być krótszy niż 3 miesiące, ani dłuższy niż 12 miesięcy. Umowy, o których mowa w zdaniu poprzedzającym powinny gwarantować obu stronom prawo do jej wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym w razie istotnego naruszenia obowiązków drugiej strony.

§ 5.

Struktura wynagrodzeń Członków Zarządu

1. Wynagrodzenie Członków Zarządu może obejmować:
a) wynagrodzenie stałe;
b) dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne;
c) wynagrodzenie zmienne premie;
d) wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych.
1. Wynagrodzenie stałe stanowi obligatoryjny składnik wynagrodzenia Członka Zarządu, a jego wysokość jest ustalana przez Radę Nadzorczą Spółki, przy uwzględnieniu pełnionej przez Członka Zarządu funkcji w Zarządzie, zakresu obowiązków i odpowiedzialności, dotychczasowego doświadczenia zawodowego i osiągnięć, posiadanych kwalifikacji, a także aktualnych warunków rynkowych i standardów w zakresie wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu przez porównywalne podmioty. Wysokość wynagrodzenia stałego powinna być ustalona na takim poziomie, aby zapewnić możliwość pozyskania, trwałego związania i utrzymania w Spółce wysoko wykwalifikowanej kadry menadżerskiej. Zasada, o której mowa
w zdaniu poprzedzającym ma zastosowanie także do przyznawania Członkom Zarządu dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, o których mowa w ust. 1 lit. b), które mogą stanowić istotny składnik wynagrodzenia Członka Zarządu.
1. Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne, o których mowa w ust. 1 lit. b) mogą obejmować w szczególności:
a) oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych);
b) ryczałt na pokrycie kosztów związanych z używaniem samochodu prywatnego do celów służbowych;
c) finansowanie opieki zdrowotnej;
d) korzystanie z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchamianych dla pracowników Spółki;
e) pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia na życie oraz umowy D&O;
f) korzystanie z telefonów służbowych oraz innych urządzeń elektronicznych w zakresie użytku prywatnego;
g) pokrycie składek członkowskich w organizacjach branżowych i zawodowych;
h) pokrycie kosztów szkoleń branżowych i zawodowych;
i) pokrycie kosztów wynajmu mieszkania służbowego;
j) inne świadczenia pieniężne, jeżeli obowiązek ich wypłaty wynika z przepisów prawa.
1. Wynagrodzenie zmienne ma stanowić motywację do wykonywania przez Członków Zarządu powierzonych im czynności i zadań w sposób zmierzający do osiągania wysokich oraz stabilnych wyników finansowych Spółki w strategicznych obszarach jej działalności, przy jednoczesnym uwzględnianiu przez Spółkę interesów społecznych, zrównoważonego rozwoju, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, a także wpływu Spółki na innych interesariuszy (w tym m.in. klientów, wierzycieli, inwestorów, dostawców, pracowników i współpracowników) oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.
1. Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych ma stanowić dodatkową motywację dla Członków Zarządu do dbania o długoterminowy wzrost wartości Spółki, przejawiający się w szczególności we wzroście cen akcji oraz trwałym związaniu Członków Zarządu ze Spółką, jej celami i perspektywami rozwoju.
1. Członkowie Zarządu Spółki mogą pobierać dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek należących do Grupy Kapitałowej Sygnity.
1. W Spółce funkcjonuje Pracowniczy Plan Kapitałowy, zgodnie z zasadami przewidzianymi w Ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz.U. z 2018 r., poz. 2215 z późn. zm.), ustanowiony w celu systematycznego gromadzenia oszczędności przez pracowników Spółki. Członkowie Zarządu mają prawo do uczestniczenia w Pracowniczym Planie Kapitałowym prowadzonym przez Spółkę.

§ 6.

Ogólne zasady dotyczące premii

1. Szczegółowe zasady przyznawania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego oraz wysokość tych wynagrodzeń w danym roku obrotowym są corocznie ustalane przez Radę Nadzorczą.
1. Premia i jej wysokość może być uzależniona w szczególności od następujących kryteriów:
a) wyników operacyjnych i finansowych Spółki w danym roku obrotowym;
b) poziomu realizacji celów finansowych lub niefinansowych wyznaczanych Zarządowi lub poszczególnym Członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą.
1. Kryteriami, o których mowa w ust. 2 powyżej mogą być w szczególności:
a) osiągnięcie przez Spółkę założonych parametrów finansowych, w szczególności wzrost przychodów netto na poziomie skonsolidowanym;
c) stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału.
1. Rada Nadzorcza wyznacza i dokonuje uszczegółowienia celów finansowych i operacyjnych dla Spółki oraz indywidualnych celów zarządczych, wskazując ich wagę oraz zasady realizacji.
1. Przy ustalaniu kryteriów niefinansowych Rada Nadzorcza uwzględni interesy społeczne, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska, zrównoważony rozwój oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.
1. Kryteria, o których mowa powyżej wyznaczane są w szczególności z uwzględnieniem strategii biznesowej Spółki oraz w zgodzie z jej celami krótko i długoterminowymi. Kryteria te przyczyniają do realizacji strategii Spółki poprzez powiązanie zawodowych celów Członków Zarządu z celami i strategią Spółki. Kryteria będą ustalane oraz dobierane w taki sposób, aby ograniczyć ryzyko w dążeniu przez Członków Zarządu do osiągnięcia wyłącznie krótkoterminowych wyników, co zapewni możliwość realizacji także długoterminowych interesów Spółki oraz utrzymanie jej stabilności.
1. Kryteria wyznaczane przez Radę Nadzorczą Członkom Zarządu mogą być kaskadowane przez Członków Zarządu podległym pracownikom. Spójność systemu premiowania Członków Zarządu z systemem premiowania kluczowych pracowników Spółki poprzez możliwość kaskadowania celów biznesowych zapewnia wspólny kierunek działania wszystkich jednostek organizacyjnych Spółki oraz przyczynia się do realizacji przyjętej strategii biznesowej.
1. Niezależnie od ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza w trakcie trwania roku obrotowego może wyznaczyć Członkowi Zarządu dodatkowe cele z równoczesnym ustaleniem dodatkowej premii za ich zrealizowanie.
1. Wartość wynagrodzenia zmiennego (w tym nagród) przyznanego Członkowi Zarządu za dany rok obrotowy nie może przewyższać wartości 500% wynagrodzenia stałego za ten sam rok.
1. W przypadku pełnienia funkcji przez Członka Zarządu w danym roku przez okres krótszy niż 12 miesięcy, premia ustalana jest proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji w danym roku.
1. Członkowi Zarządu może zostać wypłacona zaliczka na poczet premii rocznej. Kwota zaliczki na poczet premii rocznej za dany rok finansowy będzie określana przez Radę Nadzorczą w formie uchwały w oparciu o wyniki finansowe Spółki zawarte w opublikowanym rocznym lub śródrocznym sprawozdaniu finansowym.
1. Rada Nadzorcza stwierdza spełnienie kryteriów finansowych i niefinansowych warunkujących prawo otrzymania premii przez poszczególnych Członków Zarządu w danym roku obrotowym, określając należną Członkowi Zarządu kwotę premii.
1. Ostateczna ocena spełnienia kryteriów finansowych i niefinansowych jest dokonywana w oparciu o zbadane przez firmę audytorską sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy oraz inne dokumenty, w zależności od ustalonych przez Radę Nadzorczą kryteriów.
1. Spółce przysługuje roszczenie o zwrot wypłaconej premii, jeżeli po jej wypłacie zostanie wykazane, że została ona przyznana Członkowi Zarządu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe i miały istotny wpływ na wypłacone świadczenia.

§ 7.

1. Spółka może prowadzić programy motywacyjne uprawniające Członków Zarządu do otrzymywania wynagrodzenia opartego o instrumenty finansowe. Zasady udziału w takim programie określa każdorazowo regulamin programu motywacyjnego, który wskazuje m.in.:
a) kryteria uprawniające do udziału w programie i warunki na jakich przyznawane jest wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych;
b) okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, z zastrzeżeniem że możliwość realizacji praw do nabycia akcji będzie nie dłuższa niż 5 lat od daty przyznania takich uprawnień;
c) zasady zbywania instrumentów finansowych, przy czym regulamin może przewidywać ustalenie okresu, w którym instrumenty te nie mogą być zbywane, jeżeli jest to wymagane do realizacji celów programu motywacyjnego, z zastrzeżeniem, że okres ten będzie nie dłuższy niż 5 lat od daty przyznania instrumentów finansowych lub prawa do ich objęcia.
1. Wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności poprzez ściślejsze związanie Członków Zarządu ze Spółką i jej interesami oraz motywowanie Członków Zarządu do osiągania długoterminowych rezultatów, w tym podejmowania działań nakierowanych na wzrost kursu akcji i wartości Spółki.

II. UPOWAŻNIENIA DLA RADY NADZORCZEJ

§ 8.

Upoważnienia dla Rady Nadzorczej

1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Polityki w zakresie dotyczącym wynagradzania Członków Zarządu w odniesieniu do:
a) opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu;
b) ustalenia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Członkom Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;
c) ustalenia okresów odroczenia wypłaty;
d) w przypadku przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych do ustalenia okresów, w których Członkowie Zarządu nabywają uprawnienie do otrzymania takiego wynagrodzenia, zasad zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienia, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
1. Uszczegółowienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej musi zostać dokonane w granicach określonych w niniejszej Polityce oraz pozostawać zgodne z jej celami i ustanowionymi w niej zasadami.

III. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 9.

Stosunek prawny łączący Członków Rady Nadzorczej ze Spółką oraz zasady wynagradzania

1. Z zastrzeżeniem ust. 7 i 8 poniżej, Członkowie Rady Nadzorczej mogą pobierać wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego, wynikającego z ich powołania. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani na zasadach i na czas określony w Statucie.
1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej może być zróżnicowane, w zależności od pełnionej funkcji i członkostwa w komitetach powoływanych przez Radę Nadzorczą. W szczególności Przewodniczący i Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wyższe wynagrodzenie z tytułu dodatkowego nakładu pracy wynikającego z pełnionych funkcji. Walne Zgromadzenie może przyznać wynagrodzenie dodatkowe Członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, niezależnie od wynagrodzenia stałego, o którym mowa w ust. 2.
1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie stałe bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.
1. W przypadku, gdy mandat Członka Rady Nadzorczej trwa krócej niż miesiąc, za który wypłacane jest wynagrodzenie, obliczane jest ono proporcjonalnie do dni pełnienia funkcji w tym miesiącu.
1. Spółka pokrywa koszty poniesione bezpośrednio w związku z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, w szczególności: koszty przejazdu, zakwaterowania, wyżywienia.
1. Walne Zgromadzenie może zdecydować, iż niektórym lub wszystkim Członkom Rady Nadzorczej nie będzie przysługiwało wynagrodzenie określone w § 9 Polityki. Taka uchwała Walnego Zgromadzenia musi zostać umotywowana. Decyzja, o której mowa w zdaniu pierwszym, może zostać podjęta w odniesieniu do konkretnego Członka lub konkretnej grupy Członków Rady Nadzorczej wówczas, gdy uwzględniając wszelkie okoliczności dotyczące tej osoby (w szczególności istotne związki z akcjonariuszem będącym jednostką dominującą wobec Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37) ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. lub jej podmiotami powiązanymi) można zasadnie oczekiwać, iż brak przysługiwania Członkowi Rady Nadzorczej wynagrodzenia z omawianego tytułu nie wpłynie negatywnie na sposób wykonywania przez niego praw i obowiązków w Spółce. W przypadku nieprzysługiwania danemu Członkowi Rady Nadzorczej wynagrodzenia zgodnie z niniejszym ustępem, nie stosuje się do niego postanowień ust. 3 – 5 wyżej.
1. Niezależnie od innych postanowień Polityki, każdy Członek Rady Nadzorczej może zrzec się wynagrodzenia przysługującego mu na podstawie § 9 Polityki. Zrzeczenie to następuje poprzez pisemne oświadczenie złożone Spółce oraz odnosi skutek od dnia jego doręczenia Spółce. W przypadku zrzeczenia się przez Członka Rady Nadzorczej wynagrodzenia zgodnie z niniejszym ustępem, nie stosuje się do niego postanowień ust. 3 – 5 wyżej.

IV. KONFLIKT INTERESÓW

§ 10.

Zapobieganie konfliktom interesów

1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przewidziany w art. 378 i 392 Ksh oraz Statucie Spółki.
1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Radzie Nadzorczej i wstrzymuje się od podejmowania czynności związanych z Polityką.
1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza dokonuje oceny danego przypadku i podejmuje decyzje, mające na celu wyeliminowanie lub uniemożliwienie powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów, w tym Rada Nadzorcza może inicjować procedurę zmierzającą do aktualizacji Polityki.
1. Ponadto w dniu przyjęcia Polityki w Spółce obowiązują:
a) Kodeks Etyki w Biznesie Grupy Sygnity;
b) Procedura anonimowego zgłaszania nieprawidłowości w Sygnity S.A.;
c) Procedura dokonywania przez Radę Nadzorczą Sygnity S.A. okresowej oceny transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi, która ma między innymi zapewnić brak konfliktu interesów członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej;
d) Zasady postępowania dla Kontrahentów Sygnity S.A.;
e) Regulamin Pracy.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 11.

Odstępstwa od stosowania Polityki

1. W szczególnych okolicznościach, gdy wypłacanie wynagrodzeń zgodnie z Polityką mogłoby zagrozić realizacji długoterminowych interesów i zachowaniu stabilności finansowej i rentowności Spółki, Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o czasowym odstępstwie od stosowania wybranych elementów Polityki kierując się zasadami celowości i proporcjonalności.
1. Uchwała, o której mowa w ust. 1 powyżej, podejmowana jest większością 3/5 głosów, w obecności co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej.
1. Wszelkie odstępstwa od Polityki powinny zostać ujęte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach za rok, w którym takie odstępstwo wprowadzono.

§ 12.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

1. Raz do roku, Rada Nadzorcza dokonuje kompleksowego przeglądu wynagrodzeń i sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach, które jest następnie opiniowane przez Walne Zgromadzenie i publikowane.
1. Po raz pierwszy Rada Nadzorcza sporządzi sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata obrotowe Spółki 2019 i 2020, tj. za okres, który rozpoczął się 1 października 2018 r. i zakończy 30 września 2020 r.
1. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej.
1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:
a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
d) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady, w
okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680);
f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
1. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.
1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie przewidzianym w Ustawie.

§ 13.

Zatwierdzenie, nadzór i zmiany Polityki

1. Niniejsza Polityka stanowi akt prawa wewnętrznego Spółki i została opracowana w standardowym dla Spółki procesie przez Zarząd Spółki z udziałem właściwych zasobów wewnętrznych, w tym Biura Prawnego, Biura Personalnego i Biura Zarządu. Po akceptacji jej treści przez Zarząd, Polityka została przedstawiona do rozpatrzenia i zaopiniowania przez Radę Nadzorczą Spółki.
1. Ostateczną decyzję w sprawie zatwierdzenia Polityki podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki podejmowana jest nie rzadziej niż co cztery lata.
1. W przypadku identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza – z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu – zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem.
1. W przypadku wprowadzenia istotnych zmian w Polityce w stosunku do wersji uprzednio obowiązującej, w zmienionej Polityce zamieszcza się opis zmian oraz opis sposobu, w jaki zmiany uwzględniają treść uchwał Walnego Zgromadzenia opiniujących sprawozdanie bądź sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach lub wyniki dyskusji Walnego Zgromadzenia nad sprawozdaniami Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach, w zakresie w jakim dotyczą one poprzednio obowiązującej Polityki.
1. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd.
1. Rada Nadzorcza w ramach sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki, realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki. Rada Nadzorcza, przygotowując sprawozdanie o wynagrodzeniach dokonuje jednocześnie kompleksowego przeglądu Polityki, w tym weryfikuje, czy przyjęte kryteria wypłaty wynagrodzeń w rzeczywistości przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej interesów długoterminowych oraz stabilności Spółki.
1. Postanowienia niniejszej Polityki w zakresie dotyczącym Członków Zarządu obowiązują od dnia przyjęcia Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia za rok obrotowy 2019 i 2020, zarówno w części stałej, jak i zmiennej, stosuje się zasady ustalone uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, uwzględniając zasadę praw nabytych w odniesieniu do Członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Postanowienia niniejszej Polityki w zakresie dotyczącym Członków Rady Nadzorczej obowiązują od dnia przyjęcia Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 i 2020 stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.

§ 14.

Opis istotnych zmian Polityki

Niniejsza Polityka została przyjęta w drodze uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 sierpnia 2020 r. W dniu 30 kwietnia 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 13 w sprawie dokonania zmian w Polityce. Dokonane zmiany dotyczyły doprecyzowania zapisów Polityki w zakresie zasad ustalania wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz możliwości wypłaty Członkom Zarządu zaliczki na poczet premii. W dniu 28 marca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 24 w sprawie dokonania zmian w Polityce. Zmienione zostały kryteria przyznawania Członkom Zarządu premii, terminy wyznaczania i stwierdzenia spełnienia kryteriów premiowych oraz zasady dotyczące naliczania i wypłacania wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej. W dniu 15 grudnia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6 w sprawie dokonania zmian w Polityce. Zmienione zostały zasady dotyczące naliczania wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej za miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń."

§3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Proponowane zmiany zakładają wykreślenie postanowień, zgodnie z którymi Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie za miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń. Z uwagi na fakt, że posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się co do zasady rzadziej niż raz w miesiącu, a proces nadzoru jest sprawowany w sposób ciągły, nie jest uzasadnione uzależnianie wypłaty wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej za dany miesiąc od obecności na posiedzeniach, które miały miejsce w tym miesiącu.

Uchwała nr 7 z dnia 15 grudnia 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie zmiany i przyjęcia tekstu jednolitego "Polityki różnorodności wobec Członków Rady Nadzorczej Sygnity S.A.".

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić "Politykę różnorodności wobec Członków Rady Nadzorczej Sygnity S.A.", przyjętą uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A. z dnia 31 marca 2022 r. (dalej jako "Polityka") w ten sposób, że:

a) Preambuła otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Mając na uwadze poszanowanie dla różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa oraz kładąc szczególny nacisk na politykę równego traktowania ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia oraz inne przesłanki narażające na zachowania

dyskryminacyjne, Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Sygnity") przyjmuje niniejszą Politykę Różnorodności wobec Członków Rady Nadzorczej Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie."

b) § 4 ust. 1 pkt 1.2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"począwszy od 30 czerwca 2026 roku skład każdej Rady Nadzorczej będzie różnorodny pod względem płci z udziałem mniejszości w składzie Rady Nadzorczej na poziomie nie niższym niż 30%."

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mając na względzie zmiany wprowadzone na mocy §1 niniejszej uchwały, ustala tekst jednolity Polityki w następującym brzmieniu:

POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI WOBEC CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SYGNITY S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

PREAMBUŁA

Mając na uwadze poszanowanie dla różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa oraz kładąc szczególny nacisk na politykę równego traktowania ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne, Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Sygnity") przyjmuje niniejszą Politykę Różnorodności wobec Członków Rady Nadzorczej Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 1. Zakres i cel niniejszej Polityki różnorodności

1. Niniejsza Polityka różnorodności wobec Członków Rady Nadzorczej Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie ("Polityka różnorodności") ma zastosowanie przy wyborze kandydatów na Członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Spółki.
1. Polityka różnorodności została przygotowana mając na względzie zasady określone w DPSN 2021.
1. Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w Polityce różnorodności następujące znaczenie:
a) "DPSN 2021" - Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjęte przez Radę Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku;
b) "ESG" działania podejmowane przez przedsiębiorstwa z punktu widzenia ich wpływu na ochronę środowiska, dbanie o społeczeństwo i prowadzenie ładu korporacyjnego (ang. Environmental, Social and Governance);
c) "Grupa Sygnity" Grupa Kapitałowa Sygnity, której jednostką dominującą jest Sygnity S.A.;
d) "Kodeks Etyki" Kodeks Etyki przyjęty przez Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie;
e) "Polityka różnorodności" niniejsza Polityka różnorodności wobec Członków Rady Nadzorczej Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie;
f) "Rada Nadzorcza" rada nadzorcza Spółki;
g) "Różnorodność" cechy Członków Rady Nadzorczej, w tym umiejętności, predyspozycje, kompetencje, wiedza oraz doświadczenie zawodowe, zapewniające szerokie spektrum poglądów, pozwalające na skuteczną realizację pełnionej funkcji i powierzonych obowiązków niezależnie od dzielących różnic opartych na cechach widocznych i niewidocznych, wrodzonych i nabytych, takich jak np. płeć, wiek, pochodzenie, narodowość, niepełnosprawność, orientacja seksualna, status rodzinny i cywilny, wyznawane wartości, przekonania polityczne, cechy osobowości, wykształcenie i zainteresowania;
h) "Spółka" Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie;
i) "Statut" Statut Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie;
j) "Walne Zgromadzenie" Walne Zgromadzenie Sygnity S.A.
1. Celem niniejszej Polityki różnorodności jest kompleksowe ustalenie zasad mających zastosowanie do wyboru kandydatów na Członków Rady Nadzorczej, które zapewnią Spółce zróżnicowaną i wysoce wykwalifikowaną kadrę nadzorczą.
1. Rozwiązania przyjęte w niniejszej Polityce różnorodności przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

§ 2.

Zasady wyboru kandydatów na Członków Rady Nadzorczej

1. Dokonując wyboru Członków Rady Nadzorczej Spółki, Walne Zgromadzenie będzie mieć na względzie poszanowanie Różnorodności określonych w niniejszej Polityce różnorodności oraz zasady równego traktowania, mając przy tym na uwadze, że podstawowym celem w procesie wyłaniania nowych członków organu nadzoru jest powołanie do Rady Nadzorczej Spółki wyłącznie osób posiadających odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie niezbędne do działania w interesie Spółki, jej akcjonariuszy oraz pozostałych interesariuszy, w tym także osób wykazujących cechy przywódcze, kierownicze i zaangażowanie, które to cechy będą niezbędne do zapewnienia Spółce dalszego dynamicznego rozwoju, efektywności i bezpieczeństwa działania.
1. Wskazując na podstawowe zasady określone w ust. 1 powyżej, Walne Zgromadzenie będzie dążyć, aby:
2.1. w skład każdej Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające wiedzę oraz doświadczenie z zakresu:
- i. szeroko rozumianej branży IT, w tym w kontekście biznesowym, kierunków i możliwości rozwoju, znajomość i rozumienie trendów rynkowych i umiejętność ich wykorzystywania do rozwoju biznesu, tworzenie i realizacja wizji oraz przewodzenie zmianom;
- ii. szeroko rozumianych finansów, w tym wykorzystywanie analizy finansowej do oceny strategicznych możliwości biznesowych oraz podejmowania kluczowych decyzji związanych z działaniem spółki, budowanie strategii finansowej poprzez zarządzanie poziomem długu, relacje z instytucjami finansowymi/utrzymanie linii kredytowych w bankach i instytucjach ubezpieczeniowych, strategię dot. kapitałów własnych oraz pozyskiwanie finansowania;
- iii. sprawozdawczości finansowej, w tym księgowość, kontroling, raportowanie oraz sprawozdawczość statutowa;
- iv. zarządzania ryzykiem;
- v. ESG;
2.2. w przypadku, gdy Członek Rady Nadzorczej nie posiada wiedzy i doświadczenia w jednym z zakresów, o których mowa w pkt. 2.1, wiedzę i doświadczenie w tym zakresie posiadał inny Członek Rady Nadzorczej;
2.3. w skład każdej Rady Nadzorczej wchodziło przynajmniej dwóch Członków Rady spełniających kryteria niezależności względem Spółki i jej akcjonariuszy wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz. U z 2020 roku poz. 1415) oraz nie mających rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem Spółki, posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
2.4. skład każdej Rady Nadzorczej był różnorodny także pod względem płci, z udziałem mniejszości w składzie Rady Nadzorczej na poziomie nie niższym niż 30%;
2.5. utrzymana została niezależność osądu członków Rady Nadzorczej;
2.6. indywidualne kwalifikacje poszczególnych członków Rady Nadzorczej dopełniały się w taki sposób, aby umożliwiać zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego sprawowania nadzoru nad zarządzaniem Spółką.
1. Wymagane kompetencje komplementarne wobec wszystkich Członków Rady Nadzorczej:
3.1. budowanie Spółki i Grupy Sygnity opartej na wartościach;
3.2. nastawienie na wzrost wartości Spółki i Grupy Sygnity;

3.3. nieposzlakowana opinia.

§ 3.

Kryteria spełniania wymogów dla kandydatów na Członków Rady Nadzorczej

1. Wymóg posiadania wiedzy przez Członka Rady Nadzorczej jest spełniony w przypadku, gdy wykazuje on szczegółową znajomość zagadnień związanych z zakresem nadzoru, który ma być przez niego wykonywany oraz zrozumienie zasad prowadzonej przez Spółkę działalności i ryzyka związanego z tą działalnością.
1. Wymóg posiadania doświadczenia przez Członka Rady Nadzorczej jest spełniony w przypadku, gdy jego staż pracy pozwala na wykonywanie czynności nadzorczych w Spółce.

§ 4. Postanowienia końcowe

1. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki różnorodności trwają 3-letnie kadencje aktualnych Członków Rady Nadzorczej, które rozpoczęły się 19 grudnia 2019 roku i zakończą się 19 grudnia 2022 roku, w związku z tym w zakresie § 2. pkt 2.4. Polityki różnorodności ustala się poniższy okres przejściowy:
1.1. Walne Zgromadzenie powoła przynajmniej jednego przedstawiciela płci niedoreprezentowanej jako Członka Rady Nadzorczej w terminie do końca marca 2023 roku;
1.2. począwszy od 30 czerwca 2026 roku skład każdej Rady Nadzorczej będzie różnorodny pod względem płci z udziałem mniejszości w składzie Rady Nadzorczej na poziomie nie niższym niż 30%.
1. Rada Nadzorcza dokonuje oceny stosowania oraz stopnia realizacji Polityki różnorodności w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej, w treści corocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, które podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Proponowane zmiany mają na celu uporządkowanie postanowień Polityki oraz wydłużenie terminu, w którym Spółka wdroży zmiany mające na celu poprawę różnorodności składu Rady Nadzorczej pod względem płci, w szczególności z uwagi na zmianę roku obrotowego Spółki i wynikającą z tego zmianę terminów odbywania Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki.

Uchwała nr 8 z dnia 15 grudnia 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie uchylenia Uchwały numer 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity z dnia 22 kwietnia 2022 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla Uchwałę numer 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity z dnia 22 kwietnia 2022 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z Artykułem 10 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków (po proponowanej zmianie Statutu – nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków). Zgodnie z Artykułem 11.1 Statutu Spółki kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest indywidualna. Proponowane uchylenie uchwały numer 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity z dnia 22 kwietnia 2022 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki – w kontekście Artykułu 11.1 Statutu Spółki – pozostawia Akcjonariuszom uprawnienie do swobodnego kształtowania liczebności składu Rady Nadzorczej przy jednoczesnym braku obowiązku Spółki do każdorazowego ponoszenia przez Spółkę kosztów przeprowadzenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z związku z zakończeniem indywidualnej kadencji członka Rady Nadzorczej lub w innych przypadkach wygaśnięcia mandatu, o ile zachowane będzie minimum pięciu członków.

AI Terminal

Sygnity S.A.

5829_rns_2025-11-18_60f04597-7fbb-4618-9cbd-0e652efe741a.pdf

Załącznik do raportu nr 35/2025 z dnia 18 listopada 2025 r. Projekty uchwał

Uchwała nr 1 z dnia 15 grudnia 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 2 z dnia 15 grudnia 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie przyjęcia porządku obrad

a) Artykuł 10 w dotychczasowym brzmieniu:

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

b) Artykuł 24.1 w dotychczasowym brzmieniu:

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

§ 2.

Uzasadnienie:

Uchwała nr 4 z dnia 15 grudnia 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§1.

"Tekst jednolity Statutu Spółki Sygnity Spółka Akcyjna

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1

Artykuł 2

Artykuł 3

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

Artykuł 5a

IV. ORGANY SPÓŁKI

Artykuł 6

A. ZARZĄD SPÓŁKI

Artykuł 7

Artykuł 9

B. RADA NADZORCZA

Artykuł 10

Artykuł 13

Artykuł 14

C. WALNE ZGROMADZENIE

Artykuł 15

Artykuł 16

Artykuł 17

Artykuł 18

Artykuł 19

Artykuł 21

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 22

Artykuł 24

§ 2.

Uchwała nr 5 z dnia 15 grudnia 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej

§ 1.

"REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Sygnity S.A.

§ 1. Postanowienia ogólne

§ 2. Skład, powoływanie i kadencja Rady Nadzorczej

§ 3. Funkcje Rady Nadzorczej

§ 4. Organizacja pracy Rady Nadzorczej. Posiedzenia

§ 5. Uchwały Rady Nadzorczej

§ 6. Członek Rady Nadzorczej i reprezentowane przez niego interesy

Uzasadnienie:

Uchwała nr 6 z dnia 15 grudnia 2025 roku

"POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Zakres i cel niniejszej Polityki

Kryterium poziomu wynagradzania pracowników Spółki

Zgodność z niniejszą Polityką

I. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Stosunek prawny łączący Członków Zarządu ze Spółką

Struktura wynagrodzeń Członków Zarządu

§ 6.

Ogólne zasady dotyczące premii

II. UPOWAŻNIENIA DLA RADY NADZORCZEJ

Upoważnienia dla Rady Nadzorczej

III. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

IV. KONFLIKT INTERESÓW

§ 10.

Zapobieganie konfliktom interesów

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 11.

Odstępstwa od stosowania Polityki

§ 12.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

§ 13.

Zatwierdzenie, nadzór i zmiany Polityki