Technicolor

Interim / Quarterly Report • Oct 6, 2023

TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS

Rapport financier semestriel au 30 juin 2023

SOMMAIRE

• I. Déclaration de la personne physique responsable du Rapport financier semestriel
• II. Rapport semestriel d'activité au 30 juin 2023
• III. Comptes consolidés semestriels condensés de Technicolor Creative Studios au 30 juin 2023
• IV. Rapport des commissaires aux comptes

I. DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

A. Responsable du rapport financier semestriel

Mme Caroline Parot, Directrice générale de Technicolor Creative Studios.

B. Attestation

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ».

Paris, le 3 octobre 2023 Caroline Parot Directrice générale de Technicolor Creative Studios

II. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2023

A. ANALYSE DU RESULTAT

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de Technicolor Creative Studios s'élève à 302,7 millions d'euros au premier semestre 2023, en baisse de -25,9% à taux courant (-24,3% à taux constant) par rapport à la même période en 2022. Cette contraction s'explique principalement par la réduction du carnet de commandes comparé au premier semestre 2022 (après l'année de forte reprise post-Covid).

• Pour MPC, le chiffre d'affaires du premier semestre 2023 s'élève à 122,8 millions d'euros, en baisse de - 42% à taux courant (-40% à taux constant) par rapport à la même période l'année dernière. Cette baisse de performance s'explique par la diminution attendue de l'activité par rapport au niveau élevé du premier semestre 2022.
• Pour Mikros Animation, le chiffre d'affaires du premier semestre 2023 s'élève à 81 millions d'euros, en hausse de 44,7% à taux courant (+47% à taux constant) par rapport à la même période l'an dernier. Cette forte croissance s'explique par le faible niveau d'activité du premier semestre 2022, les grands projets d'animation ayant accéléré au second semestre 2022 pour des livraisons au premier semestre 2023.
• Pour The Mill, le chiffre d'affaires du premier semestre 2023 s'élève à 91,7 millions d'euros, soit une baisse de -30,5% à taux courant (-30% à taux constant) par rapport à la même période en 2022. L'activité a été limitée en raison d'un environnement macroéconomique défavorable, avec un ralentissement des dépenses d'effets spéciaux pour le marché publicitaire, une concurrence accrue par rapport au premier semestre 2022.
• Pour Technicolor Games, le chiffre d'affaires du premier semestre 2023 s'élève à 7,3 millions d'euros, en hausse de 23,5% à taux courant (+20% à taux constant) par rapport à la même période l'an dernier. Cette croissance est le résultat d'une activité accrue des clients existants et de nouveaux clients tels que Sega, Sumo, GamFreak et Netease.

S1 2023	S1 2022	% Var	% Var à change constant	en million d'euros
122,8	213	-42%	-40%	MPC
81	56	+44,7%	+47%	Mikros Animation
91,7	132	-30,5%	-30%	The Mill
7,3	6	+21,5%	+20%	Technicolor Games
302,7	408,7	-25,9%	-24,3%	Total

Analyse du résultat net

Au cours du premier semestre 2023, l'EBITDA ajusté après loyers¹ a connu une diminution de 58,9 millions d'euros pour atteindre -15,7 millions d'euros (- 14,5 millions d'euros à taux constant), avec une

¹ Dans le cadre de son introduction en bourse, Technicolor Creative Studios a revu la définition de ses indicateurs financiers clefs (KPIs), avec pour objectif d'améliorer la comparabilité avec ses pairs et les pratiques du marché, et de les aligner davantage sur la

marge en baisse de 11% à -5%. Cette contraction résulte principalement de la réduction de l'activité, en partie compensée par les mesures de réduction des coûts prises dans le cadre du programme Re*Imagined, pour les couts fixes et variables.

Au premier semestre 2023, les coûts de restructuration se sont élevés à 13,5 millions d'euros, contre 1,3 million d'euros au premier semestre 2022. Cette augmentation résulte principalement de la mise en œuvre du plan de transformation Re*Imagined.

L'EBIT affiche une perte de 53,6 millions d'euros, contre un bénéfice de 19 millions d'euros au premier semestre 2022. Cette baisse résulte à la fois d'une activité plus faible et de coûts de restructuration plus élevés que l'année précédente.

Le résultat financier s'élève à 72,2 millions d'euros, contre une perte de 8,9 millions d'euros au premier semestre 2022. Ce bénéfice résulte principalement du gain net de juste valeur sur les instruments de dette et de capitaux propres résultant du refinancement.

L'impôt sur le résultat s'élève à 6,4 millions d'euros au premier semestre 2023 contre une charge de 14,7 millions d'euros au premier semestre 2022. Cette baisse résulte principalement de la baisse de rentabilité de Technicolor Creative Studios.

Le résultat net du Groupe s'élève donc à 13,0 millions d'euros au premier semestre 2023, contre une perte de 4,4 millions d'euros à la même période l'an dernier.

En millions d'euros	2023	2022	Var
Chiffre d'affaires	302,7	408,7	(106,0)
EBITDA ajusté après loyers	(15,7)	43,2	(58,9)
En % du chiffre d'affaires	-5%	11%	-600 bps
Amortissements et dépréciations (« D&A »)	(21,8)	(20,1)	(1,7)
EBITA ajusté après loyers	(37,5)	23,1	(60,6)
En % du chiffre d'affaires	-12%	6%	-600 bps
Amortissements des incorporels issus des acquisitions (PPA)	(4,3)	(4,3)	-
Impact IFRS16	5,3	5,1	0,2
Couts de restructuration	(13,5)	(1,3)	(12,2)
Autres éléments non récurrents	(3,6)	(3,6)	-
EBIT	(53,6)	19,0	(72,6)
Résultat financier	72,2	(8,9)	81,1
Impôts sur les Résultats	(6,4)	(14,7)	8,3
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	0,8	0,4	0,4
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	0,0	(0,1)	0,1
Résultat Net	13,0	(4,4)	17,4

manière dont l'entreprise est gérée. Pour plus d'informations, veuillez-vous référer à la section « indicateurs ajustés » dans le document d'enregistrement universel 2022.

Outlook

Depuis le début du mois de mai 2023, la Société a été directement impactée par la double grève des scénaristes et des acteurs - une première à Hollywood depuis plus de 60 ans - qui a eu des répercussions importantes sur le carnet de commandes de MPC. Combiné au ralentissement du marché des effets spéciaux publicitaires qui affecte The Mill, cet environnement délicat affecte le rythme de reprise de l'activité de la Société. Par conséquent, Technicolor Creative Studios s'attend à ce que son rebond soit reporté d'un an.

En conséquence, la Société a réévalué ses besoins futurs en liquidités et a engagé des discussions avec certains de ses actionnaires et prêteurs et, dans le cadre de ce processus, a partagé avec eux des hypothèses prospectives. Les chiffres donnés pour la période allant de 2023 à 2025 ont été établis dans le cadre de ces discussions ; ils ne constituent, en aucun cas, ni un objectif ni des prévisions d'aucune nature.

En conséquence de ce qui précède, la Société publie aujourd'hui les hypothèses prospectives suivantes :

• Pour 2023 : contraction du chiffre d'affaires et baisse de l'EBITDA ajusté après loyers d'environ 40 millions d'euros par rapport au premier semestre 2023.
• Pour 2024 : année de transition avec un redressement progressif de l'activité au premier semestre, qui se matérialisera dans le chiffre d'affaires du second semestre et un EBITDA ajusté après loyers qui restera négatif.
• Pour 2025 : fort rebond du chiffre d'affaires et retour à une rentabilité normalisée, l'EBITDA ajusté après loyers ne devant pas dépasser 100 millions d'euros.

Dans ce contexte de difficultés, les actionnaires et les prêteurs ont décidé de confirmer leur soutien et ont renouvelé leur confiance dans les perspectives d'avenir de Technicolor Creative Studios.

• Les principaux actionnaires et prêteurs de la Société ont accepté d'injecter 30 millions d'euros supplémentaires d'ici le 31 octobre 2023, conformément aux accords financiers existants.
• La charge d'intérêts de l'ensemble des instruments de dette (New Money et dette réaménagée) seront transformés en intérêts PIK (Payment in Kind) jusqu'à la fin de 2024, pour un montant d'environ 48 millions d'euros.
• Par ailleurs, 23 des principaux actionnaires de la Société (qui détiennent actuellement 94,82%2 du capital), ont annoncé leur intention d'acquérir les actions Technicolor Creative Studios S.A. non encore détenues par le concert et de déposer une offre publique d'achat simplifiée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). L'offre publique d'achat, pour un montant en numéraire de 1,63 euro par action Technicolor Creative Studios, dividendes inclus, sera soumise à l'approbation de l'AMF et sera suivie, les conditions de capital et de droits de vote requises étant d'ores et déjà remplies, d'un retrait obligatoire.

Le projet de retrait de la cote de la Société et ces nouveaux accords de financement témoignent du solide soutien des actionnaires de Technicolor Creative Studios.

² Au 2 octobre 2023, sur la base d'un nombre total de 25.511.822 actions et de droits de vote théoriques de Technicolor Creative Studios, tel que communiqué par la Société en date du 31 juillet 2023. En prenant en compte la dilution résultant de la conversion de l'ensemble des obligations convertibles en actions et de l'exercice de l'ensemble des bons de souscriptions d'actions émis le 8 juin 2023 par Technicolor Creative Studios détenus par les membres du Concert, celui-ci détient 97,10% du capital et des droits de vote, sur une base totalement diluée.

Au-delà de ce premier apport de fonds de 30 millions d'euros, Technicolor Creative Studios a l'intention de rechercher à court terme d'autres options de financement auprès de diverses sources pour répondre à ses futurs besoins de liquidités. La Société entend également approfondir et accélérer sa revue stratégique annoncée en mars et juin 2023. Le déploiement du programme de transformation permettra par ailleurs d'optimiser davantage le fonds de roulement et de contrôler les sorties de liquidités afin d'assurer le niveau de trésorerie nécessaire au fonctionnement de la Société.

B. ANALYSE DU REFINANCEMENT ET DE LA DETTE

Succès du Refinancement

Technicolor Creative Studios a annoncé le 9 juin 2023 le succès de son refinancement incluant un nouveau financement pour un montant total en principal d'environ 170 millions d'euros. Une première tranche de refinancement de 85 000 000 euros a été tirée début avril et une deuxième tranche de 85 000 000 a été tirée début juin.

A la suite du Refinancement, par décision du Conseil d'administration du 25 juillet 2023 prise en application de la vingt-huitième résolution approuvée par l'Assemblée Générale mixte du 15 mai 2023, la valeur nominale de chacune des actions de la Société a été diminuée d'un euro (1€) à un centime d'euro (0,01€). Le capital social est par conséquent ramené d'un montant de vingt-cinq millions cinq cent onze mille huit cent vingt-deux euros (25 511 822 €) à deux cent cinquante-cinq mille cent dix-huit euros et vingt-deux centimes (255 118,22 €).

Cette opération purement technique, approuvée par l'Assemblée Générale le 15 mai 2023, n'aura pas d'incidence sur la valeur boursière des actions de la Société, ni sur le nombre d'actions en circulation. Ainsi, à l'issue de cette opération de réduction de capital, le capital social de la Société demeure composé de vingt-cinq millions cinq cent onze mille huit cent vingt-deux (25 511 822) actions ordinaires.

Analyse des FCF et de la dette

Au premier semestre 2023, le flux de trésorerie opérationnel disponible ajusté après loyers s'élève à (80,5) millions d'euros, contre (23,1) millions d'euros pour le premier semestre 2022. Cette diminution de 57,4 millions d'euros s'explique par :

• Une dégradation de 58,9 millions d'euros de l'EBITDA ajusté après loyers
• 6,8 millions d'euros de coûts de restructuration additionnels en raison de la mise en œuvre du programme Re*Imagined
• Une augmentation de 1,8 millions d'euros des dépenses d'investissement, de 17,0 millions d'euros à 18,8 millions d'euros

Ces impacts négatifs sont partiellement compensés par :

• Une amélioration du besoin en fonds de roulement de 3,6 millions d'euros, de (30,0) millions d'euros à (26,4) millions d'euros
• 0,5 million d'euros de diminution des dettes de loyers financiers
• 5,9 millions d'euros de diminution des autres éléments non récurrents.

	Premier semestre
En millions d'euros	202	202
	3	2
EBITDA ajusté après loyers	(15,7)	43,2
Dépenses d'investissement	(18,8)	(17,0)
Dettes de loyers financiers	(6,1)	(6,6)
Coûts de restructuration	(12,4)	(5,6)
Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs	(26,4)	(30,0)
Autres éléments non récurrents	(1,1)	(7,0)
Flux de trésorerie disponible opérationnel ajusté après loyers	(80,5)	(23,1)
Décaissements liés aux operations financières	(10,2)	(3,3)
Décaissements liés aux impôts sur le résultat	(1,9)	(20,0)
Flux de trésorerie disponible ajusté après loyers	(92,6)	(46,4)

	30/06/2023	31/12/2022
Dette brute nominale	(602)	(661)
Intérêts courus & intérêts PIK	(12)	(3)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	59	38
Dettes de loyers financiers	(23)	(25)
Dette Nette (covenant – nominal)	(577)	(650)
Dette de loyers opérationnels	(139)	(140)
Dette subordonnée	(170)	0
Ajustement de la dette financière à la « juste valeur »	273	52
Dette nette financière (IFRS)	(613)	(739)

La trésorerie et équivalents de trésorerie à fin juin 2023 s'établit à 59 millions d'euros par rapport à 38 millions d'euros à fin décembre 2022. La différence de trésorerie sur la période est de 21 millions d'euros et s'explique principalement par l'injection de 170 millions d'euros de New Money, partiellement compensée par 93 millions d'euros de flux de trésorerie disponible après loyers, 40 millions d'euros de remboursement de la facilité de crédit renouvelable et 15 millions d'euros de frais liés au refinancement de 2023.

La dette de loyers opérationnels s'établit à 139 millions d'euros à fin juin 2023, contre 140 millions d'euros à fin décembre 2022. La liquidité totale s'établit à 99 millions d'euros, dont 40 millions de facilité de crédit renouvelable.

Les ajustements de la dette financière à la juste valeur se sont élevés à 273 millions d'euros, contre 52 millions d'euros à la fin du mois de décembre 2022. Cette augmentation résulte du gain de juste valeur de 273 millions d'euros sur la dette, résultant du refinancement et de l'amortissement accéléré de 52 millions d'euros des frais différés liés à l'ancienne dette.

La dette financière nette (valeur nominale) s'élève à 5773 millions d'euros à fin juin 2023, contre 650 millions d'euros à fin décembre 2022. La dette nette IFRS s'élève à 613 millions d'euros au 30 juin 2023, contre 739 millions d'euros au 31 décembre 2022.

C. FAITS MARQUANTS DE L'ACTIVITE AU PREMIER SEMESTRE 2023

MPC : Au premier semestre 2023, MPC a contribué à la sortie réussie de films très attendus et de productions de grandes franchises. Parmi les projets phares livrés par MPC, on peut citer La Petite Sirène (Disney), Transformers : Rise of the Beasts (Paramount), Ant-Man et la Guêpe : Quantumania (Marvel) et la saison 2 de Vikings : Valhalla (Netflix/MGM). La grande qualité du travail de MPC a une fois de plus été reconnue par plusieurs prix et nominations, notamment un BAFTA TV Craft Award pour les effets spéciaux, visuels et graphiques pour House of the Dragon (HBO) et une nomination pour un Emmy Award pour les meilleurs effets spéciaux visuels dans un seul épisode pour Wednesday - A Murder of Woes (Netflix).

Mikros Animation : Le premier semestre 2023 a été marqué par la projection spéciale d'une version préliminaire de Teenage Mutant Ninja Turtles: Mutant Mayhem ainsi que du film Ozi, la Voix de la forêt au Festival international du film d'animation d'Annecy. Les deux films ont reçu un accueil très enthousiaste. L'équipe Mikros Animation a pris en charge le développement créatif du film d'animation Ozi, depuis le concept jusqu'à la livraison. Parmi les autres faits marquants du semestre peut être citée la livraison réussie de The Tiger's Apprentice (Paramount).

The Mill : La Marque a accueilli un nouveau président, Mark Benson, qui a pour mission d'exploiter les activités du portefeuille de The Mill (VFX, design, expérience et production créative) afin d'offrir des opportunités innovantes aux clients. De manière générale, le premier semestre 2023 a vu une multitude de projets innovants livrés par The Mill, notamment les campagnes Nike 'Women's World Cup' et BMW 'The Last Beach Chair'. La Marque a également remporté - entre autres - trois AICP Awards, et deux Webby Awards pour HBO 'DracARys', y compris le People's Voice Winner, 'Technical Achievement in the Metaverse, Immersive and Virtual' ; récompensant l'excellence des équipes.

Technicolor Games : Au premier semestre, la marque a contribué à la sortie de jeux AAA pour des clients emblématiques, notamment Street Fighter 6 (Capcom) et Hogwarts Legacy (Warner Bros. Games). Sous la direction d'Andy Emery, nommé Président de Technicolor Games au premier trimestre 2023, la marque poursuit le développement de l'activité jeux de Technicolor Creative Studios, dans un contexte de demande croissante pour des graphismes de meilleure qualité et des jeux plus complexes.

***

Pour plus d'informations sur les principaux risques identifiés par le Groupe et susceptibles d'affecter son activité, sa situation financière ou sa pérennité, il convient de se référer à la section « facteurs de risque » du document d'enregistrement universel 2022.

³ Excluant 170 millions d'euros de dette subordonnée

III. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DE TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS AU 30 JUIN 2023

COMPTE DE RESULTAT SEMESTRIEL CONSOLIDE CONDENSE

		Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros)	Note	2023	2022
	(3.1)	303	409
Chiffre d'affaires
Coût de l'activité		(260)	(344)
Marge brute		43	65
Frais commerciaux et administratifs	(3.3.1)	(79)	(41)
Coûts de restructuration	(9.1)	(14)	(1)
Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels		(2)	(1)
Autres produits / (charges)	(3.3.2)	(2)	(3)
Résultat avant charges financières et impôts (EBIT)		(54)	19
Produits d'intérêts		1	9
Charges d'intérêts		(48)	(18)
Produit net de la restructuration financière		123	-
Autres produits / (charges) financiers nets		(3)	1
Produits / (Charges) financiers nets	(3.4)	72	(9)
Impôt sur les résultats	(4)	(6)	(15)
Résultat net des activités poursuivies		12	(5)
ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession		1	0
Résultat net de l'exercice		13	(4)
Attribuable aux :
- Actionnaires		13	(4)
- Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
RÉSULTAT NET PAR ACTION		Semestre clos le 30 juin
(en euros, sauf le nombre d'actions)		2023	2022
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires de base disponibles (actions propres déduites)		790 322 842	N/A
Résultat net par action
- de base		0,02	N/A
- dilué		0,02	N/A

ETAT SEMESTRIEL DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE CONDENSE

			Semestre clos au 30 juin
(en millions d'euros)	Note	2023	2022
Résultat net de la période		13	(4)
Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat
Gains / (Pertes) actuarielles sur les avantages postérieurs à		0	-
Impôts liés		0	-
Eléments qui pourraient être reclassés en résultat Gains / (Pertes) avant impôts résultant de l'évaluation à la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie :
- sur les intruments de couverture de trésorerie avant que les transactions couvertes n'affectent le résultat		0	1
Impôts liés		-	-
Ecarts de conversion
- écarts de conversion de la période		1	6
- impacts des reclassements en résultat liés à la cession ou à la liquidation d'activités à l'étranger		-	-
Impôts liés		0	-
Total autres éléments du résultat global		1	6
Résultat global de la période		14	2
Attribuable aux :
- Actionnaires		14	2
- Participations ne donnant pas le contrôle		(0)	-

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE SEMESTRIEL CONSOLIDEE CONDENSEE

	190
	88
	55
	138
	8
463	479
	17
17	17
	7
487	503
	99
	64
	28
148	191
	7
	4
	38
	1
220	241
	744
	190 81 58 125 9 17 7 65 49 34 6 5 59 2 707

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE SEMESTRIEL CONSOLIDEE CONDENSEE

(en millions d'euros)	Note	30 juin 2023	31 décembre 2022
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capital social		26	273
Primes d'émission et réserves		(13)	(390)
Ecarts de conversion		(170)	(171)
Capitaux propres attribuables aux actionnaires		(157)	(288)
Participations ne donnant pas le contrôle		1	1
TOTAL CAPITAUX PROPRES		(156)	(287)
Provisions pour retraites et avantages assimilés	(8.1)	4	4
Autres provisions	(9.1)	4	4
Autres dettes d'exploitation non courantes		2	1
TOTAL DETTES D'EXPLOITATION NON COURANTES		10	9
Dettes financières	(7.2)	508	562
Dettes de loyers	(7.2)	124	133
Impôts différés passifs		9	9
TOTAL DETTES NON COURANTES		651	713
Autres provisions	(9.1)	12	12
Fournisseurs et effets à payer		47	59
Provisions pour dettes sociales		50	51
Passifs sur contrat client	(3.2)	32	81
Autres dettes d'exploitation courantes		22	30
TOTAL DETTES D'EXPLOITATION COURANTES		163	233
Dettes financières	(7.2)	2	49
Dettes de loyers	(7.2)	36	32
Dettes d'impôt courant		11	4
Autres dettes courantes		0	0
TOTAL DETTES COURANTES		212	318
TOTAL PASSIF		863	1 031
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		707	744

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES CONDENSE

Note 2023 2022 (en millions d'euros) 13 (4) Résultat net de l'exercice (11) 1 0 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession 12 (5) Résultat net des activités poursuivies Ajustements pour réconcilier le résultat net des activités poursuivies avec la variation nette de la trésorerie d'exploitation 39 39 Amortissements d'actifs 0 (0) Pertes de valeur d'actifs 2 (5) Variation nette des provisions 0 0 (Gain) pertes sur cessions d'actifs (3.4) 109 10 Charges (produits) d'intérêts (3.4) (183) - Ajustements à la juste valeur 8 14 Autres (dont impôts) (26) (25) Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs
(39) 28 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
(8) (6) Intérêts payés sur dettes de loyers
(8) (12) Intérêts payés
0 9 Intérêts reçus
(2) (20) Impôts payés sur les résultats
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'EXPLOITATION DES ACTIVITES POURSUIVIES (I) (57) (2)
Acquisition d'immobilisations corporelles (13) (10)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 1 0
Acquisition d'immobilisations incorporelles incluant les coûts de développement capitalisés (7) (15)
Trésorerie mise en nantissement (1) (1)
Remboursement de trésorerie mise en nantissement 0 2
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT (20) (25)
DES ACTIVITES POURSUIVIES (II)
Contributions reçues / versées à Vantiva SA - 19
Augmentation des dettes financières (10.2) 173 -
Variation nette de la centralisation de trésorerie - 24
Remboursement des dettes de loyers (10.2) (18) (18)
Remboursement des dettes financières (10.2) (56) (0)
Autres (2) -
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT DES ACTIVITES POURSUIVIES (III) 97 26
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DES ACTIVITES 0 0 ARRETEES OU EN COURS DE CESSION (IV)
TRESORERIE A L'OUVERTURE DE LA PERIODE 38 12
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie (I+II+III+IV) 20 (1)
Effet des variations de change et de périmètre sur la trésorerie (0) (1)
TRESORERIE A LA CLOTURE DE LA PERIODE 59 11

(en millions d'euros)	Capital social	Primes d'émission	Autres réserves	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Capitaux propres part Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Au 31 décembre 2021	-	-	-	357	(130)	227	1	227
Résultat net	-	-	-	(99)	-	(99)	0	(99)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	18	(37)	(20)	(0)	(20)
Résultat global sur la période	-	-	-	(81)	(37)	(119)	0	(119)
Augmentation/diminution de capital avant le spin-off	0	-	1	0	-	1	-	1
Passage des comptes combinés aux comptes consolidés	(0)	-	(0)	17	(4)	13	(0)	13
Transactions avec les actionnaires en relation avec le spin-off :	-	-	-	-	-	-	-	-
- Apport par les actionnaires de leurs investissements dans les entités TCS affilliées à TCS S.A.	273	863	-	(1 558)	-	(422)	-	(422)
- Autres transactions	-	-	-	12	-	12	-	12
Au 31 décembre 2022	273	863	1	(1 254)	(171)	(288)	1	(287)
Résultat net	-	-	-	13	-	13	(0)	13
Autres éléments du résultat global	-	-	0	0	1	1	(0)	1
Résultat global sur la période	-	-	0	13	1	14	(0)	14
Augmentation de capital	20	10	-	-	-	30	-	30
Réduction de capital	(268)	-	1	267	-	-	-	-
Refinancement	-	(3)	-	89	-	86	-	86
Autres variations	-	-	-	-	-	-	0	0
Au 30 juin 2023	26	870	2	(885)	(170)	(157)	1	(156)

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES CONDENSE

Les opérations portant sur le Capital social en 2023 sont détaillées en note 6.1.

Les variations de capitaux propres concernant le refinancement incluent :

• (3) m€ de frais alloués aux composants Capitaux propres du refinancement
• 89 m€ d'impact à la juste valeur des composants Capitaux propres du refinancement :
• o bons de souscription d'action alloués aux prêteurs pour 15 m€ ;
• o composante capitaux propres des obligations convertibles pour 20 m€ ;
• o différence entre la juste valeur et la valeur nominale de l'équitization d'une partie de la dette existante pour 54 m€.

Pour davantage de détails sur le refinancement, se référer à la note 1.1.1.

1. Informations générales

Technicolor Creative Studios (TCS) offre des services d'effets visuels ("VFX"), d'animation et de technologie pour les secteurs du divertissement et de la publicité, par l'intermédiaire de ses studios de création primés MPC, The Mill, Mikros Animation et Technicolor Games.

TCS travaille essentiellement sur la base de projets individualisés, et construit des équipes et des méthodes de travail intégrant des talents dans le domaine de la création et de la production. TCS met également en place des équipes et des espaces dédiés à la disposition des clients qui souhaitent obtenir une garantie en termes de capacité et de talent à l'échelle de projets multiples.

Dans les notes aux états financiers consolidés semestriels condensés ci-après, les termes "le Groupe", "le Groupe TCS" et "Technicolor Creative Studios" désignent l'émetteur et ses sociétés affiliées consolidées.

Ces états financiers consolidés condensés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère du Groupe Technicolor Creative Studios.

1.1. Principaux événements de la période

1.1.1. Refinancement

Le 20 janvier 2023, une procédure de conciliation a été ouverte au profit de la société dans le but de remédier au manque de liquidité de Technicolor Creative Studios et de ses filiales.

Le 8 mars 2023, la société a annoncé un accord de principe concernant une nouvelle structure de financement conclu avec une majorité des actionnaires détenant plus de 80% du capital et des droits de vote, et avec des prêteurs qui représentent plus de 75% de la dette.

Suivant cet accord de principe, le groupe a annoncé (i) l'exécution le 27 mars 2023 d'une procédure de conciliation des prêteurs et actionnaires démontrant leur soutien dans le rétablissement de la société et (ii) son approbation par jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 29 mars 2023 qui met un terme à la procédure de conciliation ouverte le 20 janvier 2023.

Selon les termes de l'accord de principe, le protocole de conciliation indique que le refinancement inclut (i) de nouveaux fonds pour un montant net des primes d'émission et des primes de souscription total de 170 millions d'euros et (ii) du renouvèlement de la dette existante.

Les principales opérations de refinancement, désormais toutes mises en œuvre, sont les suivantes :

1. Nouveaux financements ("New Money") pour un montant de 170 m€ (net des frais et commissions) pour le financement du besoin en fonds de roulement et du fonctionnement de la Société et de ses filiales

La première tranche de la « New Money » (85 millions d'euros net de frais et commissions) a été reçue le 5 avril 2023, avant l'approbation formelle par l'Assemblée Générale tenue le 15 mai 2023 :

• 50 millions d'euros (net de frais et commissions) par voie d'émission d'emprunt à terme
• o Remboursement in fine le 31 juillet 2026
• o Intérêts jusqu'au 30 juin 2024 :
  • § Intérêts en espèce : EURIBOR (plancher de 0%) + 0,5% par an payable biannuellement, trimestriellement ou mensuellement (à la discrétion de la Société)
  • § Intérêts en nature « PIK » (capitalisés et payés à maturité) : 11,5% (sous réserve que le PIK soit converti en espèce si l'EBITDA après loyers des 12 derniers mois est supérieur ou égal à 110 millions d'euros) par an capitalisés annuellement.

• o Intérêts par la suite :

• § Intérêts en espèce : EURIBOR (plancher de 0%) + 2% par an payable biannuellement, trimestriellement ou mensuellement (à la discrétion de la Société)

• § Intérêts en nature « PIK » : 10,0% (sous réserve que le PIK soit converti en espèce si l'EBITDA après loyers des 12 derniers mois est supérieur ou égal à 110 millions d'euros) par an capitalisés bi-annuellement.
• 5 millions de dollars US (net de frais et commissions4 ) par voie d'émission d'emprunt à terme
• o Remboursement in fine le 31 juillet 2026
• o Intérêts jusqu'au 30 juin 2024 :
  • § Intérêts en espèce : SOFR à terme (plancher de 0%) ou SOFR (plancher de 0%) + 0,5% par an payable bi-annuellement, trimestriellement ou mensuellement (à la discrétion de la Société)
  • § Intérêts en nature « PIK » : 11,5% (sous réserve que le PIK soit converti en espèce si l'EBITDA après loyers des 12 derniers mois est supérieur ou égal à 110 millions d'euros) par an capitalisés annuellement.
• o Intérêts par la suite :
  • § Intérêts en espèce : SOFR à terme (plancher de 0%) ou SOFR (plancher de 0%) + 2% par an payable bi-annuellement, trimestriellement ou mensuellement (à la discrétion de la Société)
  • § Intérêts en nature « PIK » : 10,0% (sous réserve que le PIK soit converti en espèces si l'EBITDA après loyers des 12 derniers mois est supérieur ou égal à 110 millions d'euros) par an capitalisés annuellement.
• 30 millions d'euros par voie de financement provisoire (« bridge loan ») :
• o Remboursement in fine le 31 juillet 2023
• o Intérêts en espèce : 0,75% par an.

Les nouveaux financements « New Money » (85 millions d'euros net de frais et commissions) ont été reçus le 8 juin 2023 par voies de :

• deux emprunts à terme complémentaires (50 millions d'euros et 5 millions de dollars US) avec les mêmes caractéristiques que ceux émis le 5 avril 2023
• l'émission d'obligations convertibles pour 60 millions d'euros, dont 30 millions d'euros ont été souscrits par voie de compensation du « bridge loan » émis le 5 avril 2023
• o Maturité : 31 juillet 2026
• o Intérêts en espèce : 0,75% par an
• o Le ratio de conversion est de 5 actions ordinaires de Technicolor Creative Studios SA pour 1 obligation convertible
• o Les détenteurs d'obligations convertibles pourront à tout moment les convertir (tout ou partie) au ratio de conversion
• o Les obligations convertibles seront automatiquement converties en nouvelles actions de la société au ratio de conversion en cas de :
  • § cession de la totalité des actions de la société selon laquelle la valeur d'entreprise payée par l'acquéreur est supérieure ou égale à 1 200 millions d'euros
  • § la valeur d'entreprise du Groupe, telle que déterminée par un expert indépendant, est supérieure ou égale à 1 200 millions d'euros
  • § EBITDAal supérieur ou égal à 150 millions d'euros tel que déterminé par un expert indépendant
  • § dans tous les cas, à tout moment, notamment suivant la survenance d'un changement de contrôle.

⁴ Prime d'émission de 5% plus prime de souscription de 3.5% plus 1.5% de commissions d'engagement sur les montants non utilisés

o La conversion de 100% des obligations convertibles confèrerait aux détenteurs de ces notes un montant cumulé de 33% du capital de la société sur une base entièrement diluée pro forma.

De plus, en contrepartie de ce financement, des bons de souscription d'actions donnant droit à 11% du capital sur une base entièrement diluée pro forma ont été attribués aux prêteurs de la « New Money » proportionnellement à leur exposition aux nouveaux financements « New Money », et seulement à eux.

2. Réaménagement de la dette existante du Groupe, comme suit :

• Le 5 avril 2023, la Facilité de Crédit Renouvelable (la « RCF ») multidevises a été réaménagée pour son montant total de 40 millions d'euros avec de nouvelles conditions financières :
• o Intérêts en espèce : EURIBOR (plancher de 0%) ou SOFR à terme (plancher de 0%) ou SOFR (plancher de 0%) ou CDOR (plancher de 0%) ou SONIA (plancher de 0%) + 2,0% par an
• o Intérêts en nature « PIK » : 3,5% (sous réserve que le PIK soit converti en espèce si l'EBITDA après loyers des 12 derniers mois est supérieur ou égal à 110 millions d'euros) par an.
• Le 5 avril 2023, les emprunts à terme existant ont été réaménagés pour leur montant total de 621 millions d'euros avec de nouvelles conditions financières :
• o Intérêts jusqu'au 30 juin 2024 :
  • § Tranche Euro (582 millions d'euros) :
  • Intérêts en espèce : EURIBOR (plancher de 0%) + 0,5% par an payable biannuellement, trimestriellement ou mensuellement (à la discrétion de la Société)
  • Intérêts en nature « PIK » : 5,5% (sous réserve que le PIK soit converti en espèce si l'EBITDA après loyers des 12 derniers mois est supérieur ou égal à 140 millions d'euros) par an
  • § Tranche US dollar (39 millions d'euros) :
  • Intérêts en espèce : SOFR à terme (plancher de 0%) ou SOFR (plancher de 0%) + 0,5% par an payable bi-annuellement, trimestriellement ou mensuellement (à la discrétion de la Société)
  • Intérêts en nature « PIK » : 7,0% (sous réserve que le PIK soit converti en espèce si l'EBITDA après loyers des 12 derniers mois est supérieur ou égal à 140 millions d'euros) par an
• o Intérêts par la suite :
  • § Tranche Euro (582 millions d'euros) :
  • Intérêts en espèce : EURIBOR (plancher de 0%) + 2% par an payable biannuellement, trimestriellement ou mensuellement (à la discrétion de la Société)
  • Intérêts en nature « PIK » : 4% (sous réserve que le PIK soit converti en espèce si l'EBITDA après loyers des 12 derniers mois est supérieur ou égal à 140 millions d'euros) par an
  • § Tranche US dollar (39 millions d'euros) :
  • Intérêts en espèce : SOFR à terme (plancher de 0%) ou SOFR (plancher de 0%) + 2% par an payable bi-annuellement, trimestriellement ou mensuellement (à la discrétion de la Société)
  • Intérêts en nature « PIK » : 5,5% (sous réserve que le PIK soit converti en espèce si l'EBITDA après loyers des 12 derniers mois est supérieur ou égal à 140 millions d'euros) par an.
• Le 8 juin 2023, une partie de la tranche Euro de la dette réaménagée a été convertie en dette subordonnée pour un montant total d'environ 170 millions d'euros, avec une maturité initiale de 10 ans

(prolongeable indéfiniment par période de 2 ans à la discrétion de la Société) et avec des intérêts en nature « PIK » de 0,5% par an.

• Le 8 juin 2023, une partie de la tranche Euro de la dette réaménagée a été convertie en capitaux propres via une augmentation de capital réservée pour un montant total de 30 millions d'euros (2 004 500 355 actions ordinaires à 0,014966323 euro par action).

Suite à la mise en œuvre de ces opérations, la structure de l'actionnariat de la Société a significativement évolué.

Effets de ces évènements sur les états financiers au 30 juin 2023 :

Le groupe a considéré la dette « New Money », la conversion d'une partie de la dette existante en capitaux propres et le renouvellement de la dette restante après conversion comme étant une transaction unique à éléments multiples.

Cette transaction a entrainé :

• la décomptabilisation de la dette existante
• l'encaissement des produits, net de frais, de la « New Money »
• la comptabilisation de la nouvelle dette financière (« New Money », dette renouvelée et dette subordonnée)
• l'émission d'instruments de capitaux propres aux prêteurs (actions et bons de souscription « New Money »).

Les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur aux différentes dates de transactions, avec des montants différents des montants nominaux ou des montants nets de frais tels que présentés dans la description du protocole de conciliation. Etant donné que les différentes transactions qui ont permis la mise en place de la dette « New Money » sont analysées dans leur ensemble, la juste valeur initiale de la dette « New Money », les bons de souscriptions associés et les options de conversion n'a pas été estimée comme étant égale aux montants reçus mais a été calculée par un expert indépendant (méthode des flux de trésorerie actualisés pour les composants dette, méthode Black & Scholes pour les composants en capitaux propres).

La différence entre la dette décomptabilisée et le nouveau financement obtenu a été comptabilisée en produit financier (« Produit net de la restructuration financière »), conformément aux normes IFRS applicables aux opérations de restructuration financière (IFRS 9 Instruments financiers, IFRIC 19 Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres). La décomposition du produit net avant taxe se détaille comme suit :

En millions d'euros
Produits de la « New Money »	170
Dette décomptabilisée (Valeur comptable)	625
» (Juste valeur)1 Dette « New Money	(168)
Bons de souscription « New Money » et options de conversion (Juste valeur)	(35)
Dette renouvelée (Juste valeur)2	(365)
Augmentation de capital souscrite par voie de compensation de la dette existante3	(84)
Dette subordonnée souscrite par voie de compensation de la dette existante4	(3)
Résultat de l'opération	140
Frais comptabilisés au compte de résultat	(17)
Produit net de la restructuration financière	123

1 : Valeur nominale de la dette « New Money » de 182 millions d'euros

2 : Valeur nominale de la dette réaménagée de 421 millions d'euros et RCF de 40 millions d'euros

3 : Augmentation de capital pour une valeur nominale de 30 millions d'euros

4 : Valeur nominale de la dette subordonnée de 170 millions d'euros

Les mesures de juste valeur utilisées, basées sur l'analyse réalisée par un expert indépendant, sont les suivantes :

• Valeur des prêts à terme « New Money » : 104,3% du montant nominal
• Valeur de la composante dette des obligations convertibles « New Money » : 68,8% du montant nominal
• Valeur des prêts à terme renouvelés : 77,4% du montant nominal
• Valeur de la dette subordonnée : 1,9% du montant nominal
• Valeur de l'action utilisée pour la valorisation des instruments de capitaux propres (actions, bons de souscription et options de conversion) : 0,04176 euro.

Conformément à IFRS 13 B38, la valeur d'action de 0,04176 euro est différente (et plus faible) que le prix de marché à la date d'émission, soit 0,0918 euro en date du 8 juin 2023. En effet, ce prix de marché ne considérait pas l'effet dilutif de l'ensemble de l'opération (le faible volume de transactions avant le 8 juin s'expliquant par l'engagement de rétention pris par les actionnaires impliqués dans le protocole de conciliation).

Le taux d'intérêt effectif de la « New Money » et de la dette réaménagée est présenté en note 7.2.1.

Le taux d'intérêt effectif est le taux utilisé pour actualiser les futurs flux de remboursement sans considération des gains et pertes initiaux.

En complément des 12,5 millions d'euros de prime d'émission, prime de souscription et commission d'engagement, les frais afférents à l'opération, soit 25 millions d'euros, sont reconnus en capitaux propres (3 millions d'euros), produit financier (17 millions d'euros) ou en réduction de la dette « New Money » (5 millions d'euros) en fonction de leur nature.

1.1.2. Grève des scénaristes et des acteurs, retrait de cotation et continuité d'exploitation

La grève des scénaristes et des acteurs à Hollywood qui court depuis début mai 2023, à laquelle s'ajoute le ralentissement du marché du VFX pour la publicité, ont fortement impacté le tempo de la reprise de l'activité du Groupe. Dans ce contexte, Technicolor Creative Studios a dû réévaluer ses besoins de liquidité futurs et a engagé des discussions avec certains de ces actionnaires et préteurs. Celles-ci ont abouti le 2 octobre 2023 à quatre annonces majeures :

• 1. Une large majorité d'actionnaires et de prêteurs représentant 94,82% du capital et des droits de vote va agir de concert pour lancer une offre publique d'achat des titres de la société Technicolor Creative Studios SA, qui sera suivie d'un retrait de cotation sur Euronext Paris ;
• 1. Un prêt complémentaire de 30 millions d'euros sera accordé au Groupe par ses principaux créditeurs au 31 Octobre 2023, selon les termes prévus par les accords financiers existants ;
• 1. Les intérêts en espèce de tous les instruments de dette (New Money and Dette Réaménagée) seront convertis en intérêts en nature « PIK » jusqu'à fin 2024, pour un montant d'environ 48 millions d'euros ;
• 1. Le minimum de liquidité prévu par le covenant contenu dans les accords de crédit va être réduit.

En sus de ces quatre mesures, et dans l'optique de renforcer sa liquidité, le Groupe explore différentes pistes pour lever à court-terme des fonds complémentaires significatifs.

Le retrait de cotation et ces nouvelles facilités financières constituent un marqueur fort de la confiance qu'ont les actionnaires et les prêteurs envers le Groupe, dans un contexte de marché rendu compliqué par les grèves.

Le Groupe réaffirme également sa volonté d'accélérer sa revue stratégique annoncée au deuxième trimestre 2023. Le déploiement du programme Re-Imagined permettra d'optimiser encore davantage le fonds de roulement et contrôler les dépenses de trésorerie afin de garantir le niveau de liquidités nécessaire au fonctionnement du Groupe.

Sur la base des prévisions financières actualisées incluant les actions décrites plus haut, la direction a identifié une incertitude sur la capacité du Groupe à poursuivre ses activités au-delà de l'exercice en cours, notamment du fait que les financements complémentaires mentionnés ci-dessus sont à concrétiser, mais a conclu qu'il était approprié de préparer les états financiers consolidés semestriels sur la base de la continuité d'exploitation.

A la lumière de tous ces éléments, le conseil d'administration a conclu, le 2 octobre 2023, que la préparation des états financiers consolidés semestriels sur la base de la continuité d'exploitation était une hypothèse appropriée.

1.2. Description des principes comptables appliqués par le Groupe

1.2.1 Principes d'élaboration

Les comptes consolidés semestriels condensés du Groupe au 30 juin 2023 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les comptes consolidés annuels du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Les normes comptables internationales approuvées par l'Union européenne sont disponibles sur le site suivant : https://ec.europa.eu/info/files/ifrs-financial-statements-accounting-rules\_fr.

Les principes comptables suivis par le Groupe sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe en 2022. Les normes, amendements et interprétations applicables au 1er janvier 2023 n'ont pas d'impact pour le Groupe (voir Note 1.2.2). Les impacts de la réforme des retraites en France sur la provision pour retraites du Groupe sont non significatifs.

Les comptes consolidés semestriels condensés du Groupe sont présentés en euro et arrondis au million le plus proche.

Les comptes consolidés semestriels condensés audités du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d'administration de Technicolor SA le 2 octobre 2023.

Les informations relatives à la période clos le 30 juin 2022 présentées dans les comptes consolidés semestriels condensés sont issues des états financiers consolidés condensés au 30 juin 2022 approuvés le 28 juillet 2022 par le Conseil d'Administration de Technicolor SA (précédemment Tech 8 SAS), avant la transformation de Tech 8 en Société Anonyme et le changement de sa dénomination sociale en "Technicolor Creative Studios".

1.2.2 Nouvelles normes, amendements et interprétations

Normes, amendements et interprétations entrant en vigueur et appliqués au 1er janvier 2023

Nouvelles normes et	Principales dispositions
interprétations
	Les entreprises doivent désormais fournir une information sur les méthodes comptables significatives plutôt que sur les principales méthodes. Plusieurs paragraphes sont ajoutés pour expliquer comment une entité peut identifier des informations sur les méthodes comptables significatives et donner des exemples de cas où des informations sur les méthodes comptables sont susceptibles d'être significatives.
	Ces amendements précisent que :
	- des informations sur les méthodes comptables peuvent être significatives du fait de leur nature, même si les montants associés sont non significatifs ;
Informations à fournir sur les méthodes comptables	- les informations sur les méthodes comptables sont significatives si elles sont nécessaires à la compréhension, par les utilisateurs, d'autres informations significatives contenues dans les états financiers ;
(Amendement à IAS 1 et à l'énoncé pratique en IFRS 2)	- si une entité fournit des informations non significatives sur les méthodes comptables, ces informations ne doivent pas obscurcir des informations significatives sur les méthodes comptables.
	En outre, l'énoncé de pratique sur les IFRS 2 a été modifié afin d'y ajouter des directives et des exemples pour expliquer et illustrer l'application du processus en quatre étapes, décrit dans l'Énoncé de pratique sur les IFRS 2 Making Materiality Judgements, aux informations à fournir sur les méthodes comptables pour appuyer les modifications d'IAS 1.
	Ces amendements n'ont pas d'impact sur les états financiers consolidés semestriels du groupe étant donné qu'ils concernent la description des principes comptables des états financiers complets autre que des états financiers intermédiaires. Ces amendements seront applicables aux principes comptables présentés dans les comptes consolidés annuels du groupe.
	La définition d'un changement d'estimations comptables est remplacée par une définition des estimations comptables. Selon la nouvelle définition, les estimations comptables sont des « montants monétaires dans les états financiers qui sont sujets à une incertitude relative à la mesure ».
Définition d'une	Les entités élaborent des estimations comptables si les méthodes comptables exigent que les éléments des états financiers soient évalués d'une manière qui implique une incertitude de mesure.
estimation comptable (Amendements à IAS 8)	Le Board précise qu'un changement d'estimation comptable résultant de nouvelles informations ou de nouveaux développements ne constitue pas la correction d'une erreur. En outre, les effets d'un changement d'une donnée ou d'une technique d'évaluation utilisée pour établir une estimation comptable sont des changements d'estimations comptables s'ils ne résultent pas de la correction d'erreurs de périodes antérieures.
	Un changement d'estimation comptable peut affecter uniquement le résultat de la période en cours, ou le résultat de la période en cours et des périodes futures. L'effet du changement relatif à la période en cours est comptabilisé en produit

	ou en charge de la période en cours. L'effet, le cas échéant, sur les périodes futures est comptabilisé en produit ou en charge dans ces périodes futures.
	Les amendements n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés semestriels du Groupe.
	Les modifications visent à clarifier la manière dont les entreprises comptabilisent l'impôt différé sur des transactions telles que les contrats de location et les obligations de démantèlement.
Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction	Le principal changement est une exemption de l'exemption de comptabilisation initiale prévue dans IAS 12.15(b) et IAS 12.24. Par conséquent, l'exemption de comptabilisation initiale ne s'applique pas aux transactions dans lesquelles des montants égaux de différences temporelles déductibles et imposables
(Amendements à IAS 12)	surviennent lors de la comptabilisation initiale. Ceci est également expliqué dans le nouveau paragraphe IAS 12.22A.
	Les amendements n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés semestriels du Groupe.
Réforme du régime des retraites en France – Promulgation (IAS19)	Le 12 avril 2023, le régime des retraites en France a été modifié, entrainant le rallongement de l'âge légal de départ à la retraite et une augmentation des périodes de cotisations, ce qui peut avoir un impact sur les indemnités de départ à la retraite ainsi que sur les plans de pré-retraite. Cela peut allonger la période durant laquelle la société supporte les avantages aux employés provenant de ce système, entrainant une augmentation du coût final pour l'employeur.
	Les modifications du régime des retraites en France n'ont pas eu d'impact significatif pour le Groupe.

1.2.3 Principes comptables du Groupe sujets à estimations et jugements

La préparation des comptes consolidés semestriels condensés établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) oblige les dirigeants du Groupe à faire des estimations et à émettre des hypothèses qui affectent les montants consolidés de l'actif et du passif ainsi que les montants des charges et produits enregistrés durant la période dans les comptes consolidés. Ces estimations et hypothèses peuvent contenir un certain degré d'incertitude.

La Direction base ces estimations sur des données historiques comparables et sur différentes autres hypothèses qui, au regard des circonstances, sont jugées les plus raisonnables et pertinentes. Les circonstances et les résultats futurs peuvent différer de ces hypothèses et estimations.

La Direction revoit ces estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés les plus raisonnables et pertinents pour la détermination de la juste valeur des actifs et passifs et des produits et charges.

La Direction de TCS considère que les principes comptables sujets à estimation et jugements lors de la préparation des états financiers consolidés semestriels condensés sont principalement :

• Perte de valeur des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée (voir note 5.5) ;
• Détermination du terme des loyers pour l'estimation des droits d'utilisation, et des montants récupérables pour les droits d'utilisation testés individuellement (voir note 5.4) ;
• Détermination de la juste valeur des instruments financiers (voir notes 1.1.1, 3.4 et 7.4) ;

• Reconnaissance du chiffre d'affaires (voir note 3.2) ;

• Reconnaissance des actifs d'impôts différés.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles décrites au 31 décembre 2022. La Direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou suite à de nouvelles informations ou à un surcroit d'expérience. Par conséquent, les résultats futurs des opérations concernées peuvent différer des estimations prises au 30 juin 2023.

1.2.4 Conversion des transactions en devises

Les principaux cours de clôture et cours moyens retenus (1 euro converti dans chaque devise) sont indiqués dans le tableau ci-dessous :

	Taux de clôture		Taux moyen
	Juin 2023	Décembre 2022	Juin 2023	Juin 2022
Dollar US (US\$)	1,0866	1,0666	1,0789	1,0563
Livre sterling (GBP)	0,8583	0,8869	0,8752	0,8537
Dollar Canadien (CAD)	1,4415	1,4440	1,4591	1,3757
Roupee Indienne (INR)	89,2065	88,1710	88,7613	82,8319

2. Evolution du périmètre de consolidation

Durant le premier semestre 2023, The Mill Group Inc. a fusionné avec Technicolor Creative Services USA Inc TCS.

Concernant les fiducies-sûreté, se référer à la note 7.

3. Informations sur l'activité

3.1 Informations par segment

Technicolor Creative Studios possède quatre activités continues et segments opérationnels présentés selon la norme IFRS 8 : MPC, The Mill, Mikros Animation et Technicolor Games. Celles-ci sont regroupées en deux secteurs d'activité qui partagent des processus de production, des ressources et des profils de clients similaires. Auparavant, la performance était suivie de manière agrégée et les informations cidessous ne sont présentées que pour le chiffre d'affaires.

Le Comité exécutif du Groupe prend ses décisions opérationnelles et évalue les performances sur la base de ces segments opérationnels. Toutes les autres activités, y compris les fonctions « corporate » non allouées, sont regroupées dans le segment "Corporate & Other".

MPC et Mikros Animation

Ensemble, les artistes de MPC et Mikros Animation fournissent des contenus pour les projets épisodiques et théâtraux des producteurs de divertissement.

Ces studios d'effets visuels primés, désormais regroupés sous la marque unitaire MPC, allient l'art et la créativité à la technologie et à l'innovation. MPC apporte des décennies d'expérience dans la création d'environnements à couper le souffle, jusqu'aux détails précis d'un personnage complet en images de synthèse.

Qu'il s'agisse d'épisodes à succès ou de grands films d'animation, Mikros Animation travaille avec les plus grands studios d'animation. Ses installations à la pointe de l'industrie sont devenues le lieu de résidence de certains des animateurs les plus reconnus et respectés au monde.

The Mill et Technicolor Games

The Mill et Technicolor Games fournissent du contenu numérique pour créer de nouvelles expériences pour les cibles de nos clients.

Grâce aux effets visuels, aux images de synthèse et aux technologies immersives les plus récentes, The Mill produit des solutions de publicité, de contenu et de marketing interactif révolutionnaires pour les plus grandes marques du monde.

Technicolor Games se concentre sur les besoins créatifs de l'industrie du jeu et collabore avec de nombreux développeurs de jeux parmi les plus importants au monde.

Corporate et autres

Ce segment englobe les fonctions centrales, qui comprennent les coûts de la direction du groupe, ainsi que les fonctions supports du siège, telles que les ressources humaines, l'informatique, les finances, le marketing et la communication, les opérations juridiques du groupe et la gestion immobilière, et qui ne servent pas une activité particulière au sein des deux segments opérationnels du groupe.

	MPC & Mikros Animation	The Mill & Technicolor Games	Corporate & Autres	TOTAL
(en millions d'euros)		Semestre clos le 30 juin 2023
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	204	99	0	303
Résultat avant charges financières et impôts (EBIT) des activités poursuivies	(4)	(15)	(35)	(54)
Locations simples - loyers	(7)	(6)	(4)	(17)
Locations simples - dépréciation	5	3	3	11
Amortissements des incorporels issus des acquisitions	-	4	-	4
Coûts de restructuration	3	5	6	14
Autres produits (charges)	2	0	2	4
EBITA ajusté après loyers	(1)	(8)	(28)	(37)
Amortissements et dépréciations (1)	12	3	7	22
Autres éléments sans contrepartie de trésorerie	-	-	-	-
EBITDA ajusté après loyers	11	(5)	(21)	(16)

(1) Hors Cloud et autres coûts informatiques, amortissement des contrats de location-exploitation et de l'amortissement du PPA; y compris l'amortissement des contrats de location-financement.

	MPC & Mikros Animation	The Mill & Technicolor Games	Corporate & Other	TOTAL
(en millions d'euros)		Exercice clos le 30 juin 2022
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	270	139	1	409
Résultat avant charges financières et impôts (EBIT) des activités poursuivies				19
Locations simples - loyers				(15)
Locations simples - dépréciation				10
Amortissements des incorporels issus des acquisitions				4
Coûts de restructuration				1
Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels				4
EBITA ajusté				23
Dont: Amortissement et dépréciations (1)				20
Autres éléments sans contrepartie de trésorerie (2)				0
EBITDA ajusté				43

(1) Hors Cloud et autres coûts informatiques, amortissement des contrats de location-exploitation et de l'amortissement du PPA; y compris l'amortissement des contrats de location-financement.

(2) Principalement la variation des provisions pour risques, litiges et garanties.

Le Groupe suit deux principaux indicateurs financiers par segment opérationnel. Ces indicateurs n'ont pas pu être calculés rétrospectivement car les règles de répartition de nombreuses charges n'ont pas pu être établies de manière fiable sur les périodes présentées.

EBITA ajusté après loyers (EBITAal) :

EBIT ajusté positivement par :

• L'amortissement des immobilisations incorporelles résultant d'acquisitions ou de cessions ;
• Les coûts de restructuration ;
• Les autres éléments non courants (y compris les autres produits (charges), les gains (pertes) de dépréciation et les gains (pertes) en capital).

Et négativement par :

• La différence entre les paiements de location simple et l'amortissement des actifs en location simple.

EBITDA ajusté après loyers (EBITDAal) :

EBITAal ajusté par :

• La dépréciation et l'amortissement, hors Cloud et autres coûts informatiques, l'amortissement des contrats de location-exploitation et l'amortissement du PPA ; y compris l'amortissement des contrats de location-financement ;
• Les produits et charges non monétaires tels que les paiements fondés sur des titres de capitaux propres.

Chiffre d'affaires par segment

	Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2023	2022
Mikros	81	56
Games	7	6
MPC	123	213
The Mill	92	132
Other	0	1
Total	303	409

Au 30 juin 2023, le montant relatif aux obligations de performance restantes à satisfaire était de 115 millions d'euros et concernaient les activités MPC et Mikros Animation. Le chiffre d'affaires relatif à ces prestations de service non encore réalisées sera reconnu selon les pourcentages à l'avancement.

3.2 Actifs et passifs de contrats clients

(en millions d'euros)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Clients et effets à recevoir	65	99
Actifs sur contrat client	49	64
Passifs sur contrat client	32	81

3.3 Autres produits et charges

3.3.1 Charges d'exploitation

(en millions d'euros)	Semestre clos le 30 juin
	2023	2022
Frais commerciaux et de marketing	(6)	(10)
Frais généraux et administratifs	(72)	(31)
Frais commerciaux et de marketing	(78) (41)

L'augmentation des frais commerciaux et de marketing est principalement liée à certains coûts de technologie présentées en coût de l'activité au 30 juin 2022 et qui sont désormais présenté en frais généraux et administratifs.

3.3.2 Autres produits (charges)

.

	Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2023	2022
Plus values de cession d'actifs nettes	(0)	0
Litiges et autres	(2)	(3)
Autres produits	(2)	(3)

Au 30 juin 2022 et 2023, les autres produits et charges comprennent les honoraires non courants liés au spin-off et diverses autres charges non opérationnelles.

3.4 Produits (charges) financiers nets

	Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2023	2022
Produits d'intérêts	1	9
Charges d'intérêt sur la dette de location	(8)	(7)
Charges d'intérêt sur la dette financière	(31)	-
Autres charges d'intérêts	(10)	(12)
Charges d'intérêts	(49)	(18)
Produit net de la restructuration financière	123	-
Composante financière des charges liées aux plans de retraites	(0)	(0)
Gain / (perte) de change	(0)	2
Autres	(3)	(1)
Autres charges financières nettes	(3)	1
Produits (charges) financiers nets	72	(9)

Le produit net de la restructuration financière est détaillé en note 1.1.1.

4. Impôt

La charge d'impôt sur les résultats pour la période close au 30 juin 2023 est déterminée en utilisant le taux d'impôt effectif projeté sur 2023. Ce taux est calculé au niveau de l'entité légale ou du groupe fiscal si approprié.

La charge d'impôt sur les résultats pour la période close au 30 juin 2023 concerne principalement :

• Canada 6 millions d'euros ;
• Inde 1 million d'euros.

5. Ecarts d'acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles

5.1. Ecarts d'acquisition

Le groupe Technicolor Creative Studios possède quatre lignes d'activité distinctes : MPC pour les films et les effets visuels, The Mill pour la publicité, Mikros Animation pour l'animation et Technicolor Games pour les jeux.

Le tableau suivant présente l'affectation du goodwill à chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) en fonction de l'organisation en vigueur aux 31 décembre 2022 et 30 juin 2023.

Il n'y a pas d'écart d'acquisition dans l'activité Technicolor Games.

(en millions d'euros)	MPC	The Mill	Mikros Animation	Total
31 décembre 2022	127	24	39	190
Ecarts de conversion	-	-	-	0
30 juin 2023	127	24	39	190

Pour les tests de dépréciation, se référer à la note 5.5.

5.2. Immobilisations incorporelles

(en millions d'euros)	Marques	Relations clients	Brevets & autres immobilisations incorporelles	Total des immobilisations incorporelles
Au 31 décembre 2022, net	25	40	23	88
Brut	27	103	189	319
Amortissements cumulés	(2)	(63)	(166)	(231)
Ecarts de conversion	1	-	-	1
Acquisitions	-	-	6	6
Amortissements	-	(4)	(7)	(12)
Au 30 juin 2023, net	26	36	20	81
Brut	28	103	181	312
Amortissements cumulés	(2)	(67)	(162)	(231)

5.3. Immobilisations corporelles

(en millions d'euros)	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	TOTAL
Au 31 décembre 2022, net	1	54	55
Brut	62	266	328
Amortissements cumulés	(61)	(212)	(273)
Acquisitions	-	12	11
Amortissements	-	(8)	(8)
Au 30 juin 2023, net	1	58	59
Brut	62	272	334
Amortissements cumulés	(61)	(214)	(276)

5.4. Droits d'utilisation

(en millions d'euros)	Immobilier	Autres (1)	Total Droits d'utilisation
Au 31 décembre 2022, net	103	35	138
Nouveaux contrats (2)	-	4	4
Modification de contrat (3)	4	-	4
Transfert (4)	(1)	-	(1)
Amortissement	(8)	(10)	(18)
Pertes de valeurs d'actifs	(2)	-	(2)
Au 30 juin 2023, net	96	29	125

(1) Concerne principalement des contrats de location-financement informatique

(2) Inclut principalement de nouveaux contrats de location-financement en Inde

(3) Concerne principalement des renouvellements de contrat au Canada et aux Pays Bas ainsi que l'impact de la mise à jour de taux d'actualisation pour contrats de location aux US, UK et en Inde

(4) Concerne le transfert des droits d'utilisation relatifs aux locaux Wardour (UK) aux Actifs destinés à être cédés

5.5. Pertes de valeur nettes sur actifs d'exploitation non courants

Conformément à la norme IAS 34, le Groupe a procédé à une revue au 30 juin 2023 des indices de perte de valeur. Dans le cadre de la mise à jour de ses prévisions de performance, le Groupe a noté une dégradation de ses performances financières attendues comparé au précédent budget. De ce fait, un test de dépréciation a été réalisé au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT).

D'après les résultats du test réalisé, aucune perte de valeur sur les actifs d'exploitations non courants est constatée au 30 juin 2023.

5.5.1 Principales hypothèses

Dans le cadre du test de dépréciation, le Groupe a utilisé les hypothèses suivantes pour déterminer la valeur recouvrable des principales unités génératrices de trésorerie :

Méthode utilisée pour déterminer la valeur recouvrable	Valeur d'utilité
Description des hypothèses clés	Budget et Business Plans
Période de projection des flux futurs de trésorerie	5 ans
Taux de croissance utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie au-delà de la période de projection	2,5%
Taux d'actualisation après impôt utilisé	11,4%

Les hypothèses utilisées au 30 juin 2023 sont similaires à celles utilisées pour le test de dépréciation réalisé au 31 décembre 2022.

Le groupe élabore ses budgets et son business plan en se basant sur les études générales du marché et du secteur disponibles, sur les informations fournies par ses clients et sur sa connaissance du secteur.

5.5.2 Sensibilité des pertes de valeur

Au 30 juin 2023, la sensibilité suivante est présentée par unité génératrice de trésorerie :

	Impact sur la valeur d'entreprise
(en millions d'euros)	MPC	The Mill	Mikros Animation	Technicolor Games
Diminution de 1 point du taux de croissance à long terme	(19)	(18)	(19)	(12)
Diminution de 1 point de la marge EBITDA sur la valeur terminale	(22)	(19)	(12)	(4)
Augmentation de 1 point du taux d'actualisation	(26)	(25)	(26)	(17)

Toutes les analyses de sensibilité effectuées ci-dessus ne donneraient lieu à aucune dépréciation.

6. Capitaux propres et résultat par action

6.1. Capital social

(en euros, sauf le nombre d'actions en unités)	Nombre d'actions	Valeur nominale	Capital social en euros
Capital social au 31 décembre 2022	546 681 915	0,50	273 340 958
Réduction de capital (31 mai 2023) (1)	-	-	(267 874 138)
Augmentation de capital (8 juin 2023) (2)	2 004 500 355	0,01	20 045 004
Attribution de bons de souscription d'actions (8 juin 2023) (3)	-	-	-
Capital social au 30 juin 2023	2 551 182 270	0,01	25 511 823

• (1) Le 31 mai 2023, la valeur nominale de chaque action de la Société a été ramenée de 0,50€ à 0,01€ et le capital social a été par conséquent ramené d'un montant de 273 340 957,50€ à un montant de 5 466 819,15€.
• (2) Le 8 juin 2023, la Société a procédé à la conversion en fonds propres d'une partie des créances détenues par les prêteurs de la Facilité de Premier Rang, à hauteur d'un montant total de 29 999 999,88€ par le biais d'une augmentation de capital d'un montant total (nominal et prime d'émission incluse) de 29 999 999,88€, consistant en l'émission de 2 004 500 355 actions ordinaires nouvelles de 0,01€ de valeur nominale chacune, au prix de souscription de 0,014966323057€ chacune, souscrite par compensation avec ces créances.
• (3) La Société a également attribué 501 125 088 bons de souscription donnant le droit de souscrire à un nombre maximum de 501 125 088 actions nouvelles, au prix de 0,01€ par action nouvelle. La période d'exercice de ces bons de souscription est du 1er septembre 2023 au 31 décembre 2023.

6.2. Résultat par action

	Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros, sauf le nombre d'actions en milliers)	2023	2022
Résultat net (en millions d'euros)	12	N/A
Résultat net attribuable aux participations ne conférant pas le contrôle	-	N/A
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	1	N/A
Numérateur
Résultat net retraité (part du Groupe) des activités poursuivies	13	N/A
Nombre moyen d'actions ordinaires des base disponibles (en milliers)	790 323	N/A
Effet dilutif des stock options et des plans d'actions gratuites	-	N/A
Dénominateur
Nombre pondéré d'actions (en milliers)	790 323	N/A

7. Actifs financiers, financement et instruments financiers dérivés

7.1. Actifs financiers

Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en millions d'euros)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Trésorerie	20	14
Equivalents de trésorerie	39	24
Trésorerie et équivalents de trésorerie	59	38

7.2. Passifs financiers

7.2.1 Emprunts

7.2.1.1 Principales caractéristiques des dettes du Groupe

La dette nette du groupe se compose principalement de :

• nouveaux financements (la "New Money debt"),
• financements existant rétablis (les "Restated Term Loans") et
• dette subordonnée.

Tous ces instruments financiers ont été implémentés en avril et juin 2023 dans le cadre du refinancement du Groupe. La facilité de crédit renouvelable de 40 millions d'euros a également été réaménagée (la "Restated RCF"). La "New Money debt" se compose de prêts à terme (les "New Money Term Loans") en euros et en dollars et d'obligations convertibles émises par Technicolor Creative Studios S.A. en euros (les "obligations convertibles"). Les "Restated Term Loans" émis par Technicolor Creative Studios S.A.

remplacent les précédents prêts à terme émis le 15 septembre 2022. Ces prêts à terme ont été partiellement remboursés par compensation de (i) 30 millions d'euros d'émission de capital réservée et (ii) 156 millions d'euros et 15 millions de dollars US de dette subordonnée. De plus, dans le cadre de l'accord de refinancement, les prêteurs ont accordé un abandon de créance de 13 millions d'euros d'intérêts dus au 15 mars 2023 au titre du prêt à terme émis le 15 septembre 2022.

Les "New Money Term Loans", "Restated Term Loans" et "Restated RCF" ont chacun des composantes d'intérêts en nominal et en nature (intérêts "PIK") tandis que les obligations convertibles sont rémunérées uniquement par des intérêts en nominal et la dette subordonnée uniquement par des intérêts "PIK". Les intérêt "PIK" sont capitalisés tous les 12 mois et payés à maturité.

Davantage d'informations sur le refinancement du Groupe est disponible en note 1.1.1.

(en millions)	Devise	Montant	Montant	Type de	Taux d'intérêt	Taux d'intérêt	Taux d'intérêt	Taux d'intérêt	Modalités de remboursem	Maturité
		nominal	IFRS	taux	nominal	"PIK"	total (1)	effectif (1)	ent
"New Money Term Loans"	EUR/USD	120	122	Variable	4,20%	11,50%	15,70%	15,10%	In fine	31 juillet 2026
"Restated Term Loans"	EUR/USD	420	331	Variable	4,47%	5,63%	10,10%	18,42%	In fine	15 septembre 2026
Sous-total prêts à terme		539	452		4,41%	6,93%	11,34%	17,53%
Obligations convertibles	EUR	63	41	Fixe	0,75%	-	0,75%	14,65%	In fine	31 juillet 2026
Dettes de loyers (2)	Multiple	160	160	Fixe	10,16%	-	10,16%	10,16%	Variable	Multiple
Intérêts "PIK" courus	EUR/USD	10	10	NA	-	-	-	-	NA
Intérêts courus	EUR/USD	2	3	NA	-	-	-	-	NA
TOTAL DETTE SENIOR		773	666		5,24%	4,84%	10,07%	15,25%
Dette sobrdonnée	EUR/USD	170	3	Fixe	-	0,50%	0,50%	48,75%		8 juin 2033 (3)
TOTAL DETTE		943	669		4,29%	4,06%	8,35%	15,41%

(1) Taux au 30 juin 2023

(2) Incluant 23 m€ de location financement et 137 m€ de dette de loyers IFRS16

(3) La maturité peut être prolongée à la demande de l'emprunteur pour des périodes de 2 années

7.2.1.2 Conditions principales des conventions de crédit

Dans le cadre de son refinancement, Technicolor Creative Studios SA (« TCS SA » ou le « Groupe ») a conclu les accords de crédit suivants au cours du 1er semestre 2023 :

• l'accord de crédit "New Money" (régissant les "New Money Term Loans");
• l'accord de souscription aux obligations convertibles (régissant les "obligations convertibles"),
• Ces deux accords représentent ensemble les "New Money Credit Agreements"
• l'accord de crédit modifié et rétabli (régissant les "Restated Term Loans" et "Restated RCF")
• Cet accord ainsi que les "New Money Credit Agreements" représentent les "Credit Agreements"
• l'accord de dette subordonnée (régissant la dette subordonnée).

Les principaux termes de ces accords de crédit sont décrits ci-dessous.

Garanties sur emprunt

Dans le cadre des "Credit Agreements", les prêteurs et détenteurs d'obligations bénéficient de garanties (les "garanties") en amont de certaines filiales du Groupe (les "Garants") et de nantissements (i) sur les actions des principales filiales du Groupe, (ii) sur les créances financières intra-groupe (iii) sur les principaux comptes de cash pooling du Groupe (iv) et sur tous les actifs des Garants (à l'exception des Garants français).

Les prêteurs et détenteurs d'obligations bénéficient également de garanties de deux fiducies-sûreté en ce qui concerne (i) toutes les actions émises par Tech 6 (excepté une « golden share » détenue par l'agent

de sûreté agissant pour le compte des prêteurs et détenteurs d'obligation dans le cadre des "Credit Agreements" et une action nantie par TCS au bénéfice des prêteurs et détenteurs d'obligations dans le cadre des "Credit Agreements"), (ii) une action émise par Tech 7 et (iii) toutes les actions émises par Mikros Image (excepté une « golden share » détenue par l'agent de sûreté agissant pour le compte des prêteurs et détenteurs d'obligation dans le cadre des "Credit Agreements" et une action nantie par Tech 7 au bénéfice des prêteurs et détenteurs d'obligations dans le cadre des "Credit Agreements"). La fiducie-sûreté se compose d'un contrat selon lequel TCS SA (en accord avec la fiducie-sûreté portant sur les actions Tech 6 et l'action Tech 7) ou Tech 7 (en accord avec la fiducie-sûreté portant sur les actions Mikros Image) transfère la propriété des actions Tech 6 et de l'action Tech 7 ou des actions Mikros Image (le cas échéant) à un fiduciaire en sécurité et garantie pour le paiement de toutes les obligations dues par TCS SA ou Tech 7 (si applicable) dans le cadre des "Credit Agreements" et des "garanties". Le fiduciaire détient ces actions dans un compte distinct créé dans le cadre de cette fiducie-sûreté jusqu'à la libération de telles obligations.

La fiducie-sûreté qui concerne les actions Tech 6 et l'action Tech 7 a une durée maximum limitée à 99 ans. Equitis Gestion est le fiduciaire, TCS SA le constituant de la fiducie et Glas l'agent de sûreté agissant pour le compte des prêteurs et détenteurs d'obligations dans le cadre des "Credit Agreements".

La fiducie-sûreté qui concerne les actions Mikros Image a une durée maximum limitée à 99 ans. Equitis Gestion est le fiduciaire, Tech 7 le constituant de la fiducie et Glas l'agent de sûreté agissant pour le compte des prêteurs et détenteurs d'obligations dans le cadre des "Credit Agreements".

De plus, certaines entités du Groupe ont émis des « golden shares », qui sont détenues par l'agent de sûreté (agissant pour le compte des prêteurs et détenteurs d'obligation dans le cadre des "Credit Agreements") et sont exerçables uniquement dans des cas spécifiques dans le but de protéger leurs droits. Les règles de gouvernance appliquées pour les fiducies et les « golden shares », excepté dans le cas d'évènements de défaut (qui reflètent ceux des "Credit Agreements"), ne changent pas le contrôle exercé par TCS SA sur les filiales inclues dans les fiducies ni sur les entités qui ont émis des « golden shares » conformément aux critères définis par IFRS10 « Etats financiers consolidés ». Le Groupe, dans le cadre de ses procédures de conformité, surveille continuellement les restrictions qui découlent de ces contrats de fiducie.

La dette subordonnée ne fait pas l'objet de sûreté ou de garantie.

Tous les produits reçus dans le cadre de cette sûreté, après paiement des coûts administratifs et de mise en application, seront imputés (i) d'abord, sur les montants impayés dus aux prêteurs "New Money Term Loans", aux détenteurs d'obligations convertibles et aux prêteurs "Restated RCF", à parts égales, (ii) ensuite, sur les montants impayés dus aux prêteurs "Restated Term Loans" et (iii) enfin aux créanciers de la dette subordonnée.

Remboursements anticipés obligatoires et volontaires

En cas de changement de contrôle de TCS SA (seulement si la valeur d'entreprise de TCS, telle que déterminée par un expert indépendant, est inférieure à 1 200 millions d'euros conformément au remboursement anticipé des obligations convertibles) ou en cas de vente de tous ou de substantiellement tous ses actifs du Groupe, TCS SA devrait rembourser par anticipation la totalité des "New Money Term Loans", obligations convertibles, "Restated RCF", "Restated Term Loans" et dette subordonnée.

Les obligations convertibles doivent obligatoirement être converties en actions nouvelles TCS SA à (i) la date de vente de l'intégralité des actions de TCS SA si la valeur d'entreprise payée par un acquéreur est supérieure ou égale à 1 200 millions d'euros, ou (ii) la date à laquelle la valeur d'entreprise de TCS SA telle que déterminée par un expert indépendant est supérieure ou égale à 1 200 millions d'euros, ou (iii) la date à laquelle l'EBITDA du Groupe tel que déterminé par un expert indépendant est supérieur ou égal à 150 millions d'euros.

En cas de vente des actifs par tout membre du Groupe (exception faite pour certaines opérations d'un montant minimal), TCS SA devra utiliser les produits nets de cession concernée pour (i) d'abord, rembourser par anticipation le "Restated RCF", (ii) ensuite, rembourser par anticipation les "New Money

Term Loans" et les obligations convertibles de manière égale et (iii) finalement, rembourser par anticipation les "Restated Term Loans".

A compter de l'exercice clos au 31 décembre 2024, TCS devra utiliser 75% des excédents de flux de trésorerie supérieurs à 5 millions d'euros par exercice pour rembourser par anticipation les "New Money Term Loans", les obligations convertibles et le "Restated RCF" de manière égale.

Dans le cas d'évènements imprévus tels que des produits d'assurance pour dommages causés par un incendie ou tout autre évènement couvert pas une assurance, TCS SA devra utiliser les produits d'assurance correspondant (exception faite pour certaines opérations relatives à la réclamation d'un tiers, à la perte d'exploitation et au remplacement et réparation d'actifs) (i) d'abord, à rembourser par anticipation le "Restated RCF", les "New Money Term Loans" et les obligations convertibles de manière égale et (ii) ensuite, à rembourser par anticipation les "Restated Term Loans".

Les remboursements anticipés obligatoires et volontaires des "New Money Term Loans" réalisés durant les deux premières années nécessitent un paiement intégral égal au montant le plus élevé entre tous les intérêts dus jusqu'au deuxième anniversaire de la date d'émission et 3% du montant du remboursement anticipé. Les remboursements anticipés réalisés entre le deuxième et le troisième d'anniversaire de la date d'émission sont soumis à une commission de 3% du montant du remboursement anticipé.

Cas de défaut

Dans l'éventualité de la survenance d'un cas de défaut, les prêteurs "New Money Term Loans", les détenteurs des obligations convertibles et les prêteurs "Restated RCF" et "Restated Term Loans" ont la possibilité d'exiger immédiatement le remboursement anticipé de tout ou partie des montants dus (sous réserve des dispositions prévues dans l'accord entre créanciers).

Les cas de défaut prévus dans les accords de crédit incluent notamment et sous réserve de certaines exceptions, seuils et période de grâce :

• l'incapacité des emprunteurs à effectuer les paiements requis à l'échéance dans le cadre des accords de crédit
• le non-respect des affirmative covenants ou negative covenants tels que définis dans les accords de crédit
• le non-respect d'un covenant financier
• la défaillance croisée en vertu de laquelle il y a défaillance si un membre du groupe manque à ses obligations au titre d'une dette (autre que les "New Money Term Loans", les obligations convertibles, "Restated RCF", "Restated Term Loans" et la dette subordonnée) d'un montant total supérieur à 6 750 000 euros
• l'insolvabilité de TCS SA, tout garant ou toute filiale significative
• la cessation des activités
• l'évènement ou circonstance ayant ou susceptible d'avoir un effet négatif important (tel que défini dans les accords de crédit).

Covenants financiers

Les accords de crédit contiennent une clause de levier financier, testée tous les trimestres à compter du 30 juin 2025.

Les accords de crédit contiennent également une clause de minimum de liquidité testée le dernier jour de chaque mois à partir du 30 juin 2023, qui prévoit que le Groupe doit conserver au moins 13 millions d'euros de disponibilités et lignes de crédit disponibles suite aux annonces du 2 octobre 2023.

Enfin, les accords de crédit contiennent une clause sur les dépenses d'investissement (dette nette des dépenses d'investissement) testée uniquement lors de l'exercice clos au 31 décembre 2025.

Le non-respect de l'un de ces covenants financiers est un cas de défaut.

Engagements de faire (Affirmative covenants)

Les accords de crédits contiennent diverses clauses restrictives standards et courantes ainsi que plusieurs obligations de reporting de la performance financière incluant des états financiers mensuels et des projections de flux de trésorerie.

Engagements de ne pas faire (Negative covenants)

Les accords de crédits contiennent diverses clauses négatives standards et courantes ainsi que d'autres clauses spécifiques qui limitent la capacité du groupe à entreprendre certaines actions. Il s'agit notamment de restrictions concernant :

• l'endettement : les contrats de location-financement, d'affacturage et de cession-bail sont autorisés dans une certaine limite et d'autres endettements sont autorisés par « panier » ;
• les sûretés : les nouvelles sûretés ne sont généralement pas autorisées, à l'exception de certaines exclusions et d'un « panier » de sûretés ;
• les cessions : le groupe peut procéder à des cessions, mais le produit de celles-ci est soumis à des dispositions de remboursement anticipé obligatoire ;
• les acquisitions : elles ne sont généralement pas autorisées ;
• les distributions : les distributions aux actionnaires ne sont généralement pas autorisées.

Au 30 juin 2023, le covenant de levier financier n'a pas été testé. Au 30 juin 2023, les liquidités du groupe s'élèvent à 99 millions d'euros et permettent donc de satisfaire le covenant de minimum de liquidité.

7.3. Instruments financiers dérivés

7.3.1. Portefeuille d'instruments financiers dérivés

Au 30 juin 2023, le Groupe ne dispose pas d'instruments financiers dérivés.

7.4. Evaluation à la juste valeur

7.4.1. Classification et évaluation à la juste valeur

Conformément à IFRS 13 - Evaluation de la juste valeur, trois niveaux d'évaluation à la juste valeur ont été identifiés pour les actifs et passifs financiers :

• Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques auxquels l'entité peut accéder à la date d'évaluation.
• Niveau 2 : modèles internes avec des paramètres observables incluant l'utilisation de transactions récentes (si disponible), la référence à d'autres instruments essentiellement similaires, à des analyses de cash-flow actualisé et à des modèles d'évaluation utilisant le plus possible des données de marché et, le moins possible, de données internes à l'entreprise.
• Niveau 3 : modèles internes avec des paramètres non observables.

Le tableau ci-après présente la ventilation des actifs et passifs financiers, en fonction de leur catégorie comptable.

		Evaluation à la juste valeur par catégorie d'actif et de passif au 30 juin 2023
(en millions d'euros)	30 juin 2023	Coût amorti	Juste valeur par compte de résultat	Jute valeur par capitaux propres	Instruments dérivés (voir Note 7.4)	Estimation à la juste valeur	31 décembre 2022
Participations non consolidées	(0)	-	(0)	-	-	Niveau 3	(0)
Trésorerie mise en nantissement	17	17	0	-	-	Niveau 1	17
Prêts et autres	0	0	-	-	-		0
Créances liés aux actifs de sous-location	0	0	-	-	-		0
Instruments financiers dérivés	-	-	-	-	-	Niveau 2	-
Autres actifs financiers non courants	17	-	-	-	-		17
Total actif financier non courant	17	-	-				17
Trésorerie mise en nantissement	5	2	3	-	-	Niveau 1	4
Autres actifs financiers courants	(0)	(0)	-	-	-		(0)
Instruments financiers dérivés	(0)	-	-	-	-	Niveau 2	(0)
Autres actifs financiers courants	5	-	-	-	-		4
Trésorerie	20	-	20	-	-	Niveau 1	14
Equivalents de trésorerie	39	-	39	-	-	Niveau 1	24
Trésorerie et équivalents de trésorerie	59	-	-	-	-		38
Total actif financier courant	64	-	-				42
Emprunts non courants	(508)	(508)	-	-	-		(562)
Dettes financières	(508)	-	-				(562)
Instruments financiers dérivés	-	-	-	-	-	Niveau 2	(0)
Autres dettes non courantes	-	-	-				(0)
Dettes de loyers	(124)	(124)	-	-	-		(133)
Total passif financier non courant	(632)	-	-				(695)
Emprunts courants	(2)	-	-	-	(2)		(49)
Dettes financières	(2)	(2)	-	-	-		(49)
Instruments financiers dérivés	(0)	-	-	-	(0)	Niveau 2	(0)
Autres dettes financières courantes	(0)	-	-	-	-		(0)
Dettes de loyers	(36)						(32)
Total passif financier courant	(38)	(36) -	- -	-	-		(81)
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	(670)	-	-				(776)
Fournisseurs et effets à payer	65	65					99
DETTES FOURNISSEURS	65						99
Clients et effets à recevoir	47	47					59
CREANCES CLIENTS	47						59

Une partie de la trésorerie en nantissement de filiales américaines a été classée en actif courant compte tenu de son échéance à court terme bien que celle-ci soit renouvelée automatiquement pour une période de 12 mois.

7.5. Risque de liquidité et gestion du financement et de la structure du capital

Echéancier des financements

(en millions d'euros)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Inférieure à 6 mois	20	62
Supérieure à 6 mois et inférieure à 1 an	18	19
Total dette courante	38	81
Entre 1 et 2 ans	29	36
Entre 2 et 3 ans	21	28
Entre 3 et 4 ans	630	620
Entre 4 et 5 ans	18	16
Supérieure à 5 ans	208	47
Total dette non courante	905	747
Total dette nominale	943	828
Ajustement IFRS	(274)	(52)
Dette IFRS	669	776

Le tableau ci-dessous présente les obligations de flux de trésorerie contractuels futurs dus sur les engagements financiers externes de TCS SA.

	30 juin 2023
(en millions d'euros)	H2-23	H1-24	H2-24 H1-25	H2-25 H1-26	H2-26 H1-27	H2-27 H1-28	Après	Total
Emprunts à terme					539			539
Obligations convertibles					63			63
Dette subordonnée							170	170
Dette de loyers	19	18	29	21	18	18	39	160
Autre dette	2				10			12
Dette totale - remboursement du nominal	20	18	29	21	630	18	208	943
Emprunts à terme - intérêts **	11	12	34	37	121			215
Obligations convertibles - intérêts **	0	0	1	1	0			2
Dette subordonnée - intérêts							9	9
Dette de loyers - intérêts	8	7	11	9	3	2	*	40
Autre dette - intérêts								0
Total des versements d'intérêts	19	19	46	47	124	2	9	265

* Les intérêts sur la dette de loyers au-delà de 2028 ne sont pas connus.

** Les flux de trésorerie d'intérêts sur les emprunts à terme et les obligations convertibles présentés dans ce tableau ne prennent pas en compte la conversion des intérêts en espèce en intérêts en nature « PIK » annoncée le 2 octobre 2023 – se référer à la note 1.1.2. pour davantage de détails.

Lignes de crédit

(en millions d'euros)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Lignes de crédit non tirées – Maturité supérieure à 1 an	40	0

Le groupe dispose d'un RCF d'un montant maximum autorisé de 40 millions d'euros dont l'échéance est juillet 2023. Le RCF n'était pas utilisé au 30 juin 2023 et était entièrement utilisé au 31 décembre 2022.

8. Avantages sociaux

8.1. Provisions pour retraites et avantages assimilés

En France, le Groupe TCS contribue à un régime défini qui correspond aux "Indemnités de fin de carrière". Les engagements de retraite liés à cet engagement s'élèvent à 2 millions d'euros au 30 juin 2023, stable comparé au 31 décembre 2022.

Au Canada, Technicolor Creative Studios offre à certains employés un régime de couverture médicale pendant leur retraite. Ce plan médical comprend une assurance vie, une couverture santé et des soins dentaires et a été fermé aux nouveaux entrants. Les engagements de retraite liés à ces plans s'élèvent à 2 millions d'euros au 30 juin 2023, stable comparé au 31 décembre 2022.

8.2. Paiements sur la base d'actions

Au cours de l'exercice 2022, les employés du groupe Technicolor Creative Studios ont participé aux programmes de paiement fondés sur des actions de Vantiva SA. La charge comptabilisée pour les six premiers mois de 2022 était inférieure à 1 M€ et reflétait le coût lié aux employés du Groupe Combiné en ce qui concerne plusieurs plans d'intéressement de la direction avant 2017, plans d'intéressement à long terme de 2017 à 2020 et 2020 Plan d'actions de performance.

Aucune charge n'a été reconnue au cours du premier semestre 2023. Au 30 juin 2023, il n'y a aucun programme ouvert au sein du Groupe.

9. Provisions, risques et litiges

9.1. Détail des provisions

(en millions d'euros)	Provisions pour risques et litiges	Provisions pour restructuration	Total
Au 31 décembre 2022	10	6	16
Dont courant	6	6	12
Dont non courant	4	-	4
Dotations	0	14	14
Reprises	(5)	(1)	(5)
Utilisations de l'exercice	(0)	(11)	(11)
Ecarts de conversion et autres mouvements	(0)	2	2
Au 30 juin 2023	5	11	16
Dont courant	1	11	12
Dont non courant	4	-	4

Les provisions pour restructuration sont principalement liées à des coûts de fermeture (indemnités de fin de contrat des salariés et fermeture des locaux) des activités poursuivies.

9.2 Risques

Dans le cours de ses activités, le groupe est impliqué dans diverses procédures judiciaires et est soumis à des réglementations fiscales, douanières et administratives. La politique générale du groupe est de constituer une provision lorsqu'un risque représente un passif éventuel à l'égard d'un tiers et qu'une perte est probable et peut être raisonnablement estimée.

Il n'y a pas eu d'événement significatif au cours des six premiers mois de 2023 concernant les litiges mentionnés dans la note 12 de nos états financiers consolidés audités de 2022, et il n'y a pas eu d'autre nouveau litige significatif depuis le 31 décembre 2022.

10.Opérations spécifiques impactant le tableau semestriel des flux de trésorerie consolidés

10.1. Impacts des opérations d'investissement

Pour le semestre clos le 30 juin 2023, il n'y a aucun impact sur les acquisitions d'activités et de titres de participation, nettes de la trésorerie acquise.

10.2. Impacts des opérations de financement

Le tableau ci-dessous rationalise la variation des dettes financières du Groupe au bilan :

						Variation non cash
(en millions d'euros)	31/12/2022	Flux de trésorerie de la dette financière	Variation des contrats de location	Ajustement IFRS	Charges d'interêt	Capitalisati on	Change et écart de conversion	Transfer courant - Non courant	30/06/2023
Dettes financières non courantes563		157		-199	12	-30	-1	6	508
Dettes financières courantes	49	-40		0	-1	0	0	-6	2
Total dettes financières	611	117	0	-199	11	-30	-1	0	509
Dettes de loyers non courantes	133	-11	3				-1	-	124
Dettes de loyers courantes	33	-6	10				0	-	36
Total dettes de loyers	166	-18	13	0	0	0	-1	0	160
Total dettes financières	776	100	13	-199	11	-30	-1	0	669

L'ajustement IFRS inclut l'impact des frais de refinancement alloués à la dette ainsi que l'impact de la juste valeur des nouveaux instruments financiers émis sur 2023.

11.Activités arrêtées ou en cours de cession et activités destinées à être cédées

11.1 Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession

(en millions d'euros)	Semestre clos le 30 juin
	2023	2022
ACTIVITÉS ARRÊTEES OU EN COURS DE CESSION
Chiffre d'affaires	-	-
Coût de l'activité	-	-
Marge brute	-	-
Frais commerciaux et administratifs	-	-
Coûts de restructuration	-	-
Autres produits (charges)	1	-
Résultat avant charges financières et impôts (EBIT) des activités	1	-
arrêtées ou en cours de cession
Charges financières nettes	-	-
Impôt sur les résultats	-	-
Résultat net	1	-

11.2 Variation nette de la trésorerie des activités arrêtées ou en cours de cession

	Exercice clos le 31 décembre,
(en millions d'euros)	2023	2022
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	1	0
Ajustements pour réconcilier le résultat net des activités poursuivies avec la variation nette de la trésorerie d'exploitation
Amortissements d'actifs	-	-
Pertes de valeur d'actifs	-	-
Variation nette des provisions	-	-
(Gain) pertes sur cessions d'actifs	-	-
Autres (dont impôts)	-	-
Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs	(1)	-
Impôts payés sur les résultats	-	-
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'EXPLOITATION DES ACTIVITES ARRETEES OU EN COURS DE CESSION (I)	-	-
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT DES ACTIVITES ARRETEES OU EN COURS DE CESSION (II) (1)	- -	- -
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT DES ACTIVITES ARRETEES OU EN COURS DE CESSION (III)	- -	- -
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DES ACTIVITES ARRETEES OU EN COURS DE CESSION (I+II+III)	-	-

12. Evénements postérieurs à la clôture

Le 18 juillet 2023, Technicolor Creative Studios SA a finalisé les opérations de regroupement de la totalité de ses actions, entrainant l'échange de 100 actions anciennes d'une valeur nominale d'un centime d'euro pour 1 action nouvelle d'une valeur nominale d'un euro.

IV. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS

Société Anonyme

8-10, rue du Renard 75004 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023)

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Aux Actionnaires

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS, relatifs à la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation décrite dans la note « 1.1.2 Grève des scénaristes et des acteurs, retrait de cotation et continuité d'exploitation » de l'annexe aux comptes consolidés semestriels condensés.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés.

Fait à Paris-la Défense, le 3 octobre 2023 Les commissaires aux comptes