ORPEA

Interim / Quarterly Report • Oct 18, 2023

Sommaire

1.	Mot du Directeur Général	1
2.	Rapport semestriel d'activité	2
2.1	Activité et faits marquants	2
2.2	Chiffres clés	7
2.3	Principaux risques et incertitudes	9
2.4	Principales transactions entre parties liées	15
2.5	Événements postérieurs à la clôture	15
2.6 2.7	Perspectives Affectation du résultat	16 18
3.	États financiers consolidés semestriels condensés au 30 juin 2023 Compte de résultat consolidé État du résultat global consolidé Bilan consolidé Tableau des flux de trésorerie consolidés Variation des capitaux propres consolidés Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés	19 19 20 21 22 23 24
4.	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle	84
5.	Attestation du responsable du rapport financier semestriel	85

Le présent rapport financier semestriel est établi conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-4 à 222-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF).

Mot du Directeur général

Laurent Guillot Directeur général d'ORPEA Plusieurs étapes majeures de la transformation du groupe ORPEA ont été franchies au cours du premier semestre 2023.

Nous avons pris des mesures nécessaires pour attirer et fidéliser nos collaborateurs, mais aussi accroître le taux d'encadrement et améliorer l'accompagnement et la prise en soins des patients et des résidents. Un premier accord de revalorisation des salaires pour ORPEA a été conclu en juin. Il entérine notamment une augmentation générale des salaires pour tous les salariés ayant au moins un an d'ancienneté, la mise en place d'une logique de 13^e mois, ou encore la mise à disposition de titres restaurant. Ces mesures, même si elles impactent nos résultats à court terme, sont indispensables pour fidéliser nos équipes et redresser l'entreprise.

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Nous avons remis le projet médico-soignant au cœur de l'entreprise. La Direction médicale du Groupe a engagé une démarche ambitieuse de projets pilotes pour susciter, tester, évaluer, et passer à l'échelle si nécessaire des innovations médico-soignantes. Une commission médicale du Groupe désormais opérationnelle émet des recommandations et des instructions pour l'ensemble des pays du Groupe et associe tous les directeurs généraux du Comité exécutif. En France, nous avons constitué un premier réseau d'ambassadeurs éthiques en région, rapportant à la direction de l'éthique du Groupe. Nous avons également transformé notre dispositif de médiation, sous l'égide de Maître Claude Evin, pour renouer les relations avec les proches et les familles de nos résidents et de nos patients.

Nous avons posé les premiers jalons de notre transformation en entreprise à mission en dévoilant, fin mai, nos valeurs, au nombre de quatre : un engagement pour l'humain, le goût pour la vie, la soif d'apprendre et l'esprit d'entraide.

Nous avons franchi des étapes essentielles à la restructuration financière du Groupe. Le 24 juillet dernier, le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre a approuvé le plan de sauvegarde accélérée. Cette décision nous permet d'engager les opérations financières nécessaires pour réduire significativement notre endettement tout en marquant l'entrée au capital d'investisseurs de long terme et ainsi redonner une structure financière pérenne à notre Groupe. Le projet d'investissement de la Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances, MAIF et MACSF est une excellente nouvelle pour le Groupe. Nos futurs actionnaires, que je veux saluer et remercier ici pour leur engagement indéfectible à nos côtés depuis plusieurs mois, partagent nos valeurs d'éthique, de qualité des soins et de l'accompagnement, d'efficacité et de rigueur, en ligne avec ce que nous avons proposé avec l'équipe de management dans le Plan de refondation.

Dans ce contexte, en dépit d'un taux d'occupation des maisons de retraite en France restant inférieur au niveau attendu, le chiffre d'affaires s'établit à 2,5 Mds€ au premier semestre 2023, soit une hausse de 10,7 % par rapport au premier semestre 2022. Cette hausse s'explique par un redressement progressif de notre taux d'occupation sur l'ensemble du Groupe, en hausse de 1,4 points par rapport à la même période l'an dernier, mais aussi par la progression de nos prix partout en Europe qui ne compense toutefois pas entièrement l'inflation de nos coûts.

ORPEA est une entreprise forte. Elle est forte de ses 76 000 professionnels engagés tous les jours auprès de nos résidents, de nos patients et de nos bénéficiaires, dans nos maisons de retraite médicalisées, dans nos cliniques, à domicile. Je souhaite les en remercier très chaleureusement, tout particulièrement dans le contexte de profonde transformation que traverse le Groupe.

Rapport semestriel d'activité

2.1 Activité et faits marquants

ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de l'accompagnement de toutes les fragilités. L'activité du Groupe se déploie dans 21 pays et couvre trois métiers que sont les prises en charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences services et soins et services à domicile), les soins médicaux et de réadaptation et les soins de santé mentale. Il compte plus de 76 000 collaborateurs et accueille chaque année plus de 267 000 patients et résidents.

2.1.1 ACTIVITÉ DU GROUPE AU PREMIER SEMESTRE 2023

(en millions d'euros)	30/06/2023	30/06/2022	Var. publiée	Dont organique (1)
France Benelux UK Irlande	1 489	1 391	+ 7,0 %	+ 5,2 %
Europe centrale	658	577	+ 13,9 %	+ 12,9 %
Europe de l'Est	250	210	+ 19,2 %	+ 19,3 %
Péninsule Ibérique et Latam	139	114	+ 21,4 %	+ 19,7 %
Autres pays	4	2	+ 89,0 %	+ 15,2 %
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	2 539	2 295	+ 10,7 %	+ 9,1 %

(1) La croissance organique du chiffre d'affaires du Groupe intègre :

1. la variation du chiffre d'affaires (N vs N-1) des établissements existants consécutive à l'évolution de leurs taux d'occupation et des prix de journée ;

2. la variation du chiffre d'affaires (N vs N-1) des établissements restructurés ou dont les capacités ont été augmentées en N ou en N-1 ;

3. le chiffre d'affaires réalisé en N par les établissements créés en N ou en N-1 ; et

4. la variation du chiffre d'affaires des établissements récemment acquis sur une période équivalente en N à la période de consolidation en N-1.

Sur l'ensemble du premier semestre 2023, le chiffre d'affaires s'élève à 2 539 M€, en progression de + 10,7 % par rapport au premier semestre 2022, dont + 9,1 % en organique.

Le niveau global d'activité dans les cliniques tant en France qu'à l'international, ainsi que dans les maisons de retraite hors de France, s'inscrit en progression. Cette évolution est illustrée au niveau global, par un taux d'occupation moyen en progression de + 136 pb par rapport au premier semestre 2022, à 82,7 %.

Sur la zone France Benelux UK Irlande, le chiffre d'affaires s'élève à 1 489 M€ sur le semestre, en progression de + 7,0 % (dont + 5,2 % en organique) par rapport à 2022.

En France, l'activité des maisons de retraite reste éloignée de ses niveaux historiques avec un taux d'occupation moyen de 83,4 % sur l'ensemble de la période (86,0 % au premier semestre 2022). Les cliniques (soins médicaux et de réadaptation, santé mentale) connaissent en revanche un niveau d'activité en croissance, illustrant la diversité des métiers et des spécialités développés au sein de ces établissements dans les territoires. Dans le reste de la zone, la Belgique bénéficie de l'entrée de 19 établissements dans son périmètre de consolidation et l'activité s'inscrit en croissance en dépit de la fermeture de sept établissements à Bruxelles, tandis que les Pays-Bas affichent une croissance soutenue grâce à la montée en puissance des nouveaux établissements ouverts.

Sur la zone Europe centrale, le chiffre d'affaires s'élève à 658 M€ sur le semestre, en progression de + 13,9 % (+ 12,9 % en organique). L'Allemagne et la Suisse ont enregistré une bonne dynamique de l'activité sur le semestre, avec un taux d'occupation en progression tant dans l'activité maisons de retraite que dans l'activité cliniques. En Allemagne, la bonne dynamique observée traduit également le positionnement premium sur ce marché.

Sur la zone Europe de l'Est, le chiffre d'affaires s'élève à 250 M€ sur le semestre, en croissance de + 19,2 %, la zone ayant profité de l'augmentation marquée du taux d'occupation d'établissements ouverts au cours des 12 derniers mois.

Sur la zone Péninsule Ibérique et Latam, le chiffre d'affaires s'élève à 139 M€ sur le semestre, en croissance de + 21,4 %, essentiellement organique, illustrant une nette progression des taux d'occupation en Espagne, principal contributeur de la zone.

2.1.2 FAITS MARQUANTS

2.1.2.1 RESTRUCTURATION FINANCIÈRE

Il est rappelé que la publication le 26 janvier 2022 du livre « Les fossoyeurs », qui faisait état de pratiques dysfonctionnelles au sein du groupe ORPEA, a eu une répercussion médiatique immédiate et de grande ampleur, tant au niveau du grand public que de la communauté financière. Cette publication a placé la Société dans une situation de crise majeure à travers la matérialisation de nombreux risques auxquels elle était exposée : risque réputationnel, risque de contrepartie, risque de liquidité… Cet événement a ainsi eu des conséquences très importantes qui ont pesé dans des proportions inédites tout au long de l'année 2022 à la fois sur la gestion courante de la Société, sur sa soutenabilité financière, et sur sa gouvernance, pour conduire à une complète redéfinition des priorités stratégiques d'ORPEA.

Une première procédure amiable de conciliation a ainsi été ouverte le 20 avril 2022 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre afin de permettre à ORPEA de conclure un accord de principe avec ses principaux partenaires bancaires, de sorte que la Société puisse faire face à un échéancier important de dette en 2022. Cet accord de principe a, après information et avis des instances représentatives du personnel concernées, fait l'objet d'un protocole de conciliation homologué par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 10 juin 2022, qui a mis fin à la première procédure de conciliation et donné lieu à la signature d'un contrat de crédits syndiqué avec les Banques le 13 juin 2022.

La conjoncture économique, la survenance de circonstances imprévisibles et la revue stratégique menée par la nouvelle direction ont fait apparaître de nouvelles difficultés pour le Groupe et pour ORPEA – qui a, par conséquent, décidé d'engager avec ses créanciers financiers des discussions relatives à la restructuration de sa dette financière, à l'obtention de nouveaux moyens financiers et à l'ajustement de ses covenants, dans un cadre stable et juridiquement sécurisé. Dans ces circonstances, la Société a obtenu l'ouverture d'une seconde procédure de conciliation par le Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, par ordonnance rendue le 25 octobre 2022.

Accord de principe sur le plan de restructuration financière (février 2023)

Sous l'égide de la conciliatrice, la Société a annoncé l'obtention d'un accord de principe le 1 er février 2023 sur les principaux termes et conditions du plan de restructuration financière dont la conclusion est intervenue le 3 février 2023 (l'« Accord de Principe ») avec, d'une part, un groupement d'investisseurs français de long terme comprenant la Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances, MAIF et MACSF (ensemble le « Groupement »), et d'autre part, cinq institutions (le « SteerCo »), dans le cadre duquel les parties ont convergé sur les principes du plan de restructuration financière, tel que plus amplement décrit ci-dessous.

À cette occasion, les parties prenantes ont par ailleurs affirmé leur soutien au management et au Plan de refondation, tel que présenté par la Société dans le communiqué de presse du 15 novembre 2022.

Accord de Lock-Up (février 2023)

Le 14 février 2023, la Société a conclu un accord (l'« Accord de Lock-Up ») avec le Groupement et le SteerCo, cristallisant l'engagement des parties à l'Accord de Principe à soutenir et réaliser toutes les démarches et les actions nécessaires à la mise en œuvre de la restructuration financière.

Les termes et conditions de l'Accord de Lock-Up sont usuels et comprennent notamment l'engagement pour les créanciers signataires de soutenir la restructuration financière de la Société conformément aux principes agréés dans l'Accord de Principe et en conséquence, signer la documentation contractuelle requise. Ces termes et conditions autorisent les signataires et les créanciers non sécurisés adhérant à l'Accord de Lock-Up à transférer la dette de la Société qu'ils détiennent jusqu'à la date de réalisation de la restructuration de la Société sous réserve que le cessionnaire soit lié dans les mêmes termes par l'Accord de Lock-Up.

Prorogation de la procédure de conciliation (février 2023)

Le 23 février 2023, la Société a annoncé que la procédure amiable de conciliation ouverte le 25 octobre 2022 par le Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, devant initialement se terminer le 25 février 2023, avait été prolongée pour une durée d'un mois supplémentaire sur requête de la conciliatrice, soit jusqu'au 25 mars 2023.

Accord relatif à un financement complémentaire et à un aménagement du Contrat de Crédits Existant avec les principaux partenaires bancaires (mars 2023)

Le 17 mars 2023, la Société a conclu un accord d'étape (l'« Accord d'Étape ») avec ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, groupe BPCE, groupe Crédit Agricole, groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale, La Banque Postale et Société Générale) (les « Prêteurs ») dans la perspective de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde accélérée, détaillant les termes et conditions d'un financement complémentaire et d'un ajustement du contrat de crédits syndiqué conclu avec les Banques le 13 juin 2022 (le « Contrat de Crédits Existant »), résumés ci-dessous. L'objet de l'accord est de formaliser les engagements des parties, en vue de permettre à la Société de mettre en œuvre son plan de restructuration dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée mentionnée ci-dessus.

Principaux termes de la structure du financement « new money debt »

Dans le cadre de la restructuration financière et actionnariale d'ORPEA, les Prêteurs ont accepté de participer à un financement « new money debt » senior de 600 M€ composé de trois lignes de crédits :

• (i) une ligne de crédit renouvelable de 400 M€ (le Crédit D1), divisée en deux tranches de 200 M€ ;
• (ii) une ligne de crédit renouvelable d'un montant maximum de 100 M€ (le Crédit D2) ; et
• (iii) une ligne de crédit renouvelable d'un montant maximum de 100 M€ (le Crédit D3),

accordées à ORPEA S.A. (à l'exception de la première tranche de 200 M€ accordée au titre du Crédit D1), Niort 94 (RCS 440 360 006) et Niort 95 (RCS 811 249 978).

Principales modifications devant être apportées au Contrat de Crédits Existant

ORPEA et les Prêteurs se sont accordés pour apporter certaines modifications au Contrat de Crédits Existant dans le cadre de la restructuration financière et actionnariale d'ORPEA par voie d'avenant.

Les principaux termes de cet avenant sont décrits à la note 2.2 des annexes aux comptes consolidés semestriels condensés.

Signature de la documentation de financement correspondante

Le nouveau contrat de financement et l'avenant au Contrat de Crédits Existant, datés du 26 mai 2023, ont été signés le 29 mai 2023. L'avenant entrera en vigueur, sous réserve de la levée de certaines conditions suspensives, lors de la réalisation de la seconde augmentation de capital prévue dans le plan de restructuration financière.

Comparaison entre les termes initiaux du Contrat de Crédits Existant et les termes de l'avenant au Contrat de Crédits Existant

Le tableau ci-dessous compare les termes initiaux du Contrat de Crédits Existant du 13 juin 2022 avec les termes tels qu'amendés en vertu de l'avenant au Contrat de Crédits Existant, signé le 29 mai 2023 (l'« Avenant »). Il est rappelé que l'Avenant entrera en vigueur à la date à laquelle différentes conditions préalables auront été satisfaites (la « Date d'Entrée en Vigueur »), dont la perception par ORPEA des produits de l'Augmentation de Capital Groupement. Les stipulations du Contrat de Crédits Existant, autres que celles mentionnées dans le tableau ci-dessous comme ayant été modifiées par l'Avenant, resteront en vigueur après la Date d'Entrée en Vigueur (notamment les sûretés et privilèges et les cas de défaut). Les stipulations du Contrat de Crédits Existant sont décrites au paragraphe 1.5.4.1 « Financement de juin 2022 » du Document d'enregistrement universel 2022.

						Modifié et remplacé
			Contrat de Crédits Existant			par (à compter	Avenant
		Crédit A				de la Date	Crédit A
	Crédit A1	Crédit A2/A3	Crédit A4	Crédit B	Crédit C1/C2	d'Entrée en Vigueur) :	Crédit A1	Crédit A2/A3	Crédit A4	Crédit B	Crédit C1/C2
Marge	4,00% augmentée de 2,00% à compter du 01/01/2024	4,00%	3,50% augmentée de 1,00% à compter du 01/07/2023	4,00%	5,00%		2,00% par an
Date de maturité	31/12/2023 31/12/2025 30/06/2023 ou 30/06/ ou 2024 (1) 31/12/ 2023 (2)				31/12/2025 31/12/2026		31/12/2027 avec les dates de maturité suivantes par sous-tranche afin de réfleter les Amortissements tels qu'exposés ci‑dessous :		31/12/2027 31/12/2027
							31/12/2027 (ou, en cas de Premiers Produits Nets de Cession (tel que défini ci‑dessous), le 31/10/2026		31/12/2027 31/12/2023
Amortissements	En une échéance à sa maturité	100 M€ au ◼ 30/06/2024 100 M€ au ◼ 31/12/2024 100 M€ au ◼ 30/06/2025 Le solde au ◼ 31/12/2025	En une échéance à sa maturité	En une échéance à sa maturité	En une échéance à sa maturité		31/10/2024 : ◼ 200 M€ 31/10/2025 : ◼ 200 M€ Cette échéance sera augmentée du montant total des produits nets de cession perçus par le Groupe après la Date d'Entrée en Vigueur jusqu'à 100 M€ (les « Premiers Produits Nets de Cession ») 31/10/2026 : ◼ 200 M€	À maturité	31/12/2023 : 200 M€	À maturité	À maturité
Engagements relatifs à la cession d'actifs opérationnels et immobiliers	◼ ◼	Mettre en œuvre un programme de cession d'actifs opérationnels pour un montant minimum de produits nets de 1 Md€ Céder des actifs immobiliers pour un montant cumulé en valeur brute (hors droits) de (i) 1 Md€ au 31/12/2023 ; (ii) augmenté à 1,5 Md€ au 31/12/2024 ; et (iii) augmenté à 2 Mds€ au 31/12/2025					◼		Engagement de cession d'actifs immobiliers de 1,25 Md€ (en valeur brute hors droits) d'ici au 31/12/2025
Engagement de trésorerie minimum		À partir du 30/06/2023, niveau de trésorerie minimum de 300 M€ (testé trimestriellement). Cette clause ne trouvera pas à s'appliquer tant qu'ORPEA S.A. sera en procédure de sauvegarde accélérée.					L'engagement sera testé pour la première fois le dernier jour du premier trimestre calendaire complet se terminant après la Date d'Entrée en Vigueur, soit, au regard du calendrier indicatif envisagé, le 31/03/2024. Par ailleurs, pour l'exécution de cet engagement, la « Liquidité du Groupe » correspondra désormais à la somme de (i) la trésorerie et équivalents du Groupe, et de (ii) tous les engagements immédiatement disponibles et non tirés au titre des financements existants du Groupe.

compter Crédit A de la Date Crédit Crédit d'Entrée en Vigueur) : Crédit A1 A2/A3 Crédit A4 Crédit B C1/C2 Crédit A1 Engagements Affecter 100 % des produits nets de cession d'actifs Cash sweep annuel sur la base des cessions ◼ relatifs au immobiliers visés par le MoU en remboursement ORPEA s'engagera à effectuer des remboursements anticipés remboursement du Crédit A4. obligatoires le 30 juin de chaque année N (et pour la première anticipé des Affecter 25 % des produits nets de cession d'actifs fois le 30/06/2025) au titre du Crédit A1, du Crédit A2/A3 ◼	Avenant
	Crédit A
	Crédit A2/A3	Crédit A4	Crédit B	Crédit C1/C2
crédits immobiliers (sous réserve du paragraphe précédent) et du Crédit B d'un montant égal à : excédant un montant cumulé de 1,270 M€ (en ce compris 75 % des produits nets de cession d'actifs opérationnels et ◼ ceux visés au paragraphe précédent) en remboursement immobiliers (tels que décrits ci-contre s'agissant du Contrat des Crédits A2/A3 et B. de Crédits Existant) perçus par les membres du Groupe Affecter les produits nets de cession d'actifs opérationnels, depuis le 13 juin 2022 et jusqu'au 31 décembre ◼ dans la limite de 1,2 Md€, en remboursement du Crédit A1, de l'exercice N-1 ; moins puis (à hauteur de 50 % desdits produits, i.e. 250 M€) le montant total des Amortissements, des remboursements ◼ des Crédits A2/A3 et B. anticipés volontaires et des remboursements anticipés Affecter 25 % des produits nets de cession ou souscription obligatoires (auxquels s'ajoutent tous Premiers Produits ◼ en cas d'ouverture du capital de sa filiale Niort 94, Nets de Cession, perçus par tout membre du Groupe, en remboursement des Crédits A2/A3 et B (dans la limite même s'ils n'ont pas encore été affectés au remboursement d'un montant de remboursement 150 M€). anticipé des Crédits) à partir de la Date d'Entrée Affecter 25 % (s'agissant des produits jusqu'à 1 M€) en Vigueur jusqu'au 31 décembre de l'exercice N-1, ◼ puis 50 % (au‑delà) des produits nets des émissions étant précisé que ce montant sera réduit dans la mesure de nouvelles dettes sur les marchés de capitaux nécessaire pour s'assurer que la Liquidité du Groupe (telle que (sous réserve d'exceptions usuelles), en remboursement définie ci-dessous) pro forma ce remboursement anticipé soit des Crédits A2/A3 et B. au moins égale à 300 M€ jusqu'au 31 décembre de l'exercice Affecter les produits nets reçus d'éventuels financements ◼ N. Ce remboursement anticipé sera appliqué dans l'ordre de l'État ou de Bpifrance, en remboursement du Crédit A3. chronologique des amortissements prévus au titre du Crédit A1, Crédit A2/A3 et Crédit B (pari passu et sur une base pro rata pour les amortissements tombant à me date). Produits nets des souscriptions en cas d'émissions de nouvelle dette sur les marchés des capitaux

Conformément au Contrat de Crédits Existant, sous réserve que ce remboursement anticipé soit affecté au paiement des Amortissements par ordre chronologique au titre du Crédit A1, du Crédit A2/A3 et du Crédit B (pari passu et au prorata des Amortissements intervenant à la même date).

(1) En cas d'obtention d'une ou plusieurs offres indicatives pour des cessions d'actifs opérationnels pour un produit de cession net cumulé de 1 Md€.

(2) En cas de signature d'une promesse de vente d'actifs immobiliers pour un produit de cession net de 200 M€.

Ouverture d'une procédure de sauvegarde accélérée (mars 2023)

Le 24 mars 2023, une procédure de sauvegarde accélérée a été ouverte par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, assortie d'une période d'observation initiale fixée à deux mois, prorogée de deux mois supplémentaires par jugement du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre en date du 22 mai 2023. Le terme de la procédure de sauvegarde accélérée a ainsi été fixé au 24 juillet 2023.

L'ouverture de cette procédure avait notamment pour objectif de permettre la mise en œuvre par la Société de son plan de restructuration conformément aux accords trouvés aux termes (i) de l'Accord de Lock-Up et (ii) de l'Accord d'Étape.

Dans ce cadre, le Tribunal a désigné la SELARL FHB, en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, en qualité d'administrateur judiciaire et la SELARL AJRS, en la personne de Maître Thibaut Martinat, en qualité de coadministrateur judiciaire (les « Administrateurs Judiciaires »).

Vote sur le projet de plan de sauvegarde accélérée (avril-juin 2023)

Le 5 avril 2023, les Administrateurs Judiciaires ont avisé les titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date de jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée de la Société de leur qualité de parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée.

Le 21 avril 2023, ils ont notifié à chaque partie affectée les critères retenus pour la composition des classes de parties affectées, la liste de celles-ci ainsi que les modalités de calcul des voix retenues. Le même jour, certaines parties affectées ont introduit des recours concernant les modalités de répartition en classes de parties affectées.

Le 15 mai 2023, la juge-commissaire, désignée par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée de la Société, a rejeté les recours introduits. Plusieurs appels ont cependant été interjetés contre deux de ces ordonnances devant la Cour d'appel de Versailles.

Le 26 mai 2023, les Administrateurs Judiciaires ont convoqué l'ensemble des classes de parties affectées à se prononcer le 16 juin 2023 sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société, en présentiel ou à distance selon le cas.

Le même jour, le projet de plan de sauvegarde accélérée, préparé par ORPEA S.A. avec le concours des Administrateurs Judiciaires, a été mis à disposition sur le site internet de la Société. Les 12 et 13 juin 2023, ORPEA a fait part de la décision des Administrateurs Judiciaires de proroger la période de vote à distance des classes de parties affectées concernées jusqu'au 27 juin 2023 et de reporter les réunions en présentiel, initialement prévues le 16 juin 2023, au 28 juin 2023.

Le 28 juin 2023, les réunions des classes des actionnaires et des porteurs d'OCEANE se sont tenues en présentiel en vue du vote sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société. Le même jour, les Administrateurs Judiciaires ont adressé à la Société les résultats du vote des classes de parties affectées sur le projet de plan de sauvegarde accélérée, dont le détail figure dans le communiqué de presse du 28 juin 2023. Sur les dix classes de parties affectées, six ont approuvé le projet de plan de sauvegarde accélérée à la majorité requise (plus de 2/3), trois autres, dont celle des actionnaires, ont soutenu le projet de plan de sauvegarde accélérée à plus de 50 % et la classe des OCEANE a voté à 49,2 % en faveur dudit plan. Dans la mesure où le projet de plan de sauvegarde accélérée n'a pas été approuvé par l'ensemble des classes de parties affectées à la majorité requise, la Société a sollicité auprès du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre l'arrêté du plan de sauvegarde accélérée par application forcée interclasse (se référer au 2.5.1.1 du présent rapport).

Premier tirage de 200 M€ au titre du financement « new money debt » (juin 2023)

Le 2 juin 2023, un premier tirage de 200 M€ au titre du financement « new money debt », consenti par les principaux partenaires bancaires du groupe à ORPEA S.A. et à ses filiales Niort 94 et Niort 95, a été effectué. Ce montant correspondant à la totalité du Crédit D1A. Ces fonds ont permis de financer et de refinancer les besoins généraux de Niort 94, y compris le remboursement de la dette intragroupe due à ORPEA S.A. qui a utilisé le produit du tirage pour financer notamment les besoins généraux du Groupe, le service de la dette et les dépenses d'investissement.

Les caractéristiques du Crédit D1A et les principales obligations d'ORPEA S.A., de Niort 94 et de Niort 95, ainsi que les sûretés garantissant ce financement « new money debt » sont décrites dans la note 4.14 des annexes aux comptes consolidés semestriels condensés.

2.1.2.2 AUTRES ÉVÉNEMENTS

Regroupement de résidences en Belgique

Le groupe ORPEA a annoncé un projet de regroupement (i) de trois résidences en Flandre, en raison de la vétusté des bâtiments, et (ii) de sept résidences à Bruxelles, en application d'une ordonnance obligeant le secteur à réduire le nombre de lits vacants. Cette dernière prévoit un retrait progressif des agréments de lits vacants dans les maisons de repos dont le taux d'occupation est inférieur à 97,5 % à partir du 1 er janvier 2024. Les résidents et le personnel des sept résidences bruxelloises concernées ont été transférés dans d'autres établissements du Groupe.

Dénouement de partenariats historiques

Le 29 mars 2023, le groupe ORPEA a acquis :

• ◼ la totalité du capital et des droits de vote de la société française RSS SENIOR+. Suite à cette acquisition, le groupe ORPEA détient 100 % de 13 sociétés portant l'immobilier, ou des projets immobiliers, de résidences services seniors ;
• ◼ 60 % du capital et des droits de vote de la société belge Holding Senior Invest. Suite à cette acquisition, le groupe ORPEA détient 100 % de cette société et de ses filiales ;
• ◼ 19,26 % du capital et des droits de vote des sociétés françaises AP1, AP2, AP3 et AP4, qui exploitent des établissements d'hébergement pour personnes âgées dépendantes. Suite à cette acquisition, le groupe ORPEA détient 69,26 % de ces sociétés.

Le 14 mars 2023, le groupe ORPEA a acquis 51 % du capital et des droits de vote des sociétés Compartijn Holding BV and Thuismakers Holding BV. Suite à ces acquisitions, le groupe ORPEA détient 100 % de ces sociétés.

Le 30 juin 2023, le groupe ORPEA a cédé 100 % du capital et des droits de vote des sociétés Maison de retraite Saint-Sauveur, AP Nevers, Promidel Santé, Geronte, BGP Alliance-Floirac, Les Jardins de Gournay et 99,41 % du capital et des droits de vote de la société Résidence de l'Esplanade. Suite à ces cessions, le groupe ORPEA ne détient plus de titre dans ces sociétés.

Cessions de portefeuilles immobiliers

Le groupe ORPEA a signé, le 28 juillet 2022, un accord portant sur la vente d'un portefeuille immobilier de 32 maisons de retraite médicalisées au Pays-Bas, à Syntrus Achmea Real Estate & Finance, agissant pour le compte de Achmea Dutch Health Care Property Fund (ADHCPF). Les premières ventes d'actifs ont débuté le 15 septembre 2022 et la dernière cession est intervenue le 29 juin 2023.

2.2 Chiffres clés

2.2.1 RÉSULTATS FINANCIERS

2.2.1.1 ÉVOLUTION DE LA RENTABILITÉ OPÉRATIONNELLE

(en millions d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
Chiffre d'affaires	2 539	2 295
Charges de personnel	(1 697)	(1 453)
Autres charges	(506)	(414)
EBITDAR	336	427
% EBITDAR	13,2 %	18,6 %
Loyers	(14)	(12)
EBITDA	321	415
% EBITDA	12,6 %	18,1 %
Amortissements et provisions	(334)	(333)
Résultat opérationnel courant	(13)	82
Autres produits et charges opérationnels non courants	(85)	(251)
Résultat opérationnel	(98)	(170)
Résultat financier net	(231)	(96)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	(329)	(266)
Charge d'impôt	(39)	(6)
QP de résultat dans les entreprises associées et coentreprises	1	3
Part revenant aux intérêts minoritaires	(4)	(1)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	(371)	(269)

EBITDAR : Résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions et avant charges locatives. EBITDA : EBITDAR net des charges locatives liées aux contrats ayant une durée de plus d'un an.

^◼ Réconciliation du résultat opérationnel

(en millions d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
Résultat opérationnel	(98)	(170)
Neutralisation des produits et charges opérationnels non courant	85	251
Résultat opérationnel courant	(13)	82
Neutralisation des amortissements et provisions	334	333
Neutralisation des charges locatives	14	12
EBITDAR	336	427
IFRS 16 – Retraitement des loyers externes	(229)	(211)
IFRS 16 – Retraitement charges opérationnelles	(5)	(3)
EBITDA PRÉ-IFRS 16	102	212

L'EBITDAR s'établit à 336 M€ au premier semestre 2023, soit une marge de 13,2 %, contre 18,6 % sur la même période en 2022. Cette baisse, d'un total de - 538 pb, s'explique principalement par la progression des charges salariales dans un objectif de renforcement de la qualité et la persistance d'un environnement inflationniste impactant les autres postes de charges (dépenses d'approvisionnement énergétique, alimentation et produits médicaux).

L'EBITDA s'élève à 321 M€, soit une marge de 12,6 % du chiffre d'affaires. L'EBITDA pré-IFRS 16 s'est élevé à 102 M€, soit une marge de 4,0 %, en recul de - 523 pb par rapport au premier semestre 2022.

Le résultat opérationnel courant s'élève à - 13 M€, contre 82 M€ au premier semestre 2022.

2.2.1.2 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Le Résultat financier s'établit à -231 M€. Cette évolution traduit l'augmentation des taux d'intérêt et des marges associées au refinancement de juin 2022, ainsi que l'augmentation de la dette financière brute.

S'agissant du coût de l'endettement financier, il convient de noter que le plan de restructuration financière prévoit les dispositions suivantes :

• ◼ les intérêts courus au titre de la dette non sécurisée de l'entité juridique ORPEA S.A., soit environ 66 M€ au titre du 1 er semestre 2023 seront payés à hauteur d'environ 11 M€ (30 % du montant total des intérêts courus jusqu'à la veille de la date d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée) après le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital d'Apurement et pour le solde convertis en capital ;
• ◼ le paiement des intérêts au titre des tirages sur les tranches A, B et C du crédit syndiqué de juin 2022, soit 115 M€ seront payés après le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital Groupement.

2.2.1.3 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS

Le résultat avant impôt s'élève à -329 M€, contre - 266 M€ au premier semestre 2022.

2.2.1.4 RÉSULTAT NET

Le résultat net part du groupe s'élève à - 371 M€.

2.2.2 STRUCTURE FINANCIÈRE, ENDETTEMENT ET PATRIMOINE IMMOBILIER

2.2.2.1 FONDS PROPRES

Au 30 juin 2023, les fonds propres part du Groupe s'élèvent à - 1,85 Mds€, contre - 1,5 Mds€ au 31 décembre 2022. Il est ici rappelé qu'au terme de la restructuration financière, les capitaux propres seront reconstitués à la suite de l'injection de nouveaux fonds propres à hauteur d'environ 1,55 Md€.

2.2.2.2 DETTE FINANCIÈRE

La dette financière nette s'établit à 9 260 M€ au 30 juin 2023, contre 8 758 M€ au 31 décembre 2022. L'évolution de la dette nette sur le premier semestre résulte principalement de la poursuite d'investissements liés au développement du Groupe, à hauteur de 195 M€.

Pour les dettes portées par ORPEA S.A. concernées par le respect de covenants financiers, la seconde procédure de conciliation ouverte en octobre 2022 puis la procédure de sauvegarde accélérée ouverte en mars 2023 ont conduit à une mise en suspens des dispositions contractuelles relatives à ces covenants, la Société ayant obtenu, depuis le 31 décembre 2022, de la part des créanciers correspondants, un waiver portant sur leur non-application au 31 décembre 2022 et au 30 juin 2023, puis la suppression pure et simple de ces covenants en conséquence de l'arrêté du plan de sauvegarde accélérée de la Société par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre.

2.2.2.3 PATRIMOINE IMMOBILIER

Au 30 juin 2023 la valeur comptable des immobilisations corporelles nettes s'élève à 5,2 Mds€. Il est ici rappelé que la Société a procédé fin 2022 au changement de la méthode comptable appliquée aux ensembles immobiliers comptabilisés selon IAS 16, ceux-ci étant désormais exclus du champ d'application de la norme. D'autre part, conformément à ce qui a été indiqué lors de la publication des états financiers à fin 2022 et dans son Document d'enregistrement universel 2022, la Société publiera à fin 2023 une estimation de la valeur de marché des actifs immobiliers détenus, intégrant l'ensemble des paramètres de calcul (taux de rendement, taux sans risque, trajectoire de performance opérationnelle de chaque établissement). À titre indicatif, une augmentation de + 0,10 % du taux de rendement des actifs immobiliers, à l'exclusion de tout autre facteur, entrainerait une diminution d'environ - 95 M€ de la valeur des actifs immobiliers détenus tels qu'estimés à fin 2022.

L'application d'IFRS 16 conduit à constater au bilan des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location en cours pour 3 515 M€ contre 3 500 M€ au 31 décembre 2022, tandis qu'au passif, la valeur actualisée des loyers futurs s'élève à 3 842 M€, dont 3 287 M€ à plus d'un an et 555 M€ à moins d'un an.

2.2.3 FLUX DE TRÉSORERIE

(en millions d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
Marge brute autofinancement	268	338
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	192	352
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(214)	(518)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(318)	347
VARIATION DE TRÉSORERIE	(339)	181

Sur le premier semestre 2023, ORPEA a dégagé des flux de trésorerie liés à son activité de 192 M€, contre 352 M€ au premier semestre 2022.

Les flux nets d'investissements, intégrant les investissements de constructions et de maintenance, les acquisitions d'actifs immobiliers et incorporels, nets des cessions immobilières et incorporelles, s'établissent à - 214 M€, contre - 518 M€ au premier semestre 2022.

Ces investissements sont principalement constitués d'investissements immobiliers (construction ou acquisition d'immeubles).

Les flux nets de financement s'élèvent à -318 M€, contre 347 M€ au premier semestre 2022.

La trésorerie et équivalents de trésorerie s'élève à 518 M€ au 30 juin 2023, contre 856 M€ au 31 décembre 2022.

^◼ Réconciliation flux de trésorerie

Le groupe utilise le « Cash-Flow Opérationnel Courant Net » comme indicateur de gestion pour figurer les flux de trésorerie générés par l'activité courante, net des investissements courants de maintenance et d'IT. Le Cash-Flow Opérationnel Courant Net correspond à la somme de l'EBITDA Pré-IFRS 16, des éléments courants non-cash, de la variation du besoin en fonds de roulement, des impôts sur les revenus payés, et des investissements de maintenance et d'IT. Cet indicateur se réconcilie comme suit avec les éléments du tableau de flux de trésorerie :

(en millions d'euros)	30/06/2023
Flux net de trésorerie générés par l'activité	192
Neutralisation Impact IFRS 16	(219)
Flux net de trésorerie générés par l'activité Pré IFRS 16	(27)
Variation de BFR - Reclassement de flux liés aux opérations d'investissements	13
Reclassement d'éléments financiers	4
Extourne des Éléments non courants	59
Autres reclassements	(9)
Investissements de Maintenance et d'IT	(53)
CASH-FLOW OPERATIONNEL COURANT NET	(13)

Le groupe utilise le « Cash-Flow Net avant Financement » comme indicateur de gestion pour figurer le flux net de trésorerie après prise en compte des éléments courants et non-courants, de tous les investissements, des charges d'intérêts liées à l'endettement, et du solde positif ou négatif lié aux opérations sur le portefeuille d'actifs. Le Cash-Flow Net avant Financement correspond à la somme du Cash‑Flow Opérationnel Courant Net, des investissements de développement, des éléments non-courants, des produits et/ou coûts nets liés à la gestion du portefeuille d'actifs, et des charges financières. Cet indicateur se réconcilie comme suit avec les éléments du tableau de flux de trésorerie :

(en millions d'euros)	30/06/2023
CASH-FLOW OPÉRATIONNEL COURANT NET	(13)
Investissements de développement	(192)
Gestion du portefeuille d'actifs	36
Éléments non courant	(59)
Résultat financier	(60)
CASH-FLOW NET AVANT FINANCEMENT	(289)

2.3 Principaux risques et incertitudes

2.3.1 FACTEURS DE RISQUES

Les principaux risques demeurent identiques à ceux présentés au chapitre 2, pages 54 et suivantes, du Document d'enregistrement universel 2022 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 7 juin 2023 sous le numéro D.23-0461 (le « Document d'enregistrement universel 2022 »), étant toutefois précisé que les risques suivants sont mis à jour comme suit :

2.3.1.1 RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le paragraphe 2.1.2.1 « Risque de liquidité », présenté au chapitre 2, pages 60 et suivantes, du Document d'enregistrement universel 2022, est mis à jour et remplacé comme suit :

« Le Groupe disposait, au 30 juin 2023, d'une trésorerie et équivalents de trésorerie s'élevant à 518 M€, un niveau supérieur au minimum dont le Groupe a besoin pour son fonctionnement courant, à savoir un montant estimé à près de 200-250 M€. Pour rappel, des négociations ont été organisées dans le cadre de procédure de conciliation ouverte depuis le 25 octobre 2022 avec les diverses parties prenantes pour déterminer les termes futurs de la restructuration financière d'ORPEA S.A. à mettre en œuvre en conformité avec le « cahier des charges » présenté par la Société le 15 novembre 2022 (se référer au 1.5 du Document d'enregistrement universel 2022).

Ces discussions ont conduit (i) à l'obtention le 1 er février 2023 d'un accord de principe relatif à la restructuration financière entre la Société et d'une part, un groupement d'investisseurs français de long terme comprenant la Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances, MAIF et MACSF (le « Groupement »), et, d'autre part, cinq institutions détenant de la dette non sécurisée de la Société (le « SteerCo »), ayant abouti à la conclusion d'un accord de lock-up le 14 février 2023 cristallisant l'engagement des parties à l'accord de principe, et auquel environ 51 % des créanciers financiers non sécurisés de la Société (en ce compris les membres du SteerCo) ont adhéré le 10 mars 2023, (ii) à la conclusion le 17 mars 2023 d'un accord d'étape entre la Société et ses principaux partenaires bancaires prévoyant les termes et conditions d'un financement complémentaire de 600 M€ (le « Financement Complémentaire ») et l'aménagement du contrat de crédits syndiqué signé le 13 juin 2022, et (iii) à l'ouverture, le 24 mars 2023, d'une procédure de sauvegarde accélérée (se référer au 1.5 du Document d'enregistrement universel 2022).

Dans la mesure où le projet de plan de sauvegarde accélérée n'a pas été approuvé par l'ensemble des classes de parties affectées, réunies le 28 juin 2023, à la majorité requise, la Société a sollicité l'arrêté du plan de sauvegarde accélérée par voie d'application forcée interclasse (se référer au 2.5.1.1 du présent rapport) auprès du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, qui l'a arrêté dans une décision rendue le 24 juillet 2023.

S'agissant du financement de la continuité d'exploitation d'ici à l'exécution effective de la restructuration financière projetée, le Financement Complémentaire a été proportionné dans son montant et dans ses modalités de tirage pour satisfaire les besoins de liquidités du Groupe pour la période courant jusqu'à la date de perception des produits des augmentations de capital en numéraire prévues dans le cadre de la restructuration financière (se référer au 1.5 du Document d'enregistrement universel 2022). La documentation définitive du Financement Complémentaire en date du 26 mai 2023 a été signée le 29 mai 2023 de sorte que le premier tirage d'une tranche de 200 M€ est intervenu le 2 juin 2023, suivi d'une seconde tranche de 200 M€ en août 2023 puis d'une troisième tranche de 100 M€ en septembre 2023. La dernière tranche de 100 M€ n'a pas été tirée à la date du présent rapport.

Les besoins de liquidités à 12 mois (d'octobre 2023 à septembre 2024) sont estimés à 1,0 Md€ en dehors des remboursements des Tranches A4 et D2 (0,3 Md€) sur la période et seront couverts par le produit des augmentations de capital de 1,55 Md€ et par la trésorerie.

Les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2023 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation (se référer à la note 1.1 des annexes aux comptes consolidés semestriels condensés).

Identification du risque

Risques liés à la mise en œuvre du projet de restructuration financière

La mise en œuvre effective de la restructuration financière reste à ce jour soumise à :

• ◼ l'obtention de la Cour d'appel de Paris d'une décision de rejet des recours déposés contre la dérogation accordée le 26 mai 2023 au Groupement par l'Autorité des marchés financiers à l'obligation de déposer une offre publique sur les actions ORPEA en conséquence de la restructuration financière ;
• ◼ l'approbation par l'Autorité des marchés financiers des prospectus relatifs aux augmentations de capital envisagées.

Les principaux risques associés à la mise en œuvre de cette restructuration financière sont dès lors les suivants :

• ◼ une décision défavorable de la Cour d'appel de Paris, rendant caduque la dérogation accordée au Groupement par l'Autorité des marchés financiers, et empêchant dès lors la mise en œuvre de la restructuration financière telle que prévue dans les accords passés entre les diverses parties ;
• ◼ des retards pris dans la mise en œuvre des diverses étapes de la restructuration financière, conduisant à ce que le Financement Complémentaire ne suffise pas satisfaire les besoins de liquidités du Groupe pour la période courant jusqu'à la date de perception des produits des augmentations de capital en numéraire prévues dans le cadre de la restructuration financière.

Un tel retard aurait par ailleurs un impact sur l'entrée en vigueur effective de l'Avenant au Contrat de Crédits Existant, qui est principalement subordonnée à la perception par la Société des produits de l'Augmentation de Capital Groupement.

Risques liés au contrat de crédits syndiqué mis en place en juin 2022, amendé par l'accord d'étape du 17 mars 2023 et l'avenant du 26 mai 2023 signé le 29 mai 2023

Dans le cadre du contrat de crédits syndiqué du 13 juin 2022, tel qu'amendé par l'accord d'étape du 17 mars 2023, le Groupe s'est notamment engagé à :

• ◼ maintenir un niveau de trésorerie minimum disponible (augmentée des crédits non tirés du Groupe) de 300 M€ testé trimestriellement à compter du premier trimestre calendaire complet suivant la réalisation de la seconde augmentation de capital prévue dans le plan de restructuration ;
• ◼ réaliser 1,25 Md€ de cessions d'actifs immobiliers d'ici fin 2025.

Le non-respect par le Groupe de ses engagements au titre des financements susvisés serait de nature à générer des cas de défaut. Les prêteurs pourraient ainsi activer les sûretés dont ils bénéficient et qui affectent des actifs significatifs pour le Groupe, ce qui pourrait avoir des conséquences significatives sur la situation financière du Groupe, son activité et son développement.

L'engagement pris par le Groupe de réaliser des cessions d'actifs immobiliers dans une période de temps limitée pourrait par ailleurs conduire le Groupe à réaliser des cessions à un prix inférieur à celui qu'il aurait pu attendre, ce qui pourrait obliger le Groupe à constater des pertes de valeur sur les actifs concernés.

Autres risques liés aux financements du Groupe

L'endettement existant du Groupe au 30 juin 2023 (se référer à la note 4.14 des annexes aux comptes consolidés semestriels condensés) comporte certains engagements, comme des garanties adossées à des actifs, qui sont de nature à restreindre les possibilités d'endettement supplémentaire du Groupe si des difficultés nouvelles devaient survenir.

Par ailleurs, si le Groupe ne parvenait à assainir sa situation financière, notamment en mettant en œuvre son plan de restructuration financière, le Groupe pourrait continuer à avoir des difficultés pour se financer, ce qui serait de nature à compromettre la poursuite de son activité et ses résultats.

Gestion du risque

Les équipes du Groupe sont pleinement mobilisées pour exécuter la restructuration financière du Groupe selon les termes et conditions arrêtés par le Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre.

La Société considère que le risque de retard pris dans la mise en œuvre des diverses étapes de la restructuration financière conduisant à ce que le Financement Complémentaire ne suffise pas à satisfaire les besoins de liquidités du Groupe pour la période courant jusqu'à la date de perception des produits des augmentations de capital en numéraire prévues dans le cadre de la restructuration financière pourrait, le cas échéant, être maîtrisé à travers la négociation avec les principaux partenaires bancaires du Groupe d'une augmentation du montant du Financement Complémentaire selon des termes et conditions qui resteraient à discuter le moment venu.

La Société considère que, dans l'hypothèse d'une baisse de valeur des actifs immobiliers qui sont aujourd'hui possédés par les sociétés Niort 94 et Niort 95, entraînant un non-respect du ratio « Loan to Value » mentionné ci-dessus, elle serait toujours en mesure de pouvoir apporter aux sociétés Niort 94 et Niort 95 des actifs complémentaires libres de sûretés et d'une valeur lui permettant de respecter les ratios requis.

Enfin, sur la base des analyses juridiques menées quant aux divers recours émis par des tiers, la Société considère le risque d'impossibilité de mettre en œuvre le plan de sauvegarde comme limité. »

2.3.1.2 RISQUE LIÉ À L'INFLATION ET À LA HAUSSE DES COÛTS

Le paragraphe 2.1.2.2 « Risque lié à l'inflation et à la hausse des coûts », présenté au chapitre 2, page 62, du Document d'enregistrement universel 2022, est mis à jour et remplacé comme suit :

Identification du risque

Les tensions inflationnistes observées depuis 2021, accentuées par divers événements tels que le conflit russo-ukrainien survenu début 2022 impactent l'évolution de plusieurs postes de charges essentiels à l'activité du Groupe. En premier lieu l'augmentation des coûts salariaux, représentant près de 67 % du chiffre d'affaires au 1 er semestre 2023, dépend directement de l'inflation par le biais d'accords collectifs (ex : Négociations Annuelles Obligatoires sur le périmètre des activités en France). En deuxième lieu, les autres coûts, liés particulièrement à l'approvisionnement énergétique et à l'achat de denrées alimentaires sont de nature à varier sensiblement en conséquence de l'évolution des prix des matières premières. Dans un contexte où le taux d'occupation des maisons de retraite en France est resté en décalage par rapport au Plan d'Affaires, la conjonction de ces éléments a conduit la Société à un ajustement, à la date de publication du Rapport financier semestriel, de sa prévision d'EBITDAR pour l'exercice 2023 dans le bas d'une fourchette de 750 M€/750 M€ communiquée le 13 juillet 2023 - à comparer à une prévision de 881 M€ dans le Plan d'Affaires Actualisé.

Par ailleurs, la dépendance des activités à l'immobilier, soit en tant que propriétaire soit en tant que locataire, expose le Groupe au risque inflationniste, à différents niveaux :

• ◼ le coût des investissements de construction et de rénovation du parc immobilier détenu ou loué par le Groupe pourrait être affecté par la persistance de prix des matières premières élevés sur les marchés mondiaux ou par des interruptions dans la chaîne d'approvisionnement, qui pourraient générer une augmentation des coûts de certains projets de construction avant leur livraison ainsi que du coût de leur maintenance ;
• ◼ les loyers sont également affectés par cet environnement inflationniste, soit à l'occasion d'un renouvellement de bail, soit en conséquence de l'application de clauses d'indexation inhérentes

2.3.1.3 RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Le paragraphe 2.1.2.3 « Risque de taux d'intérêt », présenté au chapitre 2, page 62, du Document d'enregistrement universel 2022, est mis à jour et remplacé comme suit :

Identification du risque

La dette nette du Groupe est commentée et détaillée dans la note 4.14 des annexes aux comptes consolidés semestriels condensés.

La structure de la dette financière du Groupe est majoritairement composée de dettes en euros à taux variable. Le crédit syndiqué sécurisé d'un montant de 3,2 Mds€ (tranches A, B et C) consenti au Groupe est également rémunéré sur la base de l'Euribor augmenté d'une marge.

Le Groupe est ainsi exposé au risque de hausse des taux de la zone euro. Bien qu'après couverture, la dette devienne majoritairement à taux fixe, le coût de couvertures futures pourrait augmenter, ce qui pourrait affecter la situation financière et les résultats du Groupe.

aux contrats de location. Les loyers payés pour l'exploitation du parc non détenu représentent, au 30 juin 2023 environ 9,2 % du chiffre d'affaires semestriel du Groupe. Cette part sera amenée à s'accroître dans les années à venir compte tenu des engagements de cessions d'actifs immobiliers pris par le Groupe dans le cadre de sa stratégie de désendettement et de restructuration financière (se référer au paragraphe « Risque de liquidité » ci-dessus).

Gestion du risque

Le Groupe a renforcé ses équipes achats et déploie une politique qui vise notamment à anticiper les hausses de prix, grâce à une gestion prévisionnelle des achats. Un suivi du contrôle des consommations, tant des consommables que des matières premières, est en cours de mise en place.

Les ressources humaines sont au cœur du Plan de refondation. Les actions déjà réalisées et à venir devraient entraîner une augmentation de l'engagement des collaborateurs et du taux de fidélisation, qui devraient permettre de diminuer les coûts liés au turnover, à l'absentéisme et aux contrats courts, ainsi que générer un meilleur accompagnement et de meilleurs soins avec des équipes stabilisées.

Le nouveau Directeur général a créé une Direction de l'immobilier, qui lui est rattachée et dont le directeur est membre du Comité exécutif Groupe. Cette direction a pour mission notamment de mettre en œuvre une politique de détention moindre des actifs immobiliers par priorité en partenariat avec des grands investisseurs déjà bailleurs du Groupe afin de bénéficier de conditions favorables. Par ailleurs, la maîtrise des loyers payés par le Groupe sur le parc non détenu passe par une politique de gestion active des baux en vigueur et d'anticipation des échéances. Enfin, une fonction contrôle de gestion dédiée à l'activité immobilière a été créée en 2022.

Les équipes construction, qui ont été renforcées en 2021, continuent à donner au Groupe de nouveaux leviers de négociation dans le choix de ses fournisseurs de matières premières et de travaux, tout en permettant de veiller au contrôle des coûts et des délais de réalisation des constructions. »

La valeur des actifs immobiliers pourrait aussi être impactée négativement par une hausse des taux d'intérêts et donc des taux de rendement attendus des investisseurs. Cela pourrait avoir en conséquence un effet négatif sur la valorisation des actifs immobiliers détenus par le Groupe.

La stratégie de gestion du risque de taux est également exposée dans la note 4.16.1 des annexes aux comptes consolidés semestriels condensés.

Gestion du risque

La stratégie du Groupe consiste à couvrir le risque de taux sur une part importante de la dette financière nette consolidée. À cet effet, le Groupe utilise un portefeuille d'instruments financiers sous forme de contrats d'échanges de taux dans lesquels il reçoit principalement l'Euribor (trois mois) et paye un taux fixe spécifique à chaque contrat, et de plafonnement de taux d'intérêt (caps…).

Au 30 juin 2023, le montant nominal des instruments de couverture de taux d'intérêt utilisés par le Groupe s'élevait à 2 086 M€.

Analyse de sensibilité de la situation du Groupe à l'évolution des taux

La dette financière du Groupe est composée de dettes à taux variable. Ainsi, une évolution de la courbe des taux affecterait :

• ◼ le montant des intérêts à servir sur la dette à taux variable ;
• ◼ la juste valeur des instruments dérivés.

La juste valeur des instruments dérivés est sensible à l'évolution de la courbe des taux et à l'évolution de la volatilité. Cette dernière est supposée constante dans l'analyse.

2.3.1.4 RISQUE DE CONTENTIEUX

Le paragraphe 2.1.4.1 « Risque de contentieux », présenté au chapitre 2, pages 64 et suivantes, du Document d'enregistrement universel 2022, est mis à jour et remplacé comme suit :

Identification du risque

Le risque de contentieux est devenu un risque significatif depuis la publication du livre « Les fossoyeurs » contenant des faits faisant état de dysfonctionnements notamment dans les maisons de retraite exploitées par le Groupe en France (les « Faits Rapportés ») et la crise financière consécutive, qui a abouti à la restructuration financière en cours.

1) Risque contentieux à la suite des Faits Rapportés

Le Groupe a répondu aux questions de la mission conjointe de l'Inspection générale des affaires sociales (IGAS) et de l'Inspection générale des finances (IGF) diligentée par le gouvernement. Le 26 mars 2022, Mme Brigitte Bourguignon, alors ministre déléguée auprès du ministre des Solidarités et de la Santé, chargée de l'Autonomie a annoncé transmettre le rapport de la mission au Procureur de la République.

Par ailleurs, depuis avril 2022, des avocats se présentant comme représentant des familles de résidents et patients des établissements du Groupe ont annoncé avoir déposé plusieurs plaintes visant diverses qualifications pénales d'atteintes à la personne. Le Groupe n'a pas connaissance de la teneur ou du nombre exact de ces plaintes.

Sur la base des informations publiquement disponibles, il semblerait que le Procureur de la République de Nanterre soit en charge, d'une part, des investigations relatives au signalement des autorités et, d'autre part, de certaines des plaintes ainsi déposées. Dans ce cadre, le siège et plusieurs établissements du Groupe ont fait l'objet de perquisitions, en juin et novembre 2022. D'autres contentieux civils ou pénaux, liés ou non aux Faits Rapportés, pourraient avoir pour objet ou pour effet de mettre en jeu la responsabilité civile ou pénale du Groupe, de ses dirigeants ou de salariés anciens ou actuels.

Le Groupe a également annoncé, le 2 mai 2022, avoir déposé plainte contre personnes non dénommées auprès du Procureur de la République pour des faits et opérations passés – sans aucun lien avec les conditions d'accueil et de soins des résidents – susceptibles de poser question au regard de l'intérêt social d'ORPEA et découverts à la suite d'investigations internes. Le 20 décembre 2022, ORPEA a déposé une plainte à l'encontre de M. Yves Le Masne, ancien Directeur général de la Société, visant des faits susceptibles de caractériser des infractions d'abus des biens ou du crédit de la Société, d'abus de confiance, complicité, recel ou blanchiment. ORPEA a poursuivi ses investigations et a déposé des plaintes complémentaires contre d'autres personnes dénommées.

Le 30 juin 2023, le Groupe a pris connaissance, par voie de presse, d'un communiqué du Procureur de la République de Nanterre, qui faisait état de ce que, à la suite des plaintes déposées par ORPEA :

◼ une enquête préliminaire avait été ouverte par le Procureur de la République de Nanterre, pour des faits d'abus de confiance, escroqueries, abus de biens sociaux, blanchiment en bande organisée et corruption privée ;

Au 30 juin 2023, le Groupe a une dette nette de 9 260 M€ (hors dette IFRS 16) dont environ 36 % sont contractuellement à taux fixe (avant couverture), le solde étant à taux variable.

Compte tenu des couvertures mises en place :

• ◼ l'effet d'une hausse de la courbe des taux de 1 % (100 points de base) augmenterait la charge financière du Groupe (avant impôt et activation des frais financiers) d'un montant de 26,0 M€ ;
• ◼ l'incidence d'une baisse de 0,10 % (10 points de base) diminuerait la charge financière de 2,6 M€. »
• ◼ dans le cadre de cette enquête, l'ancien Directeur général du Groupe, l'ancien Directeur financier et l'ancien Directeur général délégué du Groupe avaient été placés en garde à vue le 27 juin 2023 ;
• ◼ le Parquet de Nanterre avait requis l'ouverture d'une information judiciaire ;
• ◼ les personnes susmentionnées avaient été présentées le 29 juin 2023 devant les juges d'instruction du pôle économique et financier du tribunal judiciaire de Nanterre et mises en examen (sans que le communiqué ne précise les faits reprochés à chacun d'eux) ; et
• ◼ l'ancien Directeur général du Groupe et l'ancien Directeur financier avaient été placés en détention provisoire à l'issue de cette mise en examen, tandis que l'ancien Directeur général délégué du Groupe avait été placé sous contrôle judiciaire.

Ces différentes démarches procédurales, si elles devaient aboutir à des procédures ou des poursuites exercées contre le Groupe, ses dirigeants ou ses salariés, anciens ou actuels, et au prononcé de condamnations civiles ou pénales à leur encontre, pourraient avoir un impact sur la trésorerie du Groupe et porter atteinte à son image et à sa réputation, ce qui aurait un impact défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives de développement.

2) Risque contentieux lié à la restructuration financière en cours d'ORPEA

Depuis l'ouverture d'une seconde procédure de conciliation le 25 octobre 2022 puis l'annonce et la mise en œuvre de son projet de plan de restructuration financière, certains créanciers isolés ou actionnaires minoritaires d'ORPEA ont initié des procédures judiciaires à l'égard de la Société afin de tenter de mettre en échec les discussions avec ses principaux créanciers et l'adoption de son projet de plan de restructuration financière.

Au 31 décembre 2022, trois actions judiciaires avaient ainsi été introduites à l'encontre d'ORPEA, parmi lesquelles (i) une tierce opposition au jugement du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre (le « Tribunal ») du 10 juin 2022 (le « Jugement d'Homologation ») ayant homologué le protocole de conciliation signé le 3 juin 2022 entre ORPEA et ses partenaires bancaires (le « Protocole de Conciliation »), (ii) une tierce opposition à l'ordonnance d'ouverture de la seconde procédure de conciliation du Président du Tribunal du 25 octobre 2022 et (iii) un référé à heure indiquée devant le Président du Tribunal visant à obtenir la suspension de la seconde procédure de conciliation ainsi que la désignation d'un expert sur le fondement de l'article 145 du Code de procédure civile. Dans ces trois affaires, le Tribunal ou son Président a rejeté l'ensemble des demandes formées à l'encontre d'ORPEA.

Les décisions rendues dans le cadre des deux tierces oppositions sont devenues définitives. Seule l'ordonnance du 20 janvier 2023 rendue à l'issue de la procédure de référé à heure indiquée susvisée fait aujourd'hui l'objet d'un appel en cours devant la Cour d'appel de Versailles.

Depuis le 1 er janvier 2023, ces mêmes créanciers et/ou actionnaires continuent de s'opposer aux modalités de restructuration financière d'ORPEA et en contestent les prochaines étapes.

Les procédures suivantes ont ainsi déjà été engagées au cours de l'exercice 2023 dont (a) six sont terminées et (b) quatre sont toujours en cours à la date des présentes :

a) Les procédures engagées au cours de l'exercice 2023 et terminées à ce jour :

• (i) une action en référé-rétractation devant le Tribunal aux fins de rétractation du Jugement d'Homologation. Par décision du 22 juin 2023, le Tribunal a déclaré irrecevable la demande de rétractation du Jugement d'homologation ;
• (ii) trois tierces oppositions au jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée d'ORPEA rendu le 24 mars 2023 par le Tribunal (le « Jugement d'Ouverture »). Par décision du 13 septembre 2023, le Tribunal a rejeté les tierces oppositions les déclarant nulles ou irrecevables ;
• (iii) quatre recours devant le juge-commissaire près le Tribunal contre la composition des classes de parties affectées décidée par les administrateurs judiciaires dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée. Aux termes d'ordonnances rendues le 15 mai 2023, ces recours ont été déclarés irrecevables ou rejetés par le juge-commissaire. Deux des quatre décisions du jugecommissaire ont fait l'objet d'un appel devant la Cour d'appel de Versailles. Aux termes d'un arrêt du 22 juin 2023, la Cour d'appel de Versailles a confirmé les ordonnances du 15 mai 2023 et la composition des classes de parties affectées, à l'exception de la seule classe n° 7. Ayant pris acte de cette décision, les administrateurs judiciaires ont actualisé la composition des classes afin que le vote du plan de sauvegarde accélérée par les classes de parties affectées puisse se tenir le 28 juin 2023 conformément à cette décision qui n'a pas eu d'autre incidence que cette incidence pratique ;
• (iv) une action en référé à heure indiquée initiée par certains actionnaires d'ORPEA devant le Président du Tribunal aux fins de solliciter la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de convoquer une Assemblée générale des actionnaires d'ORPEA aux fins qu'il soit notamment statué sur la révocation de trois des membres de son Conseil d'administration et sur les augmentations de capital prévues aussi bien par le projet de plan de sauvegarde accélérée établi par ORPEA que par le projet dit « alternatif » préparé à l'initiative de certains de ses actionnaires et créanciers. Par ordonnance du 31 mai 2023, le Président du Tribunal a rejeté la demande de désignation d'un mandataire ad hoc ;
• (v) une action en référé à heure indiquée initiée par certains actionnaires d'ORPEA devant le Président du Tribunal aux fins de rétracter l'ordonnance du 11 mai 2023 ayant fait droit à la demande d'ORPEA de prolonger le délai de réunion de l'Assemblée générale chargée d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Par ordonnance du 23 juin 2023, le Président du Tribunal a rejeté la demande de rétractation de l'ordonnance du 11 mai 2023 ; et
• (vi) une requête formée par un actionnaire d'ORPEA auprès du jugecommissaire aux fins d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour de la réunion des classes de parties affectées. Par ordonnance du 26 juin 2023, le juge-commissaire a rejeté la demande d'inscription de points à l'ordre du jour formulée par l'actionnaire.

b) Les procédures engagées au cours de l'exercice 2023 et toujours en cours :

• (i) une action au fond devant le Tribunal de commerce de Paris aux fins de solliciter la nullité de l'accord dit de « Lock-Up » conclu par ORPEA avec le groupe d'investisseurs menés par la Caisse des Dépôts et Consignations et certains de ses créanciers non sécurisés le 14 février 2023 ;
• (ii) trois recours devant la Cour d'appel de Paris contre la décision de l'Autorité des marchés financiers (AMF) du 26 mai 2023 octroyant au groupement une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la Société ;
• (iii) quatre recours formés par des créanciers et actionnaires d'ORPEA devant le Tribunal pour contester la valorisation de la Société à l'occasion de l'étude du plan de sauvegarde accélérée. Par jugement du 24 juillet 2023, le Tribunal a rejeté les contestations sur la valorisation de la Société et a approuvé le plan de sauvegarde accélérée proposée par la Société. Certains créanciers et actionnaires minoritaires ont d'une part interjeté appel de cette décision devant la Cour d'appel de Versailles et d'autre part formé tierce opposition devant le Tribunal ;
• (iv) une action de certains créanciers aux fins d'obtention d'une mesure de discovery devant les tribunaux du Delaware (États-Unis) en application de la section 1782 du Titre 28 du United States Code à l'encontre d'un membre du SteerCo et d'un conseil financier du SteerCo ;
• (v) une action au fond engagée le 17 mars 2023 par un créancier d'ORPEA devant le tribunal de Francfort aux fins de paiement de la créance détenue par le créancier à l'encontre d'ORPEA ;
• (vi) un recours devant la Cour d'appel de Versailles à l'encontre de l'un des jugements rendu le 13 septembre 2023 qui avait rejeté une tierce opposition au jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée.

Gestion du risque

Dès le début du mois de février 2022, le Conseil d'administration a mandaté les cabinets Grant Thornton France et Alvarez & Marsal à l'effet de conduire une mission indépendante d'évaluation sur les Faits Rapportés. Les 27 mai et 27 juin 2022, les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal ont remis au Conseil d'administration leurs rapports finaux sur, respectivement, les volets relatifs à l'utilisation des fonds publics et aux relations commerciales avec des tiers, et notamment certains agents publics, d'une part, et les volets relatifs à la qualité de la prise en charge et des relations sociales d'autre part. Les constatations de ces investigations indépendantes permettent d'écarter l'allégation de système de maltraitance généralisée. Elles infirment notamment l'existence d'un rationnement des protections ainsi que plusieurs allégations concernant les repas et la nourriture. En revanche, elles font état de manquements et d'insuffisances notamment dans le traitement des événements indésirables, le système d'incitations managériales et la gestion des ressources humaines.

La Société a par ailleurs collaboré avec la mission conjointe de l'IGAS et de l'IGF, qui lui a transmis son rapport définitif le 26 mars 2022, lequel met en lumière certains dysfonctionnements.

ORPEA a, dès avant la remise des conclusions des rapports précités, entrepris une série de mesures de remédiation visant à corriger ses processus internes avec l'objectif d'éradiquer les pratiques déviantes identifiées, lorsqu'elles existaient, de se doter des ressources humaines et d'affecter les ressources financières nécessaires à cet effet.

Des mesures ont immédiatement été prises afin d'écarter les personnes susceptibles d'être impliquées dans les fraudes mentionnées ci-dessus et renforcer le contrôle interne du Groupe. Aussi, de nombreuses procédures disciplinaires ont été mises en œuvre à l'encontre de plusieurs cadres du Groupe, procédures qui font l'objet de contestations judiciaires initiées par les salariés concernés.

Le Conseil d'administration s'est également unanimement prononcé en faveur d'évolutions structurantes :

• ◼ l'étude de la transformation d'ORPEA en société à mission ;
• ◼ le renouvellement du Conseil d'administration ;
• ◼ un plan de transformation majeur, prioritairement déployé en France.

À partir de juillet 2022, des actions plus importantes ont été engagées, notamment en France, avec pour objectifs :

• ◼ Remédier : remettre l'entreprise « au carré ». Cela se traduit par une tolérance zéro contre les pratiques non éthiques, un examen transparent quand un établissement est mis en cause, la révision de la politique de signalement des événements indésirables graves, une attention accrue portée au recrutement et à la fidélisation des collaborateurs et un dispositif de formation renforcée sur l'éthique et la bientraitance.
• ◼ Organiser : mettre le Groupe aux meilleurs standards du secteur, structurer une politique de ressources humaines et salariale, créer en France un Comité éthique soins et bientraitance, lancer la réorganisation des fonctions support.
• ◼ Remobiliser : reprendre la place d'un acteur majeur dans « le bienvieillir » de demain, ce qui signifie élargir le dialogue avec les parties prenantes (commencé avec les États Généraux du Grand Âge), définir une raison d'être, engager une réflexion sur l'entreprise à mission, inventer les prises en charge et services de demain, tout en favorisant les synergies entre nos métiers.

En outre, dans le cadre de l'ensemble des procédures en cours, ORPEA coopère étroitement avec les autorités et est accompagnée de cabinets d'avocats de renom pour veiller à la protection de ses intérêts. »

2.3.1.5 RISQUE LIÉ À L'OBTENTION ET AU RENOUVELLEMENT DES AUTORISATIONS D'EXPLOITATION

S'agissant du « risque lié à l'obtention et au renouvellement des autorisations d'exploitation », présenté au chapitre 2, page 67, dudit Document d'enregistrement universel 2022, il est précisé que :

◼ en France, l'Agence régionale de santé compétente (ARS) avait, en juillet 2022, suspendu temporairement les autorisations d'une clinique d'exercer les activités de soins de suite et de réadaptation en hospitalisation complète et en hospitalisation de jour ainsi que de dispenser des soins spécialisés aux personnes âgées polypathologiques dépendantes ou à risque de dépendance en hospitalisation complète et en hospitalisation de jour. Suite aux mesures de remédiation mises en œuvre par la clinique, l'ARS avait, en octobre 2022, levé les

2.3.1.6 RISQUE LIÉ À LA MISE EN ŒUVRE DE LA STRATÉGIE DU GROUPE

Un nouveau paragraphe 2.1.4.5 intitulé « Risque lié à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe » est ajouté après le paragraphe 2.1.4.4, au sein de la section 2.1.4 « Risques stratégiques, juridiques et réglementaires » du Document d'enregistrement universel 2022, à savoir :

« Le 15 novembre 2022, la nouvelle équipe de direction du Groupe a présenté son Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour vous, ayant pour objectif de restaurer la confiance et d'associer les parties prenantes du Groupe aux défis de demain. Grâce au Plan de Refondation, ORPEA ambitionne de redevenir l'acteur de référence du secteur en se recentrant sur la qualité des soins et l'accompagnement et le développement des collaborateurs.

2.3.2 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Les informations relatives aux procédures judiciaires et d'arbitrage impliquant le Groupe figurent au chapitre 5, page 282, du Document d'enregistrement universel 2022 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 7 juin 2023 sous le numéro D.23-0461.

Il est rappelé que suite au rapport final de la mission d'inspection conjointe IGAS-IGF, la Caisse nationale de solidarité pour l'autonomie (CNSA) avait adressé à la Société, le 29 juillet 2022, une mise en demeure de restitution de financement indûment perçu pour un montant de 55,8 M€. La Société avait comptabilisé une provision du montant précité dans ses comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2022. Dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée de la Société arrêté par jugement du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre du 24 juillet 2023, le paiement de cette créance a été étalé sur trois ans.

Il est également précisé que le 30 juin 2023, le Groupe a pris connaissance, par voie de presse, d'un communiqué du Procureur de la République de Nanterre, qui faisait état de ce que, à la suite des plaintes déposées par ORPEA :

◼ une enquête préliminaire avait été ouverte par le Procureur de la République de Nanterre, pour des faits d'abus de confiance, escroqueries, abus de biens sociaux, blanchiment en bande organisée et corruption privée ;

suspensions temporaires relatives à l'autorisation d'exercer les activités de soins de suite et de réadaptation en hospitalisation complète ainsi que de dispenser des soins spécialisés aux personnes âgées polypathologiques dépendantes ou à risque de dépendance en hospitalisation complète. En août 2023, la clinique a rouvert intégralement suite à la levée par l'ARS des deux suspensions provisoires restantes ;

◼ en Allemagne, une maison de retraite a été fermée le 31 juillet 2023 suite à une décision de l'administration locale. La fermeture de cet établissement a fait l'objet d'un recours devant le tribunal compétent, dont la décision ne devrait pas intervenir avant 2024.

En parallèle, le Groupe a lancé une revue stratégique de ses actifs pour se concentrer sur les pays les plus attractifs (tels que notamment la France, l'Allemagne ou encore les Pays-Bas) et identifier, si besoin, des plans de restructuration ou de cession (dans des pays tels que notamment la Belgique, l'Italie ou encore le Portugal).

La réussite de la stratégie du Groupe et en particulier de ces éventuelles opérations de cessions ou de restructuration dépend de la capacité du Groupe à cibler des offres attractives et à mener des négociations efficaces. La négociation de conditions défavorables ou un échec pourrait avoir un impact sur la rentabilité de l'opération concernée et, à terme, sur la valeur patrimoniale du Groupe. »

• ◼ dans le cadre de cette enquête, l'ancien Directeur général du Groupe, l'ancien Directeur financier et l'ancien Directeur général délégué du Groupe avaient été placés en garde à vue le 27 juin 2023 ;
• ◼ le Parquet de Nanterre avait requis l'ouverture d'une information judiciaire ;
• ◼ les personnes susmentionnées avaient été présentées le 29 juin 2023 devant les juges d'instruction du pôle économique et financier du tribunal judiciaire de Nanterre et mises en examen (sans que le communiqué ne précise les faits reprochés à chacun d'eux) ;
• ◼ l'ancien Directeur général du Groupe et l'ancien Directeur financier avaient été placés en détention provisoire à l'issue de cette mise en examen, tandis que l'ancien Directeur général délégué du Groupe avait été placé sous contrôle judiciaire.

Le Groupe n'a actuellement connaissance d'aucun autre fait exceptionnel ni de litige, y compris dans un passé récent, de nature à affecter substantiellement son patrimoine, sa situation financière, son activité ou ses résultats.

En outre, à la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, ayant eu dans un passé récent, ou susceptible d'avoir, un impact défavorable significatif sur la situation financière et la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

2.3.3 POINT D'ÉTAPE SUR LA MISE EN PLACE DES MÉCANISMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE LA NOUVELLE FEUILLE DE ROUTE RSE

2.3.3.1 CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne se doit d'être adapté et enrichi progressivement, à la lumière des enseignements que le Groupe tire, entre autres, des missions d'audit interne ou externe, des tentatives de fraudes ou fraudes avérées, des dysfonctionnements relevés et de l'évolution de l'environnement légal et réglementaire.

Les conclusions des investigations externes et internes conduites en 2022 ont alimenté les réflexions lors de l'élaboration du Plan de refondation et ont permis de lancer des actions destinées à renforcer le dispositif de contrôle interne. Ce travail s'est poursuivi sur le premier semestre 2023 avec notamment l'arrivée d'un nouveau Directeur de l'audit et du contrôle internes, des risques et de la conformité. Un ensemble d'actions ont d'ores et déjà engagées. Elles continueront de se poursuivre au second semestre 2023 et au-delà.

2.3.3.2 FEUILLE DE ROUTE RSE

En 2020, le Groupe avait formalisé sa démarche de RSE en ouvrant le dialogue avec ses parties prenantes et en identifiant ses enjeux prioritaires. Cette démarche avait débouché en 2021 sur le projet d'entreprise intitulé Improving Tomorrow, avec une feuille de route comportant des objectifs à horizon 2023 pour l'essentiel.

Comme exposé dans le Document d'enregistrement universel 2022, la crise médiatique que le Groupe a connu en 2022 et ses conséquences ont fortement perturbé ORPEA dans le déploiement des plans d'actions pilotés par les fonctions supports, en particulier celui lié à la stratégie RSE, et ce jusqu'à récemment.

Directement rattachée au Directeur général, une nouvelle Directrice qualité et développement durable Groupe a rejoint ORPEA en septembre 2023. Elle s'attelle depuis son arrivée notamment à définir une nouvelle feuille de route RSE qui devra être approuvée par le Conseil d'administration au premier semestre 2024, avec pour objectif d'être à la hauteur des ambitions de la nouvelle gouvernance d'ORPEA et en phase avec les attentes fortes des parties prenantes du Groupe.

2.4 Principales transactions entre parties liées

Il n'existe pas de changement significatif par rapport aux informations présentées au chapitre 6, note 5.3, pages 346, du Document d'enregistrement universel 2022.

Il convient également de se référer à la note 5.3 des annexes aux comptes consolidés semestriels condensés.

2.5 Événements postérieurs à la clôture

2.5.1 RESTRUCTURATION FINANCIÈRE

Arrêté du plan de sauvegarde accélérée par application forcée interclasse (juillet 2023)

La Société a sollicité, le 11 juillet 2023, auprès du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, l'arrêté du plan de sauvegarde accélérée par application forcée interclasse. Le Tribunal a arrêté ledit plan par voie d'application forcée interclasse le 24 juillet 2023.

Le plan de sauvegarde accélérée, tel qu'il a été arrêté, est la seule solution à même de fournir les capacités financières indispensables à la poursuite et à la consolidation des actions engagées par le Groupe dans le cadre de sa refondation. Au-delà de la mise en place le 26 mai 2023 d'un financement complémentaire apporté par les principaux partenaires bancaires du Groupe, plusieurs opérations seront ainsi mises en œuvre, à savoir des augmentations de capital visant à apurer des dettes existantes et à lever de nouveaux fonds propres, la modification des termes et conditions du financement de juin 2022 dans le sens d'une extension des maturités et d'une réduction du taux d'intérêt, l'aménagement – via l'obtention de diverses dérogations (waivers) – de la documentation juridique de nombreux accords de financement au niveau des filiales, et l'étalement d'une partie du passif fiscal et social de la Société.

La mise en œuvre de la conversion en capital de l'intégralité de l'endettement non sécurisé d'ORPEA S.A. suivie des apports en numéraire à hauteur de 1,55 Md€ débutera dès l'accomplissement de sa dernière condition suspensive. Celle-ci consiste en la purge des recours constitués sur la dérogation à l'obligation de lancer une offre publique d'achat sur les actions ORPEA accordée le 26 mai dernier par l'Autorité des marchés financiers. La décision en la matière sera prise par la Cour d'appel de Paris au cours du dernier trimestre 2023.

Le détail des modalités des diverses opérations en capital sont rappelés dans le communiqué de presse du 24 juillet 2023.

Nouveaux tirages de respectivement 200 M€ et 100 M€ au titre du financement « new money debt »

Après le premier tirage de 200 M€ réalisé le 2 juin dernier (le Crédit D1A), deux nouveaux tirages au titre du financement « new money debt », consenti par les principaux partenaires bancaires du groupe à ORPEA S.A. et à ses filiales Niort 94 et Niort 95, ont été effectués :

• ◼ le 16 août 2023, le Crédit D1B, d'un montant de 200 M€, et
• ◼ le 29 septembre 2023, le Crédit D2, d'un montant de 100 M€,

afin de financer les besoins généraux du Groupe et le service de la dette.

2.5.2 CESSIONS DE PORTEFEUILLES IMMOBILIERS

Le 30 juin 2023, le groupe ORPEA a cédé à un investisseur local un portefeuille de quatre maisons de retraite récemment construites en Autriche, représentant 475 lits au total, et une résidence services de 21 appartements. Ces établissements situés dans les villes de Dobl, Fohnsdorf, Kalwang et Kammern, restent exploités par SeneCura, filiale du groupe ORPEA. Cette cession a été finalisée en juillet 2023.

Le 21 juillet 2023, le groupe ORPEA a conclu aux Pays-Bas la cession à un fonds d'investissement privé hollandais des murs de quatre maisons de retraite nouvellement construites ou en cours de construction,

2.5.3 CESSION D'UNE FILIALE EN LETTONIE

Les caractéristiques des Crédits D1B et D2 et les principales obligations d'ORPEA S.A., de Niort 94 et de Niort 95, ainsi que les sûretés garantissant ce financement « new money debt » sont décrites dans la note 4.14 des annexes aux comptes consolidés semestriels condensés.

Le financement « new money debt » restant non tiré à ce jour est constitué du Crédit D3 de 100 M€, mobilisable selon certaines conditions suspensives.

opérées via ses filiales hollandaises September et Compartijn. Les quatre établissements, situés dans les villes de Gouda, Doorn, Hardinxveld et Rozenburg, exploiteront 103 lits.

Le groupe ORPEA a également signé durant l'été un accord avec Amvest Living & Care Fund portant sur la vente d'un portefeuille de 22 établissements en cours de développement situés aux Pays-Bas, destinés à accueillir à terme 480 résidents. Ce nouvel accord de cession et prise à bail portera à 75 le nombre de maisons détenues par Amvest et exploitées par sa filiale Dagelijks Leven.

Suite à la levée des conditions suspensives prévues au contrat (1) , le groupe ORPEA a cédé le 27 juillet 2023 l'intégralité du capital et des droits de vote de la société lettone Senior Baltic, qui exploite et possède l'immobilier d'une maison de retraite médicalisée en Lettonie.

2.5.4 RÉSILIATION DE LA CONVENTION D'INVESTISSEMENT AVEC CPPIB

La Société a reçu, le 8 juin 2023, un courrier de Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB), qui était le premier actionnaire d'ORPEA avec 14,49 % du capital et 24,13 % des droits de vote au 31 décembre 2022 et qui a cédé l'intégralité de sa participation entre le 2 et le 8 février 2023, lui faisant part de sa décision de résilier la convention d'investissement conclue le 11 décembre 2023. Conformément aux termes de ladite convention, celle-ci a pris fin le 8 octobre 2023.

2.6 Perspectives

S'agissant des perspectives sur l'ensemble de l'année 2023 et sur les années 2024-2025, la Société poursuit à date des travaux de revue interne au niveau de l'ensemble de ses entités opérationnelles afin de pouvoir produire et communiquer au marché des prévisions actualisées avant le lancement de l'Augmentation de Capital d'Apurement. Pour 2023 en tout état de cause, la Société estime à ce jour que l'EBITDAR devrait se situer dans le bas de la fourchette 705 M€-750 M€ qu'elle avait rendue publique dans son communiqué de presse du 13 juillet dernier.

Sous réserve de la levée de la dernière condition suspensive relative à l'obtention d'une décision de rejet de la Cour d'Appel de Paris des recours déposés contre la dérogation accordée le 26 mai 2023 au Groupement par l'Autorité des marchés financiers à l'obligation de déposer une offre publique sur les actions ORPEA, trois augmentations de capital seront mises en oeuvre prochainement, à savoir :

(i) une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, garantie par les créanciers financiers non sécurisés d'ORPEA S.A., souscrivant le cas échéant par voie de compensation de leurs créances à hauteur d'environ 3,8 Mds€, dont l'achèvement est prévu début décembre 2023 (l'« Augmentation de Capital d'Apurement ») ;

• (ii) une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription, permettant l'entrée du Groupement d'un montant d'environ 1,16 Md€, dont l'achèvement est prévu mi‑décembre 2023 (l'« Augmentation de Capital Groupement ») ;
• (iii) une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 0,4 Md€, à laquelle les membres du Groupement se sont engagés à souscrire pour leur part à hauteur d'environ 0,2 Md€, le solde étant garanti par le SteerCo (l'« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), et dont l'achèvement est prévu début 2024.

⁽¹⁾ Se référer au 5.5.1, page 284, du Document d'enregistrement universel 2022.

Impact de la restructuration financière sur l'endettement financier net et sur l'échéancier de dette au 30 juin 2023

Le plan de sauvegarde accélérée arrêté le 24 juillet 2023 prévoit la conversion en capital de 3,8 Mds€ de dette financières non-sécurisées d'ORPEA S.A. par le biais de l'Augmentation de Capital d'Apurement, l'apport de nouveaux fonds propres en numéraire pour 1,55 Md€ à la suite de l'Augmentation de Capital Groupement puis de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, l'aménagement de la documentation du financement de juin 2022 et la mise en œuvre du Financement Complémentaire tel que décrit au paragraphe 1.5.4.2 du Document d'enregistrement universel 2022.

Ces opérations, principales composantes du plan de restructuration financière dont la mise en œuvre est projetée suite à la décision de la Cour d'appel de Paris prévue début novembre 2023, répondent à l'objectif d'atteindre une structure financière pérenne, indispensable à la poursuite du Plan de refondation.

La Société a par ailleurs obtenu des créanciers concernés des waivers et divers aménagements (clauses de changement de contrôle et ratios financiers) permettant la mise en œuvre effective du plan de restructuration financière.

Les tableaux ci-après détaillent l'impact de l'ensemble de ces opérations et aménagements contractuels sur la structure d'endettement et l'échéancier des dettes financières du Groupe au 30 juin 2023.

Impact de la restructuration financière sur la structure de dette nette (au 30 juin 2023)

Avant mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée Avant prise en compte de l'Accord d'Étape avec les banques du G6

(M€)	ORPEA S.A.	Filiales	Groupe
Financement de juin 2022 - G6	3 227	-	3 227
Financement Complémentaire - G6	-	200	200
Dette sécurisée	292	1 621	1 913
Placements Privés€ partiellement sécurisés	32	-	32
Sous-total dette sécurisée	3 551	1 821	5 372
Obligations cotées	1 400	-	1 400
Dette Bancaire	155	348	503
EuroPP non-sécurisé	698	-	698
Schuldschein	1 570	136	1 706
Sous-total dette non sécurisée	3 823	484	4 307
TOTAL DETTE BRUTE (HORS IFRS)	7 374	2 305	9 679
Trésorerie et équivalents			(518)
DETTE NETTE			9 161
Ajustements IFRS			99
DETTE NETTE IFRS AU 30.06.2023			9 260

Après mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée

Après prise en compte de l'Accord d'Étape avec les banques du G6

(M€)	ORPEA S.A.	Filiales	Groupe
Financement de juin 2022	3 227	-	3 227
Financement Complémentaire - G6	200	200	400
Dette sécurisée	292	1 621	1 913
Placements Privés€ partiellement sécurisés	32	-	32
Sous-total dette sécurisée	3 751	1 821	5 572
Obligations	-	-	-
Dette Bancaire	-	348	348
EuroPP non-sécurisé	-	-	-
Schuldschein	-	136	136
Sous-total dette non sécurisée	-	484	484
TOTAL DETTE BRUTE (HORS IFRS)	3 751	2 305	6 056
Trésorerie et équivalents			(2 053)
DETTE NETTE			4 003
Ajustements IFRS			(11)
DETTE NETTE IFRS AU 30.06.2023			3 992

La dette financière nette consolidée retraitée de l'impact de la restructuration financière s'établirait à 4,0 Mds€ (hors ajustements IFRS), l'écart par rapport à la dette financière nette au 30 juin 2023 résultant de la conversion en capital de la dette non sécurisée d'ORPEA S.A. et de l'augmentation de la trésorerie correspondant au produit brut des augmentations de capital en numéraire prévues, réduit des différents frais attachées la mise en œuvre du plan et du paiement des intérêts de la dette sécurisée d'ORPEA S.A. échus et non payés au 30 juin 2023.

Impact de la restructuration financière sur l'échéancier de la dette financière brute (au 30 juin 2023, y compris Financement Complémentaire (1)(2))

En intégrant la conversion intégrale en actions de la dette non sécurisée d'ORPEA S.A., l'extension des maturités du financement de juin 2022 et les tirages à hauteur de 400 M€ au titre du Financement Complémentaire signé le 29 mai 2023, l'échéancier de la dette serait modifié de la façon suivante :

^◼ Échéancier de la dette brute retraité de l'impact de la restructuration financière (M€, totaux en Mds€)

2.7 Affectation du résultat

Il est rappelé que le Conseil d'administration, ayant arrêté les comptes d'ORPEA S.A., a décidé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2022, qui s'élève à 3 477 068 607,84 €, comme suit :

• ◼ à hauteur de 636 160 146,38 €, affectation au compte « Primes d'émission, de fusion, d'apport », lequel serait ramené à 0 € ;
• ◼ à hauteur de 8 078 915,63 €, affectation au compte « Réserve légale », lequel serait ramené à 0 € ;
• ◼ pour le solde, affectation au poste « Report à nouveau », qui deviendrait négatif à hauteur du même montant, soit 2 832 829 545,83 €.

Cette proposition d'affectation du résultat est provisoire, et sera modifiée lors de la convocation de l'Assemblée générale annuelle 2023, pour tenir compte des opérations prévues dans le cadre du plan de restructuration.

(2) Hors reclassement en dette à moins d'un an des dettes soumises au respect des covenants R1/R2 au 31 décembre 2022. Programme d'affacturage (130 M€) compris dans l'échéancier (> 2028).

⁽¹⁾ Comprenant le Financement Complémentaire à hauteur de 400 M€, suite au remboursement contractuel des Crédits D2 et D3 au 31 décembre 2023.

États financiers consolidés semestriels condensés au 30 juin 2023

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2023	30/06/2022
Chiffre d'affaires	4.21	2 539 269	2 294 554
Achats consommés et autres charges externes *		(496 556)	(429 907)
Charges de personnel *		(1 697 494)	(1 453 378)
Impôts et taxes *		(39 114)	(36 803)
Amortissements et provisions		(334 188)	(333 150)
Autres produits opérationnels courants		28 384	46 706
Autres charges opérationnelles courantes		(13 288)	(6 260)
Résultat opérationnel courant	4.23	(12 987)	81 763
Autres produits opérationnels non courants	4.24	252 238	6 635
Autres charges opérationnelles non courantes	4.24	(337 615)	(258 049)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		(98 364)	(169 651)
Coût de l'endettement financier net		(283 747)	(127 288)
Autres produits et charges financiers nets		52 842	31 185
Résultat financier net	4.25	(230 906)	(96 103)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		(329 270)	(265 754)
Charges d'impôt	4.26	(38 604)	(5 632)
Quote-part de résultat dans les entreprises associées et coentreprises	4.5	1 250	2 565
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		(366 624)	(268 821)
Part revenant aux intérêts minoritaires		4 115	548
Part du Groupe		(370 739)	(269 369)
Nombre moyen pondéré d'actions		64 623 913	64 590 106
Résultat net part du Groupe consolidé par action (en euros)		(5,74)	(4,17)
Résultat net part du Groupe consolidé dilué par action (en euros)		(5,74)	(4,17)

* En juin 2022 :

- reclassement des taxes sur salaire et formation de 6 738 K€ de « Impôts et taxes » dans « Charges de personnel » ;

- reclassement des charges des médecins externes de 8 120 K€ de « Achats consommés et autres charges externes » dans « Charges de personnel » ;

- reclassement des autres produits et charges financiers de 11 623 K€ de la ligne « Coût de l'endettement financier net » vers la ligne « Autres produits et charges financiers nets ».

État du résultat global consolidé

(en milliers d'euros)		30/06/2023	30/06/2022 retraité /*	30/06/2022 publié *
Résultat net de l'exercice	a	(366 624)	(268 821)	(268 821)
Variation des écarts de conversion		39 003	38 176	38 176
Actifs financiers évalués à la juste valeur		-	-	-
Couverture des flux de trésorerie		(7 312)	134 853	134 853
Effet d'impôt sur les éléments susceptibles d'être reclassés en résultat		1 888	(42 296)	(42 296)
Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	b	33 580	130 733	130 733
Résultat global après éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	a+b	(333 045)	(138 088)	(138 088)
Gains et pertes actuariels		346	6 504	6 504
Réévaluation des ensembles immobiliers		-	-	24 100
Effet d'impôt sur les éléments non susceptibles d'être reclassés en résultat		67	(1 428)	(1 428)
Total des éléments non susceptibles d'être reclassés en résultat	c	413	5 076	29 176
Résultat global après éléments non susceptibles d'être reclassés
en résultat	a+b+c	(332 632)	(133 012)	(108 912)
Autres éléments du résultat global (après impôt)	b+c	33 993	135 809	159 909
RÉSULTAT GLOBAL	A+B+C	(332 632)	(133 012)	(108 912)

* Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à la sortie de l'option réévaluation d'IAS 16 (cf. note 4.3).

** Les comptes au 30 juin 2022 (publié et retraité) ont été corrigés au niveau de la présentation de la ligne « Résultat net de l'exercice » : prise en compte du résultat net de l'ensemble consolidé au lieu du résultat net – part du Groupe.

Bilan consolidé

^◼ Actif

(en milliers d'euros) Notes	30/06/2023	31/12/2022
Goodwill 4.1.2	1 411 352	1 362 491
Immobilisations incorporelles nettes 4.1.3	1 638 827	1 592 231
Immobilisations corporelles nettes 4.3	4 466 894	4 374 692
Immobilisations en cours de construction 4.3	691 666	626 633
Droits d'utilisation des actifs 4.4	3 515 435	3 499 987
Participation dans les entreprises et coentreprises 4.5	7 051	7 852
Actifs financiers non courants 4.6	205 871	180 997
Actifs d'impôts différés 4.26	585 921	581 556
Actif non courant	12 523 016	12 226 438
Stocks 4.7	16 093	16 100
Créances clients et comptes rattachés 4.8	414 333	455 368
Autres créances et comptes de régularisation 4.9	778 135	586 957
Trésorerie et équivalent de trésorerie 4.14	517 604	856 417
Actif courant	1 726 164	1 914 842
Actifs destinés à être cédés 4.10	435 500	353 154
TOTAL ACTIF	14 684 680	14 494 434

^◼ Passif

(en milliers d'euros) Notes	30/06/2023	31/12/2022
Capital	80 867	80 867
Réserves consolidées	(1 685 842)	2 313 578
Écart de réévaluation	126 065	131 075
Résultat de l'exercice	(370 739)	(4 027 042)
Capitaux propres – part du Groupe 4.11	(1 849 648)	(1 501 521)
Intérêts minoritaires	(92)	(715)
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	(1 849 740)	(1 502 236)
Dettes financières à long terme 4.14	1 442 804	1 378 335
Dettes des loyers à long terme 4.4	3 286 773	3 424 153
Provisions 4.12	419 809	296 195
Provisions retraites et engagements assimilés 4.13	67 531	66 195
Passifs d'impôts différés 4.26	846 382	813 993
Passif non courant	6 063 299	5 978 871
Dettes financières à court terme 4.14	8 334 492	8 236 460
Dettes des loyers à court terme 4.4	555 089	344 317
Provisions 4.12	4 944	-
Fournisseurs et comptes rattachés 4.17	300 582	326 954
Dettes fiscales et sociales * 4.18	593 483	430 771
Passif d'impôt exigible * 4.26	20 291	37 774
Autres dettes et comptes de régularisation * 4.19	648 267	585 292
Passif courant	10 457 147	9 961 568
Passifs destinés à être cédés 4.10	13 974	56 232
TOTAL DU PASSIF	14 684 680	14 494 434

* En décembre 2022 :

- reclassement des dettes fiscales de 73 859 K€ de la ligne « Passif d'impôt exigible » dans « Dettes fiscales et sociales » ;

- reclassement des charges à payer à la CNSA de 55 810 K€ de la ligne « Dettes fiscales et sociales » dans « Autres dettes et comptes de régularisation ».

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2023	30/06/2022
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ
Résultat net de l'ensemble consolidé		(366 624)	(268 821)
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie liée à l'activité *		193 709	329 724
Amortissement sur droits d'utilisation des actifs		197 939	181 240
Charges financières (hors IFRS 16)	4.25	185 021	49 381
Charges financières sur dettes des loyers (IFRS 16)	4.25	58 243	46 722
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		268 287	338 246
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
Stocks ◼		37	(390)
Créances clients ◼	4.8	16 313	(6 234)
Autres créances ◼	4.9	(34 518)	(3 931)
Dettes fiscales et sociales ◼	4.18	84 825	7 569
Fournisseurs ◼	4.17	(74 615)	36 771
Autres dettes ◼	4.19	(67 945)	(20 366)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		192 385	351 665
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT
Investissements immobiliers		(62 378)	(459 938)
Cessions immobilières		9 165	(9 767)
Autres acquisitions et variations		(160 564)	(48 063)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(213 777)	(517 768)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Encaissements nets/(Décaissements nets) liés aux prêts relais et découverts bancaires	4.14	-	177 651
Encaissements liés aux nouveaux contrats de crédit-bail	4.14	-	41 425
Encaissements liés aux autres emprunts	4.14	200 000	1 004 926
Remboursements liés aux autres emprunts	4.14	(165 724)	(170 536)
Remboursements liés aux contrats de crédit-bail	4.14	(69 662)	(520 145)
Remboursements des passifs de locations	4.14	(225 861)	(90 023)
Résultat financier net et autres variations	4.25	(56 397)	(96 103)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		(317 643)	347 195
VARIATION DE TRÉSORERIE		(339 035)	181 092
er janvier de l'exercice Trésorerie à l'ouverture au 1		856 417	952 369
Trésorerie à la clôture		517 604	1 133 461
Trésorerie au bilan		517 604	1 133 461
Équivalents de trésorerie	4.14	60 275	7 050
Trésorerie	4.14	457 329	1 126 411

* Dont principalement les dépréciations, les amortissements, mises en équivalence, impôts différés, provisions pour dépenses de restructuration.

Variation des capitaux propres consolidés

					Écarts de réévaluation
(en milliers d'euros sauf le nombre d'actions)	Nombre d'actions Capital		Réserves liées au capital	Réévaluation des ensembles immobiliers	Couvertures de flux de trésorerie futurs	Écarts actuariels IAS 19	Autres réserves	Résultat de l'exercice de 2022 en attente d'affectation	Résultat de l'exercice	Total part	du Groupe Minoritaires	Total
31/12/2021 retraité *	64 640 075 80 800		950 575	(0)	(81 315)		14 750 1 293 589	0	65 185	2 323 584	11 780	2 335 364
Variation de valeur des ensembles immobiliers										0		0
Engagements de retraite						7 380				7 380		7 380
Instruments financiers					259 225					259 225		259 225
Écart de conversion							46 742			46 742		46 742
Distribution de dividendes										0		0
Impact de la valorisation des impôts différés					(66 945)	(2 019)				(68 964)		(68 964)
Variation de valeur reconnue directement
en capitaux propres		0	0	0	192 280	5 361	46 742	0	0	244 382	0	244 382
Reclassements										0		0
Affectation du résultat							64 972		(65 185)	(213)		(213)
Résultat 31 décembre 2022										(4 027 042) (4 027 042)		(537) (4 027 579)
Autres							(42 232)			(42 232)	(11 959)	(54 191)
Plans d'attribution gratuite d'actions	53 776	67	(67)							0		0
Annulation des actions propres										0		0
31/12/2022	64 693 851	80 867	950 508	(0)	110 965	20 110	1 363 071		0 (4 027 042)	(1 501 521)		(715) (1 502 236)
Variation de valeur des ensembles immobiliers										0		0
Engagements de retraite						346				346		346
Instruments financiers					(7 312)					(7 312)		(7 312)
Écart de conversion							39 003			39 003		39 003
Distribution de dividendes										0		0
Impact de la valorisation des impôts différés					1 888	67				1 956		1 956
Variation de valeur reconnue
directement en capitaux propres		0	0	0	(5 423)	413	39 003	0	0	33 993	0	33 993
Reclassements										0		0
Affectation du résultat								(4 027 042)	4 027 042	0		0
Résultat 30 juin 2023									(370 739)	(370 739)	4 115	(366 624)
Autres							(11 381)			(11 381)	(3 492)	(14 873)
Plans d'attribution gratuite d'actions	0	0	0							0		0
Annulation des actions propres										0		0
30/06/2023	64693851	80867	950508	(0)	105542		20523 1390693	(4027042)		(370739) (1849648)		(92) (1849740)

* Les comptes antérieurement publiés au 31 décembre 2021 ont été retraités suite à la sortie de l'option réévaluation d'IAS 16 (cf. note 4.3).

Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés

Sommaire des notes annexes

1	Principes comptables et base de préparation	25
1.1	Risques de liquidité et continuité d'exploitation	25
1.2	Principes comptables	26
1.3	Estimations et jugements significatifs retenus par la direction dans le contexte de l'arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2023	26
2	Faits marquants de la période	27
2.1	Plan de refondation et plan de restructuration financière	27
2.2	Accord relatif à un financement complémentaire et à un aménagement du Contrat de Crédits Existant avec les principaux partenaires bancaires (mars 2023)	27
2.3	Premier tirage de 200 M€ au titre du financement « new money debt » (juin 2023)	27
2.4	Cessions de portefeuilles immobiliers	28
2.5	Principales acquisitions	28
3	Événements postérieurs à la clôture	28
3.1	Arrêté du plan de sauvegarde accélérée par application forcée interclasse (juillet 2023)	28
3.2	Nouveaux tirages de respectivement 200 M€ et 100 M€ au titre du financement « new money debt »	28
3.3	Cessions de portefeuilles immobiliers	29
3.4	Cession d'une filiale en Lettonie	29
4	Notes annexes	29
4.1	Goodwill et immobilisations incorporelles	29
4.2	Tests de dépréciation périodiques	32
4.3	Immobilisations corporelles	33
4.4	Contrats de location	35
4.5	Participations dans les entreprises associées et coentreprises	36

4.6	Actifs financiers non courants	38
4.7	Stocks	38
4.8	Créances clients et comptes rattachés	38
4.9	Autres créances et comptes de régularisation	39
4.10	Actifs destinés à être cédés et passifs associés	39
4.11	Capitaux propres	40
4.12	Provisions	42
4.13	Avantage au personnel	42
4.14	Dettes financières (hors dettes de loyers IFRS 16)	44
4.15	Trésorerie et risque de liquidité	49
4.16	Instruments financiers	50
4.17	Fournisseurs et comptes rattachés	52
4.18	Dettes fiscales et sociales	52
4.19	Autres dettes et comptes de régularisation	52
4.20	Compte de résultat simplifié	53
4.21	Chiffre d'affaires	53
4.22	Information sectorielle	54
4.23	Résultat opérationnel courant	54
4.24	Autres produits et charges opérationnels
	non‑courants	55
4.25	Résultat financier net	55
4.26	Charge d'impôt	56
5	Informations complémentaires	56
5.1	Engagements et passifs éventuels	56
5.2	Analyse des actifs et passifs financiers
	selon la norme IFRS 7	61
5.3	Opérations avec les parties liées	62
5.4	Périmètre de consolidation au 30 juin 2023	62

Les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire.

Les états financiers consolidés semestriels condensés du groupe ORPEA pour le premier semestre 2023 ont été examinés par le Conseil d'administration du 11 octobre 2023.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2022, n'ont pas encore fait l'objet d'une approbation par une Assemblée générale des actionnaires.

ORPEA S.A. est une société de droit français ayant son siège social à Puteaux (92800), 12, rue Jean-Jaurès. Elle est la société mère d'un groupe acteur mondial de référence, expert de l'accompagnement de toutes les fragilités. L'activité du Groupe se déploie dans 21 pays et couvre trois métiers que sont les prises en charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences services, soins et services à domicile), les soins médicaux et de réadaptation et les soins de santé mentale (cliniques spécialisées).

1. Principes comptables et base de préparation

1.1 RISQUES DE LIQUIDITÉ ET CONTINUITÉ D'EXPLOITATION

Au 30 juin 2023, le montant total des dettes financières brutes du Groupe s'éleve à 9,8 Mds€ (hors dette IFRS 16 s'éleve à 3,8 Mds€), dont respectivement 1,6 Md€ au second semestre 2023, 1,1 Md€ en 2024 et 1,6 Md€ en 2025 de remboursements contractuels des dettes du Groupe hors les dettes non sécurisées de ORPEA S.A., pour une trésorerie et équivalents de 518 M€ au 30 juin 2023. Au sein de ce montant, le total de dettes financières brutes classées en dettes courantes s'élève à 8,3 Mds€ en incluant notamment l'intégralité des dettes non sécurisées de ORPEA S.A. qui doivent être capitalisées dans le cadre de la restructuration financière (cf. note 4.14).

Sur la base de cet échéancier de remboursement de dettes, du plan d'affaires 2023-2025 établi dans le contexte du Plan de refondation présenté le 15 novembre 2022, en ce compris notamment le montant des investissements prévus sur la période, d'un minimum de 200 M€ de trésorerie existante pour le fonctionnement courant du Groupe, hors prise en compte des produits éventuels de cessions d'actifs immobiliers sur la période 2023-2025 et liés à la réalisation de l'objectif d'une détention immobilière du Groupe ramenée à terme à 20 %-25 %, et en l'absence de restructuration financière (c'est-à-dire de l'apurement de dettes existantes par voie de capitalisation), le besoin de financement du Groupe a été estimé à environ 5,3 Mds€ d'ici à 2025.

C'est ce constat d'une perspective financière non soutenable qui a conduit la Société à élaborer la proposition de restructuration financière présentée aux créanciers financiers non sécurisés d'ORPEA S.A. le 15 novembre 2022 dans le contexte de la procédure de conciliation ouverte le 25 octobre 2022. Cette proposition de restructuration a fait l'objet de discussions et de négociations avec les diverses parties prenantes à la restructuration financière sous l'égide de la conciliatrice.

Le 14 février 2023, ORPEA S.A. a conclu un accord de lock-up (l'« Accord de Lock-Up ») avec d'une part, un groupement d'investisseurs français de long terme comprenant la Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances, MAIF et MACSF (ensemble le « Groupement »), et d'autre part, cinq institutions (le « SteerCo ») détenant de la dette non sécurisée de la Société, dans le cadre duquel les parties ont convergé sur les principes du plan de restructuration financière. L'Accord de Lock-Up a depuis lors, reçu l'adhésion, conformément à ses stipulations et à la date butoir d'adhésion fixée au 10 mars 2023, d'environ 51 % des créanciers financiers non sécurisés de la Société (en ce compris les membres du SteerCo, signataires initiaux de l'Accord de Lock-Up), représentant un encours de dette non sécurisée d'environ 1,9 Md€ (51 % des 3,8 Mds€ de créances non sécurisées d'ORPEA S.A.).

L'Accord de Lock-Up répondait aux objectifs d'ORPEA S.A. d'atteindre une structure financière soutenable et de financer son Plan de refondation présenté le 15 novembre 2022, à travers :

• (i) la conversion en capital de l'intégralité des dettes financières non sécurisées portées par ORPEA S.A., correspondant à une diminution de l'endettement brut du Groupe d'environ 3,8 Mds€ ;
• (ii) l'apport de fonds propres en numéraire (new money equity) à hauteur de 1,55 Md€, via des augmentations de capital faisant l'objet d'engagements de souscription du Groupement à hauteur globalement de 1 355 M€, et garanties pour le solde à hauteur de 195 M€ par le SteerCo ;
• (iii) le principe d'un financement complémentaire de 600 M€ (dont 200 M€ de crédit relais tirable seulement en 2023) à apporter par les principaux partenaires bancaires du Groupe.

Ces opérations doivent permettre de garantir l'équilibre financier futur du Groupe, avec une réduction de près de 57 % de son endettement net (hors dette IFRS 16 de 3,8 Mds€) en vision poste opération de restructuration au 30 juin 2023. Après apurement de toute la dette non sécurisée portée par ORPEA S.A. (3,8 Mds€) et après remboursement des tranches A4 (0,2 Md€) et du financement complémentaire tiré (0,5 Md€) avec les produits de l'augmentation de capital Groupement, le montant de la dette financière nette en vision pro-forma s'élèverait à 4,0 Mds€ une fois ces opérations effectuées.

Le 17 mars 2023, comme projeté dans l'Accord de Lock-Up et dans la perspective de l'ouverture d'une sauvegarde accélérée, ORPEA S.A. a conclu un accord d'étape avec ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, groupe BPCE, groupe Crédit Agricole, groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale, La Banque Postale et Société Générale) (l'« Accord d'Étape »). Cet Accord d'Étape détaille les termes et conditions du financement complémentaire prévu dans l'Accord de Lock-Up (400 M€, avec en sus un crédit relais de 200 M€ tirable seulement en 2023), lequel doit notamment permettre au Groupe de couvrir ses besoins de liquidité jusqu'à la réalisation des augmentations de capital (dont celle de l'augmentation de capital en numéraire de 1,16 Md€ réservée au Groupement qui est aujourd'hui projetée à décembre 2023). L'Accord d'Étape inclut par ailleurs un ajustement de la documentation des crédits mis en place en juin 2022 (3,2 Mds€) qui comprend notamment l'extension de la maturité finale de ces crédits à décembre 2027 (versus les maturités existantes présentées en note 4.14) et la réduction de la marge à 2,0 %.

Enfin, s'agissant des financements existants non affectés par la restructuration financière projetée (environ 2,4 Mds€), qu'il s'agisse de dettes sécurisées au niveau de ORPEA S.A. ou de dettes localisées au niveau de filiales du Groupe, le Groupe a obtenu à date, lorsque cela était nécessaire, les accords (« waivers ») de la part de la totalité des prêteurs concernés pour neutraliser les ratios financiers « R1 » et « R2 » (suppression du ratio « R2 » ; ratio « R1 » nouvellement défini et avec une applicabilité repoussée à mi-2025) ainsi que les clauses de changement de contrôle (pour le seul cas de la prise de contrôle par le Groupement prévue dans la restructuration financière), permettant d'éviter toute accélération de remboursement de dettes pour les motifs de non-respect de ratios financiers au 31 décembre 2022 et lors du changement de contrôle d'ORPEA S.A. à la date de réalisation de la restructuration financière.

L'Accord de Lock-Up a été mis en œuvre dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée qui a été ouverte le 24 mars 2023 auprès du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre. À l'issue du vote des diverses classes de créanciers et classes de détenteurs de capital concernées, le plan de sauvegarde accélérée a été arrêté le 24 juillet 2023 par le Tribunal de commerce par voie d'application forcée interclasse. Le plan de sauvegarde accélérée s'impose dès lors à toutes les parties affectées, l'Accord de Lock-Up restant par ailleurs soumis aux conditions suspensives convenues entre les parties signataires. En l'espèce et à ce jour, la principale condition suspensive demeurant à lever est la confirmation par la Cour d'appel de Paris (saisie d'un recours) de la validité de la dérogation accordée par l'AMF le 26 mai dernier pour permettre au Groupement de ne pas avoir à lancer d'offre publique d'achat sur le capital de ORPEA S.A. tandis qu'il devrait détenir à l'issue des opérations 50,2 % du capital.

Dans ce contexte, et sur la base des analyses juridiques menées quant aux divers recours émis par des tiers, la Direction générale est confiante dans le succès de la mise en œuvre de la restructuration financière de la Société selon les termes convenus.

En tout état de cause, avant même l'implémentation du plan de sauvegarde accélérée, l'Accord d'Étape conclu avec ses principaux partenaires bancaires permet à ORPEA S.A. de couvrir ses besoins de liquidité jusqu'à la réalisation des augmentations de capital. À cet égard, compte tenu :

• ◼ de la trésorerie du Groupe au 27 septembre 2023 qui s'élève à 677 M€ ;
• ◼ des prévisions de trésorerie de la Société établies en tenant compte notamment des augmentations de capital successives pour un apport total en numéraire de 1,55 Md€ (dont l'augmentation de capital réservée au Groupement de 1,16 Md€ qui doit être réalisée au quatrième trimestre 2023).

1.2 PRINCIPES COMPTABLES

En application du règlement européen 1606 / 2002 du 19 juillet 2002 modifié par le règlement européen n] 297/2008 du 11 mars 2008, le groupe ORPEA a établi des comptes consolidés semestriels condensés du Groupe au 30 juin 2023. Ces derniers ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. S'agissant de comptes consolidés condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour des comptes annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Pour l'établissement des états financiers consolidés semestriels condensés au 30 juin 2023, le Groupe a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables que dans ses comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à l'exception des spécificités requises par la norme IAS 34 et des reclassements indiqués en notes de bas de page des états de synthèses.

Les principes comptables retenus sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2023.

Les comptes ont été examinés par le Conseil d'administration en application du principe de continuité d'exploitation après avoir pris en compte les informations dont il dispose pour l'avenir et, en particulier les prévisions de trésorerie établies pour les 12 prochains mois. Ces prévisions intègrent notamment l'hypothèse que les opérations mentionnées ci-dessus seront réalisées.

Sur cette base et en tenant compte de son appréciation du risque de liquidité des éléments mentionnés au paragraphe 4.15.2 « Risque de liquidité », les comptes de la période du 1 er janvier 2023 au 30 juin 2023 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation.

La première application à compter du 1 er janvier 2023 des textes suivants n'a pas entraîné d'impact d'impact significatif pour le Groupe :

• ◼ IFRS 17 et amendements « Contrats d'assurance » ;
• ◼ Amendements à IAS 1 «Information sur les méthodes comptables » ;
• ◼ Amendements à IAS 8 « Définition des estimations comptables » ;
• ◼ Amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d'une même transaction ».

L'analyse détaillée de ces normes et amendements, ne fait pas apparaître d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

Le Groupe n'a appliqué aucune des nouvelles normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1 er janvier 2023. Il s'agit principalement des textes suivants (Textes non encore adoptés par l'Union Européenne (date d'application sous réserve d'adoption par l'UE)) :

• ◼ IAS 1 : classement des passifs en tant que courants et non courants ;
• ◼ IAS 7 et IFRS 7 informations sur les accords de financement des fournisseurs ;
• ◼ IAS 12 exception temporaire à la comptabilisation des impôts différés résultant de la mise en œuvre des règles du Piler Deux de l'OCDE ;
• ◼ IFRS 16 : dette de location dans une transaction de cession bail.

1.3 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS SIGNIFICATIFS RETENUS PAR LA DIRECTION DANS LE CONTEXTE DE L'ARRÊTÉ DES COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2023

L'établissement des états financiers selon le référentiel IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations sont basées sur les hypothèses et conditions présentées dans la note 1.1 relative aux risques de liquidité et continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les comptes consolidés semestriels condensés ont été établis par référence à l'environnement actuel, notamment pour les estimations présentées ci-après :

• ◼ hypothèses de réalisation des tests de dépréciation par pays (et non par établissements) sur la base des estimations de 2023 à 2025 qui tiennent compte des décalages sur l'EBITDAR comme annoncés au marché le 13 juillet 2023 et sur la base des paramètres actualisés (taux d'actualisation et taux de croissance à long terme). Les détails se trouvent dans la note 4.2 « Tests de dépréciation périodique » ;
• ◼ évaluation des actifs financiers (créances de développement et comptes courants d'associés) au regard des discussions engagées avec les partenaires historiques pour dénouer les partenariats et solder ces avances en échange des actifs immobiliers sous-jacents dans les différents pays concernés ;
• ◼ valorisation des paiements fondés sur des actions (IFRS 2) ;
• ◼ évaluation des provisions (IAS 37) ;
• ◼ évaluation des engagements liés aux avantages postérieurs à l'emploi (IAS 19) ;
• ◼ estimation des durées des contrats de location et du taux d'actualisation des loyers futurs (IFRS 16) ;
• ◼ valorisation de certains instruments financiers à la juste-valeur (IFRS 9) ;
• ◼ détermination de la charge d'impôt sur les sociétés et des hypothèses de recouvrabilité des impôts différés (IAS 12).

2. Faits marquants de la période

2.1 PLAN DE REFONDATION ET PLAN DE RESTRUCTURATION FINANCIÈRE

Le 15 novembre 2022, la nouvelle équipe de direction a présenté les nouvelles orientations stratégiques du Groupe avec son Plan de refondation : « ORPEA change ! Avec vous et pour vous » et une transformation du Groupe reposant sur les quatre axes de changement suivants :

• ◼ le changement de méthode, avec plus d'éthique, une approche collaborative avec toutes les parties prenantes, une symétrie des attentions, un modèle opérationnel transparent et efficace ;
• ◼ le changement d'organisation, avec l'autonomie des établissements, un nouveau rôle des fonctions support, un Directeur médical au Comité exécutif du Groupe, l'immobilier au service des opérations ;
• ◼ le changement de l'approche du soin, de l'accompagnement et des ressources humaines, avec le Soin by ORPEA fondé sur la personnalisation, une approche humaine du soin et de la gestion des soignants, une attention portée à la restauration, et l'excellence des pratiques médicales et de soins ;
• ◼ le changement des équilibres financiers, avec le redressement de la rentabilité opérationnelle, une nouvelle politique de détention immobilière, et la restauration d'une structure financière pérenne.

2.2 ACCORD RELATIF À UN FINANCEMENT COMPLÉMENTAIRE ET À UN AMÉNAGEMENT DU CONTRAT DE CRÉDITS EXISTANT AVEC LES PRINCIPAUX PARTENAIRES BANCAIRES (MARS 2023)

L'Accord d'Étape conclu le 17 mars 2023 par la Société avec ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, groupe BPCE, groupe Crédit Agricole, groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale, La Banque Postale et Société Générale) comprend un avenant du Contrat de Crédits Existant qui entrera en vigueur à la date de réalisation de la restructuration financière, et dont les principaux termes peuvent être résumés comme suit :

	Crédit A
	Crédit A1	Crédit A2/A3	Crédit A4	Crédit B	Crédit C1/C2
Marge	2,00 % par an (venant s'ajouter à l'Euribor trois mois)
Date de maturité	31 décembre 2027 avec les dates de maturité suivantes par sous-tranche afin de refléter les Amortissements tels qu'exposés ci-dessous	31 décembre 2027	31 décembre 2027
	31 décembre 2027 (ou, en cas de Premiers Produits Nets de Cession (tel que défini ci‑dessous), le 31 octobre 2026)	31 décembre 2027	31 décembre 2023
Amortissements	31 octobre 2024 : 200 M€ 31 octobre 2025 : 200 M€ Cette échéance sera augmentée du montant total des produits nets de cession perçus par le Groupe après la date à laquelle l'Avenant entrera en vigueur (la « Date d'Entrée en Vigueur ») jusqu'à 100 M€ (les « Premiers Produits Nets de Cession »). 31 octobre 2026 : 200 M€	À maturité	31 décembre 2023 : 200 M€	À maturité	À maturité

Ces nouvelles conditions s'appliqueront à compter de la prise de contrôle par le Groupement et ne sont en conséquence pas reflétées dans la comptabilisation de la dette au 30 juin 2023.

En tout état de cause :

• ◼ jusqu'à la date d'entrée en vigueur de l'Avenant (règlement-livraison de la deuxième augmentation de capital), les intérêts sont calculés selon les termes de de l'accord de juin 2022 et dus, leur paiement effectif étant suspendu ;
• ◼ l'engagement de maintien d'un niveau de trésorerie de 300 M€ est non-applicable jusqu'à la fin du premier trimestre suivant le trimestre d'entrée en vigueur de l'Avenant (donc pratiquement, le 31 mars 2024) ;
• ◼ toutes les autres clauses contractuelles (dont celles relatives aux cessions actifs) sont suspendues.

2.3 PREMIER TIRAGE DE 200 M€ AU TITRE DU FINANCEMENT « NEW MONEY DEBT » (JUIN 2023)

Le 2 juin 2023, un premier tirage de 200 M€ au titre du financement « new money debt », consenti par les principaux partenaires bancaires du Groupe à ORPEA S.A. et à ses filiales Niort 94 et Niort 95, a été effectué. Ce montant correspondant à la totalité du Crédit D1A. Ces fonds ont permis de financer et de refinancer les besoins généraux de Niort 94, y compris le remboursement de la dette intragroupe due à ORPEA S.A. qui a utilisé le produit du tirage pour financer notamment les besoins généraux du Groupe, le service de la dette et les dépenses d'investissement.

Les caractéristiques du Crédit D1A et les principales obligations d'ORPEA S.A., de Niort 94 et de Niort 95, ainsi que les sûretés garantissant ce financement « new money debt » sont décrites dans le Document d'enregistrement universel 2022.

2.4 CESSIONS DE PORTEFEUILLES IMMOBILIERS

Le groupe ORPEA a signé, le 28 juillet 2022, un accord portant sur la vente d'un portefeuille immobilier de 32 maisons de retraite médicalisées au Pays-Bas, à Syntrus Achmea Real Estate & Finance, agissant pour le compte de Achmea Dutch Health Care Property Fund (ADHCPF). Les premières ventes d'actifs ont débuté le 15 septembre 2022 et la dernière cession est intervenue le 29 juin 2023.

2.5 PRINCIPALES ACQUISITIONS

Le Groupe a procédé ponctuellement à l'acquisition, directement ou au travers de sociétés, d'actifs isolés nécessaires à son développement (droits incorporels et immobiliers d'exploitation) et a cédé quelques établissements et ensembles immobiliers.

Au cours de l'exercice, le Groupe a notamment réalisé les opérations suivantes :

• ◼ à 100 % du sous-groupe Holding Senior Invest (HSI) en Belgique ;
• ◼ à 100 % de Compartjin et de Thuismakers aux Pays-Bas ;
• ◼ à 100 % des Résidences Senior Services (RSS) en France ;
• ◼ à 69,26 % de AP1, AP2, AP3 et AP4 du groupe Âge Partenaires.

Sur la base des évaluations provisoires à la juste valeur des actifs acquis, le total des investissements comptabilisés à la date de leur entrée dans le périmètre se résume comme suit :

	30/06/2023
(en millions d'euros)	Goodwill	Actifs incorporels d'exploitation	Ensembles immobiliers	Prix d'acquisition	Chiffre d'affaires	Résultat de l'exercice
France Benelux UK Irlande	45	-	54	41	38	5
Europe centrale	-	-	-	-	-	-
Europe de l'Est	-	-	-	-	-	-
Péninsule Ibérique/Latam	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-
TOTAL	45	0	54	41	38	5

3. Événements postérieurs à la clôture

3.1 ARRÊTÉ DU PLAN DE SAUVEGARDE ACCÉLÉRÉE PAR APPLICATION FORCÉE INTERCLASSE (JUILLET 2023)

La Société a sollicité, le 11 juillet 2023, auprès du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, l'arrêté du plan de sauvegarde accélérée par application forcée interclasse. Le Tribunal a arrêté ledit plan par voie d'application forcée interclasse le 24 juillet 2023.

Le plan de sauvegarde accélérée, tel qu'il a été arrêté, est la seule solution à même de fournir les capacités financières indispensables à la poursuite et à la consolidation des actions engagées par le Groupe dans le cadre de sa refondation. Au-delà de la mise en place le 26 mai 2023 d'un financement complémentaire apporté par les principaux partenaires bancaires du Groupe, plusieurs opérations seront ainsi mises en œuvre, à savoir des augmentations de capital visant à apurer des dettes existantes et à lever de nouveaux fonds propres, la modification des termes et conditions du financement de juin 2022 dans le sens d'une extension des maturités et d'une réduction du taux d'intérêt, l'aménagement – via l'obtention de diverses dérogations (waivers) – de la documentation juridique de nombreux accords de financement au niveau des filiales, et l'étalement d'une partie du passif fiscal et social de la Société.

La mise en œuvre de la conversion en capital de l'intégralité de l'endettement non sécurisé d'ORPEA S.A. (montant principal de 3,8 Mds€) suivie des apports en numéraire à hauteur de 1,55 Md€ débutera dès l'accomplissement de sa principale condition suspensive. Celle-ci consiste en la purge des recours constitués sur la dérogation à l'obligation de lancer une offre publique d'achat sur les actions ORPEA accordée le 26 mai dernier par l'Autorité des marchés financiers. La décision en la matière sera prise par la Cour d'appel de Paris au cours du dernier trimestre 2023.

3.2 NOUVEAUX TIRAGES DE RESPECTIVEMENT 200 M€ ET 100 M€ AU TITRE DU FINANCEMENT « NEW MONEY DEBT »

Après le premier tirage de 200 M€ réalisé le 2 juin dernier (le Crédit D1A), deux nouveaux tirages au titre du financement « new money debt », consenti par les principaux partenaires bancaires du Groupe à ORPEA S.A. et à ses filiales Niort 94 et Niort 95, ont été effectués :

• ◼ le 16 août 2023, le Crédit D1B, d'un montant de 200 M€ ; et
• ◼ le 29 septembre 2023, le Crédit D2, d'un montant de 100 M€,

afin de financer les besoins généraux du Groupe et le service de la dette.

Les caractéristiques des Crédits D1B et D2 et les principales obligations d'ORPEA S.A., de Niort 94 et de Niort 95, ainsi que les sûretés garantissant ce financement « new money debt » sont décrites dans les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2022.

Le financement « new money debt » restant non tiré à ce jour est constitué du Crédit D3 de 100 M€, mobilisable à la levée des conditions suspensives à la restructuration.

3.3 CESSIONS DE PORTEFEUILLES IMMOBILIERS

Le 30 juin 2023, le groupe ORPEA a conclu un accord avec un investisseur local sur un portefeuille de quatre maisons de retraite récemment construites en Autriche, représentant 475 lits au total, et une résidence services de 21 appartements. Ces établissements situés dans les villes de Dobl, Fohnsdorf, Kalwang et Kammern, restent exploités par SeneCura, filiale du groupe ORPEA. L'exécution de cette cession a été finalisée en juillet 2023. Le montant de la transaction s'élève à environ 55 M€ dont 41 M€ qui ont fait l'objet d'un acompte venant en diminution de la dette financière au 30 juin 2023.

Le 21 juillet 2023, le groupe ORPEA a conclu aux Pays-Bas la cession à un fonds d'investissement privé hollandais des murs de quatre maisons de retraite nouvellement construites ou en cours de construction, opérées via ses filiales hollandaises September et Compartijn. Les quatre établissements, situés dans les villes de Gouda, Doorn, Hardinxveld et Rozenburg, exploiteront 103 lits. Cette cession a été signée pour un montant de près de 28 M€.

Le groupe ORPEA a également signé durant l'été un accord avec Amvest Living & Care Fund portant sur la vente d'un portefeuille de 22 établissements en cours de développement situés aux Pays-Bas, destinés à accueillir à terme 480 résidents. Ce nouvel accord de cession et prise à bail portera à 75 le nombre de maisons détenues par Amvest et exploitées par sa filiale Dagelijks Leven. Le prix de cession s'élève à environ, 85 M€.

Tous ces actifs sont classés en IFRS 5 « actifs destinés à être cédés » dans les comptes au 30 juin 2023, de même pour la filiale en Lettonie cf. partie 3.4.

3.4 CESSION D'UNE FILIALE EN LETTONIE

Suite à la levée des conditions suspensives prévues au contrat (1) , le groupe ORPEA a cédé le 27 juillet 2023 l'intégralité du capital et des droits de vote de la société lettone Senior Baltic, qui exploite et possède l'immobilier d'une maison de retraite médicalisée en Lettonie. Le prix de cession s'élève à environ 11 M€.

4. Notes annexes

4.1 GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

4.1.1 PRINCIPES COMPTABLES CLÉS

Reconnaissance des autorisations d'exploitation

Les principales immobilisations incorporelles reconnues au bilan sont les autorisations d'exploitation qui peuvent être reconnues soit dans le cadre d'une opération d'acquisition (regroupement d'entreprises au sens d'IFRS 3), soit au coût d'acquisition si elles sont acquises directement.

En cas de regroupement d'entreprise (au sens d'IFRS 3), leur reconnaissance au bilan dépend notamment de la réglementation locale applicable et de l'existence ou non de limitations à l'octroi de nouvelles autorisations sur la zone géographique considérée. Lorsqu'une autorisation d'exploitation doit être reconnue au bilan, sa juste valeur à la date de prise de contrôle est déterminée suivant la nature et la localisation de l'activité.

Les autorisations d'exploitation reconnues dans le bilan concernent essentiellement des lits de maisons de retraite, de cliniques de soins médicaux et de cliniques psychiatriques des établissements exploités en France, en Belgique, en Suisse, en Espagne, en Italie, en Autriche, en Pologne, en République tchèque, au Portugal, aux Pays-Bas, en Allemagne (pour les cliniques uniquement), en Slovénie, en Irlande et au Royaume-Uni.

La durée de vie de ces autorisations est considérée comme indéfinie, en cohérence avec la position de place retenue par le secteur. Cette position se fonde sur les constats suivants, confortés par l'expérience passée du Groupe :

• ◼ la probabilité d'un retrait ou de l'absence de renouvellement des autorisations est faible puisque le Groupe veille à exploiter ses établissements dans le respect des conditions et normes imposées par les différentes Autorités de tutelle ;
• ◼ les coûts encourus pour assurer le renouvellement des autorisations ne présentent pas de caractère significatif.

S'agissant d'actifs non amortissables, les autorisations d'exploitation font l'objet d'un test de dépréciation à chaque clôture annuelle ou dès l'identification d'indices de perte de valeur susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée au bilan. Le test consiste à déterminer la valeur recouvrable de chaque autorisation à la clôture et, le cas échéant, à constater une perte de valeur en « autres charges opérationnelles non courantes » si cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable.

Autres immobilisations incorporelles

La durée d'amortissement des autres immobilisations incorporelles est comprise entre un et dix ans.

Les amortissements des autres immobilisations incorporelles sont
comptabilisés en « amortissements et provisions » au compte de
résultat. Les pertes de valeur sont comptabilisées en « autres charges
opérationnelles non courantes » (cf. note 4.24).

Pertes de valeur des goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles

Conformément à IAS 36, les valeurs nettes comptables des actifs incorporels non amortissables (correspondant principalement aux autorisations d'exploitation) et des goodwill sont testées à chaque clôture ou plus fréquemment en cas d'apparition d'indices de pertes de valeurs. Les valeurs nettes comptables des autres actifs sont testées dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.

⁽¹⁾ Se référer au 5.5.1, page 284, du Document d'enregistrement universel 2022.

Les indices de pertes de valeur susceptibles de déclencher un test de dépréciation sont :

• ◼ des indices externes : valeur de marché de l'actif, changements importants dans l'environnement de l'entreprise, capitalisation boursière inférieure à la valeur nette comptable des capitaux propres, etc. ;
• ◼ des indices internes : baisse du taux d'occupation, changement dans la règlementation, obsolescence de l'actif, performances financières inférieures aux prévisions, etc.

Le test de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles est réalisé au niveau de l'unité génératrice de trésorerie (UGT), qui correspond à un ensemble homogène d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie de manière indépendante des autres UGT. Chaque UGT correspond à un établissement (à savoir une maison de retraite ou une clinique).

Le test de valeur des goodwill est réalisé par pays (correspondant à un regroupement d'UGT), soit le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne.

Les tests de valeurs consistent à comparer la valeur recouvrable de l'UGT ou du regroupement d'UGT, ainsi que celle des différents actifs qui le compose à leurs valeurs nettes comptables. La valeur recouvrable est définie par la norme IAS 36 comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité (correspondant à la valeur actualisée des avantages économiques futurs attendus de l'actif ou du groupe d'actifs).

La méthodologie de réalisation des tests de dépréciation d'actifs est la suivante :

• ◼ la valeur d'utilité de chaque UGT ou regroupement d'UGT est déterminée à travers la mise en œuvre d'un modèle d'actualisation des flux de trésorerie futurs attendus ;
• ◼ pour les tests réalisés au niveau de l'UGT (en cas d'actif incorporel non amorti alloué à l'UGT), lorsque la valeur d'utilité ressort inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est constatée selon la méthodologie suivante :
  • si une dépréciation complémentaire doit être constatée sur l'UGT ou le regroupement d'UGT, la perte de valeur est imputée sur l'ensemble des actifs incorporels et corporels composant l'UGT (hors éléments de besoin en fonds de roulement et immobilisations financières) au prorata de leurs valeurs nettes comptables mais dans la limite de la juste valeur nette des coûts de sortie de ces actifs individuels ;
• ◼ pour les tests réalisés au niveau « pays » (regroupement d'UGT), lorsque la valeur d'utilité ressort inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est constatée en priorité sur le goodwill (cette dépréciation étant irréversible) et, ensuite, en cas d'insuffisance, sur la valeur des actifs incorporels et corporels composant le regroupement d'UGT (hors éléments de besoin en fonds de roulement et immobilisations financières) au prorata de leurs valeurs nettes comptables.

4.1.2 GOODWILL

Les principaux mouvements de la période entre l'ouverture et la clôture s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Goodwill net à l'ouverture	1 362 491	1 668 553
Reclassement goodwill destinés à être cédés	-	-
Regroupement d'entreprises	45 341	30 969
Ajustements des goodwill antérieurs, sorties de périmètre et autres	1 753	3 981
Dépréciations	-	(365 909)
Écart de conversion	1 768	24 896
GOODWILL NET À LA CLÔTURE	1 411 352	1 362 491

Les regroupements d'entreprises comptabilisés pendant le premier semestre 2023 comprennent principalement l'affectation des goodwill issus de la prise de contrôle :

• ◼ à 100 % du sous-groupe Holding Senior Invest (HSI) en Belgique, RSS en France, de Compartjin et de Thuismakers aux Pays-Bas ;
• ◼ à 69,26 % de AP1, AP2, AP3 et AP4 du groupe Âge Partenaires.

Au 30 juin 2023, l'allocation du prix d'acquisition demeure provisoire et fera l'objet d'une allocation définitive dans les 12 mois suivants ces acquisitions.

Au 30 juin 2023, la répartition des goodwill net par secteur opérationnel se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
France Benelux UK Irlande	674 568	627 016
Europe centrale	608 999	608 460
Europe de l'Est	32 678	32 073
Péninsule Ibérique/Latam	95 107	94 942
Autres	-	-
GOODWILL NET À LA CLÔTURE	1 411 352	1 362 491

4.1.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les postes d'immobilisations incorporelles brutes et les amortissements cumulés correspondant sont les suivants :

		30/06/2023
(en milliers d'euros)	Brut	Amortissements et provisions	Net	Brut	Amortissements et provisions	Net
Incorporels d'exploitation	2 985 670	(1 460 916)	1 524 754	2 985 514	(1 457 954)	1 527 560
Acomptes et avances	1 860	(1 737)	124	5 203	(2 343)	2 859
Autres immobilisations incorporelles	339 955	(223 860)	116 095	282 327	(218 323)	64 004
Immobilisations incorporelles destinées à être cédées	(2 590)	444	(2 146)	(2 192)	-	(2 192)
TOTAL	3 327 485	(1 686 513)	1 638 827	3 273 044	(1 678 620)	1 592 231

Au 30 juin 2023, le poste « Incorporels d'exploitation » contient principalement les autorisations d'exploitation non amortissables. L'affectation de ces actifs incorporels par secteur opérationnel est présentée dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
France Benelux UK Irlande	1 259 526	1 263 534
Europe centrale	113 170	112 807
Europe de l'Est	95 080	94 228
Péninsule Ibérique/Latam	56 978	56 990
AUTORISATIONS D'EXPLOITATION NETTES À LA CLÔTURE	1 524 754	1 527 560

La variation des immobilisations incorporelles par catégorie d'immobilisation s'analyse de la façon suivante (en valeur nette) :

	Autorisations	Avances et		Immobilisations incorporelles destinées
(en milliers d'euros)	d'exploitation	acomptes	Autres	à être cédées	Total
Au 31/12/2021	2 964 486	5 691	106 229	-	3 076 406
Augmentation	2 400	351	7 286	-	10 037
Diminution	(4 197)	(356)	(2 491)	-	(7 044)
Amortissements et provisions	(1 435 557)	(2 834)	(48 660)	-	(1 487 051)
Reclassement et autres	(8 018)	7	1 865	(2 192)	(8 339)
Variations de périmètre	8 445	-	(224)	-	8 222
Au 31/12/2022	1 527 560	2 859	64 004	(2 192)	1 592 231
Augmentation	7	22	4 823	-	4 853
Diminution	-	-	(3 611)	-	(3 611)
Amortissements et provisions	(4 173)	(3 152)	(6 140)	-	(13 464)
Reclassement et autres	1 329	378	9 869	46	11 622
Variations de périmètre	30	16	47 149	-	47 196
AU 30/06/2023	1 524 754	124	116 095	(2 146)	1 638 827

Les variations de périmètre comprennent essentiellement les actifs incorporels reconnus suite à l'acquisition de Compartjin aux Pays-Bas.

4.2 TESTS DE DÉPRÉCIATION PÉRIODIQUES

En fin d'exercice 2022, des tests de dépréciation ont été effectués sur les unités génératrices de trésorerie (UGT) incluant les goodwill, les immobilisations incorporelles non amortissables et les immobilisations corporelles conformément à IAS 36.

Dans le cadre de l'arrêté des comptes semestriels condensés, le Groupe n'a pas réalisé les tests de dépréciation au niveau des UGT du fait de l'absence de nouveaux plans d'affaires par établissement. Cependant, le Groupe a mené une analyse par pays sur la base des estimations 2023, 2024 et 2025 qui tiennent compte des décalages sur l'EBITDAR comme annoncés au marché le 13 juillet 2023 et sur la base des paramètres actualisés (taux d'actualisation et taux de croissance à long terme).

Ces tests par pays n'ont pas conduit à des dépréciations complémentaires dans les comptes au 30 juin 2023. Cette mise à jour des tests de dépréciation par pays ne présage pas des résultats des tests par UGT qui seront mis en œuvre sur le deuxième semestre sur la base des nouveaux plans d'affaires qui seront révisés par établissements.

À date, le Groupe n'a pas identifié de perte de valeur au niveau des établissements qui nécessiteraient des dépréciations d'actifs (cf. note 1.3 « Estimations et jugements significatifs retenus par la direction dans le contexte de l'arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2023 »).

Le Groupe conduit actuellement sa revue stratégique sur l'ensemble des unités génératrices de trésorerie et des actifs immobiliers détenus.

Dans le cadre de l'arrêté semestriel, le Groupe n'a pas effectué les expertises immobilières qui sont lancées dans le cadre des tests de valeur qui interviendront d'ici la fin de l'année.

Au 30 juin 2023, la valeur d'utilité de chaque pays a été estimée à partir d'un modèle d'actualisation des flux de trésorerie basée notamment sur les éléments suivants :

• ◼ les plans d'affaires par pays utilisés pour la mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2022, ajustés par pays pour refléter les nouvelles estimations de la direction au 30 juin 2023 ;
• ◼ les taux d'actualisation sont déterminés à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe et à partir d'une approche par pays (voir tableau ci-dessous) ;
• ◼ le taux de croissance à long terme correspond au taux d'inflation prévisionnel 2028 publié par le Fonds monétaire international (FMI) en avril 2023 (voir tableau ci-dessous).

La durée d'utilité retenue dans les plans d'affaires est de cinq ans et les principales hypothèses opérationnelles et de taux utilisées au 30 juin 2023 sont les suivantes :

	Taux d'actualisation		Taux de croissance à long terme
Pays	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2023	31/12/2022
France	6,6 %	6,7 %	1,6 %	1,6 %
Belgique	6,8 %	6,8 %	2,0 %	1,7 %
Luxembourg	5,9 %	6,0 %	2,0 %	2,0 %
Irlande	7,2 %	7,3 %	2,0 %	2,0 %
Pays-Bas	6,3 %	6,4 %	2,0 %	2,0 %
Autriche	6,7 %	6,7 %	2,0 %	2,0 %
Croatie	8,9 %	8,9 %	2,1 %	1,9 %
Lettonie	7,4 %	7,8 %	2,5 %	2,5 %
Pologne	8,5 %	8,8 %	2,5 %	2,5 %
République tchèque	7,4 %	7,6 %	2,0 %	2,0 %
Slovénie	7,5 %	7,8 %	2,0 %	2,4 %
Allemagne	6,0 %	6,1 %	2,0 %	2,0 %
Italie	8,2 %	8,6 %	2,0 %	2,0 %
Suisse	6,1 %	6,1 %	1,0 %	1,0 %
Espagne	7,5 %	7,6 %	1,7 %	1,7 %
Portugal	7,7 %	7,9 %	2,0 %	2,0 %
Mexique	9,8 %	10,1 %	3,0 %	3,0 %
Brésil	11,0 %	11,5 %	3,0 %	3,0 %
Uruguay	11,1 %	11,5 %	4,5 %	4,5 %
Chine	7,8 %	7,8 %	2,2 %	2,0 %
Royaume-Uni	7,2 %	7,2 %	2,0 %	2,0 %
Émirats Arabes Unis	7,7 %	7,7 %	2,0 %	2,0 %

La méthode d'estimation des taux d'actualisation au 30 juin 2023 est identique à celle mise en œuvre au 31 décembre 2022. La variation des taux d'actualisation entre le 31 décembre 2022 et le 30 juin 2023 résulte de l'effet conjugué de la hausse des taux d'emprunt d'État (impact à la hausse sur le niveau des taux) et de la variation des coefficients de risque sectoriels et de risque pays (impact à la baisse sur le niveau des taux).

À titre de sensibilité :

• ◼ une hausse de 50 bp des taux d'actualisation conduirait à constater une dépréciation globale additionnelle de 82 M€ ;
• ◼ une baisse de 50 bp des taux de croissance à long terme conduirait à constater une dépréciation globale additionnelle de 55 M€.

4.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont constituées essentiellement de terrains, constructions et d'aménagements, ainsi que de matériels.

Les ensembles immobiliers exploités par le Groupe ont, soit été acquis lors de la reprise d'établissements en exploitation, soit été créés ou restructurés par le Groupe.

Ils sont détenus en détention directe ou via des contrats de crédits-bails.

Dans le cadre de sa politique de gestion patrimoniale, le Groupe procède régulièrement à des arbitrages sur des ensembles immobiliers nécessaires à son exploitation et dont il est propriétaire.

VALORISATION DES IMMOBILISATIONS

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production initial, diminué du cumul des amortissements et, éventuellement du cumul des pertes de valeur, selon le traitement de référence de IAS 16 « Immobilisations corporelles ».

d'une prise à bail par le Groupe. Elles portent aussi bien sur des ensembles immobiliers exploités et propriété du Groupe depuis plusieurs années que sur des biens récemment acquis, restructurés ou construits par le Groupe ou en construction ou restructuration.

Ces ventes sont réalisées en bloc ou partiellement par lot et font l'objet

Les ensembles immobiliers que le Groupe projette de céder dans les 12 mois sont classés à l'actif sous la rubrique « Actifs destinés à être cédés ».

Les coûts d'emprunt attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont incorporés au coût de l'actif conformément au traitement édicté par IAS 23 « Coûts des emprunts ».

CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE APPLIQUÉE AUX ENSEMBLES IMMOBILIERS COMPTABILISÉS SELON IAS 16

Pour rappel, au 31 décembre 2022, le Groupe a changé de méthode d'évaluation des ensembles immobiliers utilisés pour l'exploitation et comptabilisés selon IAS 16 § 31 à 42 au titre des ensembles immobiliers exploités. Cette décision est un changement de méthode comptable avec effet rétroactif au sens d'IAS 8.

ORPEA était le seul Groupe de la place parisienne, dans son secteur d'activité à adopter la méthode optionnelle de la réévaluation proposée

AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Le mode d'amortissement retenu par le Groupe est le mode linéaire. Les amortissements sont calculés sur la durée d'utilité prévue de chaque immobilisation ou de chacun des composants ayant des durées d'utilité distinctes selon les critères suivants :

• ◼ Constructions et aménagements : 12 à 60 ans
• ◼ Installations techniques, matériel : 3 à 10 ans
• ◼ Autres : 3 à 10 ans

par la norme IAS 16. Cette méthode conduisait à la réévaluation annuelle de la valeur bilancielle des actifs immobiliers par contrepartie des capitaux propres.

L'abandon de cette méthode optionnelle pour appliquer une méthode de comptabilisation au coût permet au Groupe d'être comparable aux autres acteurs du secteur.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation, dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. Le cas échéant, une perte de valeur est comptabilisée en résultat en « autres charges opérationnelles non courantes ».

OPÉRATIONS DE PROMOTION IMMOBILIÈRE RÉALISÉES PAR LE GROUPE POUR SON PROPRE COMPTE

Dans le cadre de son développement et afin de répondre aux exigences de qualité dans l'exercice de son activité, le Groupe assure lui-même la maîtrise d'œuvre d'une grande partie des ensembles immobiliers en construction ou en restructuration destinés à son exploitation.

Ces ensembles immobiliers sont conservés par le Groupe ou cédés à des investisseurs externes et repris en location par le Groupe par le biais de contrats de Sale & Leaseback.

Le coût de revient des ensembles immobiliers construits ou restructurés comprend les coûts d'acquisition des terrains, le cas échéant des bâtiments à restructurer, ainsi que les coûts de production encourus. Ces derniers comprennent les charges directes de production ainsi que les frais financiers directement attribuables à la période de production de l'actif conformément à IAS 23 § 11 « Coûts d'emprunt ».

Le degré d'avancement des travaux est déterminé en fonction des coûts comptabilisés après validation de la maîtrise d'œuvre, représentatifs de l'avancement technique au regard du coût de revient global estimé du projet.

Les frais de commercialisation directement affectables aux actifs cédés en VEFA (vente en état futur d'achèvement) sont portés à l'actif dans les immobilisations en cours et sont repris en charge au fur et à mesure de l'avancement des constructions.

Les ensembles immobiliers en cours de cessions, à l'actif du bilan sont diminués du montant des appels de fonds effectués sur les opérations de type VEFA.

VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET IMMOBILISATIONS EN COURS DE CONSTRUCTION

Les postes d'immobilisations corporelles brutes, incluant les immobilisations en cours de construction, et les amortissements cumulés correspondants sont les suivants :

	30/06/2023 31/12/2022
(en milliers d'euros)	Brut	Amortissements et provisions	Net	Brut	Amortissements et provisions	Net
Ensembles immobiliers	7 008 493	(2 768 652)	4 239 840	6 781 797	(2 644 773)	4 137 024
Installations techniques	1 061 373	(814 483)	246 890	1 045 834	(776 858)	268 976
Immobilisations en cours de construction	1 146 657	(246 833)	899 824	1 063 857	(304 307)	759 550
Autres immobilisations corporelles	587 186	(468 231)	118 955	553 893	(458 104)	95 788
Immobilisations corporelles destinées à être cédées	(487 459)	140 510	(346 949)	(368 833)	108 820	(260 013)
TOTAL	9 316 249	(4 157 689)	5 158 560	9 076 547	(4 075 222)	5 001 325

Les amortissements sont comptabilisés en « Amortissements et provisions » au compte de résultat.

Les immobilisations corporelles destinées à être cédées correspondent à des ensembles immobiliers dont la cession est programmée dans les 12 mois et s'élèvent au 30 juin 2023 à 347 M€.

La variation de la valeur nette des immobilisations s'analyse comme suit :

			Immobilisations	Autres	Immobilisations incorporelles
(en milliers d'euros)	Ensembles immobiliers	Installations techniques	en cours de construction	immobilisations corporelles	destinées à être cédées	Total
Au 31/12/2021 retraité *	4 936 703	455 878	982 301	129 183	(347 191)	6 156 874
Acquisitions	179 652	52 097	484 175	54 282	-	770 204
Cessions et sorties	(125 343)	(6 526)	(103 519)	(346)	-	(235 735)
Amortissements et provisions	(1 222 807)	(265 001)	(311 057)	(112 377)	-	(1 911 243)
Reclassements et autres	293 931	30 704	(357 503)	24 853	87 177	79 161
Variations de périmètre	74 889	1 825	65 154	194	-	142 062
Au 31/12/2022	4 137 024	268 976	759 550	95 788	(260 013)	5 001 325
Acquisitions	55 127	16 446	140 175	22 547	-	234 294
Cessions et sorties	(15 209)	174	(2 296)	(229)	-	(17 560)
Amortissements et provisions	(96 354)	(41 631)	(29 410)	(9 347)	-	(176 742)
Reclassements et autres	123 104	1 977	(78 189)	7 567	(86 936)	(32 478)
Variations de périmètre	36 148	948	109 995	2 629	-	149 720
AU 30/06/2023	4 239 840	246 890	899 824	118 955	(346 949)	5 158 560

* Les comptes antérieurement publiés au 31 décembre 2021 ont été retraités suite à la sortie de l'option réévaluation d'IAS 16.

Les principales variations de la période comprennent principalement :

• ◼ les variations de périmètre relatives notamment HSI, RSS et Thuismakers;
• ◼ les investissements nécessaires à l'exploitation courante des établissements ;

TRAITEMENT DES CRÉDITS-BAUX SELON LA NORME IFRS 16

Pour le financement des ensembles immobiliers acquis, pour leur restructuration ou pour la construction de nouveaux ensembles, le Groupe a fréquemment utilisé dans le passé et continue d'utiliser des contrats de crédit-bail avec ses partenaires financiers.

Les montants au 30 juin 2023 relatifs à ces transactions sont respectivement de 1 317 M€ en immobilisations corporelles et de 717 M€ en dettes financières (cf. note 4.14).

• ◼ les investissements dans de nouveaux immeubles ou extensions ;
• ◼ les ensembles immobiliers en cours de construction ainsi que les actifs corporels acquis sur l'exercice dans le cadre des regroupements d'entreprises et ceux en cours de construction.

Les contrats de crédit-bail entraînent une cession juridique des ensembles immobiliers mais ne donnent pas lieu à la décomptabilisation de l'actif. En effet, le Groupe conserve le contrôle de l'actif, s'agissant d'une opération de financement. Ces montages financiers étant des achats en substance d'actifs et non des locations, les actifs immobiliers sont considérés comme des immobilisations corporelles conformément à IAS 16 et les dettes correspondantes sont considérées comme des dettes financières au sens de la norme IFRS 9.

4.4 CONTRATS DE LOCATION

4.4.1 PRINCIPES COMPTABLES CLÉS

Selon la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe détermine si un contrat est (ou contient) un contrat de location, c'est-à-dire s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant le paiement d'une contrepartie.

Le Groupe est preneur dans les contrats de location immobiliers portant essentiellement sur les établissements, des véhicules et des équipements nécessaires à la prise en charge des patients.

Les contrats de location doivent donner lieu à la comptabilisation au bilan d'un actif (représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat) et d'une dette (au titre de l'obligation de paiement des loyers).

Dettes des loyers

À la prise d'effet du contrat, la dette de loyers correspond à la valeur actualisée des loyers futurs sur la durée du contrat. Les éléments pris en compte pour l'évaluation de la dette comprennent :

• ◼ les loyers fixes ;
• ◼ les loyers variables basés sur un taux ou un index (en utilisant le taux ou l'index à la date de prise d'effet du contrat) ;
• ◼ les prix d'exercice d'une option d'achat, si son exercice est raisonnablement certain ;
• ◼ les pénalités de résiliation ou encore de non-renouvellement, si leur exercice est résolument certains.

La dette locative est augmentée à hauteur des charges d'intérêts déterminées par l'application du taux d'actualisation et diminuée du montant des paiements effectués.

Par ailleurs, la dette peut être réestimée en cas de révision de la durée de location ou du montant des loyers, de l'éventualité de l'exercice d'une option d'achat ou des taux et indices sur lesquels sont basés les loyers.

Droits d'utilisation

À la date de prise d'effet du contrat, le droit d'utilisation est évalué à son coût comprenant le montant initial de la dette, les paiements d'avance faits au bailleur et les coûts directs initiaux encourus pour la

4.4.2 DROITS D'UTILISATION

La variation des droits d'utilisation au 30 juin 2023 se constitue comme suit :

conclusion du contrat. Cet actif comprend également, le cas échéant, une estimation des coûts de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. Le droit d'utilisation relatif aux contrats de location est amorti sur la durée retenue pour le calcul de la dette de loyers.

Au compte de résultat, les charges d'amortissement sont comptabilisées dans le résultat opérationnel et les charges d'intérêt dans le résultat financier.

Durée du contrat de location

La durée de location est déterminée contrat par contrat.

Le Groupe l'estime en tenant compte des options de renouvellement à la date de prise d'effet du contrat, et en s'appuyant sur le plan stratégique du Groupe.

Taux d'actualisation

La norme prévoit que le taux d'actualisation de chaque contrat soit déterminé par référence au taux d'emprunt marginal de la filiale contractante.

En pratique, étant donné le modèle de financement du Groupe, ce taux est déterminé au taux marginal d'emprunt du Groupe, la durée résiduelle des contrats ainsi que l'incidence des zones géographiques dans le but de refléter les risques spécifiques à chaque pays.

Mesure de simplification

Le Groupe a choisi d'appliquer les deux exemptions proposées par la norme sur les contrats suivants :

• ◼ contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire (la valeur à neuf de l'actif sous-jacent inférieure à \$5 000) ;
• ◼ contrats de location de courte durée (inférieure à 12 mois à compter de la date d'origine du contrat).

Les loyers relatifs à ces contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes aux comptes de résultat.

(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Ouverture	3 499 987	3 072 567
Augmentation	254 099	785 547
Diminution	(101 291)	(105 161)
Amortissements et provisions	(213 549)	(350 809)
Reclassement et autres	(14 817)	76 367
Variations de périmètre	91 007	21 477
CLÔTURE	3 515 435	3 499 987

4.4.3 DETTES DES LOYERS

La répartition par échéance des dettes des loyers se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	30/06/2023	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Dette des loyers	3 841 861	555 089	1 252 034	2 034 738
TOTAL	3 841 861	555 089	1 252 034	2 034 738

La variation des dettes de loyers se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Ouverture	3 768 470	3 265 196
Actualisation	56 037	95 705
Nouveaux contrats et augmentation	222 247	800 285
Remboursements	(218 237)	(415 491)
Diminutions liées aux modifications	(82 683)	(103 806)
Reclassements et autres	(2 466)	104 977
Variations de périmètre	98 493	21 604
CLÔTURE	3 841 861	3 768 470

4.5 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES

Au 30 juin 2023, les participations dans les entreprises associées et coentreprises se présentent comme suit :

Entreprises associées et coentreprises (en milliers d'euros)	Avec application du % de détention	À 100 %	IDS et sociétés immobilières codétenues avec IDS	Sociétés immobilières conservées suite aux Sales & Leaseback	Brazil Senior Living	Rodevita *	Senior Suites	Autres
Actifs non courants	143 409	362 131	192 106	144 357	-	2 799	67	17 285
Actifs courants	41 676	93 312	12 144	4 292	-	41 348	6	6 021
TOTAL ACTIF	185 085	455 443	204 250	148 649	-	44 147	73	23 306
Capitaux propres	41 933	91 725	74 159	19 056	-	(220)	6	(8 441)
Passifs non courants	76 255	172 973	123 073	47 953	-	7	66	1 875
Passifs courants	66 896	190 745	7 018	81 640	-	44 360	2	29 872
TOTAL PASSIF	185 085	455 443	204 250	148 649	-	44 147	73	23 306
Pourcentage de détention			50 %	entre 10 % et 49 %	50 %	45 %	50 %	entre 28 % et 50 %
Chiffre d'affaires	10 163	23 747	-	2 616	-	-	-	-
INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE CONSOLIDÉ
Valeur comptable des participations	22 264		12 656	(5 322)	10 273	29	2 790	1 837
Résultat mis en équivalence au titre des exercices précédents	20 615		24 422	10 019	(10 273)	(29)	(2 787)	(736)
Résultat des entités mises en équivalence à 100 %		2 807	-	15	-	-	-	2 792
Autres éléments de résultat global
Résultat global net		2 807	-	15	-	-	-	2 792
Quote-part de résultat	1 250		-	(2)		-	-	1 245
Actifs destinés à être cédés (cf. note 4.10)	(37 079)		(37 079)
Participation dans les entreprises associées et coentreprises	7 051			4 695		-	3	2 353
Créances parties liées (cf. note 4.9)		34 908	-	1 270	-	-	33 529	109

* Pour les sociétés mises en équivalence du groupe Rodevita, les données correspondent aux comptes sociaux 2021 de la maison mère.

Eu égard au montant des investissements individuels, des flux financiers existants avec ces sociétés et de la stratégie globale du groupe ORPEA en France et à l'international, la direction du Groupe estime que ces participations ne sont pas individuellement significatives.

Au 30 juin 2023, les participations destinées à être cédées correspondent à des titres de sociétés mises en équivalence et dont la cession est programmée dans les 12 mois et s'élèvent à 37 M€.

Les sociétés néerlandaises précédemment mises en équivalence sont dorénavant intégrées globalement et les créances liées à ces entités n'apparaissent plus dans les comptes consolidés.

Au 31 décembre 2022, les participations dans les entreprises associées et coentreprises se présentent comme suit :

Entreprises associées et coentreprises (en milliers d'euros)	Avec application du % de détention	À 100 %	HSI et sociétés belges non consolidées	IDS et sociétés immobilières codétenues avec IDS	Sociétés immobilières conservées suite aux Sales & Leaseback	Brazil Senior	Living Rodevita *	Sociétés néerlan daises	Résidences Senior Services	Senior Suites	Age Partenaires	Autres
Actifs non
courants	254 626	569 784	94 203	192 106	109 073	-	2 799	13 059	126 358	65	19 821	12 299
Actifs courants	95 168	210 862	65 038	12 144	5 028	-	41 348	64 189	13 538	5	6 686	2 885
TOTALACTIF	349793	780646	159242	204250	114101	-	44147	77248	139896	70	26508	15184
Capitaux propres	(6 723)	(21 939)	(90 566)	74 159	4 601	-	(220)	9 997	(9 095)	5	(6 598)	(4 223)
Passifs non courants	93 149	213 157	12 293	123 073	53 086	-	7	1 345	6 309	63	15 376	1 605
Passifs courants	263 367	589 428	237 514	7 018	56 414	-	44 360	65 906	142 682	2	17 730	17 803
TOTALPASSIF	349 793	780 646	159 242	204 250	114 101	-	44 147	77 248	139 896	70	26 508	15 184
Pourcentage de détention			40 %	50 %	entre 10 % et 49 %	50 %	45 %	49 %	49 %	50 %	50 %	entre 28 % et 50 %
Chiffre d'affaires	28 920	70 307	48 035	9 889	8 638	-	-	3 449	109	17	62	109
INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE CONSOLIDÉ
Valeur comptable des participations	60 047		26 594	10 131	3 755	10 273	(86)	1 819	3 476	2 792	353	938
Résultat mis en équivalence au titre des exercices précédents	18 169		(1 192)	29 473	499	(10 273)	-	2 283	0	(2 792)	0	171
Résultat des entités mises en équivalence à 100 %		(67 932)	(63 505)	(5 051)	9 520	-	(29)	(136)	(7 042)	5	(786)	(907)
Autres éléments de résultat global
Résultat global net		(67 932)	(63 505)	(5 051)	9 520	-	(29)	(136)	(7 042)	5	(786)	(907)
Quote-part de résultat	(33 285)		(25 402)	(2 525)	(1 030)		(13)	(67)	(3 451)	2	(393)	(407)
Actifs destinés à être cédés (cf. note 4.10)	(37 079)			(37 079)
Participation dans les entreprises associées et coentreprises	7 852				3 224		(99)	4 035	25	3	(40)	704
Créances parties liées (cf. note 4.9)		101 646		-	2 169	-	-	69 517		29 851		109

* Pour les sociétés mises en équivalence du groupe Rodevita, les données correspondent aux comptes sociaux 2021 de la maison mère.

4.6 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisée aux coûts amortis, notamment pour les prêts et cautionnements consentis par le Groupe, est égale à la valeur comptable de ces titres à l'exception des emprunts obligataires le cas échéant.

Lorsque le Groupe n'exerce pas de contrôle, de contrôle conjoint ou d'influence notable sur les décisions opérationnelles ou financières des sociétés dont il détient les titres, leur comptabilisation est effectuée conformément aux principes applicables aux actifs financiers évalués à la juste valeur.

Celle-ci correspond soit au cours de Bourse (niveau 1) pour les titres cotés sur un marché actif, soit à une estimation de la juste valeur déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre, pour les titres non-côtés (niveau 3).

sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2. Les définitions des niveaux 1, 2 et 3 sont présentées dans la note 5.2.

Les instruments financiers dérivés sont enregistrés conformément à la comptabilité de couverture. La juste valeur est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu

Les actifs financiers non courants sont détaillés ci-dessous :

(en milliers d'euros)	30/06/2023 Net	31/12/2022 Net
Titres non consolidés	1 263	2 332
Prêts	31 050	21 726
Dépôts et cautionnements	104 281	72 529
Instruments financiers dérivés	69 278	84 410
TOTAL	205 871	180 997

Les titres non consolidés sont constitués par des participations dans des sociétés sur lesquelles le Groupe n'exerce pas d'influence notable ainsi que par des participations mutualistes bancaires.

Les « Prêts » sont principalement constitués des prêts en cours au titre de l'effort de construction au niveau des filiales françaises.

Le poste « Dépôts et cautionnements » comprend les dépôts et cautionnements de toute nature que le Groupe peut être amené à verser dans l'exercice de son exploitation.

Les « Instruments financiers dérivés » se composent de contrats d'échanges de taux payeurs à taux fixes, contre Euribor, principalement trois mois (swap) et des options de taux d'intérêts (caps).

4.7 STOCKS

(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Stock alimentation	4 615	4 565
Stock produits d'entretien	354	292
Stock pharmacie	8 582	8 366
Stock autres	2 543	2 877
TOTAL	16 093	16 100

4.8 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Au 30 juin 2023, il n'y a pas eu de cession de créances clients.

(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Créances clients	414 333	455 368
TOTAL	414 333	455 368

4.9 AUTRES CRÉANCES ET COMPTES DE RÉGULARISATION

(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Créances liées au développement	72 593	71 875
Créances sur cession immobilières	4 673	5 526
Créances fiscales	170 575	118 640
Avances et acomptes versés sur commandes	7 783	14 331
Comptes courants (associés et parties liées)	34 908	101 646
Instruments dérivés de taux actif	63 269	46 577
Débiteurs divers	283 581	137 360
Fournisseurs débiteurs	77 556	48 629
Charges constatées d'avance d'exploitation	63 197	42 373
TOTAL	778 135	586 957

Les postes ci-dessus sont présentés nets des dépréciations.

Les créances liées au développement sont principalement constituées de créances relatives à des cessions des titres, des avances versées dans le cadre d'acquisitions futures de sociétés exploitantes (acquisition d'autorisations d'exploitation notamment) et d'ensembles immobiliers.

Les constructions immobilières accompagnant le développement du Groupe expliquent principalement le montant des créances de TVA.

Les comptes courants se composent principalement des montants versés aux entités mises en équivalences et sont détaillés à la note 4.5.

4.10 ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS ET PASSIFS ASSOCIÉS

Les actifs ou groupes d'actifs, et en particulier les ensembles immobiliers ou établissements pour lesquels le Groupe projette la cession dans un délai de 12 mois, sont classés, conformément à IFRS 5, en « actifs non courants destinés à être cédés ».

Ce classement est effectué lorsque la vente est hautement probable et que l'actif ou le groupe d'actifs non courants destinés à être cédés satisfont aux critères d'une telle classification et sont notamment immédiatement disponibles à la vente.

Ces actifs sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Au 30 juin 2023, les actifs disponibles destinés à être cédés se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Immobilisations incorporelles	2 146	2 192
Immobilisations corporelles	138 792	127 096
Immobilisations en cours de construction	208 158	132 917
Immobilisations financières	37 079	37 079
Autres actifs	49 326	53 870
Total d'actifs destinés à être cédés	435 500	353 154
Emprunt auprès des établissements de crédit	13 974	55 076
Autres passifs	-	1 155
Total de passifs destinés à être cédés	13 974	56 232

Pour les catégories « Immobilisations corporelles » et « Immobilisations en cours », les actifs destinés à être cédés concernent principalement les zones géographiques suivantes :

(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
France Benelux UK Irlande	228 732	122 505
Europe centrale	6 897	1 971
Europe de l'Est	76 531	95 374
Péninsule Ibérique/Latam	34 789	40 163
TOTAL	346 949	260 013

La catégorie « immobilisations financières » concerne la zone géographique France Benelux et enfin la catégorie « Emprunt auprès des établissements de crédit » concernent :

(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
France Benelux UK Irlande	13 489	13 459
Europe de l'Est	485	41 617
TOTAL	13 974	55 076

4.11 CAPITAUX PROPRES

4.11.1 CAPITAL SOCIAL

	30/06/2023	31/12/2022
Nombre total d'actions	64 693 851	64 693 851
Nombre d'actions émises	64 693 851	64 693 851
Valeur nominale de l'action (en euros)	1,25	1,25
Capital social (en euros)	80 867 314	80 867 314
Actions de la Société détenues par le Groupe	46 814	74 563

Aucune augmentation de capital n'est intervenue depuis le 31 décembre 2022.

4.11.2 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, sous déduction des actions ORPEA auto-détenues inscrites en diminution des capitaux propres.

Le résultat net par action après dilution est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital d'ORPEA (options et bons de souscription d'actions ou obligations convertibles en actions) lorsque ceux-ci sont susceptibles d'avoir un effet dilutif, ce qui est le cas, pour les options et bons de souscription, lorsque leurs prix d'exercice sont inférieurs au prix du marché.

^◼ Calcul du nombre moyen pondéré d'actions détenues

	30/06/2023		30/06/2022
	De base	Dilué	De base	Dilué
Actions ordinaires	64 693 851	64 693 851	64 657 847	64 657 847
Actions d'autocontrôle	(69 938)	(69 938)	(67 742)	(67 742)
Autres actions		218 756		284 787
Actions liées à la conversion des obligations OCEANE		3 481 228		3 481 228
NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D'ACTIONS	64 623 913	68 323 897	64 590 106	68 356 121

^◼ Résultat net par action

	30/06/2023		30/06/2022
(en euros)	De base	Dilué	De base	Dilué
Résultat net – part du Groupe	(5,74)	(5,74)	(4,17)	(4,17)

4.11.3 PAIEMENT FONDÉ SUR DES ACTIONS / ACTIONS PROPRES

Les actions ORPEA S.A. détenues par la société mère sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition en actions d'autocontrôle et viennent en déduction des capitaux propres et sont maintenues à leur coût d'acquisition jusqu'à leur cession.

Les gains (pertes) découlant de la cession des actions propres sont ajoutés (déduites) des réserves consolidées pour leur montant net d'impôt.

Des plans d'attribution gratuite d'actions sont accordés à certains salariés du Groupe.

Conformément aux dispositions de IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les plans mis en place après le 7 novembre 2002 font l'objet d'une valorisation à la date d'attribution et d'une comptabilisation en charge de personnel sur la période d'acquisition des droits par les bénéficiaires. Cette charge, représentant la valeur de marché de l'option à la date de son attribution, est enregistrée en contrepartie d'une augmentation des réserves.

La juste valeur des options et des droits est déterminée par des actuaires en utilisant des modèles de valorisation en fonction des caractéristiques du plan et des données de marché à la date d'attribution.

Ce programme a diverses finalités : il est destiné à permettre à la Société notamment d'assurer la liquidité et d'animer le marché, d'optimiser sa gestion des capitaux propres et d'attribuer des actions aux salariés notamment par voie d'attribution d'actions gratuites.

Au 30 juin 2023, le Groupe détenait 46 814 actions propres.

Le Conseil d'administration a approuvé la mise en place de plans d'attribution gratuite d'actions, au profit de mandataires sociaux et de certains salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées, qui se détaillent ainsi :

Informations sur les attributions gratuites d'actions	Plan n° 10	Plan n° 11	Plan n° 12	Plan n° 13	Plan n° 14	Plan n° 15	Plan n° 16	Plan n° 17
Date de l'Assemblée générale	28/06/2018	28/06/2018	23/06/2020	23/06/2020	23/06/2020	23/06/2020	23/06/2020	28/07/2022
Date du Conseil d'administration	28/06/2018	28/06/2018	23/06/2020	n/a	n/a	24/06/2021	13/06/2022	28/07/2022
Décisions du Directeur général	01/02/2020	01/02/2020	n/a	01/02/2021	01/02/2021	n/a	17/06/2022	n/a
Nombre total maximum d'actions pouvant être attribuées gratuitement	72 795	540	28 374	84 043	840	13 271	193 906	27 676
Date d'acquisition des actions	02/05/2023	02/05/2023	23/06/2023	02/05/2024	02/05/2024	24/06/2024	17/06/2025	28/07/2025
Date de fin de période de conservation	02/05/2023	02/05/2023	23/06/2023	02/05/2024	02/05/2024	24/06/2024	17/06/2025	28/07/2025
Conditions de performance	Évolution du chiffre d'affaires et du NOP	Évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des salariés	Évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des salariés	Évolution du chiffre d'affaires et du NOP	Évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023	Évolution du cours de Bourse d'ORPEA dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023	Réduction du taux de fréquence des accidents du travail, réduction du turnover des salariés, certification des établissements au niveau mondial, EBITDAR	Atteinte de six objectifs de la feuille de route RSE, évolution du cours de Bourse dividende inclus, évolution du bénéfice net par action
Nombre d'actions acquises à date	27 869	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	44 926	540	28 374	39 457	840	13 271	47 412	n/a
Actions attribuées gratuitement pas encore acquises à date	n/a	n/a	n/a	44 586	n/a	n/a	146 494	27 676

Pour chaque plan, l'évaluation de la juste valeur IFRS 2 des avantages accordés aux bénéficiaires a été réalisée par un actuaire indépendant. Elle tient compte de la valeur de marché de l'action attribuée, diminuée pour tenir compte à la fois du fait qu'aucun dividende n'est perçu jusqu'à la fin de la période d'acquisition et de l'incessibilité du titre pendant deux ans après la date d'acquisition. La charge totale est ensuite calculée en tenant compte des probabilités de présence des bénéficiaires et du nombre probable d'actions qui leur seront attribuées en fonction de la réalisation des critères de performance.

La juste valeur IFRS 2 des plans (JV corrigée des actions tombées et plans caduques- Charge) s'élève à 25 M€ au 30 juin 2023. Au 31 décembre la JV indiquée dans l'annexe était de 34 M€ et elle correspondait à la JV corrigée des actions tombées et plans caduques. La charge comptable au titre du 30 juin 2023 est de 1,1 M€ (hors charges sociales).

4.11.4 DIVIDENDES

La proposition d'affectation du résultat provisoire décrite au paragraphe 5.4.2 du Document d'enregistrement universel 2022 ne prévoit pas de distribution de dividendes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

4.12 PROVISIONS

Le Groupe constate une provision lorsqu'il a une obligation actuelle résultant d'évènements passés, dont il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation, et que le montant de cette dernière peut être estimé de manière fiable.

Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans ses engagements.

Les provisions courantes sont liées au cycle d'exploitation sans considération de leur échéance de retournement. Elles concernent principalement des risques sociaux et sont évaluées par la Direction des affaires sociales en fonction des risques encourus par le Groupe et de l'état d'avancement des procédures en cours.

Les provisions non courantes ne sont pas directement liées au cycle d'exploitation, et leur échéance est généralement supérieure à un an. Elles portent principalement sur des litiges, fiscaux ou autres, des contrats onéreux et des restructurations.

Les sociétés du Groupe font régulièrement l'objet de contrôles fiscaux. La majeure partie des redressements notifiés par l'administration fiscale est contestée par ces sociétés, aucune provision n'est alors constituée au titre de ces redressements. Les redressements non contestés sont comptabilisés sur l'exercice de leur notification.

Les provisions se détaillent comme suit :

		Variations			Reprises de l'exercice
(en milliers d'euros)	31/12/2022	de périmètre et autres	Reclassement	Dotations de l'exercice	Provisions utilisées	Provisions non utilisées	30/06/2023
Provisions pour risques	242 914	172 072	(27 966)	36 107	(35 184)	(1 708)	386 236
Provisions restructuration	53 281	279	(13 668)	481	(1 295)	(429)	38 518
TOTAL	296 195	172 351	(41 634)	36 588	(36 479)	(2 137)	424 753

Les principales provisions sont constituées de :

• ◼ provisions pour risques au titre du rapport IGAS-IGF pour 86 M€ ;
• ◼ provisions pour risques suite aux entrées de périmètre ;
• ◼ provisions pour litiges sociaux pour 57 M€ ;

◼ provisions pour restructuration pour 38 M€, constituées principalement de provisions constatées lors des opérations d'entrées de périmètre.

4.13 AVANTAGE AU PERSONNEL

En France, le Groupe applique majoritairement la convention collective FHP du 18 avril 2002 qui octroie une indemnité au moment du départ en retraite, dont le montant est fonction de l'ancienneté du salarié, de sa classification et du salaire de fin de carrière.

Aucun autre avantage postérieur à l'emploi n'est octroyé, ni d'avantage à long terme au personnel en activité.

À l'international, le Groupe applique les dispositions propres à chaque pays et n'a d'engagement de retraite à prestations définies qu'en Suisse, en Autriche et pour certains établissements en Allemagne et en Italie.

Les montants des engagements du Groupe en matière de pensions, de compléments de retraite et d'indemnités de départ en retraite font l'objet de provisions estimées sur la base d'évaluations actuarielles. Ces engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles intègrent notamment des hypothèses de rotation des effectifs, d'évolution des rémunérations, d'inflation et d'espérance de vie.

L'engagement actuariel est provisionné au bilan, déduction faite, le cas échéant, des actifs de régime évalués à leur juste valeur.

Les effets cumulés des écarts actuariels, qui résultent d'ajustements liés à l'expérience ou de changements d'hypothèses relevant de la situation financière, économique générale ou liés aux conditions démographiques (changement dans le taux d'actualisation, augmentations annuelles des salaires, durée d'activité…) sont reconnus immédiatement dans le montant de l'engagement du Groupe, par la contrepartie d'une rubrique séparée des capitaux propres, « Autres réserves », en application de l'IAS 19 révisée.

La charge relative au coût des services rendus au cours de l'exercice et, le cas échéant, au coût des services passés est comptabilisée en résultat opérationnel.

Le coût de l'actualisation et le rendement attendu des actifs, calculés selon le même taux, sont comptabilisés en résultat financier.

L'impact sur les comptes du Groupe, de l'application de la décision de l'IFRIC d'avril 2021 relative aux modalités de répartition dans le temps de la charge relative aux engagements en matière d'indemnités de fin de carrière, n'est pas significatif.

La provision pour engagements de retraite se détaille comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
France	39 437	38 309
International	28 094	27 886
TOTAL	67 531	66 195

L'évolution de la situation financière des engagements de retraite France et assimilés se détaille comme suit :

	30/06/2023		31/12/2022
(en milliers d'euros)	Provision au bilan	Résultat	Capitaux propres	Provision au bilan	Résultat	Capitaux propres
Ouverture	(38 309)			(44 674)
Coût des services courants	(1 575)	(1 575)		(4 266)	(4 266)
Charges d'intérêt (désactualisation)	(666)	(666)		(413)	(413)
Écarts actuariels	(499)		(499)	5 766		5 766
Coûts des services passés	85	85		2 624	2 624
Prestations de retraite payées	1 527	1 527		2 507	2 507
Variations de périmètre	-			146
Autres	-			1
CLÔTURE	(39 437)	(629)	(499)	(38 309)	452	5 766

L'évolution de la situation financière des engagements de retraite à l'international et assimilés se détaille comme suit :

	30/06/2023			31/12/2022
(en milliers d'euros)	Provision au bilan	Résultat	Capitaux propres	Provision au bilan	Résultat	Capitaux propres
Ouverture	(27 886)			(30 361)
Coût des services courants	(1 328)	(1 328)		(2 822)	(2 822)
Écarts actuariels	451		451	1 614		1 614
Coûts des services passés	8	8		479	479
Prestations de retraite payées	732	732		2 851	2 851
Variations de périmètre	21			(83)
Écart de conversion	(68)			(490)
Autres	(24)			927
CLÔTURE	(28 094)	(588)	451	(27 886)	507	1 614

Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes :

	30/06/2023		31/12/2022
	France	International	France	International
Taux d'actualisation	3,60 %	entre 0,50 % et 3,80 %	3,77 %	entre 0,50 % et 3,80 %
Taux de revalorisation annuelle des salaires en tenant compte de l'inflation	2,50 %	entre 0,25 % et 2,05 %	2,50 %	entre 0,25 % et 2,05 %
Taux de rendement attendu des actifs de couverture	NA	entre 1 % et 1,2 %	NA	entre 1 % et 1,2 %
Age de départ en retraite	65 ans	65 ans	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales	taux moyen réel		taux moyen réel

4.14 DETTES FINANCIÈRES (HORS DETTES DE LOYERS IFRS 16)

Les dettes financières sont comptabilisées à leur valeur nominale, nette des frais d'émission associés qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu'à l'échéance selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le Groupe met en œuvre une comptabilité de couverture pour les taux d'intérêt conforme à IFRS 9. Les instruments de couvertures en question sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie futurs.

La partie efficace des variations de la juste valeur des instruments de couverture qui sont désignés comme couvertures de flux de trésorerie et qui remplissent les conditions nécessaires pour pouvoir être ainsi désignés est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et cumulée dans la réserve de couverture de flux de trésorerie, à hauteur de la variation cumulée de la juste valeur de l'élément couvert depuis le début de la couverture. Le profit ou la perte lié(e) à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé(e) en résultat financier.

Les montants comptabilisés précédemment dans les autres éléments du résultat global et cumulés dans les capitaux propres sont reclassés en résultat net dans les périodes où l'élément couvert influe sur le résultat net, au même poste que celui de l'élément couvert comptabilisé.

La dette financière nette est constituée des dettes financières à court et long terme à l'exclusion de la dette IFRS 16, sous déduction de la valeur des placements financiers répondant à la définition d'équivalents de trésorerie selon IAS 7 et de la trésorerie à cette date.

La dette financière intègre les prêts relais immobiliers affectés au financement d'immeubles d'exploitation récemment acquis ou en cours de construction.

L'endettement financier net d'ORPEA se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Emprunts obligataires	2 129 500	2 129 500
Dettes Schuldschein	1 705 609	1 705 452
Financements bancaires de juin 2022 & mai 2023	3 427 447	3 227 447
Autres dettes bancaires	648 239	682 599
Dettes hypothécaires	1 051 097	1 191 300
Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail	716 890	780 061
Autres *	98 516	(101 564)
Total dettes financières brutes	9 777 297	9 614 795
Trésorerie	(457 329)	(597 426)
Équivalents de trésorerie	(60 275)	(258 991)
TOTAL DETTES FINANCIÈRES NETTES	9 259 693	8 758 378

* La ligne « Autres » inclus au 31 décembre 2022 les intérêts courus non échus pour 37 M€ et les ajustements IFRS dont notamment :

- (41) M€ au titre des OCEANE ;

- (32) M€ au titre des frais du Financement bancaire de juin 2022 ; - (55) M€ relatifs à IFRS 5.

La ligne « Autres » inclus au 30 juin 2023 les intérêts échus non payés et courus non échus pour 186 M€ et les ajustements IFRS dont notamment :

- (37) M€ au titre des OCEANE ;

- (25) M€ au titre des frais du Financement bancaire de juin 2022 ;

- (14) M€ relatifs à IFRS 5.

Le montant des dettes financières au 30 juin 2023 hors impact IFRS et hors intérêts échus non payés et courus non échus (ligne « Autres ») s'élève à 9 679 M€.

Le montant des dettes financières au 30 juin 2023 concernées par une clause de changement de contrôle s'élève, dans les comptes consolidés à cette date, à 8 029 M€, étant entendu que les clauses contractuelles ne trouveront pas à s'appliquer dans le futur pour le cas de la prise de contrôle par le Groupement prévue dans la restructuration financière, le Groupe ayant obtenu depuis lors de la part des prêteurs qui seront concernés à date les accords ad hoc nécessaires.

Au 30 juin 2023, les variations des dettes financières se présentent ainsi :

				Variations de
(en milliers d'euros)	31/12/2022	Augmentation	Diminution	périmètre et autres	30/06/2023
Emprunts obligataires *	2 129 500	-	-	-	2 129 500
Prêts Schuldschein *	1 705 452	157	-	-	1 705 609
Financements bancaires de juin 2022 & mai 2023 *	3 227 447	200 000	-	-	3 427 447
Autres prêts bancaires *	682 599	2 274	(36 635)	-	648 239
Dettes hypothécaires *	1 191 300	1 329	(154 320)	12 788	1 051 097
Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail *	780 061	15 997	(102 625)	23 457	716 890
Autres **	(101 564)	202 051	(1 970)	-	98 517
Total dettes financières brutes	9 614 795	421 807	(295 551)	36 246	9 777 297
Trésorerie et équivalents	(856 417)	338 813	-	-	(517 604)
TOTAL DETTES FINANCIÈRES NETTES	8 758 378	760 620	(295 551)	36 246	9 259 693

* Les lignes de dettes financières présentent les montants du capital restant dû.

** L'augmentation de la ligne « Autres » provient d'éléments non cash, notamment :

- 133 M€ d'intérêts échus non payés durant la période de sauvegarde du 25 mars au 30 juin 2023 ; - 52 M€ d'intérêts courus non échus.

La répartition par échéance de la dette nette de la trésorerie positive se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	30/06/2023	< 1 an *	1 - 5 ans	> 5 ans
Emprunts obligataires	2 129 500	2 098 000	31 500	-
Dettes Schuldschein	1 705 609	1 705 609	-	-
Financements bancaires de juin 2022 et mai 2023	3 427 447	3 427 447	-	-
Autres dettes bancaires	648 239	453 958	55 919	138 362
Dettes hypothécaires	1 051 097	411 522	220 789	418 785
Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail	716 890	137 769	368 723	210 399
Autres	98 516	100 187	(1 671)	-
Total dettes financières brutes	9 777 297	8 334 492	675 260	767 545
Trésorerie et équivalents	(517 604)	(517 604)	-	-
TOTAL DETTES FINANCIÈRES NETTES	9 259 693	7 816 888	675 260	767 545

* Au sein des dettes classées à moins d'un an, on retrouve :

- près de 1,8 Md€ de dettes à maturité contractuelle inférieure à moins d'un an dont près de 0,5 Md€ de dettes non sécurisées de ORPEA S.A. (ayant vocation à être converties en capital) ;

- près de 6,5 Mds€ de dettes à maturité contractuelle supérieure à un an et qui seraient en défaut et/ou en défaut croisé au 30 juin 2023 dans l'hypothèse d'une remise en cause des waivers R1/R2 signés au cours du premier semestre (cas où la restructuration financière ne serait finalement pas mise en œuvre en raison d'une condition suspensive non satisfaite), dont près de 3,4 Mds€ de dettes non sécurisées de ORPEA S.A. (ayant vocation à être converties en capital).

Le détail des échéances à plus d'un an et moins de cinq ans se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	1 - 5 ans	2024-2025	2025-2026	2026-2027	2027-2028	Après le er juillet 2028 1
Emprunts obligataires	31 500	-	-	31 500	-	-
Dettes Schuldschein	-	-	-	-	-	-
Financements bancaires de juin 2022 et mai 2023	-	-	-	-	-	-
Autres dettes bancaires	55 919	18 494	8 921	26 691	1 278	535
Dettes hypothécaires	220 789	30 933	60 254	52 517	51 788	25 297
Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail	368 723	75 682	117 153	88 535	65 927	21 426
Autres	(1 671)	(339)	(635)	(397)	(262)	(39)
TOTAL DETTES FINANCIÈRES BRUTES	675 260	124 769	185 693	198 847	118 732	47 220

Le taux d'intérêt moyen pondéré des passifs financiers du Groupe est de 4,23 % pour le premier semestre 2023.

POLITIQUE DE FINANCEMENT DU GROUPE

Le développement du Groupe se concrétise à travers des investissements d'exploitations et des investissements immobiliers.

Ces investissements étaient jusqu'à 2022 en partie financés par des ressources externes diversifiées :

◼ prêts bancaires bilatéraux amortissables sur cinq, six ou sept ans alloués aux acquisitions d'établissements en exploitation, d'autorisations d'exploiter, de parts de sociétés d'exploitation, etc. ;

COVENANTS BANCAIRES

Une grande partie des emprunts bilatéraux ainsi que les Schuldscheindarlehen souscrits par le Groupe était conditionnée par des engagements définis contractuellement, les ratios dits « R1 » et « R2 » (pour leur définition, cf. la section 4.14 des annexes aux comptes consolidés 2022, paragraphe « covenant bancaire » en page 326 du Document d'enregistrement universel de 2022). Suite aux accords (« waivers ») conclus à date par le Groupe avec la totalité des prêteurs concernés, ces ratios ne trouvent plus à s'appliquer à compter du

• ◼ prêts relais immobiliers constitués de lignes de financement dédiées à un projet ainsi que de lignes globales préfinançant des ensembles immobiliers récemment acquis ou en cours de restructuration ou de construction en attente de refinancement ;
• ◼ crédits-bails et des prêts hypothécaires amortissables sur des durées de douze à quinze ans finançant ou refinançant des opérations immobilières dédiées ;
• ◼ obligations publiques ou privées ainsi que des Schuldscheindarlehen dont le produit est globalement alloué aux investissements immobiliers.

31 décembre 2022 et au-delà. Ces accords prévoient la mise en place d'un nouveau ratio de levier (rapport entre la dette financière nette hors ajustement IFRS sur l'EBITDA 12 mois hors IFRS 16) qui ne trouvera à s'appliquer qu'à partir des comptes au 30 juin 2025.

Au 30 juin 2023, les dettes financières soumises aux ratios R1/R2 et n'ayant pas vocation à être capitalisées dans le contexte de la restructuration financière s'élèvent au total à 360 M€.

FINANCEMENT BANCAIRE MIS EN PLACE EN JUIN 2022 ET CONCILIATION

ORPEA a conclu le 12 mai 2022 un accord de principe avec ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, Crédit Agricole, Crédit Mutuel Alliance Fédérale, groupe BPCE, La Banque Postale et Société Générale, ensemble, les « Banques »).

Cet accord visait à donner les moyens financiers à la Société pour lui permettre de financer ses activités courantes, ses investissements de développement, et de faire face à ses échéances de remboursement de dettes. Dans un contexte où l'accès aux marchés financiers était fermé au Groupe et où la réalisation d'un programme massif de cessions d'actifs allait prendre un certain temps, le financement trouvé avec les banques a été construit sur la base de maturités calées sur le scénario d'exécution du programme de cessions alors envisagé.

L'accord définitif a été conclu et mis en œuvre le 13 juin 2022 dans le cadre d'une procédure amiable de conciliation, ouverte par ordonnance auprès du président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, en date du 20 avril 2022.

Le financement bancaire ainsi mis en place via un crédit syndiqué sécurisé comprend trois tranches complètement tirées au 31 décembre 2022 pour un total de 3 227 M€, à savoir :

• ◼ la tranche A, d'un montant total de 1 500 M€, remboursable à hauteur de 200 M€ au 30 juin 2023, 700 M€ au 31 décembre 2023, 100 M€ au 30 juin 2024, 100 M€ au 31 décembre 2024, 100 M€ au 30 juin 2025 et 300 M€ au 31 décembre 2025 ;
• ◼ la tranche B, d'un montant total de 227 M€, remboursable in fine le 31 décembre 2025, et ayant vocation à financer le remboursement des échéances 2022 des banques signataires de l'accord ; et
• ◼ la tranche C, d'un montant total de 1 500 M€, remboursable in fine le 31 décembre 2026, ouvert prioritairement aux prêteurs participant aux financements court terme et moyen terme décrits ci-dessus et destinée à refinancer les facilités bancaires non sécurisées de ORPEA S.A. (à l'exclusion de tout financement obligataire, Euro, PP et Schuldschein).

L'accord de crédit comportait notamment avant la nouvelle restructuration financière :

• ◼ un engagement envers les Banques d'un maintien d'un niveau de trésorerie minimum de 300 M€ testé trimestriellement à compter de juin 2023 ;
• ◼ des engagements relatifs à la cession d'actifs opérationnels et d'actifs immobiliers, le montant cumulé des cessions immobilières, en valeur brute (hors droits), devant s'élever a minima respectivement à 1 Md€ au 31 décembre 2023 ; 1,5 Md€ au 31 décembre 2024 ; et 2 Mds€ au 31 décembre 2025 ;
• ◼ des règles d'allocation partielle des produits de cessions au remboursement anticipé des différents crédits ;
• ◼ une clause de changement de contrôle d'ORPEA ; et
• ◼ une clause de défaut croisé (seuil à 40 M€).

En termes de sûretés, en sus du privilège de pre-money accordée aux tranches A et B par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre dans le cadre du protocole de conciliation conclu en juin 2022, les financements bénéficient notamment de nantissements portant sur les actions des sociétés filiales CLINEA et CEECSH (représentant respectivement 22,8 % et 30,1 % du chiffre d'affaires du Groupe au premier semestre 2023). Il est convenu à cet égard qu'à l'issue de réorganisations au sein du portefeuille de participations du Groupe, les nantissements pourront être limités au sous-groupe CLINEA France et aux activités du Groupe en Allemagne, représentant respectivement 22,6 % et 15,3 % du chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2023.

En termes de coût, les crédits sont à taux variable (Euribor 3 mois ; intérêts payables à chaque fin de trimestre calendaire) avec des marges qui sont différentes selon les tranches, pour être comprises entre 3,5 % et 5,0 % et s'établir en moyenne pondérée (avant tout amortissement du principal) à 4,75 %. Il est à noter que l'Accord d'Étape conduira à ce que la marge soit ramenée à 2 % après la réalisation de l'augmentation de capital réservée au Groupement.

Le tableau ci-après détaille les termes clés et conditions du contrat de crédit syndiqué décrit précédemment :

	Crédit A1	Crédits A2/A3	Crédit A4	Crédit B	Crédit C1/C2
Objet	Besoins généraux du Groupe et coûts associés au financement			Refinancement des échéances de dettes du groupe bancaire principal non garanties par des sûretés réelles hors dette obligataire et Schuldschein du second semestre 2022 et coûts associés	Refinancement des dettes non garanties par des sûretés réelles (hors dettes obligataires et Schuldschein) et coûts associés
Montant principal (M€)	700 M€	600 M€	200 M€	229 M€	1 500 M€
Montant tiré au 30 juin 2023	700 M€	600 M€	200 M€	227,4 M€	1 500 M€
Date d'échéance finale	31/12/2023 ou 30/06/2024 (1)	31/12/2025	31/12/2023 (2)	31/12/2025	31/12/2026
Profil d'amortissement	En une échéance à sa maturité	100 M€ au ◼ 30/06/2024 100 M€ au ◼ 31/12/2024 100 M€ au ◼ 30/06/2025 Le solde au ◼ 31/12/2025	En une échéance à sa maturité	En une échéance à sa maturité	En une échéance à sa maturité
Nombre de tirages permis	Deux maximum	Deux (Crédit A2 et Crédit A3)	Unique (3)	Mensuellement en fonction des échéances à refinancer (avec le cas échéant des tirages concomitants avec les mises à disposition de Crédit C1 par le groupe bancaire principal)	En fonction des confirmations d'engagement
Marge annuelle	4,00 % augmentée de 2,00 % à compter du 01/01/2024	4,00 %	3,50 % augmentée de 1,00 % à compter du 01/07/2023	4,00 %	5,00 %

Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés 3

	Crédit A1	Crédits A2/A3	Crédit A4	Crédit B	Crédit C1/C2
Sûretés et privilèges	◼ ◼	Des nantissements de premier rang portant sur : 100 % des actions d'ORESC 25 SARL (« ORESC »)	100 % des parts sociales de CEECSH (le « Nantissement CEECSH »)	Une cession Dailly des prêts intra-Groupe financés par les tirages sur les crédits	(i) Sûretés équivalentes au Crédit A pour Crédit C1 et (ii) Nantissements de second rang pour le Crédit C2
Engagements relatifs à la cession d'actifs opérationnels et immobiliers	◼ ◼ au 31 décembre 2025 (4)	de produits nets d'1 Md€		Mettre en œuvre un programme de cession d'actifs opérationnels pour un montant minimum Céder des actifs immobiliers pour un montant cumulé en valeur brute (hors droits) de (i) 1 Md€ au 31 décembre 2023 ; (ii) augmenté à 1,5 Md€ au 31 décembre 2024 ; et (iii) augmenté à 2 Mds€
Engagements relatifs au remboursement anticipé des crédits	◼ ◼ ◼ ◼ ◼ ◼		(à hauteur de 50 % desdits produits, i.e. 250 M€) des Crédits A2/A3 et B	des Crédits A2/A3 et B (dans la limite d'un montant de remboursement 150 M€) sur les marchés de capitaux (sous réserve d'exceptions usuelles), en remboursement des Crédits A2/A3 et B	Affecter 100 % des produits nets de cession d'actifs immobiliers visés par le MoU en remboursement du Crédit A4 Affecter 25 % des produits nets de cession d'actifs immobiliers (sous réserve du paragraphe précédent) excédant un montant cumulé de 1 270 M€ (en ce compris ceux visés au paragraphe précédent) en remboursement des Crédits A2/A3 et B Affecter les produits nets de cession d'actifs opérationnels, dans la limite de 1,2 Md€, en remboursement du Crédit A1, puis Affecter 25 % des produits nets de cession ou souscription en cas d'ouverture du capital de sa filiale Niort 94, en remboursement Affecter 25 % (s'agissant des produits jusqu'à 1 M€ puis 50 % (au-delà) des produits nets des émissions de nouvelles dettes Affecter les produits nets reçus d'éventuels financements de l'État ou de Bpifrance, en remboursement du Crédit A3
Autre engagement			Niveau de trésorerie minimum de 300 M€ (testé trimestriellement).		Cette clause s'appliquera à compter du premier trimestre complet après la réalisation de l'augmentation de capital par le Groupement.
Exécution des sûretés	(autres que le Crédit C2) : ◼ ◼ ◼ ◼ ◼ ◼ (autres que le Crédit C2) : ◼ ◼	Défaut de paiement au titre des Crédits Insolvabilité et procédures collectives des périmètres apportés en garantie par les Commissaires aux comptes Défaut de paiement au titre des Crédits Insolvabilité et procédures collectives	circonstances (par référence aux engagements au titre du Crédit C2)	Non-respect de l'engagement de trésorerie consolidée minimum décrit ci-après Défaut de paiement et déchéance du terme (cross-default) croisé au-delà d'un seuil cumulé de 100 M€	Tant que les prêteurs initiaux au titre du contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs affiliés) détiennent plus de 66,2/3 % des encours et engagements non tirés à cette date au titre des Crédits Non-respect des engagements relatifs à la cession d'actifs opérationnels et d'actifs immobiliers décrits ci-dessus ou à la préservation Refus de certification des comptes consolidés du groupe ORPEA ou existence de réserves sur la continuité d'exploitation du Groupe Si les prêteurs initiaux au titre du contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs affiliés) détiennent moins de 66,7 % des encours et engagements non tirés à cette date au titre des Crédits Les Nantissements de Second Rang ne seront réalisables qu'une fois les Crédits A1, A2/A3, A4, B et C1 remboursés dans les mêmes
Cas de défaut (sous réserve des seuils de matérialité et des périodes de remède habituels, le cas échéant)	◼ ◼ ◼ ◼ ◼ ◼ ◼	Défaut de paiement au titre des Crédits Insolvabilité et procédures collectives	Procédures d'exécution à compter d'un seuil cumulé de 40 M€	du premier trimestre complet après la réalisation de l'augmentation de capital par le Groupement. Défaut de paiement et déchéance du terme (cross-acceleration) croisé au-delà d'un seuil cumulé de 40 M€ Refus de certification des comptes consolidés du groupe ORPEA par les Commissaires aux comptes	Non-respect du minimum de trésorerie consolidée du Groupe d'au moins 300 M€ le dernier jour de chaque trimestre à compter Contentieux de nature administrative, arbitrale, gouvernementale ou réglementaire raisonnablement de nature (i) à avoir un effet défavorable significatif ou (ii) à remettre en cause les engagements relatifs à la cession d'actifs opérationnels et d'actifs immobiliers
(1) (2)				En cas d'obtention d'une ou plusieurs offres indicatives pour des cessions d'actifs opérationnels pour un produit de cession net cumulé d'1 Md€. En cas de signature d'une promesse de vente d'actifs immobiliers pour un produit de cession net de 200 M€.

(3) Tirage conditionné notamment à la remise d'un Memorandum of Understanding relatif à la cession d'actifs immobiliers pour 200 M€ (le « MoU »).

(4) Les engagements de cession d'actifs immobiliers n'empêchent pas le Groupe de devenir locataire de ces actifs.

Ces emprunts bancaires ont été intégralement reclassés en dettes à moins d'un an au 30 juin 2023 en considérant qu'elles sont à cette date en défaut croisé potentiel dès lors que les waivers R1/R2 signés au cours du premier semestre 2023 pourraient être remis en cause si la restructuration financière ne se réalise pas (cas où la dernière condition

suspensive ne serait finalement pas satisfaite). Par ailleurs, les conséquences de l'accord d'étape conclu le 17 mars 2023 (cf. note 2.2), notamment pour ce qui concerne la maturité et la marge d'intérêt, ne prendront effet qu'à compter de l'entrée effective du Groupement au capital.

FINANCEMENT BANCAIRE MIS EN PLACE EN MAI 2023

Le 20 mars 2023, la Société a conclu un accord (l'« Accord d'Étape ») avec ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, groupe BPCE, groupe Crédit Agricole, groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale, La Banque Postale et Société Générale) (les « Prêteurs ») dans la perspective de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde accélérée, détaillant les termes et conditions d'un financement complémentaire « new money debt » et d'un ajustement du Contrat de Crédits Existant devant entrer en vigueur à la date de réalisation de la restructuration financière.

Le financement complémentaire a été mis en place le 29 mai 2023. Les emprunteurs sont deux filiales immobilières du Groupe (Niort 94 et Niort 95), et pour une partie du financement (les Crédits D1B, D2 et D3) ORPEA S.A. en tant que co-emprunteur solidaire. Ces crédits sont sécurisés par les titres de la société holding ORESC 26 qui détient Niort 94 et Niort 95.

Les principaux termes du financement complémentaire « new money debt » sont résumés ci-dessous :

	Crédit D1	Crédit D2	Crédit D3
Objet		Financer ou refinancer (directement ou indirectement) (x) les besoins généraux de Niort 94/Niort 95 (en ce compris le service de la dette et les dépenses d'investissement) (y) les besoins généraux d'ORPEA S.A. (via le remboursement de la créance intragroupe existante) et (z) l'ensemble des commissions, coûts et dépenses relatifs à ces crédits.
Montant principal (€)	400 M€, répartis comme suit : Crédit D1A : 200 M€ ◼ Crédit D1B : 200 M€ ◼	100 M€ Ce montant maximum sera réduit du montant des produits nets de cession d'actifs immobiliers perçus par des membres du Groupe depuis l'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée au profit d'ORPEA, pour la part de ces produits nets n'ayant pas déjà été utilisés pour réduire le Crédit D3.	100 M€ Ce montant maximum sera réduit du montant des produits nets de cession d'actifs immobiliers perçus par des membres du Groupe depuis l'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée au profit d'ORPEA.
Montant tiré au 30 juin 2023	200 M€
Marge annuelle		2,00 % par an (venant s'ajouter au taux Euribor applicable sur la période de tirage (1 mois, 3 mois ou 6 mois)
Date d'échéance finale	Crédit D1A/D1B : 30 juin 2026	La date la plus proche entre (i) le 31 décembre 2023 et (ii) le cinquième jour ouvré suivant la réalisation de toutes les augmentations de capital envisagées dans le jugement du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre approuvant le plan de sauvegarde accélérée au bénéfice d'ORPEA (l'« Approbation du Plan ») et la perception des sommes y afférentes par ORPEA.	Identique au Crédit D2
Sûretés, garantie et engagement d'apport de fonds propres	Un nantissement de premier rang consenti par ORESC 27, une société nouvellement activée, (« Topco ») entièrement détenue ◼ par ORPEA, portant sur 100 % des titres émis par, une société nouvellement activée, ORESC 26 (« Newco ») entièrement détenue par Topco, et détenant directement 100 % du capital et des droits de vote de Niort 94 et Niort 95 Un nantissement de créances devant être consenti par ORPEA sur l'ensemble des créances qu'ORPEA détient ou détiendrait ◼ à l'égard de Niort 94 et Niort 95 ainsi que leurs filiales respectives au titre de prêts intragroupe/avances accordés par ORPEA à ces entités Garantie autonome conformément à l'article 2321 du Code civil garantissant un montant égal à la somme du principal ◼ et des intérêts dus au titre du Crédit D1, du Crédit D2 et du Crédit D3 Un engagement d'apport de fonds propres conformément à l'article 2322 du Code civil (assorti d'une obligation de résultat) ◼ souscrit par ORPEA au profit de Niort 94 et Niort 95, afin de restaurer et maintenir une position nette positive ainsi que de couvrir tout manque de liquidités en lien avec (x) le service de la dette au titre des Crédits et (y) les coûts de structure et frais généraux supportés par ces entités Une cession Dailly à titre de garantie par Niort 94 et Niort 95 portant sur l'ensemble des créances détenues ou pouvant être ◼ détenues à l'égard de toutes filiales (directe ou indirecte) au titre de prêts intragroupe/avances accordés par ORPEA à ces entités Privilège de post-money s'agissant des emprunts faits par ORPEA au titre du Crédit D1B, du Crédit D2 et du Crédit D3 ◼

EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Le Groupe a réalisé, en 2018, un placement public obligataire d'un montant total de 400 M€ à échéance sept ans (mars 2025), avec un coupon annuel fixe de 2,625 %.

En mai 2019, ORPEA a émis 500 M€ d'OCEANE (obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes) à échéance huit ans (mai 2027), avec un coupon annuel fixe de 0,375 %. Conformément à IAS 32, la valeur de la composante capitaux propres des OCEANE a été jugée non significative du fait de faible valeur de l'option d'achat.

Le 1 er avril 2021, ORPEA S.A. a émis un placement public sous forme d'obligations non convertibles d'un montant de 500 M€ sur une durée de sept années.

Le Groupe a également émis au fil des années plusieurs placements obligataires privés sur des durées de huit, douze et vingt ans pour un montant global de principal restant dû s'élevant à 729,5 M€ au 30 juin 2023.

AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Crédits-baux

Les crédits-bails mobiliers et immobiliers souscrits par le Groupe s'élèvent à 717 M€ au 30 juin 2023.

Dettes hypothécaires

Le groupe ORPEA a souscrit avant 2022 des prêts hypothécaires généralement sur 12 ans avec un ratio LTV (rapport entre le montant du prêt et la valeur de l'actif) de 70 % à l'origine. Le solde de ces prêts s'élève à 1 051 M€ au 30 juin 2023.

TITRES NÉGOCIABLES À COURT TERME

Au 30 juin 2023, l'encours du programme de papier commercial est ramené à zéro.

FINANCEMENTS GARANTIS PAR DES CRÉANCES

En fonction d'opportunités, le Groupe a pu et peut être amené à garantir des lignes de financement par des cessions de créances. Au 30 juin 2023, le Groupe dispose ainsi d'une ligne de financement de 130 M€ garantie par des créances futures auprès de diverses Caisses primaires d'assurance maladie.

4.15 TRÉSORERIE ET RISQUE DE LIQUIDITÉ

4.15.1 TRÉSORERIE

Le montant figurant à l'actif du bilan dans le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend la trésorerie (montants en caisse, dépôts à vue), ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à très court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Une compensation entre les actifs et passifs financiers peut être réalisée dès lors que les conditions imposées par la norme IAS 32 sont remplies.

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont constitués par les soldes des comptes bancaires, les montants en caisse, les dépôts à terme de moins de trois mois ainsi que les titres négociables sur des marchés officiels soumis à un risque négligeable de baisse de valeur,

4.15.2 RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le Groupe disposait, au 30 juin 2023, d'une trésorerie et équivalents de trésorerie s'élevant à 518 M€, un niveau supérieur au minimum dont le Groupe a besoin pour son fonctionnement courant, à savoir un montant estimé à près de 200-250 M€.

La Société a établi un plan de sauvegarde accélérée qui a été arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 et dont les termes sont en pleine conformité avec le « cahier des charges » présenté par la Société le 15 novembre 2022 (cf. note 1.1 « Risques de liquidité et continuité d'exploitation » et note 2.1 « Plan de refondation et plan de restructuration financière »).

Dettes Schuldscheindarlehen et Namensschuldverschreibung

Le montant en principal des Schuldscheindarlehen et des Namenschuldverschreibung s'élève à 1 706 M€ au 30 juin 2023.

Autres dettes bancaires

À l'exclusion du financement bancaire de juin 2022, les autres dettes bancaires consistent principalement en des dettes bilatérales chirographaires pour un montant global de 648 M€ au 30 juin 2023.

Ce financement est comptabilisé en dette financière à hauteur de 130 M€ au 30 juin 2023.

qui sont évalués à la juste valeur, et dont les variations sont constatées en résultat. Au 30 juin 2023, les titres négociables sur des marchés officiels sont nuls.

À fin juin 2023, la trésorerie positive du Groupe est composée de 50 M€ de comptes à terme, d'environ 54 M€ de comptes courants rémunérés, de 50 M€ de Sicav monétaires court terme et de 364 M€ de soldes bancaires créditeurs.

À noter que, selon le financement de juin 2022, la trésorerie du Groupe doit être d'au moins 300 M€ à chaque clôture trimestrielle et annuelle à compter de juin 2023. Cette clause ne trouvera pas à s'appliquer avant la réalisation finale de sa restructuration financière.

S'agissant du financement de la continuité d'exploitation d'ici à l'exécution effective de la restructuration financière projetée, le Financement Complémentaire de 600 M€ a été mis en place courant mai 2023, en étant calibré dans son montant et dans ses modalités de tirage pour satisfaire les besoins de liquidités du Groupe pour la période courant jusqu'à la date de perception des produits des augmentations de capital en numéraire prévues dans le cadre de la restructuration financière.

Les besoins de liquidités à 12 mois (d'octobre 2023 à septembre 2024) sont estimés à 1,0 Md€ en dehors des remboursements des tranches A4 et D2 (0,3 Md€) sur la période et seront couverts par le produit des augmentations de capital de 1,55 Md€ et par la trésorerie.

Identification du risque

Risques liés à la mise en œuvre du projet de restructuration financière :

La mise en œuvre effective de la restructuration financière reste à ce jour soumise à :

• ◼ la purge de tous les recours déposés auprès de la Cour d'appel de Paris contre la dérogation accordée le 26 mai 2023 au Groupement par l'Autorité des marchés financiers à l'obligation de déposer une offre publique sur les actions ORPEA en conséquence de la restructuration financière ; et
• ◼ l'approbation par l'Autorité des marchés financiers des prospectus relatifs aux augmentations de capital envisagées.

Les principaux risques associés à la mise en œuvre de cette restructuration financière sont dès lors les suivants :

• ◼ une décision défavorable de la Cour d'appel de Paris, rendant caduque la dérogation accordée au Groupement par l'Autorité des marchés financiers, et empêchant dès lors la mise en œuvre de la restructuration financière telle que prévue dans les accords passés entre les diverses parties ;
• ◼ des retards pris dans la mise en œuvre des diverses étapes de la restructuration financière, conduisant à ce que le Financement Complémentaire ne suffise pas satisfaire les besoins de liquidités du Groupe pour la période courant jusqu'à la date de perception des produits des augmentations de capital en numéraire prévues dans le cadre de la restructuration financière.

Dans une telle situation, ou d'une manière plus générale si les opérations prévues aux termes du plan de restructuration ne pouvaient pas être mises en œuvre pour toute autre raison, la Société considère qu'elle ne disposerait pas des moyens de financement suffisants pour lui permettre de faire face à ses obligations et partant de ses besoins de liquidités estimés pour les 12 prochains mois. En conséquence, le Groupe pourrait dans ce cas faire l'objet de procédures de redressement judiciaire, et/ou de procédures de liquidation judiciaire à travers, le cas échéant, la mise en œuvre d'un plan de cessions. Si de telles procédures devaient être engagées, les parties affectées de rang inférieur aux porteurs de dettes sécurisées récupéreraient une portion des produits finaux de cession d'une valeur moindre par rapport à celle qu'ils récupéreraient dans le cadre du plan de sauvegarde.

Risques liés au crédit syndiqué mis en place en juin 2022 et amendé par le protocole du 17 mars 2023

Dans le cadre du contrat de crédit syndiqué du 13 juin 2022, tel qu'amendé par le protocole du 17 mars 2023, le Groupe s'est notamment engagé à :

• ◼ maintenir un niveau de trésorerie minimum disponible (augmentée des crédits non tirés du Groupe autres que le Crédit D2 et le Crédit D3) de 300 M€ testé trimestriellement à compter du premier trimestre complet suivant la réalisation des augmentations de capital prévues dans le plan de restructuration ;
• ◼ réaliser 1,25 Md€ de cessions d'actifs immobiliers d'ici fin 2025.

4.16 INSTRUMENTS FINANCIERS

Le Groupe utilise divers instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de taux. Le Groupe n'a pas de dérivés de change au 30 juin 2023. Il s'agit d'instruments de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang.

Les dérivés de taux sont comptabilisés au bilan en « Autres actifs et passifs courants » et en « Autres passifs/actifs financiers non courants » en fonction de leur maturité et évalués à la juste valeur dès la date de transaction (cf. note 4.16.1 « Stratégie de gestion du risque de taux »).

Le non-respect par le Groupe de ses engagements au titre des financements susvisés serait de nature à générer des cas de défaut. Les prêteurs pourraient ainsi activer les sûretés dont ils bénéficient et qui affectent des actifs significatifs pour le Groupe, ce qui pourrait avoir des conséquences significatives sur la situation financière du Groupe, son activité et son développement.

L'engagement pris par le Groupe de réaliser des cessions d'actifs immobiliers dans une période de temps limitée pourrait par ailleurs conduire le Groupe à réaliser des cessions à un prix inférieur à celui qu'il aurait pu attendre, ce qui pourrait obliger le Groupe à constater des pertes de valeur sur les actifs concernés.

Autres risques liés aux financements du Groupe

L'endettement existant du Groupe au 30 juin 2023 (cf. note 4.14) comporte certains engagements, comme des garanties adossées à des actifs, qui sont de nature à restreindre les possibilités d'endettement supplémentaire du Groupe si des difficultés nouvelles devaient survenir.

Par ailleurs, si le Groupe ne parvenait pas à restaurer son image et à assainir sa situation financière, notamment en mettant en œuvre son plan de restructuration financière, il pourrait continuer à avoir des difficultés pour se financer, ce qui serait de nature à compromettre la poursuite de son activité et ses résultats.

Gestion du risque

Les équipes du Groupe sont pleinement mobilisées pour exécuter la restructuration financière du Groupe selon les termes et conditions arrêtés par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre.

La Société considère que le risque de retard pris dans la mise en œuvre des diverses étapes de la restructuration financière conduisant à ce que le Financement Complémentaire ne suffise pas à satisfaire les besoins de liquidités du Groupe pour la période courant jusqu'à la date de perception des produits des augmentations de capital en numéraire prévues dans le cadre de la restructuration financière pourrait, le cas échéant, être maîtrisé à travers la négociation avec les principaux partenaires bancaires du Groupe d'une augmentation du montant du Financement Complémentaire selon des termes et conditions qui resteraient à discuter le moment venu.

La Société considère que, dans l'hypothèse d'une baisse de valeur des actifs immobiliers qui sont aujourd'hui possédés par les sociétés Niort 94 et Niort 95, entraînant un non-respect du ratio « Loan to Value », elle serait toujours en mesure de pouvoir apporter aux sociétés Niort 94 et Niort 95 des actifs complémentaires libres de sûretés et d'une valeur lui permettant de respecter les ratios requis.

Enfin, sur la base des analyses juridiques menées quant aux divers recours émis par des tiers, la Société considère le risque d'impossibilité de mettre en œuvre le plan de sauvegarde comme limité.

Les dérivés de change sont comptabilisés au bilan en « Autres actifs et passifs courants » et évalués à la juste valeur dès la date de transaction (cf. note 4.16.2 « Risque de change »). Au 30 juin 2023, aucun dérivé de change n'a été comptabilisé.

4.16.1 RISQUE DE TAUX

Stratégie de gestion du risque de taux

La structure de la dette financière nette du Groupe, composée de dette à taux variable à hauteur de 64 % et principalement composée de dette domestique à taux variable, l'expose au risque de hausse des taux courts de la zone euro.

La stratégie du Groupe consiste à couvrir le risque de variation de taux d'intérêt sur une grande partie de la dette financière nette consolidée à taux variable. À cet effet, le Groupe recourt à des instruments financiers pour couvrir sa dette à taux variable. Ces instruments financiers prennent la forme de :

• ◼ contrats d'échanges de taux (swap) dans lesquels il reçoit principalement l'Euribor (trois mois) et paye un taux fixe spécifique à chaque contrat ;
• ◼ et d'options de taux d'intérêts (caps).

Le Groupe met en œuvre une comptabilité de couverture conforme à IFRS 9, qualifiant ces opérations de couverture des flux de trésorerie futurs. Les plus ou moins-values latentes résultant de la valeur de marché de ces dérivés sont comptabilisées en capitaux propres à la clôture de l'exercice, à l'exception de la valeur temps à l'origine des

Au 30 juin 2023, l'encours moyen des dérivés de taux est le suivant :

options qui est amortie en résultat sur la durée de vie effective de ces instruments, conformément à l'approche « coût de la couverture » édictée par la norme.

La mise en place de produits de couverture pour limiter le risque de taux expose le Groupe à une éventuelle défaillance d'une contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux de marché en vigueur à la suite d'un défaut d'une contrepartie. L'analyse menée par le Groupe n'a pas conduit à identifier d'impact matériel de ce risque.

Le Groupe considère ainsi uniquement la valeur intrinsèque de contrats d'option comme instrument de couverture.

Portefeuille de dérivés de taux

Au 30 juin 2023, le portefeuille de dérivés se compose de contrats d'échanges de taux payeurs à taux fixes, contre Euribor, principalement trois mois (swap) et des options de taux d'intérêts (caps). Ces instruments dérivés ont soit un profil de nominal constant soit un profil amortissable.

		Échéancier
(en millions d'euros)		2023-2024	2024-2025	2025-2026		2026-2027	2027-2028
Notionnel moyen		2 086	2 286		1 154	72	67
(en milliers d'euros)	30/06/2023	< 1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans	> 5 ans
Actifs courants	63 234	63 234
Actifs non courants	69 278		49 353	17 093	945	847	1 040
INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE TAUX	132 512	63 234	49 353	17 093	945	847	1 040

À fin 2022, l'encours moyen des dérivés de taux était le suivant :

		Échéancier
(en millions d'euros)		2023	2024		2025	2026	2027
Notionnel moyen		2 040	2 337		1 816	372	65
(en milliers d'euros)	31/12/2022	2023	2024	2025	2026	2027	> 5 ans
Actifs courants	46 577	46 577
Actifs non courants	84 410		47 538	27 927	5 607	1 237	2 100
INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE TAUX	130 987	46 577	47 538	27 927	5 607	1 237	2 100

Au 30 juin 2023, la juste valeur accumulée sur des instruments dérivés de couverture, soit 132,5 M€, a été comptabilisée en capitaux propres, au titre des couvertures de flux d'intérêt futurs.

Analyse de sensibilité de la situation du Groupe à l'évolution des taux

Les analyses sont conduites en prenant pour hypothèse une évolution à la hausse de 1 % de la courbe des taux Euribor trois mois et de 0,10 % à la baisse.

La juste valeur des instruments dérivés est sensible à l'évolution de la courbe des taux et à l'évolution de la volatilité. Cette dernière est supposée constante dans l'analyse.

Compte tenu des couvertures mises en place :

• ◼ l'effet d'une hausse de la courbe des taux de 1 % (100 points de base) augmenterait la charge financière du Groupe (avant impôt et activation des frais financiers) d'un montant de 26,0 M€ ;
• ◼ l'incidence d'une baisse de 0,1 % (10 points de base) diminuerait la charge financière de 2,6 M€.

Au 30 juin 2023, le Groupe a une dette nette de 9 260 M€ (hors dette IFRS 16) dont environ 36 % sont nativement à taux fixe, le solde étant à taux variable.

Variation de l'écart de réévaluation des couvertures de flux de trésorerie futurs

(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Écart de réévaluation à l'ouverture	130 987	(100 524)
Correction de l'écart de réévaluation	3 901	(35 318)
Nouveaux instruments
Incidence sur le résultat net	4 935	7 604
Variation en capitaux propres	(7 312)	259 225
ÉCART DE RÉÉVALUATION À LA CLÔTURE	132 512	130 987

4.16.2 RISQUE DE CHANGE

Le Groupe s'endette peu en devises étrangères et dispose de peu de trésorerie libellée en devise étrangère. Le Groupe est par ailleurs exposé comptablement au risque de change sur les prêts intragroupe consentis à certaines de ses filiales (Suisse, Pologne, République tchèque…). Ce risque reste ainsi très limité.

4.17 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	300 582	326 954
TOTAL	300 582	326 954

Le Groupe ne réalise pas d'opération d'affacturage inversé sur ses dettes fournisseurs.

4.18 DETTES FISCALES ET SOCIALES

(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Personnel et comptes rattachés	281 233	237 833
Dettes envers les organismes sociaux	185 939	138 378
Dettes fiscales *	126 312	54 560
TOTAL	593 483	430 771

* En décembre 2022 :

- reclassement des dettes fiscales de 73 859 K€ de la ligne «Passif d'impôt exigible » dans « Dettes fiscales et sociales»;

- reclassement des charges à payer à la CNSA de 55 810 K€ de la ligne «Dettes fiscales» dans « Autres dettes et comptes de régularisation - Divers ».

4.19 AUTRES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION

(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Dettes liées au développement	138 081	19 423
Dépôts de garantie	75 927	76 299
Engagements de travaux sur immeubles cédés	-	43 907
Clients créditeurs	120 100	134 799
Autres produits constatés d'avance	69 857	39 429
Instruments dérivés de taux passif	960	-
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	38 232	20 843
Comptes courants (associés et parties liées)	31 795	53 865
Divers *	173 315	196 728
TOTAL	648 267	585 292

* En décembre 2022 : reclassement des charges à payer à la CNSA de 55 810 K€ dans « Autres dettes et comptes de régularisation – Divers ».

versées par les résidents en début de séjour.

Les dépôts de garantie sont essentiellement constitués des sommes

Les dettes liées au développement comprennent notamment :

• ◼ les compléments de prix des parts des sociétés AXION (11 M€), SIS BRASIL (27 M€) ;
• ◼ les avances reçues dans le cadre des cessions immobilières en France (44 M€) et en Luxembourg (33 M€).

4.20 COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ

		30/06/2023			30/06/2022
(en milliers d'euros)	Hors IFRS 16	Impact IFRS 16	Avec IFRS 16	Hors IFRS 16	Impact IFRS 16	Avec IFRS 16
Chiffre d'affaires et autres produits	2 567 653	-	2 567 653	2 341 260	-	2 341 260
Achats consommés et autres charges	(2 237 160)	5 179	(2 231 981)	(1 918 017)	3 471	(1 914 546)
EBITDAR (1)	330 493	5 179	335 671	423 243	3 471	426 714
Loyers externes	(228 764)	214 294	(14 470)	(211 211)	199 409	(11 801)
EBITDA (2)	101 728	219 473	321 201	212 032	202 881	414 913
Résultat opérationnel courant	(68 724)	55 737	(12 987)	49 418	32 345	81 763
Résultat financier	(172 678)	(58 228)	(230 906)	(49 382)	(46 722)	(96 103)
Résultat avant impôt	(301 044)	(28 226)	(329 270)	(252 024)	(13 730)	(265 754)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(344 574)	(22 050)	(366 624)	(258 112)	(10 709)	(268 821)
RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE	(354 140)	(16 599)	(370 739)	(258 734)	(10 635)	(269 369)

(1) EBITDAR = Résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions et avant charges locatives.

(2) EBITDA = EBITDAR net des charges locatives liées aux contrats ayants une durée de plus d'un an.

4.21 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est composé essentiellement des prestations de services réalisées dans le cadre de l'hébergement et des soins apportés aux résidents et patients. Il est enregistré dès lors que la prestation est réalisée.

L'effet de saisonnalité est limité au nombre de jours d'activité qui est supérieur au second semestre de chaque année civile par rapport à celui du premier semestre.

CROISSANCE ORGANIQUE

La croissance organique du chiffre d'affaires s'élève à 9,1 % sur l'ensemble du premier semestre 2023.

La croissance organique du chiffre d'affaires du Groupe intègre :

◼ la variation du chiffre d'affaires (N vs N-1) des établissements existants consécutive à l'évolution de leurs taux d'occupation et des prix de journée ;

SYNTHÈSE DE L'ÉVOLUTION DES TAUX D'OCCUPATION MOYEN

Le chiffre d'affaires réalisé au premier semestre 2023 s'établit à 2 539 M€, en progression de 10,7 % par rapport à celui réalisé à la même période en 2022, soit une augmentation de 245 M€, essentiellement de nature organique.

• ◼ la variation du chiffre d'affaires (N vs N-1) des établissements restructurés ou dont les capacités ont été augmentées en N ou en N-1 ;
• ◼ le chiffre d'affaires réalisé en N par les établissements créés en N ou en N-1 et la variation du chiffre d'affaires des établissements récemment acquis sur une période équivalente en N à la période de consolidation en N-1.

	6 mois
	30/06/2023	30/06/2022	Var.
France Benelux UK Irlande	83,1 %	84,2 %	- 105 pb
Europe centrale	81,8 %	78,7 %	+ 304 pb
Europe de l'Est	84,6 %	81,4 %	+ 323 pb
Péninsule Ibérique/Latam	82,5 %	74,8 %	+ 766 pb
Autres pays	ns	ns	ns
TOTAL GROUPE	82,7 %	81,3 %	+ 136 PB

4.22 INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle reprend les segments définis par la direction du Groupe pour l'analyse de l'activité et le suivi du développement du Groupe. Les secteurs opérationnels sont présentés par zones géographiques, et se décomposent ainsi :

• ◼ France Benelux UK Irlande : France, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas, Royaume-Uni et Irlande ;
• ◼ Europe centrale : Allemagne, Italie et Suisse ;
• ◼ Europe de l'Est : Autriche, Pologne, République tchèque, Slovénie, Lettonie et Croatie ;
• ◼ Péninsule Ibérique / Latam : Espagne, Portugal, Brésil, Uruguay, et Mexique ;
• ◼ Autres : Chine.

(en milliers d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
CHIFFRE D'AFFAIRES
France Benelux UK Irlande	1 489 182	1 391 114
Europe centrale	657 513	577 331
Europe de l'Est	250 316	210 025
Péninsule Ibérique/Latam	138 685	114 194
Autres	3 573	1 891
TOTAL	2 539 269	2 294 554
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT AVANT LOYERS ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
France Benelux UK Irlande	168 073	251 800
Europe centrale	120 878	133 463
Europe de l'Est	29 652	30 101
Péninsule Ibérique/Latam	19 260	11 978

(en milliers d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
ACTIF DU BILAN
France Benelux UK Irlande	12 085 022	15 090 810
Hors France Benelux	2 599 658	4 689 053
TOTAL	14 684 680	19 779 863
PASSIF HORS CAPITAUX PROPRES
France Benelux UK Irlande	12 710 076	11 948 854
Hors France Benelux	3 824 469	4 129 147
TOTAL	16 534 545	16 078 001

TOTAL 335 671 426 726

4.23 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel courant se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
Chiffre d'affaires	2 539 269	2 294 554
Achats consommés et autres charges externes avant loyers *	(482 086)	(418 106)
Charges de personnel *	(1 697 494)	(1 453 378)
Impôts et taxes *	(39 114)	(36 803)
Autres produits opérationnels courants	28 384	46 706
Autres charges opérationnelles courantes	(13 288)	(6 260)
Résultat opérationnel courant avant loyers et dotations aux amortissements et provisions	335 671	426 714
Loyers	(14 470)	(11 801)
Amortissements et provisions	(334 188)	(333 150)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	(12 987)	81 763

* En juin 2022 :

- reclassement des taxes sur salaire et formation de 6 738 K€ de « Impôts et taxes » dans « Charges de personnel » ;

- reclassement des charges des médecins externes de 8 120 K€ de « Achats consommés et autres charges externes » dans « Charges de personnel » ;

4.24 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS

Les autres produits et charges opérationnels non courants enregistrent :

• ◼ les produits et charges afférents aux opérations immobilières du Groupe : coûts de développement et dépréciations éventuelles ;
• ◼ les charges de développement du Groupe ainsi que les charges associées aux opérations de restructuration des établissements récemment acquis ;
• ◼ les produits et charges enregistrés dans le cadre de regroupements d'entreprise : charges d'acquisition ;
• ◼ les dépréciations d'actifs incorporels et de goodwill.

À compter du 1 er juillet 2022, le Groupe a procédé au reclassement en résultat courant de certaines charges, autrefois classées en « non courant ». Il s'agit des coûts d'exploitations des structures qui n'ont pas encore atteint leur niveau d'exploitation standard. Le Groupe avait comme pratique de présenter ces charges en « non courant ».

Le montant de ces coûts au 30 juin 2023 maintenu en résultat non courant s'élève à 20 M€.

Sur l'exercice, les autres produits et autres charges opérationnels non courants se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
Plus- / (moins-) values de cessions	41 824	(4 988)
Reprises sur provisions	40 073	474
Dotations aux provisions	(42 500)	(154 134)
Dépréciations d'actifs	(56 000)	(37 918)
Autres produits / (autres charges)	(68 774)	(54 848)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS	(85 377)	(251 414)

Au 30 juin 2023, les autres produits et charges opérationnels non courants sont principalement composés de :

• ◼ les plus-values de cessions sont composées des plus-values de déconsolidation des entités Compartijn, Résidences Senior Services et Age Partenaires ainsi que le produit de cession des entités Age Partenaires. ;
• ◼ les reprises sur provisions sont principalement issues des reprises faisant suite aux variations de périmètre qui sont intervenues sur le premier semestre ;

4.25 RÉSULTAT FINANCIER NET

	provisions pour fermeture de sites et indemnités en Belgique ;
◼	les dépréciations d'actifs correspondent principalement à des
	dépréciations de créances liées à des partenariats ainsi que des
	dépréciations de droits d'utilisations IFRS 16 suite aux fermetures de

◼ les dotations aux provisions comprennent essentiellement des

certains sites en Belgique ; ◼ les autres charges sont principalement composées des charges liées à la gestion de la crise.

(en milliers d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
Intérêts sur dettes bancaires et autres dettes financières	(216 128)	(74 117)
Produits de la trésorerie	1 613	43
Intérêts sur biens financés en crédit-bail	(10 989)	(6 492)
Charge financière sur engagement locatif	(58 243)	(46 722)
Coût de l'endettement financier net	(283 747)	(127 288)
Produit/(Charge) nette sur dérivés de taux	22 801	15 779
Frais financiers capitalisés *	3 166	3 783
Autres produits et charges financiers **	26 875	11 623
Autres produits et charges financiers nets	52 842	31 185
RÉSULTAT FINANCIER NET	(230 906)	(96 103)

* Calculés au taux moyen de 4,23 % au 30 juin 2023.

** En juin 2022 : reclassement des autres produits et charges financiers de 11 623 K€ de la ligne « Intérêts sur dettes bancaires et autres dettes financières » vers la ligne « Autres produits et charges financiers ».

Le résultat financier s'établit à - 231 M€. Cette évolution traduit l'augmentation des taux d'intérêt et des marges associées au refinancement de juin 2022, ainsi que l'augmentation de la dette financière brute.

S'agissant du coût de l'endettement financier, il convient de noter que le plan de restructuration financière prévoit les dispositions suivantes :

◼ les intérêts courus au titre de la dette non sécurisée de l'entité juridique ORPEA S.A., soit environ 66 M€ au titre du 1 er semestre 2023 seront payés à hauteur d'environ 11 M€ (30 % du montant total des intérêts courus jusqu'à la veille de la date d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée) après le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital d'Apurement et pour le solde convertis en capital ;

◼ le paiement des intérêts au titre des tirages sur les tranches A, B et C du crédit syndiqué de juin 2022, soit 115 M€ seront payés après le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital Groupement.

4.26 CHARGE D'IMPÔT

(en milliers d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
Impôts exigibles	(23 638)	(28 473)
Impôts différés	(14 967)	22 841
TOTAL	(38 604)	(5 632)

En application d'IAS 12, la charge d'impôts inclus la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) pour un montant de 3,4 M€.

La cotisation foncière des entreprises (CFE) est, quant à elle, comptabilisée en tant que charge opérationnelle courante dans le poste « Impôts et taxes ».

5. Informations complémentaires

5.1 ENGAGEMENTS ET PASSIFS ÉVENTUELS

5.1.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements donnés

(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Nantissements de titres	3 372 472	3 321 601
Cautions et garanties bancaires	71 960	833 839
Garanties hypothécaires sur biens immobiliers	1 109 088	833 604
Options et obligations d'achats (titres/actifs immobiliers)	225 170	225 170
Garanties accordées à des partenariats	75 072	239 513
Garanties sur contrats de location	259 463	109 077
Autres garanties et engagements	93 813	71 963
Engagements contractuels sur la promotion immobilière	52 259	33 665
Autres nantissements	15 458	2 087
ENGAGEMENTS DONNÉS	5 274 755	6 427 885

Les principaux engagements donnés et reçus par le groupe ORPEA dans le cadre du protocole de conciliation signé avec ses principaux partenaires bancaires au 30 juin 2023 sont les suivants :

• ◼ mise à disposition des Crédits par les partenaires bancaires ;
• ◼ Les Prêteurs se sont notamment engagés à financer les besoins de trésorerie du Groupe en mettant à disposition les crédits dénommés Crédit A1, Crédit A2/A3, Crédit A4, Crédit B et Crédit C sous la forme d'un crédit syndiqué (ensemble, les « Crédits ») ;
• ◼ principaux engagements d'ORPEA.

ORPEA a notamment consenti aux principaux engagements suivants qui sont détaillés dans la note 4.14 :

• ◼ engagements relatifs à la cession d'actifs opérationnels et d'actifs immobiliers ;
• ◼ engagements d'affectation de certains produits nets de cession et de souscription au remboursement des Crédits ;
• ◼ engagements d'octroi de sûretés en garantie des obligations de remboursement des Crédits.

En garantie du remboursement pari passu des sommes dues au titre des Crédits, ORPEA a octroyé les sûretés suivantes à compter du premier tirage de l'un des Crédits :

• ◼ une cession Dailly des prêts intra-groupe financés par les tirages sur les Crédits ;
• ◼ des nantissements de premier rang portant sur :
  • 100 % des parts sociales de CEECSH (le « Nantissement CEECSH »), et
  • 100 % des actions d'ORESC 25 S.à.r.l (« ORESC ») à laquelle la Société apportera, au plus tard à la date du second tirage au titre des Crédits (soit hors premier tirage d'un montant maximum de 250 M€ au titre du Crédit A1) 100 % des actions de sa filiale CLINEA (le « Nantissement ORESC », et ensemble avec le Nantissement CEECSH, les « Nantissements ») (les actifs donnés en nantissement représentant respectivement 22,8 % et 30,1 % du chiffre d'affaires du Groupe). À l'issue de certaines réorganisations à opérer au sein du Groupe, les nantissements porteront sur CLINEA France et l'activité du Groupe en Allemagne représentant respectivement 22,6 % et 15,3 % du chiffre d'affaires consolidé.

Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe

France

Les principaux engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe sont liés aux engagements donnés et reçus dans le cadre des regroupements d'entreprise :

Pays	Sociétés contrôlées / mises en équivalence	Put/call options
	France IMMOBILIÈRE DE SANTÉ	Concernant la participation de 50,01 % du capital de la société IMMOBILIÈRE DE SANTÉ (France), l'engagement suivant a été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : er janvier 2024 et le promesse d'achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable entre 1 ◼ 31 décembre 2024 (inclus).
France AP6		Concernant la participation de 50 % du capital de la société AP6 (France), l'engagement suivant a été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : er janvier et le option d'achat au bénéfice de SARL 97 (ORPEA) (i.e. promesse de vente des partenaires) exerçable entre le 1 ◼ 30 juin 2024.
France AP7		Concernant la participation de 50 % du capital de la société AP7 (France), l'engagement suivant a été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : option d'achat au bénéfice ORPEA (i.e. promesse de vente des partenaires) exerçable entre le 26 décembre 2022 et le ◼ 31 décembre 2023.
	France CLINIQUE DES PORTES DE L'EURE	Concernant la participation de 55 % du capital de la société CLINIQUE DES PORTES DE L'EURE (France) et les créances détenues par le partenaire à la date d'exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : promesse d'achat consentie par GROUPE SINOUE (ORPEA) avec faculté de substitution au profit de tout tiers (i.e. option de ◼ vente du partenaire) exerçable à tout moment jusqu'au 31 mars 2030 ; option d'achat au profit de GROUPE SINOUE (ORPEA) avec faculté de substitution au profit de tout tiers (i.e. promesse de vente du ◼ er avril 2030 et le 30 septembre 2030 ou (ii) en cas de survenance d'un évènement caractérisé partenaire) exerçable (i) entre le 1 pendant une période de 6 mois à compter de la découverte par GROUPE SINOUÉ dudit évènement (i.e. cessation par MPCM Management de son mandat de président, changement de contrôle de MPCM Management, démission, révocation, décès ou incapacité du représentant légal de MPCM Management, faute de gestion ayant entraîné un préjudice pour la société cible). Concernant la participation de 45 % du capital de la société CLINIQUE DES PORTES DE L'EURE (France) et les créances détenues par GROUPE SINOUÉ à la date d'exercice, une promesse de vente a été consentie par GROUPE SINOUÉ (ORPEA) avec faculté de substitution au profit de tout tiers (i.e. option d'achat du partenaire) exerçable au cours de l'une quelconque des trois périodes suivantes : er janvier 2023 et le 31 mars 2023 ; entre le 1 ◼ er janvier 2026 et le 31 mars 2026 ; entre le 1 ◼ er janvier 2029 et le 31 mars 2029. entre le 1 ◼
	France ORESC 7	Concernant la participation de 51 % du capital de la société ORESC 7 (France) et le compte courant d'associé y afférent détenus par OPPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE à la date d'exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : promesse d'achat consentie par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. option de vente du partenaire) exerçable à tout ◼ moment par le partenaire jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds) ; option d'achat au profit d'ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable à tout moment ◼ jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par le partenaire à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds). Concernant la participation de 49 % du capital de la société ORESC 7 (France) et le compte courant d'associé y afférent détenus par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à la date d'exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : promesse d'achat consentie par OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. option de vente d'ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) ◼ exerçable à tout moment par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par OPPCI ICADE HEALTHCARE à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds) ; option d'achat au profit d'OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. promesse de vente de ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) ◼ exerçable à tout moment jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds).
	France ORESC 8	Concernant la participation de 89,9 % du capital de la société ORESC 8 (France) et le compte courant d'associé y afférent détenus par OPPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE à la date d'exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : promesse d'achat consentie par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. option de vente du partenaire) exerçable à tout ◼ moment par le partenaire jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds) ; option d'achat au profit d'ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable (i) à tout ◼ moment jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par le partenaire à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds) ou (ii) dans l'hypothèse où les actions et/ou créances détenues par OPPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE viendraient à être détenues indirectement par un concurrent d'ORPEA (ou toute entité affiliée de celui-ci). Concernant la participation de 10,1 % du capital de la société ORESC 8 (France) et le compte courant d'associé y afférent détenus par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à la date d'exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : promesse d'achat consentie par OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. option de vente d'ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) ◼ exerçable (i) à tout moment par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par OPPCI ICADE HEALTHCARE à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds) ou (ii) à défaut d'accord entre les parties sur la poursuite de leur investissement 6 mois avant l'expiration du pacte (à condition que l'option de vente d'ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG n'entraîne pas l'exigibilité de la Real Estate Transfer Tax allemande (RETT)) ; option d'achat au profit d'OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. promesse de vente de ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) ◼ exerçable à tout moment jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds).

Pays	Sociétés contrôlées / mises en équivalence	Put/call options
	France ORESC 12	Concernant la participation de 51 % du capital de la société ORESC 12 (France) et le compte courant d'associé y afférent détenus par OPPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE à la date d'exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : promesse d'achat consentie par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. option de vente du partenaire) exerçable à tout ◼ moment par le partenaire jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds) ; option d'achat au profit d'ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable à tout moment ◼ jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par le partenaire à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds). Concernant la participation de 49 % du capital de la société ORESC 12 (France) et le compte courant d'associé y afférent détenus par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à la date d'exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : promesse d'achat consentie par OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. option de vente d'ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) ◼ exerçable à tout moment par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par OPPCI ICADE HEALTHCARE à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds) ; option d'achat au profit d'OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. promesse de vente de ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG) ◼ exerçable à tout moment jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par ORPEA REAL ESTATE LUXEMBOURG à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds).
	France SCI DES BOUCLES DE LA MOSELLE	Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DES BOUCLES DE LA MOSELLE (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l'immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : promesse d'achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu'au 16 juillet 2035 ; ◼ option d'achat au profit d'ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. ◼
	France SCI D'YVETOT	Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI D'YVETOT (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l'immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : promesse d'achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu'au 16 juillet 2035 ; ◼ option d'achat au profit d'ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. ◼
	France SCI CLINIQUE DU CAMPUS	Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI CLINIQUE DU CAMPUS (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l'immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : promesse d'achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu'au 16 juillet 2035 ; ◼ option d'achat au profit d'ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. ◼
	France SCI DE CHÂTILLON	Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DE CHÂTILLON (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l'immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : promesse d'achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu'au 16 juillet 2035 ; ◼ option d'achat au profit d'ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. ◼
	France SAS DU CHAMP DE GRETZ	Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SAS DU CHAMP DE GRETZ (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l'immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : promesse d'achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu'au 16 juillet 2035 ; ◼ option d'achat au profit d'ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. ◼
	France SCI DU VIRVAL	Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DU VIRVAL (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l'immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : promesse d'achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu'au 16 juillet 2035 ; ◼ option d'achat au profit d'ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. ◼
	France SCI DE L'EPINOY	Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DE L'EPINOY (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l'immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : promesse d'achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu'au 16 juillet 2035 ; ◼ option d'achat au profit d'ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. ◼
	France SCI LES OYATS	Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI LES OYATS (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l'immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : promesse d'achat consentie par ORPEA S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu'au 16 juillet 2035 ; ◼ option d'achat au profit d'ORPEA S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038. ◼

International

Les principaux engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe sont liés aux engagements donnés et reçus dans le cadre des regroupements d'entreprise :

Pays	Sociétés contrôlées / mises en équivalence	Put/call options
Chili	Rentas Senior Suites SA	Concernant la participation de 50 % du capital de la société Rentas Senior Suites SA (Chili), les engagements suivants ont été échangés pour une possible prise de contrôle à 100 % : er janvier 2024 et le option d'achat au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse de vente du partenaire), exerçable entre le 1 ◼ 31 juillet 2024 ; er août 2024 et le option d'achat au bénéfice du partenaire (i.e. promesse de vente d'ORPEA), exerçable entre le 1 ◼ 31 juillet 2025 ; promesse d'achat consentie par le groupe ORPEA (i.e. option de vente au bénéfice du partenaire), exerçable jusqu'au ◼ 31 juillet 2024.
Mexique	SIS Exploit Mexico S. de R.L. de C.V.	Concernant la participation de 49 %du capital de la société SIS Exploit Mexico S. de R.L. de C.V. (Mexique), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : er janvier 2022 et le option d'achat au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse de vente du partenaire), exerçable entre le 1 ◼ deuxième anniversaire de la livraison de l'immeuble du cinquième établissement (ainsi qu'à tout moment en cas de cessation par le partenaire de ses fonctions de gérant) ; er janvier promesse d'achat consentie par le groupe ORPEA (i.e. option de vente du partenaire), exerçable entre le 1 ◼ 2022 et le deuxième anniversaire de la livraison de l'immeuble du cinquième établissement.
Colombie	ORPEA Colombia Exploit SAS	Concernant la participation de 49 % du capital de la société ORPEA Colombia Exploit SAS (Colombie), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : er janvier 2022 et le option d'achat au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse de vente du partenaire), exerçable entre le 1 ◼ deuxième anniversaire de la livraison de l'immeuble du cinquième établissement (ainsi qu'à tout moment en cas de cessation par le partenaire de ses fonctions de gérant) ; er janvier promesse d'achat consentie par le groupe ORPEA (i.e. option de vente du partenaire), exerçable entre le 1 ◼ 2022 et le deuxième anniversaire de la livraison de l'immeuble du cinquième établissement.
République tchèque	SENECURA S.R.O. (ex‑SENIOR HOLDING S.R.O.)	Concernant la participation de 80 % du capital de la société SENECURA S.R.O (Czech Republic), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : er janvier 2028 et le option d'achat au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 1 ◼ 31 mai 2028 ; option d'achat au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse de vente du partenaire) en cas de changement de ◼ partenaire / Directeur général nommé par Urban Survival, jusqu'à la fin du contrat ; er juin 2028 et le option de vente au bénéfice du partenaire (i.e. promesse d'achat du groupe ORPEA) exerçable entre le 1 ◼ 31 août 2028.
Luxembourg	Bad Schonborn Properties S.C.S	Concernant la participation de 10.1 % du capital de la société Bad Schonborn Properties S.C.S (Luxembourg), les engagements suivants ont été échangés : option d'achat au bénéfice du partenaire (i.e. promesse de vente du groupe ORPEA), exerçable entre le 12 mai 2026 et le ◼ 12 août 2026 ; option de vente au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse d'achat du partenaire), exerçable entre le 12 février 2027 et le ◼ 12 mai 2027.
Luxembourg	Salza Verwaltungs GmbH	Concernant la participation de 5.2 % du capital de la société Salza Verwaltungs GmbH (Luxembourg), les engagements suivants ont été échangés : option d'achat au bénéfice du partenaire (i.e. promesse de vente du groupe ORPEA) exerçable entre le 30 juin 2021 et le ◼ 15 novembre 2021 ; option d'achat au bénéfice du partenaire (i.e. promesse de vente du groupe ORPEA) exerçable entre le 7 novembre ◼ 2037 et le 7 février 2038 ; option de vente au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse d'achat du partenaire) exerçable entre le 7 mai 2038 et le ◼ 7 juillet 2038.
Luxembourg	ORPEA Real Estate Luxembourg S.à.r.l	er janvier 2023, ORPEA Real Estate Luxembourg S.à.r.l dispose d'une option Option d'achat sur la société DAKI. Depuis le 1 d'achat sur la participation de Red Bridge dans la société DAKI, lui permettant, s'il venait à exercer l'option, d'obtenir 100 % du capital de DAKI SA. En parallèle de cette option d'achat, le Groupe bénéficie aussi d'un nantissement d'actions sur les actions de Daki.
Allemagne	ORPEA Premium Holding GmbH	Concernant la participation de 75 % du capital de la société ORPEA Premium Holding GmbH (Allemagne), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : er janvier 2024 et le option de vente au bénéfice du partenaire (i.e. promesse d'achat du groupe ORPEA) exerçable entre le 1 ◼ 31 décembre 2025 ; option d'achat au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable à tout moment, à ◼ er janvier 2026 ; compter du 1 er janvier 2026 si : option d'achat au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable avant 1 ◼ (a) M. Tavridis est condamné pour un crime au sens du Code pénal allemand ; (b) M. Tavridis démissionne du poste de Directeur général sans juste motif (pour lever toute ambiguïté, le décès de M. Tavridis constitue un motif valable au sens de la clause) ; (c) Axion déclare que ORPEA Premium Holding GmbH est résilié ; (d) un changement de contrôle chez Axion.

Pays	Sociétés contrôlées / mises en équivalence	Put/call options
Russie	ORPEA Rus	Concernant la participation de 89,09 % du capital de la société ORPEA Rus (Russie), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : promesse d'achat consentie par le groupe ORPEA (i.e. option de vente des minoritaires), exerçable entre le ◼ 27 décembre 2025 et le 27 décembre 2029 (et à tout moment dans les cas listés à l'article 3.1.2 du Deed of Covenant (notamment si aucun projet n'a été approuvé dans les dix-huit mois de l'investissement initial)) ; option d'achat au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse de vente des minoritaires), exerçable entre le ◼ 27 décembre 2025 et le 27 décembre 2028 (et à tout moment dans les cas listés à l'article 4.1.2 du Deed of Covenant (notamment si aucun projet n'a été approuvé dans les dix-huit mois de l'investissement initial)). En cas de violation par ORPEA S.A. de ses obligations au titre de l'option d'achat au bénéfice du groupe ORPEA (e.g. absence de paiement), option d'achat inversé (reverse call option) (i.e. promesse de vente d'ORPEA) au bénéfice des minoritaires.
Chine	YANGTING (Shanghai) Enterprise Management and Consultant Co. Ltd	Concernant la participation de 49 % du capital de la société Yangting (Shanghai) Enterprise Management and Consultant Co. Ltd (Chine), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : option de vente au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse d'achat du partenaire) exerçable jusqu'à la fin du contrat ◼ (25 décembre 2037).
Chine	Pacific Orpea (Shanghai) Senior Care Management Co. Ltd	Concernant la participation de 44 % du capital de la société Pacific Orpea (Shanghai) Senior Care Management Co. Ltd (Chine), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : option de vente au bénéfice du groupe ORPEA (i.e. promesse d'achat du partenaire) exerçable jusqu'à la fin du contrat ◼ (31 octobre 2038) ; option d'achat au bénéfice du partenaire (i.e. promesse de vente du groupe ORPEA) exerçable jusqu'à la fin du contrat ◼ (31 octobre 2038).

Engagements reçus

(en milliers d'euros)	30/06/2023	31/12/2022
Nantissements de titres	-	40 590
Autres engagements reçus	11 899	10 139
ENGAGEMENTS REÇUS	11 899	50 729

5.1.2 PASSIFS ÉVENTUELS

D'une manière générale, la Direction générale considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie prenante, devraient être suffisantes pour couvrir les risques encourus par le Groupe.

Suite au rapport final de la mission d'inspection conjointe IGAS-IGF, la Caisse nationale de solidarité pour l'autonomie (CNSA) avait adressé à la Société, le 29 juillet 2022, une mise en demeure de restitution de financement indûment perçu pour un montant de 55,8 M€. La Société avait comptabilisé une provision du montant précité dans ses comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2022. Dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée de la Société arrêté par jugement du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre du 24 juillet 2023, le paiement de cette créance a été étalé sur trois ans.

Depuis avril 2022, des avocats se présentant comme représentant des familles de résidents et patients des établissements du Groupe ont annoncé avoir déposé plusieurs plaintes visant diverses qualifications pénales d'atteintes à la personne.

D'autres contentieux civils ou pénaux, liés ou non aux faits rapportés dans le livre Les fossoyeurs, pourraient avoir pour objet ou pour effet de mettre en jeu la responsabilité civile ou pénale du Groupe, de ses dirigeants ou de salariés anciens ou actuels. À l'exception des risques qui font l'objet d'une provision détaillée dans la note 4.12 « Provisions », le Groupe considère à ce stade que ces procédures ne sont pas de nature à avoir une incidence défavorable significative sur sa situation financière ou sa rentabilité. Néanmoins, l'issue des procédures est par nature imprévisible et à ce titre les procédures en cours sont potentiellement constitutives de passifs éventuels.

Enfin, le 30 juin 2023, le Groupe a pris connaissance, par voie de presse, d'un communiqué du Procureur de la République de Nanterre, qui faisait état de ce que, à la suite des plaintes déposées par ORPEA :

• ◼ une enquête préliminaire avait été ouverte par le Procureur de la République de Nanterre, pour des faits d'abus de confiance, escroqueries, abus de biens sociaux, blanchiment en bande organisée et corruption privée ;
• ◼ dans le cadre de cette enquête, l'ancien Directeur général du Groupe, l'ancien Directeur financier et l'ancien Directeur général délégué du Groupe avaient été placés en garde à vue le 27 juin 2023 ;
• ◼ le Parquet de Nanterre avait requis l'ouverture d'une information judiciaire ;
• ◼ les personnes susmentionnées avaient été présentées le 29 juin 2023 devant les juges d'instruction du pôle économique et financier du tribunal judiciaire de Nanterre et mises en examen (sans que le communiqué ne précise les faits reprochés à chacun d'eux) ;
• ◼ l'ancien Directeur général du Groupe et l'ancien Directeur financier avaient été placés en détention provisoire à l'issue de cette mise en examen, tandis que l'ancien Directeur général délégué du Groupe avait été placé sous contrôle judiciaire.

La Société n'identifie pas, en l'état, d'impact négatif matériel, consécutif aux agissements ainsi dénoncés, sur sa trésorerie ou ses actifs immobiliers. Néanmoins, les procédures susceptibles d'être ouvertes dans ce cadre, par nature imprévisible, pourraient potentiellement être constitutives de passifs éventuels.

5.2 ANALYSE DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS SELON LA NORME IFRS 7

Les actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 se présentent comme suit :

		Valeur comptable				Juste valeur
(en milliers d'euros)	Solde	Comptabilité de couverture	Coût amorti	Juste valeur par capitaux propres	Juste valeur par compte de résultat	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
AU 30 JUIN 2023
ACTIFS FINANCIERS	1 922 993
Participation dans les entreprises et coentreprises	7 051			7 051				7 051
Instruments financiers dérivés actifs non courants	69 278	69 278					69 278
Autres actifs financiers non courants	136 593		136 593
Actifs non courant	212 922
Créances clients et comptes rattachés	414 333		414 333
Instruments financiers dérivés actifs courants	63 269	63 269					63 269
Autres créances et comptes de régularisation	714 866		714 866
Trésorerie et équivalent de trésorerie	517 604				517 604	517 604
Actifs courant	1 710 071
PASSIFS FINANCIERS	10 726 145
Dettes financières à long terme hors prêt relais	1 442 804		1 442 804
Passif non courant	1 442 804
Dettes financières à court terme hors prêts relais	8 334 492		8 334 492
Fournisseurs et comptes rattachés	300 582		300 582
Autres dettes et comptes de régularisation	648 267		648 267
Passif courant	9 283 341
AU 31 DÉCEMBRE 2022
ACTIFS FINANCIERS	2 087 591
Participation dans les entreprises et coentreprises	7 852			7 852				7 852
Instruments financiers dérivés actifs non courants	84 410	84 410					84 410
Autres actifs financiers non courants	180 997		180 997
Actifs non courant	273 259
Créances clients et comptes rattachés	455 368		455 368
Instruments financiers dérivés actifs courants	46 577	46 577					46 577
Autres créances et comptes de régularisation	455 970		455 970
Trésorerie et équivalent de trésorerie	856 417				856 417	856 417
Actifs courant	1 814 332
PASSIFS FINANCIERS	10 527 042
Dettes financières à long terme hors prêt relais	1 378 335		1 378 335
Passif non courant	1 378 335
Dettes financières à court terme hors prêts relais	8 236 460		8 236 460
Fournisseurs et comptes rattachés	326 954		326 954
Autres dettes et comptes de régularisation **	585 292		585 292
Passif courant	9 148 706

* Niveau 1 : pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond au prix coté.

Niveau 2 : pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels des données observables de marché existent sur lesquelles le Groupe peut s'appuyer pour en évaluer la juste valeur.

Niveau 3 : pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels il n'existe pas de données de marché observables pour en évaluer la juste valeur.

** En décembre 2022 : reclassement des charges à payer à la CNSA de 55 810 K€ de la ligne «Dettes fiscales et sociales » dans « Autres dettes et comptes de régularisation ».

5.3 OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Le groupe ORPEA réalise différentes transactions dans le cadre de son activité avec des parties liées au sens de la norme IAS 24.

Au 30 juin 2023, les principales expositions nettes vis-à-vis des parties liées sont :

• ◼ partenaires dans le cadre de projet de développement immobilier ;
• ◼ les avances accordées par le groupe ORPEA aux entreprises associées et coentreprises ainsi que les autres parties liées s'élèvent au 30 juin 2023 à 35 M€ (cf. note 4.5) ;
• ◼ les avances accordées par le groupe ORPEA aux autres partenaires dans le cadre de projets immobiliers s'élèvent à 73 M€ (cf. note 4.9 « Autres créances et comptes de régularisation »).

Le groupe ORPEA a initié des négociations avec ses partenaires en vue de dénouer les partenariats et de récupérer les actifs immobiliers en contrepartie des créances.

Les avances reçues par le groupe ORPEA des entreprises associées et coentreprises ainsi que des parties liées s'élèvent au 30 juin 2023 à 32 M€ (cf. note 4.19 « Autres dettes et comptes de régularisation »).

5.4 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2023

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
FRANCE
ORPEA S.A.	100,00 %	100,00 %	Mère
CLINEA SAS	100,00 %	100,00 %	IG
SA La Saharienne	100,00 %	100,00 %	IG
EURL Les Matines	100,00 %	100,00 %	IG
Bel Air	100,00 %	100,00 %	IG
SARL 95	100,00 %	100,00 %	IG
SARL 96	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Les Jardins de Louise	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Les Jardins de Lucile	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Les Jardins de Mathis	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Saint-Luc	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique de Champvert	100,00 %	100,00 %	IG
LA TESTE DE BUCH – Résidence Saint-Marc	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique du Cabirol	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Les Jardins d'Escudié	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique de l'Émeraude	100,00 %	100,00 %	IG
SARL DOMEA	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique Régina	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique du Bocage	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique La Chavannerie	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Les Parrans	100,00 %	100,00 %	IG
MAISON DE SANTE DE MERFY	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Les Acanthes	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Le Clos Saint-Grégoire	100,00 %	100,00 %	IG
Château de Bon Attrait	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique Sancellemoz	97,00 %	100,00 %	IG
Résidence La Villa des Aînés	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Athéna	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique Gallieni	100,00 %	100,00 %	IG
Séniors Études et Réalisations	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence du Lac	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique du Pays d'Oc (ex-Dr. Becq)	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Bon Air	100,00 %	100,00 %	IG
L'Ambarroise	100,00 %	100,00 %	IG
Institut Hélio Marin de la Côte d'Azur	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
FRANCE
Clinique La Salette	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique Les Bruyères Brosville	100,00 %	100,00 %	IG
CRF Mer Air Soleil	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique La Pinède	100,00 %	100,00 %	IG
GCS PHARMACIE DU VALOIS	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Centre de Repos de la Montagne	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Le Clos Saint-Jacques	100,00 %	100,00 %	IG
SARL ORPEA	100,00 %	100,00 %	IG
EUROPSY	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique du Château de Garches	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique du Dauphiné	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique Madeleine Remeuzat	100,00 %	100,00 %	IG
MAISON DE SANTÉ BELLEVUE	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique Rochebrune	100,00 %	100,00 %	IG
Boucles de la Moselle	100,00 %	100,00 %	IG
Boucles de la Seine	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique de Chatillon	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique de l'Epinoy	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique des Oyats	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique du Campus	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique du Littoral	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique du Virval	100,00 %	100,00 %	IG
Institut d'Addictologie du Littoral	100,00 %	100,00 %	IG
RÉSIDENCE PAUL & LISA (société radiée)	100,00 %	100,00 %	IG
HDJ PSY84	100,00 %	100,00 %	IG
OPCI	100,00 %	100,00 %	IG
SFI France	100,00 %	100,00 %	IG
SAS Douce France Santé	100,00 %	100,00 %	IG
SOGIP Sarl	100,00 %	100,00 %	IG
Massilia Gestion Santé	100,00 %	100,00 %	IG
SARL AUGEO – LIVRY-GARGAN	100,00 %	100,00 %	IG
SARL LIVRY TRAITEUR	100,00 %	100,00 %	IG
SARL FamiliSanté	97,00 %	100,00 %	IG
ORPEA China Holding	100,00 %	100,00 %	IG
SARL SERVICES 77	100,00 %	100,00 %	IG
SARL RÉSIDENCE PARC DE ROYAT	100,00 %	100,00 %	IG
SARL RÉSIDENCE DE L'AMBÈNE	100,00 %	100,00 %	IG
SARL RÉSIDENCE SAINT-MARTIAL	100,00 %	100,00 %	IG
SARL RÉSIDENCE MARQUISAT DE PROVENCE	100,00 %	100,00 %	IG
SARL RÉSIDENCE PARC DES NOUES	100,00 %	100,00 %	IG
SARL RÉSIDENCE LES PERGOLAS DE SIGOULES	100,00 %	100,00 %	IG
SARL SERVICES 64	100,00 %	100,00 %	IG
SARL RÉSIDENCE SAINT-HONORAT	100,00 %	100,00 %	IG
SARL DOMIDOM Franchises	100,00 %	100,00 %	IG
AP Immo 2	98,00 %	100,00 %	IG
Domidom Office	100,00 %	100,00 %	IG
TCP DEV	100,00 %	100,00 %	IG
Âge Partenaires	100,00 %	100,00 %	IG
AP5	100,00 %	100,00 %	IG
Transac-Consulting	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Officea Santé	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Sud Saintonge	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
FRANCE
SAS Nucourt	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Les Rives d'Or	100,00 %	100,00 %	IG
AP IMMO1	100,00 %	100,00 %	IG
SCI PRINCESS 2	75,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence du Château	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence La Talaudière	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Saint-Priest	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence de Balbigny	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Saint-Just	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Sainte-Clotilde	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence La Tour Pujols	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence La Cerisaie	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Val de Seine	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA Le Clos Saint-Louis	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence du Clisclouet	100,00 %	100,00 %	IG
Les Rives de Cabessut	100,00 %	100,00 %	IG
Grandes Platières Passy	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Saint-Germain	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Gambetta	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Croix-Rousse	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Les Chesnaies	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Les Dornets	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Clinique de l'Ill	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Montchenot	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Clinique Villa Montsouris	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Clinique de l'Abbaye	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Les Tamaris	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Saint-Jacques	100,00 %	100,00 %	IG
SCI de Beaulieu	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Fauriel	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Les Charentes	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence de l'Ambène	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Les Maraîchers	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Saint-Pierre du Bos	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Clinique Le Vallon	100,00 %	100,00 %	IG
SAS Les Terrasses des Lilas	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Les Diamantines	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Le Lys Blanc	100,00 %	100,00 %	IG
SARL SPI	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Les Magnolias	100,00 %	100,00 %	IG
SCI de l'Arche Courbevoie	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Domaine de Borderouge	100,00 %	100,00 %	IG
SCI RIED SANTÉ	75,00 %	75,00 %	MEE
SCI Clinique Sainte-Brigitte	100,00 %	100,00 %	IG
SARL Niort 94	100,00 %	100,00 %	IG
Holding	100,00 %	100,00 %	IG
AP1 AP2	69,00 % 69,00 %	100,00 % 100,00 %	IG IG
AP3	69,00 %	100,00 %	IG
AP4	69,00 %	100,00 %	IG
AP6	50,00 %	50,00 %	MEE
AP7	50,00 %	50,00 %	MEE

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
FRANCE
SCI Résidence Les Mimosas	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Clinique L'Artémise	100,00 %	100,00 %	IG
SCI IBO Bastide des Oliviers	100,00 %	100,00 %	IG
SCI 12 rue du Fauvet	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Douarnenez ORPEA	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Marcoussis	100,00 %	100,00 %	IG
SCI KOD'S	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Barbacane	100,00 %	100,00 %	IG
SCI SLIM	100,00 %	100,00 %	IG
L'Allochon	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Saintes BA	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Barbaras	100,00 %	100,00 %	IG
SCI SELIKA	100,00 %	100,00 %	IG
SCI J.E.M. II	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Château de la Chardonnière	100,00 %	100,00 %	IG
SCI des Ânes	100,00 %	100,00 %	IG
SCI SPAGUY	100,00 %	100,00 %	IG
SAS ORPEA Saint-Bonnet	100,00 %	100,00 %	IG
SC MATISSE SANTÉ (ex-CALISTA SANTÉ)	75,00 %	75,00 %	MEE
Reine Bellevue	100,00 %	100,00 %	IG
SAS Champvert	100,00 %	100,00 %	IG
SCI La Salvate	100,00 %	100,00 %	IG
SCI François Rabelais	100,00 %	100,00 %	IG
SCI de la Drone	100,00 %	100,00 %	IG
SARL L'Ombrière	100,00 %	100,00 %	IG
SAS Maja La Rose des Sables	100,00 %	100,00 %	IG
Association Languedocienne de Gériatrie	100,00 %	100,00 %	IG
Holding Sogimob	100,00 %	100,00 %	IG
SCI du Caroux	100,00 %	100,00 %	IG
SCI du Mont d'Aurelles Clinique	100,00 %	100,00 %	IG
Société Civile des Praticiens du Grand Pré	100,00 %	100,00 %	IG
SAS ORPEA Assomption	100,00 %	100,00 %	IG
SCI LA LORRAINE	100,00 %	100,00 %	IG
SA Immobilière Leau Bonneveine	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Héliades Santé	100,00 %	100,00 %	IG
Margaux Pony	100,00 %	100,00 %	IG
Than. CO	100,00 %	100,00 %	IG
Société Civile Cardiopierre	100,00 %	100,00 %	IG
Les Jardins de Jouvence	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Super Aix Paul Cézanne	100,00 %	100,00 %	IG
SARL Résidence du Parc	100,00 %	100,00 %	IG
Les Orangers	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Crosnes 1	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Séquoia	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Marseille Émeraude	100,00 %	100,00 %	IG
SCI SAINT-VICTORET	75,00 %	75,00 %	MEE
SARL Régina Renouveau	100,00 %	100,00 %	IG
SCI ANSI	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Océane Saint-Georges-Didonne	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Dreux	100,00 %	100,00 %	IG
SCI LOUVROIL BOCAGE	100,00 %	100,00 %	IG
SCI CHANAPOST Chavannerie	100,00 %	100,00 %	IG

ORPEA Rapport financier semestriel 2023 65 —

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
FRANCE
SCI Lautréamont LOOS	100,00 %	100,00 %	IG
SCI BERLAIMONT Robert Schumann	100,00 %	100,00 %	IG
SNC Bréchet	100,00 %	100,00 %	IG
SARL Marc Aurelle Immobilier	100,00 %	100,00 %	IG
SAS Les Hauts de Crosne	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Les Oliviers	100,00 %	100,00 %	IG
SCI PORTES D'AUXERRE	100,00 %	100,00 %	IG
SARL Ancienne Abbaye	100,00 %	100,00 %	IG
SARL Parassy	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Livry Vauban 2020	100,00 %	100,00 %	IG
SCI MÉDITERRANÉE CLINIQUE SAINT-JOSEPH	75,00 %	75,00 %	MEE
Maison de Santé Marigny	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Normandy Cottage Foncier	100,00 %	100,00 %	IG
SAS La Aur	100,00 %	100,00 %	IG
SCI du Parc Saint-Loup	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Larry	100,00 %	100,00 %	IG
RÉSIDENCE ARDENNAISE	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Ardennaise Charleville Mézières	100,00 %	100,00 %	IG
SCI de Peix	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Les Jardins de Castelviel	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique Soleil Cerdan	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique Sensevia	100,00 %	100,00 %	IG
SAS Immo Nevers	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Villa Morgan	100,00 %	100,00 %	IG
SCI YOBEMA	100,00 %	100,00 %	IG
Boissise-le-Roi	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Nancy Bellefontaine	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Les Bords du Gave	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 150 AURILLAC	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 830 COGOLIN	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 020 SAINT-QUENTIN	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Caserne de Draguignan	100,00 %	100,00 %	IG
SCI SENIOR +	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Rezé	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 076 ROUEN	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 130 ISTRES	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 510 REIMS	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 270 VERNON	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 180 BOURGES	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 730 LA RAVOIRE	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 640 PAU	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 770 PROVINS	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 831 LA SEYNE	100,00 %	100,00 %	IG
SCI du Bois-Guillaume	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 771 SAINT-FARGEAU	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA SAINT-FIACRE	100,00 %	100,00 %	IG
LES JARDINS DE VILLENEUVE	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Barbusse Montigny-en-Gohelle	100,00 %	100,00 %	IG
SAS ORPEA VILGENIS	100,00 %	100,00 %	IG
SAS Résidence Gambetta	100,00 %	100,00 %	IG
SAS Résidence des Bûchères	100,00 %	100,00 %	IG
SCI des Capucins	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
FRANCE
SAS LAUNAGUET	100,00 %	100,00 %	IG
FONCIÈRE CLINIPSY 1	100,00 %	100,00 %	IG
FONCIÈRE CLINIPSY 2	100,00 %	100,00 %	IG
SAS ORPEA DEFRANCE	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA ST ESTEVE	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Laurent	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA IMMODOM	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA LA METARE	100,00 %	100,00 %	IG
SAS GRANDE RUE DE GARCHES	100,00 %	100,00 %	IG
AIX TRINITÉ	100,00 %	100,00 %	IG
HONFLEUR IMMO	100,00 %	100,00 %	IG
LES HAUTS DE SURESNES	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA AFFIEUX	100,00 %	100,00 %	IG
SAS RSS 780 Rambouillet	100,00 %	100,00 %	IG
SAS ORPEA VERDUN SAINT-MIHIEL	100,00 %	100,00 %	IG
DFS Immobilier	100,00 %	100,00 %	IG
Familisante Immobilier	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Méditer Foncier	100,00 %	100,00 %	IG
IMMOBILIÈRE DE SANTÉ	50,00 %	50,00 %	MEE
ORPEA RÉSIDENCE 1	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA RÉSIDENCE 2	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA RÉSIDENCE 3	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA RÉSIDENCE 4	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA RÉSIDENCE 5	100,00 %	100,00 %	IG
RSS SENIORS+	100,00 %	100,00 %	IG
HOLDING DOM	100,00 %	100,00 %	IG
France Seniors	100,00 %	100,00 %	IG
Groupe Sinoué	100,00 %	100,00 %	IG
SAS Assistance Retraite	49,00 %	49,00 %	MEE
France Seniors Management	100,00 %	100,00 %	IG
SAS RÉSIDENCES SERVICES	100,00 %	100,00 %	IG
DOMIDOM SERVICES	100,00 %	100,00 %	IG
DOMIDOM FRANCHISE	100,00 %	100,00 %	IG
DOMIDOM OFFICE	100,00 %	100,00 %	IG
SARL Primavera SAP (société radiée)	100,00 %	100,00 %	IG
ADHAP PERFORMANCES	100,00 %	100,00 %	IG
APAD	100,00 %	100,00 %	IG
APAD 26	100,00 %	100,00 %	IG
APAD 42	100,00 %	100,00 %	IG
APAD 59	100,00 %	100,00 %	IG
E.T.A.P.E. ENTREPRISE DE TRAVAUX D'AIDE AUX PERSONNES	100,00 %	100,00 %	IG
SARL Seniors Comtois Services	100,00 %	100,00 %	IG
LP Solutions	100,00 %	100,00 %	IG
AIDADOMICILE 51	100,00 %	100,00 %	IG
AIDADOMICILE 52	100,00 %	100,00 %	IG
NT Lorraine Champagne Services	100,00 %	100,00 %	IG
A.S.B. AIDE ET SERVICE DU BASSIN	100,00 %	100,00 %	IG
ALAPA	100,00 %	100,00 %	IG
MAINTIEN À DOMICILE	100,00 %	100,00 %	IG
AIDOLOGIE	100,00 %	100,00 %	IG
233 – LEUDEVILLE – FILIALE	100,00 %	100,00 %	IG
310 – SAINTE-TERRE – FILIALE	100,00 %	100,00 %	IG

FRANCE 408 – BOISSISE-LE-ROI – FILIALE 100,00 % 100,00 % IG 410 – BRÉTIGNY-SUR-ORGE 100,00 % 100,00 % IG 416 – SIGNY-L'ABBAYE – FILIALE 100,00 % 100,00 % IG 475 – SAINTRY – FILIALE 100,00 % 100,00 % IG 477 – VILLIERS-LE-BEL – FILIALE 100,00 % 100,00 % IG 479 – MARGENCY – FILIALE 100,00 % 100,00 % IG SAS La Saharienne 100,00 % 100,00 % IG SARL La Bretagne 100,00 % 100,00 % IG SAS Résidence Saint-Luc 100,00 % 100,00 % IG SAS Bon Air 100,00 % 100,00 % IG SAS Les Grands Pins (société radiée) 100,00 % 100,00 % IG SARL MEX (société radiée) 100,00 % 100,00 % IG SNC Les Jardins d'Escudié 100,00 % 100,00 % IG SAS Bon Air (doublon avec 009328) 100,00 % 100,00 % IG SAS Holfing Mandre (société radiée) 100,00 % 100,00 % IG SAS L'Oasis Palmeraie 100,00 % 100,00 % IG SAS Résidence l'Ambarroise 100,00 % 100,00 % IG AUTRICHE SeneCare Personalservices GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Mühldorf GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Frantschach – St. Gertraud GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum St. Veit in der Südsteiermark GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Afritz GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Pflegezentrum Kreuzbergl GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Pflegezentrum Lurnfeld GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Therapiezentrum St. Veit an der Glan GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort St. Josef GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Weißbriach GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Weissenbach GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Bad St.Leonhard GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Oberzeiring GmbH & Co KG 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Salzerbad GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Bad Wimsbach GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Agathenhof GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Rehabilitationszentrum Hallein GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Rehabilitationszentrum Raxblick GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Rehabilitationszentrum Perchtoldsdorf GmbH 100,00 % 100,00 % IG OptimaMed Gesundheitsresort Bad Mitterndorf GmbH 100,00 % 100,00 % IG NEWSTART Center für psychosomatische Erkrankungen – Betriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Kliniken- und Heimebetriebsgesellschaft mbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Services Dienstleistungsgesellschaft mbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Purkersdorf Heimbetriebsgesellschaft mit beschränkter Haf 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Grafenwörth Heimebetriebsgesellschaft mbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Krems Pflegeheimbetriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Pressbaum Pflegeheimbetriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Nikitsch Pflegeheimbetriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Stegersbach Pflegeheimbetriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Wildongemeinnützige Pflegeheimbetriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Sozialzentrum Bad St. Leonhard GmbH 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Waldhaus Pflegeanstalt- und Heimebetriebs GmbH 100,00 % 100,00 % IG	Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
	SeneCura Region Salzburg gemeinnützige GmbH	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
AUTRICHE
SeneCura Süd GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Haus Bludenz gemeinnützige GmbH	99,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Haus Lauterachgemeinnützige GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Rust Pflegeheimbetriebs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Pölfing-Brunn Pflegeheimbetriebs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Pöchlarn Pflegeheimbetriebs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Ambulante Dienste Salzburg gemeinnützige GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Region Wiener Alpen GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Neurologisches Rehabilitationszentrum Kittsee GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Frauenkirchen Gesellschaft mit beschränkter Haftung	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Wolfsberg Gesellschaft mit beschränkter Haftung	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Vasoldsberg GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura BePartment Betriebs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Pflegeheim Graz-Lendgemeinnützige GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Schladming gemeinnützige GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura West gemeinnützige Betriebs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Rehabilitationszentrum Wiesing GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Stainz GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum St. Margarethen/Raab GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Unterpremstätten GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Gesundheitstherme Wildbad Betriebs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Gratkorn GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura SozialzentrumTraiskirchen GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Therapiezentrum Kittsee GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Ambulante Gesundheitsbetriebe GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed DialysezentrumFrauenkirchen GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Sitzenberg-Reidling Betriebs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Kittsee GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Söchau – HausKamille GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Feldbach – Haus Melisse GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Trofaiach – HausVerbena GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Kammern – Haus Viola GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Knittelfeld GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Residenz Oberdöblinggemeinnützige GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Residenz Grinzinggemeinnützige GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
CFE Immobilienentwicklungs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Immobilien Entwicklungs- und Verwaltungs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Holding West GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Bad Mitterndorf Immobilien GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Orlando Immobilien Gesellschaft mbH & Co. KG	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Bad Wimsbach Immobilien GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Kärnten Immobilien GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Gesundheitsresort Montafon GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Orlando Immobilien Gesellschaft mbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Gesundheitsresort Oberzeiring GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Perchtoldsdorf Immobilien GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Judenburg Immobilien GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA AUSTRIA HOLDING GMBH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura gemeinnützige Betriebs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Aspach Beteiligungs verwaltungs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Rehabilitatioszentrum Aspach GmbH SeneCura Gastro Services GmbH	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %	IG IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
AUTRICHE
EMG Akademie für Gesundheit GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Therapiezentrum Judenburg GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Rehabilitationszentrum Aspach GmbH & Co. KG	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Gesundheitshotel Aspach GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
BELGIQUE
SA ORPEA Belgium	100,00 %	100,00 %	IG
RS Domaine Churchill	100,00 %	100,00 %	IG
RPA Lonchamp Libertas Résidence Zennehart	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %	IG IG
Résidence Sagittaire	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence du Cinquantenaire	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Les Amarantes	100,00 %	100,00 %	IG
Palacea SA	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Saint-François	100,00 %	100,00 %	IG
Les Jardins d'Ariane	100,00 %	100,00 %	IG
Panhuys Park	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Jean de Nivelles	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Lucie Lambert	100,00 %	100,00 %	IG
Gerontologisch Centrum De Haan VZW	100,00 %	100,00 %	IG
Château Chenois	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Diamant SA	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence du Golf	100,00 %	100,00 %	IG
Justus Lipsius	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Linthout	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence New Philip	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Parc Palace	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Palace	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Rinsdelle	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Vigneron	100,00 %	100,00 %	IG
Les Ramparts	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence De Manevinke	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Home de Famille	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Albe	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Séniorie Weltershoek	100,00 %	100,00 %	IG
Seaflower Service Palace	100,00 %	100,00 %	IG
Ter Harte VZW	100,00 %	100,00 %	IG
Sint-Carolus WZC	100,00 %	100,00 %	IG
Woonzorg Het Dorp VZW T'Buurthuis	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %	IG IG
Roobeekpark VZW	100,00 %	100,00 %	IG
Ter Eyke VZW	100,00 %	100,00 %	IG
Hof Sint-Martinus VZW	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA Volunteers	100,00 %	100,00 %	IG
Prinsenhof Andante BV	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %	IG IG
Residentie Klein Bijgaarden VZW	100,00 %	100,00 %	IG
Wivina VZW Kesterberg VZW	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %	IG IG
Ter Poele VZW	100,00 %	100,00 %	IG
Quio VZW	100,00 %	100,00 %	IG
De Hoef VZW	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
BELGIQUE
ORPEA at Home CV	100,00 %	100,00 %	IG
Ter Reigerie VZW	100,00 %	100,00 %	IG
Residentie Park Lane BV	100,00 %	100,00 %	IG
Van Linthout	100,00 %	100,00 %	IG
Holding Médibelge	100,00 %	100,00 %	IG
Medidep Belgique SA	100,00 %	100,00 %	IG
Holdind Mikkana	100,00 %	100,00 %	IG
ORPIMMO	100,00 %	100,00 %	IG
Park Lane Im SA (Anvers immeuble futur)	100,00 %	100,00 %	IG
Natiënimmo	100,00 %	100,00 %	IG
SCI RS Le Domaine Churchill SA	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Le Domaine Lonchamp SA	100,00 %	100,00 %	IG
Vintage Classics International	100,00 %	100,00 %	IG
Grand Chemin	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Carina – immobilière	100,00 %	100,00 %	IG
Séniorie de l'Épinette	100,00 %	100,00 %	IG
ODE Holding	100,00 %	100,00 %	IG
Senior's Westland Immobilière	100,00 %	100,00 %	IG
Le Thines	100,00 %	100,00 %	IG
Château de la Lys	100,00 %	100,00 %	IG
RÉSIDENCE MONTAIGNE MAISON DE REPOS	100,00 %	100,00 %	IG
RÉSIDENCE D'OUTREMEUSE	100,00 %	100,00 %	IG
Residentie Julien	100,00 %	100,00 %	IG
Immobilière du Château d'Or	100,00 %	100,00 %	IG
Villerservices	100,00 %	100,00 %	IG
Feninvest	100,00 %	100,00 %	IG
Holding Senior Invest SA	100,00 %	100,00 %	IG
Corasen Groep	100,00 %	100,00 %	IG
Immobiiën en Project Maatschappij – IPM	100,00 %	100,00 %	IG
't Bisschoppenhof NV	100,00 %	100,00 %	IG
Immobilière Zorgcentrum Europ	100,00 %	100,00 %	IG
Vastgoed Albe NV	100,00 %	100,00 %	IG
Retake	100,00 %	100,00 %	IG
Immobilière Edegem 3 Eiken	100,00 %	100,00 %	IG
Sodeim NV	100,00 %	100,00 %	IG
Leuven Brabanconne NV	100,00 %	100,00 %	IG
Helchteren Het Dorp	100,00 %	100,00 %	IG
Houthalen Lucia	100,00 %	100,00 %	IG
Residentie Klein Bijgaarden BV	100,00 %	100,00 %	IG
OOSTENDE STENENBRUG	100,00 %	100,00 %	IG
Brugpap	100,00 %	100,00 %	IG
Rinsdelle Développement SA	100,00 %	100,00 %	IG
Vordenstein BV	100,00 %	100,00 %	IG
Senes WZC BV	100,00 %	100,00 %	IG
HSI Management & Services CV	100,00 %	100,00 %	IG
Seaflower Service Palace	100,00 %	100,00 %	IG
PAYS-BAS
OREN HOLDING	100,00 %	100,00 %	IG
DLZ – DagelijksLeven Zorg	100,00 %	100,00 %	IG
Van Hollant Stompetoren BV	100,00 %	100,00 %	IG
Woonzorgnet BV	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
PAYS-BAS
OREN 2 BV DL Lochem	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 3 BV DL Breuningen	100,00 %	100,00 %	IG
DLV – DagelijksLeven B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 1 BV DL Apeldoorn (siège)	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 4 BV DL Heerhugowaard	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 5 BV DL Varsseveld	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 6 BV DL Terneuzen	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 7 BV DL Doesburg	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 9 BV DL Wierden	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 10 BV DL Kerkrade	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 11 BV DL	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 12 BV DL Gennep	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 13 BV DL Schoonhoven	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 14 BV DL Heerenveen	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 21 BV DL Vlissingen 2	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 22 BV DL Emmen 2	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 23 BV DL Boxtel	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 24 BV DL Groesbeek	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 25 BV DL Joure	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 26 BV DL Emmen 3	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 27 BV DL Geldermalsen	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 28 BV DL Drachten	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 29 BV DL	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 30 BV DL Gorinchem	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 100 Blmdl	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 15 BV DL Cuijk	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 17 BV DL	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 18 BV DL Emmeloord	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 19 BV DL Oosterwolde	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 31 BV DL Hoogeveen2	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 32 BV DL	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 33 BV DL	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 37 BV DL	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 38 BV DL	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 39 BV DL	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 40 BV DL Deurne2	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 41 BV DL	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 42 BV DL	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 43 BV DL	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 44 BV DL	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 47 BV DL	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 48 BV DL	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 50 BV DL	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 101 Breda	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 200 Moldenhof	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 102 Hilversum	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 103 Stoutenburg	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 104 Rozenburg	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 105 Heerenveen	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 106 Breedenbroek	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 107 Ede	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 108 Stompetoren	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
PAYS-BAS
OREN 109 Apeldoorn	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 110 Muiden	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 111 Wassenaar	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 112 Middelurg	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 117 BV AMSTERDAM	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 115 BV SNEEK	100,00 %	100,00 %	IG
OREN GOUDA	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 53 B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 54 B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 55 B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 56 B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 57 B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 58 B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 59 B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 60 B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 201 BV SOESTERBERG	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 202 BV DEN DOLDER	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 122 BV BEST	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 123 BV EMMERLOORD	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 119 Hailoo (définitif)	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 120 Arnhem-Schaarsbergen (pas final)	100,00 %	100,00 %	IG
Doorn Huize Doornrijck Vastgoed BV (pas final)	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 124 BOSKOOP	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 125 BV Zeist	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 52	100,00 %	100,00 %	IG
Thuismakers Holding B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
Thuismakers B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
Thuismakers Project Management B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
Utrechtseweg Sortie 02-N B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
DLH – DagelijksLeven Holding	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA NETHERLANDS B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 51 B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
OREN Holding B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
SEPTEMBER	100,00 %	100,00 %	IG
ALLERZORG B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
BLMDL	100,00 %	100,00 %	IG
Holding Sept	100,00 %	100,00 %	IG
Van Hollant	100,00 %	100,00 %	IG
PGZ groep B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
Zorgverlening PGZ B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
Compleet Mensenwerk	100,00 %	100,00 %	IG
CMW Wonen	100,00 %	100,00 %	IG
CMW Werkt	100,00 %	100,00 %	IG
Allerzorg Beheer BV	100,00 %	100,00 %	IG
ELSSC	100,00 %	100,00 %	IG
Allerzorg Support BV	100,00 %	100,00 %	IG
Allerzorg Kraamzorg Allerzorg Flexiekids BV	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %	IG IG
Thuismakers Vastgoedmanagement B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
Thuismakers Amersfoort B.V	100,00 %	100,00 %	IG
Thuismakers Boxtel B.V. Thuismakers Goor B.V.	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %	IG IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
PAYS-BAS
Thuismakers Hardinxveld Giessendam B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
Thuismakers Leidsche Rijn B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
Thuismakers Lochem B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
Thuismakers Lochem B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
Thuismakers Nijverdal B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
Thuismakers Schiedam B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
Thuismakers Tiel B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
Thuismakers Zevenaar Juvenaat B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 113 B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 114 B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 116 B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 118 B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 121 B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
Compartijn Holding B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
Compartijn Exploitatie B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA Holding Netherlands B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA Real Estate Holding Netherlands B.V.	100,00 %	100,00 %	IG
Van Hollant Vesper	100,00 %	100,00 %	IG
LUXEMBOURG
OREG 5 – ex-923 / 8923	100,00 %	100,00 %	IG
OREG 4 – ex-924 / 8924	100,00 %	100,00 %	IG
OREG 3 – ex-8925	100,00 %	100,00 %	IG
OREG 2 – ex-926 / 8926	100,00 %	100,00 %	IG
OREG 1 – ex-927 / 8927	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 8 – ex-928 / 8928	10,00 %	10,00 %	MEE
ORESC 7 – ex-929 / 8929	49,00 %	49,00 %	MEE
ORESC 6 – ex-930 / 8930	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 5 – ex-931 / 8931	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 4 – ex-932 / 8932	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 3 – ex-933 / 8933	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 2 – ex-934 / 8934	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 1 – ex-935 / 8935	100,00 %	100,00 %	IG
OREGH – ex-941 / 8941	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 9 – ex-919 / 8919	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 10 – ex-8947	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 11 – ex-888 / 8888	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 12 – ex-920 / 8920	49,00 %	49,00 %	MEE
ORESC 13 – ex-8943	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 14	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 15 – ex-8948	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 16 – ex-8949	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 17 – ex-8950	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 18 – ex-8951	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 19 – ex-8952	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 20	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 21	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 22	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 23	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 24	100,00 %	100,00 %	IG
Acrina Grundinvest 10	95,00 %	100,00 %	IG
Wohnpark ElchesheimIllingen Projektgesellschaft UG	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
LUXEMBOURG
Bad Schonborn Properties	10,00 %	10,00 %	MEE
Gengenbach Properties	95,00 %	100,00 %	IG
Schomberg (Care Home) Properties	95,00 %	100,00 %	IG
Schomberg (Clinic) Properties Sàrl	95,00 %	100,00 %	IG
ORE-A SARL	100,00 %	100,00 %	IG
ORE-B SARL	100,00 %	100,00 %	IG
ORE-D SARL	100,00 %	100,00 %	IG
RB Rehabilitationsklinik Bensberg GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Arkadia Pflegegesellschaft NRW mbH	100,00 %	100,00 %	IG
ORE-F	100,00 %	100,00 %	IG
ORE-I	100,00 %	100,00 %	IG
ORE-J	100,00 %	100,00 %	IG
ORE-O	100,00 %	100,00 %	IG
ORE-P	100,00 %	100,00 %	IG
ORE-R	100,00 %	100,00 %	IG
Antan Recona GmbH & Co, 12 VV KG	100,00 %	100,00 %	IG
ORE-T S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORE-U S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORE-W S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA RE Lease S.àr.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORE-X S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORE-Y S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORE-Z S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
COTP T8	30,00 %	30,00 %	MEE
ORESC 25	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 26	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 27	100,00 %	100,00 %	IG
OREL – ex-936 / 8936	100,00 %	100,00 %	IG
CEECSH – ex-943 / 8943	100,00 %	100,00 %	IG
GCSE – ex-944 / 8944	100,00 %	100,00 %	IG
Brige	100,00 %	100,00 %	IG
SAMOSA	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA GP Lux	100,00 %	100,00 %	IG
OME Holding	100,00 %	100,00 %	IG
ORED GP GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SIS PORTUGAL EXPLOIT	100,00 %	100,00 %	IG
SIS BRASIL EXPLOIT	100,00 %	100,00 %	IG
Rodevita SA	45,00 %	45,00 %	MEE
ORPEA Luxembourg Exploitation	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA Luxembourg Services	100,00 %	100,00 %	IG
IRLANDE VERITDALE LIMITED	100,00 %	100,00 %	IG
CUBEDALE LIMITED	100,00 %	100,00 %	IG
ORBITVIEW LIMITED	100,00 %	100,00 %	IG
TLC SPECTRUM LIMITED	100,00 %	100,00 %	IG
Brindley Manor Federation of NH Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
Clandon Estates Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
Ashley Lodgde NH Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
Kilminchy Lodge NH Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
Maynooth Lodge NH Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
Millbrae Lodge NH Ltd	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
IRLANDE
Brindley Healthcare Services Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
Padamure Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
Firstcare NH Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
Belmont Care Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
Firstcare Beneavin House Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
Firstcare Beneavin Lodge Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
Firstcare Beneavin Manor Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
Firstcare Blainroe Lodge Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
Firstcare Earlsbrook House Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
Firstcare Mountpleasant Lodge Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
Benton Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
Mahaska Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
Kilbrew Recuperation & Nursing Care Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
Athlunkard Nursing Home Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
Trygve Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
Birger Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA Care Ireland Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
Brindley Healthcare Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
Zaltana Invest Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
TLC HEALTH SERVICES LIMITED	100,00 %	100,00 %	IG
RÉPUBLIQUE TCHÈQUE
SeneCura s.r.o.	80,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Holding s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura SeniorCentrum Chrudim s.r.o.	80,00 %	100,00 %	IG
SeneCura SeniorCentrum Klamovka s.r.o.	80,00 %	100,00 %	IG
DS MORAVA a.s.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura SeniorCentrum MOPT a.s.	80,00 %	100,00 %	IG
SeneCura SeniorCentrum HSH a.s.	80,00 %	100,00 %	IG
SeneCura SeniorCentrum Kolin s.r.o.	80,00 %	100,00 %	IG
SeneCura SeniorCentrum Slivenec s.r.o.	80,00 %	100,00 %	IG
SeneCura SeniorCentrum Pisek a.s.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura SeniorCentrum Liberec s.r.o.	80,00 %	100,00 %	IG
SeneCura SeniorCentrumTelc s.r.o.	80,00 %	100,00 %	IG
Seniorskyklub Pisek o.p.s.	80,00 %	100,00 %	IG
SeneCura SeniorCentrum Chotebor s.r.o.	80,00 %	100,00 %	IG
SeneCura SeniorCentrum Jicín s.r.o.	80,00 %	100,00 %	IG
SC Chrudim a.s.	100,00 %	100,00 %	IG
SC Klamovka s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SC Sanov s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Olomouc s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SC Modrice s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SC Plzen s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SC Terezin, a.s.	92,00 %	100,00 %	IG
SC Havirov, s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SC Hradec Kralove, s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SC Sterboholy, s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Kolin s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SC Slivenec s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SC Pisek s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SC Liberec s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura SeniorCentrum Humpolec s.r.o.	80,00 %	100,00 %	IG
SR Telc s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
RÉPUBLIQUE TCHÈQUE
SC Zadrnad Sazavou s.r.o.	80,00 %	100,00 %	IG
SC Chotebor s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Jicin s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SC Jablonne s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SC Horazdovice s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Rehabilitace Plzen s.r.o	100,00 %	100,00 %	IG
BRÉSIL
Casa de Repouso Alex Sabino Pereira LTDA	100,00 %	100,00 %	IG
Casa de Repouso Bem Viver LTDA	100,00 %	100,00 %	IG
CIAI – Centro Integrado de AtendimentoaoIdoso LTDA – EPP	100,00 %	100,00 %	IG
VIVACE RESIDENCIAL PARA IDOSOS EIRELI	100,00 %	100,00 %	IG
HRSV RESIDENCIAL PARA IDOSOS EIRELI	100,00 %	100,00 %	IG
PRIMO IMMO BRASIL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA	100,00 %	100,00 %	IG
SIS EHPAD	100,00 %	100,00 %	IG
SPE NORTE SUL CAMPINAS EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA	100,00 %	100,00 %	IG
ORPIMMO PAMPULHA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA	100,00 %	100,00 %	IG
ORPIMMO SAO FRANCISCO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA	100,00 %	100,00 %	IG
ORPIMMO TROMPOWSKI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA	100,00 %	100,00 %	IG
ORPIMMO TRES FIGUEIRES EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA	100,00 %	100,00 %	IG
ORPRIMMO JARDIM GOIANAS	100,00 %	100,00 %	IG
Orpimmo Camboinhas Empreendimentos e Participações Ltda	100,00 %	100,00 %	IG
Orpimmo Brasília Norte Empreendimentos e Participações Ltda	100,00 %	100,00 %	IG
Orpimmo Saint-Émilion Joinville Empreendimentos e Participações Ltda	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA BRASIL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA	100,00 %	100,00 %	IG
DOCE EXPLOIT EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EIRELI	100,00 %	100,00 %	IG
Sis Clinicas E Residencias Geriatricas Ltda	100,00 %	100,00 %	IG
HOSPITAL E CASA DE REPOUSO SAINTE-MARIE LTDA	100,00 %	100,00 %	IG
BRAZIL SENIOR LIVING SA	100,00 %	100,00 %	IG
ASSISTCARE SERVICOS DE SAUDE SA	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEXPLOIT BRASIL RESIDENCIAIS E CLINICAS PARA IDOSOS LTDA	100,00 %	100,00 %	IG
BSL HOME CARE HOLDING SA	100,00 %	100,00 %	IG
ITALIE
ORPEA Italia	100,00 %	100,00 %	IG
CLINEA Italia Holding Srl	100,00 %	100,00 %	IG
Villa Cristina Siège	100,00 %	100,00 %	IG
Casamia Verdello	100,00 %	100,00 %	IG
Casamia Mestre	100,00 %	100,00 %	IG
Madonna dei Boschi	100,00 %	100,00 %	IG
Centro dell'Anzianao srl	100,00 %	100,00 %	IG
Solidarietas Srl	100,00 %	100,00 %	IG
Sarea	100,00 %	100,00 %	IG
Siège CLINEA Italia	100,00 %	100,00 %	IG
Rodevita S.p.A.	45,00 %	45,00 %	MEE
Rodevita Bicocca S.r.l.	45,00 %	45,00 %	MEE
Rodevita Brescia S.r.l.	45,00 %	45,00 %	MEE
Rodevita Camponogara S.r.l.	45,00 %	45,00 %	MEE
Rodevita Favaro S.r.l.	45,00 %	45,00 %	MEE
Rodevita San Celso S.r.l.	45,00 %	45,00 %	MEE
VILLA MARTINI S.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
Nord Est Group srl	100,00 %	100,00 %	IG
CASAMIA INTERNATIONAL SRL	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
ITALIE
Ad Maiores S.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
LTC Invest spa	100,00 %	100,00 %	IG
Crest S.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
Sanremo Borea Immobiliare S.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
Torino Consolata Immobiliare S.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
NOVA MONASTIR	100,00 %	100,00 %	IG
ORPITALIA	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA RSA CONSOLATA S.R.L.	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA RSA JULIA SANREMO S.R.L.	100,00 %	100,00 %	IG
PORTUGAL Port Exploit Unipessoal Lda	100,00 %	100,00 %	IG
DOCE VIVER	100,00 %	100,00 %	IG
PORTO SALUS AZEITAO	100,00 %	100,00 %	IG
PENSAR FUTURO LTDA	100,00 %	100,00 %	IG
Simple Senior Club – Apoio Social Limitada	100,00 %	100,00 %	IG
Casa de Avioso – Residencia e apoio senior SA	100,00 %	100,00 %	IG
AGMR SAUDE	100,00 %	100,00 %	IG
Flavicórdia, Saúde e Serviços, Lda	100,00 %	100,00 %	IG
Residências e Serviços para a 3.a Idade, Lda	100,00 %	100,00 %	IG
IMMORPEA SA PORTUGAL	100,00 %	100,00 %	IG
CIT ORPEA SA	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA PORTUGAL IMMO SA	100,00 %	100,00 %	IG
U.S.C.S. SA	100,00 %	100,00 %	IG
Cometa 2018 Investimentos Imobiliarios, Lda	100,00 %	100,00 %	IG
NIORPEA Portugal	100,00 %	100,00 %	IG
Kauforg-Port, Unipessoal, Lda	100,00 %	100,00 %	IG
C.O.P. – COMPRASORG, SA	100,00 %	100,00 %	IG
HOSPITAL NOSSA SENHORA DA ARRABIDA	100,00 %	100,00 %	IG
C.R.G. – Centro de Reabilitação da Giesta, SA	100,00 %	100,00 %	IG
ESPAGNE
ORPEA Ibérica SAU	100,00 %	100,00 %	IG
Residencial Senior 2000 SLU	100,00 %	100,00 %	IG
Artevida Centros Residenciales SAU	100,00 %	100,00 %	IG
Centros Residenciales Estremera SAU	100,00 %	100,00 %	IG
Explotacion de Residencias de Real Sitio de San Fernando SLU	100,00 %	100,00 %	IG
Centro de Mayores Care Extremadura Dos 2002 SLU	100,00 %	100,00 %	IG
Sanyres Sur SLU	100,00 %	100,00 %	IG
ResidenciaCiutat Diagonal Esplugues SLU	100,00 %	100,00 %	IG
Residencia Reyes de Aragon SLU	100,00 %	100,00 %	IG
Ecoplar SAU	100,00 %	100,00 %	IG
Gesecoplar SAU	100,00 %	100,00 %	IG
Ecoplar Serranillos SAU	100,00 %	100,00 %	IG
Ecoplar Cantabria SLU	100,00 %	100,00 %	IG
Ecoplar Granada SAU	100,00 %	100,00 %	IG
ACACIAS LOGRONO, S.L.	100,00 %	100,00 %	IG
Instituto de Investigaciones Neuropsiaquitricas Dr. Lopez Ibor SA	100,00 %	100,00 %	IG
CENTRO LESCER, S.L.	100,00 %	100,00 %	IG
ATIRUAL INMOBILIARIA S.L.U.	100,00 %	100,00 %	IG
Union Sanyres SLU	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA LATAM	100,00 %	100,00 %	IG
Accomodore Assistencial SLU	100,00 %	100,00 %	IG

SUISSE ORPEA Suisse SA 100,00 % 100,00 % IG CLINEA Suisse 100,00 % 100,00 % IG Clinique de la Métairie 100,00 % 100,00 % IG Clinique Bois-Bougy 100,00 % 100,00 % IG Clinique du Grand-Salève 100,00 % 100,00 % IG Clinica Holistica Engadina 100,00 % 100,00 % IG Senevita AG 100,00 % 100,00 % IG Stiftung Résidence Beaulieu 100,00 % 100,00 % IG Senevita Bernerrose AG 100,00 % 100,00 % IG Senevita Limmatfeld 100,00 % 100,00 % IG Senevita Mülibach AG 100,00 % 100,00 % IG Senevita Tonisberg AG 100,00 % 100,00 % IG Casa Giesserei 100,00 % 100,00 % IG Sensato Holding 100,00 % 100,00 % IG Med-Immo La Colline SA 100,00 % 100,00 % IG Kauforg 100,00 % 100,00 % IG Helvetia Clinea SARL 100,00 % 100,00 % IG Gevea Sante SA 100,00 % 100,00 % IG GEVEA SENIORS SA 49,00 % 49,00 % MEE GévéaImmo SA 49,00 % 49,00 % MEE Transport Bois-Bougy Sàrl, en liquidation 100,00 % 100,00 % IG MEXIQUE SIS EXPLOIT MEXICO SA de C.V. 49,00 % 49,00 % MEE Operadora 100,00 % 100,00 % IG MEXICORPEA 100,00 % 100,00 % IG ORPIMMO TLAPAN 100,00 % 100,00 % IG ORPIMMO VALLE REAL 100,00 % 100,00 % IG Promotora 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Lomas 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Guadalajara Jardines 100,00 % 100,00 % IG Orpimmo Guadalajara Punto Sur 100,00 % 100,00 % IG Puebla Cascattas 100,00 % 100,00 % IG ORPIMMO CENTRO SUR 100,00 % 100,00 % IG ORPEA Mexico S. de R.L. de C.V. 100,00 % 100,00 % IG Administracion 100,00 % 100,00 % IG SLOVÉNIE SeneCura Dom starejaihobcanov Radenci d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Dom starejaihobcanov Vojnik d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Dom starejaihobcanov Maribor d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura HS domstarejaihobcanov d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Ra d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura K d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura M domstarejaihobcanov d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura ` domstarejaihobcanov d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura R domstarejaihobcanov d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG SeneCura Central SI, domovistarejaihobcanov, d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG OptimaMedDializni center Vojnik d.o.o. 100,00 % 100,00 % IG CHILI ORPEA Chile SPA 100,00 % 100,00 % IG Rentas Senior Suites SA 50,00 % 50,00 % MEE	Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
	Senior Gestion de Enfermeria las Encinas Ltda	50,00 %	50,00 %	MEE

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
CHILI
Servicios Senior SA	50,00 %	50,00 %	MEE
Servicios Living La Dehesa SA	50,00 %	50,00 %	MEE
Seniors Gestion de Enfermeria Ltda	50,00 %	50,00 %	MEE
SG Sebastian Elcano Ltda	50,00 %	50,00 %	MEE
Inmobiliaria Seniors SA	50,00 %	50,00 %	MEE
CHINE
China Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
Retirement Services Co. Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA (Shanghai) Enterprise Management Consulting Co., Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
Pacific Orpea (Shanghai) Senior Care Management Co., Ltd	44,00 %	44,00 %	MEE
Yangting (Shanghai) Enterprise Management and Consultant Co., Ltd	49,00 %	49,00 %	MEE
CROATIE
Konsolidierung Kroatien	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Dom za starijeinemocne Novaki Bistranski	100,00 %	100,00 %	IG
Dom SeneCura Treanjevka	100,00 %	100,00 %	IG
Dom Vita Nova Bjelovar	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Novaki Bistranski d.o.o.	100,00 %	100,00 %	IG
Data S d.o.o. Bjelovar (Real Estate)	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura CEECR d.o.o.	100,00 %	100,00 %	IG
Brojcanik j.d.o.o.	100,00 %	100,00 %	IG
Cisti dom j.d.o.o.	100,00 %	100,00 %	IG
Domar bistra j.d.o.o.	100,00 %	100,00 %	IG
POLOGNE
ORPEA Polska	100,00 %	100,00 %	IG
MS Nieruchomosci sp.z.o.o.	100,00 %	100,00 %	IG
Ostoya Real Estate	100,00 %	100,00 %	IG
Czeremchowa	100,00 %	100,00 %	IG
KM sp.z.o.o	100,00 %	100,00 %	IG
URUGUAY
Lagubel SA	100,00 %	100,00 %	IG
Famibel SA	100,00 %	100,00 %	IG
Blenasa International SA	100,00 %	100,00 %	IG
CASELIO SA	100,00 %	100,00 %	IG
ORPIMMO Uruguay SA	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEXPLOIT Uruguay SA	100,00 %	100,00 %	IG
ÉMIRATS ARABES UNIS
ORPEA Middle East Investments LLC DPRC Rehabilitation Center LLC	48,00 % 48,00 %	100,00 % 100,00 %	IG IG
ROYAUME-UNI
Florence Nightingale Hospital	100,00 %	100,00 %	IG
Start2Stop Limited	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA UK Limited	100,00 %	100,00 %	IG
BAHREÏN
ORPIMMO AL JASRA W.L.L.	48,00 %	100,00 %	IG
ISRAËL
SENIOR SERVICES PLATFORM LTD	49,00 %	49,00 %	MEE

Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
100,00 %	100,00 %	IG
89,00 %	100,00 %	IG

Les sociétés filiales allemandes suivantes, qui sont consolidées par intégration globale, ont l'intention de faire usage de toutes les possibilités d'exemption prévues à l'article 264-(3) ou à l'article 264b du Code de commerce allemand (HGB) pour l'exercice se terminant le 30 juin 2023 en ce qui concerne la préparation des notes aux états financiers et du rapport de gestion conformément à la première soussection, les exigences en matière d'audit conformément à la troisième sous-section et les exigences en matière de divulgation de la quatrième sous-section de la deuxième section du troisième livre du HGB.

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
ALLEMAGNE
Seniorenresidenzen Bürgerpark GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Bavaria II GmbH Pflegeresidenz Alt-Tempelhof 10-12	100,00 %	100,00 %	IG
GAPSTEP Personalmanagement GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
HKD GmbH Heim- und Klinikdienste	100,00 %	100,00 %	IG
REIKO Dienstleistung für Altenhilfeeinrichtung GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Theißtal Aue Alten- und Pflegeheim GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Residenz zwischen den Auen Gesellschaft für Altenpflege mbH	100,00 %	100,00 %	IG
Peter Janssen Seniorenresidenzen GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
VitaCare Gesellschaft für den Betrieb von Pflegeeinrichtungen mbH	100,00 %	100,00 %	IG
HvBuche Seniorenresidenzen GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
DSU Dienstleistungen für Sozialunternehmen GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Comunita Seniorenresidenzen GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
GHW Gesellschaft für Handel und Wirtschaftsdienste Verwaltungs-GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
ZDS Zentrale Dienstleistungen für Sozialunternehmen	100,00 %	100,00 %	IG
MediCare im Grillepark GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Senioren- und Pflegeheim Gutshof Bostel GmbH & Co. KG	100,00 %	100,00 %	IG
MediCare Pflegeeinrichtung GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
MediCare Seniorenresidenz Rehren Beteiligungs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Fürsorgeim Alter Seniorenresidenzen GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Senioren Wohnpark Weser GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Senioren Wohnpark Stade GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
MediCare Seniorenresidenzen GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Vitalis Gesellschaft für soziale Einrichtungen mbH	100,00 %	100,00 %	IG
MediCare Verwaltungs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
MediCare Seniorenresidenz Rehren GmbH & Co.KG	100,00 %	100,00 %	IG
MediCare Servicegesellschaft mbH	100,00 %	100,00 %	IG
Bräuninger-Stift Alten- und Pflegeheim GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Residenz Phoenixsee GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Fürsorgeim Alter Seniorenresidenz Weissensee GmbH	100,00 %	100,00 %	lG
Aumühlenresidenz Oberursel GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Arkadia Pflege Betriebsgesellschaft mbH	100,00 %	100,00 %	IG
Arkadia Objekt Bad Saarow GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
alisea Domizil GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA Silver Care Holding GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA MediCare Holding GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA Peter Janssen Holding GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA Comunita Holding GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA Deutschland GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA FiA Holding GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA Residenz Holding GmbH	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
ALLEMAGNE
ORPEA Deutschland Immobilien Services GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA Vitalis Holding GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA Ambulante Pflege Holding GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
German Care Services Enterprise S.à.r.l., German Branch	100,00 %	100,00 %	IG
Celenus-Kliniken GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Teufelsbad Fachklinik Blankenburg GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Algos Fachklinik Bad Klosterlausnitz GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
REHA-Klinik Sigmund Weil GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Sport- und Rehabilitationszentrum Harz GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Psychosomatische Fachklinik Gengenbach GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Fachklinik für psychische Erkrankungen Ortenau GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Psychosomatische Fachklinik Schömberg GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Gotthard-Schettler-Klinik GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Fachklinikum Sachsenhof GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Deutsche Klinik für Integrative Medizin und Naturheilverfahren GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Fachklinik Bromerhof GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Medexpert Gesellschaft für Klinikbetrieb mbH	100,00 %	100,00 %	IG
Rehakonzept Klinikbetriebsgesellschaft mbH	100,00 %	100,00 %	IG
Celenus Psychosomatische Fachklinik Freiburg GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Celenus Fachklinik Hilchenbach GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Klinik Bad Herrenalb GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Celenus Klinik an der Salza GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Celenus Salza Vita GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Celenus Parkklinik GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
KUWO GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Prävention und Fitness IO GmbH	83,00 %	100,00 %	IG
salvea Süd GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Reha Bensberg GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Reha Düsseldorf Gesellschaft für indikations über greifende Rehabilitation mbH	100,00 %	100,00 %	IG
Reha Gelsenkirchen – RG – GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Reha Kleve GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Reha Krefeld – RK – GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Reha-Rheinland – RR – GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Reha-Zentrum Hofheim/Taunus GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Rehazentrum Obere Nahe IO GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
TheraNet Homberg GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
TheraNet Huckingen GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
TheraNet NRW GmbH	51,00 %	100,00 %	IG
TheraNet Recklinghausen GmbH	74,90 %	100,00 %	IG
TheraNet Westfalen GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
inoges – IV – GmbH – Integrierte Versorgung	100,00 %	100,00 %	IG
DANUVIUS Klinik GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Rehabilitationszentrum Alt-Neuötting GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Therapiezentrum Winterberg GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
medaktiv Gmbh	100,00 %	100,00 %	IG
medaktivreha Gmbh	100,00 %	100,00 %	IG
Danuvius Ambulante Pflege GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
MVZ AidA GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Celenus SE	100,00 %	100,00 %	IG
Celenus-Service GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Celenus-Management GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Fachklinik Hilchenbach Service GmbH	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
ALLEMAGNE
Celenus-Beteiligungs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SOT Vermögensverwaltungs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
inoges Holding GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
medaktiv Holding Gmbh	100,00 %	100,00 %	IG
medaktiv Saarbrücken Gmbh	100,00 %	100,00 %	IG
medaktiv Beteiligungsgesellschaft mbh	100,00 %	100,00 %	IG
Senwo Gmbh – no Celenus Company	49,00 %	49,00 %	MEE
Salvea Hüls GmbH	100,00 %	100,00 %	IG

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1 er janvier 2023 au 30 juin 2023

Aux actionnaires de la société ORPEA,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• ◼ l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société ORPEA, relatifs à la période du 1 er janvier 2023 au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• ◼ la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

• ◼ les notes 1.1 « Risques de liquidité et continuité d'exploitation », 3. « évènements postérieurs à la clôture » et 4.15.2 « Risque de liquidité » de l'annexe des comptes consolidés semestriels condensés qui exposent les éléments d'appréciation relatifs à l'application par la Direction du principe comptable de continuité d'exploitation et la situation de liquidité du Groupe.
• ◼ la note 4.3 « Immobilisations corporelles Valorisation des immobilisations » de l'annexe des comptes consolidés semestriels qui rappelle le changement de méthode comptable relatif aux ensembles immobiliers comptabilisés selon IAS 16.
• ◼ La note 4.2 « Tests de dépréciation périodiques » de l'annexe des comptes consolidés semestriels condensés qui expose le contexte de mise en œuvre des tests de dépréciation des actifs au 30 juin 2023, en l'absence de nouveaux plans d'affaires par établissements.
• ◼ L'introduction de l'annexe des comptes consolidés semestriels condensés qui mentionne l'absence de tenue de l'assemblée générale destinée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés.

Fait à Paris-La Défense et Paris, le 16 octobre 2023

Les commissaires aux comptes

Mazars Deloitte & Associés Saint-Honoré BK&A Gaël LAMANT Damien LEURENT Xavier GROSLIN

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 2 et suivantes présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Puteaux, le 18 octobre 2023

Laurent Guillot Directeur général

Crédits photos : Alain Potignon

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