ABIVAX

Prospectus • Oct 20, 2023

Abivax annonce la mise à disposition d'un prospectus dans le cadre de son offre au public d'actions ordinaires sous la forme d'ADS à l'occasion de son introduction en bourse sur le Nasdaq Global Market

PARIS, France, 20 octobre 2023 – 19:30 (CEST) – Abivax SA (Euronext Paris: FR0012333284 – ABVX) (« Abivax » ou la « Société »), société de biotechnologie au stade clinique axée sur le développement de traitements thérapeutiques qui exploitent les mécanismes naturels de régulation de l'organisme afin de moduler la réponse immunitaire chez les patients souffrant de maladies inflammatoires chroniques, annonce aujourd'hui que l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a approuvé́ un prospectus sous le n°23-440, le 20 octobre 2023, dans le cadre de son offre au public d'actions nouvelles, notamment sous la forme d'American Depositary Shares à l'occasion de son introduction en bourse sur le Nasdaq Global Market. .

Le prospectus est constitué :

• du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 4 mai 2023 sous le numéro D.23-0394;
• du premier amendement au document d'enregistrement universel dépose auprès de l'AMF le 29 septembre 2023 sous le numéro D.23-0394-A01 ;
• du second amendement au document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 20 octobre 2023 sous le numéro D.23-0394-A02 ;
• de la note d'opération ; et
• du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération et dont un extrait figure en annexe du présent communiqué).

Le prospectus peut être consulté sur le site internet de la Société à l'adresse www.abivax.com, section « Investisseurs », ainsi que sur le site de l'AMF à l'adresse www.amffrance.org. Des exemplaires du document d'enregistrement universel, tel qu'amendé sont également disponibles gratuitement, sur demande, au siège social de la Société situé au 7-11 boulevard Haussmann, 75009 Paris, France.

***

À propos d'Abivax

Abivax est une société de biotechnologie au stade clinique axée sur le développement de traitements thérapeutiques qui exploitent les mécanismes naturels de régulation de l'organisme afin de moduler la réponse immunitaire chez les patients souffrant de maladies inflammatoires chroniques. Basée en France et aux États-Unis, le candidat médicament phare d'Abivax, obefazimod (ABX464), est en développement clinique de phase 3 dans le traitement de la rectocolite hémorragique modérément à sévèrement active.

Contacts

Abivax Communication Regina Jehle regina.jehle@abivax.com +33 6 24 60 69 63

Abivax Relations Investisseurs Patrick Malloy patrick.malloy@abivax.com +1 847 987 4878

RESUME DU PROSPECTUS

					Section 1 – Introduction
1.1	Nom et codes internationaux d'identification des valeurs mobilières (codes ISIN)
	- Libellé des actions : ABIVAX
	- Code ISIN : FR0012333284
1.2	Identité et coordonnées de l'émetteur, y compris son identifiant d'entité juridique (IEJ)
	- Dénomination sociale : Abivax, 7-11 boulevard Haussmann, 75009 Paris, France (la « Société » ou « l'Emetteur »)
	- Lieu et numéro d'immatriculation : R.C.S Paris 799 363 718
	- LEI : 969500D8TMNB184OJU95
1.3	Identité et coordonnées de l'offreur ou de la personne sollicitant l'admission à la négociation sur un marché réglementé
	Sans objet.
1.4	Identité et coordonnées de l'autorité compétente ayant approuvé le Prospectus Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02, France
1.5	Date d'approbation du Prospectus
	20 octobre 2023
1.6							Avertissement: Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les actions dont l'admission aux négociations
							sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif de l'intégralité du Prospectus par l'investisseur. Les investisseurs pourraient
							perdre la totalité ou une partie des sommes investies. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal,
							l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale , avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les
							personnes qui ont présenté le présent résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du présent résumé est trompeur,
							inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les
	informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
					Section 2 - Informations clés sur l'Emetteur
	Point 2.1 - Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?
2.1.1	Siège social / Forme juridique / IEJ / Droit applicable / Pays d'origine
	- Nom de la Société: Abivax					- LEI: 969500D8TMNB184OJU95
	- Siège social: 7-11 boulevard Haussmann, 75009 Paris, France - Forme juridique: société anonyme à conseil d'administration				- Pays d'origine: France	- Droit applicable : droit français
2.1.2	Principales activités
							Abivax est une société de biotechnologie au stade clinique axée sur le développement de traitements thérapeutiques qui exploitent les mécanismes naturels de régulation
							de l'organisme afin de moduler la réponse immunitaire chez les patients souffrant de maladies inflammatoires chroniques. Le principal candidat médicament d'Abivax,
							obefazimod, fait actuellement l'objet d'essais de phase 3 dans le traitement des adultes atteints de rectocolite hémorragique (« RCH ») modérément à sévèrement active.
							La Société prépare actuellement le lancement d'un essai clinique de phase 2a pour la maladie de Crohn (« MC ») et évalue les possibilités de traiter d'autres maladies
							inflammatoires. Abivax a initié ses essais cliniques pivots de phase 3 de l'obefazimod pour le traitement de la rectocolite hémorragique modérément à sévèrement active
							en octobre 2022, qui comprennent deux essais d'induction (ABTECT-1 et ABTECT-2) et un essai de maintenance ABTECT. Les premiers résultats des études d'induction ABTECT-1 and ABTECT-2 sont attendus au premier trimestre 2025, et les premiers résultats de l'étude de maintenance sont attendus au cours du premier
							trimestre 2026. Abivax a l'intention de (i) soumettre une demande de nouveau médicament expérimental (Investigational New Drug Application, « IND ») au quatrième
							trimestre de 2023, (ii) lancer un essai clinique de phase 2 chez des patients atteints de MC au premier trimestre de 2024 et (iii) annoncer les résultats préliminaires dans
							la seconde moitié de 2025 avec l'objectif de démontrer une réponse clinique et un profil de tolérance cohérents avec ceux déjà observés dans ses essais cliniques pour la
							RCH modérément à sévèrement active. Sur la base des résultats de cet essai clinique de phase 2, Abivax a l'intention de passer directement à un essai clinique de phase
							3. L'équipe d'Abivax est composée de leaders de l'industrie dans les domaines de la biologie, de l'analyse de données et du développement de médicaments, ainsi que
	détails relatifs aux stades actuels de développement du principal candidat-médicament d'Abivax :						d'experts scientifiques dans les maladies inflammatoires chroniques, y compris les maladies inflammatoires de l'intestin (« MICI »). Le tableau ci-dessous présente les
							La date prévue pour l'annonce des grandes lignes de ses résultats issues de l'essai d'induction a été reportée du quatrième trimestre 2024 au premier trimestre 2025 en
							raison d'interactions plus longues que prévu avec les autorités réglementaires européennes avant le lancement du programme clinique de phase 3 de la Société sur
							l'obefazimod dans la colite ulcéreuse en Europe. En ce qui concerne les prochaines étapes du développement de l'obefazimod dans la maladie de Crohn, la Société a décidé de privilégier la conduite d'un essai clinique de phase 2a au lieu d'un essai clinique de phase 2b/3 afin de recueillir des données supplémentaires sur la confirmation
							de l'efficacité avant de mener des essais cliniques plus avancés. La Société a également décidé d'arrêter complètement son programme ABX196 en raison de changements
							externes significatifs dans le paysage du traitement du carcinome hépatocellulaire et en raison de l'absence de progrès dans la négociation d'un partenariat de
	développement.
2.1.3	Actionnariat
							À la date de ce Prospectus et avant la réalisation de l'Offre Globale, le capital social s'élève à 425.803,68€, divisé en 42.580.368 actions ordinaires, toutes de même
							catégorie, d'une valeur nominale de 0,01€ chacune. À la connaissance de la Société, le tableau ci-dessous présente la répartition de l'actionnariat de la Société ainsi
							que l'impact dilutif associé à l'Offre Globale (sans prendre en compte l'Option de Surallocation) ainsi que l'impact dilutif associé aux OCABSA Kreos/Claret, aux BSA
	Kreos/Claret et aux Obligations Convertibles Heights (les « Titres Financiers »).
		Avant l'Offre Globale et la			Après l'Offre Globale (à l'exclusion de		Après l'Offre Globale (à l'exclusion de
	Actionnaires	conversion/exercice des Titres Financiers			l'exercice de l'Option de Surallocation) et		l'exercice de l'Option de Surallocation) et la
					avant la conversion/exercice des Titres		conversion/exercice des Titres Financiers (4)

X FBM

					Financiers
		Nombre d'actions (capital non dilué)	% du capital (non dilué)	% des droits de vote (non dilué)	Nombre d'actions (capital non dilué)	% du capital (non dilué)	% des droits de vote (non dilué)	Nombre d'actions (capital non dilué)	% du capital (non dilué)	% des droits de vote (non dilué)
	TCG Crossover	4 956 596	11,64%	9,98%	5 981 296	9,51%	8,55%	5 981 596	9,09%	8,21%
	Truffle Capital	4 677 069	10,98%	17,79%	4 937 069	7,85%	13,00%	4 937 069	7,51%	12,48%
	Sofinnova Partners	4 064 739	9,55%	11,58%	5 194 739	8,26%	9,83%	5 194 739	7,90%	9,44%
	Invus	4 034 364	9,47%	8,13%	5 569 364	8,85%	7,96%	5 569 364	8,47%	7,65%
	Deeptrack	2 675 238	6,28%	5,39%	4 425 238	7,03%	6,32%	4 425 238	6,73%	6,08%
	Venrock	2 613 000	6,14%	5,26%	3 363 000	5,35%	4,81%	3 363 000	5,11%	4,62%
	Sante Holding	741 541	1,74%	2,71%	741 541	1,18%	1,92%	741 541	1,13%	1,84%
	Holding Incubatrice	210 970	0,50%	0,68%	210 970	0,34%	0,49%	210 970	0,32%	0,47%
	Dirigeants	74 293	0,17%	0,19%	74 293	0,12%	0,13%	74 293	0,11%	0,13%
	Conseil d'Administration (1)	275 000	0,65%	1,11%	275 000	0,44%	0,79%	275 000	0,42%	0,76%
	Salariés	184 235	0,43%	0,54%	184 235	0,29%	0,38%	184 235	0,28%	0,37%
	Consultants	400	0,00%	0,00%	400	0,00%	0,00%	400	0,00%	0,00%
	Autres (2)	316 262	0,74%	0,89%	316 262	0,50%	0,63%	3 181 150	4,84%	4,54%
	Actions auto- détenues	11 152	0,03%	0,00%	11 152	0,02%	0,00%	11 152	0,02%	0,00%
	Investisseurs dans l'Offre Globale (3)				13 875 500	22,06%	19,83%	13 875 500	21,10%	19,05%
	Flottant	17 745 509	41,68%	35,75%	17 745 509	28,21%	25,36%	17 745 509	26,98%	24,36%
	Total	42 580 368	100%	100%	62 905 868	100%	100%	65 770 756	100%	100%
2.1.4 2.1.5	franchissement de seuil date du 3 juillet 2019), ainsi que la Sociéé, d'accens membres du conseil ou certains membres des comités. (3) Autres que ceux énumérés ci-dessus. (4) En supposant une conversion des Obligations Convertibles Heights au prix de 23,77 € par action. ldentité des principaux dirigeants Marc de Garidel, Président Directeur Général Identité des contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux comptes titulaires
	- PricewaterhouseCopers Audi, représenté par M. Cécire Mazille, 92208 Neuilly-sur-Seine, membre de la Compagne regionales et du Centre. - Agil(31), repéenté par M. Sylvan Bocon Gibod, 69004 Lyon, menbre de la Compagne Régonale des Commissaires aur. Compes de Lyon - Riom.
	Point 2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?
	2.2.1 Informations financières historiques Les tableaux ci-dessous présentent de la Sociéé issues de ses états mances consolidés préparés conformément aux IFRS au 31 décembre 2020, 2021 et 2022 et de se états finances sementes non audité au 30 juin 2023 et pour les semestres clos aux 30 juin 2023 et 2022, préparés conformement à la norme IAS 34, information incremediaire, norme des IFRS applicable aux états financiers intermédiaires. Compte teur de la constitution de sa filiar LLC, en mars 2023, la sociée a préparé ses états finances du 30 juin 2023 cur me base consolicée.
	Actif Simplifié (en K€)					31 décembre 2022	31 décembre 2021	31 décembre 2020		30 juin 2023 (non audité)
	Total actifs immobilisé	- Dont immobilisations incorporelles - Dont immobilisations corporelles Dont immobilisations financières				39.363 25.026 1.592 12.745	33.745 32.098 305 1.342	33.803 32.102 493 1.207		40.711 25.024 1.410 14.277
	Total actifs courants(A)	- Dont trésorerie et équiv. de trésorerie				36.181 26.950	75.485 60.701	35.910 29.302		130.370 114.381
	Total actif					75.544	109.230	69.713		171.081
	Passif Simplifié (en K€)					31 décembre 2022	31 décembre 2021	31 décembre 2020		30 juin 2023 (non audité)
	Capitaux propres y compris autres fonds propres					7.189	25.934	1.733		80.489
	Total passifs					75.544	109.230	69.713		171.081
	– Dont dettes* - (B) Dont dettes financières (en ce inclus avances remboursables) **					67.752 49.797	82.343 61.585	67.037 47.645		89.837 56.414
	Dette financière nette					31 décembre 2022 (12 mois)	31 décembre 2021 (12 mois)	31 décembre 2020 (12 mois)		30 juin 2023 (non audité)

Dette financière nette - (B) -(A) ***			22.847	-3.116		18.343		-57.967
Compte de résultat simplifié (en K€)	31 décembre 2022 (12 mois)		31 décembre 2021 (12 mois)			31 décembre 2020 (12 mois)	30 juin 2023 (6 mois)	30 juin 2022 (6 mois)
Chiffre d'affaires	0		0			0	O	O
Résultat opérationnel / Résultat d'exploitation	-64.836		-41.400			-33.166	-37.280	-26.033
Résultat net de la période	-60.740		-42.452			-37.633	-51.953	-21.183
Profit par action de base/diluée (€/action)	-3,18		-2,75			-3,00	-1,45	-1,26
Etat des flux de trésorerie consolidés simplifié (en K€)	31 décembre 2022 (12 mois)		31 décembre 2021 (12 mois)			31 décembre 2020 (12 mois)	30 juin 2023 (6 mois)	30 juin 2022 (6 mois)
Flux de trésorerie - Opérationnel Flux de trésorerie - Investissement Flux de trésorerie - Financement	-53.936 -12.026		-45.048 -6.232			-27.989 -513 48.033	-27.599 -1.712 116.742	-24.714 -2.953 -6.431
Variation de trésorerie		32.211 -33.751		82.679 31.399		19.531	87.432	-34.098
tresore, des équivolents de trésorene et des autres que la direction considère comme répondant à la déjnifon des actify franciers seon les normes IFRS (correspondant à l'avance faite au CHU de Nice, d'un montant de 4 millions d'euros au 31 décembre 2021, Les événements décrits ci-dessous, survenus après le 30 juin 2023, ont eu un impact significatif sur les comptes de la Sociée présentés ci-dessus. En aoû 2023, concomitanment à l'émission de Sociéé a remboursé un encours total de 32,8 millions de ses detes financères existantes avec Kreos Capital et Heights, dont 7,7 millions des contras de dette préexistants avec Kreos Capital et 25,1 millions deuros au titre des OCEANE préexistantes, emboursan ansi iniégralement es detes précisiantes, le produit de l'émisson des l'ires Finances net des remboursements ci-essus s'est élevé à 27,2 millions d'euros. 2.2.2 Informations proforma
Sans objet.
2.2.3 Réserves sur les informations financières historiques Sans objet.
Point 2.3 Quels sont les risques spécifiques à l'émetteur ?
Principaux risques spécifiques à la Société 2.3.1
							Probabilité
	Risque						d'occurence	Impact du risque
1. Risques liés à l'activité de la Société Risques associés au développement clinique des candidats médicaments de la Société développe des candidas médicaments pour les maladies. Le développement d'un candidat médicament est un processus long et coûteux à l'issue mcertaine. Tout échec au cours des préclinques et cliniques pour une indication donnée pourrait retarder le développement, la production et la commercialisation du produit thérapeutique concerné, voire conduire à l'arrêt de son développement. Lors des essais cliniques, la Société peut rencontrer et à recruter des patients avec le profil approprié. La Société ne peut garantir que le développement de ses candidats médicaments sera finalement couronné de							Elevée	Significatif
succès, et surtout dans des délais compatibles avec les ressources financières de la Société ou les besoins du marché. Risques associés à l'obtention de mise sur le marché et d'autres certifications avant toute commercialisation : La recherche, les tests, la fabrication, l'efficacité, l'étiquetage, l'approbation, la vente, le marketing et la distribution de ses candidats médicaments sont, et resteront, à une réglementation complète et étendue de l'EMA dans l'Union européenne, la Food and Drug Administration («FDA») aux Etats-Unis, la Pharmaceuticals and Medical Devices Agency («PMDA») au Japon et des autorités réglementaires dans d'autres pays, avec des réglementations différant d'un pays à l'autre. Les autorités peuvent refuser de fournir les autorisations nécessaires pour les essais cliniques ou avoir des exigences supplémentaires, et dans certains cas peuvent exiger des études supplémentaires. Tout refus ou décision des autorités sanitaires d'exiger des essais ou des examens							Elevée	Significatif
supplémentaires serait susceptible d'entraîner l'arrêt ou le retard du développement des produits concernés. Risques lés au développement commercial et stratégique de la Société ne peut garantir le succès commercial des candidats médicaments qu'elle développe. Si la Société ou un ou plusieurs commerciaux réussissent à obtenir une autorisation de mise sur le marché, permettant à la Société ou à ces demiers de commercialiser les produits thérapeutiques développés par la Sociée, cela peut néannoins prendre du temps pour obtenir le soutien de la communauté médicale, des							Elevée	Significatif
prestataires de soins de santé et des tiers payants. Risque lié à la concurrence de la Société : le potentiel de développement sur lesquels la Société opère est tel que l'arrivée de nouvelles concurrences est probable. L'entrée de nouveaux acteurs sur le marché, une concurrence accue dans des domaines spécifiques, ou en général, aurait un effet défavorable significatif sur l'activité, les revenus, la situation financère et les perspectives de croissance de la Société. 2. Risques financiers et de marché de la Société							Elevée	Significatif

et des OCEANE), (c) le produit net anticipé du tinancement Kreos / Claret, d'un montant de 25 millions d'euros (qui est une partie du tirage total de 65 millions d'euros du Financement Kreos / Claret et du Financement Heights), et (d) les remboursements attendus du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) permettraient à la Société de financer ses opérations jusqu'à la fin du quatrème 2025. Sous ces hypothèses et sur la base de son plan clinque actuel, si Société procède au tirage la troisième trancement Kreos / Claret, d'un montant de 25 millions d'euros, et de la deuxième tranche du Financement Heights, d'un montant de 40 millions d'euros, la Société prévoit de disposer de fonds suffisants pour financer ses opérations jusqu'à la fin du premier trimestre 2026. Dans l'hypothèse où les par la Société dans le cadre de l'Offre Globale ne seraient pas suffisants pour mener à bien son plan de développement, la Société pourrait être amenée à revenir sur le marché par l'émission d'actions nouvelleres donnant accès à son capital pour financer tout ou partie des besoins correspondants. Plus spécifiquement, la Société anticipe, à la date du présent document, qu'elle aura besoin de lever des capitaux supplémentaires pour finances ses opérations jusqu'au début de l'obefazimod, son produit le plus avancé, et pour mettre en place les ressources marketing et commercialisation. Il en résulterati une dilution supplémentaire potentielle pour les actionnaires.
Risques lés aux engagements associés à son financement par emprunt et aux avances remboursables : la Société a des engagements de dette significatifs, y compris en particulier les engagements de découlant des Titres Financiers émis au profit de Kreos, Claret et Heights, qui exigent de la Société qu'elle respecte certaines conditions d'exploitation, et si elle ne respecte pas ces conditions, les porteurs d'obligations seraient en mesure de remboursement des obligations de la Société. En outre, la conversion de tout ou partie de ses obligations en actions ordinaires difuerat la participation des actionaires existants. En outre, la Société a recours à des aides et subventions qui pourraient ne plus être disponibles et elle pourrait être contrainte de rembourser prématurement des avances conditionnées si elle ne respecte pas ses obligations contractuelles dans le cadre de certaines conventions d'aide à l'innovation. Les principaux actifs corporels de la Société ont été nantis au profit de Kreos, Claret et Heights, notammerce, les droits de propriété intellectuelle relatifs à ses principaux candidats-médicaments, ainsi que les comptes bancaires et les créances de la Société.	Elevée	Significatif
Risques lés aux pertes historiques et futures : depuis sa création, la Société a subi des pertes historiques considérables qui, selon la Société, se poursuivront et pourraient à l'avenir. Pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021, la Société a subi des pertes nettes à hauteur de respectivement 60,7 millions d'euros. Au 30 juin 2023, la Société avait un déficit cumulé de 355,4 millions d'euros.	Elevée	Significatif
3. Risques règlementaires et juridiques de la Société Risques associés à un cadre réglementaire et évolutif : l'activité de la Société est soumise à un cadre réglementaire restricit et changeant. En raison de cadres législaires de plus en plus stricts dans le monde, le processus d'autorisation de mise sur le marché est long et coûteux, prenant jusqu'à plusieurs années, avec des résultats imprévisibles.	Elevée	Significatif
Risques lés aux portefeuilles de breves et aux licences : la capacité à commercialiser exclusivement ses candidats médicaments peut diminuer si la Société est incapable de propriété intellectuelle ou si ces droits sont insuffisants pour ses besoins.	Elevée	Significatif
4. Risques liés à l'organisation de la Société Risques de dépendance à l'égard de tiers : L'approvisionnement en matières premières et produits spécifiques nécessaires à la conduite des essais cliniques et à la fabrication de la Société ne peut être garant. La Société dépend, et continuera de dépendre, de la collaboration et des alliances stratégiques avec des tiers.	Elevée	Significatif
Risque lié à la perte d'employés clés par la Société et à l'incapacité d'attirer de nouvelles personnes qualities : Le succès de la Société dépend fortement de l'implication et de l'expertise de son personnel scientifique qualifé.	Elevée	Significatif
Section 3 - Informations clés sur les valeurs mobilières Point 3.1 - Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
3.1.1 l est précisé que ce Prospectus couvre à la négociation des actions ordinaires émises dans le cadre de l'Offre Globale ainsi que les actions ordinaires émises ou à émettre lors de l'exercice ou de la conversion des Titres Financiers.
Nature et nombre de Nouvelles Actions à admettre aux négociations sur Euronext Paris dans le cadre de l'Offre Globale Les actions émises dans le care de l'Offre Globales l'admission sur Euronext Paris est demande, sont émises suite à une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des d'offre publique, à l'exclusion des offres publiques vises à l'Article L 41-2, 1° du Code monétaire et financier, conformément à la quinzième résolution adoptée par l'assemblée générale mixte tenue le 5 juin 2023. Les actions sont émises pour un montant total de 20.325.500 nouvelles actions (es « Actions Nouvelles »), dont 18.699.460 nouvelles actions sous forme d'American Shares ou « ADS ». Dans l'évenualité où l'Option de Surallocation (telle que définie ci-dessous) est exercée en totalité, jusqu'a 3.048.825 novelles actions Nowelles Supplémentaires » et, conjointement avec les Novelles Actions, les « Actions Offertes ») seront émises à la négociation. A la date du Prospectus, le placement des Actions Nouvelles auprès des investisseurs a éé réalisé, mais la cotation des Actions Nouvelles ne prés leur émission, à l'isue des opérations de réglement-ivraison des Actions Nouvelles, prévues pour le 24 octobre 2023. Dans l'éventualité où l'Option de surplémentaires seront admises à la négoiation sur Euronext Paris au plus tard le 22 novembre 2023.
Nature et nombre d'Actions Nouvelles à admette aux next Paris lors de l'exercice ou de la conversion des Titres Financiers Sur une base indicative, en supposant la convesite de tous les Titres Financies, le nombre maximal théorique d'actions nowelles dont l'admission à la négociation et la cotation sur Euronee, au fur et à mesure de leur émission, s'élève à 4.222.483 actions nouvelles (les « Actions lssues du Financement»), comme détaillé ci-dessous :
- - jusqu'à 1.178.084 actions ordinaires nouvelles à émetre en cas de conversion de 25.000.000 obligations convertibles en actions avec bons de souscipion d'actions attachés émises le 21 août 2023 (les « OCABSA Kreos / Claret ») à un prix de conversion de 21,22€ par action ordinaire ; - Claret ») à un prix d'exercice de 18,67€ par action ordinaire ; et - - jusqu'à 1.472.606 actions ordinaires de la conversion de 350 obligations convertibles émises le 24 août 2023 (les « Obligations Convertibles Heights ») par Heights au prix de 23,77€ par action ordinaire, étant précisé que le nombre d'actions ordinares à émetre peut être augmenté jusqu'à 2.830.201 actions ordinaires de cas où la Sociée déciderait de rembourser les Obligations Convectibles Heights en actions à un prix d'émission de 14,43€ par action ou prix d'émission le plus bas possible conformément aux termes et conditions des Obligations Convertibles Heights.
L'exercice des BSA Kreos / Claret peut génére d'un montant maximum de 4 million que les porteurs des BSA Kreos / Caret n'exercent pas leur option sans décaissement, l'exercice de l'option sans décaissement, l'execice des BSA Kreos / Claret ne se traduirit pas par un produit net supplémentaire pour la Société. Une convertibles Convertibles Heights ne se traduirat pas par un produit

net supplémentaire pour la Société, mais éteindrait la dette sous-jacente. Aucun des souscription qui y sont attachés n'a fait ou ne

	fera l'objet d'une demande d'admission à la négociation sur Euronext Paris ou sur tout autre marché.
	Code ISIN des actions ordinaires de l'Emetteur FR0012333284
3.1.2	Devise d'émission / Dénomination des actions nouvelles
	- Devise : L'Offre d'ADS (tel que défini ci-dessous en dollars U.S. et le Placement Prive (tel que défini ci-dessous en 4.1) est réalisé en euros. Les
	Actions Offertes et les Actions Issues du Financement seront libellées en euros. - Libellé des actions : ABIVAX
	- Code mnémonique : ABVX
	- Code ISIN : FR0012333284
	3.1.3 Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions
	Le nombre maximal d'actions Abivax dont l'admission sur Euronext Paris est demandée s'éléve à 23.74.325 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 € chaune dans le cadre de l'Offre Globale, en ce inclus un maximum de 3,048.825 actions ordinaires nouvelles en cas d'exercice intégral de
	r Option de Surallocation et un maximum de 4.22.483 actions ordinaires à la suite d'une conversion/exercice des Titres Financiers, comme détaile
	à la section 3.1.1 ci-dessus.
3.1.4	Droits attachés aux actions nouvelles En l'état actuel de la legislation française et la Société, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont les suivants ; (j) un droit à
	dividendes et un droit de participation aux benéte, (i) un droit de participer aux assemblées générales des actionnaires (ii) un droit de vote, étant
	precisé qu'un droit de vote double sera attibué a tout justifiant d'une inscription au nominatif pendant une durée continue de deux ans au nom du même
	actionnaire (non applicable aux actions ordinales), (iv) un droit préférentel de souscription de titres de même catégorie, (v) un droit de
	participation à tout excédent en cas de liquidation.
	3.1.5 Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité
	Les actions émises dans le cadre de l'Offre Globale sont assimilables aux actions existantes et sont de même rang.
	3.1.6 Restrictions à la libre négociabilité des actions
3.1.7	Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. Politique en matière de dividendes
	la Société se positionne en tant que valeur de créait pas adopter une politique de dividendes réguiers, à ce stade. La Sociée ra
	versé aucun dividende au cours des trois derniers exercices.
	3.1.8 Principales caractéristiques des Actions Offertes
	Le prix de souscription des Actions Offertes est de 10,99€ de valeur nominale et 10,98€ de prime d'emission) (le « Prix des Actions Offertes »).
	Conformément aux conditions de déternination de Prix des la quinzième résolution de l'assemble générale mixté tenue le 5 jun 2023
	(l' « Assemble Générale »), ce prix, décide par le 20 octobre 2023, doit étre au moins égal a la moyenne pondérée par les volumes des cours des cours des cours des cours des
	trois de mieres séances de bourse sur le marché d'Euronext Paris précédant le lancement de l'Offre Globale (soit les séances de bourse entre le 16 octobre 2023 et le 18 octobre 2023), solt €12,13, diminuée de 10%. Le Prix des Actions Offertes fait apparaitre une décote de 9,4% par rapport à la
	moyenne des cours de référence.
	Les souscriptions et vesements relatis à l'emission de déposés auprès d'Uptevia, qui délivera (j' un certifical du depositaire date
	du jour du régement-livraison des Actions Novelles prévule 2023, et (i) un certificat du dépositaire daté du jour du réglement-livraison des Actions
	Nouvelles Supplémentaires prévue au plus tard le 22 novembre 2023.
	Les Actions Offertes donneront droit, à compter de mis par la Société ains qu'à toutes les distributions décidées par la Sociée à
	compter de cette date et seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
	Principales caractéristiques des Actions Financières et des Titres Financiers
	Kreos / Claret OCASA : Le 21 août 2023, la Société à étété me valeur nominale de 1,00€ chacune avec un prix de converson fixe de 21,22€ et avec des bons de souscription des intérêts des OCABSA Kreos / Claret courent à un taux fixe annuel de 9,00 %, papabes
	trimestriellement. La date de maturité des Clares / Claret est hiée au 31 mars 2027, étant précisé que la dernière et payée le
	1er janver 2027. Les OCASA Kreos / Claret pourront étre converties à tout moment à compter de leur émission sur demande des porteurs,
	pour un prix de conversion fixe de 21,22€, sous réservents d'usage, en ce inclus des ajustements ant-dilution et de protection en cas de vesement de
	dividendes. Les bons de souscription d'actions aux OCABSA Kreos / Claret ne pourront être exercés qu'en cas de remboursement anticipé en numéraire des
	OCASS Kreos / Caret par la Société. En cas d'execiption d'actions, leurs pourront souscrire au même nombre d'actions ordinaires
	(et aux mêmes conditions de prix) que s'ils avaient les OCASA Kreos / Claret qui ont été remboursées par anticipation en numéraire. Tout bon de
	souscription non exercé le 1er janier 2027 ou avant sera mbiguité, dans le cas où la Société ne rembourserat pas les OCABSA Kreos / Claret en numérie avant leurs de maturité préves, aucun bon de souscription d'action ne pourra être exercé. La Société pourra volontairement
	rembourser par antipation les montants dus ou titre des OCASA Kreos / Claret à tout moment. En pareil cas, Abivax sera une somme d'un
	montant équivalent (i) au nortant en print du remboursement volontaire anticipé (augmenté des intérêts courus), plus (i) un montant
	correspondant à la valeur actuelle des intéréts restants qui auraient du être effectues jusqu'à l'échéance de la tranche, sur lequel est appliqué une
	décote d'actualisation de 4%, plus (ii) une prime de lin des montants trés pour la tranche concernee. En cas de remboursement volontaire
	anticipé, les porteurs d'OCABSA Kreos / Clares pour la conversion de leurs OCABSA Kreos / Claret à la place d'un remboursement en numéraire,
	auquel cas, la prime de fin de prêt ne sera pas due par la Société. Kreos / Claret BSA : Le 21 aoit 2023 / a Société a émis 214 / 198 bons à Kreos Capital et Caret European Growth Capital pour un prix global
	de souscription de 1,00 eur donnant le drit de souscrire jusqu'à 214.198 actions ordinaires nouvelles pour un prix d'exercice de 18,67€. Les BSA Kreos / Claret
	pourront être exercés sur une période de 7 ans à consion ou jusqu'à la date de la ciòture d'une offre publique d'achat réussie portant sur les
	actions ordinaires de la Société, la date la plus proche des bons de souscription d'actions Kreos / Claret, les porteurs des bons des bons des bons des bons des bons des bons
	souscription d'actions auront la possibilité de céder partient d'actions à Abivax, contomément à une promesse d'achat, pour leur
	permettre un exercice sans décaissement.
	Obligations Convertibles Heights : Le 24 aoit 2023, la Société a émis 350 obligations convertibles d'une valeur nominale de 100.00€ chacune
	et un prix de conversion fixe de 23,77€. Les Obligations seront convertibles en actions ordinaires à tout moment à compter de leur emission sur demande du porteur à un prix de conversion fixé à 2,77€, sous résements d'usage, en ce inclus des ajustements anti-illution et de protection en cas
	de versement de dividendes Les intérêts des Heights sont calculés à un taux fixe annuel de 6,00% payables trimestrellement en numéraire
	ou, a l'opton de la Societé, en actions ordinaires Heights seront remboursables en seize paiements trimestres, a comper de l'a m du
	troisieme mois suivant leur date d'émision (correspondant, pour la premiere tranche, à une date de remboursement
	pourra être et numéraire, ou au choix de la Société, en actors ordinaires. Tour paiement d'intérêts ou d'échéance en principal en actions pourra être
	effectué sur la base d'un prix par action équivalent à 90% de la Valeur paiement, étant précisé que la « Valeur de

	Marche » correspond a la moyenne arthment pondere par les volumes (« PMPV ») pour les actions ordinaires au cours des deux (2) jours avec le
	PMPV quotilen le plus parmi les cinq(5) jours de bourse précédant immédiatement la date concernee, sans que ce montant ne soit du PMPV
	des actions à la date concernée. Le Prix de Marché ne pourreur au prix de conversion applicable. Le prix d'émission des actions ordinaires ne pourra
	pas être inférieur à un prix correspondant à 15 jours au jour de la décision démission des Obligations Convertibles Heights (soit 14,43€
	par action, le « Prx Plancher »). En cas de réais événements (comme un changement de contrôle de la Société, un manque de fottat ou un retrat
	de la cote des actions ordinaires sur Euroner obligataire pourra exiger le racha, par la Société, de l'intégralité mais non d'une partie, des
	Obligations Convertibles Heights à leur valeur nominale augmente de tout intérét courumais non encore paye. Dans le sactions ordinaires teràint l'objet
	d'une ofte publique d'achat (en numéraire et en titres, etc.) susceptible d'entrainer un changement de contrôle ou déposée après un
	changement de contrôle, en cas de convertibles Heights, la Société devra (j) emette de nouvelles actions ordinaires au prix de
	conversion, et (i) payer un montant en nomme des coupons restants jusqu'à la date de maturité et des intérêts courus à la date concernée.
	Les Actions issues du Financement dont, à compter de leur emission, à tout dividende emis par la Société ains qu'à toutes de dés par
	la Société à compter de cette date et seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
	Point 3.2 - Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?
	3.2.1 Demande d'admission à la négociation
	Les Actions Offertes fernt l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris, ainsi que d'une demande d'admission aux négociations sur le
	marché Nasdaq Global Market aux Elastaq » Sous torne d'ADS. L'admission des Actions Nouvelles sur Euronext Paris est prévue pour le 24
	octobre 2023 sur la même ligne de cotation existantes de la Société et, en cas d'éxercice de l'Option de Surallocation, l'admission des Actions
	Nouvelles Supplémentaires interviendra au plus tard le cotation que les actions existantes de la Sociée (code l'SN
	FROU2333284, code miemonique : ABVX). Une demande sera tate pour que les Actions issues et admises à l'amises à l'a negocraton sur le
	marché réglementé d'Euronext Paris des Actions Offertes et les Actions Issues du Financement teront également l'objet d'une demande
	d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera la compensation des Actions Offertes entre teneurs de compte.
	Point 3.3 Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie ?
	3.1 L'émission des Actions Offertes a fail l'objet un contral et de garante rédigé en langue anglaise (le « Contrat de Placement et de Garante » (concu
	le 20 octobre 2023 entre la Société, et Morgan Stanlers LC agissant en qualité de coordinateurs globaux associés et teneurs de livres
	associes pour l'Offre d'ADS et le Placenent Privé LC agissant en qualité de manager pour l'Oftre d'ADS, et Bryant en
	qualité de manager européen pour le Placemble avec Morgan Stanley & Co. LLC, Leerink Partners LCC et Lifes Capital LC, les « Teneurs de Live
	Associés » ou les « Banques »). Cé contral de constitue pas une garante de bonne in au sens de l'artide l. 225-145 du Code de
	commerce. Aucun contrat de placement n'a été conclu dans le cadre de l'emission des Titres Financiers.
	Point 3.4 - Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?
	3.4.1 Principaux risques spécifiques aux titres
	Les actionnaires sont invités à prendre en consideration les principaux risques aux titres énumérés ci-dessous :
	(i) les actionaires verront leur participation de la Société diluée suite à l'émission des Actions Oftertes et des Actions Issues du Financement, ou en
	cas de nouveau recours au marché par la Société pour financer ses activités ;
	(i) des cessions d'actions de la Société pourraient avoir un impact défavorable sur le cours de la Sociée ;
	(ii) le cours des actions de la Société pourrait flucture en dessous du prix de souscription des actions nouvelles, avec des lluctuations potentiellement
	significatives en termes de volatilité et de liquidité ;
	(iv la suite de la cotation de ses titres sur le Nastaq, la Société devra se conformer aux lois sur legementations boursières des Elats
	Unis, ains qu'es valeurs mobilières et aux réglementations boursières de l'UE et de la France, ce qui pourrait impacter significativenent les ressources
	de la Société.
	Section 4 - Informations clés sur l'admission à la négociation des valeurs mobilières
	Point 4.1 - À quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
4.1.1	Modalités de l'Offre Globale
	L'émisson des Actions Offertes est réalisée dans le capital avec suppression du droit préférentel de souscription des actionnaires par voie
	d'offre au public, à l'exclusion des offres a l'article L. 41-2, 1° du Code monétaire et financier rançais, conformément à l'article L. 225-236 du Coe
	de commerce français et à la délégation an l'Assemblée Générale tenue le 5 juin 2023 dans sa quinzème résolution. L'Offe
	Globale comprend : (i) une offe d'actions ordinares (ADS) aux Etats-Unis d'Amérique (' « Offre d'ADS ») qui seront
	admises aux négociations sur le Nadaq ; et (ii) une offe d'arce et dans certains pays (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique et du Canada)
	(le « Placement Privé », conjointement avec l'Offre d'ADS, I' « Offre Globale »).
	Sur le territoire des Eats-Unis d'Antélie une Registered Offering (public offering) au sens de la réglementation américaine (notanment le
	U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié) faisant l'objet d'un prospectus en la U.S. Securities Exchange Commission.
	Sur le territoire de l'Union Européenne ("UE"), le Placenent Privé constitue une offe adresseurs qualifiés », tel que ce terme est
	démi à l'article 2le) du Règlement Prospectus. En sembres de l'UE, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise pour permetre
	une offre au public des titres objet du Prospectus la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres.
	Chacun des investisseurs en Europe a eu le choix de s ADS et/ou des actions ordinaires, dans les conditions
	mentionnées ci-dessus.
	Les actions pour lesquelles l'admission sur Euronext Paris est demandée représentent 20.32.500 Actions Offertes comme suit : (j)
	18.699.460 Actions Offertes sous-acente de l'Offre d'ADS, et (i) 1.626.040 Actions Offertes dans le cadre du Pacement Privé.
	L'Offre Globale est réalisée en vertu des quinzième résolutions de l'Assemblée Générale tenue le 5 juin 2023.
	Le 20 octobre 2023, le Président Directeur Général la délégation accordée par l'Assemblee Générale et contormément à l'autorisation du Conseil
	d'administration en date du 18 octobre 2023, a fixé les modalités définitives de l'Offre Globale, y compris notamment le Prix des Actions Offertes.
	Option de surallocation : la Société a consent à Morgan de stabilisation, pour le compte et au nom des Banques (l'Agent Stabilisateur»),
	une option de suralocation pour un maximum de Actions Nouvelles, soit un maximum de 3.048.825 Actions Nouvelles Suppémentaires au Prix
	des Actions Offertes (soit 10,99 euros par action), ain de couvir toute suraliter les opérations de stabilisation (l'i Option de
	Surallocation »). L'Option de Suralles par l'Agent Stabilisateur, au nom et pour le compte des Banques, en une seule fois, à tout moment,
	en tout ou en parte, au pus tard le 20 novembre indicati). En cas d'exercice de l'Option de Surallocation, l'information relative à cet
	exercice et le nombre d'Actions Novelles Supplée à la connaissance du public au moyen d'un communiqué de presse diffusé par la
	Société.

Produit brut et net total de l'Offre Globale : le produit brut et le produit net de l'Offre Globale s'élèvent à 223 millions d'euros et à environ 201 millions d'euros respectivement (hors exercice de l'Option de Surallocation) et à 257 millions d'euros et à environ 232 millions d'euros respectivement, en cas d'exercice en totalité de l'Option de Surallocation.

Estimation des dépenses totales liées à l'Offre Globale : les dépenses liées à l'Offre Globale sont estimées à environ 22 millions d'euros.

Engagement d'abstention de la Société : pendant une période de 90 jours calendaires suivant la date du prospectus en langue anglaise visé par la U.S. Securities Exchange Commission, la Société s'est engagée, sous réserve d'exceptions usuelles, à ne pas émettre de titres dilutifs. Il est précisé que cet engagement ne s'applique pas à l'émission d'actions résultant de la conversion ou de l'exercice de titres existants.

Engagement d'abstention conclus par les administrateurs et dirigeants de la Société : les administrateurs de la Société (y compris Truffle Capital, Sofinnova Partners et Santé Holding) et les dirigeants se sont engagés, entre autres et sous réserve de certaines exceptions, auprès des Banques à ne pas, ni divulguer publiquement l'intention de, pendant la période se terminant 90 jours après la date du prospectus en langue anglaise visé par la U.S. Securities Exchange Commission, directement ou indirectement, offrir, nantir, céder, s'engager à céder, céder une option ou un contrat d'achat, acheter une option ou un contrat de cession, accorder une option, un droit ou un bon de souscription pour la cession de, conclure un contrat de couverture, d'échange ou tout autre accord ou autrement transférer ou disposer de toute action ordinaire, ADS ou tout titre convertible en, exercice ou échangeable pour les actions ordinaires ou ADS de la Société, sauf avec le consentement préalable écrit des représentants des Banques.

Calendrier indicatif de l'Offre Globale :

29 septembre	Dépôt public du F-1 Registration Statement auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission en vue de l'introduction en bourse de la
2023	Société sur le Nasdaq
	Dépôt d'un premier amendement au document d'enregistrement universel 2023 auprès de l'AMF
	Communiqué de presse annonçant les dépôts du F-1 Registration Statement et du premier amendement au document d'enregistrement
	universel 2023
12 octobre 2023	Réunion du Conseil d'administration approuvant le principe de l'Offre Globale
16 octobre 2023	Après la clôture du marché d'Euronext Paris
	Dépôt de l'Amendement n°1 au F-1 Registration Statement auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission en vue de l'introduction en
	bourse de la Société sur le Nasdaq
	Communiqué de presse annonçant le début des roadshows (sans indication de prix)
18 octobre 2023	Après la clôture du marché d'Euronext Paris
	Réunion du Conseil d'administration autorisant le lancement de l'Offre Globale et fixant la fourchette de prix
	Dépôt de l'Amendement n°2 au F-1 Registration Statement auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission en vue de l'introduction en
	bourse de la Société sur le Nasdaq
	Communiqué de presse annonçant le lancement de l'Offre Globale et la fixation de la fourchette de prix indicative
	Ouverture du livre d'ordres
19 octobre 2023	Après la clôture du marché d'Euronext Paris et du Nasdaq
	Clôture du livre d'ordres
20 octobre 2023	Décision du Président Directeur Général fixant les modalités définitives de l'Offre Globale
	Signature du Contrat de Placement et de Garantie
	Dépôt de l'Amendement n°3 au F-1 Registration Statement auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission en vue de l'introduction en
	bourse de la Société sur le Nasdaq
	Communiqué de presse annonçant le Prix des Actions Offertes et le résultat de l'Offre Globale
	Début de la période de stabilisation éventuelle
	Dépôt d'un deuxième amendement au document d'enregistrement universel 2023 auprès de l'AMF
	Approbation du Prospectus par l'AMF
	Publication de l'avis d'admission des Actions Offertes par Euronext Paris
24 octobre 2023	Règlement-livraison des Actions Offertes
	Admission des Actions Offertes aux négociations sur Euronext Paris
20 novembre	Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation
2023	Fin de la période de stabilisation éventuelle

Le public sera informé de tout changement dans le calendrier indicatif ci-dessus par un communiqué de presse émis par la Société et publié sur son site web et par un avis émis par Euronext Paris.

Modalités de l'émission des Titres Financiers et des Actions Issues du Financement

Les Titres Financiers ont été émis avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce et à la délégation accordée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale tenue le 5 juin 2023 dans sa seizième résolution. Le Conseil d'administration a fait usage de cette délégation le 16 août 2023 et a subdélégué son pouvoir d'émettre les Titres Financiers au Président Directeur Général, qui, conformément à cette subdélégation, a décidé l'émission des Titres Financiers dans ses décisions datées du 20 août 2023. L'émission des OCABSA Kreos / Claret et des BSA Kreos / Claret a eu lieu le 21 août 2023, tandis que l'émission des Obligations Convertibles Heights a eu lieu le 24 août 2023. Sur une base indicative, en supposant la conversion et/ou l'exercice de tous les Titres Financiers, le nombre maximum théorique d'actions nouvelles dont l'admission aux négociations et la cotation sur Euronext Paris serait demandée, au fur et à mesure de leur émission, s'élève à 4.222.483 actions ordinaires nouvelles, comme détaillé ci-dessous :

• un maximum de 1.178.084 actions ordinaires nouvelles à émettre en cas de conversion des 25.000.000 OCABSA Kreos / Claret à un prix de conversion de 21,22€ par action ordinaire ;

• un maximum de 214.198 actions ordinaires nouvelles à émettre en cas d'exercice de 214.198 BSA Kreos/Claret à un prix d'exercice de 18,67€ par action ordinaire ; et

• un maximum de 2.830.201 actions ordinaires nouvelles à émettre en cas de remboursement en actions et/ou de conversion de 350 Obligations Convertibles Heights en supposant un prix d'émission des actions ordinaires de 14,43€ par action ordinaire, correspondant au prix plancher conformément aux termes et conditions des Obligations Convertibles Heights.

Le produit brut de l'émission des Titres Financiers s'est élevé à 60 millions d'euros.

Concomitamment à l'émission des Titres Financiers, la Société a remboursé en intégralité l'encours de 32,8 millions d'euros qui subsistait au titre de sa dette financière existante avec Kreos Capital et Heights, dont 7,7 millions d'euros au titre des précédents contrats de prêts avec Kreos Capital et 25,1 millions d'euros au titre des obligations OCEANE préexistantes, remboursant ainsi en intégralité cet endettement existant.

En conséquence, le produit de l'émission des Titres Financiers net des remboursements ci-dessus s'est élevé à 27,2 millions d'euros.

Tranches supplémentaires du financement structuré : Les Titres Financiers constituent les premières tranches de deux financements structurés conclus par la Société avec Kreos Capital et Claret European Growth Capital (le « Financement Kreos / Claret »), ainsi qu'avec des entités affiliées à Heights Capital Management (« Heights » et le « Financement Heights »). Les tranches restantes représentent un montant maximum global de 90 millions et peuvent être tirées par la Société sous réserve que certaines conditions soient remplies, détaillées ci-dessous. Pour éviter toute ambiguïté, toutes actions qui pourraient être émises dans le cadre de ces tranches restantes ne sont pas couvertes par ce Prospectus et les informations ci-dessous sont fournies à titre informatif uniquement.

Deuxième et troisième tranches du Financement Kreos / Claret : La deuxième tranche d'un montant global de 25.000.000 euros en principal prend la forme d'obligations simples senior garanties et peut être tirée d'ici au 31 mars 2024, sous réserve de la satisfaction de conditions suspensives usuelles. Le tirage de la deuxième tranche est soumis à un maximum de 10% de Ratio Dette / Capitalisation Boursière à la date du tirage. Le « Ratio Dette / Capitalisation Boursière » est calculé, à une date donnée, en divisant (i) l'endettement de la Société (en ce inclus les montants dus au titre du Financement Kreos / Claret mais à l'exclusion des montants dus au titre du Financement Heights) par (ii) la capitalisation boursière de la Société, calculée en multipliant le nombre d'actions ordinaires existantes par le cours de clôture des actions ordinaires à cette date donnée.

La troisième tranche d'un montant global de 25.000.000 euros en principal prend la forme d'obligations simples senior garanties et peut être tirée d'ici au 31 juillet 2024, sous réserve de la satisfaction de conditions suspensives usuelles. Le tirage de la troisième tranche est soumis à un maximum de 10% de Ratio Dette / Capitalisation Boursière à la date du tirage et à la condition que la Société lève un minimum de 125.000.000 dollars US bruts lors d'une cotation de ses titres sur le Nasdaq avant le 30 juin 2024.

Deuxième tranche du Financement Heights : La seconde tranche du Financement Heights, d'un montant global de 40.000.000 euros en principal, peut être tirée au cours de la période allant de la fin du troisième (3eme) mois suivant l'émission de la première tranche (i.e., 24 août 2023) à la date du premier anniversaire de l'émission de la première tranche. Elle peut être tirée en une ou deux fois pour laisser à la Société la possibilité de demander un tirage partiel. Le montant disponible pour le tirage dans le cadre de cette seconde tranche sera déterminé sur la base de la capitalisation boursière de la Société (sur la base de sept (7) des dix (10) jours de bourse précédant immédiatement ce tirage) (la « Capitalisation Boursière Moyenne ») et de la valeur moyenne de cotation journalière des actions ordinaires (« VMCJ ») au cours des trois (3) mois précédant le tirage, tel que détaillé ci-dessous :

Si la Capitalisation Boursière Moyenne est	…et que le VMCJ est d'au moins…	…alors le Montant Maximum Cumulé
d'au moins…		Restant Dû au titre de la Première et
		de la Deuxième Tranche du
		Financement Heights
700.000.000€	900.000€	45.000.000€
850.000.000€	1.250.000€	55.000.000€
1.000.000.000€	1.500.000€	65.000.000€

Montant du pourcentage de dilution

A titre indicatif, l'incidence de l'Offre Globale et de la conversion/exercice des Titres Financiers sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés de la Société par action, et (ii) la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société avant l'émission des Actions Offertes et des Actions Issues du Financement et ne souscrivant pas à celles-ci (calculs effectués sur la base des capitaux propres tels qu'ils ressortent au 30 juin 2023 et le nombre d'actions de la Société à la date de ce Prospectus, hors actions auto-détenues) est le suivant :

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

	Capitaux propres par action
(en euros)	Base non diluée	Base diluée(1)
Avant l'Offre Globale et la conversion/l'exercice des Titres Financiers	1,8903	1,8933
Après l'émission des Actions Nouvelles mais avant la conversion/l'exercice des Titres Financiers	4,4759	4,3554
Après l'émission des Actions Offertes mais avant la conversion/l'exercice des Titres Financiers	4,7413	4,6141
Après l'émission des Actions Offertes et la conversion/l'exercice des Titres Financiers (2)	5,4739	5,3199

(1) Après l'émission d'un total maximum de 3.130.139 actions ordinaires résultant de l'exercice ou de la conversion de tous les instruments dilutifs existants (BSA, BSPCE et AGA) autres que les Titres Financiers.

(2) En supposant une conversion des Obligations Convertibles Heights au prix de 23,77 € par action.

Incidence de l'émission sur la situation des actionnaires

		Quote-part du capital en %
	(en %)	Base non diluée	Base diluée(1)
	Avant l'Offre Globale et la conversion/l'exercice des Titres Financiers	1,0000%	0,9315%
	Après l'émission des Actions Nouvelles mais avant la conversion/l'exercice des Titres Financiers	0,6769%	0,6448%
	Après l'émission des Actions Offertes mais avant la conversion/l'exercice des Titres Financiers	0,6456%	0,6163%
	Après l'émission des Actions Offertes et la conversion/l'exercice des Titres Financiers (2)	0,6187%	0,5918%
	(1) Après l'émission d'un total maximum de 3.130.139 actions ordinaires résultant de l'exercice ou de la conversion de tous les instruments dilutifs existants (BSA, BSPCE et AGA) autres que les Titres Financiers. En supposant une conversion des Obligations Convertibles Heights au prix de 23,77 € par action.
4.1.2	Frais facturés à l'investisseur par l'Émetteur
	Sans objet.
	Point 4.2 - Qui est l'offreur et/ou la personne demandant l'admission à la négociation ?
4.2.1	Sans objet.
Point 4.3 - Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?

4.3.1 Raisons des émissions et utilisation prévue des produits

L'objectif de l'Offre Globale et de l'émission des Titres Financiers est de fournir à la Société les ressources dont elle a besoin pour financer son développement. La Société prévoit d'utiliser le produit net de l'Offre Globale (s'élevant à 201 millions d'euros) comme suit:

• environ 160 millions d'euros pour financer le développement de l'obefazimod pour la RCH (et en particulier l'induction et le début des essais de maintenance des essais cliniques ABTECT);

• environ 14 millions d'euros pour financer le développement de l'obefazimod pour la MC ; et

• le solde pour environ 27 million d'euros pour le fonds de roulement et pour répondre aux besoins généraux de la Société, y compris la poursuite de la recherche pour identifier de nouveaux composés et le paiement des échéances des contrats de dette existants lorsqu'elles arriveront à terme (représentant 15 millions d'euros principalement alloués aux paiements dans le cadre du financement Kreos/Claret, et en supposant que la Société remboursera le

	financement Heights par l'émission de nouvelles actions au lieu d'effectuer des paiements en espèces). La Société ne prévoit pas de recevoir un produit net supplémentaire significatif en numéraire en lien avec la conversion et/ou de l'exercice des Titres Financiers étant donné que (i) la conversion des Obligations Convertibles Heights et des OCABSA Kreos/Claret entraînerait l'extinction de la dette correspondante sans produit supplémentaire en numéraire pour la Société, et (ii) les BSA Kreos/Claret peuvent être exercés par le biais d'un mécanisme sans décaissement dans lequel le prix d'exercice d'une partie des BSA Kreos/Claret est compensé par le prix d'achat du reste des BSA Kreos/Claret par la Société. Déclaration sur le fonds de roulement net
	Avant la réalisation de l'Offre Globale, la Société estimait être en mesure de financer ses besoins prévisionnels de trésorerie d'exploitation jusqu'au troisième trimestre 2024. Le fonds de roulement net de la Société n'était donc pas suffisant pour couvrir ses besoins pour les douze mois suivant la date du présent Prospectus.
	Après la réalisation de l'Offre Globale, la Société prévoit de disposer d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations pendant au moins douze mois, comme indiqué plus en détail ci-dessous.
	La Société estime que, sur la base de son plan clinique actuel, le produit net anticipé de l'Offre Globale (s'élevant à 201 millions d'euros), ainsi que (a) sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie existants de 114,4 millions d'euros au 30 juin 2023, (b) le produit net du tirage en août 2023 des premières tranches du Financement Kreos / Claret et du Financement Heights, s'élevant collectivement à 27,2 millions d'euros (net des remboursements de tous les montants restant dus au titre des
	prêts Kreos existants et des OCEANE), (c) le produit net anticipé du tirage de la seconde tranche du Financement Kreos / Claret, d'un montant de 25 millions d'euros (qui est une partie du tirage total disponible de 65 millions d'euros du Financement Kreos / Claret et du Financement Heights), et (d) les remboursements attendus du Crédit d'Impôt Recherche (CIR), permettraient à la Société de financer ses opérations jusqu'à la fin du quatrième trimestre 2025. Selon ces hypothèses et sur la base de son plan clinique actuel, (i) le programme clinique ABTECT de la Société pour l'obefazimod dans la RCH serait financé jusqu'à l'annonce des premiers résultats des essais d'induction de phase 3 ABTECT-1 et ABTECT-2, et (ii) le programme clinique de la Société pour l'obefazimod dans la MC serait financé jusqu'à
	l'annonce des premiers résultats de l'essai d'induction de phase 2a.
	Si la Société procède au tirage de la troisième tranche du Financement Kreos / Claret, d'un montant de 25 millions d'euros, et de la deuxième tranche du Financement Heights, d'un montant de 40 millions d'euros, la Société prévoit de disposer de fonds suffisants pour financer ses opérations jusqu'à la fin du premier trimestre 2026. Selon ces hypothèses et sur la base de son plan clinique actuel, elle disposerait de fonds suffisants pour financer ses activités jusqu'à l'annonce des résultats de maintenance du programme ABTECT de phase 3 pour la RCH.
4.3.2	Principaux conflits d'intérêts matériels liés à l'Offre Globale et à l'émission des Titres Financiers
	Les Banques et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre à l'avenir diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement,
	commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou ses dirigeants, pour lesquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. Truffle Capital et Sofinnova Partners, représentés au Conseil d'Administration de la Société, ont participé respectivement à hauteur de 2,9 millions d'euros et 12,4
	millions d'euros à l'Offre Globale. Les représentants de ces actionnaires au Conseil d'Administration de la Société se sont abstenus de voter sur les décisions du
	Conseil concernant l'Offre Globale.

La Société n'a connaissance d'aucun conflit d'intérêts relatif à l'émission des Titres Financiers.