Technicolor

Major Shareholding Notification • Oct 25, 2023

223C1564 FR001400I939-FS0750-PA08

5 octobre 2023

Déclaration de franchissement de seuils et d'intention et d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Déclaration d'action de concert (articles L. 233-10 et L. 233-10-1 du code de commerce)

Convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 3 octobre 2023, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion, le 2 octobre 2023, d'un accord d'investissement (cf. infra) par des actionnaires institutionnels de la société, au résultat duquel lesdits actionnaires (cf. infra) ont déclaré avoir franchi de concert en hausse, le 2 octobre 2023, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3 et 90% du capital et des droits de vote de la société TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS et détenir de concert 24 200 490 actions TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS représentant autant de droits de vote, soit 94,86% du capital et des droits de vote de cette société¹ , selon la répartition suivante :

¹ Sur la base d'un capital composé de 25 511 822 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général et sur la base des informations au 31 juillet 2023 (cf. notamment communiqué diffusé conjointement par les sociétés Farallon Capital Management LLC, Barings, Sculptor Capital LP et Pimco le 2 octobre 2023).

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote
Angelo, Gordon Europe LLP2	796 715	3,12%
Bain Capital Credit LP3	1 965 613	7,70%
Barclays Bank plc	108 795	0,43%
Barings (UK) Limited4	1 291 447	5,06%
Baring Asset Management Limited4	2 689 102	10,54%
Baring International Investment Limited4	668 248	2,62%
Bpifrance Participations5	749 685	2,94%
Briarwood Chase Management LLC6	355 674	1,39%
Burlington Loan Management DAC7	0	0,00%
CELF Advisors LLP8	870 081	3,41%
Credit Suisse Group AG9	3 994 037	15,66%
Aldermanbury Investments Limited10	67 143	0,26%
Farallon Capital Management LLC11	2 546 280	9,98%
ICG Alternative Investment Limited12	577 306	2,26%
Intermediate Capital Managers Limited12	90 631	0,36%
Morgan Stanley & Co. International PLC	182 480	0,72%
Pacific Investment Management Company LLC13	2 498 327	9,79%
Sculptor Capital LP14	2 835 540	11,11%
Vantiva, indirectement via Equitis Gestion15	1 913 386	7,50%
Total concert	24 200 490	94,86%

² 23 Savile Row, Londres, W1S 2ET, Royaume-Uni. Agissant en qualité de « discretionary investment manager » pour le compte du fonds AG International Investment Opportunities Platform Fund I Designated Activity Company.

6 c/o Cogency Global Inc. 850 New Burton Road Suite 201, Dover, DE 19904, Delaware Etats-Unis. Société contrôlée par M. Aalap Mahadevia, lequel a précisé ne détenir aucune action TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS à titre personnel.

7 Société détenant par ailleurs des titres (BSA) donnant accès au capital de TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS.

9 Agrégeant les positions des sociétés Credit Suisse Asset Management, LLC, Credit Suisse Asset Management Limited, Credit Suisse Fund Management S.A. (laquelle n'est pas signataire de l'accord d'investissement et qui détient 9 750 actions TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS, soit 0,04% du capital de cette société) et Credit Suisse International.

¹⁰ Société contrôlée par J.P. Morgan Chase & Co.

¹¹ One Maritime Plaza, Suite 2100, San Francisco CA 94111, Californie, Etats-Unis. Société contrôlée par M. Andrew Spokes, lequel ne détient par ailleurs aucune action TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS.

¹² Procession House, 55 Ludgate Hill, London, EC4M 7JW, Royaume Uni. Sociétés contrôlées par la société Intermediate Capital Group PLC. Les sociétés ICG Alternative Investment Limited et Intermediate Capital Managers Limited ont précisé agir indépendamment de la société Intermediate Capital Group PLC qui les contrôle, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 II du code de commerce et 223-12 et 223-12-1 du règlement général.

³ 200 Clarendon Street, Boston, Massachusetts 02116, Etats-Unis. Société contrôlée par la société Bain Capital Holdings (GP), LLC. La société Bain Capital Credit, L.P. a précisé agir indépendamment de la société Bain Capital Holdings (GP), LLC qui la contrôle, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 II du code de commerce et 223-12 et 223-12-1 du règlement général.

⁴ 20 Old Bailey, Londres, EC4M 7BF, Royaume-Uni. Sociétés contrôlées par la société Massachusetts Mutual Life Insurance Company. Il est précisé que ni Massachusetts Mutual Life Insurance Company ni aucune entité contrôlée par Massachusetts Mutual Life Insurance Company (qui contrôle Barings (UK) Limited, Baring Asset Management Limited et Baring International Investment Limited) ne détient d'actions ou de de droits de vote TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS (ou d'autres droits qui seraient assimilés au sens de l'article L. 233-9 du code de commerce).

⁵ 27-31 avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons Alfort Cedex. Société contrôlée par Bpifrance SA laquelle est contrôlée conjointement à hauteur de 49,2% par la Caisse des dépôts et consignations et de 49,2% par l'EPIC Bpifrance.

⁸ 1 St James's Market London SW1Y 4AH, Royaume-Uni. Société contrôlée par la société The Carlyle Group Inc. La société CELF Advisors LLP a précisé agir indépendamment de la société The Carlyle Group Inc. qui la contrôle, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 II du code de commerce et 223-12 et 223-12-1 du règlement général.

¹³ 650 Newport Center Drive, Newport Beach, Californie 92660, Etats-Unis. Société contrôlée par la société Allianz SE. La société Pacific Investment Management Company LLC a précisé agir indépendamment de la société Allianz SE qui la contrôle, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 II du code de commerce et 223-12 et 223-12-1 du règlement général.

¹⁴ 9 West 57th Street, 39th Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis. Société contrôlée par la société Sculptor Capital Management, Inc. Il est précisé que ni Sculptor Capital Management, Inc., ni aucune autre société contrôlée par Sculptor Capital Management, Inc. ne détient d'actions TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS.

¹⁵ En tant que fiduciaire. Il est précisé que les droits de vote sont exercés, en fonction de la décision concernée, soit sur instruction de Vantiva, soit sur instructions des bénéficiaires de la fiducie, à savoir Barclays Bank plc (1er rang) et Angelo, Gordon Europe LLP (2nd rang), signataires de l'accord d'investissement.

Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, le concert a précisé détenir :

• 501 125 088 bons de souscription d'actions (« BSA ») TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS exerçables à tout moment à compter du 1er septembre 2023 et jusqu'à l'expiration d'une période de quatre mois suivant le 1er septembre 2023 et donnant droit à 5 011 256 actions TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS, au prix unitaire de 0,01 € ; et
• 300 675 053 obligations convertibles en actions, convertibles en 15 033 752 actions TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS à émettre, d'échéance le 31 juillet 2026.
• 1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Le concert composé des parties déclarantes (le « concert ») déclare que :

• les franchissements de seuils déclarés par les membres du concert résultent d'une mise en concert des titres de la société déjà détenus par le concert, aucun financement n'a donc été nécessaire ;
• les membres du concert agissent de concert vis-à-vis de la société TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS en application de l'accord d'investissement conclu le 2 octobre 2023, constitutif d'une action de concert, régissant les droits et obligations des membres du concert au titre de ce projet d'offre et leurs relations au sein de la future société non cotée (l'accord prévoyant la signature d'un pacte d'actionnaires (Shareholders Agreement) relatif à TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS). En conséquence de cette mise en concert, certains membres du concert déposeront une offre publique d'achat simplifiée (les « initiateurs ») sur les titres de TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS non-détenus par les initiateurs ou (à l'exception de 37 533 actions) les autres membres du concert ;
• les initiateurs de l'offre publique d'achat simplifiée qui sera déposée sur les actions de la société TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS ont l'intention de poursuivre les activités de la société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre ;
• les membres du concert n'ont pas l'intention de mettre en œuvre l'une des opérations listées à l'article 223-17 I 6° du règlement général de l'AMF, mais ont l'intention, sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire et, en conséquence, de demander à Euronext Paris la radiation des négociations des actions émises par la société ;
• les membres du concert ne détiennent à la date des présentes aucun instrument ni ne sont parties à aucun des accords mentionnés à l'article L. 233-9 I, 4° et 4° bis du code de commerce ;
• les membres du concert ne sont parties à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS ;
• à l'issue de la réalisation du retrait obligatoire, la gouvernance de la société sera modifiée afin qu'elle corresponde davantage à celle d'une société non cotée. »
• 1. Par le même courrier, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire d'un accord constitutif d'une action de concert (le « pacte »), conclu le 2 octobre 2023, entre les principaux actionnaires institutionnels de la société TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS. Les parties se sont notamment engagés à signer, au plus tard à la date de dépôt de l'offre publique¹⁶, un pacte d'actionnaires (qui entrera en vigueur immédiatement après la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée) dont les principales stipulations figurent en annexe à l'accord d'investissement.

Le concert est composé des fonds gérés ou conseillés par Angelo, Gordon & Co L.P., des fonds gérés ou conseillés par Bain Capital Credit, L.P., Barclays Bank Ireland PLC, Barclays Bank PLC, des fonds gérés ou conseillés par Barings (UK) Limited, des fonds gérés ou conseillés par Baring Asset Management Limited, des fonds gérés ou conseillés par Baring International Investment Limited, Bpifrance Participations SA, des fonds gérés ou conseillés par Briarwood Chase Management LLC, Burlington Loan Management DAC, des fonds gérés ou conseillés par CELF Advisors LLP, des fonds gérés ou conseillés par Crédit Suisse Asset Management, LLC, des fonds gérés ou conseillés par Credit Suisse Asset Management Limited, Crédit Suisse International, Glasswort S.à.r.l., des fonds gérés ou conseillés par Intermediate Capital Managers Limited, des fonds gérés ou conseillés par ICG Alternative Investment Limited, Aldermanbury Investments Limited, Morgan Stanley & Co. International PLC, , des fonds gérés ou conseillés par

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¹⁶ Cf. notamment communiqué diffusé conjointement par les sociétés Farallon Capital Management LLC, Barings, Sculptor Capital LP et Pimco le 2 octobre 2023.

Pacific Investment Management Company LLC, des fonds gérés ou conseillés par Sculptor Capital L.P., des fonds gérés ou conseillés par Sculptor Europe Loan Management Limited, et de Vantiva.

Le pacte a pour objet d'organiser les relations des membres du concert au sein de la société en tant qu'actionnaires de la société à l'issue de l'offre publique et du retrait obligatoire, et de prévoir un certain nombre de principes relatifs à la gouvernance de la société et au transfert des titres émis par celle-ci. Les clauses concertantes¹⁷ du pacte sont notamment celles liées à certaines catégories de délibérations du conseil d'administration soumises à la majorité qualifiée (cf. infra).

La durée du pacte est de 10 ans renouvelable.

Clauses du pacte relative à la gouvernance de la société TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS

Les clauses du pacte relatives à la gouvernance de la société concernent tant la composition du conseil d'administration de la société que la liste des décisions devant requérir l'approbation préalable du conseil d'administration ou des actionnaires de la société, selon le cas.

Clauses relatives à la composition du conseil d'administration de la société

Les stipulations du pacte relatives à la gouvernance de la société complètent les stipulations figurant dans les statuts de la société.

A la date de clôture de l'offre, la société conservera une gouvernance duale mais la composition du conseil d'administration pourrait être remaniée afin de prévoir un conseil d'administration resserré (qui serait composé au plus de cinq membres, outre la directrice générale ainsi que, sous réserve que les conditions règlementaires soient satisfaites, un administrateur représentant les salariés) et que la gouvernance de la société corresponde davantage à celle d'une société non cotée.

Les cinq premiers actionnaires de la société détenant 8% au moins du capital de la société (ou les six premiers si ces cinq premiers ne détiennent pas chacun 8% au moins du capital de la société) pourront collectivement proposer la désignation de cinq administrateurs (en l'absence d'accord, la désignation pourra être faite par trois de ces cinq (ou quatre de ces six) actionnaires). Angelo Gordon LLP disposera du droit d'être activement investie et consultée dans le cadre du processus de recherches et de sélection d'éventuels nouveaux membres du conseil d'administration. Sous certaines conditions, Angelo Gordon Europe LLP conservera son siège de censeur, de même que Pacific Investment Management Company LLC et Sculptor Capital L.P. (deux censeurs étant ensuite désignés par les deux actionnaires les plus importants).

Décisions requérant l'approbation préalable du conseil d'administration ou des actionnaires

Le conseil d'administration continuera de déterminer la stratégie de la société et de contrôler sa direction ; certaines décisions requerront l'autorisation préalable (i) du conseil d'administration de la société soit à la majorité simple de ses membres, soit à la majorité qualifiée des deux-tiers de ceux-ci ou (ii) des actionnaires, selon trois règles de majorité (simple, aux deux-tiers ou à 80%) en fonction du type de décisions (notamment, majorité des deux-tiers s'agissant des opérations de fusions-acquisitions au-dessus d'un certain montant, de modification du capital de la société ou des titres donnant accès à son capital, de liquidation de la société, majorité de 80% s'agissant de transactions entre parties liées).

Clauses du pacte relative au transfert d'actions ou d'obligations convertibles de la société TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS

Le pacte instaure les principes suivants, restreignant le transfert des actions et des obligations convertibles qui ont été émises par la société :

• (i) un droit de première offre au bénéfice de chaque actionnaire détenant au moins 5% du capital social de la société sur une base totalement diluée jusqu'au 31 juillet 2026 ;
• (ii) un droit de sortie conjointe totale des actionnaires et titulaires d'obligations convertibles pouvant être actionné si un membre du concert ou un tiers au concert vient à détenir plus de 50% du capital social de la société ; et
• (iii) une obligation de sortie conjointe totale aux termes de laquelle des actionnaires détenant 80% du capital social peuvent forcer les autres actionnaires à céder leurs actions et obligations convertibles en cas d'offre d'acquisition d'un tiers portant sur 100% du capital social de la société et de ses obligations convertibles (cette majorité de 80% étant abaissée à 50% dans certaines conditions).

¹⁷ Au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce.

Par ailleurs, aux termes du pacte, les parties bénéficieront es-qualités d'un droit d'anti-dilution en cas d'augmentation de capital ou de mise en place de prêts d'actionnaires.

Il est également précisé que certains membres du concert ont conclu, dans le cadre de leurs relations en tant qu'actionnaires de la société, avec la société Briarwood Chase Management LLC (agissant au nom et pour le compte des fonds actionnaires dont elle assure la gestion), dont les fonds actionnaires ne peuvent, en raison de contraintes structurelles, détenir d'actions qui ne seraient pas admises sur un marché règlementé, un engagement d'acquérir et un engagement de ces derniers de céder les actions TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS qu'ils détiennent (ou détiendront du fait de l'exercice de bons de souscription), soit un nombre total de 366 670 actions TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS, pour un prix de 0,20 euro par action, à la condition que l'offre soit ouverte et avant le 31 décembre 2023 (sous réserve qu'une telle cession soit possible au regard de l'offre si elle n'est pas clôturée à cette date) ou dans les trois jours ouvrés de la clôture de l'offre.

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